RCKY-20200630x10q
错误--12-31Q220200000895456是是0000895456Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300000895456Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310000895456Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300000895456Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310000895456美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300000895456美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-3100008954562020-03-310000895456美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310000895456美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300000895456美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-3100008954562019-03-310000895456美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310000895456Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300000895456Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310000895456Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000895456Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000895456Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310000895456Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000895456美国-GAAP：州和地方法律法规成员2020-01-012020-06-300000895456US-GAAP：InternalRevenueServiceIRSM成员2020-01-012020-06-300000895456美国-GAAP：加拿大收入代理成员2020-01-012020-06-300000895456Rcky:Rcky_DepartmentOfTreasuryOfPuertoRicoMember2020-01-012020-06-300000895456Rcky：SublimitLettersOfCreditMember2020-06-300000895456Rcky：CreditFacilityAdditionalMember2020-06-300000895456美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-06-300000895456美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-310000895456美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-06-300000895456RCKY：批发_会员2020-06-300000895456RCKY：零售_会员2020-06-300000895456RCKY：批发_会员2019-12-310000895456RCKY：零售_会员2019-12-310000895456RCKY：批发_会员2019-06-300000895456RCKY：零售_会员2019-06-300000895456美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-04-012020-06-300000895456美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-06-300000895456US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-04-012019-06-300000895456美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-04-012019-06-300000895456US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-06-300000895456美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-06-300000895456RCKY：批发_会员2020-04-012020-06-300000895456RCKY：零售_会员2020-04-012020-06-300000895456Rcky：军事成员2020-04-012020-06-300000895456RCKY：批发_会员2020-01-012020-06-300000895456RCKY：零售_会员2020-01-012020-06-300000895456Rcky：军事成员2020-01-012020-06-300000895456RCKY：批发_会员2019-04-012019-06-300000895456RCKY：零售_会员2019-04-012019-06-300000895456Rcky：军事成员2019-04-012019-06-300000895456RCKY：批发_会员2019-01-012019-06-300000895456RCKY：零售_会员2019-01-012019-06-300000895456Rcky：军事成员2019-01-012019-06-300000895456美国-GAAP：专利成员2020-06-300000895456美国-GAAP：专利成员2019-12-310000895456美国-GAAP：专利成员2019-06-300000895456美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300000895456美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310000895456美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300000895456美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310000895456RCky：AverageExcessRevolverAvailability成员美国-GAAP：欧洲美元成员2020-01-012020-06-300000895456RCky：AverageExcessRevolverAvailability成员RCky：DomesticRateMember2020-01-012020-06-300000895456Rcky：AverageExcessRevolverAvailability(平均ExcessRevolverAvailability)成员美国-GAAP：欧洲美元成员2020-01-012020-06-300000895456Rcky：AverageExcessRevolverAvailability(平均ExcessRevolverAvailability)成员RCky：DomesticRateMember2020-01-012020-06-300000895456Rcky：AverageExcessRevolverAvailability(平均ExcessRevolverAvailability)CMember美国-GAAP：欧洲美元成员2020-01-012020-06-300000895456Rcky：AverageExcessRevolverAvailability(平均ExcessRevolverAvailability)CMemberRCky：DomesticRateMember2020-01-012020-06-300000895456Rcky：AverageExcessRevolverAvailability(平均ExcessRevolverAvailability)BMember美国-GAAP：欧洲美元成员2020-01-012020-06-300000895456Rcky：AverageExcessRevolverAvailability(平均ExcessRevolverAvailability)BMemberRCky：DomesticRateMember2020-01-012020-06-3000008954562020-01-012020-03-3100008954562019-01-012019-03-3100008954562018-12-3100008954562020-04-012020-06-3000008954562019-04-012019-06-3000008954562019-01-012019-06-3000008954562020-06-3000008954562019-12-3100008954562019-06-3000008954562020-07-3100008954562020-01-012020-06-30RCKY：分段xbrli：纯iso4217：美元xbrli：共享iso4217：美元xbrli：共享

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q

(马克一)

x根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告

关于截至的季度期间2020年6月30日

或

o根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告。

委托文件编号：001-34382

Picture 1

洛基品牌公司(Rocky Brands，Inc.)

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

 

俄亥俄州

不是的。31-1364046

(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)

(国际税务局雇主识别号码)

东运河街39号, 纳尔逊维尔, 俄亥俄州 45764

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

 

注册人的电话号码，包括区号：(740) 753-9100

班级名称

商品代号

注册的交易所名称

普通股--无面值

RCKY

纳斯达克

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)至少在过去90天内符合备案要求。是x不是，不是。o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是，不是。o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

¨*大型加速文件服务器

x  加速文件管理器

¨使用非加速文件管理器

x*规模较小的报告公司

¨*新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是o不是，不是。x

有7,315,129注册人于2020年7月31日发行的普通股。

目录

 

目录

页

第一部分

财务信息

第1项

财务报表

截至2020年6月30日的简明合并资产负债表(未经审计)、2019年12月31日和2019年6月30日(未经审计)

2

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表(未经审计)

3

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明综合报表(未经审计)

4

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月简明合并现金流量表(未经审计)

5

未经审计的简明合并财务报表附注

6

第二项。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

15

项目3.

关于市场风险的定量和定性披露

21

项目4.

管制和程序

21

第II部

其他资料

第1A项

危险因素

21

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

22

第6项

陈列品

23

签名

24

 

1

目录

 

第1部分-财务信息

项目1--财务报表

洛基品牌公司(Rocky Brands，Inc.)及附属公司

简明综合资产负债表

(单位为千，份额除外)

(未经审计)

6月30日，

十二月三十一号，

6月30日，

2020

2019

2019

资产：

流动资产：

现金和现金等价物

$

25,832

$

15,518

$

15,715

应收贸易账款-净额

35,362

45,585

40,910

合同应收账款

1,254

4,746

1,959

其他应收账款

402

366

152

库存-净额

74,546

76,731

77,458

应收所得税

-

150

1,361

预付费用

3,358

3,030

2,819

流动资产总额

140,754

146,126

140,374

租赁资产

1,554

1,743

1,282

财产、厂房和设备-网络

28,450

27,423

24,041

已确认的无形资产-净额

30,224

30,240

30,256

其他资产

348

294

279

总资产

$

201,330

$

205,826

$

196,232

负债和股东权益：

流动负债：

应付帐款

$

15,962

$

15,776

$

20,182

合同责任

1,254

4,746

1,959

应计费用：

薪金和工资

1,304

3,044

2,100

税--其他

778

967

667

应计运费

417

867

476

佣金

392

608

491

应计税

3,954

3,824

2,603

其他

2,176

1,702

1,767

流动负债总额

26,237

31,534

30,245

长期应缴税款

169

169

169

长期租赁

967

1,158

776

递延所得税

8,108

8,108

7,780

递延负债

219

201

221

总负债

35,700

41,170

39,191

股东权益：

普通股，不是的票面价值；

25,000,000授权股份；2020年6月30日发行和发行的股份-7,312,217；2019年12月31日-7,354,9702019年6月30日-7,393,851

67,390

67,993

69,013

留存收益

98,240

96,663

88,028

股东权益总额

165,630

164,656

157,041

总负债和股东权益

$

201,330

$

205,826

$

196,232

请参阅未经审计的简明合并财务报表附注
‎

2

目录

 

洛基品牌公司(Rocky Brands，Inc.)及附属公司

简明合并操作报表

(以千为单位，每股金额除外)

(未经审计)

三个月

截至六个月

六月三十日，

六月三十日，

2020

2019

2020

2019

净销售额

$

56,186

$

61,959

$

111,905

$

127,888

销货成本

36,724

40,518

73,124

83,469

毛利率

19,462

21,441

38,781

44,419

运营费用

16,363

17,498

34,169

35,976

营业收入

3,099

3,943

4,612

8,443

其他(费用)收入

(48)

52

(57)

117

所得税前收入

3,051

3,995

4,555

8,560

所得税费用

609

839

925

1,798

净收入

$

2,442

$

3,156

$

3,630

$

6,762

每股收益

基本型

$

0.33

$

0.43

$

0.50

$

0.92

稀释

$

0.33

$

0.42

$

0.49

$

0.91

加权平均数

已发行普通股

基本型

7,312

7,388

7,332

7,388

稀释

7,334

7,431

7,360

7,436

请参阅未经审计的简明合并财务报表附注


‎

3

目录

 

洛基品牌公司(Rocky Brands，Inc.)及附属公司

股东权益简明合并报表

(以千为单位，每股金额除外)

(未经审计)

普通股和

累积

额外实收资本

其他

总计

股份

综合

留用

股东的

出类拔萃

数量

收入

收益

权益

余额-2018年12月31日

7,368 

$

68,387 

$

-

$

83,188 

$

151,575 

截至2019年6月30日的6个月

净收入

$

3,605 

$

3,605 

普通股支付的股息($0.12每股)

(886)

(886)

普通股回购

-

-

-

为行使期权而发行的股票，包括税收优惠

17 

$

294 

294 

股票补偿费用

6 

168 

168 

余额-2019年3月31日

7,391 

$

68,849 

$

-

$

85,907 

$

154,756 

净收入

$

3,156 

$

3,156 

普通股支付的股息($0.14每股)

(1,035)

(1,035)

普通股回购

-

-

-

为行使期权而发行的股票，包括税收优惠

-

-

-

股票补偿费用

3 

$

164 

164 

余额-2019年6月30日

7,394 

$

69,013 

$

-

$

88,028 

$

157,041 

余额-2019年12月31日

7,355 

$

67,993 

$

-

$

96,663 

$

164,656 

截至2020年6月30日的6个月

净收入

$

1,188 

$

1,188 

普通股支付的股息($0.14每股)

(1,030)

(1,030)

普通股回购

(50)

$

(1,000)

(1,000)

为行使期权而发行的股票，包括税收优惠

-

-

-

股票补偿费用

4 

202 

202 

余额-2020年3月31日

7,309 

$

67,195 

$

-

$

96,821 

$

164,016 

净收入

$

2,442 

$

2,442 

普通股支付的股息($0.14每股)

(1,023)

(1,023)

普通股回购

-

-

-

为行使期权而发行的股票，包括税收优惠

-

-

-

股票补偿费用

3 

$

195

195

余额-2020年6月30日

7,312 

$

67,390

$

-

$

98,240

$

165,630 

请参阅未经审计的简明合并财务报表附注


‎

4

目录

 

洛基品牌公司(Rocky Brands，Inc.)及附属公司

简明现金流量表合并表

(单位：千)

(未经审计)

截至六个月

6月30日，

2020

2019

来自经营活动的现金流：

净收入

$

3,630

$

6,762

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：

折旧摊销

2,538

2,545

递延补偿

-

74

固定资产处置损失

-

7

股票补偿费用

397

332

资产负债变动情况：

应收账款

13,829

1,276

盘存

2,185

(4,636)

其他流动资产

(1,558)

(2,737)

其他资产

(54)

(113)

应付帐款

2,184

6,581

应计负债和其他负债

(4,814)

538

应付所得税

578

-

经营活动提供的净现金

18,915

10,629

投资活动的现金流：

固定资产购置

(5,548)

(3,459)

投资活动所用现金净额

(5,548)

(3,459)

融资活动的现金流：

来自循环信贷安排的收益

20,000

-

循环信贷安排的偿还

(20,000)

-

股票期权收益

-

294

普通股回购

(1,000)

-

普通股支付的股息

(2,053)

(1,922)

净现金(用于融资活动)

(3,053)

(1,628)

增加现金和现金等价物

10,314

5,542

现金和现金等价物：

期初

15,518

10,173

期末

$

25,832

$

15,715

请参阅未经审计的简明合并财务报表附注


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5

目录

 

洛基品牌公司(Rocky Brands，Inc.)及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注
‎

1.业务性质和呈报依据

我们是一家领先的优质鞋类和服装的设计师、制造商和营销商，其营销品牌组合包括洛基、乔治亚靴子、杜兰戈和利哈伊等知名品牌。我们的品牌代表着高质量、舒适、实用和耐用的鞋类的悠久历史，我们的产品围绕六个目标市场组织：户外、工作、职责、商业军事、西方和生活方式。此外，作为我们从头到脚为消费者提供装备的战略的一部分，我们营销互补的品牌服装和配饰，我们认为这些服装和配饰利用了我们每个品牌的实力和定位。

 

管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表反映了公平列报财务结果所需的所有调整。未经审核简明综合财务报表所反映的所有该等调整均被视为正常及经常性性质。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明全年预期的结果。2019年12月31日的简明综合资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国普遍接受的会计准则(“GAAP”)要求的所有披露。本Form 10-Q季度报告应与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告一起阅读，其中包括GAAP要求的所有披露。

 

2. 会计准则更新

最近发布的会计公告

我们目前正在评估某些会计准则更新(“ASU”)对其未经审计的简明合并财务报表和未经审计的简明合并财务报表附注的影响：

标准配置

描述

预期采用期

对财务报表或其他重大事项的影响

*ASU 2016-13，金融工具信贷损失计量

该公告旨在通过用反映预期信用损失的方法取代当前美国公认会计原则中的已发生损失减值方法，向财务报表用户提供更多有关金融工具预期信用损失的决策有用信息，以及报告实体在每个报告日期为延长信贷所作的其他承诺。该方法反映了预期的信用损失，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。

2023年第一季度，只要我们继续有资格成为一家规模较小的报告公司

我们正在评估新标准对我们现有金融工具(包括应收贸易账款)的影响。

ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计

这一声明旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改善一致性应用。

Q1 2021

我们正在评估新准则对我们合并财务报表的影响。

6

目录

 

本年度采用的会计准则

标准配置

描述

对财务报表或其他重大事项的影响

ASU 2018-13公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更

该公告改变了ASC820的公允价值计量披露要求。本ASU中的修订是一个名为FASB Concepts Statement，Conceptual Framework for Financial Reporting-第8章：财务报表附注的更广泛披露项目的结果。

我们在2020年第一季度采用了新标准，该标准对我们的合并财务报表没有重大影响。

 

3.公允价值

公认会计准则为计量公允价值建立了一个框架。公允价值会计准则界定了公允价值，建立了公允价值计量框架，扩大了公允价值计量的披露范围。本准则阐明了如何计量其他会计声明所允许的公允价值。

 

公允价值会计准则将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格)，公允价值会计准则将公允价值定义为在计量日期为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而支付的交换价格。该标准还建立了一个三级公允价值层次结构，对用于计量公允价值的投入进行优先排序。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察到的输入，最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下：

级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级-第1级中包括的市场报价以外的可观察输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价；或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入。

第3级-很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。

   

由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款和应付账款的公允价值接近其账面价值。应收账款主要包括我们客户的应收金额，扣除津贴后的净额，员工的应付金额(销售人员的垫款超过赚取的佣金和员工的差旅垫款)；其他客户应收账款，扣除津贴后的净额；以及预期的保险回收。我们的长期信贷安排和其他短期融资债务的账面价值也接近公允价值，因为它们与年内市场上的可用融资相当。我们循环信用额度的公允价值被归类为2级。

递延补偿计划资产和负债

2018年12月14日，我们的董事会通过了Rocky Brands，Inc.《高管递延薪酬计划》(简称《递延薪酬计划》)，自2019年1月1日起生效。递延薪酬计划是一种无资金、无限制的递延薪酬计划，某些高管有资格参与该计划。延期由一个单独的信托持有，该信托是为管理延期补偿计划而设立的。信托资产在随附的未经审计的综合资产负债表中计入预付费用，随附的未经审计的综合经营报表中计入营业费用的递延补偿发生变化。公允价值以活跃市场中足够数量和频率(一级)的基金未经调整的报价为基础。

7

目录

 

4.收入

履行义务的性质

我们的产品通过三个不同的渠道进行分销，这三个渠道代表了我们的业务部门：批发、零售和军事。在我们的批发业务中，我们通过广泛的分销渠道分销我们的产品，这些渠道代表着美国、加拿大和国际上超过1万家零售店。我们的批发渠道因产品线而异，包括体育用品商店、户外专卖店、在线零售商、独立零售商、大众商家、零售制服商店和专业安全鞋店。我们的零售业务包括通过我们的电子商务网站、我们的Rocky直销店和Lehigh业务向消费者直接销售我们的产品。我们还向美国军方出售洛奇品牌的鞋类。

重大会计政策和判断

收入是在履行与客户的合同条款下的义务时确认的；这通常发生在我们的产品发货给我们的客户时，也就是我们产品的控制权转移到客户手中的时候。我们与客户的协议期限通常为一年或更短。收入是指我们期望在某个时间点通过转让我们的产品而获得的对价金额，包括固定或可变对价，或者两者兼而有之。

销售收入按销售净价记录，其中包括已建立准备金的可变对价的估计。可变对价的组成部分包括即时付款折扣、批量回扣和产品退货。如下所述，这些准备金是基于赚取的金额或将在相关销售中索赔的金额，并被归类为应收账款的减少(如果该金额应支付给客户)或流动负债(如果该金额应支付给客户以外的一方)，并被归类为减少应收账款(如果该金额应支付给客户)或流动负债(如果该金额应支付给客户以外的一方)。

交易价格中包含的可变对价金额可能会受到限制，只有在合同项下确认的累积收入在未来一段时间内可能不会发生重大逆转的情况下，才会包含在净销售价格中。我们的分析还考虑了根据指导应用限制，根据指导，我们确定截至2020年6月30日的以下详细估计在未来一段时间内不会发生实质性的收入逆转。最终收到的实际对价金额可能与我们的估计不同。如果未来的实际结果与我们的估计不同，我们将调整这些估计，这将影响这些差异已知期间的净收入和收益。

当客户有权获得即时付款折扣时，我们使用历史数据估计客户赚取折扣的可能性，并在客户赚取折扣的可能性的估计发生变化或对价固定时(以较早发生的为准)调整我们的估计。可变对价的估计金额被确认为对贸易应收账款的贷记和收入的减少，直到可变对价的不确定性得到缓解。因为我们的大多数客户的付款期限不到6个月，所以我们与客户的合同中没有重要的融资部分。

当客户被追溯性地提供购买回扣时，这被视为可变对价，因为在知道是否获得折扣之前，当前和过去购买的对价是不固定的。我们使用历史数据和预测估计客户在合同开始时将获得的预期折扣，并在预测发生实质性变化或考虑因素固定时更新我们的估计。估计的回扣被确认为贸易应收账款的信用，并与收入相抵，直到赚取回扣或盈利期结束。

当退货权是与客户的安排的一部分时，我们根据历史数据的分析来估计预期收益。我们会在我们预期的最有可能的对价金额发生变化时或当对价变得固定时(以较早发生的为准)调整我们的估计。有关更多信息，请参阅注释5和6。

应收贸易账款代表了我们获得无条件付款的权利，这只取决于时间的流逝。

合同应收账款是指根据与美国军方签订的期限为一年或更短的不可取消合同所要求的合同最低付款。

合同责任是我们预期在未来12个月内履行或解除的履行义务，在履行履行义务之前获得的预先对价，或在向客户转让货物或服务之前根据不可撤销合同提供货物或服务的无条件义务。我们的合同责任代表根据与美国军方不可取消的合同提供货物的无条件义务。

8

目录

 

在合同范围内被视为无关紧要的项目被确认为费用。

由政府当局评估的税收，如果是对特定的创收交易征收的，并且与特定的创收交易同时进行，并且是从客户那里收取的，则不包括在收入中。

当产品按照有关产品保修的指导进行销售时，与制造商保修相关的成本将继续确认为费用。

在产品控制权转移到客户手中之后，与出站运费相关的运输和搬运成本被计入履行成本，并计入运营费用。

在摊销期限为一年或更短的情况下，与获得合同相关的费用按照ASC 340-40中的实际权宜之计计入费用。我们预计，我们为获得合同而产生的几乎所有费用都将受制于这一实际权宜之计。

合同余额

下表提供了有关与我们客户的合同中的合同责任的信息。

6月30日，

12月31日，

6月30日，

(千美元)

2020

2019

2019

合同责任

$

1,254

$

4,746

$

1,959

本期间合同负债余额的重大变化如下：

(千美元)

合同责任

余额，2019年12月31日

$

4,746

期内与客户订立的不可撤销合约

2,478

期内已确认与与客户签订的不可撤销合约有关的收入

(5,970)

平衡，2020年6月30日

$

1,254

收入的分类

所有收入都在我们产品的控制权在装运点转移到客户手中的某个时间点确认。因为所有收入都是在某个时间点确认的，并按渠道分类，所以我们的部门披露符合ASC 606的分类要求。分部披露见附注12。

9

目录

 

5。贸易应收账款

应收贸易账款是扣除相关坏账准备约#美元后列报的净额。278,000, $952,000及$1,266,000分别截至2020年6月30日、2019年12月31日和2019年6月30日的期间。我们根据历史经验、应收账款的年龄以及识别可能因各种标准(包括即将破产)而难以收回的客户账户来记录拨备。然而，对未来任何时期的免税额的估计都是固有的不确定因素，实际的免税额可能与这些估计不同。如果实际或预期的未来拨备明显高于或低于既定准备金，坏账支出将在作出这一决定的期间记录减少或增加。我们的信用政策一般规定，一旦我们采取一切合理措施收回该账户，应收贸易应收账款将被视为无法收回并予以注销。

根据美国会计准则第606条，从应收贸易账款中扣除的退货准备金负债约为#美元。805,000, $1,050,000及$842,000分别截至2020年6月30日、2019年12月31日和2019年6月30日的期间.

6. 盘存

库存包括以下内容：

六月三十日，

12月31日，

六月三十日，

(千美元)

2020

2019

2019

原料

$

14,130

$

12,466

$

12,947

在制品

1,189

856

1,048

成品

59,227

63,409

63,463

总计

$

74,546

$

76,731

$

77,458

 

根据美国会计准则第606条，存货中包括的退回准备金资产约为#美元。473,000, $613,000及$508,000分别截至2020年6月30日、2019年12月31日和2019年6月30日的期间。

10

目录

 

7. 已确认的无形资产

已确认无形资产明细表如下：

毛

累积

携载

(千美元)

数量

摊销

数量

2020年6月30日

商标

批发

$

27,192

-

$

27,192

零售

2,900

-

2,900

专利

895

$

763

132

总无形资产

$

30,987

$

763

$

30,224

毛

累积

携载

2019年12月31日

数量

摊销

数量

商标

批发

$

27,192

-

$

27,192

零售

2,900

-

2,900

专利

895

$

747

148

总无形资产

$

30,987

$

747

$

30,240

毛

累积

携载

2019年6月30日

数量

摊销

数量

商标

批发

$

27,192

-

$

27,192

零售

2,900

-

2,900

专利

895

$

731

164

总无形资产

$

30,987

$

731

$

30,256

我们专利的加权平均寿命是3.5好多年了。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月与有限寿命无形资产相关的近似摊销费用明细表如下：

三个月

截至六个月

6月30日，

6月30日，

(千美元)

2020

2019

2020

2019

摊销费用

$

8

$

9

$

16

$

17

截至12月31日的年度，与有限寿命无形资产相关的近似预期摊销费用日程表如下：

摊销

(千美元)

费用

2020

$

31

2021

26

2022

22

2023

20

2024

17

2025

12

2026+

20

 

11

目录

 

8. 长期债务

2019年2月13日，我们与亨廷顿国家银行(Huntington National Bank)作为行政代理签订了循环信贷、担保和担保协议(“信贷协议”)。信贷协议规定一项新的以高级担保资产为基础的循环信贷安排，本金最高可达#美元。75百万美元，其中包括最高可达#美元的信用证开具的升华。7.5百万美元(“信贷安排”)。信贷额度可以增加到额外的$25根据我们的要求和贷款人的选择，在符合惯例的条件下，提供100万美元的贷款。信贷协议将于2024年2月13日到期。

左轮手枪定价水平

上一季度的平均超额转盘可用性

适用于欧洲美元汇率循环预付款的利差汇率

适用于国内汇率循环垫款的利差汇率

I

$

25,000,000+

1.00

%

(0.50)

%

第二部分：

$

17,500,000至

1.25

%

(0.50)

%

三、

$

1,000,000至

1.50

%

(0.25)

%

四.

$

1.75

%

0.00

%

我们的信贷安排下的可用总金额取决于基于应收账款和存货的不同百分比的借款基数计算。截至2020年6月30日，我们的总运力为$60.02000万。

我们有不是的分别截至2020年6月30日、2019年12月31日和2019年6月30日止期间的信贷安排未偿还借款。

信贷安排契约

我们的信贷安排包含限制性条款，要求我们保持固定的收费覆盖率。这些限制性公约只有在触发事件发生时才有效。我们的信贷安排包含对可能支付的股息金额的限制。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月里，没有触发事件，公约没有生效。

9. 赋税

我们在各个征税辖区都要接受税务审查。最早开放考试的年份如下：

最早的考试年份

税务机关管辖范围：

美国联邦政府

2016

美国各州

2015

波多黎各(美国领土)

2014

加拿大

2014

我们的政策是对任何不确定的税收状况计息和罚款，作为所得税费用的一个组成部分。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内，没有确认任何此类费用。我们不相信我们不确定的税务状况在未来12个月内会有任何实质性的变化。

所得税中的不确定性会计要求对企业财务报表中确认的不确定税收头寸进行财务报表确认、计量和披露。根据这一指导方针，所得税头寸必须在生效日期达到比不确认更有可能的确认门槛，才能在标准通过时得到确认。我们没有任何未确认的税收优惠，也没有任何未确认的税收优惠不是的对我们的财务状况或经营结果的影响。

12

目录

 

我们对截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月的估计有效税率如下

三个月

截至六个月

6月30日，

6月30日，

(千美元)

2020

2019

2020

2019

实际税率

20.0

%

21.0

%

20.3

%

21.0

%

10. 每股收益

每股基本收益(“EPS”)的计算方法是将适用于普通股股东的净收入除以每期已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股收益计算包括普通股等价物，当稀释时。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，计算基本和稀释每股普通股收入时使用的股份对账如下：

三个月

截至六个月

6月30日，

6月30日，

(千股)

2020

2019

2020

2019

基本加权平均流通股

7,312

7,388

7,332

7,388

稀释限售股单位

-

2

-

3

稀释股票期权

22

41

28

45

稀释加权平均流通股

7,334

7,431

7,360

7,436

反稀释证券

188

81

187

75

 

11. 补充现金流信息

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月补充现金流信息如下：

截至六个月

6月30日，

(千美元)

2020

2019

已付利息

$

118

$

82

已缴纳的联邦、州和地方所得税，净额

$

7

$

5,326

合同应收账款变动净额

$

3,492

$

(1,959)

合同负债变动，净额

$

(3,492)

$

1,959

应付账款中的财产、厂房和设备采购

$

462

$

741

13

目录

 

12.细分市场信息

我们已经确认了三需要报告的细分领域：批发、零售和军事。批发包括向几类零售商销售鞋类和配件，包括体育用品商店、户外专卖店、在线零售商、独立零售商、大众商家、零售制服商店和专业安全鞋店。我们的零售业务包括通过我们的电子商务网站、我们的Rocky直销店和Lehigh业务向消费者直接销售我们的产品。军事包括对美国军方的销售。以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月批发、零售和军事部门的细分结果摘要：

三个月

截至六个月

六月三十日，

六月三十日，

(千美元)

2020

2019

2020

2019

净销售额：

批发

$

34,281

$

40,629

$

69,267

$

83,018

零售

16,329

14,105

33,218

29,544

军事

5,576

7,225

9,420

15,326

总净销售额

$

56,186

$

61,959

$

111,905

$

127,888

毛利率：

批发

$

10,776

$

13,403

$

22,017

$

27,778

零售

7,853

6,102

15,307

12,778

军事

833

1,936

1,457

3,863

总毛利

$

19,462

$

21,441

$

38,781

$

44,419


‎

14

目录

 

第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

概述

新冠肺炎-我们正在监测和应对全球新型冠状病毒大流行(“新冠肺炎”或“大流行”)的演变性质及其对我们全球业务的影响。我们正在经历与大流行相关的多重挑战，这些挑战预计将对我们2020财年剩余时间的整体业务产生影响。新冠肺炎对我们影响最大的是渠道转移和减产。我们看到销售从我们的批发渠道转向我们的零售渠道，因为越来越多的消费者开始使用我们的在线平台，而一些商店关闭，几个州强制留在家里订购。我们的生产设施正在经历不同程度的生产影响，包括由于需求下降而导致的产量减少、计划实施的额外工人健康预防措施、工人缺勤以及政府强制新冠肺炎临时关闭。我们团队成员的健康和安全是我们的首要任务，为了保护我们的员工，我们正在实施疾病控制和预防中心(CDC)建议的所有措施。我们将继续在疫情期间积极管理本公司及其运营；然而，目前我们无法预测新冠肺炎对我们的短期和长期需求的最终影响，因为这将取决于(其中包括)新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间。

我们的流动资金预计将足以继续运营我们的业务，并在到期时履行我们的义务。在第二季度，我们偿还了我们在新冠肺炎疫情开始时作为预防措施获得的信贷额度的支取。

行动结果

下表列出了所示时期的信息，这些信息来自我们未经审计的简明合并财务报表，以净销售额的百分比表示。下面每个表的讨论应与我们的未经审计的简明综合财务报表以及我们截至2019年12月31日的10-K年度报告一起阅读。

三个月

截至六个月

6月30日，

6月30日，

2020

2019

2020

2019

净销售额

100.0

%

100.0

%

100.0

%

100.0

%

销货成本

65.4

65.4

65.3

65.3

毛利

34.6

34.6

34.7

34.7

营业费用

29.1

28.2

30.5

28.1

经营收入

5.5

%

6.4

%

4.2

%

6.6

%

截至2020年6月30日的三个月与截至3月底的3个月相比2019年6月30日

三个月

6月30日，

(千美元)

2020

2019

Inc./(12月)

Inc./(12月)

净销售额：

批发

$

34,281

$

40,629

$

(6,348)

(15.6)

%

零售

16,329

14,105

2,224

15.8

军事

5,576

7,225

(1,649)

(22.8)

总净销售额

$

56,186

$

61,959

$

(5,773)

(9.3)

%

15

目录

 

批发销售额下降的主要原因是新冠肺炎疫情，几个州宣布关闭所有非必要业务，并实施居家指令，减少计划送货和补货订单。

零售额的增长主要归功于我们的直接面向消费者的电子商务业务，我们认为这既归因于最近旨在提高流量和转化率的投资，也得益于新冠肺炎疫情导致的在线购物增加。

军品销售下降的部分原因是2020年第二季度预定订单减少，以及由于新冠肺炎疫情导致我们在波多黎各的制造设施暂时关闭。

三个月

6月30日，

(千美元)

2020

2019

Inc./(12月)

毛利率：

批发毛利$%s

$

10,776

$

13,403

$

(2,627)

利润率%

31.4

%

33.0

%

(1.6)

%

零售毛利$%s

$

7,853

$

6,102

$

1,751

利润率%

48.1

%

43.3

%

4.8

%

军事保证金$%s

$

833

$

1,936

$

(1,103)

利润率%

14.9

%

26.8

%

(11.9)

%

总毛利$%s

$

19,462

$

21,441

$

(1,979)

利润率%

34.6

%

34.6

%

-

%

批发毛利率同比下降，原因是与新冠肺炎疫情导致的生产设施暂时关闭相关的调整。这些调整与本期间发生的间接费用、工资费用和用品有关。这些费用的影响约为656000美元。经前面提到的费用调整后，我们2020年第二季度的批发利润率为33.3%。

零售毛利率增加是因为我们的零售总额中有更高的百分比与我们的直接面向消费者业务捆绑在一起，这项业务的利润率比我们的利哈伊业务更高。

由于新冠肺炎疫情导致我们的生产设施暂时关闭，军事毛利率同比下降。这些调整与本期间发生的间接费用、工资费用和用品有关。这些费用的影响约为33万美元。经前面提到的费用调整后，我们2020年第二季度的军事利润率为20.9%。

三个月

6月30日，

(千美元)

2020

2019

Inc./(12月)

Inc./(12月)

运营费用：

营业费用

$

16,363

$

17,498

$

(1,135)

(6.5)

%

净销售额的百分比

29.1

%

28.2

%

0.9

%

营业费用占销售额的百分比增加，是因为我们的批发渠道收入不足，而我们的零售渠道收入增加，这是因为变动成本较高。批发收入的短缺与新冠肺炎疫情的影响有关。

16

目录

 

三个月

6月30日，

(千美元)

2020

2019

Inc./(12月)

Inc./(12月)

所得税：

所得税费用

$

609

$

839

$

(230)

(27.4)

%

实际税率

20.0

%

21.0

%

(1.0)

%

2020年第二季度的有效税率略有下降，因为我们目前的估计预计我们的年度有效税率为20.3%。

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比

截至六个月

6月30日，

(千美元)

2020

2019

Inc./(12月)

Inc./(12月)

净销售额：

批发

$

69,267

$

83,018

$

(13,751)

(16.6)

%

零售

33,218

29,544

3,674

12.4

军事

9,420

15,326

(5,906)

(38.5)

总净销售额

$

111,905

$

127,888

$

(15,983)

(12.5)

%

批发销售额下降的原因是，在2020年1月1日生效的涨价之前，我们的零售合作伙伴对某些交货的拉动出现了一些早期的疲软。由于新冠肺炎，我们也经历了下降，因为几个州宣布关闭所有非必要的业务，并实施了在家工作的指令，减少了计划的送货和补货订单。

零售额的增长主要归功于我们的直接面向消费者的电子商务业务，我们认为这既归因于最近旨在提高流量和转化率的投资，也得益于新冠肺炎疫情导致的在线购物增加。

军品销售下降的部分原因是2020年上半年预定订单减少，以及由于新冠肺炎疫情导致我们在波多黎各的制造设施暂时关闭。

截至六个月

6月30日，

(千美元)

2020

2019

Inc./(12月)

毛利率：

批发毛利$%s

$

22,017

$

27,778

$

(5,761)

利润率%

31.8

%

33.5

%

(1.7)

%

零售毛利$%s

$

15,307

$

12,778

$

2,529

利润率%

46.1

%

43.3

%

2.8

%

军事保证金$%s

$

1,457

$

3,863

$

(2,406)

利润率%

15.5

%

25.2

%

(9.7)

%

总毛利$%s

$

38,781

$

44,419

$

(5,638)

利润率%

34.7

%

34.7

%

-

%

17

目录

 

批发毛利率同比下降，这是由于新冠肺炎疫情导致我们的制造设施暂时关闭期间发生的间接费用、工资支出和供应方面的调整。这些费用部分被与2020年CARE法案相关的员工留任抵免所抵消。这些与关闭相关的费用和员工留任积分的净影响约为132万美元。经前面提到的费用和信贷调整后，我们2020年上半年的批发利润率为33.7%。

零售毛利率增加是因为我们的零售总额中有更高的百分比与我们的直接面向消费者业务捆绑在一起，这项业务的利润率比我们的利哈伊业务更高。

军事毛利率同比下降，这是由于新冠肺炎疫情导致我们的制造设施暂时关闭期间发生的管理费用、工资支出和补给的相关调整。这些费用部分被与2020年CARE法案相关的员工留任抵免所抵消。这些与关闭相关的费用和员工留任积分的净影响约为65.4万美元。经前面提到的费用和信贷调整后，我们2020年上半年的军事利润率为22.4%。

截至六个月

6月30日，

(千美元)

2020

2019

Inc./(12月)

Inc./(12月)

运营费用：

营业费用

$

34,169

$

35,976

$

(1,807)

(5.0)

%

净销售额的百分比

30.5

%

28.1

%

2.4

%

运营费用增加的百分比是由于与新冠肺炎大流行的影响相关的收入不足。

截至六个月

6月30日，

(千美元)

2020

2019

Inc./(12月)

Inc./(12月)

所得税：

所得税费用

$

925

$

1,798

$

(873)

(48.6)

%

实际税率

20.3

%

21.0

%

(0.7)

%

2020年上半年的实际税率略有下降，因为我们目前的估计预计我们的年度有效税率为20.3%。

18

目录

 

流动性和资本资源

概述

我们的主要流动资金来源一直是我们在信贷安排下的运营和借款收入以及其他债务。

在过去的几年里，我们的现金主要用于营运资本、股息支付和资本支出，以支持我们的增长。我们的营运资本主要由应收贸易账款和存货组成，由应收账款和应计费用抵消。由于我们的季节性商业周期和业务扩张，我们的营运资本全年都在波动，通常在每年的1-3月是最低的月份，在每年的5-10月是最高的月份。我们通常利用我们的循环信贷安排为我们的季节性营运资金需求提供资金。因此，我们循环信贷安排的余额全年可能会有很大波动。

我们的资本支出主要用于与我们的制造和分销业务相关的公司办公室、物业、商品固定装置、模具和设备以及信息技术相关的项目。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，资本支出为350万美元。

我们以运营租赁的形式租赁某些机器、一个鞋业中心和制造设施，这些租赁通常提供续签选择权。

我们相信，我们的信贷安排加上运营产生的现金将提供足够的流动性，至少在未来12个月内为我们的运营提供资金。然而，我们的持续流动资金取决于未来的经营业绩、现金流和我们履行信贷安排下的财务契约的能力。有关我们的信贷安排的更多信息，请参阅附注8。

现金流

截至六个月

6月30日，

(百万美元)

2020

2019

经营活动

$

18.9

$

10.6

投资活动

(5.5)

(3.5)

融资活动

(3.1)

(1.6)

现金和现金等价物净变化

$

10.3

$

5.5

经营活动。经营活动提供的现金主要受到截至2020年6月30日的6个月应付账款增加以及应收账款和库存减少的影响。经营活动提供的现金主要受到库存和应付账款增加的影响，但部分被截至2019年6月30日的六个月应收账款减少所抵消。

投资活动。投资活动中使用的现金，主要与投资于与我们的制造业务相关的模具和设备、信息技术和改善我们的分销设施有关，分别截至2020年和2019年6月30日的六个月。

融资活动。融资活动中使用的现金主要用于支付我们普通股的股息和回购截至2020年6月30日的6个月的普通股。融资活动中使用的现金，主要与支付截至2019年6月30日的六个月我们普通股的股息有关。

通货膨胀率

我们的财务业绩受到更高的原材料成本以及更高的工资和员工福利等因素的影响。管理层试图通过提高销售价格、提高生产率和降低成本来最大限度地减少或抵消通货膨胀的影响。由于这些因素，我们能够在2019年缓解通胀的影响。预计2020年期间的任何通胀压力都可以通过可能的价格上涨来抵消。

 

19

目录

 

关键会计政策和估算

公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，在编制过程中，管理层需要做出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。管理层会在持续的基础上评估这些估计。估计乃根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设而作出，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。从历史上看，实际结果与公司的估计没有实质性差异。然而，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们已经确定了在我们的2019年Form 10-K中财务状况和运营结果的管理讨论和分析中报告的金额中用于确定估计和假设的关键会计政策。

 

1995年私人证券改革法案下的安全港声明

本报告，包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，包含1934年“证券交易法”(修订后)第21E节和“1933年证券法”(修订后)第27A节所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在由由此产生的安全港涵盖。这些陈述包括但不限于关于我们和管理层的意图、信念和预期的所有陈述，例如关于我们未来盈利能力和我们的运营和增长战略的陈述。诸如“相信”、“预期”、“预期”、“将会”、“可能”、“应该”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“战略”、“未来”、“可能”、“将会”、“可能”以及类似的表达方式都是为了识别前瞻性陈述。谨提醒投资者，本季度报告中的10-q表格和我们所作的其他陈述中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，包括但不限于对销售预测的依赖、消费者需求和预期的变化、季节性、天气的影响、竞争、对供应商的依赖、国际贸易固有的风险、不断变化的零售趋势、我们的制造和分销业务的损失或中断、网络安全漏洞或我们数字系统的中断、外币汇率的波动、经济变化，以及标题“第1A项”中列出的其他因素。风险因素“在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(2020年3月6日提交)和我们的Form 10-Q季度报告(2020年5月7日提交)中, 以及在我们提交给证券交易委员会的文件中不时详细说明的其他因素。虽然我们认为本文中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的。因此，不能保证本文中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标和计划将会实现。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

 

 


‎

20

目录

 

第三项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们的市场风险没有重大变化，在我们截至2019年12月31日的年度报告中的表格10-K中的第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”中披露了这一点。

第四项。控制和程序。

披露控制和程序。披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积起来，并在适当时传达给我们的管理层，以便及时做出有关要求披露的决定。

截至本报告所述期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据“交易所法案”颁布的第13a-15和15d-15条规则，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序是：(1)旨在确保与我们公司有关的重要信息及时积累并向我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)公布，特别是在本报告编写期间；以及(2)有效，因为它们提供了合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在以下时间内被记录、处理、汇总和报告

然而，管理层认为，无论控制系统的设计和操作有多好，都不能绝对保证控制系统的目标得以实现，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。

内部控制的变更在截至2020年6月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

第二部分--其他信息

项目1A--风险因素

新冠肺炎事件已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

世界卫生组织于2020年3月宣布首次在中国武汉发现的新型冠状病毒(新冠肺炎)为大流行。我们的业务、财务状况和运营业绩已经并预计将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。新冠肺炎疫情几乎影响了世界所有地区，为遏制或缓解疫情而采取的预防措施已经并正在继续造成受影响地区的业务放缓或关闭。这已经并可能继续对全球经济造成负面影响。包括消费者支出减少以及制造业和全球供应链中断。“我们无法预测我们的业务、财务状况和运营结果将受到新冠肺炎疫情的影响程度，影响可能是实质性的。对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在影响包括：

对我们的供应商和第三方制造合作伙伴、供应商和物流提供商的影响，包括工厂关闭、工作时间减少、劳动力短缺和操作程序更改的影响；

中断我们自己的制造、分销和一般办公设施和运营，包括由于设施关闭、工作时间减少、劳动力短缺和操作程序的改变(包括额外的清洁和消毒程序)的影响；

关闭或减少实体零售店的运营，减少客户流量，对我们的批发渠道造成不利影响；

我们批发渠道的客户表现较差，这可能会导致未来订单的减少或取消；

21

目录

 

关闭或减少我们的Lehigh Custom Fit业务所服务的制造和其他设施和业务的运营，导致未来订单减少，从而对我们的零售渠道造成不利影响；

新冠肺炎疫情造成的宏观经济状况导致消费者支出减少，包括可支配收入减少和失业增加，这可能导致销售额下降。


‎新冠肺炎的进一步传播，以及采取行动帮助限制疾病传播的要求，将影响我们照常开展业务的能力，并可能对全球经济状况、我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如第1A项所披露，我们的风险因素没有额外的重大变化。在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”。

项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用

未登记的股权证券销售

没有。

收益的使用

不适用。

下表列出了有关该公司在所指时期购买普通股的信息：

周期

购买的股份(或单位)总数(1)

每股(或单位)平均支付价格

根据计划或计划(2)可能尚未购买的股份(或单位)的最大数量(或近似美元价值)

2020年4月1日-2020年4月30日

-

-

$

6,500,013

2020年5月1日-2020年5月31日

-

-

6,500,013

2020年6月1日-2020年6月30日

-

-

6,500,013

总计

-

$

-

$

6,500,013

(1)所报告的股票是根据公司公开宣布的股票回购授权进行回购的。

(2)所显示的数字代表在每个期间结束时，根据公开宣布的股票回购授权可以购买的普通股的最大数量(大约美元价值)。根据市场情况，可能会不时购买这些股票。

2020年2月28日，该公司宣布了一项750万美元的股票回购计划。回购计划将于2021年2月28日终止。该计划将取代2019年3月4日宣布的价值750万美元的股票回购计划，该计划于2020年2月28日到期。


‎

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目录

 

第六项。展品

陈列品

数

描述

 

 

31.1*

根据交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)的首席执行官的认证。

31.2*

根据交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的证明.

 

32**

第1350条首席行政主任/首席财务官的证明.

 

101.INS*

XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH*

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF*

101.LAB*

101.PRE*

104*

内联XBRL分类定义Linkbase文档

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

封面交互数据文件，格式为内联XBRL，包含在附件101中。

*随本报告提交。

**随本报告提供。


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23

目录

 

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

洛基品牌公司(Rocky Brands，Inc.)

日期：2020年8月6日

依据：

/s/托马斯·D·罗伯逊(Thomas D.Robertson)

托马斯·D·罗伯逊

执行副总裁、首席财务官兼财务主管

(首席财务及会计主任及妥为授权的人员)

 

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