美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
关于截至的季度期间
或
由_至_的过渡期
委托文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) |
| (国际税务局雇主识别号码) |
(
(
(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称 |
| 交易代码 |
| 每间交易所的注册名称 |
无 |
| 不适用 |
| 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见“交易法”第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”的定义。
大型加速滤波器 | ¨ |
| x | |
非加速文件管理器 | ¨ |
| 小型报表公司 | |
新兴成长型公司 |
|
|
|
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2020年8月3日，NuZee，Inc.有
1
目录
| 页 |
|
|
第一部分 |
|
|
|
项目1.财务报表 | 4 |
合并资产负债表(未经审计) | 4 |
合并业务报表(未经审计) | 5 |
综合全面收益表(亏损)(未经审计) | 6 |
合并股东权益报表(未经审计) | 7 |
合并现金流量表(未经审计) | 8 |
合并财务报表附注(未经审计) | 10 |
第二项：财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 18 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
项目4.控制和程序 | 22 |
|
|
第二部分。 | 23 |
|
|
项目1.法律诉讼 | 23 |
第1A项危险因素 | 23 |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 |
第3项高级证券违约 | 23 |
项目4.矿山安全披露 | 24 |
项目5.其他信息 | 24 |
项目6.各种展品 | 24 |
|
|
签名 | 25 |
2
有关前瞻性陈述的特别说明
本报告包括1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些前瞻性陈述反映了NuZee公司的观点。(以下简称“NuZee”或“公司”)对未来事件和财务表现的责任。这些前瞻性陈述会受到某些不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与这些陈述大不相同。我们的管理层或代表我们行事的人员可能会不时发表前瞻性声明，告知现有和潜在的证券持有人有关我们公司的情况。除本报告中包含的有关我们的财务状况、业务战略、未来运营的计划和管理目标、行业状况和债务契约遵守情况或任何其他事项的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在本报告中使用前瞻性陈述时，通常伴随着诸如“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“目标”、“计划”、“打算”、“寻求”、“目标”、“将会”、“应该”、“可能”、“目标”等术语或短语，以表达未来事件或结果的不确定性。对实际或潜在的未来销售额、市场规模、合作以及趋势或经营结果进行考虑或作出假设的项目也构成此类前瞻性陈述。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定因素，以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的重要因素(其中许多是我们无法控制的)，包括以下因素：必要的资本筹集导致的股东投资稀释、生产和分销我们产品的支出、销售水平的变化、营养饮料市场的变化、竞争对手的增长、依赖第三方关系的增长、国家和/或我们开展业务的社区的总体经济或行业状况、利率环境、立法或监管的变化。影响我们运营、产品、服务和价格的其他经济、竞争、政府、监管和技术因素，包括政策或指导方针、金融或政治不稳定、战争或恐怖主义行为。
这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本身也会受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险、意外和不确定因素的影响，这些风险、意外和不确定因素大多难以预测，许多超出了我们的控制范围。因此，实际取得的结果可能与这些陈述中的预期结果大不相同。前瞻性陈述仅表示截至发表之日的情况。您应该仔细考虑我们于2019年12月31日提交给证券交易委员会的10-K/A表格年度报告中题为“风险因素”的部分以及本报告中描述可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的因素不同的部分。
请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告日期。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，以反映本报告日期之后可能发生的任何事件或情况，但适用法律或法规可能要求的除外。我们呼吁读者仔细审阅和考虑我们在提交给证券交易委员会的报告中所作的各种披露，这些披露试图向感兴趣的各方提供可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和现金流的风险和因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本的假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与预期或预测的结果大不相同。
3
第一项财务报表
NuZee，Inc.
综合资产负债表
(未经审计)
| 2020年6月30日 |
| 2019年9月30日 | |
资产 |
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
现金 |
| $ |
| $ |
应收帐款，净额 |
|
| ||
应收账款关联方 |
|
| ||
库存，净额 |
|
| ||
递延发售成本 |
|
| ||
其他流动资产 |
|
| ||
其他流动资产关联方 |
|
| ||
流动资产总额 |
|
| ||
|
|
|
|
|
财产和设备，净额 |
|
| ||
|
|
|
|
|
其他资产： |
|
|
|
|
使用权资产经营性租赁 |
| $ |
| $ |
使用权资产融资租赁 |
|
| ||
投资 |
|
| ||
其他资产 |
|
| ||
其他资产总额 |
|
| ||
|
|
|
|
|
总资产 |
| $ |
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
应付帐款 |
| $ |
| $ |
应付长期贷款的当期部分 |
|
| ||
应计费用和其他流动负债 |
|
| ||
租赁负债的当期部分--经营租赁 |
|
| ||
租赁负债的当期部分--融资租赁 |
|
| ||
其他流动负债关联方 |
|
| ||
流动负债总额 |
|
| ||
|
|
|
|
|
非流动负债： |
|
|
|
|
租赁负债-经营租赁，扣除当期部分 |
|
| ||
租赁负债-融资租赁，扣除当期部分 |
|
| ||
应付贷款-长期贷款，扣除当期部分 |
|
| ||
其他非流动负债 |
|
| ||
非流动负债共计 |
|
| ||
|
|
|
|
|
负债共计 |
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
普通股； |
|
| ||
额外实收资本 |
|
| ||
累积赤字 |
| ( |
| ( |
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( |
Total NuZee，Inc.股东权益 |
|
| ||
非控股权益 |
|
| ||
股东权益总额 |
|
| ||
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
| $ |
| $ |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
4
NuZee，Inc.
合并业务报表
(未经审计)
|
| 截至2020年6月30日的三个月 |
| 三个月 |
| 截至9个月 |
| 截至9个月 |
营业收入 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
销售成本 |
|
|
|
| ||||
毛利(亏损) |
| ( |
|
| ( |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业费用 |
|
|
|
| ||||
运营损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
|
|
| ||||
其他费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
利息费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
净损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
|
|
| ( |
| |||
NuZee，Inc.的净亏损。 |
| $ ( |
| $ ( |
| $ ( |
| $ ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本亏损和稀释亏损 |
| $ ( |
| $ ( |
| $ ( |
| $ ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行普通股的基本和稀释加权平均数 |
|
|
|
|
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
5
NuZee，Inc.
综合全面收益表(损益表)
(未经审计)
|
| NuZee，Inc. |
| 非控制性权益 |
| 总计 | ||||||
截至六月三十日止的三个月 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
净收益(损失) |
| $ ( |
| $ ( |
| $ |
| $ |
| $ ( |
| $ ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( | |||
扣除税后的其他综合收益(亏损)总额 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( | |||
综合收益(亏损) |
| $ ( |
| $ ( |
| $ |
| $ ( |
| $ ( |
| $ ( |
|
| NuZee，Inc. |
| 非控制性 |
| 总计 | ||||||
截至六月三十日止的九个月 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
净收益(损失) |
| $ ( |
| ( |
| $ ( |
| $ |
| $ ( |
| $ ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算 |
| ( |
| ( |
|
|
|
| ( | |||
扣除税后的其他综合收益(亏损)总额 |
| ( |
| ( |
|
|
|
| ( | |||
综合收益(亏损) |
| $ ( |
| $ ( |
| $ |
| $ |
| $ ( |
| $ ( |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
6
NuZee，Inc.
合并股东权益报表
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累积 |
|
|
|
|
|
|
|
| 附加 |
|
|
|
|
| 其他 |
|
|
|
| 普通股 |
| 付清 |
| 累积 |
| 非控制性 |
| 全面 |
|
| ||
| 股份 |
| 数量 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 收入(亏损) |
| 总计 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额2019年9月30日 |
|
| $ |
| $ |
| $( |
| $ |
| $( |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以现金形式发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
股票期权费用 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
当期净亏损 |
|
|
|
| ( |
| ( |
|
| ( | ||||
余额2019年12月31日 |
|
| $ |
| $ |
| $( |
| $ |
| $( |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期权费用 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
其他综合损益 |
|
|
|
|
|
| ( |
| ( | |||||
当期净亏损 |
|
|
|
| ( |
| ( |
|
| ( | ||||
余额2020年3月31日 |
|
| $ |
| $ |
| $( |
| $ |
| $( |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
以现金形式发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
股票期权费用 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
当期净收益(亏损) |
|
|
|
| ( |
|
|
| ( | |||||
余额2020年6月30日 |
|
| $ |
| $ |
| $( |
| $ |
| $( |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累积 |
|
|
|
|
|
|
|
| 附加 |
|
|
|
|
| 其他 |
|
|
|
| 普通股 |
| 付清 |
| 累积 |
| 非控制性 |
| 全面 |
|
| ||
| 股份 |
| 数量 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 收入(亏损) |
| 总计 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额2018年9月30日 |
|
| $ |
| $ |
| $( |
| $ |
| $( |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以现金方式发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
为结算应付款项而发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
股票期权费用 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
NuZee外币收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
当期净亏损 |
|
|
|
| ( |
| ( |
|
| ( | ||||
余额2018年12月31日 |
|
|
|
| ( |
|
| ( |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
以现金方式发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
股票发行成本 |
|
|
| ( |
|
|
|
| ( | |||||
为服务发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
为结算应付款项而发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
股票期权费用 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
NuZee外币收益(亏损) |
|
|
|
|
|
| ( |
| ||||||
当期净亏损 |
|
|
|
| ( |
|
|
| ( | |||||
余额2019年3月31日 |
|
| $ |
| $ |
| $( |
| $ |
| $( |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以现金方式发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
股票期权费用 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
NuZee外币收益(亏损) |
|
|
|
|
| ( |
| ( |
| ( | ||||
该期间的净收益(亏损) |
|
|
|
| ( |
|
|
| ( | |||||
余额2019年6月30日 |
|
| $ |
| $ |
| $( |
| $ |
| $( |
| $ | |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
7
NuZee，Inc.
综合现金流量表
(未经审计)
| 截至9个月2020年6月30日 |
| 截至9个月2019年6月30日 | |
|
|
|
|
|
经营活动： |
|
|
|
|
净损失 |
| $( |
| $( |
对净亏损与经营活动使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
| ||
非现金租赁费用 |
|
| ||
期权费用 |
|
| ||
存货减值 |
|
| ||
销售退货免税额 |
|
| ||
资产出售损失 |
|
| ||
应付账款结算损失 |
|
| ||
为服务发行的普通股 |
|
| ||
营业资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
应收帐款 |
|
| ( | |
应收账款关联方 |
| ( |
| |
盘存 |
|
| ( | |
其他流动资产 |
| ( |
| ( |
其他流动资产关联方 |
|
| ( | |
其他资产 |
| ( |
| ( |
应付帐款 |
| ( |
| |
其他流动负债关联方 |
| ( |
| ( |
其他非流动负债 |
|
| ( | |
租赁责任--经营租赁 |
| ( |
| |
应计费用和其他流动负债 |
|
| ( | |
经营活动使用的现金净额 |
| ( |
| ( |
|
|
|
|
|
投资活动： |
|
|
|
|
购买设备 |
| ( |
| ( |
设备销售收益 |
|
| ||
投资活动中提供(使用)的现金净额 |
|
| ( | |
|
|
|
|
|
融资活动： |
|
|
|
|
偿还融资租赁 |
| ( |
| |
偿还贷款 |
| ( |
| ( |
借入贷款 |
|
| ||
股票发行成本 |
|
| ( | |
发行普通股所得款项 |
|
| ||
筹资活动提供的现金净额 |
|
| ||
|
|
|
|
|
外汇对现金及现金等价物的影响 |
|
| ||
|
|
|
|
|
现金净变动 |
|
| ||
期初现金 |
|
| ||
期末现金 |
| $ |
| $ |
|
|
|
|
|
补充披露现金流信息： |
|
|
|
|
支付利息的现金 |
| $ |
| $ |
缴税现金 |
| $ |
| $ |
非现金投融资活动： |
|
|
|
|
为结算应付款项而发行的股票 |
| $ |
| $ |
通过举债购买的设备 |
| $ |
| $ |
赊购设备 |
| $ |
| $ |
采用ASU 2016-02时使用权资产和租赁负债的确认 |
| $ |
| $ |
期内确认使用权资产和租赁负债 |
| $ |
| $ |
将普通股发行成本重新分类为额外实收资本 |
| $1,150,989 |
|
|
设备融资租赁清偿应收账款 |
| $ |
| $ |
对NLA的投资 |
| $ |
| $ |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
8
NuZee，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)截至2020年6月30日
1.重大会计政策的列报和汇总依据
随附的NuZee，Inc.未经审计的中期合并财务报表。本公司(连同其附属公司，在此统称为“本公司”、“我们”或“NuZee”)乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“SEC”)规则编制，并应结合本公司于2019年12月31日提交给SEC的截至2019年9月30日的Form 10-K/A年度报告中所载经审核的综合财务报表及其附注一并阅读。管理层认为，为公平列报中期财务状况及经营业绩所需的所有调整(包括经常性调整)均已在此反映。中期的经营结果不一定表明全年的预期结果。财务报表附注被省略，因为这些附注与年度报告Form 10-K中报告的经审计财务报表中的披露内容有很大重复。
重新分类
上期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。这些重新分类对先前报告的净亏损没有影响。
巩固原则
本公司以权责发生制为基础编制财务报表。随附的综合财务报表包括该公司、其全资子公司及其多数股权子公司的账目，该子公司的会计年度截止于9月30日。所有重要的公司间账户、余额和交易在合并后都已注销。
该公司在NuZee韩国有限公司有三家国际子公司。(“NuZee KR”)、NuZee日本有限公司(“NuZee JP”)和NuZee投资有限公司。(“NuZee INV”)。NuZee KR和NuZee INV是本公司的全资子公司，NuZee JP是本公司的多数股权子公司。
股票分割
2019年10月28日，我们完成了l-for-3的反向股票拆分，并于2019年11月12日生效。这些财务报表及其附注中包含的所有股票和每股信息均适用于反向股票拆分。
每股收益
普通股每股基本收益等于净收益或亏损除以报告期内已发行股票的加权平均。稀释后的每股收益反映了如果行使股票期权和其他发行普通股的承诺或授予股权奖励导致发行可能在公司收益中分享的普通股时可能发生的稀释。截至2020年6月30日和2019年6月30日，普通股等价物总数为
持续经营与资本资源
自2011年7月15日成立以来，公司几乎把所有的努力都放在了业务规划、研发、招聘管理和技术人员、收购运营资产和筹集资金上。该公司从其主要业务中产生的收入有限，对未来的收入没有保证。
截至2020年6月30日，公司拥有现金$
随附的综合财务报表是根据公认会计准则编制的，该准则考虑将公司作为一项持续经营的企业继续经营。该公司的收入有限，经常性亏损和累积赤字，并依赖于出售其股权，包括出售给其大股东，以提供额外的资金用于运营费用。这些项目使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。随附的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。公司能否继续生存取决于管理层开发盈利业务的能力、大股东为其运营提供资金的持续贡献以及获得额外资金来源以探索潜在战略关系的能力，以及为公司产品和业务的进一步开发和营销提供资本和其他资源的能力。
9
主要客户
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9个月中，收入主要来自下文披露的主要客户。
截至2020年6月30日的9个月：
客户名称 | 销售额 | 总收入的百分比 | 应收账款金额 | 占应收账款总额的百分比 |
客户K | $ | $ | ||
客户WP | $ | $ | ||
客户J | $ | | $ | |
截至2019年6月30日的9个月：
客户名称 | 销售额 | 总收入的百分比 | 应收账款金额 | 占应收账款总额的百分比 |
客户J | $ | $ | ||
客户WP | $ | $ | | |
客户C | $ | $ |
租赁
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)，就在合并资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息提供指导，具体区分不同类型的租赁。主题842的核心原则是承租人应确认所有租赁产生的资产和负债。承租人对租赁产生的费用和现金流量的确认、计量和列报与以前的GAAP没有重大变化。融资租赁和经营性租赁之间继续存在差异。不过，与之前指引的主要区别在于，经营租赁产生的租赁资产和租赁负债应在综合资产负债表中确认。出租人采用的会计与以前的公认会计原则基本相同。修正案将在2018年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。在过渡期内，承租人及出租人须以经修订的追溯法确认及计量最早呈列期间开始时的租约。修改后的追溯法包括一些实体可以选择应用的可选的实际权宜之计。该等实际权宜之计涉及识别及分类生效日期前开始的租约、生效日期前开始的租约的初步直接成本，以及事后评估承租人延长或终止租约或购买相关资产的选择权的能力。选择应用实际权宜之计的实体实际上将, 除承租人须于每个报告日期根据先前GAAP追踪及披露的剩余最低租金付款现值确认所有营运租约的使用权资产及租赁负债外，继续按照先前GAAP对生效日期前开始的租约入账，除非修订租约。本公司于2019年10月1日执行ASU 2016-02号。
本公司根据ASU 2018-11“租赁：有针对性的改进”选择了切实可行的权宜之计，允许本公司在本公司采纳之日而不是在财务报表中列报的较早比较期间适用主题842的过渡条款。因此，本公司确认并计量于2019年10月1日存在但不具追溯力的租约。此外，本公司选择了过渡指引允许的可供选择的实际权宜之计，允许本公司在采用现有租赁时继续对现有租赁进行历史会计处理。主题842的损益表或期初留存收益没有受到影响。
从2019年10月1日开始，运营ROU资产和运营租赁负债根据租赁付款(包括年度租金增长)的现值在开始日期的租赁期内确认。2019年10月1日之前生效的经营租赁按截至2019年10月1日剩余租赁期的剩余付款现值确认。由于有问题的租赁没有隐含回报率，我们使用基于截至采用日期或租赁开始日期的租赁期限信息的递增担保借款利率来确定租赁付款的现值。ROU资产租赁的增量借款利率为5%。
本公司对租约进行季度分析，以确定是否有任何经营租约需要根据ASC 842予以确认。截至2019年10月1日，该公司在德克萨斯州普莱诺拥有一份重要的办公和制造空间长期运营租约。*德克萨斯州普莱诺的租赁物业剩余租赁期至2024年6月。租约有权延长到规定的终止日期之后，但不太可能行使这一选择权。本公司并无将ASC 842的确认要求应用于剩余租期为12个月或以下的经营租约。
10
自2019年10月1日开始，通过确认经营租赁的ROU资产和租赁负债，ASU No.2016-02(“租赁(主题842)”)对我们综合资产负债表的影响如下：
| 2019年10月1日 | |
ROU资产 |
| $ |
租赁责任 |
| $ |
在2020年6月30日的租约分析期间，我们决定续签位于加利福尼亚州Vista的办公和制造空间至2022年1月31日，该空间之前计划于2020年6月30日腾出。此外，韩国办公和制造空间租赁延长至2022年6月，公寓租赁签署至2022年6月。因此，我们在2020年6月30日增加了与这些租赁相关的ROU资产和租赁负债。
加利福尼亚州维斯塔的直接租赁物业的剩余租赁期到2022年1月。韩国和加利福尼亚州维斯塔的租赁物业都有延长到规定的终止日期之后的选择权，但不太可能行使这些选择权。加州维斯塔的转租物业按月出租，并已计算为与直租物业同期限的ROU资产。
截至2020年6月30日，我们的经营租赁加权平均剩余租期为3.1年。与我们的经营租赁相关的其他信息如下：
| ||
ROU资产-截至2019年10月1日 |
| $ |
期间增加的ROU资产 |
| |
期内摊销 |
| ( |
ROU资产-2020年6月30日 |
| $ |
|
|
|
租赁责任-截至2019年10月1日 |
| $ |
期内增加的租赁负债 |
| |
期内摊销 |
| ( |
租赁责任-2020年6月30日 |
| $ |
| ||
租赁负债-短期租赁 |
| $ |
租赁责任-长期租赁 |
| |
租赁责任--总计 |
| $ |
在截至2020年6月30日的9个月中，我们有以下与租赁相关的现金和非现金活动：
|
|
|
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
|
|
来自营业租赁的营业现金流 |
| $ |
融资租赁的营业现金流 |
| $ |
融资租赁带来的现金流融资 |
| $ |
|
|
|
非现金交易： |
|
|
采用ASU 2016-02确认经营租赁的ROU资产和租赁负债 |
| $ |
|
|
|
从以下来源获得的ROU资产的附加内容： |
|
|
新的经营租约： |
| $ |
新融资租赁： |
| $ |
下表将前五年每年的未贴现现金流的固定部分和剩余年度总额与截至2020年6月30日的综合资产负债表上记录的租赁负债进行核对：
6月30日起计12个月内到期的款项，
| ||
2021 |
| $ |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
最低租赁付款总额 |
| |
折扣的影响较小 |
| |
未来最低租赁付款的现值 |
| |
经营租赁债务的较少流动部分 |
| |
长期经营租赁义务 |
| $ |
11
NuZee JP是一份延长至2021年1月的融资租赁中某些设备的承租人。融资租赁项下的资产和负债以最低租赁付款现值或资产公允价值中的较低者入账。租赁设备在6年的使用年限内折旧。租赁设备在所附的合并资产负债表中报告，截至2020年6月30日，财产和设备为4536美元。融资租赁负债计入综合资产负债表中的其他流动负债。
截至2020年6月30日，其余每个财年在融资租赁义务项下的未来最低租赁付款如下：
| ||
2020 |
| $ |
2021 |
| $ |
最低租赁付款总额 |
| $ |
2019年10月9日，本公司与Alliance Funding Group签订租赁协议，规定对某些包装设备进行回售租赁。这份协议的条款要求我们在接下来的60个月里每月支付2987美元。作为该协议的一部分，联盟融资集团向我们的设备供应商提供了124,540美元，用于购买该设备。这笔交易作为融资租赁入账。
以下汇总了截至2020年6月30日融资租赁项下的ROU资产：
| ||
ROU资产-2019年10月9日的融资租赁 |
| $ |
摊销 |
| ( |
ROU资产-2020年6月30日的融资租赁 |
| $ |
下表汇总了截至每年6月30日的12个月在2020年6月30日的未来最低融资租赁付款：
| ||
2021 |
| $ |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
最低租赁付款总额 |
| |
相当于利息的数额 |
| ( |
最低租赁付款现值 |
| |
融资租赁债务的当期部分 |
| |
融资租赁义务，减少流动部分 |
| $ |
本公司租用办公用房，租期从逐月到61个月不等。包括在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9个月的一般和行政费用中的租金费用为#美元。
截至2020年6月30日，剩余每个财年租赁办公空间的未来最低租金如下：
2020 |
| $ |
2021 |
| $ |
2022 |
| $ |
2023 |
| $ |
2024 |
| $ |
最低租赁付款总额 |
| $ |
贷款
在……上面
在……上面
在……上面
12
其余五个财政年度所需偿还的贷款如下：
|
|
| 日宏 | 福特 |
|
|
|
|
| Tono Shinyo | 震作 | 电动机 | 新韩 |
|
|
|
| 金科银行 | 口子 | 学分 | 银行 |
| 总计 |
|
| ||||||
2020 |
| $ | $ | $ | $ |
|
|
2021 |
|
|
| ||||
总电流部分 |
| $ 27,835 | $ 18,816 | $ 7,446 | $ 47,248 |
| $ 101,345 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
| $ | $ | $ |
|
|
2022 |
|
|
|
| |||
2023 |
|
|
|
|
|
| |
2024 |
|
|
|
|
|
| |
长期部分合计 |
|
| $ 11,244 | $ 22,311 | $ 47,248 |
| $ 80,803 |
总计 |
| $ | $ | $ | $ |
| $ |
收入确认
我们根据FASB会计准则更新号2014-09号(主题606)“与客户的合同收入”通过以下步骤确定收入确认，自2018年10月1日起，我们在修改后的追溯基础上采用：
·与客户签订的一份或多份合同的标识；
·确定合同中的履行义务；
·交易价格的确定；
·将交易价格分配给合同中的履约义务；
·当我们履行业绩义务时，或作为我们履行业绩义务时的收入确认。
收入在承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。
外币折算
本公司各境外子公司的财务状况和经营业绩均以境外子公司的本币为本位币进行计量。每一家这样的子公司的收入和费用都已按期间的平均汇率换算成美元。资产和负债已按资产负债表日的汇率折算。由此产生的换算损益调整直接记录为股东权益的单独组成部分，除非出售或完全清算相关的外国投资。包括累计其他综合亏损在内的外币换算调整为$(
以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生时的经营业绩。
盘存
存货，主要包括原材料、在制品和持有以供生产和销售的产成品，以成本或可变现净值中较低者列报，成本采用加权平均成本法确定。该公司至少每季度审查一次库存水平，并在适当的时候记录估值津贴。截至2020年6月30日和2019年9月30日，合并资产负债表上反映的存货账面价值分别为274,975美元和500,986美元，扣除这一调整。
| 2020年6月30日 |
| 2019年9月30日 | |
原料 |
| $ |
| $ |
成品 |
|
| ||
较少库存储备 |
|
| ||
总计 |
| $ |
| $ |
近期会计公告
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，它简化了非员工交易的几个方面的会计处理，规定现有的基于股票支付给员工的会计指导(在ASC主题718“薪酬-股票”下进行了说明
13
薪酬“)也将适用于非员工基于股份的交易(在ASC主题505”股权“下计入)。ASU 2018-07在会计年度生效，而这些会计年度内的过渡期从2018年12月15日开始生效。公司于2019年10月1日实施ASU 2018-07，实施的影响对财务报表没有重大影响。
2017年7月，FASB发布了ASU No.2017-11，每股收益(主题260)；区分负债和股权(主题480)；衍生品和对冲(主题815)：(第一部分)对某些具有下行特征的金融工具进行会计处理，(第二部分)取代某些非公共实体和某些强制可赎回的非控股权益的强制可赎回金融工具的无限期延期，但范围除外。ASU的发布是为了解决与某些具有负债和股权特征的金融工具应用GAAP相关的复杂性。除其他外，ASU在分析可转换债券、权证和其他融资工具时，不需要考虑下一轮特征的影响。因此，由于存在下调特征，独立的股权挂钩金融工具(或嵌入转换期权)将不再按公允价值计入衍生负债。这些修正案在2018年12月15日之后的财年生效，应追溯适用。允许提前收养，包括在过渡期内收养。公司于2019年10月1日实施ASU 2017-11，实施对财务报表的影响不大。
合资企业
2020年1月9日，马里诺工业股份公司(S.A.de C.V.)与成立NuZee拉丁美洲公司(S.A.de C.V.)的公司(50%)签署了合资协议。(“NLA”)。NLA是根据墨西哥法律成立的，公司注册地在墨西哥马萨特兰。作为NLA资本化的一部分，该公司向合资企业贡献了两台机器。这些机器的总运输成本为313,012美元。该公司从这笔捐款中获得11万美元的现金，并记录了对NLA的投资#美元。
该公司将使用权益会计方法对NLA进行核算。截至2020年6月30日，NLA的唯一活动是如上所述的两台机器的贡献。
2.地理位置集中。
虽然该公司确实在全球范围内销售其产品，但其组织基本上是基于一个地理分区。有关该公司地理业务的信息如下：
地理集中度 | 截至9个月 |
| 截至9个月 |
2020年6月30日 |
| 2019年6月30日 | |
净收入： |
|
|
|
北美 | $ |
| $ |
日本 |
| ||
韩国 |
| ||
$ |
| $ | |
|
|
|
|
财产和设备，净额： | 自.起 2020年6月30日 |
| 自.起 2019年9月30日 |
北美 | $ |
| $ |
日本 |
| ||
韩国 |
| ||
$ |
| $ |
3.不同的关联方交易
销售、采购和运营费用
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9个月里，NuZee JP将其产品出售给江口控股有限公司(EHCL)，向他们销售的总销售额约为$
租金
2016年10月，NuZee JP与NuZee Co.，Ltd.签订了办公空间租赁协议，NuZee Co.，Ltd.是一家由我们的首席执行官100%实益拥有的实体。公司每月最后一天代表NuZee JP支付1,169美元的办公室费用。协议上没有确定的到期日。截至2020年6月30日和2019年9月30日，NuZee JP对NuZee Co.，Ltd的应付余额分别为1,503美元和1,552美元。
14
于二零一六年九月期间，本公司与EHCL订立办公空间及仓库租赁协议。公司在每个月的最后一天支付609美元的办公室和仓库费用。租约已于2019年12月31日到期，预计将按月继续。截至2020年6月30日和2019年9月30日，本租赁项下的应付余额为#美元。
于二零一五年二月期间，本公司与江口制钢有限公司(“江口制钢”)订立仓库租赁协议。公司在每个月的最后一天支付每月449美元的仓库费用。协议上没有确定的到期日。
4.发行普通股。
在截至2020年6月30日的9个月内，
5.出售股票期权及认股权证
下表汇总了截至2020年6月30日的9个月的股票期权活动：
|
|
|
| 加权 |
| 加权 |
|
|
|
|
|
| 平均值 |
| 平均值 |
|
|
|
| 数量 |
| 锻炼 |
| 剩馀 |
| 集料 |
|
| 股份 |
| 价格 |
| 合同期限(年) |
| 内在价值 |
在2019年9月30日未偿还 |
|
| $ |
|
| $ | ||
授与 |
|
|
|
|
|
| ||
已行使 |
| |
| |
|
|
|
|
过期 |
|
|
|
|
|
| ||
没收 |
| ( |
|
|
|
|
| |
在2020年6月30日未偿还 |
|
| $ |
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可于2020年6月30日执行 |
|
| $ |
|
| $ |
该公司在必要的服务期内以直线方式支付这些股票期权奖励的费用。该公司确认截至2020年6月30日的9个月的股票期权费用为4,505,498美元。截至2020年6月30日，所有未偿还期权的未摊销期权费用为4566831美元。这些成本预计将在2.1年的加权平均期内确认。本公司确认截至2019年6月30日的9个月的股票期权费用为10,608,751美元。
2020年6月23日，作为我们与Benchmark Company，LLC(该公司登记公开发行普通股的承销商)协议的一部分，我们发行了40,250份认股权证，以每股9.00美元的行使价购买我们的普通股。这些认股权证从2020年12月23日开始可行使，2025年6月18日到期。
公司截至2020年6月30日的非既得期权状况摘要如下：
非既得期权 |
|
|
|
|
|
|
| 数量 |
|
| 非既得股 |
截至2019年9月30日的非既得股 | ||
授与 |
| |
已行使 |
| |
没收 |
| ( |
既得 |
| ( |
截至2020年6月30日的非既得股 |
| |
15
下表汇总了截至2020年6月30日的9个月的权证活动：
|
|
|
| 加权 |
| 加权 |
|
|
|
|
|
| 平均值 |
| 平均值 |
|
|
|
| 数量 |
| 锻炼 |
| 剩馀 |
| 集料 |
|
| 权证 |
| 价格 |
| 合同期限(年) |
| 内在价值 |
在2019年9月30日未偿还 |
|
| $ |
|
| $ | ||
授与 |
|
|
|
|
|
| ||
已行使 |
|
|
|
|
|
| ||
过期 |
|
|
|
|
|
| ||
没收 |
|
|
|
|
|
| ||
在2020年6月30日未偿还 |
|
| $ |
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可于2020年6月30日执行 |
|
| $ |
|
| $ |
6.举办后续活动
超额配售选择权的行使
在……上面
期权的行使
在……上面
16
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下运营计划提供了管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。讨论应该与我们的财务报表和附注一起阅读。这一部分包括一些前瞻性陈述，它们反映了我们目前对未来事件和财务业绩的看法。前瞻性陈述通常由诸如“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“项目”和类似的词语来识别，或者从本质上说，这些词语指的是未来的事件。您不应该对这些前瞻性陈述给予过多的确定性。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的预测大不相同。
概述
我们是一家专业的咖啡公司，我们相信，我们相信，在美国领先的单一服务倾倒咖啡联合包装商。我们的使命是利用我们作为合作包装商的地位，走在北美单份咖啡市场的前沿，彻底改变美国人享用单份咖啡的方式。虽然美国是我们的核心市场，但我们在日本也有单份倒咖啡销售业务，在韩国也有制造和销售业务，在拉丁美洲有一家合资企业。此外，我们计划机会性地利用我们的优势和关系，在美国和选定的国际市场发展我们的专有NuZee和Coffee Blders品牌。
我们相信我们是唯一一家商业规模的单杯滴杯咖啡生产商，我们在北美市场上有一定的优势。我们打算利用我们的地位，成为寻求进入北美单一服务点滴杯市场的大公司的商业制造商之选。我们的目标是现有的大型、高利润率的公司，并根据我们生产的单一服务倒在滴水杯上的数量按套餐支付工资。因此，我们认为我们的商业模式是一种收费安排，因为我们的联合包装客户在北美市场销售的每一份服务滴水杯都会收取费用。虽然我们从我们的制造客户通过销售他们各自的单一服务点滴杯产品而获得的成功获得了经济上的好处，但我们也能够避免与拥有和管理产品及其相关库存相关的风险。随着这些公司在北美获得市场对单一服务滴杯咖啡的接受，我们计划利用这一市场扩张来进一步发展我们自己的品牌。
我们的主要重点是在北美市场开发单份倒咖啡，目标是在家庭和办公室使用单份倒咖啡或其他将受益于单份倒咖啡产品的个人消费者，例如我们最近通过与皇家杯咖啡和茶公司(Royal Cup Coffee&Tea)的安排进入住宿市场，并将自己定位为领先的商业规模的单份倒咖啡产品联合包装商。我们也可能寻求联合包装其他产品，这些产品与单一服务互补，倾倒在滴答咖啡上，为我们提供更深入的客户接触，如茶包咖啡。我们的服务和产品的竞争格局如下所示：
自2016年以来，我们一直主要专注于单份倒咖啡生产。在这段时间里，我们在加州维斯塔的工厂和韩国的生产业务中，在我们复杂的包装设备的操作和单份浇注产品的相关生产方面积累了专业知识。我们计划将这一专业知识带到我们最近宣布的德克萨斯州普莱诺制造工厂，该工厂将作为我们新的单一服务倾倒在联合包装中心和公司总部，以捕捉该地点的物流优势和较低的成本结构。
17
近期发展
与富索实业有限公司的独家协议到期。
我们正在与富索实业有限公司进行谈判。(“FUSO”)延长吾等与FUSO之间的独家协议(“FUSO协议”)的期限。根据FUSO协议的条款，我们购买了某些用于生产我们的单份倒咖啡产品的机器。根据其条款，FUSO协议已于2020年6月30日到期。
雇员
在2020年3月，我们终止了位于美国的两名兼职员工和三名全职员工的雇佣，每位员工都获得了两周的遣散费。我们预计这些员工的离职不会对我们提供优质服务和产品的能力产生不利影响。
地理集中
我们的业务主要分布在两个地理区域：北美和亚洲。
截至2020年6月30日的三个月，我们北美业务的净收入总计119,313美元，而截至2019年6月30日的三个月，我们北美业务的净收入为420,083美元。截至2020年6月30日的9个月，我们北美业务的净收入总计756,000美元，而截至2019年6月30日的9个月，我们北美业务的净收入为715,702美元。此外，截至2020年6月30日，我们的财产和设备净额为1,459,948美元，归因于我们的北美业务，相比之下，截至2019年9月30日，我们的北美业务净额为1,471,859美元。
截至2020年6月30日的三个月，我们亚洲业务的净收入总计72,649美元，而截至2019年6月30日的三个月，我们亚洲业务的净收入为165,119美元。截至2020年6月30日的9个月，我们亚洲业务的净收入总计375,562美元，而截至2019年6月30日的9个月，我们亚洲业务的净收入为588,864美元。此外，截至2020年6月30日，我们的财产和设备净额为276,484美元，归因于我们的亚洲业务，相比之下，截至2019年9月30日，我们的亚洲业务净额为403,732美元。
运营结果
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月比较：
营业收入
|
| 截至6月30日的三个月， |
|
| 变化 |
| ||||||||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 美元 |
|
| % |
| ||||
营业收入 |
| $ 191,962 |
|
|
| $ | 585,202 |
|
| $ (393,240) |
|
|
| (67%) |
|
|
在截至2020年6月30日的三个月中，与截至2019年6月30日的三个月相比，我们的收入减少了393,240美元，降幅约为67%。这一下降与北美和日本的一个主要共包装的损失以及新冠肺炎在世界范围内的影响有关。
销售成本和毛利率
|
| 截至三个月 |
|
| 变化 | ||||||||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 美元 |
|
| % | ||||
销售成本 |
| $ 331,039 |
|
|
|
| $ 469,045 |
|
| ($138,006) |
|
|
| (29%) |
|
毛利 |
| ($139,077) |
|
|
|
| $ 116,157 |
|
| ($255,234) |
|
|
| (220%) |
|
毛利率% |
| (72%) |
|
|
|
| 20 % |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2020年6月30日的三个月里，我们的产品销售和联合包装服务总共产生了139,077美元的毛亏损，而截至2019年6月30日的三个月的毛利润总额为116,157美元。截至2020年6月30日的三个月的毛利率为(72%)，截至2019年6月30日的三个月的毛利率为20%。利润率下降的主要原因是，与上一年相比，这一时期的收入大幅减少，运营能力增强，收入大幅增加，但运营能力却降低了。更大的运营能力增加了我们的劳动力和其他费用。
18
营业费用
|
| 截至三个月 |
|
| 变化 |
| ||||||||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 美元 |
|
| % |
| ||||
营业费用 |
| $ 2,378,947 |
|
|
| $ 9,514,003 |
|
|
| ($7,135,056) |
|
|
| (75%) |
|
|
截至2020年6月30日的三个月，公司的运营费用总额为2,378,947美元，而截至2019年6月30日的三个月为9,514,003美元，降幅为75%。这一减少主要归因于基于股票的薪酬费用的减少。
净亏损
|
| 截至三个月 |
|
| 变化 |
| ||||||||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 美元 |
|
| % |
| ||||
NuZee，Inc.的净亏损。 |
| $ 2,542,418 |
|
|
| $ | 9,406,503 |
|
| $ (6,864,085) |
|
|
|
| (73%) |
|
在截至2020年6月30日的三个月里，我们产生了可归因于NuZee，Inc.的净亏损。2,542,418美元，而截至2019年6月30日的三个月为9,406,503美元。净亏损的这一改善主要归因于股票补偿费用的降低。
截至2020年6月30日的9个月与2019年6月30日的比较：
营业收入
|
| 截至9个月 |
|
| 变化 |
| ||||||||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 美元 |
|
| % |
| ||||
营业收入 |
| $ 1,131,562 |
|
|
| $ | 1,304,566 |
|
| $ (173,004) |
|
|
| (13%) |
|
|
在截至2020年6月30日的9个月中，与截至2019年6月30日的9个月相比，我们的收入减少了173,004美元，降幅约为13%。这一下降主要是由于本时期北美和日本失去了一个主要客户，导致联合包装收入减少。
销售成本和毛利率
|
| 截至9个月 |
|
| 变化 | ||||||||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 美元 |
|
| % | ||||
销售成本 |
| $ 1,250,904 |
|
|
|
| $ 923,903 |
|
| $ 327,001 |
|
|
| 35 % |
|
毛利 |
| $ (119,342) |
|
|
|
| $ 380,663 |
|
| $ (500,005) |
|
|
| (131%) |
|
毛利率% |
| (11%) |
|
|
|
| 29 % |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2020年6月30日的9个月中，我们的产品销售和联合包装服务总共产生了119,342美元的毛亏损，而截至2019年6月30日的9个月的毛利润总额为380,663美元。截至2020年6月30日的9个月的毛利率为(11%)，截至2019年6月30日的9个月的毛利率为29%。利润率下降的主要原因是，与上一年相比，这一时期的收入大幅减少，运营能力增强，收入大幅增加，但运营能力却降低了。
营业费用
|
| 截至9个月 |
|
| 变化 | ||||||||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 美元 |
|
| % | ||||
营业费用 |
| $ 8,342,412 |
|
|
| $ | 13,668,299 |
|
| $ (5,325,887) |
|
|
|
| (39%) |
截至2020年6月30日的9个月，公司的运营费用总额为8,342,412美元，而截至2019年6月30日的9个月为13,668,299美元，降幅为39%。这一减少主要归因于基于股票的薪酬费用的减少。
19
净亏损
|
| 截至9个月 |
|
| 变化 |
| ||||||||||
|
| 2020 |
|
| 2019 |
|
| 美元 |
|
| % |
| ||||
NuZee，Inc.的净亏损。 |
| $ 8,453,901 |
|
|
| $ 13,436,197 |
|
|
| $ (4,982,296) |
|
|
|
| (37%) |
|
在截至2020年6月30日的9个月里，我们产生了可归因于NuZee，Inc.的净亏损。8,453,901美元，而截至2019年6月30日的9个月为13,436,197美元。净亏损的这一改善主要归因于股票补偿费用的降低。
流动性与资本资源
自2011年成立以来，我们发生了重大亏损，截至2020年6月30日，我们的累计赤字约为3300万美元。我们还没有实现盈利，预计我们将继续产生大量的销售和营销费用，然后才能从我们的运营中获得足够的收入来抵消这些费用。在美国，我们预计未来作为交易所上市上市公司的运营成本将导致额外的损失。
到目前为止，我们的运营资金主要来自公开和非公开出售我们普通股的收益。
我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，包括将我们的倒咖啡产品商业化，继续努力改进我们的产品，为我们的运营提供行政支持，以及其他营运资金要求。
我们可能需要筹集额外的资金来支持我们的经营活动，而这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本没有。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的运营和执行业务战略的能力可能会受到不利影响。我们可能会寻求通过股权、股权挂钩或债务融资来筹集额外资金。如果我们通过负债筹集额外资金，这种负债将拥有优先于我们股权证券持有者的权利，并可能包含限制我们运营的契约。任何额外的股权融资都可能稀释我们的股东。
截至2020年6月30日，我们的现金余额为5215,809美元。
现金流量汇总表
|
|
| 九个月后结束 |
| |||||
|
|
| 2020 |
|
| 2019 |
| ||
用于经营活动的现金 |
|
|
| $(3,003,714) |
|
|
| $(2,949,569) |
|
在投资活动中提供(使用)的现金 |
|
|
| $93,694 |
|
|
| $(1,220,333) |
|
融资活动提供的现金 |
|
|
| $6,777,931 |
|
|
| $5,422,065 |
|
外汇对现金的影响 |
|
|
| $21,858 |
|
|
| $2,601 |
|
现金净增 |
|
|
| $3,889,769 |
|
|
| $1,254,764 |
|
经营活动
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9个月中，我们在运营活动中分别使用了3,003,714美元和2,949,569美元的现金，主要用于弥补我们的运营亏损。剔除股票补偿费用的影响，运营活动中使用的现金增加54,145美元，主要是由于截至2020年6月30日的9个月的净亏损与截至2019年6月30日的9个月相比有所增加，部分被应收账款和库存现金流的改善所抵消。
投资活动
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9个月里，我们在投资活动中分别提供了93,694美元的现金，而使用了1,220,333美元的现金，主要用于购买设备。
筹资活动
从历史上看，我们主要通过发行普通股来为我们的运营提供资金。
融资活动提供的现金从截至2019年6月30日的9个月的5,422,065美元增加到截至2020年6月30日的9个月的6,777,931美元。在截至2020年6月30日的9个月中，我们发行了811,738股普通股，产生了6,867,786美元的净现金收益。
20
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们公司需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并收集这些信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的首席执行官和首席财务官负责建立和维护我们公司的信息披露控制和程序。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作如何完善，披露控制和程序只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得以实现。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的“披露控制和程序”(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估，截至本10-Q表格季度报告(“评估日期”)所涵盖的期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官根据评估结果得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是不有效的，我们的信息披露控制和程序在合理的保证水平下是无效的，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的“披露控制和程序”(定义见交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E))的有效性进行了评估。为确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息(I)在SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定，部分原因是我们在提交给SEC的截至2019年9月30日的年度报告Form 10-K/A中描述的财务报告内部控制存在重大弱点，管理层负责实施财务报告内部控制的变化和改进，并补救导致重大弱点的控制缺陷。在管理层对这些内部控制进行测试并发现它们有效运作之前，我们不会认为这些重大弱点得到了完全补救。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，截至二零二零年六月三十日止三个月期间，我们对财务报告的内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
21
第二部分。
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。未来的任何诉讼结果都不能肯定地预测，而且无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解费用、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
第1A项危险因素
除下文所述外，我们的风险因素与我们于2019年12月31日提交给证券交易委员会的10-K/A表格年度报告中披露的风险因素没有任何变化。
新冠肺炎疫情正在严重影响我们的运营和财务状况，我们的流动性也可能受到负面影响，特别是如果美国经济在相当长一段时间内保持不稳定的话。
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)全球性大流行正对我们的业务运营以及美国经济和金融市场产生重大影响。由于新冠肺炎危机仍在迅速演变，其大部分影响仍是未知数，难以预测。新冠肺炎危机可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，我们目前还无法完全量化。
当前新冠肺炎疫情造成的广泛经济因素，包括失业率上升和消费者支出减少，可能会影响我们的收入和收回未付应收账款的能力。企业关闭和裁员，加上旅行禁令和限制，以及为抗击新冠肺炎的传播而发布的原地避难所或类似命令，可能会对我们的产品需求以及我们客户支付送货的能力产生不利影响。应收账款金额的任何增加或恶化都将对我们的现金流和经营业绩产生不利影响，需要更高的营运资本水平。如果总体经济状况继续恶化或在较长一段时间内保持不确定，我们的流动性可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。
此外，我们的业绩和财务状况可能会受到联邦或州法律、法规、命令或其他针对当前新冠肺炎疫情的政府或监管行动的不利影响，如果采用这些措施，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成直接或间接的限制。我们还可能受到员工和其他在我们工厂接触新冠肺炎的人的诉讼。这样的行动可能会涉及巨大的要求，以及巨额的国防成本。我们的专业和一般责任保险可能不包括向我们提出的所有索赔。
新冠肺炎疫情正在严重影响我们的业务运营。
2019年12月，新冠肺炎发源于中国武汉，并迅速传播，感染了该市及周边地区的许多人。在某些情况下，新冠肺炎导致重病甚至死亡。自从发现新冠肺炎以来，他已经蔓延到世界各地，对全球经济造成了重大影响。美国和其他国家为抗击病毒及其传播而实施的限制措施，如旅行禁令、社会距离、隔离和就地命令，也可能对我们的生产能力以及对我们产品的需求造成不利影响，因此产生不利影响。在美国和其他国家已经实施的抗击病毒及其传播的限制性措施，如旅行禁令、社会距离、隔离和就地命令，也可能对我们的生产能力以及对我们的产品的需求产生不利影响，因此产生不利影响。
我们在日本有一个销售办事处，在韩国有一个制造和销售办事处，我们的制造设备和过滤器都是从东亚公司采购的。新冠肺炎的持续传播和限制性措施的实施可能会对我们在北美和亚洲的业务以及我们的业务产生总体上的不利影响，这取决于病毒的传播程度、感染率、疾病的严重程度和致死概率、对人口各个部分(如老年人)的相对影响、采取的任何抗击病毒的措施对国际贸易和商业以及国内外旅行的影响、政府实体为抗击这些措施的负面宏观经济影响而采取的任何行动(如降低利率)、时机等。如果这种情况继续恶化，我们的生产能力和对我们产品的需求可能会下降，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第3项高级证券违约
没有。
22
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.各种展品
证物编号： | 描述 |
31.1* | 依据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明 |
31.2* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明 |
32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 |
32.2** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101*** | 交互式数据文件 |
101.INS | XBRL实例文档 |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 |
*在此存档
** 随信提供
**随函提供。根据S-T法规第406T条的规定，本协议附件101上的互动数据档案被视为未根据1933年证券法第11或12条或任何注册声明或招股说明书的一部分提交，被视为未根据1934年证券交易法第18条提交，否则不承担该等条款下的责任。
23
签名
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。