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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(马克一)

☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年6月30日

或

☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-38242
骨科公司.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州
26-1761833
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主识别号码)

边疆大道2850号
华沙, 在……里面46582
(574) 268-6379
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(登记人的电话号码，包括区号)

每节课的标题交易代码每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.00025美元孩子们纳斯达克全球市场
________________________________________________________________________________________
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是的¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是的¨
用复选标记表示注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小的报告者还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
☐
加速文件管理器
☒
非加速文件管理器
☐
小型报表公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。@Yes☐*编号：☒

截至2020年8月4日，注册人拥有19,549,201普通股流通股，每股面值0.00025美元。


正儿科公司(OrthoPediatrics Corp.)
表格10-Q
截至本季度的季度报告 2020年6月30日

目录
页码：第
关于前瞻性陈述的说明
3
第一部分财务信息
项目1
财务报表(未经审计)
4
简明合并资产负债表--2020年6月30日和2019年12月31日
4
简明综合运营报表-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月
5
简明综合全面亏损报表-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月
6
股东权益简明合并报表-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月
7
现金流量表简明表--截至2020年和2019年6月30日止六个月
8
简明合并财务报表附注
10
项目2
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
31
项目3
关于市场风险的定量和定性披露
39
项目4
管制和程序
39
第二部分：其他资料
项目1
法律程序
41
第1A项
危险因素
41
项目2
未登记的股权证券销售和收益的使用
42
项目3
高级证券违约
43
项目4
矿场安全资料披露
43
项目5
其他资料
43
项目6
陈列品
43
展品索引
44
签名
46







关于前瞻性陈述的说明

本季度报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的陈述，以及我们对我们的业务、运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期，均为前瞻性陈述。您通常可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”或“将”之类的词语来识别前瞻性陈述。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，如新冠肺炎疫情的影响，这些因素可能会导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。前瞻性陈述可能包括，除其他外，与以下内容有关的陈述：

•我们在未来实现或维持盈利的能力；

•我们有能力筹集更多资金，为我们现有的商业运营提供资金，开发新产品并将其商业化，并扩大我们的业务；

•我们有能力将我们正在开发的产品商业化，并通过我们的研究和开发努力开发和商业化更多的产品，如果我们做不到这一点，我们可能无法有效地竞争；

•我们有能力从我们的产品商业化中获得足够的收入，以实现并维持盈利能力；

•我们有能力遵守美国和国外广泛的政府监管和监督；

•我们有能力维持和扩大我们的第三方独立销售代理和分销商网络，以营销和分销我们的产品；以及

•我们保护自己知识产权的能力，或者如果我们被指控侵犯了他人的知识产权；

我们不能向您保证前瞻性陈述将被证明是准确的，我们鼓励您不要过度依赖前瞻性陈述。实际结果或事件可能与前瞻性陈述中明示或暗示的计划、意图和预期大不相同。我们敦促您仔细审阅和考虑我们在本季度报告、我们于2020年3月5日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的10-K表格年度报告以及其他讨论可能影响我们业务的风险和因素的报告中所披露的各种信息。除法律要求外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本季度报告日期之后发生的新信息、事件或情况。
3

第一部分财务信息

项目1.报告财务报表
骨科公司(OrthoPediatrics Corp.)
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
2020年6月30日2019年12月31日
资产
流动资产：
现金$113,054  $70,777  
受限现金1,361  1,250  
应收账款-贸易，减去可疑账款拨备#美元。185及$506，分别
14,897  16,003  
库存，净额48,875  38,000  
应收票据656  564  
预付费用和其他流动资产1,534  1,464  
流动资产总额180,377  128,058  
财产和设备，净额24,131  21,349  
其他资产：
可摊销无形资产净额42,206  14,484  
商誉68,420  13,773  
其他无形资产13,357  4,490  
其他资产总额123,983  32,747  
总资产$328,491  $182,154  
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款-贸易$6,003  $6,467  
应计薪酬和福利4,501  4,349  
与关联公司的长期债务的当前部分128  124  
应收购置款分期付款的本期部分11,485  —  
其他流动负债2,654  2,723  
流动负债总额24,771  13,663  
长期负债：
与关联公司的长期债务，扣除当前部分后的净额21,017  26,067  
购置款分期付款，扣除当期部分12,021  —  
或有对价28,100  —  
其他长期负债120  63  
长期负债总额61,258  26,130  
负债共计86,029  39,793  
股东权益：
普通股，$0.00025票面价值；50,000,000授权股份；19,544,008股票和16,723,128分别截至2020年6月30日(未经审计)和2019年12月31日发行的股票
5  4  
额外实收资本385,510  271,182  
累积赤字(143,214) (128,822) 
累计其他综合损失161  (3) 
股东权益总额242,462  142,361  
总负债和股东权益$328,491  $182,154  

请参阅精简合并财务报表附注。
4

骨科公司(OrthoPediatrics Corp.)
简明合并操作报表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
净收入$13,593  $18,200  $29,949  $32,856  
收入成本3,532  4,581  7,675  8,582  
毛利10,061  13,619  22,274  24,274  
业务费用：
销售及市场推广5,620  7,606  13,184  14,153  
一般和行政10,577  6,569  18,458  12,181  
研究与发展881  1,234  2,146  2,447  
业务费用共计17,078  15,409  33,788  28,781  
营业亏损(7,017) (1,790) (11,514) (4,507) 
其他费用：
利息支出，净额1,399  632  1,778  935  
或有对价的公允价值调整910  —  910  —  
其他费用121  37  190  37  
其他费用合计2,430  669  2,878  972  
持续经营净亏损(9,447) (2,459) (14,392) (5,479) 
停产净亏损—  (159) —  (159) 
净损失$(9,447) $(2,618) $(14,392) $(5,638) 
加权平均普通股-基本和稀释17,549,118  14,451,979  16,986,485  14,409,752  
每股净亏损-基本和摊薄$(0.54) $(0.18) $(0.85) $(0.39) 

请参阅精简合并财务报表附注。
5

骨科公司(OrthoPediatrics Corp.)
简明综合全面损失表
(未经审计)
(单位：千)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
净损失$(9,447) $(2,618) $(14,392) $(5,638) 
其他综合(亏损)收入：
*外币换算调整1,522  (133) 164  168  
其他综合(亏损)收入1,522  (133) 164  168  
综合损失$(7,925) $(2,751) $(14,228) $(5,470) 

请参阅精简合并财务报表附注。
6

骨科公司(OrthoPediatrics Corp.)
简明合并股东权益表
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
截至2020年6月30日的3个月和6个月
累积
附加其他总计
普通股库房股票实缴累积综合股东的
股份价值股份价值资本赤字收入(亏损)权益
2020年1月1日的余额16,723,128  $4  —  $—  $271,182  $(128,822) $(3) $142,361  
净损失—  —  —  —  —  (4,945) —  (4,945) 
其他综合收入—  —  —  —  —  —  (1,358) (1,358) 
股票期权行权22,208  —  —  —  688  —  —  688  
限制性股票105,710  —  —  —  958  —  —  958  
关于收购Telos的考虑36,628  —  —  —  1,750  —  —  1,750  
普通股回购—  —  (4,014) (187) —  —  —  (187) 
2020年3月31日的余额16,887,674  $4  (4,014) $(187) $274,578  $(133,767) $(1,361) $139,267  
净亏损—  —  —  —  —  (9,447) —  (9,447) 
其他综合损失—  —  —  —  —  —  1,522  1,522  
股票期权行权19,162  —  —  —  593  —  —  593  
限制性股票52,032  —  —  —  2,495  —  —  2,495  
关于收购ApiFix和购买Band-Lok知识产权的思考989,154  —  —  —  37,638  —  —  37,638  
普通股发行，扣除发行成本1,595,986  1  4,014  187  70,206  —  —  70,394  
2020年6月30日的余额19,544,008  $5  —  $—  $385,510  $(143,214) $161  $242,462  

截至2019年6月30日的三个月和六个月
累积
附加其他总计
普通股实缴累积综合股东的
股份价值资本赤字收入(亏损)权益
2019年1月1日的余额14,538,202  $4  $197,442  $(115,091) $(623) $81,732  
净损失—  —  —  (3,020) —  (3,020) 
其他综合收入—  —  —  —  301  301  
股票期权行权18,427  —  565  —  —  565  
限制性股票125,769  —  471  —  —  471  
2019年3月31日的余额14,682,398  $4  $198,478  $(118,111) $(322) $80,049  
净亏损—  —  —  (2,618) —  (2,618) 
其他综合损失—  —  —  —  (133) (133) 
收购注意事项245,352  —  10,000  —  —  10,000  
股票期权行权2,983  —  92  —  —  92  
限制性股票8,729  —  692  —  —  692  
2019年6月30日的余额14,939,462  $4  $209,262  $(120,729) $(455) $88,082  

请参阅精简合并财务报表附注。
7

骨科公司(OrthoPediatrics Corp.)
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
截至六个月
六月三十日，
20202019
经营活动
净损失$(14,392) $(5,638) 
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧摊销3,285  1,912  
以股票为基础的薪酬3,453  1,163  
或有对价的公允价值调整910  —  
应收购置款分期付款886  —  
某些流动资产和负债的变动：
应收账款-贸易1,609  (5,499) 
盘存(9,599) (5,139) 
预付费用和其他流动资产66  (14) 
应付帐款-贸易(746) 1,934  
应计费用和其他负债(129) 357  
其他(50) 139  
经营活动使用的现金净额--持续经营(14,707) (10,785) 
经营活动提供的现金净额--非连续性业务—  371  
经营活动中使用的现金净额(14,707) (10,414) 
投资活动
收购Telos，扣除所获现金后的净额(1,670) —  
收购ApiFix，扣除收购的现金(1,723) —  
收购Band-Lok无形资产(796) —  
收购Vilex和Orthex，扣除收购的现金—  (49,926) 
购买牌照—  (170) 
购买财产和设备(5,160) (8,514) 
用于投资活动的现金净额--持续经营(9,349) (58,610) 
用于投资活动的现金净额--非连续性业务—  (47) 
投资活动所用现金净额(9,349) (58,657) 
融资活动
与关联公司发行债务所得收益—  30,000  
与附属公司的记账付款(5,000) —  
发行普通股所得收益，扣除发行成本70,207  —  
行使股票期权所得收益1,281  657  
按揭票据的付款(61) (59) 
筹资活动提供的现金净额66,427  30,598  
汇率变动对现金的影响17  —  
现金净增(减)额42,388  (38,473) 
现金和限制性现金，年初$72,027  $60,691  
现金和限制性现金，期末$114,415  $22,218  
停止运营的现金减少，期末$—  $360  
持续经营现金，期末$114,415  $21,858  
8

补充披露
支付利息的现金$513  $935  
将文书从财产和设备转移到库存$229  $267  
发行普通股以收购Vilex和Orthex$—  10,000  
发行普通股以收购Telos$1,568  $—  
发行普通股以收购ApiFix$35,176  $—  
发行普通股收购Band-Lok$2,644  $—  
请参阅精简合并财务报表附注。
9

骨科公司(OrthoPediatrics Corp.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(千美元，不包括每股和每股数据)

注1-生意场

位于特拉华州的OrthoPediatrics公司是一家医疗设备公司，致力于为患有骨科疾病的儿童设计、开发和销售解剖学上合适的植入物和设备，使儿科整形外科医生和照顾者能够用专门为满足儿童需求而设计的技术治疗儿童。我们销售我们的专业产品，包括PediLoc®、小儿科(PediPlates)®、空心螺钉、PediFlexTM 指甲，脚指甲TM，PediLoc®胫骨，ACL重建系统，锁定空心刀片，锁定股骨近端，Spica表，响应脊柱，Bandloc，PediGuard，儿科钉平台|股骨，Orthex，QuickPackTM和ApiFix在美国各地和各个国际市场的各种医院和医疗设施。我们目前使用合同制造模式来制造植入物和相关的手术器械。

2017年，我们扩大了在英国、澳大利亚和新西兰的业务，并成立了法人实体，允许我们以代理模式直接向这些国家的当地医院销售产品。2018年9月，我们进一步扩大了在加拿大的业务，直接向当地医院销售，2019年1月，我们将业务扩展到比利时和荷兰。此外，2019年3月，我们在荷兰成立了一家控股公司和一家运营公司，并于2020年3月开始直接向意大利销售，以加强我们在欧洲的业务。

2019年6月4日，我们购买了Vilex在田纳西州公司的所有已发行和流通股。(“Vilex”)及所有已发行及未偿还的Orthex，LLC(“Orthex”)会员权益单位，价格为$60,000完全考虑到这一点。Vilex和Orthex(“Vilex公司”)主要生产足部和踝部外科植入物，包括空心螺钉、融合装置、手术钉和骨板，以及用于治疗儿科先天性畸形和肢体长度差异的Orthex六足技术。

2019年12月31日，我们将与Vilex提供成人产品相关的几乎所有资产剥离给Ssquron Capital LLC(“Sequron”)的一家全资子公司，以换取1美元25,000减少与最初收购相关的欠中队的定期票据。作为销售的一部分，我们还与中队签署了一项独家许可安排，规定永久使用某些知识产权和相互分销协议。

2020年3月9日，我们以$收购了Telos Partners，LLC(“Telos”)的所有已发行和未偿还的会员权益3,300完全考虑到这一点。Telos是一家成立于科罗拉多州的精品监管咨询公司。

2020年4月1日，我们购买了ApiFix，Ltd.的全部已发行和未偿还的会员权益。(“ApiFix”)(A)$2,000现金，及(B)934,783公司普通股股票，$0.00025每股面值，约相当于$35,000(基于收盘价为#美元)37.632020年4月1日。ApiFix是一家根据以色列法律成立的公司，该公司为青少年特发性脊柱侧凸患者开发了一种微创畸形矫正系统(“ApiFix系统”)。此外，我们还同意支付以下周年付款作为购买价格的一部分：(I)$13,000在截止日期的两周年纪念日，但在以下情况下将提早支付这笔款项150使用ApiFix系统的临床程序在该周年纪念日之前在美国完成，(Ii)$8,000截止日期三周年；及。(Iii)元。9,000在闭幕日的四周年纪念日。此外，在截至2024年6月30日的12个月内，我们来自ApiFix系统的收入乘以2.25超过周年付款
10

实际上是第三年和第四年，我们已经同意向出售股东支付系统销售付款，金额超过这一数额。周年纪念付款和系统销售付款可以分别以现金或现金和普通股支付。

2020年6月10日，我们从北卡罗来纳州有限责任公司Band-Lok，LLC购买了与其系绳夹和植入系统(“系绳夹系统”)相关的某些知识产权资产，价格约为$3,400完全考虑到这一点。我们使用系绳夹系统与我们的Bandloc 5.5/6.0系统连接。根据与Band-Lok的许可协议，我们以前是购买资产的唯一被许可人。

我们最大的投资者是位于康涅狄格州格兰比的一家私人投资公司Ssquron。


注2-重大会计政策

陈述的基础

随附的简明合并财务报表包括OrthoPediatrics Corp.及其全资子公司OrthoPediatrics US Distribution Corp.、OrthoPediatrics EU Limited、OrthoPediatrics AUS Pty Ltd、OrthoPediatrics NZ Limited、OP EU B.V.、OP荷兰B.V.、田纳西州Vilex公司、Orthex，LLC、Telos Partners、LLC、ApiFix Ltd和ApiFix(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)。所有公司间余额和交易均已注销。

未经审计的中期简明合并财务报表

吾等已按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制随附的简明综合财务报表。随附的截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明综合资产负债表、截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营表、截至2019年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合全面亏损表、截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合股东权益表以及截至2020年和2019年6月30日的六个月的简明综合现金流量表在我们于2020年3月5日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告中包含的2019年及其相关注释。附随的简明综合财务报表附注所披露的财务数据及其他财务资料亦未经审计。因此，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已根据其适用规则和规定予以浓缩或省略。

未经审核简明综合财务报表与截至2019年12月31日止年度经审核综合财务报表按相同基准编制，管理层认为，该等未经审核简明综合财务报表包括为公平呈列中期财务报表所需的所有调整，仅包括正常经常性调整。截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明整个财年或任何其他时期的预期结果。

随附的简明综合财务报表的编制假设我们公司将继续作为一家持续经营的企业。自成立以来，我们经历了经常性的运营亏损，累计赤字为#美元。143,214及$128,822分别截至2020年6月30日和2019年12月31日。管理层继续定期监测现金流和流动性。我们相信，我们在2020年6月30日的现金余额和随附的简明合并发行后未来12个月的预期运营现金流
11

财务报表，足以使我们在未来12个月内保持当前和必要的计划运营。

2020年6月22日，我们完成了普通股的后续发行，发行并出售了普通股1.62000万股普通股，公开发行价为#美元。47.00每股总收益为$75,200。我们收到了$70,207扣除$后的净收益4,512承保折扣和佣金并支付$481在报价成本方面。

预算的使用

编制简明综合财务报表需要使用影响截至简明综合财务报表日期的资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。根据它们的性质，这些判断受到固有程度的不确定性的影响。冠状病毒病(“新冠肺炎”)的影响明显增加了经济和需求的不确定性。我们使用历史经验和其他假设作为我们判断和估计的基础。由于未来事件及其影响不能精确确定，实际结果可能与这些估计大不相同。这些估计中的任何变化都将反映在精简的综合财务报表中。

外币交易

我们目前向美国(“美国”)的国际分销商开具账单。美元，因此外汇交易费用最低。

从2017年第二季度开始，我们开始在英国、爱尔兰、澳大利亚和新西兰直接销售，并在每个国家使用当地货币计费。2018年9月，我们开始在加拿大直销，2019年1月在比利时和荷兰开始直销，2020年3月在意大利开始直销，2020年4月在以色列开始直销。我们外国子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率以及每个报告期的运营结果的平均汇率进行核算，并已转换为美元。外币换算调整已作为简明综合全面损失表的单独组成部分记录。

与客户签订合同的收入

根据ASC 606，“与客户签订合同的收入(ASC 606)“，收入在客户获得承诺的商品或服务的控制权时确认。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的这些商品或服务的对价，不包括从客户那里收取的任何销售激励或税收，这些激励或税收随后汇给政府当局。

收入确认-美国

美国的收入主要来自我们植入物的销售，其次是我们器械的销售。在美国的销售主要是通过独立的销售机构向医院账户销售。当我们与客户签订的合同条款规定的履行义务得到履行时，我们就会确认收入。这通常发生在我们将产品控制权转让给客户时，通常是在植入产品时或在装运时所有权转移时。产品通常寄售给我们的独立销售机构，当产品被医院使用或运往医院进行手术时，收入将根据具体情况进行确认。在极少数情况下，医院为自己的库存购买产品，收入在产品发货时确认，损失的所有权和风险转移到客户身上。每个客户的定价由独特的定价协议决定，该协议通常不包括回扣或折扣。

12

收入确认-国际

在美国以外，我们主要通过独立的库存分销商销售我们的产品。一般来说，分销商可以退货，有些分销商的资本很少。根据我们从国际客户那里收取和退货的历史，在2019年之前，我们的结论是，对于某些没有证明及时付款一致模式的客户，在交货时不能合理地保证可收款。因此，在过去，我们没有确认这些客户在所有权转让时的国际收入和相关收入成本，因为根据客户的历史和支付能力，这些客户的收款可能性不是很大，而是当收到现金时。
在回顾了我们的收藏历史后，我们认为从2019年1月1日起，所有国际袜子分销商都有可能收藏。根据可靠收款的历史，我们得出的结论是，当我们与客户履行合同条款下的义务时，合同是存在的，收入应该得到确认。这通常发生在我们将产品控制权转让给客户时，通常是在植入产品时或在装运时所有权转移时。
在我们以代理模式直接销售给当地医院的国家，产品通常被寄售给我们的独立销售代理，当产品被医院使用或运往医院进行手术时，收入将根据具体情况进行确认。在极少数情况下，医院为自己的库存购买产品，收入在产品发货时确认，损失的所有权和风险转移到客户身上。每个客户的定价由独特的定价协议决定，该协议通常不包括回扣或折扣。

现金和现金等价物

我们在银行存款账户中存有现金，有时可能会超过联邦保险的限额。到目前为止，我们在这些账户上还没有出现任何亏损。我们将所有初始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。资产负债表中报告的现金账面金额按成本计价，接近公允价值。

应收帐款

应收账款是在正常贸易条件下到期的无抵押客户债务，一般要求在发票开出之日起30天内付款。发票逾期超过30天的账户余额被视为拖欠。逾期帐款不收取利息。应收账款的付款以客户汇款通知单上标明的特定发票核销，如果未指明，则作为未核销贷项核销至客户账户。

应收账款的账面金额减去反映管理层对不会收回的金额的最佳估计的拨备，主要根据历史经验、管理层对特定客户账款是否可收回的评估以及应收账款的账龄确定。所有被认为无法收回或需要超额催收费用的账户或其部分，都将被注销，计入坏账准备。

库存，净额

存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本采用先进先出法确定。库存，包括我们仓库或第三方独立销售机构或分销商持有的植入物和器械，被视为成品，从第三方购买。

我们根据估计的产品需求预测来评估库存的账面价值，这考虑到了产品的生命周期。需求的显著下降可能会导致需求的大幅下降。
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手头的超额库存量增加，这可能导致额外的超额和过时库存费用。

维持大量库存的需要影响了我们对过剩和陈旧库存的估计。我们的每个植入系统都设计为包括不同大小和形状的植入型产品，以满足外科医生的需求。通常，在每个手术过程中使用少量的集合组件。基于使用模式，每个集合内的某些组件可能在其他组件之前变得过时。我们根据需要调整库存值，以反映这些使用模式和生命周期。

此外，我们不断推出新产品，这可能需要我们在未来对过剩和陈旧的库存收取额外费用。

财产和设备，净值

财产和设备按成本减去累计折旧计算。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都将在该期间的运营中确认。延长或延长使用寿命的维护和维修被资本化，而标准维护、更换和维修费用则在发生时计入费用。

器械是手持设备，专门设计用于我们的植入物，供外科医生在手术期间使用。在美国、英国、澳大利亚、新西兰、加拿大、比利时、荷兰和意大利部署的工具按成本减去累计折旧列账，并计入财产和设备，净额记入简明综合资产负债表。

样品库存由我们的植入物和器械组成，并用于向市场销售和推广我们的产品。样品存货按成本减去累计折旧入账。

折旧寿命一般如下：
建筑和建筑改进
25至30年份
家具和固定装置
5至7年份
计算机设备
3至5年份
商务软件
3年份
办公室及其他设备
5至7年份
仪器
5年份
样本库存
2年份

可摊销无形资产净额

应摊销无形资产 包括获得各种专利和许可证所需的费用，包括Band-Lok、内部开发软件的价值、与收购Orthex相关的客户关系和竞业禁止协议，以及与收购Telos和ApiFix相关的客户关系和竞业禁止协议。摊销是在资产的预计使用年限内按直线计算的。专利和许可证的摊销分别在专利批准和市场推出时开始。收购资产的摊销从收购之日开始。无形资产在一年内摊销。3至20一年的时间段。

应摊销无形资产每年或每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行减值评估。可恢复性是
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按账面金额与相关资产预期产生的未来未贴现净现金流量的比较来衡量。如果该等资产被确定为减值，应确认的减值以账面金额超过资产公允市场价值的金额计量。不是的在列报的任何期间都记录了减值费用。

商誉和其他无形资产

我们的商誉代表成本超过取得的净资产公允价值的部分。确定收购产生的商誉和无形资产的价值需要广泛使用会计估计和判断，以将收购价格分配到收购的有形和无形资产净值的公允价值。商誉不摊销，并按年度使用公允价值计量技术评估减值，或在事实和情况需要进行此类审查时更频繁地评估减值。如果我们确定报告单位的账面价值超过其各自的公允价值，则商誉被视为减值。

我们有不确定的活着商号资产，通过执行量化分析对减值进行审查，量化分析每年在第四季度或每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行。可回收性是通过账面金额与相关资产预期产生的未来未贴现净现金流量的比较来衡量的。如果该等资产被确定为减值，应确认的减值以账面金额超过资产公允市场价值的金额计量。不是的在列报的任何期间都记录了减值费用。

收入成本

收入成本主要包括从第三方供应商购买的产品、多余和过时的库存调整、入站运费和特许权使用费。我们的植入物和器械是由符合我们的制造商资格标准的第三方供应商按照我们的规格制造的。我们的第三方制造商必须符合美国食品和药物管理局(FDA)和国际标准化组织的标准，以及其他特定国家的质量标准。我们的大多数植入物和器械都是在美国生产的。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括支付给我们国内和精选的国际独立销售代理和寄售分销商的佣金，以及我们雇用人员的薪酬、佣金、福利和其他相关成本。佣金和奖金通常是根据销售额的一定百分比计算的。我们的国际独立库存分销商购买仪器套装和补货库存用于转售，我们不向分销商支付国际销售的佣金或任何其他与销售相关的费用。

广告费

广告费用主要包括平面广告、贸易展览和其他相关费用。广告成本在发生时计入费用，并计入销售和营销费用的组成部分。

研发成本

研究和开发成本在发生时计入费用。我们的研发费用主要包括与工程、产品开发、咨询服务、外部原型服务、外部研究活动、材料、开发和保护我们的知识产权组合相关的成本，以及与开发我们的产品相关的其他成本。研发费用还包括相关人员和顾问的薪酬费用。
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基于股票的薪酬

于二零一七年十月首次公开发售(“首次公开发售”)之前，吾等维持经修订及重订的二零零七年股权激励计划(“二零零七年计划”)，规定向董事会决定的本公司雇员、董事及有关第三方代表授予购股权及限制性股票。2007年的计划已经授权1,585,000奖励的股票。

就在我们首次公开募股(IPO)之前，我们通过了2017年激励奖励计划(“2017计划”)，取代了2007年的计划。2017年计划规定向我们公司的高级管理人员、员工、顾问或董事授予期权和限制性股票。2017年计划已授权1,789,647奖励的股票。

期权持有者在授予时，可以按行使价购买普通股，行使价是我们普通股在授予之日的估计公允价值。期权授予通常是立即授予或通过授予三年. 不是的股票期权是在提出的任何期间授予的。

限制性股票不得在限制性期限(通常为三年)到期之前转让。根据2007年计划授予的限制性股票的限制期一般持续到六年了从2007年计划中定义的授予、首次公开募股或控制权变更之日起。2014年5月之前授予的所有限制性股票均归属于我们的IPO，而2007计划下的剩余授予则归属于六个月在IPO之后。我们认识到，当限制性股票没收发生时，股票补偿费用会冲销，而不是估计未来的没收。

我们记录授予日限制性股票的公允价值。基于股票的补偿在必要的服务期内按比例确认，这通常是限制性股票的限制期。

综合收益(亏损)

全面收益(亏损)被定义为一段时期内来自非所有者来源的交易和其他事件和情况导致的权益变化。综合收益(亏损)包括外币换算调整。

所得税

我们根据资产负债法核算所得税，这要求确认已包括在简明合并财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，我们根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异，使用预期差异将逆转的年度的现行税率来确定递延税项资产和负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期的期间的收入中确认。

我们确认递延税项资产的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。在作出这项决定时，我们会考虑所有可得的正面和负面证据。如果我们确定我们未来能够实现我们的递延税项资产超过其净记录金额，我们将对估值免税额进行调整。

吾等根据两步程序记录不确定的税务仓位，在此过程中，(I)吾等根据仓位的技术优点决定是否更有可能维持该等税务仓位，及(Ii)对于符合较有可能确认门槛的税务仓位，吾等确认最终与相关税务机关结算时可能实现的超过50%的最大税项优惠金额。

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“新兴成长型公司”的报告要求

我们符合“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”的资格。只要一家公司被认为是一家新兴的成长型公司，它就可以利用规定的减少报告和其他监管要求，而这些要求通常是其他上市公司无法达到的。除其他事项外，我们不需要提供关于根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对财务报告进行内部控制评估的审计师证明报告。

“就业法案”第107条还规定，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新会计准则或修订会计准则。

2017年4月，SEC通过了新规则，在新兴成长型公司的定义中纳入了经通胀调整的门槛。在新的通胀调整门槛下，如果我们的年度总收入超过10.7亿美元，我们将在本财年的最后一天停止成为一家新兴的成长型公司。这比之前的10亿美元门槛增加了7000万美元。

近期会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13“金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量“。ASU旨在通过要求更及时地记录金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信贷损失，来改进财务报告。ASU要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产(包括贸易应收账款)的所有预期信贷损失。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性信息来更好地告知他们的信贷损失估计。根据ASU 2019-10和我们作为较小报告公司的地位，公司将采用ASU 2016-13，自2023年1月1日起生效。本指导意见的采纳预计不会对公司的综合财务报表和相关披露产生重大影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，“无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减损测试“。这一声明取消了商誉减值测试的第二步，并要求实体通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行商誉减值测试。在此指导下，实体应确认账面金额超过报告单位公允价值的金额的减值费用。它在2020年12月15日之后的报告期内有效，但允许更早采用。本公司于2020年1月1日采用该准则，对本公司合并财务报表及相关披露未产生重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12“所得税：简化所得税核算“该项目旨在通过消除与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部成本基差的递延税项负债有关的某些例外情况，简化所得税的会计处理。新的指导方针还简化了特许经营税的会计方面，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉税基上升的交易的会计处理。该标准在2020年12月15日之后的年度期间和其内的过渡期有效，允许提前采用。采用该标准需要前瞻性地进行某些更改，并追溯进行一些更改。本公司于2020年1月1日采用该准则，对本公司合并财务报表及相关披露未产生重大影响。


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注3-业务合并

ApiFix

2020年4月1日，公司以#美元收购了ApiFix的全部已发行和未偿还的会员权益。2,000现金，包括$343所获得的现金，934,783公司普通股股票，$0.00025每股面值，约相当于$35,176(基于收盘价为#美元)37.632020年4月1日)，$30,000周年付款，以及大约$41,741在系统中销售付款。转移的总代价为$87,379是初步的，并受到一定的限制和调整。ApiFix是一家根据以色列法律成立的公司，该公司为青少年特发性脊柱侧凸患者开发了一种微创畸形矫正系统(“ApiFix系统”)。

该公司产生了$310合并业务表的一般费用和行政费用中包括的与购置有关的费用。这里规定的购买价格分配是初步的。

下表汇总了为ApiFix支付的总对价，并将购买价格分配到收购日收购的资产和承担的负债的估计公允价值(以千为单位)：
描述数量
估计总收购对价的初步公允价值$87,379  
资产
现金344  
应收账款-贸易245  
盘存685  
预付费用和其他流动资产77  
财产和设备153  
无形资产24,330  
其他无形资产8,620  
经营性租赁使用权资产104  
总资产34,558  
负债
应付账款和应计负债226  
经营租赁负债106  
其他长期负债270  
负债共计602  
减去：净资产总额33,956  
商誉$53,423  

可识别无形资产的公允价值基于采用收入和成本法相结合的估值。可识别无形资产的估计公允价值和使用年限如下：
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数量剩余经济使用寿命
商标/名称$8,620  不定
专利23,790  15年份
客户关系340  10年份
竞业禁止协议200  4年份
$32,950  

本公司有责任支付下列周年付款：(I)$13,000在截止日期的两周年纪念日，但在以下情况下将提早支付这笔款项150使用ApiFix系统的临床程序在该周年纪念日之前在美国完成，(Ii)$8,000截止日期三周年；及。(Iii)元。9,000在截止日期的四周年纪念日，可进行调整。该公司预计将支付两周年付款#美元。13,000在2021年上半年。此外，在截至2024年6月30日的12个月内，我们来自ApiFix系统的收入乘以2.25超过第三年和第四年实际支付的周年付款，我们已同意向出售股东支付系统销售付款，金额超过该等超额金额。周年付款及系统销售付款可分别以现金或现金及普通股支付，但须受某些限制；惟本公司须就周年付款作出决定，而前ApiFix股东代表可就系统销售付款(如有)作出决定。

或有代价付款的公允价值被视为3级投资，并由独立估值专家在最初发行日期根据预测年度收入、预期波动率和实现收入预测的隐含概率，使用期权定价模型和蒙特卡罗模拟确定。随着获得有关实现收入预测的进展情况的更多信息，支付的公允价值将继续进行调整。或有代价付款公允价值为#美元的调整910在截至2020年6月30日的六个月期间在简明综合经营报表的其他费用中确认为费用。额外的$886在简明综合经营报表上确认截至2020年6月30日止六个月期间的利息支出，以调整应付收购分期付款的公允价值。

以下是与收购ApiFix相关的周年付款和系统销售付款的现值摘要：
2020年4月1日2020年6月30日
周年付款：
第二年付款$10,980  $11,485  
第三年付款5,780  5,965  
第四年付款5,860  6,056  
应收购置款分期付款总额22,620  23,506  
减去：购置款分期付款的本期部分10,980  11,485  
购置款分期付款，扣除当期部分11,640  12,021  
系统销售付款27,190  28,100  
ApiFix未来对价，扣除当前部分$38,830  $40,121  

ApiFix的收购前收入和收益对精简的合并业务并不重要。



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Telos

2020年3月9日，本公司以#美元收购了Telos的已发行和未偿还的会员权益。1,750现金，包括$81所获得的现金，以及36,628普通股股份，$0.00025公司每股面值。普通股的价值为$。42.81每股，公司于2020年3月9日的收盘价。该公司产生了$25与购置有关的费用，包括在合并业务报表的一般费用和行政费用中。这里规定的购买价格分配是初步的。

下表汇总了为Telos支付的总对价以及购买价格与收购日收购的资产和承担的负债的估计公允价值的分配(以千为单位)：
描述数量
估计总收购对价的初步公允价值$3,318  
资产
现金81  
应收账款-贸易215  
财产和设备10  
无形资产950  
其他无形资产$210  
总资产1,466  
负债
应付账款和应计负债60  
负债共计60  
减去：净资产总额1,406  
商誉$1,912  

可识别无形资产的公允价值基于采用收入和成本法相结合的估值。可识别无形资产的估计公允价值和使用年限如下：
数量剩余经济使用寿命
商标/名称$210  不定
客户关系910  10年份
竞业禁止协议40  5年份
$1,160  

Vilex和Orthex

2019年6月4日，公司以#美元收购了Vilex的全部已发行和流通股以及Orthex的会员权益单位。50,000现金，根据营运资金进行调整，以及245,352普通股股份，$0.00025公司每股面值。普通股的价值为$。40.76每股，截至2019年5月30日的30日交易期内的成交量加权平均价格。此外，$3,000存入托管账户的期限最长为二十个月以涵盖某些赔偿义务，并确保某些结案调整。该公司产生了$737与购置有关的费用，包括在合并业务报表的一般费用和行政费用中。本协议规定的收购价格分配对于营运资金额、无形价值和税务会计事项是最终的。

20

下表汇总了为Vilex和Orthex支付的总对价，以及将购买价格分配到收购日收购的资产和承担的负债的估计公允价值(以千为单位)：
描述数量
估计总收购对价的公允价值$60,184  
资产
现金348  
应收账款-贸易2,088  
盘存3,652  
预付费用和其他流动资产12  
财产和设备7,540  
无形资产31,180  
经营性租赁使用权资产323  
总资产45,143  
负债
应付账款和应计负债563  
经营租赁负债323  
*递延纳税义务1,175  
其他长期负债68  
负债共计2,129  
减去：净资产总额43,014  
商誉$17,170  

可识别无形资产的公允价值基于采用收入和成本法相结合的估值。可识别无形资产的估计公允价值和使用年限如下：
数量剩余经济使用寿命
商标/名称$4,610  不定
专利22,390  15年份
内部开发的软件1,550  10年份
客户关系2,570  12年份
竞业禁止协议60  5年份
$31,180  

该公司在2020财年记录了一项计量期调整，以增加库存，减少与营运资本调整相关的商誉，以便在Orthex和Vilex之间分配库存。

由于Vilex产品包括非公司儿科业务核心的成人产品，公司获得董事会批准采取必要步骤剥离非核心Vilex资产。

2019年12月31日，公司将与Vilex成人产品发售有关的几乎所有资产剥离给Ssquron Capital，LLC的全资子公司，以换取1美元25,000减少与初始收购有关的欠中队的定期票据，以及某些正在进行的知识产权。在$25,000购买价格，$12,410可归因于Orthex知识产权的许可和剩余的$12,590适用于剥离的Vilex资产和负债。
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在我们发布了2019年12月31日的年度合并财务报表后，在编制截至2020年3月31日的三个月的精简合并财务报表时，我们发现并更正了一个与截至2019年12月31日的Orthex知识产权许可确认的递延收入负债相关的非实质性错误。错误的非实质性更正导致截至2019年12月31日的综合资产负债表上的递延收入负债和商誉减少了#美元。12,410，基于转让的对价可分配给与出售Vilex同时出售的某些Orthex专利资产的一部分。吾等已评估该项调整，并根据对量化及定性因素的分析，确定有关影响对我们呈列的任何过往年度或中期的综合财务报表并无重大影响。为了准确呈现历史时期，我们修订了2019年12月31日的资产负债表和相关脚注，以反映对这一错误的非实质性更正。

假设Orthex和Vilex的收购发生在2019年1月1日，预计截至2019年6月30日的6个月持续运营的预计净收入和净亏损为$34,792和($4,948)。


注4-商誉和无形资产

商誉

截至2020年6月30日的6个月商誉账面值变动情况如下：

总计
2019年1月1日的商誉$—  
Vilex公司收购17,170  
剥离田纳西州Vilex公司的资产。(3,397) 
2020年1月1日的商誉$13,773  
Telos采集1,912  
Orthex测算期调整(688) 
ApiFix收购53,423  
2020年6月30日的商誉$68,420  

无形资产

截至2020年6月30日，可摊销无形资产余额如下：

加权平均摊销期无形资产总额累计摊销无形资产净值
专利15.3年份$33,182  $(1,019) $32,163  
知识产权10.8年份8,950  (473) 8,477  
许可协议3.1年份2,765  (1,199) 1,566  
应摊销资产总额$44,897  $(2,691) $42,206  





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截至2019年12月31日，可摊销无形资产余额如下：

加权平均摊销期无形资产总额累计摊销无形资产净值
专利17.4年份$9,287  $(363) $8,924  
知识产权10.7年份4,020  (213) 3,807  
许可协议3.4年份2,765  (1,012) 1,753  
应摊销资产总额$16,072  $(1,588) $14,484  

于二零二零年六月十日，吾等以总代价3,394美元向北卡罗来纳州有限责任公司Band-Lok，LLC购买若干与其系绳夹及植入系统(“系绳夹系统”)相关的知识产权资产。我们使用系绳夹系统与我们的Bandloc 5.5/6.0系统连接。根据与Band-Lok的许可协议，我们以前是购买资产的唯一被许可人。

许可证与产品发布捆绑在一起，在产品投放市场之前不会开始摊销。

商标是未摊销的无形资产，截至2020年6月30日和2019年12月31日分别为13,357美元和4,490美元。在收购每家公司的同时，我们于2019年6月4日获得了Orthex商标，价值4,230美元，于2020年3月9日获得了Telos商标，价值210美元，于2020年4月1日获得了ApiFix商标，价值8,620美元。商标记录在简明综合资产负债表的其他无形资产中。


注5-停产经营

2019年6月4日，该公司收购了足踝外科植入物制造商Vilex。由于Vilex产品包括非本公司儿科业务核心的成人产品，本公司获得董事会批准采取必要步骤剥离非核心Vilex资产，该等Vilex资产已于2019年12月31日出售。

以下摘要财务信息已从持续运营中分离出来，并报告为截至2019年6月30日的三个月和六个月的非持续运营：

截至三个月和六个月
2019年6月30日
营业收入$414  
营业费用507  
折旧摊销66  
营业亏损(159) 
停产损失$(159) 







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注6-债务和信贷安排

长期债务包括以下内容：
2020年6月30日2019年12月31日
应付给中队的票据$19,907  $19,891  
与中队的循环信贷安排—  5,000  
应付给附属公司的抵押贷款1,238  1,300  
债务总额21,145  26,191  
减去：当前到期日128  124  
与关联公司的长期债务，扣除当前到期日$21,017  $26,067  

2017年12月31日，我们与中队资本有限责任公司(Ssquron Capital LLC)签订了第四份修订和重新签署的贷款和担保协议，即贷款协议。根据贷款协议，先前与中队签订的协议下的大部分定期贷款金额合并为$20,000定期票据，或术语票据A，以及$15,000建立了循环信贷安排。这两项贷款都只包括利息支付，并规定利率等于(A)三个月伦敦银行同业拆借利率加(A)较大者。8.61%及(B)10%。贷款协议还将到期日延长至2023年1月31日。

为支付收购Vilex公司的部分现金代价，本公司与Ssquron订立了贷款协议(经如此修订的“经修订贷款协议”)的第一修正案或第一修正案。第一个修订后的贷款协议规定了一笔新的美元30,000定期贷款安排，除现有的#美元外，由定期票据B表示。20,000术语注释A和$15,000循环信贷安排。与第一份经修订贷款协议下的其他贷款一样，定期票据B只须支付利息，利率相等于(A)三个月伦敦银行同业拆息加(以较大者为准)8.61%；及(B)10.00%。期限票据B本应不晚于2020年5月31日到期，已于2019年12月31日使用美元全额支付。25,000收到，以换取剥离Vilex的成人产品产品和相关的Orthex许可协议，以及$5,000从可用的中队循环信贷安排。2020年1月4日，公司支付了$5,000关于与中队的循环贷款协议。

第一次修订后的贷款协议下的借款以本公司几乎所有资产为抵押，并由其除Vilex以外的每一家子公司无条件担保。没有与第一次修订的贷款协议相关的传统金融契约。然而，有一些负面公约禁止我们转让任何物质资产、与另一实体合并或收购、进行可能导致控制权变更的交易、招致额外债务、对我们的财产设定任何留置权、投资于第三方、赎回股票或支付股息。

我们应付给Sequron的票据的公允价值是根据相同或类似发行的价格和相同剩余期限债务的当前利率估计的，根据ASC主题820，这些被认为是2级投入。“公允价值计量和披露.“在2020年6月30日，公允价值接近账面价值。

在2013年8月购买我们在印第安纳州华沙的办公和仓库空间时，我们签订了一份应付给中队附属公司Tawani Enterprise Inc.的抵押票据。根据抵押票据的条款，我们向Tawani企业公司支付。每月本金和利息分期付款为$16利息复利为5%，直至2028年到期，届时应最后支付剩余本金和利息。抵押权以相关的房地产和建筑物为抵押。截至2019年12月31日，抵押贷款余额为#美元。1,300其中本金到期金额为#美元。124包括在长期债务的当期部分。截至2020年6月30日，抵押贷款余额为$1,238其中当前本金为$128包括在长期债务的当期部分。
24


与应付给中队和Tawani的票据有关的利息支出为#美元。513及$632截至2020年和2019年6月30日的三个月，分别为892美元和935美元，截至2019年6月30日的六个月分别为892美元和935美元。


注7-战略安排

从2007年12月1日起，我们签订了一项十-与凯斯西部储备大学(“凯斯”)签订了一项为期一年的协议，在我们的研究和开发的某些方面提供协助。自2017年8月2日起，我们签订了修订和重新签署的许可协议，以说明其他许可产品，并将协议延长到其他产品十年。这项研究和开发的主要重点是利用我们对克利夫兰国家历史博物馆的Hamann-Todd藏品的独家权利，这是世界上最大的儿科骨学藏品，以协助设计与儿科骨曲率和结构相匹配的植入物。

作为服务的交换，Case会获得一定的版税和预付费用。版税和某些费用取决于我们获得FDA批准并将我们的产品投放市场。Case获得的最低年版税为$10或者是一项特许权使用费3产品净销售额的百分比，以较大者为准。此外，对于开发的每一种新产品，凯斯将获得$1美元的里程碑式付款。5FDA批准在美国境内销售我们的产品，10用于一般产品发布。此外，Case还将获得3完全开发并在市场上销售的产品净销售额的%。

确认的与案例协议相关的特许权使用费费用被记录为收入成本的一个组成部分，为#美元。24及$37截至2020年和2019年6月30日的三个月分别为55美元和74美元，截至2019年6月30日的六个月分别为55美元和74美元。在2020年6月30日和2019年12月31日，$24及$39分别是由于案件的原因。


注8-所得税

为应对新冠肺炎疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)于2020年3月签署成为法律。“CARE法案”取消了最初由2017年“减税和就业法案”(“2017税法”)施加的某些扣除限制。企业纳税人可以结转2018年至2020年期间产生的净营业亏损(“NOL”)长达五年，这是2017年税法之前不允许的。CARE法案还通过允许公司实体在2018年、2019年或2020年充分利用NOL结转来抵消应税收入，取消了80%的应税收入限制。在2019年1月1日和2020年开始的纳税年度，纳税人通常可以扣除利息，最高可达调整后应税收入的50%加上商业利息收入(2017年税法规定的30%限制)。CARE法案允许拥有替代最低税收抵免的纳税人在2020年申请全部抵免金额的退款，而不是像2017年税法最初颁布的那样，通过分几年退款来收回抵免。

此外，CARE法案将公司慈善扣除限额提高到应税收入的25%，并使符合条件的改善物业通常有资格获得15年成本回收和100%奖金折旧。CARE法案的颁布并未导致我们在截至2020年6月30日的三个月或六个月内对所得税条款进行任何实质性调整。

对于截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月，我们通过将整个会计年度的年度有效税率估计值应用于报告期的普通亏损来计算所得税拨备，从而导致零税收拨备与前期一致。

25

递延税项资产在2020年6月30日和2019年12月31日由估值津贴完全抵消，以及不是的所得税优惠已在我们的简明综合经营报表中确认。截至2019年12月31日，我们有可用联邦和州税收损失结转$86,807，国家亏损结转$64,026联邦和州税收的税收抵免为$260。2018年1月1日之后产生的联邦净营业亏损将有一个无限期的结转期。根据国税法第382条的所有权变更被视为发生在2014年5月30日。考虑到限制计算，我们预计大约为$16,200在所有权变更日期之前产生的损失将受到潜在限制。估计每年的限额是$。1,062。根据第382条的第二次所有权变更被认为发生在2018年12月11日。估计每年的限额是$。9,736，增加$22,430由于未实现的内在收益，在前五年每年都是如此。2014年5月30日之前维持的NOL仍将受到较低限制的限制。

管理层评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入以允许使用现有的递延税项资产。评估的一个重要的客观负面证据是截至2020年6月30日的三年期间发生的累计损失。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。


注9-股东权益

股票期权

发行时授予的期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。期权价值模型中包含的重要假设包括我们普通股在授予日的公允价值、加权平均波动率、无风险利率、股息率和没收率。有不是的在提交的任何期间授予的股票期权。

我们的股票期权活动和相关信息摘要如下：

加权平均合同条款
选项锻炼价格(以年为单位)
在2020年1月1日未偿还70,628  $30.97  1.2
已行使(41,370) 30.97  
在2020年6月30日未偿还29,258  $30.97  1.2

期权通常包括基于时间的授予时间表，该时间表允许期权按比例授予三年。在2020年6月30日和2019年12月31日，所有期权全部归属。

有不是的截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月的股票期权股票薪酬支出。










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限制性股票

我们的限制性股票活动和相关信息摘要如下：
加权平均
剩馀
受限合同条款
股票(以年为单位)
在2020年1月1日未偿还318,002  1.7
授与158,310  
没收(568) 
既得(38,397) 
在2020年6月30日未偿还437,347  1.6
2020年6月30日可行使的限制性股票—  

截至2020年6月30日，有$9,865未确认的补偿费用仍与我们基于服务的限制性股票奖励有关。未确认的赔偿费用预计将在#年加权平均期间确认。1.6在由于控制事件的改变而取消限制期之后的几年或更早。

限制性股票的股票薪酬费用为$。2,495及$692分别截至2020年和2019年6月30日的三个月，以及美元3,453及$1,163截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月。截至2020年6月30日的三个月的股票薪酬支出增加是由于向公司首席执行官一次性授予股票，并立即授予该股票，导致额外增加了$1,322费用的一部分。

权证

我们的认股权证活动及相关资料摘要如下：
加权平均
权证锻炼价格
在2020年1月1日未偿还404  $30.97  
在2020年6月30日未偿还404  $30.97  

就所有呈交的期间而言，认股权证的行使价均为$。30.97每股。这些认股权证有一个十-一年期限。2020年6月30日，不是的已经行使了逮捕令。在开始时，认股权证没有分配公允价值。


注10-每股净亏损

以下是基本每股净亏损和稀释后每股净亏损的对账：
三个月截至六个月
六月三十日，六月三十日，
2020201920202019
净损失$(9,447) $(2,618) $(14,392) $(5,638) 
加权平均股数--基本股数和稀释股数17,549,118  14,451,979  16,986,485  14,409,752  
每股净亏损-基本和摊薄$(0.54) $(0.18) $(0.85) $(0.39) 

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我们的基本和稀释后每股净亏损采用两级法计算，两级法是一种收益分配方法，根据每类普通股和参与证券的股息参与权和未分配损益确定每股净收益，包括不可没收股息权的非既得性限制性股票被视为参与证券。

由于我们在呈报的所有期间都发生了净亏损，稀释后的每股普通股净亏损与每股普通股的基本净亏损相同。下列或有可发行和可转换股本股票不包括在稀释后每股净亏损的计算范围内，因为它们的影响在所有提出的期间都是反稀释的：
截至6月30日的六个月，
20202019
限制性股票437,347  307,347  
股票期权29,258  90,685  
权证404  4,979  
总股份数467,009  403,011  


注11-业务细分市场

运营部门被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息可由首席运营决策者或决策小组定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。我们有一运营和报告部门，OrthoPediatrics公司，为有整形外科问题的儿童设计、开发和销售解剖学上合适的植入物和设备。我们的首席运营决策者，我们的首席执行官，审查在综合基础上提交的财务信息，以做出运营决策和评估财务业绩，并附有按产品类别分类的收入信息。我们认为，将收入分成这些类别实现了披露目标，即说明我们收入来源在性质、时间和不确定性方面的差异。我们不会根据损益衡量标准或其他基于资产的衡量标准来评估我们各个产品类别的表现。因此，以下信息仅按类别和地理位置提供收入。

归因于一个国家或地区的产品销售额包括对医院、医生和分销商的产品销售额，并基于产品销售的最终目的地。在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三个月和六个月里，没有客户占产品总销售额的10%以上。截至2020年6月30日和2019年12月31日，没有任何客户的综合应收账款占比超过10%。

按来源划分的产品销售额如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
按地理位置划分的产品销售额：2020201920202019
美国$12,146  $13,848  $25,530  $24,115  
国际1,447  4,352  4,419  8,741  
总计$13,593  $18,200  $29,949  $32,856  

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截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
按类别划分的产品销售额：2020201920202019
创伤和畸形$9,220  $11,887  $21,430  $21,904  
脊柱侧凸3,836  5,866  7,547  10,124  
运动医学/其他537  447  972  828  
总计$13,593  $18,200  $29,949  $32,856  

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月里，销售额来自美国以外的任何一个国家的综合收入都没有超过10%。


注12-关联方交易
除了与中队及其附属公司签订的债务和信贷协议以及抵押贷款(见注6)外，我们目前还使用Structure Medical，LLC(“Structure Medical”)作为一我们的供应商。Structure Medical隶属于中队，我们与他们没有长期合同。我们向Structure Medical支付了总计$934及$1,729截至2020年和2019年6月30日的三个月，以及截至2020年和2019年6月30日的六个月分别为2135美元和2493美元。
2019年12月31日，公司以#美元的价格剥离了Vilex25,000给中队的一个附属机构。在剥离资产的同时，该公司还签订了一项独家永久许可协议，允许Vilex的购买者获得知识产权，并使用Orthex，LLC的外固定技术向非儿科账户销售产品。Orthex许可协议的价值被确定为$12,410并被确定为功能性知识产权的销售，导致在收购Vilex和Orthex时获得的某些专利无形资产被取消确认或出售。

注13-员工福利计划

我们有一个固定缴费计划，OrthoPediatrics 401(K)退休计划(“401(K)计划”)，其中包括现金或延期(第401(K)条)安排。401(K)计划涵盖那些符合特定资格要求并选择参加的员工。员工缴费限制在“国内税法”允许的年度金额内。401(K)计划允许我们酌情进行匹配贡献。酌情配对缴款由管理层每年确定。从2020年1月1日起，我们已选择与员工的401(K)缴费相匹配，最高可达4员工工资的%。在2020年1月1日之前，我们将员工的401(K)缴费与3员工工资的%。


附注14-承诺和或有事项

租约

在合约安排开始时，本公司通过评估是否存在已识别资产以及合同是否转让已识别资产的使用权以换取一段时间内的对价来确定合同是否包含租赁。如果这两个标准都满足，本公司将在租赁开始时使用基于与租赁期限相称的借款利率的贴现率计算相关租赁负债和相应的使用权资产。

29

本公司根据与租赁付款相关的时间长度，将租赁负债记录在流动负债或长期负债中。本公司将其经营租赁使用权资产计入长期资产。

截至2020年6月30日，公司已记录租赁负债$120和相应的使用权资产$123在其浓缩的综合资产负债表上。

法律程序

我们不时涉及日常业务过程中出现的各种法律诉讼。2017年1月20日，K2M，Inc.在美国特拉华州地区法院对我们提起诉讼(K2M，Inc.诉OrthoPediatrics Corp.等人，案件编号1：17-cv-0061)，要求对被指控侵犯美国专利No.9,532,816的未指明的损害赔偿。2017年8月21日对起诉书进行了修改，增加了与美国第9,655,664号专利有关的专利侵权索赔等内容。这些专利涉及我们的Response™脊柱系统中使用的某些器械，这些器械是我们整体脊柱侧凸产品组合的一部分。我们否认了这些指控，并以反诉作为回应，要求声明救济问题中的专利既是无效的，也没有受到侵犯。2017年10月24日，各方参加了法院下令的调解，虽然调解没有解决争端，但随着我们推进这一问题，我们欢迎就谈判解决方案进行建设性讨论。尽管如此，我们认为我们的理由特别充分，并将继续积极为此事辩护。2018年6月28日，美国专利商标局专利审判和上诉委员会(“PTAB”)对某些第三方是否在据称由K2M发明之前描述了K2M的某些专利权利要求的发明进行了有限审查。2018年7月10日，法院暂停诉讼，等待PTAB的审查结果。2019年6月4日，PTAB完成了审查，发现第三方对此类描述的证据不足等。2019年10月初，法院在联邦地区法院口头解除了暂缓执行。此后，在2019年11月19日，K2M修改了其诉状，增加了两(2)项额外的已颁发专利，增加了关于美国第10,285,735号和10,292号专利的专利侵权索赔, 736(均于2019年5月发行)。与以前一样，这些新颁发的专利涉及我们的Response™脊柱系统中使用的某些仪器。此外，我们否认了这些最新的索赔，并以反诉作为回应，寻求宣告性救济，即主题专利既是无效的，也没有受到侵犯。此外，2019年11月20日，法院发布了日程安排令，其中部分将审判日期定为2021年4月12日。随后，双方于2020年2月25日参加了法院下令的第二次调解，调解没有解决争端，但我们继续欢迎就谈判解决进行建设性讨论。虽然我们认为K2M诉讼没有法律依据，并将对针对我们的索赔进行有力的辩护，但知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，该诉讼的不利解决可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

吾等目前并无参与任何其他法律程序，而该等法律程序的结果如对吾等不利，将个别或整体对吾等的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

版税

截至2020年6月30日，我们与提供研发服务的个人和实体签订了支付特许权使用费的合同，范围为0.5%至20销售额的%。此外，我们的最低版税承诺为$500每年到2026年，在2020年6月购买Band-Lok资产时停止。

我们有正在开发的产品，具有里程碑式的付款和版税承诺。在任何开发项目中，都有重大变数会影响这些付款的金额和时间，截至2020年6月30日，我们还无法确定付款的金额和时间。我们预计这些未来的付款不会对我们的财务业绩产生实质性影响。

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注15-后续事件

于二零二零年八月四日，本公司与Sequron订立经修订的第一份贷款协议(“经修订的第二份贷款协议”)的第二次修订(“第二次修订”)。根据第二修正案，第一次修订后的贷款协议的循环信贷承诺比以前确定的#美元有所增加。15,000至$25,000。公司已同意向中队支付一笔未使用的承诺费，金额相当于0.50%(根据一年360天和实际经过的天数计算)乘以循环信贷承诺的每日未使用部分。未使用的承诺费按季度拖欠。

循环信贷融资项下的借款将根据日期为2020年8月4日的首次修订及重订循环票据(“经修订循环票据”)作出，由本公司及其各附属公司共同及各别支付。经修订的循环票据将于以下日期到期：(I)任何一名或多名人士取得(X)拥有投票权选出本公司董事会多数成员(不论以合并、合并、重组、合并、出售或转让)的本公司股本，或(Y)按综合基准厘定的本公司全部或实质所有资产，两者以较早者为准；及(Ii)2024年1月1日。在第二修正案之前，循环信贷安排本应于2023年1月31日到期。经修订的第二份贷款协议继续规定只支付利息，按月支付，利率等于(A)三个月伦敦银行同业拆息加(以较大者为准)8.61%；及(B)10.00%

2020年7月15日，公司偿还了美元20,000贷款协议定期附注A项下未偿还的本金金额，连同所有未付利息及其他相关应付金额。在偿还该等款项后，根据经第二次修订的贷款协议，并无未偿还定期贷款责任。


第二项：财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论分析

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的简明综合财务报表及其相关注释以及“关于前瞻性声明的注释”中的信息一起阅读。

概述

我们是唯一一家专门致力于向儿科整形外科市场提供全面产品的医疗器械公司，以改善患有骨科疾病的儿童的生活。我们设计、开发和商业化创新的整形外科植入物和器械，以满足儿科外科医生及其患者的专业需求，我们认为他们在很大程度上被整形外科行业忽视了。我们目前为这个市场上最大的三个类别提供服务。我们估计，我们目前服务的这一市场部分在全球范围内代表着32亿美元的机会，其中包括美国超过14亿美元的机会。

我们向客户销售植入物和器械，供儿科整形外科医生治疗儿童骨科疾病。我们提供成套的植入物，包括一系列植入物的大小，并包括执行外科手术所需的器械。在美国，我们的客户通常希望我们在每家医院都有全套植入物和器械，但在植入物用于手术之前不会购买。因此，我们必须预先投资于寄售植入物和器械的库存，然后才能从某一家医院获得收入，而且我们在任何特定时间都保持着相当高的库存和器械水平。

31

我们目前销售35种外科系统，服务于儿科整形外科市场中最大的三个类别：(I)创伤和畸形，(Ii)脊柱侧凸和(Iii)运动医学/其他。我们依靠广泛的第三方网络来制造我们产品的部件，然后我们进行检查和包装。我们相信，我们的创新产品可以提高手术精确度，提高结果的一致性，并增强外科医生实现高标准护理的信心。在未来，我们希望在这些类别中扩大我们的产品供应，并解决更多类别的儿科整形外科市场。

我们的大部分收入来自美国，我们通过一个由37个独立销售机构组成的网络销售我们的产品，该网络雇用了164多名专门从事儿科业务的销售代表。这些独立的销售代理由我们培训，分销我们的产品，并通过基于销售的佣金和绩效奖金获得补偿。我们不通过或参与医生拥有的分销商或豆荚来销售我们的产品。

我们主要通过独立的库存分销商在43个国家和地区营销和销售我们的产品。我们的独立分销商负责管理与各自区域内的每家医院的账单关系，并负责满足其外科医生客户的产品需求。2017年4月，我们开始在英国、爱尔兰、澳大利亚和新西兰通过直销计划补充使用独立分销商，并于2018年9月和2019年1月进一步扩大到加拿大、2019年1月在比利时和荷兰，并于2020年3月1日在意大利扩大销售。在这些市场，我们通过收取佣金的销售代理进行工作，这与我们在美国的销售模式类似。我们预计这些安排将带来收入和毛利率的增加。

2019年6月4日，我们购买了Vilex在田纳西州公司的所有已发行和流通股。(“Vilex”)及Orthex，LLC(“Orthex”)所有已发行及未偿还的会员权益单位(“Orthex”)，总代价为6020万美元，扣除营运资金调整后的净额。Vilex和Orthex(“Vilex公司”)主要生产足部和踝部外科植入物，包括空心螺钉、融合装置、手术钉和骨板，以及用于治疗儿科先天性畸形和肢体长度差异的Orthex六足技术。

2019年12月31日，我们将与Vilex成人产品提供相关的几乎所有资产剥离给Sequron Capital LLC(“Sequron”)的一家全资子公司，以换取与初始收购相关的欠Sequron的定期票据减少2,500万美元。作为销售的一部分，我们还与中队签署了一项独家许可安排，规定永久使用某些知识产权。

2020年3月9日，我们以330万美元的总对价收购了Telos Partners，LLC(“Telos”)的所有已发行和未偿还的会员权益。Telos是一家成立于科罗拉多州的精品监管咨询公司。

2020年4月1日，我们购买了Apifix Ltd的全部已发行和流通股。(A)2,000,000美元现金，(B)934,783股公司普通股，每股面值0.00025美元，相当于约3,520万美元(根据2020年4月1日收盘价37.63美元计算)。ApiFix是一家根据以色列法律成立的公司，该公司为青少年特发性脊柱侧凸(AIS)患者开发和制造了一种微创畸形矫正系统(“ApiFix系统”)。收购价以收盘后营运资金调整为准。此外，该公司还同意支付以下周年付款作为购买价格的一部分：(I)1300万美元，在截止日期两周年时支付，条件是如果在该周年纪念日之前在美国完成了150个使用ApiFix系统的临床程序，这笔付款将提前支付；(Ii)在截止日期三周年时支付800万美元；以及(Iii)在截止日期四周年时支付900万美元。此外，在截至2024年6月30日的12个月中，公司来自ApiFix系统的收入乘以2.25的乘积超过了第三年和第四年实际支付的周年纪念付款(受某些限制)，公司已同意向出售股东支付如下金额的系统销售付款
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太过分了。周年付款及系统销售付款可分别以现金或现金及普通股支付，但须受某些限制；惟本公司可就周年付款作出决定，而前ApiFix股东代表可就系统销售付款(如有)作出决定。

于二零二零年六月十日，吾等以约3,400美元总代价向北卡罗来纳州有限责任公司Band-Lok，LLC收购若干与其系绳夹及植入系统(“系绳夹系统”)相关的知识产权资产。我们使用系绳夹系统与我们的Bandloc 5.5/6.0系统连接。根据与Band-Lok的许可协议，我们以前是购买资产的唯一被许可人。

我们相信，通过增加对寄售植入物和成套器械的投资、加强我们的全球销售和分销基础设施以及扩大我们的产品供应，我们有重要的机会加强我们在美国和国际市场的地位。

新冠肺炎对我们企业的影响

中国武汉于2019年12月首次发现一种新的冠状病毒病株(名为“新冠肺炎”)，随后相关疫情被世界卫生组织宣布为大流行，并被美国总统宣布为全国紧急状态。

健康与安全

从疫情爆发的最早迹象开始，我们就采取了积极、积极的行动来保护我们的员工、客户、合作伙伴和供应商的健康和安全。我们在所有适用地点制定了严格的安全措施，包括执行社会距离协议，要求不需要亲自在仓库地板上的员工在家工作，暂停出行，广泛而频繁地对我们的工作空间进行消毒，并为必须亲自到场的员工提供口罩。我们预计将继续实施这些措施，直到我们确定新冠肺炎疫情对于我们的业务而言得到了充分的控制，我们可能会根据政府当局的要求或建议或我们认为符合我们员工、客户、合作伙伴和供应商的最佳利益的方式采取进一步行动。

供给量

我们还没有经历过新冠肺炎疫情对我们的供应链造成的任何重大影响或中断。为了减轻新冠肺炎疫情造成的任何潜在供应中断的风险，我们选择在本季度增加某些库存水平。我们可能会决定在未来采取类似的行动。此外，限制或中断运输，如减少空运、关闭港口和加强边境控制或关闭，已开始导致成本和延误增加。

需求

疫情明显增加了经济和需求的不确定性。我们预计，目前新冠肺炎的爆发或继续蔓延，以及政府当局和其他第三方采取的遏制病毒的行动，将导致全球经济放缓，并有可能导致全球经济衰退。一旦经济衰退，对我们产品的需求将会下降，我们的业务将受到不利影响。由于全球选择性手术的延迟，我们经历了收入的减少。

流动资金

虽然最近爆发的新冠肺炎疫情对我们未来业绩的预期影响存在不确定性，但我们相信我们的商业模式、我们目前的现金储备以及我们最近采取的措施
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采取措施加强我们的资产负债表，包括我们2020年6月和2019年12月的股票发行，使我们处于有利地位，能够在这场危机持续展开的过程中管理我们的业务。我们相信，我们现有的现金余额和目前预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月在正常业务过程中产生的现金需求。

我们继续监测迅速发展的形势和国际和国内当局，包括联邦、州和地方公共卫生当局的指导，并可能根据他们的建议采取更多行动。在这种情况下，可能会有一些我们无法控制的事态发展，需要我们调整我们的运营计划。因此，鉴于这种情况的动态性，我们无法合理估计新冠肺炎对我们未来的财务状况、经营业绩或现金流的影响。

新兴成长型公司与规模较小的报告公司现状

简明综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，反映了OrthoPediatrics公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的财务状况、经营结果和现金流量。我们符合“快速启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”的资格。只要一家公司被认为是一家新兴的成长型公司，它就可以利用规定的减少报告和其他监管要求，而这些要求通常是其他上市公司无法达到的。我们也有资格成为“较小的报告公司”，因为这一术语在“交易法”第12b-2条规则中有定义。在我们继续符合较小报告公司资格的范围内，在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们作为新兴成长型公司可获得的某些豁免可能会继续作为较小的报告公司提供给我们。就业法案还规定，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，须遵守相同的新会计准则或修订会计准则。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月营业报表摘要

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的运营结果：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20202019增加
(减少)		%20202019增加(减少)%
净收入$13,593  $18,200  $(4,607) (25)%$29,949  $32,856  $(2,907) (9)%
收入成本3,532  4,581  (1,049) (23)%7,675  8,582  (907) (11)%
销售和营销费用5,620  7,606  (1,986) (26)%13,184  14,153  (969) (7)%
一般和行政费用10,577  6,569  4,008  61 %18,458  12,181  6,277  52 %
研究开发费用881  1,234  (353) (29)%2,146  2,447  (301) (12)%
其他费用2,430  669  1761  263 %2,878  972  1,906  196 %
持续经营净亏损$(9,447) $(2,459) $6,988  284 %$(14,392) $(5,479) $8,913  163 %
停产净亏损$—  $(159) $159  — %$—  $(159) $159  — %
净损失$(9,447) $(2,618) $6,829  261 %$(14,392) $(5,638) $8,754  155 %
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净收入

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，我们按地理位置和产品类别划分的净收入：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
按地理位置划分的产品销售额：2020201920202019
美国$12,146  $13,848  $25,530  $24,115  
国际1,447  4,352  4,419  8,741  
总计$13,593  $18,200  $29,949  $32,856  
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
按类别划分的产品销售额：2020201920202019
创伤和畸形$9,220  $11,887  $21,430  $21,904  
脊柱侧凸3,836  5,866  7,547  10,124  
运动医学/其他537  447  972  828  
总计$13,593  $18,200  $29,949  $32,856  

净收入从截至2019年6月30日的三个月的1,820万美元降至截至2020年6月30日的三个月的1,360万美元，降幅为25%；从截至2019年6月30日的六个月的3,290万美元降至截至2020年6月30日的六个月的2,990万美元，降幅为9%。减少的原因是全球暂停了与新冠肺炎大流行有关的择期手术。国际收入的下降速度高于美国收入的下降速度，国际市场继续受到新冠肺炎的影响，因为国际上独立的儿科医院更少，选择性手术返回的速度也更慢。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，创伤和畸形销售额分别下降了270万美元和50万美元，降幅为22%和2%，这主要是由于我们的畸形矫正产品组合，特别是我们的PNP股骨和两个新的空心螺钉系统的销售额下降。在截至2020年6月30日的三个月和六个月中，脊柱侧凸的销售额分别下降了200万美元和260万美元，降幅为35%和25%，主要原因是我们的Response 5.5/6.0系统和Firefly的销售额下降®椎弓根螺钉导航指南。在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，运动药品/其他分别增长了10万美元(20%)和10万美元(17%)，抵消了这些销售额的下降。几乎每个类别的所有变化都是由于单位销售量的减少，而不是价格变化的结果。

收入成本和毛利率

收入成本从截至2019年6月30日的三个月的460万美元下降到截至2020年6月30日的三个月的350万美元，降幅为23%。收入成本从截至2019年6月30日的6个月的860万美元降至截至2020年6月30日的6个月的770万美元，降幅为11%。这一下降的主要原因是美国和国际市场的销售额下降，原因是暂停了与新冠肺炎疫情有关的选择性手术。截至2019年6月30日的三个月毛利率为75%，截至2020年6月30日的三个月毛利率为74%，截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月毛利率分别为74%和74%。

销售和营销费用

截至2020年6月30日的三个月，销售和营销费用减少了200万美元，降幅为26%，从截至2019年6月30日的三个月的760万美元降至560万美元。截至2020年6月30日的6个月，销售和营销费用减少了100万美元，降幅为7%，从截至2019年6月30日的6个月的1,420万美元降至1,320万美元。三个月和六个月期间的降幅
35

截至2020年6月30日的主要原因是销售佣金费用减少，原因是单位销量下降，与新冠肺炎疫情导致的选择性手术暂停有关。

一般和行政费用

一般和行政费用从截至2019年6月30日的三个月的660万美元增加到截至2020年6月30日的三个月的1,060万美元，增幅为61%。截至2019年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了630万美元，增幅为52%，从截至2019年6月30日的6个月的1,220万美元增加到截至2020年6月30日的6个月的1,850万美元。截至2020年6月30日的三个月和六个月期间的增长主要是由于与向我们的首席执行官一次性授予130万美元的股票相关的股票薪酬增加了230万美元，以及我们新股票授予的股价上涨，与我们正在进行的诉讼和收购相关的法律费用增加了80万美元，以及与收购ApiFix和Telos相关的一般和行政费用增加。

折旧和摊销费用从截至2019年6月30日的三个月的110万美元增加到截至2020年6月30日的三个月的190万美元，增幅为80%。折旧和摊销费用从截至2019年6月30日的六个月的190万美元增加到截至2020年6月30日的六个月的330万美元，增幅为140万美元，增幅为74%。截至2020年6月30日的三个月和六个月期间的增长主要是由于增加了对寄售手术器械套装的投资，以及通过收购Vilex、Telos和ApiFix获得的无形资产的摊销，以及购买Band-Lok知识产权。

研发费用

研发费用从截至2019年6月30日的三个月的120万美元减少到截至2020年6月30日的三个月的90万美元，降幅为29%。研发费用从截至2019年6月30日的6个月的2,400万美元下降至截至2020年6月30日的6个月的2,100万美元，降幅为12%。截至2020年6月30日的3个月和6个月的研发费用下降是由于与新冠肺炎疫情相关的销售下降和班德洛克最低特许权使用费的逆转导致研发项目费用投资减少所致。

其他费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，其他费用分别为240万美元和70万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，其他费用分别为290万美元和100万美元。其他费用增加是由于与ApiFix或有对价付款相关的180万美元的公允价值调整。

流动性与资本资源

自成立以来，我们发生了运营亏损，导致截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的持续运营现金流分别为1,470万美元和1,080万美元。截至2020年6月30日，我们的累计赤字为1.432亿美元。我们预计短期内我们的亏损将继续，因为我们将继续扩大我们的产品组合，并投资于更多的寄售植入物和成套仪器，以支持我们向现有和新市场的扩张。自成立以来，我们的运营资金主要来自出售我们的普通股和优先股、可转换证券和债务的收益，以及我们产品的销售。截至2020年6月30日，我们拥有1.144亿美元的现金和限制性现金。



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现金流

下表列出了我们在所指时期的经营、投资和融资活动的现金流量：
截至6月30日的六个月，
20202019
经营活动使用的现金净额--持续经营$(14,707) $(10,785) 
经营活动提供的现金净额--非连续性业务—  371  
用于投资活动的现金净额--持续经营(9,349) (58,610) 
用于投资活动的现金净额--非连续性业务—  (47) 
筹资活动提供的现金净额66,427  30,598  
汇率变动对现金的影响17  —  
现金净增(减)额$42,388  $(38,473) 

用于经营活动的现金

截至2020年和2019年6月30日的6个月，持续运营在运营活动中使用的净现金分别为1,470万美元和1,080万美元。这笔现金的主要用途是为我们每年与产品开发和商业化相关的业务提供资金。截至2020年和2019年6月30日的六个月，用于营运资本的净现金分别为880万美元和820万美元。在截至2020年6月30日的六个月中，营运资金现金使用的主要驱动因素是与未来销售增长以及我们的收购和新机构相关的库存增加了960万美元。

用于投资活动的现金

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，持续运营中用于投资活动的净现金分别为930万美元和5860万美元。用于投资活动的现金净额主要包括收购Telos 170万美元，扣除收到的现金净额，以170万美元收购ApiFix公司，扣除收到的现金净额，收购Band-Lok知识产权80万美元，收购Vilex和Orthex 4,990万美元(扣除收到的现金净额)，以及购买在美国、联合王国、澳大利亚、新西兰、比利时和荷兰寄售的仪器成套设备520万美元和850万美元。

融资活动提供的现金

截至2020年和2019年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金分别为6640万美元和3060万美元。在截至2020年6月30日的6个月里，融资活动提供的净现金主要包括发行普通股的收益7020万美元，扣除发行成本和行使股票期权的130万美元，被与Ssquron的500万美元循环信贷安排的支付所抵消。

负债

贷款协议

2017年12月31日，我们与本公司最大的投资者Ssquron Capital LLC或Ssquron签订了第四份修订和重新签署的贷款和担保协议，或贷款协议。根据贷款协议的条款，中队向我们提供了本金为2,000万美元的定期贷款(以定期票据A表示)和一笔本金总额为NOT的循环贷款。
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超过1500万美元，以循环票据表示。票据A及循环票据的利息应累算于(A)三个月伦敦银行同业拆息加8.61厘及(B)10.0厘(以较大者为准)。

为支付收购Vilex公司的部分现金代价，本公司与Ssquron订立了贷款协议(经如此修订的“经修订贷款协议”)的第一修正案或第一修正案。第一次修订后的贷款协议规定，除了现有的2000万美元定期票据A和1500万美元的循环信贷安排外，还提供了一项新的3000万美元定期贷款安排，由定期票据B表示。与第一次修订贷款协议下的其他贷款一样，定期票据B只须支付利息，利率等于(A)三个月伦敦银行同业拆息加8.61厘及(B)10.00厘(以较大者为准)。期限Note B将不迟于2020年5月31日到期，已于2019年12月31日全额支付，使用的是剥离Vilex成人产品产品和相关Orthex许可协议所收到的2500万美元，以及来自可用中队循环信贷安排的500万美元。2020年1月4日，公司偿还了与中队的循环信贷安排500万美元。

截至2020年6月30日，根据第一次修订的贷款协议，我们约有1990万美元的未偿债务。

于二零二零年八月四日，本公司与Sequron订立经修订的第一份贷款协议(“经修订的第二份贷款协议”)的第二次修订(“第二次修订”)。根据第二修正案，第一次修订后的贷款协议的循环信贷承诺从先前确定的15,000美元增加到25,000美元。本公司已同意向Sequron支付一笔未使用的承诺费，金额相当于循环信贷承诺的每日未使用部分的年利率0.50%(根据一年360天和实际经过的天数计算)。未使用的承诺费按季度拖欠。

循环信贷融资项下的借款将根据日期为2020年8月4日的首次修订及重订循环票据(“经修订循环票据”)作出，由本公司及其各附属公司共同及各别支付。经修订的循环票据将于以下日期到期：(I)任何一名或多名人士取得(X)拥有投票权选出本公司董事会多数成员(不论以合并、合并、重组、合并、出售或转让)的本公司股本，或(Y)按综合基准厘定的本公司全部或实质所有资产，两者以较早者为准；及(Ii)2024年1月1日。在第二修正案之前，循环信贷安排本应于2023年1月31日到期。经修订的第二份贷款协议继续规定只支付利息，按月支付，利率等于(A)三个月伦敦银行同业拆借利率加8.61%和(B)10.00%两者中较大者

第二项经修订贷款协议项下的借款以本公司几乎所有资产作抵押，并由其各附属公司无条件担保，但Vilex除外。没有与第二次修订后的贷款协议相关的传统金融契约。然而，有负面公约禁止吾等转让吾等的任何重要资产、与另一实体合并或收购、订立会导致控制权变更的交易、招致额外债务、对吾等财产设定任何留置权、投资于第三方、赎回股票或支付股息，每种情况均须受第二修订贷款协议中进一步详述的若干例外情况所规限。

第二个修订的贷款协议包括违约事件，任何违约事件的发生和继续都使中队有权对我们和担保贷款(包括现金)的抵押品行使补救措施。除其他事项外，这些违约事件包括未能支付信贷安排项下到期的款项、无力偿债、发生重大不利事件(包括我们的业务、营运或物业(财务或其他方面)发生重大不利变化或偿还任何部分债务的前景受到重大损害)、在某些其他债务项下发生任何违约，以及对我们不利的金额超过250美元的最终判决。
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一千个。重大不利变化的发生可能会导致债务的加速偿还。

按揭票据

2013年8月，根据购买我们的办公和仓库空间，我们签订了一份应付给Tawani Enterprise Inc.的抵押票据，该公司的所有者是中队管理委员会的成员。根据抵押票据的条款，我们向Tawani企业公司支付。每月本息分期付款16,000美元，复利5%，直至2028年8月到期，届时将到期最后支付剩余本金和利息。抵押权以相关的房地产和建筑物为抵押。截至2020年6月30日和2019年12月31日，抵押贷款余额分别为120万美元和130万美元。

儿科骨科业务季节性

我们的收入通常在夏季和假日期间较高，这是由于我们的创伤、畸形和脊柱侧凸产品的销售额较高，这是由于这些期间由于学年休息提供的恢复时间而导致的儿科手术发生率较高所影响的。此外，我们的脊柱侧凸患者往往有额外的健康挑战，这使得他们的手术安排在本质上是可变的。

关键会计政策与重大判断和估计

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。我们监测和分析这些项目的事实和情况的变化，这些估计可能在未来发生重大变化。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。估计的变化反映在报告的结果中，这段时间是已知的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

第三项：关于市场风险的定量和定性披露

作为一家“较小的报告公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。

项目4.安全控制和程序

a.对披露控制和程序的评价

在本季度报告涵盖的期间结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(修订后的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。

基于这一评估，我们得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在以下情况下被记录、处理、汇总和报告
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我们将确保这些信息符合证券交易委员会规则和表格中规定的时间段，并且这些信息会被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

我们认识到，任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都只能为达致其目标提供合理的保证，而我们的管理层在评估可能实施的管制和程序相对于其成本的效益时，必须运用其判断。

二、财务报告内部控制的变化

在本季度报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)。
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第二部分：其他资料

项目1.提起法律诉讼

我们不时涉及日常业务过程中出现的各种法律诉讼。2017年1月20日，K2M，Inc.在美国特拉华州地区法院对我们提起诉讼(K2M，Inc.诉OrthoPediatrics Corp.等人，案件编号1：17-cv-0061)，要求对被指控侵犯美国专利No.9,532,816的未指明的损害赔偿。2017年8月21日对起诉书进行了修改，增加了与美国第9,655,664号专利有关的专利侵权索赔等内容。这些专利涉及我们的Response™脊柱系统中使用的某些器械，这些器械是我们整体脊柱侧凸产品组合的一部分。我们否认了这些指控，并以反诉作为回应，要求声明救济问题中的专利既是无效的，也没有受到侵犯。2017年10月24日，各方参加了法院下令的调解，虽然调解没有解决争端，但随着我们推进这一问题，我们欢迎就谈判解决方案进行建设性讨论。尽管如此，我们认为我们的理由特别充分，并将继续积极为此事辩护。2018年6月28日，美国专利商标局专利审判和上诉委员会(“PTAB”)对某些第三方是否在据称由K2M发明之前描述了K2M的某些专利权利要求的发明进行了有限审查。2018年7月10日，法院暂停诉讼，等待PTAB的审查结果。2019年6月4日，PTAB完成了审查，发现第三方对此类描述的证据不足等。2019年10月初，法院在联邦地区法院口头解除了暂缓执行。此后，在2019年11月19日，K2M修改了其诉状，增加了两(2)项额外的已颁发专利，增加了关于美国第10,285,735号和10,292号专利的专利侵权索赔, 736(均于2019年5月发行)。与以前一样，这些新颁发的专利涉及我们的Response™脊柱系统中使用的某些仪器。此外，我们否认了这些最新的索赔，并以反诉作为回应，寻求宣告性救济，即主题专利既是无效的，也没有受到侵犯。此外，2019年11月20日，法院发布了日程安排令，其中部分将审判日期定为2021年4月12日。随后，双方于2020年2月25日参加了法院下令的第二次调解，调解没有解决争端，但我们继续欢迎就谈判解决进行建设性讨论。虽然我们认为K2M诉讼没有法律依据，并将对针对我们的索赔进行有力的辩护，但知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，该诉讼的不利解决可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

吾等目前并无参与任何其他法律程序，而该等法律程序的结果如对吾等不利，将个别或整体对吾等的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

项目1A：各种风险因素

除了下面列出的额外风险因素外，我们之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化，这些报告于2020年3月5日提交给美国证券交易委员会(SEC)。

持续的新冠肺炎大流行和旨在防止其蔓延的措施对我们的业务和财务业绩产生了不利影响，最终影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括大流行的严重程度和持续时间，以及政府当局和其他第三方为控制和治疗病毒而采取的进一步行动。

最近的新冠肺炎疫情于2019年12月在中国武汉首次发现，随后被世界卫生组织宣布为大流行。 2020年3月12日，美国总统宣布美国新冠肺炎疫情进入全国紧急状态。由于大流行，我们经历了严重的业务中断。例如，为了准备新冠肺炎相关的住院治疗，各国政府、政府机构和医院管理人员已经指示医院推迟一些选择性程序。因为我们的大多数人
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尽管我们的产品被用于选择性手术或程序，但此类手术和程序的推迟已经并将继续对我们的业务和运营结果产生重大负面影响。新冠肺炎疫情还导致政府当局实施了许多措施试图遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、避难所到位或完全封锁令、社会距离要求以及企业限制和关闭。 虽然这些措施对我们的销售专业人员接触医生的能力产生了负面影响，但这些措施尚未对我们的产品供应链产生任何重大影响。 然而，我们预计这些措施将对我们未来的产品生产和交付产生负面影响，导致销售额进一步下降，应收账款准备金增加，毛利率下降，在预测业务结果和做出业务决策方面面临更大挑战。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，这可能会导致一段时间的区域、国家或全球经济放缓或区域、国家或全球衰退。疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，很难预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、政府当局和其他第三方为控制和治疗病毒而采取的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。 此外，新冠肺炎疫情的影响可能会增加本公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告或当前8-K表格报告中题为“风险因素”一节中描述的许多其他风险。 虽然我们还不知道新冠肺炎的影响有多大，但对我们的业务、经营业绩和财务状况的负面影响可能是实质性的。

第二项股权证券的未登记销售和收益使用

A.出售未注册证券。

2020年4月1日，该公司发行了934,783股普通股，每股面值0.00025美元，用于购买ApiFix有限公司的所有已发行和流通股。收购价格还包括200万美元的现金以及额外的周年纪念和系统销售付款。这些股票在发行之日的估值为每股37.63美元。普通股的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条规定的豁免进行的。

2020年6月10日，公司发行了54,371股普通股，每股面值0.00025美元，与从邦乐有限责任公司购买某些知识产权资产有关，收购价还包括75万美元的现金。这些股票在发行之日的估值为每股48.63美元。普通股的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条规定的豁免进行的。

B.收益的使用。

没有。

C.发行人购买股权证券。

没有。





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第三项：高级证券违约。

没有。

项目4.公开煤矿安全信息

没有。

第五项：提供其他信息

A.未能根据表格8-K提交文件。

没有。

B.对提名过程的修改。

没有。

项目6.所有展品

以下展品包括在本报告中或通过引用并入本文。




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陈列品
数
描述
2.1*
股票购买协议，日期为2020年4月1日，由OrthoPediatrics Corp.，ApiFix Ltd.(“ApiFix”)，ApiFix的某些控股股东，以及其中指定的卖方代表(通过参考2020年4月1日提交的注册人Form 8-K附件2.1合并)(SEC文件号第001-38242号)
3.1
修订和重订“骨科公司注册证书”(通过引用注册人于2017年10月16日提交的8-K表格附件3.1并入)(美国证券交易委员会档案号第001-38242号)
3.2
修订和重新修订“骨科公司章程”。(通过引用注册人于2017年10月16日提交的8-K表格附件3.2并入)(美国证券交易委员会档案号第001-38242号)
4.1
证明普通股股份的股票样本证书(参照2017年10月2日提交的注册人修正案第3号S-1附件4.1注册成立)(美国证券交易委员会第333-212076号文件)
4.2
注册人和中队之间的注册权协议，日期为2014年5月30日(通过参考2016年6月16日提交的注册人表格S-1的附件4.2合并)(证券交易委员会文件第333-212076号)
4.3
注册人和中队之间的注册权协议第一修正案，日期为2017年10月16日(通过参考2017年10月16日提交的注册人表格8-K的附件10.2合并)(证券交易委员会文件第001-38242号)
4.4
股东协议，由注册人和中队于2017年10月16日签署，日期为2017年10月16日(通过参考2017年10月16日提交的注册人8-K表格附件10.1合并)(证券交易委员会文件第001-38242号)
10.1
第四次修订和重新签署的贷款协议，由注册人、其子公司和中队之间签订，日期为2017年12月31日(通过参考2018年1月8日提交的注册人8-K表格附件10.1合并)(证券交易委员会文件第001-38242号)
10.2
第四次修订和重新签署的贷款协议的第一修正案，日期为2019年6月4日，由OrthoPediatrics Corp.、其中指定的子公司和Ssquron Capital LLC(通过参考2019年6月5日提交的注册人Form 8-K表格第10.2号合并而合并)(美国证券交易委员会文件第001-38242号)
10.3
+
第四次修订和重新签署的贷款协议的第二修正案，日期为2020年8月4日，由OrthoPediatrics Corp.、其中指定的子公司和Ssquron Capital LLC
10.4
+
首次修订和重新发行的循环票据，日期为2020年8月4日，由OrthoPediatrics Corp.及其每一子公司共同和各自支付
31.1
+
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证
31.2
+
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证
32.1
++
依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2
++
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明
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* 股份购买协议的附表已根据S-K规例第601(B)(2)项略去。公司同意应要求向证券交易委员会提供购买协议中遗漏的任何时间表的副本。

44

+随函存档。

++随函提供。

45

签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 
骨科公司(OrthoPediatrics Corp.)
2020年8月6日
依据：
/s/Mark C.Throdahl
马克·C·索罗达(Mark C.Throdahl)
首席执行官


2020年8月6日依据：/s/大卫·S·贝利(David S.Bailey)
大卫·S·贝利
总统



2020年8月6日
依据：
/s/Fred L.Hite
弗雷德·L·海特
首席财务官兼首席运营官

46