424B5

我们已经签订了公开市场销售协议。^{SM或与Jefferies LLC或Jefferies的销售协议，
与本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的出售我们普通股的股票有关。根据销售协议的条款，我们可以通过Jefferies作为我们的销售代理，不时以每股0.01美元的面值
发售普通股，总发行价高达1.5亿美元。}

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为SGMO。2020年8月3日，我们普通股的最后报告销售价格为每股11.54美元。

根据本招股说明书补编及随附的招股说明书出售本公司普通股(如果有的话)可被视为？在市场上？根据修订后的1933年“证券法”或“证券法”颁布的第415(A)(4)条规定的发售。Jefferies不需要销售任何特定数量或美元金额的证券，但将按照Jefferies与我们双方同意的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力充当销售代理。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，Jefferies将有权获得固定佣金率，最高为根据销售协议销售的每股销售总价的3.0%。有关Jefferies薪酬的更多信息，请参见第S-11页开始的分销计划。在代表我们出售普通股方面，Jefferies将被视为证券法意义上的承销商，Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Jefferies提供赔偿，包括根据修订后的“证券法”或“1934年证券交易法”或“交易所法”承担的责任。参见本招股说明书补编第S-11页标题为？分销计划？的一节。

投资我们的普通股风险很高。在作出投资决定之前，请阅读本招股说明书补充说明书S-4页的风险因素标题下包含并以引用方式并入的信息，以及我们已提交或在本招股说明书补充说明书日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书补充说明书的其他文件中类似标题下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

杰弗里

日期为2020年8月5日的招股说明书附录。


关于这份招股说明书			II

招股说明书摘要			1

危险因素			5

前瞻性陈述			5

财务比率			7

收益的使用			8

股本说明			9

债务证券说明			13

手令的说明			20

论证券的法定所有权			22

出售证券持有人			26

配送计划			27

法律事项			29

专家			29

在那里您可以找到更多信息			29

以引用方式并入某些资料			29

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，介绍本次发行普通股的条款，并补充和更新随附的招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。第二部分是随附的招股说明书，日期为2018年4月24日，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充日期之前提交给证券交易委员会(SEC)的任何通过引用合并的文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书补充中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件将修改或取代较晚日期的文件中的陈述。

我们没有授权任何人，Jefferies也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权用于本次发售相关的任何自由编写的招股说明书中包含的信息不同或不一致的信息，或通过引用将其并入本招股说明书、随附的招股说明书或我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中的信息。我们和Jefferies对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，杰富瑞也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期是准确的，而不考虑这些文档的交付时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档，以及我们授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中题为您可以找到更多信息和通过引用合并某些信息的章节中提到的文档中的信息。

我们还注意到我们在任何协议中所作的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日止准确。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们目前的事务状况。

除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用方式并入本文和其中的信息指的是Sangamo，？公司，？我们的类似引用指的是Sangamo治疗公司。一家特拉华州公司及其合并后的家子公司。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过参考并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、商号和服务标记。桑加莫^®、桑加莫治疗公司(Sangamo Treeutics)^®，更好的设计的治疗^®，ZFP治疗^®，工程基因疗法^®，和开创性的遗传疗法^®是我们在美国的注册商标。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。

S-I

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的精选信息。这份摘要并不完整，没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发售，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息，以及我们已授权与本次发售相关使用的任何自由编写招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书补充说明书附录中第3个风险因素标题下所指的信息、我们的财务报表和相关说明以及通过引用方式并入本招股说明书附录和通过引用方式并入本招股说明书附录和招股说明书的其他文件中的其他文件

Sangamo治疗公司

概述

我们是一家临床阶段生物技术公司，专注于将突破性的科学转化为基因药物，利用我们的基因治疗平台技术，有可能改变患者的生活。离体基因编辑细胞疗法，体内基因组编辑和体内基因组调控。

我们的战略是最大限度地发挥我们技术平台的价值和治疗用途。对于某些疗法，我们打算通过将我们的专利基因疗法和基因组编辑产品整合到我们的制造、开发和商业运营中来获取这些技术的价值。对于其他疗法，我们打算与生物制药公司合作开发合适的产品。合作伙伴候选产品的决定将基于对我们内部资源、内部技术诀窍和商业考虑的审查。在我们专有的临床开发计划中，我们专注于三个治疗领域：遗传性代谢性疾病、中枢神经系统疾病和免疫学，其中包括炎症性和自身免疫性疾病。

我们在研究和开发锌指蛋白(ZFP)方面处于领先地位，ZFP是在人类和其他物种中发现的一类自然存在的转录因子蛋白。我们已经利用我们的内部知识和技术专长开发了一种专有的合成ZFP平台，具有潜在的临床实用价值离体基因编辑细胞疗法，在活体中基因组编辑和体内基因组调控。ZFP可以被改造成制造锌指核酸酶(ZFNs)和ZFP转录因子(ZFP-TF)，这些蛋白质可以用来通过敲除或敲除选定的基因或基因组编辑来特异性地修改DNA序列，以及ZFP转录因子(ZFP-TF)，这些蛋白质可以用来选择性地增加或减少基因表达。在开发该平台的过程中，我们还积累了广泛适用于基因治疗领域的重大科研、制造、开发能力和相关技术诀窍，并利用这些知识推动了基因治疗平台的发展。

我们拥有丰富的知识产权组合来保护我们的技术和候选产品。我们继续许可和提交新的专利申请，以加强和巩固我们现有的专利组合。我们相信，我们的知识产权地位对我们研究、开发、制造和商业化基因疗法的能力至关重要，离体基因编辑细胞疗法，体内基因组编辑和体内基因组调控产品和服务。

企业信息

我们于1995年6月在特拉华州注册成立，2017年1月，我们从Sangamo BioSciences，Inc.更名为Sangamo 治疗公司。我们的主要执行办公室位于

S-1

加州布里斯班玛丽娜大道7000号，邮编：94005。我们的电话号码是(510)970-6000。我们的网址是www.sangamo.com。、中包含的或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会合并到本招股说明书附录或随附的招股说明书中，因此不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。

S-2

危险因素	投资我们的普通股有很大的风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书补充说明书S-4页上的标题？风险因素，以及我们已提交或在本招股说明书补充说明书日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书补充说明书的其他文件中的类似标题下包含并通过引用并入本招股说明书附录中的信息。

纳斯达克全球精选市场代码

·SGMO。

S-3

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性，这些风险和不确定性在我们截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q中包含的风险因素标题下进行了讨论，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文，并由在本招股说明书日期之后提交并通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素更新或取代。通过引用合并的文件和我们可能授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是那些我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

与此产品相关的其他风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用所得资金。

由于我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的酌情权来应用本次发售的任何净收益，并可以将其用于发售时所考虑的用途以外的其他目的。我们的管理层可能会将任何净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。

您可能会因此次发售而立即遭受重大稀释。

本次发行中我们普通股的每股发行价可能会超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们的普通股总计12,998,266股，以每股11.54美元的价格出售，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格是在2020年8月3日，总收益为1.5亿美元，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，您将立即稀释每股7.88美元，即本次发售生效后，截至2020年6月30日，我们调整后的有形账面净值每股价值之间的差额，即我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上最后一次报告的销售价格为1.5亿美元，扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，您将立即稀释每股7.88美元，即我们截至2020年6月30日的调整后有形账面净值行使未偿还股票期权或授予限制性股票单位可能会导致您的投资进一步稀释。请参阅下面标题为稀释的部分，以更详细地说明如果您参与此次发售可能会导致的稀释。

根据销售协议，我们在任何时候或总共将发行的普通股的实际数量是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向Jefferies递送发行通知。杰富瑞在发出发行通知后出售的普通股数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与杰富瑞设定的限制而波动。由于每售出普通股的每股价格在销售期内会根据我们普通股的市场价格波动，所以现阶段无法预测最终发行的普通股数量。

S-4

在本次发行中购买普通股的投资者在不同的时间购买普通股可能会支付不同的价格，因此可能会在他们的投资结果中体验到不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变普通股发售的时间、价格和数量。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售普通股而经历其普通股价值的下降。

您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们预计在未来提供额外的普通股或其他证券可转换为或可交换我们的普通股。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在此次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于您在此次发行中可能支付的每股价格。

S-5

本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入的文件以及我们授权与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书，包括我们通过引用并入本文和其中的文件，包含符合证券法第27A节和交易法第21E节含义的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的经营和财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们的战略；

•

任何最终产品的预期候选产品开发和潜在商业化；

•

我们和我们的合作者或战略合作伙伴的临床前研究和临床试验的启动、范围、进度、登记、预期结果和时间；

•

我们在候选产品中使用的技术的治疗和商业潜力，包括我们的ZFP 技术平台、ZFNs和ZFP-TF；

•

我们有能力建立和维持协作和战略伙伴关系，并实现此类安排的预期收益；

•

现有的和新的合作的预期收入及其时间；

•

我们对新冠肺炎疫情对我们业务和运营以及我们的合作者的业务和运营(包括临床试验和制造)的影响的估计，以及我们管理此类影响的能力；

•

我们的研发和其他费用；

•

我们有能力从现有和潜在的新供应商和制造商那里获得足够的临床前和临床候选产品供应；

•

Sangamo和我们的合作伙伴或战略合作伙伴获得并保持对候选产品的监管批准的能力；

•

我们遵守法规要求、义务和限制的能力及其对我们业务和运营的影响；

•

我们在不侵犯他人知识产权的情况下保护我们的知识产权和运营我们的业务的能力，包括我们获得开发和商业化我们的候选产品所需的基因转移技术的权利的能力；

•

我们对现金资源和费用的充足性、资本要求和额外融资需求的估计，以及我们获得额外融资的能力；

•

我们管理业务增长的能力；

•

我们预计的运营和财务业绩；

•

我们的经营风险和法律风险；

•

我们的计划、目标、期望和意图以及任何其他非历史事实的陈述；以及

•

本次发行的任何净收益的预期用途。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、相信、继续、可能、估计、预期、预期、打算、可能、计划、寻求、应该、将会等

S-6

旨在标识前瞻性陈述的表达式。这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书补编的风险因素标题下，以及我们在截至2020年6月30日的季度10-Q表格季度报告中包含的标题为风险因素的章节下更详细地讨论了其中许多风险、不确定因素和其他因素，该报告通过参考并入本文，这些风险和不确定因素可能会被在本招股说明书补编提交并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的招股说明书中的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素更新或取代。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所明示或暗示的那样存在。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，这些文件以引用方式并入本文，如本招股说明书附录中某些信息的引用合并标题下所述。您应了解，我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

S-7

支出的金额和时间可能会有很大的不同，这取决于许多因素，包括我们的专有研究和治疗计划、我们的临床试验以及我们手术中使用的现金数量。.因此，我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断.我们保留改变这些收益用途的权利。

在这些用途之前，我们打算将此次发行的收益投资于短期、投资级计息证券。

S-8

在本次发行中以假设的公开发行价每股11.54美元出售最多12,998,266股我们的普通股后，我们普通股上次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格是2020年8月3日，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，截至2020年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为5.637亿美元，或每股3.66美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.69美元，以假设的公开发行价购买我们普通股的投资者立即稀释每股7.88美元。

下表说明了在每股基础上的这种稀释。调整后的信息仅为说明性信息，将根据向公众公布的实际价格、实际售出的股份数量以及根据本招股说明书出售本公司普通股时确定的其他发售条款而变化。补充说明书。调整后的信息假设我们所有的普通股总额为1.5亿美元，以假设的公开发行价每股11.54美元出售，这是我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格，时间是2020年8月3日。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。


假设每股公开发行价			$	11.54
截至2020年6月30日的每股有形账面净值	$	2.97
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加	$	0.69

在本次发售生效后，截至2020年6月30日的调整后每股有形账面净值			$	3.66

本次发行中购买我们普通股的新投资者每股摊薄			$	7.88

假设在与Jefferies的销售协议期间，我们的所有普通股在与Jefferies的销售协议期间以该价格出售，将股票的出售价格从上表所示的假设公开发行价每股11.54美元提高1.00美元，将使我们的调整后每股有形账面净值增加到每股3.69美元，并将增加本次发行中对新投资者的每股有形账面净值稀释到每股8.85美元，扣除这一价格后，我们的调整后每股有形账面净值将增加到每股3.69美元，并将增加本次发行中对新投资者的每股有形账面净值稀释至每股8.85美元假设在与Jefferies的销售协议期间，我们的全部普通股在与Jefferies的销售协议期间以该价格出售，则股票的出售价格从上表所示的假设公开发行价每股11.54美元下降1.00美元，将使我们的调整后每股有形账面净值降至每股3.63美元，并将此次发行中向新投资者摊薄的每股有形账面净值减少至每股6.91美元。如果在与Jefferies的销售协议期间，我们的所有普通股都以该价格出售，则每股有形账面净值将减少至每股3.63美元，并将在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值至每股6.91美元。以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价、我们在此次发售中提供的实际股票数量以及在每次发售和出售时确定的本次发售的其他条款进行调整。

以上讨论和表格基于截至2020年6月30日的140,973,277股已发行普通股，不包括：

•

截至2020年6月30日，在行使已发行期权时可发行的12,380,669股普通股，加权平均行权价为每股9.83美元；

•

截至2020年6月30日，在归属已发行的限制性股票单位时可发行的普通股2,511,904股；

S-9

如果截至2020年6月30日的已发行期权和限制性股票单位已经或可能被行使或结算(视情况而定)，或已发行其他股票，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致此次发行对投资者的进一步稀释。

S-10

我们已经与Jefferies签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过Jefferies代理不时提供和出售高达1.5亿美元的普通股。根据本招股说明书附录及随附的招股说明书出售本公司普通股(如果有的话)将以任何被视为·在市场上根据证券法第415(A)(4)条规定的发售。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们都会通知Jefferies要发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天内出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们如此指示Jefferies，除非Jefferies拒绝接受此类通知的条款，否则Jefferies已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售此类股票，最高可达此类条款中指定的金额。根据销售协议，杰富瑞有义务出售我们的普通股，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们和Jefferies之间的股票出售结算通常预计发生在出售日期之后的第二个交易日。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Jefferies支付最高3.0%的佣金，这是我们每次出售普通股所获得的总毛收入的3.0%。由于没有最低发售金额要求作为结束本次发售的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有) 。此外，我们已同意偿还Jefferies律师的费用和支出，在签署销售协议时支付，金额不超过50,000美元。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款支付给Jefferies的任何佣金或费用报销)约为455,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股票的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售我们普通股的次日次日，在纳斯达克全球精选市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量，出售的总毛收入和给我们的净收益。

在代表我们出售我们的普通股时，Jefferies将被视为证券法意义上的承销商，Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。我们还同意为Jefferies可能需要就此类债务支付的款项提供资金。

根据销售协议发售本公司普通股将于(I)根据销售协议出售所有普通股和(Ii)销售协议允许的销售协议终止(以较早者为准)时终止。

本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。销售协议的副本将作为根据交易法提交的Form 8-K当前报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们将来可能会获得这些服务

S-11

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表，以及我们截至2019年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，这两份报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。我们的财务报表以安永律师事务所的报告为依据，以其会计和审计专家的权威为依据纳入我们的财务报表，以供参考。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的表格S-3注册说明书的一部分，不包含注册说明书中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股说明书或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们遵守“交易法”的信息和报告要求，因此我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.sangamo.com上找到。本网站并非本招股说明书增刊的一部分，亦不以参考方式并入本招股说明书增刊内。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前向SEC提交的通过引用合并的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。在本招股说明书附录日期之后，本招股说明书附录所涵盖的普通股的发售终止之前，我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括第2.02项或Form 8-K表第7.01项下提供的当前报告和与此类项目相关的证物除外)均以引用方式并入本招股说明书附录的日期之后，以及在终止发售本招股说明书附录所涵盖的普通股之前提交给证券交易委员会的任何文件(证监会文件No.000-30171)：

•

我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，于2020年2月28日提交给SEC，或2019年Form 10-K；

•

通过引用将我们关于附表14A的最终委托书中的信息明确并入2019年表格 10-K，该最终委托书于2020年4月2日提交给证券交易委员会(SEC)；

•

我们分别于2020年5月11日和2020年8月5日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；

S-13

在时间内，我们或出售证券持有人可以单独或与其他证券组合提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。我们或销售证券持有人也可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在优先股转换时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些产品和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的文档。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为SGMO。2018年4月23日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股18.15美元。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所的其他上市信息(如适用)。

投资我们的证券涉及高风险。您应仔细查看适用的招股说明书附录和我们授权在与特定产品相关的中使用的任何免费书面招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的文档中类似标题下包含的风险和不确定因素标题下描述的风险和不确定因素。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完成证券销售。

证券可以直接出售给投资者，通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，以连续或延迟的方式出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果任何代理、承销商或交易商参与销售与本招股说明书有关的任何证券，该等代理、承销商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。向公众出售此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不会从出售证券持有人的出售证券中获得任何收益。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的日期为2018年4月24日。


关于这份招股说明书			II

招股说明书摘要			1

危险因素			5

前瞻性陈述			5

财务比率			7

收益的使用			8

股本说明			9

债务证券说明			13

手令的说明			20

论证券的法定所有权			22

出售证券持有人			26

配送计划			27

法律事项			29

专家			29

在那里您可以找到更多信息			29

以引用方式并入某些资料			29

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，我们或销售证券持有人可以在一个或多个产品中提供和出售我们的普通股和优先股、各种债务证券系列和/或认股权证，以单独或与其他证券组合购买任何此类证券。根据本招股说明书所属的注册说明书，我们或出售证券持有人可以提供的证券总额没有限制。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。

每当我们或出售证券持有人根据本招股说明书提供证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。我们也可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权与特定发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书，以及此处引用并入的信息(如标题为“以引用方式并入某些信息”项下所述 )。

本招股说明书除非附有招股说明书副刊，否则不得用于完成证券销售。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本说明书中的信息，以及我们已授权与特定产品相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在文档正面的日期时准确，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，无论本招股说明书、适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间是什么时候，也无论证券的任何销售情况如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将合并为注册声明的证物，本招股说明书是该文件的一部分，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为？的部分所述，在此您可以找到更多信息。

除非上下文另有说明，否则，如本招股说明书中所使用的，术语Sangamo、？We、？us和？？是指特拉华州的Sangamo治疗公司及其合并后的子公司。桑加莫^®、桑加莫治疗公司(Sangamo Treeutics)^®，更好的治疗设计^®，ZFP治疗^®，工程基因疗法^®，和开创性的遗传疗法^®是我们在美国的注册商标。本招股说明书和任何招股说明书附录中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括投资于我们的证券的风险，这些风险在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的标题？风险因素？下讨论，并在通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下讨论。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

Sangamo治疗公司

我们是一家临床阶段生物技术公司，专注于将突破性科学转化为基因组疗法，利用我们在基因组编辑、基因治疗、基因调控和细胞治疗方面的行业领先平台技术，改变患者的生活。

我们在研究和开发锌指蛋白(ZFP)方面处于领先地位，ZFP是在人类中发现的一类自然存在的蛋白。我们利用我们的知识和专业知识开发了一个在基因组编辑和基因调控方面的专有技术平台。ZFP可以被改造成制造锌指核酸酶(ZFNs)和ZFP转录因子(ZFP TF)，这些蛋白质可以用来通过添加或敲除特定基因或基因组编辑来特异性地修改DNA序列，以及ZFP转录因子或ZFP TF，这些蛋白质可以用来增加或减少基因表达，或用于基因调节。在开发此平台的过程中，我们积累了在更广泛的基因治疗领域普遍适用的重大科学、制造和监管能力和技术诀窍，并将这些知识转化为基于腺相关病毒载体cDNA基因转移的传统基因治疗平台。

我们于1995年6月在特拉华州注册成立，2017年1月，我们从Sangamo BioSciences，Inc.更名为Sangamo Treateutics，Inc.我们的网站是Www.sangamo.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不会合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分，也不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。我们的网站地址包含在此招股说明书中，仅作为非活动文本参考。

证券说明

根据本招股说明书，吾等或出售证券持有人可提供普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以根据本招股说明书不时单独或与其他证券一起购买任何此类证券，连同适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款取决于任何发售时的市场情况。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。每当我们或出售证券持有人根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

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名称或分类；

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本金总额或者发行价总额；

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到期日(如适用)；

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原发行折扣(如有)；

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利息或股息(如有)的付息率和付息次数；

普通股。我们可以不定期发行普通股。普通股持有人对股东表决的所有事项有每股一票的投票权。根据任何优先股流通股的优先股优先股的偏好，普通股持有者有权按比例获得我们的董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中支付的任何股息。如果我们被清算、解散或清盘，普通股持有者有权按比例分享支付债务和清算优先股后剩余的所有资产任何已发行优先股的优先股。普通股持有人没有优先购买权或将其普通股转换为任何其他证券的权利。不存在适用于普通股的赎回或偿债基金条款。在本招股说明书中，我们在股本说明和普通股的标题下总结了普通股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读适用的招股说明书附录 (以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费撰写的招股说明书)，该说明书与所提供的任何普通股相关，但我们建议您阅读适用的招股说明书附录 (以及我们可能授权提供给您的任何相关免费写作招股说明书)。

优先股。我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。根据我们第七次修订并重述的经修订的公司注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中指定最多5,000,000股优先股，并决定或更改授予或施加于任何系列优先股的指定、权利、优惠、特权和限制，任何或所有这些优先股可能大于普通股的权利。如果我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录出售任何新的优先股系列，我们的董事会将决定所提供的优先股的权利、优惠和特权，以及这些优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列或任何系列的指定的股份数量。优先股可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，也可以交换为债务证券。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。我们将作为证物提交注册

本招股说明书是其中一部分的声明，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用指定证书的形式，描述在相关系列优先股发行之前提供的系列优先股的条款。在本招股说明书中，我们已在资本说明优先股的标题下概述了优先股的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。可转换或可交换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券。转换或交换可能是强制性的或可选的(在我们的选择权或持有人的选择权下)，并将以规定的转换或交换价格进行。

债务证券将根据契约发行，我们将作为受托人与国家银行协会或其他合格的一方签订该契约。在本招股说明书中，我们已在债务证券说明标题下概述了债务证券的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的债务证券系列相关的适用招股说明书补充材料(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约和任何补充契约。我们已提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，包含所提供的债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该注册说明书的一部分，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入。

搜查令。我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股和/或债务证券结合发行。在本招股说明书中，我们在权证说明标题中概述了权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的特定系列权证相关的适用招股说明书补充资料(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)、以及包含认股权证条款的权证格式和/或认股权证协议和认股权证证书(如果适用)。我们已提交认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证表格，本招股说明书是该认股权证说明书的一部分，我们可能会提供这些认股权证作为证物。在发行认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在我们提交给证券交易委员会的报告中引用包含我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)的表格。

根据我们与认股权证代理人签订的认股权证协议，可以发行认股权证。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果有的话)。

出售证券持有人

销售证券持有人是指已经或将不时从我们手中直接或间接获得我们的证券的个人或实体。有关出售证券持有人(如果有的话)的信息将在招股说明书附录中列出。请参阅本招股说明书第26页上的出售证券持有人。

除任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中描述的情况外，我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于营运资金和其他一般公司目的，包括支持我们的基因疗法候选产品和研究计划、临床试验和业务开发活动的持续研究和开发。我们打算将本招股说明书下的证券销售净额用于营运资金和其他一般公司目的，包括支持我们的基因疗法候选产品和研究计划、临床试验和业务开发活动。参见本招股说明书第8页上的收益使用。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不会通过出售证券持有人获得任何证券销售收益。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为？SGMO。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中所载的风险因素标题下描述的风险和不确定因素，以及我们于2018年4月17日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中标题为的风险因素中所描述的风险和不确定性，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中以及通过引用并入本招股说明书全文的其他文件中反映的任何修订，以及通过引用并入本招股说明书全文的其他文件中所述的风险和不确定因素，以及在提交给SEC的当前Form 8-K报告中所述的风险和不确定性通过引用合并的文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书。这些文档中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为前瞻性声明的部分。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件，均包含符合1933年修订的“证券法”第27A节或“证券法”和修订的“1934年证券交易法”第21E节或交易法的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们的战略；

•

任何最终产品的预期候选产品开发和潜在商业化；

•

我们和我们的合作者或战略合作伙伴的临床前研究和临床试验的启动、范围、进度、登记、预期结果和时间；

•

Sangamo和我们的合作者或战略合作伙伴使用我们的ZFP技术平台推进候选产品开发的治疗和商业潜力，以及Sangamo和我们的合作者或战略合作伙伴合作伙伴的能力，包括我们有效交付ZFN和ZFP TF以产生有益治疗效果的能力；

•

我们建立和维护协作、许可和其他类似安排的能力；

•

现有的和新的合作的预期收入及其时间；

•

我们的研发和其他费用；

•

我们有能力从现有和潜在的新供应商和制造商那里获得足够的临床前和临床候选产品供应；

•

Sangamo和我们的合作伙伴或战略合作伙伴使用我们的ZFP技术平台获得和维护候选产品的监管批准的能力；

•

我们遵守法规要求、义务和限制的能力及其对我们业务的影响；

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、相信、可能、估计、期望、可能、计划、潜在、预测、项目、应该、将会、将会和旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。我们在适用的招股说明书附录、我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K表格年度报告、我们最近的10-Q表格季度报告、以及在随后提交给证券交易委员会的文件和我们合并的其他文件中反映的任何对这些风险和不确定因素的修订中，更详细地讨论了这些风险和不确定因素，并通过引用将这些风险和不确定因素全部并入本招股说明书。这些风险和不确定因素包括在适用的招股说明书附录中、在我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中、在我们最近的10-Q表格季度报告中、以及在我们随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订，以及在我们并入的其他文件中。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样。您应该阅读本招股说明书，即适用的招股说明书附录。, 连同我们提交给证券交易委员会的以引用方式并入的文件，以及我们授权完全用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文档中的所有前瞻性声明进行限定。

下表列出了我们的收益与固定费用的比率，以及我们的收益与合并的固定费用和优先股股息与收益的比率。我们的净亏损不足以支付每一期间的固定费用、合并固定费用和优先股股息。由于这些缺陷，比率信息不适用于这些时间段。收益不足以支付这些时期的固定费用、合并固定费用和优先股股息的程度如下所示。显示的金额以千为单位，但比率除外。


	截至12月31日的年度，
	2013			2014			2015			2016			2017
收入与固定费用的比率(1)		不适用			不适用			不适用			不适用			不适用
收益与合并固定费用和优先股股息的比率		不适用			不适用			不适用			不适用			不适用
可用于支付固定费用的收入不足	$	(26,624	)	$	(26,417	)	$	(46,425	)	$	(71,672	)	$	(54,568	)
可用于支付合并固定费用和优先股股息的收益不足	$	(26,624	)	$	(26,417	)	$	(46,425	)	$	(71,672	)	$	(54,568	)

(1)	？收益？是所得税前持续运营亏损加上固定费用的总和。？固定费用？由利息支出和资本化的利息组成量体裁衣租约。

除任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费撰写招股说明书中所述外，我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于营运资金和其他一般公司目的，包括支持我们的基因组治疗产品候选和研究计划、临床试验和业务开发活动的持续研究和开发。我们将在适用的招股说明书补充说明我们对出售任何证券所得净收益的预期用途。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息证券。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将不会通过出售证券持有人从出售我们的证券中获得任何收益。

截至本招股说明书日期，我们第七次修订和重述的经修订的公司证书或重新发布的证书，授权我们发行160,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。截至2018年3月31日，已发行普通股87,041,208股，我们的优先股未发行股。

以下对我们股本的概要描述基于重复证书、经修订的我们第二次修订和重述的章程或我们的章程的规定，以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款。(##**$$} 修订后的第二次修订和重述的章程或我们的章程，以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款。此信息可能并非在所有方面都是完整的，完全根据重新颁发的证书、我们的附例和DGCL的规定进行限定。有关如何获取作为注册说明书( 本招股说明书的一部分)附件的重新颁发的证书和我们的章程副本的信息，请参阅？在哪里可以找到更多信息？

普通股

普通股持有人对股东表决的所有事项，每股享有一票表决权。股东没有累计投票权。根据任何优先股流通股的偏好，普通股持有者有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，这些股息是从合法可用于支付股息的资金中拨付的。如果我们被清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享支付债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权或将其普通股转换为任何其他证券的权利。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。当我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股票将是全额支付和免税的。

除非适用的证券交易要求另有要求，否则可根据我们董事会不时授权的无需股东批准，发行额外的授权普通股。

优先股

根据重新发行的证书，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而不需要股东采取进一步的行动。我们的董事会还有权决定或更改授予或施加于任何未发行的优先股系列的指定、权利、优惠、特权和限制，其中任何或全部可能大于普通股的权利。本公司董事会可在未经股东批准的情况下发行优先股，其投票权、转换权或其他权利高于普通股持有人的投票权和其他权利。发行优先股可能具有推迟、推迟或阻止Sangamo控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，并可能具有推迟或阻止Sangamo管理层变更的效果。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息和支付的可能性。

我们的董事会将根据本招股说明书和与该系列相关的指定证书中适用的招股说明书附录确定我们出售的每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入指定证书的形式，该指定证书描述了我们在发行相关系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。此描述将包括：

•

名称、声明价值；

对优先于或等于系列优先股发行的任何类别或系列优先股的发行有何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面的限制；以及(C)如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先于或与正在发行的系列优先股平价的任何限制；以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将全额支付且无需评估。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先股将在股息和我们的清算、解散或清盘时排名：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股和我们所有的股权证券，排名低于优先股；

•

与我们所有的权益证券平价，这些权益证券的条款明确规定权益证券与优先股平价；以及

如上所述，我们的董事会在没有股东批准的情况下，根据我们的重新颁发的证书，有权发行优先股，其权利高于普通股持有人的权利。因此，发行优先股可能会延迟、推迟或阻止Sangamo控制权的变更，而无需股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们的重复证书还要求，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得通过书面同意进行。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事长或总裁召开，并应董事会多数成员的书面要求由董事长、总裁或秘书召集。这些规定可能会延迟、推迟或阻止控制权变更，还可能延迟或阻止Sangamo管理层的变更，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

这些条款和其他条款旨在提高我们董事会组成持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及实际或威胁的控制权变更。然而，此类条款可能具有阻止他人对我们的股票提出收购要约的效果，因此，此类条款还可能抑制实际或传言中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。

特拉华州“公司法总法”第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款规定了对特拉华州一些公司的收购。一般而言，第203条禁止像我们这样的特拉华州上市公司在股东成为有利害关系的股东后三年内与该股东进行业务合并，除非：

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股东成为利害关系人之前，公司董事会批准了导致该股东成为利害关系人的企业合并或者交易；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股份数量(但不是利益股东拥有的已发行有表决权股票)的目的，这些股份由(A)董事和高级管理人员以及(B)员工股票计划拥有，在该计划中，员工参与者无权秘密决定持有的股票是否受计划的约束

•

在股东成为有利害关系的股东之时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，

我们普通股的转让代理和登记商是Computershare，Inc.地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编是02021，电话号码是(781)575-3951。我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在适用于该系列的招股说明书附录中命名和说明。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为？SGMO。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们或出售证券持有人可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将根据修订后的1939年“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分或将从我们提交给证券交易委员会的报告中通过引用将其并入注册说明书。

以下债务证券和债权证的主要条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料和与我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的任何相关免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

债券不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化影响的契诺或其他条款。

我们可以发行根据契约发行的债务证券作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券，由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，可能会以？原始发行折扣或OID发行。适用于使用OID发行的债务证券的重要美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

我们将在适用的招股说明书补充说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

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对可能发行的本金总额的任何限制；

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到期日；

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该系列债务证券的形式；

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任何担保的适用性；

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债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

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债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合，以及任何从属关系的条款；

如果该债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则该债务证券在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务证券本金中可转换为另一证券的部分，或确定该部分本金部分的方法；该债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)为本金以外的价格，即在宣布加速到期时应支付的本金部分，或可转换为另一证券的本金部分或确定该部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和计息日期开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如果适用，我们可以根据任何任选或临时赎回条款和该等赎回条款的条款，赎回该系列债务证券的日期或期限，以及按的价格赎回该系列债务证券的价格(如果适用)；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回的一个或多个价格，或根据持有人购买该系列债务证券的选择权，以及应支付债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和其任何整数倍；

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与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用) 以及我们对该系列债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

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该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款及条件(如有的话)；以及该等全球证券或该等证券的托管人；

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如适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有者选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期，以及任何转换或交换的结算方式；

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除全额本金外，系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

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对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，包括合并、合并或出售契约等；

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证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

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增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

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增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

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经根据该契约发行的债务证券持有人同意或未经其同意，增加或更改与修改该契约有关的条款；

•

除美元外的债务证券支付币种及确定美元等值金额的方式；

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款，债务证券系列持有人获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们将资产作为整体或实质上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置资产的能力的契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

义齿项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此目的支付利息的违约；(B)如果我们没有支付任何系列债务证券的任何分期付款的利息，则违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且我们在收到书面通知(要求对其进行补救并说明这是根据其发出的违约通知)后90天内仍未履行义务，受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及(br}如果我们没有遵守或履行该等债务证券或契诺中包含的任何其他契约或协议，并且在收到书面通知后90天内仍未履行，且受托人或持有人至少持有该系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如果任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可书面通知吾等，如果该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金(如有)和累计利息(如有)已到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，每期未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券可供受托人采取的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

根据“信托契约法”规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息(如果 )。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定的契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何该等附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

对契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款、或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；

•

作出不会对任何系列债务证券持有人在任何实质性方面的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行任何系列债务证券的形式以及条款和条件，如上文在债务证券说明标题下提供的，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

证明继任受托人接受任何契据下的委任，并作出规定；或

•

遵守SEC关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，在获得受影响的每个系列未偿还债务证券的总本金至少占多数的持有人的书面同意下，我们和受托人可以改变一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项的；

•

追回受托人持有的多余款项；

除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，面值为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他存托机构存放。如果一系列债务证券以全球形式发行并作为簿记，则与任何簿记证券相关的条款说明将在适用的招股说明书附录中列出。

根据持有人的选择，在符合债券条款和适用招股说明书附录中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可将债务证券提交交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天的开业之日开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可能被选择进行赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。

吾等将于吾等指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金及任何溢价和利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们要求支付这些本金、溢价或利息。

执政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

以下说明连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能在一个或多个系列中发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券结合发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券一起发行。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列认股权证的招股说明书副刊可以规定不同的或附加的条款。

我们已提交认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证表格，这些认股权证条款可能会作为注册说明书的证物提供，本招股说明书是其中的一部分。在发行该等认股权证之前，吾等将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考吾等向证券交易委员会提交的报告，将载有我们所发售的特定系列认股权证条款的认股权证及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)的表格一并纳入该等认股权证。以下认股权证的重要条款和条款摘要受我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)以及适用于特定系列认股权证的任何补充协议的所有规定所约束，并受其整体限制。我们建议您阅读与我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费撰写招股说明书、完整格式的认股权证和/或认股权证协议和证书(视情况而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如属购买债务证券的权证，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买该本金债务证券的价格及货币；

•

如属购买普通股或优先股的权证，指行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

对权证行使时可发行证券的行权价格或数量进行变更或调整的任何拨备；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证相关的到期日之前，可随时行使认股权证。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，吾等会在认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书附录所述的任何其他办事处(包括吾等)，在实际可行的情况下尽快发行及交付在行使该等权力时可购买的证券。如果未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书(视情况而定)。

执政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州国内法律管辖和解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如果有的话)将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

我们可以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或权证代理人为此目的而维持的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为这些证券的持有者。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或街头名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券表示，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托。这些参与机构(称为参与者)又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托机构为证券的持有者，并将证券的所有付款支付给存托机构。存款人将其收到的付款转嫁给其参与者，而参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与存托机构的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道名称持有其证券。投资者以街道名称持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名称注册，并且投资者仅通过他或她在该机构开设的帐户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义注册为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将他们收到的付款转嫁给他们的客户，这些客户是实益所有者，但只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为他们在法律上被要求这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就没有进一步的责任支付或通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券的持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

针对间接持有人的特殊考虑事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式或以街道名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

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第三方服务提供商的表现；

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

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如果需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

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如果未来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是一种证券，代表由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每一种证券将由一种全球证券表示，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义注册。我们为此选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们将在本招股说明书中标题为全球证券将终止的特殊情况一节中描述这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券的实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有证券。

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，并且我们在90天内没有指定另一机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，由存托机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

销售证券持有人是指直接或间接已经或将不时从我们手中收购我们的证券的个人或实体。如果本招股说明书所包含的登记声明被出售证券持有人用于根据吾等与该等出售证券持有人之间的登记权协议或其他方式转售任何根据该等证券登记的证券，则有关该等出售证券持有人、其对吾等证券的实益拥有权及其与吾等的关系的信息将在招股说明书附录中载明。

我们或出售证券的持有人可以根据承销的公开发行不时出售证券，？在市场上？提供、协商交易、大宗交易或这些方法的组合。我们或销售证券持有人可以将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商(作为委托人或代理)、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们或出售证券的持有人可能会不时在一项或多项交易中分销证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

招股说明书补充或补充(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

•

承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

出售证券持有人的姓名或名称(如有)；

•

证券的购买价格或其他对价，以及所得收益(如果有)，我们将从出售中获得；

•

承销商可以向我们或任何出售证券持有人购买额外证券的任何超额配售或其他选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目；

•

任何公开发行价格；

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允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊提供的证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，其转售证券所获得的补偿可以被视为承销折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则根据证券法，他们可能要承担法定责任。

如果在出售中使用承销商，他们将为自己的账户收购证券，并可以在一次或多次交易中不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们或出售证券的持有人可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。如果交易商用于证券销售，我们作为销售股东或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时间确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

我们或销售证券持有人可能会使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商、交易商或代理人的姓名。

我们或出售证券的持有人可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理商出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充另有说明，否则代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可能会就民事责任(包括证券法下的责任)向代理、承销商和交易商提供赔偿，或就代理、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项提供赔偿。代理商、承销商和经销商或其附属公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据证券法，出售证券持有人可能被视为与他们转售的证券相关的承销商，销售的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据交易法下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上有资格做市商的承销商，都可以在发行定价的前一个工作日，在普通股的要约或销售开始之前，根据交易所法案下的M规则，在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上从事普通股的被动做市交易。被动做市商做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的证券总金额的8% 。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们在截至2017年12月31日的年度10-K表格年度报告中包括的合并财务报表，以及我们截至2017年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家权威提供的报告作为参考纳入的。

您可以在这里找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的 S-3表格中注册声明的一部分，不包含注册声明中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股说明书提及我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。因为我们受交易法的信息和报告要求的约束，所以我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室归档的任何文件，地址为华盛顿特区20549，地址：华盛顿特区20549，地址：100F Street，N.E. 。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公共参考室运作的更多信息。

通过引用并入某些信息

SEC允许我们通过引用合并我们向其归档的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的通过引用合并的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的下列信息或文件并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书(证交会档案号：000-30171)：

•

我们于2018年3月1日向SEC提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告，经于2018年4月24日提交给SEC的Form 10-K/A修订；

•

通过引用的方式具体纳入我们截至2017年12月31日的年度报告Form 10-K中的信息，这些信息来自我们修订后的最终委托书，该委托书与我们于2018年4月24日提交给证券交易委员会的2018年年度股东大会有关；

•

我们于2018年1月3日、2018年2月22日(除2.02项下提供的信息和附件99.1外)、2018年3月23日和2018年4月17日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告；以及

吾等亦以参考方式并入根据交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(根据2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告及在该表格上提交的与该等项目相关的证物除外)，直至吾等提交一份指明本招股说明书终止发售证券的生效后修正案为止，并将自该日起成为本招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为并入本文，条件是稍后提交的文件中的陈述修改或替换此类较早的陈述。

应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供通过引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。任何此类请求都可以通过写信或致电以下地址或电话号码向我们提出：

Sangamo治疗公司

501 运河大道

加利福尼亚州里士满94804

(510) 970-6000

注意：投资者关系



证券名称须予注册	建议的最大值总发行价	数量注册费
普通股，每股面值0.01美元	$150,000,000	$19,470⁽¹⁾


关于本招股说明书副刊			S-I

招股说明书补充摘要			S-1

危险因素			S-4

关于前瞻性陈述的特别说明			S-6

收益的使用			S-8

稀释			S-9

配送计划			S-11

法律事项			S-13

专家			S-13

在那里您可以找到更多信息			S-13

以引用方式并入某些资料			S-13

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