美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度 报告

截至2020年6月30日的季度

委托 文件号：001-34611

摄氏 控股公司

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

佛罗里达州博卡拉顿，208号联邦公路北2424号，邮编：33431

(主要执行办公室地址 )

(561) 276-2239

(注册人电话号码 ，含区号)

(前 名称、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规规则405(本章第232.405条)要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是☐ 否

截至2020年8月6日，注册人 普通股的流通股数量为69,585,628股，面值为0.001美元。

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

摄氏 控股公司及附属公司

合并 资产负债表

附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

摄氏 控股公司及附属公司

合并 营业和全面收益表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

摄氏 控股公司及附属公司

合并 股东权益变动表

截至2020年6月30日的3个月和6个月的

(未经审计)

附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

摄氏 控股公司及附属公司

合并 股东权益变动表

截至2019年6月30日的三个月和六个月的

(未经审计)

附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

摄氏 控股公司及附属公司

合并 现金流量表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的合并财务报表的组成部分

摄氏 控股公司及附属公司

合并财务报表附注 (未经审计)

2020年6月30日

业务 -Celsius Holdings，Inc.(“公司”或“摄氏控股”)于2005年4月26日根据内华达州法律注册成立。2007年1月24日，该公司与佛罗里达州的Elite FX，Inc.签订了一项合并协议和 重组计划。根据合并协议的条款，Elite FX，Inc.已 并入公司的子公司Celsius，Inc.并于2007年1月26日成为本公司的全资子公司。 此外，本公司于2007年3月28日成立了Celsius NetShips，Inc.作为 公司子公司的佛罗里达公司。

本公司于2018年2月7日成立香港公司Celsius Asia Holdings Limited，作为本公司的全资附属公司。2018年2月7日，香港公司Celsius China Holdings Limited成为Celsius Asia Holdings Limited的全资子公司，2018年5月9日，Celsius Asia Holdings Limited成立了Celsius(Beijing)Beverage Limited，这是一家中国 公司，作为Celsius Asia Holdings Limited的全资子公司。

2019年10月25日，本公司收购了Func Food Group，OYJ(“Func Food”)100%的股份。此次收购的结构 是购买Func Food的所有股权，并重组Func Food先前存在的债务。Func Food 自2015年以来一直是该公司的北欧分销商。Func Food是营养补充剂、保健食品和饮料的营销商和分销商(见注10)。

公司以Celsius®品牌名称从事“功能性”燃烧卡路里健身 饮料的开发、营销、销售和分销。

列报依据 和合并原则-随附之未经审核综合财务报表 乃根据美国中期财务资料之公认会计原则(“美国公认会计原则”) 及表格10-Q及规例S-X第8-03条之指示编制。因此， 合并财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务 报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有认为公平列报所需的调整都已包括在内， 此类调整属于正常重复性质。这些未经审计的合并财务报表和附注 应与2019年12月31日提交的10K一起阅读。本公司的合并财务报表包括 本公司及其全资子公司。所有重要的公司间余额和交易均已冲销。

重要的 估计-按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响财务报表日期资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露 。实际结果可能与这些估计不同。重要估计数包括坏账准备、存货陈旧准备、财产、固定装置和设备的使用年限和价值、基于股票的薪酬评估 和递延税项资产估值准备。

重新分类 上一年的演示文稿-合并现金流量表中的某些上一年度金额已重新分类 以与本年度列报保持一致。进行了调整，将与中国结算相关的营业资产和负债的某些变化作为营业资产和负债总净变动的一部分进行列报，而不是作为单独列报的项目 。此外，还进行了修改，将折旧和摊销、 坏账准备和存货超额及陈旧准备的影响作为调整，将净收益/(亏损)与经营活动的净现金流量 进行调整，而不是作为经营资产和负债变化的一部分。这些重新分类对之前报告的运营、投资或融资活动的现金流没有 影响。

分部 报告-尽管公司有多个运营部门，但尚未提供单独的部门数据， 因为它们符合ASC主题280，部门报告(原财务会计准则(SFAS)第131号)允许的汇总标准。披露有关企业部门和相关信息的信息。)

摄氏 控股公司及附属公司

合并财务报表附注 (未经审计)

2020年6月30日

我们的 首席运营决策者被认为是我们的首席执行官(CEO)。首席执行官审查在综合基础上提供的财务信息 ，以便做出运营决策和评估财务业绩。首席执行官审核的财务信息 与随附的合并运营报表中提供的信息相同。因此， 公司已确定其在单个运营部门运营。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月，除附注3所披露外，本公司所有 重要资产及收入均位于美国。

风险集中 -该公司几乎所有的收入都来自销售Celsius®饮料。

公司的原材料采购和灌装能力使用单一供应商关系，这可能会使 公司面临集中的业务风险。如果这些供应商出现运营问题或停止向 公司提供产品，运营可能会受到不利影响。

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和现金等价物 以及应收账款。公司将现金和现金等价物存放在高质量的金融机构。有时，公司现金帐户中的余额可能会超过联邦存款保险公司的限额。截至2020年6月30日， 公司比联邦存款保险公司的限额高出约1880万美元。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，公司的客户收入集中在以下10%或更高比例 ：

在2020年6月30日和2019年12月31日，公司与客户的应收账款集中在以下10%或以上 ：

现金 等价物-本公司将购买时期限在三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物 。于2020年6月30日及2019年6月30日，本公司并无任何到期日为3个月或 以下的投资。

摄氏 控股公司及附属公司

合并财务报表附注 (未经审计)

2020年6月30日

应收账款 -应收账款按可变现净值报告。本公司根据与特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息相关的因素建立可疑 帐户拨备。确定欠款金额无法收回时，对拖欠的 账款进行核销。在2020年6月30日和2019年12月31日， 分别有514,000美元和292,400美元的坏账拨备。

库存 -存货只包括采购成本，并以成本和可变现净值中较低者列报。使用FIFO方法确定成本 。库存由原材料和成品组成。公司设立库存津贴 ，以便在此类材料和产品不再可用或不再销售期间降低库存价值。 具体地说，公司会检查过去12个月的库存利用率以及随后 个月的客户订单。如果在过去12个月内没有使用，并且未来几个月没有订单需要 使用库存项目，则库存项目将作为评估期间津贴的一部分包括在内。 管理层随后将具体评估这些项目是否可以在合理的时间范围内(例如3至6个月)使用。 在2020年6月30日和2019年12月31日，公司分别记录了728,000美元和865,000美元的津贴。 免税额的更改包括在收入成本中。

物业 和设备-财产和设备按成本减去累计折旧和摊销。财产和设备的折旧 按资产的预计使用年限计算，一般为 三至七年。

长期资产减值 -根据ASC主题350“商誉和其他无形资产”和360， “财产、厂房和设备”，公司至少每年审查无形资产和其他长期资产的账面价值 ，或每当事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回 时审查无形资产和其他长期资产的账面价值 。长期资产的可回收性通过将其账面金额与该资产或资产组预期产生的未贴现 现金流进行比较来衡量。如果该等资产被视为减值，应确认的减值 以该财产的账面价值(如有)超出其公允价值的金额计量。

商誉- 当为收购支付的代价超过收购的有形和无形资产净值时，公司记录商誉 ，包括相关的税收影响。商誉不摊销；相反，商誉按年 进行减值测试，如果公司认为存在减值指标，则会更频繁地测试商誉。本公司首先评估定性因素 ，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果 公司确定公允价值低于账面价值，本公司将根据报告单位的账面价值超过其公允价值确认减值费用。 如果公司确定公允价值低于账面价值，公司将根据报告单位账面价值超过其公允价值确认减值费用。截至2020年6月30日，没有损害指标。

收入 确认-截至2018年1月1日，公司采用与客户的合同收入(主题606)(“ASC 606”)。新指南提出了一个新的五步收入确认模式，该模式全面取代了以前的收入确认指南 ，旨在消除美国GAAP中历史上存在的大量特定行业的收入确认指南 。新标准的基本原则是，企业或其他组织将 确认收入，以反映其期望 通过交换商品或服务而获得的金额，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况。该标准还要求更详细的披露，并为先前会计指导中未完全解决的交易提供额外的 指导。本公司采用经修订追溯法的标准 ，并未对其综合财务报表产生重大影响。

摄氏 控股公司及附属公司

合并财务报表附注 (未经审计)

2020年6月30日

收入 来自饮料销售。公司在履行与 客户的合同条款下的义务时确认收入。一旦将控制权移交给客户，就会发生产品销售。收入以 公司预计从货物转让交换中获得的对价金额来衡量。 公司收到的对价金额和确认的收入随公司向其客户 及其客户提供的客户激励措施的变化而变化。与客户达成的任何折扣、进场费、销售奖励或类似安排均在 销售时估算，并从收入中扣除。销售税和其他类似税收不包括在收入中。

客户 预付款-公司不时要求在交付产品和/或 生产运行之前预付押金。这些金额最初记录为客户存款。本公司根据收入确认政策确认该等收入 。截至2020年6月30日，这些金额都是微不足道的。

广告费用 -广告费在发生时计入费用。该公司主要使用广播、本地抽样活动、赞助、 代言和数字广告。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，公司分别产生了约590万美元和350万美元的广告费用 。

研究和开发 -研发费用在发生时计入一般费用和行政费用， 主要包括咨询费、原材料使用和饮料的测试生产。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，公司分别产生了231,000美元 和161,000美元的费用。

外币 货币折算-外国子公司的本位币是运营的当地货币，国外运营的净资产 使用当前汇率换算成美元。此类换算产生的美元结果 以及长期投资性质的公司间余额的未实现汇兑损益 计入全面收益。本公司在截至2020年6月30日的6个月内发生外币兑换亏损约223,000美元，在截至2019年6月30日的6个月内亏损约16,500美元。我们在不同国家/地区的业务 要求我们使用以下货币进行交易：

中国元

挪威语-克朗

瑞典语-克朗

芬兰-欧洲

摄氏 控股公司及附属公司

合并财务报表附注 (未经审计)

2020年6月30日

金融工具的公允价值 -现金和现金等价物、应收账款、无形资产、 应付账款、应计费用和应付票据的账面价值因其相对短期到期日和市场 利率而接近公允价值。

公允价值计量 -ASC 820将公允价值定义为在测量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移 负债所收到的价格。此外，ASC 820要求使用 评估技术，以最大限度地利用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。这些输入的优先级如下 ：

除上述 以外，本公司于2020年6月30日和2019年12月31日没有任何其他资产或负债按公允价值计量 。

所得税 税-该公司根据ASC 740-10“所得税会计”的规定进行所得税会计，该规定要求除其他事项外，采用资产负债法来计算递延所得税。资产和负债法 要求确认递延税项资产和负债，因为资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异 预期的未来税项后果 。提供估值津贴 以抵销管理层认为递延净资产很可能不会变现的任何递延税项净额 。本公司遵循ASC 740-10中有关以下内容的规定：对不确定的所得税头寸进行核算。 在提交纳税申报单时，可以高度肯定的是，经税务 当局审查后，某些仓位将得以维持，而另一些仓位的价值或 最终将维持的仓位金额则存在不确定性。根据ASC 740-10的指导，税务头寸的利益在 财务报表中确认，在此期间，根据所有可获得的证据，管理层认为 税务头寸在审查后(包括上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案)将更有可能得到维持。

税收 所持头寸不与其他头寸抵销或汇总。符合极有可能确认 门槛的税务头寸被衡量为在与适用的税务机关结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额 。与采取的税收头寸相关的利益超过上述计量的金额 的部分应在随附的资产负债表中作为不确定税收优惠的负债与 一起反映，并应在审查时支付给税务机关的任何相关利息和罚款。本公司相信 其税务立场经审查后均有很高的把握得到支持。因此，本公司未记录 不确定税收优惠的责任。

公司已采用ASC 740-10-25定居点的定义，其中提供了指导意见，说明实体应如何确定是否应为确认以前未确认的税收优惠而有效结算税位，并规定在税务机关完成审查后，可以有效结算税位而不会被法律取消。 对于被视为有效结算的税位，实体将确认全额税收优惠，即使仅基于其技术价值和诉讼时效，认为该税位不太可能维持 也是如此 本公司2017至2019年纳税年度的纳税申报单仍受 税务机关的潜在审查。

摄氏 控股公司及附属公司

合并财务报表附注 (未经审计)

2020年6月30日

每股收益 -每股基本收益是通过将股东可获得的净收入(亏损)除以每个时期已发行的加权平均普通股数量 计算得出的。稀释每股收益采用期内已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数 计算。根据ASC 260-10-45-16稀释后每股收益的计算 ，分子应调整为添加回与任何可转换债务相关的期间确认的任何可转换股息和税后利息 。分母应包括如果稀释性潜在普通股已经发行，将会发行的额外普通股数量 。有关更多详细信息，请参阅下表 ：

基于股份的支付 -本公司遵循ASC主题718“补偿-股票补偿” 和相关解释的规定。因此，补偿成本在授予日按基于股份的 付款的公允价值计量。该等补偿金额(如有的话)会在有关授予的归属期间摊销。2015年4月30日， 公司通过了2015年度股票激励计划。本计划旨在提供激励措施，吸引和留住所有级别的高素质人员作为本公司的员工，以及为本公司提供咨询或咨询服务的独立承包商 ，为他们提供购买本公司普通股或根据颁发的奖励获得基于该等股票价值的货币付款的机会 。2015计划允许授予最多5,000,000股 股票的期权和股票。此外，该计划还规定每年增加15%的股份，从2017年1月1日开始，在每个日历年的第一天增加股份 。截至2020年6月30日，可用股份总数 为998,075股。

销售成本 -销售成本包括精矿和/或饮料基地的成本、产品生产中使用的原材料成本、联合包装费、重新包装费、进出站运费，以及某些 内部转移成本、公司成品制造前发生的仓库费用、库存 多余和过时产品的备用费以及某些质量控制成本。原材料占销售成本的最大部分 。原材料包括罐头、瓶子、其他容器、香料、配料和包装材料。

运营费用 -运营费用包括销售费用，如制造后的仓储费用，以及广告、样品和店内演示费用、商品陈列费用、销售点材料和溢价 项目费用、赞助费、其他营销费用和设计费等费用 。运营费用还包括工资 成本、差旅费用、专业服务费(包括律师费)、折旧以及其他一般和行政成本。

运费 和手续费-发货运费的运费和搬运费计入销售成本。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月发货运费分别为420万美元和270万美元。

摄氏 控股公司及附属公司

合并财务报表附注 (未经审计)

2020年6月30日

最近 会计声明

公司采用自指定生效日期起所有适用的新会计声明。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(专题326)(“ASU 2016-13”)， 要求立即确认管理层对当前和预期信贷损失的估计。2018年11月， FASB发布了ASU 2018-19，对主题326进行了一定的改进。2019年4月和5月，FASB分别发布了ASU 2019-04 和2019-05，其中增加了对主题326的编纂改进和过渡救济。2019年11月，FASB 发布了ASU 2019-10，将主题326针对较小报告公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后的中期和年度 ，并允许提前采用。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-11，对主题326的某些领域进行了改进 。2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02，其中根据SEC员工会计公告第119号的发布 ，在主题326中增加了SEC一段。主题326适用于2022年12月15日之后的财年和中期报告期 。从2019年12月15日开始的中期和年度期间允许提前采用。公司目前正在评估采用本指南对我们的合并财务报表 的潜在影响。

2020年1月1日，本公司通过了ASU 2017-04号“无形资产及其他(350主题)：简化商誉减值测试”，取消了计算商誉隐含公允价值的要求，而是要求实体 根据报告单位账面价值超过其公允价值的部分计入减值费用。 此ASU的采用对我们的合并财务报表没有实质性影响。

2020年1月1日，公司通过了ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)：公允价值计量披露框架变更 公允价值计量披露要求。此更新中的修订修改了主题820中关于公允价值 计量的披露要求。采用这一ASU并没有对我们的合并财务报表产生实质性影响。

所有 已发布但尚未生效的新会计声明预计不会对我们的经营业绩、 现金流或财务状况产生实质性影响除上述更新外，目前没有对我们的合并财务报表有重要意义的新会计 声明。

流动性 -这些财务报表是在假设公司能够作为一家持续经营的企业继续存在的情况下编制的。截至2020年6月30日，公司累计亏损61,305,046美元，其中包括截至2020年6月30日的6个月的净收益2,104,385美元 。在截至2020年6月30日的6个月内，公司在经营活动中使用的现金净额为4,246,078美元

如果 我们的销售额没有达到我们的预期，费用超出我们的预期，我们的计划发生变化，我们可能无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的营运资金需求。在这种情况下，我们可能需要调整业务 计划，通过减少营销、降低营运资金要求和减少其他费用或寻求额外融资。此外， 全球宏观经济环境的变化可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。 与新冠肺炎疫情有关的大流行和公共卫生危机。有关此情况的详细信息，请参阅项目1.A.风险因素。

Celsius Holdings， Inc.及附属公司

合并财务报表附注 (未经审计)

2020年6月30日

公司在履行与客户签订的合同条款下的义务时确认收入 。交付给客户后，控制权一旦转移 ，即可进行产品销售。收入是指公司预期从转让货物中获得的对价金额。 公司收到的对价金额和确认的收入随公司向其客户及其客户提供的客户激励 的变化而变化。销售税和其他类似税不包括在 收入中。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，按地理位置划分的公司净销售额信息如下：

许可协议

2019年1月，本公司 与奇峰食品科技(北京)有限公司(“奇峰”)签订许可及投资偿还协议。 根据该协议，奇峰获得在中国制造、营销和商业化摄氏品牌产品的独家许可权 。协议期限为50年，奇峰在每个日历年结束后每年支付版税。 特许权使用费是根据奇峰销售摄氏度品牌产品的百分比计算的；但是，费用是在协议的前五年固定的，总额约为660万美元，然后在协议的剩余期限内受到年度保证最低费用的限制 。

根据该协议，公司 授予奇峰独家许可权，并在产品开发、品牌推广和技术专长方面提供持续支持。 持续支持是独家许可权不可或缺的一部分，因此，这两者是一项合并的单一履行义务 。交易价格由保证的最低费用和可变使用费组成，所有这些费用都分配给单一履约义务 。

公司会在一段时间内确认协议收入 ，因为客户同时接收和消费服务带来的好处。公司 使用时间推移来衡量履行其履行义务的进展情况，因为它在提供 独家许可权和持续支持方面所做的努力通常全年都是在平均的基础上进行的。在截至2020年6月30日的6个月内，根据该协议确认的总收入约为377,000美元，并反映在公司的亚洲报告 部分中，该部分由许可协议规定的第一年到期的最低特许权使用费确定。

摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)及附属公司

合并财务报表附注 (未经审计)

2020年6月30日

库存由以下内容组成：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，预付费用和其他流动 资产总额分别为430万美元和420万美元，主要包括预付广告、 预付保险、预付时段费用和购买净押金。

应收票据由以下内容组成：

于2019年1月1日，本公司 与奇峰食品科技(北京)有限公司(“奇峰”)订立许可及偿还投资协议。 根据该协议，奇峰将根据 一笔无担保、有息的应收票据(“票据”)，在五年内偿还摄氏迄今在中国进行的市场投资。票据项下的初步未偿还本金约为 1,220万美元，以人民币(CNY)计值，并在 业务合并报表中作为其他收入入账。确认的金额考虑了应收账款、应付账款和应计费用的余额以及在中国市场进行的营销投资的净额 。

计划本金支付 加上应计利息，从2020年开始每年3月31日到期。票据按摊销成本基准入账 ，年利率相当于500万美元以下的未偿还本金的5%的加权平均利率和500万美元以上的未偿还本金的2%的加权平均利率 。2020年6月12日，双方同意将利率定为3.21%，这反映了票据5年期的加权平均利率 。截至2020年6月30日的6个月，利息收入约为19万美元。

摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)及附属公司

合并财务报表附注 (未经审计)

2020年6月30日

本公司根据奇峰支付能力 的历史经验、当前经济环境及其他因素，通过评估本公司是否有可能无法按票据协议规定的时间收取所有合同 利息和本金，定期评估票据 的减值情况。如果票据被确定为减值，减值将根据票据项下预期未来现金流的现值计量，并按票据的实际利率贴现 。于2020年6月30日，票据不被视为减值。

第一期 票据和利息人民币10,848,193元人民币，以及特许权使用费人民币2,404,900元人民币将于2020年3月31日到期。由于中国健康危机的影响，我们被要求 提供3个月的对价，将付款推迟到2020年6月30日。截至 二零二零年六月三十号，我们收到付款一万零八百四十八百九十三元人民币。关于与特许权使用费有关的人民币2,404,900元的支付 ，要求再延长3个月。

为支付此对价， 已获得与票据、相关利息和特许权使用费相关的目前应于2020年9月30日支付的全额特许权使用费的担保，以及2021年3月31日到期的与票据、相关利息和特许权使用费相关的金额 。作为抵押品，我们在Celsius Holdings，Inc.持有股票 证书，金额为337,079股。已提供对价和担保，因此 与特许权使用费、本金和利息相关的付款预计将在到期时全额支付。

本公司的租赁活动 包括向关联方租赁其公司办公空间(见附注14)和其他几项运营 ，以及为本公司的欧洲业务提供车辆和办公空间的融资租赁。

在合同开始时， 公司评估合同是否为租赁或包含租赁。本公司的评估依据是：(1)合同是否涉及使用特定的已识别资产，(2)本公司是否在整个期限内获得使用该资产的几乎所有经济利益 的权利，以及(3)本公司是否有权直接使用该资产。 本公司根据每个租赁和非租赁组成部分的相对 独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组成部分，以确定租赁付款。 本公司根据该组成部分的相对 独立价格将合同中的对价分配给每个租赁和非租赁组成部分，以确定租赁付款。租赁和非租赁部分单独核算。

根据主题842中的标准，租赁分为 融资租赁或经营性租赁。本公司的经营租赁一般由房地产和车辆组成 ，本公司的融资租赁一般由车辆组成。

租赁开始时，公司 记录的租赁负债相当于剩余租赁付款的现值，使用 租赁中隐含的利率进行贴现，如果该利率无法轻易确定，则使用公司的递增借款利率进行贴现。相应的使用权 资产(“ROU资产”)根据租赁负债的初始计量进行记录和计量。ROU资产还 包括支付的任何租赁费用，不包括租赁奖励。租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权 当合理确定公司将行使该选择权时。

经营租赁的租赁费用由 租赁付款组成，在租赁期内以直线方式确认。租赁费用包括该期间发生的未计入初始租赁负债的任何可变租赁付款 。融资租赁的租赁费用是指按资产使用年限或租赁期限较短的时间对ROU资产进行的 直线摊销， 利息费用采用实际利率法计算。

摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)及附属公司

合并财务报表附注 (未经审计)

2020年6月30日

以下是公司合并经营报表中确认的租赁成本摘要 ：

摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)及附属公司

合并财务报表附注 (未经审计)

2020年6月30日

以下是 公司租赁对合并现金流量表的影响摘要：

2020年6月30日和2019年12月31日的经营性和融资性租赁加权平均剩余租期 和加权平均贴现率如下：

截至2020年6月30日， 公司租约要求的未来年度最低租金如下：

物业和设备包括以下内容：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，折旧费用分别为50,351美元和34,803美元。

摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)及附属公司

合并财务报表附注 (未经审计)

2020年6月30日

商誉包括从收购Func Food(见附注10)获得的额外支付代价和取得的有形及无形资产净值 所产生的约 美元10,419,000美元。如附注10所述，商誉增加了395,000美元。截至2020年6月30日的六个月内，没有任何与商誉相关的进一步活动 。

无形资产包括从收购Func Food获得的 客户关系和品牌。截至2020年6月30日和2019年12月31日，无形资产账面总额和累计摊销情况 如下：

客户关系摊销 预计使用年限为25年，而品牌的使用寿命无限期。截至2020年6月30日的6个月的摊销费用为284,030美元。截至2019年6月30日的六个月，没有与无形资产相关的摊销费用。

无形资产金额 的其他波动是由于货币换算调整。

以下是与客户关系相关的未来 预计摊销费用：

摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)及附属公司

合并财务报表附注 (未经审计)

2020年6月30日

本公司于2019年10月25日收购了 Func Food Group，Oyj(“Func Food”)100%的股份(“收购”)。收购 的结构是购买Func Food的所有股权并重组Func Food原有的债务。 总对价为27,060,701美元，其中包括约14,188,000美元的现金，8,357,000美元的新发行债券(参见 注释13)和与清偿先前债务有关的4,516,000美元。除上述债券发行外， 公司通过发行新的普通股为收购提供资金。

FUNC食品公司是芬兰、瑞典和挪威支持体育活动、健康生活和生活方式的营养补充剂、保健食品和饮料的营销商和 分销商。Func Food自2015年以来一直是Celsius产品的北欧分销商，由于此次收购 ，公司预计将通过利用合作、改进其 营销战略并专注于核心产品，进一步增加其北欧市场份额。该公司还预计将通过规模经济降低成本。

公司根据与业务合并有关的ASC-805记录了此次收购 。下表总结了为Func食品支付的对价，以及以公平市价收购的资产金额和在收购日期确认的假设负债。

在截至2020年6月30日的三个月内，商誉增加了约395,000美元，原因是公司从收购Func 食品中承担了额外的责任。额外负债包括与2016年申报文件中反映的不确定财务状况相关的费用。 负债和商誉的增加被记录为从Func收购食品获得的净资产的计量期调整。 额外负债反映在其他流动负债中。

截至2020年6月30日止三个月及六个月 ，计入本公司综合收益表的Func Food收入金额分别约为8,500,000美元及17,024,000美元，同期Func Food的收益金额分别约为 654,000美元及亏损716,000美元。

在预计基础上，如果 收购发生在2019年1月1日，公司截至2019年6月30日的三个月和六个月的综合收入总额将分别为2310万美元和4460万美元。同期，预计合并收益 将分别为440万美元和440万美元。预计收益包括调整，以反映将为收购中确认的无形资产收取的额外 摊销。

截至2019年6月30日的三个月和六个月的预计收益还包括Func Food的历史非经常性费用，分别约为220万美元和450万美元，预计收购后不会产生持续影响。这些非经常性费用 与存货减值、重组和作为收购一部分重组的债务利息相关。 因此，如果没有发生这些非经常性费用，截至2019年6月30日的三个月和六个月的预计收益将分别达到220万美元和890万美元。

摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)及附属公司

合并财务报表附注 (未经审计)

2020年6月30日

应付账款和应计费用包括 以下内容：

其他流动负债包括以下 在：

应付债券包括以下内容：

摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)及附属公司

合并财务报表附注 (未经审计)

2020年6月30日

本公司的办公室 从CD Financial，LLC的附属公司租用，CD Financial，LLC由我们的一个主要股东控制。目前，租约 将于2020年10月到期，月租金为12,826美元。租赁费与市场上其他可供选择的物业相称。

根据股票期权行权 发行普通股

在截至2020年6月30日的六个月内，本公司根据本公司2015年股票激励计划授予的股票期权 的行使，发行了总计621,190股普通股。公司为现金行使了310,835个期权 ，获得的总收益为704,664美元，其余的期权都是在“无现金”的基础上行使的。

在截至2019年6月30日的六个月内，本公司根据本公司2015年股票激励计划授予的股票期权 的行使，发行了总计368,679股普通股。公司为现金行使了174,084个期权 ，获得总计147,427美元的收益，其余的期权都是在“无现金”的基础上行使的。

公司于2007年1月18日采用激励 股票计划。本计划旨在提供激励措施，吸引和留住各级高能力人员 为公司员工，以及为公司提供咨询或咨询服务的独立承包商，为他们提供收购公司普通股的机会，或根据颁发的奖励获得基于该等股票 价值的货币付款。虽然该计划在采用日期10年后终止，但已发布的选项有其自己的终止计划 。2013年，大多数股东批准将计划中的总可用股份 从250万股普通股增加到350万股。在2014年5月，大多数股东批准 将计划中的总可用普通股从350万股增加到425万股；在2015年2月，大多数股东批准将计划中的总可用股从425万股增加到460万股 ；在2015年4月，大多数股东批准将 计划中的总可用股从460万股增加到510万股。行权时，本公司发行新普通股。

本公司于2015年4月30日通过了2015年 股票激励计划。本计划旨在提供激励措施，吸引和留住所有级别的高能力 人员作为本公司的员工，以及为本公司提供咨询或咨询服务的独立承包商 ，为他们提供购买本公司普通股的机会，或根据颁发的奖励获得基于该等股票价值的 货币支付。2015计划允许授予最多5,000,000股 股票的期权和股票。此外，该计划还规定每年增加15%的股份，从2017年1月1日开始，在每个日历年的第一天增加股份 。截至2020年6月30日，可供购买的股票为998,100股。

摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)及附属公司

合并财务报表附注 (未经审计)

2020年6月30日

根据2015年股票期权 计划，公司已发行期权，以每股3.83美元的平均价格购买约616万股股票， 公允价值为2290万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，本公司发布了购买432,274股和 140万股的期权。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，公司分别确认了约2,575,000美元 和2,454,000美元的非现金薪酬支出(包括在随附的 综合运营报表中的一般和行政费用中)，该支出是通过应用Black Scholes期权定价模型确定的，并提供了以下输入： 行权价格、股息收益率、无风险利率和预期年度波动率。截至2020年6月30日，公司有 约4,400,000美元未确认的税前非现金薪酬支出，公司预计将根据 加权平均3年的期限确认这笔费用。本公司使用直线摊销补偿费用，时间跨度为2至6年 必需的服务期或授权期。有权购买截至2020年6月30日归属的约280万股票 。

该公司使用Black-Scholes 期权定价模型来估计其股票期权奖励和认股权证发行的公允价值。使用Black-Scholes期权定价模型计算奖励的公允价值 受公司在授予之日的股价 以及以下假设的影响：

预期波动率是参考本公司股票的历史波动率 确定的。公司使用历史数据来估计评估模型中的期权行使和员工离职情况 。已授予期权的预期期限代表已授予期权预计未偿还的时间段 。期权合约期内的无风险利率 以授予时有效的美国国债利率为基础。

公司截至2020年6月30日的未偿还股票期权状况和截至该日期的期间内的变化摘要如下：

摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)及附属公司

合并财务报表附注 (未经审计)

2020年6月30日

下表汇总了有关在2020年6月30日未偿还的 员工股票期权的信息：

限制性股票奖

限制性股票奖励是 普通股奖励，受转让限制的限制，如果持有者在限制失效前离开公司，则有被没收的风险 。限制性股票奖励的持有者一般有权在限制性股票发行之日及之后的任何时间行使本公司股东的权利，包括股份投票权。 长期授予的股票奖励的价值是由授予股票当日的市场价格确定的。(br}限制股票奖励的持有者通常有权在发行限制股票之日及之后的任何时间行使本公司股东的权利，包括股份投票权。 长期授予的股票奖励的价值是由授予股票当日的市场价格确定的。下表汇总了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的 限制性股票活动：

截至2020年6月30日，与员工和董事的未偿还限制性股票奖励相关的未确认薪酬支出 为0.00美元。

摄氏控股公司(Celsius Holdings，Inc.)及附属公司

合并财务报表附注 (未经审计)

2020年6月30日

2019年4月8日，Daniel Prescod 对Celsius Holdings，Inc.提起诉讼，案件编号19STCV09321，在洛杉矶 县加利福尼亚州高级法院待决(“Prescod诉讼”)。丹尼尔·普雷斯科德声称，该公司在其 产品中使用柠檬酸的同时声称“不含防腐剂”违反了“加州消费者法律补救法”、“加州商业和行业法规”17200节等，以及“加州商业和行业法规”17500节等，因为 柠檬酸起到了防腐剂的作用。该公司在其产品中没有使用柠檬酸作为防腐剂，而是作为调味品 ，因此它认为其“不含防腐剂”的说法是公平的，没有欺骗性。这件事仍处于早期阶段，发现才刚刚开始。.该公司打算对这些索赔进行激烈的抗辩。由于此事 仍处于初级阶段，公司目前无法预测结果。

年1月24日，Elution营养有限责任公司对Celsius Holdings，Inc.提起诉讼，案件编号0：20-cv-60159-bb，在佛罗里达州南区联邦法院待决，罪名是商标侵权(“Elution诉讼”)。Elution声称，Celsius的BCAA 膳食补充剂产品使用BCAA+能量侵犯了Elution的注册商标。本公司认为 Evlution的商标是无效的，仅是描述性的，且不可强制执行，Celsius已就这些商标向商标审判和上诉委员会提起撤销诉讼 ，该程序已被搁置，但Celsius在Evlution诉讼中提出的反诉中重申了这些索赔 。该公司打算对Elution的索赔进行有力的辩护。这个 问题还处于早期阶段，发现才刚刚开始。由于此事仍处于初级阶段，公司 目前无法预测结果。

2020年6月，麦戈文资本公司 Inc.(“McGoven”)表示，它打算就其与Celsius Holdings，Inc.的代表协议 进行仲裁索赔。经日期为2016年8月6日的第一修正案修正。根据代表协议，麦戈文 有权从本公司在中华人民共和国销售本公司产品收到的“净收入”中收取3%(3%)的费用，为期四年( 为2017年9月1日)。“净收入”在“代表协议”中定义为“公司的收入 扣除实际应用的折扣、积分和退货后的净额。”自2019年1月1日起，公司根据与奇峰食品科技(北京)有限公司的分销安排重组了其中国业务 。(“奇峰”)、许可和特许权使用费 安排和一笔贷款，据此，奇峰将在中国营销和分销本公司的产品，摄氏 将获得年度特许权使用费。本公司打算向麦戈文支付其每年特许权使用费支付的百分比，但麦戈文 表示反对，声称麦戈文有权就整个特许权使用费支付和向奇峰的贷款金额 支付佣金。本公司已根据公认会计原则及相关会计规则取得两项意见，表明其与 奇峰的协议并非“净收入”，因为该协议涉及偿还作为本公司应收票据入账的投资 ，因此，本公司并无违反其协议项下对McGoven的任何责任。该公司打算 对麦戈文的主张进行有力的辩护。这件事还处于早期阶段，还没有发现。因为 这件事还处于初级阶段, 该公司目前无法预测结果。

除上述规定外， 我们可能会不时成为诉讼或其他法律程序的当事人，我们认为这些诉讼或法律程序是我们业务正常过程的一部分 。

如果公司无故取消分销协议，公司已签订 违约金分销协议。原因已以各种方式定义 。管理层认为，截至2020年6月30日，没有任何此类协议产生任何责任。

此外，我们的业务和 经营业绩可能会受到与新冠肺炎疫情有关的流行病和公共卫生危机的不利影响， 正在影响宏观经济环境。详情请参阅第1.a项风险因素。

无

项目2.管理层讨论 财务状况及经营成果分析

除非 另有说明，否则在本报告中使用的术语“本公司”、“摄氏度”、“我们”、“我们” 和“我们”指的是摄氏控股公司。和它的子公司。

有关前瞻性陈述的说明

本报告包含反映我们当前对未来事件看法的前瞻性陈述 。我们使用“预期”、“假设”、“相信”、“ ”估计、“”预期“”、“”将“”、“”打算“”、“”可能“”、“”计划“、” “”项目、“”应该“”、“”可能“”、“”寻求“”、“设计”、“”潜在“”、“ ”“预测”、“”目标“”、“”目标“”“或此类术语的否定或其他 类似的表述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的 风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就 大不相同。

业务概述

我们从事Celsius®品牌下“功能性”燃烧卡路里健身饮料的开发、营销、 销售和分销。 根据我们资助的多项临床研究，一份Celsius®通过将消费者的静息新陈代谢平均提高12%，并提供长达6小时的持续能量，可以燃烧100至140卡路里的热量。我们以锻炼为重点的研究表明，在锻炼前饮用摄氏度会带来额外的好处。研究表明，它的益处包括增加脂肪燃烧、增加瘦肉量和提高耐力。

我们寻求将营养科学 与主流饮料相结合，使用我们专有的生热(燃烧卡路里)MetaPlus®配方，同时通过尽可能天然的方式实现更健康的日常提神 目标，而不使用许多 能量饮料和汽水中常见的人工防腐剂。摄氏度®不含人工防腐剂、阿斯巴甜或高果糖玉米糖浆，钠含量非常低。摄氏®采用对您有益的成分和补充剂，如绿茶(EGCG)、生姜、钙、铬、B族维生素 和维生素C。摄氏主要产品系列含有三氯蔗糖(Splenda®中发现的一种糖基甜味剂) ，这使得我们的饮料热量低，适合糖摄入量受限的消费者。

我们进行了重大的营销 工作，旨在建立品牌知名度，包括各种营销工具，如电视、广播、数字、社交媒体、赞助和杂志广告。除了店内抽样，我们还承接各种零售层面的促销活动，如优惠券和其他 折扣。

我们不直接生产饮料， 而是将生产流程外包给老牌的第三方联合包装商。然而，我们确实为我们的联合包装商提供 香料、配料混合物、罐头和其他原材料，用于我们从不同供应商购买的饮料。

新冠肺炎疫情对公司业务的潜在影响

关于新冠肺炎疫情对本公司业务的潜在影响和与此相关的其他风险因素，请参阅“第二部分-项目1.A. 风险因素”进行披露。

运营结果

截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月

营业收入

在截至2020年6月30日的三个月中， 收入约为3,000万美元，比2019年第二季度的1,610万美元增加了1,390万美元，增幅为86%。 收入增长86%归因于北美收入持续强劲增长44%，反映了现有客户、新分销和向主要零售商扩大分销带来的两位数 增长。截至2020年6月30日的三个月，欧洲收入 为880万美元，比去年同期的130万美元增长595%。2020年的业绩现在 反映了整合我们于2019年10月收购的我们的欧洲分销合作伙伴Func Food Group，OYJ(“Func Food”)的运营结果的全部财务影响。 我们于2019年10月收购的Func Food Group，OYJ(“Func Food”)是我们的欧洲分销合作伙伴。截至2020年6月30日的三个月，亚洲收入为326,100美元，与2019年季度的381,280美元相当。55180美元的减少主要与货币贬值 和这些市场健康危机的影响有关。2019年第二季度，其他国际市场提供了106,716美元的收入 ，与去年第二季度的35,361美元相比增加了71,355美元。从2019年季度到2020季度的总收入增长 主要归因于销售量的增长，而不是产品定价的增长 。

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月按部门划分的收入金额 及其变化：

毛利

在截至2020年6月30日的三个月中，毛利润从2019年同季度的690万美元增长了约610万美元，增幅为88%，达到1300万美元。截至2020年6月30日的三个月的毛利率为43.3%，与2019年第二季度42.6%的毛利率形成鲜明对比。2019年季度至2020年季度毛利润的增长反映了 Func Food合并经营业绩的影响，主要原因是2019年 季度至2020年季度的销售量增加，而不是产品定价的提高。

销售和营销费用

截至2020年6月30日的三个月的销售和营销费用约为780万美元，比2019年同期的约560万美元增加了约220万美元，增幅为39.3%。这一增长反映了Func Food在2019年10月被公司收购后合并经营业绩的影响。因此，我们的营销投资增加了40%或93万美元。 类似地，所有其他销售和营销费用都会影响与整合Func Food业务相关的增长。 具体地说，员工成本(还包括为正确服务我们的市场而进行的人力资源投资)从2019年季度到2020年季度增加到120万美元 或80%。此外，由于业务量从2019年季度 增加到2020年季度，我们对分销商的支持以及对贸易活动的投资，我们的存储和分销成本从2019年季度到2020年季度增加了 18.5万美元。

一般和行政费用

截至2020年6月30日的三个月的一般和行政费用约为360万美元，比截至2019年6月30日的三个月的 240万美元增加了约120万美元或50.0%。这一增长同样反映了Func Food业务整合的影响，这些业务没有出现在2019年季度的业绩中。因此，截至2020年6月30日的三个月的行政费用为100万美元，比上年同期的597,950美元增加了403,500美元，增幅为67.5%。 截至2020年6月30日的三个月的员工成本增加了442,000美元，增幅为66.4%，这不仅是由于 整合了Func Food业务，而且还体现了对资源的投资，以适当地支持我们更高的业务量 。从2019年季度 到2020季度，一般和行政费用的所有其他增长约为280,000美元。这些增长主要是由于100,000美元的较高折旧和摊销，80,000美元的股票期权费用 ，50,000美元的营业税和50,000美元的研究和开发成本。

其他收入/(费用)

截至2020年6月30日的三个月， 的净其他收入总额为67,100美元，与上年同期的344,641美元的其他支出相比，这一数字较为有利。 本年度业绩反映了与汇率波动相关的有利影响，但增量财务 费用以及无形资产和金融工具的摊销部分抵消了这一影响。具体地说，2020季度的业绩包括318,000美元的外汇收益，152,000美元的租赁取消收益，403,000美元的摊销费用部分抵消，145,000美元的应付债券和融资租赁义务的利息 支出，以及11,000美元的所有其他费用的影响。

净收益/(亏损)

因此，在截至2020年6月30日的三个月中，基于69,396,377股已发行股票的加权平均净收益为160万美元，或每股0.02美元，基于完全稀释加权平均71,473,065股已发行股票的稀释每股收益为0.02美元，其中包括 购买2,076,688股的已发行股票期权的稀释影响。相比之下，在截至2019年6月30日的三个月，根据已发行加权平均57,336,117股 ，公司净亏损约1,473,295美元，或每股亏损0.03美元，基于完全稀释加权平均已发行57,336,117股，每股稀释亏损0.03美元。

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月

营业收入

截至2020年6月30日的6个月，收入 约为5820万美元，比2019年同期的3060万美元增长了2760万美元，增幅为90.2%。的收入 增长在很大程度上归因于北美收入持续强劲增长56%，反映了现有客户和新分销的两位数 增长。截至2020年6月30日的6个月，欧洲收入为1730万美元， 与去年同期的430万美元相比增长了305%。2020年的业绩现在反映了合并Func Food的运营结果对 全部财务的影响。截至2020年6月30日的6个月，亚洲收入为594,400美元，与2019年同期的434,000美元相当。160400美元的增长主要与 2020年第一季度取得的有利业绩有关，这些业绩因货币贬值而部分受到侵蚀，以及 这些市场在2020年第二季度受到健康危机的影响。其他国际市场在截至2020年6月30日的6个月中提供了163,300美元的收入，比2019年同期的70,700美元增加了92,600美元。从2019年至2020年期间的总收入 增长主要归因于销售量的增加，而不是 产品定价的提高。

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月按类别划分的收入金额 及其变化：

毛利

在截至2020年6月30日的6个月中，毛利润从2019年同期的1260万美元增加到2600万美元，增幅约为1340万美元或106%。 截至2020年6月30日的6个月的毛利率从2019年同期的41.1%增加到44.7%。毛利率(美元)和毛利率的增长 主要与销量的增长有关，而不是产品价格的增长。

销售和营销费用

截至2020年6月30日的六个月 的销售和营销费用约为1540万美元，比2019年同期的约920万美元 增加了约620万美元或67.4%。这一增长反映了Func Food 在2019年10月被公司收购后合并经营业绩的影响。因此，从2019年到2020年，我们的营销投资增加了71.5%，即250万美元 。同样，所有其他销售和营销费用都会影响与 Func Food业务合并相关的增长。具体地说，员工成本比2019年增加了270万美元，增幅为96.4%，其中还包括为我们的市场提供适当服务的人力资源投资。此外，由于业务量的增加 ，从2019年到2020年，我们对分销商的支持、对贸易活动的投资以及我们的存储和分销成本增加了100万美元 。

一般和行政费用

截至2020年6月30日的 六个月的一般和行政费用约为790万美元，比截至2019年6月30日的 六个月的510万美元增加了280万美元或54.9%。这一增长同样反映了Func Food业务整合的影响 ，这些业务没有出现在2019年的业绩中。因此，行政费用增加了150万美元， 其中包括与我们的坏账准备金相关的额外221,000美元，以支付与新冠肺炎事件相关的潜在收款风险 。截至2020年6月30日的六个月的员工成本增加了744,585美元或57.2%， 这不仅归因于Func Food业务的整合，而且还体现了对资源的投资，以便 适当支持我们更高的业务量。从2019年期间 到2020年期间，一般和行政费用的所有其他增长总额为510,400美元。这些增长主要是由于较高的折旧和摊销20.9万美元，股票 期权费用120,700美元，营业税110,400美元和研发成本70,300美元。

其他收入/(费用)

截至2020年6月30日 的6个月的其他费用总额为635,124美元。相比之下，截至2019年6月30日的六个月其他收入为1,180万美元，其中包括 与确认我们中国被许可人的应收票据有关的1,210万美元的收益，该被许可人同意根据一张无担保的有息本票，在五年内偿还Celsius在中国进行的市场投资 ，这与我们的中国业务模式 从2019年1月1日起生效有关。不包括1210万美元的收益，截至2019年6月30日的六个月期间的其他费用 为239,000美元。因此，与2019年期间相比，2020年期间增加了396,124美元。 这些费用主要包括849,300美元的摊销费用，286,900美元的利息支出和12,600美元的其他费用 ，这些费用被利息收入242,500美元，租赁取消收益152,100美元和已实现的汇兑收益119,105美元部分抵消。

净收入

由于上述所有因素，在截至2020年6月30日的六个月中，本公司的净收益为210万美元，基于已发行股票的加权平均为69,444,655股 ，稀释后净收益为210万美元，或每股0.03美元，基于加权平均已发行的71,073,534股 ，其中包括购买1,628,879股的已发行股票期权的稀释影响。相比之下，截至2019年6月30日的6个月，基于57,267,622 股的加权平均流通股，净收益为1,020万美元，即每股0.18美元，加上243,000美元的可转换票据利息支出和 应付票据的折价摊销后，基于加权平均的61,817,621股流通股 ，稀释后的净收益为1,060万美元，或每股0.17美元

流动性与资本资源

截至2020年6月30日和2019年12月31日， 我们的现金分别约为2010万美元和2310万美元，营运资本分别约为3180万美元 和2480万美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，运营中使用的现金总额分别约为420万美元和450万美元，主要反映了对库存、预付款和存款的投资 以及应收账款的增加。

除了运营现金流， 我们的主要营运资金来源是私募和公开发行我们的证券(包括于2019年9月16日完成的承销 公开发行7,986,110股，发行价为每股3.60美元)，以及我们与CD Financial，LLC(“CD Financial”)的信贷安排 ，CD Financial，LLC(“CD Financial”)是本公司主要股东的附属公司。

我们目前的未来 十二(12)个月运营计划反映了充足的财政资源，尽管存在新冠肺炎疫情的潜在影响， 我们不打算获得额外的资金。

表外安排

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们没有表外安排 。

第三项关于市场风险的量化披露。

作为一家“较小的报告公司”， 我们不需要提供此项目所需的信息。

项目4.控制和程序

管理层关于披露的报告 控制和程序

截至2020年6月30日，我们的总裁兼首席执行官 和我们的首席财务官对我们的披露控制 和程序的设计和运行的有效性进行了评估，这些控制和程序由交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)定义，以确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息 在交易法规定的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告包括确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息 被累积并传达给 我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官(我们的首席执行官)和我们的首席财务官 (我们的首席财务和会计官)，或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出关于要求披露的决定 。

基于这一评估，我们的总裁 兼首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和 程序是有效的，因为：(A)我们保存的记录合理详细、准确和公平地反映了我们资产的交易 和处置；(B)我们的记录提供了合理的保证，即交易被记录为允许 根据公认的会计原则编制财务报表所必需的，并且我们的收入和支出 仅根据以及(C)我们的记录提供合理的 保证，防止或及时检测到可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的资产获取、使用或处置。

我们的总裁兼首席执行官 和首席财务官不期望我们的披露控制或内部控制可以防止所有错误和所有 欺诈。尽管我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证 ，并且我们的首席执行官和首席财务官已确定我们的披露控制和程序 在实现这方面是有效的，但控制系统无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的 保证实现系统的目标。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在 资源约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制 ，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有) 。这些固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，如果个人存在这样做的愿望，则可以规避控制 。不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的 目标。

财务内部控制变更 报告

在本报告涵盖期间，我们的财务报告内部控制 没有发生重大影响或合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第II部分-其他资料

第1项法律诉讼

不适用

除了我们根据1934年证券交易法(经不时修订)提交的定期报告中以前报告的事项 外，我们可能会成为 诉讼或我们认为是我们正常业务过程一部分的其他法律程序的一方。

项目1.A.风险因素

以下披露 修订和扩展了我们截至2019年12月31日的10-K财年年报 中“1.A项-风险因素”中列出的多个风险因素，以披露冠状病毒大流行对本公司业务的潜在影响 。这些风险和不确定性，连同之前在年度报告中披露的风险和不确定性，可能会对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响 。

与我们的业务相关的风险

总体经济状况恶化 可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的业务和 经营业绩可能会受到全球宏观经济环境变化的不利影响，这也可能反映了与新冠肺炎大流行相关的流行病和公共卫生危机造成的 负面影响。这些宏观经济方面也可能 影响通货膨胀、货币汇率、利率、资本市场可用性、消费者需求、分销 和原材料成本。

金融市场的波动和全球经济状况的恶化可能会以多种方式影响我们的业务和运营， 包括：

供应链中断 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们将产品 商业化的能力对我们的成功至关重要。由于流行病(如冠状病毒(新冠肺炎))和相关方面或 我们无法控制或无法控制的其他原因，包括第三方制造 或运输和分销能力在内的供应链受损或中断，可能会影响我们的运营。

我们正在密切 监测新冠肺炎疫情及其对我们的供应链、分销和综合运营结果的潜在影响。 虽然我们预计新冠肺炎疫情目前不会对我们的业务、财务状况或运营产生重大不利影响，但由于 包括病毒的最终地理传播、病毒的强度、疫情持续时间和/或政府可能采取的行动等不确定性，我们无法准确预测新冠肺炎将产生的影响。

我们依赖 我们的管理团队和其他关键人员。

我们依赖关键人员(包括我们经验丰富的管理团队)的 技能、经验、关系和持续服务。此外， 我们实现运营目标的能力还取决于我们招聘、培训和留住合格人员的能力。我们 与行业内外的其他公司争夺人才，我们可能会失去关键人员或 无法吸引和留住更多人才。任何此类损失或故障都可能对我们的产品销售、财务 状况和经营业绩产生不利影响。

尤其值得一提的是， 我们的持续成功在一定程度上取决于我们能否留住关键员工的人才和奉献精神。如果关键员工 最终入职，或者新冠肺炎疫情导致生病，或者如果留住的员工数量不足 以维持有效运营，我们的业务可能会受到不利影响，我们的管理团队可能会分心。此外， 我们可能无法为我们的任何关键员工找到合适的替代人员，这些员工可能会以合理的条件离开或能够聘用潜在的 替代人员，所有这些都可能对我们的采购和分销流程、销售和 营销活动、财务流程和条件以及运营结果产生不利影响。

第二项股权证券的未登记销售和使用 收益。

没有。

第3项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全资料披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

第六项展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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