发行人免费发行招股说明书
根据第433条提交
补充日期为2020年8月5日的初步招股说明书补编
注册号333-223555及333-223555-01
嘉年华公司
本免费撰写的招股说明书与嘉年华公司注册的直接发行普通股有关，应与嘉年华 公司于2020年8月5日发布的与注册直接发行相关的初步招股说明书附录和随附的招股说明书(普通股初步招股说明书)一起阅读。本 定价条款单中使用的未在本文中定义但在普通股初步招股说明书中定义的某些大写术语在普通股初步招股说明书中具有相应的含义。
| 本次购股向本公司购买的股份合计数量： |
99,185,968 | |||
| 股票的登记直接发行价为各投资者支付的每股价格： |
$ | 14.02 | ||
| 回购的可转换票据本金总额： |
$ | 885,589,000 | ||
| 每购回1,000美元可转换票据支付的价格： |
$ | 1,570.24 | ||
| 回购的可转换票据的应计利息金额： |
$ | 17,115,237 | ||
现更正普通股初步招股说明书的大写部分中的表格，并将其 替换为下面列出的表格。
| 截至2020年5月31日 | ||||||||
| 实际 | 作为 调整后 |
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| (全部股票和美元 金额，除面值外 价值(以百万为单位) |
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| 现金和现金等价物 |
$ | 6,881 | $ | 10,770 | (a) | |||
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| 短期借款： |
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| 商业票据 |
$ | 556 | $ | 556 | ||||
| 其他 |
2 | 2 | ||||||
| 循环设施(b) |
3,005 | 3,005 | ||||||
| 长期债务的当期部分(B)(C) |
2,373 | 2,401 | ||||||
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| 短期借款总额 |
$ | 5,936 | $ | 5,964 | ||||
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| 截至2020年5月31日 | ||||||||
| 实际 | 作为 调整后 |
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| (全部股票和美元 金额，除面值外 价值(以百万为单位) |
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| 长期借款(d): |
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| 不安全: |
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| 出口信贷安排 |
$ | 5,103 | $ | 5,103 | ||||
| 贷款 |
2,407 | 2,407 | ||||||
| 无抵押票据(e) |
1,601 | 1,601 | ||||||
| 可转换票据(F)(G) |
2,013 | 1,127 | ||||||
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| 无担保长期债务 |
11,123 | 10,238 | ||||||
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| 安稳: |
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| 担保票据(h) |
$ | 4,192 | $ | 5,452 | ||||
| 有担保定期贷款安排(i) |
— | 2,729 | ||||||
| EIB贷款的长期部分(c) |
172 | 172 | ||||||
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| 有担保的长期债务 |
$ | 4,364 | $ | 8,353 | ||||
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| 长期借款总额(不包括未摊销债务发行成本和贴现) |
$ | 15,487 | $ | 18,591 | ||||
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| 借款总额(不包括未摊销债务发行成本和贴现) |
$ | 21,423 | $ | 24,555 | ||||
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| 嘉年华公司普通股，面值0.01美元；已发行731股，830股 调整后的(j) |
$ | 7 | $ | 8 | ||||
| 嘉年华公司普通股，面值1.66美元；已发行217股 |
360 | 360 | ||||||
| 附加实收资本 |
9,683 | 11,073 | ||||||
| 留存收益 |
21,155 | 20,667 | ||||||
| 累计其他综合损失 |
(1,962 | ) | (1,962 | ) | ||||
| 库存股、嘉年华公司130股及嘉年华公司60股，按成本价计算 |
(8,404 | ) | (8,404 | ) | ||||
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| 股东权益总额 |
$ | 20,840 | $ | 21,742 | ||||
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| 总市值 |
$ | 42,262 | $ | 46,297 | ||||
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| (a) | 反映本次发售已完成(在扣除吾等应付的配售费用及发售开支之前)及产生有担保定期贷款融资协议及第二留置权票据项下的 债务(不反映费用及开支，但包括有担保定期贷款融资协议项下产生负债的原始发行折扣 融资协议及初始购买者就发售第二留置权票据所产生的折扣)。 |
| (b) | 反映循环贷款项下的借款，初始期限为6个月。我们可以在满足循环融资协议中的条件后再借 此类金额。 |
| (c) | 包括EIB贷款下的未偿还短期部分4,100万美元和长期部分1.72亿美元。我们的 子公司Costa Crociere S.p.A.是2009年6月5日Costa Crociere S.p.A.作为借款人的Costa Crociere S.p.A.和作为贷款人的欧洲投资银行(此处称为EIB贷款机构)之间的新船只融资合同的一方。截至2020年5月31日，EIB贷款项下仍有1.917亿澳元本金未偿还。 |
| (d) | 并不反映未来发行的任何债务。 |
| (e) | 嘉年华公司和嘉年华公司(视情况而定)是多个系列无担保票据 (统称为无担保票据)的发行人或担保人，截至2020年5月31日，未偿还本金总额为28亿美元。 |
| (f) | 反映了利用此次发售的收益回购885,589,000美元的可转换票据本金总额，并向回购日期(但不包括回购日期)支付17,115,237美元的应计利息。可转换票据可转换为嘉年华公司的普通股。浅谈会计准则的编撰470-20 (ASC 470-20)，可以全部或部分现金结算的可转换债务工具需要分离为负债和股权部分，以便利息支出反映 发行人的不可转换债务利率。发行时，债务贴现被确认为债务的减少和额外实收资本的增加。债务部分将在债务的预期期限内累加至 本金。ASC 470-20并不执行我们需要偿还的实际金额，上表中显示的可转换票据的金额是可转换票据的本金总额 ，并不反映债务折扣。 |
| (g) | 根据ASC470-20，转让对价的公允价值和因取消确认可转换债务而发生的交易成本 应在负债部分和股权部分之间分配。(1)结算对价金额加上分配给负债组成部分的成本与(2)负债组成部分账面净额(包括任何剩余的未摊销折扣和债务发行成本)之间的任何差额应确认为债务清偿时的损益。上表所示金额假设转移给可转换票据持有人的全部 对价分配给负债部分，并不反映本次交易完成后可能实现的债务清偿收益或损失。 |
| (h) | 有抵押票据包括(I)按实际及经调整基准计算的2023年有担保票据及2027年有抵押票据(以抵押品 作为第一优先基准的抵押)及(Ii)按经调整基准于2020年7月20日发行的第二留置权票据(按第二优先基准以抵押品作抵押)。欧元纸币的本金总额已 兑换成美元，汇率为1.14美元兑1.00美元，这是2020年7月20日的汇率。 |
| (i) | 见摘要和最近的事态发展。有担保定期贷款工具的欧元部分的本金总额 已按1.14美元兑1.00美元的汇率转换为美元，这是2020年7月20日的汇率。 |
| (j) | 实际的和表中调整后的股票信息不包括： |
| • | 2.013亿股我们的普通股，在转换截至2020年5月31日已发行和已发行的可转换票据时可发行( 用此次发行的收益回购任何可转换票据之前)； |
| • | 截至2020年5月31日，在归属和结算基于业绩的已发行限制性股票单位时，可发行280万股我们的普通股(假设满足业绩要求，结算时不包括股息等值股票，视情况而定)； |
| • | 截至2020年5月31日，根据嘉年华公司员工购股计划为发行预留的180万股普通股；以及 |
| • | 截至2020年5月31日，根据嘉年华公司2020股票计划预留1150万股普通股供发行。 |
嘉年华公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了与本通信相关的注册直接发售的注册声明(包括招股说明书)。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书和上面提到的普通股初步招股说明书，以了解有关嘉年华公司和已注册直接发售的更完整的 信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获得这些文件。或者，普通股初步招股说明书的副本可以从高盛公司招股说明书部门获得，邮编：10282，电话：1-8647-2526，传真：2129029316，或发电子邮件至prospectusny@ny.email.gs.com./或发送电子邮件至prospectusny@ny.email.gs.com.cn/www.prospectusny@ny.email.gs.com.cn/www.prospectusny@ny.email.gs.com.
本免费撰写的招股说明书中的信息取代普通股初步招股说明书中的信息。在所有其他方面，本 免费撰写的招股说明书参考普通股初步招股说明书进行整体限定。
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