附件10.1
执行版本
投票协议
本投票协议(投票协议)日期为2020年8月5日，由特拉华州Teladoc Health，Inc.、特拉华州一家公司Tempranillo Merge Sub，Inc.、Tempranillo公司和Tempranillo(合并子公司)的直接全资子公司，以及附表A中所列的本协议签字人(每个股东和集体 )签署。但就第2节规定的限制和例外而言，General Catalyst第VI组L.P.、General Catalyst Group VIII，L.P.、General Catalyst Group VIII Supplemental，L.P.和GC Venture LH Manager，LLC(统称General Catalyst) 应被视为单一股东。
独奏会
鉴于，同时，特拉华州的Livongo Health，Inc.(拉菲公司)、Tempranillo和合并子公司 正在签订合并协议和计划(合并协议)；
鉴于，截至本协议日期， 每个股东都是 附表A中该股东名称旁边所列拉菲普通股股数的实益所有人(符合《交易法》第13d-3条的含义)，即截至本协议日期由该股东登记或实益持有的所有拉菲普通股股份(就每位股东、所拥有的股份和 连同任何由于股票分红、股票拆分、资本重组、 合并、合并、重新分类、交换或变更此类股票，或其他类似交易，或在行使或转换任何证券(包括任何拉菲股票期权、拉菲限制性股票、拉菲RSU、拉菲PSU或 任何其他股权奖励)时，该等股东的？
鉴于作为Tempranillo和合并子公司 愿意签订合并协议并进行拟进行的交易(包括合并)的条件和诱因，Tempranillo、合并子公司和股东将签订本协议；以及
鉴于，股东确认Tempranillo及Merge Sub各自根据本协议所载股东的 陈述、保证、契诺及其他协议订立合并协议，若股东未订立本协议，将不会订立合并协议。
协议书
现在， 因此，考虑到前述和下述各自的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的 双方特此达成如下协议：
1.某些定义。此处使用但未定义的所有大写术语 具有合并协议中赋予它们的各自含义。就本协议及本协议项下的所有目的而言，以下术语分别具有以下含义：
(A)就证券而言，推定处置是指就该证券进行卖空，订立或 取得有关该证券的衍生合约，订立或取得期货或远期合约以交付该证券，或订立任何其他对冲或其他衍生工具、掉期、认沽看跌期权、保证金、证券借贷或其他具有或合理预期具有改变、限制、对此类证券的经济利益和 所有权风险进行套利或重新分配(上述任何不会对股东履行本协议项下义务的能力造成实质性损害的情况除外)。
(B)允许留置权是指(I)以下税项的留置权：(A)尚未到期和支付，或(B)正在通过适当的程序真诚地争夺 ，(Ii)评估和其他政府收费的留置权或房东、承运人、仓库工人、机械师、维修工、工人和其他类似的普通法，或 在正常业务过程中产生或产生的符合过去惯例的法定留置权，在每一种情况下，(A)与义务有关(Iii)在生效时间之前解除的留置权和(Iv)在正常业务过程中产生的留置权，该留置权与过去的做法一致，合理地预计不会对由此担保的财产或资产的使用造成实质性的不利影响 。
(C)终止日期是指(I)生效时间，(Ii)根据合并协议的条款终止合并协议，(Iii)对合并协议作出任何修订的日期，或在未经股东事先书面同意的情况下，放弃拉菲在合并协议下的权利的日期中较早的 发生者，即(A)减少拉菲股东收取的合并对价，(B)改变合并的形式。(C)终止日期是指(A)在未经股东事先书面同意的情况下，(A)减少拉菲股东收取的合并对价，(B)改变合并形式的日期(以较早的 发生者为准)。(C)延长结束日期(根据合并协议的定义)，或施加合理预期会阻止或阻碍完成合并的任何附加条件或义务，或 (D)影响第二条(合并)第6.02条(拉菲收购建议)的任何其他实质性条款；拉菲不利推荐变更)、第7.05节(董事及高级管理人员责任)、第8.07节(税务待遇)、 合并协议第9条(合并条件)或第10条(终止)对任何股东都有重大不利的方式，(Iv)Tempranillo董事会或其任何委员会作出Tempranillo不利推荐变更的日期，以及(V)拉菲董事会或其任何委员会作出拉菲不利推荐的日期
(D)任何人如直接或间接(I)出售、质押、产权负担、质押、租赁、转让、馈赠、授予选择权、转让、交换、投标或处置(藉合并、遗嘱性质的处置、法律的实施或其他方式)， 包括但不限于以推定处置的方式出售、质押、租赁、转让、馈赠、授予选择权、转让、交换、投标或处置(藉合并、遗嘱性质的处置、法律的实施或其他方式)， 如该人直接或间接(I)出售、质押、租赁、转让、馈赠、认购或处置(藉合并、遗嘱性质的处置、法律的实施或其他方式)，(Ii)设立或允许存在任何留置权(根据适用的证券法律规定的允许留置权和转让限制除外)，(Iii)将此类担保存入有投票权信托或订立投票协议或安排，或授予与本协议不一致的任何委托书、授权书或其他授权，或 (Iv)同意采取前述第(I)至(Iii)款所述的任何行动。
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2.转让限制。自本协议之日起至终止日止，除非事先获得Tempranillo的书面同意，否则任何股东不得转让(或导致或允许转让)其所担保的任何股份，或与之订立任何相关协议。尽管本 协议有任何相反规定，本第2节不应禁止(I)股东将担保股份转让给其任何关联公司，或(如果股东是自然人)转让给股东直系亲属的任何成员，或转让给股东或股东直系亲属的任何成员的信托；前提是，只有在作为转让的前提条件，受让人书面同意受 约束的情况下，才允许进行此类转让。(2)除非作为转让的前提条件，受让人书面同意受 约束，否则本条2不禁止(I)股东将担保股份转让给其任何关联公司，或者(如果股东是自然人)转让给股东直系亲属的任何成员，或者转让给为股东或股东直系亲属的利益而设立的信托基金。(Ii)每个股东转让最多25%的备兑股份，不受进一步限制(有一项理解并同意，此类 转让可包括实物分配，General Catalyst可全权酌情在其关联公司之间分配根据本第2(Ii)条转让的备兑股份的来源)；及 (Iii)Glen Tullman及Lee Shapiro各自及该股东直系亲属的任何成员转让备兑股份，为该股东或该股东直系亲属的任何成员的利益而设立的信托 相当于假若该股东根据交易所法第10B-5条制定的现有计划于本协议日期 后继续有效则会售出的备兑股份数目。 (Iii)Glen Tullman及Lee Shapiro各自及该股东直系亲属的任何成员转让备兑股份 相当于假若该股东根据交易所法案第10B-5条制定的现有计划于本协议日期后继续有效则会售出的备兑股份数目。任何违反本条第2款的转让或企图转让任何担保股份，均属无效，且不具任何效力。为进一步执行前述规定, 自本协议之日起至 终止日止，任何股东不得根据该第四次修订和重新签署的投资者权利协议(日期为2018年4月10日)的条款，国际 Alios、拉菲和附表A所列的某些人(“投资者权利协议”)。
3.表决协议。
(A) 从本协议之日起至终止日期，在拉菲股东的每次会议上(以及每次延期或延期时)，每位股东应 无条件且不可撤销地投票，并应促使或指示无条件且不可撤销地投票表决当时持有的所有备兑股份：
(I)赞成采纳合并协议；
(Ii)赞成批准任何将会议延期至较后日期的建议，如在该会议举行日期没有足够的 票(亲身或委派代表)获得所需的拉菲投票；及
(Iii) 反对任何拉菲收购提议。
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(B)自本协议日期起至终止日期止，每名股东应 出席拉菲的每次股东大会或其续会或延期会议，就本协议预期的任何事项投票，并应使所有备兑股份被视为出席会议，以计算 法定人数，并应根据本第3节投票所有备兑股份。(B)自本协议日期起至终止日期，每位股东应 出席拉菲的每次股东大会或其续会或延期会议，就本协议拟议的任何事项投票，并应使所有备兑股份计入出席会议以计算 法定人数。
(C)本协议 (包括本第3节)不限制或限制作为拉菲董事会成员的任何股东的任何关联公司或指定人以其作为拉菲董事的身份行事或投票，并行使其受托职责和责任，但有一项理解，即本协议仅适用于每位股东作为拉菲的股东，而不适用于任何该等关联公司或指定人的行为、判决或/或其他行为、判决或责任(理解为：本协议仅适用于作为拉菲股东的每位股东)，而不适用于任何该等关联公司或指定人的行为、判决或责任(理解为，本协议仅适用于作为拉菲股东的每位股东)，而不适用于任何该等关联公司或指定人的行为、判决或
4. 没有不一致的协议。各股东在此声明、约定并同意，除本协议规定的情况外，该股东(A)在终止 日期之前的任何时间没有也不得就其所担保的任何股份订立任何投票协议或投票信托，(B)未授予，也不得在终止日期前的任何时间就其所担保的任何股份授予委托书或授权书， 在任何一种情况下，这都与该股东根据 所承担的义务相抵触。 在任何一种情况下，该股东均未就其所担保的任何股份授予委托书或授权书。 在这两种情况下，上述股东均不得就其所担保的任何股份授予委托书或授权书。 但本条第4款并不排除股东根据 第2(Ii)节或第2(Iii)节转让担保股份。
5. 股东的陈述和担保。各股东特此向Tempranillo作如下陈述和担保：
(A)权力；组织；有约束力的 协议。该股东有权和授权(就每个非自然人股东而言)或以能力(就每个自然人股东而言)签署和交付本协议，履行其在本协议项下的 义务，并完成本协议拟进行的交易。就每名非自然人的股东而言，(I)该股东签署、交付及履行本协议，以及完成本协议拟进行的交易 已获该股东采取一切必要的公司、有限责任公司、有限责任合伙或类似的同等行动正式授权，且 (Ii)该股东根据其成立管辖区的适用法律妥为组织、有效存在及信誉良好。 (I)该股东签署、交付及履行本协议及完成拟进行的交易 已获该股东采取一切必要的公司、有限责任公司、有限责任合伙或类似的同等行动，且 (Ii)该股东根据其成立管辖区的适用法律妥为组织、有效存在及信誉良好。本协议已由该股东正式签署和交付，假设Tempranillo和合并子公司获得适当授权、 执行和交付，则本协议可根据其条款对该股东强制执行，但此类可执行性可能受到破产和股权例外的限制。
(B)没有冲突。该股东签署和交付本协议、履行本协议项下的 义务或完成拟进行的交易将不(I)要求该股东根据任何协议或 该股东可能受其约束的任何协议(包括任何投票协议或表决权信托)获得任何同意或批准，或导致违反或违反该协议，(Ii)产生对该股东的任何资产或财产的任何留置权。(Iii)违反任何适用的法律或秩序或 (Iv)对于每个非自然人的股东，违反该股东的组织文件，但不会单独或合计阻止或实质性延迟股东履行其在本协议项下义务的冲突、同意、违反、留置权或违规除外。
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(C)备兑股份的所有权。该股东是该 股东担保股票的实益所有人。所有该等股东的担保股份均无任何留置权，该等留置权会对股东履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响，除根据本协议、合并协议或投资者权利协议外，任何 个人均无权根据适用的联邦或州证券法或根据拉菲的任何书面 政策收购任何此类证券，仅限于根据适用证券法对证券交易的限制。截至本协议日期，除附表A所述外，除自有股份外，该股东并无实益拥有或登记拥有任何(I)拉菲股本或有表决权证券的股份，(Ii)可转换为或可交换为拉菲股本或有表决权证券的股份的拉菲证券，或(Iii)可向拉菲收购任何可转换为或可兑换为拉菲股本或有表决权证券的股本、有表决权证券或证券的期权或 其他权利
(D)投票权。该股东拥有必要的投票权、处置权、就本协议规定的 事项发布指令的权力，并有权同意本协议规定的采取本协议规定的所有行动所需的所有事项，在每种情况下，对该 股东拥有的受本协议约束的所有证券均无限制、限定或限制，但受适用的联邦证券法和根据本协议条款产生的法律的约束。
(E)Tempranillo和合并子公司的信赖。该股东理解并承认，Tempranillo和Merge Sub根据各自股东签署和交付本协议而 签订合并协议。
(F) 同意和批准。该股东签署和交付本协议并不要求该股东履行其在本协议项下的义务以及完成拟进行的交易 不需要该股东获得任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交任何备案或通知，除非是在向证券交易委员会提交的每一种情况下，或者在未能 获得此类同意、批准、授权或许可，或未能单独进行此类备案和通知的情况下，不会要求此类股东获得任何同意、批准、授权或许可，或完成拟进行的交易 ，除非是针对向证券交易委员会提交的文件，或者无法获得此类同意、批准、授权或许可，或者无法单独进行此类备案和通知，否则不会要求此类股东单独获得任何政府当局的同意、批准、授权或许可
6.某些限制。
(A)自本协议之日起至终止日止，各股东特此同意：(I)股东不得直接或间接(Ii)促使股东的每名员工，并应尽其合理的最大努力促使股东(以其身份)的每名财务顾问、律师、会计师、顾问、代理人或其他顾问或代表 不这样做，以及(Iii)就每个非自然人的股东而言，股东应(A)(B)不得授权或允许其任何 子公司(就本条第6(A)条而言，这些子公司)
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不应包括属于风险投资公司或其他投资公司的股东的投资组合公司，除非该投资组合公司受到股东的指示或鼓励 采取本第6条(A)项所述的行动，或(C)尽其合理最大努力促使其任何子公司的每名财务顾问、律师、 会计师、顾问、代理人或其他顾问或代表(以其身份)不采取任何行动，或(C)尽其合理最大努力使其任何子公司的每名财务顾问、律师、 会计师、顾问、代理人或其他顾问或代表(以其身份)不诱导或故意鼓励或便利提出任何拉菲收购提案，或进行合理预期会导致拉菲收购提案的任何查询或任何提案，(W)除通知第三方存在本 第6(A)节中包含的条款外，与拉菲 或其任何子公司订立、参与、继续或以其他方式参与谈判或讨论，或提供有关拉菲 或其任何子公司的任何非公开信息(或访问权限)，或以其他方式与任何第三方(或其任何代表)就拉菲收购提案进行合作，(X)就任何拉菲收购提案推荐或签订任何合同、意向书、收购协议、原则协议、谅解备忘录、期权协议、合资协议、合作伙伴协议或其他协议，(Y)批准或建议，或公开提议批准或推荐任何拉菲收购提案，或(Z)批准、授权、同意或公开宣布意向提供了 , 第6(A)条并不限制股东根据合并协议第6.02条的条款采取任何行动或做任何拉菲被允许做的事情。
(B)在终止日期之前，如果任何股东(I)获得关于拉菲的任何额外股份或其他有表决权权益的记录或实益所有权，或有权 投票或指示投票，则该等股份或有表决权的权益将被视为担保股份，并且在符合本 协议规定的情况下，该等股东持有的股份数量将被视为相应修订，而该等股份或投票权权益将自动成为本协议条款的规限，或(Ii)根据第2(Ii)条或第2(Iii)条转让 中的任何备兑股份，则该等备兑股份一经转让(为免生疑问，包括向(X)任何 股东或(Y)任何股东的任何关联公司)的有限责任合伙人作出任何实物分派，将被视为不再构成备兑股份，而无需各方采取进一步行动。
7.Tempranillo及Merge Sub的陈述及保证。Tempranillo和合并子公司特此向 股东陈述并保证如下：
(A)权威性；约束性. Tempranillo和Merge Sub均拥有所有 必需的权力和授权，以(I)签署和交付本协议，(Ii)履行其在本协议项下的契诺和义务，以及(Iii)完成本协议拟由其完成的交易。Tempranillo和Merge Sub各自签署和交付本协议，履行各自在本协议项下的契诺和义务，以及各自完成本协议规定的交易，均已由Tempranillo和Merger Sub采取所有必要行动正式有效授权 ，无需采取额外行动授权(A)Tempranillo和Merge Sub签署和交付本协议；(B)Tempranillo和Merger Sub各自履行本协议。 Tempranillo和Merger Sub不需要采取额外行动即可授权(A)Tempranillo和Merge Sub签署和交付本协议；(B)Tempranillo和Merger Sub各自履行本协议本协议已由Tempranillo及合并附属公司妥为及有效地签署及交付，(假设 股东妥为授权、签署及交付)构成Tempranillo及合并附属公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款对Tempranillo及合并附属公司强制执行，惟该等可执行性可能 受破产及股权例外情况的限制。
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(B)没有冲突。Tempranillo和合并子公司各自签署和交付本协议，Tempranillo和Merge Sub各自履行本协议项下的义务，或Tempranillo和Merge Sub各自完成本协议规定的交易，均不会(I)要求Tempranillo或合并子公司根据任何协议获得任何同意或批准，或导致违反或违反Tempranillo或Merge Sub作为当事方或股东可能受其约束的任何协议，包括任何投票协议或投票权信托(Iii)违反任何适用的法律或秩序，或(Iv)违反Tempranillo或合并子公司的组织文件。
8.配偶同意。如果股东是已婚个人，其拥有的任何股份构成社区财产，或者 需要配偶或其他批准才能使本协议合法、有效和具有约束力，则该股东应同时向Tempranillo提交该股东配偶正式签署的同意书，其格式为 附表B。
9.停止转移指令。自本协议签署和交付开始至终止日期为止的任何时候，为执行本协议，各股东特此授权拉菲或其律师指示其转让代理对该股东记录在案的拉菲 的所有证券实施停止转让令(并且本协议对投票和转让施加限制)，但根据第2(Ii)节或 第2(Iii)节转让任何担保股票除外。
10.终止。本协议以及双方在 和 项下的所有权利和义务将终止，并且自终止之日起不再具有进一步的效力或效力；前提是，本第10款和第11款在本协议终止后仍然有效。 尽管有前述规定，本协议第10款或本协议其他任何部分的规定均不免除本协议任何一方的责任，或以其他方式限制本协议任何一方在终止本协议之前故意 实质性违反本协议的责任。
11.杂项。
(A)可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制或任何此类条款适用于任何 个人或情况在任何方面均被有管辖权的法院或其他政府当局裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 ，且不受任何影响、损害或无效。在达成此类协议后，双方同意真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近 双方的初衷，从而使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。在此基础上，本协议双方同意真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近 双方的初衷，从而最大限度地完成本协议预期的交易。
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(B)转让。除非 根据第2(I)条转让任何担保股份；未经其他各方事先 书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让，任何据称违反本协议的转让均无效从头算，但Tempranillo可自行决定将其在本 协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给Tempranillo的任何关联公司，Tempranillo根据合并协议的条款将Tempranillo在合并协议下的权利转让给该关联公司，但如果 受让人未履行该等义务，则该转让不得解除Tempranillo在本协议项下的义务。在符合前述规定的情况下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，有利于双方的利益，并可由其强制执行。
(C)修订及修改；豁免。任何一方只有以 书面形式修改或放弃本协议，并在修改的情况下由本协议的每一方或在放弃的情况下由放弃对其生效的每一方签字时，方可修改或放弃本协议。任何一方未能遵守本协议中的任何义务、契约、 协议或条件的任何一方，只有通过每一方签署的书面文件批准豁免，才有权享受该协议中的任何义务、契约、 协议或条件。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，其任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施 应是累积的，不排除适用法律或衡平法规定的任何权利或补救措施。
(D)具体履行。 双方同意将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施，如果本 协议的任何规定未按照其具体条款履行或以其他方式违反，双方将在法律上得不到任何适当的补救措施。 双方同意，如果没有按照本 协议的具体条款履行或以其他方式违反，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方同意，除了双方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，(I)各方应 有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反或威胁或预期违反本协议，并在 选定的法院具体执行本协议的条款和规定，而无需证明损害或以其他方式进行；(Ii)具体履约权是本协议所拟进行的交易的组成部分，没有该权利，不得实施每一方均同意放弃对法律补救充分性的抗辩，并且不会反对授予一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，因为 基于(X)其他各方在法律上有足够的补救或(Y)裁决禁令、具体履行或其他衡平法救济在任何法律或衡平法上都不是适当的救济。双方承认并 同意，任何寻求禁令或禁令以防止违反本协议并根据第11(D)节具体执行本协议的条款和条款的任何一方，均不要求 提供与任何此类命令或禁令相关的任何保证书或其他担保。(br}=
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(E)告示。本协议项下要求或允许的所有通知或其他通信，或 以其他方式发出的与本协议相关的所有通知或通信均应以书面形式发出，并应被视为已在(I)送达时(如果亲自送达)，(Ii)如果由全国隔夜快递发送(带有送达确认)在下一个营业日，或(Iii)如果通过电子邮件发送，在发送日期(前提是未收到退票或类似的未送达信息)，如 所示(或在根据本条第11(E)条发出的通知中规定的一方的其他地址)：
如果发给股东，请寄至本合同附表A规定的通知地址，并将副本(不构成通知)发送至：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
大学大道525号
加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94301
传真：(650)7986543
电子邮件：mike.ringler@skadden.com，sonia.nijjar@skadden.com
注意：迈克·林格勒(Mike Ringler)
索尼娅·尼贾尔
如果至Tempranillo或Merge Sub，则至：
Teladoc Health，Inc.
曼哈顿维尔路2 203号套房
邮编：10577，邮编：Purchase
注意：亚当·C·范德福特(Adam C.Vandervoort)
电子邮件：avandervoort@teladoc.com
并附寄一份副本(该副本不会构成通知)予：
Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，纽约，10019
传真： (212)757-3990
电子邮件：sbarshay@paulweiss.com，lturano@paulweiss.com
注意：斯科特·A·巴西(Scott A.Barshay)
劳拉·C·图拉诺
如果是去拉菲，去：
Livongo Health，Inc.
伊夫林大道西50号，150套房
加州山景城，邮编：94041
电子邮件：Legal@livongo.com
注意：埃里卡·帕尔西斯(Erica Palsis)，总法律顾问
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连同一份副本(该副本不会构成通知)致：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
大学大道525号
加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94301
传真：(650)7986543
电子邮件：mike.ringler@skadden.com，sonia.nijjar@skadden.com
注意：迈克·林格勒(Mike Ringler)
索尼娅·尼贾尔
尽管 本协议有任何相反规定，根据本第11(E)条前述条款(I)或(Ii)发出的任何通知仅在 电子邮件也以本第11(E)条所述方法通过电子邮件发送该通知副本的情况下才有效。
(F)没有第三方受益人。本协议 不打算授予除本协议双方(及其各自的继承人和允许的受让人)以外的任何人任何权利(法律、衡平法或其他)或补救措施，无论其是否作为第三方 受益人。
(G)适用法律。本协议以及因本协议或本协议任何一方 诱使订立本协议而引起或相关的任何诉讼(无论是因违约、侵权行为或其他原因，也无论是否以普通法法规为依据)均应受特拉华州法律管辖并按该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。
(H)司法管辖权。本协议双方均不可撤销地同意：(I)任何寻求强制执行本协议或本协议拟进行的交易的任何规定或基于本协议或本协议拟进行的交易所引起或与之相关的任何事项的诉讼，均应在特拉华州衡平法院和该州的任何州上诉法院提起，如果特拉华州衡平法院对该事项没有标的管辖权，则应由特拉华州高级法院或联邦地区法院{以及由此产生的任何上诉法院(选定法院)，以及(Ii)除选定法院外，不得在任何法院启动任何此类程序。每一方特此 不可撤销地就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律或衡平法程序，或与执行 本协议任何条款有关的任何法律或衡平法程序提交该法院的专属管辖权，并在此放弃并同意不主张任何关于其本人不受该法院管辖权管辖、该程序在不方便的法院提起、该程序的地点不适当或本协议不适当的主张，作为在任何此类程序中的抗辩。各方同意，在因本 协议或交易而引起或与之相关的任何诉讼中，如果按照第11(E)条规定的方式或以适用法律允许的任何其他方式交付通知或程序文件，则通知或程序文件的送达或送达应得到适当的送达或交付。
(I)放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销且无条件地放弃 在因本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼中由陪审团进行审判的任何权利。本协议各方证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或 律师均未明确或
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否则，该当事一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述任何一项豁免，(Ii)其了解并已考虑该等豁免的影响， (Iii)其自愿作出该等豁免，以及(Iv)除其他事项外，其已通过本条第11(I)条中的相互放弃和证明诱使其订立本协议。
(J)“建造规则”。本协议各方承认，在执行本协议之前的所有 谈判中，它都由自己选择的律师代表，并根据上述独立律师的建议执行同样的谈判。每一方及其律师都配合并参与了本协议和本协议中提到的文件的起草和准备 ，各方之间交换的任何和所有与此相关的草案应被视为所有各方的工作成果，不得因起草或 准备而被解释为对任何一方不利。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求解释本协议中的任何含糊之处，不适用于起草或准备本协议的任何一方，并由本协议的每一方明确放弃。
(K)整个协议。本协议连同本协议的任何展品、附件和附表，以及合并协议 及其任何展品、附件和附表，构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之前就此达成的所有书面和口头协议和谅解 。为免生疑问，各股东同意其不会在生效时间后声称该股东或其任何联属公司根据投资者权利协议拥有注册或类似权利。
(L)释义。本协议中使用的本协议、本协议、本协议和本协议中使用的类似 进口的术语是指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。此处包含的标题和说明仅为便于参考而包含，在 构建或解释中应忽略这些标题和说明。除非另有说明，对条款、节、展品、附件和附表的引用均指本协议的条款、节、展品、附件和附表，而对未交叉引用节或小节的条款的引用是对同一节或小节中的条款的引用。本协议所附或提及的所有展品、附件和明细表均作为 包含在本协议中，并作为本协议的一部分(如果在本协议中完整列出)。在任何附件、附件或附表中使用但未另行定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括 复数，任何复数术语均应视为单数。只要在本协议中使用单词INCLUDE、？INCLUDE或？INCLUDE？时，应视为后跟词条，但不限于此，无论后边是否有 事实上后边的词条或类似含义的词条。除非上下文另有要求，否则，文字、文字和类似术语都不是排他性的。 文字、文字和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。 文字、文字和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。 文字、文字和类似术语都不是排他性的。除非 另有说明，否则对天数的引用应指日历日。除非另有说明，否则对From？或？至任何日期的提法是指从并包括该日期开始，或一直包括该日期并包括该日期, 分别。由任何一方或其代表编写的本协议摘要或任何附件、附表 或在此交付的其他文件
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影响本协议或此类附件、附件或附表的含义或解释。除非另有说明，否则本协议中提及的任何日期或时间均应视为美国纽约市 的该日期或时间。此处定义或提及的任何合同、文书或法律是指不时修订、修改或补充的合同、文书或法律(但为了 本协议中包含的截至一个或多个特定日期的陈述和保证的目的，对(X)任何合同、文书或法规的提及应被视为指截至该日期经 修订的该合同、文书或法规，以及(Y)在每种情况下，根据任何此类法规颁布的截至该日期的任何规则或法规)。(E)任何合同、文书或法律都是指不时修订、修改或补充的合同、文书或法律(但就本协议中包含的截至特定日期的陈述和担保而言，提及(X)任何合同、文书或法规应被视为指截至该日期的经 修订的该合同、文书或法规)。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式。
(M)开支。除本协议或合并协议另有明确规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用 应由产生该等费用或费用的一方支付。
(N)无追索权。本协议只能针对本协议执行，任何基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的索赔或诉讼原因，或谈判、签署或履行本协议，只能针对明确确定为本协议当事方的实体，不得针对本协议任何一方的前、现任或未来股权持有人、控制人、 任何一方的董事、高级管理人员、员工、代理人或附属公司，或任何前、现任或未来股东、控制人、董事、高级管理人员、员工、一般或有限合伙人、成员、经理、前述任何 的代理人或附属公司应对本协议各方的任何义务或责任，或基于、关于或由于本协议拟进行的交易或 就本协议作出或声称作出的任何陈述提出的任何索赔(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。
12.对口单位。本协议可以 任意数量的副本签署，每份副本都应是原件，其效力与本协议的签名在同一文书上相同。本协议自本协议各方收到由本协议所有其他各方签署的 本协议副本后生效，双方理解并同意，本协议各方无需签署相同的副本。在各方收到由另一方签署的本协议副本之前， 本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是根据任何其他口头或书面协议或其他通信)。 本协议不具有任何效力，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是根据任何其他口头或书面协议或其他通信)。通过PDF格式的电子邮件( 或旨在保留文档(包括DocuSign)的原始图形和图片外观的任何其他电子方式)传输的本协议签名，将被视为与实际交付带有原始 签名的纸质文档具有相同的效力。
13.股东义务为数项而非连带。每个股东在本协议项下的义务应是多个的， 不是连带的，任何其他股东不对任何违反本协议条款的行为负责。
[ 此页的其余部分故意留空。]
12
兹证明，本协议双方已于上文所述日期 签署本协议。
| Teladoc Health，Inc. |
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| 姓名： |
| 标题： |
| Tempranillo合并子公司，Inc. |
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| 姓名： |
| 标题： |
[投票协议的签名页]
| [股东] |
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| 姓名： |
| 标题： |
[投票协议的签名页]
附表A
| 股东名称 |
自有股份* |
地址 | ||
| 通用催化剂第VI族，L.P. | 13,943,216 | 大学路20号，4楼 马萨诸塞州坎布里奇 02138 电子邮件：cmccain@Generalcatalyst.com 注意： 克里斯托弗·麦凯恩 | ||
| 通用催化剂第VIII族，L.P. | 971,064** | 大学路20号，4楼 马萨诸塞州坎布里奇 02138 电子邮件：cmccain@Generalcatalyst.com 注意： 克里斯托弗·麦凯恩 | ||
| 通用催化剂第VIII组补充，L.P. | 2,892,681 | 大学路20号，4楼 马萨诸塞州坎布里奇 02138 电子邮件：cmccain@Generalcatalyst.com 注意： 克里斯托弗·麦凯恩 | ||
| 有限责任公司GC Venture LH经理 | 653,918 | 大学路20号，4楼 马萨诸塞州坎布里奇 02138 电子邮件：cmccain@Generalcatalyst.com 注意： 克里斯托弗·麦凯恩 | ||
| Kinnevik Internet Lux S.A.R.L. | 12,653,927 | 卢森堡让-皮埃尔·佩斯卡托雷大道7号L-2324卢森堡 | ||
| G.Tullman | 845,693 | C/o Livongo Health，Inc. 西伊夫林大道150号，套房150 加利福尼亚州山景城，邮编：94041 | ||
| L.夏皮罗 | 1,119,534 | C/o Livongo Health，Inc. 西伊夫林大道150号，套房150 加利福尼亚州山景城，邮编：94041 | ||
| 7Wire Ventures Fund，L.P. | 1,289,209 | 密歇根大道北444号 伊利诺伊州芝加哥 60611 | ||
| 7Wire Ventures LLC-系列EosHealth | 1,580,122 | 密歇根大道北444号 伊利诺伊州芝加哥 60611 | ||
| 7Wire Ventures LLC系列Livongo C | 146,324 | 密歇根大道北444号 伊利诺伊州芝加哥 60611 | ||
| 7Wire Ventures LLC系列Livongo D | 235,134 | 密歇根大道北444号 伊利诺伊州芝加哥 60611 | ||
| 7Wire Ventures LLC系列Livongo E | 260,358 | 密歇根大道北444号 伊利诺伊州芝加哥 60611 | ||
| *如果 | 截至本 协议日期，拉菲普通股的任何额外股份均为任何股东所有，尽管有本附表A的内容，该等股份仍应自动被视为拥有股份。 |
| **包括 | 由General Catalyst Group VIII， L.P.全资拥有的7Wire Investment Holdings，Ltd持有6837股票。 |
附表B
配偶同意书
以下签署人 表示以下签署人是：_签字人特此同意，签字人的配偶在作为本协议标的的所有财产中的权益应 受本协议条款以及由签字人的配偶签署的任何修订、修改、弃权或终止的不可撤销的约束。签字人还同意，签字人对协议标的的所有财产 的共同财产权益受协议条款的不可撤销约束，协议对签字人的遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。签字人还授权 签字人的配偶修改、修改或终止本协议，或放弃协议项下的任何权利，并且由签字人的配偶签署的每一项此类修改、修改、放弃或终止均对共同 签字人在属于本协议标的的所有财产中的财产权益以及签字人的遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，如同签字人已完全签署此类修改、修改、放弃或 终止一样。
| 日期：_，2020年 |
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| 姓名： |