附件2.1
执行版本
合并协议和合并计划
随处可见
LIVONGO Health，Inc.
Teladoc Health，Inc.
和
Tempranillo合并 SUB，Inc.
2020年8月5日
目录
| 页 | ||||||
| 第1条定义 |
2 | |||||
| 第1.01节。 |
定义 | 2 | ||||
| 第1.02节。 |
其他定义和解释性规定 | 21 | ||||
| 第二条合并 |
22 | |||||
| 第2.01节。 |
这次合并 | 22 | ||||
| 第2.02节。 |
闭幕式 | 23 | ||||
| 第2.03节。 |
股份的转换 | 23 | ||||
| 第2.04节。 |
交出和交换 | 24 | ||||
| 第2.05节。 |
持不同意见的股份 | 26 | ||||
| 第2.06节。 |
拉菲股票期权；拉菲限售股；拉菲RSU；拉菲PSU；拉菲ESPP | 27 | ||||
| 第2.07节。 |
调整数 | 28 | ||||
| 第2.08节。 |
扣押权 | 28 | ||||
| 第2.09节。 |
不承担任何责任 | 29 | ||||
| 第2.10节。 |
遗失的证书 | 29 | ||||
| 第2.11节。 |
转让账簿的结账 | 29 | ||||
| 第2.12节。 |
进一步行动 | 29 | ||||
| 第三条尚存公司 |
29 | |||||
| 第3.01节。 |
公司注册证书 | 29 | ||||
| 第3.02节。 |
附例 | 30 | ||||
| 第3.03节。 |
董事及高级人员 | 30 | ||||
| 第4条拉菲的陈述和担保 |
30 | |||||
| 第4.01节。 |
企业存在与权力 | 31 | ||||
| 第4.02节。 |
组织文件 | 31 | ||||
| 第4.03节。 |
企业授权 | 31 | ||||
| 第4.04节。 |
政府授权 | 32 | ||||
| 第4.05节。 |
不违反规定 | 32 | ||||
| 第4.06节。 |
资本化 | 33 | ||||
| 第4.07节。 |
子公司 | 35 | ||||
| 第4.08节。 |
美国证券交易委员会的文件和萨班斯-奥克斯利法案 | 36 | ||||
| 第4.09节。 |
财务报表；内部控制 | 37 | ||||
| 第4.10节。 |
披露文件 | 38 | ||||
| 第4.11节。 |
没有某些更改 | 39 | ||||
| 第4.12节。 |
没有未披露的负债 | 39 | ||||
| 第4.13节。 |
诉讼 | 39 | ||||
| 第4.14节。 |
遵守适用法律；许可 | 39 | ||||
| 第4.15节。 |
反腐败事项；制裁 | 40 | ||||
| 第4.16节。 |
指明的拉菲合约 | 41 | ||||
| 第4.17节。 |
赋税 | 43 | ||||
| 第4.18节。 |
员工福利计划 | 44 | ||||
| 第4.19节。 |
劳工及就业事务 | 46 | ||||
| 第4.20节。 |
保险单 | 48 | ||||
| 第4.21节。 |
环境问题 | 48 | ||||
| 第4.22节。 |
知识产权 | 48 | ||||
| 第4.23节。 |
数据隐私和安全 | 50 | ||||
| 第4.24节。 |
财产 | 51 | ||||
| 第4.25节。 |
卫生监管事项 | 52 | ||||
| 第4.26节。 |
利害关系方交易 | 54 | ||||
| 第4.27节。 |
经纪人手续费 | 54 | ||||
| 第4.28节。 |
财务顾问的意见 | 54 | ||||
| 第4.29节。 |
没有其他陈述或保证 | 54 | ||||
| 第5条Tempranillo和合并的陈述和保证 子 |
55 | |||||
| 第5.01节。 |
企业存在与权力 | 55 | ||||
| 第5.02节。 |
组织文件 | 55 | ||||
| 第5.03节。 |
企业授权 | 56 | ||||
| 第5.04节。 |
政府授权 | 56 | ||||
| 第5.05节。 |
不违反规定 | 57 | ||||
| 第5.06节。 |
资本化 | 57 | ||||
| 第5.07节。 |
子公司 | 60 | ||||
| 第5.08节。 |
美国证券交易委员会的文件和萨班斯-奥克斯利法案 | 61 | ||||
| 第5.09节。 |
财务报表；内部控制 | 62 | ||||
| 第5.10节。 |
披露文件 | 63 | ||||
| 第5.11节。 |
没有某些更改 | 64 | ||||
| 第5.12节。 |
没有未披露的负债 | 64 | ||||
| 第5.13节。 |
诉讼 | 64 | ||||
| 第5.14节。 |
遵守适用法律；许可 | 64 | ||||
| 第5.15节。 |
反腐败事项；制裁 | 65 | ||||
| 第5.16节。 |
指明的Tempranillo合约 | 66 | ||||
| 第5.17节。 |
赋税 | 68 | ||||
| 第5.18节。 |
员工福利计划 | 69 | ||||
| 第5.19节。 |
劳工及就业事务 | 71 | ||||
| 第5.20节。 |
保险单 | 73 | ||||
| 第5.21节。 |
环境问题 | 73 | ||||
| 第5.22节。 |
知识产权 | 73 | ||||
| 第5.23节。 |
数据隐私和安全 | 75 | ||||
| 第5.24节。 |
财产 | 76 | ||||
| 第5.25节。 |
卫生监管事项 | 76 | ||||
| 第5.26节。 |
利害关系方交易 | 78 | ||||
| 第5.27节。 |
经纪人手续费 | 79 | ||||
| 第5.28节。 |
财务顾问的意见 | 79 | ||||
| 第5.29节。 |
没有其他陈述或保证 | 79 | ||||
| 第6条拉菲公约 |
80 | |||||
| 第6.01节。 |
拉菲的行为 | 80 | ||||
| 第6.02节。 |
拉菲收购提案；拉菲不利推荐变更 | 84 | ||||
II
| 第6.03节。 |
拉菲债务的处理 | 88 | ||||
| 第6.04节。 |
可转换票据和上限看涨期权 | 89 | ||||
| 第6.05节。 |
公开资料 | 91 | ||||
| 第6.06节。 |
特别股息 | 92 | ||||
| “Tempranillo公约”第7条 |
92 | |||||
| 第7.01节。 |
Tempranillo的行为 | 92 | ||||
| 第7.02节。 |
Tempranillo收购提议；Tempranillo不利推荐更改 | 96 | ||||
| 第7.03节。 |
员工福利计划事项 | 101 | ||||
| 第7.04节。 |
Tempranillo的义务 | 102 | ||||
| 第7.05节。 |
董事及高级人员的法律责任 | 102 | ||||
| 第7.06节。 |
公开资料 | 104 | ||||
| 第7.07节。 |
表格S-8的提交；额外股份的上市 | 104 | ||||
| 第8条拉菲和坦普拉尼洛圣约 |
105 | |||||
| 第8.01节。 |
国家收购法 | 105 | ||||
| 第8.02节。 |
合理的尽力而为 | 105 | ||||
| 第8.03节。 |
某些文件；SEC事项 | 108 | ||||
| 第8.04节。 |
股东大会 | 109 | ||||
| 第8.05节。 |
公告 | 111 | ||||
| 第8.06节。 |
某些事件的通知 | 112 | ||||
| 第8.07节。 |
税收待遇 | 112 | ||||
| 第8.08节。 |
交易诉讼 | 113 | ||||
| 第8.09节。 |
第16条事宜 | 114 | ||||
| 第九条合并的条件 |
114 | |||||
| 第9.01节。 |
各方义务的条件 | 114 | ||||
| 第9.02节。 |
浅议Tempranillo与兼并子公司的义务条件 | 115 | ||||
| 第9.03节。 |
拉菲公司履行义务的条件 | 115 | ||||
| 第十条终止 |
116 | |||||
| 第10.01条。 |
终止 | 116 | ||||
| 第10.02条。 |
终止的效果 | 118 | ||||
| 第十一条杂项 |
119 | |||||
| 第11.01条。 |
通知 | 119 | ||||
| 第11.02节。 |
申述及保证的存续 | 120 | ||||
| 第11.03条。 |
修订及豁免 | 120 | ||||
| 第11.04节。 |
费用；费用 | 120 | ||||
| 第11.05节。 |
转让；利益 | 123 | ||||
| 第11.06节。 |
执政法 | 123 | ||||
| 第11.07节。 |
管辖权 | 123 | ||||
| 第11.08节。 |
放弃陪审团审讯 | 124 | ||||
| 第11.09节。 |
具体履行；补救措施 | 124 | ||||
| 第11.10条。 |
可分性 | 125 | ||||
| 第11.11条。 |
整个协议 | 125 | ||||
三、
| 第11.12条。 |
“建造规则” | 125 | ||||
| 第11.13条。 |
对应方；有效性 | 125 | ||||
| 第11.14条。 |
没有追索权 | 126 | ||||
| 展品：Tempranillo公司注册证书 |
| |||||
| 附件B：尚存公司注册证书 |
| |||||
四.
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本协议)日期为2020年8月5日，由LIVONGO Health，Inc.(特拉华州一家公司(Lafite)、Teladoc Health，Inc.(特拉华州一家公司(Tempranillo))和Tempranillo Merge SUB，Inc.(特拉华州一家公司和Tempranillo的直接全资子公司)以及 Tempranillo的直接全资子公司(合并子公司)签订，并且由LIVONGO Health，Inc.、特拉华州一家公司(Lafite)、Teladoc Health，Inc.、特拉华州一家公司(Tempranillo))签订。
鉴于，拉菲董事会(拉菲董事会)在正式召集和举行的 会议上一致认为：(A)本协议和交易(包括合并)对拉菲和拉菲的股东是明智、公平和最符合股东利益的，(B)批准了 并宣布本协议和交易(包括合并)是可取的，(C)指示将本协议提交拉菲股东为此目的而召开的正式股东大会(拉菲股东大会)；及(D)决议建议拉菲股东采纳本协议(拉菲董事会建议)；
鉴于，Tempranillo(Tempranillo董事会)董事会在正式召集和举行的董事会会议上一致认为：(A)本协议和交易，包括按照附件A所列形式对Tempranillo公司注册证书的修订(Tempranillo宪章修正案)和 根据本协议发行Tempranillo普通股股票(发行股票)是明智的、公平的。 在正式召开的会议上，Tempranillo董事会一致认为，本协议和交易，包括按照附件A规定的形式对Tempranillo公司的公司注册证书进行修订(Tempranillo宪章修正案)和 根据本协议发行Tempranillo普通股股票(发行股票)是明智的、公平的(C)指示将Tempranillo宪章修正案和股票发行提交Tempranillo 股东为此目的而举行的正式股东大会(Tempranillo股东大会)；及。(D)决议建议批准Tempranillo宪章修正案和Tempranillo股东发行股票(Tempranillo董事会建议)；(C)指示将Tempranillo宪章修正案和股票发行提交Tempranillo股东大会(Tempranillo股东大会)；及(D)决议建议批准Tempranillo宪章修正案和Tempranillo股东发行股票(Tempranillo董事会建议)；
鉴于，合并子公司董事会已根据本协议中规定的条款和条件批准了本协议和包括合并在内的交易，并宣布本协议是可取的，Tempranillo董事会也已批准本协议，Tempranillo将以合并子公司唯一股东的身份在本协议签署后立即以书面同意的方式批准并通过本协议；
鉴于，根据本协议的 条款和条件，合并子公司将与拉菲合并并并入拉菲(合并，连同本协议预期的股票发行和其他交易， 合并交易)，根据DGCL，拉菲作为Tempranillo的直接全资子公司继续存在，拉菲普通股(每股，1股，统称为 股)将立即发行和发行 第2.03(C)节和第2.03(D)节将据此转换为根据本协议规定的条款和条件，获得等于交易所 比率的全额缴足、有效发行和不可评估的Tempranillo普通股的权利；
鉴于在执行本协议的同时，Tempranillo、合并子公司和拉菲的某些股东(指定的拉菲股东)正在签订一项投票协议(投票协议)，其中规定指定的拉菲股东将按照投票协议中规定的条款和条件投票 其所有拉菲普通股，支持本协议预期的交易(包括合并)；以及
鉴于双方均打算，就美国联邦所得税而言，(I)本协议应构成经修订的1986年《国税法》(《税法》)第368条和据此颁布的《财政部条例》第368条所指的重组计划，以及(Ii)此次合并应构成本《税法》第368(A)条所指的重组，现将本协议采纳为财政部条例1.368节所指的重组计划-
因此，现在，考虑到前述内容和各自的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节。定义。
(A)本协议中使用的下列术语具有以下含义：
·关联公司对任何人来说，是指直接或间接控制或与该人共同控制的任何其他人，包括通过一个或多个 中间人控制该人；但与该人有关联的任何投资基金的投资组合公司不得被视为该人的关联公司。如在此 定义中使用的，术语“控制”(包括术语“控制”和“与他人共同控制”)是指直接或间接拥有，包括通过一个或多个中间人， 有权指导或导致某人的管理或政策的方向，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。
？对于任何人，反腐败法是指1977年美国《反海外腐败法》或适用于该人的任何其他 反腐败或反贿赂适用法律。
？反托拉斯法是指高铁法案、联邦贸易委员会法案、谢尔曼法案、克莱顿法案以及任何适用的外国反垄断法和所有其他适用法律，旨在禁止、限制或监管具有垄断目的或效果的行为，或 通过合并或收购限制贸易或减少竞争的行为。
？适用法律是指任何国际、 国家、联邦、州或地方法律、宪法、条约、公约、法规、条例、法令、命令、法典、规则、法规或普通法或任何政府当局制定、通过、颁布或适用的其他类似要求。
2
？营业日是指适用法律授权或要求纽约州纽约县的商业银行关闭的日期，而不是周六、周日或其他日期 。
？有上限的看涨期权文件是指(I)高盛公司和拉菲之间的信函协议Re：日期为2020年6月1日的基准上限看涨交易 ；(Ii)信函协议Re：摩根士丹利有限责任公司和拉菲之间的基准上限看涨交易，日期为2020年6月1日；(Iii)信函协议Re：加拿大皇家银行资本市场、有限责任公司和拉菲之间日期为2020年6月1日的基准上限看涨交易；(Iv)Re：2020年6月1日的基准上限看涨交易；(Iv)Re：2020年6月1日的基准上限看涨交易；(Iv)加拿大皇家银行资本市场、有限责任公司和拉菲之间的信函协议Re：日期为2020年6月1日的基准上限看涨交易 (V)信函协议Re：摩根士丹利有限责任公司和拉菲之间日期为2020年6月2日的额外上限看涨交易；和(Vi)信函协议Re：加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和拉菲之间日期为2020年6月2日的额外上限看涨交易 。
？封顶看涨期权是指 封顶看涨期权文档所证明的封顶看涨期权交易。
？截止日期？是指截止日期。
？CMS？指的是医疗保险和医疗补助中心(Center For Medicare And Medicaid)。
？保密协议？指Tempranillo和 拉菲之间的保密协议，日期为2020年6月24日。
？持续员工？指紧接生效时间之前受雇于 幸存公司或紧接生效时间之后幸存公司的任何子公司的拉菲员工。
？合同是指任何具有法律约束力的书面、口头或其他协议、合同、合同安排、分包合同、租赁、 谅解、文书、债券、债券、票据、贷款或信用协议、契约、期权、认股权证、保修、购买订单、许可证、再许可、保险单或任何性质的其他具有法律约束力的承诺、义务或承诺， 任何拉菲员工计划除外。
？可转换票据是指根据票据契约发行的2025年到期的0.875可转换优先票据 。
？信用贷款是指拉菲和硅谷银行作为贷款银行签署的日期为2019年7月12日的贷款和担保协议 (于2019年10月2日、2020年6月1日和2020年6月1日修订)。
·DGCL？指特拉华州一般公司法。
·美国司法部(DoJ？)指美国司法部(U.S.Department of Justice)。
3
？Effect？具有拉菲 实质性不利影响的定义中给出的含义。
？环境法？指与(I)污染、 (Ii)保护环境或自然资源或人类健康和安全或(Iii)危险物质的释放、储存、加工、管理、管理、处置或存在或暴露有关的任何适用法律。
？股权奖励调整比率是指通过以下方式确定的商数：(I)拉菲普通股在紧接拉菲普通股就特别股息进行除股息交易的前一个交易日结束的四个交易日内的成交量加权平均收盘价 ，或者如果 拉菲普通股从未进行除股息交易，则除以生效时间前最后一个完整交易日的成交量加权平均收盘价 (如所述华尔街日报或(Ii)Tempranillo普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均收盘价(如中所报告)，或者，如果没有在其中报告，则在另一个由Tempranillo和Lafite共同选择的权威来源中华尔街日报或者，如果未在本协议中报告，则在本协议各方共同同意并符合守则第409a节的 要求的情况下，在生效时间之前或之后的四个交易日开始的另一个 权威来源(由Tempranillo和Lafite共同选择)。
ERISA irp是指修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。
？任何实体的ERISA附属公司是指与此类实体一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所指的 单一雇主的任何其他实体。
？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
？独家许可的知识产权是指(I)就拉菲而言，是指(I)对于拉菲而言，是指由第三方拥有并向拉菲或其任何子公司独家许可的任何已发布专利或待决专利申请或 其他知识产权，包括任何使用领域(无论排他性是否受到限制，或者许可是否受许可人或其他人的 保留权利的约束)；以及(Ii)对于Tempranillo，对于所拥有的任何已发布专利或待决专利申请或其他知识产权包括任何使用领域(无论排他性是否受到限制，或者许可是否受许可人或其他人保留的权利的约束)。
·FDA？指的是美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration)。
？FDCA？指1938年的“联邦食品、药物和化妆品法案”(“美国法典”第21编第301条及其后)以及据此颁布的规章制度。
·联邦贸易委员会(FTC)指美国联邦贸易委员会(U.S.Federal Trade Commission)。
4
？GAAP？指在美国被普遍接受的会计原则。
？政府权威机构是指美国或非美国的任何联邦、州、省、 地方或其他政府部门、当局、法院、法庭、佣金、机构、监管机构或自律机构(包括任何证券交易所)，或上述任何 的任何政治或其他部门、部门、机构或分支机构。
危险物质，是指任何污染物、污染物、化学物质、石油或其任何馏分、 石棉或含石棉材料、多氯联苯、多氟或全氟烷基物质，或工业、固体、有毒、放射性、传染性、致病或危险物质、材料、废物或制剂，包括根据任何环境法或以其他方式受到调查或补救责任或要求而确定或管制的所有 物质、材料、废物或代理人
？对于任何人来说，医疗保健法是指适用于其当时业务经营的所有医疗保健适用法律，包括(I)任何和所有联邦、州和地方欺诈和滥用法律，包括：(1)任何和所有联邦、州和地方欺诈和滥用法律，包括联邦“反回扣条例”(42 U.S.C.§1320a-7(B))、 “民事虚假报销法”(31 U.S.C.§3729 et q.)、“行政虚假报销法”(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、 民事虚假报销法(31 U.S.C.§3729 et q.)和“行政虚假报销法”(42 U.S.C.§1320a-7b(A))。《民事经济罚金法》(第42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))、《排除法》(第42 U.S.C.§1320a-7)、任何其他被排除在任何联邦医疗保健计划之外的适用法律，以及根据这些法规颁布的条例；(Ii)《联邦医疗保险和医疗补助条例》(《社会保障法》第十八条和第十九条)；(Iii)《公共卫生服务法》(42 U.S.C.§201 et 以下)；(Iv)《医生支付阳光法案》或《公开支付计划》(第42 U.S.C.§1320a-7h)，以及管理或要求报告医疗器械制造商与医疗保健专业人员之间互动的州适用法律；(Iii)《公共卫生服务法》(42 U.S.C.§201 et 以下)；(Iv)《医生支付阳光法案》或《公开支付计划》(42 U.S.C.§1320a-7h)；(V)与能够开出、推荐、购买或使用保健产品或服务的保健专业人员、客户和转介来源互动有关的适用法律，以及要求跟踪或向任何政府当局报告任何此类互动的任何法律，包括要求证明符合任何合规计划认证的法律；(Vi)与商业付款人、政府当局或代表政府接受、处理或支付索赔的任何实体向任何政府当局作出虚假 陈述或虚假声称支付保健产品或服务有关的适用法律 (Vii)与编码、覆盖、付款相关的适用法律, 医疗保健产品或服务的定价、价格报告、折扣或回扣，包括医疗补助药品回扣计划(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州的补充回扣计划、联邦医疗保险平均销售价格报告(42 U.S.C.§1395w-3a)、医疗保险平均销售价格报告(42 U.S.C.§1395w-3a)、医疗保险平均销售价格报告(42 U.S.C.§1395w-3a)、医疗保健产品或服务的定价、价格报告、折扣或回扣，包括医疗补助药品回扣计划(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州补充回扣计划、联邦医疗保险平均销售价格报告(42 U.S.C.§1395w-3a)、公共卫生服务法(退伍军人事务部联邦供应时间表(38 U.S.C.§8126)或根据任何州药品援助计划或美国退伍军人事务部协议，以及任何后续的政府计划；(Viii)与向客户、医疗保健专业人员或个人提供免费商品或样品产品有关的适用法律；(Ix)FDCA及其颁布的条例；(X)FDA和任何其他类似政府当局实施的所有适用法律、规则和条例、标准、原则、条例、判决、 法令、命令、令状和禁令；(Xi)有关企业行医的所有适用法律；(Xii)有关医疗保健许可的所有适用法律。和(Xiv)关于患者访问和互操作性规则和法规的所有适用法律，包括CMS和ONC颁布的规则。
5
？医疗保健提交文件是指与拉菲产品和拉菲监管许可证有关的所有必需的材料档案、 声明、清单、注册、报告、提交、申请、修订、修改、补充、通知和其他文件，包括不良事件报告，或 医疗保健法律向适用的政府当局提出的其他要求。
“高铁法案”是指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”和根据该法案颁布的任何规则和条例。
·任何人在任何日期的负债，不重复地是指该人根据适用的 管理文件所承担的支付本金、利息、罚款、费用、担保、报销、损害赔偿、全额补偿、预付保费、终止费、清盘费用和与 有关的其他负债的所有义务 (I)借款的负债，无论是流动的还是资金的、固定的或有担保的、有担保的或无担保的，(Ii)债券、债权证、票据、按揭或其他债务证明的负债。(Iv)货物或服务的递延购买价格(与过去惯例一致的正常业务过程中的贸易应付款或应计项目除外) ；(V)利率、货币掉期、套期保值、上限、领子或期货合约或其他衍生工具或协议以及任何其他安排项下的义务，以及任何旨在针对利率或货币利率波动提供保护的安排；。(Vi)信用证和银行承兑汇票(用作租赁担保的信用证除外)方面的义务；。(Vii)下列各项下的负债：。售后回租(Ii)任何人对上文第(I)至(Vii)款所述 债务的直接或间接担保或其他形式的信贷支持(第(I)、(Ii)和(V)条所述的应付给贸易债权人的账款和应计费用除外，每种情况下都是在正常业务过程中产生的 与过去的做法一致)，以及(Viii)回购已售出证券的协议和其他类似融资交易，以及(Viii)任何人对上文第(I)至(Vii)款所述债务的直接或间接担保或其他形式的信贷支持。
保证方是指现在是或在本协议 日期之前的任何时间，或在生效日期之前成为拉菲或其任何子公司的董事、经理或高级管理人员的每个人。
？知识产权是指任何司法管辖区内的所有知识产权和其他类似的专有权利，无论是否注册， 包括任何：(I)专利、待决专利申请、可专利发明、外观设计专利、社区外观设计和所有其他同等的超国家或国家外观设计权利或其他专利权(包括 所有重新发布、分割、延续、部分续集，续签和延期、复审证书、实用新型和补充保护(统称为专利证书)、(Ii)商标、服务商标、商号、商号、品牌名称、口号、徽标、商业外观、社交媒体标识符和所有其他原产地标记，以及所有与之相关的普通法 权利和商誉(统称为商标)，(Iii)版权或作者作品(不论是否可版权)，以及所有精神权利和普通法(六)商业秘密、专有技术、机密信息、配方、想法、发明(是否可申请专利)
6
(br}或不包括)、流程、原理图、算法、业务方法、图纸、蓝图、数据、数据库、数据集、汇编、原型、模型(包括数据模型)、设计和其他 专有权(统称为商业秘密)和(Vii)向任何政府当局申请、注册、发布、扩展或续订上述任何内容，但范围尚未包括在上述 中。
干预事件通知是指拉菲根据第6.02(D)节向 Tempranillo提交的拉菲干预事件的事先书面通知，或Tempranillo根据第7.02(D)节向拉菲提交的Tempranillo干预事件的事先书面通知(视具体情况而定)。
？中间事件通知期是指五(5)个工作日(根据 第6.02(D)节或第7.02(D)节(视具体情况而定)修改、延长或继续)。
美国国税局(IRS)是指美国国税局(Internal Revenue Service)。
？IT资产是指计算机、软件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、 交换机、数据通信线路和其他信息技术资产以及所有相关文档。
？拉菲审计的 财务报表是指拉菲证券交易委员会文件中包含的经审计的合并财务报表，包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表和相关的综合经营报表、可赎回优先股的合并报表 以及拉菲及其子公司的股东权益(亏损)和现金流量(在每个情况下，包括与此相关的任何附注和独立公共会计师的相关报告 )。在这些财务报表中，包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的拉菲及其子公司的股东权益(亏损)和现金流量(在每个情况下，包括与此相关的任何附注和独立公共会计师的相关报告 )。
？拉菲 协作合作伙伴是指拉菲或其任何子公司在以此类身份行事时的任何研究、开发、合作或类似的商业化合作伙伴。
？拉菲普通股是指拉菲的普通股，每股票面价值0.001美元。
？拉菲数据室是指代表拉菲为拉菲项目建立的电子数据站点，Tempranillo 及其代表已获准访问该电子数据站点。
？拉菲股权奖是指 拉菲股票期权、拉菲限制性股票、拉菲RSU和拉菲PSU。
？拉菲财务报表是指 拉菲经审计财务报表和拉菲未经审计财务报表。
？拉菲知识产权是指 拉菲及其子公司拥有的所有知识产权，以及拉菲及其子公司在开展各自业务时使用或许可使用的所有知识产权，包括拉菲拥有的知识产权和拉菲的独家 许可知识产权。
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拉菲干预事件是指在本合同日期之后发生或 发生的事件、事件或事实，但不包括(I)与拉菲收购提议有关的任何事件、事件或事实，或(Ii)拉菲普通股市场价格的变化(前提是该变化的根本原因可能 构成或在确定是否存在拉菲干预事件时被考虑在内)。
拉菲的知识 对于特定事项，是指拉菲披露函第1.01(A)节中列出的任何一个或多个个人的实际知识。
拉菲重大不利影响是指任何事实、环境、条件、事件、变化、发展、发生、 结果、效果、行动或不作为(每个都是一个影响)的任何状态，而这些情况、结果、效果、行动或不作为(每一个都是一个或多个其他影响)可以合理地预期(I)对业务造成重大不利影响， 拉菲及其子公司的财务状况或经营结果作为一个整体，或者(Ii)防止、重大损害、重大阻碍或重大阻碍或实质性地发生， 拉菲特及其子公司的财务状况或经营结果作为一个整体，或者(Ii)防止、重大损害、重大阻碍或实质性地阻碍或实质性地发生，是指可以合理预期的：(I)对业务造成重大不利影响； 作为一个整体但是，仅就第(I)款而言，在确定拉菲是否发生重大不利影响时，不应将下列任何影响视为构成或被考虑在内：(A)影响拉菲所在行业的一般经济、政治、商业、金融或市场条件；(B)地缘政治条件、任何军事冲突的爆发、持续或升级、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动或外国或外国或其他国家或地区的行为；(B)任何军事冲突、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动或外国或其他国家或地区的军事冲突的任何爆发、持续或升级。SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎病)、疫情、鼠疫或其他疾病爆发或公共卫生事件，飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害或天灾或天气条件引起的变化；(D)拉菲或其任何附属公司未能达到任何内部或外部预测或预测，或任何拉菲普通股价格下跌(但在每种情况下，均不包括该等失败或下跌的根本原因(视何者适用而定，这些原因本身可能构成或在决定是否已有或将会有拉菲重大不利影响时予以考虑)；(E)交易的 公开宣布或悬而未决，包括在任何此类情况下，其对与客户、供应商、供应商、贷款人、投资者、许可人、被许可人、拉菲合作伙伴、合资伙伴或员工的合同关系或其他关系的影响(每种情况下，第4.04节或第4.05节规定的任何陈述或保证除外)；(F)适用法律的变更或 对其的解释；(G)GAAP或任何其他适用会计准则的变更或对其的解释；(H)根据本协议条款或Tempranillo或合并子公司的指示要求拉菲采取的任何行动；或(I)Tempranillo或合并子公司违反本协议的任何行为；此外，如与上文(A)、 (B)、(C)、(F)或(G)款所述的任何变更或事件有关或由此引起的任何影响，当且仅当该等变更或事件与拉菲及其子公司所处行业的其他参与者相比，对拉菲及其 子公司造成不成比例的影响时，才可能构成并在确定是否发生拉菲重大不利影响时予以考虑。
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？拉菲拥有的知识产权是指拉菲或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权 。
？拉菲产品是指 拉菲或其任何子公司正在研究、测试、开发、贴标签、制造、储存、进口、出口、分销、销售或以其他方式商业化，或为获得许可或再许可而持有许可或再许可的所有医疗设备、产品、软件、应用程序和 相关专业服务。
拉菲PSU是指根据受绩效归属条件约束的拉菲股票计划之一授予的关于拉菲普通股的限制性股票单位 。
？拉菲监管机构 指FDA和对拉菲产品或服务(包括任何拉菲产品)的非临床和临床测试、开发、设计、质量、身份、安全、功效、可靠性、分类、 制造、储存、包装、标签、营销、促销、分销、处理、商业化、销售、定价、报销、进出口等拥有监管权限的任何其他适用的政府机构。
？拉菲监管许可证是指FDA根据FDCA要求的许可证，以及任何其他适用的拉菲 监管机构在每种情况下为拉菲及其子公司的业务合法运营所需的所有许可证，目前这些实体在每个司法管辖区都在合法运营该实体的业务，拉菲及其子公司的业务目前在该实体所在的每个司法管辖区内进行，拉菲监管许可证是指FDA根据FDCA要求的许可证和任何其他适用的拉菲监管机构的所有许可证。
？拉菲限制性股票是指根据拉菲股票计划之一授予的限制性拉菲普通股。
？Lafite RSU？是指根据拉菲 股票计划之一授予的关于拉菲普通股的限制性股票单位，该单位仅受时间归属的限制。
O拉菲股票期权是指根据拉菲股票计划之一获得授予的股份的期权 。
？拉菲股票计划是指拉菲修订并重新调整的2008股票 激励计划、拉菲修订并重新调整的2014年股票激励计划和拉菲2019年股权激励计划。
？拉菲 高级建议书意味着善意主动书面拉菲收购建议书(条件是，在拉菲收购交易的定义中提及百分之十五(15%)，应 视为提及百分之五十(50%))，且拉菲董事会在其善意判断中(在咨询其外部法律 律师和一名国家声誉的财务顾问后)合理地有可能根据其条款完成，并采取了以下措施：(I)根据其条款，采取以下措施：(I)根据其条款(在与其外部法律顾问和一名国家声誉的财务顾问协商后)合理地确定：(I)根据其条款，(I)是有合理可能按照其条款完成的；(I)在与其外部法律顾问和一名国家声誉的财务顾问进行磋商后，拉菲董事会在其善意判断中确定如果完成，将考虑到该建议书和本 协议的所有条款和条件(包括Tempranillo针对拉菲高级建议书或其他方面提出的对本协议条款的任何修改)，从财务角度而言，导致的交易比该交易更有利于拉菲的股东。(B)在考虑到该建议书和本 协议(包括Tempranillo针对拉菲高级建议书或其他建议书而提出的对本协议条款的任何修改)的所有条款和条件后，该交易将对拉菲的股东更有利。
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？拉菲收购建议是指任何与拉菲收购交易有关的或合理预期会导致拉菲收购交易的利益指示、要约或 建议，包括对任何现有利益指示、要约或建议的任何修订或修改(在每种情况下，Tempranillo、合并子公司或其一个或多个子公司或其代表所作或提交的任何利益指示、要约或建议除外)，或合理预期将在一次交易或一系列相关交易中导致拉菲收购交易的任何现有利益指示、要约或建议的任何修订或修改(在每种情况下，由Tempranillo、合并子公司或其一家或多家子公司或其代表作出或提交的任何利益指示、要约或建议除外)。
？除交易外，拉菲收购交易是指(I)任何合并、合资企业、合伙企业、 合并、解散、清算、要约收购、资本重组、分拆、换股、收购、业务合并、许可协议或涉及任何拉菲或其任何子公司的类似交易，如果交易完成，将导致任何个人或集团(定义见交易法)，或该个人或集团的证券持有人，直接或或购买任何此类证券的认股权证，或可转换为或可交换为任何此类证券的证券)拉菲或尚存实体或由此产生的拉菲或该等尚存实体的直接或间接母公司；或(Ii)直接或间接涉及(A)收购或购买拉菲总投票权15%(15%)或以上的任何交易(包括任何一步或多步交易)或一系列相关交易，或任何类别的股权证券(或可转换为或可交换为任何此类证券的期权、权利或认股权证)，(B)收购或 购买拉菲及其子公司相当于15%的有形或无形资产(Iii)出售、租赁、许可、转让、失效或放弃拉菲及其 子公司与拉菲产品有关的有形或无形资产总额的15%(15%)或以上，或(Br)与拉菲产品有关的总有形或无形资产的15%(15%)或以上，或(Br)出售、租赁、许可、转让、失效或放弃与拉菲产品或其中包含或相关的任何知识产权有关的全部资产(理解为包括子公司的股权证券)的EBITDA或总资产(理解为该等资产的确定包括子公司的股权证券)，或(Iii)出售、租赁、许可、转让、失效或放弃。
拉菲未经审计的 资产负债表是指在本协议日期之前的拉菲证券交易委员会文件中包括的截至2020年3月31日的拉菲及其子公司的未经审计的精简综合资产负债表。
？拉菲未经审计财务报表是指在本协议日期之前的拉菲证券交易委员会文件中包含的拉菲及其 子公司的未经审计的简明综合财务报表，包括拉菲未经审计的资产负债表，以及拉菲及其子公司截至2020年3月31日的三(3)个月的所有相关简明综合收益表和全面收益、现金流量和权益表 (在每种情况下，均包括与此相关的任何附注)，这些财务报表包括拉菲未经审计的资产负债表和拉菲及其子公司截至2020年3月31日的三(3)个月的所有相关简明综合收益表和全面收益、现金流量和权益表。
？负债是指任何和所有债务、负债、承诺或义务，无论是应计的还是固定的、已知的还是 未知的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、清算的或未清算的、已确定的或可确定的、资产负债表内或资产负债表外的，也无论是过去、现在还是将来产生的，包括根据任何合同、程序或命令产生的债务、负债、承诺或义务。
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·就任何财产或资产而言，留置权是指任何押记、债权、 不利权益、社区财产权益、质押、抵押、条件、留置权(法定或其他)、选择权、担保权益、按揭、信托契约、产权负担、地役权、侵占、租赁、转租、许可、再许可、通行权、 第一要约或拒绝权利，或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收取收入或行使任何
？提供是指在本协议签署之前，此类信息、文件或材料 是(I)关于拉菲的，(A)由拉菲以未经编辑的形式在SEC关于拉菲及其子公司的EDGAR数据库上公开提供的，或(B)以未经编辑的形式提供给Tempranillo 或Tempranillo的代表在拉菲数据室审查，或以其他方式书面提供给Tempranillo或(A)Tempranillo以未经编辑的形式在SEC的EDGAR数据库上公开提供有关Tempranillo及其子公司的信息，或(B)以 未经编辑的形式提供给Tempranillo数据室的拉菲或拉菲代表审查，或以其他方式由Tempranillo或其代表以书面形式提供给拉菲或拉菲的代表(包括在任何无尘室或仅由外部律师提供的 )
？Nasdaq？指的是纳斯达克全球精选市场。
？无追索权方，就任何一方而言，指(I)任何此等人士的任何前任、现任 或未来的股权持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司、成员、经理或普通或有限合伙人，或(Ii)任何前任、现任或未来的股东、控制人、 董事、高级职员、雇员、普通合伙人或有限合伙人、成员、经理、联属公司或代理人(视何者适用而定)；但-
纽约证券交易所(NYSE？)指纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。
？ONC？是指国家卫生信息技术协调员的卫生和公共服务部办公室。
？命令就任何人而言，是指政府当局或仲裁员的任何命令、禁令、判决、决定、裁定、裁决、令状、 裁决、规定、评估或法令或其他类似要求，或由政府当局或仲裁员或在其监督下输入、颁布、通过、公布或应用的任何命令、禁令、判决、决定、决定、裁决、令状、 裁决、规定、评估或法令或其他类似要求。
？组织文件对于不是自然人的任何人来说，是指公司章程、公司成立证书、章程、指定证书、章程、股东协议、组织章程、成立证书、经营协议、合伙协议、有限合伙企业证书以及与该人的创建、组建或组织相关的所有其他 签署、通过或存档的类似文件、文书或证书，包括对其的任何修订或重述。
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？许可证是指从政府当局获得的所有许可证、许可证、同意、特许权、特许、 批准、特权、豁免、授权、资格、豁免、注册、证书、差异和类似权利。
？允许的拉菲留置权是指(I)尚未到期和支付的税款留置权，或者(B)正在通过适当的程序真诚地争夺的留置权，在每种情况下，只有在拉菲财务报表中按照GAAP的要求具体就此建立了足够的准备金，(Ii)评估和其他政府费用的留置权 和其他政府费用或房东、承运人、仓库管理员、机械师、维修工、工人和其他类似的人在每一种情况下，(A)与非拖欠的义务有关，或(B)拉菲或其任何子公司通过适当的程序真诚地竞争，在每种情况下，根据拉菲证券交易委员会文件中包括的截至2019年12月31日的经审计的拉菲综合资产负债表中的GAAP，已具体为其建立了充足的准备金 ；(Iii)任何政府当局实施的分区、权利、建筑和土地使用 条例、守则和法规拉菲或其任何 子公司进行的占用或活动，(Iv)在拉菲租赁物业的情况下，受费用简单权益(或任何高级租赁权益)约束的任何留置权，(V)根据拉菲租赁协议对位于批租房产的任何个人财产的留置权 ，(Vi)房地产地役权，通行权，在正常业务过程中出现的侵占、限制、条件或不完善的所有权或其他类似的 留置权，其个别和总体上不会也不会对拉菲租赁财产的使用(或预期使用)造成重大损害，或以其他方式对拉菲租赁财产的当前或 预期业务运营造成重大损害，(Vii)根据过去的做法在正常业务过程中授予的非独家知识产权许可， ((Ix)在生效时间之前解除的留置权和(X)在正常业务过程中产生的符合过去惯例的留置权，该留置权不会 合理地预期会对由此担保的财产或资产的使用造成实质性的不利影响。
？允许的Tempranillo留置权是指(I)(A)尚未到期和支付的税款留置权，或(B)正在通过适当程序真诚争夺的留置权，在每种情况下，只有在Tempranillo财务报表中明确规定了足够的准备金，达到GAAP要求的程度，(Ii)评估和其他政府费用或房东、承运人、仓库工人、机械师、修理工、工人的 评估和其他政府费用留置权在每个情况下，(A)与非拖欠的义务有关，或(B)Tempranillo或其任何子公司正在通过适当的程序真诚地竞争，在每个情况下， Tempranillo截至2019年12月31日的经审计的合并资产负债表中已根据Tempranillo SEC文件中的GAAP具体建立了充足的准备金，(Iii)Tempranillo实施的分区、权利、建筑 和土地使用条例、守则和条例Tempranillo或其任何子公司进行的占用或活动，(Iv)在Tempranillo租赁物业的情况下，费用简单利息(或任何高级租赁权益)受限制的任何留置权，(V)以 为受益人的留置权
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出租人根据Tempranillo租赁协议对位于转租房产的任何个人财产的出租人，(Vi)房地产地役权，通行权，在正常业务过程中出现的侵占、限制、条件或不完善的所有权或其他类似的留置权，个别地和总体上不会、 不会对Tempranillo租赁财产的使用(或预期使用)造成实质性损害，或以其他方式对Tempranillo租赁财产目前或预期的业务运营造成实质性损害， (Vii)根据过去的做法在正常业务过程中授予的非独家知识产权许可， (Vii)在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可， (Vii) (Vii)根据过去的惯例在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可， (Vii)(Ix)在生效时间之前解除的留置权和(X)在正常业务过程中产生的留置权，该留置权与过去的做法一致，合理地预计不会对由此担保的财产或资产的 使用造成不利影响。
？个人是指任何个人、普通或有限合伙企业、 公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、合资企业、商号、协会或其他实体或组织(无论是否为法人)，包括任何政府当局 (或其任何部门、机构或政治分支)，以及根据交易法第13(D)(3)条将被视为个人的任何辛迪加或集团。
·诉讼对于任何人来说，是指任何诉讼(无论是民事、刑事、行政或司法)、诉讼、 诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政或上诉程序)、听证、刑事起诉、调查(但仅限于该人已收到调查政府当局关于此类调查的书面通知)或SEC的威尔斯程序，在每个案件中，无论是法律上的还是衡平法上的，都是指由任何法院或法院或在其之前或之前开始、提起、进行或审理，或以其他方式涉及任何法院或包括如果是由索赔、指控、投诉、传唤或要求引起的)。
？释放是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、 注入、逃逸、淋滤、倾倒、弃置、处置或允许逃逸或通过环境(包括环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层)逃逸或迁移到环境中或通过环境(包括环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层)的任何实际或威胁的释放。
？就任何人而言，代表是指该人的董事、高级管理人员、员工、财务顾问、律师、 会计师(独立公共会计师除外)、顾问、代理人和其他授权代表和顾问。
*必要的拉菲投票是指流通股的大多数持有人 以赞成票(亲自或委托)通过本协议。
？必要的Tempranillo投票是指(I)Tempranillo普通股的大多数流通股持有人(亲自或受委代表)以赞成票批准Tempranillo宪章修正案，以及(Ii)Tempranillo普通股流通股持有人在Tempranillo股东大会上投的全部表决票(亲自或受委代表)以赞成票 批准股票发行。
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受制裁国家/地区是指美国、日本、英国、欧盟或联合国(目前为古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、叙利亚和委内瑞拉) 全国或全境经济制裁或贸易限制的目标国家或地区。
受制裁人员是指根据任何制裁法律受到经济制裁、贸易限制或类似限制的任何人 ，包括：(I)由(A)美国政府维持的任何制裁名单中确定的任何人，包括但不限于美国财政部、外国资产管制办公室、美国商务部、工业和安全局以及美国国务院；(B)日本政府；(C)联合王国政府，包括女王陛下的财政部；(或(E)联合国安全理事会；(Ii)位于、组织或居住在任何受制裁国家的任何人，或受制裁国家政府控制的任何人；以及(Iii) 第(I)或(Ii)款所述的任何人直接或间接拥有或控制的任何人。
？制裁法律是指所有适用的法律，涉及禁运、经济制裁、出口或进口管制或限制、支付或接受国际支付的能力、从事国际交易的能力、反恐或对位于外国的资产拥有所有权的能力， 包括由美国财政部、外国资产管制办公室、美国商务部、工业和安全局、美国国务院、联合国安理会、欧洲 联盟或美国议会管理的法律。 包括由美国财政部、外国资产管制办公室、美国商务部、工业和安全局、美国国务院、联合国安理会、欧洲 联盟或美国议会管理的所有适用法律。 制裁法律是指与禁运、经济制裁、出口或进口管制或限制、支付或接受国际支付的能力、从事国际交易的能力、反恐或取得外国资产所有权权益的能力有关的所有适用法律
“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)是指2002年修订的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，以及根据该法案颁布的 规则和条例。
·SEC？是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
？证券法？指1933年证券法及其颁布的规则和条例。
？软件？具有知识产权定义中给出的含义。？
？附属公司就任何人而言，是指(I)超过50%的流通股或代表该另一人有权投票选举董事或其他管理权的证券现在或以后由该第一人直接或间接拥有或控制的任何其他人，但只有在该所有权或控制权存在的情况下，该其他人才应被视为子公司，或(Ii)没有具有该投票权的流通股或证券(视合伙企业中的情况而定)。但 代表该另一人决策权的所有权权益的50%以上现在或以后由该第一人直接或间接拥有或控制，但该另一人应被视为 子公司，只要该所有权或控制权存在。
？重大损害是指任何资产、物业或业务的出售、剥离、 许可证或处置，或任何其他行动、特许权或承诺，或做出任何前述承诺，而这些出售、剥离、许可或处置可合理预期对拉菲、Tempranillo及其各自子公司的整体产生重大 不利影响。
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？高级建议书通知是指拉菲 根据第6.02(E)节向Tempranillo提交的拉菲高级建议书或Tempranillo根据第7.02(E)节向拉菲提交的Tempranillo高级建议书的事先书面通知， 视具体情况而定。
？高级建议书通知期是指五(5)个工作日(根据第6.02(E)节或第7.02(E)节(视情况而定)修改、延长 或继续)。
？税收是指美国联邦、州、省、领地、地方、非美国或 其他任何种类的税收或其他类似的政府评估或收费，包括收入、特许经营权、利润、公司、毛收入、资本存量、资本利得、许可证、分支机构、转让、消费税、溢价、个人财产、不动产、生产、销售、使用、商品和服务、增值、从价、许可证、资本、工资、就业、失业、补偿、公用事业、工资、扣缴、社会保障、 欺诈、印花、注册、替代、附加最低、环境或其他任何种类的政府税、收费、费用或评估，以及与此相关的任何利息、罚款或附加 税(无论是否有争议)。
？税务意见是指税务意见律师在形式和 实质上令拉菲合理满意的意见，日期为截止日期，大意是，根据该意见中陈述的事实、陈述和假设，合并将符合守则第368(A)节所指的重组 。
？税务意见顾问是指Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP(或者，如果Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP无法或在收盘前没有提供税务意见，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP)。
？纳税申报单？指提交或要求提交或提供给税务机关的任何报告、申报表、退款、索赔、选举、声明、估计、披露、文件、声明或 信息报告或申报表(包括对其的任何修改，包括其任何附件、附表或声明)。
*征税当局是指任何行使确定、征收、监管、征收、征税、 评估、强制执行或管理任何税收的权力的政府当局。
？Tempranillo已审计财务报表是指Tempranillo及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政 年度的经审计的合并财务报表 ，包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的Tempranillo及其子公司的合并资产负债表和相关的合并经营表、全面亏损、股东权益和现金流量(在任何情况下，包括与此相关的任何附注和独立公共会计师的相关报告)，这些财务报表均包括在本 日期之前的Tempranillo SEC文件中
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？Tempranillo普通股是指Tempranillo的普通股，每股面值0.001美元。
Tempranillo数据室是指代表Tempranillo 为拉菲项目建立的电子数据站点，拉菲及其代表已获准访问与交易相关的电子数据站点。
？Tempranillo DSU是指根据Tempranillo 非员工董事递延薪酬计划授予的Tempranillo普通股的递延股票单位。
？Tempranillo Equity 奖励是指Tempranillo股票期权、Tempranillo RSU、Tempranillo PSU和Tempranillo DSU。
？Tempranillo 财务报表是指Tempranillo已审计财务报表和Tempranillo未审计财务报表。
*Tempranillo知识产权是指Tempranillo及其子公司拥有的所有知识产权，以及Tempranillo及其子公司在开展各自业务时使用或许可使用的所有 知识产权，包括Tempranillo拥有的知识产权和Tempranillo的独家许可知识产权。
*Tempranillo干预事件是指在本协议日期之后发生或产生的事件、事件或事实， 除(I)与Tempranillo收购提议有关的任何事件、事件或事实或(Ii)Tempranillo普通股市场价格的变化(前提是在确定是否存在Tempranillo干预事件时，此类变化的根本原因可能构成或被考虑在内) 以外。
-Tempranillo的知识 就特定事项而言，是指Tempranillo公开信第1.01(A)节所列任何一个或多个个人的实际知识。
*Tempranillo实质性不利影响是指任何单独或总体上具有任何其他 影响的效果，合理地预计将(I)作为整体对Tempranillo及其子公司的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响，或(Ii)阻止、实质性损害、 在任何情况下都会在结束日期或之前及时完成交易；但是，仅就第(I)款而言，下列任何情况造成或引起的影响不得被视为构成或在确定是否发生Tempranillo实质性不利影响时予以考虑：(A)影响Tempranillo经营的行业的一般经济、政治、商业、金融或市场 条件；(B)地缘政治条件、任何军事冲突的爆发、持续或升级、已宣布或未宣布的战争、武装敌对行动或SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎病)、流行病、鼠疫或其他疾病爆发或公共卫生事件、飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害或天灾或因天气条件引起的变化；(D)天普雷洛或其任何子公司未能满足任何内部或外部预测或预测，或价格下跌
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Tempranillo普通股(但在每种情况下，如果适用，不包括该失败或下降的根本原因，这些原因本身可能构成或在确定 是否已经或将会有Tempranillo实质性不利影响时被考虑在内)；(E)交易的公开公告或悬而未决，包括在任何此类情况下，其对与 客户、供应商、销售商、贷款人、投资者、许可人、被许可人、合资伙伴或员工的合同关系或其他关系的影响(每种情况下，第5.04节或第5.05节规定的任何陈述或担保除外)；(F)适用法律的变化或对其的解释；(G)GAAP或任何其他适用的会计准则的变化或对其的解释；(H)根据本协议条款或按照拉菲的指示，Tempranillo或合并子公司必须 采取的任何行动；或(I)拉菲违反本协议的任何行为；此外，如果 上述(A)、(B)、(C)、(F)或(G)款中提及的任何变更或事件与 上述(A)、(B)、(C)、(F)或(G)款中提及的任何变更或事件相关或由此引起的任何影响可能构成并在确定是否发生Tempranillo实质性不利影响时予以考虑，则仅当该变更或事件 与Tempranillo及其子公司所在行业的其他参与者相比，该变更或事件对Tempranillo及其子公司造成不成比例的影响时，才可将其考虑在内
*Tempranillo拥有的知识产权是指Tempranillo或其任何 子公司拥有或声称拥有的任何知识产权。
Tempranillo PSU是指根据 授予Tempranillo股票计划之一的受业绩归属条件约束的Tempranillo普通股的限制性股票单位。
？Tempranillo监管机构 指对Tempranillo产品或服务的开发、分类、制造、营销、分销或报销拥有监管权限的任何政府机构。
*Tempranillo RSU？是指根据 Tempranillo股票计划之一授予的关于Tempranillo普通股的限制性股票单位，该单位仅受时间归属的限制。
？Tempranillo股票期权是指根据Tempranillo股票计划之一授予的收购 股票的期权。
？Tempranillo股票计划是指Tempranillo第二次 修订和重新启动的股票激励计划、Tempranillo 2015年激励计划和Tempranillo 2017就业诱因奖励计划。
*Tempranillo Superior提案意味着善意Tempranillo主动书面收购建议(前提是 为此目的，Tempranillo收购交易定义中提及的15%(15%)应被视为提及50%(50%)不是由于违反了第7.02节，并且Tempranillo董事会在其善意判断中(在咨询其外部法律顾问和一名国家声誉的财务顾问后)合理地确定(I)很可能是 如果完成，将考虑到该建议书和本协议的所有条款和条件(包括拉菲针对该 Tempranillo上级建议书或其他提议对本协议条款提出的任何更改)，从财务角度而言，该交易对Tempranillo的 股东更有利(从财务角度看，该交易对Tempranillo的股东更有利)，并将考虑到该建议书和本协议的所有条款和条件(包括拉菲针对该 Tempranillo上级建议书或其他建议书对本协议条款的任何修改)。
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*Tempranillo收购建议是指任何与Tempranillo收购交易有关或合理预期将在一笔或一系列相关交易中导致Tempranillo收购交易的利益指示、要约或 建议，包括对任何现有利益指示、要约或建议的任何修订或修改(在每种情况下，由Tempranillo或其一个或多个 子公司或其代表作出或提交的任何利益指示、要约或建议除外)，或合理预期将导致Tempranillo收购交易的任何现有利益指示、要约或建议(在每种情况下，由Tempranillo或其一个或多个 子公司或其代表作出或提交的任何利益指示、要约或建议除外)。
？Tempranillo收购交易不是指交易，而是指(I)任何合并、合资企业、合伙企业、 合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、分拆、换股、收购、业务合并、许可协议或涉及Tempranillo或其任何子公司的类似交易，如果完成，将导致任何个人或集团(如交易法定义)，或该个人或集团的证券持有人拥有以下所有权的交易：(I)任何合并、合资企业、合伙企业、 合并、解散、清算、要约收购、资本重组、重组、分拆、股份交换、收购、业务合并、许可协议或涉及 Tempranillo或其任何子公司的类似交易，如完成，将导致任何个人或集团(定义见交易法)Tempranillo或尚存实体或由此产生的Tempranillo或该尚存实体的直接或间接母公司的总投票权的15%(15%)或 以上，或任何类别的股权证券(或购买任何此类证券的期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换的证券)的15%(15%)或 以上；(Ii)直接或间接涉及(A)收购或购买Tempranillo的总投票权或任何类别的股权证券(或购买Tempranillo的期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换为任何此类证券的证券)的 15%(15%)或以上的任何交易(包括任何一步或多步交易)或一系列直接或间接涉及的相关交易，或(B)收购或购买Tempranillo及其子公司的有形或无形资产作为整体的Tempranillo及其子公司的EBITDA或总资产(应理解，该 确定包括子公司的股权证券)；或(Iii)出售、租赁、许可、转让, Tempranillo及其子公司与Tempranillo产品和服务相关的有形或无形资产总额的15%(15%)或更多的失效或放弃，或其中包含或相关的任何知识产权。
？Tempranillo未经审计的资产负债表是指Tempranillo及其 子公司截至2020年3月31日的未经审计的精简合并资产负债表，包括在本协议日期之前的Tempranillo SEC文件中。
？Tempranillo未经审计的财务报表是指Tempranillo及其 子公司的未经审计的合并财务报表，包括Tempranillo未经审计的资产负债表以及截至2020年3月31日的三(3)个月的所有相关综合运营报表、综合亏损、股东权益和现金流量(在每种情况下，包括与此相关的任何附注)，包括在本协议日期之前的Tempranillo SEC文件中。
18
？第三方？是指除Tempranillo、Merge Sub、Lafite或其各自的任何附属公司或代表(仅以其身份)以外的任何个人或团体(根据交易法第13(D)节的定义)，但不包括Tempranillo、Merge Sub、Lafite或其各自的任何附属公司或代表(仅以其身份)。
？交易诉讼是指直接或间接与本协议、投票协议、合并或其他交易有关的任何针对拉菲或Tempranillo或其各自 董事或高级职员的索赔或诉讼(包括任何集体诉讼或衍生诉讼)，包括根据证券法和 相关法规进行的披露。
？财政部法规是指美国财政部根据守则颁布的法规。
？故意违反是指，就本协议中的任何陈述、保证、协议或 约定而言，违约方知道(或合理地应该知道)此类行为或不作为将导致 导致实质性违反本协议的情况下的故意行为或故意不作为(包括未能治愈的情况)。
(B)以下每个术语在与该 术语相对的章节中定义：
| 术语 |
分段 | |
| 协议书 |
序言 | |
| 其他安排 |
6.04(c) | |
| 替代拉菲收购协议 |
6.02(c) | |
| 替代Tempranillo收购协议 |
7.02(c) | |
| 破产和股权例外 |
4.03(a) | |
| 业务伙伴协议 |
4.23(d) | |
| 资本化日期 |
4.06(a) | |
| 合并证书 |
2.01(a) | |
| 证书 |
2.04(a) | |
| 闭幕式 |
2.02 | |
| 代码 |
独奏会 | |
| 偿债信函 |
6.03 | |
| 特拉华州秘书 |
2.01(a) | |
| 持不同意见的股份 |
2.05 | |
| 有效时间 |
2.01(b) | |
| 结束日期 |
10.01(B)(I) | |
| 环境许可证 |
4.21(a) | |
| ESPP演练日期 |
2.06(e) | |
| Exchange代理 |
2.04(a) | |
| 外汇基金 |
2.04(a) | |
| 兑换率 |
2.03(a) | |
| 独占权利 |
4.16(B)(Iii) | |
| 提交的拉菲合同 |
4.16(a) |
19
| 术语 |
分段 | |
| 提交了Tempranillo合同 |
5.16(a) | |
| GDPR |
4.23(a) | |
| 对冲交易对手 |
6.04(c) | |
| 联合委托书声明/招股说明书 |
8.03(a) | |
| 拉菲 |
序言 | |
| 拉菲不利推荐变更 |
6.02(c) | |
| 拉菲板 |
独奏会 | |
| 拉菲董事会推荐 |
独奏会 | |
| 拉菲指定人 |
3.03(a) | |
| 拉菲公开信 |
4 | |
| 拉菲员工计划 |
4.18(a) | |
| 拉菲员工 |
4.18(a) | |
| 拉菲ESPP |
2.06(e) | |
| 拉菲租赁协议 |
4.24(b) | |
| 拉菲租赁物业 |
4.24(b) | |
| 拉菲优先股 |
4.06(a) | |
| 拉菲相关方 |
5.29 | |
| 拉菲证券交易委员会文件 |
4.08(a) | |
| 拉菲证券 |
4.06(c) | |
| 拉菲股东大会 |
独奏会 | |
| 拉菲终止费 |
11.04(b) | |
| 最高保费 |
7.05(c) | |
| 合并 |
独奏会 | |
| 合并注意事项 |
2.03(a) | |
| 合并子 |
序言 | |
| 附注义齿 |
6.04(a) | |
| 开源材料 |
4.22(f) | |
| 个人资料 |
4.23(a) | |
| 预结算期 |
6.01(a) | |
| 私隐规定 |
4.23(a) | |
| 注册声明 |
8.03(a) | |
| 分享 |
独奏会 | |
| 股票发行 |
独奏会 | |
| 特别股息 |
6.06 | |
| 每股特别股息金额 |
6.06 | |
| 指明的拉菲合约 |
4.16(a) | |
| 指定的拉菲股东 |
独奏会 | |
| 指明的Tempranillo合约 |
5.16(a) | |
| 幸存的公司 |
2.01(c) | |
| 尾部策略 |
7.05(c) | |
| 坦普拉尼洛 |
序言 | |
| Tempranillo不利推荐更改 |
7.02(c) | |
| Tempranillo董事会 |
独奏会 | |
| Tempranillo董事会建议 |
独奏会 | |
| Tempranillo宪章修正案 |
独奏会 |
20
| 术语 |
分段 | |
| Tempranillo指定人员 |
3.03(a) | |
| Tempranillo公开信 |
5 | |
| Tempranillo员工计划 |
5.18(a) | |
| Tempranillo员工 |
5.18(a) | |
| Tempranillo ESPP |
5.06(a) | |
| Tempranillo租赁协议 |
5.24(b) | |
| Tempranillo租赁物业 |
5.24(b) | |
| Tempranillo优先股 |
5.06(a) | |
| Tempranillo SEC文件 |
5.08(a) | |
| Tempranillo证券 |
5.06(c) | |
| Tempranillo股东大会 |
独奏会 | |
| Tempranillo终止费 |
11.04(c) | |
| 交易 |
独奏会 | |
| 受托人 |
6.04(a) | |
| 投票协议 |
独奏会 |
第1.02节。其他定义和解释性规定。本协议中使用的本协议术语、本协议术语、本协议条款和本协议的任何特定条款均指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，本协议中使用的类似术语指的是本协议整体，而不是本协议的任何特定条款。此处包含的标题和说明 仅供参考，在构建或解释本文档时应忽略不计。除非另有说明，对条款、章节、展品、附件和附表的引用均指本协议的条款、章节、展品、附件和 附表，提及未交叉引用章节或小节的条款即为引用同一章节或小节中的条款。本协议所附或本协议提及的所有展品、附件和附表在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议全文所述。任何附件、附件或附表中使用的任何大写术语，但未在其中另行定义，应具有本协议中定义的 含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。只要在本协议中使用了单词INCLUDE、ZONE INCLUDE或ZONE INCLUDE YORAN， 应被视为后跟无限制地后跟单词，无论它们后面是否实际上跟有这些单词或类似含义的单词。除非上下文另有要求，否则术语？既不是？也不是， ？任何，？？和？或？都不是排他性的。？书写，？？书写和类似术语是指印刷, 以可见形式复制文字(包括电子媒体)的打字和其他方式。 除非另有说明，否则(I)凡提及$？和？美元时，均指美国货币；(Ii)提及日期时，应指日历日。除另有说明外，对From？或？至任何 日期的引用分别是指从和包括该日期，或通过并包括该日期。由任何一方或代表任何一方编写的本协议摘要或在此交付的任何附件、附件、附表或其他文件不会 影响本协议或该等附件、附件或时间表的含义或解释。除非 另有规定，否则本协议中提及的任何日期或时间在美国纽约市均应视为该日期或时间。本协议中定义或提及的任何合同、文书或法律是指不时修订、修改或补充的合同、文书或法律(但就本协议中包含的任何陈述和保证而言，
21
在一个或多个特定日期作出的，对(X)任何合同、文书或法规的引用应被视为指截至该日期经修订的该合同、文书或法规，以及 (Y)在每个情况下，截至该日期根据任何该等法规颁布的任何规则或法规)。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式。 双方的意图是，在可能的范围内，除非条款相互排斥且不能赋予两项或全部此类条款效力，否则本协议中的陈述、保证、契诺和结束条件将被解释为累积的，本协议中的每个陈述、保证、契诺和结束条件将被赋予完全、单独和独立的效力，本协议中任何条款中规定的任何内容(除 明确规定的范围外)均不会被视为以任何方式限制范围。 本协议中的每个陈述、保证、契诺和结束条件将被解释为累积的，并且本协议中的每个陈述、保证、契诺和结束条件将被赋予完全、单独和独立的效力，并且本协议中任何条款中规定的任何内容都不会被视为以任何方式限制范围，
第二条
这次合并
第2.01节。合并的事。
(A)完成合并。根据本协议规定的条款和条件，并根据DGCL，Tempranillo、Merge Sub和Lafite应在 成交时，按照DGCL的适用条款要求并按照DGCL的适用条款签署合并证书(合并证书)，并 向特拉华州州务卿办公室(特拉华州国务秘书)提交 。
(B)生效时间。 合并应在合并证书已正式提交给特拉华州秘书的日期和时间生效，或在各方以书面商定并根据DGCL在合并证书中指定的较晚时间生效(生效时间)。(B)生效时间 合并证书应在合并证书正式提交特拉华州秘书的日期和时间生效，或在各方以书面商定并根据DGCL在合并证书中指定的较晚时间生效(生效时间)。
(C)尚存公司。于 生效时间，合并附属公司将根据DGCL与拉菲合并并并入拉菲，届时合并附属公司的独立存在将终止，而拉菲将成为合并中尚存的公司(尚存的 公司)，并将成为Tempranillo的全资子公司，而拉菲的独立公司存在及其所有权利、特权、豁免权、权力和专营权将不受合并的影响继续存在。在不限制前述一般性的情况下，在生效时，拉菲和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力和特许权应归属于尚存公司，拉菲和合并子公司的所有债务、责任和义务应成为尚存公司的债务、责任和义务。 在不限制前述一般性的情况下，拉菲和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力和特许经营权应归属于尚存公司，而拉菲和合并子公司的所有债务、责任和义务应成为尚存公司的债务、责任和义务。
(D) 合并的影响。合并应具有DGCL、本协议和合并证书适用条款中规定的效力。
22
第2.02节。结案陈词。根据本协议中规定的条款并遵守 规定的条件，合并(完成)将在可行的情况下尽快完成(但无论如何不晚于第二(2钕)营业日) 在满足或在本协议和适用法律允许的范围内放弃第9条规定的所有条件(根据其性质将在成交时满足的条件除外，但 取决于该等条件的满足或放弃(在本协议和适用法律允许的范围内))后 ，除非本协议已根据其条款终止，或者本协议的 各方以书面约定的其他时间或日期除外。结案应在Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，1285 Avenue of the America，New York，New York 10019的办公室举行，或通过交换文件和签名(或其 电子副本)的方式远程进行，除非本合同各方另有书面约定。
第2.03节。 股的转换。在有效时间，凭借合并而没有Tempranillo、Merge Sub、Lafite或其任何股东或任何其他人采取任何行动：
(A)除第2.03(B)节、第2.03(C)节或 第2.03(D)节另有规定以及第2.04(F)节另有规定外，在紧接生效时间之前发行和发行的每股股份(持异议股份除外)应自动转换为 获得(I)0.5920的全额支付、有效发行和不可评估的Tempranillo普通股股份(股票对价)的权利 ，以及(Ii)$(合并考虑)。于根据本第2.03(A)节转换后，每股该等股份将停止发行 ，并将自动注销及停止存在，而代表任何该等股份的证书持有人仅有权根据 第2.04节收取有关合并代价。为免生疑问，除合并对价外，在紧接交易结束前和与交易相关的时间内，股票持有人将获得 第6.06节所规定的特别股息；
(B)在紧接生效日期前由Tempranillo、Merge Sub或Tempranillo或Merge Sub的任何其他直接或间接全资拥有的 附属公司拥有的每股股份将被注销并不复存在，且不会支付或交付任何代价作为交换，代表任何该等股份的每名股票持有人 将不再拥有任何有关该等股份的权利；
(C)紧接生效时间 之前在拉菲库房持有的每股股份须予取消和不复存在，无须支付或交付代价以换取该等股份，而每名持有代表任何该等股份的证书的持有人均不再拥有该等股份的任何权利；
(D)紧接生效时间前由拉菲的任何直接或间接全资附属公司拥有的每股股份须予取消， 亦不再存在，而无须支付或交付代价以换取该等股份，而每名持有代表任何该等股份的股票的持有人均不再拥有该等股份的任何权利；及
(E)合并附属公司于紧接生效时间前已发行及已发行的每股普通股(每股面值$0.01)须 转换为尚存公司的一股缴足股款、每股面值$0.001的普通股，该等普通股将构成紧接生效时间后 唯一的尚存公司已发行股本的流通股。
23
第2.04节。投降和交换。
(A)外汇代理及外汇基金。在生效时间之前，Tempranillo应指定拉菲合理 接受的一家银行或信托公司作为交易所代理(交易所代理)，使股票持有人获得根据 第2.03(A)节有权获得的合并总对价。在截止日期或之前，Tempranillo应向交易所代理交存或安排交存(I)作为股票对价发行的Tempranillo普通股股票的证书，以及(Ii)立即可用的现金，金额足以支付现金对价中包括的现金总额，并根据 第2.04(F)条支付代替零碎股份的款项(该等证书和现金金额，由外汇基金支付)。如果该基金因任何原因减少到低于及时支付任何未完成合并所需的水平 根据第2.03(A)条为换取在合并中转换的股份而支付的对价，Tempranillo和尚存的公司应立即更换或恢复该基金的损失部分，以确保 在任何时候都保持在足以支付该等款项的水平。外汇基金除支付合并代价外，不得作其他用途。外汇基金的现金部分须由交易所代理人按尚存公司的指示投资；但该等投资须为美利坚合众国的债务或由美利坚合众国担保，由穆迪投资者服务公司评定为A-1或P-1或更高评级的商业票据债务。或标准普尔公司分别在资本超过10亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票中, 或于收购时获认可信用评级机构给予最高投资类别评级的货币市场基金，或上述各项的组合，而在任何该等 情况下，该等工具的到期日不得超过三(3)个月。若该基金因任何原因增加至超过根据第2.03(A)条为换取在合并中转换的 股而须立即支付的任何未偿还合并代价所需的水平，Tempranillo和尚存的公司将在迅速支付后成为该外汇基金中任何剩余金额的唯一拥有人。Tempranillo 为税务目的，应将外汇基金中持有的任何现金在支付前视为其所有者，并应对该等现金投资产生的所有利息和其他收入征税。在生效时间 之后，且无论如何不迟于生效时间后五(5)个工作日，Tempranillo应在生效时间向每个股票记录持有人(在每个情况下，股票根据第2.03(A)节被转换为有权接受合并对价的 )发送一封传送函和指示(其中规定，只有在适当的情况下，股票交付才应生效，损失和所有权风险 方可通过)。在任何情况下，Tempranillo应在生效时间后立即向其发送或促使交易所代理向其股票记录持有人发送一份传送函和指示(其中应明确规定，只有在适当的情况下，股票交付才应生效，损失和所有权风险应 通过但是，如果本文中提及的任何证书均视为包括根据第2.10节规定的 有效损失宣誓书或与股票所有权相关的记账帐目报表，则视为包括提及 有效的损失宣誓书或与股票所有权相关的记账帐目报表, (视何者适用而定)并须采用Tempranillo于生效时间前合理指定(在与拉菲适当磋商后)合理指定的格式及其他 条文，以用于交出股票，以换取根据第2.04(F)节持有人有权收取的每股股份的合并代价及以 代替零碎股份的任何现金(br}代替零碎股份的任何现金)，以换取根据第2.04(F)节持有人有权收取的每股股份的合并代价及代替零碎股份的任何现金(br})，以换取根据第2.04(F)节持有人有权收取的零碎股份。
24
(B)交出股份。已转换为 收到合并对价的权利的每一股份持有人，有权在(I)向交易所代理交出证书(但是， 然而，不要求就任何在记账中记录的任何无证书的股份交付记账说明书)，连同一份填妥并有效签署的传送信和交易所代理合理要求的其他文件 时，立即收到证书所代表的股票的合并对价，或如果有的话，在 簿记股份交换的情况下，交易代理可能合理地请求转让)。在如此交出或转让之前，每张该等股票在有效时间过后，就所有目的而言，仅代表收取有关合并代价的权利，以及持有人根据第2.04(F)节有权收取的任何现金以代替零碎股份。交回或转让该证书时应付的现金不得支付或累算利息。
(C)未登记的受让人。如果就持有人根据第2.04(F)节有权收取的任何证书或代替零碎股份的 现金支付的合并总对价的任何部分将支付给交回证书以其名义登记的人以外的人，付款须有 条件：(I)该证书须妥为背书或以其他适当形式转让，及(Ii)要求付款的人士须向交易所代理支付因向该证书的注册持有人以外的人士付款所需的任何转让或 其他税款，或以其他方式证明该等税款已缴付或无须缴付，令交易所代理信纳。
(D)没有其他权利。根据本协议条款交回股票或簿记股份时支付的合并代价及代替零碎股份的任何现金应被视为已在完全满足与该股票或簿记股份以前代表的股份有关的所有权利的情况下支付，自生效时间起及之后， 尚存公司不得允许在尚存公司的股票转让簿册上进一步登记转让股份。如果在生效时间后，任何证书被出示给尚存的公司Tempranillo 或交易所代理进行转让，则该证书的持有人将获得一份传送函副本，并被指示遵守其中的指示，以获得合并对价和该持有人根据合并有权获得的任何现金，以代替 股零碎股份。自生效时间起及生效后，紧接生效时间前已发行股份的持有人将不再拥有有关该等股份的任何权利 ，除非在根据及根据本第2.04节交出证书或簿记股份时，收取其所代表的每股股份的合并代价及代替 零碎股份的任何现金，除非本章程另有规定或适用法律另有规定。
25
(E)终止外汇基金。在生效时间后十二(12)个月的日期之后的任何时间，外汇基金的任何部分仍未被股票持有人认领，应应要求交付给Tempranillo，在此之前，任何该等持有人如未根据本第2.04节规定交换股票以换取合并对价 和任何现金以代替零碎股份，则在符合遗弃财产、欺诈或其他适用法律的情况下，此后应只看尚存的公司 (符合第2.09节的规定每宗个案均不收取任何利息。
(F)无零碎股份。根据第2.03节转换拉菲普通股 时，不得发行Tempranillo普通股的零股。尽管本协议有任何其他规定，根据合并转换的股份的每一名持有人，如果本应有权获得Tempranillo 普通股的一小部分股份(在考虑到该持有人交换的所有股票后)，将获得现金(不含利息)作为替代，其金额等于该零头金额乘以Tempranillo普通股在纽约证券交易所最后报告的销售价格 (如中所述华尔街日报或者，如果没有在其中报告，则在生效时间日期之前的最后一个完整交易日(由Tempranillo和Lafite共同选择的另一个权威来源)。
第2.05节。持不同意见的股份。尽管第2.04节或本协议的任何其他规定有相反规定 ，在紧接生效时间之前发行和发行的股票(根据第2.03(B)节、第2.03(C)节和 第2.03(D)节注销的股票除外)由有权要求评估且已根据DGCL第262条适当要求评估该等股票的持有人持有，截至生效时间， 未根据DGCL有效撤回或丧失该持有人对该等股份(任何此类股份、持不同意见的股份)的评估权利，不得转换为接受合并对价的权利，但 应仅有权享有DGCL第262条授予的权利；但在有效时间过后，如果该持有人未能完善、撤回、放弃或以其他方式丧失该持有人根据“海商法”第262条获得评估的权利，或如果有管辖权的法院应裁定该持有人无权获得“海商法”第262条规定的救济，则该持有人获支付该持不同意见股份的 公允价值的权利将终止，而该持有人的股份应被视为自生效时间起已转换为根据 第2.03(A)节于交回原先代表该等股份的该等股票时收取合并代价的权利，而不收取任何利息。拉菲应立即向Tempranillo发出书面通知，告知拉菲收到的任何股票评估要求、任何此类要求的撤回以及根据DGCL第262条在生效时间之前交付给拉菲的任何其他要求、通知或文书，这些要求、通知或文书与该要求有关, Tempranillo应有机会并有权指导与该等要求有关的所有谈判和程序。除非事先获得Tempranillo的书面同意，或适用法律要求，否则拉菲不得就任何此类要求支付任何款项，或提出和解或 和解。
26
第2.06节。拉菲股票期权；拉菲限售股；拉菲RSU；拉菲 PSU；拉菲ESPP。
(A)拉菲股票期权。在紧接生效时间之前尚未行使的每一份拉菲股票期权，无论是既得或未获授的，应在生效时间当日自动转换为购买Tempranillo普通股的期权，其持有人无需采取任何行动，其数量等于以下各项的 乘积：(I)紧接生效时间前受该拉菲股票期权约束的股份数量和(Ii)每股股权奖励调整比率(四舍五入至最接近的整体股份)。逐一获奖(X)该等拉菲购股权之行权价及(Y)股权奖励调整 比率(向上舍入至最接近整数仙)，在每种情况下，均须受紧接生效时间前适用于该等拉菲购股权之相同条款及条件所规限(包括适用归属条件)，而行使价则相等于(X)该等拉菲购股权之行权价及(Y)股权奖励调整 比率(向上舍入至最接近整数仙)之商。
(B)拉菲限制性股票。在紧接生效时间之前尚未完成的拉菲限制性股票的每一次奖励，在生效时间 时，其持有人无需采取任何行动，应自动转换为一定数量的受限Tempranillo普通股的奖励，该数量等于(I)在紧接生效时间之前 此类奖励拉菲限制性股票的股份数量和(Ii)每股股权奖励调整比率(四舍五入为Tempranillo的最接近的整股股份)的乘积逐一获奖依据适用于紧接生效时间之前授予拉菲限制性股票的相同条款和条件(包括适用的归属条件)。
(C)拉菲RSU。在紧接生效时间之前尚未执行的每项拉菲RSU奖励，应在生效时间 起自动转换为若干Tempranillo普通股股票的限制性股票单位，其数量等于(I)在紧接生效时间之前 接受拉菲RSU奖励的股票数量和(Ii)每股股权奖励调整比率(四舍五入至Tempri的最接近的整个股份)的乘积。 在生效时间之前， 每个股票的持有者无需采取任何行动即可转换为若干股Tempranillo普通股的股票，其数量等于(I)在紧接生效时间之前受该拉菲RSU奖励奖励的股票数量与(Ii)每股股权奖励调整比率(四舍五入至Temprillo的最接近的整体份额逐一获奖按照紧接生效时间之前适用于该拉菲RSU的相同条款和条件(包括适用的归属条件)。
(D)拉菲PSU。在紧接生效时间之前尚未完成的每项拉菲PSU奖励，应在假设所有适用的业绩目标完全实现的基础上，在生效时间 自动且持有者无需采取任何行动的情况下，转换为与 Tempranillo普通股的数量相等的若干限制性股票单位，其乘积等于(I)在紧接生效时间之前适用于该Lafite PSU奖励的股票数量与(Ii)股权调整奖励的乘积逐一获奖根据紧接 有效时间之前适用于该等Lafite PSU的相同条款及条件，任何该等改装后的Lafite PSU应继续遵守在该等转换前适用于Lafite PSU的任何基于时间的归属条款，但仅受持有人持续服务至 每个适用归属日期的约束，且不受有效时间之后的任何业绩目标或指标的约束。
27
(E)拉菲ESPP。在截止日期之前，拉菲应采取一切合理行动， 包括采取任何必要的决议，以(I)在紧接截止日期之前终止拉菲的2019年员工股票购买计划(拉菲ESPP)，(Ii)对于在 截止日期之前生效的任何要约期，促使根据拉菲ESPP为任何该等要约期设定新的行权日期，该日期不得晚于生效时间前五(5)个工作日(由于 每个参与者根据拉菲ESPP就该要约期累计的员工供款将在该日期自动购买股票，(Iii)禁止拉菲ESPP参与者更改 他们在本协议日期有效的工资扣减 (根据拉菲ESPP的条款和条件终止其参与Lafite ESPP的金额除外)，以及(Iv)规定 拉菲ESPP的金额 不能超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，根据拉菲特别提款权的条款和条件(根据本第2.06(E)节修订的 )未用于购买股票的部分，应在有效时间后在实际可行的情况下尽快退还给该参与者(不含利息)。
(F)在生效时间或之前，拉菲、拉菲董事会和拉菲董事会的薪酬委员会(视情况而定)应通过 任何决议并采取任何必要的行动，以实施本第2.06节的规定。拉菲应采取一切必要行动，以确保自生效时间起和生效后，Tempranillo和 幸存公司均不需要根据或结算拉菲股权奖向任何人交付拉菲股票或其他股本。
(G)尽管有上述规定，本第2.06节所述的转换将受到所需的 修改(如有)，以使转换以与守则第409a节的要求一致的方式进行，如果是守则第422或423节适用的任何拉菲股票购股权，则根据该期权可购买的Tempranillo普通股的 行使价和股份数量应按顺序进行必要的调整。
第2.07节。调整。如果在本协议日期至生效时间之间，由于任何重新分类、资本重组、合并、股票拆分(包括反向股票拆分)或股票组合、交换或重新调整，或任何股票 股息或类似交易，拉菲或坦普拉尼罗的流通股 发生任何变化，此处所有提及的都是受影响的指定数量的股票，以及基于该等受影响的股票数量进行的任何计算，包括交换率、合并对价
第2.08节。扣押权。尽管本协议有任何其他规定，Tempranillo、合并子公司、尚存公司和交易所代理均有权(I)根据本协议从根据本协议支付给任何人的代价中扣除和扣留(或导致被扣除或扣留)根据任何适用税法的任何条款从支付中扣除或扣留的金额，以及(Ii)申请任何必要的税表，包括IRS表W-9或适当的IRS表系列根据本协议必须向其付款的任何人。数量如此之多
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Tempranillo、合并子公司、尚存公司或交易所代理(视情况而定)扣除和扣留的金额应(I)支付给适当的税务机关 和(Ii)在支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，应视为已支付给Tempranillo、合并子公司、幸存公司或交易所代理(视情况而定)就其进行扣除和扣缴的人
第2.09节。没有责任。Tempranillo、合并子公司、拉菲、 尚存的公司或交易所代理均不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似的适用法律向公职人员交付的外汇基金的任何部分向任何人承担责任 。如果任何证书未在紧接该日期之前交出，而根据本条第2条应支付的任何金额否则将逃逸给或成为任何政府 当局的财产，则在适用法律允许的范围内，任何该等金额将成为幸存公司的财产，且不受任何先前有权获得该证书的人的所有索赔或利益的影响。(br}在适用法律允许的范围内，该等金额将成为幸存公司的财产，且不受任何先前有权获得该证书的人的所有索赔或利益的影响。
第2.10节。证书遗失了。如任何证书已遗失、被盗或销毁，在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出 誓章后，如Tempranillo或交易所代理合理地要求，则该人按Tempranillo或交易所代理 指示的习惯金额邮寄保证金，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理将签发该等遗失、被盗或销毁的保证金，以换取该等遗失、被盗或销毁的保证金(如Tempranillo或交易所代理 所指示的惯常金额)，以换取该等遗失、被盗或销毁的保证金，以换取该等遗失、被盗或销毁的保证金。任何代替零碎股份的现金及有关特别股息的任何现金(在每种情况下)，均根据本细则第2条的规定拟备，以代替零碎股份的任何现金及与特别股息有关的任何现金。
第2.11节。调拨账簿结账。在生效时间，拉菲的股票转让账簿应关闭，此后不得进行股票转让 。
第2.12节。进一步行动。如果在生效时间之后的任何时间，需要或适宜采取任何进一步行动以实现本条第2条的目的，则尚存公司和Tempranillo的高级管理人员和董事应获得全面授权(以合并子公司的名义，以拉菲或其他名义)采取并应采取所有该等行动。(br}在有效时间之后的任何时间，如有必要或适宜采取任何进一步行动，则尚存公司和Tempranillo的高级管理人员和董事应获得全面授权(以合并子公司的名义，以拉菲或其他名义)采取所有该等行动。
第三条
幸存的公司
第3.01节。公司注册证书。在生效时间且拉菲和合并子公司不采取任何进一步行动的情况下，紧接生效时间之前有效的拉菲公司注册证书应按照附件B所载的全部内容进行修订和重述，并且经如此修订和重述后，将是尚存公司的 公司注册证书，直至此后根据其条款和DGCL进行修订(但受第7.05节的约束)。
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第3.02节。附例。本协议各方应采取一切必要行动， 要求在紧接生效时间之前生效的拉菲公司章程应以紧接生效时间之前生效的合并子公司章程的形式进行修订和重述( (I)其中对合并子公司的所有提述应修订为对尚存公司的提述，以及(Ii)为遵守第7.05节所需的任何更改)，并如此修订和 尚存公司和DGCL的注册证书(但受第7.05节的约束)。
第3.03节。董事和高级职员。
(A)本协议各方应采取一切必要行动，使Tempranillo董事会在从生效时间 开始的两年期间内，直至根据适用法律正式选举或任命继任者并取得资格，或直至其根据Tempranillo组织文件较早去世、辞职或被免职为止， Tempranillo董事会应由十三(13)名董事组成。由(I)在生效时间前由Tempranillo董事会选出的八(8)名Tempranillo现任董事(Tempranillo Designnees)和 (Ii)在生效时间之前由拉菲董事会选出的五(5)名现任拉菲董事(#Lafite Designnees)组成。
(B)如果在有效时间之前：(I)任何Tempranillo指定的人不愿意或不能在Tempranillo董事会任职， Tempranillo董事会应选择该个人的继任者来代替该人的位置，以及(Ii)任何拉菲指定的人不愿意或不能在Tempranillo董事会任职的情况下，拉菲董事会应选择该个人的继任者 来代替该人的位置任何此类替代指定人应被视为Tempranillo指定人或拉菲指定人(视情况而定)。
(C)本协议各方应采取一切必要行动，使自生效时间起及之后，直至根据适用法律正式选出继任人或 任命并符合资格为止，或直至他们根据尚存公司的组织文件较早去世、辞职或被免职为止，(I)紧接生效时间前 前的合并附属公司董事应为尚存公司的董事，及(Ii)紧接生效时间前的拉菲公司的高级人员应为尚存公司的高级人员。(C)本协议各方应采取一切必要行动，使(I)紧接生效时间之前的合并子公司董事应为尚存公司的董事；及(Ii)紧接生效时间之前的拉菲公司的高级人员应为尚存公司的高级管理人员。
第四条
拉菲的陈述和担保
除(A)在本协议日期之前提交给证券交易委员会的拉菲证券交易委员会文件中披露的情况外(不包括其中以风险因素、前瞻性陈述、关于市场风险的定量和定性披露以及其中包含或引用的具有预测性、警示性或前瞻性的信息、因素或风险的任何其他披露 标题下包含或引用的任何披露 除外)(不言而喻，本条款(A)将不适用于第4.01节中的任何信息、因素或风险)(不言而喻，本条款(A)将不适用于第4.01节中的任何信息、因素或风险)(不言而喻，本条款(A)将不适用于第4.01节中的任何信息、警告性或前瞻性的信息、因素或风险)。第4.05节和第4.06节)或(B)，如拉菲 公开信所述(其中每一节或小节相应地限定
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本协议第4条中编号和字母的陈述和保证，以及本协议其他适用的 节或子节中的陈述和保证，只要阅读拉菲披露函的该节或子节中包含的披露内容时，表面上的披露是对拉菲在执行本协议之前向Tempranillo和合并子公司交付的 本第4条的其他编号和字母的节或子节的回应(br})，则该披露是对 拉菲在执行本协议之前向Tempranillo和合并子公司交付的(br}其他编号和字母的节或子节)的回应(
第4.01节。公司的存在和权力。拉菲 是根据特拉华州适用法律正式注册、有效存在且信誉良好的公司。Lafite已获得正式许可并具备作为外国公司开展业务的资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区内信誉良好(在 良好信誉概念适用的范围内)，但未能获得如此许可、资格或良好信誉的司法管辖区没有、也不会合理地 预期 将对拉菲产生重大不利影响。拉菲拥有所需的全部权力及授权，以经营其目前经营的业务，并拥有、租赁及经营其 声称拥有、租赁及经营的资产及物业，除非该等资产及物业的任何倒闭并未、亦不会合理地预期会对拉菲产生个别或整体的重大不利影响。
第4.02节。组织文档。通过引用并入 拉菲截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中作为证物的组织文件是截至本协议日期的拉菲组织文件的真实、正确和完整的副本， (I)拉菲的组织文件完全有效，(Ii)拉菲没有违反此类组织文件的任何规定。
第4.03节。企业授权。
(A)权威性；可执行性。在收到所需的拉菲投票后，(I)拉菲拥有所有必要的公司权力 并有权按本协议规定的条款和条件完成本协议和交易，以及(Ii)拉菲签署、交付和履行本协议以及完成交易已得到拉菲方面所有必要的公司行动的正式授权，但在合并的情况下，须向特拉华州秘书提交文件。(Ii)拉菲签署、交付和履行本协议以及完成交易已得到拉菲方面所有必要的公司行动的正式授权，但在合并的情况下，须向特拉华州秘书提交文件。拉菲 已正式签署并交付本协议，假设Tempranillo和Merge Sub适当授权、执行和交付，本协议构成拉菲的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对拉菲执行，而不需要拉菲进行任何进一步的公司诉讼，除非此类强制执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的一般适用 类似法律的限制。
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(B)拉菲董事会批准和拉菲董事会建议。在正式召开并召开的拉菲董事会会议上，拉菲董事会已正式一致通过决议(截至本协议双方签署和交付本协议时，这些决议尚未以任何方式撤销、修改或撤回)(I)确定本协议和交易(包括合并)对拉菲和拉菲的股东是明智的、公平的，并符合两家股东的最佳利益；(Ii)批准并宣布本协议和交易，包括以及(Iv)决议建议拉菲股东采纳本协议。拉菲必要的投票是拉菲任何类别或系列股本持有人通过本协议并完成合并和其他交易所必需的唯一一票。
第4.04节。政府授权。拉菲签署、交付和履行本协议以及完成交易不需要任何政府当局的同意、放弃、批准、授权或许可，也不需要向任何政府当局提交或通知，但以下情况除外：(I)向特拉华州秘书提交合并证书和Tempranillo宪章修正案，并遵守DGCL与此相关的其他适用要求，以及向任何 的有关当局提交适当的相应文件。(Ii)遵守并根据HSR法案的任何适用要求提交文件，(Iii)向SEC提交(A)联合委托书 声明/招股说明书，(B)注册声明和(C)与本协议、投票协议和交易所法案下的交易相关的任何其他文件和报告，(Iv)遵守 纳斯达克的任何规则或法规，以及(V)由或与同意、批准、授权或许可有关的任何其他行动没有，也不会 合理地预期会对拉菲产生个别或整体的不利影响。
第4.05节。不违反规定。拉菲签署、交付和履行本协议以及完成交易不会也不会(I)违反、冲突或导致任何 违反或违反拉菲组织文件的规定，(Ii)假定遵守第4.04节所述事项，违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律或秩序的任何 规定，(Iii)要求根据、违反、冲突或导致构成控制权变更或违约，或导致 终止或取消任何付款、购买权(包括任何优先购买权或第一要约权等)或任何终止、归属、修改、修改、加速或担保权利或权利(包括任何加速付款或拉菲或其任何子公司的证券持有人要求拉菲或其任何子公司获得此类证券的权利)，或 给予他人任何接受付款的权利、购买权(包括任何优先购买权或优先要约权等)或 任何终止、归属、修改、修改、加速或担保权利或权利(包括要求拉菲或其任何子公司获得此类证券的任何加速付款或权利)或 无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，根据拉菲或其任何子公司为缔约一方的任何特定拉菲合同或拉菲租赁协议，或根据该合同或协议，拉菲或其任何子公司的财产或资产可能受到约束或影响，或任何许可证以任何方式影响或涉及拉菲或其任何子公司的财产、资产或业务，或(Iv)导致设立或施加任何留置权(允许的拉菲 留置权除外)就第(Ii)、(Iii)及(Iv)条中的每一条而言，并没有，亦不会合理地预期会有，不论是个别的或合计的, 拉菲材料的不良影响。
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第4.06节。大写。
(A)拉菲的法定股本包括9亿股拉菲普通股和1亿股拉菲优先股(拉菲优先股)，每股票面价值0.001美元。拉菲普通股和拉菲优先股的权利和特权载于拉菲于2019年7月29日提交给特拉华州秘书的第六份修订和重新发布的公司注册证书 中。截至2020年8月3日(资本化日期)收盘时，(I)发行了99,040,277股，(Ii)发行了99,040,277股，拉菲在其金库中持有了0股 ，(Iii)10,889,221股拉菲股票期权，加权平均行权价为1.98美元，相当于(根据条款)购买总计10,889,221股的权利， 加权平均行权价为1.67美元，(Iv)613,937股拉菲限制性股票已发行并已发行，(V)5,044,518股拉菲RSU已发行并已发行，(Vi)21,048股拉菲已发行并已发行 基于目标水平业绩，(Vii)截至本协议日期，可转换票据的已发行本金总额为550,000,000美元，(Viii)换算率(定义见票据 000股可换股票据的本金金额及(Ix)拉菲并无发行及发行任何优先股，或由拉菲以国库形式持有。拉菲 股本的所有流通股均已发行，根据任何拉菲股票计划或与可转换票据相关的所有股票，在按照各自条款发行时，将得到正式授权和有效发行，并(如果是尚未发行的股票，将得到全额支付), 不可评估的，没有优先购买权或类似权利的。拉菲的任何子公司均不拥有拉菲的任何股本股份。截至资本化日期，根据拉菲股票计划， (X)27,038,404股预留供发行，(Y)1,752,394股预留供根据拉菲ESPP发行。
(B)截至资本化日期，拉菲已向Tempranillo提供了一份完整和正确的清单，其中包括(I)所有已发行的拉菲 股票期权，包括接受此类奖励的股票数量、持有人的姓名或员工识别号、授予日期、归属时间表和每股行使或购买价格；(Ii)所有已发行的拉菲 限制性股票，包括每次授予拉菲限制性股票的股份数量、包括 每次授予拉菲RSU的股份数量、持有人的姓名或员工识别号、授予日期和归属时间表，以及(Iv)所有已发行的拉菲PSU，包括根据目标水平业绩授予 个拉菲PSU的股份数量、持有人的姓名或员工识别号、授予日期和归属时间表。拉菲股票计划和拉菲股票奖励计划是拉菲或其任何子公司 坚持的仅有的计划或计划，根据该计划，股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或其他补偿性股权和基于股权的奖励未予支付，除根据拉菲股票计划或其他方式授予的期权外，没有授予除拉菲股票计划、拉菲限制性股票、拉菲RSU和Lafite PSU以外的任何奖励。 拉菲股票计划或其他计划 根据拉菲股票计划或其他计划授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或其他补偿性股权和基于股权的奖励，除根据Lafite ESPP授予的期权外，没有授予其他奖励。对于每一个拉菲股权奖的授予，(X)每一个这样的授予都是
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根据适用的拉菲股票计划和适用法律的条款(包括纳斯达克或任何其他适用的证券交易所的规则和任何适用的证券上市协议的条款)，(Y)每项有关授予均已按照拉菲证券交易委员会文件(包括财务报表)及所有其他适用法律中的公认会计原则妥善入账，及(Z)每股拉菲股票购股权的行使价 等于或大于股份于授予日期的公平市值，而授予日期与拉菲董事会或拉菲董事会的薪酬委员会批准为该等拉菲股票购股权的授予日期相同，该日期在任何情况下均不会在该授予日期之后获得批准
(C)除本 第4.06节所述(为免生疑问，包括可转换票据)，以及自资本化日期以来因行使或结算在该日期未偿还的拉菲股权奖励或在该日期之后授予的符合本协议条款的 变更，截至本协议日期，没有未偿还的(I)拉菲的股本或其他有表决权的证券或所有权权益的股份，(Ii)可转换为或可兑换为股本股份或其他有表决权证券或拉菲或其任何附属公司的所有权权益的 拉菲或其附属公司的证券；。(Iii)向拉菲或其任何附属公司收购的期权、认股权证、催缴股款或其他权利或安排，或拉菲或其任何附属公司的其他义务或承诺，以发行任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益，或可转换为或 交换的任何证券。(Iii)拉菲或其任何附属公司向拉菲或其任何附属公司收购的期权、认股权证、催缴股款或其他权利或安排，或可转换为或 交换的任何证券。限制性股票单位、股票增值权、履约股、或有价值权， 拉菲或其任何子公司的任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益(第(I)-(Iv)款中的项目统称为拉菲证券)， 拉菲或其任何子公司的任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益的价值或价格直接或间接派生或提供经济利益的幻影股票或类似证券或权利，(V)投票信托, 拉菲或其任何 子公司作为当事方的委托书或其他类似的协议或谅解，或拉菲或其任何子公司就拉菲或其任何子公司的任何股本股份的投票权(投票协议除外)或(Vi)合同义务或 任何性质的承诺(不论是或有或有的)限制转让或要求登记以供出售、授予关于以下各项的任何优先购买权或反摊薄权利的委托或协议或谅解(投票协议除外)或(Vi)合同义务或 任何性质的承诺(不论是或有的或有的)，以及(F)限制转让或要求登记以供出售、授予关于或的任何优先购买权或反稀释权利的委托书或其他类似的协议或谅解或对拉菲或其任何附属公司的任何股本或债务股份具有任何优先购买权。拉菲或其任何附属公司并无任何性质的未履行义务或承诺回购、赎回或以其他方式收购任何拉菲证券或拉菲附属公司的任何股本。根据拉菲ESPP条款，所有拉菲股票期权、拉菲限制性股票、拉菲RSU、拉菲PSU和 购买股票的期权均可按照第2.06节处理。拉菲的任何子公司都不拥有任何拉菲证券。
(D)除拉菲普通股外，拉菲并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务或证券拥有 对股东有投票权(或，除已发行的拉菲股票期权、拉菲限制性股票、拉菲RSU、拉菲PSU、可转换票据和根据拉菲ESPP购买股份、可转换为证券或可交换证券 有投票权的事项外)的任何事项的表决权(或，除已发行的拉菲股票期权外，Lafite限制性股票、Lafite RSU、Lafite PSU、可转换票据和根据Lafite ESPP购买股份的期权 具有投票权的任何事项)的未偿还债券、债权证、票据或其他债务或证券
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(E)在交易结束时，拉菲及其子公司将拥有支付第6.06节规定的特别股息 所需的全部资金。
第4.07节。子公司。
(A)附属股本。拉菲及其任何子公司(I)均不直接或间接拥有，或有权 根据任何合同或在任何证券转换或交换后收购任何其他人(拉菲或其 子公司除外)的任何股本，或任何合伙权益、合资企业或任何性质的其他股权所有权权益，或(Ii)已同意或有义务作出任何未来投资或出资或贷款，或受任何合约约束，根据该合约，拉菲或其子公司可能有义务作出任何未来投资或出资或贷款资本的所有流通股 拉菲子公司的股票或其他股权证券或其他所有权权益均已正式授权和有效发行，并已全额支付、无需评估，不受也没有违反任何 购买选择权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或类似权利的发行，所有此类股份、证券或权益均由拉菲或其子公司拥有，不受任何留置权或限制或 转让限制。拉菲对在本协议日期之前解散的前拉菲子公司的任何人进行的任何解散 在所有实质性方面均遵守所有适用法律，拉菲对任何此等人士或解散(不论是否或有)不承担任何持续的责任或义务。
(B)组织；资格。拉菲公开信的第4.07(B)节确定了拉菲的每一家子公司，并指明了其组织管辖范围。每家这样的子公司都是一个公司或其他商业实体(视情况而定)，根据其公司或组织的管辖权法律有效存在并信誉良好(在适用良好的 概念的范围内)，并具有按照目前进行的业务进行业务所需的全部公司或其他组织权力和权限，以及拥有、租赁和运营其声称拥有、租赁和经营的资产和财产以及按照目前进行的业务进行业务的 ，除非任何倒闭没有或不会这样做。 拉菲材料的不良影响。每一家此类子公司均有正式资格开展业务，且在每个司法管辖区均具有良好的信誉(在良好信誉概念适用的范围内)，但 对于那些没有达到上述资格或信誉不佳的司法管辖区，没有也不会合理地预期会产生个别或总体拉菲重大不利影响的司法管辖区除外。拉菲已向Tempranillo 提供其各子公司的公司注册证书和章程(或类似的组织文件)的完整和正确副本。拉菲的任何子公司均未违反其章程、章程或其他类似的组织文件， 除非此类违规行为不会对拉菲产生个别或总体的重大不利影响。
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第4.08节。SEC文件和萨班斯-奥克斯利法案。
(A)自2019年12月31日以来，拉菲已及时向SEC提交或向SEC提交(须根据交易法规则12b-25延期)每份报告、声明、时间表、表格、认证或其他文件(包括证物和其中包含的所有其他信息)或适用法律要求拉菲向SEC提交或提交的每份文件(本第4.08(A)节所指的文件，这些文件可能自初始提交日期以来以及其中的所有证物进行了补充、修改或修订)，拉菲已向Tempranillo提供作为拉菲SEC文件证物存档的所有文件的真实、正确和完整的未经编辑的副本。拉菲的子公司无需向证券交易委员会提交或提交任何报告、声明、时间表、表格、注册声明、委托书、认证或其他文件，或向证券交易委员会提交任何其他申请或提供任何其他材料。
(B)截至其提交日期(或者，如果在本协议日期之前，即 该提交日期被提交文件修订、补充、修改或取代)，每份拉菲SEC文件均已遵守，并且在本协议日期之后、生效时间之前提交的每份此类Lafite SEC文件将在所有重要方面遵守证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案以及根据其颁布的SEC规则和条例适用于这些文件的所有重要方面的要求；(B)在本协议日期之后、生效时间之前提交的每份拉菲SEC文件都将在所有重要方面符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的SEC规则和条例的适用要求
(C)截至其提交日期(或者，如果在本协议日期之前，在该申请日期 被另一提交文件修订、补充、修改或取代)，在本协议日期或之前提交的每份拉菲证券交易委员会文件都没有，并且在本协议日期之后和生效时间之前提交的每份该等拉菲证券交易委员会文件(假设在 注册声明和联合委托书/招股说明书的情况下，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 陈述其中要求陈述的任何重要事实，或根据其作出陈述的情况，为了使其中所作的陈述不具误导性而需要陈述的任何重大事实。根据证券法提交的登记声明 经修订或补充(如果适用)的每份拉菲证券交易委员会文件，截至该注册声明、修订或补充生效之日，均未生效，且在本 协议日期之后、生效时间之前提交的每份该等拉菲证券交易委员会文件，在该注册声明、修订或补充生效之日起，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或必要陈述的任何重大事实 ，或遗漏陈述其中要求陈述或必要陈述的任何重大事实。 在注册声明、修订或补充生效日期之前提交的每份该等拉菲证券交易委员会文件将不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或必要陈述的任何重大事实。
(D)截至本协议日期，(I)拉菲从SEC收到的关于Lafite SEC文件的评议函中没有 未解决的或未解决的评论，(Ii)据Lafite所知，没有任何Lafite SEC文件是 SEC持续审查的对象。
(E)拉菲及其任何子公司均不是任何合资企业、资产负债表外合伙企业或任何类似合同(包括与拉菲及其子公司与任何未合并的附属公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，包括任何 结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人)或任何资产负债表外安排(定义见第303(A)项)的一方，也没有任何承诺成为其中的一方，也不承诺成为任何合资企业、资产负债表外合伙企业或类似合同的一方(包括与拉菲及其子公司之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，包括任何 结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人)或任何资产负债表外安排(定义见第303(A)项)
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(F)对于拉菲证券交易委员会文件中包含的每份10-K表格年度报告和每份10-Q表格季度报告(以及对该表格10-K或10-Q的任何修订)，拉菲首席执行官和首席财务官已根据萨班斯-奥克斯利法案和证券交易委员会颁布的任何相关规则和法规进行了所有要求的认证(包括根据交易法第13a-14和15d-14条以及第302和906条规定的认证)。并且(I)任何此类认证中包含的声明 完整且正确，并且(Ii)此类认证在每种情况下都符合萨班斯-奥克斯利法案的适用条款，截至其各自的日期，在所有重要方面都是如此。截至本协议日期，拉菲尚未收到美国证券交易委员会 的书面通知，对本协议日期前提交的拉菲美国证券交易委员会文件的准确性、完整性、形式或备案方式提出质疑。拉菲在 所有重大方面均符合纳斯达克目前的所有上市和公司治理要求，并在所有重大方面均符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条款、规则、法规和要求。
第4.09节。财务报表；内部控制。
(A)拉菲经审核财务报表及拉菲未经审核财务报表(I)根据所涉期间一致应用的公认会计原则 编制，及(Ii)在各重大方面公平列示拉菲及其附属公司于其日期的综合财务状况及其综合经营业绩 及拉菲及其附属公司于上述日期或期间的现金流量(就拉菲未经审核财务报表而言，以正常年度为规限
(B)拉菲保持并自2019年7月24日以来一直维持财务 报告的内部控制制度(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)，旨在根据GAAP对拉菲 财务报告的可靠性和为外部目的编制拉菲财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)与维护合理详细的记录有关 (Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据GAAP编制财务报表，并 确保收支仅根据管理层和拉菲董事会的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或 处置拉菲资产提供合理保证。拉菲管理层已经完成了对拉菲财务报告内部控制系统有效性的评估， 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，截至2019年12月31日的财政年度，除在本协议日期之前提交的拉菲证券交易委员会文件中所述外，该评估 得出结论认为这些控制是有效的，并向拉菲的独立会计师事务所和拉菲董事会审计委员会披露了所有重大缺陷。
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对财务报告的控制，这可能会对拉菲记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及(Y)任何欺诈， 无论是否重大，涉及管理层或在拉菲财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。自2019年12月31日以来，无论是拉菲还是(据拉菲所知，拉菲的独立注册会计师事务所)在设计或操作拉菲使用的财务报告的这种内部控制时，都没有发现或意识到任何重大缺陷或重大弱点(这些术语由上市公司会计监督委员会定义)，这些内部控制合理地预计将不利于拉菲记录、处理、汇总和报告财务信息的能力，以及任何欺诈行为，无论
(C)拉菲的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在提供合理保证：(I)根据交易法提交或提交的报告中要求拉菲披露的所有信息(包括财务和非财务信息)均已记录、处理、在美国证券交易委员会和 (Ii)的规则和表格中规定的期限内汇总并向负责编制该等报告的个人报告， (Ii)收集所有该等信息并传达给拉菲管理层或其他负责编制该等报告的个人(视情况而定)，以便及时决定要求披露，并就该等报告对拉菲的首席执行官和首席财务官进行交易所法案规定的 认证。
(D)自2018年1月1日以来，拉菲没有收到或以其他方式知晓拉菲关于拉菲的会计或审计做法、程序、方法或方法或其内部会计控制的任何重大投诉、 指控、断言或索赔(无论是书面或口头的)，包括任何关于拉菲从事有问题的会计或审计做法的重大投诉、指控、断言或 索赔。
第4.10节。披露文件。 将由拉菲或其代表提供以包括在联合委托书/招股说明书或注册说明书中的任何信息均不会(I)在注册说明书(或其任何修订或补充)的情况下， 在向证券交易委员会提交该文件时，以及截至拉菲股东大会和Tempranillo股东大会的日期，以及(Ii)在联合委托书/招股说明书(或对其进行的任何修订或补充)的情况下 就上述第(I)及(Ii)条而言，于首次邮寄给Lafite及Tempranillo股东大会及于Lafite股东大会及Tempranillo股东大会日期， 载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述其中规定或作出陈述所需的任何重大事实，并无误导性。 注册声明和联合委托书/招股说明书，以及拉菲要求向证券交易委员会提交的与合并相关的每份文件，在形式上都应在所有重要方面符合交易所法案 及其规则和法规的要求。Lafite不会根据Tempranillo或Merge Sub提供的书面资料，就注册声明或联合委托书/招股说明书中以引用方式列入或纳入 的陈述，作出任何陈述或担保。
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第4.11节。没有某些变化。自2019年12月31日和 截至本协议日期，(A)拉菲及其子公司在正常业务过程中按照过去的惯例在所有重要方面开展业务(本协议和讨论、 谈判和相关交易除外)，(B)拉菲或其任何子公司没有采取任何行动，如果在未经Tempranillo 同意的情况下，在关闭前期间采取任何行动，将构成违反第6.01条和
第4.12节。没有未披露的负债。拉菲及其子公司不承担任何责任，但以下情况除外： (A)在本协议日期之前提交的拉菲证券交易委员会文件中披露、反映或保留的针对拉菲财务报表或其附注的负债；(B)与交易有关的负债；(C)根据拉菲披露函规定的合同履行拉菲及其子公司义务的责任(违反或加速合同引起的责任除外)；以及(D)负债
第4.13节。诉讼。截至 本协议日期，(A)没有针对拉菲或其任何子公司或其各自的任何财产或资产的诉讼悬而未决，据拉菲所知，也没有针对其各自财产或资产的威胁；(B)拉菲及其任何 子公司均不受任何命令的约束，据拉菲所知，没有威胁要实施任何命令，除非(A)或(B)条款中的任何一项都没有，也不会合理地施加命令
第4.14节。对适用法律的遵守；许可。
(A)自2018年1月1日以来，拉菲及其各子公司一直遵守所有适用的法律和命令，但 任何不遵守情况没有、也不会合理预期会产生拉菲重大不利影响的情况除外。自2018年1月1日以来，拉菲或其任何子公司均未 收到任何书面通知(I)或据拉菲所知，与任何政府当局对拉菲或其任何子公司进行的任何诉讼有关的任何其他通信，或(Ii)据拉菲所知，任何政府当局指控拉菲或其任何子公司未遵守任何适用法律或秩序的 任何其他通信，除非没有也不会这样做
(B)除非拉菲没有，也不会合理地预期会产生重大不利影响， (I)拉菲及其子公司中的每一家实际上都拥有合法拥有、租赁或以其他方式持有和运营其财产和资产以及按照目前进行的方式继续其业务和运营所需的一切许可，及(Ii)据拉菲所知，未发生任何事件，无论是否发出通知或经过一段时间的流逝，或两者兼而有之，均未发生可合理预期会导致以下任何权利的事件暂停或限制任何许可证，并且 未根据或违反许可证发生违约(有或无通知或时间流逝或两者兼而有之)。
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第4.15节。反腐事务；制裁
(A)拉菲或其任何附属公司，或据拉菲所知，其各自的任何董事、高级人员、雇员、 代表或代理人(每宗个案均以拉菲或其任何附属公司的雇员或代表的身分行事)均没有直接或间接(I)直接或间接(I)使用或明知而提供任何资金(不论是拉菲或其任何 附属公司或其他方面的资金)作与政治活动有关的非法捐款、馈赠、款待或其他非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或 雇员或向外国或国内政党或竞选团队支付或明知而提出非法付款，或接受此类付款；(Iii)向或明知而提出行贿、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款；或(Iv)违反任何反腐败法律、制裁法律或根据其颁布的任何规则或法规或任何反洗钱法律或根据其颁布的任何规则或法规或任何类似适用法律的任何 规定。(Iii)向外国或国内政府官员或 雇员支付或知情地提出向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或接受此类付款；。(Iii)向或明知而提出进行任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。因为没有，也不会有合理的预期会有拉菲的实质性不利影响。自2016年1月1日以来，拉菲及其任何子公司均未收到任何声称上述任何事项的书面通信 ，除非没有、也不会合理预期会对拉菲产生重大不利影响。拉菲及其子公司已制定、维护和运行有效的合规计划以及合理设计的内部控制、政策和 程序，以防止和发现违反反腐败法和制裁法的行为，包括通过内部财务和业务控制系统，在每种情况下都符合适用标准，以确保 遵守反腐败法和制裁法。
(B)拉菲或其任何子公司，据拉菲所知， 其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代表或代理人(在每个情况下，均以拉菲或其任何子公司的雇员或代表的身份行事)：(I)目前也不是自2016年1月1日以来(A)指控违反或可能违反任何反腐败法或制裁法的任何行动、调查或调查的对象，或(B)不是(A)任何指控违反或可能违反任何反腐败法或制裁法的行动、调查或调查的对象，或者(B)自2016年1月1日以来一直不是(A)任何指控违反或可能违反任何反腐败法或制裁法的行动、调查或调查的对象，或(B)任何反腐败法或制裁法；或(Ii)自2016年1月1日以来，在任何簿册和记录中错误或不准确地记录(A)向任何外国或国内政府官员或雇员、任何政党或政党官员或政治职位候选人支付、现金、捐款、礼物、招待或招待，或(B)与政治活动或游说有关的其他费用，但在每种情况下， 没有也不会产生拉菲实质性不利影响的情况除外。
(C)拉菲及其任何附属公司、 拉菲或其任何附属公司的任何董事或高级职员均非受制裁人士。据拉菲所知，没有任何被制裁的个人或被制裁的群体实益拥有拉菲超过5%(5%)的股份。拉菲及其 子公司没有，自2016年1月1日以来，也没有直接或间接与任何受制裁人或受制裁国家进行任何交易或投资，除非没有也不会有 拉菲的实质性不利影响。
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第4.16节。指定的拉菲合同。
(A)截至本协议日期，拉菲或其任何子公司均不是根据证券法下S-K法规第601(B)(10)项(已提交的拉菲合同，以及第4.16(B)节所述的 类型的合同，即指定的拉菲合同)要求拉菲作为材料合同提交的任何合同的一方，但该合同尚未提交。(B)在本协议的日期，拉菲或其任何子公司均不是拉菲根据证券法S-K条例第601(B)(10)项(已提交的拉菲合同，以及第4.16(B)节所述的 类型的合同，即指定的拉菲合同)要求作为材料合同提交的任何合同的缔约方向。
(B)在本协议日期之前，拉菲已向Tempranillo提供了每份指定拉菲合同的真实、完整副本， 以及对其的所有修改和修改：
(I)每份贷款及信贷协议、票据、债权证、债券、契据及其他 类似合约，而根据该等合约，拉菲或其任何附属公司的任何超过$2,000,000的债项均未清偿或可能招致，但拉菲与其任何 附属公司之间或之间的任何该等合约除外；
(Ii)与拉菲或其任何附属公司获取或处置财产或资产有关的、与拉菲或其任何附属公司获取或处置财产或资产有关的持续重大义务 的每份重要合同，但在正常业务过程中按照以往惯例进行的财产和资产获取和处置除外；
(Iii)拉菲或其任何附属公司的每份合同，这些合同(A)授予拉菲产品或拉菲提供的任何其他产品或服务的专有权、第一要约权、 优先拒绝权或任何业务或地理区域的类似权利(专有权)，(B)以任何方式限制拉菲或其任何 附属公司与任何业务或任何地理区域竞争或招揽客户的能力(包括关闭后)将对任何人(拉菲、拉菲的全资子公司或Tempranillo的全资子公司除外)有利，在每一种情况下，根据条款(A)、(B)或(C)(以及其中定义的术语)，将在任何 实质性方面限制拉菲及其子公司的整体运营(或在生效时间之后，声称会限制Tempranillo或其任何附属公司)；
(Iv)拉菲或其任何子公司作为当事方的每份材料合同，根据该合同，拉菲或其任何子公司授予 或获得材料许可、不起诉的契诺或任何知识产权的其他材料权利(但(A)非排他性许可除外现成的商业可用的软件或商业可用的信息技术服务的合同，包括软件即服务， 基础设施即服务或平台即服务，在每种情况下，对于拉菲及其子公司的整体业务或(B)拉菲或其任何子公司根据在正常业务过程中签订的保密、客户、渠道合作伙伴或经销商协议授予的非排他性许可，均不具有重大意义；(B)(B)拉菲或其任何子公司根据在正常业务过程中签订的保密、客户、渠道合作伙伴或经销商协议授予的非独家许可；
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(V)授予任何人购买、租赁、转租、许可、使用、拥有或占有拉菲或其任何附属公司的任何证券、资产或其他权益的选择权、第一要约权或优先购买权或类似权利的每份合同，在每一种情况下，都会在任何重大方面限制拉菲及其附属公司的整体经营(或在生效时间之后，意为限制Tempranillo或其任何附属公司的经营)(在每一种情况下，都会限制Tempranillo或其任何附属公司)(在每一种情况下，都会限制 拉菲及其任何附属公司的整体经营(或在生效时间之后，意为限制Tempranillo或其任何附属公司)(在每一种情况下)
(Vi)拉菲或其任何附属公司与合伙、合资、战略联盟或类似安排有关的每份重要合同；
(Vii)与任何政府当局签订的每种材料 合同；
(Viii)在截至2019年12月31日的财政年度内，与拉菲及其子公司前二十(20)名最大的渠道合作伙伴、客户和 经销商签订的每份合同，按美元销售额计算；以及
(Ix)合理预期将导致拉菲或其任何 子公司在本财政年度内支付或收到超过2,000,000美元的任何其他合同。
(C)每份指定的拉菲合约均具有十足效力及效力，并为有效及 具约束力的协议，可根据其条款对拉菲或其任何附属公司一方及据拉菲所知的任何其他一方强制执行，且不受任何索偿、押记、 抵销或抗辩的约束，除非该等合约未能有效、具约束力、可强制执行或完全有效，则不在此限。一种拉菲材料的不良影响。拉菲及其任何指定拉菲合同的任何附属公司均未违反或违约，或截至本 协议日期，均未提供或收到任何意向终止或寻求重新谈判任何指定拉菲合同的书面通知，截至本协议日期，据拉菲所知，任何指定拉菲合同的其他一方均未 违反或违约任何指定拉菲合同，也没有提供或收到任何意向终止或寻求重新谈判的书面通知。合理地预计不会对拉菲材料产生不利影响。据Lafite所知，除上限看涨期权外，未发生任何事件或情况，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将(I)构成Lafite违约或违约事件 ，(Ii)导致交易对手有权终止、修改或重新协商，或(Iii)导致或允许加速或以其他方式更改Lafite在 任何指定Lafite合同项下的任何权利或义务，但下列情况除外也不会有合理的期望, 一种拉菲材料的不良影响。据Lafite所知，没有口头指定的Lafite 合同。
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第4.17节。税收。除非没有，也不会合理地预期 会有拉菲材料的不利影响：
(A)(I)拉菲及其各子公司已根据适用的 法律要求在到期时(考虑到任何可用延期)并按照所有适用法律向任何税务机关提交所有报税表；(Ii)所有该等报税表在所有 方面都是真实、正确和完整的；以及(Iii)拉菲及其各子公司已收集、支付或扣缴(或已代其收集、支付或扣缴)所有纳税申报单(或已代其收取、支付或扣缴)所有纳税申报单(或已代其收取、支付或扣缴的所有纳税申报表)；及(Iii)拉菲及其各子公司已收集、支付或扣缴(或已代其收集、支付或扣缴)所有纳税申报单
(B)最新的拉菲财务报表根据GAAP反映了足够的准备金，以支付拉菲及其子公司在截至该财务报表日期为止的应课税期及部分应计税款 的潜在金额，自该财务报表日期以来，拉菲及其任何子公司除与拉菲及其子公司进行的正常课程经营有关的税款外，均未产生任何税款 ；
(C)拉菲或其任何附属公司均没有请求、批准或同意延长或同意延长或免除适用于拉菲或其任何附属公司的任何报税表(不论是否提交)的诉讼时效期限，而该期限(在实施该 延期或豁免后)尚未届满；
(D)(I)拉菲或其任何附属公司并无 以书面申索、建议或评估税项不足之处，或据拉菲所知，并无任何税务当局以其他方式申索、建议或评估欠税之处；。(Ii)并无针对或就拉菲或其任何附属公司而进行、待决或书面威胁的法律程序 ；。及(Iii)拉菲或其任何附属公司没有提交某类报税表的司法管辖区的税务当局并无以书面或据拉菲所知，声称 拉菲或其任何附属公司在该司法管辖区内须或可能须缴交或须提交该类型的报税表，否则该司法管辖区的税务当局并无以书面申索或要求提交该类型的报税表；(Iii)在该司法管辖区内，拉菲或其任何附属公司并无提交或可能须提交该类型的报税表；
(E)除准许的拉菲留置权外，拉菲或其任何附属公司的任何资产均无留置权；
(F)拉菲及其任何子公司均未参与财政部 法规1.6011-4(B)(2)节(或州、当地或外国法律的任何类似规定)所指的任何上市交易；
(G)(I)拉菲或其任何子公司均不是或曾经是本守则第1504(A)节所指的关联企业集团的成员，或已提交合并、综合或单一纳税申报表的任何集团(拉菲或其任何子公司是或曾经是该集团的共同母公司除外)；及(Ii)拉菲或其任何 子公司均不承担任何人(拉菲或其任何子公司除外)的任何税项责任；及(Iii)拉菲及其任何附属公司均不是或曾经是本守则第1504(A)节所指的关联公司集团的成员，或任何已提交合并、综合或单一报税表的集团(拉菲或其任何附属公司是或曾经是该集团的共同母公司除外)的任何成员当地或非美国税法)，作为受让人或继承人，或通过合同(主要与税收无关并在正常业务过程中订立的商业协议或安排除外)；
(H)并无任何与拉菲或其任何附属公司有关或涉及拉菲或其任何附属公司的税务分担协议或类似安排，包括税务弥偿安排(主要与税务无关的商业协议或 安排除外)，但仅在 拉菲与其附属公司之间或之间订立的任何协议或安排除外；
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(I)拉菲及其任何子公司都不是受控公司，也不是经销公司，在 截至本准则日期的两(2)年期间发生的、本应受本准则第355条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)管辖的任何分销中，或以其他方式构成本准则第355(E)条所指的与合并有关的第3计划？或第3系列相关交易的一部分的分销公司；(I)Lafite或其任何子公司都不是受控公司或分销公司，在 截至本准则日期的两(2)年期间内发生的任何分销本应受守则第355(E)节(或任何类似的州、当地或非美国法律规定)管辖，或以其他方式构成第
(J)拉菲或其任何附属公司均不受任何结束协议 (守则第7121条所指)、私人函件裁定、技术意见或其他裁定或与政府主管当局订立的其他裁定或书面协议约束，而该等合约 、私人函件裁定、技术意见或与政府主管当局订立的其他裁定或书面协议，均不会影响拉菲或其任何 附属公司在关闭后的税项法律责任；及
(K)拉菲或其任何附属公司均未采取任何行动或知悉任何事实、 协议、计划或其他可合理预期会妨碍合并符合守则第368(A)节所指重组资格的情况。
除第4.18节与税收有关外，拉菲在本 第4.17节中所作的陈述和担保是拉菲关于税收或其他税务事项的唯一和独家陈述和担保。
第4.18节。员工福利计划。
(A)在此日期之前，拉菲已向Tempranillo提供了一份正确、完整的清单，其中列出了拉菲 员工计划的每一份材料；但该清单应包括聘书、雇佣协议或服务协议的形式(而不是每个单独的聘书、雇佣协议和服务协议)。？拉菲员工 计划是指ERISA第3(3)节定义的每个员工福利计划(无论是否受ERISA约束)、每个雇佣、个人咨询、控制权变更、留任、遣散费或类似的合同、计划、 计划、协议、安排或政策，以及规定薪酬、奖金、利润分享、储蓄、股票期权、股票购买或其他股票相关权利或 其他形式的其他形式的计划、计划、协议、安排或政策(书面或口头)假期福利、包括保险形式的福利(包括任何自我保险安排)、健康或医疗福利、员工援助计划、伤残或病假 福利、工人补偿、补充失业福利、离职后或退休福利(包括提前退休或补偿、养老金、健康、医疗或人寿保险福利)、补充退休福利 (包括解雇赔偿金和资历付款)，或任何其他类似的附带福利、福利或其他员工福利合同、计划、协议、安排或政策，由拉菲或其任何子公司为拉菲或其任何子公司(统称为拉菲员工)的任何现任或前任员工、个人顾问、个人独立承包商、高管或董事(统称为拉菲员工)或 拉菲或其任何子公司负有任何责任(任何计划、保单除外)的任何现任或前任员工、个人顾问、个人独立承包商、高级管理人员或董事的利益而管理或出资, 适用法律规定的计划或安排。
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(B)在本合同日期之前，就每一份重要的拉菲员工计划而言，拉菲已 向Tempranillo提供了适用于该等拉菲员工计划的完整而准确的副本：(I)规定已提交给美国国税局的表格5500的最新年度报告，包括其所有时间表； (Ii)美国国税局的最新决定函(或(如适用的话，咨询或意见书)，如有的话)；(Iii)去年就任何此类 拉菲员工计划收到的与任何政府当局的所有重要通信，以及(Iv)计划文件和概要计划描述及其任何重大修改，以及所有相关的信托文件、保险合同或其他融资工具，或对材料 条款的书面描述(如果不是书面的)；但应要求将聘书、雇佣协议或服务协议(而不是每个单独的聘书、雇佣协议和服务协议)的格式提供给 ，前提是这些格式不会与任何未完成的此类聘书、雇佣协议或服务协议有实质性差异。
(C)拉菲或拉菲赞助商的任何ERISA附属公司在过去 六(6)年中均未赞助、维持或贡献(或有义务贡献)或在过去 六(6)年内赞助、维护或贡献(或有义务贡献)任何(I)符合ERISA第302条、守则第412节或ERISA第四标题的计划，(Ii)界定福利计划(如守则第414节定义的 )，无论是否受ERISA的约束，(Iii)ERISA第4001(A)(3)或3(37)节所指的多雇主计划或(Iv)多雇主计划(如ERISA第4063或4064节所定义)。
(D)根据守则第401(A)节拟符合条件的每个拉菲雇员计划已收到或获准 依赖有利的裁定或意见信，表明该拉菲雇员计划是合格的，并且与其相关的计划和信托分别根据守则第401(A)和501(A)条免征联邦所得税，或者已经等待或还有剩余时间向美国国税局提出此类厘定申请，但没有任何该等裁定信件据拉菲所知，没有 理由可以合理预期任何该等决定或意见书会被撤销或不予发出，或任何该等决定或意见书会对任何该等拉菲员工计划的合格地位产生重大不利影响。每个拉菲员工计划均已 按照其条款和适用法律规定的要求进行维护、运营和管理，除非此类不符合规定没有、也不会合理地预期会产生拉菲重大不利影响 。
(E)本协议的签署或交付以及交易的完成都不会(单独或与任何其他事件一起 )(I)导致任何付款、遣散费或福利到期或应支付给或要求提供给任何拉菲员工，(Ii)增加以其他方式应支付或要求提供给任何该等拉菲员工的任何福利、补偿、遣散费或其他重大义务的金额或价值 ，(Iii)加快支付或授予任何该等福利或补偿的时间，(Iv)加快任何此类补偿或福利的时间或以其他方式触发任何此类补偿或福利的资金(通过 设保人信托或其他方式)，或(V)导致任何金额因守则第280G条而无法扣除，或被描述为超额降落伞付款(该术语在守则第280G(B)(1)条中定义为 )。
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(F)拉菲或其任何附属公司概无就拉菲或其附属公司退休、前任或现任雇员或董事的退休后健康、医疗或人寿保险福利 承担任何重大责任，但须遵守守则第4980B节或任何类似的州法律条文并由 该等个人承担全部费用者除外。
(G)每个拉菲员工计划在所有重要方面都符合 守则第409a节的规定。任何人均无权获得拉菲或其任何子公司就与其相关的任何税项(包括联邦、州、地方和外国收入、消费税和 其他税项(包括根据本守则第4999或409A条征收的税项))或利息或罚款支付的任何毛利、全部或其他额外款项。
(H)在任何仲裁员或任何政府当局面前，没有 针对或涉及任何拉菲员工计划、任何拉菲员工计划下任何信托的资产、或计划发起人、计划管理人或任何拉菲员工计划的受托人的 行动、诉讼、调查、审计或法律程序悬而未决，或据拉菲所知，针对或涉及任何拉菲员工计划、任何拉菲员工计划下的任何信托的资产或涉及该等计划的任何诉讼、诉讼、调查、审计或法律程序待决 ，除非没有，也不会合理地预期会有
(I)在适用的范围内，主要为美国境外拉菲 员工的利益而维护的所有拉菲员工计划均遵守适用法律，并且所有打算提供资金或保留账簿的此类计划均根据合理的精算假设酌情提供资金或保留账簿。
第4.19节。劳工和就业事务。
(A)拉菲及其每个子公司 遵守所有有关雇用、雇佣和雇佣做法、雇用条款和条件、骚扰、报复、合理住宿、休假、职业安全和健康、工人补偿、员工分类、工资和工时、聘用独立承包商(包括对其适当分类)、工资税、裁员、大规模裁员、员工薪酬、员工分类、工资和工时、聘用独立承包商(包括对其适当分类)的所有适用法律 ，除非拉菲没有也不会产生重大不利影响 ，否则，拉菲及其每一家子公司 均遵守有关雇用、雇用和雇用做法、雇用条款和条件、骚扰、报复、合理安排、休假、职业安全和健康、工人补偿、员工分类、工资和工时、聘用独立承包商(包括适当的分类)的所有适用法律拉菲及其每个子公司都为其每一名美国员工保存并一直保持着一份有效的I-9表格。
(B)截至本协议日期，除非没有，也不会合理地预期会对拉菲产生重大不利影响， (I)任何政府当局都没有就拉菲或其任何子公司的雇佣行为或行为悬而未决或计划进行任何指控、投诉、审计或调查，据拉菲所知，没有 威胁要对拉菲或其任何子公司进行 ；(Ii)据拉菲所知，没有任何与雇佣行为有关的投诉或指控自2018年1月1日以来，对于将任何人错误分类为独立承包商或临时工而不是员工，或者对于从其他雇主租用的任何拉菲员工，拉菲及其任何子公司都没有任何重大的直接或间接责任，截至本协议日期，也没有任何重大的直接或间接责任。
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(C)自2018年1月1日以来，拉菲没有进行过任何大规模裁员或关闭工厂(根据工人调整和再培训通知法或任何类似的外国、州、省或当地适用法律的定义)。
(D)自2018年1月1日以来，(I)没有通过拉菲的匿名员工热线或拉菲的任何正式人力资源沟通渠道对任何具有董事、副总裁或以上头衔的拉菲员工 提出性骚扰或其他性行为不当的指控，以及(Ii)没有任何诉讼、诉讼、调查或其他诉讼 待决或据拉菲所知，没有任何与任何具有以下头衔的拉菲员工的性骚扰或其他性行为不当有关的指控自2018年1月1日以来，拉菲及其任何子公司都没有就任何具有董事、副总裁或以上头衔的拉菲员工的性骚扰或其他性行为不当指控达成任何和解协议。
(E)拉菲及其任何子公司均不是工会、组织、团体或协会、劳资委员会或其他员工代表团体的任何集体谈判协议、合同或其他 协议或谅解的一方，也不受其约束。本协议的签署或交付以及交易的完成都不会使任何工会、 工会或类似组织有权获得任何信息、同意、咨询、重新谈判或其他类似权利，也不会使任何此等人员有权根据适用的劳动协议或适用法律获得任何付款。拉菲及其子公司在执行或交付本协议或完成交易时， 已 遵守与任何适用的劳动协议或适用法律有关的所有信息、同意、咨询、重新谈判和其他类似要求。据拉菲所知，自2018年1月1日以来，没有任何拉菲员工声称或断言拉菲或其任何子公司 未能在所有实质性方面遵守任何适用劳动协议或适用法律的任何信息、同意、咨询、重新谈判或其他要求或义务。
(F)截至本协议日期，(I)据拉菲所知，没有任何组织活动、程序、选举请愿书、工会卡签名或其他工会活动，或任何工会、工会或职工会针对拉菲或其任何子公司的工会企业活动，以及(Ii)拉菲及其任何子公司均不受 试图迫使、要求或要求其与任何工会、组织讨价还价的任何 指控、要求、请愿或代表程序的约束。(I)据拉菲了解，没有任何针对拉菲或其任何子公司的组织活动、程序、选举请愿书、工会卡签名或其他工会活动，或任何工会、工会或工会理事会针对拉菲或其任何子公司的工会企业活动。截至本报告日期，自2018年1月1日以来，没有 涉及拉菲或其任何子公司或其员工的悬而未决或据拉菲所知的威胁、劳工罢工、停工、减速或停工，也没有发生过任何此类罢工、停工、停工或停工 。
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第4.20节。保险单。拉菲及其子公司与拉菲及其子公司的业务、资产和运营有关的所有保单都是完全有效的， 符合适用法律，并针对拉菲合理确定为审慎的金额和风险提供保险，考虑到拉菲及其子公司经营的行业，没有取消或 修改的通知，除非拉菲没有也不会合理地预期会产生拉菲实质性的不利影响，否则，拉菲及其子公司的所有保单都是完全有效的，并足以 遵守适用的法律，并针对拉菲合理确定为审慎的金额和风险提供保险拉菲及其子公司未采取或未采取任何行动，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成其项下任何被保险人的违约。
第4.21节。环境问题。除了那些没有也不会合理预期会对拉菲产生个别或总体的重大不利影响的事项 ：
(A) 拉菲及其子公司的运营、业务、资产、拉菲租赁财产和任何其他不动产在任何时候都符合所有环境法，这包括获得、维护和 遵守所有环境法所要求的经营其业务和拥有或经营拉菲租赁财产和在各自业务中拥有、经营或使用的任何其他不动产或资产所需的任何许可证 (环境许可证)，而拉菲或其任何子公司均不符合 (A)拉菲及其任何子公司在各自业务中拥有、经营或使用的任何其他不动产或资产 (环境许可证)，且拉菲或其任何子公司均未获得、维护和 遵守所有环境法所要求的任何许可证
(B)自2018年1月1日以来，拉菲或其任何附属公司均没有或自2018年1月1日以来，在每宗与环境法或环境许可证或与危险物质有关或根据环境法或环境许可证而产生的案件中，均不受任何待决的或据拉菲所知的任何威胁索偿、法律程序或命令的规限；及
(C)根据任何环境法，拉菲或其任何子公司没有排放、存在或接触任何有害物质，这将合理地预期会导致责任或 调查、通知或补救的要求。(C)没有任何有害物质的释放、存在或接触会导致责任或 要求拉菲或其任何子公司根据任何环境法进行调查、通知或补救。
第4.22节。知识产权。
(A)除合理地预期不会对拉菲产生重大不利影响外，(I)拉菲或拉菲的子公司是拉菲所有知识产权的唯一 和独家拥有者，并拥有所有权利、所有权和权益(不受任何留置权的限制，允许的拉菲留置权除外)，并且获得许可或以其他方式有权使用所有其他知识产权，这些知识产权用于按照目前的方式 经营拉菲及其附属公司各自的业务；(I)拉菲或拉菲的子公司是拉菲所有知识产权的唯一 和独家拥有者，且不受任何留置权的限制(允许的拉菲留置权除外)，并且获得许可或以其他方式有权使用所有其他知识产权，如目前所进行的那样；以及(Ii)本协议的签署、交付和履行或交易的完成不会导致拉菲 及其子公司丧失对拉菲知识产权的权利或在其知识产权之下的权利。除无法合理预期会对拉菲产生重大不利影响的情况外，截至本协议日期，拉菲自有知识产权中包括的所有知识产权的注册和发行均继续有效，据拉菲所知，这些注册和发行完全有效，并且就专利和商标而言，是有效和可强制执行的。
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(B)除合理预期不会对拉菲产生重大不利影响的情况外，截至本协议日期 ，没有针对拉菲或其任何子公司的索赔或其他诉讼、诉讼或其他诉讼悬而未决，或据拉菲所知，没有针对拉菲或其任何子公司的书面威胁，指控拉菲或其任何子公司 侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，或质疑拉菲或其任何子公司的有效性、范围、使用、所有权或权利
(C)除合理预期不会对拉菲产生重大不利影响的情况外，自2018年1月1日以来，拉菲及其 子公司使用任何拉菲知识产权、经营拉菲及其子公司各自的业务及其产品和服务，均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权 。
(D)据拉菲所知，除合理预期不会对拉菲产生不利 影响的情况外，自2018年1月1日以来，没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何拉菲拥有的知识产权或任何拉菲的独家许可知识产权。(D)据拉菲所知，自2018年1月1日以来，没有人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯拉菲的任何自有知识产权或任何独家许可的知识产权。除合理预期不会对拉菲产生重大不利影响的情况外，拉菲拥有的知识产权以及据拉菲所知的拉菲独家许可的知识产权不受任何未解决的同意、和解、留置权、法令、命令、禁令、判决或裁决的约束 以合理预期的方式限制使用 拉菲及其子公司目前进行的业务的持续运营。
(E)拉菲及其子公司已在商业上 采取合理步骤维护和保护其商业秘密的保密性和机密性，除非合理预期会对拉菲产生重大不利影响。据拉菲所知，除非合理预期不会对拉菲产生重大不利影响，否则此类商业秘密未 向任何人披露，除非根据包含对此类商业秘密保密义务的书面合同。
(F)除非无法合理预期会对Lafite产生重大不利影响，否则Lafite及其子公司遵守自由软件、开源软件、共享软件或根据类似许可或分发条款提供的其他软件(包括GNU通用公共许可证(GPL)、GNU Lesser通用公共许可证(LGPL)、GNU Affero通用公共许可证、Mozilla公共许可证(MPL)、BSD许可证)的所有许可证的 条款和条件(包括GNU通用公共许可证(GPL)、GNU Lesser通用公共许可证(LGPL)、GNU Affero通用公共许可证、Mozilla公共许可证(MPL)、BSD许可证拉菲及其子公司以任何方式使用的Sun行业标准许可证 (SISL)和Apache许可证(开源材料)。除非无法合理预期会对拉菲材料产生不利影响，否则拉菲自有知识产权中包含的任何专有软件源代码 均无义务因拉菲或其任何子公司使用开源材料而向任何人免费披露或提供。
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(G)除合理预期不会对拉菲产生重大不利影响外， 拉菲及其任何子公司均不是任何专利池、行业标准机构、标准制定组织或其他类似组织的成员或发起人，或就任何专利池、行业标准制定机构、标准制定组织或其他类似组织作出任何承诺或协议，在每种情况下，均要求或义务拉菲或其任何子公司向任何其他人授予或提供拉菲拥有的任何知识产权或独家许可的知识产权的任何许可或其他权利
第4.23节。数据隐私和安全。
(A)自2018年1月1日起，拉菲及其子公司收集、获取、使用、存储、转让(包括任何跨境转让)、分发或 传播自然人个人身份信息(包括可单独或与拉菲及其子公司持有的任何其他信息一起用于具体识别个人身份的任何信息和任何可单独识别个人身份的健康信息、个人数据或个人信息或适用法律定义的类似术语的任何信息)(统称为， “个人数据”)在所有重要方面都遵守(I)管理个人数据的隐私、数据保护、处理、传输或安全的所有适用法律，包括以下及其 实施条例：(A)经2009年“美国健康信息技术促进经济和临床健康法案”修订的1996年“美国医疗保险可携带性和责任法案”，包括根据该法案颁布的 条例；(B)1995年10月24日的欧盟数据保护指令95/46/EC、2016年4月27日的欧盟一般数据保护条例2016/679/EU(GDPR)、2002年7月12日的欧盟电子隐私指令 和欧盟成员国的相关执行立法；(C)适用于消费者个人数据的接收、访问、使用、披露和安全的联邦贸易委员会法第5条；(D)加利福尼亚州的消费者隐私 (F)1992年6月19日的“瑞士联邦数据保护法”(DPA)及其法令，以及(G)1998年的“儿童在线隐私保护法”；以及(Ii)拉菲及其子公司履行的合同义务和公开张贴的有关隐私、数据保护、数据处理的隐私政策。, 个人数据的转让或安全(统称为此类适用法律、 义务和隐私政策、隐私要求)，除非任何不遵守的情况没有也不会产生拉菲材料的不利影响 。
(B)拉菲及其子公司在个人数据的物理和电子安全和隐私方面保持商业上合理的政策、程序、培训和安全措施 ，旨在达到隐私要求，拉菲及其子公司遵守该等政策和程序，但 没有也不会合理预期会产生拉菲实质性不利影响的政策和程序除外。(B)拉菲及其子公司对个人数据的物理和电子安全和隐私保持商业合理的政策、程序、培训和安全措施，旨在实现隐私要求的合规，拉菲及其子公司遵守此等政策和程序，但 没有、也不会合理预期会产生拉菲实质性不利影响的情况除外。自2018年1月1日以来，没有发生任何此类安全措施的重大违规或重大违规事件，也没有任何第三方未经授权访问任何 个人数据或拉菲或其子公司的业务数据。截至本协议日期，没有针对拉菲或其任何子公司的审计、书面索赔或其他程序待决，也没有针对拉菲 知晓、威胁、威胁与个人数据有关的任何该等义务、政策、适用法律或任何违反或被指控违反该等义务、政策、法律的诉讼待决，除非没有、也不会合理预期对拉菲产生重大不利 影响。
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(C)据拉菲了解，截至本协议日期，拉菲及其子公司拥有或使用和控制的IT资产(I)按照拉菲及其子公司在开展各自业务方面的要求运营和履行，(Ii)自2018年1月1日以来，没有出现故障或故障(已完全补救的故障或故障除外)， 据拉菲所知，除非合理地预期会对拉菲产生重大不利影响，否则拉菲及其子公司在开展各自业务时应按要求运营和履行职责，(Ii)自2018年1月1日以来，拉菲及其子公司拥有或使用和控制的IT资产未发生故障或故障(已完全补救的故障或故障除外)，以及据拉菲了解，自2018年1月1日以来，没有人 未经授权访问拉菲及其子公司拥有或使用和控制的IT资产，除非有合理的预期会对拉菲产生重大不利影响。
(D)据Lafite所知， 拉菲及其子公司已与每个(I)客户签署了当前有效的业务关联协议(如HIPAA和相应法规所述)(业务关联协议)，且根据 拉菲所知，该客户是受覆盖实体(由HIPAA和相应法规定义)和(Ii)分包商(由HIPAA和相应法规定义)。拉菲及其子公司严格遵守此类业务关联协议 ，据拉菲了解，并无任何承保实体或分包商与拉菲或其任何子公司实质性违反任何此类业务关联协议。
(E)只要Lafite或其任何子公司已取消识别用户数据，则Lafite及其 子公司已获得承担取消识别该等用户数据所需的所有权利，并已根据HIPAA的要求 和其他隐私要求取消识别该等用户数据。就拉菲及其子公司使用未识别的数据而言，拉菲及其子公司已获得使用此类未识别的 数据所需的所有权利。
第4.24节。财产。
(A)拉菲及其任何附属公司均没有任何不动产。
(B)(I)拉菲及其附属公司对拉菲或其任何附属公司出租或以其他方式使用的每一幅不动产及有形资产拥有良好及有市场的所有权，或(如属拉菲或其任何附属公司租赁或以其他方式使用的每块不动产及有形资产)对其所有财产及有形资产拥有有效的租赁权益，且无任何留置权，且 无任何留置权，但准许的拉菲留置权除外，(Ii)每份租约均不受任何留置权的影响，或可合理预期会对拉菲产生重大不利影响，否则拉菲及其附属公司对其所有财产及有形资产均拥有 良好且有市场价值的所有权，或(Ii)每份租约，除破产和股权例外情况外，转租或许可任何不动产(该不动产是拉菲租赁的财产)是拉菲或其子公司(视情况而定)以及(据拉菲所知，是其他各方)对拉菲或其子公司(视情况而定)和(据拉菲所知)每一方的有效和有约束力的义务，并且根据其条款，对拉菲或其子公司(视情况而定)和拉菲所知的每一方均具有完全的效力和效力，并可根据其条款强制执行。但如果该终止是拉菲或其任何子公司的选择，则终止必须在正常的 业务过程中进行)，(Iii)拉菲或其任何子公司，据拉菲所知，其任何其他各方均未违反或实施或未能实施任何行为(无论是否通知，
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(br}根据任何拉菲租赁协议的任何条款， 时间流逝或两者兼而有之)将构成违约，(Iv)拉菲及其任何子公司均未收到其 根据任何拉菲租赁协议违反或违约的书面通知，以及(V)对于每个拉菲租赁物业，拉菲或其任何子公司均未转租、许可、再许可或以其他方式授予任何人使用或 占用该等拉菲的权利
第4.25节。卫生监管事务。除非没有或合理预期会有拉菲材料的不利影响 ：
(A)自2018年1月1日以来，拉菲及其子公司的每一家公司都遵守所有卫生保健法律。
(B)自2018年1月1日以来，(I)拉菲及其子公司已及时向适用的拉菲监管机构提交所有拉菲监管许可证，(Ii)拉菲及其子公司已及时提交所有要求的医疗保健申请，以及(Iii)任何政府当局均未以书面(或据拉菲所知，以口头方式)就任何拉菲监管许可证或医疗保险申请提出任何缺陷或违规行为。
(C)自2018年1月1日至本协议日期，拉菲或其任何子公司，或据拉菲所知，任何拉菲合作伙伴均未收到拉菲监管机构或机构审查 董事会或道德委员会就以下任何正在进行的临床或临床前研究或测试发出的任何书面通知或其他通信：(I)威胁启动任何行动，以对任何此类研究或测试发出临床暂缓令或 (Ii)以其他方式要求终止、暂停或 (Ii)以其他方式要求终止、暂停任何此类研究或测试或 (Ii)以其他方式要求终止、暂停任何此类研究或测试或 (Ii)以其他方式要求终止、暂停或以其他方式要求终止、暂停任何此类研究或测试或 并且在 完成之前，没有此类临床或临床前研究或测试因安全或其他非业务原因而终止或暂停。
(D)受拉菲监管机构管辖的所有拉菲产品均由拉菲及其 子公司或其代表按照任何拉菲监管许可证下的所有适用要求制造、进口、出口、加工、开发、贴标签、储存、研究、测试、营销、详细、分销、广告和促销。(D)受拉菲监管机构管辖的所有拉菲产品均由拉菲及其 子公司或其代表按照任何拉菲监管许可证下的所有适用要求制造、进口、出口、加工、开发、贴标签、储存、研究、测试、营销、详细、分销、广告和促销。自2018年1月1日以来，(I)没有任何召回、现场通知、现场更正、市场撤回或更换、亲爱的 医生信函，或与任何拉菲产品涉嫌缺乏安全性、有效性或监管合规性有关的安全警报，以及(Ii)拉菲及其任何子公司，据拉菲所知，任何拉菲产品的 合同制造商均未受到拉菲监管机构关闭或进出口的约束。(I)自2018年1月1日以来，(I)没有关于任何拉菲产品的召回、现场通知、现场更正、市场撤回或更换、亲爱的 医生函或与任何拉菲产品有关的安全警报，以及(Ii)拉菲及其任何子公司，也没有任何拉菲产品的 合同制造商受到拉菲监管机构关闭或进出口的约束？？无标题信件或书面更改材料请求，在每种情况下均适用于任何拉菲产品或拉菲或其任何子公司的制造或分销 流程或程序。据拉菲所知，没有任何事实合理地可能导致任何拉菲产品的标签发生重大改变或终止或暂停营销或测试。
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(E)拉菲或其任何子公司均未(I)向拉菲监管当局作出任何不真实或欺诈性的 陈述，或(Ii)未披露要求向拉菲监管当局披露的重大事实，或作出任何行为、作出陈述或未能作出在作出上述 披露时会为拉菲监管当局援引其关于欺诈、不真实的重大陈述的政策的声明注册46191(1991年9月10日 )或任何类似政策。
(F)拉菲或其任何子公司，或据拉菲所知，其各自的任何 高级职员或雇员(均以拉菲或其任何附属公司的高级职员或雇员的身份行事)均未：(I)因任何犯罪或违法行为而被停职、取缔或定罪，或从事根据或与任何联邦或州医疗保健计划有关的 合理预期会导致任何此类停职、取消律师资格或定罪的行为：(I)根据或与任何联邦或州医疗保健计划有关的规定， 被停职、取缔或定罪的行为：(I)根据或与美国联邦或州医疗保健计划有关的任何联邦或州医疗保健计划， 被合理预期会导致此类停职、取消律师资格或定罪的行为 (Ii)被排除、暂停或以其他方式宣布没有资格参加联邦或州医疗保健计划，包括但不限于总务管理局被排除在联邦计划之外的各方名单或被排除在HHS/OIG名单中的个人/实体；(Iii)被列入或从事任何合理预期会导致进入FDA临床研究人员执行名单的行为，包括 但不限于，(A)取消资格/完全限制名单，(B)限制名单或(Iv)从事违反或导致民事处罚、停职、 取消律师资格或根据医疗保健法强制或允许排除的任何活动。拉菲定期对符合行业惯例的高级管理人员、员工、代表和代理进行筛选，以确定是否存在此类定罪、排除、停职、除名或 限制。
(G)每个拉菲及其子公司都有并严格遵守运营医疗合规计划 ，该计划：(I)管理所有员工和承包商，包括销售代表；(Ii)符合当前美国联邦量刑指南标准，以确保有效合规计划；以及(Iii)解决 遵守所有医疗保健法律的问题。拉菲定期就此类合规计划范围内的活动向了解医疗保健法的外部法律顾问寻求建议，并按照该建议开展此类活动。
(H)拉菲或其任何子公司目前或曾经都不承担患者援助或支持计划或 活动(由拉菲或其任何子公司直接向患者提供)、为患者提供的准入和保险报销支持、护士热线或护理协调服务以及医生专家定位服务。拉菲 及其任何子公司均未向任何为患者支付临床护理费用提供财务援助的慈善组织或其他第三方进行任何捐赠或提供任何其他财务支持。
(I)在拉菲或其任何子公司向客户或其他人提供有关任何拉菲 产品的报销编码或开单建议的范围内，此类建议：(I)符合适用的美国医学会的当前程序术语(CPT)、国际疾病分类、第十次修订、临床修改(ICD 10 CM)和所有其他适用的编码系统；(Ii)包括免责声明，建议收款人联系个人付款人以确认编码和开单指南；以及(Iii)提供以下建议：(I)符合适用的美国医学会当前程序术语(CPT)、国际疾病分类第10版、临床修改(ICD 10 CM)和所有其他适用的编码系统；(Ii)包括免责声明，建议收款人联系个人付款人以确认编码和开单指南，以及(Iii)提供
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第4.26节。利害关系方交易记录。除拉菲 证券交易委员会文件中披露的情况外，自2019年12月31日至本文件日期，没有发生任何事件需要拉菲根据S-K规则第404项进行报告。
第4.27节。经纪人手续费。除摩根士丹利有限责任公司外，没有任何投资银行家、 经纪人、发现者或其他代理或中介被拉菲或其任何子公司、其各自的附属公司或其各自的高管或董事 以执行人员或董事的身份聘用或授权代表其行事，也没有任何人有权获得与交易(包括合并)相关的任何财务咨询、银行、经纪人、发现者或类似的费用或佣金，也没有任何人有权获得与交易(包括合并)相关的任何财务咨询、银行、经纪、发现者或类似的费用或佣金，或有权获得与交易(包括合并)相关的任何财务咨询、银行、经纪、发现者或类似费用或佣金。
第4.28节。财务顾问的意见。拉菲董事会已收到摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)关于 的意见，即截至该意见发表之日，根据其中所载的各种限制、资格、假设、条件和其他事项，本协议规定的合并对价和每股特别股息 合计(而不是分开)，从财务角度来看，对拉菲普通股((A)异议股份和(B)股份除外)持有人是公平的第2.03(C)条和第2.03(D)条)。在各方签署并交付本协议后，拉菲应在切实可行范围内尽快向Tempranillo提供该书面意见的副本 ，仅供参考(双方同意，Tempranillo或Merge Sub及其各自的任何关联公司或代表均无权依赖该意见)。
第4.29节。没有其他陈述或保证。除本 第4条明确规定的陈述和保证外，拉菲及其任何关联公司或代表其任何一方的任何其他人均未或已经作出任何种类或性质的任何明示或暗示的陈述或保证，包括 对拉菲或其子公司或其各自的业务，或就提供或提供给Tempranillo或其子公司(包括合并子公司)或其各自的代表或关联公司的任何其他信息作出或已经作出的任何明示或暗示的陈述或保证，包括 关于向Tempranillo或其子公司(包括合并子公司)或其各自的代表或 附属公司提供或提供的任何其他信息的明示或暗示的陈述或保证拉菲在此明确表示不接受任何其他陈述和保证。拉菲承认并同意，除了Tempranillo和Merge Sub在本协议中作出的陈述 和保证(受Tempranillo披露函中披露的适用项目的限制)，Tempranillo、Merge Sub或其任何代表、附属公司和股权持有人 没有 就Tempranillo或其任何子公司(包括合并)或其代表在法律上或在衡平法上或代表Tempranillo或其任何子公司(包括合并)作出任何明示或暗示的陈述或保证未来经营或财务结果、估计、预测、预测、计划或前景(包括这些估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)或有关Tempranillo或其任何子公司(包括合并子公司)的任何信息的准确性或完整性，或向拉菲提供或提供给拉菲或其代表在任何 数据机房、虚拟数据机房提供给拉菲或其代表的任何其他事项的准确性或完整性, ？期望或与此相关的管理演示或任何其他形式的演示
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协议或交易。拉菲不依赖也明确否认它依赖或已经依赖任何人可能 作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意Tempranillo、Merge Sub及其关联公司明确否认并在此明确拒绝任何其他陈述和保证。拉菲已对Tempranillo及其子公司和交易进行了 独立调查，并有机会与Tempranillo管理层讨论和询问有关Tempranillo及其子公司的业务。
第五条
Tempranillo和合并子公司的陈述和保证
除(A)在2019年1月1日或之后、 本协议日期之前提交给SEC的Tempranillo SEC文件中披露的情况外(不包括其中包含或引用的标题下的任何披露？风险因素、前瞻性陈述、关于市场风险的定量和定性披露，以及其中包含或引用的任何其他 信息、因素或风险，这些信息、因素或风险均具有预测性、警告性或前瞻性)(有一项理解是，本条款(第5.04节，Tempranillo披露函中规定的第5.05节和第5.06节或 (B)项(其中每一节或子节在其中指定的范围内限定本条第5条中相应编号和字母的陈述和担保，以及本协议其他适用章节或子节中的陈述和担保，只要阅读Tempranillo披露函的该节或 子节中包含的披露内容时，表面上的披露是合理明显的在 签署本协议之前将子公司合并到拉菲(Tempranillo公开信)，Tempranillo和Merge Sub各自在此向拉菲作出如下声明和担保：
第5.01节。公司的存在和权力。Tempranillo是根据特拉华州适用法律正式注册、有效存在且信誉良好的公司 。合并子公司是根据特拉华州的适用法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。Tempranillo和Merge Sub均已获得正式许可，并且 均有资格作为外国公司开展业务，并且在需要此类资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉(在良好信誉概念适用的范围内)，但 未能获得如此许可、合格或信誉良好的司法管辖区没有、也不会合理地预期其对Tempranillo产生个别或总体的重大不利影响的司法管辖区则不在此列。在这些司法管辖区，Tempranillo和Merge Sub均已获得正式许可，并且 均有资格作为外国公司开展业务，并且在需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好(在此范围内)。Tempranillo拥有所需的全部权力和权限 继续其目前开展的业务，并拥有、租赁和运营其声称拥有、租赁和运营的资产和物业，除非其任何失败并未造成、也不会合理地预期会对Tempranillo产生个别或合计的重大不利影响。
第5.02节。组织文档。通过引用并入Tempranillo的Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日)的组织文件 是截至本协议日期Tempranillo组织文件的真实、正确和完整的副本，并且(I)Tempranillo的组织文件完全有效，(Ii)Tempranillo没有违反此类组织文件的任何规定。
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第5.03节。企业授权。
(A)权威性；可执行性。在收到必要的Tempranillo投票后，(I)Tempranillo和Merge Sub各自拥有 所有必要的公司权力和授权，可以签订本协议并按照本协议规定的条款和条件完成交易，以及(Ii)Tempranillo和Merge Sub签署、交付和履行本协议，Tempranillo和Merge Sub完成交易已得到Tempranillo方所有必要的公司行动的正式授权根据DGCL的要求，向特拉华州秘书提交合并证书和Tempranillo宪章修正案。Tempranillo和Merge Sub均已正式签署和交付本协议，假设 拉菲适当授权、签署和交付，本协议构成Tempranillo和Merge Sub各自的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对每个该等人员强制执行，而不需要Tempranillo或Merge Sub进行任何进一步的 公司诉讼，除非该协议的可执行性可能受到破产和股权例外的限制。
(B)Tempranillo董事会批准和Tempranillo董事会建议。Tempranillo董事会在正式召集和举行的会议上， 已正式一致通过决议(截至本协议双方签署和交付本协议时，这些决议尚未以任何方式撤销、修改或撤回)(I)确定本协议和交易，包括Tempranillo宪章修正案和股票发行，对Tempranillo和Tempranillo的股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益，(Ii)确定本协议和交易，包括Tempranillo宪章修正案和股票发行，是明智的、公平的，并且符合Tempranillo和Tempranillo的股东的最佳利益，(Ii)确定本协议和交易，包括Tempranillo宪章修正案和股票发行，对Tempranillo和Tempranillo的股东是明智的、公平的(Iii)指示将Tempranillo宪章修正案及股份发行提交Tempranillo股东大会通过，及(Iv)决议建议批准Tempranillo宪章修正案及Tempranillo股东发行股份。必要的Tempranillo投票权是Tempranillo任何类别或 系列股本持有人通过本协议并完成合并和其他交易所必需的唯一投票权。
(C) 合并子审批。Tempranillo作为合并子公司的唯一股东的投票或同意是批准合并和通过本 协议所需的合并子公司任何类别或系列股本持有人的唯一投票或同意，该投票或同意应在本协议签署和交付后立即进行。
第5.04节。政府授权。Tempranillo和合并子公司签署、交付和履行本协议 以及Tempranillo和合并子公司完成交易不需要任何 任何 同意、放弃、批准、授权或许可，或向任何 提交或通知任何 ，或就任何 的同意、放弃、批准、授权或许可或向任何 提交或通知采取任何行动
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政府当局，但以下情况除外：(I)向特拉华州部长提交合并证书和Tempranillo宪章修正案，并遵守DGCL与此相关的其他适用要求，以及向Tempranillo和Merge Sub有资格作为外国公司处理业务的任何其他州的有关当局提交适当的相应文件，(Ii)根据“高铁法案”的任何适用要求遵守和备案，(Iii)向SEC提交((B)注册声明和(C)与本协议、表决协议和交易法项下的交易相关的任何其他 备案和报告，(Iv)遵守纽约证券交易所的任何规则或规定，以及(V)由任何政府当局采取的或在 方面采取的任何其他行动、同意、批准、授权或向任何政府当局提交或通知的任何其他行动，如果没有这些行动，则没有，也不会合理地预期会有 单独或整体
第5.05节。不违反规定。Tempranillo和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及Tempranillo和合并子公司完成交易，不会也不会(I)违反、冲突或导致任何违反或违反Tempranillo或合并子公司的组织文件的规定，(Ii)假定遵守第5.04节所述事项，违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律或导致任何违反或损失任何利益，构成控制权变更或违约，或导致 终止或取消，或给予他人任何收取任何付款的权利、购买权(包括任何优先购买权或第一要约权等)或任何终止、归属、修改、修改 根据Tempranillo、合并子公司或Tempranillo的任何其他子公司为当事方的任何特定Tempranillo合同或Tempranillo租赁协议，加速或保证权利或权利(包括Tempranillo或其任何子公司的证券持有人要求Tempranillo或其任何子公司收购此类证券的任何加速付款或权利)或 取消(在每种情况下，通知或不通知或终止或两者兼而有之)Tempranillo或其任何子公司的资产或业务，或(Iv)导致对Tempranillo或其任何子公司的任何权利、财产或资产设定或 施加任何留置权(允许的Tempranillo留置权除外)，但此类例外情况除外, 就第(Ii)、(Iii)和(Iv)条中的每一条而言，没有，也不会合理地预期 会单独或合计产生Tempranillo重大不利影响。
第5.06节。 大写。
(A)Tempranillo的法定股本包括150,000,000股Tempranillo普通股和 1,000,000股Tempranillo优先股，每股票面价值0.001美元。Tempranillo普通股和Tempranillo优先股的权利和特权载于 Tempranillo于2017年5月25日提交给特拉华州部长的第六份修订和重新注册的公司证书中。截至截止日期，根据Tempranillo宪章修正案，Tempranillo 的法定股本将包括300,000,000股Tempranillo普通股和1,000,000股Tempranillo优先股。在…
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于资本化日交易结束时，(I)发行了81,648,132股Tempranillo普通股，(Ii)已发行81,648,132股Tempranillo普通股， Tempranillo在其库房持有 0股Tempranillo普通股，(Iii)4,645,278股Tempranillo股票期权，加权平均行权价为14.81美元，代表购买权(受条款限制(Iv)Tempranillo RSU已发行并已发行1,791,782股， (V)Tempranillo PSU已发行并已发行111,199股，(V)基于目标水平实现，Tempranillo已发行并已发行11,199股，(Vi)已发行并已发行30,132股Tempranillo优先股，且(Vii)未发行和发行任何Tempranillo优先股，或 Tempranillo以国库形式持有任何Tempranillo优先股。Tempranillo的所有已发行股本及根据任何Tempranillo股票计划可能发行的所有Tempranillo普通股股份，在根据其各自的 条款发行时，将被正式授权并有效发行，且(或，如属尚未发行的股份，将全额支付、免评估，且不存在优先购买权或类似权利)。Tempranillo的任何子公司都不拥有Tempranillo的任何股本 股票。截至资本化日期，(X)9,899,222股Tempranillo普通股根据Tempranillo股票计划预留供发行，(Y)562,716股Tempranillo普通股根据Tempranillo 2015员工购股计划(The Tempranillo ESPP)预留供 发行。
(B)截至资本化日期，Tempranillo已向Lafite提供(I)所有已发行Tempranillo股票期权的完整和正确清单，包括接受此类奖励的股本股份数量、持有人的姓名或员工识别号 、授予日期、归属时间表以及每股行使或购买价格，(Ii)所有已发行Tempranillo RSU，包括每次授予Tempranillo RSU的股份数量(Iii)所有已发行Tempranillo PSU，包括根据目标水平业绩授予Tempranillo PSU的股份数量、持有人的姓名或员工身份识别号码、授予日期和归属时间表，以及(Iv)所有已发行Tempranillo DSU，包括Tempranillo DSU每次授予Tempranillo普通股的股份数量、持有人的姓名或员工 识别号码、授予日期和归属时间表。Tempranillo股票计划和Tempranillo ESPP是Tempranillo或其任何子公司维持的仅有的计划或计划，根据该计划，Tempranillo股票计划、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或其他补偿性股权和基于股权的奖励是未偿还的，根据Tempranillo股票计划或计划，除Tempranillo股票期权、Tempranillo RSU、Tempranillo PSU和Tempranillo DSU之外，没有授予 其他奖励关于每次授予Tempranillo股权奖, (X)每项该等授权书均按照适用的Tempranillo股票计划及适用法律(包括纽约证券交易所或任何其他适用证券交易所的规则及任何适用的证券上市协议的条款)作出。(Y)根据Tempranillo SEC文件(包括财务报表)和所有其他适用法律中的 公认会计原则，以及(Z)每股Tempranillo股票购股权的行使价等于或大于Tempranillo普通股在授予日期的公允市值，且授予日期与Tempranillo董事会或Tempranillo董事会的薪酬委员会批准为授予日期相同，且该授予日期已根据 公认为授予日期的Tempranillo SEC文件(包括财务报表)和所有其他适用法律进行了适当的会计核算，且该授予日期与Tempranillo董事会或Tempranillo董事会的薪酬委员会批准为该等授予日期的日期相同
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(C)除本第5.06节所述以及自资本化日期 根据本协议条款行使或结算未偿还的Tempranillo股权奖励或在该日期之后授予的Tempranillo股权奖励以来的变化外，截至本协议日期，没有 已发行的(I)Tempranillo的股本或其他有表决权的证券或Tempranillo的所有权权益，(Ii)Tempranillo或其子公司的可转换为或可交换的股票从Tempranillo或其任何子公司收购的认股权证、催缴股款或其他权利或安排，或Tempranillo或其任何子公司的其他义务或承诺，以发行Tempranillo或其任何子公司的任何股本或其他有表决权证券或所有权权益，或可转换为或可交换为股本或其他有表决权证券或所有权权益的任何证券， Tempranillo或其任何子公司的(Iv)限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、表演股、或有价值权直接或间接根据Tempranillo或其任何子公司的任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益的价值或价格(第(I)-(Iv)条中的项目统称为Tempranillo证券)，(V)投票信托, 委托书或其他类似的协议或谅解，Tempranillo或其任何子公司是其中一方，或Tempranillo或其任何子公司就Tempranillo或其任何子公司的任何股本股份的投票具有约束力，或(Vi)任何性质的合同义务或承诺(无论是否或有)，限制转让 ，或要求登记出售，授予任何优先购买权或反稀释权利，或要求或包含对Tempranillo或其任何附属公司的任何股份 的股本或债务的任何优先购买权。Tempranillo或其任何子公司没有任何性质的未履行义务或承诺回购、赎回或以其他方式收购Tempranillo证券或Tempranillo子公司的任何股本。Tempranillo的任何子公司都不拥有任何Tempranillo证券。
(D)除Tempranillo普通股外，没有Tempranillo的未偿还债券、债券、票据或其他债务或证券具有投票权(或，除未偿还的Tempranillo股票期权外，Tempranillo RSU、Tempranillo PSU、Tempranillo DSU以及根据Tempranillo ESPP购买Tempranillo普通股股票的期权，可转换为或交换
(E)于本协议日期 ，合并附属公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，所有股份均已有效发行及流通股。合并子公司的所有已发行和已发行股本(在生效时将由Tempranillo实益拥有并登记在案)均不受任何留置权和转让限制的限制， 证券法或适用的证券法可能规定的一般适用性的留置权或转让限制除外。合并附属公司纯粹为从事该等交易而成立，于生效时间前将不会从事任何其他业务活动，亦不会招致任何负债或义务 或除本协议预期的或交易的其他附带或附属责任外，亦不会招致任何其他负债或义务 或其他附带或附属于该等交易的负债 或义务。
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(F)于成交时，Tempranillo连同其附属公司将拥有支付第2条所规定的有关合并的现金代价总额所需的全部资金 。
第5.07节。子公司。
(A)附属股本。除Tempranillo或其子公司外，Tempranillo及其任何子公司均不(I)直接或间接拥有，或有权 根据任何合同或在转换或交换任何证券时收购任何其他人的任何股本、任何合伙权益、合资企业或任何性质的其他股权所有权权益，或(Ii)已同意或有义务进行或受任何合同约束，未来对或 Tempranillo子公司的所有流通股或其他股权证券或其他所有权权益均已正式授权和有效发行，并已全额支付、无需评估，不受也没有违反 任何购买选择权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或类似权利的发行，所有此类股票、证券或权益均由Tempranillo或其子公司自由拥有，不受任何留置权或限制 Tempranillo对任何原为Tempranillo附属公司且Tempranillo在本协议日期前解散的任何人士的解散在所有实质性方面均符合所有适用法律，Tempranillo对任何该等人士或解散(不论或有或有)不存在持续的责任或义务。
(B)组织；资格。Tempranillo公开信第5.07(B)节确定了Tempranillo的每个 子公司，并指明了其组织管辖权。每家这样的子公司都是一个公司或其他商业实体(视情况而定)，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在，信誉良好(在适用的范围内)，并具有开展目前进行的业务所需的全部公司或其他组织权力和权力，以及拥有、租赁和运营其声称拥有、租赁和经营的资产和财产，以及按照目前进行的业务进行业务的 ，除非该子公司的任何倒闭没有、也不会像现在进行的那样继续经营其业务，否则不具有或不会拥有、租赁和运营其声称拥有、租赁和经营的资产和财产，也不会拥有、租赁和运营其声称拥有、租赁和经营的资产和财产，也不会拥有、租赁和运营其声称拥有、租赁和经营的资产和财产。一种坦普拉尼罗物质的不良反应。每家此类子公司均有正式资格开展业务，并在需要此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉(在良好信誉概念适用的范围内)，但未具备上述资格或信誉不佳的司法管辖区没有也不会合理地预期会单独或总体产生Tempranillo重大不利影响的司法管辖区除外。在这些司法管辖区，每个子公司都有适当的资格开展业务，并在需要此类资格的每个司法管辖区内信誉良好(在适用良好信誉概念的范围内)，但在那些没有如此资格或信誉良好的司法管辖区除外。Tempranillo已 向拉菲提供其各子公司的公司注册证书和章程(或类似的组织文件)的完整而正确的副本。Tempranillo的任何子公司均未违反其章程、章程或其他 类似的组织文件，除非此类违规行为不会对Tempranillo产生个别或总体的重大不利影响。
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第5.08节。SEC文件和萨班斯-奥克斯利法案。
(A)自2019年12月31日以来，Tempranillo已及时向SEC提交或向SEC提供每份报告、声明、时间表、表格、证明或其他文件(包括证物和其中包含的所有其他信息)或适用法律要求由Tempranillo向SEC提交或 提供给SEC的每份报告、声明、时间表、表格、证明或其他文件(本第5.08(A)节所指的文件，自初次提交以来可能已进行补充、修改或修订)Tempranillo已向Lafite提供作为Tempranillo SEC 文件证物存档的所有文件的真实、正确和完整的未经编辑的副本。Tempranillo的任何子公司无需向SEC提交或提供任何报告、声明、时间表、表格、注册声明、委托书、认证或其他文件，或向SEC提交任何其他备案或提供任何其他材料 。
(B)截至其提交日期(或者，如果在本 协议日期之前，在该提交日期被提交文件修订、补充、修改或取代)，每个Tempranillo SEC文件都得到遵守，并且在本协议日期之后和生效时间之前提交的每个Tempranillo SEC文件都将在所有重要方面符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案以及在此颁布的SEC规则和条例的适用要求
(C)截至其提交日期(或者，如果在本协议日期之前，在该申请日期 被另一份提交文件修订、补充、修改或取代)，在本协议日期或之前提交的每份Tempranillo SEC文件没有，并且在本协议日期之后和生效时间之前提交的每份Tempranillo SEC文件(假设在 注册声明和联合委托书/招股说明书的情况下，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 陈述任何必须在其内陈述的或必要的重大事实，以使在其内所作的陈述根据其作出的情况不具误导性。根据证券法提交的经修订或补充(如果适用)的登记 声明的每份Tempranillo SEC文件，在该注册声明、修订或补充生效之日起未生效，并且在本协议 日期之后、生效时间之前提交的每份该等Tempranillo SEC文件，在该注册声明、修订或补充生效之日起，将不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述 所需的任何重大事实
(D)截至本协议日期，(I)Tempranillo从SEC收到的关于Tempranillo SEC文件的评议函中没有 未解决的或未解决的评论，(Ii)据Tempranillo所知，Tempranillo SEC的任何文件都不是SEC持续审查的对象 。
(E)Tempranillo及其任何子公司均不是或承诺成为 任何合资企业、表外合伙企业或任何
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类似的合同(包括与Tempranillo及其子公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同或安排，以及任何未合并的 关联公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何资产负债表外安排(定义见交易法 S-K条例第303(A)项))。
(F)对于Tempranillo SEC文件中包括的每份Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(以及对该Form 10-K或10-Q的任何修订) ，Tempranillo的首席执行官和首席财务官已获得萨班斯-奥克斯利法案和SEC颁布的任何相关规则和法规所要求的所有证明(包括交易法第13a-14和15d-14条以及第302条所要求的 证明并且(I)任何此类认证中包含的 陈述均完整且正确，并且(Ii)此类认证在各自的日期在所有重要方面均符合萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。截至本 协议日期，Tempranillo尚未收到SEC的书面通知，质疑或质疑针对 本协议日期之前提交的Tempranillo SEC文件所做的此类认证的准确性、完整性、形式或方式。Tempranillo在所有重要方面均符合纽约证券交易所目前的所有上市和公司治理要求，并在所有重要方面均符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的所有适用条款、规则、法规和 要求。
第5.09节。财务报表；内部控制。
(A)Tempranillo经审核财务报表及Tempranillo未经审核财务报表(I)乃根据 GAAP于所涉期间内一致应用而编制，及(Ii)Tempranillo及其附属公司于有关日期的综合财务状况，以及Tempranillo及其附属公司于上述日期或期间的 营运及现金流量的综合业绩(以Tempranillo及其附属公司为例，以Tempranillo及其附属公司为准)在各重大方面均属公允列示(Tempranillo及Tempranillo于上述日期或期间的综合营运及现金流量)(如属Tempranillo，则以Tempranillo及其附属公司为限
(B)Tempranillo保持并自2018年1月1日以来一直保持对财务报告的内部 控制制度(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，旨在根据GAAP为外部目的的Tempranillo财务报告和编制Tempranillo财务报表的可靠性提供合理保证 ，并包括以下政策和程序：(I)与保存记录有关的 (Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照 符合公认会计原则编制财务报表，且收支仅根据管理层和Tempranillo董事会的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现 可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置Tempranillo资产提供合理保证。Tempranillo的管理层已经完成了对Tempranillo的财务报告内部控制系统 是否符合以下要求的有效性的评估
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截至2019年12月31日的财政年度的萨班斯-奥克斯利法案第404条，除在本协议日期之前提交的Tempranillo SEC文件中所述外， 该评估得出结论认为这些控制是有效的，并向Tempranillo的独立会计师事务所和Tempranillo董事会审计委员会披露了(X)财务报告内部控制设计或操作中的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷可能合理地对Tempranillo产生不利影响这涉及在Tempranillo的财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。自2019年12月31日以来，Tempranillo和据Tempranillo所知的Tempranillo的独立注册会计师事务所在设计或操作Tempranillo使用的财务报告的内部控制时，都没有发现或意识到任何重大缺陷或重大弱点(根据上市公司会计监督委员会的定义)，这些内部控制合理地预计将不利于Tempranillo记录、处理、汇总和处理财务报告的能力，也不知道Tempranillo的独立注册会计师事务所Tempranillo在设计或操作此类内部控制时存在任何重大缺陷或重大弱点(如上市公司会计监督委员会所定义)，而Tempranillo使用的财务报告的内部控制将合理地预期不利于Tempranillo的记录、处理、汇总和
(C)Tempranillo的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义)旨在提供合理保证：(I)Tempranillo根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)均已记录、处理、(I)在证券交易委员会的规则和 表格规定的期限内汇总并向负责编制该等报告的个人报告；(Ii)收集所有该等信息并传达给Tempranillo的管理层或其他负责编制该等报告的个人(视情况而定)，以便及时决定所需的 披露，并根据“交易法”就该等报告对Tempranillo的首席执行官和首席财务官进行认证。
(D)自2018年1月1日以来，Tempranillo没有收到或以其他方式获得Tempranillo对Tempranillo或其内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的任何重大投诉、指控、断言或索赔 书面或口头投诉、指控、断言或索赔，包括任何重大投诉、 关于Tempranillo从事有问题的会计或审计做法的投诉、指控、断言或索赔。
第5.10节。 披露文件。将由Tempranillo或合并子公司或代表Tempranillo或合并子公司提供以纳入联合委托书/招股说明书或注册说明书的任何信息均不会(I)在向SEC提交该文件时以及截至拉菲股东大会和Tempranillo股东大会之日登记 声明(或对其进行的任何修订或补充)，以及(Ii)对于联合委托书 声明/招股说明书(或对其进行的任何修订或补充)，以及(Ii)对于联合委托书 声明/招股说明书(或对其进行的任何修订或补充)，以及(Ii)在联合委托书 声明/招股说明书(或对其进行的任何修订或补充)的情况下自首次邮寄给Lafite和Tempranillo的股东，以及截至Lafite股东大会和Tempranillo股东大会的日期，在 上述第(I)和(Ii)条的情况下，根据下列情况 ，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或陈述中所需陈述的任何重大事实。
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它们是制作出来的，不是误导性的。注册声明和联合委托书声明/招股说明书，以及Tempranillo要求提交给证券交易委员会的与 合并相关的每份文件，在形式上都将在所有重要方面符合交易所法案及其规则和法规的要求。Tempranillo或Merge Sub不会就根据拉菲提供的书面资料作出的陈述或 以引用方式并入其中的陈述作出任何陈述或担保，该等陈述或声明以引用方式纳入注册声明或联合委托书/招股说明书中。
第5.11节。没有某些变化。自2019年12月31日至本协议之日， (A)Tempranillo及其子公司在正常业务过程中按照过去的惯例在所有实质性方面开展业务(与本协议及与之相关的讨论、谈判和交易除外)，(B)Tempranillo或其任何子公司未采取任何行动，如果在未经Tempranillo同意的情况下在关闭前期间采取任何行动，将构成 违约
第5.12节。没有未披露的负债。Tempranillo及其子公司不承担任何责任，但以下情况除外： (A)在本协议日期之前提交的Tempranillo证券交易委员会文件中披露、反映或保留的针对Tempranillo财务报表或其附注的负债；(B)与交易有关的负债；(C)Tempranillo及其子公司根据Tempranillo披露函规定的合同履行义务的责任(由于任何违约或加速引起的除外)。
第5.13节。 诉讼。截至本协议日期，(A)没有针对Tempranillo或其任何子公司或其各自的任何财产或资产的诉讼待决，或据Tempranillo所知，没有对其进行威胁的诉讼， (B)Tempranillo及其任何子公司均不受任何命令的约束，据Tempranillo所知，没有威胁要实施任何命令，除非(A)或(B)款中的任何一项都没有，
第5.14节。遵守适用法律； 许可。
(A)自2018年1月1日以来，Tempranillo及其各子公司一直遵守所有适用的 法律和命令，除非任何不遵守的情况没有也不会产生Tempranillo实质性的不利影响。自2018年1月1日以来，Tempranillo 或其任何子公司均未收到以下任何书面通知：(I)或据Tempranillo所知，任何政府当局就Tempranillo或其任何子公司提起的任何诉讼或 (Ii)Tempranillo所知的任何政府当局指控Tempranillo或其任何子公司不遵守任何适用法律或秩序的任何其他通信，在这两种情况下，Tempranillo或其任何子公司均未收到任何其他通信，这些通信与Tempranillo或其任何子公司有关的任何诉讼程序有关，或 (Ii)据Tempranillo所知，任何政府当局声称Tempranillo或其任何子公司未遵守任何适用的法律或秩序
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(B)除非Tempranillo 没有，也不会合理地预期会产生重大不利影响，否则(I)Tempranillo及其子公司中的每一家实际上都拥有合法拥有、租赁或以其他方式持有和运营其财产和资产以及按照目前 进行的方式继续其业务和运营所需的所有许可，以及(Ii)据Tempranillo所知，在发出通知或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，没有发生任何可以合理预期的事件暂停 或限制任何许可证，且未根据或违反许可证发生违约(无论是否发出通知或过期或两者兼而有之)。
第5.15节。反腐事务；制裁
(A)Tempranillo或其任何子公司，或据Tempranillo所知，其各自的任何董事、高级职员、 员工、代表或代理人(均以Tempranillo或其任何子公司的雇员或代表的身份行事)均未直接或间接(I)直接或间接(I)使用或知情地提供任何资金(无论是Tempranillo或其任何子公司或其他方面)，用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治有关的非法开支(Ii)向外国或国内政府官员或雇员，或向外国或国内政党或竞选活动支付或明知而提出非法付款，或接受此类付款；。(Iii)作出或明知而提出行贿、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款，或 (Iv)违反任何反贪污法、制裁法律或根据其颁布的任何规则或法规或任何反洗钱法律或根据其颁布的任何规则或法规或任何类似适用法律的任何规定。因为没有，也不会有合理的预期会有Tempranillo的实质性不利影响。自2016年1月1日以来，Tempranillo及其任何子公司均未收到任何声称上述任何事项的书面通信 ，除非Tempranillo没有也不会产生重大不利影响。Tempranillo及其子公司已制定、维护和运行有效的合规计划 以及合理设计的内部控制、政策和程序，以防止和发现违反反腐败法和制裁法的行为，包括通过内部财务和业务控制系统, 在每种情况下， 都符合适用的标准，以确保符合反腐败法和制裁法。
(B)Tempranillo及其任何 子公司，据Tempranillo所知，其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代表或代理人(在每个情况下，均以Tempranillo或其任何子公司的雇员或代表的身份行事)： (I)目前不是，自2016年1月1日以来也不是(A)指控违反或可能违反任何反腐败法或制裁法的任何行动、调查或调查的对象任何反腐败法或制裁法；或(Ii)自2016年1月1日以来，在任何簿册和记录中有不正确或不准确的记录 (A)向任何外国或国内政府官员或雇员或任何政党或政党官员或政治职位候选人支付任何款项、现金、捐款、礼物、招待或招待，或(B)与政治活动或游说有关的其他费用 ，除非在每种情况下都没有也不会产生Tempranillo实质性的不利影响。
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(C)Tempranillo及其任何子公司、 Tempranillo或其任何子公司的任何董事或高级管理人员都不是受制裁的人。据Tempranillo所知，任何被制裁的个人或被制裁的人团体都不能实益拥有Tempranillo超过5%(5%)的股份。Tempranillo及其子公司 没有，自2016年1月1日以来，也没有直接或间接与任何受制裁人或受制裁国家进行任何交易或投资，除非Tempranillo 没有也不会产生实质性的不利影响。
第5.16节。指定的Tempranillo合同。
(A)截至本协议日期，Tempranillo或其任何子公司均不是 Tempranillo根据证券法下S-K法规第601(B)(10)项要求作为重要合同提交的任何合同的一方(提交的Tempranillo合同和 第5.16(B)节所述类型的合同，即指定的Tempranillo合同Ne)尚未提交。
(B)在本协议日期之前，Tempranillo已向拉菲提供了每个指定Tempranillo 合同的真实、完整副本，以及对其的所有修改和修改：
(I)每份贷款及信贷协议、票据、债权证、债券、契据及其他相类合约，而根据该等合约，Tempranillo或其任何附属公司的任何债项(在每宗个案中均超逾$2,000,000)均未清偿或可能招致，但Tempranillo与其任何附属公司之间或之间的任何该等合约除外；
(Ii)与Tempranillo或其任何附属公司收购或处置财产或资产有关的、与Tempranillo或其任何附属公司有任何持续的 实质性义务的每份重大合同，但在正常业务过程中与 过去惯例一致的财产和资产的收购和处置除外；
(Iii)Tempranillo或其任何子公司的每份合同，这些合同(A)授予对Tempranillo提供的任何 产品或服务的专有权，(B)以任何方式限制Tempranillo或其任何附属公司在任何业务或任何地理区域与任何企业或任何地理区域竞争或招揽客户的能力，或 (C)就有效期过后将对在第(A)、(B)或(C)条(以及其中定义的术语)下的每一种情况下，将在任何实质性方面限制Tempranillo及其子公司的整体运营(或在生效时间之后， 将声称限制Tempranillo的任何关联公司)；
(Iv)Tempranillo或其任何子公司 作为当事方的每份重要合同，根据该合同，Tempranillo或其任何子公司授予或接受任何知识产权的重要许可、不起诉的契诺或其他重要权利((A) 非排他性许可除外现成的信息技术服务的商用软件或合同， 包括软件即服务， 基础设施即服务或 平台即服务，在每种情况下，对Tempranillo及其子公司的业务(整体而言， 或(B)Tempranillo或其任何子公司根据在正常业务过程中签订的保密、客户、渠道合作伙伴或经销商协议授予的非排他性许可)都不是实质性的)；
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(V)授予任何人购买、租赁、转租、许可、使用、拥有或占用Tempranillo或其任何子公司的任何证券、资产或其他权益的选择权、第一要约权或优先购买权或类似权利的每份合同，在每种情况下，都会在任何实质性方面限制Tempranillo及其子公司的整体运营(或在生效时间之后)，其意图是限制Tempranillo的任何关联公司
(Vi)Tempranillo 或其任何子公司与合伙企业、合资企业、战略联盟或类似安排有关的每份重要合同；
(Vii)与任何政府当局签订的每种材料 合同；以及
(Viii)合理预期将导致Tempranillo或其任何子公司在Tempranillo当前会计年度内支付或收到超过2,000,000美元的任何其他合同。
(C)每个指定的 Tempranillo合同都是完全有效和有效的，并且是一项有效和有约束力的协议，可根据其条款对Tempranillo或其任何子公司当事人以及Tempranillo所知的任何其他当事人强制执行 ，不受任何索赔、费用、抵销或抗辩的约束，除非该合同未能生效，否则可执行性可能受到破产和股权例外的限制。 一种坦普拉尼罗物质的不良反应。Tempranillo及其任何指定Tempranillo合同的任何附属公司均未 违反或违约任何指定Tempranillo合同，或截至本协议日期，没有提供或收到任何意向终止或寻求重新谈判任何指定Tempranillo合同的书面通知，截至本协议日期，据Tempranillo所知，任何指定Tempranillo合同的其他任何一方均未违反或违约，或没有提供或收到任何书面通知而且合理地预计不会有Tempranillo实质性的不利影响。据Tempranillo所知，未发生以下事件或情况：(I)构成Tempranillo的违约或违约事件，(Ii)导致交易对手终止、修改或重新谈判的权利，或(Iii)导致或允许交易对手加速或以其他方式变更 Tempranillo在任何指定合同下的任何权利或义务， 在通知或时间流逝的情况下 构成Tempranillo的违约或违约事件，(Ii)导致交易对手的终止、修改或重新谈判的权利或义务，或(Iii)导致或允许加速或以其他方式变更交易对手在任何指定的Tempranillo合同下的任何权利或义务, Tempranillo材料的不利影响 。据Tempranillo所知，没有口头指定的Tempranillo合同。
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第5.17节。税收。除非没有，也不会合理地预期 会有Tempranillo实质性的不利影响：
(A)(I)Tempranillo及其各子公司已根据 适用法律的规定，在到期时(考虑到任何可用延期)并按照所有适用法律，向任何税务机关提交了应由Tempranillo或其任何子公司提交的所有纳税申报表；(Ii)所有该等纳税申报表在各方面均真实、正确且 完整；以及(Iii)Tempranillo及其各子公司已收集、支付或扣缴(或已收集、支付或扣缴
(B)最新的Tempranillo财务报表根据GAAP反映了足够的准备金，用于Tempranillo及其子公司在截至该财务报表日期为止的应课税期及其部分潜在的 应缴税款，自该等财务报表日期以来，Tempranillo及其任何 子公司除与Tempranillo及其子公司进行的正常课程业务有关的税款外，均未发生任何税收负债；(B)Tempranillo及其子公司的潜在应纳税额 截至该财务报表之日止，除与Tempranillo及其子公司进行的普通课程业务有关的税款外，Tempranillo及其任何子公司均未产生任何税负；
(C)Tempranillo或其任何附属公司均没有请求、批予或同意延长或同意延长或免除适用于Tempranillo或其任何附属公司的任何报税表的诉讼时效期限 (不论是否已提交)，而该期限(在实施该项延长或豁免后)尚未届满；
(D)(I)没有任何税务当局以书面申索、建议或评估与Tempranillo或其任何附属公司有关的税项不足之处，或(据Tempranillo所知)在其他方面；。(Ii)并无针对Tempranillo或其任何附属公司或就任何税项而进行、待决或以书面威胁的法律程序；。和 (Iii)在Tempranillo或其任何附属公司没有提交某种类型的纳税申报表的司法管辖区内的税务当局没有以书面或据Tempranillo所知，声称Tempranillo或其任何附属公司在该司法管辖区内正在或可能受到该类型的征税或被要求提交该类型的纳税申报表；
(E) 除允许的Tempranillo留置权外，Tempranillo或其任何附属公司的任何资产都没有税收留置权；
(F)Tempranillo及其任何子公司均未参与财务法规1.6011-4(B)(2)节(或州、地方或外国法律的任何类似规定)所指的任何上市交易；
(G)(I)Tempranillo或其任何附属公司均不是或曾经是 公司关联集团(守则第1504(A)节所指的)或任何已提交合并、综合或单一纳税申报表的集团(Tempranillo或其任何附属公司是或曾经是其共同母公司的集团除外)的成员， (Ii)Tempranillo或其任何附属公司均不承担任何人的纳税责任(当地或非美国税法)，作为受让人或继承人，或通过合同(主要与税收无关并在正常业务过程中签订的商业协议或安排除外)；
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(H)没有与Tempranillo或其任何附属公司有关或涉及Tempranillo或其任何附属公司的税收分享协议或类似安排，包括税务赔偿 安排(主要与税收无关并在正常业务过程中订立的商业协议或安排除外)，但仅在Tempranillo与其附属公司之间或之间订立的任何 协议或安排除外；
(I)Tempranillo及其任何 子公司都不是受控公司，也不是经销公司，在截至本条例日期的两(2)年期间发生的任何经销中，该经销本应受本守则第355条(或任何类似的州、当地或非美国法律条款)管辖，或以其他方式构成本守则第355(E)条所指的与合并相关的第3计划或第3系列相关交易的一部分；(I)Tempranillo或其任何 附属公司均不是本守则第355(E)条(或任何类似的州、当地或非美国法律条款)所指的分销公司，或以其他方式构成本守则第355(E)节所指的第3计划或第3系列相关交易的一部分；
(J)Tempranillo或其任何附属公司均不受任何结束协议(守则第7121条所指)、私人函件裁决、技术意见或其他裁决或与政府主管当局订立的其他裁决或书面协议约束 任何当前或任何未来应课税期间，而在每种情况下， 可能影响Tempranillo或其任何附属公司在结束后的税项法律责任的 均不受该协议、私人函件裁决、技术意见或与政府主管当局订立的其他裁决或书面协议约束；及
(K)Tempranillo或 其任何子公司均未采取任何行动或知晓任何事实、协议、计划或其他可合理预期会阻止合并符合守则 第368(A)条所指重组资格的情况。
除第5.18节与税收有关外， Tempranillo在本第5.17节中所作的陈述和保证是Tempranillo就税收或其他税务事项所作的唯一且唯一的陈述和保证。
第5.18节。员工福利计划。
(A)在此日期之前，Tempranillo已向Lafite提供了一份正确而完整的清单，其中列出了Tempranillo 员工计划中的每一份材料；但该清单中应包括聘书、雇佣协议或服务协议的形式(而不是每个单独的聘书、雇佣协议和服务协议)。？Tempranillo员工 计划是指ERISA第3(3)节定义的每个员工福利计划(无论是否受ERISA约束)、每个雇用、个人咨询、控制权变更、留任、遣散费或类似的合同、计划、 计划、协议、安排或政策，以及规定薪酬、奖金、利润分享、储蓄、股票期权、股票购买或其他股票相关权利或 其他的相互计划、计划、协议、安排或政策(书面或口头)福利，包括保险(包括任何自我保险安排)、健康或医疗福利、员工援助计划、伤残或病假 福利、工人补偿、补充失业福利、离职后或退休福利(包括提前退休或补偿、养老金、健康、医疗或人寿保险福利)、补充退休福利 (包括解雇赔偿金和资历付款)，或任何其他类似的附带福利、福利或其他维持、管理或贡献的员工福利合同、计划、协议、安排或政策
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Tempranillo或其任何子公司为 Tempranillo或其任何子公司(统称为Tempranillo员工)的任何现任或前任员工、个人顾问、个人独立承包商、高级管理人员或董事的利益或与之相关的任何责任，或Tempranillo或其任何子公司对此负有任何责任， 适用法律授权的任何计划、政策、计划或安排除外。
(B)在本协议日期之前，Tempranillo已向 拉菲提供适用于该Tempranillo员工计划的完整而准确的副本：(I)规定已向美国国税局提交的表格5500的最新年度报告，包括其所有时间表；(Ii)美国国税局最近的决定信(或(如果适用的话，咨询或意见书)，如有的话)；(B)在本协议日期之前，Tempranillo已向 拉菲提供以下内容的完整而准确的副本：(I)规定已提交给美国国税局的表格5500的最新年度报告，包括其所有时间表；(Ii)美国国税局(IRS)最近的决定信(或(如适用)咨询或意见书)；(Iii)去年收到的与任何此类Tempranillo雇员 计划有关的与任何政府当局的所有实质性通信，以及(Iv)计划文件和概要计划说明及其任何实质性修改，以及所有相关的信托文件、保险合同或其他筹资工具，或对实质性条款的书面说明(如果不是以 书面形式)；但应要求提供聘书、雇佣协议或服务协议的格式(而不是每个单独的聘书、雇佣协议和服务协议)，前提是这些格式 不与任何未完成的此类聘书、雇佣协议或服务协议有实质性差异。
(C)Tempranillo或Tempranillo赞助商的任何ERISA附属公司在过去六(6)年中都没有赞助、维持或贡献(或有义务贡献)或在过去六(6)年中赞助、维护或贡献(或有义务贡献)任何 (I)符合ERISA第302节、守则第412节或ERISA第四标题的计划，(Ii)确定的福利计划(如守则第414节所定义)，无论是否符合(Iii) ERISA第4001(A)(3)或3(37)节所指的多雇主计划或(Iv)多雇主计划(如ERISA第4063或4064节所定义)。
(D)根据守则第401(A)节拟符合条件的每个Tempranillo雇员计划已收到或获准依赖 有利的决定或意见信，表明该Tempranillo雇员计划是合格的，并且与其相关的计划和信托分别根据守则第401(A)和501(A)条免征联邦所得税，或者已经等待或还有剩余时间向美国国税局提出此类决定的申请，第(B)、(B)据Tempranillo所知，没有 理由可以合理预期任何此类决定或意见书会被撤销或不会发布，或者会对任何此类Tempranillo员工计划的合格状态产生实质性不利影响。每个Tempranillo员工计划 一直按照其条款和适用法律规定的要求进行维护、运营和管理，除非此类不符合规定没有也不会产生Tempranillo 实质性不利影响。
(E)本协议的签署或交付以及交易的完成都不会( 单独或与任何其他事件一起)：(I)导致任何付款、遣散费或福利到期或应支付给或要求提供给任何Tempranillo员工，(Ii)增加任何福利、补偿、遣散费或 以其他方式应支付或要求提供给任何此类员工的实质性义务的金额或价值
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Tempranillo员工，(Iii)加快支付或授予任何此类福利或补偿的时间，(Iv)加快任何此类补偿或福利的支付时间或以其他方式触发任何此类补偿或福利的资金(通过 设保人信托或其他方式)，或(V)导致任何金额因本守则第280G条而无法扣除或被描述为 超额降落伞付款(如本守则第280G(B)(1)节中定义的 )
(F)Tempranillo或其任何附属公司对Tempranillo或其附属公司的退休、前任或现任雇员或董事的退休后健康、医疗或人寿保险福利 概无重大责任，除非需要遵守守则第4980B条或任何类似的州法律规定 并由该等个人承担全部费用。
(G)每个Tempranillo员工计划在所有重要方面都符合本准则的 第409a节。任何人均无权获得Tempranillo或其任何子公司就与其相关的任何税收(包括联邦、州、地方 和外国收入、消费税和其他税收(包括根据本守则第499或409a条征收的税收)或利息或罚款)或利息或罚款支付的任何毛利、全部或其他额外款项。
(H)在任何仲裁员或任何政府当局面前，没有针对或涉及或据Tempranillo所知，针对或涉及任何Tempranillo雇员计划、Tempranillo雇员计划下任何信托的资产或计划发起人、计划管理人或任何Tempranillo雇员计划的受托人的任何行动、诉讼、调查、审计或法律程序待决，或威胁 针对或涉及该等计划的任何Tempranillo雇员计划、计划发起人、计划管理人或该计划的受托人，除非尚未或不会合理地这样做
(I)在适用的范围内，主要为美国以外的Tempranillo员工的利益维护的所有Tempranillo员工计划均遵守适用法律，并且所有打算提供资金或保留账簿的此类计划均根据合理的精算假设酌情提供资金或保留账簿。
第5.19节。劳工和就业事务。
(A)除非Tempranillo没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响，否则Tempranillo及其每个子公司都遵守有关雇用、雇用和雇佣做法、雇用条款和条件、骚扰、报复、合理住宿、请假、职业安全和健康、 工人工资补偿、员工分类、工资和工时、聘用独立承包商(包括对其进行适当分类)、工资税、裁员、质量的所有适用法律Tempranillo及其每个子公司都为其每一名美国员工保存并一直保持着一份有效的I-9表格。
(B)截至本协定日期，除非没有也不会合理预期会产生Tempranillo的重大不利影响 ，(I)任何政府当局均未就Tempranillo或其任何 的雇用做法或行动提出任何指控、投诉、审计或调查，或未安排任何有关的指控、投诉、审计或调查
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据Tempranillo所知，Tempranillo或其任何子公司受到威胁，和(Ii)据Tempranillo所知，未向任何政府当局或向Tempranillo或其任何子公司提出与 Tempranillo或其任何子公司的雇佣行为或行为有关的投诉或指控。(Ii)据Tempranillo所知，与Tempranillo或其任何子公司的雇佣行为或行为有关的投诉或指控均未向任何政府当局提出或提交给Tempranillo或其任何子公司。自2018年1月1日以来，Tempranillo及其任何 子公司都没有，截至本协议日期，对于任何人被错误归类为独立承包商或临时工而不是 员工，或对于从其他雇主租赁的任何Tempranillo员工，都没有任何重大的直接或间接责任。
(C)自2018年1月1日以来， Tempranillo没有进行过任何大规模裁员或工厂关闭(根据工人调整和再培训通知法或任何类似的外国、州、省或当地适用法律的定义)。
(D)自2018年1月1日以来，(I)没有通过拉菲的匿名员工热线或Tempranillo的任何正式人力资源沟通渠道对任何具有董事、副总裁或以上头衔的Tempranillo 员工提出性骚扰或其他性行为不当的指控，以及(Ii)没有任何诉讼、诉讼、调查或其他 诉讼待决或据Tempranillo所知，没有威胁与任何Tempranillo的任何性骚扰或其他性行为不当有关的指控自2018年1月1日以来，Tempranillo及其任何子公司均未就任何具有董事、副总裁及以上头衔的Tempranillo员工的性骚扰或其他性行为不当指控达成任何和解协议。
(E)Tempranillo及其任何子公司均不是工会、组织、团体或协会、劳资委员会或其他员工代表团体的任何集体谈判协议、合同或 其他协议或谅解的一方，也不受其约束。本协议的签署或交付以及交易的完成都不会使任何 工会、工会或类似组织有权获得任何信息、同意、咨询、重新谈判或其他类似权利，也不会使任何此等人员有权根据适用的劳动协议或适用法律获得任何付款。Tempranillo及其 子公司在执行或交付本协议或完成交易时必须遵守的任何适用劳动协议或适用法律的所有信息、同意、咨询、重新谈判和其他类似要求，Tempranillo及其 子公司在所有重要方面均已遵守。据Tempranillo所知，自2018年1月1日以来，没有Tempranillo员工声称或断言 Tempranillo或其任何子公司未能在所有实质性方面遵守任何适用的劳动协议或适用法律的任何信息、同意、咨询、重新谈判或其他要求或义务。
(F)截至本协议日期，(I)据Tempranillo所知，没有任何针对Tempranillo或其任何子公司的组织活动、议事程序、选举请愿书、工会卡签名或其他工会活动，或任何劳工组织、工会或劳务委员会的工会企业活动，以及(Ii)Tempranillo及其任何子公司 均未受到试图迫使、要求或要求其讨价还价的任何指控、要求、请愿或代表程序的约束。(I)据Tempranillo所知，没有任何针对Tempranillo或其任何子公司的组织活动、程序、选举请愿书、工会卡签名或其他工会活动，或任何劳工组织、工会或劳务委员会针对Tempranillo或其任何子公司的工会企业运动截至本文日期， 自2018年1月1日以来，没有悬而未决的或据Tempranillo所知，涉及Tempranillo或其任何子公司或其员工的威胁、劳工罢工、停工、减速或停工，也没有任何此类罢工、停工、 减速或停工。
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第5.20节。保险单。除非Tempranillo及其子公司对Tempranillo没有、也不会有重大不利影响，否则Tempranillo及其子公司与Tempranillo及其子公司的业务、资产和运营有关的所有保险单都是完全有效的， 足以遵守适用法律，并提供Tempranillo合理确定为审慎的保险金额和风险，同时考虑到Tempranillo及其子公司经营的行业，并且Tempranillo及其子公司没有采取或没有采取任何行动，而由于 发出通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成其项下任何被保险人的违约。
第5.21节。环境 问题。但尚未或不会合理地预期会个别或合计产生Tempranillo重大不良影响的事项除外：
(A)Tempranillo及其子公司的运营、业务、资产、Tempranillo租赁财产和任何其他不动产在 一直符合所有环境法，其中包括获得、维护和遵守任何环境许可证，Tempranillo及其任何子公司均未收到任何不续签、 暂停或终止任何环境许可证的通知；
(B)Tempranillo或其任何子公司自2018年1月1日以来，在每个案件中都没有或自 年1月1日以来都没有受到任何悬而未决的或据Tempranillo所知的任何威胁索赔、法律程序或命令的约束，这些索赔、程序或命令都与环境法或环境许可证下的或与危险物质有关的； 和
(C)根据任何环境法，Tempranillo或其任何子公司均未释放、存在或接触任何有害物质，从而合理预期会导致 责任或要求进行调查、通知或补救。(C)没有任何有害物质的释放、存在或接触会导致 根据任何环境法承担责任或要求Tempranillo或其任何子公司进行调查、通知或补救。
第5.22节。知识产权。
(A)除非无法合理预期会对Tempranillo产生重大不利影响，否则Tempranillo或Tempranillo的子公司是Tempranillo拥有的所有知识产权的唯一和独家所有者(无任何留置权，允许的Tempranillo留置权除外)，并且获得许可或以其他方式有权使用Tempranillo开展各自业务所使用的所有其他 知识产权(无任何留置权，但允许的Tempranillo留置权除外)；(I)Tempranillo或Tempranillo的子公司是Tempranillo拥有的所有知识产权的唯一和独家所有者(无任何留置权，但允许的Tempranillo留置权除外)和(Ii)本协议的签署、交付和履行或交易的完成不会 导致Tempranillo及其子公司丧失对Tempranillo知识产权的权利或在Tempranillo知识产权之下的权利。除无法合理预期会对Tempranillo产生重大不利影响的情况外，截至本协议日期，Tempranillo拥有的知识产权中包含的所有 知识产权注册和发布均继续存在，据Tempranillo所知，其完全有效和有效，并且就专利和商标而言，是有效和可强制执行的。
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(B)除非无法合理预期对Tempranillo造成实质性不利 影响，否则截至本协议日期，没有针对Tempranillo或其任何子公司的索赔或其他诉讼、诉讼或其他程序悬而未决，或据Tempranillo所知，没有针对Tempranillo或其任何子公司的书面威胁，指控Tempranillo或其任何子公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，或质疑其有效性
(C)除非无法合理预期Tempranillo会产生实质性不利影响， 自2018年1月1日以来，Tempranillo s及其子公司使用Tempranillo的任何知识产权、Tempranillo及其子公司的运营及其各自的产品和服务， 从未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权。
(D)据Tempranillo所知，除非 合理预期不会对Tempranillo产生实质性不利影响，否则自2018年1月1日以来，没有人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯Tempranillo拥有的任何知识产权或Tempranillo的任何独家许可知识产权。除非无法合理预期会对Tempranillo产生重大不利影响，否则Tempranillo拥有的知识产权以及据Tempranillo所知，Tempranillo的独家许可知识产权不受任何 未予处理的同意、和解、留置权、法令、命令、禁令、判决或裁决的约束，限制其使用的方式将合理地预期会损害Tempranillo及其子公司目前业务的持续运营 。
(E)除非无法合理预期Tempranillo会产生重大不利影响，否则Tempranillo及其 附属公司已采取商业合理步骤，以维护及保护其商业秘密的保密性。据Tempranillo所知，除非无法合理预期会对Tempranillo产生重大不利影响，否则此类商业秘密未向任何人披露，除非根据包含对此类商业秘密保密义务的书面合同。
(F)除合理预期不会对Tempranillo产生重大不利影响的情况外，Tempranillo及其子公司 遵守Tempranillo及其子公司以任何方式使用的所有开源材料许可证的条款和条件。除非无法合理预期会对Tempranillo产生重大不利影响，否则Tempranillo拥有的IP中包含的任何专有软件 源代码均无义务因Tempranillo或其任何子公司使用开源材料而向任何人免费披露或提供。
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(G)除非无法合理预期会对Tempranillo产生重大不利影响 ，否则Tempranillo及其任何子公司均不是任何专利池、行业标准制定机构、 标准制定组织或其他类似组织的成员或发起人，或就任何专利池、行业标准制定组织或其他类似组织作出任何承诺或协议，在每种情况下，Tempranillo或其任何子公司均要求或有义务向任何其他人授予或提供任何许可或其他权利给 任何Tempranillo
第5.23节。数据隐私和安全。
(A)自2018年1月1日以来，Tempranillo及其子公司收集、获取、使用、存储、转移(包括任何跨境转移)、分发或 传播任何个人数据在所有重要方面都符合隐私要求，但任何违反规定的情况 没有、也不会合理预期会产生Tempranillo实质性不利影响的情况除外。
(B)Tempranillo及其子公司 在个人数据的物理和电子安全和隐私方面保持商业上合理的政策、程序、培训和安全措施，旨在实现隐私要求的遵守， Tempranillo及其子公司遵守此类政策和程序，除非没有也不会合理预期会产生Tempranillo重大不利影响。自2018年1月1日以来，没有 任何此类安全措施的重大违规或重大违规事件，也没有任何第三方未经授权访问任何个人数据或Tempranillo或其子公司的业务数据。截至本协议日期，没有任何针对Tempranillo或其任何子公司的 书面索赔或其他诉讼悬而未决，据Tempranillo所知，也没有任何与个人数据有关的义务、政策、适用法律或任何违反或涉嫌违反其 规定的行为受到威胁，除非没有、也不会合理预期会产生Tempranillo实质性的不利影响。
(C)除 不会合理预期对Tempranillo产生实质性不利影响外，据Tempranillo所知，截至本协议日期，Tempranillo及其子公司拥有或使用和控制的IT资产：(I)Tempranillo及其子公司在开展各自业务时按要求运营 和履行职责；(Ii)自2018年1月1日以来，Tempranillo及其子公司未发生故障或故障(故障或故障除外)。(C)据Tempranillo所知，截至本协议日期，Tempranillo及其子公司拥有或使用和控制的IT资产(I)按照Tempranillo及其子公司开展各自业务的要求运营和履行，(Ii)自2018年1月1日以来，未发生故障或故障(故障或故障除外据Tempranillo所知，除了无法合理预期会对Tempranillo 产生重大不利影响的情况外，自2018年1月1日以来，没有人未经授权访问Tempranillo及其子公司拥有或使用和控制的IT资产。
(D)据Tempranillo所知，Tempranillo及其子公司已与每个 (I)据Tempranillo所知是涵盖实体(由HIPAA和相应法规定义)和(Ii)分包商(由HIPAA和相应法规定义)的每个 客户签署了当前有效的业务关联协议。Tempranillo 及其子公司实质上遵守此类业务关联协议，据Tempranillo所知，没有任何承保实体或分包商与Tempranillo或其任何 子公司实质性违反任何此类业务关联协议。
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(E)在Tempranillo或其任何子公司拥有 非身份识别用户数据的范围内，Tempranillo及其子公司已获得对该等用户数据进行身份验证所需的所有权利，并已根据HIPAA的要求和其他隐私要求对该等用户数据进行身份验证。在Tempranillo及其子公司使用了 未识别数据的范围内，Tempranillo及其子公司已获得使用此类未识别数据所需的所有权利。
第5.24节。财产。
(A)Tempranillo及其任何附属公司均无任何不动产。
(B)除非Tempranillo没有或将合理预期会产生Tempranillo重大不利影响，否则Tempranillo及其 子公司对Tempranillo或其任何子公司租赁或以其他方式使用的每一块不动产和有形资产拥有良好的、有市场的所有权，或在Tempranillo或其任何子公司租赁或以其他方式使用的每一块不动产和有形资产中拥有有效的租赁权益，且无任何留置权，但Tempranillo许可留置权除外 除破产和股权例外情况外，任何不动产(此类不动产，Tempranillo租赁财产)是Tempranillo或其子公司(视情况而定) 以及据Tempranillo所知，对Tempranillo或其子公司(视情况而定)和Tempranillo的其他各方的有效和有约束力的义务，并且根据其条款，对Tempranillo或其子公司(视情况而定)和Tempranillo是完全有效和有效的，并可根据其条款对Tempranillo或其子公司(视情况而定)和Tempranillo执行 本协议的其他各方(根据各自条款在本协议日期后终止的Tempranillo租赁协议除外；但如果终止是Tempranillo 或其任何子公司的选择，则终止必须在正常业务过程中进行)，(Iii)Tempranillo或其任何子公司，或据Tempranillo所知，其任何其他各方均未违反或实施，或 未履行根据任何Tempranillo租赁协议的任何规定将构成违约的任何行为(无论是否通知、过期或两者兼而有之)；(Iv)(Iv)根据Tempranillo租赁协议的任何规定，(Iv)Tempranillo或其任何子公司均未违反或实施任何行为，或 未能根据任何Tempranillo租赁协议的任何条款构成违约的行为，(iv, 及(V)就各Tempranillo租赁物业而言，Tempranillo或其任何附属公司概无再转租、特许、再许可或以其他方式授予任何人 使用或占用该Tempranillo租赁物业或其任何部分的权利，或以其他方式转让、质押、抵押、按揭或以其他方式转让任何租赁、再租赁、许可、再许可或其中的其他权益。
第5.25节。卫生监管事务。除非没有或合理预期会有Tempranillo材料的不利影响 ：
(A)Tempranillo及其子公司的每一个都是，而且自2018年1月1日以来一直遵守所有医疗保健法律。
(B)截至本协议日期，Tempranillo或其任何子公司均未收到任何 政府当局指控违反或违反任何医疗保健法的书面通知，并且没有任何调查(常规审计除外)、诉讼、索赔、行动或程序待决，据Tempranillo所知，也没有威胁要对 Tempranillo指控违反任何医疗保健法。(B)据Tempranillo所知， Tempranillo没有收到任何 政府当局指控违反任何医疗保健法的书面通知，也没有任何调查(常规审计除外)、诉讼、索赔、行动或诉讼程序悬而未决。
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(C)Tempranillo及其子公司均采用并实施了合理设计的政策、程序和培训计划，以确保其各自的董事、高级管理人员、员工和代理遵守所有适用的医疗保健法律，包括国家对医疗保健专业人员的许可、企业医疗实践要求以及FDA对将软件作为医疗设备进行操作和推广的限制，并且Tempranillo及其子公司定期向对此有知识的外部法律顾问寻求建议 。(C)Tempranillo及其子公司均采用并实施了合理设计的政策、程序和培训计划，以确保其各自的董事、高级管理人员、员工和代理遵守所有适用的医疗保健法律，包括有关医疗保健专业人员的国家许可、企业实践医药要求以及FDA对将软件作为医疗设备进行操作和推广的限制。
(D)Tempranillo或其任何附属公司，或据Tempranillo所知，其各自的任何高级职员或 名员工(在每个情况下，均以Tempranillo或其任何附属公司的高级职员或雇员的身份行事)：
(I) 根据或与任何联邦或州医疗保健计划、U.S.C. 第1320a-7条或任何类似的适用法律被暂停、禁止或定罪，或从事任何合理预期会导致此类暂停、取消律师资格或定罪的行为；
(Ii)被排除、暂停或以其他方式宣布没有资格参加联邦或州医疗保健计划，包括但不限于总务署被排除在联邦计划之外的各方名单或HHS/OIG被排除的 个人/实体名单上确定的人员；或
(Iii)从事任何违反或导致民事处罚、暂停、取消律师资格的活动， 或医疗保健法规定的强制性或允许性排除。Tempranillo定期对符合行业惯例的官员、员工、代表和代理人进行筛选，以确定是否有此类定罪、排除、停职、除名或限制。
(E)Tempranillo及其子公司均拥有并严格遵守运营医疗合规计划 ，该计划：(I)管理所有员工和承包商，包括销售代表；(Ii)符合当前美国联邦量刑指南的有效合规计划标准；以及(Iii)遵守 所有适用的医疗保健法。Tempranillo定期就此类合规计划范围内的活动向了解医疗保健法的外部法律顾问寻求建议，并根据该建议开展此类活动。
(F)Tempranillo及其任何子公司目前都没有或曾经从事过患者援助或支持计划或 活动，包括向患者提供免费药品、自付援助(由Tempranillo或其任何子公司直接向患者提供)、向 患者提供准入和保险报销支持、护士热线或护理协调服务以及医生专家定位服务。Tempranillo及其任何子公司都没有向任何慈善组织或其他 第三方提供任何捐款或任何其他财务支持，这些组织或第三方向患者提供财政援助，以支付临床护理费用。
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(G)据Tempranillo所知，没有任何合理预期的事实会导致 ，自2018年1月1日以来，Tempranillo及其任何子公司都没有收到任何Tempranillo监管机构关于(I)召回、退出市场或更换任何Tempranillo 产品或服务的书面通知，(Ii)更改任何Tempranillo产品或服务的营销分类，或(Iii)终止、责令或
(H)Tempranillo及其任何附属公司，或据Tempranillo所知，代表其行事的任何获授权人士均无 (I)向Tempranillo监管当局作出任何不真实或欺诈性陈述，或(Ii)未能披露规定须向该Tempranillo监管当局披露的重大事实。
(I)所有可报销的Tempranillo产品和服务均符合所有适用的参与要求。在Tempranillo或其任何子公司向客户或其他人提供有关任何Tempranillo产品或服务的报销编码或计费建议的范围内，此类建议：(I)符合所有适用的编码系统；(Ii)包括免责声明，建议 收件人联系个人付款人以确认编码和计费指南；以及(Iii)仅针对Tempranillo产品和服务提供。
(J)据Tempranillo所知，Tempranillo或其任何附属公司与之订立协议的任何专业协会、专业公司或其他实体所雇用的或与其签订合同的所有医疗保健提供者，已经并已获得正式许可或认证，可以在其执业的每个司法管辖区提供各自的医疗保健服务，并且在适用的情况下，拥有并已经拥有订购、储存、处方和分发处方药(包括受控物质)的所有必要的许可证、证书、许可证和/或注册。许可证和/或注册。据Tempranillo所知，没有任何政府当局或其他人质疑或威胁挑战Tempranillo或任何子公司与任何专业协会、专业公司或其他实体或医疗保健提供者之间协议的合法性或可执行性。没有任何政府当局或 个人要求、调查或以其他方式联系Tempranillo或其任何子公司，或者据Tempranillo所知，任何专业协会、专业公司或其他实体或医疗保健提供者一方面就Tempranillo或其任何子公司与任何专业协会、专业公司或其他实体或医疗保健提供者之间的协议，另一方面就Tempranillo或其任何子公司提供的服务要求、调查或以其他方式联系
第5.26节。利害关系方交易记录。除Tempranillo SEC文件中披露的情况外，自2019年12月31日 至本文日期，没有发生任何事件需要Tempranillo根据S-K法规第404项进行报告。
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第5.27节。经纪人手续费。除Lazard Frères&Co.的费用和开支由Tempranillo或其关联公司之一支付外，没有任何经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或其他人被Tempranillo或其任何子公司、其各自的附属公司、或其各自的任何高管或董事以高管或董事的身份聘用或授权代表其行事，也没有资格获得任何经纪公司、发现者、财务顾问或其他人员的委托或代表 Tempranillo或其各自的任何高管或董事行事，或有权获得任何经纪公司、发起人、投资银行家、财务顾问或其他人员的授权代表 Tempranillo或其任何子公司、各自的附属公司或其各自的任何高管或董事行事，或有权获得或其各自的任何 附属公司。
第5.28节。财务顾问的意见。Tempranillo董事会已收到Lazard Frères&Co.的意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其中所载的限制、资格、假设和条件，从财务 的角度来看，合并中的交换比率对Tempranillo是公平的。签署并交付本协议后，应在可行的情况下尽快将该意见的签名副本交付给拉菲，仅供参考。
第5.29节。没有其他陈述或保证。除本 第5条明确规定的陈述和保证外，Tempranillo、Merge Sub或其任何附属公司或任何其他人代表他们中的任何人没有或已经做出任何种类或性质的任何明示或暗示的陈述或保证。 包括关于Tempranillo、其子公司或其各自的业务，或关于在 中向拉菲或其子公司或其各自的代表或附属公司提供或提供的任何其他信息。 在 中提供或提供给拉菲或其子公司或其各自的任何代表或附属公司的任何其他信息 不包括Tempranillo、其子公司或其各自的业务或其各自的代表或附属公司在 中提供或获得的任何其他信息Tempranillo和Merge Sub在此明确拒绝任何此类其他陈述和担保。Tempranillo和合并子公司承认并同意，除 拉菲在本协议中作出的陈述和担保(受拉菲披露函中披露的适用项目的限制)外，拉菲及其任何代表、关联公司和股权持有人(统称为拉菲关联方)都没有或已经就或代表拉菲或其任何子公司，在法律上或在衡平法上作出任何明示或暗示的陈述或保证，其未来经营或财务结果、估计、预测、预测、计划或前景(包括这些估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)，或有关拉菲或其任何子公司的任何信息或提供给Tempranillo或Merge Sub或提供给Tempranillo、Merger Sub或其代表的任何其他信息在任何数据室、虚拟数据室中提供给Tempranillo、Merger Sub或其 代表的准确性或完整性, ？预期本协议或交易或与本协议或交易相关的管理演示或任何其他形式。Tempranillo和Merge Sub不依赖于 ，也明确否认它们依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意拉菲及其附属公司明确否认 ，并在此明确拒绝任何其他陈述和保证。(#**$$} =Tempranillo和Merge Sub已经对拉菲及其子公司和交易进行了自己的独立调查，并有机会 与拉菲管理层讨论和询问有关拉菲及其子公司的业务。
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第六条
拉菲圣约
第6.01节。拉菲的行为。
(A)自本协议之日起至根据第10条 终止本协议之日起至生效时间(成交前期限)(以较早者为准)期间，除拉菲 披露函第6.01节所列事项、适用法律要求的(X)、(Y)本协议明确要求或预期的、或(Z)经Tempranillo事先书面同意承诺的事项外(有条件不得无理拒绝同意按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务，并尽其各自合理的最大努力(I)保持其业务 组织和与第三方的关系完好无损，以及(Ii)保持其高级管理人员和主要员工的服务。
(B) 在不限制前述第6.01(A)节的一般性的情况下，除拉菲披露函第6.01节(W)所述事项外(具体参照本第6.01(B)节中与该披露中所述信息有关的 小节)，(X)适用法律要求，(Y)本协议明确要求或预期的，或(Z)与 Tempranillo承诺的事先书面同意(同意不得违反也不得允许其任何子公司：
(I)修订或通过对拉菲的组织文件或其任何子公司的组织文件(无论是通过合并、合并或其他方式)的任何修订，或以其他方式更改或建议修订；
(Ii)就拉菲证券或拉菲的任何其他股本或其附属公司的任何股本发出、出售、批出、质押、转让、租赁、 处置、授予任何留置权或以其他方式扣押或订立任何合约或其他协议，或授予任何期权、认股权证或 其他权利以获取任何该等股本或其他权益，或授予可转换为该等股本或其他权益的任何票据，或就该等股本或其他权益可兑换或可行使的任何票据，除(A)根据现有拉菲股票计划或根据第6.01(B)(Xiv)节发行的、或根据拉菲限制性股票条款在本协议日期行使截至本协议日期已发行的拉菲股票期权或根据第6.01(B)(Xiv)节发行的拉菲股票期权外， 在本协议日期尚未行使或根据第6.01(B)(Xiv)节发行的拉菲RSU或Lafite PSU，在每种情况下，均按照适用的拉菲股票(B)根据拉菲ESPP(受第2.06(E)节规限)；
(Iii)提出或通过拉菲或其任何子公司的任何合并、合并、重组、清算或解散计划， 代表拉菲或其任何子公司根据联邦或州破产适用法的任何规定提交破产申请，或根据任何 类似的适用法律同意对拉菲或其任何子公司提出任何破产申请；
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(Iv)(A)就拉菲或其任何附属公司的股本或其他证券( 向拉菲或其全资附属公司派发的股息除外)或(B)赎回、回购或以其他方式收购(或要约给拉菲)，设立一个记录日期，宣布、累计、作废或支付任何股息或就其作出任何其他分派(不论是现金、股票、财产或其他形式)，或就投票订立任何协议或就任何拉菲证券或其任何附属公司发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何拉菲证券或其任何附属公司的股本，或以其他方式改变拉菲或其任何附属公司的资本结构，但 目的除外：(1)净行使截至本协议日期已发行的任何拉菲股票期权，以满足任何行使价或所需的税款预扣，或净预扣股份，或与归属相关的目的除外；(2)发行或授权发行 任何拉菲证券或拉菲或其任何子公司的股本，或以其他方式改变拉菲或其任何子公司的资本结构，但 目的是净行使截至本协议日期已发行的任何拉菲股票期权，以满足任何行使价或所需的税款预扣，或与归属相关截至本协议日期未偿还的拉菲RSU或Lafite PSU，以满足任何所需的预扣税款，或与没收任何拉菲股票期权、Lafite限制性股票、Lafite RSU 或Lafite PSU有关，(2)拉菲与其全资子公司之间或拉菲全资子公司之间，或(3)特别股息；
(V)除在正常业务过程中与以往惯例一致外：(A)加速、终止或同意终止、取消、修订任何实质性方面的权利，放弃、放弃、释放、转让或转让任何实质性权利项下的任何实质性权利或索赔，或在任何实质性方面以其他方式修改任何指明拉菲合同或任何 合同(如果在本协议之日有效)；或(B)订立任何将构成指明拉菲合同的合同；或(B)订立任何构成指明拉菲合同的合同；或(B)订立将构成指明拉菲合同的任何合同；或(B)订立将构成指明拉菲合同的任何合同；或
(6)在本合同日期之前向Tempranillo提供除在预算或资本支出计划中规定的资本支出外的任何实质性资本支出 ；
(Vii)回购、预付、招致、承担或担保欠任何人士的任何债务，发行或 出售拉菲或其任何附属公司的任何债务证券，发行或出售期权、认股权证、催缴股款或其他权利，以收购拉菲或其任何附属公司的任何债务证券，担保任何其他人的任何债务证券，签订 任何保持良好的合同或其他合同，以维护另一人的任何财务报表或类似条件，或订立、修订或以其他方式修改具有上述任何一项经济效果的任何其他安排，但 (A)拉菲与其一个或多个全资子公司之间的任何此类交易，或(B)在正常业务过程中发生的符合过去惯例的借款(包括与正常过程贸易应付款融资有关的信用证 借款)，但不符合以下条件的，则不在此限：(A)拉菲与其一家或多家全资子公司之间的任何此类交易，或(B)在正常业务过程中发生的符合过去惯例的借款(包括与正常过程贸易应付款融资有关的信用证 的任何借款)，
(Viii)就拉菲或其任何附属公司的任何财产或资产授予或容受存在任何留置权，而该等财产或资产对拉菲及其 附属公司整体而言是重要的，但准许的拉菲留置权除外；
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(Ix)对任何其他人进行任何实质性资本投资或实质性贷款或垫款，或免除对任何其他人的 实质性贷款，但以下情况除外：(A)拉菲与其任何全资子公司之间或拉菲全资子公司之间的贷款、出资、垫款或投资，以及(B)向员工和 顾问垫付在正常业务过程中的差旅费和其他与业务有关的费用，符合过去的做法并符合拉菲与此相关的政策，但不包括：(A)拉菲与其任何全资子公司之间或拉菲全资子公司之间的贷款、出资、垫款或投资，以及(B)向员工和 顾问垫付差旅费和其他与业务有关的费用；
(X)除在符合以往惯例的正常业务过程中以及与拉菲知识产权 财产(应受第6.01(B)(Xvi)条的约束和管辖)有关的情况外，出售、租赁、转租、卖回和租回、许可、再许可、放弃、转让、质押、放弃、转让、互换、抵押、 质押或以其他方式处置拉菲的任何重大资产、财产或权利
(Xi)购买 或直接或间接收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)，(A)任何公司、合伙企业、其他业务组织或分支机构或其任何其他 业务，或任何个人的全部或几乎所有资产(拉菲全资子公司之间的单独重组除外)或(B)从任何人 (拉菲的全资子公司除外)获得的任何资产、不动产、证券、物业、权益或业务，与过去惯例一致的正常业务过程中的证券或财产，所有此类收购的总金额不超过50,000,000美元，或(Y)与过去惯例一致的日常业务过程中的原材料、供应、设备、库存和第三方软件；
(Xii)开办新业务或放弃或终止任何现有业务；
(Xiii)和解、支付、解除或满足任何法律程序(或同意进行上述任何事项)，但不包括任何和解、支付、解除 或满足(A)与任何交易诉讼无关(任何和解、免除、豁免或妥协应受第8.08节约束)和(B)(1)(X)结果 仅涉及拉菲或其子公司支付不超过10,000,000美元的金钱义务就所有此类诉讼单独或合计(不包括根据以下 条款(Y)达成的任何和解)，或(Y)仅导致由对拉菲或其任何子公司的赔偿义务或其保险单提供资金的货币义务，以及拉菲及其子公司支付不超过 $10,000,000的款项，单独或整体(不是由赔偿义务或通过保险单提供资金)和(2)不涉及任何认罪，或对适用于拉菲或其任何子公司的 运营或业务或其他行为补救或禁令救济施加任何实质性限制或实质性限制，无论是在生效时间之前、之后还是在生效时间之前或之后；(2)不涉及任何认罪，或对适用于拉菲或其任何子公司的 运营或业务或其他行为补救或禁令救济施加任何实质性限制或实质性限制；
(Xiv)除适用法律要求、本协议明确要求或允许或本协议日期生效的任何拉菲员工 计划条款要求外，(A)增加拉菲或其任何子公司支付给董事、高级管理人员、员工、顾问或独立承包人的补偿，但增加非董事或高管的拉菲员工在正常业务过程中的年度基本工资或基本工资除外 。
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(包括关于金额和时间)，(B)建立、采用、订立、修改、终止或采取任何行动以加速任何拉菲员工计划或任何计划下的权利， 协议、计划、政策、信托、基金或其他安排(如果在本协议签署之日已经存在)将成为拉菲员工计划，但在正常业务过程中对拉菲员工计划的修改不会大幅增加成本 ，(C)(D)雇用任何高级人员、雇员、独立承包商或 顾问，但在正常业务过程中不符合过去的惯例；或(E)终止任何高级人员、雇员、独立承包商或顾问的雇用或服务(除因由外)，但在 正常业务过程中不符合非董事或高管的拉菲员工的惯例的情况下雇用或终止任何高级人员、雇员、独立承包商或顾问的雇用或服务；或(E)终止任何高级人员、雇员、独立承包商或顾问的雇用或服务(除因由外)；
(Xv)成为订立、采纳、修订、开始参与或终止与工会、职工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议的一方；
(Xvi)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，出售、许可、再许可、放弃、未能维持、允许 失效、转让、转让、修改、取消、设立任何留置权(允许的拉菲留置权除外)、放弃、授予不起诉的契约，或以其他方式授予或修改拉菲拥有的任何重要IP或独家许可的IP下的任何权利。
(Xvii)作出、撤销或更改任何实质性税收选择，解决或妥协任何与实质性税额有关的索赔 放弃或延长关于实质性税额的诉讼时效，就实质性税额订立法典第7121条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)所指的任何结束协议，修订与实质性税额有关的任何报税表，或对其用于征税的任何方法、原则或惯例进行任何实质性更改放弃要求实质性退税的任何权利(包括用于抵消或以其他方式减少纳税义务的任何此类退税)或达成任何分税协议或类似的 安排，包括税收赔偿安排(主要与税收无关的商业协议或安排除外，并根据过去的惯例在正常业务过程中达成)；
(Xviii)与任何联属公司、持有百分之五(5%)或以上股份的任何联属公司、拉菲或其任何附属公司的董事或 高管订立任何重大交易或合约，或与任何其他人士订立任何其他重大交易或合约，而根据交易法第 S-K条第404项的规定，拉菲须作出报告；
(Xix)采取任何行动或不采取任何行动，而该行动或 不采取行动可合理预期会阻止该合并符合守则第368(A)条所指的重组资格；或
(Xx)授权、同意或承诺采取本 第6.01(B)节前述条款(I)至(Xix)中描述的任何行动。
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第6.02节。拉菲收购建议；拉菲不利建议 更改。
(A)除本第6.02节明确允许的情况外，在开业前期间，拉菲不得、也不得促使其子公司和拉菲及其各子公司的董事、高级管理人员和员工不得、也不得授权或允许其其他代表，并应指示并尽其合理的最大努力，直接或间接地(I)发起、征集、提议、/或指示或允许其其他代表直接或间接地(I)发起、征集、提议、/或/或指示或允许其其他代表直接或间接地(I)发起、征求、提议、诱导或故意鼓励或便利 提出任何拉菲收购提议或任何查询或作出任何合理预期会导致拉菲收购提议的建议，(Ii)除通知第三方存在本第6.02节所载条款 外，与任何第三方订立、参与、继续或以其他方式参与谈判或讨论，或向任何第三方提供关于拉菲或其任何子公司的任何非公开信息(或访问权限) 或以其他方式与任何第三方(或其任何代表)就 拉菲收购提案进行合作，(Iii)除以下根据第6.02(B)节关于保密协议的规定外，推荐或签订任何合同、意向书、收购协议、关于任何拉菲收购提案的原则协议、谅解备忘录、期权协议、合资协议、合作伙伴协议或其他协议，或(Iv)批准、授权、同意或公开宣布 执行上述任何操作的意向。在本协议签署和交付后，拉菲及其子公司应(并应指示其各自的代表)：(A)立即停止并导致终止, 并且不得 授权或知情地允许任何代表继续进行任何招标以及迄今就任何拉菲收购提案或任何查询与任何人进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判，或 要求提供可合理预期导致或导致拉菲收购提案的信息，(B)在本协议日期的一(1)个工作日内迅速并无论如何要求每个人及其 代表(Tempranillis除外签署保密协议或以其他方式从拉菲或代表拉菲收到有关拉菲的非公开信息 在每种情况下，与该人对拉菲收购交易的考虑有关，请立即退还或销毁拉菲或其任何子公司在本协议日期之前提供给该人的所有非公开 信息，以及(C)立即终止任何第三方对与任何 潜在拉菲有关的任何物理或电子数据室的访问拉菲不得修改、修改或终止，或放弃、释放或转让, 拉菲或其任何子公司与任何拉菲收购提议有关的 任何保密或停顿协议(或任何类似协议)，并应执行任何此类协议的规定；但应允许拉菲在保密的非公开基础上免除或免除 任何明示或隐含的停顿义务，仅限于允许其相关方在保密的非公开基础上向拉菲董事会提交拉菲收购建议 且仅限于拉菲应在放弃或释放后二十四(24)小时内向Tempranillo发出书面通知，表示放弃 或解除任何停顿，包括披露当事人的身份和相关情况。在不限制前述一般性的情况下， 任何拉菲代表违反第6.02(A)节规定的任何限制(仅为此目的，就好像本第6.02(A)节规定的对拉菲的限制直接适用于该代表一样)应被视为拉菲违反本第6.02(A)节规定的限制。
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(B)即使本协议中有任何相反规定，如果在 收到所需的拉菲投票之前，拉菲收到善意主动提交的拉菲收购建议书(拉菲收购建议书是在本协议日期之后提出的，并不是由于违反本 第6.02条)，拉菲董事会在与外部法律顾问和具有国家声誉的财务顾问进行保密协商后，真诚地确定该拉菲收购建议书 构成或合理预期将导致拉菲高级建议书，则拉菲及其代表可以，在符合本 协议第6.02(E)节和其他条款的每种情况下：(I)向提出拉菲收购提议的第三方(及其代表和资金来源)提供有关拉菲及其子公司的任何信息；但条件是(A)在提供任何 此类信息之前，拉菲从该第三方收到已签署的保密协议(1)，其中包含的条款总体上不低于保密协议中规定的条款对Tempranillo及其附属公司和代表的限制， 该保密协议对Tempranillo及其附属公司和代表的限制不低于保密协议中规定的条款，前提是该保密协议不需要包含具有类似效果的停顿条款或其他条款 拉菲根据本协议完成交易或履行其对Tempranillo的披露义务的能力，以及(B)如此提供的任何此类非公开信息以前曾向Tempranillo提供或提供，或同时向Tempranillo提供或提供(包括通过拉菲数据室)或 (Ii)参与或参与谈判或讨论，且仅限于, 提出拉菲收购建议的第三方及其代表。在不限制上述 一般性的情况下，应理解拉菲的任何代表违反上一句中规定的限制(仅出于此目的，就好像本第6.02(B)节对拉菲的限制直接适用于该代表一样)应被视为构成拉菲违反本第6.02(B)节的行为。
(C)除第6.02节(包括第6.02(D)、(E)和 (G)节)所述外，拉菲董事会或其任何委员会均不得(或决议或同意)(I)(A)保留或撤回(或以对Tempranillo或合并子公司不利的方式修改、修订或限定)，或公开提议保留或 撤回(或以对Tempranillo或合并子公司不利的方式修改、修订或限定)，拉菲董事会建议(或本协议或合并的任何此类委员会的建议或可取声明)，(B)批准、推荐或宣布任何拉菲收购提议，或公开提议批准、推荐或宣布可取，(C)在分发给 拉菲股东的联合委托书/招股说明书中未包括拉菲董事会的建议，或(D)决定或同意采取第(A)款和第(C)款所述的任何行动(本条款(I)中描述的任何行动称为拉菲不利推荐变更) 或(Ii)批准、推荐、宣布可取或原则上允许拉菲签订任何合同、意向书、收购协议、协议或旨在或将合理预期导致任何拉菲收购提议，但根据 第6.02(B)节(备选拉菲收购协议)的保密协议除外。
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(D)尽管本协议中有任何相反规定，拉菲董事会在收到必要的拉菲投票前的任何时候，如果在与其外部法律顾问 和一名具有国家声誉的财务顾问协商后真诚地确定，只有在下列所有条件下，拉菲董事会才可以针对拉菲干预事件做出拉菲不利的建议变更，否则将不符合拉菲董事会根据适用法律承担的受托责任： 在收到必要的拉菲投票之前的任何时间，拉菲董事会可以根据拉菲干预事件做出拉菲不利的建议变更，前提是下列所有条件都必须符合拉菲董事会根据适用法律承担的受托责任
(I)拉菲应至少提前五(5)个工作日向Tempranillo提供介入事件通知，告知Tempranillo拉菲打算做出拉菲不利建议变更(有一项理解，并特此同意，任何此类介入事件通知的交付和接收本身不应被视为拉菲不利建议变更)，并合理详细地说明拉菲介入事件；(C)拉菲应至少提前五(5)个工作日向Tempranillo发出介入事件通知，告知Tempranillo拉菲打算做出拉菲不利建议变更(理解并特此同意，任何此类介入事件通知的交付和接收本身不应被视为拉菲不利建议变更)，并合理详细地说明拉菲介入事件；
(Ii)在适用的介入事件 通知期内(或双方同意的任何延长或延续)，拉菲及其代表应真诚地与Tempranillo及其高级职员、董事和代表就本 协议条款的任何变更以及Tempranillo提出的任何其他建议进行谈判，以便未能针对此类Lafite介入事件实施拉菲不利建议变更不再与拉菲董事会根据适用的 项下的受托责任相抵触
(Iii)Tempranillo在收到该通知后的适用介入事件通知期内(或其任何延长或延续 )，不会根据拉菲董事会的善意判断(在征询外部法律顾问和国家声誉的财务顾问的意见后)提出一项建议，导致拉菲 未能针对该等拉菲介入事件作出不利的建议变更，以不再与拉菲董事会根据适用法律(IT)承担的受信责任相抵触 与拉菲介入事件有关的事件或事实需要新的介入事件通知，新的介入事件通知期在(X)重大事件变更后三(3)个工作日和(Y)拉菲股东大会召开前十(10)天的前一天(X)结束(X)和(Y)(Y)在拉菲股东大会之前十(10)天结束(X)在该重大事件变更后三(3)个工作日内结束(Y)在拉菲股东大会之前十(10)天结束；和
(Iv)在 事件通知期之后，拉菲董事会应真诚地(在咨询其外部法律顾问和一名国家声誉的财务顾问后)认定，未能针对 该等拉菲干预事件实施拉菲不利建议变更，继续与拉菲董事会根据适用法律承担的受信责任不一致。(Iii)拉菲董事会应善意(在咨询其外部法律顾问和国家声誉的财务顾问后)确定，未能针对 该等拉菲干预事件实施拉菲不利建议变更，继续与拉菲董事会根据适用法律承担的受信责任不符。
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(E)即使本协议有任何相反规定，在收到所需的拉菲投票之前的任何时间，如果博纳硫化物拉菲董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问和国家声誉的财务顾问后)确定：(1)该等拉菲收购 提案构成拉菲高级提案；(2)未能做出拉菲不利建议变更将与拉菲董事会文件不一致。该提案在本协议日期后由第三方主动提出的书面收购提案，而该提案并非因违反本 第6.02条而产生，且未被撤回，则拉菲董事会真诚地认定：(1)该等拉菲收购 提案构成拉菲高级提案，以及(2)未能做出拉菲不利建议变更将与拉菲董事会文件不一致。满足以下所有条件：
(I) 拉菲应至少提前五(5)个工作日向Tempranillo提供高级建议书通知，通知Tempranillo拉菲董事会准备针对拉菲高级建议书(并合理详细说明任何该等拉菲高级建议书的具体条款和条件，包括提出任何该等拉菲高级建议书的第三方的身份)实施拉菲不利建议变更视为拉菲不利推荐变更)，并向Tempranillo提供任何书面请求、建议书或 要约的完整副本，包括任何建议的替代拉菲收购协议(以及与其相关的所有附表、附录、展品和其他附件)，以及包含该等拉菲高级建议书的实质性条款的任何其他文件；
(Ii)在适用的高级建议书通知期(或其任何延长或延续)内，在实施拉菲不利的 建议变更之前，拉菲及其代表应真诚地与Tempranillo及其高级管理人员、董事和代表就本协议条款的更改以及Tempranillo 打算使该拉菲收购建议书不再构成拉菲高级建议书的Tempranillo提出的任何其他建议书进行谈判；
(Iii)Tempranillo 在收到该通知后的适用高级建议书通知期内(或任何双方同意的延长或继续)未作出任何建议书，该建议书经拉菲董事会善意判断(在与其外部法律顾问和具有国家声誉的财务顾问进行磋商 后)，会导致先前构成拉菲高级建议书的要约不再构成拉菲高级建议书(应理解并同意，任何修订 或 )将不再构成拉菲高级建议书(应理解并同意，任何修正案 )将不再构成拉菲高级建议书(应理解并同意，任何修订 )将导致先前构成拉菲高级建议书的要约不再构成拉菲高级建议书。
(Iv)在高级建议通知期之后，拉菲董事会应真诚地(在咨询其外部 法律顾问和一名具有国家声誉的财务顾问后)确定，根据该等拉菲高级建议并考虑Tempranillo提出的任何修订条款，(X)该等拉菲收购建议继续构成拉菲 高级建议，以及(Y)未能做出拉菲不利建议的变更将继续与拉菲的建议不一致。(Iv)在高级建议通知期之后，拉菲董事会应真诚地决定，根据该等拉菲高级建议并考虑到Tempranillo提出的任何修订条款，(Y)未能做出拉菲不利建议的变更将继续与拉菲的建议不一致
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(F)除本第6.02节(A)、(B)、(C)、(D) 和(E)段规定的拉菲义务外，拉菲应在实际可行的情况下尽快并无论如何在收到或交付后二十四(24)小时内，口头和书面通知Tempranillo (I)任何拉菲收购建议或任何预期或合理预期会导致拉菲收购的信息或查询请求 请求或查询(包括对该等条款和条件的任何后续修改或其他修改)以及提出任何此类拉菲收购建议、请求或查询的人员的身份。自提供上述任何通知 开始，拉菲(或其外部律师)应(A)在合理最新的基础上向Tempranillo(或其外部律师)合理地告知与任何该等拉菲收购提案、请求或查询有关的讨论和谈判的状况和条款，以及(br}拉菲应在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到或交付后二十四(24)小时内)通知Tempranillo(或其外部律师)。向Tempranillo(或其外部法律顾问)提供 未经编辑的所有文字或媒体(无论是否为电子媒体)的副本，其中包含与任何 拉菲收购提案相关的任何提案或拟议交易协议(包括其任何草案及其所有时间表和展品)的任何条款或条件。
(G)本协议中包含的任何内容均不得禁止拉菲或拉菲董事会直接或间接 通过其各自的代表：(I)采取并向拉菲股东披露规则14d-9、规则14e-2(A)或 根据交易法颁布的规则M-A第1012(A)项预期的任何立场，或(Ii)向拉菲股东披露拉菲董事会根据其善意判断确定的任何立场({但本第6.02(G)节不应被视为允许拉菲董事会做出拉菲不利建议更改，除非达到第6.02(D)-(E)节允许的范围 。
(H)尽管(I)拉菲建议有任何不利的变更，(Ii)提出任何拉菲收购建议或(Iii)本协议中有任何相反规定，(X)在本协议终止之前，(X)在任何情况下，拉菲或其任何子公司(A)不得 签订构成或与拉菲有关的任何合同、协议、原则意向书、条款单、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他类似文书 (B)除适用法律另有要求外，不得就任何拉菲收购建议拟进行的交易，或(C)寻求与任何拉菲收购建议拟进行的交易相关的任何SEC或其他文件的相关信息，或(C)寻求与任何拉菲收购建议拟进行的交易相关的任何同意，以及(Y)拉菲应在其他方面继续遵守其在本协议下的所有义务，包括(为免生疑问)召开拉菲股东大会的义务。(B)除非适用法律另有要求，否则，拉菲将继续履行其在本协议项下的所有义务，包括(为免生疑问)召开拉菲股东大会的义务，或(C)寻求与任何拉菲收购建议拟进行的交易相关的任何同意。
第6.03节。拉菲债务的处理。拉菲应或应促使其适用的子公司作出合理的最大努力 以：(I)安排惯常的清偿信函、留置权终止和解除以及文书和清偿确认书，规定在信贷安排的结算日清偿、清偿和终止信贷安排及其项下的所有未偿债务，并解除与此相关的任何留置权或担保(统称为清偿债务信函)，不迟于三(3)天交付给Tempranillo，并规定在不迟于三(3)天内向Tempranillo交付任何与此相关的留置权或担保(统称为清偿债务信函)，并向Tempranillo交付不迟于三(3)天交付给Tempranillo的清偿、清偿和终止债务或促使其适用子公司根据信贷安排的条款向贷款银行交付债务清偿函(前提是任何预付款和终止通知 可能以关闭的发生为条件)，以及(Iii)采取所有其他合理行动，促进在信贷安排下的所有义务和留置权的结束日期全额清偿、解除、解除和终止。
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第6.04节。可转换票据和上限看涨期权。
(A)尽管本协议有任何相反规定，在生效时间之前，拉菲应根据拉菲与美国银行全国协会(受托人)之间日期为2020年6月4日的契约条款(票据契约)、可转换票据或任何适用法律(与票据契约或可转换票据有关)就合并和交易发出任何通知并采取所有行动 ，这些行动应包括(I)发出与合并及交易有关的票据契约所需的任何 通知，(Ii)拟备票据契约与合并及交易有关的任何补充契据，并在生效时间或之前签立及完成该等契约 ，其形式及实质须令受托人及Tempranillo合理满意，及(Iii)采取所有此等进一步行动，(I)发出与合并及交易有关的票据契约所需的任何 通知；及(Iii)准备票据契约与合并及交易有关的任何补充契约，并在生效时间或之前签立并交付受托人，其形式及实质令受托人及Tempranillo合理满意；及(Iii)采取所有此等进一步行动包括在生效时间之前提交根据票据契约可交付的 律师的任何意见，以及遵守票据契约与合并和交易相关的所有条款和条件所需的任何高级人员证书； 但应拉菲的合理要求，Tempranillo应尽其合理努力就上述事项与拉菲进行合作，并进一步规定，为遵守与合并相关的Notes Indenture的所有条款和条件而可能需要的大律师意见 ，Tempranillo及其律师应在有效 时间或之后提交所需的范围内的意见。在有效时间之前, 在没有事先书面通知Tempranillo的情况下，Lafite不得作出任何结算选择(包括(为免生疑问)不向Tempranillo交付与票据契约项下任何转换日期(定义见票据契约)有关的结算通知(定义见 票据契约))。
(B)拉菲应向Tempranillo及其律师提供合理机会，对根据或与任何可换股票据或票据契约交付的任何通知、证书、新闻稿、 补充契约、法律意见、高级人员证书或其他文件或文书进行审查和评论，并在可行的情况下，在实际可行的范围内，拉菲应尽其 合理努力反映Tempranillo或其律师在发出或作出该等文件或文书之前就此作出的任何合理评论。(B)拉菲应向Tempranillo及其律师提供合理机会，以审查和评论根据或与任何可转换票据或票据契约相关的任何通知、证书、新闻稿、 高级人员证书或其他文件或文书。
(C)在生效时间之前，拉菲应尽其合理努力，并应促使其子公司及其各自的董事和高级管理人员 并应尽其合理努力促使其其他代表采取Tempranillo就根据、修改、谈判调整、获得豁免和/或 解除或以其他方式结算有上限的看涨期权进行选择、修改、谈判调整、豁免和/或 解除或以其他方式结算的所有合理要求的行动，但除非各方另有约定，否则每次此类选择、修订、协商调整、放弃、取消为免生疑问，除非任何有上限的看涨期权条款另有要求，否则本第6.04(C)节中的任何内容均不得解释为 的独立要求
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要求拉菲在生效时间之前终止或修改任何有上限的看涨期权。在不限制前述规定的情况下，拉菲应Tempranillo的要求，尽其合理努力与Tempranillo合作，并应Tempranillo的要求，在每种情况下，只要该关联公司或其他人明确代表上限看涨期权交易对手的利益或获得授权，将尽其合理努力启动或继续与封顶看涨期权的对手方或
他们各自的任何关联公司或任何其他人士进行的任何讨论或谈判。在任何情况下，拉菲应在Tempranillo的要求下与Tempranillo合作，并应Tempranillo的请求启动或继续与封顶看涨期权的对手方或
他们各自的任何关联公司或任何其他人进行的任何讨论或谈判有关
与上限看涨期权有关的任何厘定、调整或计算，包括拉菲根据上限看涨期权可能应收的任何现金金额或股份。拉菲应及时向Tempranillo提供从任何对冲交易对手收到的关于任何调整、确定、取消、终止、行使、结算的任何书面通知或其他
文件 根据或与
上限看涨期权相关的任何讨论或谈判进行计算。未经Tempranillo事先书面同意，拉菲不得也不得安排其代表终止或以其他方式结算上限看涨期权，就
上限看涨期权进行任何讨论、谈判或协议，或协商任何调整，对上限看涨期权的条款进行任何选择、修订、修改或其他更改，除非根据协议条款
的规定(在本协议日期生效，并可根据协议条款进行调整)，此外，还应安排其代表在未经Tempranillo事先书面同意的情况下终止或以其他方式结算封顶看涨期权，或就
封顶看涨期权进行任何讨论、谈判或协议或谈判任何调整，除非事先征得Tempranillo的书面同意(按本协议的条款
生效，视条款的调整而定)，以及关于封顶看涨期权的谈判或协议或任何选举、修订、修改或
封顶看涨期权条款的其他更改，或与封顶看涨期权有关的任何现金支付或股票交付，在每种情况下，取决于合并完成前本协议的终止
(在每种情况下，替代安排)，拉菲可全权酌情订立或作出哪些替代安排，视情况而定。并应尽其合理努力使Tempranillo在
合理最新的基础上充分了解所有此类讨论和谈判，并应给予Tempranillo参与(或让其律师参与)任何此类讨论和谈判的选择权。应拉菲的合理要求，Tempranillo应尽其合理努力与拉菲就上述事项进行
合作。拉菲应向Tempranillo及其律师提供合理的机会，对从任何对冲交易对手收到的任何书面通知或其他文件
的任何书面答复进行审查和评论，
涉及以下项下的任何确定、调整或计算, 或与上限看涨期权相关的任何讨论或谈判，在实际可行的范围内，在作出任何该等
回应之前，拉菲应尽其合理努力，在作出任何该等回应之前，迅速回应Tempranillo或其律师提出的任何合理问题，并反映Tempranillo或其律师就此提出的任何合理意见。
(D)在生效时间之前，在不限于本第6.04节的其他规定的情况下，拉菲应 采取适用的上限看涨期权条款可能要求的一切行动，并可采取任何行动，包括发出与合并和/或任何转换 和/或回购可转换票据有关的任何书面通知或通讯，或根据可转换票据 和/或回购可转换票据或根据可转换票据对换算率(定义见票据契约)进行的任何调整应拉菲的合理要求，Tempranillo 应尽其合理努力与拉菲就上述事项进行合作。
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拉菲应尽其合理努力，在发出或 发出任何此类书面通知或通信之前，向Tempranillo及其律师提供审查和评论的合理机会；拉菲应在发出或作出任何此类书面通知或通信之前，迅速回复Tempranillo或其律师提出的任何合理问题，并反映其提出的任何合理意见。
第6.05节。信息公开。
(A)在向拉菲发出合理通知后，拉菲及其子公司应并应促使其各自的高级职员、董事、员工和 其他代表按照Tempranillo的高级职员和其他授权代表的要求，在整个营业前期间的正常营业时间内，向其各自的代表、高级职员、雇员、物业、资产、设施、簿册、合同、许可证、记录(包括纳税申报表)、报告、拉菲及其子公司的通信和任何其他文件和信息(无论是实物形式还是电子形式)，并应在每种情况下向Tempranillo提供Tempranillo通过其高级管理人员、员工或其他代表合理要求的所有财务、运营和其他数据和信息；但条件是 尽管有前述规定或本协议中有任何相反规定，拉菲及其子公司不应被要求创建任何拉菲在正常业务过程中不会在本协议和交易范围之外准备的任何财务、运营或其他数据和信息，或任何业务计划、 预测、预测或其他类似分析。尽管如上所述，拉菲及其任何 子公司都不需要向Tempranillo披露任何信息，只要拉菲根据其善意判断，(I)此类披露将危及律师-客户特权或工作产品保护， (Ii)将合理地预期会导致商业秘密保护的丧失，则无需向Tempranillo披露任何信息, 或(Iii)会违反或违反任何适用法律；但拉菲应尽其合理最大努力(A)以不会导致丧失律师-委托人特权的方式允许 访问或披露，或(B)开发替代提供此类信息的方法，以解决Tempranillo和Lafite合理接受的事项。对于拉菲或其任何代表向Tempranillo或其任何代表提供的与本协议相关的所有信息以及交易的完成(包括根据本 第6.05节披露的任何信息)，Tempranillo应遵守并应指示其代表遵守保密协议下的所有义务。
(B)Tempranillo根据第6.02节、本 第6.05节或以其他方式获得的任何信息或知识，不得影响、也不得被视为影响或修改本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议、各方根据本协议条款和条款完成交易(包括合并)的义务的条件，或以其他任何方式损害Tempranillo在本协议项下的权利和补救措施，任何此类信息、知识或调查也不得 被视为
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第6.06节。特别股息。根据适用法律和满足或放弃第9条规定的所有条件(只有在截止日期才能满足的条件除外)，在生效时间之前和与截止日期相关的情况下，拉菲应：(A)在生效时间之前立即 声明、 、 、向紧接生效时间(特别股息)前一个记录日期的已发行和已发行拉菲普通股的登记持有人支付相当于每股7.09美元(每股特别股息金额)的现金股息(特别股息)，以及(B)向拉菲普通股转让代理提供支付根据本 第6.06节将支付的特别股息所需的所有现金，这些现金不得构成外汇基金的一部分。
第七条
Tempranillo圣约
第7.01节。坦普拉尼洛的行为。
(A)在成交前期间，除Tempranillo披露函件第7.01节(W)规定的事项、适用法律要求的(X)事项、(Y)本协议明确要求或预期的事项或(Z)在拉菲事先书面同意下承诺的事项( 同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)外，Tempranillo应并应促使其每一家子公司在正常业务过程中按照过去的规定开展业务以及(Ii)保持其高级人员和主要员工的服务。
(B)在不限制前述第7.01(A)节的一般性的情况下，除Tempranillo公开信第7.01节中规定的(W)事项(具体参考该披露中所述信息所涉及的第7.01(B)节中的小节)、(X)适用法律要求的 、(Y)本协议明确要求或预期的、或(Z)经拉菲事先书面同意承诺的(Z)事项(不得无理拒绝同意)以外的其他事项：(X)适用法律要求的 、(Y)本协议明确要求或预期的、或(Z)在拉菲事先书面同意下承诺的(W)事项(具体参考该披露中陈述的信息所涉及的本7.01(B)节的小节)， 也不得允许其任何子公司：
(I)修订或通过对Tempranillo或其任何子公司(包括合并子公司)的 组织文件的任何修订，或以其他方式更改或建议修订(无论是通过合并、合并或其他方式)；
(Ii)就Tempranillo证券或Tempranillo的任何其他股本或其附属公司的任何股本发出、出售、批出、质押、转让、租赁、处置、授予任何留置权或以其他方式妨碍或订立任何合约或其他 协议，或授予任何期权、认股权证或其他权利以获取任何该等股本或其他权益，或授予可转换为任何该等股本或其他权益的任何 文书，或就任何该等股本或其他权益可兑换或可行使的任何 文书，除根据现有Tempranillo股票计划或根据7.01(B)(Xiv)节发行的、或根据本协议日期未偿还的Tempranillo RSU、Tempranillo PSU或Tempranillo DSU的条款 行使截至本协议日期已发行的Tempranillo普通股(A)股票外， 根据7.01(B)节发行的Tempranillo RSU、Tempranillo PSU或Tempranillo DSU的条款除外或(B)依据Tempranillo ESPP；
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(Iii)提出或通过任何合并、合并、重组、清算或解散Tempranillo或其任何子公司的计划，根据联邦或州破产适用法的任何规定代表Tempranillo或其任何子公司提交破产申请，或同意根据任何类似的适用法律对Tempranillo或其任何子公司提出破产 申请；
(Iv)(A)就Tempranillo或其任何附属公司的股本或其他证券(Tempranillo或其全资附属公司的股息除外)或(B)赎回、回购或以其他方式收购，设立记录日期，宣布、 应计、作废或支付任何股息或就其作出任何其他分派(不论是以现金、股票、财产或其他方式)，或就表决订立任何协议或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何Tempranillo证券或Tempranillo或其任何子公司的股本，或以其他方式改变Tempranillo或其任何子公司的资本结构 ，但以下目的除外：(1)净行使截至本协议日期已发行的任何Tempranillo股票期权，以满足任何行使价或所需的税款预扣、 或净预扣股票或与没收任何Tempranillo股票期权、Tempranillo RSU、Tempranillo PSU或Tempranillo DSU有关，或(2)Tempranillo与其全资子公司之间或Tempranillo全资子公司之间；
(V)除在正常业务过程中与以往惯例一致外：(A)加速、终止或同意终止、取消、修订任何实质性方面的权利，放弃、放弃、释放、转让或转让任何实质性权利项下的任何实质性权利或要求，或在任何实质性方面以其他方式修改任何特定Tempranillo合同或任何 合同(如果在本协议之日有效)将构成特定Tempranillo合同的任何 合同；或(B)订立任何将在任何实质性方面构成特定Tempranillo合同的合同；或(B)订立任何将在任何实质性方面构成特定Tempranillo合同的合同；或(B)订立任何将在任何实质性方面构成特定Tempranillo合同的合同；或
(Vi)在本合同日期之前向拉菲提供除预算或资本支出计划中规定的资本支出以外的任何物质资本支出；
(Vii)回购、预付、招致、承担或担保欠任何人的任何债务，发行 或出售Tempranillo或其任何子公司的任何债务证券，发行或出售期权、认股权证、催缴或其他权利，以收购Tempranillo或其任何子公司的任何债务证券，担保任何其他 个人的任何债务证券，订立任何合约以维持另一人的任何财务报表或类似条件，或订立或修订或以其他方式修改具有上述任何 任何经济效果的任何其他安排，但(A)Tempranillo与其一个或多个全资附属公司之间的任何此类交易，或(B)在正常业务过程中发生的符合过去惯例的借款(包括与正常贸易应付账款融资有关的 信用证借款)，在任何情况下均不在此范围内订立或订立任何其他合同，以维持另一人的任何财务报表或类似条件，或订立或修订或以其他方式修改具有上述任何 任何经济效果的任何其他安排，但(A)Tempranillo与其一家或多家全资子公司之间的任何此类交易，或
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(Viii)就Tempranillo或其任何附属公司的任何财产或资产授予或容受存在任何留置权，而该等财产或资产对Tempranillo及其附属公司整体而言是重要的，但准许的Tempranillo留置权除外；
(Ix) 对任何其他人进行任何实质性资本投资或实质性贷款或垫款，或免除对任何其他人的任何实质性贷款，但以下情况除外：(A)Tempranillo与其任何全资子公司之间或Tempranillo全资子公司之间的贷款、出资、垫款或投资，以及(B)向员工和顾问垫付符合过去做法并符合Tempranillo的相关政策的员工和顾问在正常业务过程中的差旅费和其他与业务有关的费用；
(X)除在符合过去惯例的正常业务过程中以及与Tempranillo知识产权有关的其他 以外(应受第7.01(B)(Xvi)节的约束和管辖)，出售、租赁、再租赁、卖回和租回、许可、再许可、放弃、 转让、质押、放弃、转让、互换、抵押、抵押或以其他方式处置Tempranillo的任何重大资产、财产或权利
(Xi)直接或间接(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务 组合)、(A)任何公司、合伙企业、其他业务组织或分支机构或其任何其他业务或任何其他业务或任何个人的全部或几乎所有资产(Tempranillo的全资子公司单独重组除外)或(B)从任何人(Tempranillo的全资子公司除外)购买或收购任何资产、不动产、证券、物业、权益或业务，符合过去惯例的正常业务过程中的证券或 财产，所有此类收购的总金额不得超过50,000,000美元，或(Y)符合过去惯例的 正常业务过程中的原材料、供应品、设备、库存和第三方软件；
(Xii)开办一项新业务或放弃或终止任何现有业务 ；
(Xiii)和解、支付、解除或满足任何法律程序(或同意进行上述任何事项)，但任何 和解、支付、解除或满足(A)与任何交易诉讼无关(任何和解、免除、豁免或妥协应受第8.08节约束)和 (B)(1)(X)仅导致Tempranillo或其附属公司只支付不超过10,000美元的金钱义务的和解、支付、解除或满足除外(br}(B)(1)或(X)仅涉及Tempranillo或其子公司支付不超过10,000美元的金钱义务的任何 和解、支付、解除或满足 (B)(1)仅涉及Tempranillo或其子公司支付不超过10,000美元的金钱义务对所有此类诉讼单独或合计(不包括根据以下(Y)条款达成的任何和解)，或(Y)仅产生货币义务，该义务由对Tempranillo或其任何子公司的赔偿义务或其保险单提供资金，并由 Tempranillo及其子公司支付不超过10,000,000美元的款项，(br}Tempranillo及其附属公司支付不超过10,000,000美元的款项，)或(Y)仅由Tempranillo或其任何子公司的赔偿义务或其保险单提供资金， Tempranillo及其子公司支付的金额不超过10,000,000美元单独或整体(不是由赔偿义务或通过保险单提供资金)和(2)不涉及任何认罪，或对Tempranillo或其任何子公司的运营或业务或其他适用于Tempranillo或其任何子公司的补救措施或禁令救济施加任何实质性 限制或实质性限制，无论是在生效时间之前、之后还是在生效时间之前或之后；(2)不涉及认罪或对Tempranillo或其任何子公司的运营或业务施加任何实质性限制或实质性限制或其他行为补救或禁令救济；
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(Xiv)除适用法律要求、本 协议明确要求或允许或本协议日期生效的任何Tempranillo员工计划条款要求外，(A)增加Tempranillo或其任何子公司向董事、高级管理人员、员工、顾问或 独立承包人支付的薪酬，但与过去做法一致的非董事或高管的Tempranillo员工的年度基本工资或基本工资增加除外(包括终止或采取任何行动加速任何Tempranillo员工计划或任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排项下的权利(如果在本协议之日存在的话)，但在正常业务过程中根据过去的做法对Tempranillo员工计划所做的修改不会大幅增加成本， (C)授予或修订任何股权或基于股权的奖励，但现有的Tempranillo股票计划要求除外。 (C)授予或修订任何股权或基于股权的奖励，但现有的Tempranillo股票计划要求的除外。 (C)授予或修订任何股权或基于股权的奖励，除非现有的Tempranillo股票计划另有要求在正常业务过程中除外 与过去的惯例一致，或(E)终止任何高级管理人员、雇员、独立承包商或顾问的雇用或服务(原因除外)，但在正常业务过程中不符合非董事或高管的Tempranillo 员工的惯例；
(Xv)成为订立、采纳、修订、开始参与或终止与工会、职工会或类似组织的任何集体谈判协议或其他协议的一方；
(Xvi)除在正常业务过程中与过去惯例一致外，出售、许可、再许可、放弃、未能维持、允许 使Tempranillo的任何留置权失效、转让、转让、修改、取消、设立任何留置权(允许的Tempranillo留置权除外)、放弃、授予不起诉Tempranillo的契约，或以其他方式授予或修改Tempranillo拥有的任何物质IP或材料 独家许可的IP下的任何权利；
(Xvii)作出、撤销或更改任何重大税项选择，解决或妥协任何与重大税额有关的索偿，放弃或延长有关重大税项的诉讼时效，就重大税项订立守则第7121条所指的任何结束协议(或任何类似的州、地方或非美国法律条文)，修订与重大税项有关的任何报税表，或对其用于征税的任何方法、原则或惯例作出任何重大更改放弃要求实质性退税的任何权利(包括用于抵消或以其他方式减少纳税义务的任何此类退税)或达成任何分税协议或类似的 安排，包括税收赔偿安排(主要与税收无关的商业协议或安排除外，并根据过去的惯例在正常业务过程中达成)；
(Xviii)与任何关联公司、持有5%(5%)或以上股份的任何关联公司、Tempranillo或其任何子公司的董事或 高管订立任何重大交易或合同，或与任何其他人士订立根据交易法S-K法规第404项要求Tempranillo报告的任何其他重大交易或合同；
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(Xix)采取任何行动或不采取任何行动，而该行动或不采取行动可能 合理地预期会阻止该合并符合守则第368(A)条所指的重组资格；或
(Xx)授权、同意或承诺采取本 第7.01(B)节前述条款(I)至(Xix)中描述的任何行动。
第7.02节。Tempranillo收购建议；Tempranillo不利建议 更改。
(A)除本第7.02节明确允许外，在关闭前期间，Tempranillo不应也将导致其子公司和Tempranillo以及其各自的董事、高级管理人员和员工，也不得授权 或允许其其他代表，并应指示并尽其合理的最大努力使其每个子公司和代表不直接或间接地(I)发起、征集、提议、/或/、 、 、诱导或故意鼓励或 便利作出任何Tempranillo收购提议或任何查询或作出任何合理预期会导致Tempranillo收购提议的提议，(Ii)除通知第三方存在本第7.02节中所载的条款外，与Tempranillo或其任何成员订立、参与、继续或以其他方式参与谈判或讨论，或提供有关Tempranillo或其任何内容的任何非公开信息(或 访问权限或以其他方式与任何第三方(或其任何代表 )就Tempranillo收购提案进行合作，(Iii)根据第7.02(B)节关于保密协议的规定除外，推荐或签订关于任何Tempranillo收购提案的任何合同、意向书、收购协议、原则协议、谅解备忘录、期权协议、合资协议、合作伙伴协议或其他协议，或(Iv)批准、 授权、同意或公开宣布执行上述任何一项的意向。在本协议签署和交付后，Tempranillo及其子公司应并应指示其各自的代表, (A)立即 停止并导致终止，并且不得授权或明知地允许任何代表继续进行任何招标以及迄今与任何人就任何 Tempranillo收购提案或任何可合理预期导致或导致Tempranillo收购提案的信息进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判；(B)迅速且无论如何在 本协议日期的一(1)个工作日内在签署和交付本协议之前，签署保密协议或以其他方式从Tempranillo或代表Tempranillo收到关于Tempranillo的非公开信息，在每种情况下，与该人对Tempranillo收购交易的考虑相关，立即返还或销毁Tempranillo或其任何子公司在本协议日期之前向该人提供的所有 非公开信息，以及(C)立即终止任何第三方访问任何 Tempranillo不得修改、修改或终止、或放弃、解除或转让与Tempranillo收购提议有关的任何保密或停顿协议(或任何类似协议)的任何条款，并应执行任何此类协议的规定；
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但应允许Tempranillo在保密的非公开基础上免除或免除任何明示或隐含的停顿义务 仅限于允许相关当事人在保密的非公开基础上向Tempranillo董事会提交Tempranillo收购建议所必需的范围，并且仅在Tempranillo董事会善意地确定不这样做将与Tempranillo董事会根据适用法律承担的受信责任不一致的范围内 才允许Tempranillo董事会解除或免除任何明示或隐含的停顿义务 仅限于允许其相关方在保密的非公开基础上向Tempranillo董事会提交Tempranillo收购建议所必需的范围Tempranillo应在放弃或释放后二十四(24)小时内向拉菲发出书面通知，说明Tempranillo放弃或解除任何 停顿，包括披露当事人的身份和相关情况。在不限制前述一般性的情况下，应理解，Tempranillo的任何代表违反第7.02(A)节规定的任何限制(仅出于此目的，就好像本第7.02(A)节规定的对Tempranillo的限制直接适用于该代表一样)应被视为Tempranillo违反本第7.02(A)节的规定。
(B)即使本协议中有任何相反规定，如果Tempranillo 在收到必要的Tempranillo投票之前收到善意Tempranillo主动提出的书面收购建议(Tempranillo收购建议是在本协议日期之后提出的，并不是因为违反了本第7.02节)，Tempranillo董事会在与外部法律顾问和一名具有国家声誉的财务顾问进行保密磋商后，真诚地确定，该Tempranillo收购建议构成或将合理地预期导致Tempranillo Superior建议，然后是Tempranillo高级建议，然后是Tempranillo高级建议，然后是Tempranillo董事会在与外部法律顾问和一名具有国家声誉的财务顾问进行保密磋商后，确定该Tempranillo收购建议构成或合理预期会导致Tempranillo Superior建议，然后是Tempranillo高级建议，然后是Tempranillo董事会在符合本协议第7.02(E)节和其他规定的每种情况下：(I)向提出此类Tempranillo收购建议的第三方(及其代表和资金来源)提供有关Tempranillo及其子公司的任何信息 ；但条件是(A)在提供任何此类信息之前，Tempranillo 从该第三方收到一份已签署的保密协议(1)，其中包含的条款对作为该协议一方的第三方及其关联公司和代表的总体限制不低于保密协议中规定的对拉菲及其关联公司和代表的条款 ，前提是该保密协议不需要包含3个停顿条款或其他具有类似效果的条款，以及 (2)Tempranillo根据本协议完成交易或履行其对拉菲的披露义务的能力，以及(B)如此提供的任何此类 非公开信息以前曾向拉菲提供或提供，或同时向拉菲提供或提供(包括通过Tempranillo数据室)或 (Ii)参与或参与谈判或讨论，且仅限于, 提出坦普拉尼罗收购建议的第三方及其代表。在不限制上述 一般性的情况下，应理解，Tempranillo的任何代表违反上一句中规定的对Tempranillo的限制(仅出于此目的，就好像本 第7.02(B)节规定的对Tempranillo的限制直接适用于该代表一样)应被视为Tempranillo违反本第7.02(B)节的规定。
(C)除本第7.02节(包括第7.02节(D)、(E)和 (G))所述外，Tempranillo董事会或其任何委员会均不得(或决议或同意)(I)(A)扣留或撤回(或以对拉菲不利的方式修改、修订或资格)，或公开提议扣留或撤回(或 以不利拉菲的方式修改、修订或资格
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(br}拉菲)、Tempranillo董事会建议(或本协议、Tempranillo宪章修正案或股票发行的任何此类委员会的建议或可取声明)，(B)批准、推荐或宣布任何Tempranillo收购建议，或公开提议批准、推荐或宣布任何Tempranillo收购提议，(C)在分发给Tempranillo的股东时，未能将Tempranillo董事会的建议包括在联合委托书 声明/招股说明书中，或(D)解决或同意采取(A)(C)款(本条款(I)中描述的任何行动称为Tempranillo不利建议变更)中描述的任何行动，或(Ii)批准、推荐、宣布可取或导致或允许Tempranillo签订任何合同、信函或意图或将合理预期导致任何Tempranillo收购建议，但 根据第7.02(B)节(备选Tempranillo收购协议)签订的保密协议除外。
(D)尽管本协议中有任何相反规定，但在收到必要的Tempranillo投票之前的任何时间，如果Tempranillo董事会在与其外部法律顾问和国家声誉的财务顾问协商后真诚地确定，如果Tempranillo董事会真诚地认为不这样做将与Tempranillo董事会的受托责任不一致，则Tempranillo董事会可以针对Tempranillo干预事件做出Tempranillo不利建议变更。 Tempranillo董事会可在收到必要的Tempranillo投票之前的任何时间做出Tempranillo不利建议变更，以回应Tempranillo干预事件
(I)Tempranillo应至少提前五(5)个工作日向Lafite提供介入事件通知，告知Lafite Tempranillo打算作出Tempranillo不利建议变更(理解并特此同意，任何此类介入事件通知的交付和接收本身不应被视为Tempranillo不利建议变更)，并合理详细地指定Tempranillo介入事件；(B)(I)Tempranillo应至少提前五(5)个工作日通知拉菲，告知Tempranillo打算做出Tempranillo不利建议变更(理解并特此同意，任何此类介入事件通知的交付和接收本身不应被视为Tempranillo不利建议变更)，并合理详细说明Tempranillo干预事件；
(Ii)在适用的介入 事件通知期内(或双方同意的任何延长或延续)，Tempranillo及其代表应真诚地与拉菲及其高级职员、董事和代表就本 协议条款的任何更改和拉菲提出的任何其他建议进行谈判，以便未能针对此类Tempranillo干预事件实施Tempranillo不利建议变更将不再与Tempranillo董事会的受托责任{br
(Iii)在收到该通知后的适用介入事件通知期内(或任何延长或 延续)，拉菲不会根据Tempranillo董事会的善意判断(在咨询外部法律顾问和具有国家声誉的财务顾问后)提出会导致未能 针对该Tempranillo介入事件实施Tempranillo不利建议变更的建议不再与Tempranillo董事会的受托责任相抵触的建议与该Tempranillo介入事件有关的事件或事实应要求新的介入事件通知，其新的介入事件通知期在(X)天，即该重大变更后的三个 (3)个工作日和(Y)Tempranillo股东大会召开前十(10)天结束(X)天(即 (3)个工作日和(Y)在Tempranillo股东大会之前十(10)天中较早者)；和
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(Iv)在介入事件通知期后，Tempranillo董事会应 真诚地(在咨询其外部法律顾问和一名国家声誉的财务顾问后)确定，未能针对该Tempranillo干预事件实施Tempranillo不利建议变更 继续不符合Tempranillo董事会根据适用法律承担的受信责任。
(E)即使本协定 有任何相反规定，在收到必要的Tempranillo投票之前的任何时间，如果善意Tempranillo董事会善意(在咨询其外部法律顾问和国家声誉财务顾问后)确定：(1)该Tempranillo收购提议构成Tempranillo上级提议，(2)未能做出Tempranillo不利建议变更将是(1)Tempranillo收购提议构成Tempranillo上级提议 ，且该提议并非因违反本第7.02节而产生且未被撤回，Tempranillo董事会真诚地确定：(1)该Tempranillo收购提议构成Tempranillo上级提议，且(2)未能做出Tempranillo不利建议变更将是(1)Tempranillo收购提议构成Tempranillo上级提议，且(2)未能做出Tempranillo不利建议变更将是满足以下所有条件：
(I)Tempranillo应至少提前五(5)个工作日向Lafite提供高级建议书通知，告知Lafite Tempranillo董事会准备根据Tempranillo高级建议书实施Tempranillo不利建议变更(并合理详细说明任何此类Tempranillo Superior 建议书的具体条款和条件，包括作出任何此类Tempranillo的第三方的身份视为 拉菲不利建议变更)，并向拉菲提供任何书面请求、建议书或要约的完整副本，包括任何拟议的替代Tempranillo收购协议(以及与其相关的所有时间表、附录、展品和其他 附件)，以及包含该Tempranillo高级建议书的实质性条款的任何其他文件；
(Ii)在适用的高级建议书通知期内(或任何延长或延续)，在Tempranillo实施不利建议变更之前，Tempranillo及其代表应与拉菲及其 高级管理人员、董事和代表就本协议条款的更改以及拉菲提出的旨在使该Tempranillo收购建议书不再构成Tempranillo高级建议书的任何其他建议进行真诚的谈判； 在适用的高级建议书通知期内(或任何延长或继续)，Tempranillo及其代表应与拉菲公司及其 高级管理人员、董事和代表就本协议条款的更改以及拉菲提出的任何其他旨在使该Tempranillo收购建议书不再构成Tempranillo高级建议书的建议进行协商
(Iii)拉菲在收到该通知后，在适用的高级建议书通知期内(或双方同意的延长或延续 )，不会根据Tempranillo董事会的善意判断(在咨询其外部法律顾问和具有国家声誉的财务顾问后)提出会导致以前构成Tempranillo高级建议书的要约 不再构成Tempranillo高级建议书的建议书(应理解并同意，任何修订或
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(Iv)在高级建议通知期之后，Tempranillo董事会应 真诚地确定(在咨询其外部法律顾问和一名具有国家声誉的财务顾问之后)，鉴于该Tempranillo高级建议并考虑到拉菲提出的任何修订条款， (X)该Tempranillo收购建议继续构成Tempranillo高级建议，以及(Y)未能提出Tempranillo不利建议
(F)除本第7.02节(A)、(B)、(C)、(D) 和(E)段规定的Tempranillo的义务外，Tempranillo应在实际可行的情况下尽快并无论如何在收到或交付后二十四(24)小时内，以口头和书面方式通知拉菲 (I)任何Tempranillo收购建议或任何考虑或合理预期会导致的信息或查询请求请求或查询(包括对该等条款和条件的任何后续修订或其他修改)，以及提出任何此类收购建议、请求或查询的人的身份。自 提供上述任何通知开始，Tempranillo(或其外部律师)应(A)在合理的最新基础上向拉菲(或其外部律师)合理地通报与任何该等Tempranillo收购提案、请求或查询有关的讨论和谈判的状况和条款 ，以及(B)Tempranillo应在可行的情况下尽快(无论如何在收到或交付后二十四(24)小时内)，向Lafite(或其 外部法律顾问)提供未经编辑的所有文字或媒体(无论是否电子)的副本，其中包含与任何Tempranillo收购提案相关的任何提案或拟议交易协议(包括其任何草案及其所有时间表和证物 )的任何条款或条件。
(G)本协议中包含的任何内容均不得禁止Tempranillo或Tempranillo董事会通过各自的代表直接或间接(I)采取并向Tempranillo的股东披露根据交易法颁布的规则14d-9、规则14e-2(A)或规则M-A第1012(A)项预期的任何立场，或(Ii)向Tempranillo的股东披露Tempranillo董事会 但本第7.02(G)节不应视为允许Tempranillo董事会 做出Tempranillo不利建议更改，除非第7.02(D)-(E)节允许的范围。
(H)尽管(I)Tempranillo作出任何不利的建议变更，(Ii)提出任何Tempranillo收购建议或 (Iii)本协议中有任何相反规定，直到本协议终止为止，(X)在任何情况下，Tempranillo或其任何子公司(A)不得签订构成或有关的任何合同、原则协议、意向书、条款单、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他类似文书
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第7.02(B)节)，(B)除适用法律另有要求外，作出、便利或提供与任何Tempranillo收购提案拟进行的 交易相关的任何SEC或其他文件相关的信息，或(C)寻求与任何Tempranillo收购提案拟进行的交易相关的任何同意，以及(Y)Tempranillo应以其他方式继续遵守其在本协议下的所有 义务，包括(为免生疑问)
第7.03节。员工福利计划很重要。
(A)自生效时间起及之后，Tempranillo应遵守并应促使尚存的公司遵守紧接生效时间之前生效的所有拉菲员工计划 ，根据其条款，这些计划向参与或参与此类安排的任何员工或服务提供商提供合同权利。尽管有上述规定，但除 第7.03(B)节和该等安排的条款(包括该等参与者的合同权利)外，本协议中的任何规定均不得阻止Tempranillo酌情修改或终止任何拉菲员工计划或提供补偿或 福利。
(B)在生效时间后的一(1)年内，Tempranillo应向继续受雇于尚存公司或尚存公司的任何子公司的每名连续雇员提供，或应安排向其提供：(I)基本工资、基本工资和短期现金奖励补偿机会，该等机会在每种情况下均不低于紧接生效时间之前对该连续雇员有效的机会，以及(Ii)其他员工薪酬和福利(不包括长期激励、股权和股权)；以及(Ii)其他员工薪酬和福利(不包括长期激励、股权和其他员工薪酬和福利)， 在每种情况下均不低于紧接生效时间之前对该连续员工的补偿机会，以及(Ii)其他员工薪酬和福利(不包括长期激励、股权和股权与拉菲或其任何子公司在紧接生效时间之前向该连续员工提供的员工薪酬和福利基本相似。
(C)自截止日期起及之后，对于连续员工，Tempranillo应就参与资格、福利水平、福利应计(但不包括任何规定福利养老金 提供退休后医疗福利、补贴提前退休福利或任何其他类似福利的计划)和归属的每个Tempranillo员工计划的参与资格、福利水平、应计福利(但不包括提供退休后医疗福利、补贴提前退休福利或任何其他类似福利的计划)和归属而承认每位在截止日期之前在拉菲及其子公司工作的该等连续员工 的服务。 但仅限于在紧接截止日期之前根据可比的拉菲员工计划为此目的向该连续员工提供的服务，且该服务抵免不会导致 福利重复。
(D)自截止日期起及之后，对于作为ERISA第3(1)节定义的员工福利 计划的每个Tempranillo员工计划，如果任何连续员工有资格或有资格参加，Tempranillo应尽其合理的最大努力促使每个该等Tempranillo员工计划放弃关于该等Tempranillo员工适用的 预先存在的条件、等待期、所需体检和排除的所有限制根据相应的拉菲员工计划(该留任员工在紧接其开始参加Tempranillo员工计划之前是该计划的参与者)，所需的体检和排除将不适用或将被免除 。
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(E)Tempranillo、Lafite和尚存公司承认并同意，本第7.03节中包含的所有 条款仅供本协议各方使用，不得在任何其他人(包括任何Lafite员工、任何 任何拉菲员工计划或Tempranillo员工计划的参与者或其任何受益人)中创建任何权利，或继续受雇于Tempranillo、Lafite、尚存公司或其任何关联公司的任何权利。本 第7.03节中的任何内容不得被视为在交易完成之前或之后修订任何拉菲员工计划、任何Tempranillo员工计划，或要求Tempranillo、尚存公司或其任何附属公司允许任何人参加由Tempranillo或其任何附属公司发起或维护的任何 特定福利计划，或继续或修订任何特定福利计划，任何此类计划可根据其条款和适用条件进行修改或终止
第7.04节。坦普拉尼洛的义务。Tempranillo应促使合并子公司 履行本协议项下的义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成包括合并在内的交易。Tempranillo作为合并子公司的唯一股东，应在本协议签署后立即以书面同意的方式批准并 采纳本协议。
第7.05节。董事和高级管理人员责任。
(A)自生效时间起及生效后，Tempranillo和尚存公司中的每一方应共同和个别地赔偿、辩护 ，并使每一受赔偿方不受损害，使其免受因以下事实引起的或与之相关的所有索赔、损失、责任、损害、判决、罚款和合理的费用、成本和开支，包括律师费和支出，这些索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查，无论是民事、刑事、行政或调查，都是由以下事实引起的或与之相关的： 诉讼、诉讼、法律程序或调查，无论是民事、刑事、行政或调查，或与之相关的所有索赔、损失、责任、损害、判决、罚款和合理的费用、成本和开支，包括律师费和支出。拉菲或其任何附属公司的董事或经理，或当 拉菲或其任何附属公司的董事、经理或高级管理人员正在或正在应拉菲或其其中一家子公司的要求担任另一人的高级管理人员、董事或经理时，无论是在 生效时间之前、之后或之后断言或声称的，请尽法律允许拉菲这样做的最大程度上这样做。(br}拉菲或其任何子公司的董事、经理或高级管理人员正在或正在应拉菲或其任何子公司的要求担任另一人的高级管理人员、董事或经理，无论是在 生效时间之前、之后或之后断言或声称)。在Tempranillo或尚存公司收到来自受补偿方的请求后90天内，每一受补偿方将有权预支为任何此类索赔、诉讼或调查而产生的费用(包括律师费)，这些费用来自Tempranillo和尚存公司；如果有管辖权的 法院最终裁定(该裁定不可上诉)该受补偿方根据适用法律无权获得赔偿，则应在收到该等垫款之前，在DGCL或其他适用法律要求的范围内，向任何应赔方提供承诺，以偿还该等垫款(该裁定不容上诉)的情况下， 任何应垫付费用的受赔方均应在收到该等垫款之前作出承诺，并在DGCL或其他适用法律要求的范围内，偿还该垫款(br}管辖权法院最终裁定该受赔方根据适用法律无权获得赔偿的情况下)。在不限制前述或本第7.05节的任何其他规定的情况下， Tempranillo同意所有获得赔偿的权利, 提前支付费用，免除在现行生效时间或之前发生的以拉菲现任或前任董事或高级管理人员为受益人的作为或不作为的责任， 拉菲和
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根据各自公司注册证书或章程(或类似的组织文件)的规定，以及拉菲在本协议日期生效的任何赔偿或其他协议以及拉菲披露函第7.05节所述的任何赔偿或其他协议，Tempranillo和尚存的公司将在 有效时间由Tempranillo和尚存的公司在合并中共同和个别承担责任，不采取进一步行动，合并后仍将继续有效，并应根据其条款继续有效。
(B)从生效时间 起至生效日期的六(6)周年期间，尚存公司的公司注册证书和章程应包含，Tempranillo应促使 公司注册证书和尚存公司的章程如此包含有关拉菲及其子公司现任和前任董事和高级管理人员的赔偿、垫付费用和洗脱罪责的条款 不低于证书中所载的条款
(C)Tempranillo 应在生效时间获得或促使获得拉菲合理接受的尾部保险单，索赔期限为自生效时间起六(6)年，涉及董事和高级管理人员的责任保险，涵盖拉菲董事和高级管理人员目前承保的每个人在生效时间之前发生的行为或不作为的责任保险，其条款不低于拉菲有效保单的条款 在该六(6)年期间有效并预付；但在任何情况下， 不要求Tempranillo或尚存公司在生效时间后的整个六(6)年期间根据本第7.05(C)节支付的保险费合计超过拉菲最近一个会计年度为此目的支付的总保险费的 300%(？最高保险费)；(2)在任何情况下，均不要求Tempranillo或尚存的公司就生效时间后的整个六(6)年期间支付总计超过拉菲为此目的支付的保费总额的 300%的保险费(最高保险费)；此外，如果Tempranillo仍有义务就生效时间后的整个六(6)年期间提供最高保费(包括在任何现有保险到期、终止或取消的情况下在该六(6)年期间终止或取消的情况)， 。
(D)如果尚存的公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并 并且不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，Tempranillo应安排 适当的拨备，以便尚存公司的继承人和受让人承担本节第7.05节规定的义务
(E)本第7.05(I)节的规定旨在使每一受保障方、其继承人和其代表受益，并可由其强制执行；(Ii)是对任何此等人士可能通过合同或其他方式获得赔偿或贡献的任何其他权利的补充，而不是替代。
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第7.06节。信息公开。
(A)在向Tempranillo发出合理通知后，Tempranillo及其子公司应并应促使其各自的高级管理人员、董事、 员工和其他代表按照拉菲的要求，在整个关闭前的整个正常营业时间内，向其各自的代表、高级管理人员、员工、财产、资产、设施、簿册、合同、许可证、记录(包括纳税申报表)、报告、Tempranillo及其子公司的通信和任何其他文件和信息 (无论是实物形式还是电子形式)，并应在每种情况下向拉菲提供拉菲通过其高级管理人员、员工或其他代表合理要求的所有财务、运营和其他数据和信息；但是，如果 但是，尽管有前述规定或本协议中有任何相反规定，Tempranillo及其子公司不需要创建Tempranillo在本协议和交易范围以外的正常业务过程中不准备的任何财务、运营或其他数据和信息，或任何业务计划、 预测、预测或其他类似分析。尽管如上所述，Tempranillo或其任何 子公司均无需向拉菲披露任何信息，只要Tempranillo根据其善意判断，此类披露(I)将危及律师-客户特权或工作产品保护， (Ii)将合理地预期会导致商业秘密保护的丧失，则无需向拉菲披露任何信息, 或(Iii)会违反或违反任何适用的法律；但Tempranillo应尽其合理的最大努力(A)允许 以不导致丧失律师-委托人特权的方式访问或披露，或(B)开发替代提供此类信息的方式，以解决拉菲和Tempranillo合理接受的事项。 关于Tempranillo或其任何代表就本协议和交易的完成向拉菲或其任何代表提供的所有信息(包括任何它在保密协议下的所有义务。
(B)拉菲根据第7.02节、本 第7.06节或以其他方式获得的任何信息或知识，不得影响、也不得被视为影响或修改本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议、各方根据本协议条款和条款完成交易(包括合并)义务的条件，或以其他任何方式损害拉菲在本协议项下的权利和补救措施，任何此类信息、知识或调查也不得被视为 影响或修改
第7.07节。提交S-8表格；增发股份上市。根据第2.06(A)节、第2.06(B)节、第2.06(C)节或第2.06(D)节(视 适用而定)，Tempranillo应在不迟于截止日期后五(5)天提交关于拉菲股票期权、拉菲限制性股票、拉菲RSU和拉菲PSU可发行的Tempranillo普通股的S-8表格(或任何后续表格)的注册声明。只要拉菲股票期权、拉菲限制性股票、拉菲RSU和拉菲PSU仍未结清，拉菲应尽其商业上最大的努力保持该注册声明或注册声明的有效性(并保持招股说明书或其中包含的招股说明书的当前状态)。Tempranillo应不时确保仍有足够数量的Tempranillo普通股未发行股票，以满足其股票发行和 与拉菲股票期权、拉菲限制性股票、拉菲RSU和Lafite PSU相关的结算义务。Tempranillo应采取一切合理必要的行动，使Tempranillo普通股的股票可发行 拉菲股票期权、拉菲限制性股票、拉菲RSU和Lafite PSU，以便在生效时间或之前获准在纽约证券交易所上市。
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第八条
拉菲和坦普拉尼洛的圣约
第8.01节。州收购法。如果任何控制权股份收购、业务合并、公允价格、暂停收购或其他反收购适用法律可能成为或被视为或声称适用于任何交易，则拉菲、Tempranillo、Merge Sub及其各自的董事会应采取所有必要的行动，以确保交易可以在可行的情况下尽快按照此处预期的条款完成，并以其他方式采取行动，使此类反收购适用法律(或，在第节的情况下
第8.02节。合理的尽力而为。
(A)在遵守本协议的条款和条件(包括第8.02(D)节最后一句)的情况下，拉菲和 Tempranillo应(并应促使其各自子公司)各自尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动和行动，并协助和配合其他各方做所有根据适用法律必须、适当或可取的事情，以(I)获得所有必要的行动、豁免、登记、许可，并协助和配合其他各方做所有根据适用法律必须、适当或可取的事情，以(I)获得所有必要的行动、豁免、登记、许可，并协助和配合其他各方做所有根据适用法律必须、适当或适宜的事情，以(I)获得所有必要的行动、豁免、登记、许可 任何适用的等待期届满或提前终止，并进行所有必要的登记和备案(包括向政府当局提交文件，如果有)，并采取合理必要的步骤，以获得任何政府当局的批准或豁免，或避免 任何政府当局采取行动或进行诉讼，以便在切实可行的情况下，在任何情况下在结束日期之前尽快完成交易，以及(Ii)向其交付所需的通知或任何必要的附加文书，并获得所需的 同意、豁免或在任何情况下，第三方都必须在结束日期之前尽快完成交易。
(B)为推进但不限于根据本第8.02节的承诺，Tempranillo和 拉菲各自应(I)准备和提交高铁法案和任何其他适用的反垄断法要求的与交易有关的任何通知和报告表及相关材料(如果有)，以及允许完成交易所需的、适当的或适宜的任何其他备案或通知 和相关材料，在合理可行的情况下尽快(但在任何情况下不得晚于本协议签署之日起十(10)个工作日，以便 提交高铁法案规定的通知和报告表及相关材料)，(Ii)在合理可行的情况下，迅速提供或安排提供美国司法部或联邦贸易委员会根据“高铁法案”或其他政府机构根据适用的反垄断法(如果有)可能要求提供的任何信息和文件材料，以及(Iii)迅速采取必要或适宜的行动，以使美国司法部或联邦贸易委员会或其他适用的政府机构迅速终止或终止任何适用的等待期 ，或以其他方式批准完成交易。
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(C)在符合适用法律和适用政府当局的要求的情况下， 拉菲和Tempranillo及其各自的律师应就第8.02(A)节和第8.02(B)节中提到的努力，(I)在 与交易相关的任何向政府当局提交的任何备案或提交，以及与政府当局与交易有关的任何调查或其他询问(包括由私人发起的任何 诉讼)方面相互全面合作，(Ii)有权事先审查，双方应就向任何政府 当局提交的与交易有关的任何材料档案或提交给任何政府当局的书面材料，以及由私人收到或提供与任何交易有关的任何法律程序的任何材料进行协商，(Iii)迅速将从美国司法部或联邦贸易委员会或任何其他适用的政府当局收到或收到的任何 材料通信(或任何其他材料通信或备忘录)通知对方，以及(Iv)在以下情况下从司法部或联邦贸易委员会或任何其他适用的政府当局收到或收到的任何材料通信(或任何其他材料通信或备忘录)，以及(Iv)在合法的情况下及时向对方提供双方或其子公司或附属机构与任何政府当局或其各自工作人员之间关于交易的所有通信、文件和书面通信的副本 。为进一步 前述规定，并根据适用法律和政府当局的要求，拉菲和坦普拉尼洛应(关于任何面对面的讨论或会议、远程视频会议或实质性电话讨论或 会议)，以及(关于任何其他电话讨论或会议), 就与交易相关的任何备案、调查或其他查询，向另一方及其律师提供关于 任何政府机构的任何实质性讨论或会议的预先通知和参与机会。Lafite和Tempranillo可在各自认为明智和必要的情况下，合理指定根据第8.02节提供给对方的任何竞争敏感材料为仅限反垄断律师使用的材料。尽管第8.02节有任何相反规定，但提供给另一方或其律师的材料可进行编辑，以 删除有关拉菲及其子公司估值的参考，并在必要时解决合理的律师-客户或其他特权或保密问题。
(D)为促进Tempranillo根据第8.02(A)节和 第8.02(B)节的承诺，Tempranillo和Lafite(如果Tempranillo提出要求)及其各自的子公司应尽其合理的最大努力，根据任何适用的反垄断法获得批准，以便 使本合同各方能够在切实可行的情况下尽快完成交易，并且在任何情况下都应在结束日期之前完成交易，其中应包括尽合理的最大努力提出、谈判授权或以其他方式处置该等资产、财产或业务，或Tempranillo将根据本协议收购的资产、财产或业务 ，并作出必要或可取的其他安排，以避免政府当局或任何其他人根据反垄断法在任何诉讼中进入或开始寻求进入或解除任何禁令、临时限制令或其他命令的诉讼，否则将具有阻止的效果。 在反垄断法下，该等资产、财产或业务将被Tempranillo 收购。 并作出必要或可取的其他安排，以避免政府当局或任何其他人根据反垄断法在任何诉讼中进入或启动寻求进入或解除任何禁令、临时限制令或其他命令的诉讼除非 Tempranillo要求，否则拉菲不得承诺或实施前一句话中设想的任何行动。尽管有本第8.02(D)节的前述规定或本 协议的任何其他规定，在任何情况下，Tempranillo或其任何子公司都不应被要求接受或同意(拉菲或其任何子公司也不得接受或同意
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除非Tempranillo如此指示(如Tempranillo有此指示，只要该等协议以成交为条件，彼等应接受或同意)任何行动、特许权或 承诺(I)除非该等行动、特许权或承诺以成交为条件，或(Ii)会构成或导致或合理预期构成或导致 个别或合计的重大损害。
(E)尽管第8.02(D)节或本协议的任何其他 条款有前述规定，但如果任何永久或初步禁令或其他命令被列入或可合理预见进入任何诉讼程序，而根据本协议的条款，任何永久或初步禁令或其他命令将使本协议中的交易完成为非法，或将阻止或推迟交易的完成，则拉菲和Tempranillo中的每一家均应尽其必要的合理努力，撤销、修改或暂停该禁令或命令拉菲和Tempranillo认为诉讼不符合他们各自的最佳利益。拉菲或其任何 子公司或Tempranillo或其任何子公司或其各自的附属公司不得收购(无论是通过合并、合并、股票或资产购买或其他方式)或同意收购任何其他 个人或其任何业务或部门的任何资产或任何股权，或采取任何其他行动、收购或协议，如果该行动、收购或协议可合理预期(I)大幅增加得不到根据反垄断法获得批准的风险或该行动、收购或协议到期的风险 ，则不得收购(无论是通过合并、合并、股票或资产购买或以其他方式收购)或同意收购任何其他 个人或其任何业务或部门的资产或股权 (Ii)大幅增加任何政府当局下达禁止完成本协议预期交易的命令的风险，或 大幅增加上诉或其他情况下无法删除任何此类命令的风险；或(Iii)阻止或大幅延迟(A)根据反垄断法获得批准或(B)注册声明被宣布为有效 。
(F)Lafite和Tempranillo的每一方应与另一方协商，并真诚地考虑另一方关于与反垄断法有关的任何事项的适当战略的意见 ，包括向或向任何政府当局提交的任何文件、通知、提交和通信，以及为确保根据反垄断法获得任何所需批准而进行的任何资产剥离或其他补救承诺的性质和时间；但即使本协议中有任何其他相反的规定，Tempranillo仍应代表双方 控制和指导双方与交易有关的《高铁法案》和其他适用反垄断法的所有方面的努力，包括主要责任设计、实施和 就该适当战略作出最终决定，并有权自行决定任何此类资产剥离或其他补救承诺的性质和时间(以任何此类剥离的范围为限)，并有权自行决定任何此类资产剥离或其他补救承诺的性质和时间，只要此类资产剥离或其他补救承诺的性质和时间达到任何此类剥离或其他补救承诺的范围内，Tempranillo将有权自行决定任何此类资产剥离或其他补救承诺的性质和时间拉菲应与Tempranillo和Merge Sub真诚合作，共同努力获得任何关于任何反垄断法的任何许可、批准、豁免或到期或提前 终止任何适用的等待期。尽管本第8.02(F)节或本协议的任何其他条款有前述规定，未经拉菲明确事先批准，Tempranillo不得根据“高铁法案”撤回和重新提交任何通知。
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第8.03节。某些文件；SEC很重要。
(A)在本协议日期之后，在实际可行的情况下，无论如何在2020年8月31日之前，(I)拉菲和Tempranillo 应共同编制并向SEC提交关于拉菲股东大会和Tempranillo股东大会的委托书(连同其所有修订和补充， 联合委托书/招股说明书)的初步形式，以及(Ii)Tempranillo应以表格形式编制并向SEC提交注册声明与将根据股票发行向拉菲股东发行的Tempranillo普通股的股份注册有关的注册声明(注册声明)。 联合委托书/招股说明书和注册声明在形式上应在所有重大方面符合证券法和证券交易法及其他适用法律的适用规定。 联合委托书/招股说明书和注册声明在形式上应在所有重大方面符合证券法和证券交易法及其他适用法律的适用规定。
(B)Lafite及Tempranillo均应尽其合理最大努力使联合委托书/招股说明书在提交后在切实可行范围内迅速获得证券交易委员会批准 ，Tempranillo应尽其合理最大努力使注册声明在提交后在切实可行范围内尽快根据证券法宣布生效，并在完成合并所需的时间内保持注册 声明的有效性。(B)Lafite和Tempranillo均应尽其合理最大努力使联合委托书/招股说明书在提交后在切实可行范围内迅速获得证券交易委员会批准 。Lafite和Tempranillo应在收到任何书面意见后，在切实可行的范围内尽快向另一方提供任何书面意见的副本，并将该方从SEC收到的关于联合委托书/招股说明书和注册声明的任何口头意见，包括SEC对联合委托书/招股说明书和注册声明的任何修改或补充请求，一方面向另一方提供其与其代表之间的所有材料或实质性通信的副本。 这两家公司均应在收到后尽快向另一方提供任何书面意见的副本，并将该方从SEC收到的关于联合委托书/招股说明书和注册声明的任何口头意见(包括SEC提出的任何修改或补充联合委托书/招股说明书 和注册声明的请求)告知另一方 尽管如上所述，在提交 注册声明或邮寄联合委托书/招股说明书或回应SEC对此的任何评论之前，拉菲和Tempranillo应向另一方及其律师提供合理的机会审查 该等文件或回应(包括该文件或回应的建议最终版本)，并真诚地考虑另一方对任何该等文件或回应的评论。拉菲、Tempranillo或其各自的代表均不得同意参加与SEC或SEC任何工作人员的任何实质性会议或会议(包括通过电话), 关于注册声明或联合委托书 声明/招股说明书，除非事先与另一方协商，并在证券交易委员会允许的范围内允许另一方参与。Tempranillo应在收到相关通知后立即通知Lafite注册声明 生效的时间，以及与此相关的任何停止令或暂停Tempranillo普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格的时间，拉菲和 Tempranillo均应尽其合理最大努力解除、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令。Lafite和Tempranillo均应尽其合理的最大努力， 根据证券法、证券交易法、特拉华州法律以及纽约证券交易所(仅适用于Tempranillo)和纳斯达克(仅适用于拉菲)的规则，就联合代理声明/招股说明书和注册声明的提交和分发以及向每个Lafe的股东征集委托书，采取 必须采取的任何其他行动在符合第6.02节的规定下，联合委托书/招股说明书应 包括拉菲董事会的建议，并且在符合第7.02节的规定下，联合委托书/招股说明书应包括Tempranillo董事会的建议。
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(C)Tempranillo应尽其合理的最大努力，使Tempranillo 在合并中发行的普通股在截止日期前获准在纽约证券交易所上市，但须有正式的发行通知。(C)Tempranillo应尽其合理的最大努力，使在合并中发行的Tempranillo普通股在截止日期前获准在纽约证券交易所上市。在生效时间过后，Tempranillo应在实际可行的情况下尽快促使(拉菲应与Tempranillo合理合作，促使) 拉菲的证券从纳斯达克退市，并根据交易所法案取消注册。Tempranillo还应 尽其合理的最大努力，获得执行本协议设想的交易所需的所有必要的州证券法或蓝天许可和批准(但在任何情况下，Tempranillo 均无资格在其目前不具备资格的任何司法管辖区开展业务，也不要求Tempranillo 提交送达程序文件的一般同意)。
(D)Lafite和Tempranillo的每一方应根据要求，向另一方提供关于其自身、其子公司、董事、 高级管理人员和(在适用一方合理可用的范围内)股东的所有信息，以及与Lafite、 Tempranillo或其各自子公司向SEC、NYSE或Nasdaq作出的或代表Lafite、 Tempranillo或其任何子公司就交易作出的任何声明、提交、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项此外，Lafite和Tempranillo均应 尽其合理最大努力提供必要的相关信息，使Lafite和Tempranillo能够编制与编制注册声明 和/或联合委托书/招股说明书相关的必要形式财务报表和相关脚注。
(E)如果在收到必要的拉菲投票和 收到必要的Tempranillo投票之前的任何时间，拉菲或Tempranillo或它们各自的任何关联公司、高级管理人员或董事的任何信息都应由Lafite或Tempranillo发现，并应在注册声明或联合代理声明/招股说明书的修正案或 补充中列出，以便这两个文件中的任何一个都不会包括任何错误发现此类信息的一方应立即通知本合同的另一方，并应 迅速准备并向SEC提交描述此类信息的适当修正案或补充材料，并在适用法律要求的范围内分发给拉菲和Tempranillo各自的股东。
第8.04节。股东大会。
(A)本协议签署后，拉菲应与Tempranillo协商，设定拉菲股东会议的记录日期 ，该记录日期应在注册声明生效日期之前，并至少在此之前二十(20)个工作日根据证券交易法第14a-13条开始对 的经纪人进行搜索。(A)在签署本协议后，拉菲应与Tempranillo协商，为拉菲股东会议设定一个记录日期，该记录日期应早于注册声明生效日期，并在此之前至少二十(20)个工作日开始根据证券交易法第14a-13条搜索经纪人。注册声明生效后，拉菲应在与Tempranillo协商后，尽快在
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根据适用法律及拉菲的组织文件，(I)适时召开拉菲股东大会并发出通知，拉菲应在会上寻求所需的 拉菲投票，(Ii)安排将联合委托书/招股说明书(以及拉菲股东大会的所有其他代表材料)邮寄给其股东，及(Iii)适时召开及召开拉菲股东大会。在 第6.02节的规限下，拉菲应尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或可取的事情，以使拉菲股东大会或其任何延期或延期获得所需的拉菲投票 ，并应遵守适用于拉菲股东大会的所有法律要求。未经 Tempranillo事先书面同意，拉菲不得推迟、推迟或以其他方式推迟拉菲股东大会；但是，拉菲可以推迟或推迟拉菲股东大会，以便有合理的额外时间提交和邮寄 拉菲董事会在征询外部律师意见后真诚确定根据适用法律有必要的任何补充或修订披露，并由 散布和审查该补充或修订披露。 拉菲董事会在征询外部律师意见后真诚地确定，根据适用法律，任何补充或修订披露都必须由 传播和审查，否则拉菲不得推迟、推迟或以其他方式推迟拉菲股东大会；但是，拉菲可以推迟或推迟拉菲股东大会，以便有合理的额外时间提交和邮寄 任何补充或修订披露如果，在拉菲股东大会日期，(I)Tempranillo善意地确定拉菲没有收到代表足够数量的拉菲普通股的委托书 以获得所需的拉菲投票权，或(Ii)拉菲股东大会没有法定人数, 拉菲应在其选择或Tempranillo的书面要求下将Lafite股东大会 休会至拉菲和Tempranillo双方商定的日期，该日期不得早于休会日期后五(5)天，也不得超过十(10)天，并应符合本 协议的条款和条件(包括第6.02节)，应继续尽其合理努力，与其代理律师一道，协助向股东征集与必要的拉菲投票有关的委托书。 根据本第8.04(A)节的规定，拉菲股东大会只需休会一次。
(B)在签署本协议后，Tempranillo应与拉菲协商，为Tempranillo 股东大会设定一个记录日期，该记录日期应在注册声明生效日期之前，并根据证券交易法第14a-13条在此之前至少二十(20)个工作日开始对 经纪人进行搜索。登记声明生效后，Tempranillo应在与拉菲协商后，根据适用法律和Tempranillo的组织文件，(I)适时召开Tempranillo股东大会并发出通知，Tempranillo应在该会议上寻求必要的Tempranillo投票，(Ii)促使联合委托书/招股说明书(和 Tempranillo股东大会的所有其他代表材料)在第7.02节的规限下，Tempranillo应 尽其合理最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或安排作出其本身所需、适当或明智的一切事情，以使Tempranillo股东大会或其任何延期或延期获得必要的Tempranillo投票，并应遵守适用于Tempranillo股东大会的所有法律要求。未经拉菲事先书面同意，Tempranillo不得推迟、推迟或以其他方式推迟Tempranillo股东大会；但是，Tempranillo可以推迟或推迟Tempranillo股东大会，以便有合理的额外时间提交和邮寄Tempranillo董事会善意协商后确定的任何补充或修订的披露 ，否则Tempranillo不得推迟、推迟或以其他方式推迟Tempranillo股东大会，但Tempranillo可以推迟或推迟Tempranillo股东大会，以便有合理的额外时间提交和邮寄Tempranillo董事会善意咨询后确定的任何补充或修订的披露
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根据适用法律，外部律师是必要的，并且Tempranillo的股东必须在Tempranillo股东大会之前分发和审查此类补充或修订的披露。 如果，在Tempranillo股东大会的日期，(I)拉菲善意地确定Tempranillo没有收到代表Tempranillo普通股的足够数量的委托书， 获得Tempranillo所需的投票权，或(Ii)Tempranillo股东大会没有法定人数，Tempranillo应在其选举中或在Lafite的书面要求下将Tempranillo股东大会休会至在遵守本协议的条款和条件(包括第7.02条)的情况下，应继续尽其合理的最大努力，与其代表律师一道，协助向股东征集与必要的Tempranillo投票有关的委托书。根据本第8.04(B)节，Tempranillo应 只需将Tempranillo股东大会休会一次。
(C) 拉菲和Tempranillo各自应就拉菲股东大会和Tempranillo股东大会的记录日期和会议日期相互协调，拉菲和Tempranillo的意图是每次该等股东会议的记录日期 应相同。
(D)尽管(I)任何拉菲不利建议更改 或Tempranillo不利建议更改，(Ii)向拉菲或其任何代表公开建议或宣布或以其他方式提交拉菲收购建议，或向 Tempranillo或其任何代表提交公开建议或公告或其他提交Tempranillo收购建议，或(Iii)本协议中有任何相反规定，拉菲和Tempranillo根据第8.03节承担的义务以及
第8.05节。公告。本协议双方同意，就交易发布的初始新闻稿应采用双方共同同意的形式，并应在本协议签署后尽可能迅速发布。 坦普拉尼洛和拉菲在发布任何其他新闻稿或安排与投资者或分析师举行新闻发布会或电话会议之前，应相互协商，并应在就本协议发表任何其他公开声明之前，尽合理最大努力与对方协商。 每种情况下，Tempranillo和Lafite均应就本协议发表任何其他公开声明，并应在各自情况下与对方进行协商， 双方应在各自情况下就本协议发表任何其他公开声明，并应尽合理最大努力在各自情况下就本协议发表任何其他公开声明之前与对方进行协商未经另一方 同意，不得发布与本协议或交易有关的任何此类新闻稿或发表任何其他公开声明，同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟，但Tempranillo或Lafite在咨询外部法律顾问后确定为 适用法律、与拉菲或Tempranillo证券上市的任何国家或外国证券交易所或协会的上市协议或规则(视情况而定)要求的任何此类发布或公告除外与另一方协商，并应尽其合理的最大努力，让对方有合理的时间(考虑到情况)在发布之前对该发布或公告作出评论 ，该方将考虑本着善意及时提供的任何合理评论；但是，如果本 第8.05节中的任何内容都不禁止或限制任何一方(I)做出任何
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公开声明回答媒体、分析师、投资者或参加行业会议、向员工作出内部公告并在 拉菲证券交易委员会和Tempranillo证券交易委员会文件中进行披露(视情况而定)的问题，只要该等声明、公告和披露实质上重申(且不与)之前经另一方事先批准的新闻稿、公开披露或公开声明 相抵触，或(Ii)在拉菲证券交易委员会中作出任何公开声明、内部公告或披露此外，上述但书不得以任何方式影响本协议中包含的任何其他禁止或限制。
第8.06节。某些事件的通知。
(A)在得知拉菲在本协议中作出的任何陈述或 担保在任何重要方面变得不真实或不准确，或拉菲未能在任何实质性方面遵守或满足根据本协议必须遵守或满足的任何契诺、条件或协议时，拉菲应立即通知Tempranillo，在每种情况下，只要且仅在该不真实的范围内，有理由预计，不准确或失败将导致Tempranillo和Merge Sub履行完成第9.02节中规定的合并的义务的任何条件不能得到满足；但是，此类通知不得影响双方的陈述、保证、契诺、协议或义务(或与此有关的补救措施)或各方在本协议项下义务的条件。
(B)Tempranillo在得知Tempranillo或合并子公司在本协议中所作的任何陈述或担保在任何重要方面变得不真实或不准确，或Tempranillo或合并子公司未能在任何实质性方面遵守或满足根据本协议任何一方必须遵守或满足的任何契诺、条件或协议时，Tempranillo应立即通知拉菲，在每种情况下，Tempranillo或合并子公司在任何实质性方面均未遵守或满足任何契诺、条件或协议不准确或失败 有理由预计会导致拉菲完成第9.03节规定的合并的义务的任何条件不能得到满足；但是，任何此类通知 均不影响双方的陈述、保证、契诺、协议或义务(或与此相关的补救措施)或各方在本协议项下义务的条件。
第8.07节。税收待遇。
(A)出于美国联邦所得税目的(以及适用的州、当地和非美国所得税 目的)，目的是(I)合并将符合守则第368(A)节的重组规定，以及(Ii)关于合并，本协议将构成守则第354和361节 目的的重组计划。拉菲和Tempranillo各自应，且Tempranillo应促使合并子公司尽其各自合理的最大努力，并与彼此和税务意见律师合作，以便 (I)拉菲获得税务意见，以及(Ii)要求向SEC提交与要获得的登记声明相关的任何税务意见。Lafite和Tempranillo均应尽合理最大努力，以税务意见律师合理接受的格式和内容，向 税务意见律师递交惯例代表函，日期为截止日期或税务意见律师可能合理要求的一个或多个时间。
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(B)Tempranillo应合理地迅速通知拉菲，拉菲应合理 迅速通知Tempranillo，在每种情况下，如果该方意识到任何事实或情况可能会合理地阻止合并符合准则第368(A)节规定的重组资格，则拉菲应合理地 迅速通知Tempranillo。本协议各方应并应促使其各自子公司尽合理最大努力使合并符合守则第368(A)条规定的重组资格，包括考虑并 真诚谈判为获得该资格而合理需要的对本协议的修订(应理解，任何一方均不需要同意根据 该方的善意判断会使其受到任何重大经济、法律、监管方面的影响的任何此类修订)。 本协议各方均应作出合理最大努力，使合并符合守则第368(A)条的规定，包括考虑并 真诚地协商对本协议的合理要求的修订，以获得此类资格(应理解，任何一方均不需要同意任何此类修订， 此等修订将使合并受到任何重大的经济、法律、监管方面的约束
(C)如果拉菲知道或任何事实或情况表明Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP不会提供税务意见，拉菲应 合理地迅速通知Tempranillo。如果税务意见律师不提供税务意见， 拉菲和Tempranillo应合作并真诚努力考虑和协商为税务意见律师提供税务意见而合理需要的本协议修正案(有一项理解，即根据该方的善意判断，不要求 任何一方同意任何此类修正案，这些修正案将使其承担任何重大的经济、法律、监管、声誉或其他成本或损害)。
(D)双方应报告合并和本协议计划进行的其他交易，包括出于美国联邦所得税 的目的，其方式应与将合并视为守则第368(A)节意义内的重组一致。(D)双方应报告本协议预期的合并和其他交易，包括出于美国联邦所得税 的目的，以与将合并视为守则第368(A)节意义下的重组的方式一致。各方均应提交其所有纳税申报单，包括遵守《财政部条例》1.368-3节的申报要求，并与此类待遇保持一致。
第8.08节。交易诉讼。Lafite和Tempranillo中的每一方均应立即以书面形式通知对方任何交易 诉讼，并应(A)给予另一方审阅和评论其将提交的所有材料档案或回应的权利，费用由该参与者承担全部费用，并应事先讨论该方拟与任何第三方就任何此类交易诉讼进行的任何实质性讨论或沟通(且该方应真诚地考虑另一方提供的任何意见或反馈)。任何此类交易诉讼，以及(B)如果另一方未行使该参与权，则应将此类交易诉讼的状态合理并及时地告知该另一方 。未经另一方事先书面同意，拉菲或Tempranillo不得就任何交易诉讼达成妥协或全部或部分和解(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。( =
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第8.09节。第16条是重要的。在生效时间之前，拉菲和拉菲 董事会(或仅由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会，如交易法第16b-3条所定义)，以及Tempranillo 及其董事会(或仅由两名或多名非雇员董事组成的委员会，如规则16b-3所定义，根据交易法)，另一方面，应在本协议任何一方必要或合理要求的范围内采取一切行动，以促成 第2.06条规定的交易，受交易法第16(A)节关于拉菲的报告要求的个人持有的拉菲股权证券的任何和所有处置或注销(包括与拉菲的任何股权证券有关的任何被视为处置或注销以及任何衍生证券) ，以及任何将受交易法第16(A)节关于拉菲的报告要求 约束的任何人对Tempranillo普通股或Tempranillo股权奖励的任何收购
第九条
合并的条件
第9.01节。每一缔约方义务的条件。本协议各方完成合并的义务 须在交易完成时或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃以下条件：
(A) 应已获得必要的拉菲投票；
(B)已取得所需的Tempranillo票数；
(C)对本协议任何一方具有管辖权的美国政府当局不得发布任何命令， 在美国颁布的任何适用法律在任何一种情况下均不得生效，无论是将完成合并定为非法的还是以其他方式禁止的；
(D)(I)根据“高铁法令”适用于合并的等待期(及其任何延长，包括一方与任何政府当局达成的在某一日期前不实施合并的任何协议)已终止或应已到期；
(E)根据第2条向拉菲的股东发行的Tempranillo普通股 应已获准在纽约证券交易所上市，但须符合正式发行通知的规定；以及(E)根据第2条向拉菲的股东发行的Tempranillo普通股应已获准在纽约证券交易所上市，但须受正式发行通知的规限；以及
(F)注册声明应已由证券交易委员会根据证券法宣布生效，不得成为任何停止 命令或寻求停止命令的程序的标的。
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第9.02节。Tempranillo和合并子公司义务的条件。Tempranillo和Merge Sub各自完成合并的义务取决于Tempranillo在完成合并时或之前满足以下条件，或在适用法律允许的范围内放弃以下条件：
(A)(I)第4.11(C)节所述的拉菲陈述和担保在本协议的 日期应为真实和正确，(Ii)本协议第4.01节和第4.03节中所述的拉菲陈述和担保在截止日期时在所有重要方面均应真实和正确，就好像是在该时间作出的一样，除非该陈述或保证明确与特定日期有关(在这种情况下，在该特定日期当日和截止到该特定日期为止)(Iii)截至本协议日期和截止日期 ，本协议第4.06(A)节中规定的对拉菲的陈述和保证在各方面均应真实和正确(除个别或合计为最低限度的任何不准确外)，并且(Iv)本协议中规定的其他对拉菲的陈述和保证在截止日期时均应真实和正确，就像是在该时间作出的一样。(Iv)本协议第4.06(A)节中规定的拉菲的陈述和保证在本协议之日和截止日期均应真实和正确，就像是在该时间作出的一样。除非任何此类陈述或保证明确 与特定日期有关(在此情况下是在该特定日期并截至该特定日期)，但第(Iv)款中的情况除外，即该等不符合规定是真实和正确的，并且没有也不会合理地预期会产生拉菲材料的不利影响 (应理解，为此目的，任何此类陈述和保证中所述的术语和其他资格的所有引用都应基于单词δ材料 )。 任何此类陈述和保证 中所述的所有提及的术语和/或/或不会产生不利影响 应
(B)拉菲在生效时间或生效时间之前，须已在各重要方面遵守其 须遵守或履行的每一契诺、义务及协议；
(C)自本协议之日起，将不会发生并将继续发生任何(I)已个别或合计具有拉菲重大不利影响或(Ii)拉菲重大不利影响的影响或将会合理地预期具有该等影响的任何(br})；及(C)自本协议生效之日起，将不会发生或将继续发生任何(I)个别或合计具有拉菲重大不利影响的影响；及
(D)Tempranillo和Merge Sub应已收到拉菲证书，该证书由拉菲的一名高管签署，日期为截止日期 ，证明上述(A)、(B)和(C)条规定的条件已得到满足。
第9.03节。 拉菲义务的条件。拉菲完成合并的义务取决于拉菲在交易完成时或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃以下 条件：
(A)(I)截至本协议日期，第5.11(C)节中对Tempranillo的陈述和担保应是真实和正确的 ；(Ii)本协议第5.01节和第5.03节中对Tempranillo和合并子公司的每项陈述和担保在截止日期前应 在所有重要方面都是真实和正确的，就像是在此时作出的一样，除非该陈述或担保明确与特定日期有关(在这种情况下(Iii)截至本协议的 日期和截止日期， 本协议第5.06(A)节中规定的拉菲的陈述和担保在各方面均应真实、正确(除个别或合计的任何不准确之处外)，并且(Iv)本协议中规定的Tempranillo和Merge Sub的每一项其他陈述和担保在截止日期时均应真实和正确，就像是在此时作出的一样。(Iii)在本协议的 日期和截止日期，本协议第5.06(A)节中规定的拉菲的陈述和担保在各方面均应真实和正确(个别或合计的任何不准确之处除外)。 除非任何该等陈述或保证明确涉及某一特定日期(在此情况下是在该特定日期并截至该特定日期)，但第(Iv)款中的情况除外，即该等失误是真实和正确的，且没有 且合理地预期不会产生Tempranillo实质性的不利影响(应理解，为此目的，所有提及术语？Tempranillo Material的不利影响和基于词语 ？材料的其他资格，在任何此类陈述中陈述的
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(B)Tempranillo和Merge Sub的每一家都应在所有重要方面遵守 在生效时间或生效时间之前要求其遵守或履行的每一契诺、义务和协议；
(C)自 本协议之日起，不应发生并将继续发生任何(I)已经单独或合计具有Tempranillo实质性不利影响或(Ii)Tempranillo重大不利影响的影响，或(Ii)Tempranillo 重大不利影响；
(D)拉菲应已收到该税务意见；及
(E)拉菲应已收到一份Tempranillo证书，由Tempranillo的一名高级人员签署，日期为截止日期，证明 前述(A)、(B)和(C)条规定的条件已得到满足。
第十条
终止
第10.01条。终止。本协议可在 有效时间之前的任何时间终止，交易可被放弃(即使已获得必要的拉菲投票或必要的Tempranillo投票)：
(A)由拉菲和坦普拉尼洛共同 书面协议；
(B)在以下情况下，由拉菲或Tempranillo提供：
(I)合并不应在美国东部时间2021年5月5日晚11：59分(结束日期)或之前完成； 但尽管有上述规定，任何一方如果实质性违反本协议的任何条款是 未能在该时间完成合并的主要原因或导致合并未能完成，则根据本协议第10.01(B)(I)条终止本协议的权利不得获得； 如果重大违反本协议的任何条款是 未能在该时间完成合并的主要原因或导致该合并未能在该时间完成的主要原因，则任何一方均不能享有根据本协议第10.01(B)(I)条终止本协议的权利；
(Ii)任何最终的、不可上诉的命令应由对本协议任何一方具有管辖权的美国任何政府机构发布，或在美国颁布的任何适用法律应 生效，在每种情况下，完成合并都是非法的或以其他方式被禁止的；(Ii)任何最终的、不可上诉的命令应由对合并的任何一方具有管辖权的任何美国政府当局发布，或在美国制定的任何适用法律应 生效；
(Iii)正式召开的拉菲股东大会(或其任何延会或延期)没有 获得所需的拉菲投票权；或
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(Iv)在为此而正式召开的Tempranillo股东大会 上(或在其任何延会或延期上)，没有获得所需的Tempranillo投票；或
(C)在以下情况下由Tempranillo提供：
(I)在收到所需的拉菲投票之前，(A)拉菲已递交中间事件通知(未撤回)或上级提案通知(未撤回)或拉菲不利建议变更；(B)在公开披露或宣布拉菲收购建议(以下第(C)款所述的投标或 交换要约除外)后，拉菲董事会应未公开重申拉菲董事会(C)与拉菲证券有关的投标或交换要约应已开始(Tempranillo或Tempranillo的关联公司除外)，拉菲不得在该投标或交换要约开始后十(10)个工作日内 宣布一份声明，披露拉菲董事会建议拒绝该投标或交换要约，或(D)拉菲故意违反 第6.02节或第8.04节；
(Ii)拉菲违反或未能 履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(A)将导致 第9.02(A)或9.02(B)节规定的条件失败(如果关闭发生在违反或未能履行时)，并且(B)无法在结束日期之前治愈，或者(B)如果能够在该时限内治愈，则(A)将导致 第9.02(A)或9.02(B)节中所述条件的失效；以及(B)无法在结束日期之前治愈，或者(B)如果能够在该时间范围内治愈，则会导致 第9.02(A)或9.02(B)节中规定的条件失效， 在Tempranillo向拉菲发出此类违约或未能履行的书面通知后三十(30)天内，拉菲是否未将其治愈；但是，如果在终止本协议时，Tempranillo或合并子公司严重违反了本协议的任何规定( 理解并同意，如果Tempranillo对任何此类违规行为进行补救，则在此类违规行为得到补救后，Tempranillo可以根据本条款10.01(C)(Ii)终止本协议)，则Tempranillo不得根据本协议第10.01(C)(Ii)节终止本协议；或
(Iii)在收到必要的Tempranillo投票之前，(A)Tempranillo董事会已确定，不是由于违反第7.02节而导致的Tempranillo收购 提案构成Tempranillo高级提案，(B)Tempranillo已遵守第7.02节规定的义务，(C)基本上 在终止的同时，Tempranillo签订了完成该Tempranillo的最终协议(D)在任何此类终止之前或同时(以及作为终止条件)，Tempranillo向拉菲支付 Tempranillo终止费，并且(E)Tempranillo已就该Tempranillo高级建议书遵守第7.02(E)节；或
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(D)在以下情况下，由拉菲公司支付：
(I)在收到必要的Tempranillo投票之前，(A)Tempranillo已提交中间事件通知(未撤回 )或高级提案通知(未撤回)或Tempranillo不利建议变更；(B)在公开披露或宣布Tempranillo收购提案(以下第(C)款描述的 投标或交换要约除外)之后，Tempranillo董事会应(C)与Tempranillo的证券有关的投标或交换要约应已开始(拉菲或其关联公司除外)，Tempranillo不得在该投标或交换要约开始后十(10)个工作日内 宣布一份声明，披露Tempranillo董事会建议拒绝该投标或交换要约，或(D)Tempranillo故意 违反第7.02条或第8.04条；
(Ii)Tempranillo应 违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或不履行(A)将导致 第9.03(A)节或第9.03(B)节规定的条件失败(如果关闭发生在违反或未能履行时)，并且(B)无法在结束日期之前治愈，或者(B)无法在终止日期之前治愈，或者(B)如果能够在此类情况下治愈，则将导致 第9.03(A)节或第9.03(B)节中规定的条件失效在拉菲向Tempranillo发出此类违约或未能履行的书面通知后三十(30)天内，Tempranillo未予以纠正；但条件是，拉菲不得 根据本条款10.01(D)(Ii)终止本协议，条件是在终止本协议时，拉菲严重违反了本协议的任何规定 (双方理解并同意，如果拉菲对任何此类违规行为进行补救，则可以根据本条款第10.01(D)(Ii)条在此类违规行为得到补救后终止本协议)；或
(Iii)在收到所需的拉菲投票之前，(A)拉菲董事会已确定并非 因违反第6.02节而导致的拉菲收购提案构成了拉菲高级提案，(B)拉菲已遵守第6.02节规定的义务，(C)基本上与该 终止同时，拉菲签订了最终协议以完善该拉菲高级提案，(D)在任何此类终止之前或同时(以及作为终止条件)，拉菲向Tempranillo支付拉菲终止费，并且 (E)拉菲已就该拉菲高级建议书遵守第6.02(E)节。
希望根据本协议第10.01条(除第10.01(A)条以外)终止本协议的一方应向本协议的每一方发出终止的书面通知，并指定根据本协议适用的一项或多项条款终止本协议。
第10.02条。 终止的影响。如果本协议根据第10.01条终止，本协议应失效，任何一方(或该方的任何代表)均不对本协议另一方承担责任； 但是，第10.02条和第11条在根据第10.01条终止本协议后仍然有效；此外， 任何此种终止或根据第11.04条支付的Tempranillo终止费或Lafite终止均不解除任何一方故意违反本协议的责任。
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第十一条
杂类
第11.01条。通知。根据 本协议要求或允许的或以其他方式发出的与本协议相关的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(A)如果亲自递送，(B)如果由全国隔夜快递(带有递送确认)发送，在下一个工作日，或 (C)如果通过电子邮件发送，则在发送日期(前提是未收到与此相关的退回或类似的未送达信息)，每种情况下均应视为已妥为发出，如下所示：
如果是拉菲：
Livongo Health， Inc.
伊夫林大道西50号，150套房
加州山景城，邮编：94041
注意：埃里卡·帕尔西斯(Erica Palsis)，总法律顾问
电子邮件：Legal@livongo.com
将 副本(不构成通知)发送给：
Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom LLP
大学大道525号
加州帕洛阿尔托，邮编：94301
注意：迈克·林格勒，索尼娅·尼贾尔
电子邮件：mike.ringler@skadden.com，sonia.nijjar@skadden.com
如果发给Tempranillo或合并子公司(或在生效时间后，指尚存的公司)：
Teladoc Health，Inc.
曼哈顿维尔路2 203号套房
邮编：10577，邮编：Purchase
注意：亚当·C·范德福特(Adam C.Vandervoort)
电子邮件：avandervoort@teladoc.com
请将副本一份(不构成通知)发给：
Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，纽约10019
注意：斯科特·A·巴西(Scott A.Barshay)，劳拉·C·图拉诺
电子邮件：sbarshay@paulweiss.com，lturano@paulweiss.com
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尽管本协议中有任何相反规定，根据本第11.01条(A)或(B)前述条款发出的任何通知仅在按照本第11.01条所述方法通过电子邮件发送该通知副本的情况下才有效。
第11.02节。陈述和保证的存续。本协议 或根据本协议交付的任何证书或其他书面文件中包含的任何陈述和保证均不能幸免于合并。本协议中包含的任何契约或协议，如果按照其条款，预期在有效期过后履行，则应 按照其条款继续有效。
第11.03条。修订及豁免。
(A)在生效时间之前，本协议任何一方只能通过由该方董事会(或其正式授权的委员会)或其代表采取或授权的行动或 授权，才能修改或放弃本协议的任何条款，但在任何情况下，该修改或放弃都必须是书面的，并且在修改的情况下，必须由本协议的每一方签署 ，如果是放弃，则必须由放弃对其有效的每一方签署。然而，除非获得所需的进一步批准，否则未经拉菲股东进一步批准，不得根据DGCL作出或给予需要 拉菲股东批准的修订或豁免。
(B) 任何一方未能遵守本协议中的任何义务、约定、协议或条件，均可在生效时间之前的任何时间，由有权享受该义务、约定、协议或条件的任何一方通过授予该豁免的每个此类 方签署的书面文书予以放弃；但是，任何一方不得放弃第9.01(A)节和第9.01(B)节中规定的条件。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，其任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除 第11.04(G)节和第11.04(H)节另有规定外，此处提供的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律或衡平法规定的任何权利或补救措施。
第11.04节。费用；费用。
(A)除本协议另有明确规定外，与本协议和 交易相关的所有成本和费用应由发生该等费用或费用的一方支付。
(B)如果本协议终止：
(I)由Tempranillo依据第10.01(C)(I)条作出；
(Ii)Tempranillo或Lafite根据第10.01(B)(Iii)条在本协议可由Tempranillo根据第10.01(C)(I)条终止时；
(Iii)Tempranillo或Lafite根据 第10.01(B)(Iii)和(A)节在拉菲股东大会上或之前向拉菲董事会提出(无论是否有条件和是否撤回)拉菲收购建议，或成为 众所周知的，以及(B)在终止日期后十二(12)个月内，(X)拉菲签订替代拉菲收购协议，规定拉菲收购
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(Iv)(A)Tempranillo或Lafite根据 第10.01(B)(I)或(B)条由Tempranillo根据第10.01(C)(Ii)条收购，和(X)在本协议日期或之后、终止之前的任何时间，拉菲收购 提案应已向拉菲董事会提出(无论是否有条件，也不论是否撤回)或公之于众，以及(Y)在十二(12)个月内(1)拉菲签订 替代拉菲收购协议，规定进行拉菲收购交易，或(2)完成拉菲收购交易；或
(V)由拉菲根据第10.01(D)(Iii)节进行；
然后，在任何此类情况下，拉菲应在以下句子中指定的时间向Tempranillo支付(或促使支付)费用 $562,810,000(拉菲终止费)。拉菲终止费应支付如下：(X)在本第11.04(B)条第(Ii)款的情况下(如果该终止是由拉菲进行的)和第11.04(B)条第(V)款中的 条款，在任何此类终止生效之前或同时支付，并作为该等终止生效的一项条件；(X)在本条款第11.04(B)条第(Ii)款和第11.04(B)款第(V)款中，作为任何此类终止生效的条件；(Y)在本 第11.04(B)条第(I)款或本第11.04(B)条第(Ii)款的情况下(如果终止是由Tempranillo终止的)，立即，但在任何情况下不得迟于本 协议终止后两(2)个工作日；以及(Z)在本第11.04(B)条第(Iii)和(Iv)款的情况下，与(1)签订该替代拉菲收购协议和(2)中较早者同时进行就本第11.04(B)条第(Iii)和(Iv)款而言，在拉菲收购 交易的定义中提到的所有？15%(15%)应被视为提及？50%(50%)。
(C)如果本协议终止：
(I)由拉菲根据第10.01(D)(I)节进行；
(Ii)在本协议可由 拉菲根据第10.01(D)(I)节终止时，Tempranillo或Lafite根据第10.01(B)(Iv)节进行的；
(Iii)Tempranillo或Lafite根据 第10.01(B)(Iv)和(A)节在Tempranillo股东大会上或之前向Tempranillo董事会提出(无论是否有条件和是否撤回)Tempranillo收购建议，或已公之于众，以及(B)在终止日期后十二(12)个月内，(X)Tempranillo达成替代Tempranillo
(Iv)(A)Tempranillo或Lafite根据 第10.01(B)(I)或(B)条由Lafite根据第10.01(D)(Ii)条进行收购，以及(X)在本协议日期或之后且在终止之前的任何时间，Tempranillo收购 提案应已向Tempranillo董事会提出(无论是否有条件，也不管是否撤回)或公之于众，以及(Y)在十二(12)内(1)Tempranillo签订替代Tempranillo收购协议，规定Tempranillo收购交易，或(2)Tempranillo收购交易完成；或
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(V)根据第10.01(C)(Iii)条由Tempranillo执行；
然后，在任何此类情况下，Tempranillo应在以下句子中指定的时间向拉菲支付(或促使支付)费用 $712,330,000(Tempranillo终止费)。Tempranillo终止费应支付如下：(X)在本节11.04(C)第(Ii)款(如果此类终止是通过 Tempranillo)和本节11.04(C)第(V)款终止的情况下，在任何此类终止生效之前或同时支付，并作为终止生效的条件；(Y)在本 第11.04(C)条的第(I)款或本第11.04(C)条的第(Ii)款的情况下(如果终止是由拉菲公司终止的)，立即，但在任何情况下不得迟于本 协议终止后两(2)个工作日；和(Z)在本第11.04(C)条第(Iii)和(Iv)款的情况下，与(1)签订该替代Tempranillo收购协议和(2)中较早者同时进行就本第11.04(C)条第(Iii)和(Iv)款而言，在Tempranillo收购 交易的定义中提及的所有？15%(15%)应视为提及？50%(50%)。
(D)为免生疑问， 拉菲或Tempranillo根据本第11.04条支付的任何款项应仅根据本第11.04条支付一次，且不得重复支付，即使此类付款可能根据本条款的一个或多个 规定支付。
(E)Lafite和Tempranillo均承认本 第11.04节中包含的协议是交易的组成部分，如果没有该等条款，Tempranillo和合并子公司或Lafite(视情况而定)不会签订本协议。
(F)尽管本第11.04节或本协议的其他部分有任何相反规定，如果 拉菲在Tempranillo本有权终止本协议的时间因任何原因终止本协议，Tempranillo有权获得任何拉菲终止费，如果Tempranillo在此时终止本协议，则Tempranillo将有权获得(或 随后将成为)的任何拉菲终止费，以及(Ii)Tempranillo因任何原因在任何时间终止本协议的情况下，Tempranillo有权获得应支付的任何拉菲终止费，以及(Ii)Tempranillo因任何原因在任何时间终止本协议的情况下，Tempranillo有权获得任何拉菲终止费如果拉菲在此时终止本协议，则拉菲有权获得 应支付(或随后应支付)的任何Tempranillo终止费。
(G)如果拉菲没有支付拉菲终止费或其任何部分，而Tempranillo或Merge Sub提起诉讼，导致 命令针对拉菲支付Lafite终止费或其任何部分，则Lafite应向Tempranillo和Merge Sub支付与该诉讼相关的费用和开支(包括合理的律师费和支出)， 连同拉菲终止费的利息(或未按照以下规定及时支付的任何部分
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由于到实际付款之日为止，按下列规定的最优惠利率付款华尔街日报自规定付款之日起生效。根据本第11.04条应支付给 Tempranillo的任何款项应通过电汇立即可用资金的方式支付给Tempranillo。Tempranillo应要求立即向拉菲提供 根据本第11.04条支付任何款项所需的电汇信息。
(H)如果Tempranillo未能支付Tempranillo终止费或其任何部分，而拉菲提起诉讼，导致针对Tempranillo的命令要求Tempranillo终止费或其任何部分，Tempranillo应向拉菲支付与该诉讼有关的费用和开支(包括合理的 律师费和支出)，以及Tempranillo终止费的利息(或未及时支付的Tempranillo终止费的任何部分自付款之日起(包括该日在内)，至实际付款之日止，按华尔街日报根据本第11.04条应支付给拉菲的任何款项应通过电汇立即可用资金的方式支付给拉菲。 根据本条款第11.04条应支付给拉菲的任何款项均应以电汇方式支付给拉菲。应要求，拉菲应立即向Tempranillo提供根据本第11.04节支付任何款项所需的电汇 信息。
第11.05节。分配； 福利。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议中的任何权利、利益或义务，任何违反本协议规定的转让均无效。 从头算。尽管本协议中有任何相反规定，但本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予本协议双方及其各自继承人以外的任何人， 允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任，但以下情况除外：(I)自生效时间起及生效后，(A)第2条关于支付合并对价的规定以及第6.06节关于支付特别股息的规定，在每种情况下，可由紧接在 生效时间之前的拉菲普通股持有人执行；(B)第7.05节的规定，可由从中受益的个人或实体执行；(Iii)第11.04(H)节的规定，可由拉菲相关方 执行；以及(Iv)第11.04(G)节的规定，可由Tempranillo的任何代表、附属公司和股权执行
第11.06节。治理法律。本协议以及因本协议或本协议任何一方的交易或 诱使订立本协议而引起或相关的任何诉讼(无论是违约、侵权行为或其他，也无论是否以普通法法规为依据)应受 特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。
第11.07节。司法管辖权。双方在此不可撤销地同意：(I)任何寻求强制执行本协议或交易的任何条款，或基于本协议或交易引起的或与之相关的任何事项的诉讼，应提交给特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院，如果特拉华州衡平法院对该事项没有标的管辖权，则应由特拉华州高级法院提起。(B)如果特拉华州衡平法院对该事项没有管辖权，则应由特拉华州高等法院提起诉讼；如果特拉华州衡平法院对该事项没有标的管辖权，则应由特拉华州高等法院提起诉讼；如果特拉华州衡平法院对该事项没有标的管辖权，则应由特拉华州高等法院提起。
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位于特拉华州威尔明顿的特拉华州或特拉华州地区联邦地区法院及其任何上诉法院，以及(Ii)不在此类法院以外的任何法院启动任何此类 诉讼程序。每一方在此不可撤销地就因本协议或交易或与执行本协议任何条款有关的任何法律或衡平法程序或 与执行本协议任何条款有关的任何法律或衡平法程序接受该法院的专属管辖权，并在此放弃并同意不在任何此类程序中声称其本人不受该法院管辖权管辖、该程序是在不方便的法院提起的 诉讼地点不当或本协议或该交易可能无法执行的任何主张作为抗辩。各方同意，如果按照第11.01节规定的方式或以适用法律允许的任何其他方式交付，则在因本协议或交易 而引起或与之相关的任何诉讼中，通知或程序文件的送达或送达均应得到适当的送达或交付。
第11.08节。放弃陪审团审判。本协议各方在适用法律允许的最大限度内不可撤销且无条件地放弃在由本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼中接受陪审团审判的任何权利。每一方均证明并承认 (I)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行任何此类豁免；(Ii)其了解并已 考虑过此类豁免的影响；(Iii)其自愿作出此类豁免；以及(Iv)除其他事项外，本协议第11.08条中的相互豁免和证明已诱使其签订本协议
第11.09节。具体的表演；补救措施。双方同意，将发生不可修复的 损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，双方在法律上将得不到任何适当的补救措施。在此情况下，双方同意，如果没有按照本协议的具体条款履行本协议的任何规定，或以其他方式违反本协议的任何规定，则将发生不可弥补的 损害。因此，双方同意，除了双方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，(A)各方应有权获得禁制令或 禁制令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反或威胁或预期违反本协议，并在 第11.07节中描述的法院具体执行本协议的条款和规定，而无需证明损害或以其他方式进行，以及(B)具体履约权是交易的组成部分，如果没有该权利，每一方均同意放弃对法律补救充分性的抗辩，并且不会基于(X) 其他各方在法律上有足够的补救或(Y)禁令、具体履行或其他衡平法救济因任何原因在法律或衡平法上都不是适当的补救而反对授予一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济。双方承认并同意，寻求 一项或多项禁令以防止违反本协议并根据第11.09节具体执行本协议条款和规定的任何一方，均不需要就任何此类命令或禁令提供任何担保或 其他担保。
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第11.10条。可分性。如果有管辖权的法院或其他政府机构裁定 本协议的任何条款、条款、契诺或限制无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效和 效力，只要合并和其他交易的经济或法律实质未以任何方式对任何一方产生任何不利影响，则不应受到任何影响、损害或无效。在此基础上，双方同意 真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使合并和其他交易按照最初的设想最大限度地完成 。
第11.11条。整个协议。本协议，包括本 协议、投票协议、拉菲公开信和Tempranillo公开信的证物和附件，以及双方提交的与本协议和保密协议相关的任何文件，构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之前就此达成的所有书面和口头协议和谅解；但是，保密协议不应被 取代，在本协议终止后仍将继续有效，直到(A)生效时间和(B)保密协议根据其条款到期或被协议各方有效终止的日期中较早的发生为止，该保密协议应继续有效和有效，直至(A)生效时间和(B)保密协议根据其条款到期或被协议各方有效终止的日期(以较早者为准)。
第11.12条。“建造规则”。本协议各方 确认，在执行本协议之前的所有谈判中，均由其选择的律师代表，并根据上述独立律师的建议签署了本协议。每一方及其 律师都合作并参与了本协议和本协议所指文件的起草和准备，各方之间交换的任何和所有与此相关的草案应被视为所有 方的工作成果，不得因其起草或准备而被解释为对任何一方不利。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求对起草或准备本协议的任何一方解释本协议中的任何含糊之处，均不适用，本协议各方特此明确放弃。拉菲披露函或Tempranillo披露函中规定的任何事项不应被视为拉菲或其任何子公司或Tempranillo或其任何子公司(视情况而定)的承认，或以其他方式暗示任何此类事项是实质性的，根据本协议拉菲或Tempranillo(视情况而定)要求其披露，或在本协议规定的 相关最低门槛或重要性标准范围内。
第11.13条。对应者；有效性本协议可以签署任意数量的副本，每份副本均应为 原件，其效力与本协议的签名在同一份文书上具有同等效力。本协议自本协议各方收到由本协议所有其他各方签署的本协议副本后生效， 双方理解并同意本协议各方无需签署相同的副本。在各方收到由另一方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有任何 权利或义务
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根据本协议(无论是通过任何其他口头或书面协议或其他通信)。通过PDF格式的电子邮件或任何其他电子 方式传输的本协议签名，旨在保留文档(包括DocuSign)的原始图形和图片外观，将被视为与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。
第11.14条。没有追索权。尽管本协议或与本协议相关交付的任何文件或 文书(任何传送函和表决协议除外)中可能有任何明示或暗示，但其接受本协议的好处：
(A)Tempranillo和Merge Sub各自订立契约，同意并承认除拉菲以外的任何人在本协议项下没有任何责任、义务和承诺(无论已知或未知，或有)，尽管股东或其附属公司或其各自的管理成员或普通合伙人可能是合伙企业或有限责任公司，但Tempranillo和Merge Sub都没有本协议项下的任何追偿权利，也没有任何基于该等责任、义务、承诺的索赔，也没有任何个人责任。 无论是通过或通过企图揭开公司面纱，通过或通过拉菲或其代表针对拉菲的任何无追索权方提出的索赔，通过执行任何评估或任何法律或衡平法程序，凭借任何法规、法规或法律或其他方式；和
(B)拉菲契约，同意并承认除Tempranillo和合并子公司外，没有任何人在本协议项下负有任何责任、义务、 承诺(无论已知或未知，或有)，并且拉菲不享有本协议项下的任何追索权，或基于该等负债、义务、承诺对Tempranillo或合并子公司的任何无追索权方提出的任何索赔，并且不对Tempranillo或合并子公司的任何无追索权的一方附加任何个人责任，或通过Tempranillo或合并子公司或以其他方式承担任何个人责任通过或通过 Tempranillo或合并子公司或其代表针对Tempranillo或合并子公司的任何无追索方提出的索赔，通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何 法规、法规或法律或其他方式。
[页面的其余部分故意留空]
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特此证明，本协议双方已促使 其各自的授权人员自上述第一年的日期起正式签署本协议。
| Teladoc Health，Inc. | ||
| 依据： | /s/Jason Gorevic | |
| 姓名：杰森·戈雷维奇(Jason Gorevic) | ||
| 职务：首席执行官 | ||
| Tempranillo合并子公司，Inc. | ||
| 依据： | /s/亚当·C·范德沃特(Adam C.Vandervoort) | |
| 姓名：亚当·C·范德沃(Adam C.Vandervoort) | ||
| 职务：总裁 | ||
[协议和合并计划的签字页]
| LIVONGO Health，Inc. | ||
| 依据： | /s/赞恩·伯克 | |
| 姓名：赞恩·伯克(Zane Burke) | ||
| 职务：首席执行官 | ||
[协议和合并计划的签字页]
附件A
表格
修改证书
中的
第六次修订和重述
公司成立为法团的证明书
Teladoc Health，Inc.
兹证明 ：
第一。本公司(以下简称公司)名称为Teladoc Health， Inc.
第二。现将本公司第六份修改后的“公司注册证书”第四条第一句删除，全文重述如下：
？第四：公司有权发行的所有 类股票的股份总数为301,000,000股，包括(A)300,000,000股普通股，每股面值0.001美元(普通股)，以及(B)1,000,000股优先股 股，每股面值0.001美元(优先股)。
第三。根据特拉华州公司法第242条的规定，已正式通过了对第六份修订和重新发布的公司注册证书的修正案 。
附件B
表格
修改并 重述公司成立证书
的
LIVONGO Health，Inc.
Livongo Health， Inc.是根据特拉华州法律组建并存在的公司，特此证明如下：
以下签名人，[•]，特此 证明：
A. [•]是正式选出并代理的[•]特拉华州的一家公司Livongo Health，Inc.
B.现对公司注册证书全文进行修改和重述，内容如下：
1.姓名或名称。该公司的名称是Livongo Health，Inc.(公司)。
2.地址；注册办事处及代理人。公司注册代理商的名称和地址为公司服务公司，地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市森特维尔路2711号，第400室，邮编：19808。
3.目的。 公司的目的是从事可根据特拉华州公司法(DGCL)组建公司的任何合法行为或活动。
4.股份数目。公司有权发行的股票总数为1,000股，均为普通股，每股面值0.01美元。
5.董事选举。除非《公司章程》(以下简称《章程》)有此要求，否则公司董事的选举不必以书面投票方式进行。
6.责任限制。在DGCL(经不时修订)允许的最大范围内，本公司任何董事 均不会因违反董事的受信责任而对本公司或其股东承担个人赔偿责任。本第6条的任何修订或废除不应对 公司董事在修订或废除之前发生的任何作为或不作为在本条款项下享有的任何权利或保护造成不利影响。
7. 赔偿。
7.1个人责任的限制。在DGCL允许的最大范围内，由于现行的 或以后可能会不时修订，公司董事不会因违反董事的受信责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任。如果修改DGCL以授权 公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的DGCL允许的最大限度内消除或限制。
2
7.2赔偿。本公司应在适用法律允许的最大限度内，对任何曾经或曾经是本公司董事、高级职员、雇员或代理人，或应本公司要求作为另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人的本公司董事或高级职员，在适用法律允许的范围内，赔偿曾是或曾经是本公司任何受威胁、待决或已完成的任何诉讼、诉讼或诉讼(民事、刑事、行政或调查诉讼)的一方或被威胁成为其中一方的任何本公司董事或高级职员，或因此而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(民事、刑事、行政或调查程序)的一方的任何本公司董事或高级管理人员，或正应本公司要求担任另一法团的董事、高级职员、雇员或代理人。包括与员工福利计划有关的服务、针对费用(包括律师费)、判决、罚款以及 该人在任何此类诉讼中实际和合理地发生的和解金额的服务。只有在该程序(或部分程序)经公司 董事会授权的情况下，公司才需要就该人发起的程序(或部分程序)对该人进行赔偿。
公司有权在DGCL允许的范围内对公司的任何雇员或代理人进行赔偿，如果该雇员或代理人曾是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应公司的要求担任另一公司、合伙、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人，则公司有权在目前存在的范围内或以后可能不时修订的范围内，向公司的任何雇员或代理人提供赔偿，而该雇员或代理人曾是或曾经是任何法律程序的一方，或被威胁成为任何法律程序的一方。赔偿费用(包括律师费)、判决、罚款和该人在任何此类诉讼中实际和合理地发生的和解金额。
除非法律另有要求，否则公司股东或法律变更对本第7条的任何废除或修订，或采用本公司注册证书中与本第7条不一致的任何其他 规定，仅限于预期(除非该法律修订或变更允许本公司进一步限制或 消除董事的责任)，且不得对本公司任何现任或前任董事在废除、修订或通过与 不一致的条款时存在的任何权利或保护造成不利影响，不得对废除、修订或通过该不一致的条款之前发生的行为或不作为产生不利影响。
8.采用、 修订或废除附例。为促进及限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权采纳、修订或废除附例。
9.股东大会。根据 公司章程的规定，股东大会可以在特拉华州境内或境外召开。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的董事会或公司章程不时指定的一个或多个地点。
3
10.证书修订。本公司保留随时并不时以适用法律现在或以后规定的方式修订或废除本公司注册证书中包含的任何条款，并添加当时有效的特拉华州法律授权的其他条款的权利 ；根据本公司注册证书(经修订)授予股东、董事或任何其他任何人的所有权利、优惠和特权均受本公司注册证书(经修订)授予的权利的约束 。
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