8-K

Livongo Health，Inc.

日期：2020年8月5日

/s/詹妮弗·施耐德

姓名：詹妮弗·施耐德(Jennifer Schneider)

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年“证券交易法”

上报日期(最早上报事件日期)：2020年8月5日

Livongo Health，Inc.

(注册人的确切姓名，详见其约章)

特拉华州

001-38983

26-3542036

(州或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(I.R.S.雇主

识别号码)

伊夫林大道西150号，150号套房

加州山景城，邮编：94041

(主要行政办公室地址，包括邮政编码)

(866) 435-5643

(注册人电话号码，包括区号)

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据以下任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：

根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425)

根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据“交易法”第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开工前通信

☐	根据“交易法”第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称

交易

符号

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股(每股票面价值0.001美元)

LVGO

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性的最终协议。

协议和合并计划

概述

2020年8月5日，Livongo Health，Inc.(Livongo？)与Teladoc Health，Inc.签订了合并协议和计划(合并协议)。和Tempranillo Merge Sub， Inc.是特拉华州的一家公司，也是Teladoc(合并子公司)的全资子公司。根据合并协议的条款和条件，合并子公司将与Livongo合并并并入Livongo(合并)， Livongo将作为Teladoc的全资子公司继续存在。合并协议获得了Teladoc和Livongo各自董事会的一致批准。

根据合并协议，于合并生效时间(生效时间)，Livongo(Livongo)普通股(Livongo普通股)在紧接生效时间前发行及发行的每股面值 $0.001的普通股(任何股东持有的股份除外，该股东就该等股份及Livongo持有的库藏股适当要求及完善其评价权)将转换为(I)收取0.5920的股份的权利。(Ii)现金4.24美元，不含任何利息(连同股票对价和合并对价)；及(Ii)现金4.24美元(连同股票对价和合并对价)，其中包括：(I)现金(连同股票对价和合并对价)；(Ii)现金4.24美元，不含任何利息(连同股票对价和合并对价)。

此外，在生效时间之前，Livongo将宣布在生效时间之前的记录日期向Livongo股东发放相当于Livongo普通股每股7.09美元的特别现金股息(特别股息)。

Livongo股权奖的处理

在生效时间，购买Livongo普通股(Livongo股票期权)的每个未偿还期权，无论是否既得，都将转换为购买一定数量的Teladoc普通股的期权，其乘积等于(I)紧接生效时间之前受该Livongo普通股期权约束的Livongo普通股的股票数量和(Ii)股权奖励调整比率(定义如下)(四舍五入到最近的四舍五入逐一获奖(X)该Livongo购股权之行权价等于(X)该Livongo购股权之行权价及(Y)股权奖励调整比率(向上舍入至最接近整数分)之商，在每种情况下，均须受紧接生效时间前适用于该Livongo购股权之相同条款及条件所规限(包括适用归属条件)，而行使价则相等于(X)该Livongo购股权之行权价及(Y)股权奖励调整比率(向上舍入至最接近整数仙)。

在生效时间内，每项已发行的限制性Livongo普通股(Livongo限制性股票)将被转换为若干限制性Teladoc普通股的奖励，其等于(I)在紧接生效时间之前受Livongo限制性股票奖励的Livongo普通股数量与 (Ii)股权奖励调整比率(四舍五入为Teladoc普通股在有效时间之前的最接近的整数)的乘积逐一获奖除适用于紧接生效时间前授予Livongo限制性股票的相同条款及条件(包括适用的归属条件)外，受制于该等授予Livongo限制性股票的条款及条件(包括适用的归属条件)。

在生效时间，关于Livongo普通股(Livongo RSU)的每个已发行限制性股票单位奖励将被转换为与Teladoc普通股数量相等的若干限制性股票单位，该数量等于(I)在紧接生效时间之前受Livongo RSU奖励奖励的Livongo普通股股票数量和(Ii)股权奖励调整比率(四舍五入为Teladooc股票的最接近整数)的乘积逐一获奖除在紧接生效时间之前适用于该Livongo RSU的相同条款和条件(包括适用的归属条件)外，该Livongo RSU必须符合适用于该Livongo RSU的条款和条件。

在生效时间，关于Livongo 受业绩归属条件(Livongo PSU)约束的普通股的每个已发行限制性股票单位奖励，将在完全实现所有适用的业绩目标的基础上，转换为与一定数量的Teladoc普通股股票相关的限制性股票单位，该数量等于(I)在紧接生效时间之前受Livongo PSU奖励的Livongo普通股股票数量的乘积，并且(逐一获奖除紧接生效时间之前适用于该Livongo PSU的相同条款和条件外，任何该等经转换的Livongo PSU在转换前将继续遵守适用于Livongo PSU的任何基于时间的归属条款，但仅受持有人持续服务至每个适用归属日期的约束，且不受生效时间之后的任何业绩目标或指标的约束。

就转换Livongo股权奖励而言，股权奖励调整比率是指通过以下方式确定的商数：(I)Livongo普通股在紧接Livongo普通股就特别股息进行除股息交易的前一个交易日前一个交易日结束的四个交易日的成交量加权平均收盘价，或者如果Livongo普通股从未进行除股息交易，则除以(如有效时间之前的最后一个完整交易日)Livongo普通股的成交量加权平均收盘价(如在Teladoc和Livongo共同选择的另一个权威来源中)通过(Ii)Teladoc普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均收盘价(如“华尔街日报”报道，或者，如果没有报道，则在Teladoc 和Livongo共同选择的另一个权威来源中)在生效时间之前或之后的四个交易日开始的四个交易日内，经Teladoc和Livongo共同商定并符合第节的要求的Teladoc普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均收盘价(如果没有在华尔街日报上报道，则在Teladoc 和Livongo共同选择的另一个权威来源中

上述Livongo股权奖励的转换将受到这样的修改(如果有的话)，因为需要以符合守则第409a节的要求的方式进行转换，如果是守则第422或423节适用的任何Livongo股票期权，根据该期权可购买的Teladoc普通股的行使价和股票数量将经过必要的调整才能确定，以满足第409A节的要求

关闭条件

各方完成合并的义务受惯例条件的制约，其中包括：(I)Teladoc股东(必要的Teladoc投票权)批准修订Teladoc的注册证书，以增加Teladoc普通股的授权股票数量(宪章修正案)，以及在交易中发行Teladoc普通股(股票发行)，(Ii)批准和通过(Iv)根据修订后的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》提前终止或届满任何适用的等待期，(V)已批准在纽约证券交易所上市的Teladoc将在合并中发行的Teladoc普通股股票， (Vi)Teladoc注册声明的有效性，根据该声明，将在合并中发行的Teladoc普通股将在证券交易委员会注册，(Vii)Teladoc和Livongo在所有实质性方面遵守各自在合并协议下的义务，以及(Viii)在大多数情况下，Teladoc和Livongo分别作出的陈述和担保的准确性(视适用情况而定)不会上升到Tempranillo重大不利影响或拉菲材料不利影响(各在合并协议中定义)的水平。Teladoc和Livongo完成合并的义务也受Tempranillo 重大不利影响或拉菲重大不利影响(视情况而定)的影响，这些影响尚未发生或正在继续。另外, Livongo完成合并的义务取决于其收到的意见，该意见声明合并将符合国内税法第368(A)节意义上的重组。

陈述和保证；契诺

合并协议包含Teladoc和Livongo双方关于双方业务的惯例陈述和担保。合并协议还包含习惯契诺，包括Teladoc和Livongo各自的契诺，除某些例外情况外，在合并协议签署和合并完成之间的过渡期间，按照以往惯例在正常过程中开展业务。

根据合并协议，Teladoc和Livongo均已同意尽其合理的最大努力采取一切行动，并做所有必要、适当或可取的事情来完成合并，包括获得美国政府当局的所有同意，并采取为获得任何美国政府当局的批准或豁免，或避免任何美国政府当局采取行动或诉讼所合理需要的所有步骤，以完成合并和合并协议预期的其他交易。尽管有这样的一般义务，但仍有必要采取一切必要措施来完成合并和合并协议规定的其他交易。尽管有这样的一般义务，但仍需采取为获得任何美国政府当局的批准或豁免，或避免任何美国政府当局采取行动或进行诉讼的合理必要步骤。尽管有这样的一般义务Teladoc和Livongo不需要采取任何合理预期会对Teladoc、Livongo及其各自子公司(作为一个整体)产生重大不利影响的行动。

合并协议规定，双方将采取一切必要行动，使Teladoc董事会在自生效之日起的两年期间内，直至根据适用法律正式选举或任命继任者并取得资格为止，或直至其根据Teladoc组织文件较早去世、辞职或被免职为止，Teladoc董事会将由13名董事组成，包括(I)Teladoc董事会在年前选出的8名Teladoc现任董事。

股东大会；非征求意见；中间事件

合并协议要求Teladoc 和Livongo各自召开股东大会，以便分别获得必要的Teladoc投票权和Livongo投票权。此外，除某些例外情况外，Teladoc和Livongo各自同意(I)不招揽替代交易或就任何替代交易进行讨论，或提供与任何替代交易相关的信息，(Ii)董事会将建议其股东批准股票发行和章程修正案，或批准和通过合并协议(视情况适用而定)。

在必要的Teladoc投票和必要的Livongo投票(视情况而定)之前，Teladoc董事会或Livongo董事会(视情况而定)可分别就(I)收到Tempranillo高级提案或Lafite高级提案(两者均在合并协议中定义)，或(Ii)Tempranillo干预事件或Lafongo包括如果Teladoc董事会或Livongo董事会善意地认定，如果Teladoc董事会或Livongo董事会真诚地认为不这样做将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，则允许另一方有机会针对Tempranillo Superior提案、Lafite Superior提案、 Tempranillo干预事件或Lafite干预事件(视情况而定)提出对合并协议的修改建议，以回应该等Tempranillo Superior提议、Lafite Superior提议、 Tempranillo干预事件或Lafite干预事件(视情况而定)。

终止

合并协议包含Teladoc和Livongo的某些惯常终止权。受某些限制的限制，如果(I)合并未在2021年5月5日(结束日期)或之前完成，(Ii)美国法院最终命令将合并定为非法，或制定了禁止合并的美国法律，以及(Iii)未获得必要的Teladoc投票或Livongo投票，则Teladoc或Livongo均可终止合并协议。(I)如果合并未在2021年5月5日(结束日期)或之前完成，(Ii)美国法院最终命令使合并非法，或(Iii)未获得必要的Teladoc投票或Livongo投票，则合并协议可由Teladoc或Livongo终止。

此外，Teladoc可终止合并协议：(I)如果在收到所需的Livongo投票之前，(A)Livongo已提交拉菲介入事件通知或Lafite Superior提案通知(在每种情况下均未撤回)，或Livongo董事会已更改其建议，即Livongo股东投票赞成批准和通过合并协议，(B)在公开披露拉菲收购提议(定义见合并协议)和Teladoc要求重申后，Livongo董事会未能重申其建议，即Livongo股东投票赞成批准和通过合并协议。(B)Livongo董事会未能重申其建议，即Livongo股东投票赞成批准和通过合并协议，此前拉菲收购提议(定义见合并协议)已公开披露，Teladoc要求重申此类建议。(C)Livongo的证券投标或交换要约已经开始，Livongo在该要约开始后的十个工作日内没有公开宣布拒绝该投标或交换要约，或者(D)Livongo的非邀约契约或召开股东大会的契约被故意和实质性地违反，目的是为了获得Livongo所需的投票权；(C)Livongo的证券的投标或交换要约已经开始，Livongo在该要约开始后的十个工作日内没有公开宣布拒绝该投标或交换要约，或者(Ii)如果Livongo违反或未能履行其任何陈述，保证、契诺或其他协议使得Teladoc履行合并义务的条件将无法得到满足，并且此类违反或失败在30天的修复期间未得到修复或无法在2021年5月5日之前修复；或(Iii)在收到所需的Teladoc投票之前，以便签订关于临时协议的最终协议

如果合并协议终止，Livongo将有义务向Teladoc支付562,810,000美元的终止费： (I)Teladoc根据前一款第(I)款所述的终止权；(Ii)Teladoc或Livongo由于在合并协议可由Teladoc根据第(I)款所述的终止权终止时未能获得所需的Livongo投票权。在合并协议可由Teladoc根据第(I)款所述的终止权终止时，Livongo有义务向Teladoc支付562,810,000美元的终止费： (I)Teladoc根据第(I)款所述的终止权终止(Iii)Teladoc或Livongo由于未能获得所需的Livongo表决权， (A)在为获得Livongo所需的表决权而召开的Livongo股东大会上或之前，拉菲收购提议已向Livongo董事会提出或公之于众，以及(B)在合并协议终止后12 个月内，Livongo就拉菲收购达成收购协议(Iv)由于Teladoc或Livongo未能在2021年5月5日或之前完成合并，或Teladoc未能根据上一段第(Ii)款所述的终止权完成合并，以及(A)在合并协议终止前，已向Livongo董事会提出拉菲收购建议或已公之于众，及(B)在合并协议终止后12个月内，Livongo订立或(V)由Livongo签署最终协议，规定拉菲高级建议书。

此外，Livongo可以终止合并协议：(I)如果在收到必要的Teladoc投票之前，(A)Teladoc已提交Tempranillo干预事件或Tempranillo高级提案的通知(在任何情况下，均未撤回)，或Teladoc董事会已改变其建议，即Teladoc股东投票赞成批准宪章修正案和股票发行，(B)Teladoc董事会未能重申其建议，即Teladoc股东在公开披露Tempranillo收购提案(定义见合并协议)和Livongo要求重申该建议后，投票赞成批准宪章修正案和股票发行。(B)Teladoc董事会未能重申其建议，即Teladoc股东投票赞成批准宪章修正案和股票发行此前公开披露了Tempranillo收购提案(定义见合并协议)，Livongo要求重申此类建议，(C)对Teladoc公司证券的投标或交换要约已经开始，并且Teladoc 在该要约开始后的十个工作日内没有公开宣布拒绝此类投标或交换要约，或者(D)故意和实质性地违反了Teladoc 为获得必要的Teladoc投票权而召开股东大会的约定；(Ii)Teladoc违反或未能履行其任何陈述、担保、契诺或其他协议，以致Livongo履行合并义务的条件不能得到满足，并且此类违反或失败在30天的补救期间内未得到纠正，或无法在2021年5月5日之前得到纠正；或(Iii)在收到所需的Livongo投票之前，以便达成规定Lafongo收购Lafongo的最终协议。(Ii)Teladoc违反或未能履行其任何陈述、担保、契诺或其他协议，以致Livongo履行完成合并的义务的条件无法得到满足，并且此类违约或失败在30天的补救期间内未得到纠正或无法在2021年5月5日之前得到纠正；或

如果合并协议被终止，Teladoc将有义务向Livongo支付712,330,000美元的终止费：(I)Livongo根据前一款第(I)款所述的终止权由Livongo终止；(Ii)Livongo或Teladoc由于未能在合并协议可由Livongo根据第(I)款所述的终止权终止时获得所需的Teladoc投票权而终止： Livongo根据前一款(I)所述的终止权终止合并协议；(Ii)Livongo或Teladoc在合并协议可由Livongo根据第(I)款所述的终止权终止时未能获得所需的Teladoc投票权

获得Teladoc必需的投票权，以及(A)在为获得Teladoc必需的投票权而召开的Teladoc股东大会上或之前，Tempranillo收购提议已提交给Teladoc董事会或公之于众，以及(B)在合并协议终止后12个月内，Teladoc就Tempranillo收购交易签订了收购协议(如合并协议中定义的 )(Iv)由于Livongo或Teladoc未能在2021年5月5日或之前完成合并，或Livongo未能根据前一款第(Ii)款所述的终止权，以及(A)在合并协议终止前，已向Teladoc董事会提出Tempranillo收购建议或已公之于众， (B)在合并协议终止后12个月内，Teladoc已向Teladoc董事会提交了Tempranillo收购建议或已公之于众， (B)在合并协议终止后12个月内，Teladoc已向Teladoc董事会提出收购建议或已公之于众， (B)合并协议终止后12个月内，Teladoc或(V)Teladoc按订单签订最终协议，规定Tempranillo高级建议书。

关于合并协议的重要声明

前述对合并协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议的全文进行限定的，合并协议的副本作为附件2.1附在此，并通过引用并入本文。包括一份合并协议副本是为了向Teladoc股东和其他证券持有人提供有关其条款的信息，并不打算提供有关Teladoc或Livongo的任何事实信息。合并协议中包含的陈述、担保和契诺仅为合并协议的目的而作出，截至特定日期；仅为合并协议各方的利益而作出；不打算作为事实陈述供Teladoc股东、Livongo股东或其他证券持有人依赖，而是在其中的陈述被证明不准确的情况下在双方之间分担风险的一种方式；双方之间在合并协议谈判中作出的某些机密披露可能已被修改或限定，这些披露不会反映在合并协议本身中；自给定日期起可能不再真实；并可能以与Teladoc 股东、Livongo股东或其他证券持有人可能认为的重大不同的方式应用重大标准。Teladoc股东、Livongo股东和其他证券持有人不是合并协议项下的第三方受益人(在生效时间之后，Livongo股东收到合并对价的权利以及Livongo股权奖励持有人根据合并协议获得此类股权奖励的对价的权利除外)，并且不应依赖陈述, 作为Teladoc、Livongo或合并子公司的事实或条件的实际状态的表征的担保和契诺或其任何描述。此外，有关陈述和担保标的的信息可能在合并协议日期之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在Teladoc或Livongo的公开披露中。Teladoc承认，尽管包含上述警告性声明，但它有责任考虑是否需要额外具体披露有关重大合同条款的重大信息，以使本表格8-K中的声明不具误导性。合并协议不应单独阅读，而应与有关合并协议、合并、Teladoc、Livongo、它们各自的附属公司及其各自业务的其他信息一起阅读，这些信息将包含在或通过引用方式并入表格S-4的注册声明中，该注册声明将包括Teladoc和Livongo的联合委托书和Teladoc的招股说明书，以及表格10-K、表格10-Q、表格8-K

投票协议

在执行和交付合并协议的同时，Teladoc与General Catalyst Group VI，L.P.、General Catalyst Group VIII，L.P.、General Catalyst Group VIII Supplemental，L.P.和GC Venture LH Manager，LLC(统称为General Catalyst)、Kinnevik Internet Lux S.a.r.l.、7Wire Ventures LLC、Glen Tullman和Lee Shapiro(统称为General Catalyst)签订了投票协议(投票协议)。除某些例外情况外，投票协议要求指定的Livongo股东投票表决指定的Livongo股东目前持有或此后收购的所有已发行和已发行的Livongo普通股，赞成批准和通过合并协议，反对第三方收购Livongo的任何提议。

根据投票协议，指定的Livongo股东同意不转让其持有的Livongo普通股的75% 股份，但某些例外情况除外，并且不会采取某些其他行动，从而削弱指定的Livongo股东履行投票协议项下各自义务的能力。投票协议还包含与Livongo合并协议中包含的一般类似的替代交易的非邀约契诺。

表决协议将在下列时间中最早的一个终止：(I)生效时间；(Ii)合并协议根据其条款终止；(Iii)在没有指明Livongo股东事先书面同意的情况下，对合并协议作出任何修订的日期，或给予Livongo在合并协议下的权利的任何放弃的日期，(A)减少Livongo股东将收到的合并代价，(B)改变支付给Livongo股东的合并代价的形式，(C)延长结束日期或施加合理预期会阻止或阻碍完成合并的任何附加条件或义务，或(D)以对任何指定Livongo股东构成重大不利的方式影响合并协议某些特定条款的任何重大条款；(Iv)Teladoc董事会改变其关于Teladoc股东投票赞成批准宪章修正案和股票发行的建议的日期；和(V)Livongo董事会改变其关于Livongo股东投票赞成批准和通过合并协议的建议的日期。

投票协议的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考投票协议的全文进行限定的，该协议的副本作为附件10.1附在此，并通过引用并入本文。

有关前瞻性陈述的注意事项

本新闻稿包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”、经修订的“1933年证券法”第27A条和经修订的“1934年证券交易法”第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般包括有关Teladoc和Livongo之间的潜在交易的陈述，包括有关完成潜在交易的预期时间表、完成潜在交易的能力、潜在交易的预期收益 (包括预期的协同效应、预计的财务信息和未来机会)的陈述，以及有关Teladoc和Livongo的未来预期、信念、计划、目标、运营结果、财务状况和现金流、或未来事件或业绩的任何其他陈述。这些声明通常(但不总是)是通过使用单词或短语来表达的，如预期、意图、计划、相信、项目、估计、预期、可能、应该、将会和类似的表达。所有此类前瞻性陈述均基于对Teladoc和Livongo管理层的当前预期，因此涉及受风险影响的估计和假设。, 可能导致实际结果与陈述中表达的结果大不相同的不确定性和其他因素。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的关键因素包括：获得必要的Teladoc和Livongo股东批准的能力；完成潜在交易的时间的不确定性；完成潜在交易的条件可能得不到满足的风险；未获得监管批准(包括预期的税收待遇)或未获得监管批准(包括预期的税收待遇)的风险；与潜在交易相关的潜在诉讼可能是各方没有预料到的潜在交易悬而未决期间可能影响Teladoc或Livongo追求某些商机或战略交易的能力的限制；这种沟通对Teladoc或Livongo的股票价格的影响；交易成本；Teladoc从提议的交易中获益的能力；Teladoc有效地将收购的业务整合到自己运营中的能力；Teladoc或Livongo保留和其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括行业、市场、

Teladoc或Livongo无法控制的经济、政治或监管条件(包括公共卫生危机，如流行病和流行病)；适用于Teladoc业务模式的法律法规的变化；市场状况的变化以及对Teladoc的服务和产品的接受程度的变化；诉讼结果；失去Teladoc的一个或多个主要客户(包括宣布或完成潜在交易导致的潜在不良反应或业务关系变化有关Livongo的风险：留住客户并向新客户和现有客户销售更多解决方案的能力；Livongo吸引和招募新会员的能力；Livongo合作伙伴和经销商关系的增长和成功；Livongo估计其目标市场规模的能力；医疗监管环境中的不确定性；以及分别在Teladoc年报和Livongo年报标题下列出的因素这些风险以及与潜在交易相关的其他风险在将提交给证券交易委员会的与拟议的交易相关的联合委托书/招股说明书中进行了更充分的讨论。本通讯中没有讨论的其他不可预测或未知因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。Teladoc和Livongo均不承担更新任何前瞻性声明的义务 , 除法律另有规定外。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本文发表之日才发表。

没有要约或邀约

此通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，或征求任何投票或批准，在任何司法管辖区内，如果此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前是非法的，则在该司法管辖区内也不存在任何证券出售。除非招股说明书符合经修订的1933年证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约。

给投资者和股东的重要信息

关于这笔潜在的交易，Teladoc预计将以 S-4表格向证券交易委员会提交一份注册声明，其中包含Teladoc的初步招股说明书，该招股说明书还构成Teladoc和Livongo各自的初步委托书。在注册声明宣布生效后，Teladoc和Livongo的每个将分别向Teladoc和Livongo的股东邮寄一份最终的联合委托书/招股说明书。本通信不能替代联合委托书/招股说明书或注册说明书或Teladoc或Livongo可能向证券交易委员会提交的与潜在交易相关的任何其他文件。敦促Teladoc和LIVONGO的投资者和证券持有人在获得联合委托书/招股说明书和其他已提交或将提交给证券交易委员会的文件，以及对这些文件的任何修订或补充时，要仔细和完整地阅读它们，因为它们将包含重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获得联合委托书/招股说明书(如果有)和其他由Teladoc或Livongo提交给证券交易委员会的文件的副本Teladoc向证券交易委员会提交的文件的副本将在Teladoc的网站https://ir.teladochealth.com上免费获得，Livongo向证券交易委员会提交的文件的副本将在Livongo的网站https://ir.livongo.com/. Additionally，上免费获得，副本可以通过联系Teladoc或Livongo的投资者关系部获得。

根据证券交易委员会的规则，Teladoc和Livongo以及各自的某些董事、各自的某些高管以及其他管理层成员和员工可能被视为就潜在交易征集委托书的参与者。关于Teladoc董事和高管的信息在其2020年年度股东大会的委托书中阐述，该委托书于2020年4月14日提交给证券交易委员会。有关Livongo董事和高管的信息在其截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K(于2020年3月24日提交给SEC)和 2020年度股东大会的委托书(于

2020年4月6日。这些文件可以从上述来源免费获得。有关这些参与者在潜在交易的委托书征集中的利益的其他信息将包括在注册声明和联合委托书/招股说明书以及其他相关材料中，这些材料将在可用时提交给证券交易委员会。

术语Teladoc和诸如公司、公司、我们和我们的术语可以是指Teladoc Health，Inc.，一个或多个合并的子公司，也可以是指所有这些公司作为一个整体。所有这些术语仅用于方便使用，并不是对任何单独的公司的准确描述，每个公司都管理着自己的事务。

第9.01项

财务报表和证物。

(D)展品。


证物编号：		描述
2.1		协议和合并计划，日期为2020年8月5日，由Teladoc Health，Inc.，Tempranillo Merge Sub，Inc.签署，或在Teladoc Health，Inc.，Tempranillo Merge Sub，Inc.之间签署。和Livongo Health，Inc.

10.1		投票协议，日期为2020年8月5日，由Teladoc Health，Inc.、Tempranillo Merge Sub，Inc.、General Catalyst Group VI，L.P.、General Catalyst Group VIII，L.P.、General Catalyst Group VIII Supplemental，L.P.、GC Venture LH Manager，LLC、Kinnevik Internet Lux S.a.r.l.、7Wire Ventures LLC、Glen Tullman和Lee Shapiro签署

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。