根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-223555 和 333-223555-01

这份 初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会，该声明已生效。本初步招股说明书补充文件和随附的 招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2020 年 8 月 5 日

初步招股说明书补充文件

（截至 2018 年 3 月 9 日的招股说明书）

股票

嘉年华公司

普通股

如本文所述，我们将根据本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书，以注册方式直接向有限数量的买家发行 股普通股，价格为每股美元。提及我们普通股的内容包括P&O Princess 特别投票信托中具有实益权益的信托股份。参见随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的嘉年华公司和嘉年华公司联合年度报告（定义见此处）中的资本存量描述和信托股份描述。

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为 CCL。2020年8月4日，我们在纽约证券交易所公布的普通股销售价格为每股13.74美元。

我们的章程 包含对普通股所有权和转让的限制。参见股本说明嘉年华公司章程的某些条款以及 附带的招股说明书和我们的年度报告中的章程 所有权限制和转让限制。

投资我们的普通股涉及风险。有关在决定投资普通股之前应考虑的重要因素，请参阅本招股说明书 补充文件中的风险因素部分和随附招股说明书的第2页，以及我们于2020年3月31日提交的年度报告中的风险因素部分，并经2020年4月3日和 2020年7月10日提交的季度报告进一步更新。

		每股				总计
注册直接发行价格		$				$
配售代理费 (1)		$				$
向我们收取的款项，扣除费用		$				$

(1)	有关配售代理薪酬的更多信息，请参阅分配计划。

我们聘请了高盛公司。LLC作为本次发行的配售代理。配售代理人没有购买或 出售特此发行的任何股份，并且已同意尽最大努力征求购买股票的要约。

证券交易委员会以及任何州或外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何 相反的陈述均为刑事犯罪。

普通股过去和将来都不会根据 巴拿马证券法进行注册 （1999年7月8日第1号法令，不时修订和重述巴拿马证券法）与巴拿马资本市场监管局 （巴拿马价值市场监管局或SMV）签署。因此，(i) 普通股不能在巴拿马公开发行或出售，除非根据巴拿马证券法 免于注册的交易；(ii) 与普通股发行有关的文件以及其中包含的信息，不得在巴拿马公开发行或出售普通股 ，也不得用于巴拿马任何公开发行或出售普通股 ，除非在巴拿马证券法豁免注册的交易中，(iii) SMV 尚未审查其中包含的信息本招股说明书补充文件，（iv）普通股及其发行不受SMV的监督，（v）普通股不受巴拿马证券法提供的税收优惠。

2020 年招股说明书 补充文件

目录

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件			s-ii
前瞻性陈述			s-iii
以引用方式合并			s-v
在哪里可以找到更多信息			s-vi
摘要			S-1
风险因素			S-9
所得款项的用途			S-18
资本化			S-19
美国联邦所得税、英国和巴拿马的重大税收后果			S-21
分配计划			S-28
法律事务			S-29
专家			S-29

招股说明书

关于本招股说明书			i
在哪里可以找到更多信息			ii
以引用方式合并			ii
这些公司			1
风险因素			2
前瞻性陈述			4
所得款项的用途			6
收益与固定费用的比率			7
嘉年华公司债务证券的描述			8
嘉年华集团债务证券的描述			20
认股权证的描述			32
资本存量描述			35
信托股份的描述			51
购买合同的描述			53
单位描述			54
分配计划			55
法律事务			55
专家			55

我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售 这些证券。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由写作招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件 中包含的信息在任何日期均准确无误，但此类文件的相应日期或其中可能规定的其他日期除外。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、 和前景可能发生了变化。

s-i

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，包括我们以引用方式纳入的文件，其中 描述了我们目前发行的证券的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，这些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于我们目前发行的证券。通常，招股说明书一词是指这两个部分的总和，包括以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中的信息。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的所有 信息，以及本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。 如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述或此处以引用方式纳入的任何文件中的陈述将被视为修改或取代了随附招股说明书和其中以提及方式纳入的此类文件中的陈述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行有关的任何授权的免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。这些证券 仅在合法提出此类要约的司法管辖区出售。在某些司法管辖区，证券的发行和销售受到限制。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的分发以及证券在其他司法管辖区的发行也可能受到法律的限制。收到本招股说明书补充文件和随附招股说明书的人应了解并遵守任何此类限制。本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成，也不得与任何司法管辖区内的任何人提出的要约或招标一起使用，也不得与任何司法管辖区内的任何人提出的要约或招标一起使用，也不得用于向任何非法要约或招标者提出此类要约或招标的人。

您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件 以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书 。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件和随附招股说明书中提及的嘉年华公司、我们、我们和我们的 均指嘉年华公司，包括其子公司，除非另有明确说明或上下文另有要求。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则提及嘉年华公司均指 Carnival plc，包括其子公司。在我们的双重上市公司（DLC）安排成立 之后，嘉年华公司和plc是指嘉年华公司和嘉年华集团的统称。本招股说明书补充文件中使用的未另行定义的术语将具有随附的招股说明书（不时在 时补充）中赋予它们的含义。本招股说明书补充文件中提及的美元、美元和美元是指美利坚合众国的货币，提及欧元是指欧洲货币联盟第三阶段根据经修订的《建立欧洲共同体条约》引入的单一 货币。

s-ii

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息 包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书补充文件以及 随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

前瞻性 陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和 其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书，包含或以引用方式纳入了1995年《美国私人证券 诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及与我们有关的风险、不确定性和假设，包括一些关于未来业绩、运营、展望、计划、目标的陈述，声誉，现金流，流动性和其他尚未发生的事件。 这些声明旨在使安全港免受经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券 交易法》（《交易法》）第21E条规定的责任。除历史事实陈述以外的所有陈述均可视为前瞻性陈述。这些陈述基于当前的预期、估计、预测 以及对我们的业务和所经营行业的预测以及我们管理层的信念和假设。我们尽可能地使用诸如意志、可能、 可以、应该、愿意、相信、依赖、期望、目标、预测、预测、项目、未来、打算、 计划、估计、目标、指示、展望等词语来识别这些陈述，以及对未来意图的类似表述或这些术语的否定意图。

前瞻性陈述包括与我们的前景和财务状况有关的陈述，包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

净收入收益率；

•

预订级别；

•

定价和入住率；

•

利息、税收和燃料费用；

•

货币汇率；

•

邮轮净成本，不包括每个可用的下层泊位日的燃料；

•

船舶折旧寿命和剩余价值的估计；

•

商誉、船舶和商标的公允价值；

•

流动性；

•

调整后的每股收益；以及

•

的影响 COVID-19 冠状病毒全球疫情影响了我们的财务状况和经营业绩。

由于前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因此有许多因素可能导致 我们的实际业绩、业绩或成就与本招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。本说明包含关于已知因素的重要警告 陈述，我们认为这些因素可能会对我们的前瞻性陈述的准确性产生重大影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，这些风险和 的不确定性中有许多目前被放大，并将继续被放大，或者将来可能会被放大 COVID-19 疫情。无法预测或识别所有这些风险。 可能还有其他我们认为不重要或未知的风险

s-iii

招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处及其中以提及方式纳入的文件。这些因素包括但不限于以下因素：

•

COVID-19 已经并将继续对我们的财务状况和 运营产生重大影响，这影响了我们获得可接受的融资为由此产生的运营现金减少提供资金的能力。COVID-19 疫情当前和不确定的未来，包括其对人们旅行能力或愿望（包括邮轮旅行）的 影响，预计将继续影响我们的业绩、运营、展望、计划、目标、增长、声誉、诉讼、现金流、流动性和股价；

•

由于 COVID-19 疫情，我们已经暂停了客轮运营，如果我们无法在短期内重新开始正常运营，那么截至2021年5月31日，我们可能无法遵守某些债务融资机制的维护协议；

•

影响人们旅行能力或愿望的世界事件可能导致邮轮需求下降；

•

与我们的船只、客人或邮轮度假行业有关的事件以及恶劣的天气条件和其他自然灾害可能会影响我们的客人和船员的 满意度并导致声誉损害；

•

和中的变化 不遵守我们运营所依据的法律法规，例如与 健康、环境、安全和保障、数据隐私和保护、反腐败、经济制裁、贸易保护和税收有关的法律和法规，可能会导致诉讼、执法行动、罚款、处罚和声誉损害；

•

数据安全漏洞和数据隐私漏洞，以及我们的主要办公室、信息技术 运营和系统网络受到干扰和其他损害，以及未能跟上技术发展的步伐，可能会对我们的业务运营、客人和工作人员的满意度产生不利影响，并导致声誉损失；

•

招聘、培养和留住长期离家居住的合格船上人员的能力可能会对我们的 业务运营、宾客服务和满意度产生不利影响；

•

燃油价格上涨、燃料消耗类型和燃料供应供应的变化可能会对我们的预定行程和 成本产生不利影响；

•

外币汇率的波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响；

•

邮轮和陆上度假行业的产能过剩和竞争可能导致我们的邮轮销售、定价和目的地选择下降；

•

我们尝试扩展业务的地理区域可能发展缓慢或最终无法按照我们的预期发展；以及

•

无法实施我们的造船计划以及船舶维修、维护和翻新可能会对我们的业务运营和 的客人满意度产生不利影响。

上述风险因素的排序并不旨在反映我们对优先权或可能性的表示。

本招股说明书补充文件中标题为 “风险 因素” 的部分、随附的招股说明书以及嘉年华公司和嘉年华集团向美国证券交易委员会提交的报告中详细介绍了这些风险和其他风险。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和这些报告包含重要的 警示声明，并讨论了许多可能对嘉年华公司和有限责任公司前瞻性陈述的准确性产生重大影响和/或对嘉年华公司和plcs 业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的因素。此类陈述和因素以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

s-iv

不应将前瞻性陈述作为对实际结果的预测。 在遵守适用法律或任何相关证券交易所规则规定的任何持续义务的前提下，我们明确表示没有义务在本招股说明书补充文件发布之日后发布对任何此类前瞻性 陈述的任何更新或修订，以反映任何此类陈述所依据的预期或事件、条件或情况的任何变化。

以引用方式纳入

SEC 允许我们以参考方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这个 信息。本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中列出的信息已被本招股说明书补充文件中提供的信息所取代。以下文件 已由我们向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

•

嘉年华公司和嘉年华有限责任公司联合年度报告表单 2020年1月28日提交的截至2019年11月30日的年度的10-K（包括根据交易法第12条注册的股权证券的描述，如其提交的附录4.12所示），经2020年3月31日提交的 截至2019年11月30日的 年度的10-K/A表格修订并经过进一步更新（财务报表和审计师报告取代了财务报表和审计师有关报告）包含在嘉年华公司和嘉年华公司最初的 表格（10-K）中 8-K 于 2020 年 3 月 31 日提交（年度报告）；

•

根据年度报告第三部分提供的信息，嘉年华公司和嘉年华公司于2020年2月26日提交的附表14A代理声明 中提供，并以引用方式纳入年度报告；

•

嘉年华公司和嘉年华有限责任公司联合季度报告表单 截至2020年4月3日提交的截至2020年2月29日的季度的10-Q， 于2020年7月10日提交的截至2020年5月31日的季度（合为季度报告）；以及

•

嘉年华公司和嘉年华有限责任公司联合发布最新报告 8-K 提交于 2020 年 3 月 16、2020 年 3 月 31、2020 年 3 月 31、2020 年 4 月 2、2020 年 4 月 6、2020 年 4 月 8、2020 年 4 月 21、2020 年 6 月 26、2020 年 6 月 30、2020 年 7 月 1、2020 年 7 月 1、7 月 br} 2020 年 15 日、2020 年 7 月 20 日和 2020 年 7 月 29 日（在每种情况下，根据 第 2.02 项或 第 7.01 项提供的信息除外）。

自本招股说明书补充文件发布之日起，直到 终止根据本招股说明书补充文件发行之日起，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告（此类文件中根据适用的美国证券交易委员会规则提供而不是提交的任何部分除外）均应视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。我们网站上包含的信息 (carnivalcorp.com) 未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。我们对我们网站的引用仅作为非活跃的文本参考。

s-v

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以从美国证券交易委员会的网站 获取美国证券交易委员会的此类文件，网址为 http://www.sec.gov。这些文件，包括我们的年度表格报告 10-K，10-Q表季度报告、8-K表最新报告和附表14A的委托书以及这些报告和委托书的任何修正案，在我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，尽快 在合理可行的情况下通过我们的网站（www.carnivalcorp.com/investor-relations）免费提供。我们网站（www.carnivalcorp.com）上包含的信息未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。我们对我们的 网站的引用仅作为无效的文本参考。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书并未包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的 附带证物和附表。您可以参考注册声明、附录和附表，了解有关我们和证券的更多信息。注册声明、附录和时间表可通过美国证券交易委员会网站 获得。

s-vi

S-1

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S-8

风险因素

投资我们提供的普通股涉及许多风险。您应参照标题为 “第1A项” 的部分，仔细考虑以下列出的风险因素、随附招股说明书中风险因素项下列出的 风险因素以及本招股说明书补充文件中包含的风险因素。我们的年度 报告和季度报告中的风险因素。请参阅本招股说明书补充文件中的 “以引用方式纳入” 以及随附的招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。有些陈述是前瞻性 陈述。有关这些陈述以及其他投资者需要考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述。

与我们的业务相关的风险

COVID-19 已经并将继续对我们的财务状况和运营产生重大影响，这影响了我们获得可接受的融资为由此产生的运营现金减少提供资金的能力。COVID-19 疫情当前且不确定的 未来，包括其对人们旅行能力或愿望（包括邮轮旅行）的影响，预计将继续影响我们的业绩、运营、展望、计划、 目标、增长、声誉、诉讼、现金流、流动性和股价。

的传播 COVID-19 和最近围绕全球疫情的事态发展正在对我们业务的各个方面产生重大负面影响。我们已暂停所有品牌 的访客邮轮运营，这种暂停可能会持续很长时间。此外，我们已经并将继续受到相关事态发展的负面影响，包括更严格的政府法规和旅行建议、美国国务院 、疾病控制与预防中心和其他监管机构的建议以及旅行禁令和限制，所有这些都影响了并将继续对全球访客采购以及我们进入 各个停靠港的准入产生重大影响。

迄今为止，我们已经承担了并将继续承担巨额费用，因为我们暂停了客人 的邮轮运营，提供航空运输以将乘客送回自己的目的地，遣返船上团队成员，以及为一些即将在停靠时无法返回家园的船员提供食物和住房。我们会继续承担 COVID-19 相关费用，因为我们会对船舶进行消毒，对船舶实施额外的卫生相关协议，并为恢复客运做准备。此外，为了抵御未来的疫情， 行业可能会受到更严格的健康和卫生要求的约束，这些要求可能代价高昂，并且需要大量时间才能在我们的全球舰队巡航业务中实施。

由于疫情的爆发 我们的一些船只上有 COVID-19，在某些情况下由此产生的疾病和 生命损失，我们一直是负面宣传的对象，这可能会对我们品牌的吸引力产生长期影响，这将减少我们船上度假的需求。我们无法预测媒体关注对我们品牌的负面 影响将持续多久，也无法预测通过营销和定价措施解决潜在旅行者的担忧所需的投资水平。

我们已经收到并将继续收到由以下原因引起的诉讼、其他政府调查和其他诉讼 冠状病毒病。我们无法预测任何此类诉讼的数量或结果，其中一些诉讼可能导致将来处以民事和刑事处罚，也无法预测它们将对我们的 财务业绩产生的影响，但任何此类影响都可能是重大的。由于先前披露的与违反2016年Princess Cruises和美国司法部签订的认罪协议的缓刑条件有关的和解协议，我们仍需承担由佛罗里达州南部 区美国地方法院监督的法院下令的环境合规计划规定的广泛、复杂和密切监控的义务。我们仍然全力 致力于履行这些义务。COVID-19 给公司带来了巨大挑战，可能导致重大不利影响。

我们为与以下内容相关的某些负债、成本和支出提供保险 COVID-19 通过我们参与保护与赔偿 (P&I) 俱乐部来实现，包括承保直接和增量成本

S-9

包括但不限于某些隔离费用以及对乘客和机组人员的某些负债。P&I 俱乐部是由会员拥有的相互赔偿协会。 每次发生一次（即特定船只上每次爆发）都有1000万美元的免赔额。我们无法向您保证，我们将获得保险收益，以全额补偿我们在这些保单下的负债、成本和支出。对于船舶或其他业务的收入或收入损失， 我们没有保险。

在我们的运力 优化战略方面，我们在2020财年加快了船舶的拆除，这些船舶此前预计将在随后的几年中出售。我们已经出售船舶或签订了处置船只的协议。其中一些协议或关于船舶处置的初步 协议是用于回收的。当我们选择处置船舶时，无法保证会有可行的买家以超过我们的净账面价值的价格购买该船只，这可能会导致船舶 减值费用和船舶处置损失。

预计到2025年我们共有16艘游轮交付， 其中包括2020财年剩余时间内的几艘游轮。的影响 COVID-19 对我们正在建造船舶的造船厂的运营将导致船舶交付延迟，这是我们 无法预测的，可能会延长。

我们无法预测我们的任何一艘船何时会重新开始航行，港口将重新开放给我们的 船只。此外，即使取消了旅行建议和限制，对邮轮的需求也可能在很长一段时间内保持疲软，我们无法预测每个品牌是否以及何时会回归 疫情爆发前的需求或票价定价。特别是，我们的预订可能会受到感知或实际经济环境的不利变化的负面影响，包括失业率上升、 收入水平的下降以及 COVID-19 的影响导致的个人财富损失。此外，我们无法预测 COVID-19 会对我们的合作伙伴（例如 旅行社、供应商和其他供应商、交易对手和合资企业）产生的影响。由于我们的合作伙伴、交易对手和合资企业遭受的不利影响，我们可能会受到不利影响。

我们以前从未经历过客轮业务完全停止的情况，因此，我们 预测这种停止对我们品牌和未来前景的影响的能力尚不确定。特别是，我们无法预测我们的财务业绩和存款现金退还所需的现金流会受到什么影响，这是由于 暂停的全球船队邮轮运营可能会持续很长时间，公众对旅行，尤其是游轮旅行的健康和安全的担忧，以及相关的旅行和巡航需求减少。此外，我们 吸引和留住客人和船员的能力，在一定程度上取决于我们公司和我们品牌的认知和声誉，以及公众对旅行健康和安全，特别是对邮轮行业 和我们船只的担忧。因此，我们预计，2020年下半年美国公认会计原则和调整后的基础都将出现净亏损，我们预测现金流入和额外资本需求的能力受到阻碍。

综上所述，我们已经筹集了额外资金，可能需要进一步筹集资金。除其他外，我们获得 融资的机会和成本取决于全球经济状况、全球融资市场的状况、足够融资额的可用性、我们的前景和我们的信用评级。由于 COVID-19对我们流动性的影响，2020年5月和6月，穆迪和标准普尔全球进一步下调了我们的长期发行人评级和短期评级，这使我们无法额外发行 张商业票据，政府支持的计划除外。此外，两家评级机构都对我们的长期评级进行了审查，以进一步下调。

如果我们的信用评级进一步下调，或者总体市场状况将更高的风险归因于我们的评级水平、我们的行业或我们，那么我们获得资本的机会和任何债务 融资的成本将受到进一步的负面影响。此外，未来债务协议的条款可能包括更严格的契约，或者需要增加抵押品，这可能会进一步限制我们的业务运营，或者由于 我们当时生效的契约限制而无法使用。无法保证将来会有债务融资来为我们的债务提供资金，也无法保证债务融资的条件与我们的预期一致。此外，的影响 预计金融市场上的 COVID-19 将对我们通过股权融资筹集资金的能力产生不利影响。

S-10

此外， COVID-19 疫情显著增加了 经济和需求的不确定性。COVID-19 当前的疫情和持续传播可能导致全球衰退，这将对我们的财务 状况和运营产生进一步的不利影响。在过去的衰退中，我们对邮轮度假的需求受到了严重的负面影响，导致入住率下降和定价不利，相应地，积分和其他 手段的使用也相应增加。目前的经济预测，由于采取社交距离和其他减缓病毒传播的政策，美国和其他地区的失业率将大幅增加，一旦我们的运营恢复，这些影响可能会对我们的全球舰队邮轮业务的预订需求产生负面的 影响，这些影响可能会持续很长时间。

疫情对我们的业务和整个邮轮行业的影响程度高度不确定，最终将取决于未来的发展，包括但不限于 疫情的持续时间和严重程度、需求和定价恢复所需的时间以及恢复正常的经济和运营状况。在某种程度上 COVID-19 对我们的 业务、运营、财务状况和经营业绩产生不利影响，还可能加剧第 1A 项中描述的许多其他风险。风险因素包含在我们的10-K表格中。

任何潜在的政府救灾援助都可能对我们的企业活动施加重大限制，我们可能无法以优惠条件或根本无法获得 。

如果任何政府提供或同意提供灾难 救济援助，它可能会对援助接受者施加某些要求，包括限制执行官薪酬、股票回购、分红、预付债务、产生额外债务以及其他类似的 限制，直到援助得到全额偿还或赎回。此外，政府可能会更改援助条款或资格要求。我们无法向您保证，任何此类政府救灾援助都不会严重限制我们的企业活动，或者即使我们有资格参加某项计划，也不会以优惠或根本不优惠的条件向我们提供。此类限制和条款可能会对我们的业务、运营、流动性和财务 状况产生不利影响。

我们的巨额债务可能会对我们的财务健康和运营灵活性产生不利影响。

我们有大量的债务和大量的还本付息义务。

我们的巨额债务可能会对我们产生重要的负面影响。我们的巨额债务可能：

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务和为债务偿还提供资金，从而减少 可用于为营运资金、资本支出和其他一般公司用途提供资金的现金流；

•

增加我们对不利的总体经济或行业条件的脆弱性；

•

限制我们在规划或应对业务或所经营行业变化方面的灵活性；

•

与债务较少的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势；

•

使我们更容易受到业务、经济或我们运营所在行业的衰退的影响；

•

限制我们未来筹集额外债务或股权资本的能力，以满足我们与营运资金、资本 支出、开发项目、战略举措或其他目的有关的要求；

•

限制我们进行战略收购、引入新技术或利用商机；

•

使我们难以履行与债务有关的义务；以及

•

使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款是（将来可能如此）采用浮动利率。

S-11

尽管我们有杠杆作用，但我们可能会承担更多的债务，这可能会对我们的业务产生不利影响，并且 使我们无法履行债务义务。

将来我们可能会承担大量额外的 债务。尽管管理我们现有债务的工具包含对产生额外债务的限制，但这些限制受许多重要的限制和例外情况约束，在某些 情况下，遵守这些限制可能产生的债务金额可能很大，并且此类债务的一部分可以担保。管理我们现有债务的工具并不能阻止我们承担不构成其中定义的债务的 负债。如果在我们现有的债务水平上增加新的债务，我们的业务可能会受到不利影响，这可能会使我们无法履行债务义务。

我们受限制性债务契约的约束，这可能会限制我们为未来运营和资本需求提供资金以及追求 商业机会和活动的能力。此外，如果我们不遵守任何这些限制，可能会对公司产生重大不利影响。

有担保定期贷款额度、管理2023年担保票据和第二留置权票据的契约、循环融资协议和我们的某些其他债务工具限制了我们经营业务的灵活性 。例如，担保定期贷款机制和管理2023年担保票据和第二留置权票据的契约限制或限制了嘉年华公司、嘉年华集团及其各自的某些 子公司的能力，除其他外：

•

承担或担保额外债务；

•

支付股息或分配，或赎回或回购股本，并进行其他限制性付款；

•

进行某些投资；

•

完成某些资产的出售；

•

与关联公司进行某些交易；

•

授予或承担某些留置权；以及

•

合并、合并或转让我们的全部或几乎所有资产。

所有这些限制都受到重大例外和限制的约束。尽管有这些例外情况和资格，但我们无法向您保证，我们的担保定期贷款额度、管理2023年担保票据和第二留置权票据的契约、循环融资机制和某些其他债务工具 中的运营和财务限制和契约不会对我们为未来运营或资本需求融资或从事可能符合我们利益的其他业务活动的能力产生不利影响。未来的任何债务都可能包括类似或其他限制性条款。此外，我们 遵守这些契约，包括与合并净利息相关的财务契约和限制措施的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。其中包括当前的经济、金融和行业状况。如果 我们违反了这些契约或限制，则根据我们的担保定期贷款额度、管理2023年担保票据和第二留置权票据的契约、循环融资机制和我们的某些其他 债务融资机制的条款，我们可能违约，相关贷款人可以选择申报债务以及应计和未付利息和其他费用（如果有）立即到期和应付，并以任何抵押品（如果有）提起诉讼，那笔债务。如果 有担保定期贷款额度、管理2023年担保票据和第二留置权票据的契约、循环融资机制或我们签订的某些其他债务工具下的债务加速偿还，则我们的资产可能不足以 全额偿还债务。其他包含交叉违约条款的债务工具下的借款也可以加速或按需偿还。在这种情况下，我们的资产可能不足以全额偿还我们当时未偿还的债务 。

S-12

我们需要大量现金来偿还债务和维持运营。我们 产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，我们可能无法产生偿还债务所需的现金。

我们履行还本付息义务或为债务再融资的能力取决于我们未来的运营和财务表现以及产生现金的能力。这将受到我们 成功实施业务战略的能力，以及我们无法控制的总体经济、金融、竞争、监管和其他因素的影响，例如由于 造成的干扰 COVID-19 疫情。如果我们 无法产生足够的现金来履行偿债义务或为我们的其他业务需求提供资金，则除其他外，我们可能需要为全部或部分债务进行再融资，获得额外融资，推迟计划的资本支出或 出售资产。我们无法向您保证，我们将能够通过上述任何方式产生足够的现金。如果我们无法为任何债务再融资、获得额外融资或以商业上合理的条件出售资产， 我们可能无法履行与债务有关的义务。

我们的浮动利率债务使我们面临利率 风险，这可能导致我们的还本付息义务大幅增加。

有担保期限 贷款额度、循环融资协议和我们的某些其他融资机制下的借款采用可变利率，使我们面临利率风险。如果利率上升，尽管借款额保持不变，但我们对某些可变利率 债务的还本付息义务将增加，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。

此外，2017年7月，监管伦敦银行同业拆借利率 （LIBOR）的英国金融行为监管局宣布，它将在2021年之后不再说服或强迫银行提交伦敦银行同业拆借利率。目前尚不清楚届时伦敦银行同业拆借利率是否将不复存在并制定出令人满意的替代率，或者是否会制定计算伦敦银行同业拆借利率的新方法，使其在2021年之后继续存在。美国联邦储备委员会与另类参考利率委员会（一个由美国大型金融 机构等实体组成的指导委员会）正在考虑用一种衡量隔夜借款成本的新指数取代美元伦敦银行同业拆借利率，该指数由美国国债（SOFR）支持。SOFR是观察和回顾性的，这与当前方法下的 LIBOR形成鲜明对比，后者是一种估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交小组成员的专家判断。SOFR是否像伦敦银行同业拆借利率替代利率一样获得市场关注仍然是 的问题。因此，目前伦敦银行同业拆借利率的未来尚不确定。如果伦敦银行同业拆借利率不复存在，我们负债中按浮动利率计息的部分的利息支付水平将受到影响，这可能会对我们在此类债务下支付的利息产生不利影响。

我们已经签订了 利率互换，将来我们还将继续进行利率互换，其中包括将浮动利率换成固定利率的利息支付，以减少利率波动。但是，我们可能无法维持所有浮动利率债务的利率互换，任何此类互换 都可能无法完全减轻我们的利率风险，可能不利或可能带来额外风险。

由于 COVID-19 疫情，我们已经暂停了客轮运营，如果我们无法在短期内重新开始正常运营，那么截至2021年5月31日，我们可能无法遵守某些债务融资机制的 维护协议。

截至2020年5月31日， 遵守了所有债务契约。

根据我们某些债务融资机制的条款，我们必须将 最低还本付息覆盖率（最近结束的四个财季的息税折旧摊销前利润与合并净利息支出）保持在不低于3.0的水平

S-13

在每个财季结束时为 1.0。我们已经签订了补充协议或附带信函，以修改我们与本盟约有关的协议，以：

•

在债务免除期期间，在适用的情况下，放弃在2021年3月31日、2021年8月31日或2021年12月31日之前我们已提供资金的出口信贷额度和某些已承诺但没有资金的出口信贷额度 的合规性（包括承诺总额为60亿美元的无准备金但已承诺的出口信贷额度）。我们将被要求从 的下一个测试日期（分别为 2021 年 5 月 31 日、2021 年 11 月 30 日或 2022 年 2 月 28 日）开始遵守规定。

•

在 2021 年 11 月 30 日之前免除我们某些银行贷款的合规性。从下一个测试日期 2022 年 2 月 28 日开始，我们将被要求遵守规定。

•

在剩余的适用银行贷款各自的到期日之前放弃合规性。

我们还正在与某些贷款机构进行讨论，以免在2021年3月31日之前遵守最低还本付息金融 契约（下次测试日期为2021年5月31日），这是五项已承诺但没有资金的出口信贷额度，总承诺在2022年之前为船舶交付提供资金28亿美元。这些设施的协议 豁免预计将在2020年9月30日之前生效。尽管极不可能，但如果不签订任何融资机制的契约豁免，如果我们 不遵守截至2020年8月31日或之后的任何财政季度的最低还本付息额度协议，则该融资机制下的贷款机构可能会终止该协议。

但是，即使是 ，如果我们做不到，我们已经或预计会对这份盟约作出豁免 在短期内重新开始正常运营，我们可能无法遵守截至2021年5月31日的最低债务还本付息额 承保协议，也可能无法遵守某些协议的未来时期。如果我们预计会不合规，我们将在任何违反契约之前再次根据适用的便利措施向贷款人寻求豁免。

契约豁免已经导致并将继续导致成本增加、利率上升、额外的限制性契约以及 其他在这些债务融资机制下适用于我们的可用贷款机构保护，这种成本的增加、限制和修改可能因债务融资机制而异。我们在这些 设施下提供额外贷款人保护，包括授予抵押品担保权益的能力，将受到债务限制的限制。无法保证我们能够按可接受的条件及时获得豁免，或者根本无法保证豁免。如果 我们无法根据其中任何一项或多项债务安排获得契约豁免，我们将违约此类协议，这可能导致我们的其他债务协议交叉违约。因此，我们将需要再融资 或偿还适用的债务融资或设施，并且需要筹集额外的债务或股权资本，或剥离资产，以再融资或偿还此类融资或设施。如果我们无法根据任何 一项或多项此类债务安排获得契约豁免，则无法保证我们能够筹集足够的债务或股权资本，或剥离资产，用于再融资或偿还此类融资或设施。

对于每一项债务额度，如果我们不获得豁免或再融资或偿还此类债务额度， 将导致此类融资机制下的违约事件，这可能导致此类债务融资机制下的债务加速增加。反过来，这将导致违约事件，并可能导致我们所有 未偿债务和衍生品合约应付账款项下的到期金额增加。因此，未能获得上述契约豁免将产生重大不利影响。

我们某些债务融资机制的契约可能会要求我们将来为这些融资提供担保。

我们的某些债务融资机制包含可能要求我们提供某些资产的担保权益的条款。在我们的某些债务融资机制中，如果我们的优先债务的信用 评级应低于投资等级（发生在2020年6月24日），并且此时我们就债务授予的留置权或担保权益的金额超过我们最新的合并资产的25％ （为此目的不包括任何无形资产的价值）

S-14

资产负债表，那么我们将需要提供某些指定资产的第一优先担保权益。此外，根据我们的出口信贷额度，要求如果 为船舶授予担保权益或留置权，以抵押某些其他债务融资机制下的借款，则需要为某些指定船只提供第一优先担保权益。

如果发生上述事件，我们可能无法遵守此要求，并希望在相关设施下寻求贷款人 的豁免。任何此类豁免都可能导致成本增加、利率上升、额外的限制性契约和其他适用于我们的可用贷款人保护，而这种 增加的成本、限制和修改可能因债务融资机制而异。我们在这些设施下为贷款人提供额外保护，包括授予抵押品担保权益，将受到我们已经授予的债务和担保权益限制 的限制。如果我们无法获得豁免，则此类事件的发生可能会导致我们的担保债务水平大幅增加。

与本次发行相关的风险

通过发行股票证券筹集额外资金可能会导致额外的稀释，通过债务融资筹集额外资金可能涉及 限制性协议，这可能会限制我们采取具体行动的能力。

我们预计，将来需要大量额外的 资金才能继续我们的计划运营。我们期望通过债务融资和股权融资相结合，为我们的即时流动性需求提供资金。如果我们通过发行 股票证券筹集额外资金，或者将可转换票据转换为我们的普通股，则您可能会受到大幅稀释。担保定期贷款便利协议、管理2023年担保票据、第二留置权票据和 可转换票据的契约、循环融资协议和某些其他债务工具，以及任何未来债务或优先股融资协议（如果有）都可能涉及限制或限制我们采取 具体行动（例如承担额外债务）能力的契约。

我们或现有股东未来出售普通股，或者 认为公开市场可能出售普通股，可能会压低我们的股价。

本次发行后在公开市场出售我们的大量 股普通股，或者认为这些股票可能出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难以您认为合适的时间和价格出售股票。

如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们 对我们的股票发表负面或不准确的评估，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上受到证券或行业分析师 发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。无法保证分析师会为我们提供报道，继续为我们提供报道或提供有利的报道。如果一位或多位分析师将我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌 。此外，如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能导致我们的股价或交易量下降。

我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

您不应依靠对我们普通股的投资来提供股息收入。由于我们的流动性管理以及《有担保定期贷款融资协议》以及管理2023年担保票据和第二留置权票据的契约中的股息 限制，我们暂停支付嘉年华公司普通股或嘉年华集团普通 股的股息，而且我们没有

S-15

预计我们将在可预见的将来向普通股持有人支付任何现金分红。相反，我们计划保留所有收益以维持我们的运营。除了 有担保定期贷款便利协议以及管理2023年担保票据和第二留置权票据的契约外，未来的任何债务融资安排都可能包含禁止或限制我们的普通股 可以申报或支付的股息金额的条款。因此，投资者必须将价格升值后的普通股出售作为实现投资回报的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。因此，寻求现金分红的投资者不应 购买我们的普通股。

我们章程中的所有权和转让限制可能会损害本次发行中普通股 股票的购买者持有或转让其股份的能力。

总的来说，根据《美国国税法》 第 883 条，某些 非美国公司（例如我们的北美游轮业务）无需就源自或附带于 一艘或多艘船只的国际运营的美国来源收入缴纳美国联邦所得税或分支机构利得税。适用的美国财政部法规一般规定，如果在相关部分中，(i) 外国公司所在的外国就根据第 883 条申请豁免的每类运费收入向在美国组建的公司授予同等豁免，以及 (ii) 外国公司 符合规定的上市公司股权测试，则外国公司将有资格享受第 883 条的福利。为了帮助我们继续获得《美国国税法》规定的上市公司资格，我们的章程包含对普通股所有权和 转让的限制。除其他禁令外，我们的章程通常禁止任何股东以实益或建设性方式拥有超过4.9％的普通股，无论是以选票、价值还是数量来衡量，但有些 例外情况除外。此外，我们的章程还包含对普通股所有权和转让的其他各种限制。这些所有权和转让限制可能会损害本次发行中普通股的购买者 持有或转让其股份的能力。

我们的普通股价格可能会波动很大，波动很大，这可能导致 本次发行中普通股的购买者蒙受巨额损失。

我们的股价可能会波动。 全球股市最近普遍经历了极端的波动，这主要是由于持续的波动 COVID-19 冠状病毒大流行。由于这种波动，您可能无法以或高于您为此类股票支付的价格出售在本次发行中购买的 股普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括但不限于：

•

的严重程度和持续时间 COVID-19 冠状病毒疫情，包括 COVID-19 冠状病毒疫情对我们以及更广泛的旅游和邮轮行业的影响；

•

燃料价格或供应的变化；

•

我们或行业中其他公司的季度或年度收益；

•

公众对我们的新闻稿、其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•

我们的收益或追踪我们的普通股或其他邮轮公司股票的研究分析师的建议；

•

我们有能力以优惠或符合我们预期的条件进入信贷市场以获得足够数量的资本；

•

全球经济放缓可能会影响我们的财务业绩和运营以及客户和供应商的经济实力；以及

•

本文以及年度报告和季度报告中的风险因素标题以及本招股说明书补充文件中 前瞻性陈述标题下描述的其他因素。

S-16

过去，在一家 公司证券的市场价格出现极端波动之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。我们参与的任何诉讼，无论有无法律依据，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以 不利条件和解诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额赔偿金或罚款、损害我们的声誉或对我们的产品或商业惯例产生不利影响。此类诉讼还可能导致我们承担其他巨大 费用来为此类索赔辩护，并转移管理层的注意力和资源。

我们无法向您保证，美国法院 就美国证券法规定的责任作出的判决可以在巴拿马执行，也无法向您保证，巴拿马可以就美国证券法规定的责任对我们提起最初的诉讼，普通股投资者可能会发现很难或 无法对我们和我们的高管和董事强制执行诉讼和判决。

我们 是一家公司 (sociedad annonima）根据巴拿马法律组织和存在。如果此处提及的任何董事、高级管理人员、控制人或专家居住在美国境外，我们证券的 投资者可能无法在美国境内向这些人送达诉讼或执行美国法院对他们或我们公司的判决，包括根据美国联邦 证券法提起的任何民事责任诉讼。无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，仅基于美国联邦证券法或州 法律的责任，在巴拿马对这些人的强制执行都存在不确定性。美国和巴拿马之间没有关于对等执行外国判决的现有条约。目前尚不清楚如果在仅以美国联邦证券法为前提的 外国司法管辖区提起诉讼，外国法院是否会接受管辖权并追究民事责任。

巴拿马向少数股东提供的保护与美国的保护不同，也更为有限。

与在美国和其他司法管辖区注册的公司的少数股东相比，巴拿马法律对少数股东利益的保护 通常较少。与美国法律相比，巴拿马 法律关于股东纠纷的法律框架不够完善，提起股东诉讼，包括股东派生诉讼，有不同的程序要求。此外，巴拿马法律没有就少数股东的利益向控股股东或大股东 规定任何类型的义务，也没有在控制权发生变化时为少数股东提供保护机制。因此，与美国公司的股东相比，我们的少数股东对我们或我们的董事或其他股东行使权利 可能更加困难。

S-17

所得款项的使用

本次发行中出售我们普通股的总收益将为 $。我们打算将这些收益用于在私下谈判交易中从某些持有人手中回购可转换票据。在我们的 可转换票据的此类回购生效后，我们将不会从此类交易中获得任何净收益，并将支付与此相关的惯常费用和开支。因此，本次发行使可转换票据的回购生效，不会对我们的现金状况产生重大影响。

S-18

大写

下表列出了截至2020年5月31日 Carnival Corporation & plc的现金和现金等价物头寸和市值：

•

以实际为基础；以及

•

在 为使 (x) 本次发行生效，(y) 将所得款项 用于回购可转换票据的百万美元本金并支付其应计利息，然后扣除我们 应付的配售费和发行费用，以及 (z) 2020年5月31日之后根据有担保定期贷款融资协议和第二留置权票据产生的债务（见下文脚注 (a)）。

某些数额已作四舍五入调整。因此，显示为总额的金额可能不是 之前金额的算术汇总。您应将这些信息与标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的部分以及我们在年度报告和季度报告中以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的历史财务报表 和相关附注一起阅读。

		截至2020年5月31日
		实际的				调整后
		（所有股份和美元金额， 面值除外，以百万为单位）
现金和现金等价物		$	6,881			$	10,770(a)
短期借款：
商业票据		$	556			$	556
其他			2				2
旋转设施(b)			3,005				3,005
长期债务的当前部分(c)			2,373				2,373
短期借款总额		$	5,936			$	5,936
长期借款(d):
不安全:
出口信贷便利		$	5,103			$	5,103
贷款			2,407				2,407
不安全的票据(e)			1,601				1,601
可转换票据(f) (g)			2,013
无抵押的长期债务			11,123
安全:
安全票据(h)		$	4,192			$	5,452
有担保定期贷款额度(i)			—				2,757
欧洲投资银行贷款的长期部分(c)			172				172
有担保的长期债务		$	4,364			$	8,381
长期借款总额（不包括未摊销的债务发行成本和折扣）		$	15,487			$
借款总额（不包括未摊销的债务发行成本和折扣）		$	21,423			$
嘉年华公司普通股，面值0.01美元；已发行731股和 股 调整后(j)		$	7			$
嘉年华集团普通股，面值1.66美元；已发行217股			360				360
额外 实收资本			9,683
留存收益			21,155				21,155
累计其他综合亏损			(1,962	)			(1,962	)
库存股，嘉年华公司的130股股票和嘉年华集团的60股，按成本计算			(8,404	)			(8,404	)
股东权益总额		$	20,840			$
资本总额		$	42,262			$

S-19

(a)	反映了本次发行的完成（扣除我们应付的配售费和发行费用之前）以及 根据有担保定期贷款融资协议和第二留置权票据产生的 债务（不反映费用和支出，但包括与担保定期贷款 融资协议下债务产生有关的原始发行折扣以及与发行第二留置权票据相关的初始买方折扣）。

(b)	反映循环融资机制下初始期限为六个月的借款。我们可能 在满足《循环贷款协议》条件的前提下，再借入 此类款项。

(c)	分别包括欧洲投资银行融资机制下未偿还的4100万美元短期部分和1.72亿美元的长期部分。我们的 子公司Costa Crociere S.p.A. 是Costa Crociere S.p.A. 与作为借款人的Costa Crociere S.p.A. 与作为贷款人的欧洲投资银行（以下简称欧洲投资银行融资）签订的《新船舶融资合同》的当事方。截至2020年5月31日 ，欧洲投资银行融资机制下的1.917亿本金仍未偿还。

(d)	不反映未来的任何债务发行。

(e)	嘉年华公司和嘉年华公司（如适用）是多系列无抵押票据 （统称无抵押票据）的发行人或担保人，截至2020年5月31日，未偿还本金总额为28亿美元。

(f)	反映了使用本次发行的收益回购可转换票据本金总额$ ，并将应计利息支付至回购日期（但不包括回购日期）。可转换票据可转换为 嘉年华公司的普通股。根据会计准则编纂 470-20（ASC 470-20）是一种可以完全结算或 部分以现金结算的可转换债务工具，必须分为负债和权益部分，这样利息支出才能反映发行人的不可转换债务利率。发行后，债务折扣被确认为债务减少和 额外实收资本增加。债务部分将在预期的债务期限内累积不超过本金金额。ASC 470-20并未使我们需要偿还的实际金额生效 ，上表中显示的可转换票据的金额是可转换票据的本金总额，并不反映债务折扣。

(g)	根据ASC 470-20，转让的对价的公允价值和取消确认可转换债务所产生的交易成本应在负债部分和权益部分之间分配。(1) 结算对价加上分配给负债部分的成本与 (2) 负债组成部分净账面金额 （包括任何剩余的未摊销折扣和债务发行成本）之间的任何差额均应确认为债务清偿后的收益或损失。上表中显示的金额假设转给 可转换票据持有人的全部对价分配给负债部分，并不反映本次交易完成后可能实现的债务清偿收益或损失。

(h)	有担保票据包括（i）按实际和调整后的基础上由抵押品担保 的2023年有担保票据和2027年有担保票据，以及（ii）经调整的2020年7月20日发行的第二留置权票据，这些票据以第二优先顺序由抵押品担保。欧元票据的本金总额已按每1.00美元1.14美元的汇率 转换为美元，即2020年7月20日的汇率。

(i)	参见摘要最新进展。有担保定期贷款机制欧元部分的本金总额已按每1.00美元1.12美元的汇率兑换成美元，即2020年6月30日，即有担保定期贷款额度发放之日的汇率。

(j)	实际和 表中调整后的股票信息不包括：

•

截至2020年5月31日（ 用本次发行的所得款项回购任何可转换票据之前），在转换已发行和流通的可转换票据时可发行20130万股普通股；

•

截至2020年5月31日 已发行的基于绩效的限制性股票单位归属和结算，我们可发行280万股普通股（假设满足绩效要求，不包括结算时的股息等值股份，视情况而定）；

•

截至2020年5月31日，根据嘉年华公司员工股票购买计划预留发行的180万股普通股；以及

•

截至2020年5月31日，根据嘉年华公司2020年股票计划预留发行的1150万股普通股。

S-20

美国联邦所得税、英国和巴拿马 的重大税收后果

美国

以下是将我们的普通股和配对信托股（统称为 股）的所有权、转换和处置给美国持有人和向美国持有人出售的某些美国联邦所得税后果的一般摘要 非美国持有人，定义如下。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）、根据该法颁布的财政部 条例（《财政条例》）、行政声明或做法以及司法裁决，所有这些均截至本文发布之日。未来的立法、司法或行政修改、撤销或 解释可能具有追溯效力，也可能不具有追溯性，可能导致的美国联邦所得税后果与本文讨论的后果有很大不同。此讨论对美国国税局（IRS）没有约束力。 就本文讨论的任何美国联邦所得税后果向美国国税局寻求或获得任何裁决。无法保证美国国税局不会对本文讨论的任何结论提出质疑，也无法保证 美国法院不会支持这样的质疑。

如本摘要所述，(A) 持有人是任何受益的 股份所有者；(B) 美国持有人是 (i) 出于美国联邦所得税目的在美国的公民或个人居民，(ii) 根据美国法律或其任何政治分支机构成立或组建的公司（或其他因为 美国联邦所得税目的应纳税的实体）的持有人，包括其中的任何州和哥伦比亚特区，(iii) 无论如何，其收入均需缴纳美国 联邦所得税的遗产其来源，或 (iv) 一项信托，该信托 (a) 受美国境内法院的主要管辖，一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性 决定，或 (b) 根据适用的财政部条例，有有效的选择被视为美国人；以及 (C) a 非美国持有人是指上文 (B) (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 中未描述的个人、 公司、遗产或信托的任何持有人。如果直通实体，包括合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体，是股票的受益人 所有者，则所有者或合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于该所有者或合伙人的身份以及该直通实体的活动。我们敦促作为 股份受益所有者的直通实体的所有者或合伙人就股份所有权和处置的美国联邦、州和地方以及非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

本讨论不涉及美国联邦替代性最低税、任何美国联邦遗产、赠与或其他 非所得税，除非下文明确规定，或者股份所有权或处置产生的任何州、地方或非美国税收后果。此外，本摘要 未涉及美国联邦所得税对受特殊规定约束的某些类别的持有人所产生的影响，包括 (i) 银行、金融机构或保险公司，(ii) 受监管的投资公司 或房地产投资信托基金，(iii) 证券或货币的经纪人或交易商或选择申请的证券交易者 按市值计价会计 方法，(iv) 免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户，(v) 作为跨界交易、套期保值、建设性出售、转换交易或其他综合投资的一部分拥有股票 的持有人，(vi) 根据该守则应缴纳替代性最低税的持有人，(vii) 出于美国 联邦所得税目的被视为合伙企业的实体及其中的投资者，(viii) 持有除资本资产之外的股份的持有人（根据第 1221 条的定义）守则或 (ix) 美国侨民。此外，本摘要未涉及因在适用的财务报表中确认此类收入而要求个人加快确认股票任何总收入项目的税收 后果。

该讨论也没有涉及功能货币不是美元的美国持有人所面临的税收后果。

S-21

我们敦促持有人就美国 联邦税法对其特定情况的适用以及任何州、地方的法律产生的任何税收后果咨询自己的税务顾问 非美国或其他税收管辖区或任何适用的税收协定。

公司的美国联邦所得税

公司的美国税收分类

就美国联邦所得税而言，我们被视为公司。因此，美国持有人将无需直接就我们的收入缴纳美国联邦所得税，而是需要就从我们那里获得的分配和处置普通 股票缴纳美国联邦所得税，如下所述。

美国联邦营业收入所得税：总的来说

总的来说，根据《美国国税法》第883条，某些 非美国公司 （例如我们的北美游轮业务）无需缴纳美国联邦所得税或分支机构利得税，其来源于一艘或多艘船舶的国际运营或附带的美国来源收入。适用的美国财政部 法规一般规定，在相关部分中，(i) 外国公司成立所在的外国就根据第 883 条（同等豁免司法管辖区）申请豁免的每类运费收入向在美国注册的 公司授予同等豁免，以及 (ii) 外国公司符合规定的 公众要求，则外国公司将有资格享受第 883 条的福利上市公司股票所有权测试（公开交易测试）。在同等豁免司法管辖区组建并符合公开交易测试的外国公司的子公司也受益于 第 883 条。我们认为，巴拿马是同等的豁免司法管辖区，嘉年华公司目前符合法规规定的公开交易测试。因此，嘉年华公司几乎所有的收入 都免征美国联邦所得税和分支机构利润税。

第883条下的法规列出了某些活动， 美国国税局认为这些活动不是国际船舶运营的附带活动，因此，如果此类收入来自美国，则归因于此类活动的收入不符合第883条豁免的资格。被确定为非偶然性的 活动包括出售航空运输、接送服务、岸上游览所得的收入以及 在航行前和航行后的陆地套餐的范围内，从美国境内来源获得

对美国持有人征收美国联邦所得税

视以下PFIC规则的讨论而定：

分布

根据美国联邦所得税原则，我们对股票进行的任何分配通常将构成应作为普通收入纳税的股息，仅限于 我们当前或累计的收益和利润。超出这些收益和利润的分配将首先被视为免税资本回报率，前提是美国 持有人对我们股票的税收基础（确定于 逐股分享基础），然后作为资本收益。由于我们不是美国公司，因此 为公司的美国持有人将无权就他们从我们那里获得的任何分配申请扣除已收到的股息。只要我们的股票被认为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易，我们 预计我们将构成合格的外国公司，某些非公司美国持有人获得的股息应符合资格享受优惠利率的合格的 股息收入，但须遵守适用的限制。但是，如下文在-PFIC Status项下所述，如果我们被认定为PFIC（定义见下文），我们将不构成合格的外国公司，美国非公司持有人获得的 股息将不符合享受优惠利率的合格股息收入。我们认为我们不是2019应纳税年度的PFIC，如下所述， 我们认为我们不应该成为2020年应纳税年度或可预见的将来的PFIC。

S-22

作为股息应纳税的金额通常被视为来自美国以外来源的收入，视美国持有人的情况而定，将是被动收入或普通类别收入，无论哪种情况，在计算此类美国持有人允许的外国税 抵免额时，都将与其他类型的收入分开处理。

但是，如果 (a) 按投票或价值计算，我们由美国人持有50％或以上的股权，并且 (b) 我们的收益和利润中至少有10％来自美国境内，那么出于外国税收抵免的目的，我们的部分股息将被视为来自美国境内。对于在任何应纳税年度支付的任何股息 ，用于外国税收抵免目的的股息的美国来源比率等于我们在该应纳税年度从美国境内来源获得的收入和利润的部分除以我们的 该应纳税年度的收入和利润。

股份的出售、交换或其他应纳税处置

美国持有人通常将确认出售、交换或其他应纳税处置股票时的资本收益或损失，其金额等于美国持有人通过此类处置实现的金额与美国持有人调整后的此类股票税基之间的差额（如果有）。美国非公司持有人的资本收益税率通常低于 普通收入，前提是持有人持有期超过一年。美国持有人扣除资本损失的能力受到某些限制。

出于美国外国税收抵免限制 的目的，美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置股票时获得的收益或损失（如果有）将被视为来自美国。因此，美国持有人可能无法使用任何外国税收抵免 对股票的出售、交换或其他应纳税处置征收非美国税，除非可以对被视为来自国外来源的其他收入的应缴税款适用此类抵免（受适用的限制），或者除非适用的条约另有规定。

外国金融资产报告

持有金融机构账户以外的某些外国 金融资产（可能包括股票）的美国持有人可能需要向美国国税局报告与此类资产相关的信息。如果需要，不报告此类信息可能会导致 的巨额处罚。美国持有人应就此类要求咨询自己的税务顾问。

PFIC 状态

上述讨论假设我们不是也不会成为被动外国投资公司，也不会成为美国联邦所得税目的的PFIC 。

A 非美国公司通常在任何应纳税年度成为PFIC ，在该年度中，在对子公司的收入和资产适用相关的审阅规则后，其总收入的75％或以上是被动收入（通常包括（但不限于） 股息、利息、年金和某些特许权使用费和租金，或产生被动收入的资产的总价值为产生被动收入而持有的至少占其资产总价值的50％。在确定我们是否符合50％的测试标准时，现金被视为被动资产，我们资产的总价值通常将被视为等于我们已发行股票 的总公允市场价值加上负债的总和。如果我们拥有另一家公司至少25％（按价值计算）的股票，则在PFIC测试中，我们将被视为拥有其他公司资产的相应份额，并按比例获得其他公司收入的 份额。

根据我们当前和当前预期的运作方式，我们认为 在2020年应纳税年度或可预见的将来，我们不应该成为PFIC。但是，由于PFIC地位每年确定一次，取决于公司收入和资产的构成及其资产的公允市场价值，因此 在这方面无法确定。

S-23

如果我们被认定为美国持有人持有普通 股票的任何应纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人，包括将出售或其他处置股票时确认的任何资本收益重新定性为普通收入，没有资格享受原本适用于任何合格股息收入的任何 优惠税率，大幅增加此类美国的税额持有人将欠款，并可能收取利息费用，即在 {br 之前征税} 否则将征收额外的纳税申报要求。

拥有PFIC（或可能成为PFIC的 公司）股份的美国持有人可以通过做出某些选择，包括合格的选举基金或，来避免或减轻PFIC地位的不利税收后果 按市值计价选举，如果根据自己的税务顾问提供的指导认为合适。如果我们被认定为 PFIC，我们将尽合理努力提供美国持有人合理要求的任何信息 ，以便进行此类选举。

的美国联邦所得税非美国持有人

管理美国联邦税收的规则 非美国持有者很复杂。非美国我们敦促持有人就美国联邦税法（包括任何信息申报 要求）对其特定情况的适用以及任何州、地方、非美国或其他税收司法管辖区的法律或任何适用的税收协定产生的任何税收后果咨询自己的税务顾问。

A 非美国持有人通常无需为股票支付的 股息缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非该收入与此类非美国人开展的美国贸易或业务有效相关。美国持有人（ECI）（而且，如果适用的所得税 条约有此规定，则股息归属于非美国持有的常设机构持有人（在美国）。

非美国持有人通常无需为出售、交换或其他处置 股票时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益为ECI（而且，如果适用的所得税协定有此规定，则收益归因于由ECI维持的常设机构 非美国持有人在美国境内）；或

•

这 非美国持有人是指在 处置的应纳税年度在美国停留183天或更长时间并且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益（扣除某些美国来源的损失）通常将按30％的税率征税（除非适用的所得税协定另有规定）。

除非适用的所得税协定另有规定，否则ECI通常需要缴纳常规的美国联邦所得税，其方式与上文关于对美国持有人征税 的部分中讨论的方式相同。此外，公司的收益和利润 非美国根据某些调整的补贴 后确定，归属于ECI的持有人可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％，或适用的所得税协定可能规定的较低税率。

信息报告和备份预扣

通常，向非公司美国持有人支付 股票分配款以及非公司美国持有人处置股票的收益将受到美国联邦所得税信息报告要求的约束。对于符合以下条件的美国非公司持有人，此类金额也可能需缴纳 美国联邦备用预扣税：

•

未能向我们提供准确的纳税人识别号码；

•

被美国国税局通知他们之所以需要缴纳备用预扣税，是因为他们之前未能申报联邦所得税申报表中要求显示的所有利息或分红；或

•

未能遵守适用的认证要求。

S-24

A 非美国获得股票分配 或通过经纪商的美国办事处或与美国有特定联系的经纪商的非美国办事处出售股票的持有人可能需要提交备用预扣税和相关信息 报告，除非非美国人Holder 证明自己是非美国人，将受到伪证处罚，或以其他方式规定豁免。

备用预扣税不是额外税。持有人通常可以通过及时向美国国税局提交退款申请，获得根据备用预扣税 规则预扣的超出该持有人所得税义务的任何金额的退款。

英国

以下陈述仅作为英国某些税收考虑因素的一般指南，并不意味着对收购、持有或处置嘉年华公司普通股的所有潜在英国税收后果的完整 分析。它们基于英国现行法律以及据了解，截至本招股说明书补充文件发布之日，女王陛下 税务与海关总署（HMRC）的现行做法，两者都可能发生变化，可能具有追溯效力。它们仅适用于居住在英国的股东，对于居住在英国（且仅限于）英国的个人股东，他们持有嘉年华公司普通股作为投资（适用免税的地区除外，例如嘉年华公司普通股存于 个人储蓄账户或养老金安排），并且是嘉年华普通股两股的绝对受益所有者股票和支付给它们的任何股息。 受特殊规则约束的某些类别的股东的税收状况未予考虑，应该注意的是，他们承担的英国税收义务可能与下述基础不同。这包括收购与就业有关的 嘉年华公司普通股的人、证券交易商、保险公司、集体投资计划、慈善机构、豁免养老基金、临时 在英国从事贸易、职业或职业的非居民和非居民 。

(a) 股息

股息可以在不预扣或扣除英国所得税的情况下支付，也可以在不扣除英国所得税的情况下支付。

(i) 英国居民个人股东

居住在英国并以税收为目的的个人股东获得的股息将缴纳英国所得税。这是根据在 扣除任何适用的预扣税（总股息）之前支付的任何股息总额收取的。根据英国以外地区的法律，预扣税可能会产生。

根据目前的英国税收规则，特定的税率适用于股息收入。其中包括对 的前 2,000 英镑实行零税率（零税率区间）任何纳税年度的非免税股息收入以及超过零税率区间的股息收入的不同税率。股息收入不附带任何税收抵免。出于这些目的，股息 收入包括英国和非英国来源的股息以及与股票有关的某些其他分配。出于英国税收目的，嘉年华公司支付的总股息通常必须存入 账户。

出于税收目的在英国居住并从嘉年华 Corporation 获得股息的个人股东无需在英国缴纳股息税（考虑到任何其他因素） 股东在同一纳税年度收到的非豁免股息收入），该股息在 的零税率区间内。

在某种程度上（考虑到任何其他因素） 股东在同一纳税年度收到的非豁免 股息收入）股息超过零税率区间，如果低于更高税率所得税的门槛，则将按7.5％的税率缴纳所得税。在 范围内（考虑到同一纳税年度收到的其他非免税股息收入），它超过了更高税率所得税的门槛

S-25

然后，如果股息在较高的税率区间内，则按32.5％的税率征税，如果在额外税率区间内，则按38.1％的税率征税。出于确定股息收入属于哪个应纳税区间的目的，股息收入被视为股东收入的最高部分。此外，零税率区间内的股息（如果没有零税率区间） 处于基本或更高的税率区间内，则将分别用尽这些区间，以确定是否超过了更高税率或额外税率所得税的门槛。

(ii) 英国居民企业股东

除非股东是一家小公司（详见下文），否则支付给英国居民企业股东的大部分股息很可能属于有资格免征公司税的 股息中的一种或多种。但是，应该指出的是，豁免并不全面，还受反避税规则的约束。

在英国公司税缴纳范围内的小公司（该术语的定义见2009年《公司税法》 第931S条）的股东将需要就嘉年华公司向他们支付的股息缴纳公司税，因为就相关立法而言，嘉年华公司不居住在符合条件的领土。 负担英国公司税的股东应咨询自己的专业顾问。

(b) 处置税

居住在 英国的股东出于税收目的处置或视同处置嘉年华公司普通股，视股东情况和任何可用的豁免或救济（例如个人的年度免税金额）而定，可能会产生应收收益或允许的损失，这就是 UK 对资本收益征税的目的。

(c) 英国印花税和印花税储备税（SDRT）

向股东发行嘉年华公司普通股不会对英国印花税或SDRT承担任何责任。

通常无需为嘉年华公司普通股的转让支付英国印花税，前提是 转让文书在英国境外执行和保存，并且转让人或受让人在英国没有采取任何其他行动。即使从技术上讲，英国会产生这样的印花税，前提是没有必要在任何英国法律诉讼中依赖于 转让文书，也无需将其用于任何其他需要正式盖章的目的，但在实践中，也不必缴纳英国印花税。

只要嘉年华公司普通股的股份 未在嘉年华公司或代表嘉年华公司在英国保存的登记册中登记，则无需为转让嘉年华公司普通股的任何协议支付英国SDRT。

巴拿马

根据巴拿马现行法律，由于嘉年华公司在巴拿马境外开展所有业务，我们认为 不会对向嘉年华公司证券（包括嘉年华公司普通股）持有人支付的款项征收巴拿马税或预扣税。

上述讨论仅供一般参考，并非税务建议。因此，您应该就特定的 咨询您的税务顾问

S-26

购买、持有和处置证券对您的税收影响，包括任何州、地方或 非美国TAX 法律和任何税收协定以及任何适用税法或协定的任何近期或预期的变化。

S-27

分配计划

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们正在以每股 美元的价格通过私下谈判交易向有限数量的买家出售普通股 的注册直接发行。我们的普通股是直接向买方发行的。我们目前预计，此类普通股的出售将在2020年8月左右完成 。

我们聘请了高盛公司。LLC作为本次发行的配售代理。配售代理人没有购买或卖出特此发行的任何股份，并且已同意尽其合理的最大努力来征求购买这些股票的要约。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，关于通过私下谈判交易将我们的普通股出售给 购买者，Goldman Sachs & Co.有限责任公司可能被视为《证券法》所指的承销商， 支付给高盛公司的补偿。LLC可能被视为承保佣金或折扣。我们已同意向高盛公司偿还款项。LLC收取与本次发行有关的律师费。

我们已同意向高盛公司提供赔偿和捐款。有限责任公司承担某些民事责任， ，包括《证券法》规定的负债。高盛公司LLC可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供其他服务。

除美国外，我们或高盛公司没有采取任何行动。有限责任公司将允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行 本招股说明书补充文件和随附招股说明书提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书发行的证券， 也不得在任何司法管辖区发行或发布本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或与任何此类证券的发行和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下 。建议持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书补充文件和随附招股说明书的发行和分发有关的任何 限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成出售要约或招标要约 以购买本招股说明书补充文件和随附招股说明书所提供的任何证券。

高盛公司有限责任公司及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、 投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融以及 非金融活动和服务。高盛公司LLC已参与 并且将来可能会与我们和我们的关联公司从事投资银行、商业银行和其他财务咨询和商业交易。此外，美国高盛银行作为高盛公司的子公司。LLC是30亿美元多币种无抵押循环信贷协议和有担保定期贷款机制下的 安排人和账簿管理人，也是高盛公司的关联公司。有限责任公司在我们的商业票据计划中充当经销商。

我们打算批准特此发行的普通股在纽约证券交易所上市，代码为CCL。

S-28

法律事务

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP曾就此 发行担任嘉年华公司的美国特别法律顾问。Tapia Linares y Alfaro已将本招股说明书中提供的普通股的有效性以及与巴拿马法律有关的某些其他事项移交给嘉年华公司。Maples和Calder已经通过了P&O Princess Special Voturest中实益权益的信托股份 的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他事项。Freshfields Bruckhaus Deringer已将嘉年华集团特别投票份额以及与英格兰和威尔士法律有关的某些其他 事项的有效性移交给了嘉年华集团。与本次发行有关的某些法律事项将由纽约州纽约的Simpson Thacher & Bartlett LLP移交给配售代理人。

专家们

本招股说明书补充文件中纳入的财务报表参照嘉年华公司和plc的当前 表格报告 2020 年 3 月 31 日的 8-K 以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于内部 财务报告控制的报告）参照嘉年华公司和plc截至11月30日止年度的10-K表联合年度报告纳入本招股说明书补充文件中， 2019 年 是依靠该报告（其中包含与 COVID-19 影响有关的强调事项段落），公司的流动性和管理计划，如 普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）是一家独立的注册会计师事务所，作为审计和会计专家受该公司的授权，见财务报表附注2）。

S-29

招股说明书

C A R N I V A L

C O R P O R A T I O N & PLC

嘉年华公司

债务证券

普通股

优先股

购买证券的认股权证

购买合同

单位

嘉年华集团

债务证券

嘉年华公司或出售证券持有人可能会不时出售：

•

普通股；

•

优先股；

•

债务证券，将由嘉年华公司在无抵押基础上提供担保；

•

购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，或购买和 出售政府债务证券、外币、货币指数或篮子的货币单位或单位、股票指数或篮子单位或大宗商品指数的认股权证的任意组合；

•

购买合同；以及

•

单位。

嘉年华plc 可能会不时出售债务证券，这些证券将由嘉年华公司在无抵押基础上提供担保。

我们的每股普通股都与P&O Princess特别投票信托中实益权益的信托份额配对。信托股 代表嘉年华公司发行的特殊有表决权股份的实益权益。我们的普通股和配对信托股不可分离，在纽约证券交易所（纽约证券交易所）以 代码CCL共同上市和交易。在本招股说明书中，每当我们提及普通股时，除非背景另有要求，否则我们也指配对信托股。根据本招股说明书出售的任何普通股（可能是 的补充）将在纽约证券交易所上市，但须收到正式的发行通知。

我们或嘉年华公司（如适用）将在本招股说明书的补充中提供任何发行的具体条款 。证券可以单独发行，也可以组合发行，也可以作为单独的系列发行。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

投资本招股说明书提供的证券涉及本招股说明书第2页开头的风险因素 部分中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准 或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们、Carnival plc或卖出证券持有人可以通过不时指定的代理人、交易商或 承销商直接连续或延迟出售这些证券，也可以通过这些方法的组合。我们、Carnival plc和卖出证券持有人保留接受任何证券购买的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起保留 全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的出售，则适用的招股说明书补充文件将列出任何适用的佣金或折扣。我们、嘉年华公司或出售证券持有人从出售证券中获得的净收益 也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

本招股说明书 的日期为 2018 年 3 月 9 日。

目录

		页面
关于本招股说明书			i
在哪里可以找到更多信息			ii
以引用方式合并			ii
这些公司			1
风险因素			2
前瞻性陈述			4
所得款项的用途			6
收益与固定费用的比率			7
嘉年华公司债务证券的描述			8
嘉年华集团债务证券的描述			20
认股权证的描述			32
资本存量描述			35
信托股份的描述			51
购买合同的描述			53
单位描述			54
分配计划			55
法律事务			55
专家			55

关于这份招股说明书

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及我们、我们和嘉年华公司均指嘉年华公司 ，包括其子公司。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则凡提及嘉年华集团均指嘉年华公司，包括其 子公司。在建立双重上市公司安排后，嘉年华公司和plc是指嘉年华公司和嘉年华集团的统称。有关双 上市公司安排的更多信息，请参阅公司。

本招股说明书是我们 向美国证券交易委员会（SEC）提交的上架注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们、Carnival plc或卖出证券持有人可以随时不时地通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的任何 证券组合。我们的注册声明的附录包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要 可能不包含您在决定是否购买我们提供的证券时可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。注册声明和证物可以从美国证券交易委员会获得，如 在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所示。

本招股说明书仅向您概述我们或嘉年华公司可能提供的 证券。每当我们、Carnival plc或卖出证券持有人出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关这些证券条款的具体信息。

i

招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读 本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们、嘉年华集团和卖出证券持有人均未在任何不允许要约的司法管辖区发行这些证券。您 不应假设本招股说明书或招股说明书补充文件中的信息在文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

在这里你可以找到更多信息

您可以阅读和复制嘉年华公司和嘉年华集团先前在华盛顿特区东北部东北街100号的美国证券交易委员会公共参考资料 室向美国证券交易委员会提交的任何文件。嘉年华公司和嘉年华集团向美国证券交易委员会提交了合并报告、委托书和其他信息。向美国证券交易委员会提交的此类信息的副本可以按规定的费率 从公共参考室获得。请致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330了解有关 Public 参考室运营的更多信息。此外，美国证券交易委员会还维护着一个网站（www.sec.gov），其中包含有关注册人的报告、委托书和其他信息，例如嘉年华公司和嘉年华公司，这些注册人以电子方式向美国证券交易委员会申报。 嘉年华公司和嘉年华集团提交的材料也可以在纽约布罗德街20号纽约证券交易所图书馆查阅，纽约 10005。

嘉年华公司和嘉年华集团根据经修订的1934年《证券交易法》（交易法） 提交的定期报告包含嘉年华公司和plc的合并财务报表。

您只能依赖本 招股说明书中包含并以引用方式纳入其中的信息。

以引用方式纳入

嘉年华公司（文件号1-9610）和嘉年华公司（文件号 1-15136）以引用方式将向美国证券交易委员会提交的以下文件或部分文件纳入了本招股说明书：

•

嘉年华公司和嘉年华公司于2018年1月29日提交的截至2017年11月30日的财年 10-K表联合年度报告（年度报告）；

•

对嘉年华公司和嘉年华公司 于2018年3月2日提交的附表14A委托书中提供的年度报告第三部分的回应信息；以及

•

在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前，嘉年华公司和嘉年华集团根据 第 13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有其他文件。

您应仅依赖本文档中包含的 信息或本招股说明书向您推荐的信息。嘉年华公司和嘉年华集团未授权任何人向您提供任何其他信息。

就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述或被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件将被视为 已被修改或取代 ，前提是本招股说明书中包含的声明或任何其他被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代 。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的陈述均不被视为本招股说明书的一部分。

ii

本招股说明书中以引用方式纳入的文件可应要求从嘉年华公司 和嘉年华集团获得。Carnival Corporation和Carnival plc将根据书面或口头要求免费向任何人提供本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息的副本。如果本招股说明书中以引用方式纳入的文件的附录 本身未以引用方式特别纳入本招股说明书，则不会提供这些证物。索取此类副本的请求应直接发送至以下地址：

嘉年华公司

嘉年华集团

西北 3655 号 87 大道

佛罗里达州迈阿密 33178-2428

注意：公司秘书

电话：(305) 599-2600，分机 18018。

除上述规定外，其他信息，包括 嘉年华公司或嘉年华集团网站上的信息，均未以引用方式纳入本招股说明书。

iii

这些公司

嘉年华公司和plc

Carnival Corporation & plc是世界上最大的休闲旅游公司，也是邮轮和度假行业中最赚钱、财务最强的公司之一。Carnival Corporation & plc也是最大的邮轮公司， 运送全球近一半的邮轮旅客，也是前往全球所有主要邮轮目的地的领先度假提供商。Carnival Corporation & plc在北美、欧洲、澳大利亚和亚洲开展业务，在领先的全球、地区和国家邮轮品牌组合中运营超过 100 艘邮轮，在世界上所有最令人向往的目的地销售量身定制的邮轮产品、服务和度假体验。

2003年4月17日，嘉年华公司和嘉年华集团完成了一项双重上市公司交易或DLC交易，该交易实施了 Carnival Corporation & plc的DLC安排。嘉年华公司和嘉年华集团都是上市公司，分别在证券交易所上市，有自己的股东。这两家公司的运作就好像是一家单一的经济 企业，拥有单一的执行管理团队和相同的董事会，但两家公司都保留了各自的法人身份。

嘉年华公司

嘉年华公司于1974年11月根据巴拿马共和国法律成立。嘉年华公司普通股和 配对信托股与普通股一起交易，在纽约证券交易所上市，代码为CCL。嘉年华公司的主要执行办公室位于迈阿密西北87大道3655号嘉年华广场， Florida 33178-2428。嘉年华公司主要行政办公室的电话号码是 (305) 599-2600。

嘉年华集团

嘉年华集团于 2000 年 7 月在英格兰和威尔士 注册成立，名为 P&O Princess Cruises plc，并于 2003 年 4 月 17 日更名为嘉年华集团，也就是与嘉年华公司的 DLC 交易完成之日。Carnival plc的普通股在 伦敦证券交易所上市，嘉年华公司的美国存托股票（ADS）在纽约证券交易所上市。Carnival plc普通股在伦敦证券交易所的股票代码为CCL。Carnival plc ADS在纽约证券交易所以 的股票代码CUK下交易。Carnival plc的主要行政办公室位于英国南安普敦SO15 1st海港大道100号嘉年华大厦。嘉年华公司主要行政人员 办公室的电话号码为 011 44 23 8065 5000。

1

风险因素

对本招股说明书提供的证券的投资涉及许多风险。您应仔细考虑以下有关这些风险的信息， 以及适用的招股说明书补充文件中讨论或以提及方式纳入的具体风险，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。您还应考虑截至2017年11月30日的 年度的10-K表联合年度报告中包含的风险因素标题下所讨论的风险、不确定性和假设，这些风险因素已以引用方式纳入本招股说明书，并可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告所修改、补充或取代。

与担保有关的风险

由于欺诈性的运输法规， Carnival Corporation和/或Carnival plc的担保可能无法执行，因此，作为任何嘉年华集团或嘉年华 公司债务证券（如适用）的担保人，您不能向嘉年华公司或嘉年华集团提出索赔（如适用）。

尽管不同司法管辖区的法律各不相同，但根据欺诈性的运输法， 如果法院认定嘉年华公司或嘉年华公司的担保的实际意图是阻碍、拖延或欺诈债权人，或者担保人没有获得公平的 对价或合理等值的担保价值，并且担保人：

•

因担保而破产或破产；

•

从事的业务或交易其剩余资产构成不合理的小资本；或

•

意图承担或认为它会招致超出相关担保人到期还款能力的债务。

嘉年华公司和嘉年华集团认为发放担保不会是欺诈性运输工具，因为 除其他外，嘉年华公司或嘉年华公司（如适用）将获得福利。嘉年华公司或嘉年华公司（如适用）将获得嘉年华集团或嘉年华公司对其债务的互惠担保（如适用）。 此外，嘉年华公司或嘉年华公司（如适用）还受益于嘉年华公司和plc的整个债务资本结构的简化和统一。但是，如果法院因担保人的欺诈性转让而使担保人 的担保 无效，或者出于任何其他原因认为该担保人不可执行，则您将停止根据该担保人的担保对该担保人提出索赔，而只能是嘉年华 Corporation 或 Carnival plc 的债权人（如适用）。

与我们的普通股相关的风险因素

我们的普通股价格可能会大幅波动，持有人可能会损失全部或部分投资。

我们普通股市场价格的波动可能会使持有人无法以或高于购买 股票的价格出售股票。由于各种原因，我们的普通股的市场价格可能会大幅波动，其中包括：

•

燃料价格或供应的变化；

•

我们或行业中其他公司的季度或年度收益；

•

公众对我们的新闻稿、其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•

我们的收益或追踪我们的普通股或其他邮轮公司股票的研究分析师的建议；

2

•

美国和全球经济、金融市场或邮轮业的总体经济和商业状况，包括 因航空旅行服务的可用性和定价、武装冲突、游轮事故、传染病传播、恐怖主义事件或对此类事件的反应而产生的总体经济和商业状况；

•

我们有能力继续支付普通股现金分红或向股东提供其他回报；

•

我们有能力进入信贷市场以获得足够数量的资本，并以优惠或符合我们预期的条件 ；

•

证券市场的下滑和经济放缓影响了资产价值以及 我们的客户和供应商的经济实力；以及

•

本文和截至2017年11月30日止年度的10-K表联合年度报告中的风险因素标题以及本招股说明书前瞻性陈述标题下描述的其他因素。

此外，过去，美国、欧洲和其他股票市场经历了极端的价格和交易量波动。这种波动对包括我们行业公司在内的许多公司发行的证券的市场价格产生了 重大影响。这些变化有时是在不考虑这些公司的经营业绩的情况下发生的。我们的普通股价格可能会根据与嘉年华公司和嘉年华公司几乎没有关系或根本无关的因素而波动，这些波动可能会大大降低我们的股价。

未来的股票出售可能会压低我们的股价。

出售大量普通股，或者认为会出售大量股票，可能会压低我们普通股的市场价格 。

截至本招股说明书发布之日，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）（不包括期权和限制性股票单位）下的 第144条，我们约有149,893,412股已发行普通股（不包括期权和限制性的 股票单位）的持有人有权要求我们提交注册声明，但有某些条件涵盖他们的股份或在我们可能申请的注册声明中包括此类股份我们自己或其他股东。通过行使 注册权并出售大量股票，这些股东可能会导致我们的普通股价格下跌。

3

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的一些陈述、估计或预测是 前瞻性陈述，涉及与我们有关的风险、不确定性和假设，包括一些与本招股说明书中描述的交易、未来业绩、展望、计划、目标和其他尚未发生的事件 有关的陈述。这些声明旨在使安全港免受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条规定的责任。除历史 事实陈述外，所有陈述均可视为前瞻性陈述。这些陈述基于当前对我们的业务和经营行业的预期、估计、预测和预测，以及 管理层的信念和假设。我们尽可能地使用诸如 “意愿”、“可能”、“应该”、“会”、“相信”、“取决于”、“期望”、“ 目标”、“预测”、“预测”、“项目”、“未来”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标” 和 “表示未来意图的类似表达” 或 此类术语的否定词来识别这些陈述。

前瞻性陈述包括可能影响我们前景的陈述，包括但不限于我们对 的预测：

由于前瞻性陈述 涉及风险和不确定性，因此有许多因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与本招股说明书中表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。本说明包含 的重要警示性陈述，我们认为这些已知因素可能会对我们的前瞻性陈述的准确性产生重大影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。无法预测或识别所有这些风险。 可能还有其他我们认为不重要或未知的风险。这些因素包括但不限于以下因素：

•

由于不利的世界事件影响了人们的旅行能力或愿望， 包括影响旅行安全和安保的条件、政府法规和要求以及消费者信心下降，对邮轮的需求可能会下降

•

事件，例如船舶事故、安全事件、传染病及其威胁的传播、不利的 天气条件或其他自然灾害，以及影响我们声誉以及客人和船员健康、安全、保障和满意度的相关负面宣传

•

与环境、健康、安全、安保、数据隐私以及 保护、税收和反腐败相关的法律法规的变化和遵守情况可能会导致诉讼、执法行动、罚款或处罚

•

我们的信息技术和其他网络及运营受到中断和其他损害、数据安全漏洞、 数据隐私失误以及未能跟上技术发展的步伐

•

能够招聘、培养和留住在远离家乡的船上长期生活的合格船上人员

•

燃料价格上涨和燃料供应供应增加

•

外币汇率的波动

•

游轮和陆上度假行业的产能过剩和竞争

4

•

我们的旅行社分销系统、航空服务提供商和我们 供应链中的其他主要供应商保持财务可行性，以及这些供应商提供的服务和产品的可用性减少和价格上涨

•

无法按照 有利或符合我们预期的条件实施我们的造船计划以及船舶维修、维护和翻新，并且随着船队的老化，我们的维修和维护费用以及翻新成本也会增加

•

我们尝试扩展业务的地理区域可能发展缓慢，最终无法按照我们的预期发展

上述风险因素的排序无意反映优先权或可能性的任何迹象。这些风险 和其他风险详见标题为 “风险因素” 的部分以及美国证券交易委员会关于嘉年华公司和嘉年华公司的报告。该部分和这些报告包含重要的警示声明，并讨论了许多 因素，这些因素可能对嘉年华公司前瞻性陈述的准确性产生重大影响和/或对嘉年华公司和plc的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 此类陈述和因素以引用方式纳入本招股说明书。

不应将前瞻性陈述作为对实际结果的预测 。在遵守适用法律或任何相关证券交易所规则规定的任何持续义务的前提下，Carnival Corporation & plc明确表示没有义务在本招股说明书发布之日后发布任何此类前瞻性陈述的更新 或修订，以反映任何此类陈述所依据的预期或事件、条件或情况的任何变化。

5

所得款项的使用

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们或嘉年华公司（如适用）将把嘉年华公司或嘉年华集团根据本招股说明书出售任何 证券的净收益计入我们或嘉年华集团各自的营运资金。所得款项将用于一般公司用途，其中可能包括偿还 债务、为资本承诺提供资金以及未来可能为扩大嘉年华公司业务而进行的收购。

根据本招股说明书或其任何 补充文件，Carnival Corporation & plc不会通过出售证券持有人获得任何转售证券的收益。

6

收益与固定费用的比率

嘉年华公司和plc

下表 列出了我们在指定时期内的历史收益与固定费用的比率。收益包括经所得税调整后的净收入，加上固定费用，不包括资本化利息。固定费用包括总利息支出、 递延融资费用的摊销以及租金支出中包含的等值利息的金额。我们假设三分之一的租金支出代表租金 支出的利息部分。

		截至11月30日的年份，
		2017				2016				2015				2014				2013
收益与固定费用的比率			11.6x				11.3x				7.8x				4.6x				3.9x

7

嘉年华公司债务证券的描述

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，这些债务证券将包括优先债务（优先债务证券）或 次级债务（次级债务证券）。优先债务证券将根据契约（优先契约）发行，该契约由我们、作为担保人的嘉年华公司和作为受托人的美国国家银行 协会（高级受托人）签订。次级债务证券将根据契约（次级契约）发行，该契约由我们、作为担保人的嘉年华公司和作为受托人的美国国民银行 协会（下级受托人）签订。契约一词指优先契约或次级契约，视情况而定，受托人一词指高级受托人或 次级受托人，债务证券一词指优先债务证券和次级债务证券。每份契约将受1939年《信托契约法》的约束和管辖。

以下关于债务证券的陈述不完整，受优先契约和 次级契约的详细条款的约束。这些协议的形式作为注册声明的附录提交。

每个系列债务 证券的具体条款（包括对债务证券一般条款的任何补充或修改）将在向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中描述。要查看特定系列债务证券的条款，您必须 同时参考该系列的招股说明书补充文件和本招股说明书中对债务证券的描述。一个或多个不同系列的债务证券可能有不同的受托人。参见 受托人。

普通的

即将发行的一系列债务证券的适用招股说明书补充文件将描述已发行债务证券的以下条款：

•

标题；

•

本金总额；

•

将按其本金金额发行的百分比；

•

支付本金的日期或日期；

•

利率或利率和/或确定利率的方法；

•

开始计息（如果有）的日期、确定这些日期的方法以及应付利息 的日期；

•

赎回、延期或提前还款的条款；

•

授权发行债务证券的面额（如果面额为1,000美元或其任何 整数倍数除外）；

•

支付本金或利息的一种或多种货币；

•

偿债基金的条款（如果有）；

•

如果是债务证券本金以外的金额，则是宣布债务证券加速到期时本金中应支付的部分 ；

•

为债务证券持有人利益而包括的任何其他限制性契约；

•

违约事件；

•

债务证券是否可作为全球证券或证券发行；

•

与债务证券相关的适用税收后果；

8

•

债务证券可以转换为我们的普通股 或其他证券或将其兑换成我们的普通股 或其他证券的条款和条件（如果有）；

•

下文 Defaasance 中描述的条款的适用性；

•

除下文 次级安排所述条款以外或不同于适用于债务证券的任何次级条款；以及

•

与契约无抵触的任何其他条款或条款。

一个或多个系列的债务证券可以以低于其规定本金的大幅折扣出售，按发行时低于市场利率的 利率不计利息或利息。任何适用的联邦所得税后果和特殊注意事项将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则本金、保费（如果有）和利息（如果有）将在我们维护的办公室或 机构支付，但我们可以选择，利息可以通过邮寄给有权领取利息的人的支票支付。

债务证券 只能以完全注册的形式发行，不含息票，可以在受托人的公司信托办公室出示转让或交换登记。债务 证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔款项，以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。并非任何一个系列的所有债务证券都需要同时发行，而且，除非 另有规定，否则该系列可能会重新开放以发行该系列的额外债务证券。

契约不包含任何 契约或条款，这些契约或条款专门用于在我们进行高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护。对于任何系列的债务证券，此类契约或条款的存在或 不存在将在适用的招股说明书补充文件中披露。

巴拿马法律和我们的公司章程或章程均未限制非居民或外国所有者持有债务证券的权利。尽管巴拿马共和国与美国之间目前没有税收协定，但我们认为，根据现行法律，根据巴拿马共和国的法律，向我们的债务 证券持有人支付的利息无需纳税。

债务证券担保

Carnival plc将根据担保（定义见下文）为我们的债务证券提供担保，担保将包含在适用的契约中。Carnival plc作为债务人，将以不可撤销、无条件和持续的方式向每位债务证券持有人以及适用的受托人及其继任者和受让人，以及嘉年华 plc自己的债务，共同地、单独地、持续地提供担保：(a) 到期按时还款在以下情况下，债务证券的本金和利息，以及额外金额（定义见下文 -额外金额的支付）（如果有）到期，无论是通过加速、赎回还是以其他方式到期，以及我们在契约（包括适用于受托人的债务 ）和债务证券下的所有其他金钱债务；以及 (b) 我们准时忠实履行、保持、遵守和履行我们在契约和债务 证券下的所有职责、协议、契约和义务（第 (a) 条规定的义务以及 (b) 统称为担保）。此类担保将构成付款担保，而不仅仅是收款担保。Carnival plc在契约 下的义务将立即生效，不取决于任何债务证券持有人或其他人的行使或执法。担保将受纽约州法律管辖。

9

账本录入系统

一系列债务证券可以以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在存管机构（ 存管机构）或存放在适用的招股说明书补充文件中确定的存管机构的被提名人处，并将以存管机构或其被提名人的名义登记。在这种情况下，将以 发行一种或多种全球证券，其面值或总面额等于由全球证券或证券代表的该系列所有债务证券的本金总额。除非将全球证券全部或部分以最终凭证形式全部或部分兑换为债务 证券，否则全球证券只能全部但不能部分转让给该系列存管机构的另一位被提名人，或者转让给我们选择或批准的该系列的继任存管机构，或者转让给该继任存管机构的 被提名人。

有关由 全球证券代表的任何系列债务证券的具体存管安排，将在适用的招股说明书补充文件中描述。

支付额外款项

我们将同意，对于由 (i) (x) 巴拿马共和国或其任何政治分支机构或税务机构或 (y) 公司成立的司法管辖区（美国或任何政治分支机构除外 除外 除外）或为其账户征收、评估、征收或征收的任何和所有当前和未来的税收、 征税、冒名顶替或其他政府费用，均无需扣除或预扣任何债务证券的应付款项我们的继承实体的征税机构（其），前提是此类税收、征税、进口或其他政府税收由于此类继承实体成为 债务证券的债务人，或 (ii) 任何其他司法管辖区（美国或其任何政治分支机构或税务机构除外），我们从该司法管辖区或通过该司法管辖区支付任何金额的债务证券或我们 居住地或拥有营业地或常设机构（上文提及的第 (i) 和 (ii) 条中描述的每个司法管辖区均为作为税收司法管辖区以及此类税收、征税、冒名顶替或其他政府 费用被称为税收），除非巴拿马共和国或任何其他适用的税收司法管辖区的法律强制要求预扣或扣除此类税款。如果巴拿马共和国或任何其他税收司法管辖区要求扣除或预扣任何税款（定义见下文 不含税），我们将（如果相关债务证券的持有人或受益所有人遵守任何适用的管理要求）支付 根据契约条款向每位债务证券持有人或受托人支付净额所需的任何额外金额（额外金额）或者扣除或预扣后的债务证券 等于金额然后根据契约或债务证券的条款到期支付。但是，我们无需支付以下税款（不含税）的额外金额：

•

由于 相关债务证券的持有人或受益所有人 (i) 根据 相关债务证券的持有人或受益所有人而征收、评估、征收或征收的任何当前或未来的税款，(iii) 其主要办公室设在，(iii) 其主要办事处设在，(iii) 其主要办事处位于，(iv) 维持或拥有 在境内设有常设机构，(v) 实际存在或曾经存在，或 (vi) 以其他方式有或曾经有某种联系（其他不包括与巴拿马共和国或任何其他适用的税收司法管辖区持有或拥有债务证券、收取本金和利息（如果有）或强制执行债务证券所产生的联系 ；

•

任何本来不会以这种方式征收、评估、征收或征收的当前或未来的税款，除非因为 在需要出示的情况下，相关债务证券是在付款到期日或规定付款之日后三十天内出具的，以较晚者为准；

•

根据经修订的1986年《美国国税法》第1471-1474条以及据此颁布的《财政条例》征收的任何当前或未来税款，或根据非美国税法类似条款征收的任何当前或未来税款；

•

如果 不遵守任何与之相关的认证、身份证明或其他报告，本来不会这样征收、评估、征收或征收的任何当前或未来的税款

10

国籍、居住地、身份或与巴拿马共和国或相关债务证券持有人或受益所有人的任何其他适用的税务司法管辖区的关系，或申请 救济或豁免，前提是根据任何此类司法管辖区的法律、规则或条例，作出此类证明、身份证明、其他报告或索赔是减免或免税的条件；

•

任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似的税收或关税；或

•

上述内容的任意组合

进一步提供，对于 (x) 任何非此类债务证券的 唯一受益所有人，或者信托人、合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的持有人或受益所有人持有的任何债务证券，均不支付此类额外款项，但仅限于受益人或受益人 所有者、合伙人或合伙企业成员的受益人或委托人，有限责任公司或其他财务透明实体，如果受益人、委托人、受益所有人、合伙人或成员是此类债务证券的直接 持有人，(y) 任何非美国居民的持有人，前提是，如果该持有人是美国居民，并且有资格享受美国与适用的 税收司法管辖区之间就支付契约和债务证券应付款项达成的任何双重征税协定的好处，则该持有人本来不会有权获得此类额外金额，或 (z) 任何居住在美国但没有资格获得 的持有人美国与适用的税收司法管辖区就支付契约和债务证券到期金额达成的任何双重征税协定的好处（但前提是此类扣除额或 预扣额超过该债务证券持有人符合资格并提出所有相关索赔所需的金额）。

我们或 我们的任何继任者（视情况而定）将赔偿每位债务证券持有人并使其免受损害，并应书面要求向每位持有人偿还以下金额：

•

债务证券持有人因为 支付此类债务证券而征收或征收和支付的任何税款（不含税除外）；

•

由此产生的任何责任（包括罚款、利息和开支）；以及

•

与支付额外金额或根据此 清单进行的任何报销有关的任何税费（不含税除外）；

在每种情况下，前提是未通过支付任何额外金额以其他方式进行补偿，也不得排除在如上所述的 支付额外金额的要求之外。

视情况而定，我们或我们的继任者也将：

•

在适用法律要求的范围内进行此类预扣或扣除；以及

•

根据适用法律，将扣除或扣留的全额款项汇给有关当局。

我们或我们的任何继任者（视情况而定）将在根据适用法律缴纳任何税款 之日后的30天内向受托人提供证明我们或我们的任何继任者（视情况而定）付款的经认证的税收收据副本，或受托人合理满意的此类付款的其他证据。

在债务证券项下或与债务证券有关的任何款项到期和应付的每个日期前至少 30 天，如果我们有义务为这些款项支付 额外款项，我们将向受托人提供一份官员证明，说明将支付此类额外款项，说明应支付的金额，并列出使受托人能够向债务持有人支付额外金额所需的任何其他信息 付款当日的债务证券。

债务 证券的每位持有人接受此类证券，即同意，在收到我们的书面通知后，该持有人有资格获得税收退款，并以合理的及时性行事

11

实际上是由我们根据债务证券或契约的条款支付的，该持有人将按照我们的合理指示签署并向我们交付我们向该持有人提供的任何表格，以使这些 持有人能够获得此类税款的退款；如果该持有人随后收到此类税款的退款，则该持有人将立即向我们支付此类退款（连同该持有人从该持有人那里收到的利息（如果有） 相关的税务机构）。如果持有人在我们申请此类退款之前申请退还此类税款，则持有人将在收到我们申请或交出任何此类退款收益的请求后，在收到此类退款后立即向我们支付任何此类的 退款（连同该持有人从相关税务机构收到的利息（如果有））。我们将支付所有合理的费用 自掏腰包持有人因获得此类退款而产生的费用。

Carnival plc是我们债务证券的担保人，将同意就契约和债务证券支付所有此类款项，不扣除或预扣任何当前和未来的税收、征税、冒名行为或其他政府费用，由 (i) (x) 英国或任何政治 分支机构或税务机构征收、评估、征收或收取的任何现行和未来税收、征税、冒名行为或其他政府费用。其中或 (y) 税收居住地的司法管辖区（美国或其任何政治分支机构或税务机构除外）Carnival plc的继承实体，前提是此类税收、 征税、进口或其他政府费用首先适用，因为此类继承实体成为担保义务人（如适用），或者（ii）任何其他司法管辖区（美国或其任何政治 分支机构或税收机构除外），嘉年华集团根据契约或其居住地支付任何款项或者维持营业地或常设机构（每个司法管辖区如第 (i) 条和 (ii) 以上称为担保人税收管辖区，此类税收、征税、冒名顶替或其他政府费用被称为担保人管辖税），除非英国法律或任何其他适用的担保人税收司法管辖区强制扣缴或 扣除。如果英国或任何其他担保人税收管辖区要求扣除或预扣任何担保人管辖税（担保人免税除外， ，定义见下文），Carnival plc将（如果相关债务证券的持有人或受益所有人遵守任何适用的管理要求）支付 所需的额外金额（担保人额外金额），以支付向每位债务证券持有人或受托人支付的净金额根据契约或债务证券的条款，扣除或 预扣后，等于当时根据契约或债务证券条款到期应付的金额。但是，担保人无需向担保人支付以下税款（担保人 不含税）的额外款项：

•

由于相关债务证券的持有人或 受益所有人 (i) 根据法律组建，或者以其他方式是或曾经是，(ii) 从事或曾经是 的贸易或业务， (iii) 的主要办公室位于或曾经是，(ii) 从事或曾经从事贸易或业务， (iii) 的主要办公室位于 (iv) 在 (v) 存在或曾经实际存在于，或 (vi) 以其他方式拥有或曾经存在于，或 (vi) 以其他方式拥有或曾经在与英国或任何其他适用的担保人 税收司法管辖区的某些 联系（除因持有或拥有相关债务证券，或收取此类债务证券的本金和利息（如果有）而产生的联系除外）；

•

任何本来不会以这种方式征收、评估、征收或征收的当前或未来的担保人管辖税，但是 ，因为在需要出示的情况下，相关的债务证券是在付款到期日或规定付款之日起三十多天后出示的，以较晚者为准；

•

根据经修订的1986年《美国国税局 法》第1471-1474条以及据此颁布的《财政部条例》征收的任何当前或未来的担保人管辖税，或根据非美国税法类似条款征收的任何当前或未来的担保人管辖税；

12

•

任何当前或未来的担保人管辖权税，这些税本来不会这样征收、评估、征收或征收，但是 因未能遵守有关相关债务证券持有人或受益人 所有者的国籍、居住、身份或与英国或任何其他适用的担保人税收管辖区或救济或豁免申请的任何证明、身份证明或其他报告，如果提供此类证明、身份、其他报告或索赔，根据任何此类法律、规则或条例司法管辖权，减免或免征 担保人管辖税的条件；

•

根据执行欧洲理事会第2003/48/EC号指令的任何 法律或执行欧洲金融情报委员会2000年11月26日至27日会议结论的任何其他指令，或任何实施或遵守该指令或为遵守该指令或为遵守该指令而出台的 法律，必须缴纳的当前或未来担保人管辖税；

•

向持有人支付的款项或与持有人有关的任何当前或未来的担保人管辖税，持有人本来可以通过向欧盟成员国的付款代理出示相关债务证券来避开此类担保人管辖税；

•

任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似的担保人司法管辖税或关税；或

•

上述各项的任意组合；

进一步提供，对于 (x) 任何持有人或 受益人，但不是此类债务证券的唯一受益所有人，或者是受托人、合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的持有人或 受益人，则不得支付此类担保人额外款项，但仅限于受益人或委托人与 的信托人或受益所有人、合伙人或成员有关的受益人或委托人合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体本无权获得此类额外担保人受益人、委托人、受益人 所有者、合伙人或成员是此类债务证券的直接持有人的金额，(y) 任何非美国居民的持有人，前提是该持有人是美国居民并且有资格受益于美国之间的任何 双重征税协定，以及与支付契约下应付款有关的适用担保人税收管辖区债务证券，此类持有人无权获得此类担保人 额外金额或 (z) 任何款项持有人是美国居民，但没有资格享受美国与适用的担保人税收司法管辖区之间就 支付契约和债务证券到期金额达成的任何双重征税协定的好处（但仅限于此类扣除或预扣金额超过该债务证券持有人符合资格并提出所有 相关索赔时所需的扣除或预扣金额）。

Carnival plc或其任何继任者（视情况而定）将赔偿每位债务证券持有人并使其免受损害，并应 书面要求向每位持有人偿还以下金额：

•

此类债务证券持有人因支付此类债务证券而征收或征收和支付的任何担保人管辖税（担保人 不含税除外）。

•

由此产生的任何责任（包括罚款、利息和开支）；以及

•

与支付担保人额外 金额或根据本清单支付任何报销有关的任何担保人管辖税（担保人不含税除外）；

在每种情况下，前提是未通过支付任何 担保人额外金额来补偿，也不得被排除在支付担保人额外金额的要求之外，如上所述。

视情况而定，嘉年华plc或其 继任者也将：

•

在适用法律要求的范围内进行此类预扣或扣除；以及

•

根据适用法律，将扣除或扣留的全额款项汇给相关当局。

13

Carnival plc或其任何继任者（视情况而定）将在根据适用法律缴纳任何此类担保人管辖税之日后的30天内，向受托人提供证明嘉年华集团或其任何继任者（视情况而定）付款的经认证的税收收据副本，或受托人合理满意的此类付款的其他证据 。

Carnival plc在债务证券项下或与债务证券有关的任何款项根据担保到期并支付的每个日期前至少30天，如果嘉年华公司有义务向担保人支付这些款项的额外款项，Carnival plc将向受托人提供一份官员证书，说明将支付担保人 额外款项，说明将要支付的金额，并列出使担保人能够支付的任何其他信息受托人向债务持有人支付担保人额外款项付款当日的证券。

债务证券的每位持有人在接受债务证券后同意，在收到 Carnival plc 发出的书面通知表明该持有人有资格获得嘉年华集团实际缴纳的担保人管辖税的退款后，该持有人将按照嘉年华plc的合理指示，签署并交付 Carnival plc向其提供的任何表格，使该持有人能够获得该担保人的退款司法管辖税；以及如果该持有人此后收到以下方面的此类退款此类担保人管辖税，此类持有人将立即向 Carnival plc 支付此类退款（连同该持有人从相关税务机构收到的利息（如果有）。如果持有人在Carnival plc申请此类退款之前申请退还此类担保人管辖税， 持有人将在收到Carnival plc申请或交出任何此类退款收益的请求后，在收到此类退款后立即向Carnival plc支付任何此类退款（连同该持有人从相关税务机构收到的利息（如果有））。嘉年华公司应支付所有合理的费用 自掏腰包持有人因获得此类退款而产生的费用。

在某些情况下赎回债务证券

除非招股说明书补充文件中对任何系列的债务证券另有规定，否则如果是由于巴拿马共和国（或我们的继承实体（美国以外））或其任何政治 分支机构或税务机关影响税收的任何法律变更或任何修改，包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约，或任何影响税收的政治 分支机构或税务机构的任何变更或任何变更这些法律的适用或解释，这些法律会更改、修订、适用或根据具有公认地位的独立法律顾问的意见，解释在 系列债务证券的原始发行日期（或者在某些情况下，在实体成为我们的继承实体的较晚日期）或之后生效：

•

我们将被要求在下一个后续日期支付额外款项以支付这笔款项（我们采取合理措施无法逃避此类义务 ），或者

•

巴拿马共和国（或我们的继承实体的 注册司法管辖区（美国除外））或其任何政治分支机构或税务机构对任何本金、溢价（如果有）、利息（如果有）、偿债基金或类似 付款（如果有）征收任何税款（无论是通过扣除、预扣还是其他方式），

然后，我们可以选择在发出不少于30天或不超过60天的不可撤销通知后，随时以等于本金金额的100％加上截至赎回日期的应计 利息（具有浮动利率的系列债务证券除外，只能在利息支付日兑换），赎回价格等于本金金额的100％加上截至固定赎回日期的应计 利息（未偿还的原始发行折扣除外）债务证券，可以按此类债务各系列条款规定的赎回价格进行赎回证券）。在我们有义务支付额外金额或征税的最早日期前 90 天以上， 不得发出赎回通知，视情况而定。此外，在发出赎回通知时，支付 额外金额或税款的义务必须生效，视情况而定。

14

此外，除非招股说明书补充文件中对任何系列 债务证券另有规定，前提是由于英国（或嘉年华集团继承实体的其他税务居住地司法管辖区（美国 州除外））或其任何影响税收的政治分支机构或税务机关的法律变更或任何修订，包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约，或对这些法律的适用或解释的任何变更,修正案、申请或解释 在该系列债务证券的原始发行日期（或者在某些情况下，在某个实体成为嘉年华集团继承实体的较晚日期）或之后生效，我们根据具有公认地位的独立 法律顾问的意见确定：

•

Carnival plc将被要求在下一个下一个日期向担保人支付额外款项以支付这笔款项（而且 它无法通过采取合理措施来规避这种义务），或

•

英国（或 Carnival plc 继承实体的 税务居住地（美国除外））或其任何政治分支机构或税务机构对任何本金、溢价（如果有）、利息（如果有）或没收 基金或类似款项（如果有）征收任何税款（无论是通过扣除、预扣还是其他方式），

然后，我们可以选择在发出不少于 30 天或超过 60 天的不可撤销通知后，随时全部赎回 系列债务证券（具有浮动利率的系列债务证券除外，只能在利息支付日兑换），赎回价格等于固定赎回日期 本金的100％加上应计利息（未偿还的原始发行折扣债务证券除外，这些证券可以按条款规定的赎回价格赎回此类债务证券的每个系列）。 在Carnival plc有义务向担保人支付额外金额或征税的最早日期前 90 天以上，不得发出赎回通知。此外，在发出 赎回通知时，向担保人支付额外金额或税款的义务必须生效，视情况而定。

合并与合并

我们和Carnival plc作为债务证券的担保人，都不能与任何其他人合并或合并，也不能将我们的全部或 基本全部资产转让或出租给任何人，除非：

•

交易生效后，不得发生任何违约事件（定义见下文违约事件和 通知），也不得发生任何在通知或时间过后会成为违约事件或两者兼而有之的事件，并且不会持续下去；

•

(i) 就我们公司而言，继任者或受让实体（如果我们除外）通过以令受托人合理满意的形式签署并交付给受托人的补充 契约明确承诺按时支付所有未偿债务证券的本金、任何溢价和利息，以及契约中待履行或遵守的每个 契约的履行我们，并根据契约的适用条款规定转换权，(ii) 就嘉年华集团而言，继任者或受让实体（如果不是 Carnival plc），则通过以令受托人合理满意的形式签署并交付给受托人的补充契约，明确假设契约中的每项契约将由嘉年华集团履行或遵守；以及

•

我们已经向受托人提交了一份高管证书和律师意见，每份证书和意见均采用 契约要求的形式，并指出此类合并、合并、转让或转让以及此类补充契约符合上述与此类交易有关的条款。

15

违约事件和通知

除非在创建特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件或董事会决议中另有说明，否则以下是 特定系列债务证券的违约事件：

•

在到期后的30天内未支付利息（包括额外金额）；

•

未能在到期时支付本金或保费（如果有）；

•

在偿债基金到期后的五天内未支付偿还款项；

•

在根据 契约收到未履行任何其他契约的书面通知后，在 60 天内未能履行任何其他契约；

•

在我们根据契约收到书面违约通知后的30天内，如果债务未得到清偿或加速偿还未取消，则未能偿还我们借入的金额超过 1亿美元的任何债务的本金到期或加速偿还该债务；

•

某些破产、破产或重组事件；

•

此类系列的任何担保不再作为可执行文书具有完全效力和效力；以及

•

任何其他违约事件，如适用的招股说明书补充文件所示。

如果特定系列未偿债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或 持有人可以申报该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的本金（或者，如果该系列的债务证券是原始发行折扣债务证券，则申报该系列条款中可能规定的本金额 部分）该系列应立即到期支付。在作出此类加速声明后的任何时候，但在受托人获得支付加速时到期的 款项的判决或法令之前，受影响系列债务证券未偿还债务证券本金总额占多数的持有人可以在某些情况下撤销和撤销该声明以及 与该系列债务证券有关的所有违约事件（不还款除外）的后果仅因宣布加速度而应付的本金已得到纠正或根据契约中规定的 免除。

受托人将在一系列债务证券违约后的90天内向 系列的持有人通知其已知的所有未解决的违约行为（违约一词包括上述不带宽限期的事件）。但是，除非违约支付该系列任何债务证券的本金或利息 的本金或溢价（如果有），或者拖欠支付该系列债务证券的任何偿还基金分期付款，否则如果受托人本着诚意确定扣留了此类通知，则受托人可以暂不发出此类通知，并且对持有人不承担任何责任该系列持有者的利益。

根据契约条款， 我们必须在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份声明，说明据他们所知，我们在任何系列的债务证券方面是否违约，或者 中契约条款的履行和遵守情况，如果我们违约，则具体说明违约和违约性质它。

契约 规定，当时未偿还的特定系列债务证券本金总额占多数的持有人将有权放弃该系列的某些违约行为，并在受某些限制的前提下， 指示就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力。契约规定，如果发生特定 系列债务证券的违约事件（未得到补救或免除），则受托人必须行使契约规定的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人行使 或在行使 时使用的谨慎程度和技巧

16

他自己的事务。否则，受托人只需要履行契约中具体规定的职责。在不违反这些规定的前提下，受托人没有义务应该系列任何持有人的要求行使 在契约下的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了合理的担保或赔偿。

任何系列债务证券的持有人都无权就该契约提起任何诉讼或根据契约寻求任何补救措施， 除非持有人事先就持续的违约事件向受托人发出了书面通知，除非该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人向受托人提出书面请求 并提供了合理的赔偿，要求受托人提起此类诉讼作为受托人。此外，受托人不得从持有 系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人那里收到与请求不一致的指示，也不得在60天内提起诉讼。但是，此类限制不适用于债务证券持有人在债务证券中规定的相应到期日当天或之后为强制支付本金和 溢价（如果有）或债务证券利息而提起的诉讼。

可以修改一系列债务证券的违约事件。任何此类修改都将在招股说明书补充文件中描述。

修改契约

除某些例外情况外，在征得该系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人同意的情况下，我们可能会修改契约、我们和嘉年华公司的权利和义务以及特定 系列持有人的权利。但是，未经系列每种债务证券的每位受影响持有人的同意，不得进行以下修改 ：

•

更改该系列债务证券的本金或溢价（如果有）的规定到期日；

•

更改该系列中任何债务证券的利息（包括额外金额）的规定到期日；

•

减少该系列债务证券的本金；

•

降低该系列中任何债务证券的利率；

•

减少在证券加快 到期时应支付的原始发行折扣债务证券的本金金额；或

•

以对持有人不利的方式修改或修改任何担保的条款。

此外，必须征得该系列所有未偿债务证券持有人的同意，才能降低修改契约或对债务证券持有人在任何重大方面根据补充契约的规定转换任何证券的权利产生不利影响的债务 证券持有人的百分比。

满意度与解雇

在以下情况下，该契约对于任何系列债务证券（在契约或该系列债务证券的形式下明确规定的 债务证券的转换、注册、转让或交换，支付任何额外金额和某些其他债务的义务除外）， 的进一步效力：

•

要么 (a) 迄今为止对该系列的所有债务证券进行了认证和交付（(i) 该系列的债务证券除外，这些证券已被销毁、丢失或被盗，并已被替换或支付，以及 (ii) 迄今已将所需货币的付款存入信托或 以信托形式分离和持有，然后偿还给我们或从此类信托中解除的此类系列债务证券）已被取消或交付给受托人

17

取消或 (b) 所有迄今未取消或交付给受托人取消的该系列债务证券 (i) 已到期并应付，(ii) 将在一年内到期 到期支付，或者 (iii) 应在一年内要求受托人以合理满意的安排赎回以名义发出赎回通知，并在 为此，我们和我们的费用已不可逆转地作为信托基金存入或安排存入受托人一笔以所需货币计算的金额，足以偿还和清偿因而未交付给受托人的此类债务 证券的全部债务，以支付截至存款之日（对于已到期和应付的债务证券）或规定的到期 到期日或赎回日的本金（和溢价，如果有）和利息；

•

我们已经支付或促使我们支付了我们在本协议下就此类 系列债务证券应支付的所有其他款项；以及

•

我们已经向受托人提交了一份高管证书和每位律师的意见，表明契约中与履行和解除该系列债务证券契约有关的所有先例 均已得到满足。

防御

契约规定，我们（以及 在适用范围内，嘉年华公司）可自行选择

•

将免除与任何系列债务证券有关的所有义务（在每种情况下， 支付任何额外金额的义务和登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的优先债务证券、维持支付机构以及持有用于信托付款的资金的某些其他义务除外）， 或

•

如果不遵守此类契约的某些条款、规定或条件以及与该系列债务证券有关的 招股说明书补充文件中描述的任何限制性契约，Carnival plc将解除担保，某些违约事件（因未能支付特定系列债务证券的利息或本金以及某些破产、破产和重组事件而产生的违约事件除外）将不再构成此类违约事件债务证券系列，

在每种情况下，如果我们以信托形式向受托人存入发行债务证券 所用货币的政府或政府机构的等价证券，或由该政府全力信誉和信用，或两者兼而有之，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足以支付所有本金（包括任何强制性偿债基金款项）的 金额的资金此类系列的利息，以及此类付款当日的利息应根据该系列的条款到期。

要行使任何此类选择权，除其他外，我们必须向受托人提交律师的意见，其大意是存款和 相关的抗辩不会导致此类系列的持有人出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失，对于根据上述第一点解除债务，还必须附上从 收到的或由美国国税局发布的大意如此的裁决。

此外，我们还必须向受托人提供一份官员证书 ，说明我们存入此类存款的目的不是将持有人优先于我们的其他债权人，也不是为了击败、阻碍、拖延或欺骗我们或其他人的债权人。

从属关系

如果我们的资产是在我们 解散、清盘、清算或重组时分配的，则在次级契约和 适用的补充契约规定的范围内，次级债务证券的本金（和溢价，如果有）和利息的支付，将在次级契约和 适用的补充契约规定的范围内支付

18

债务已全额偿还，包括优先债务证券。尽管如此，我们支付次级债务证券本金（和溢价，如果有）或利息的义务不会受到其他影响 。当我们拖欠本金、溢价（如果有）、偿债基金或高级 债务利息时，我们不得支付次级债务证券的任何本金（或溢价，如果有）、偿债基金或次级债务证券的利息。如果在我们拖欠优先债务期间，次级受托人或任何次级债务证券的持有人在我们全额偿还所有高级 债务之前收到任何款项，则这笔款项或分配要么必须偿还给未偿优先债务的持有人，要么用于偿还未偿优先债务。在我们全额偿还优先债务之前， 次级债务证券的持有人将代位享有我们的优先债务持有人的权利，前提是从次级债务 证券的分配份额中向优先债务持有人付款。

由于排序居次条款的运作方式，如果我们的资产在破产时进行分配，那么我们和 Carnival plcs的某些普通债权人收回的款项可能比次级债务证券的持有人多。次级契约或适用的补充契约可能规定，其次级协议条款不适用于根据次级契约的清偿和解除条款以及法律抗辩条款以信托形式持有的金钱和 证券。

在担保人的优先债务方面， 排序居次条款也以同样的方式适用于担保人。

如果本招股说明书 的交付与发行一系列次级债务证券有关，则随附的招股说明书补充文件或其中以引用方式纳入的信息将描述截至最近一天未偿还的优先债务 的大致金额。

可选兑换

赎回所发行债务证券的条款和条件（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中规定。

转换权

所发行的 债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中规定。待描述的条款将包括转换价格、转换期、关于转换由持有人还是由我们选择的条款 、需要调整转换价格的事件以及在赎回债务证券时影响转换的条款。

受托人

一个或多个系列债务证券的受托人可以辞职或被免职，可以任命继任受托人就该或这些系列债务证券行事。如果有两人或更多人担任不同系列债务证券的受托人，则每个 受托人将是契约下的一项或多项信托的受托人，这些信托与任何其他受托人管理的一个或多个信托是分开的，受托人允许或要求采取的任何行动均可由 每位继任受托人就且仅涉及该继任者担任受托人的一个或多个系列的债务证券。

适用法律

债务证券、担保和 契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

19

嘉年华集团债务证券的描述

嘉年华公司可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，这些证券将包括优先债务（PLC Senior Debt Securities）或次级债务（PLC次级债务证券）。PLC优先债务证券将根据契约（PLC高级契约）发行，该契约由嘉年华集团、作为担保人的嘉年华 公司和作为PLC受托人的美国银行全国协会（PLC高级受托人）签订。PLC次级债务证券将根据契约（PLC次级契约）发行，该契约由 由嘉年华集团、作为担保人的嘉年华公司和作为PLC受托人的美国银行全国协会（PLC下属受托人）签订。PLC契约一词指PLC高级契约或 PLC次级契约，视情况而定，PLC受托人一词指PLC高级受托人或PLC次级受托人，PLC债务证券一词指PLC高级债务 证券和PLC次级债务证券。每份PLC契约都将受1939年《信托契约法》的约束和管辖。

以下关于PLC债务证券的 陈述不完整，受PLC优先契约和PLC次级契约的详细规定约束。这些协议的形式作为 注册声明的附录提交。

PLC债务证券每个系列的具体条款（包括对PLC债务证券通用条款 的任何补充或修改）将在向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中描述。要查看特定系列的PLC债务证券的条款，您必须同时参阅该系列 的招股说明书补充文件和本招股说明书中对PLC债务证券的描述。一个或多个不同系列的PLC债务证券可能有不同的受托人。见受托人。

普通的

即将发行的一系列 PLC 债务证券的适用招股说明书补充文件将描述所提供的PLC债务证券的以下条款：

•

标题；

•

本金总额；

•

将按其本金金额发行的百分比；

•

支付本金的日期或日期；

•

利率或利率和/或确定利率的方法；

•

开始计息（如果有）的日期、确定这些日期的方法以及应付利息 的日期；

•

赎回、延期或提前还款的条款；

•

授权发行PLC债务证券的面额（如果不是面额为1,000美元或 ，则为其任何整数倍数）；

•

支付本金或利息的一种或多种货币；

•

偿债基金的条款（如果有）；

•

如果是PLC债务证券本金以外的金额，则在宣布PLC债务证券的到期时间加快后 将支付的本金部分；

•

为PLC债务证券持有人利益而包括的任何其他限制性契约；

•

违约事件；

20

•

PLC的债务证券是否可以作为全球证券或证券发行；

•

与PLC债务证券有关的适用税收后果；

•

可将PLC债务证券转换为或交换我们的普通 股票或其他证券的条款和条件（如果有）；

•

下文 Defaasance 中描述的条款的适用性；

•

除下文 次级安排所述条款以外或不同于适用于PLC债务证券的任何次级条款；以及

•

与PLC契约不一致的任何其他条款或条款。

一个或多个系列的PLC债务证券可以以低于其规定本金的大幅折扣出售，按发行时低于市场利率的 利率不计利息或利息。任何适用的联邦所得税后果和特殊注意事项将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则本金、保费（如果有）和利息（如果有）将在嘉年华plc维护的办公室或 机构支付，但Carnival plcs选项的利息可以通过邮寄给有权领取利息的人的支票支付。

PLC债务证券只能以完全注册的形式发行，不含息票，可以在PLC受托人的公司信托办公室 出示转让或交换登记。PLC债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但Carnival plc可能要求支付一笔款项，以支付与转让或交易有关的 必须支付的任何税款或其他政府费用。并非任何一个系列的所有PLC债务证券都需要同时发行，除非另有规定，否则该系列可能会重新开放，以发行该系列的其他PLC债务证券。

如果 Carnival plc进行高杠杆交易，PLC契约不包含任何专门为PLC债务证券持有人提供保护的契约或条款。对于任何系列的PLC债务证券，此类契约或条款的存在与否将在适用的 招股说明书补充文件中披露。

债务证券担保

嘉年华公司将根据PLC担保（定义见下文）为嘉年华plc的债务证券提供担保，该担保将包含在 适用的PLC契约中。作为债务人，嘉年华公司将以不可撤销、无条件和持续的方式向PLC债务证券的每位持有人以及适用的PLC受托人以及 其继任者和受让人，以及嘉年华公司自己的债务，共同地、单独和持续地提供担保：(a) 到期按时支付本金和利息，以及 适用的话，PLC 担保人额外金额（定义见下文）在 “向PLC担保人额外付款”PLC 债务证券到期时的金额）（如果有），无论是到期、加速、赎回还是其他方式，以及 嘉年华公司在PLC契约（包括适用于PLC受托人的债务）和PLC债务证券下的所有其他货币义务；以及（b）Carnival plc准时忠实履行、保持、遵守和履行嘉年华plc的所有职责协议、契约和义务根据PLC契约和PLC债务证券（第（a）和（b）条规定的义务，统称为 PLC 担保）。此类PLC 担保将构成付款担保，而不仅仅是收款担保。嘉年华公司在PLC契约下的义务将立即生效，不取决于PLC Debt 证券的任何持有人或其他人的行使或执法。PLC的担保将受纽约法律管辖。

21

账本录入系统

PLC系列债务证券可以以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在存管机构或适用的招股说明书补充文件中确定的存管机构的被提名人 ，并将以存管机构或其被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面额 等于由全球证券或证券代表的该系列所有PLC债务证券的本金总额。除非以最终认证 形式将全球证券全部或部分兑换为PLC债务证券，否则全球证券只能全部但不能部分转让给该系列存管机构的另一位被提名人，或者转让给我们选择或批准的该系列的继任存管机构，或者转让给该继任存管机构的被提名人。

适用的招股说明书补充文件将描述由全球证券代表的任何系列PLC债务证券的具体存管安排。

支付PLC的额外款项

Carnival plc将同意，对于由 (i) (x) 英国或其任何政治分支机构或税务机构或 (y) 纳税居住地（美国以外）或为其管辖区征收、评估、征收或征收的任何现有和 未来的任何税款、征税、冒名词或其他政府费用，均不扣除或预扣PLC债务证券的任何应付款项，或（y） 纳税居住地，或（y）税收居住地（美国以外），或嘉年华集团继承实体的任何政治分支机构（或其征税机构），前提是这样的税收、征税、进口或其他政府费用首先因为 成为PLC债务证券的承付人，或 (ii) 任何其他司法管辖区（美国或其任何政治分支机构或税务机构除外）， Carnival plc根据PLC契约或其居住地或拥有营业地或常设机构支付任何款项（描述了每个司法管辖区），税收、征税、进口或其他政府费用首先适用在上文 (i) 和 (ii) 条中，本文将PLC的税收管辖区称为PLC的税收司法管辖区 此类税收、征税、冒名税或其他政府费用被称为PLC税），除非英国法律或任何其他适用的PLC税收司法管辖区强制预扣或扣除。 如果英国或任何其他PLC税收管辖区要求扣除或预扣任何PLC税款（定义见下文的PLC除外税除外），Carnival plc将（如果相关 PLC 债务证券的持有人或受益所有人遵守任何适用的管理要求）支付向每位PLC债务证券持有人或PLC受托人支付净额所需的额外金额（PLC额外金额）br} PLC 契约或 PLC 债务证券的条款，在此之后扣除额或预扣款，等于当时根据PLC契约或PLC债务证券的条款到期应付的金额。但是，Carnival plc无需向PLC支付以下PLC税（PLC不含税）的额外款项：

•

由于 相关 PLC 债务证券的持有人或受益所有人 (i) 根据 法律组建，或者以其他方式是或曾经是，(ii) 从事或曾经是，(ii) 从事或曾经从事贸易或业务，(iii) 其主要办公室设在，(iii) 其主要办公室设在 (iv) 维持或在境内设有常设机构，(v) 存在或曾经实际存在于，或 (vi) 以其他方式有或曾经有某种联系（因持有或拥有相关的PLC债务证券，或收取该PLC债务证券的本金和利息（如果有的话）与英国或任何其他适用的PLC税务管辖区之间的联系除外；

•

任何本来不会这样征收、评估、征收或征收的PLC当前或未来的PLC税，除非是 如果需要出示，则相关的PLC债务证券是在付款到期日或规定付款之日起三十多天后出示的，以较晚者为准；

•

根据经修订的1986年《美国国税法》第1471-1474条以及据此颁布的《财政条例》征收的任何当前或未来的PLC税，或根据非美国税法类似条款征收的任何当前或未来的PLC税；

22

•

如果 不遵守有关相关 PLC 持有人或受益所有者的国籍、居留权、身份或与英国或任何其他适用的 PLC 税收管辖区的任何认证、身份证明或其他报告，如果 债务证券的持有人或受益所有人的国籍、居住、身份或与英国或任何其他适用的PLC税收司法管辖区的关系，如果作出此类证明、身份、其他报告或索赔，则本来不会这样征收、评估、征收或征收的任何PLC税任何此类司法管辖区的法律、规则或规章，a减免或免除PLC税的条件；

•

根据执行 欧洲理事会第2003/48/EC号指令的任何法律或执行欧洲金融情报委员会2000年11月26日至27日会议结论的任何其他指令，或任何执行、遵守或为使 遵守该指令而出台的法律，对向持有人付款征收的任何现行或未来PLC税；

•

向持有人支付的款项或与之相关的任何现行或未来的PLC税，该持有人本来可以通过向欧盟成员国的付款代理出示相关的PLC债务证券来避免 此类PLC税；

•

任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似的PLC税收或关税；或

•

上述各项的任意组合；

进一步提供，对于 (x) 任何持有人或 受益所有人，如果不是该PLC债务证券的唯一受益所有人，或者是受托人、合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体，则不得支付任何PLC债务证券的额外款项，但仅限于受益人或委托人对 对受托人或受益所有人、合伙人或成员的尊重合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体本来无权获得该PLC的额外收益如果受益人、委托人、受益所有人、 合伙人或成员是该PLC债务证券的直接持有人，(y) 任何非美国居民的持有人，前提是该持有人是美国居民，有资格受益于美国之间的任何双重 税收协定，以及适用的PLC税收管辖区与PLC契约下应付款项有关的税收管辖权和 PLC 债务证券，此类持有人无权获得此类PLC的额外金额， 或 (z)持有人是美国居民，但没有资格享受美国与适用的PLC税务管辖区之间就支付 PLC契约和PLC债务证券下到期款项达成的任何双重征税协定的好处（但前提是此类扣除或预扣金额超过该PLC债务证券持有人符合资格并提出所有相关索赔时所需的金额）。

Carnival plc或其任何继任者（视情况而定）将赔偿PLC债务证券的每位持有人并使其免受损害，并应书面要求 向每位持有人偿还以下金额：

•

该PLC债务证券持有人因为 支付此类PLC债务证券而征收或征收和支付的任何PLC税（PLC不含税除外）。

•

由此产生的任何责任（包括罚款、利息和开支）；以及

•

与根据本清单支付PLC额外金额或任何报销 有关的任何PLC税（PLC不包括的税款除外）；

在每种情况下，前提是未通过支付任何PLC额外金额来补偿，也不得将 排除在支付PLC额外金额的要求之外，如上所述。

视情况而定，嘉年华集团或其继任者也将：

•

在适用法律要求的范围内进行此类预扣或扣除；以及

•

根据适用法律，将扣除或扣留的全额款项汇给相关当局。

Carnival plc或其任何继任者（视情况而定）将在根据适用法律缴纳 任何此类PLC税款之日后的30天内向PLC受托人提供经认证的税收收据副本

23

证明嘉年华公司或其任何继任者（视情况而定）支付了款项，或者证明PLC受托人合理满意的此类付款的其他证据。

在嘉年华集团根据 PLC债务证券到期支付PLC债务证券项下或与PLC债务证券有关的任何款项的日期前至少30天，如果嘉年华公司有义务向PLC支付这些款项的额外款项，则嘉年华将向PLC受托人提供一份官员证书，说明将支付的PLC额外款项， ，说明应支付的金额，并列出所需的任何其他信息使PLC受托人能够向PLC的持有人支付PLC的额外款项付款当日的债务证券。

PLC债务证券的每位持有人在接受PLC债务证券后同意，在收到嘉年华plc的书面通知 ，说明该持有人有资格获得嘉年华集团实际缴纳的PLC税的退款后，该持有人将按照嘉年华plc的合理指示，签署并交付嘉年华plc向其提供的任何表格 使该持有人能够获得该PLC税的退款；如果该持有人此后收到此类PLC税的退款，则该持有人将立即向Carnival plc支付此类退款（连同该持有人从相关税务机构收到的 利息（如果有））。如果持有人在Carnival plc申请此类退款之前申请退还此类PLC的税款，则持有人将在收到Carnival plc申请或交出 任何此类退款的请求后，在收到此类退款后立即向Carnival plc支付任何此类退款（以及该持有人从相关税务机构收到的利息（如果有的话）。嘉年华公司应支付所有合理的费用 自掏腰包持有人因获得此类退款而产生的费用。

嘉年华公司是PLC债务证券的担保人，将同意就PLC契约和PLC债务证券支付所有 此类款项，对于巴拿马共和国或任何 政治分支机构或分支机构或为巴拿马共和国或任何 政治分支机构或分支机构征收、评估、征收或收取的任何和所有当前和将来的税收、征税、冒名行为或其他政府费用，无需扣除或预扣支付其注册机构或 (y) 公司注册管辖权（美国或任何政治分支机构或税务机构除外）其中）嘉年华公司的继承实体，前提是此类继承实体成为PLC担保的承付人，或者 (ii) 任何其他司法管辖区（美国或其任何政治分支机构或 征税机构除外），嘉年华公司向PLC债务证券或嘉年华公司支付任何款项的司法管辖区（美国或其任何政治分支机构或 征税机构除外）是居民或拥有营业场所或常设机构（each 上述 (i) 和 (ii) 条款中所述的司法管辖区在本文中称为PLC担保人税收管辖区，此类税收、征税、冒名顶替或其他政府费用被称为公司税），除非 预扣或扣除此类税款是巴拿马共和国或任何其他适用的PLC担保人税收司法管辖区的法律所强制的。如果巴拿马共和国或任何其他PLC担保人税收管辖区要求扣除或预扣任何公司税（定义见下文的公司除外税），则嘉年华公司将（如果相关PLC债务证券的持有人或受益所有人遵守任何适用的管理要求）支付 向每位PLC债务证券持有人支付净额所需的任何额外款项（PLC担保人额外金额）根据PLC契约的条款，PLC受托人或在此类 扣除或预扣后的PLC债务证券等于当时根据PLC契约或PLC债务证券条款到期应付的金额。但是，嘉年华公司无需就以下 的公司税（公司不含税）向PLC担保人支付额外款项：

•

由于 相关PLC债务证券的持有人或受益所有人（i）根据法律组建，或者以其他方式是或曾经是，(ii) 从事或曾经从事贸易或业务，(iii) 其主要办公室位于，(iii) 其主要办公室位于，(iii) 其主要办公室位于，(iv) 维持或在境内设有常设机构，(v) 存在或曾经实际存在于，或 (vi) 以其他方式拥有或曾经有常设机构连接（因保持而产生的 连接除外

24

或拥有PLC债务证券，或向巴拿马共和国或任何其他适用的PLC担保人 税收司法管辖区收取PLC（债务证券）的本金和利息（如果有）；

•

任何本来不会这样征收、评估、征收或征收的当前或未来的公司税，除非事实 在需要出示的情况下，相关的PLC债务证券是在付款到期日或规定付款之日起三十天以上（以较晚者为准）出示的；

•

根据经修订的1986年《美国国税法》第1471-1474条以及据此颁布的《财政条例》征收的任何当前或未来的公司税，或根据非美国税法类似条款征收的任何当前或未来的公司税；

•

如果 未遵守任何与巴拿马共和国或任何其他适用的 PLC 债务证券持有人或受益所有人的国籍、居所、身份或与巴拿马共和国或任何其他适用的PLC担保人税收管辖权有关的认证、身份证明或其他报告，或者 相关的 PLC 债务证券持有人或受益所有人提出减免或豁免申请，如果提供此类证明、身份证明、其他报告，则本来不会这样征收、评估、征收或征收的任何公司税根据任何此类法律、规则或法规，索赔是司法管辖权，作为减免或免税 公司税的条件；

•

任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似的公司税或关税；或

•

上述内容的任意组合

进一步提供，对于 (x) 任何持有人或受益人 所有者，如果不是该PLC债务证券的唯一受益所有者，或者是受托人、合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体，则无需支付任何此类PLC担保额外款项，但仅限于受益人或委托人与 受托人或受益所有人或合伙人有关的情况合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的成员本来无权加入该PLC担保人额外金额前提是受益人、委托人、受益人 所有者、合伙人或成员是该PLC债务证券的直接持有人，(y) 任何非美国居民的持有人，前提是该持有人是美国居民，有资格享受美国与适用的PLC担保人税收管辖区就支付PLC契约下应付款项达成的任何双重征税 协议而且 PLC 债务证券，该持有人本来无权获得这些 PLC 担保人额外的 金额，或 (z) 任何居住在美国但没有资格享受美国与适用的PLC担保人税收管辖区就支付 PLC契约和PLC债务证券下到期金额达成的任何双重征税协定的持有人（但前提是此类扣除或预扣金额超过该PLC债务证券持有人符合资格并提出所有相关索赔时所需的金额）)。

嘉年华公司或其任何继任者（视情况而定）将赔偿PLC债务证券的每位持有人并使其免受损害，并应 书面要求向每位持有人偿还以下金额：

•

由PLC债务证券持有人征收或征收和支付的任何公司税（公司不包括的税除外），这些税是 向该PLC债务证券付款的结果；

•

由此产生的任何责任（包括罚款、利息和开支）；以及

•

与支付PLC担保人额外金额或根据本清单支付任何 报销有关的任何公司税（公司不含税除外）。

嘉年华公司或其继任者，视情况而定，也将：

•

在适用法律要求的范围内进行此类预扣或扣除；以及

•

根据适用法律，将扣除或扣留的全额款项汇给有关当局。

25

嘉年华公司或其任何继任者（视情况而定）将在根据适用法律缴纳任何此类公司税之日起 30天内向PLC受托人提供证明嘉年华公司或其任何继任者（视情况而定）付款的经认证的税收收据副本，或PLC受托人合理满意的其他证据。

如果嘉年华公司有义务向PLC担保人支付这些款项的额外款项，则嘉年华公司应向PLC受托人提供一份官员证书，说明将支付该类 PLC担保人额外款项，说明将支付此类 PLC 担保人额外款项，说明应支付的金额，并列出支持PLC所需的任何其他信息受托人将向PLC担保人支付额外款项付款当日的PLC债务证券 。

PLC债务证券的每位持有人接受此类PLC债务担保，即同意，在 收到嘉年华公司的书面通知后，该持有人有资格获得嘉年华公司根据PLC债务证券或PLC契约条款实际缴纳的公司税的退款，该持有人 将按照嘉年华公司的合理指示签署并向嘉年华公司交付嘉年华公司提供的任何形式该持有人使该持有人能够获得退款尊重此类公司税；如果该持有人 此后收到此类公司税的退款，则该持有人将立即向嘉年华公司支付此类退款（连同该持有人从相关税务机构收到的利息（如果有））。如果持有人在嘉年华公司申请此类退款之前申请 退还此类公司税，则持有人将在收到我们申请或交出任何此类退款收益的请求后，在收到此类退款后立即向嘉年华 Corporation 支付任何此类退款（连同该持有人从相关税务机构收到的利息（如果有））。嘉年华公司将支付所有合理的费用 自掏腰包持有人因获得此类退款而产生的费用。

在某些情况下赎回债务证券

除非任何系列的PLC债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则 是英国（或 Carnival plc继承实体（美国以外））或其任何政治分支机构或税务机关影响税收的任何法律变更或任何修正的结果，包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约对这些法律的适用或解释，这些法律会更改、修订、适用或Carnival plc根据公认的 独立法律顾问的意见认为，解释在 系列PLC债务证券的原始发行日期（或者在某些情况下，是实体成为我们继承实体的较晚日期）或之后生效：

•

Carnival plc将被要求在下一个下一个日期向PLC支付额外款项以支付这笔款项（而且，它无法通过采取合理的措施来规避这种 义务），或

•

英国（或 Carnival plc 继承实体的 税务居住地（美国除外））或其任何政治分支机构或税务机构对任何本金、溢价（如果有）、利息（如果有）、偿债基金或 类似付款（如果有）征收任何税款（无论是通过扣除、预扣还是其他方式），

然后，Carnival plc可以选择在发出不少于30天或超过60天的不可撤销通知后， 随时以等于 本金的100％加上截至固定赎回日期的应计利息的PLC债务证券除外（利率可变的PLC债务证券除外，只能在利息支付日兑换），赎回价格等于 本金的100％加上截至固定赎回日期的应计利息原始发行折扣 PLC 债务证券，可以按条款规定的赎回价格赎回此类PLC债务 证券的每个系列）。在Carnival plc有义务向PLC支付额外金额或征税的最早日期之前，不得超过90天发出赎回通知。此外，在发出 赎回通知时，向PLC支付额外金额或税款的义务必须生效，视情况而定。

26

此外，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则任何系列的PLC 债务证券是由于巴拿马共和国（或嘉年华公司继承实体的其他注册司法管辖区（ 美国除外））或其任何影响税收的政治分支机构或税务机关的法律变更或任何修正所致，包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约，或对这些法律的适用或解释的任何变更，变更、修订、申请或 解释在PLC债务证券系列的原始发行日期（或在某些情况下，在某些情况下，在实体成为嘉年华公司继承实体的较晚日期）或之后生效，我们根据具有公认地位的独立律师的意见确定：

•

Carnival Corporation将被要求在下一个下一个日期向PLC担保人支付额外款项，以支付这笔款项 （而且嘉年华公司无法通过采取合理措施来规避这种义务），或

•

巴拿马共和国（或嘉年华公司继承实体的 注册司法管辖区（美国除外））或其任何政治分支机构或税务机构对任何本金、溢价（如果有）、利息（如果有）或 偿债基金或类似付款（如果有）征收任何税款（无论是通过扣除、预扣还是其他方式），

然后 Carnival plc 可以选择在发出不少于 30 天或超过 60 天 不可撤销的通知后，随时全部但不部分赎回该系列的PLC债务证券（具有浮动利率的PLC债务证券除外，只能在利息支付日兑换），其赎回价格等于本金加上截至固定日期的应计利息的100％ 用于赎回（未偿还的原始发行折扣除外）PLC 债务证券，可按赎回价赎回由该类 PLC 债务证券每个系列的 条款指定）。在嘉年华公司有义务向PLC担保人支付额外金额或征税（视情况而定）的最早日期前90天内，不得发出赎回通知。此外，在发出此类赎回通知时，向PLC担保人支付额外金额或税款的义务必须生效（视情况而定）

合并与合并

Carnival plc和作为PLC债务证券担保人的嘉年华 Corporation都不能与任何其他人合并或合并为任何其他人，也不能将其全部或基本全部资产基本全部转让或租赁给任何人，除非：

•

交易生效后，不得发生任何违约事件（定义见下文违约事件和 通知），也不得发生任何在通知或时间过后会成为违约事件或两者兼而有之的事件，并且不会持续下去；

•

(i) 就嘉年华集团而言，继任者或受让实体（如果嘉年华plc除外）以令PLC受托人合理满意的形式签署并交付给PLC受托人的 补充契约中明确承诺按时支付所有未偿还的PLC债务证券的本金、任何溢价和利息，以及 履行PLC契约中的每份契约由嘉年华集团履行或遵守，并根据PLC契约的适用条款规定转换权；以及(ii) 就嘉年华公司而言， 继任者或受让实体（如果嘉年华公司除外）通过以令PLC受托人合理满意的形式签署并交付给PLC受托人的补充契约，明确假设嘉年华公司履行或遵守了 PLC契约中的每项契约；以及

•

Carnival plc已向PLC受托人提交了高管证书和法律顾问意见，每份证书和意见均采用PLC契约要求的格式 ，并指出此类合并、合并、转让或转让以及此类补充契约符合上述与此类交易有关的规定。

27

违约事件和通知

除非在创建特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件或董事会决议中另有说明，否则以下是 特定系列债务证券的违约事件：

•

到期后30天内未支付利息（包括PLC额外金额）；

•

未能在到期时支付本金或保费（如果有）；

•

在偿债基金到期后的五天内未支付偿还款项；

•

在根据 契约收到未履行任何其他契约的书面通知后，在 60 天内未能履行任何其他契约；

•

在嘉年华集团根据PLC契约收到书面违约通知后的30天内，如果未偿还债务或加速债务未被取消，则嘉年华集团或 嘉年华公司借款超过1亿美元的债务的本金到期或加速偿还该债务；

•

某些破产、破产或重组事件；

•

该系列的任何PLC担保均不再作为可执行文书具有完全效力和效力；以及

•

任何其他违约事件，如适用的招股说明书补充文件所示。

如果特定系列的PLC未偿债务证券发生违约事件并且仍在继续，则PLC受托人或该系列PLC未偿债务证券本金总额至少为25％的 持有人可以申报所有PLC未偿债务证券的本金金额（或者，如果该系列的PLC债务证券是原始发行折扣PLC债务证券，则申报该系列条款中可能规定的本金部分）该系列的PLC债务证券将立即到期和支付。在作出此类加速声明后，但在PLC受托人获得支付加速时应付款项的判决或 法令之前，受影响系列PLC债务证券未偿还本金总额中占多数的持有人在某些情况下， 可以撤销和撤销该声明及其后果，但与该系列PLC债务证券有关的所有违约事件除外不支付仅因申报 加速而应付的本金，已按照PLC契约的规定进行补救或免除。

PLC受托人将在PLC 系列债务证券违约后的90天内，向该系列的持有人通报其已知的所有未解决的违约行为（违约一词包括上述没有宽限期的事件）。但是，除非拖欠该系列任何PLC债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，或者拖欠支付该系列PLC债务证券的任何偿债基金分期付款，否则PLC受托人可以扣留此种 通知，并且对持有人不承担任何责任，前提是PLC受托人真诚地决定扣留此类通知这种通知符合该系列持有者的利益。

根据PLC契约的条款，Carnival plc必须在嘉年华plcs 财政年度结束后的120天内向PLC受托人提供一份嘉年华plc某些官员的声明，说明据他们所知，嘉年华集团在任何系列的PLC债务证券或履行和遵守PLC契约条款方面是否违约为默认值，指定默认值及其性质。

PLC契约规定，当时未偿还的特定系列所有PLC债务证券本金总额中占多数 的持有人将有权放弃该系列的某些违约行为，并在某些限制的前提下，指定进行任何诉讼的时间、方法和 地点

28

用于向PLC受托人提供任何补救措施，或行使赋予PLC受托人的任何信任或权力。PLC契约规定，如果发生特定 系列的PLC债务证券的违约事件（未得到补救或免除），则PLC受托人必须行使PLC契约规定的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人 在处理自己的事务时所使用的谨慎和技巧。否则，PLC受托人只需要履行PLC契约中特别规定的职责。在不违反这些规定的前提下，除非PLC受托人向PLC受托人提供了合理的担保或赔偿，否则PLC受托人没有义务应该系列任何持有人的要求行使 下的任何权利或权力。

任何PLC债务证券系列的持有人都无权就PLC契约提起任何诉讼或根据该契约寻求任何补救措施，除非持有人事先就持续的违约事件向PLC受托人发出了书面通知，除非该系列未偿PLC债务证券本金总额至少为25％的持有人向PLC受托人提出了书面申请 并提供了合理的赔偿以受托人身份提起这样的程序。此外，PLC受托人不得从该系列未偿PLC债务 证券本金总额占多数的持有人那里收到与请求不一致的指示，也不得在60天内提起诉讼。但是，此类限制不适用于PLC债务证券持有人在PLC债务证券中规定的相应到期日当天或之后为强制支付PLC债务证券的本金和溢价（如果有）或利息而提起的诉讼。

PLC一系列债务证券的违约事件可能会被修改。任何此类修改都将在招股说明书 补充文件中描述。

修改契约

除某些 例外情况外，Carnival plc可以在征得该系列未偿PLC债务证券本金总额 的持有人同意的情况下，修改PLC契约、其和嘉年华公司的权利和义务以及特定系列持有人的权利。但是，未经每份PLC系列债务证券的每位受影响持有人的同意，不得进行以下修改：

•

更改该系列中PLC债务证券的本金或溢价（如果有）的规定到期日；

•

更改该系列中任何PLC债务证券的利息（包括PLC额外金额）的规定到期日；

•

减少该系列PLC债务证券的本金；

•

降低该系列中任何PLC债务证券的利率；

•

减少在证券加快 到期时应支付的原始发行折扣PLC债务证券的本金金额；或

•

以对持有人不利的方式修改或修改任何PLC担保的条款。

此外，必须征得该系列所有未偿还的PLC债务证券持有人的同意，才能降低修改PLC契约或对PLC债务证券持有人在补充契约中规定的任何重大转换任何证券的权利产生不利影响的PLC 债务证券持有人的百分比。

满意度与解雇

对于任何系列的PLC债务证券， 的合同将不再具有进一步的效力（除非是支付该系列PLC 债券 证券的任何额外金额和某些其他债务、转换或注册或转让或交换的尚存权利）

29

在PLC契约或该系列的PLC债务证券的形式）中，适用于该系列的所有未偿PLC债务证券，在以下情况下：

•

要么 (a) 迄今为止对该系列的所有PLC债务证券进行了认证和交付（ （i）该系列的PLC债务证券除外，这些证券已被销毁、丢失或被盗，并已被替换或支付；(ii) 该系列的PLC债务证券，其支付款项迄今已以信托形式存入信托或以信托形式存放，随后偿还给嘉年华集团或从中清偿此类信托）已被取消或交付给PLC受托人注销或（b）所有此类PLC债务此前 尚未取消或交付给PLC受托人取消的该系列证券 (i) 已到期和应付，(ii) 将在规定的到期日在一年内到期支付，或者 (iii) 应在一年内要求赎回 ，根据PLC受托人合理满意的安排，由PLC受托人以嘉年华集团的名义发出赎回通知，费用由嘉年华集团受托人发出赎回通知，以及为此，Carnival plc已不可撤销地将信托基金作为信托基金存入或促使将其存入PLC 受托人一笔按所需货币计算的款项，足以偿还和清偿因此未交付给PLC受托人的此类PLC债务证券的全部债务，包括截至此类存款之日（对于已到期和应付的PLC债务证券）或规定的到期日或赎回日期（视情况而定）的 本金（和溢价，如果有）和利息；

•

Carnival plc已支付或促使我们支付了我们在本协议项下就该系列的PLC债务证券 应支付的所有其他款项；以及

•

Carnival plc已向PLC受托人提交了一份高级管理人员证书和一份法律顾问的意见，表明PLC契约下与履行PLC关于该系列债务证券的PLC契约有关的所有 先决条件均已得到满足。

防御

每份PLC契约都提供嘉年华公司 （在适用范围内，还包括嘉年华公司），供我们选择，

•

将免除与任何系列的PLC债务证券有关的所有义务（ 支付任何额外金额的义务和登记PLC债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的PLC高级债务证券、维持支付机构以及持有用于 信托付款的款项的某些其他义务除外），或

•

无需遵守PLC契约的某些条款、规定或条件以及招股说明书补充文件中描述的与此类PLC债务证券系列有关的任何限制性契约，嘉年华公司将免于PLC担保，某些违约事件（因未能支付特定系列的 PLC债务证券的利息或本金以及某些破产、破产和重组事件而产生的违约事件除外）将不再构成违约事件关于PLC的此类债务证券，

在每种情况下，如果我们以信托形式向PLC受托人存入发行PLC债务 证券所用货币的政府或得到该政府充分信心和信用（或两者兼而有之）支持的政府机构的资金，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足以支付所有本金（包括任何强制性偿债基金）的资金 此类系列的付款）以及此类系列的利息款项应根据该系列的条款支付。

要行使任何此类期权，除其他外，Carnival plc必须向PLC受托人提交法律顾问的意见，其大意是 存款和相关辩护不会导致该系列的持有人确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，对于根据上述第一点解除债务，还必须附上从美国国税局收到或公布的有关裁决 服务。

30

此外，Carnival plc必须向PLC受托人提供一份官员证书 ，说明我们存入此类存款的目的不是将持有人优先于我们的其他债权人，也不是为了击败、阻碍、拖延或欺骗我们或其他人的债权人。

从属关系

如果Carnival plc的资产在解散、清盘、清算或重组时分配 ，则PLC次级债务证券的本金（和溢价，如果有）和利息的支付将在PLC次级 契约和适用的补充契约规定的范围内，在PLC次级债务证券和适用的补充契约规定的范围内，全额偿还所有优先债务，包括PLC优先债务证券。尽管如此，Carnival plc支付PLC 次级债务证券本金（和溢价，如果有）或利息的义务不会受到其他影响。当Carnival plc拖欠支付本金、 溢价（如果有）、偿债基金或优先债务利息时，Carnival plc不得支付PLC次级债务证券的任何本金（或溢价，如果有的话）、偿债资金或利息。如果在Carnival plc拖欠优先债务的同时，PLC次级受托人或任何 PLC次级债务证券的持有人在Carnival plc全额偿还所有优先债务之前收到任何款项，则这笔款项或分配必须支付给未偿优先债务的持有人，或者用于偿还未偿的优先债务 债务。在嘉年华集团全额偿还优先债务之前，PLC次级债务证券的持有人将被代位享有嘉年华plc优先债务持有人的权利，前提是 从PLC次级债务证券的分销份额中向优先债务持有人付款。

由于 次级条款的运作方式，如果嘉年华plc的资产在破产时进行分配，则嘉年华有限责任公司和嘉年华公司的某些普通债权人可能比PLC次级债务 证券的持有人追回的款项更多。PLC次级契约或适用的补充契约可能规定，其次级条款不适用于根据PLC次级契约的清偿和解除以及法律辩护 条款以信托形式持有的资金和证券。

在担保人的优先债务 方面，排序居次条款也以同样的方式适用于担保人。

如果本招股说明书与发行一系列PLC次级债务 证券有关，则随附的招股说明书补充文件或其中以引用方式纳入的信息将描述截至最近未偿优先债务的大致金额。

可选兑换

可赎回的PLC债务证券的条款和条件（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

受托人

PLC受托人可以就一个或多个系列的PLC债务证券辞职或被免职，可以任命继任的PLC受托人就该或这些系列行事 。如果有两人或更多人担任不同系列的PLC债务证券的PLC受托人，则每位PLC受托人将成为PLC契约下的一项或多项信托的受托人，该信托与任何其他PLC受托人管理的一个或多个信托是分开的，并且受托人允许或要求采取的任何行动均可由每位继任的PLC受托人就其受托人采取，且仅限于关于， 该继任者担任PLC受托人的一个或多个系列的PLC债务证券。

适用法律

PLC债务证券、PLC担保和PLC契约受新约克州法律管辖，并将根据新约克州的法律进行解释。

31

认股权证的描述

我们可能会发行购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（认股权证），购买或卖出美国或由美国担保的 债务证券（政府债务证券）的认股权证，购买或卖出外币、货币指数或货币篮子中货币单位或单位的认股权证，以及买入或卖出大宗商品或大宗商品指数的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的任何证券一起发行，并且可以附属于这些 证券，也可以与这些 证券分开发行。认股权证将通过实物交割或通过支付本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中所述的现金结算价值进行结算。认股权证将根据认股权证协议 （均为认股权证协议）发行，该协议将与作为认股权证代理人（认股权证代理人）的银行或信托公司签订，所有协议均载于相关的招股说明书补充文件。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证证书有关的 代理人，不为任何认股权证持有人或认股权证的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下 形式的认股权证协议某些条款的摘要不完整，参照认股权证协议形式（包括认股权证形式）的条款进行了限定，认股权证的副本将作为注册声明（或 以提及方式纳入注册声明）的附录提交。

任何认股权证的特定条款（包括对认股权证 一般条款的任何修改或补充）将在向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中描述。要查看任何特定认股权证的条款，您必须参阅与此类认股权证相关的招股说明书补充文件以及本招股说明书中对认股权证的 描述。

普通的

招股说明书补充文件将描述任何认股权证的以下条款（前提是这些条款适用于认股权证）：

•

他们的标题；

•

他们的总数；

•

认股权证是否用于购买或出售我们的普通股、优先股、债务证券、政府债务 证券、货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子、股票指数、股票篮子、大宗商品、大宗商品指数或招股说明书补充文件中描述的任何其他指数或参考资料；

•

他们的价格或价格；

•

认股权证价格可以 支付的一种或多种货币，包括复合货币或货币单位；

•

认股权证和相关普通股、优先股或债务证券将在该日期（如果有） 单独转让；

•

行使认股权证的权利的开始日期，以及该权利的到期日期；

•

可随时行使的认股权证的最大或最小数量；

•

关于重大联邦所得税考虑因素的讨论（如果有）；

•

与行使认股权证有关的条款、程序和限制；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括美国法律或法规可能要求或建议的任何条款。

如果认股权证要购买普通股或优先股，则招股说明书补充文件还将描述标的普通股或优先股的购买价格 。

32

如果认股权证要购买债务证券，招股说明书补充文件还将描述：

•

行使认股权证时可购买的债务证券的名称、总本金额、货币、货币单位、综合货币或面值 的货币篮子以及其他条款；

•

发行认股权证的债务证券的名称和条款，以及每种 此类债务证券发行的认股权证数量；

•

认股权证和相关债务证券（如果有）可单独转让的日期；以及

•

行使每份认股权证时可购买的债务证券的本金，以及行使时购买债务证券本金的货币、 货币单位、复合货币或货币篮子的价格。

如果认股权证要购买或卖出政府债务证券或外币、货币单位、综合货币、货币指数或货币 篮子，则认股权证将在国家证券交易所上市，招股说明书补充文件将描述政府债务证券或货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币 篮子的金额和名称，具体视每份认股权证而定，视情况而定，认股权证是买入还是卖出政府债务证券，外币，货币单位，综合货币、货币指数或货币篮子，认股权证在行使时是否提供 用于政府债务证券或外币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子的现金结算或交割，以及认股权证将在其上市的国家证券交易所。

如果认股权证要买入或卖出股票指数或一揽子股票，则认股权证将规定支付一定金额的现金，该金额由 参考该股票指数或股票篮子，并将在国家证券交易所上市，招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，无论认股权证是买入还是卖出 股票指数或股票篮子、认股权证所涵盖的股票指数还是股票篮子以及股票指数或一揽子股票所涉及的市场，无论是认股权证是买入或卖出股票指数或一篮子股票以及认股权证上市的国家 证券交易所。

如果认股权证要买入或卖出大宗商品或大宗商品指数，则认股权证将 提供特定商品的现金结算或交割，认股权证将在国家证券交易所上市。招股说明书补充文件将描述认股权证的条款、认股权证所涵盖的商品或大宗商品 指数、认股权证是买入还是卖出商品或大宗商品指数、认股权证是否规定商品或大宗商品指数的现金结算或交割、 大宗商品或大宗商品指数所涉及的市场（如果有）以及认股权证将在其上市的国家证券交易所。

认股权证可以被 兑换成不同面额的新认股权证证书，可以出示进行转让登记，也可以在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。 购买或卖出政府债务证券或外币、货币单位、综合货币、货币指数或一揽子货币的认股权证，以及购买股票指数或股票篮子或大宗商品指数的认股权证，可以以 单一全球认股权证证书的形式发行，以认股权证存管机构的被提名人的名义注册，也可以最初以最终证书的形式发行，可以在固定日期兑换，或者在我们选择的 日期或日期，获取全球认股权证的利息证书，如适用的招股说明书补充文件中所述。

在行使 认股权证之前，购买普通股、优先股或债务证券的认股权证持有人在行使认股权证之前将不享有此类证券持有人的任何权利。

33

行使认股权证

每份认股权证将授权持有人按行使价购买一定数量的普通股、优先股或债务证券，或购买或卖出 政府债务证券，或货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子、股票指数或股票篮子、大宗商品或大宗商品的结算价值，或获得该数额的政府债务证券、货币、货币单位、复合货币，指数或货币篮子、股票指数或股票篮子、大宗商品或商品指数，在每种情况下，均应在 适用的招股说明书补充文件中列出或根据招股说明书补充文件中另有说明进行计算。认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中规定的日期行使，也可以在该招股说明书补充文件中另有描述的日期行使。在 该日期（或我们宣布的稍后日期）之后，未行使的认股权证将失效。

在遵守适用的招股说明书补充文件中 可能规定的任何限制和其他要求的前提下，认股权证的行使方式是向认股权证代理人交付正确填写和正式执行的认股权证证书，以及按照招股说明书补充文件中的规定支付购买普通股、优先股或债务证券所需的 金额，或（提供现金结算的认股权证除外）支付或交付政府债务证券或货币，单位，复合货币， 行使认股权证时买入或卖出的货币指数、货币篮子、股票指数、股票篮子、大宗商品或大宗商品指数。在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室收到认股权证证书和所需的 款项（如果适用）后，认股权证将被视为已行使。此后，我们将尽快发行和交付此类行使时可购买的债务证券， 或购买或卖出此类政府债务证券或货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子、股票指数或股票篮子、大宗商品或大宗商品，或支付此类认股权证的结算价值。如果 的行使次数少于认股权证证书所代表的所有认股权证，则将为认股权证的剩余金额签发新的认股权证证书。

34

股本的描述

普通的

以下是对我们资本存量重要条款 的描述。由于是摘要，因此以下描述并不完整，完全受我们的第三次修订和重述的公司章程或章程、我们的第三次修订和 重述的章程或章程以及本节特别提及的其他协议的约束和限定。

我们的法定股本由2,000,000,000股组成，其中1,959,999,998股是普通股，40,000,000股是优先股 ，一股是特殊有表决权股票，一股是特殊股票。截至2018年1月18日，共有534,171,562股普通股，没有优先股，一股特殊有表决权股票和一股特殊股票 。一股特殊表决权股票（我们在本招股说明书中称之为特别有表决权股份）和一股特殊股票（我们在本招股说明书中将其称为均衡股份）是与2003年4月17日完成的DLC交易 相关发行的。参见特殊投票份额和均衡份额。

我们的普通股和P&O Princess特别投票信托中具有实益权益的信托股份，包括 Carnival plc特殊投票股的实益权益，在纽约证券交易所上市和交易，股票代码为CCL。

普通股

投票权

在任何股东大会上， 所有事项，除非巴拿马法律和我们的条款或我们的章程另有明确规定，否则均由所有有权投票的股东所投的多数票决定，包括下文所述亲自或通过代理人出席该会议的嘉年华公司特别投票实体。在DLC交易中，实施了特殊的投票安排，以便我们的股东和 Carnival plcs股东作为单一决策机构共同对提交给股东表决的所有诉讼进行投票，但指定为集体权利诉讼的事项或程序或技术事项的决议除外。

这些行动被称为联合选民行动，包括：

•

我们、嘉年华集团或 任何董事的任命、免职或连任；

•

如果法律要求，接收或通过我们或嘉年华公司的财务报表或 两家公司的年度账目；

•

任用或罢免任何一间公司的审计师；

•

Carnival plc或我们或两者兼而有之的名称变更；或

•

根据税法、规章或条例的变化实施强制性交换。

嘉年华集团股票和我们的股票的相对投票权由均衡比率决定。根据目前的 1:1 的均衡比率 ，在联合选民行动中，我们的每股股票与嘉年华集团的一股股票具有相同的投票权。

股票重组或其他原因导致的均衡比率 的变化只会影响每股的投票权。总体而言，这种变化不会影响我们的股东与嘉年华集团股东之间的相对权重。

就集体权利诉讼而言，希望提起集体权利诉讼的公司需要事先获得两家 公司股东的批准，每家公司作为一个集体单独投票。如果任何一家公司的股东不批准该行动，则该行动通常会失败。

35

集体权利诉讼包括：

•

两家公司的自愿清算、解散或清盘或同等资产，需要获得股东批准 ，但作为两家公司的自愿清算、解散或清盘或同等资产的一部分除外，前提是此类清算的目的不是将两家公司 的全部或大部分业务重组为一个或多个继承实体；

•

出于有效的商业目的和公允市场价值出售、租赁、交换或以其他方式处置两家公司的全部或几乎所有资产， 真正的商业交易除外，而不是作为主要目的是瓦解或统一 DLC 安排的提案的一部分；

•

调整均衡比率，但根据我们和嘉年华公司于2003年4月17日签订的 《均衡与治理协议》进行调整；

•

对Carnival plcs公司章程和我们的 条款和附则中巩固DLC安排特定核心条款的任何条款的任何修订、删除或更改；

•

对实施DLC安排所依据的主要协议的任何修改或终止，除非相关协议中另有明确规定 ；

•

对我们的公司章程中某些与税收相关的 条款效力的任何修改、删除或变更，这些条款有合理可能导致强制性交换；以及

•

两家公司董事会同意的任何事情都应作为集体权利诉讼获得批准。

除非举行平行的嘉年华公司股东大会 对任何同等决议进行表决，否则任何批准集体权利诉讼或联合选民诉讼的决议都不会获得批准。

我们的董事会和嘉年华集团董事会可能：

•

决定就任何本来不需要股东批准的事项寻求股东的批准；

•

要求将任何联合选民诉讼改为集体权利诉讼获得批准；或

•

指定比适用法律和法规要求的多数票更高的多数票。

均衡比

我们和嘉年华公司于2003年4月17日就DLC交易签署的均衡与治理协议有关， 管理均衡比率，它反映了每家公司的个人普通股所代表的相对经济和投票利益。截至2003年6月1日，我们的普通股 和嘉年华集团普通股之间的均衡比率为 1:1，因此我们的一股普通股有权在嘉年华公司和plc中获得与一股嘉年华集团普通股相同的经济和投票权益。

为了根据DLC交易提供嘉年华公司股份和嘉年华集团股份的相对权利，我们和嘉年华plc在 均衡与治理协议中同意，嘉年华公司和plc将按照以下DLC均衡原则运营：

•

均衡比率将有效控制向我们的股份 持有人分配收入和资本与嘉年华集团股票持有者的比例，反之亦然，以及我们的股票持有人和嘉年华集团股份持有人在联合选民行动中的相对投票权；

•

影响我们或嘉年华集团股本的发行或交易的实施方式将不会 在双方的利益之间产生重大不同的财务影响

36

我们股票的持有人和嘉年华集团股票持有者的权益。如果任何此类问题或交易涉及以下任何一项：

•

以低于市值的股份进行供股；

•

通过权利向股东提供任何证券，或授予任何期权、认股权证或其他认购、购买或出售任何 证券的权利；

•

向股东进行非现金分配和股票回购，涉及向公司的全部或几乎所有股东提出以高于市值的价格回购其股份的提议 ；

•

股份的合并或细分；或

•

无偿向股东发行股票，或者仅通过利润或储备金资本化方式发行股票，

那么将自动调整均衡比率，除非我们的董事会和嘉年华公司董事会 自行决定：

•

嘉年华公司和嘉年华集团董事会合理地认为，考虑到当时存在的均衡比率、要约或行动的时机以及任何其他 相关情况，要约或行动在财务上是等同的，但不一定相同，一方面是我们的股份持有者，另一方面是嘉年华plc股份持有者 ，并且不会对两家公司的股东造成重大不利影响，我们指为匹配操作；或

•

这是集体权利诉讼批准的此类自动调整的替代方案。

对均衡比率的任何调整都将通过新闻稿告知股东。

如果均衡比率的自动调整不涵盖上述任何问题或交易，并且不会自动调整均衡比率，则我们的董事会和嘉年华公司董事会没有义务采取任何此类匹配行动或寻求批准 类权利诉讼等替代方案，但我们的董事会和嘉年华plc董事会有权（自行决定）但没有义务采取对等行动，或者寻求批准对均衡比率的调整集体权利诉讼。

无需调整以下方面的均衡比率：

•

按市场价格分红或股息再投资；发行嘉年华集团股票或我们的股票或证券 可根据员工股票计划转换为此类股票，或者可行使或交换为此类股票；

•

向两家公司的全部或 几乎所有股东发行可转换为、可行使或可兑换为此类股份的股票或证券，包括用于收购；

•

回购或回购任何股份：

•

根据《交易法》第10b-18条，通过要约 (1) 不向任何一家公司或 (2) 的全部或几乎所有股东开放的要约进入市场；

•

等于或低于市场价值；

•

由任何一家公司根据该公司的管理文件中的规定进行；或

•

考虑到均衡比率，按与市场价格相同的有效溢价按比例向嘉年华公司和plc的股东分配 ；

•

匹配动作；

37

•

其中一间公司向另一家公司发行均衡股份；以及

•

任何购买、取消或减少被剥夺权利的股份。

股息的来源和支付

根据 巴拿马法律，公司可以在公司净收益或资本盈余的范围内支付股息。

DLC交易完成后， 股东获得季度分红的权利没有变化。我们的股东和嘉年华集团股东有权根据均衡比率从嘉年华 Corporation & plc获得收入和资本分配。为了使公司支付股息或进行分配，考虑到适用的货币汇率，每股普通股支付的股息和分配与每股 Carnival plc普通股支付的股息和分配的比率必须等于均衡比率。

股息根据均衡比率平衡 ，公司之间的任何平衡交易都将确定和进行，然后扣除任何需要扣除或预扣的税款，不包括任何税收 抵免或其他税收优惠的金额。

如果一家公司的利润不足或无法支付股息，我们和嘉年华公司将在可行范围内 进行必要的平衡交易，使两家公司都能根据均衡比率支付股息。这可以采取一家公司向另一家公司付款的形式，也可以采取 均衡股份的股息支付股息的形式。嘉年华集团股东收到的股息与我们的定期季度分红一致。

我们的条款规定 ，根据《均衡与治理协议》，除非董事会决议或规定发行任何系列优先股的决议另有规定，否则我们的普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的 分红，但优先股持有人除外。

清算

根据巴拿马法律，如果 董事会认为解散公司是可取的，则应以董事会成员的多数票提出解散协议，并应在10天内依法召集或安排召开 股东会议，对董事会通过的提议解散的决议进行表决。在股东大会上，对该事项拥有表决权的多数股份的持有人可以通过 解散公司的决议。也可以通过书面同意的方式解散公司，以代替所有拥有表决权的股份持有人会议。

根据《均衡与治理协议》，如果我们或嘉年华公司中的任何一家或两家 公司进行自愿或非自愿清算，如果考虑到两家公司资产的相对价值和每家公司的负债，则假设向每家公司股东分配的每股潜在清算分配不相等，则以 一家公司的净资产较多，因此对股东的任何清算分配都不相等按每股计算，该公司拥有向另一家公司 支付款项，以平衡可能向股东分配的净分配，需要有能力进行更高的净分配。支付等额付款的要求受到一些限制。首先，根据《美国破产法》第11章或类似法规 进行的重组不会被视为清算，因此这种重组不会导致支付均衡。其次，如果这笔款项不会导致任何一组股东 都无权获得任何清算收益，则两家公司都无需支付等额付款。因此，如果嘉年华公司和plc的资产不足以满足嘉年华公司和plc的所有债权人的需求，则无需支付 的均衡款项。

38

在实施有关清算我们的原则时，我们可以：

•

根据《均衡与治理协议》的规定向嘉年华公司付款；

•

向嘉年华集团或嘉年华集团普通股持有人发行股票，并对这些 股票进行分配或回报；或

•

采取我们各自和嘉年华集团董事会认为适当的任何其他行动，以落实 此类原则。

除一家公司向另一家公司支付现金外，任何其他行动都需要事先获得每家公司 董事会的批准。

评估权

根据巴拿马法律，公司的股东没有评估权。

先发制人的权利

根据巴拿马法律，除非公司章程中有相反的规定，否则股东有权优先认购额外发行的 普通股或任何根据所拥有股份比例转换为股票的证券。我们的公司章程规定，我们的股东无权 获得先发制人的权利。

过户代理人和注册商

嘉年华公司普通股和配对信托股的过户代理和注册机构是Computershare Investor Services。

特别投票份额

反映嘉年华公司 股东在嘉年华公司会议上投票

我们的文章授权一股特殊的投票份额。特殊投票份额只是 使股东在平行股东会议上就联合选民诉讼和集体权利诉讼进行投票的一种机制，如上文 嘉年华公司条款和章程法定要求中所述的普通股投票权和法定人数条款所述。除下文所述的 外，特殊投票股份没有收入权或资本权，也没有投票权。DLC交易完成后，嘉年华向DLC SVC Limited发行了特殊投票份额。DLC SVC Limited是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，其股份由在英格兰和威尔士注册的独立受托人公司The Law Debenture Trust Corporation p.l.c. 合法持有。在所有考虑联合选民诉讼或集体权利诉讼的会议上，嘉年华公司特别投票股份 的持有人必须出席。

对于联合选民行动，嘉年华公司的特殊投票份额将代表嘉年华plc股东在 平行会议上所投的票数，经均衡比率调整并四舍五入到最接近的整数，并将根据嘉年华集团会议上投的票 ，在我们的会议上代表赞成票、反对票和弃权票。

对于集体权利诉讼，作为嘉年华公司特别投票股份持有人的DLC SVC Limited只有在拟议行动未在嘉年华集团平行会议上获得批准的情况下才会投票。在这种情况下，嘉年华公司的特殊投票份额将代表该选票数等于最大的整数百分比，该百分比小于我们通过该决议所必需的选票数的 百分比

39

如果我们所有能够投票的已发行股票所能投的总票数都对该决议投了赞成票，则举行会议。在大多数情况下，这将是49％。对于多数票，49% 是 的最大整数百分比，低于否决该决议所需的50％。因此，在多数票的情况下，嘉年华公司的特殊投票份额所代表的选票数将等于我们所有股份 所能投的选票的98％，不包括嘉年华公司特殊投票份额所代表的选票。因此，假设我们约2％或以上股份的持有人不对此类集体权利诉讼进行投票，则该诉讼将失败。如果 Carnival plc的股东批准了拟议的行动，则嘉年华公司的特殊投票份额将不代表任何选票。

Carnival Corporation的特殊表决股份不代表对任何程序性或技术性质的决议进行任何表决，我们在本招股说明书中将其称为程序性决议。程序性决议是在任何重大方面都不会对嘉年华plc的股东产生不利影响并在会议上提交给我们的股东的决议。我们的董事会主席将自行决定一项决议是否为程序性决议。如果 此类事项需要我们的股东批准，则以下任何一项都将是程序性决议：

•

允许某些人出席或不准出席会议；

•

结束讨论, 将问题付诸表决, 前提是没有提出任何修正案;

•

如果股东认为最初的动议是在会议期间提出的，则根本不应该将正在讨论的问题付诸表决 ；

•

按照会议通知中未列出的顺序处理事项；

•

例如，将辩论延期至下次会议；以及

•

宣布休会。

反映嘉年华公司股东在嘉年华集团会议上的投票

作为DLC交易的一部分，Carnival plc向我们发行了特别有表决权的股份，并将该股份转让给了P&O Princess Special Votince Trust的受托人，该信托是根据开曼群岛法律为持有嘉年华plc特别有表决权股份而设立的。对于联合选民行动，嘉年华集团特别投票份额代表在我们的股东平行会议上投的 的票数，经均衡比率调整并四舍五入到最接近的整数，将根据我们在会议上投的 票，在嘉年华集团会议上代表赞成票、反对票和弃权票。

对于集体权利诉讼，作为Carnival plc 特殊投票股份的持有人，P&O Princess Special Votince Trust的受托人只有在拟议行动未在我们的平行会议上获得批准的情况下才会投票。在这种情况下，如果所有已发行的 Carnival plc股票和其他能够投票的嘉年华股份能够投出的总票数，则Carnival plc的特殊投票份额将等于最大整数百分比，即小于选票数百分比 ，或者，对于特别决议，则该百分比减去一票，这是在嘉年华plc会议上否决该决议所必需的赞成该决议。在大多数情况下，这将是49％。对于多数票，49% 是最大的整数百分比，小于否决 决议所需的 50%。因此，在多数票的情况下，Carnival plc的特殊投票份额将相当于嘉年华集团所有股票能够投出的选票的98％，不包括由 Carnival plc特殊投票份额所代表的选票。因此，假设Carnival plc约2％或以上股份的持有人不对此类集体权利诉讼进行投票，则该诉讼将失败。如果我们的股东批准了拟议的行动，那么嘉年华公司特殊 有表决权的股份将不代表任何选票。

Carnival plc的特殊投票份额不代表对任何程序性决议的任何投票。

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在DLC交易中，P&O Princess 特别投票信托中具有实益权益的信托股份已转让给我们。此次转让后，我们立即以股息的形式向在2003年4月17日营业结束时的登记股东分配了此类信托股份。根据我们、P&O Princess Special Vertust Trust和Computershare 投资者服务（前身为 SunTrust Bank）的受托人于 2003 年 4 月 17 日签订的 配对协议以及我们的文章，P&O Princess Special 投票信托中具有实益权益的信托股份与代表我们在a上普通股的证书配对，并由这些证书作为证明 一对一基础。

我们的股票以单位交易，包括嘉年华公司的一股普通股和一股P&O Princess Special Votinge Trust的信托实益权益。如果没有相应的配对信托股份，我们的每股普通股都不得也不能转让。P&O Princess Special Votinge Trust中具有实益权益的信托股份使我们的 股东有权获得P&O Princess特别投票信托基金进行的任何分配。由于P&O Princess Special VotingTrust的唯一目的是持有嘉年华plc的特殊投票股份，因此预计不会进行任何分配 。参见信托股份的描述。

均衡份额

我们的条款授权一股均衡份额。均衡份额：

•

有权根据 董事会宣布和支付的《均衡与治理协议》获得股息；

•

无权收到任何股东大会的通知、出席或投票；以及

•

如果我们自愿或非自愿清算，则排在所有其他股票持有人之后。

嘉年华公司章程和章程的某些条款

法定人数要求

除非适用的法律或法规、公司章程或章程另有要求 ，否则持有至少三分之一的股东亲自出席或通过代理人出席任何会议，即构成该会议业务交易的法定人数。

为了确定 在考虑联合选民诉讼或集体权利诉讼的任何股东大会上是否存在法定人数：

•

如果我们的股东大会在嘉年华集团平行股东大会之前召开，则嘉年华 Corporation 的特殊有表决权股份在会议开始时将没有选票，因此在确定有权在该会议上投票的股份总数或在这种 会议上是否存在法定人数时，嘉年华 公司的特殊投票股份本身必须通过DLC的代表亲自出席 SVC Limited，或通过代理；

•

如果我们的股东大会与 Carnival plc平行股东大会同时或之后就一项或多项联合选民行动召开，则嘉年华公司特别投票股份所附的最大选票数将与嘉年华集团平行股东大会 上对此类联合选民行动（无论是反对票还是弃权）所投的最大选票数相同，而包括弃权票在内的最大选票数将构成有权投票和出席的股份，以确定事宜此类会议是否存在法定人数；以及

•

如果我们的股东大会与 Carnival plc关于集体权利诉讼的平行股东大会基本同时或之后召开，则嘉年华特别有表决权的股份在会议开始时将没有选票，因此不计入计算在内

41

的目的是确定有权在该会议上投票的股份总数或此类会议上是否存在法定人数，尽管嘉年华公司的特殊投票股份本身必须 亲自出席，也可以通过DLC SVC Limited的代表出席，也可以通过代理人出席。

此外，为了有效构成 为审议联合选民诉讼或集体权利诉讼而召开的股东大会的法定人数，DLC SVC Limited 必须出席此类会议。

经书面同意的股东行动

我们的章程规定，股东不得经书面同意行事。

股东提案

巴拿马法律没有具体涉及股东提案问题。我们的章程允许在年度 股东大会上审议股东提案，但须按照章程的规定及时发出通知。巴拿马法律规定，会议事先通知必须说明召开会议的目的或目的。在会议上讨论的任何提案都应包含在会议通知中 ，除非该通知为股东可能希望讨论的任何其他事项留出时间。

根据《交易法》的 规则，股东可以提交提案，包括董事提名，供股东大会审议。此类提案需要遵守美国证券交易委员会关于在 公司赞助的代理材料中纳入股东提案的规定。为了考虑将股东提案纳入我们的年会委托书/招股说明书，我们必须在上一年度年会委托书寄出之日起一周年前 不少于120个日历日收到书面提案。

我们的 章程规定，在任何特别股东大会上，只能交易与特别会议通知中规定的该会议的目的或目的相关的业务。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、总裁或秘书召开。

董事行为标准

巴拿马 法律规定了董事的一般信托义务，要求他们谨慎行事，符合公司的最大利益。除其他外，董事应对看似代表公司支付的款项的真实性负责， 对所支付股息的有效性，对一般簿记负责，并负责根据适用法律、公司章程、章程和 股东大会的决议进行公司运营。

我们的条款规定，我们的董事会有权运作和生效 均衡与治理协议、规范嘉年华公司特别投票股份和P&O Princess特别投票股份所附选票行使方式的SVE特别投票契约，以及 Carnival Corporation担保契约，每份契约均于2003年4月17日签订，在遵守适用的法律和法规的前提下，任何人都没有采取任何行动根据此类权限和义务真诚地执行董事构成对 该董事对我们或我们股东的信托义务的违反。特别是，董事们除了对我们的职责外，还有权考虑股东和嘉年华集团股东的利益，就好像我们和嘉年华 plc是一个单一实体一样。由于DLC交易的完成，我们的董事会和嘉年华公司的董事会是相同的。

股东大会

如果我们提议 在股东大会上提起联合选民诉讼或集体权利诉讼，我们必须立即将联合选民诉讼或集体权利诉讼的性质通知嘉年华公司

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它建议采用。除非提议在年度股东大会上采取此类行动，否则董事会必须召开特别会议，以审议 决议，批准联合选民诉讼或集体权利诉讼。此类会议将尽可能及时地与嘉年华公司为审议此类联合选民 诉讼或集体权利诉讼而召集的平行股东大会同期举行。如果我们收到嘉年华集团关于嘉年华集团提议提起联合选民诉讼或集体权利诉讼的通知，我们的董事会必须在距离嘉年华集团会议尽可能近 的时间内及时召开股东大会，并且必须提出与嘉年华集团会议相同的决议。我们必须与嘉年华集团充分合作，准备与拟议的联合选民诉讼或集体权利诉讼有关的决议、解释性备忘录或任何其他信息或 材料。

管理文书的修正

根据巴拿马法律，除非公司章程需要更多的表决，否则可以对公司章程进行修改：

•

由有权投票的公司所有已发行和流通股票的持有人或其代理人提出；

•

通过有权投票的公司 大多数已发行股票的持有人或其代理人通过的决议；以及

•

如果条款修正案包括任何类别股票优先权的任何变更，则通过有权对每个类别进行投票的公司大多数已发行股票的持有人或其代理人通过的 决议。

任何巩固DLC安排的条款修正案都需要作为集体权利诉讼获得批准。条款中根深蒂固的条款 包括与以下方面有关的事项：

•

特别投票份额；

•

反收购条款；

•

股息和分配；

•

对我们的条款和章程的修订；以及

•

清算。

除下文规定外，我们条款的所有其他条款均可由嘉年华公司和嘉年华集团的股东在联合选民行动中共同投票 进行修订。无论是在集体权利诉讼还是联合选民诉讼中，我们条款的修正案都需要在我们的股东大会上获得所有有权对其投的选票（包括有权由嘉年华公司特别有表决权股份投出 的投票）的多数票的批准。

尽管有上述规定，对第 (1) 条的任何修改，以指定或更改我们的办公室或注册代理人的所在地，或 (2) 作出、撤销或更改注册代理人的指定，或指定或变更注册代理人，均可在未经我们的股东或嘉年华公司股东批准的情况下由董事会 批准和执行。

根据巴拿马法律， 公司的董事会有权通过、修改或废除公司的章程，除非公司章程或股东批准的 章程中有明确的相反规定。我们的章程规定，董事会或有权在董事选举中投票的股份持有人投票可以修改、修改、补充或废除章程，也可以通过 新的章程。董事会通过、修改 或补充的任何章程均可由有权对其进行表决的股东修改、修改、补充或废除。

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对我们章程 中巩固DLC安排的条款的任何修正或废除也需要作为集体权利诉讼获得批准。除我们根深蒂固的 章程外，对我们章程的任何修正或废除均可由我们的董事会批准和执行，无需我们的股东或嘉年华公司股东的批准。 章程中根深蒂固的条款包括与以下内容有关的事项：

•

特别有表决权份额的可转让性；

•

联合选民诉讼、集体权利诉讼和 程序性决议的范围、投票权和程序；以及

•

董事的选举、资格和取消资格。

自DLC安排实施以来，在有限的情况下，Carnival plc的股票，除我们持有的股份外，可能需要按当时的均衡比率进行 强制性交换我们的股份。如果适用的税法、规章或条例发生变化，而嘉年华集团董事会合理地认为 很可能对嘉年华公司和plc产生重大不利影响，并且该交易所获得了嘉年华公司和我们对联合选民行动进行投票的66 2/ 3％的股东的批准，则可以进行强制性交换。如果适用的非税收法律、规章或法规发生变化，也可以触发强制性交换，Carnival plc董事会因此合理地认为，使DLC安排生效的全部或 很大一部分协议很可能是非法、非法或不可执行的。如果其中任何一项变更发生，我们将根据当时通行的均衡比率 向嘉年华集团的股东发行额外股票，我们将拥有嘉年华集团100％的股份。我们的股票不受嘉年华公司股票的任何强制性交换。如果触发了这样的强制性交换，我们的条款和 章程将在强制性交易完成后自动修订，无需我们或我们的股东采取任何进一步行动，以符合我们在实施DLC安排之前的公司章程和章程。

董事选举

与董事任命、罢免和重选有关的决议将被视为 选民联合行动，由每家公司的股东作为单一决策机构共同投票表决。我们的文章规定，董事人数将不少于三人，不超过25人。在上述最小值 和最大值内，董事总数可以不时通过股东决议或董事会决议来确定。更改最低和最高董事人数将需要对章程进行修订。任何人 都不得当选或被任命为我们的董事会成员，除非该人还当选为嘉年华集团董事会成员。我们任何辞去董事会职务的董事也必须辞去嘉年华集团董事会的职务，反之亦然。

罢免董事

巴拿马法律规定 ，有权在董事选举中投票的股份的多数表决权持有人可以有理由或无故罢免董事。我们的章程规定，在不违反巴拿马法律 规定的前提下，只有通过法定股东的多数票，才能有理由或无故罢免董事。

董事会的空缺

我们的章程规定，董事会的空缺将由当时在职的多数董事填补，尽管低于法定人数，前提是任何此类人员同时被任命为我们的董事会和嘉年华集团董事会成员。如果只剩一名董事在职，则该董事将有权填补所有空缺。如果没有董事，我们的秘书可以应任何两名股东的要求召开会议，以任命一名或多名董事。

44

对董事和高级职员的赔偿

巴拿马法律没有具体涉及董事和高级职员的赔偿问题。对于任何因担任公司董事、高级职员或雇员而成为 诉讼或诉讼一方的高级管理人员或董事，我们可以通过法定人数的多数票补偿其费用，包括律师费、判决、罚款和他/她在诉讼中 合理产生的和解金额本着诚意行事，并以他/她合理认为符合 最大利益的方式行事该公司。在刑事诉讼中，标准是董事或官员没有合理的理由相信自己的行为是非法的。

我们的条款规定，过去或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事人以及该人的继承人、遗嘱执行人或管理人，或者他们曾经是或现在是我们或嘉年华集团的董事或高级职员，或者他正在或正在应我们或嘉年华公司的要求担任他人的董事或 官员公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，应由我们对开支进行赔偿并使其免受损害，包括律师费、判决费、罚款和在和解中实际支付的金额以及 他因此类诉讼、诉讼或诉讼而产生的合理费用，但不得超过巴拿马法律和任何其他不时生效的适用法律所规定和允许的最大范围和方式。这项 赔偿权并不排除董事或高级管理人员可能享有的任何其他权利。对巴拿马通用公司法适用条款的任何废除或修改，都不会影响当时存在的 与当时或之前存在的任何事实状况有关的任何权利或义务，或者在此之前或之后根据任何此类事实状况提起或威胁提起的任何诉讼、诉讼或诉讼。我们有权就我们和嘉年华公司的赔偿义务购买和 维持保险。

董事会成员或董事会指定的任何 委员会的成员，在履行职责时，善意依赖我们或嘉年华公司的记录，以及 我们或嘉年华 plcs 的任何高管或员工、董事会委员会或任何其他人就成员事宜向我们提供的信息、意见、报告或陈述，将得到充分保护有理由认为属于其他人的专业或专家能力范围之内，并且 被选中了谁由我们或代表我们采取的合理措施。在履行职责时，董事和高级管理人员在真诚行事时，可以依靠我们或嘉年华集团首席财务官或我们或负责账簿或账户的主计长或其他官员的财务报表正确无误，或者在独立公众或注册会计师或此类会计师事务所的书面报告中陈述的正确性，以公平地反映 我们或嘉年华公司的财务状况。

收购限制

根据巴拿马法律，董事对良好的管理负责，通常负责履行或错误履行其 管理公司事务的义务。巴拿马关于收购问题的立法或司法指导有限，很难预测巴拿马法院将如何反应或解决与适用 司法服从董事会决定采取反收购措施的政策有关的问题，因为董事们能够证明 (1) 他们有合理的理由认为收购提案对 的公司政策和有效性构成威胁，以及 (2)) 董事会采取的行动在以下方面是合理的构成的威胁。

我们的条款包含的条款将适用于收购嘉年华 Corporation & plc股份的任何个人或一群人，这将触发强制性要约义务，就好像英国收购守则合并适用于嘉年华公司和plc一样。在哪里：

•

一个人或一群人获得或获得的投票权超过将在联合选民行动中投的 的总选票的30％或以上；或

45

•

任何个人或群体，已经拥有不少于 30% 但不超过 的合并选票，获得或获得任何增加该人在联合选民行动中可以投的选票百分比的股份的投票权，

收购的此类股份将被剥夺选举权，也就是说，这些股份的所有者可能不再拥有这些股票的任何经济或投票权，除非该个人或团体以与收购适用的价格等同于收购的价格收购了嘉年华公司和plc的所有股份。这些收购限制不适用于：

•

嘉年华集团或我们收购另一家公司的股份；

•

如果适用的法律和法规禁止这些限制；

•

艾里森家族和各种信托在下述门槛内为其利益而进行的任何收购；以及

•

通过强制性交易所进行的任何收购。

这些条款有一些例外情况，例如艾里森家族及其利益信托，截至2018年1月18日， 加起来约占嘉年华公司总投票权的20.9％。为了他们的利益，艾里森家族和各种信托可以在不触发这些条款的情况下收购嘉年华公司和plc的股份 ，前提是他们的总持股量在连续12个月的任何时期内增长不超过嘉年华公司和plc投票权的1％，前提是它们的总持股量不超过嘉年华公司和plc投票权的40％。但是，如果这些当事方遵守上述要约要求，则可以在不受这些限制的情况下收购额外股份或投票权，但必须始终遵守英国城市收购和合并法典的 条款。这些限制不适用于嘉年华集团或我们对股票的收购。

所有权限制和转让限制

一般而言，根据《美国国税法》第 883 条，某些非美国公司无需为来自或附带的一艘或多艘船舶的国际运营的美国来源收入缴纳 美国联邦所得税或分支机构利得税。一般而言，法规规定，在符合条件的外国 国家组建并从事船舶和飞机国际运营的外国公司应将此类收入从总收入中扣除，前提是该公司能够满足某些所有权要求，包括 等要求，其股票公开交易。以其他方式公开交易的公司股票如果是紧密持有，即其50％或更多的股票由每人拥有公司股票已发行股份5％或 以上选票和价值的人持有，则该公司股票将无法满足这一要求。

据我们所知，经过适当调查，根据法规，我们 目前有资格成为上市公司。但是，由于艾里森家族的某些成员和为他们的利益而设立的各种信托以实益方式拥有我们约28.0％的普通股，或嘉年华公司总投票权的约 20.9％，因此另一位股东有可能收购我们5％或更多的普通股，这可能会危及我们作为上市公司的资格。如果我们在 将来无法获得上市公司的资格，我们将就与在美国的邮轮业务相关的收入缴纳美国所得税。作为预防措施，2000 年，我们将公司章程修改为 ，确保我们继续符合监管规定的上市公司资格。

我们的文章规定，除了艾里森家族的某些成员和为他们的利益而设立的各种信托外，任何个人或群体 都不得拥有或根据《美国国税法》的归属条款被视为拥有超过4.9％的普通股，无论是用选票、价值还是数量来衡量。此外，这些条款通常限制我们普通股的任何股份的转让

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如果此类转账会导致我们缴纳美国运费所得税，请存货。总的来说，《美国国税法》下的归属规则适用于根据该法规确定个人是否为 5% 的股东：

•

在同一家庭的特定成员中，

•

向拥有该公司50％或以上股份的股东，

•

在属于同一控制集团的公司中，

•

在信托的设保人、受益人和受托人之间，以及

•

致该伙伴关系中伙伴关系的合作伙伴。

就这4.9％的限额而言，转让将包括任何出售、转让、赠与、转让、设计或其他处置，无论是 是自愿的还是非自愿的，无论是记录在案的，是建设性的还是受益的，以及通过法律的实施或其他方式。4.9％的限额不适用于艾里森家族的某些成员以及为他们的利益而设立的各种信托。这些 股东将被允许在不遵守限额的情况下转让我们的普通股，前提是转让不会导致我们在航运业务上缴纳美国所得税。

这些条款规定，在任何具体情况下，如果我们的董事会和税务顾问有令人满意 的证据，证明此类所有权不会危及我们在《美国国税法》 第883条的含义范围内对一艘或多艘船的国际运营总收入免征美国所得税的地位，则董事会可以放弃4.9％的限额或转让限制。董事会通常也可以出于任何原因随时终止限额和转让限制。

如果所谓的转让或其他事件，包括持有超过提议 修正案生效之日4.9％上限的普通股，导致任何股东对普通股的所有权违反了4.9％的上限，或者导致我们对航运业务缴纳美国所得税，则此类普通股超过4.9％上限，或这会导致我们缴纳美国运费所得税将在必要的范围内自动指定为超额股份，以确保所谓的转让或其他该事件不会导致普通股所有权违反4.9％上限的 ，也不会导致我们因运输业务缴纳美国所得税，任何可能导致此类事件的拟议转让都将无效。任何声称的受让人或其他所谓的超额股份持有人 都必须就所谓的转让或其他可能导致股份过剩的事件向我们发出书面通知。所谓的受让人或此类超额股份的持有人对此类超额股份没有任何权利，除非有权获得下文所述的付款 。

多余的股票将不是库存股，而是将继续发行我们的普通股和已发行股票。当 未偿还时，多余的股份将转让给信托。此类信托的受托人将由我们任命，并将独立于我们和所谓的超额股份持有人。此类信托的受益人将是受托人选择的一个或多个慈善 组织。受托人将有权代表受益人对多余的股份进行投票。如果在所谓的转让或其他导致股份过剩的事件之后，以及在我们发现此类转让或 其他事件之前，对此类超额股份支付了股息或分配，则此类股息或分配将在要求向慈善受益人付款时偿还给受托人。信托收到的所有股息或申报的其他收入 将支付给慈善受益人。在我们清算、解散或清盘后，所谓的受让人或其他所谓的持有人将收到一笔款项，该款项反映此类超额股份的每股价格 通常等于以下两者中较低者

•

对于由所谓的转让产生的超额股份，指创造 此类超额股份的交易中支付的每股价格，或者，对于某些其他事件，则为该事件发生之日超额股份的每股市场价格，或

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•

对于由声称转让以外的事件产生的超额股份，则指由所谓转让以外的事件产生的超额股份 股的市场价格，即该事件发生之日超额股份的市场价格。

根据董事会的指示，受托人将把信托持有的多余股份转让给包括我们在内的个人或个人，该个人对此类超额股份的 所有权不会违反4.9％的上限，也不会导致我们在转让或其他导致此类超额股份的事件发生后的180天内缴纳美国运费所得税，也不会在我们得知 此类转让或事件发生后的 180 天内缴纳美国运费所得税。如果进行此类转让，慈善受益人的权益将终止，将此类股份指定为超额股份的行为将停止，超额股份的所谓持有人将收到下文所述的付款 。所谓的超额股份的受让人或持有人将获得一笔款项，该款项反映了此类超额股份的每股价格，等于以下两者中较低者

•

受托人收到的每股价格，以及

•

此类所谓的受让人或持有人在导致超额股份的所谓转让中支付的每股价格， 或者，如果所谓的受让人或持有人没有通过赠与、设计或其他事件为此类超额股份提供价值，则每股价格等于所谓的转让或其他导致 股份超额的事件发生之日的市场价格。

所谓的超额股份的受让人或持有人将不得获得反映 超额股份在已发行期间 超额股份升值的金额。收到的任何超过所谓的受让人或超额股份持有人允许收到的金额的金额都必须移交给信托的慈善机构 受益人。

如果根据任何法律决定、法规、规则或 法规，上述限制被确定为无效或无效，则我们可以选择将任何超额股份的预期受让人或持有人视为代表我们收购或持有此类超额股份的代理人，并代表我们持有此类超额股份。

我们将有权购买信托持有的超额股份，期限为90天，以较晚者为准

•

导致股份过剩的转让或其他事件发生的日期，以及

•

董事会真诚地确定导致股份过剩的转让或其他事件发生的日期 。

我们支付的每股超额股份的价格将等于以下两者中较低的价格

•

在产生此类超额股份的交易中支付的每股价格，或者，对于某些其他事件，则为此类事件发生之日超额股份的每股市场价格，或

•

超额股票被指定为超额股份之后以及我们 接受此类要约之日之前的任何时候的最低市场价格。

我们文章中的这些条款可能会推迟、推迟或阻止我们 控制权或其他交易的变化，在这种交易中，我们的股东的普通股可能会比当时的市场价格高于当时的市场价格，或者这些持有人可能认为这符合他们的最大利益。如果 拟议法规的修订或最终确定方式不要求我们的条款中包含这些条款来确保我们维持运费收入的所得税豁免，则我们的董事会 可以自行决定终止这些条款的4.9％限额和转让限制。

尽管 的强制性要约保护和4.9％的保护仍然有效，但除了艾里森家族和某些为他们谋取利益的信托之外，没有其他第三方能够收购嘉年华公司和plc的控制权。

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优先股

未经股东进一步授权，我们的董事会可以在一个或多个系列中发行多达40,000,000股优先股。 我们的董事会在创建每个系列时可以确定该系列的独特名称和股份数量、其股息率、分配给该系列每股股票的选票数（如果有）、赎回股票的价格和 条款、任何适用的偿债基金的条款、清算、解散或清盘时应支付的金额、转换权（如果有）以及根据以下法律，可以允许我们 董事会确定的股份的任何其他权利、优先权和优先权该系列创建时有效的巴拿马共和国。优先股在发行时将全额支付且不可征税。

优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能推迟、推迟或阻止 控制权的变化。未来可能发行的任何优先股持有人的权利都可能受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的不利影响。

在适用范围内，将在与该系列相关的招股说明书补充文件中指定每个系列优先股 股票的过户代理人、注册机构、股息支付代理人和赎回代理人。

等级

任何系列的优先股的排名均在相关补充条款中规定，并在与相关系列相关的招股说明书补充文件 中进行了描述。

分红

规定一系列优先股条款的补充条款可能规定，该系列的持有人有权在获得董事会授权的情况下从合法可用于分红的资金中获得 股息。股息支付率和日期以及适用于股息的任何其他条款将在相关补充条款 中规定，并在与相关系列相关的招股说明书补充文件中进行描述。

股息将支付给 优先股的登记持有人，这些优先股在董事会确定的记录日期出现在我们的账簿上。任何系列的优先股的股息可以是累积的，也可以是不可累积的，可以现金或实物支付。

转换和交换

规定一系列优先股条款的 补充条款可以规定相关系列优先股的招股说明书补充文件可以描述该系列的哪些股票可转换为我们的普通股或第三方普通股的条款（如果有）。

兑换

如果在规定一系列优先股条款的补充条款中有明确规定（将在适用的 招股说明书补充文件中进行描述），则一系列优先股可以由我们或持有人选择赎回，并且/或可以强制部分或全部赎回。

清算偏好

在我们进行任何自愿或 非自愿清算、解散或清盘后，每个系列优先股的持有人可能有权在清算时获得分配。这些分配将在对任何与清算相关的低级 证券进行任何分配之前进行。这些分配的条款和条件将在适用的条款补充文件中规定，并在相关的招股说明书补充文件中进行描述。

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投票权

优先股持有人将拥有适用条款补充条款和适用法律要求的投票权。 将在适用的招股说明书补充文件中描述这些投票权。

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信托股份的描述

一般来说

2003 年 4 月 17 日，我们完成了与 Carnival plc 的 DLC 交易。作为DLC交易的一部分，Carnival plc向我们发行了特别有表决权的股份，我们将该股份转让给了根据开曼群岛法律设立的P&O Princess Special Votingt信托的受托人。向我们发行了受P&O Princess特别投票信托管辖的财产中具有实益权益的信托股份。信托股份代表嘉年华公司特别投票股份的实益权益。在此类发行之后 ，我们立即以股息的形式向普通股股东分配了此类信托股份。根据我们（作为 P&O Princess Special Voturest Trust Trust Trust Trust Trust Trust Trust Trust Trust 的受托人Law Debenture Trust Corporation（开曼）有限公司和作为过户代理的Computershare Investor Services（前身为 SunTrust 银行）之间的配对协议，P&O Princess 特别投票信托的信托股份与代表我们普通股的 证书配对，并由代表我们普通股的 证书作为证明 一对一基础。此外，根据配对协议，当我们的普通股在DLC交易完成后向{ br} 接收者发行时，最初将同时向我们发行配对信托股份，这将立即将此类信托份额转移给同一个接收者，然后该信托份额将与我们的普通股的 份额配对。

自DLC交易完成以来，我们的普通股与配对信托股一起在纽约证券交易所 上交易，股票代码为CCL。配对的信托股使我们的股东有权获得P&O Princess Special Votince Trust进行的任何分配。由于P&O Princess Special Voting Trust 的唯一目的是持有嘉年华plc的特殊投票股份，因此预计不会进行任何分配。

Carnival plc特别投票 股票将根据股东相关平行会议的投票结果，根据我们的股东对普通股进行投票的票数，进行投票。参见嘉年华 Corporation Capital Stock-Special

配对协议

根据我们、P&O Princess Special Votince Trust 的受托人和在 DLC 交易结束 时签订的配对协议：

•

除非受让人获得相同数量的信托 股份和我们的股份，否则信托股份和我们的普通股不可转让；

•

除非受让人同意 收购相应的信托股份，否则我们和过户代理人不会同意转让我们的普通股；

•

信托股和普通股不是由单独的证书代表，而是由我们的 普通股的一份证书代表，该证书代表我们普通股和信托股的数量相等；

•

每次增发普通股后，包括根据行使任何现有期权或 可转换证券，P&O Princess Special Votinge Trust的受托人将发行相同数量的额外信托股；

•

如果我们申报或支付任何由全部或部分普通股组成的分配，或者细分或合并我们的普通股 股，则P&O Princess特别投票信托的受托人将进行相应的调整，以维持我们一股普通股与每股信托股的配对关系；

•

如果我们以其他方式对普通股进行重新分类，则P&O Princess Special Votinge Trust 的受托人将进行必要的交易，以维持我们一股普通股被重新归类为每股信托股的证券的配对关系；以及

•

如果我们取消或赎回任何普通股，P&O Princess Special Votinge Trust的受托人将取消 或退还相应的信托股份。

51

投票信托契约

P&O Princess特别投票信托基金的投票信托契约管理P&O Princess特别投票信托基金的管理。信托 财产包括嘉年华plc的特殊投票份额、与嘉年华plc特殊投票股份有关的所有付款或收款以及不时存入信托的所有其他财产。SVE特别投票契约规定，在Carnival plc的每一次股东大会上，在考虑与联合选民诉讼或集体权利诉讼有关的决议时，P&O Princess特别投票信托的受托人将由公司代表 或代理人出席。在任何嘉年华集团股东大会上，受托人对如何投票表决嘉年华plc特别有表决权股份没有自由裁量权。受托人将根据以下要求在任何嘉年华plc 股东大会上对嘉年华plc的特殊投票股份进行投票：

•

嘉年华集团的公司章程，

•

我们、作为嘉年华 公司特别投票股份持有人的嘉年华 plc、DLC SVC Limited、作为嘉年华 公司特别投票股份持有人的P&O Princess 特别投票信托的受托人以及作为 DLC SVC Limited 的合法和受益所有者的法律债券信托公司于 2003 年 4 月 17 日签订的特别投票契约

•

实际上，DLC均衡原则反映了在股东平行会议上以 联合选民诉讼和集体权利诉讼为目的的投票结果。

P&O Princess 特别投票信托拥有一类具有实益权益的 信托股份。每份信托份额代表信托财产的平等、绝对、相同、不可分割的权益。P&O Princess 特别投票信托的受托人有权发行无限数量的信托 股票。

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购买合同的描述

我们可能会不时发布购买合同（购买合同），包括要求持有人向我们和 我们购买向持有人出售指定本金的优先债务证券（及相关担保）、次级债务证券（及相关担保）、普通股（以及特殊 有表决权股份中的任何相关信托股和权益）或优先股、政府证券或我们的任何其他证券的合同可能会在将来的一个或多个日期根据本招股说明书出售.购买合同结算时应支付的对价可以在签发 购买合同时确定，也可以通过具体提及购买合同中规定的公式来确定。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和我们或第三方发行的其他 证券或债务（包括美国国债）组成的单位的一部分发行，以担保持有人根据购买合同购买相关证券的义务。购买合同可能要求我们 定期向购买合同或单位的持有人付款，反之亦然，并且付款可能在某种程度上是无抵押的或预先准备好的。购买合同可能要求持有人担保 Purchase 合同规定的义务。

除其他外，与任何特定购买合同相关的招股说明书补充文件将描述 购买合同和根据此类购买合同出售的证券的实质性条款，酌情讨论适用于购买合同的任何特殊美国联邦所得税注意事项以及管理购买合同的任何与上述条款不同的重要条款 。招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将参照购买合同以及与购买合同有关的 抵押品安排和存托安排（如果适用）对其进行全面限定。

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单位描述

我们可能会不时发行由本招股说明书可能发行的另一种或多种证券组成的单位（单位）， 可以任意组合。每个单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。发放每个单位时，该单位的持有人也是该股所包括的每种证券的持有人。因此， a Unit的持有人将拥有与每种包含的证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何 时间单独持有或转让。

除其他外，与任何特定单位相关的任何招股说明书补充文件将描述：

•

各单位和组成单位的证券的重大条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让 ；

•

与单位或组成单位的 证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重要条款；

•

如果适用，适用于单位的任何特殊美国联邦所得税注意事项；以及

•

理事单位协议中与上述条款不同的任何重要条款。

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分配计划

我们、Carnival plc或卖出证券持有人可以 (a) 通过代理人；(b) 通过承销商或交易商； (c) 直接向一个或多个买家出售所提供的证券；或 (d) 通过这些销售方式的组合。任何出售证券的持有人将独立于我们就每次出售 本招股说明书所涵盖证券的时间、方式和规模做出决定。我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其薪酬。

普通股和其他证券的出售也可能不时在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或普通股或 其他证券上市的自动交易和报价系统上进行一种或多种类型的交易（可能包括 大宗交易、特别发行、交易所分配、二次分发或经纪人或交易商的购买） 非处方药市场，在套期保值或衍生品交易中，通过谈判交易，通过与 股票相关的期权交易（无论这些期权在期权交易所上市还是其他地方），通过卖空结算或此类销售方法的组合，以出售时的市场价格，谈判价格或固定的 价格。证券也可以用来兑换，以偿还出售证券持有人对债权人的债务或其他负债。此类交易可能涉及也可能不涉及经纪人或交易商。根据本招股说明书发行的任何普通股 都将在纽约证券交易所（或普通股上市的其他证券交易所或自动报价系统）上市，但须收到正式的发行通知。

根据本招股说明书，卖出证券持有人不得出售任何证券。此外，本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售 的证券均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。

法律事务

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP已经转移了本招股说明书向我们提供的债务证券、担保、认股权证、购买合同和 单位的有效性，以及本招股说明书为嘉年华公司提供的PLC债务证券和PLC担保的有效性。Tapia Linares y Alfaro已将本招股说明书中提供的普通股和优先股的有效性以及 与巴拿马法律有关的某些其他事项移交给嘉年华公司。Maples和Calder已经通过了P&O Princess特别投票信托中具有实益权益的信托股份的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他 事项的有效性。Freshfields Bruckhaus Deringer LLP已将嘉年华集团特别投票份额的有效性以及与英格兰和威尔士法律有关的某些其他事项移交给了嘉年华 plc。

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP还担任我们和嘉年华集团董事长米奇·艾里森以及其他艾里森家族成员和信托基金的法律顾问。

专家们

参照嘉年华公司和嘉年华公司截至2017年11月30日止年度的10-K表联合年度报告，纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在 管理层关于财务报告内部控制的报告中）是根据独立注册注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的。以该公司的权威作为专家审计和 会计。

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股票

嘉年华公司

普通股

招股说明书补充文件