美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

[X] 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至 季度：2020年6月30日

或

[] 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从：_

佣金 档号：001-32288

Nephros， Inc.

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

(201) 343-5202

注册人的 电话号码，包括区号

不适用

(前 名称、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。[X]是[]不是的

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。[X]是[]不是的

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。[]是[X] 否

截至2020年8月3日，已发行注册人普通股9,039,673股，每股面值0.001美元。

Nephros， Inc.及附属公司

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

Nephros， Inc.及附属公司

压缩 合并资产负债表

(以 千为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

Nephros， Inc.及附属公司

压缩 合并经营报表和全面亏损

(以 千为单位，不包括每股和每股金额)

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

Nephros， Inc.及附属公司

简明 合并股东权益变动表

(单位： 千，份额除外)

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

Nephros， Inc.及附属公司

精简 合并现金流量表

(单位： 千)

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

Nephros， Inc.及附属公司

简明合并中期财务报表附注 (未经审计)

注 1-业务的组织和性质

Nephros， Inc.(“Nephros”或“公司”)于1997年4月3日根据特拉华州法律注册成立 。该公司由附属于哥伦比亚大学的健康专业人员、科学家和工程师创建，目的是开发晚期终末期肾病(“ESRD”)治疗技术和产品。

从2009年 开始，Nephros推出了高性能液体净化过滤器，以满足某些医疗市场对水净化的需求 。该公司的过滤器通常被归类为超过滤器，主要用于医院预防 来自水传播的病原体(如军团菌和假单胞菌)的感染，以及用于透析中心去除水和碳酸氢盐浓缩物中的生物 污染物。该公司还开发和销售用于商业 应用的水过滤产品，专注于酒店和餐饮服务市场。水过滤业务是一个需要报告的部门， 称为水过滤部门。

公司的病原体检测系统是便携式、接近实时的系统，旨在为感染 控制团队和其他组织提供可操作的数据。病原体检测系统业务是一个可报告的部门，称为病原体 检测部门。

2018年7月，本公司成立了新的子公司Specialty Renal Products，Inc.(“SRP”)，以推动其第二代血液透析过滤系统和其他专注于改善肾病患者治疗的产品的开发。 该公司向SRP转让了三项专利，这三项专利是以零账面价值进行的。SRP是一个可报告的细分市场，称为 肾脏产品细分市场。

公司在美国的主要工厂位于新泽西州南奥兰治拉克万纳广场380 Lackawanna Place，新泽西州07079，北极星大道3221，内华达州拉斯维加斯89102和电报街1015 Telegraph Street，Unit B，Reno，Nevada 89502。这些地点是公司 总部、研究、制造和分销设施的所在地。此外，该公司在美国和爱尔兰的不同地点设有小型行政办公室 。

附注 2-列报基础和流动资金

临时 财务信息

随附的 未经审核简明综合中期财务报表乃根据中期财务资料的公认会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及规则S-X第 8条及第10条的指示编制。截至2019年12月31日的简明综合资产负债表来源于公司 经审计的财务报表。因此，这些中期财务报表不包括GAAP要求的年度财务报表的所有信息和脚注 。截至2020年6月30日的三个月和六个月的业绩并不一定 表明截至2020年12月31日的年度可能预期的业绩。

简明综合中期财务报表及其附注应与公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表 一并阅读。

反向 拆股

2019年5月22日，公司董事会批准了9股1股的反向股票拆分，并批准了对 公司注册证书的修正案，以影响公司普通股的9股1股反向拆分， 于下午5：30生效。美国东部时间2019年7月9日。零碎股份没有发行，原本因反向股票拆分而有权 获得零碎股份的股东收到了相当于每股5.58美元的现金金额，以换取此类 零碎权益。随附的简明综合财务报表 中讨论的所有股票和每股金额均已进行调整，以反映此次反向拆分的影响。

整固

随附的 简明合并财务报表包括Nephros，Inc.的账户。及其附属公司，包括由本公司持有控股权的 SRP。外部股东在SRP中37.5%的权益在简明综合资产负债表中显示为非控股权益 。在编制随附的简明合并财务报表时，所有公司间账户和交易均已注销 。

使用预估的

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 财务报表和报告的收入和费用的报告金额。实际结果可能 与这些估计值大不相同。这些估计包括有关应收账款收集、 存货价值、固定资产和无形资产使用年限的假设、评估商誉和其他长期资产时使用的预期现金流评估、或有对价价值、持续经营能力评估 以及确定股票补偿时使用的假设，例如预期波动率和无风险利率。

流动资金

公司持续运营亏损，预计未来几个季度还将继续亏损。此外，运营净现金 自成立以来一直为负值，截至2020年6月30日累计产生1.301亿美元的赤字。

2020年2月4日，本公司完成了一次秘密营销的承销公开发行，据此本公司出售了937,500股普通股 ，净收益总额为680万美元。此外，该公司于2020年4月24日从 美国小企业管理局的Paycheck Protection Program(“PPP”)获得50万美元。购买力平价是由冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案) 设立的，该法案于2020年3月27日颁布，以应对2019年冠状病毒 疾病(新冠肺炎)大流行。根据PPP条款，如果某些金额的贷款在贷款的前24周内用于 符合条件的费用，则可以免除这些金额。该公司打算将全部金额用于此类符合资格的费用。

2020年5月26日，本公司终止了与一家贷款人的贷款协议，该贷款人提供了高达250万美元的基于资产的有担保循环信贷 贷款。截至2020年6月30日，有担保的基于资产的循环 融资项下没有未偿还金额。

2018年9月5日，SRP完成了一项私募交易，根据该交易，SRP出售了相当于其 已发行股权的37.5%的优先股，总收益为300万美元。截至随附的简明 综合财务报表发布之日，SRP已经使用了此次定向增发的收益。Nephros打算至少通过计划中的SRP第二代血液透析过滤系统的FDA 510(K)审批流程向SRP提供运营资金 ，该流程预计在2020年底之前完成。

根据 可用于公司运营的现金和对公司未来运营的预测，公司相信 其现金余额将足以支持其当前的运营计划-包括 新冠肺炎疫情的潜在负面影响-至少在随附的简明合并财务报表发布之日起的未来12个月内。 财务报表简明合并报表发布之日起至少12个月内，本公司相信其现金余额将足以支持其当前的运营计划-包括 新冠肺炎疫情的潜在负面影响。此外，公司的运营计划旨在帮助控制运营成本并增加 收入，直到公司从运营中产生足够的现金流。然而，本公司对新冠肺炎危机及其造成的经济状况能否获得足够现金资源的预测 存在不确定性 。近几个月来，受新冠肺炎危机严重影响的医院新客户和现有医院、餐厅和酒店业客户，对其产品的需求均有所下降 。如果需求下降持续到2020年第三季度之后，并且公司无法 实现其收入计划，则公司可能被迫适当削减成本以保留其可用的资本资源。 如果公司无法充分减少开支以满足未来对其产品减少的需求，则公司 可能会比目前预期的更早耗尽其资本资源。此外，由于最近资本市场和总体经济状况的波动，公司可能很难在 需要的时候筹集额外的资本，即使公司能够筹集额外的资本，也可能是在对公司不利的条件下进行的。 相应地，公司可能很难筹集额外的资本。 相应地，公司可能很难在可能需要的时候筹集额外的资本，而且即使公司能够筹集额外的资本，也可能是在对公司不利的条件下进行的。 , 新冠肺炎危机造成的当前经济状况给公司 维持充足流动性水平的能力带来了不确定性。

最近 采用了会计公告

2017年1月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) 2017-04“简化商誉减值测试”，简化了商誉减值测试。本指导 从2020财年第一季度开始对公司生效。允许提前采用2017年1月1日之后的中期或年度 商誉减值测试。本公司自2020年1月1日起采用此指导方针，该指导方针 不会对其合并财务报表产生影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13“披露框架-公允价值计量披露要求的变化”，修改了公允价值计量的披露要求。本指导从2020财年第一季度开始对公司 生效。本公司自2020年1月1日起采用此指导方针，该指导方针 不会对其合并财务报表产生影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15《客户对作为服务合同的云计算 安排中发生的实施成本的会计处理》，使 作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化要求与为开发 或获取内部使用软件而产生的实施成本资本化要求保持一致。本指南从2020财年第一季度开始对本公司生效。 本公司自2020年1月1日起采用本指南，该指南不影响其合并财务报表 。

2018年11月，FASB发布了ASU 2018-18《协作安排：澄清主题808和 主题606之间的互动》。本指南澄清，当协作安排参与者是 帐户单位上下文中的客户时，应应用与客户签订合同的收入指导，将帐户单位指导添加到协作 安排指导中，并要求在与非客户的协作安排参与者进行交易时， 不得将交易与根据与客户签订的合同确认的收入一起提交。该指导从2020财年第一季度开始对公司生效 。本公司自2020年1月1日起采用该指导意见， 该指导意见对其合并财务报表没有影响。

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-08《编码改进-应付给客户的基于股份的对价》 ，其中要求实体通过应用 主题718中的指导来衡量授予客户的基于股份的支付奖励并对其进行分类。该指导从2020财年第一季度开始对公司有效。本公司自2020年1月1日起采用此 指导方针，该指导方针对其合并财务报表没有影响。

最近 会计声明，尚未生效

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12“简化所得税会计核算”，其中删除了所得税会计一般原则的某些例外 ，还改进了所得税会计核算时 其他领域的一致应用和简化。本指导从2021财年第一季度开始对公司生效。 允许提前收养。该公司正在评估采用本指南对其合并财务报表 的影响。

信用风险集中

公司将现金存入金融机构。有时，这样的存款可能会超过保险限额。到目前为止， 公司的现金没有出现任何减值损失。公司还通过在认为必要时进行信用评估来限制其应收账款的信用风险 。

主要 个客户

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，以下全部属于水过滤细分市场的客户分别占公司收入的 以下百分比：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，以下全部属于水过滤细分市场的客户分别占公司收入的 以下百分比：

截至2020年6月30日和2019年12月31日 ，以下全部属于水过滤部门的客户分别占公司应收账款的 以下百分比：

现金 和现金等价物

公司将购买时原始期限在三个月或以下的所有高流动性货币市场工具视为现金等价物。 公司将购买时原始期限在三个月或以下的所有高流动性货币市场工具视为现金等价物。于2020年6月30日和2019年12月31日，现金和现金等价物存放在金融机构 ，全部由即期可用资金余额组成。本公司与其认为知名且稳定的金融机构保持其现金存款和现金等价物 。

应收账款

公司向客户提供与购买公司产品相关的信用条款。管理层定期 审查客户账户活动，以评估为潜在的收款问题和 退货提供的津贴是否充足。考虑的因素包括经济状况、每位客户的付款和退货历史以及信用状况。 在完成这些审查后，将进行调整(如果有)以预留余额，以反映管理层对潜在损失的最佳 估计。截至2020年6月30日，没有可疑账户的拨备。截至2019年12月31日，坏账拨备 约为25,000美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，没有坏账费用拨备 。截至2020年6月30日的三个月和六个月的应收账款核销约为25,000美元，这是前期预留的。 截至2019年6月30日的三个月和六个月的应收账款核销分别约为1,000美元和5,000美元 ，这是前期预留的。在2020年6月30日或2019年12月31日没有销售退货津贴 。

折旧 费用

与制造过程中使用的设备相关的折旧 在经营和综合损失合并报表 上的销货成本中确认。截至2020年6月30日的三个月和六个月，折旧费用分别约为 6,000美元和11,000美元。在截至2020年6月30日的三个月和六个月分别约6,000美元和约8,000美元的折旧费用中，分别约有4,000美元和约8,000美元已确认在销售商品的成本 中。截至2019年6月30日的三个月和六个月，折旧费用分别约为8,000美元和16,000美元。 在截至2019年6月30日的三个月和六个月分别约8,000美元和约6,000美元的折旧费用 中，约有4,000美元已计入销售商品成本。

附注 3-收入确认

当产品通过外部物流提供商发货并且满足ASC 606的其他标准 “与客户的合同收入”(“ASC 606”)时， 公司确认与产品销售相关的收入。产品收入记录为扣除退货和津贴后的净额 。除产品收入外，公司还根据ASC 606中的五步模型确认与版税和其他协议相关的收入 。截至2019年6月30日的三个月和六个月确认的特许权使用费和其他收入 包括：

Bellco 许可协议

关于OLPūr MD190和MD220，本公司于2011年6月27日与Bellco S.r.l签订了许可协议(“许可协议”)， 自2011年7月1日起生效。(“Bellco”)，一家总部位于意大利的血液透析和重症监护产品供应商 ，用于制造、营销和销售公司专利的中稀释透析过滤器(“产品”)。 根据修订后的许可协议，公司授予Bellco在某些国家独家制造、营销和销售其自有名称、标签和CE标志的产品，以及在某些其他国家以非独家方式制造、营销和销售产品的许可。 根据与Bellco签订的许可协议，公司收到了预先延期的预付款 ，随后在许可协议期限内确认为许可收入。

经修订的 许可协议还规定了最低销售目标，如果未达到这些目标，公司将自行决定 将许可转换为非独家状态。从2015年1月1日起至2021年12月31日(含该日)， Bellco将根据覆盖区域内每年销售的产品数量向公司支付特许权使用费，具体如下： 前125,000件销售，每件1.75欧元(约合1.90美元)；此后，每件1.25欧元(约合1.40美元) 。许可协议还规定，如果未达到最低销售目标，则从2015年1月1日起至2021年12月31日(包括该日)期间向本公司支付固定使用费。

根据许可协议， 公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中分别从Bellco确认了约13,000美元和14,000美元的特许权使用费收入。根据许可协议 ，本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月分别确认来自Bellco的特许权使用费收入约29,000美元和40,000美元。

注 4-公允价值计量

公司按公允价值计量某些金融工具和其他项目。

为了 确定公允价值，公司对计量公允价值时使用的投入使用公允价值层次结构，通过要求在 可用时使用最多的可观察投入来最大化使用可观察到的投入，并将不可观察到的投入的使用降至最低。可观察到的投入是市场参与者用来评估资产或负债的投入，是基于从独立来源获得的 市场数据开发的。不可观察的投入是基于对市场参与者 将用来评估资产或负债的因素的假设的投入。

为了 计量公允价值，公司使用以下基于三个投入级别的公允价值层次结构，其中前两个 被认为是可观察的，最后一个是不可观察的：

级别 1-相同资产或负债在活跃市场的报价。

2级-1级以外的直接或间接可观察到的资产或负债的投入，如活跃市场中类似资产和负债的报价 ；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价 ；或通过相关性或其他方式可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他投入 。

级别 3-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入 。价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的 ，还包括公允价值的确定需要重大判断或估计的工具。

资产 和按公允价值经常性计量的负债

公司定期按公允价值计量评估其金融资产和负债，以确定每个报告期的 适当分类水平。

下表列出了截至2020年6月30日公司按公允价值经常性 计量的金融资产和负债：

下表列出了截至2019年12月31日公司按公允价值经常性 计量的金融资产和负债：

下表总结了截至2020年6月30日的6个月中，使用不可观察的3级投入的或有对价负债 的公允价值变化(由3级投入确定)：

在截至2020年6月30日的三个月内，或有对价付款延长至2021年3月31日，条款 规定在截至2020年6月30日的三个月期间不支付任何款项。因此，截至2020年6月30日的三个月内，或有对价的公允价值没有变化 。

截至2020年和2019年6月30日止六个月内，由于业绩低于计划，或有对价的公允价值变动分别约为42,000美元和19,000美元 。在截至2019年6月30日的三个月内，由于业绩低于计划，或有对价的公允 价值变化约为9,000美元。

在企业合并中支付的对价 可能包括潜在的未来付款，这取决于被收购的企业在未来实现 一定水平的收益(“或有对价”)。或有对价负债 按收购日的估计公允价值计量，随后的公允价值变动记录在综合经营报表 中。截至收购日的公允价值是基于对被收购业务的预期未来现金流的预测而估计的 。公司使用收益法(现金贴现 流量法)估计或有对价负债，这要求公司对未来的现金流和利润做出估计和假设。这些估计和假设中的变化 可能会对确认的金额产生重大影响。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公允价值层次结构中的级别之间没有任何转移 。

资产 和未按公允价值经常性计量的负债

由于这些工具的短期到期日， 现金和现金等价物、应收账款、担保循环信贷安排、应付账款和应计费用的账面金额接近公允价值。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，有担保的长期应付票据、租赁负债和设备融资的账面金额接近公允价值，因为这些金融工具的利率与类似期限和信贷的类似协议的利率接近当前市场 利率。

PPP贷款的 账面金额不包括按市场利率计入的利息，因为PPP贷款是由政府机构规定 利率的交易。

注 5-存货，净额

存货 采用先进先出法，以成本或可变现净值中较低者为准，由原材料和 产成品组成。本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的库存构成如下：

附注 6-无形资产和商誉

无形资产，净额

下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日的无形资产。按类型划分的本公司无形资产账面总值和累计摊销情况 如下：

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中每个月确认的摊销费用约为11,000美元， 此类金额包括在附带的简明综合运营和全面亏损报表 的销售、一般和管理费用中。本公司于截至2020年及2019年6月30日止六个 个月每个月确认摊销费用约21,000美元，该等金额计入随附的 简明综合经营报表及全面亏损的销售、一般及行政开支。

截至2020年6月30日 ，未来五年每年的未来摊销费用为(以千为单位)：

公司在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三个月和六个月内没有确认任何无形资产减值费用。

商誉

截至2020年6月30日和2019年12月31日，商誉 在公司精简综合资产负债表上的账面价值为80万美元。 商誉已分配给水过滤部分。

注 7-许可和供应协议，净额

于2012年4月23日，本公司与 Medica S.p.A.订立许可及供应协议(“许可及供应协议”)。本公司与意大利医疗产品制造公司Medica(“Medica”)签订协议，以营销和销售基于Medica专有的Medisulfone超滤技术的若干过滤产品以及本公司的 过滤产品，并就过滤产品的独家供应安排达成协议。根据经修订的许可及供应协议(经修订) ，Medica于许可及供应协议有效期内向本公司授予独家许可，并有权在全球范围内营销、推广、分销、提供 销售及销售过滤产品，但对地区有若干限制。 供应协议的有效期内，Medica授予本公司独家许可，并有权在全球范围内营销、推广、分销、发售及销售过滤产品，但对地区有一定限制。此外，本公司根据本公司的知识产权 向Medica授予在许可和供应协议期限内生产过滤产品的独家许可 。 许可和供应协议涵盖的过滤产品包括基于Medica专有多功能超细纤维技术 的某些产品和基于Medica专有Medisulfone超滤技术的某些过滤产品。与Medica的许可协议期限 将于2025年12月31日到期，除非任何一方根据 许可和供应协议的条款提前终止。

在 换取许可证时，资本化的无形资产总值为230万美元。根据许可和供应协议，截至2020年6月30日和2019年12月31日，浓缩合并资产负债表上的净额分别为70万美元和80万美元。 截至2020年6月30日和2019年12月31日的累计摊销分别为160万美元和150万美元。无形资产 将作为费用在许可和供应协议有效期内摊销。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，在精简综合运营报表 和全面亏损中每个月确认了约 美元的摊销费用 。在截至6月30日、 2020和2019年的六个月中，在精简综合经营报表和全面亏损中每个月确认了约67,000美元的摊销费用。

截至2013年9月 ，本公司与Medica达成谅解，根据该谅解，本公司同意向Medica支付利息，年利率为 12%，按未按照原付款条款支付的任何未付发票的本金计算 。截至2020年6月30日或2019年6月30日的三个月或六个月没有确认利息。

此外，从2014年4月23日至2025年12月31日期间，本公司将向Medica支付已销售过滤产品净销售额的3% 的特许权使用费，但根据许可证和供应协议的条款 因供应中断而减少。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，分别约44,000美元和61,000美元 确认为特许权使用费费用，并计入简明综合运营报表 上的销售商品成本和全面亏损。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别约为113,000美元和108,000美元， 确认为特许权使用费费用，并计入简明综合经营报表上的销售成本和 全面亏损。截至2020年6月30日，大约44,000美元的版税包括在应计费用中。截至2019年12月31日，应付账款中包含约83,000美元 版税。

附注 8-担保循环信贷安排

于2017年8月17日，本公司与Tech Capital，LLC(“Tech Capital”)订立贷款协议及担保协议(“贷款协议”)。贷款协议最初规定以有担保资产为基础的循环信贷安排 (“转账人”)最高可达100万美元，本公司在贷款协议期限 期间不时动用并偿还。2019年12月20日，本公司与Tech Capital对贷款协议进行了第一次修订 (“修订”)。修正案将Revolver从100万美元增加到250万美元。截至2019年12月31日，贷款协议的未偿还本金 余额为60万美元。该公司将这些收益用于营运资金和 一般公司用途。

于2020年5月26日，本公司终止了Revolver，因此确认的费用约为7,000美元，其中包括截至2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表的利息支出和全面亏损 。尽管转换已终止，但贷款协议仍然有效，以便指定与担保应付票据(附注9-担保应付票据)相关的债务 。

截至2020年6月30日的三个月和六个月，不包括与Revolver终止相关的约7,000美元，约 6,000美元和25,000美元分别确认为简明综合运营报表的利息支出和 全面亏损。截至2019年6月30日的三个月和六个月，分别确认约12,000美元和23,000美元为简明综合经营报表和全面亏损的利息支出 。

票据 9-担保应付票据

于2018年3月27日 ，本公司与Tech Capital 订立本金为120万美元的有担保本票协议(“有担保票据”)。截至2020年6月30日，担保票据本金余额为70万美元。

担保票据的到期日为2023年4月1日。未付本金余额以每年8%的利率计息。从2018年5月1日开始，本金 和利息在每个月的第一天到期。

有担保票据受本公司根据贷款协议授予 Tech Capital及其所有附加条款和修订的担保权益的条款和条件的约束和担保(见附注8-有担保循环信贷 融资)。担保票据于2020年5月26日修订和重述。 担保票据的条款和条件没有更改。该贷款协议下的违约事件是担保票据下的违约事件，反之亦然。 如果贷款协议项下的本金余额到期，则担保票据项下的所有到期金额也将到期。

于2020年5月26日修订的 贷款协议还授予Tech Capital对其资产(包括 其应收账款和库存)的优先担保权益，以担保其在担保票据项下的所有义务。此外，本公司的全资附属公司Nephros International Limited无条件担保本公司在贷款协议项下的责任。

在截至2020年和2019年6月30日的三个月内，本公司根据担保票据支付了约72,000美元。 在支付的总金额中，约15,000美元和19,000美元分别确认为截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月简明综合运营报表的利息支出和全面亏损。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，本公司分别支付了约72,000美元和约19,000美元。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，本公司根据担保票据支付了约144,000美元。包括 在支付总额中，约31,000美元和39,000美元分别确认为截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月的简明综合经营表 的利息支出和全面亏损。

截至2020年6月30日 ，未来本金到期日如下(以千为单位)：

注 10-Paycheck保护计划贷款

2020年4月24日，该公司获得了一笔PPP贷款，金额约为50万美元。PPP作为2020年3月27日颁布的 CARE法案的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业平均 月工资支出的2.5倍。关于购买力平价贷款，公司签发了日期为 2020年4月24日的本票，本金为50万美元。这笔贷款将于2022年4月24日到期，年利率为1.0% ，从2020年11月24日开始按月支付。票据可以在到期日之前的任何时间预付，不收取预付款 罚金。贷款资金只能用于2020年2月15日之前发生的工资成本、福利、租金、水电费和其他债务的利息 。该公司打算将全部金额用于此类符合资格的费用。根据PPP的条款 ，如果某些金额的贷款在贷款的前24周内用于符合条件的费用，则可以免除这些贷款。 截至2020年6月30日的三个月和六个月，约1,000美元被确认为浓缩 综合经营报表和全面亏损的利息支出。

注 11-租赁

公司拥有公司办公室、汽车和办公设备的运营租赁。租约的剩余租期 为1年至4年。

公司于2020年3月签订了内华达州里诺市电报街1015号B单元的经营租赁，邮编：89502。租赁协议 于2020年3月开始生效，2022年2月到期，并可选择延长本公司合理地 肯定会行使的额外两年。每月的费用约为5000美元。截至2020年6月30日，与该办公室 设施的保证金相关的约5,000美元在简明综合资产负债表上被归类为其他资产。

公司于2020年2月签订了办公设备融资租赁。租赁协议于2020年2月开始生效， 将于2023年1月到期，每月费用约为1,000美元。

公司于2020年6月签订了内华达州89451号斜坡村37号斜路923号的经营租赁。租赁协议 从2020年6月开始，2021年1月到期。每月的费用约为2,000美元。本公司采用短期 租赁实际权宜之计，因此，将在租赁期内按直接租赁法确认租赁付款。

运营 租赁成本如下所示，包括与已确认使用权(“ROU”)资产 的租赁以及短期租赁相关的成本。

总租赁成本的 部分如下：

与租赁相关的补充 现金流信息如下：

与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：

截至2020年6月30日 ，租赁负债到期日如下：

附注 12-股票计划和基于股份的付款

股票期权和限制性股票的 公允价值在公司精简的 综合经营报表和全面亏损中确认为基于股票的补偿费用。公司按照ASC 718的规定 计算股票薪酬费用。股票奖励的公允价值在奖励的归属期间摊销。

股票 期权

在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司向员工授予了购买13,611股普通股的股票期权。 这些股票期权将根据服务条件在各自的归属期内支出。截至2020年6月30日的三个月和六个月内授予的股票期权的公允价值 约为79,000美元。

每个期权授予的 公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。以下关于无风险利率、预期股息率、预期寿命和预期股价波动的假设 用于 在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间授予的股票期权。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，与股票期权相关的股票薪酬支出分别为149,000美元和132,000美元。 截至2020年6月30日的三个月，销售费用、一般费用和研发费用分别约为133,000美元和约16,000美元， 根据附带的简明合并运营和全面亏损报表 分别计入销售费用、一般费用和研发费用 。在截至2019年6月30日的三个月中，销售、一般和管理费用以及研发费用分别包括约118,000美元和约14,000美元 ，在附带的 精简综合经营报表和全面亏损中分别包括约118,000美元和约14,000美元 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，与股票期权相关的股票薪酬支出分别为317,000美元和275,000美元。 截至2020年6月30日的6个月，根据附带的运营和全面亏损简明合并报表 ，销售费用、一般费用和研发费用分别约为285,000美元和约32,000美元。在截至2019年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用以及研发费用分别包括约242,000美元和约33,000美元 ，在附带的 精简综合经营报表和全面亏损中分别包括约242,000美元和约33,000美元 。

在截至2020年6月30日的三个月内，以约5,000美元的收益行使了购买2,000股本公司普通股的股票期权 ，从而发行了2,000股本公司普通股。在截至2020年6月30日的6个月内，以约7,000美元的收益 行使了购买2,556股本公司普通股的股票期权，从而发行了2,556股本公司普通股。在截至2020年6月30日的6个月内，以无现金方式 行使了购买1112股本公司普通股的股票期权，从而发行了755股本公司普通股。在截至2019年6月30日的三个月或六个月内， 没有行使任何股票期权。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月或六个月内，由于公司处于 净运营亏损状态，因此没有确认与费用相关的税收优惠。截至2020年6月30日，与股权薪酬计划下授予的未归属股票奖励相关的未确认薪酬支出总额为120万美元，将在加权平均 剩余的2.6年必需服务期内摊销。该金额不包括未来授予股权补偿的影响(如果有) 。

受限 库存

截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月，限制性股票的总 股票薪酬支出分别约为24,000美元和15,000美元。截至2020年6月30日的三个月，大约19,000美元和5,000美元分别计入销售费用、 一般和管理费用以及研发费用中，并附在附带的精简综合经营和全面亏损报表 中。截至2019年6月30日的三个月，大约14,000美元和1,000美元分别计入销售、一般和行政费用以及研发费用，并在附带的 简明综合经营报表和全面亏损中计入。

截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月，限制性股票的总 股票薪酬支出分别约为52,000美元和30,000美元。截至2020年6月30日的六个月，销售费用、 一般和行政费用以及研发费用分别约为42,000美元和10,000美元，分别计入附带的精简综合经营和全面亏损报表 。截至2019年6月30日的六个月，大约28,000美元和2,000美元分别计入销售、一般和行政费用以及研发费用 随附的精简 综合经营和全面亏损报表。

截至2020年6月30日，没有 未归属的限制性股票。

SRP 股权激励计划

SRP的 2019年股权激励计划于2019年5月7日获得批准，根据该计划，SRP将保留15万股普通股，用于 期权和其他奖励的发行。

在截至2020年6月30日的三个月或六个月内没有授予SRP股票期权。截至2020年6月30日的三个月和六个月，与SRP股票期权相关的 基于股票的薪酬支出分别约为6,000美元和32,000美元。 截至2020年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用以及研发费用分别约为2,000美元和4,000美元，计入随附的合并运营报表和全面 亏损。在截至2020年6月30日的六个月中，大约14,000美元和18,000美元的销售、一般和行政 费用以及研发费用分别包括在随附的综合经营报表和全面 亏损中。

截至2019年6月30日的三个月和六个月，与SRP股票期权相关的股票薪酬支出约为3,000美元。 截至2019年6月30日的三个月和六个月，销售、一般和行政费用以及研发费用分别约为1,000美元和2,000美元，包括在附带的精简综合运营报表 和全面亏损中。

与SRP股票期权相关的基于股票的 薪酬费用由公司在截至2020年6月30日的合并 资产负债表中作为非控股权益列示。

附注 13-股东权益

2020年2月 普通股发行

2020年2月4日，公司通过秘密营销的承销公开发行发行了937,500股普通股 ，为公司带来了750万美元的毛收入。每股收购价为8.00美元。此次发行的结果是，扣除股权 发行成本70万美元后的净收益为680万美元。

非控股 权益

2018年9月5日，SRP与某些买家签订了A系列优先股购买协议，根据该协议，SRP 以每股5.00美元的价格出售了600,000股其A系列优先股(“A系列优先股”)。购买总价 为300万美元。SRP产生了约30,000美元的交易相关费用，这些费用包括在截至2018年9月30日的三个月和 九个月的销售、一般 和随附的综合运营报表和全面亏损的管理费用中。发行A系列优先股的净收益仅限于SRP费用， 不得用于本公司或其他关联实体的利益，除非用于偿还直接归因于SRP的费用 。A系列优先股交易后，本公司保留了SRP 62.5%的所有权权益，持有已发行普通股的100%，A系列优先股的持有人在完全稀释的基础上保留了SRP 37.5%的权益，持有 100%的已发行优先股。在已发行的600,000股A系列优先股中，由管理层成员控制的人和本公司最大股东组成的相关 方购买的股份分别为18,000股 股和400,000股。

A系列优先股的每股 最初可转换为一股SRP普通股，受股票拆分 和资本重组事件的调整。根据惯例的豁免发行，如果SRP以低于原始A系列优先股的每股价格发行额外的普通股 或可转换为普通股的证券，则A系列优先股的 转换价格将自动降至该较低价格。

在SRP发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有人 有权从SRP可供分配给其股东的资产中获得支付，如果是被视为清算 事件，则在因其所有权而向SRP普通股持有人支付任何 应支付给股东的对价或可用收益之前，有权从SRP可供分配给股东的资产中支付相当于1 的每股金额无论 是否宣布，连同任何其他已宣布但未支付的股息(“A系列清算优惠”)。如 于任何该等SRP清盘、解散或清盘或被视为清盘事件发生时，SRP可供分派给其股东的资产 不足以支付A系列清算优先股，则A系列优先股 持有人应按比例按比例分享任何可供分派的资产，若 有关 该等股份的所有应付金额均已悉数支付，则在该等分派时， 应就其持有的股份支付相应的金额。在全额支付A系列清算优先股后，A系列优先股持有人 和普通股持有人将按比例分享转换为 普通股的基础上可供分配的任何剩余收益。

A系列优先股的每股 每年派息0.40美元。应计股息将由 日累计，不论是否宣派，且应为累积股息，且仅在董事会宣派时才应派发。(B)应计股息应按日计算，不论是否宣派，且应为累计股息，且仅在董事会宣布时才支付。

A系列优先股持有人 有权投出的投票数等于该持有人持有的 系列A优先股可转换成的普通股整体股数，以确定有权 投票的股东。除法律或其他规定另有规定外，A系列优先股持有者与普通股持有者 作为一个类别进行投票。尽管如上所述，只要至少有150,000股A系列优先股 尚未发行，SRP就需要获得 中大多数A系列优先股的赞成票或书面同意，才能进行某些公司交易，包括但不限于，发行任何优先于或等于A系列优先股 的证券，清算或视为清算SRP，修订SRP的章程文件，发行超过250,000美元的债务 ，任何年度预算此外，A系列优先股的持有者有权选举SRP 董事会的两名成员。

A系列优先股持有人持有的SRP中的 非控制性权益已在随附的综合 中期资产负债表中归类为股权，因为非控制性权益仅在本公司控制范围内的事件发生时才可赎回 。

权证

在截至2020年6月30日的三个月内，行使了购买21,123股本公司普通股的认股权证， 获得约10万美元的收益，并发行了21,123股本公司普通股。在截至2020年6月30日的6个月内，行使了购买40,012股本公司普通股的认股权证， 获得了20万美元的收益，并发行了40,012股本公司普通股。

截至2019年6月30日的三个月和六个月内， 没有行使认股权证。

在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三个月或六个月内， 没有发行认股权证。

附注 14-每股普通股净亏损

普通股基本亏损 计算方法为普通股股东可获得的净亏损除以已发行和已发行的加权平均普通股 股数。每股普通股摊薄亏损的计算方法为：普通股股东可获得的净亏损 除以当期已发行和已发行普通股的加权平均数，再加上表示行使股票期权和认股权证(视情况而定)产生的摊薄影响的金额 。本公司使用库藏股方法计算稀释潜在普通股 ，该方法假设本公司将使用行使股票期权和认股权证的收益 回购普通股股份以持有其库存股储备。

以下 潜在稀释证券已从稀释加权平均流通股的计算中剔除 ，因为它们将是反稀释的：

附注 15-承付款和或有事项

采购 承付款

为了 交换根据与Medica的许可和供应协议授予的权利(参见附注7-许可和供应协议， 净额)，本公司同意在许可和供应协议的期限内向Medica进行某些最低年度总购买量 。在截至2020年12月31日的一年中，该公司已同意从Medica 购买320万欧元(约合350万美元)的最低年度总购买量。截至2020年6月30日，该公司的购买承诺总额为420万欧元(约合470万美元)。

合同义务

有关公司合同义务的讨论，请参阅 附注11-租赁。

注 16-分部报告

2020年1月1日，该公司开始报告其病原体检测系统业务的业绩，这是一个新的部门，称为 病原体检测部门。在额外报告病原体检测作为报告部门之前，该公司有 两个运营部门，即水过滤和肾脏产品。本公司反映了从截至2020年3月31日的三个月 个月开始的新部门措施，为了可比性，之前的期间已重述。

公司定义了三个需要报告的部门：水过滤、病原体检测和肾脏产品。水过滤部门 主要开发和销售高性能净水过滤器。病原体检测部门开发和销售便携式、 实时水测试系统，旨在大约一小时内提供有关水传播病原体的可操作数据。肾脏 产品部门专注于为肾病患者开发医疗器械产品，包括2^发送 世代血液透析滤过系统在终末期肾病患者治疗中的应用

公司首席运营决策者根据 部门收入、毛利率和运营费用(包括研发和销售、一般和行政费用)评估公司各部门的财务业绩。运营亏损以下的项目不按部门报告，因为它们被排除在公司首席运营决策者审查的部门盈利衡量标准 之外。公司不按部门 报告资产负债表信息，因为这些信息未经公司首席运营决策者审核。

本公司各部门的 会计政策与本公司截至2019年12月31日的年度报告 10-K表格中描述的会计政策相同。

下面的 表提供了与公司运营总亏损相符的部门信息，部门运营损失包括 毛利润减去直接研发费用以及直销、一般和管理费用，具体到部门具体确定的范围 ：

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与我们的简明合并财务报表一起阅读，并将其注释 包含在本季度报告10-Q表第一部分的第1项中。本讨论包括有关我们业务、 财务状况和运营结果的前瞻性陈述，包括讨论管理层对我们业务的期望。这些 声明代表基于当前环境和条件以及最近 事件和趋势的预测、信念和预期，不应将这些声明解释为对绩效的保证或对给定 行动方案的承诺。相反，各种已知和未知的因素可能会导致我们的实际业绩和管理层的 行动发生变化，而这些变化的结果可能既是实质性的，也可能是不利的。

业务 概述

我们 是一家商业阶段的公司，面向医疗和商业市场开发和销售高性能水解决方案。

在 医疗市场，我们销售水过滤产品和水传播病原体检测产品。我们的医用水过滤器大多被归类为超滤，主要用于医院预防水媒病原体(如军团菌和假单胞菌)的感染，以及透析中心用于去除水和碳酸氢盐浓缩物中的生物污染物。 因为我们的超滤可捕获尺寸小至0.005微米的污染物，所以它们最大限度地减少了接触各种细菌、 病毒、真菌、寄生虫和内毒素的机会。

我们的病原体检测系统是便携式、近乎实时的系统，旨在为感染控制团队提供可操作的数据。

在 商业市场，我们生产和销售的滤水器可以改善水的味道和气味，减少生物膜、细菌， 并减少下游设备中的结垢。我们的产品以Nephros和Aether两个品牌销售，主要面向餐饮服务、酒店、便利店和医疗保健市场。

我们 还有一家子公司，Specialty Renal Products，Inc.(“SRP”)，一家处于开发阶段的医疗设备公司 主要专注于开发血液透析过滤(“HDF”)技术。SRP正在开发第二代 Nephros OLPūr H2H血液滤过系统，这是一种通过FDA 510(K)认证的医疗设备，使肾病学家能够 为终末期肾病(“终末期肾病”)患者提供高密度滤过治疗。

我们 由附属于哥伦比亚大学医学中心/纽约长老会医院的医疗保健专业人员于1997年创立，目的是开发血液透析的替代方法并将其商业化。我们已经扩展了我们的过滤技术，以满足其他领域的液体净化需求，特别是水净化方面的需求 。

新冠肺炎 大流行

新冠肺炎大流行几乎影响了美国和世界各地的每一家企业。到目前为止，我们在危机期间完全维持了 运营，为我们的客户和战略合作伙伴提供支持。我们的仓库和实验室团队已将 消毒程序整合到他们的活动中，而我们的办公室团队主要在家工作。我们的制造和灭菌设施 已正常运行，我们的供应链没有受到实质性影响，我们的仓库正在按正常计划发货 。

近几个月来，新冠肺炎疫情在几个方面对我们的业务产生了负面影响，包括：

由于 我们无法确定新冠肺炎疫情的持续时间，我们无法预测我们的产品需求何时会增加 我们的收入也会相应增加。由于这种不确定性，我们于2020年4月24日从美国小企业管理局的Paycheck Protection Program(“PPP”)申请并收到了50万美元 ，我们 相信这将帮助我们抵消产品需求持续减少 可能对我们的运营结果和财务状况造成的不利影响。

我们 认为，随着新冠肺炎疫情的消退，我们可能会在中长期内对我们所有产品的需求产生净积极影响 ，特别是由于全球对传染性病原体及其造成的严重问题的认识提高。 具体而言，我们预计：

综上所述，新冠肺炎疫情在短期内给我们的业务计划增加了不确定性，而我们相信我们的中长期前景依然强劲 。目前我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的情况、资源和结果的具体影响程度和持续时间 。

我们的 产品

水 过滤产品

我们 开发和销售用于医疗和商业应用的水过滤产品。我们的水过滤产品采用 多种过滤技术，如下所述。

在医疗市场，我们的主要过滤机制是让液体通过聚砜中空纤维的毛孔。我们的过滤器的 孔明显小于竞争产品的孔，从而高效地消除了水媒病原体， 包括军团菌(军团病的原因)和病毒，这些都是市场上大多数其他微生物过滤器无法消除的 。此外，我们中空纤维的纤维结构和孔密度使流量比其他聚砜中空纤维高得多 。

我们在医疗市场的主要销售策略是通过增值经销商(“VAR”)销售。利用VAR使 我们能够在不大幅增加销售人员的情况下快速扩展我们接触目标客户的渠道。此外，虽然我们目前 专注于医疗市场，但支持这些客户的VAR也支持各种各样的商业和工业客户。 我们相信我们的VAR关系将促进医疗行业以外的过滤器销售的增长。

在 商业市场，我们开发和销售我们的Nephros和Eether品牌过滤器，其中碳基吸附是主要的 过滤机制。乙醚产品使我们能够改善水的气味和味道，减少水垢和重金属， 为主要从事餐饮服务、便利店和酒店业的客户减少其他水污染物。

我们的 乙醚过滤器产品至少在三个方面具有创造增值收入增长的潜力。首先，我们预计业务 将继续有机增长。其次，通过向医疗市场提供以味道/气味为重点的产品，以及向商业市场提供以病原体为重点的过滤，可以创造交叉销售机会。最后，作为更强大的Nephros 组织的一部分，Aether可能能够竞争比其作为一家规模较小的独立 公司获得的更大的过滤合同。在我们收购Aether品牌的这一年里，我们看到了这些战略中的每一项都取得了一些令人振奋的成果，但现在判断它们长期成功的可能性或规模还为时过早。

在 商业市场，我们的模式结合了直接销售和间接销售。我们的销售人员已将产品直接销售给多家便利店、酒店、赌场和餐厅。我们还在通过合作伙伴关系寻求大公司合同。

目标市场

我们的 超滤产品目前面向以下市场：

医院 和其他医疗设施。Nephros过滤器是领先的工具，用于在 高危区域(例如，制冰机、手术室、NICU)为患者提供主动保护，并在水病原体爆发期间为更广泛区域的患者提供反应性保护 。我们的产品用于数百家医疗机构，主动和被动地协助控制感染。

根据美国医院协会的数据，2017年美国约有6,200家医院，约931,000张床位，治疗了超过3600万 名患者。美国疾病控制和预防中心估计，2015年，每31名医院患者中约有1人发生医疗相关感染(“HAI”)，即约68.7万名患者。 HAI影响医院或其他医疗机构的患者，入院时并不存在或处于潜伏状态。 还包括患者在医院或设施内感染，但出院后出现的感染，以及工作人员中的职业感染 。许多禽流感是由水传播的细菌和病毒引起的，这些细菌和病毒可以在老化或复杂的管道系统中茁壮成长，通常是在医疗机构中发现的 。

2017年6月，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)临床标准和质量中心(CMS) 宣布增加对设施的要求，以制定政策和程序，以抑制 军团菌和其他机会性病原体在建筑供水系统中的生长和传播。展望未来，CMS测量员将审查政策、程序、 以及记录水管理实施结果的报告，以验证设施是否符合这些要求。 我们相信这些CMS法规可能会对我们抑制HAI的超滤器的销售产生积极影响。

我们 目前拥有FDA 510(K)许可，可在医院环境中使用以下医疗设备产品组合，以帮助 控制感染：

我们 完整的医院感染控制产品线，包括串联过滤器、使用点过滤器和滤芯过滤器，可以在我们的 网站http://www.nephros.com/infection-control/.上查看我们不会将我们网站上的信息作为 的一部分包含在本10-Q表格季度报告中，也不会通过引用将其纳入本季度报告中。

透析 中心-水/碳酸氢盐。在透析水市场，Nephros超滤产品是市场上性能最好的产品 。DSU-D、SSU-D和SSU-mini已成为许多便携式反渗透系统的标准内毒素过滤器。EndoPur：EndoPur^®，我们针对透析诊所水系统的大型超滤器 提供可用的最小孔径。经过一家主要透析提供商的长期试点项目，我们现在看到该产品的使用正在增长 。此外，我们的目标是将EndoPur的用途扩展到热消毒水系统，这将 进一步打开该产品的市场。

要 进行血液透析，所有透析诊所都有专门的水净化系统来生产水和碳酸氢盐浓缩液， 这是制造透析液的两种基本成分，透析液是从血液中去除废物的液体。根据“美国肾脏疾病杂志”的数据，美国大约有6500家透析诊所，每年为大约468,000名患者提供服务。我们估计，在美国有超过10万台血液透析机在运行。

医疗保险 是美国透析治疗的主要付款人。要获得医疗保险报销资格，透析中心必须 满足医疗器械促进会(AAMI)、美国国家标准协会(ANSI)和国际标准组织(ISO)为水和碳酸氢盐浓缩液质量设定的最低标准。我们预计这些组织在2009年批准的更严格的标准将在不久的将来被联邦医疗保险采用 。

我们 目前已通过FDA 510(K)批准以下医疗设备产品组合用于透析环境，以帮助 防止细菌、病毒和内毒素滞留：

商业和工业设施 。我们的商业NanoGuard^®产品线通过 小孔径(0.005微米)技术完成超滤，过滤水中的细菌和病毒。此外，最近收购的Aether 品牌扩展了我们的产品线，包括水过滤和净化技术，主要专注于改善 气味和口感，并减少过滤后水中的结垢和重金属。

我们 购买Aether品牌是为了加快我们进入商业市场的速度，并扩展我们的过滤专业知识和能力。 我们的商业市场重点放在酒店、餐厅和便利店市场。在收购后的第一年，我们 升级了乙醚设施以提高生产和物流能力，将乙醚产品整合到Nephros感染控制产品组合 ，并开始与许多大型商业客户进行销售。我们最近增加了 我们的商业销售团队，并希望在未来完成一份或多份大型合同，这些合同可能会带来商业市场收入的跨越式增长 。

随着 时间的推移，我们相信目前在医疗机构进行的相同的水安全管理计划可能会迁移到商业 市场。随着水媒病原体流行病学的扩大，与污染源的联系将变得更加有效， 数据将更加容易获得。在这些来源与餐厅、酒店、写字楼和住宅 建筑群相关联的情况下，这些设施的企业主可能会面临越来越大的责任风险敞口。我们希望建筑物业主 会了解ASHRAE-188，该标准概述了建筑物及其居住者的风险因素，并提供了水安全管理 指南。我们相信，随着时间的推移，大多数商业建筑将需要遵循ASHRAE-188的基本要求：创建 水管理计划，执行例行测试，并制定在检测呈阳性的情况下处理建筑的计划。

随着 水测试和微生物过滤需求的增长，我们将根据 多年服务医疗市场的经验，随时准备部署我们的专业知识和解决方案。我们相信，我们有机会向商业市场提供独特的专业知识和产品 ，我们未来来自商业市场的收入甚至可能超过我们的感染控制收入。

我们 目前营销以下专有产品组合，用于商业、工业和餐饮服务环境：

Aether 产品与NanoGuard超滤技术有效结合，为商用水 市场提供功能齐全的解决方案，包括EverPure过滤器歧管的现有用户。

军事 与户外娱乐。我们开发了在线 和使用点配置的独立水处理设备(“IWTD”)。我们的IWTD允许战地士兵从任何淡水来源获取饮用水。这 使士兵能够保持水分，帮助保持任务效力和部队准备状态，并扩大任务范围。 我们的IWTD已通过军方验证，符合NSF议定书P248标准。它还获得了美国陆军公共卫生司令部和美国陆军测试和评估司令部的批准进行部署。

于2015年5月，我们与CamelBak Products，LLC(“CamelBak”)签订了再许可协议(“再许可协议”)。 根据此再许可协议，我们向CamelBak授予了独家、不可转让、全球(意大利除外)的再许可 和许可，在每种情况下，仅供营销、销售、分销、进出口IWTD使用。作为对授予 CamelBak的权利的交换，CamelBak同意在2022年12月31日之前向我们支付向美军分支机构 进行的任何销售的毛利润的一定比例，但某些例外情况除外，并就任何其他销售向我们支付固定的每单位费用。CamelBak还被要求满足或超过应向我们支付的某些最低年费，如果不满足或超过此类费用，我们 可以将排他性再许可转换为关于非美国军事销售的非排他性再许可。在2019年第一季度 ，对分许可协议进行了修改，从2018年5月6日起取消了最低费用义务，因此，CamelBak 没有更多的最低费用义务。在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三个月和六个月期间，未确认与本再许可协议相关的版税收入。 CamelBak产品的销售一直比最初预期的要慢。然而，军事 合同通常需要数年时间才能完成，我们对这些产品和市场仍然持乐观态度。

病原体 检测系统

我们 最近通过推出我们的PluraPath™、SequaPath™和Dialypath™病原体检测系统扩展了我们的解决方案组合，我们认为这些系统为Nephros带来了巨大的增长机会。

PluraPath： 感染控制中的病原体检测。我们开发了PluraPath病原体检测系统，为执行水管理计划的感染控制小组提供实时数据 。我们将我们的超滤技术与新兴的定量 聚合酶链式反应(QPCR)技术和实时分析相结合。我们选择了一个便携、开源的qPCR平台，该平台允许 我们并行处理多达15种不同的细菌和病毒检测。我们与行业专家合作，选择并开发基于DNA- 和RNA的分析方法，以满足我们在一小时内提供定量精度的目标。我们还开发了一个移动 应用程序来实时提取和处理数据。此外，我们设计的系统使任何人都可以进行qPCR检测，而不仅仅是受过微生物实验室技术培训的人 。

使用 PluraPath系统，可以实时绘制和跟踪建筑物 水系统中多种细菌和病毒病原体水平的变化，成本水平相当于目前需要24-72小时或更长时间的化验，并且通常只提供单一病原体的 数据。通过使用PluraPath，我们预计感染控制团队将能够快速评估其水系统中各种病原体的大约 水平，并以最佳方式专注于我们的战略合作伙伴提供的二次消毒工作和使用点过滤 服务和产品。

PluraPath系统不能取代基于培养的检测，后者是目前在检测 水传播病原体时确认的法规要求。相反，我们相信PluraPath将成为防御武器库中的一个有价值的工具，使 能够更快地对更大的病原体目标群体做出决策。我们的目标是为我们的客户和战略合作伙伴 提供一个用户友好的系统，在不到一小时的时间内向感染控制团队提供可靠、可操作的数据。

SequaPath： 设备范围的病原体检测。水系统中的细菌污染物可能来自数千个不同的细菌 家族。这项技术现在可以使用增强形式的便携式PluraPath系统和生物信息学数据库来实时、现场绘制水系统生物群图。SequaPath系统能够筛查水中的20,000多个不同的 细菌属(科)，包括疾病控制和预防中心(CDC)在其“房屋管道机会病原体”中列出的40多种致病菌的属。该系统结合了我们专有的过滤 技术和DNA测序步骤，使快速筛选水传播病原体的属成为可能。与PluraPath一样， SequaPath平台是便携的，允许当天进行现场分析。

由于 与新冠肺炎环境中的建筑相关的问题重新开始，我们已将序列路径™ 的市场发布时间从2020年底加快至本季度。这项技术还被用来执行最近的一项学术研究，该研究发现，在新冠肺炎大流行期间，空置建筑物中的细菌 远远多于有人居住的建筑物中的细菌 。

构建生物群图谱的潜力是巨大的。我们正在开发技术、流程和程序，以便在一次运行中执行多达96个测试 。我们的计划是首先将SequaPath作为一项服务提供，然后将其作为我们可以与 合作伙伴提供支持的产品，这些合作伙伴拥有管理此系统的内部技术能力。

虽然这项服务可能对世界任何地方任何建筑中的任何供水系统的管理都有价值，但我们将首先将 重点放在我们战略合作伙伴的医院客户身上。一旦在医院领域得到验证，我们相信SequaPath有潜力 在多个市场和地区改变建筑用水测试模式。

透析路径： 透析设备中的内毒素检测。我们还一直在调查透析 空间中的病原体检测工作。LAL(鲎试剂)检测是一种透析行业标准检测方法，用于鉴定潜在的、与来源物种无关的 内毒素的存在。内毒素的来源是革兰氏阴性菌。LAL检测通常需要48-72 小时才能提供从样品运送到中心实验室的结果。当透析诊所出现紧急污染 或严重升高的内毒素问题时，它们可能不得不长时间关闭，给患者带来巨大的后勤问题 并增加护理成本。

为了 为这一测试范式提供实时解决方案，我们计划在今年下半年推出DialyPath病原体检测和内毒素评估系统 。DialyPath系统将反映PluraPath，但包括革兰氏阴性DNA标记测试 和六种不同的革兰氏阴性细菌测试。DialyPath系统设计为在一次 运行中提供两个测试样本的数据，运行时间约为一个小时。该系统将提供样本中总内毒素的估计值，以及已知经常侵入透析诊所水系统并导致透析患者发炎的六种特定内毒素产生菌的估计水平 。

专业 肾脏产品：HDF系统

HDF简介

美国目前对慢性肾功能衰竭患者的护理标准是血液透析(“HD”)，这是一种通过扩散清除毒素的过程。患者通常每周至少接受3次HD治疗，每次治疗3-4小时。HD在清除较小、易扩散的毒素方面最为有效。对于急性肾功能衰竭患者，美国目前的护理标准是血液滤过(“HF”)，这是一种通过对流清除毒素的过程。 与HD相比，HF能更好地清除较大尺寸的毒素；然而，HF治疗对患者更具挑战性， 因为它是每天进行的，通常每次治疗需要12-24小时。

血液透析滤过 (“HDF”)是一种替代的透析方式，通过同时使用扩散和对流清除毒素，将HD和HF的优点结合到单一疗法中。虽然HDF在美国没有广泛使用，但在欧洲很流行，并为越来越多的患者进行了 手术。临床经验和文献显示了HDF的以下临床和患者益处：

但是， 与HD一样，HDF可能会占用大量资源，并且可能需要相当长的时间才能提供一个疗程。

Nephros HDF背景

在我们的历史进程中，我们最初开发了一种医疗设备，使标准高清机器能够执行HDF。我们将 我们的方法称为在线中稀释血液透析滤过(“中稀释HDF”)系统。我们最初的解决方案包括 一个OLPūr H2H血液透析过滤模块(“H2H模块”)、一个OLPūr MD220血液透析过滤器(“HDF过滤器”) 和一个H2H替代过滤器(“透析液过滤器”)。

我们的 H2H模块连接到标准HD机器上，以执行在线HDF治疗。HD机器控制和监控基本治疗 功能，就像通常提供HD治疗时一样。H2H模块是独立的、可移动的设备，放置在HD机器任一侧的 旁边。H2H模块连接到诊所的供水、排水和电力。

H2H模块使用HDF过滤器，与典型的中空纤维透析器非常相似，该透析器由高通量(或高透气性)膜制成的单个中空纤维 束组装而成。纤维束被分成两条离散但串联连接的血液路径 。透析液向一个方向流动，即在阶段1中与血液流动逆流，在阶段2中与血液流动并流。

在 除HDF过滤器之外，H2H模块还在患者治疗期间使用透析液过滤器。透析液过滤器是一种中空纤维超滤设备，在一个外壳中由两个顺序(冗余)的超滤级组成。在 与H2H模块联机HDF期间，新鲜透析液由H2H模块的液压(替代)泵重定向， 通过该双级超滤器，然后作为替代液注入体外循环。提供超纯的 透析液是在线HDF治疗成功的关键。

我们的 原始HDF系统符合当前的ANSI/AAMI/ISO标准，并于2012年获得美国食品和药物管理局(FDA) 批准用于治疗慢性肾功能衰竭患者。到目前为止，我们的HDF系统是唯一通过FDA批准的HDF系统。

在过去四年中，DaVita Healthcare Partners、肾脏研究所(Fresenius Medical Care的一个研究部门)、 和范德比尔特大学在其诊所对我们的血液透析过滤系统进行了上市后评估。我们从这些评估中收集了直接的 反馈，以更好地了解我们的系统如何最适合当前的临床和经济 ESRD治疗范例。评估的最终目标是更好地了解HDF在美国临床环境中的潜力 ，以便(A)改善患者的生活质量，(B)与其他透析 方式相比降低总体支出，(C)最大限度地减少对诊所护士工作流程的影响，以及(D)展示 HDF技术对美国医疗系统的药物经济学益处，就像欧洲对其他HDF系统所做的那样。上一次评估是在2018年第一季度在Vanderbilt完成的 。

专业 肾脏产品公司

在 过去两年中，我们大幅简化和重新设计了我们的HDF设备。我们的更新大大 使系统更易于使用。通过从可重复使用的替代超滤器转变为一次性替代超滤器，我们能够 简化设置过程并大幅缩短患者治疗之间所需的时间-这是我们第一代系统的两个主要问题 。我们使用实时用户反馈来帮助微调影响可用性的系统更改。我们相信，我们的第二代HDF系统将满足临床医生和患者的需求。

在 2018年，我们将HDF设备的开发剥离为SRP。我们直接向SRP筹集了300万美元的外部资本，为上述第二代开发提供资金 。这些资金在2020年7月初耗尽。Nephros持有SRP 62.5%的 所有权股份，将至少通过FDA 510(K)审批流程向SRP提供运营资金，我们预计该流程将在2020年底之前完成。

一旦 我们的第二代设备获得FDA批准，我们打算将其投放到具有以前使用我们设备经验的诊所 。然后，我们计划在有节制的基础上将我们的努力扩大到希望为患者提供HDF治疗的诊所。 目前，我们认为快速而广泛地进入市场并不是最佳选择。美国的肾病学家 没有接受过HDF疗法方面的培训；然而，许多肾病学家想要探索这一选择，我们相信早期采用者 会想要进行研究以更好地了解这项技术。我们打算支持这些由研究者发起的研究。

虽然欧洲已经进行了多项研究，但最佳使用HDF的证据还需要建立在美国的治疗环境中 。根据来自费森尤斯的欧洲数据，超过15%的透析治疗是HDF。如果HDF在美国达到这样的渗透率，这可能转化为超过1000万 个治疗。我们不相信美国 会瞬间照搬欧洲。然而，我们确实相信HDF疗法在美国ESRD患者的治疗格局中占有一席之地，我们期待着能够实现这一途径。

关键 会计政策

对于 截至2020年6月30日的六个月期间，除了我们的现金和现金等价物政策(请参阅本季度报告截至2019年12月31日的年度报告 第I部分第1项所载我们的未经审计简明合并中期财务报表附注2“列报基础 和流动性”)外，我们的关键会计政策没有重大变化，正如我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中确定的 。

最近 会计声明

我们 受最近发布的会计准则、会计指导和披露要求的约束。有关这些 新会计准则的说明，请参阅本公司未经审计的简明合并中期财务报表附注 中的附注2“列报基础和流动性”，该附注包含在本季度报告10-Q表第一部分的第1项中，通过引用将其并入本文 。

运营结果

经营业绩波动

我们的 运营结果在过去一段时间内波动很大，并且很可能在未来 继续如此。我们预计，在可预见的未来，我们的年度运营结果将受到几个因素的影响，包括 与我们的研发工作相关的支出的进度和时间、与产品发布相关的营销费用 、监管机构批准我们各种产品的时间以及我们的产品被市场接受的时间。由于这些波动， 我们认为，我们经营业绩的逐期比较并不能很好地预示我们未来的业绩。

截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的汇总综合运营结果 (单位为千，百分比除外)：

净收入

截至2020年6月30日的三个月的总净收入为160万美元，而截至2019年6月30日的三个月的净收入总额为230万美元。 减少70万美元，降幅为32%，原因是客户需求减少，这似乎与新冠肺炎疫情期间客户对水传播病原体的关注度降低有关。

售出商品成本

截至2020年6月30日的三个月，销售商品的成本 为70万美元，而截至2019年6月30日的三个月的销售成本为90万美元。 减少200,000美元，或28%，主要是由于直接产品成本下降了400,000美元，与收入的下降和批量折扣导致的产品成本下降保持一致，但由于新冠肺炎疫情期间运费上涨，运输和处理费用增加了约10,000,000美元，部分抵消了这一下降。此外，在截至2020年6月30日的三个月中，没有进行重大的 库存调整，而在截至2019年6月30日的三个月中，库存进行了10万美元的有利调整 。

毛利

截至2020年6月30日的三个月的毛利率约为57%，而截至2019年6月30日的三个月的毛利率约为59%。减少约2个百分点的主要原因是，由于新冠肺炎疫情期间运费较高，以及截至2020年6月30日的三个月没有进行重大库存调整 ，而截至2019年6月30日的三个月 进行了有利的调整，运输费用增加了约 10万美元。这些项目因批量折扣而降低了产品成本，部分抵消了这一影响。

研究 和开发费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，研究和开发费用为每月80万美元。

折旧 和摊销费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，折旧 和摊销费用分别约为47,000美元和48,000美元。

销售， 一般和管理费用

销售， 截至2020年6月30日的三个月的一般和行政费用为160万美元，而截至2019年6月30日的 三个月为140万美元，增加了20万美元，增幅为16%。这一增长是由于几个因素，包括 在病原体检测销售和营销投资的推动下，与员工相关的费用增加了约30万美元， 由于新冠肺炎疫情，与旅行相关的费用减少了约10万美元，这部分抵消了这一增长。

或有对价公允价值变动

截至2020年6月30日的三个月，或有对价的公允价值没有变化 。截至2019年6月30日的三个月，公允价值变化 或有对价约9,000美元，原因是商业过滤产品的收入低于计划 业绩。

利息 费用

截至2020年6月30日的三个月的利息 费用约为30,000美元，而截至2019年6月30日的三个月的利息 约为46,000美元，主要包括我们的有担保应付票据的利息和我们的有担保循环信贷的利息 。

利息 收入

截至2020年6月30日的三个月，利息 收入约为4,000美元。截至2019年6月30日的三个月没有利息收入。

其他 费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，其他 支出分别约为33,000美元和28,000美元。 截至2020年6月30日的三个月的其他费用包括与外币兑换损失相关的约39,000美元，由约5,000美元的其他收入部分抵消 。截至2019年6月30日的三个月的其他费用是外币交易损失的结果。

水 过滤

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月水过滤部分的运行结果(单位为千，百分比除外)：

净收入

截至2020年6月30日的三个月的总净收入为160万美元，而截至2019年6月30日的三个月的净收入总额为230万美元。 减少70万美元，降幅为32%，原因是客户需求减少，这似乎与新冠肺炎疫情期间客户对水传播病原体的关注度降低有关。

售出商品成本

截至2020年6月30日的三个月，销售商品的成本 为70万美元，而截至2019年6月30日的三个月的销售成本为90万美元。 减少200,000美元，或28%，主要是由于直接产品成本下降了400,000美元，与收入的下降和批量折扣导致的产品成本下降保持一致，但由于新冠肺炎疫情期间运费上涨，运输和处理费用增加了约10,000,000美元，部分抵消了这一影响。此外，在截至2020年6月30日的三个月中，没有进行重大的 库存调整，而在截至2019年6月30日的三个月中，库存进行了10万美元的有利调整 。

毛利

截至2020年6月30日的三个月的毛利率约为57%，而截至2019年6月30日的三个月的毛利率约为59%。减少约2个百分点的主要原因是，由于新冠肺炎疫情期间运费较高，以及截至2020年6月30日的三个月没有进行重大库存调整 ，而截至2019年6月30日的三个月 进行了有利的调整，运输费用增加了约 10万美元。这些项目因批量折扣而降低了产品成本，部分抵消了这一影响。

研究 和开发费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，研究和开发费用分别为30万美元和20万美元。这 增加了10万美元，即40%，反映了产品开发员工支出的增加。

折旧 和摊销费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，折旧 和摊销费用分别约为47,000美元和48,000美元。

销售， 一般和管理费用

销售、 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，每个月的一般和行政费用为130万美元。

或有对价公允价值变动

截至2020年6月30日的三个月，或有对价的公允价值没有变化 。截至2019年6月30日的三个月，公允价值变化 或有对价约9,000美元，原因是商业过滤产品的收入低于计划 业绩。

病原体 检测

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月病原体检测部门的运行结果(单位为千，百分比除外)：

净收入

截至2020年6月30日的三个月的总净收入约为10,000美元。我们的病原体检测系统在截至2020年6月30日的6个月内开始销售 。

售出商品成本

截至2020年6月30日的三个月，售出商品的成本 约为6,000美元。

毛利

截至2020年6月30日的三个月的毛利率约为56%。

研究 和开发费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，研究和开发费用分别约为10万美元和20万美元。 这一下降约为81,000美元，降幅为44%，反映了这一业务部门从纯粹的研究重点 过渡到商业阶段。

销售， 一般和管理费用

销售， 截至2020年6月30日的三个月的一般和管理费用为10万美元，这归因于截至2020年6月30日的六个月内开始的销售工作 。

肾脏 产品

下表 列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月肾产品部门的运营结果 (单位为千，百分比除外)：

研究 和开发费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，研究和开发费用为每月40万美元。

销售， 一般和管理费用

销售方面， 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，一般和行政费用分别为10万美元和51,000美元， 由于增加了运营管理投资，增加了约74,000美元。

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比

下表 列出了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的汇总综合运营结果 (单位为千，百分比除外)：

净收入

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，净收入总额 每个月为410万美元。在截至2020年6月30日的6个月中，由于医疗过滤器销售额(主要面向现有客户 客户)的增加，增加了70万美元，但由于客户需求减少， 似乎与新冠肺炎疫情期间客户对水传播病原体的关注度降低有关，这一增长被下半年减少70万美元所抵消。

售出商品成本

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，销售商品的成本 为每个月170万美元。

毛利

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，每个月的毛利率约为58%。

研究 和开发费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，研究和开发费用分别为140万美元和150万美元。这 减少了10万美元，或10%，主要是由于第二代HDF产品的投资减少，因为它即将提交 FDA审批，预计将于2020财年第三季度获得批准。

折旧 和摊销费用

截至2020年6月30日的6个月的折旧 和摊销费用约为93,000美元，而截至2019年6月30日的6个月的折旧和摊销费用约为98,000美元 。

销售， 一般和管理费用

销售， 截至2020年6月30日的6个月的一般和行政费用为360万美元，而截至2019年6月30日的 6个月为290万美元，增加了60万美元，增幅为23%。增加的原因有几个，其中包括： 由于病原体检测、肾脏产品、 和物流方面的投资，与员工相关的费用增加了约70万美元。 由于新冠肺炎疫情，与差旅和营销相关的费用减少了约10万美元，这部分抵消了这一增长。

或有对价公允价值变动

截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月，或有代价公允价值分别变动约42,000美元及19,000美元 ，原因是商业过滤产品的收入表现低于计划。

利息 费用

截至2020年6月30日的六个月的利息 费用约为73,000美元，而截至2019年6月30日的六个月的利息 约为92,000美元，主要包括我们的有担保应付票据的利息、我们的有担保循环信贷 贷款的利息和或有对价的增加。

利息 收入

截至2020年6月30日的6个月，利息 收入约为5,000美元。截至2019年6月30日的六个月没有利息收入。

其他 费用

截至2020年6月30日和2019年6月，其他 支出分别约为63,000美元和30,000美元。 截至2020年6月30日的6个月的其他费用包括与外币兑换损失相关的约70,000美元，由约7,000美元的其他收入部分抵消 。截至2019年6月30日的六个月的其他费用是外币交易损失的结果。

水 过滤

下表 列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内水过滤部分的运行结果 (单位为千，百分比除外)：

净收入

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，净收入总额 每个月为410万美元。在截至2020年6月30日的6个月中，由于医疗过滤器销售额(主要面向现有客户 客户)的增加，增加了70万美元，但由于客户需求减少， 似乎与新冠肺炎疫情期间客户对水传播病原体的关注度降低有关，这一增长被下半年减少70万美元所抵消。

售出商品成本

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，销售商品的成本 为每个月170万美元。

毛利

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，每个月的毛利率约为58%。

研究 和开发费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，研究和开发费用分别为70万美元和50万美元。这 增加了20万美元，即40%，反映了产品开发支出的增加。

折旧 和摊销费用

截至2020年6月30日的6个月的折旧 和摊销费用约为93,000美元，而截至2019年6月30日的6个月的折旧和摊销费用约为98,000美元 。

销售， 一般和管理费用

销售， 截至2020年6月30日的6个月的一般和行政费用为300万美元，而截至2019年6月30日的 6个月为280万美元，增加了20万美元，增幅为9%。增加的原因有几个，其中包括： 由于病原体检测、肾脏产品、 和物流方面的投资，与员工相关的费用增加了约30万美元。 由于新冠肺炎疫情，与差旅和营销相关的费用减少了约10万美元，这部分抵消了这一增长。

或有对价公允价值变动

截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月，或有代价公允价值分别变动约42,000美元及19,000美元 ，原因是商业过滤产品的收入表现低于计划。

病原体 检测

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月病原体检测部门的运行结果(单位为千，百分比除外)：

净收入

截至2020年6月30日的6个月的总净收入约为28,000美元。我们的病原体检测系统在截至2020年6月30日的6个月内开始销售 。

售出商品成本

截至2020年6月30日的6个月，售出商品的成本 约为11,000美元。

毛利

截至2020年6月30日的六个月的毛利率约为61%。

研究 和开发费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，研究和开发费用分别约为20万美元和30万美元。 这减少了20万美元，降幅为50%，反映出我们病原体检测产品的研发支出减少了。

销售， 一般和管理费用

销售， 截至2020年6月30月的一般和管理费用为30万美元，这归因于截至2020年6月30日的6个月内开始的销售工作 。

肾脏 产品

下表 列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月肾产品部门的运营结果 (单位为千，百分比除外)：

研究 和开发费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，研究和开发费用分别为60万美元和80万美元，减少了 20万美元，原因是随着第二代HDF产品接近提交FDA审批，预计它将在2020财年第三季度 减少投资。

销售， 一般和管理费用

销售， 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，一般和行政费用分别约为20万美元和10万美元 ，由于增加了运营管理投资，增加了10万美元。

流动性 与资本资源

下表汇总了我们截至2020年6月30日和2019年12月31日的流动性和资本资源，旨在补充 下面更详细的讨论。所述金额以千为单位表示。

截至2020年6月30日，我们的累计赤字为1.301亿美元，我们预计运营将产生额外的运营亏损 ，直到我们能够增加产品销售和/或许可收入以实现盈利为止。

冠状病毒援助、救济和经济安全法案于2020年3月签署成为法律，建立了PPP，授权向小企业发放贷款。贷款金额是可以免除的，只要收益用于支付贷款资金后8周内的某些成本，包括 工资。贷款期限为2年，利率为1.0%，可以 预付，不收取违约金。2020年4月24日，我们申请并获得了50万美元的PPP贷款。

根据我们运营可用的现金和对未来运营的预测，我们相信我们的现金余额将 足以支持我们当前的运营计划-包括新冠肺炎疫情的潜在负面影响- 至少在随附的简明合并财务报表发布之日起的未来12个月内。 此外，我们的运营计划旨在帮助控制运营成本和增加收入，直到我们从运营中产生足够的现金流 。然而，我们对新冠肺炎疫情及其造成的经济状况能否获得足够的现金资源 的预测存在不确定性。 近几个月来，无论是新的医院客户还是我们现有的医院、餐厅和酒店业客户，对我们产品的需求都有所下降，这些客户受到新冠肺炎疫情的严重影响。如果需求下降持续 超过2020财年第三季度，并且我们无法实现收入计划，我们可能会被迫适当削减成本 以保留我们可用的资本资源。如果我们不能充分减少支出以满足未来对我们产品的任何减少的需求 ，我们可能会比目前预期的更早耗尽资本资源。此外，由于 最近资本市场和总体经济状况的波动，我们可能很难在需要的时候筹集额外的资本 ，即使我们能够筹集额外的资本，也可能是在对我们不利的条件下进行的。 因此，新冠肺炎疫情造成的当前经济状况给我们维持充足的流动性水平的能力带来了不确定性。

除了新冠肺炎疫情造成的因素和目前的经济状况外，我们未来的流动性来源和 需求还取决于许多其他因素，包括：

我们 预计将现有资本资源用于以下用途：

截至2020年6月30日，我们拥有总计700万美元的现金和现金等价物，总资产为1590万美元，其中不包括与Medica的许可和供应协议相关的资产 70万美元。

截至2020年6月30日的6个月，运营活动中使用的现金净值为3,600,000美元，而截至2019年6月30日的6个月为2,000,000美元，增加了160,000美元，这主要是因为在截至2020年6月30日的6个月内，我们增加了2,200,000美元的库存，我们执行这些措施是为了降低我们的意大利供应链在 新冠肺炎疫情期间中断的风险。此外，收入减少增加了我们的现金使用量，因为可用于支付费用的毛利率减少了。

由于购买设备，截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为20万美元。由于与收购Aether业务相关的营运资金调整，截至2019年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金 为10万美元。

截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为670万美元，原因是发行普通股的收益 680万美元，购买力平价贷款的收益50万美元，行使认股权证和期权的收益 20万美元，部分抵消的是我们担保循环信贷安排约60万美元的净付款，我们设备融资债务的付款 约1000美元，我们担保票据的付款约10万美元，支付 我们的或有对价约79,000美元，以及我们融资租赁义务的本金约1,000美元。

截至2019年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为190万美元，原因是 发行普通股的净收益200万美元和我们的有担保循环信贷安排的净收益约30,000美元， 由我们应付的担保票据付款10万美元和支付约16,000美元的或有对价 部分抵消。

表外安排 表内安排

截至2020年6月30日，我们 没有任何表外安排。

前瞻性 声明

本季度报告中有关Form 10-Q的某些 陈述构成“前瞻性陈述”。此类陈述包括 有关我们正在开发的技术的功效和预期用途、将此类产品推向市场的时间表和战略、我们产品的监管审查和批准时间表、持续开发此类产品的资金来源 的可用性，以及其他非历史事实的陈述，包括可能在 前面加上“打算”、“可能”、“将会”、“计划”、“预期”、“预期”、“项目”、““”估计“”、“”目标“”、“相信”、“ ”“希望”、“”潜在“”或类似的词。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证， 基于某些假设，会受到各种已知和未知的风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的 。实际结果可能与前瞻性陈述中包含的预期大不相同。 可能导致此类差异的因素包括但不限于以下风险：

有关我们的更多 详细信息以及可能影响前瞻性陈述实现的风险因素，包括本Form 10-Q季度报告中的 前瞻性陈述，请参阅我们提交给SEC的文件，包括我们提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及我们提交给SEC的其他报告。我们敦促投资者和 证券持有人在SEC网站www.sec.gov上免费阅读这些文件。我们不承诺因新信息、未来事件或其他原因而公开 更新或修改我们的前瞻性陈述，除非法律另有要求 。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的评估

我们 根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的规则13a-15(E)或规则15d-15(E)中定义的披露控制和程序系统，旨在提供合理保证，确保根据交易法提交的报告中要求 披露的信息已积累并及时传达给管理层。 管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供 信息。 管理人员认识到，任何信息披露控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供 根据交易法提交的报告中要求披露的信息，并及时传达给管理层。 管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供 信息由于所有控制系统都有固有的限制，因此任何控制评估 都不能绝对保证已经或将要检测到所有控制问题和欺诈实例。

本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，在 的参与下，根据交易所法案规则13a-15(B)对我们的披露控制和程序的有效性 进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官 干事和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的期间结束时，我们的信息披露控制和程序是有效的 。

财务报告内部控制变更

我们的财务报告内部控制没有 在最近一个财季发生的重大 影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 第二部分-其他信息

项目 1A。危险因素

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要根据本项目提供信息。但是，除了本Form 10-Q季度报告中阐述的其他信息 ，包括题为“前瞻性 声明”一节中的重要信息外，您还应仔细考虑我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”，以讨论可能导致实际结果与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性声明中描述或暗示的结果大不相同的重要因素 。我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险和 不确定性可能会对我们的实际 业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。您还应考虑以下风险因素：

新冠肺炎大流行的影响，包括采取的控制大流行的措施，高度不确定，无法预测。

我们的 行动使我们面临与公共卫生危机和流行病相关的风险，例如新冠肺炎的爆发。新冠肺炎疫情导致经济活动普遍减少，因为企业和消费者在自愿和响应政府命令的基础上减少了活动，以减缓 新冠肺炎的传播。这些活动的减少已经并将继续 影响我们的员工和运营、我们客户的运营以及我们供应商和供应商的运营。

我们 在北美和欧洲都有业务、供应链和客户，这些地区都受到疫情的影响 并采取措施试图控制疫情。如果新冠肺炎疫情继续爆发，情况恶化，我们可能会经历销售活动的 下降或对我们供应链的更大影响，目前尚不确定一旦情况开始改善，这些影响将对未来的销售和生产产生什么影响 。

新冠肺炎 缓解措施对经济和金融市场产生了广泛影响。这些 经济影响的范围和持续时间目前无法预测，尽管它们在不久的将来可能会非常重要。我们预计， 新冠肺炎的经济影响将以多种方式影响我们，包括但不限于，减少对我们产品的需求， 使我们的股价更加波动，增加通过发行股票或债券筹集额外资本的难度 证券，以及减少银行贷款的可获得性。因此，我们可能会面临融资和融资方面的困难 我们的努力可能会比以前提供的优惠条件更差。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的 事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测，包括但不限于 疫情的持续时间和蔓延、疫情的严重性、政府和私营部门为减缓疫情蔓延而采取的行动、财政刺激措施的 效果，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。我们 还不知道这对我们的业务、我们的运营或整个全球经济的影响有多大。但影响 可能会对我们的经营业绩产生实质性的影响，我们将继续密切关注新冠肺炎疫情。

项目 5.其他信息

会员权益购买协议修正案

如 先前所披露，于2018年12月31日，吾等与Biocon 1，LLC(内华达州有限责任公司(“Biocon”))、Aether Water Systems，LLC(内华达州有限责任公司(“Aether”))，以及Biocon及Aether(“Lucas”)各自的唯一成员Gregory Lucas订立会员权益购买协议(“协议”) 。根据协议条款，吾等收购Aether及Biocon各自的100%未偿还会员权益，以交换 于交易完成时向Lucas支付750,000美元现金，偿还Biocon约8,000美元债务，以及根据Biocon及Aether于2019及2020财年每个季度的净收入向Lucas支付或有代价 ，至多 最高支付总额2,625,000美元。(br}于交易完成时向Lucas支付750,000美元现金，偿还Biocon债务约8,000美元，并根据Biocon及Aether于2019及2020财年每个季度的净收入向Lucas支付或有代价 ，最高支付总额为2,625,000美元。

在 2020年6月24日，我们和Lucas签订了协议第一修正案(“MIPA修正案”)，修改了 或有对价支付，不考虑截至2020年6月30日的财季，而包括截至2021年3月31日的财季 。协议的所有其他条款保持不变。MIPA修正案的前述摘要通过参考完整的MIPA修正案进行整体限定 ，该修正案的副本在此作为附件10.1存档，并通过引用并入本文 。

循环信贷融资终止

正如 之前披露的，于2017年8月17日，我们与Tech Capital，LLC(“Tech Capital”)签订了贷款协议和担保协议(“贷款协议”) 。贷款协议最初规定了最高100万美元的基于担保资产的循环信贷安排(“Revolver”)，我们在贷款协议的 期限内不时动用并偿还这笔贷款。2019年12月20日，吾等与Tech Capital对贷款协议进行了第一次修订 (“修订”)。修正案将Revolver从100万美元增加到250万美元。从2020年5月26日起 我们偿还了Revolver约316,000美元的未偿还本金和利息。还款后，Revolver 终止。

贷款协议自2020年5月26日起修订并重述(“A&R贷款协议”)，以反映此次终止。 A&R贷款协议仍然有效，目的是指定与我们之前 向Tech Capital发行的有担保票据相关的义务。自2020年5月26日起，这张应付担保票据也进行了修订和重述，以反映目前约749,000美元的余额(“A&R担保本票”)。原始担保 应付票据的所有其他条款保持不变。

A&R贷款协议和A&R担保本票的前述摘要通过参考A&R贷款协议和A&R担保本票进行整体限定，其副本分别作为附件10.2和 10.3存档，并通过引用并入本文。

工资支票 保障计划贷款

在 2020年4月24日，我们通过美国小企业管理局的Paycheck Protection 计划(“PPP”)从第一共和银行获得了一笔约50万美元的贷款。PPP作为冠状病毒援助的一部分成立， 救济和经济安全法案于2020年3月27日颁布，向符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业平均每月工资支出的2.5 倍。关于PPP贷款，我们于2020年4月22日向第一共和国银行开出了本金约50万美元的本金 期票(“期票 票据”)。PPP贷款将于2022年4月22日到期，年利率为1.0%，从2020年11月22日开始按月支付。PPP贷款可以在到期日之前的任何时间预付，不会有提前还款的处罚。PPP 贷款的资金只能用于工资成本、福利、租金、水电费和2020年2月15日之前发生的其他债务的利息。根据PPP条款，如果PPP贷款的某些金额在PPP贷款的前24周内用于符合条件的费用，则可以免除这些金额 。我们打算将全部金额用于此类资格费用。

PPP贷款的前述摘要通过参考期票进行整体限定，该期票的副本作为附件10.4随函存档，并通过引用并入本文。

物品 6.展品

附件 索引