目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格：
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
|
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金档案号：A
(注册人的确切姓名，详见其约章)
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(立案法团或其他司法管辖区或 组织) |
(I.R.S.雇主 标识号) |
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(主要行政办事处地址) |
(邮政编码) |
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(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
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交易代码 |
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每个Exchange的名称 在其上注册的 |
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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速滤波器 |
☒ |
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加速的文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴市场成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第312b-2条所定义)。-是
截至2020年7月15日，有
目录
索引
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页 |
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第一部分：财务信息 |
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第(1)项。 |
财务报表 |
3 - 7 |
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简明综合资产负债表 |
3 |
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简明综合全面收益表 |
4 |
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简明现金流量表合并表 |
5 |
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|
股东权益简明合并报表 |
6 - 7 |
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|
简明合并财务报表附注 |
8 - 25 |
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|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
26 - 39 |
|
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|
|
|
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
41 |
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项目4. |
管制和程序 |
42 |
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第二部分：其他信息 |
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第1项 |
法律程序 |
43 |
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第1A项 |
危险因素 |
43 - 44 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
44 |
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第6项 |
陈列品 |
45 |
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签名 |
46 |
2
目录
|
第一部分财务信息 |
项目1.财务报表
艾利森变速器控股公司
简明综合资产负债表
(未经审计，百万美元，不包括每股和每股数据)
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款-扣除坏账准备净额#美元 |
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盘存 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产，厂房和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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产品保修责任 |
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长期债务的当期部分 |
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递延收入 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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产品保修责任 |
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递延收入 |
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长期债务 |
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递延所得税 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(见附注P) |
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股东权益 |
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普通股，$ |
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无投票权普通股，$ |
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优先股，$ |
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实缴资本 |
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累积赤字 |
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累计其他综合亏损，税后净额 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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|
附注是简明综合财务报表的组成部分。
3
目录
艾利森变速器控股公司
简明综合全面收益表
(未经审计，百万美元，每股数据除外)
|
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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净销售额 |
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销售成本 |
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毛利 |
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销售、一般和行政 |
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工程-研究和开发 |
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营业收入 |
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利息支出，净额 |
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其他收入，净额 |
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所得税前收入 |
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所得税费用 |
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净收入 |
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普通股股东应占基本每股收益 |
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普通股股东应占稀释后每股收益 |
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综合收益，税后净额 |
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$ |
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$ |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
4
目录
艾利森变速器控股公司
简明现金流量表合并表
(未经审计，百万美元)
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截至6月30日的6个月， |
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2020 |
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2019 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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财产、厂房和设备折旧 |
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递延所得税 |
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无形资产摊销 |
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以股票为基础的薪酬 |
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递延融资成本摊销 |
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|
与长期债务再融资相关的费用 |
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坏账准备 |
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其他 |
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资产负债变动情况： |
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应收帐款 |
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( |
) |
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盘存 |
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( |
) |
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( |
) |
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应付帐款 |
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( |
) |
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其他资产和负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流： |
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业务收购 |
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增加长期资产 |
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( |
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用于投资活动的现金净额 |
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( |
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( |
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融资活动的现金流： |
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循环信贷借款 |
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循环信贷安排付款 |
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( |
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普通股回购 |
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( |
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( |
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股息支付 |
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( |
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( |
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支付长期债务 |
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( |
) |
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( |
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支付与购置有关的或有负债 |
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( |
) |
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与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款 |
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( |
) |
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( |
) |
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行使股票期权所得收益 |
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发行长期债券 |
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债务融资费 |
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( |
) |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
) |
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汇率变动对现金的影响 |
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( |
) |
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现金及现金等价物净增(减)额 |
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( |
) |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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补充披露： |
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已付利息 |
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已缴所得税 |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
5
目录
艾利森变速器控股公司
股东权益简明合并报表
(未经审计，百万美元)
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截至三个月 |
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普通股 |
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无投票权普通股 |
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优先股 |
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实收资本 |
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累计(赤字)收入 |
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累计其他综合(亏损)收入，税后净额 |
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股东权益 |
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2019年3月31日的余额 |
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以股票为基础的薪酬 |
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养老金和OPEB负债调整 |
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可供出售的证券和利率掉期 |
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外币折算调整 |
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发行普通股 |
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普通股回购 |
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普通股股息 |
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净收入 |
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2019年6月30日的余额 |
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2020年3月31日的余额 |
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以股票为基础的薪酬 |
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养老金和OPEB负债调整 |
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可供出售的证券和利率掉期 |
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普通股股息 |
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净收入 |
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2020年6月30日的余额 |
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) |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
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目录
艾利森变速器控股公司
股东权益简明合并报表
(未经审计，百万美元)
|
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|
截至六个月 |
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普通股 |
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无投票权普通股 |
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优先股 |
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实收资本 |
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|
累计(赤字)收入 |
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|
累计其他综合(亏损)收入，税后净额 |
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股东权益 |
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2018年12月31日的余额 |
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以股票为基础的薪酬 |
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养老金和OPEB负债调整 |
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外币折算调整 |
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可供出售的证券和利率掉期 |
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普通股回购 |
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2019年12月31日的余额 |
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以股票为基础的薪酬 |
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净收入 |
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2020年6月30日的余额 |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
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目录
艾利森变速器控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注A：概述
概述
艾利森变速器控股公司该公司及其子公司(“艾利森”或“公司”)设计和制造车辆推进解决方案，包括商用公路、越野和国防全自动变速器以及电动混合动力和全电动系统。该公司成立于1915年，自成立以来总部一直设在印第安纳州的印第安纳波利斯。从1929年到2007年，艾利森是通用汽车公司的运营部门，后来艾利森再次成为一家独立的公司。2012年3月，艾利森开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“ALSN”。
虽然大约
2020年3月，世界卫生组织将新型冠状病毒(“新冠肺炎”)列为大流行，并继续影响美国和公司在全球运营的其他主要市场，导致全球市场和供应链严重中断，不确定性显著，全球前景疲软。大流行对全球经济的影响对公司产品的需求和公司2020年第二季度的经营业绩产生了实质性影响，因为我们的供应商和客户减少或停止了生产。
为了限制新冠肺炎的传播，各国政府采取了各种行动，包括旅行禁令和限制、隔离、宵禁、呆在家里的命令、社会疏远指导方针以及企业关闭和关闭。尽管有这些持续的中断，该公司仍在2020年继续其制造业务，使该公司能够不间断地向客户交付其产品。然而，由于政府订单、公司无法从供应商那里获得零部件和/或客户需求减少，公司在匈牙利、印度和田纳西州的制造设施暂停运营的时间长短不一，公司的全球制造设施已经削减了运营水平和班次。
我们正在采取各种措施来促进员工的安全和安保，并将运营对利益相关者的影响保持在尽可能低的水平，包括增加设施的清洁和消毒频率、社会距离、可能的远程工作、旅行限制和对访客进入设施的限制。我们还在努力使我们整个业务的运营、计划和支出与当前状况保持一致，包括通过重组与自愿和非自愿离职计划相关的小时工和工资员工的计划，减少部分员工的休假，减少加班，以及评估各种资本投资和产品开发计划的时机和节奏，从而降低薪酬支出。
8
目录
附注B.主要会计政策摘要
列报依据和合并原则
简明合并财务报表乃根据中期财务资料会计原则及表格10-Q及S-X条例第10条编制。因此，简明综合财务报表并不包括美国公认会计原则(“GAAP”)对完整财务报表所要求的所有信息和附注。此处的信息反映了所有正常的经常性重大调整，管理层认为这些调整对于公允陈述所列期间的结果是必要的。本文的简明合并财务报表由所有全资国内和国外子公司组成，所有重大公司间交易均已剔除。
这些简明的综合财务报表显示了公司的财务状况、全面收益、现金流量和股东权益报表。简明综合财务报表应与2020年2月27日提交给美国证券交易委员会的公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度经审计的综合财务报表一并阅读。列报的三个月和六个月期间的中期财务结果不一定表明任何其他中期或全年的预期结果。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用金额。估计包括但不限于与商誉相关的销售津贴、政府价格调整、公平市场价值和与商誉相关的未来现金流量、无限寿命无形资产、固定寿命无形资产、长期资产减值测试、折旧和摊销的可用寿命、保修负债、环境负债、养老金和其他退休后福利支出贴现和其他假设的确定、租赁贴现率和期限的确定、所得税和递延税项估值免税额、衍生产品估值、业务合并和或有事项的假设。该公司的会计政策涉及管理层作出的判断和假设的应用，这些判断和假设包括固有的风险和不确定因素。由于与持续的新冠肺炎疫情有关的持续不确定性，实际结果可能与编制财务报表时使用的估计和假设大不相同，这些估计和假设包括但不限于与商誉相关的未来现金流量、无限期终身无形资产、确定性终身无形资产、长期减值测试、养老金和其他退休后福利支出和所得税的贴现和其他假设。估计的变化记录在引起这种变化的事件或情况发生期间的经营结果中。
9
目录
最近采用的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了关于以预计收取的净额列报金融资产的权威会计指导意见，该指导意见随后进行了修订。指导意见还要求披露按发起年份分列的融资应收款。公司采用了一种修改后的回溯性方法，有效地采纳了这一指导方针
2018年8月，FASB发布了权威的会计指导意见，修改了某些受公允价值计量的资产的披露要求。该指导意见允许公司减少一级和二级资产之间转移的披露金额。公司有效地采纳了本指导意见
2018年8月，财务会计准则委员会发布了关于托管安排中实施成本核算的权威会计指南，以使这些成本与现有的内部开发软件指南保持一致。必须对实施阶段进行评估，以确定成本是否应该资本化或支出，资本化成本应该在协议的不可取消期限内支出。本公司在前瞻性的基础上采纳了本指导意见，并取得了有效的效果
最近发布的会计公告
2018年8月，FASB发布了权威的会计指导意见，修改了对公司的固定收益养老金计划和其他退休后福利计划的披露要求。该指导意见将于2021年对本公司生效，本公司不打算提前采用。管理层目前正在确定和评估这一指导方针对公司的披露和简明综合财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了权威的会计指导意见，简化了所得税的会计处理。该指导意见确定了从所得税的计算和报告中剔除的具体例外情况。该指导意见将于2021年对本公司生效，本公司不打算提前采用。管理层目前正在评估这一指导方针对公司简明综合财务报表的影响。
2020年3月，FASB发布了关于受参考汇率改革影响的高效现金流对冲的权威会计指导意见。指导意见允许公司在某些情况下继续将其利率对冲归类为参考汇率改革后的高度有效。该指导意见可在2020年3月至2020年12月期间的任何过渡期内通过，修正案具有前瞻性地适用。一旦采用，管理层期望能够在公司从伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)过渡到另一种参考利率时，在本指南内选择可选的权宜之计。可选择的权宜之计的选择预计将允许公司现有合同的延续，而不会影响公司的简明综合财务报表。
10
目录
附注C.收入
收入在合同中的每一项不同的履行义务得到履行时确认。履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。本公司与某些客户签订长期协议(“LTA”)和分销商协议。LTA和经销商协议在基础采购订单发出之前不包括承诺量；因此，公司确定采购订单是与客户的合同。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，当履行义务得到履行时，合同的交易价格被确认为收入，因为没有返回权。
该公司的一些合同包括多重履行义务，最常见的是同时出售变速箱和延长变速箱覆盖范围(“ETC”)。公司根据合同中每种不同商品或服务的独立销售价格，将合同的交易价格分配给每项履约义务。
该公司还可以在变速器和服务部件的销售中使用基于数量的折扣和回扣作为营销激励措施，并将其作为可变对价进行核算。当确定调整不太可能逆转时，该公司将激励措施的影响记录为收入减少，历史上是以季度为基础的。本公司根据终端市场行业的相关销售和市场状况估计所有其他激励措施的影响。公司记录了
一般情况下，净销售额是以赊销方式进行的。
以下是按类别分列的收入，最能说明收入和现金流的性质、数额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响(百万美元)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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北美高速公路上 |
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北美越野公路 |
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防御 |
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北美以外的高速公路上 |
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北美以外的非公路地区 |
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服务部件、支持设备和其他 |
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总净销售额 |
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11
目录
附注D.库存
库存包括以下组成部分(百万美元)：
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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采购的零部件和原材料 |
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正在进行的工作 |
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服务部件 |
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成品 |
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总库存 |
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公司有义务回购运往第三方的库存部件(主要是核心部件、再制造商部件和合同制造商部件)包括在外购部件和原材料中，并在其他流动负债中承担抵销责任。详情见附注L，“其他流动负债”。
附注E.商誉和其他无形资产
截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司商誉账面值为$
以下是其他无形资产的摘要(百万美元)：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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无形的 资产，毛收入 |
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累积 摊销 |
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无形的 资产，净额 |
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无形的 资产，毛收入 |
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累积 摊销 |
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无形的 资产，净额 |
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其他无形资产： |
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正在进行的研究和开发 |
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专有技术 |
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客户关系-防御 |
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总计 |
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截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司商誉及其他无形资产的账面净值为净额$
未来五个会计年度与其他无形资产相关的摊销费用预计为(单位：百万美元)：
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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摊销费用 |
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以下是该公司单一经营和报告部门商誉变化的摘要(以百万美元为单位)：
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商誉 |
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2018年12月31日的余额 |
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收购 |
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本期净额对商誉的影响 |
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2019年6月30日的余额 |
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2019年12月31日的余额 |
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测算期调整 |
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沃克压铸网流动资金结算 |
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本期净额对商誉的影响 |
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2020年6月30日的余额 |
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12
目录
有关公司商誉和其他无形资产某些变化的更多信息，请参阅附注T，“收购”。
附注F.金融工具的公允价值
根据财务会计准则委员会关于公允价值计量的权威会计指引，公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格(退出价格)。该公司利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的市场数据或假设，包括关于风险和估值技术投入中固有风险的假设。这些投入可以是容易观察到的，可以是市场证实的，也可以是一般看不到的。该公司主要采用市场方法进行经常性公允价值计量，并利用现有的最佳信息，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该公司能够根据这些投入的可观测性对公允价值余额进行分类。会计准则建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。相关指引界定的公允价值层次的三个层次如下：
级别1-截至报告日期，相同资产或负债的报价在活跃市场可用。活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。一级主要由交易所交易衍生品、上市股票和公开交易债券等金融工具组成。
第二级-定价输入是包括在第一级中的活跃市场报价以外的价格，截至报告日期，这些报价可以直接或间接观察到。二级包括使用非活跃市场报价进行估值的金融工具，以及使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。这些模型主要是行业标准模型，考虑了各种假设，包括大宗商品的远期报价、时间价值、波动性因素、标的工具的当前市场和合同价格，以及其他相关的经济指标。基本上所有这些假设在整个工具期限内都可以在市场上观察到，可以从可观察到的数据中推导出来，或者得到在市场上执行交易的可观察水平的支持。
第三级-定价输入包括从客观来源通常不太容易观察到的重要输入。这些投入可以与内部开发的方法一起使用，从而产生管理层对公允价值的最佳估计。于每个资产负债表日，本公司对所有受权威会计指引约束的工具进行分析，并将其公允价值基于重大不可观察投入的所有工具列入第3级。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司做到了
本公司按公允价值计量的资产和负债包括现金等价物、衍生工具、拉比信托中持有的资产和递延补偿义务。该公司的现金等价物包括短期美国政府支持的证券。该公司的衍生工具包括利率掉期。本公司在拉比信托基金中持有的资产主要包括可公开使用的共同基金和目标日期退休基金。本公司的递延赔偿义务与拉比信托中持有的资产的公允价值直接相关。
该公司用于计算现金和现金等价物、拉比信托中持有的资产以及递延补偿义务的公允价值的估值技术代表了活跃市场中符合公允价值等级第I级资格的相同资产的市场方法。本公司用于计算衍生工具公允价值的估值技术代表了一种具有可观察到的投入的市场方法，该方法符合公允价值等级中的二级标准。
本公司使用发行金融机构的估值来计量利率掉期的公允价值。浮动到固定利率掉期是以libor为基础的，这在通常报价中可以观察到。
13
目录
间隔时间。公允价值计入简明综合资产负债表的其他流动及非流动资产及负债。
下表汇总了公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的金融资产和(负债)公允价值(单位：百万美元)：
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公允价值计量使用 |
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有效的报价 完全相同的市场 资源(1级) |
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重要的其他人 可观测输入 (2级) |
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共计 |
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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现金等价物 |
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拉比信托资产 |
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递延赔偿义务 |
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衍生负债 |
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附注G.债务
长期债务和到期日如下(单位：百万美元)：
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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长期债务： |
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高级注释，固定 |
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循环信贷安排，可变，到期 |
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高级担保信贷工具定期贷款，可变，到期 |
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高级注释，固定 |
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高级注释，固定 |
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长期债务总额 |
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减去：长期债务的当前到期日 |
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递延融资成本，净额 |
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长期债务总额，净额 |
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截至2020年6月30日，公司拥有
截至2020年6月30日，公司长期债务的公允价值为$
14
目录
新的高级担保信贷安排
于2019年3月，本公司与ATI订立信贷协议，以减少先前到期贷款项下的承担
2019年10月，ATI根据其新的高级担保信贷安排与贷款人签订了一项信贷协议修正案，将新定期贷款的适用保证金降低
新的高级担保信贷安排项下的借款以对公司、ATI和每个现有和未来的美国子公司担保人的几乎所有资产的留置权为抵押，但信贷协议中规定的某些例外情况除外，ATI的股本和公司、ATI和每个ATI现有和未来的美国子公司担保人持有的所有股本或其他股权(受对外国子公司股权的某些限制和信贷协议中规定的其他例外情况的限制)。截至2020年6月30日，新定期贷款的利息为(A)
新的高级担保信贷机制还提供新的循环信贷机制，扣除最高可达#美元的津贴。
15
目录
新的高级担保信贷安排要求公司保持规定的最高第一留置权净杠杆率为
此外，信贷协议(其中包括)包括对本公司产生若干债务、授予若干留置权、作出若干投资、进行收购、合并及合并、宣布或支付若干股息或回购本公司普通股股份的能力的惯常限制(除某些例外情况外)。截至2020年6月30日，本公司遵守了信贷协议下的所有契诺。
高级债券，年息5.0厘
这个
4.75厘高级债券
这个
5.875厘高级债券
2019年3月，ATI完成了1美元的发售
16
目录
5.875%的优先票据为无抵押债券，由ATI的每一家国内子公司担保，这些子公司是新高级担保信贷安排的借款人或担保人，并无条件地由ATI未来的任何国内子公司共同和个别担保，这些子公司是新高级担保信贷安排的借款人或担保人。目前，ATI的国内子公司没有一家为其在新的高级担保信贷安排下的义务提供担保，因此，ATI的国内子公司目前没有一家为5.875%的优先票据提供担保。管理5.875%优先债券的契约包含限制或限制本公司能力的负面契约，其中包括：产生或担保额外债务、产生留置权、支付股息、赎回或回购本公司的股本、进行某些投资、允许对本公司的某些子公司进行支付或股息限制、出售资产、与联属公司进行某些交易，以及合并、合并或出售本公司的全部或几乎所有资产。自.起2020年6月30日，该公司是遵守管限5.875厘优先债券的契约下的所有契诺。
注H.派生词
该公司面临与新的高级担保信贷安排相关的利率风险，并签订基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利率掉期协议，以管理部分风险敞口。利率掉期被指定为现金流量对冲，符合根据假设衍生品方法进行对冲会计的资格。公允价值调整在简明综合资产负债表中记为累计其他全面亏损(“AOCL”)的组成部分。当与基础风险相关的交易结算时，AOCL的余额将重新分类为收益。在2019年第一季度，本公司签订了
以下表格披露进一步描述了该公司有资格和指定进行对冲会计的利率衍生品及其对公司财务状况的影响(以百万美元为单位)：
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公允价值 |
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资产负债表位置 |
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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指定为对冲工具的衍生工具： |
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利率掉期 |
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其他流动负债 |
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$ |
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其他非流动负债 |
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指定为对冲工具的衍生工具总额 |
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$ |
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$ |
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截至2020年6月30日，AOCL记录的衍生品亏损余额为美元。
17
目录
注一.产品保修责任
截至2020年6月30日，流动和非流动产品保修责任为$
产品保修责任活动包括以下内容(以百万美元为单位)：
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三个月 6月30日， |
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截至六个月 6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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付款 |
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( |
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( |
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( |
) |
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责任增加(在此期间出具保修) |
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负债净额调整 |
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( |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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附注J.递延收入
截至2020年6月30日，当期和非当期递延收入为$
递延收入活动包括以下内容(百万美元)：
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三个月 6月30日， |
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截至六个月 6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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增额 |
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赚取的收入 |
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( |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2020年6月30日，记录在与ETC相关的流动和非流动负债中的递延收入为#美元。
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目录
附注K.租契
本公司对合同进行评估，以确定合同是否转让了特定资产的控制权，以换取一段时间内的对价。本公司将所有已识别的租约归类为经营性或融资性租赁。截至2020年6月30日，本公司不是任何融资租赁的订约方。对包含租赁的合同进行评估，以确定合同中的对价是否与租赁部分、非租赁部分或其他与租赁无关的部分相关。租赁部分计入使用权(“ROU”)资产和租赁负债，而任何非租赁部分则计入已发生的费用。合同中与租赁无关的其他组成部分的对价根据租赁和非租赁组成部分的独立售价在租赁组成部分和非租赁组成部分(如适用)之间分配。
某些租赁合同可能包含延长或终止租赁的选择权。公司根据合同考虑延期和终止选项的经济影响。如果公司得出结论认为将合理确定将行使选择权，则该选择权将包括在租赁期限中，并影响在合同开始时作为ROU资产和租赁负债记录的金额。
本公司的租赁负债是通过对租赁期内的未来现金流进行贴现来确定的。该公司根据租赁期的长度加上公司在新期限贷款上的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的保证金，利用当前的担保融资利率来确定贴现率。本公司相信，这一利率实际上代表了本公司可以从与租赁条款类似的债务票据上获得的借款利率。租赁负债根据相关租赁条款分为流动负债和非流动负债。截至2020年6月30日和2019年12月31日的营业租赁加权平均贴现率均为
截至2020年6月30日，公司记录的流动和非流动经营租赁负债为$
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6月30日， 2020 |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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$ |
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减去：利息 |
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租赁负债现值 |
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$ |
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净收益资产计入相关租赁负债，经租赁奖励、预付款和租赁付款增加对期间费用的影响进行调整后计算。
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6月30日， 2020 |
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建筑 |
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$ |
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土地 |
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车辆 |
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总使用权资产 |
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$ |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的加权平均剩余租赁期限为
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目录
运营租赁费用为$
公司ROU资产和租赁负债的计算不包括截至2020年6月30日和2019年12月31日的现金对价。在截至2020年6月30日及2019年6月30日的六个月内，本公司录得
附注L.其他流动负债
其他流动负债包括以下各项(百万美元)：
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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工资总额及相关费用 |
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$ |
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$ |
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销售津贴 |
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应计应付利息 |
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卖方回购义务 |
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衍生负债 |
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应缴税款 |
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租赁责任 |
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建造责任 |
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供应商责任 |
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非贸易应付款 |
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其他应计项目 |
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总计 |
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$ |
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附注M.员工福利计划
净定期福利成本(信贷)的组成部分包括以下内容(百万美元)：
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养老金计划 |
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退休后福利 |
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在这三个月里 截至6月30日， |
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在这三个月里 截至6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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定期净收益成本： |
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服务成本 |
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利息成本 |
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预期资产回报率 |
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以前的服务积分 |
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( |
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( |
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定期净收益成本(信用) |
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( |
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养老金计划 |
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退休后福利 |
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在过去的六个月里 截至6月30日， |
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在过去的六个月里 截至6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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定期净收益成本： |
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服务成本 |
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利息成本 |
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预期资产回报率 |
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以前的服务积分 |
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( |
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( |
) |
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定期净收益成本(信用) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
服务成本部分以外的定期收益净成本(贷方)部分计入其他收入，净额计入简明综合全面收益表。
20
目录
附注N所得税
截至2020年6月30日的三个月和六个月，公司记录的税费总额为$
2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)签署成为法律，对美国税法进行了几次修改。这些变化包括但不限于提高可扣除利息支出金额的门槛、允许公司结转某些净营业亏损、增加公司可用于抵销应纳税收入的净营业亏损金额，以及对符合条件的改善性物业进行会计方面的技术性改变。CARE法案中包括的一些税法修改具有追溯力。虽然该公司审查了CARE法案中规定的选举，但其关于截至2020年6月30日的三个月和六个月的所得税规定并未反映任何这些选举的影响。无论是单独的还是总体的影响，目前预计都不会是实质性的。
根据权威会计指引，根据更可能的变现门槛定期评估针对递延税项资产建立估值拨备的必要性。与这一认识有关的所有积极和消极证据都得到了适当考虑。此评估考虑(其中包括)近期亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、未使用税项属性到期的经验，以及其他税务筹划选择。对这些考虑因素的重视程度取决于它们可以被客观核实的程度。
该公司继续为其某些海外递延税项资产和预期的资本亏损结转拨备估值拨备。本公司已根据对客观及主观证据的评估，决定此估值拨备是必要的，而递延税项资产极有可能未能完全变现。
根据FASB关于所得税会计的权威指导，本公司已记录了截至2020年6月30日和2019年12月31日与2010年研发抵免相关的未确认税收优惠的负债。会计指引规定了对纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况进行财务报表确认和计量的确认门槛和计量属性。在适用的诉讼时效期间(通常从申报日期或报税表到期日的较晚者起三年)，公司的申报表将继续接受各税务机关的审查。
21
目录
附注O.累计其他综合损失
下表按组成部分(扣除税金后的净额，以百万美元为单位)核对了AOCL的变化：
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截至三个月 |
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养恤金 和OPEB 责任 调整，调整 |
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可用- 待售 有价证券 和利息 利率互换 |
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外方 通货 项目 |
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总计 |
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AOCL截至2019年3月31日 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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改叙前的其他综合(亏损)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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从AOCL重新分类的金额 |
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所得税 |
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本期净额其他综合(亏损)收入 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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AOCL截至2019年6月30日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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AOCL截至2020年3月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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改分类前的其他综合损失 |
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) |
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从AOCL重新分类的金额 |
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所得税 |
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本期净其他综合亏损 |
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( |
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$ |
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$ |
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AOCL截至2020年6月30日 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至六个月 |
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|
养恤金 和OPEB 责任 调整，调整 |
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可用- 待售 有价证券 和利息 利率互换 |
|
|
外方 通货 项目 |
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总计 |
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AOCL截至2018年12月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
改叙前的其他综合(亏损)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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从AOCL重新分类的金额 |
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所得税 |
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搁浅税收效应的重新分类 |
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本期净其他综合收益(亏损) |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
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AOCL截至2019年6月30日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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AOCL截至2019年12月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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改分类前的其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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从AOCL重新分类的金额 |
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所得税 |
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本期净其他综合亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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AOCL截至2020年6月30日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
该公司重新分类了大约$
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|
|
从AOCL重新分类的金额 |
|
|
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|
AOCL组件 |
|
截至三个月 2020年6月30日 |
|
|
截至三个月 2019年6月30日 |
|
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压缩中受影响的行项目 合并报表 综合收益 |
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|
福利项目摊销： |
|
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前期服务成本 |
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$ |
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$ |
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其他收入，净额 |
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税前重分类总数 |
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$ |
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所得税前收入 |
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所得税费用 |
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( |
) |
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( |
) |
|
所得税费用 |
|
总重新分类，扣除税后的净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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22
目录
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|
|
从AOCL重新分类的金额 |
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|
AOCL组件 |
|
截至六个月 2020年6月30日 |
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|
截至六个月 2019年6月30日 |
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|
压缩中受影响的行项目 合并报表 综合收益 |
||
|
福利项目摊销： |
|
|
|
|
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前期服务成本 |
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$ |
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$ |
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其他收入，净额 |
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税前重分类总数 |
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$ |
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$ |
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|
所得税前收入 |
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所得税费用 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
所得税费用 |
|
重新分类总数 |
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$ |
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|
|
$ |
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税后净额 |
以前的服务成本和精算损失计入公司的定期净收益成本的计算中。更多详情见附注M，“员工福利计划”。
附注P.承付款和或有事项
环境问题
该公司与环境保护局达成了一项协议，将在该公司位于印第安纳州印第安纳波利斯的制造设施进行与历史土壤和地下水污染有关的补救活动。在2019年第四季度，环境保护局接受了一项建议，以减少公司在运营、监测和维持正在进行的活动方面的持续责任，导致公司将相关的未贴现负债减少到#美元。
索赔、争议和诉讼
本公司是各种法律诉讼和行政诉讼的一方，并受到在正常业务过程中产生的各种索赔的影响。这些诉讼程序主要涉及商业索赔、产品责任索赔、人身伤害索赔和工人赔偿索赔。本公司相信，最终负债(如有)超过简明综合财务报表已提列的金额或由保险承保的有关处置该等事宜的金额，将不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。
23
目录
注：Q.每股收益
该公司提供基本每股收益(“EPS”)和稀释后每股收益(“EPS”)金额。基本每股收益的计算方法是净收入除以报告期内已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是净收入除以报告期内已发行普通股和普通股等值股票的加权平均数，这些股票和普通股等值股票是用库存股方法计算的，以股票为基础的奖励。库藏股法假设本公司使用行使奖励所得款项，按期内平均市场价格回购普通股。库存股法下的假设收益包括受让人未来将支付的购买价格和公司尚未确认的未来服务补偿成本。在截至2020年6月30日的三个月和六个月中，每个月都有
下表协调了用于计算基本每股收益和稀释每股收益的分子和分母(单位为百万，每股数据除外)：
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三个月 6月30日， |
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截至六个月 6月30日， |
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2020 |
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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已发行普通股加权平均股份 |
|
|
|
|
|
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|
股票奖励的稀释效应 |
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已发行普通股的稀释加权平均股份 |
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|
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|
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|
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|
|
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|
普通股股东应占基本每股收益 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
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普通股股东应占稀释后每股收益 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注R.普通股
公司目前的股票回购计划(“回购计划”)于2016年11月14日宣布，当时董事会授权公司回购至多$
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司回购
注S.某些关系和关联方交易
2019年5月7日，本公司与Ahe Capital Management，LP订立股份回购协议，进行回购
24
目录
注：T.收购
AxleTech电动汽车系统部门收购
于2020年第二季度，本公司通过记录计价期间调整，最终确定了与收购AxleTech电动汽车系统部门相关的收购价格分配，从而产生了1美元
沃克压铸件的采购
2019年9月9日，公司收购了沃克压铸有限公司的资产。(“沃克压铸”)，一家铝铸件公司，以及C&R工具和工程公司。(“C&R工具和工程”)，一家金属加工工具供应商，价格约为$
25
目录
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
下面的讨论和分析旨在帮助读者了解我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和资本来源。您应该结合我们的简明合并中期财务报表以及本季度报告Form 10-Q中其他地方包含的相关注释来阅读本讨论。
本次讨论中有关行业趋势的陈述、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期以及其他非历史性陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性声明会受到大量风险和不确定性的影响，包括但不限于，在“关于前瞻性声明的告诫”和下文第II部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素在我们于2020年2月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的第I部分第1A项“风险因素”，以及在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-Q季度报告中的第II部分第1A项“风险因素”中描述。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。
概述
艾利森变速器控股公司公司及其子公司(“艾利森”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)设计和制造车辆推进解决方案，包括商用公路、越野和国防全自动变速器以及电动混合动力和全电力系统。该公司成立于1915年，自成立以来总部一直设在印第安纳州的印第安纳波利斯。从1929年到2007年，艾利森是通用汽车公司的运营部门，后来艾利森再次成为一家独立的公司。2012年3月，艾利森开始在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“ALSN”。
尽管2019年下半年约有77%的收入来自北美，但我们通过为欧洲、亚洲、南美和非洲的客户提供服务，在全球范围内开展业务。我们通过一个由全球约1,500家独立分销商和经销商组成的独立网络为客户服务。
影响我们业务的趋势
我们的净销量是由商用车产量推动的，而商用车产量往往与宏观经济状况高度相关。2020年3月，世界卫生组织将新型冠状病毒(“新冠肺炎”)列为大流行，它继续影响美国和我们在世界各地开展业务的其他主要市场，导致全球市场和供应链严重中断，不确定性显著，全球前景更加疲软。大流行对全球经济的影响对我们产品的需求和我们2020年第二季度的运营结果产生了实质性影响，因为我们的供应商和客户减少或停止了生产。
为了限制新冠肺炎的传播，各国政府采取了各种行动，包括旅行禁令和限制、隔离、宵禁、呆在家里的命令、社会疏远指导方针以及企业关闭和关闭。尽管有这些持续的中断，我们仍然在2020年继续我们的制造业务，使我们能够不间断地向客户交付我们的产品。然而，我们在匈牙利、印度和田纳西州的制造设施暂停运营的时间长短不一，由于政府订单、我们无法从供应商那里获得零部件和/或客户需求减少，我们的全球制造设施已经削减了运营水平和班次。随着新冠肺炎和相关应对措施在我们的全球供应链和客户群内继续发展，我们的制造业务可能会进一步暂停和削减，我们的全球供应商和客户可能会继续减产和停产，并可能继续对我们的财务业绩产生实质性影响。
我们正采取多项措施，以促进员工的安全和保安，并尽量减少对持份者的影响，包括增加设施的清洁和消毒次数、社会距离、可能的远程工作、旅行限制和对访客的限制。
26
目录
使用设施的通道。我们还在努力使我们整个业务的运营、计划和支出与当前状况保持一致，包括通过重组与自愿和非自愿离职计划相关的小时工和工资员工的计划，减少部分员工的休假，减少加班，以及评估各种资本投资和产品开发计划的时机和节奏，从而降低薪酬支出。
我们的净销售额在2020年第二季度受到正在进行的新冠肺炎疫情的实质性影响，我们预计我们的净销售额在2020年第三季度将继续受到影响，并可能在以后受到影响。我们未来的行动将在多大程度上继续受到疫情的影响，这在很大程度上将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法准确预测，包括政府当局继续努力阻止疫情蔓延，限制新冠肺炎的影响，以及此类事态发展的时机。
第二季度终端市场净销售额(百万美元)
|
终端市场 |
|
Q2 2020 净销售额 |
|
|
Q2 2019 净销售额 |
|
|
%差异 |
|
|||
|
北美高速公路上 |
|
$ |
164 |
|
|
$ |
398 |
|
|
|
(59 |
)% |
|
北美越野公路 |
|
|
3 |
|
|
|
9 |
|
|
|
(67 |
)% |
|
防御 |
|
|
42 |
|
|
|
37 |
|
|
|
14 |
% |
|
北美以外的高速公路上 |
|
|
60 |
|
|
|
106 |
|
|
|
(43 |
)% |
|
北美以外的非公路地区 |
|
|
19 |
|
|
|
40 |
|
|
|
(53 |
)% |
|
服务部件、支持设备和其他 |
|
|
89 |
|
|
|
147 |
|
|
|
(39 |
)% |
|
总净销售额 |
|
$ |
377 |
|
|
$ |
737 |
|
|
|
(49 |
)% |
与2019年第二季度相比，2020年第二季度北美公路终端市场净销售额下降59%，主要是由于新冠肺炎疫情的影响，对坚固耐用系列和公路系列车型的需求下降。
与2019年第二季度相比，2020年第二季度北美非公路终端市场的净销售额下降了600万美元，这主要是由于对水力压裂应用的需求下降。
与2019年第二季度相比，2020年第二季度国防终端市场净销售额增长了14%，这主要是由履带式车辆需求推动的。
在北美以外的高速公路终端市场，2020年第二季度的净销售额与2019年第二季度相比下降了43%，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响导致全球需求下降所致。
在北美以外的非公路终端市场，2020年第二季度的净销售额比2019年第二季度下降了2100万美元，这主要是由于能源、采矿和建筑行业的需求下降。
与2019年第二季度相比，2020年第二季度服务零部件、支持设备和其他终端市场净销售额下降39%，主要原因是北美服务零部件和支持设备需求下降，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响，但与收购沃克压铸公司相关的铝压铸部件数量部分抵消了这一影响。(“沃克压铸”)。
我们运营结果的主要组成部分
净销售额
我们的净销售额主要来自向众多原始设备制造商、分销商和美国政府销售车辆推进解决方案、服务和零部件、支持设备、防御套件、工程服务、特许权使用费和扩大传输覆盖范围。销售额是扣除客户津贴和其他回扣拨备后记录的。根据合同条款，工程服务记录为净销售额。相关成本记录在销售成本中。我们还与第三方签订了特许权使用费协议，通过共同努力开发适销对路的产品，提供净销售额。
27
目录
销售成本
我们销售成本的主要组成部分是采购的零部件、与我们的制造运营相关的管理费用以及与变速器和零部件的制造和组装相关的直接劳动力。在截至2020年6月30日的6个月中，直接材料成本约为64%，间接成本约为27%，直接劳动力成本约占总销售成本的9%。我们的销售成本会因基础商品价格的变动而发生变化。我们寻求通过适当的长期协议来对冲这一风险。见下文第一部分第3项“关于市场风险的定量和定性披露--商品价格风险”。
销售、一般和行政
我们的销售、一般和行政费用的主要组成部分是我们办公室人员的工资和福利、广告和促销费用、产品保修费用、与某些信息技术系统相关的费用以及我们无形资产的摊销。
工程-研究和开发
我们会产生与研发项目相关的成本，这些项目预计会对未来的收益做出贡献。这些费用在发生时计入费用。
28
目录
非GAAP财务指标
我们使用调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)和调整后的EBITDA占净销售额的百分比来衡量我们的经营盈利能力。我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA占净销售额的百分比为管理层、投资者和债权人提供了对我们业务经营结果的有用衡量标准，并增加了我们的经营盈利能力和与其他公司之间的可比性。调整后的EBITDA占净销售额的百分比也用于计算管理层的激励性薪酬计划。与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA占净销售额的百分比相比，美国公认会计原则(“GAAP”)衡量的最直接可比性分别是净收益和净收益占净销售额的百分比。调整后的EBITDA按利息支出、所得税支出、无形资产摊销、物业、厂房和设备折旧及其他调整前收益(见日期为2019年3月29日的第二次修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”)定义)计算，该协议管辖我们的全资子公司Allison Transport，Inc.(“ATI”)，金额为6.41亿美元，2026年3月到期的定期贷款(“新期限贷款”)。调整后的EBITDA占净销售额的百分比计算为调整后的EBITDA除以净销售额。
我们使用调整后的自由现金流来评估我们的业务产生的现金数量，这些现金在维持和发展我们的业务所需的资本投资和某些强制性偿债要求之后，可以用于偿还债务、股东分配和战略机会，包括投资于我们的业务。我们相信，调整后的自由现金流为管理层、投资者和债权人加强了对我们业务现金流的了解。调整后的自由现金流也被用于计算管理层的激励性薪酬计划。GAAP衡量标准与调整后的自由现金流最直接的可比性是经营活动提供的净现金。调整后的自由现金流计算为经营活动提供的净现金，不包括非经常性重组费用，在增加长期资产后计算。
以下是净收入和净收入占净销售额的百分比与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA占净销售额的百分比的对账，以及经营活动提供的净现金与调整后的自由现金流的对账：
|
|
|
截至三个月 六月三十日， |
|
|
截至六个月 六月三十日， |
|
||||||||||
|
(未经审计，百万美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
净收入(GAAP) |
|
$ |
23 |
|
|
$ |
181 |
|
|
$ |
162 |
|
|
$ |
348 |
|
|
另外： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，净额 |
|
|
33 |
|
|
|
33 |
|
|
|
66 |
|
|
|
69 |
|
|
所得税费用 |
|
|
7 |
|
|
|
48 |
|
|
|
49 |
|
|
|
92 |
|
|
财产、厂房和设备折旧 |
|
|
24 |
|
|
|
19 |
|
|
|
46 |
|
|
|
37 |
|
|
无形资产摊销 |
|
|
13 |
|
|
|
21 |
|
|
|
29 |
|
|
|
43 |
|
|
重组费用(A) |
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬费用(B) |
|
|
2 |
|
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
|
8 |
|
|
未实现外汇损失(C) |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
与收购相关的溢价(D) |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
与长期债务再融资相关的费用(E) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
调整后的EBITDA(非GAAP) |
|
$ |
115 |
|
|
$ |
308 |
|
|
$ |
372 |
|
|
$ |
598 |
|
|
净销售额(GAAP) |
|
$ |
377 |
|
|
$ |
737 |
|
|
$ |
1,014 |
|
|
$ |
1,412 |
|
|
净收益占净销售额的百分比(GAAP) |
|
|
6.1 |
% |
|
|
24.6 |
% |
|
|
16.0 |
% |
|
|
24.6 |
% |
|
调整后的EBITDA占净销售额的百分比(非GAAP) |
|
|
30.5 |
% |
|
|
41.8 |
% |
|
|
36.7 |
% |
|
|
42.4 |
% |
|
经营活动提供的净现金(GAAP) |
|
$ |
92 |
|
|
$ |
239 |
|
|
$ |
240 |
|
|
$ |
433 |
|
|
(扣除)或用于调节调整后的自由现金流的附加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加长期资产 |
|
|
(28 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
(49 |
) |
|
|
(44 |
) |
|
重组费用(A) |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
调整后的自由现金流(非GAAP) |
|
$ |
67 |
|
|
$ |
214 |
|
|
$ |
194 |
|
|
$ |
389 |
|
29
目录
|
|
(a) |
表示重组费用(记录在销售成本、销售成本、一般和行政成本以及工程-研发成本中)与自愿和非自愿有关分离针对以下方面的计划双管齐下每小时和沙拉简易爆炸装置2020年第二季度的员工数量. |
|
|
(b) |
代表基于股票的薪酬费用(记录在销售成本、销售成本、一般和行政成本以及工程研究和开发成本中)。 |
|
|
(c) |
代表与我们印度工厂的工厂资产投资相关的公司间融资交易的亏损(记录在其他收入中，净额)。 |
|
|
(d) |
代表与我们收购Vantage Power Limited相关的溢价支出(记录在销售、一般和行政以及工程-研究和开发中)。 |
|
|
(e) |
代表与2022年到期的先前定期贷款和2019年第一季度到期的2021年先前循环信贷安排的再融资相关的费用(记录在其他收入，净额)。 |
30
目录
运营结果
截至2020年6月30日的三个月与2019年6月30日的比较
最近爆发的新冠肺炎事件对我们2020年第二季度的经营业绩产生了实质性的不利影响。我们继续积极监测全球大流行的影响，我们预计这将对我们2020年第三季度及以后的业务和运营结果产生实质性不利影响。有关新冠肺炎对我们经营结果的影响的更多信息，请参阅上文“影响我们业务的趋势”。
下表列出了截至2019年6月30日、2020年和6月30日的三个月的某些财务信息。下面的表格和讨论应与我们的简明合并财务报表中包含的信息以及本季度报告第I部分10-Q表格第1项中包含的注释一起阅读。
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||||||||||
|
(未经审计，百万美元) |
|
2020 |
|
|
% 净销售额的百分比 |
|
|
2019 |
|
|
% 净销售额的百分比 |
|
||||
|
净销售额 |
|
$ |
377 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
737 |
|
|
|
100 |
% |
|
销售成本 |
|
|
212 |
|
|
|
56 |
|
|
|
348 |
|
|
|
47 |
|
|
毛利 |
|
|
165 |
|
|
|
44 |
|
|
|
389 |
|
|
|
53 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
69 |
|
|
|
19 |
|
|
|
93 |
|
|
|
13 |
|
|
工程-研究和开发 |
|
|
38 |
|
|
|
10 |
|
|
|
37 |
|
|
|
5 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
107 |
|
|
|
29 |
|
|
|
130 |
|
|
|
18 |
|
|
营业收入 |
|
|
58 |
|
|
|
15 |
|
|
|
259 |
|
|
|
35 |
|
|
利息支出，净额 |
|
|
(33 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
(33 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
其他收入，净额 |
|
|
5 |
|
|
|
1 |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
所得税前收入 |
|
|
30 |
|
|
|
8 |
|
|
|
229 |
|
|
|
31 |
|
|
所得税费用 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(48 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
净收入 |
|
$ |
23 |
|
|
|
6 |
% |
|
$ |
181 |
|
|
|
25 |
% |
净销售额
截至2020年6月30日的季度净销售额为3.77亿美元，而截至2019年6月30日的季度净销售额为7.37亿美元，下降了49%。这一下降主要是由于北美公路上终端市场的净销售额下降了2.34亿美元，降幅为59%，主要是由于主要由于新冠肺炎疫情的影响，对坚固型载重系列和公路系列车型的需求下降，而服务零部件、支持设备和其它终端市场的净销售额下降，降幅为5,800万美元，降幅为39%，主要是由于主要由于新冠肺炎疫情的影响，北美服务零部件和支持设备的需求下降，部分抵消了与收购沃克模具公司相关的铝压铸零件量的影响北美以外公路外终端市场的净销售额下降，主要是由于新冠肺炎疫情的影响导致需求下降，北美以外非公路终端市场的净销售额下降，降幅为2,100万美元，降幅为53%，主要是由于能源、采矿和建筑部门的需求下降，北美非公路终端市场的净销售额下降，降幅为67%，主要是由于对水力压裂应用的需求下降，部分抵消了国防部门净销售额增加500万美元，降幅14%的影响
销售成本
截至2020年6月30日的季度的销售成本为2.12亿美元，而截至2019年6月30日的季度的销售成本为3.48亿美元，下降了39%。这一下降主要是由于直接材料和制造费用的减少，与净销售额的下降、激励性薪酬支出的降低和有利的材料成本相称，但部分被重组费用所抵消。
31
目录
毛利
截至2020年6月30日的季度毛利润为1.65亿美元，而截至2019年6月30日的季度毛利润为3.89亿美元，降幅为58%。这一下降主要是由于与净销售额下降有关的2.47亿美元和500万美元的重组费用，部分被与净销售额下降相称的制造费用下降、800万美元的奖励补偿支出、300万美元的某些产品涨价和200万美元的有利材料成本所抵消。截至2020年6月30日的三个月，毛利润占净销售额的百分比与2019年同期相比下降了900个基点，主要原因是净销售和重组费用下降，部分被激励薪酬支出下降、某些产品价格上涨和有利的材料成本所抵消。
销售、一般和行政
截至2020年6月30日的季度的销售、一般和行政费用为6900万美元，而截至2019年6月30日的季度为9300万美元，下降了26%。减少的主要原因是商业活动支出减少了1100万美元，激励薪酬支出减少了1000万美元，无形摊销支出减少了800万美元，股票补偿支出减少了300万美元，但被产品保修调整和300万美元的重组费用部分抵消了。
工程-研究和开发
截至2020年6月30日的季度，工程费用为3800万美元，而截至2019年6月30日的季度为3700万美元，增长了3%。这一增长主要是由400万美元的重组费用推动的，但部分被300万美元较低的激励性薪酬支出所抵消。
利息支出，净额
截至2020年6月30日和2019年6月30日的每个季度的净利息支出为3300万美元。利息支出净额的主要原因是，由于可变利率下降，ATI的新定期贷款的利息支出减少了约400万美元，但被2019年第三季度生效的利率对冲利息支出增加的200万美元和承诺金额为2024年9月到期的6亿美元的ATI新循环信贷安排(“新循环信贷安排”)的200万美元的利息支出所抵消。
其他收入，净额
截至2020年6月30日的季度，其他收入净额为500万美元，而截至2019年6月30日的季度为300万美元。这一变化主要是由与拉比信托基金持有的资产相关的200万美元有利变化推动的。
所得税费用
截至2020年6月30日的三个月的所得税支出为700万美元，实际税率为23%，而截至2019年6月30日的三个月的所得税支出为4800万美元，有效税率为21%。所得税支出减少的主要原因是应税收入减少。有效税率的变化主要是由估计的美国联邦所得税减免减少推动的。
32
目录
比较截至2020年和2019年6月30日的6个月
最近爆发的新冠肺炎疫情对我们截至2020年6月30日的6个月的经营业绩产生了实质性的不利影响。我们继续积极监测全球大流行的影响，我们预计这将对我们2020年第三季度及以后的业务和运营结果产生实质性不利影响。有关新冠肺炎对我们经营结果的影响的更多信息，请参阅上文“影响我们业务的趋势”。
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的某些财务信息。下面的表格和讨论应与我们的简明合并财务报表中包含的信息以及本季度报告第I部分10-Q表格第1项中包含的注释一起阅读。
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
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|||||||||||||
|
(未经审计，百万美元) |
|
2020 |
|
|
% 净销售额的百分比 |
|
|
2019 |
|
|
% 净销售额的百分比 |
|
||||
|
净销售额 |
|
$ |
1,014 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
1,412 |
|
|
|
100 |
% |
|
销售成本 |
|
|
523 |
|
|
|
52 |
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664 |
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|
|
47 |
|
|
毛利 |
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|
491 |
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48 |
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748 |
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|
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53 |
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业务费用： |
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|
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销售、一般和行政 |
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144 |
|
|
|
14 |
|
|
|
177 |
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|
|
13 |
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|
工程-研究和开发 |
|
|
74 |
|
|
|
7 |
|
|
|
68 |
|
|
|
5 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
218 |
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|
21 |
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|
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245 |
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|
|
17 |
|
|
营业收入 |
|
|
273 |
|
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|
27 |
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503 |
|
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36 |
|
|
利息支出，净额 |
|
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(66 |
) |
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(6 |
) |
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(69 |
) |
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(5 |
) |
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其他收入，净额 |
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|
4 |
|
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— |
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|
6 |
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0 |
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所得税前收入 |
|
|
211 |
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21 |
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440 |
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31 |
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所得税费用 |
|
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(49 |
) |
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(5 |
) |
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(92 |
) |
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(7 |
) |
|
净收入 |
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$ |
162 |
|
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|
16 |
% |
|
$ |
348 |
|
|
|
25 |
% |
净销售额
截至2020年6月30日的6个月的净销售额为10.14亿美元，而截至2019年6月30日的6个月的净销售额为14.12亿美元，下降了28%。减少的主要原因是北美公路上终端市场的净销售额减少2.59亿美元，或33%，主要是由于主要由于新冠肺炎疫情的影响，对坚固型载重系列和公路系列车型的需求下降。北美以外的公路上终端市场的净销售额减少6,800万美元，或34%，主要是由于新冠肺炎大流行的影响导致需求下降，服务部件的净销售额减少5,100万美元，或18%。支持设备和其它终端市场的主要原因是新冠肺炎疫情的影响导致需求下降，以及与收购沃克压铸公司相关的铝压铸零件量部分抵消了对非公路服务部件的需求下降。北美以外非公路终端市场的净销售额下降，主要是由于能源、采矿和建筑部门的需求下降，北美非公路终端市场的净销售额下降，主要是由于对水力压裂应用的需求下降，下降了1,200万美元，降幅为52%。国防终端市场净销售额的增长主要是由履带式车辆需求推动的。
销售成本
截至2020年6月30日的6个月的销售成本为5.23亿美元，而截至2019年6月30日的6个月的销售成本为6.64亿美元，下降了21%。这一下降主要是由于直接材料和制造费用的减少，与净销售额的下降、激励性薪酬支出的降低和有利的材料成本相称，但部分被重组费用所抵消。
33
目录
毛利
截至2020年6月30日的6个月的毛利润为4.91亿美元，而截至2019年6月30日的6个月的毛利润为7.48亿美元，下降了34%。这一下降主要是由与净销售额下降有关的2.85亿美元和500万美元的重组费用推动的，但被1200万美元的激励薪酬支出下降、与净销售额下降相称的制造支出下降以及800万美元的有利材料成本部分抵消。截至2020年6月30日的6个月，毛利润占净销售额的百分比与2019年同期相比下降了460个基点，主要原因是净销售和重组费用下降，部分被激励薪酬支出下降、有利的材料成本和某些产品的涨价所抵消。
销售、一般和行政
截至2020年6月30日的6个月的销售、一般和行政费用为1.44亿美元，而截至2019年6月30日的6个月为1.77亿美元，下降了19%。减少的主要原因是1800万美元的奖励补偿支出减少，1400万美元的无形摊销费用减少，商业活动支出减少和300万美元的股票补偿支出减少，但被产品保修调整和300万美元的重组费用部分抵消。
工程-研究和开发
截至2020年6月30日的6个月的工程费用为7,400万美元，而截至2019年6月30日的6个月为6,800万美元，增长9%。这一增长主要是由产品计划支出的时机和400万美元的重组费用推动的，但部分被600万美元较低的激励性薪酬支出所抵消。
利息支出，净额
截至2020年6月30日的6个月的净利息支出为6600万美元，而截至2019年6月30日的6,900万美元，下降了4%。减少的主要原因是，由于浮动利率降低，ATI新定期贷款的利息支出减少了约600万美元，以及与2019年长期债务再融资相关的500万美元的支出(2020年不再发生)，但部分被2019年第三季度生效的利率对冲利息支出增加的400万美元和ATI新循环信贷安排的200万美元的利息支出所抵消。
其他收入，净额
截至2020年6月30日的6个月的其他收入净额为400万美元，而截至2019年6月30日的6个月的净收入为600万美元。这一变化主要是由公司间融资方面300万美元的不利汇率变化推动的。
所得税费用
截至2020年6月30日的6个月的所得税支出为4900万美元，实际税率为23%，而截至2019年6月30日的6个月的所得税支出为9200万美元，有效税率为21%。所得税支出减少的主要原因是应税收入减少。有效税率的变化主要是由估计的美国联邦所得税减免减少推动的。
34
目录
流动性与资本资源
我们主要从我们的运营中产生现金，为我们的运营、投资和融资活动提供资金。我们现金的主要用途是运营费用、资本支出、营运资本需求、偿债、普通股分红、股票回购和包括收购在内的战略增长举措。我们未来产生现金的能力和我们未来对现金的使用受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他可能超出我们控制范围的因素的影响，包括由于净销售额下降对我们现金流的影响，并预计将继续受到影响，这与新冠肺炎有关。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的可用现金和现金等价物总额分别为4.34亿美元和1.92亿美元。在可用现金和现金等价物中，截至2020年6月30日和2019年12月31日，分别有1.89亿美元和1.22亿美元存入运营账户，截至2020年6月30日和2019年12月31日，分别有2.45亿美元和7000万美元投资于美国政府支持证券。
截至2020年6月30日，外国子公司持有的现金和现金等价物总额为6400万美元，其中大部分位于中国和欧洲。我们在管理全球现金需求时，会考虑我们开展业务的子公司之间的可用资金，以及获得这些资金的成本效益。因此，我们目前预计任何当地的流动性限制都不会阻止我们用当地资源为我们的目标计划或运营需求提供资金。
除位于中国的子公司外，我们并未确认任何与外国子公司收益相关的递延税项负债，因为这些负债拟用于永久再投资并用于支持外国业务，或者没有相关的税收要求。我们已经为我们位于中国的子公司记录了300万美元的递延纳税义务，这是与汇款之前纳税的收入和未汇出的收益相关的纳税义务。美国减税和就业法案要求对外国收入和利润征收一次性汇回税，导致我们记录了600万美元的被视为汇回的债务，将于2017年支付给美国政府。未来，美国减税和就业法案规定，通过100%获得的股息扣除，外国子公司产生的收益和利润可以免税汇回国内。与无限期再投资的未汇出收益相关的剩余递延税项负债(如果记录)不是实质性的。
我们的流动性要求很高，主要是因为我们的偿债要求。截至2020年6月30日，我们有6.41亿美元与ATI的新定期贷款相关的债务，2.75亿美元与ATI的新循环信贷安排相关的债务，10亿美元与2024年9月到期的ATI5.0%优先债券(“5.0%优先债券”)相关的债务，4亿美元与2027年10月到期的4.75%优先债券相关的债务(“4.75%优先债券”)，以及5亿美元与ATI 5.875%的债务相关的债务。连同5.0厘高级债券及4.75厘高级债券(下称“高级债券”)。ATI新定期贷款截至2026年3月到期日的最低要求季度本金支付为200万美元。在截至2020年和2019年6月30日的6个月里，我们分别为新的高级担保信贷安排支付了300万美元和零本金。ATI的高级票据不需要每季度支付本金。
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目录
新高年级学生的安全保障信贷安排提供6亿美元的新循环信贷安排，扣除高达7500万美元的未偿还信用证承诺的津贴。自始至终截至2020年6月30日的6个月, 作为债务的一部分，我们定期提取和支付新的循环信贷安排。和现金管理计划。期间任何时候的最高未偿还金额截至2020年6月30日的6个月曾经是$500百万。自.起 2020年6月30日，我们有$3191,000万可用在新的循环信贷安排下，净额为$275 未偿还循环贷款百万美元和600万美元2000万英寸信用证。如果我们有承诺由于新的循环信贷安排在财政季度末未偿还，新的高级担保信贷安排要求我们保持5.50倍的指定最高第一留置权净杠杆率。此外，在新的高级担保信贷安排的条款内，第一留置权净杠杆率等于或低于4.00倍将消除适用年度的新高级担保信贷安排。自.起2020年6月30日，我们的第一个留置权净杠杆率是0。56x.这个新的高级担保信贷安排还根据我们的第一留置权净杠杆率提供了一定的财务激励。第一留置权净杠杆率等于或低于4.00倍，高于3.50倍，将导致新循环信贷安排的适用保证金减少25个基点。第一留置权净杠杆率等于或低于3.50倍，将导致新循环信贷安排的适用保证金额外减少25个基点。只要我们达到相关门槛或以下的第一留置权净杠杆率，这些削减就仍然有效。
此外，信贷协议包括(除某些例外情况外)对我们产生某些债务、授予某些留置权、进行某些投资、进行收购、合并和合并、宣布或支付某些股息以及回购我们普通股股份的能力的惯常限制。管理高级债券的契约包含负面契约，限制或限制我们产生或担保额外债务、产生留置权、支付股息、赎回或回购我们的股本、进行某些投资、允许对我们的某些子公司进行支付或股息限制、出售资产、与联属公司进行某些交易以及合并或合并或出售我们的所有或基本上所有资产的能力。截至2020年6月30日，我们遵守了新的高级担保信贷安排下的所有契约和管理高级债券的契约。
我们的信用评级由穆迪投资者服务公司(“穆迪”)和惠誉评级公司(“惠誉”)评估。穆迪将我们的公司信用评级为“ba2”，新定期贷款评级为“baa3”，优先债券评级为“ba3”，优先债券评级为4.75%，优先债券评级为“ba3”，评级为5.875%。惠誉将我们的公司信用评级为“BB”，新定期贷款评级为“BB+”，5.0%优先债券评级为“BB”，4.75%高级债券评级为“BB”，5.875%优先债券评级为“BB”。
2016年11月14日，我们的董事会授权我们根据股票回购计划(“回购计划”)回购最多10亿美元的普通股。2017年11月8日、2018年7月30日和2019年5月9日，我们的董事会分别增加了5亿美元、5亿美元和10亿美元的授权，使回购计划下的授权总额达到30亿美元。在截至2020年6月30日的三个月内，我们没有根据回购计划回购任何普通股。在截至2020年6月30日的6个月内，我们根据回购计划回购了约1.8亿美元的普通股。截至2020年6月30日止六个月的所有回购交易均于同期以现金结算。截至2020年6月30日，我们在回购计划下约有8.72亿美元可用。
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下表显示了我们的资金来源和用途截至2020年和2019年6月30日的6个月(单位：百万)：
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截至六个月 6月30日， |
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现金流量数据报表 |
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2020 |
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2019 |
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经营活动提供的现金流 |
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$ |
240 |
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$ |
433 |
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用于投资活动的现金流 |
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$ |
(45 |
) |
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$ |
(177 |
) |
|
融资活动提供(用于)的现金流 |
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$ |
49 |
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$ |
(334 |
) |
一般来说，经营活动提供的现金足以为我们的运营提供资金。虽然我们无法预测新冠肺炎疫情的持续时间或范围及其对我们的运营、客户和供应商的影响，但经营活动对我们现金的负面财务影响已经并可能继续是实质性的。我们正在积极管理业务以维持现金流，我们拥有可观的流动性，包括4.34亿美元的现金和现金等价物，以及截至2020年6月30日的新循环信贷安排下可用的3.19亿美元。目前，我们相信这些行动连同经营活动提供的现金、现金和现金等价物以及新的高级担保信贷安排下的借款能力将足以满足我们未来12个月的现金需求。
经营活动提供的现金
截至2020年6月30日的6个月的运营活动产生了2.4亿美元的现金，而截至2019年6月30日的6个月产生了4.33亿美元的现金。减少的主要原因是毛利润下降，现金利息支出和现金重组费用增加，但现金所得税下降和运营营运资本要求下降部分抵消了这一下降。
用于投资活动的现金
截至2020年6月30日的6个月的投资活动使用了4500万美元的现金，而截至2019年6月30日的6个月的投资活动使用了1.77亿美元的现金。下降的主要原因是2019年未在2020年重现的1.33亿美元的业务收购支出，以及与收购Walker Die Cast相关的2020年400万美元的净营运资本和解，但资本支出增加500万美元部分抵消了这一下降，资本支出的增加主要是由于与生产力和更换计划以及工程和测试能力投资相关的支出增加。
用于融资活动的现金
截至2020年6月30日的6个月的融资活动提供了4900万美元的现金，而截至2019年6月30日的6个月使用了3.34亿美元。这一变化主要是由2020年循环信贷安排净借款2.75亿美元推动的，而2019年前六个月为零，股票回购减少1.05亿美元。
偶然事件
我们是各种法律诉讼和行政诉讼的当事人，并受到在正常业务过程中产生的各种索赔的影响，包括与商业交易、产品责任、人身伤害和工伤赔偿、安全、健康、税收、环境和其他事项有关的索赔。欲了解更多信息，请参阅本季度报告10-Q表第一部分第1项中我们的简明合并财务报表的附注P“承付款和或有事项”。
37
目录
关键会计政策与重大会计估计
对我们关键会计政策和重大会计估计的讨论包括在我们于2020年2月27日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告的第II部分，项目7：管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响某些资产和负债的报告金额，在某些情况下，还会影响适用报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计大不相同。估计的变化记录在引起这种变化的事件或情况发生期间的经营结果中。在这些关键会计估计的背景下，我们目前不知道有任何合理可能的事件或情况会导致报告截至2020年6月30日的三个月和六个月的不同政策或估计。
表外安排
我们不参与任何表外安排。
最近发布的会计公告
见本季度报告10-Q表第一部分第1项中的注释B，“重要会计政策摘要”。
38
目录
有关前瞻性陈述的注意事项
这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”以及其他对未来事件和趋势的预测或指示，且与历史事项无关的词语属于前瞻性陈述。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。虽然前瞻性陈述反映了管理层的诚意信念，但不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述仅说明截至陈述发表之日的情况。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、环境变化或其他原因。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于：新冠肺炎疫情的持续时间和蔓延，减轻了政府机构和公众部署的努力，以及疫情对经济状况、金融市场波动和我们业务的整体影响，包括但不限于我们制造和其他设施的运营、我们的供应链、我们的分销流程和对产品的需求，以及对我们的净销售额和现金流的相应影响；与我们的巨额债务相关的风险；我们参与竞争激烈的市场；我们的某些最终用户所处的高度周期性的行业；我们运营所处的全球监管和商业环境中的不确定性；我们准备、应对和成功实现与技术和市场发展、竞争威胁和不断变化的客户需求相关的目标的能力，包括电动混合动力和全电动商用车；我们识别、完善和有效整合收购的能力；我们的净销售额集中在我们的前五大客户以及其中任何一个客户的流失； 成本增加、供应中断或我们产品中使用的原材料或部件短缺；北美以外市场未能更多地采用全自动变速器；我们的研发工作是否成功，其结果尚不确定；美国和外国国防开支；与我们的国际业务相关的风险，包括贸易保护主义加剧；总体经济和行业状况；发现产品中的缺陷，导致新车型发布延迟、召回活动和/或保修成本增加，以及未来销售减少或对我们的品牌和声誉造成损害；劳工罢工、停工或类似的劳资纠纷，这可能会严重扰乱我们或我们主要客户的运营；以及我们打算支付股息和回购普通股。
39
目录
可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素在我们截至201年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中披露9按照提交给证交会2月2日7, 2020，第II部分，我们的季度报告第1A项pORT提供截至2020年3月31日的季度10-Q表格，该表格于2020年5月5日提交给证券交易委员会和本季度报告中表格10-Q的第II部分第1A项。归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性声明，都明确地受到这些警告性声明以及我们在公共沟通中不时做出的其他警告性声明的限制。您应根据这些风险和不确定性评估本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。
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目录
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们的市场风险敞口包括利率变化、外币利率波动和大宗商品价格走势。
利率风险
我们面临与部分长期债务相关的利率市场风险。我们的本金利率风险与我们新的高级担保信贷安排下的未偿还金额有关。我们新的高级担保信贷安排提供高达9.62亿美元的可变利率借款，包括我们新的循环信贷安排下的3.19亿美元，未偿还循环贷款净额2.75亿美元和信用证600万美元。截至2020年6月30日，如果新的高级担保信贷安排的假设利率增加或减少8%，如果完全提取，每年将对利息支出产生约100万美元的影响。截至2020年6月30日，针对新的循环信贷安排，我们有2.75亿美元的未偿还借款。
我们不时签订利率互换协议，以对冲与我们的可变利率债务相关的风险。在2019年第一季度，我们签订了2.5亿美元的利率掉期交易，并将其指定为假设衍生品方法下的现金流对冲。截至2020年6月30日，我们持有的利率掉期有效期为(I)2019年9月至2022年9月，名义价值总计2.5亿美元，加权平均LIBOR固定利率3.01%；(Ii)2019年9月至2025年9月，名义价值总计2.5亿美元，加权平均LIBOR固定利率3.04%；(Iii)2022年9月至2025年9月，名义价值总计2.5亿美元，加权平均LIBOR固定利率2.82%。
汇率风险
虽然我们的净销售额和成本主要以美元计价，但净销售额、成本、资产和负债是以其他货币产生的，包括巴西雷亚尔、英镑、加拿大元、人民币、欧元、匈牙利福林、印度卢比和日元。我们在北美以外的业务扩展可能会进一步增加这些活动产生的现金流可能受到货币汇率变化不利影响的风险。
假设目前的外币交易水平，日元、欧元、印度卢比和人民币合计增减10%，将相应地改变我们的税后净收益，估计每年增加或减少500万美元。我们认为，我们对外汇的其他敞口是无关紧要的。
商品价格风险
我们的销售成本会因基础商品价格的变动而发生变化。我们大约64%的销售成本由采购的含有大量原材料的部件组成。购买的零件有很大一部分是由铝和钢制成的。铝部件的成本包括基于公认的行业指数的铝价波动对未来购买的调整因素。此外，相当数量的钢材合约还包括一个基于指数的组成部分。随着我们成本的变化，根据我们的长期协议(“LTA”)，我们能够将商品价格变化的一部分转嫁给我们的某些客户。从历史上看，我们没有签订过与购买铝和钢铁相关的长期采购合同。
假设目前的大宗商品购买水平，铝和钢材价格每变动10%，每年将相应地使我们的收益分别增加约500万美元和600万美元。
我们的许多LTA都纳入了与未来可能出现的商品价格波动相关的成本分担安排。为进行上述敏感性分析，未计入这些费用分摊安排的影响。
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目录
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第四项。 |
管制和程序 |
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(见修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。
根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本Form 10-Q季度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序有效，可提供合理保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息正在积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录
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第二部分：其他资料 |
项目2.法律诉讼
在我们的正常业务过程中，我们不时参与各种法律行动，包括与商业交易、产品责任、人身伤害和工人赔偿、安全、健康、税收、环境和其他事项有关的法律行动。有关法律诉讼的信息可在本季度报告10-Q表第I部分第1项中包含的简明综合财务报表附注中的附注P“承付款和或有事项”中找到，并通过引用并入本文。
项目71A。危险因素
除下文所述外，我们的风险因素与我们之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(截至2020年2月27日提交给证券交易委员会(“SEC”)的Form 10-K年度报告第I部分第1A项)中报告的风险因素没有实质性变化，该变化在我们于2020年5月5日提交给SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项中进行了更新。
我们截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q中包含的以下风险因素已更新：
我们的财政状况和经营成果已经并将继续受到冠状病毒大流行的重大不利影响。
被世界卫生组织宣布为大流行的新型冠状病毒株(新冠肺炎)的全球传播以及为控制或减轻疫情而采取的预防性措施已经并正在继续造成重大的波动和不确定性以及经济中断。疫情的爆发导致世界各国政府实施了严格的措施来控制或缓解病毒的传播，包括隔离、“避难所就位”和“待在家里”命令、旅行限制、商业限制和其他措施。虽然我们继续按照适用的政府指导方针运营我们的某些工厂，但由于政府订单、我们无法从供应商那里获得零部件和/或客户需求减少，我们在匈牙利、印度、印第安纳波利斯和田纳西州的制造设施正在并可能继续经历生产减速和/或停产。此外，我们的许多供应商和客户也正在经历，并可能继续经历生产放缓和/或停产，这可能会进一步影响我们的业务、销售和运营业绩。
新冠肺炎疫情对全球经济的影响对我们产品的需求和我们在2020年第二季度的经营业绩产生了实质性影响，因为我们的客户减少或停止了生产，我们预计未来对我们产品的需求和我们的经营业绩将继续受到影响。新冠肺炎可能继续对我们的业务造成负面影响的程度取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括疫情的严重程度和持续时间，以及全球采取的遏制或减轻其影响的行动的有效性。目前无法合理估计未来的任何财务影响，但可能会对我们的业务、供应链、销售、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。即使在新冠肺炎疫情消退之后，我们的业务也可能会受到实质性的不利影响，因为任何由此导致的经济衰退或萧条可能会继续影响客户需求，以及我们供应商和客户的财务不稳定或经营能力。此外，对新冠肺炎经济影响的担忧已经导致金融和其他资本市场的极端波动，这可能会对我们进入资本市场的能力产生不利影响。
43
目录
以下风险因素包括在我们的年刊表格10的报告-K为.截至2019年12月31日的年度有已更新:
我们面临艾利森或第三方供应商或供应商拥有的操作系统、安全系统或基础设施的网络安全风险。
我们面临以下情况的中断、中断和入侵的风险：(I)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的传输控制模块或其他产品内技术，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或制造流程；(Ii)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；和/或(Iii)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的传输控制模块或其他产品内技术。此类网络事件可能会严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；泄露员工、客户、供应商或其他人的个人身份信息；危及我们设施的安全；和/或影响传输控制模块或其他产品内技术的性能。网络事件可能是由恶意第三方使用复杂的、有针对性的方法来规避防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客攻击、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗)造成的。第三方使用的技术经常变化，在很长一段时间内可能很难检测到。重大网络事件可能会影响生产能力、损害我们的声誉和/或使我们面临监管行动或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。虽然我们利用多项措施来预防、检测和缓解这些威胁，包括员工教育、监控网络和系统以及维护备份和保护系统，但不能保证此类努力能成功防止网络事件。由于新冠肺炎大流行，我们的全球受薪员工中有很大一部分正在远程工作，这可能会增加网络事件的风险，包括网络安全攻击和未经授权传播专有或机密信息，或我们的运营系统、安全系统或基础设施的其他中断。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
下表列出了截至2020年6月30日的三个月内我们每月回购普通股的相关信息：
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总人数 的股份 购得 |
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平均值 支付的价格 每股 |
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总人数 的股份 购得 作为 公开 宣布 平面图或 节目(1) |
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近似值 的美元价值 那年5月的股票 但仍将被购买 根据图则第(1)款 |
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2020年4月1日-4月30日 |
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872,097,961 |
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2020年5月1日-5月31日 |
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$ |
872,097,961 |
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2020年6月1日-6月30日 |
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872,097,961 |
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总计 |
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(1) |
这些值反映了董事会于2016年11月14日批准的回购计划下可能回购的金额，以及董事会于2017年11月8日、2018年7月30日和2019年5月9日批准的增加金额，这些增加总共批准了30亿美元的回购总额。回购计划没有终止日期。 |
44
目录
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项目6. |
陈列品 |
(A)两件展品
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陈列品 数字r |
描述 |
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3.1 |
第六次修订和重新修订艾利森变速器控股公司章程。(参照附件3.1并入注册人于2020年5月11日提交的当前8-K表格报告中) |
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31.1 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行官证书(现存档) |
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31.2 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席财务官证明(特此提交) |
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32.1 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350节对首席执行官和首席财务官定期报告的证明(特此提交) |
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101 |
以下财务资料来自注册人截至2020年6月30日止季度的Form 10-Q季度报告，格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)简明综合资产负债表；(Ii)简明全面收益表；(Iii)简明现金流量表；(Iv)简明股东权益综合报表；及(V)简明附注 |
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104 |
封面互动数据文件-注册人截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL，包含在附件101中 |
45
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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艾利森变速器控股公司 |
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日期：2020年8月5日 |
依据： |
/s/David S.Graziosi |
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姓名： |
大卫·S·格拉齐奥西 |
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标题： |
总裁兼首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2020年8月5日 |
依据： |
/s/G.弗雷德里克·博利(Frederick Bohley) |
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姓名： |
G.弗雷德里克·博利(G.Frederick Bohley) |
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标题： |
高级副总裁、首席财务官兼财务主管(首席财务官和首席会计官) |
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