本初步招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不构成出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册号333-241005​

待完成，日期为2020年8月5日

初步招股说明书附录
(至2020年8月5日的招股说明书)

$175,000,000

普通股

我们提供1.75亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“STRA”。2020年8月4日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告销售价格为每股117.84美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书附录第 S-5页上的“风险因素”，以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中的“风险因素”。

(1)

有关向承保人支付的赔偿的其他信息，请参阅“承保”。

​

我们已授予承销商30天的选择权，可以按以下相同的条款和条件额外购买最多26,250,000美元的普通股。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年      左右向买家交付股票。

联合账簿管理经理

美国银行证券 Truist证券

本招股说明书附录日期为2020年 

 

目录

我们对本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息负责。我们和承销商(或我们或其任何附属公司)均未授权任何人向您提供任何其他信息，我们和承销商(或我们或其任何附属公司)对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。您不得依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。阁下不应假设本招股章程副刊及随附的招股章程或吾等准备的任何免费撰写的招股章程所包含的信息在适用文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或吾等以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期均属正确，即使本招股说明书及随附的招股说明书是在稍后的日期交付或出售普通股。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

本招股说明书附录中使用的“公司”、“我们”和“SEI”等术语是指Strategic Education，Inc.及其合并子公司。

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本文件分为招股说明书附录和附带的招股说明书两部分，日期为2020年8月5日。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)下的规则第3405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，根据《证券法》下的第3415条规则，对延迟提供和销售的证券使用“搁置”注册程序。本招股说明书副刊描述了与本公司有关的某些事项以及本次发行普通股的具体条款，补充并更新了所附招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。通常，当我们提到本文档时，我们指的是本文档的两个部分合并在一起。本招股说明书副刊和随附的招股说明书都包括关于我们、我们的普通股的重要信息，以及在投资我们的普通股之前您应该知道的其他信息。随附的招股说明书提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于本招股说明书附录提供的普通股股份。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与我们通过引用并入的文档中包含的信息不同或不同，您应依赖较新文档中的信息。

证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中。以引用方式并入或被视为并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息，但以引用方式并入或被视为并入的程度为限。请参阅“获取附加信息的位置”和“通过引用合并”。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用纳入本文或其中的任何信息。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。我们和承销商都不会在任何不允许要约的司法管辖区对普通股进行要约。持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，该要约或要约或要约邀约的人未经授权或没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约的人提出要约或要约是非法的，且不得用于与该要约或要约相关的任何人的要约或要约。

您不应将本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应该咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议。我们和承销商都不会就您根据适用的投资或类似法律投资普通股的合法性向您作出任何陈述。

 

S-II

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含修订后的1933年证券法第27A节和交易法第21E节意义上的某些前瞻性陈述。这些表述与未来事件和预期有关，可以通过使用前瞻性词汇来识别，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“假设”、“预测”、“展望”、“项目”、“估计”或“预期”，或这些词语的否定或其他类似术语，包括但不限于与未来招生、收入、每名学生收入、收益增长、运营费用有关的声明。资本支出、公司对桂冠教育公司澳大利亚和新西兰业务的潜在收购，以及新冠肺炎疫情对公司业务和业绩的最终影响。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响，该公司声称“1995年私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港提供了保护。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和财务表现的看法。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：

•

招生进度；

​

•

我们继续遵守修订后的《1965年高等教育法》第四章及其下的条例，以及其他联邦法律法规、地区认证标准和州监管要求；

​

•

美国教育部制定规则，以及当前或未来的美国国会或政府更加关注营利性教育机构；

​

•

竞争因素；

​

•

新冠肺炎进一步蔓延的相关风险，包括新冠肺炎对人和经济的最终影响；

​

•

与新校区开业相关的风险；

​

•

与提供新的教育计划和适应其他变化相关的风险；

​

•

与收购现有教育机构相关的风险，包括本公司建议收购桂冠教育公司的澳大利亚和新西兰业务的风险、收购可能无法及时完成或根本无法完成的风险、收购的好处可能没有完全实现或实现的时间可能比预期更长的风险，以及收购可能不会推进我们的业务战略和增长战略的风险；

​

•

与监管审批时间相关的风险；

​

•

我们继续实施增长战略的能力；

​

•

我们与Capella合并相关的成本、费用、费用和手续费的金额；

​

•

我们与Capella的合并可能不会推进公司的业务战略和增长战略的风险；

​

•

公司可能在整合Strayer和Capella的员工或业务时遇到困难的风险；

​

•

我们与Capella合并可能会转移管理层的注意力；

​

•

与我们的学生及时资助其教育的能力相关的风险；以及

​

•

总体经济和市场状况。

​

您应该理解，许多重要因素可能会导致我们的结果与任何前瞻性声明中表达或建议的结果大不相同。有关这些和其他相关风险和不确定因素的进一步信息，可在第二部分“项目1a”中找到。我们季度的“风险因素”

 

S-III

 

2020年7月31日提交给SEC的关于Form 10-Q的报告，第一部分，第1A项。公司于2020年3月2日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中的“风险因素”。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在您决定是否购买我们的普通股之前，阁下应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文或其中的文件中描述的风险和不确定性因素，包括在我们最近提交的10-K表格年度报告、10-Q表格最新季度报告以及我们在本招股说明书补充日期之后至特此提供的普通股发售终止之前提交的任何后续10-Q表格季度报告或当前提交的8-K表格报告中描述的风险因素。如果预期中的任何事件发生，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到严重影响。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失购买我们普通股的全部或部分资金。

与此次发行和潜在收购相关的风险

我们可能会将此次发行的净收益用于您可能不同意的方式，以及可能不会产生盈利或有利回报的方式。

如果我们完成潜在收购，我们打算将此次发售的净收益的一部分用于支付潜在收购的成本，其余部分用于一般公司用途，其中可能包括未来的收购、资本支出和营运资本。此次发售的完成并不取决于潜在收购的完成。如果潜在收购没有完成，那么我们打算将所有净收益用于一般公司用途，其中可能包括其他收购。请参阅“收益的使用”。然而，我们不能保证潜在的收购将及时完成，或者根本不能保证。您可能不同意我们决定使用此次发行收益的方式，我们使用收益可能不会产生有利可图或有利的回报。

即使我们的业务表现良好，在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们的大量普通股随时可能在公开市场上出售。如果我们的股东在这次发行之后在公开市场上出售大量我们的普通股，或者市场认为我们的股东打算在公开市场上出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

我们几乎所有已发行的普通股都有资格立即在公开市场转售。关于此次发行，我们、我们的高管和董事已同意，在未事先获得美国银行证券公司书面同意的情况下，在本招股说明书补充日期后90天内，不出售或转让任何可转换为普通股、可交换、可行使或与普通股一起偿还的普通股或证券。

潜在收购可能不会及时完成，甚至根本不会完成，即使完成，我们也可能无法实现潜在收购的所有预期收益。

购买协议包含在完成潜在收购之前必须满足或放弃的多个条件，包括收到必要的监管机构和认证机构的批准，以及没有任何禁止潜在收购的法律或命令。完成潜在收购的这些条件可能不会得到满足或放弃，因此，潜在收购可能不会在预期的时间完成，或者根本不会完成。

即使潜在收购完成，我们也可能无法实现潜在收购带来的所有预期收益，例如发展被收购业务的机会、使我们在美国以外的产品和收入多样化的机会，以及通过被收购业务实现潜在成本节约和收入提升的好处。整合收购的业务可能是一个复杂、昂贵和耗时的过程。整合收购业务的困难包括：

•

将管理层的注意力转移到整合问题上；

​

 

S-5

 

•

职能、人员、系统整合困难；

​

•

符合标准、控制程序、程序和会计以及其他政策、业务文化和薪酬结构方面的挑战；

​

•

吸收员工、吸引和留住关键人员困难；

​

•

留住现有学生和招收新学生方面的挑战；

​

•

难以保持跨平台教育项目的一致性；

​

•

与外国认证机构保持认证相关的挑战；

​

•

难以实现预期的成本节约、协同效应、商机和增长前景；

​

•

在管理美国以外的业务时遇到困难；以及

​

•

与潜在收购相关的潜在未知负债、不良后果和意外增加的费用。

​

其中许多因素都不在我们的控制范围之内，其中任何一个因素都可能导致成本增加、预期收入减少以及管理时间和精力的转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们业务粗放监管相关的风险

政府对营利性高等教育的审查可能会导致立法或其他政府行动，这可能会对该行业产生负面影响。

自2010年以来，国会加大了对营利性高等教育机构的关注，包括参与第四章项目，以及国防部和退伍军人事务部(“VA”)对分别就读营利性大学的军人和退伍军人的退伍军人教育福利进行监督。参议院卫生、教育、劳工和养老金委员会(Senate Committee on Health，Education，Labor and Pensions)和其他国会委员会已经就私有教育部门及其对Title IV项目的参与、认证机构的标准和程序、学分时数和项目长度、联邦学生资助流向私有机构的部分，以及在私有机构注册的学生获得军事学费援助和退伍军人教育福利等问题举行了听证会。斯特莱尔大学和卡佩拉大学已经配合了这些调查。一些立法者以不同的方式要求政府问责局审查并提出建议，内容除其他外包括招聘做法、教育质量、学生成绩、第四章项目中防止浪费、欺诈和滥用的诚信保障措施的充足程度，以及专有机构收入中来自第四章和其他联邦资金来源的更大比例。在上届政府期间，教育部向国会表示，它打算加强对私有教育机构的监管和关注，政府问责局发布了几份针对私有教育机构的调查报告。现任政府或未来政府可能会提议对私有教育机构进行新的监管和加强监督, 包括可能对我们的股票价格或我们的业务运营能力产生负面影响的大学。

此活动可能导致立法、影响参与Title IV计划的进一步规则制定以及其他政府行动。此外，国会或政府活动产生的担忧可能会对营利性教育机构的招生和收入产生不利影响。根据第四章，对我们的学生有资格获得的联邦学生资助金额的限制可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

S-6

 

收益使用情况

我们估计，根据每股$ 的公开发行价，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行的净收益约为$ 百万美元，如果承销商行使从我们手中全额购买额外普通股的选择权，则净收益约为$ 百万美元。

如果我们完成潜在收购，我们打算将此次发售的净收益的一部分用于支付潜在收购的成本，其余部分用于一般公司用途，其中可能包括未来的收购、资本支出和营运资本。此次发售的完成并不取决于潜在收购的完成。如果潜在收购没有完成，那么我们打算将所有净收益用于一般公司用途，其中可能包括其他收购。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于货币市场基金或其他计息工具。

 

S-7

 

大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的现金和现金等价物以及资本化情况：

•

按实际计算；以及

​

•

在调整后的基础上，假设承销商不行使购买额外股份的选择权，并将净收益反映为现金和现金等价物，以使本次发售生效。

​

本表应结合本招股说明书附录中题为“收益的使用”部分和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”一节，以及我们未经审计的合并财务报表和截至2020年6月30日的 Form 10-Q季度报告中的相关附注一并阅读，并通过引用将其全文纳入本招股说明书附录中。请参阅“获取附加信息的位置”。

(1)

代表我们截至2020年6月30日的历史合并财务信息。

​

(2)

代表我们截至2020年6月30日的综合财务信息，假设此产品自2020年6月30日起生效。

​

(3)

调整后包括此次发行的收益。

​

(4)

我们的有担保循环信贷安排将于2023年8月到期，并提供高达250.0美元的借款。我们已收到贷款人在我们的循环信贷安排下的承诺，将在潜在收购完成的同时，将其可用借款从250.0美元扩大到350.0美元。截至本招股说明书附录日期，我们的循环信贷安排下没有未偿还的借款。

​

 

S-8

 

美国联邦所得税对非美国持有者的重大后果

以下是根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义见下文)产生的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本讨论并未提供与此相关的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素的完整分析。本说明基于1986年修订的“美国国税法”(下称“守则”)、据此颁布的现有和拟议的美国财政部法规、行政声明、司法裁决和前述解释，所有这些内容都可能会发生变化，可能会有追溯力，并有不同的解释。(“美国国税法”)是根据1986年修订的“美国国税法”(以下简称“法典”)、根据该法规颁布的现有和拟议的美国财政部法规、行政声明、司法裁决和前述解释而制定的。不能保证国税局(“IRS”)或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。本讨论仅限于持有本公司普通股股份作为资本资产的非美国持有者，符合守则第21221节的含义。此外，本讨论仅供一般参考，并不涉及根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，也不讨论根据美国联邦所得税法可能适用于您的特殊税收条款，例如金融机构或金融服务实体、保险公司、免税实体和政府组织、符合纳税条件的退休计划、证券或货币交易商、实体或安排，这些实体或安排被视为合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体，“受控外国公司”、“被动型外国投资公司”, “合格外国养老基金”和所有利益由合格外国养老基金持有的实体、前美国公民或长期居民、根据“守则”的构造性销售条款被视为出售普通股的人、根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的人、由于股票的任何毛收入项目在适用的财务报表中被考虑而受特别税务会计规则约束的人，以及作为跨境、对冲、转换交易或其他交易的一部分而持有普通股的人此外，本摘要不涉及某些投资收入的替代最低税或联邦医疗保险税，或任何州、地方或外国税或除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法。

建议您就收购、拥有和处置我们的普通股以及适用任何州、地方、外国所得税和其他税法的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

本节中使用的“非美国持有人”是指我们普通股的受益所有者，该普通股既不是美国持有人，也不是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排。美国持有者是我们普通股的实益所有者，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他应按美国联邦所得税目的征税的实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，则该信托将被视为国内信托。

​

如果您是个人，如果您是合法的美国永久居民(例如，绿卡持有者)，则您是居住在美国的外国人，在许多情况下，您可能会被视为居住在美国的外国人，而不是非居住的外国人，因为您在相关日历年至少在美国停留31天，在截至相关日历年(包括相关日历年)的三年内总共至少有183天，但受某些豁免的限制。为此目的，相关年份在美国的所有天数、前一年的三分之一天数和

 

S-9

 

前一年出现的天数的六分之一计算在内。居住在美国的外国人要缴纳美国联邦所得税，就像他们是美国公民一样。这样的个人被敦促就购买、拥有或处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询他或她自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税的目的被视为直通实体的合伙企业或其他实体是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中的合伙人或其他直通实体的所有者的税收待遇将取决于合伙人或所有者的地位以及合伙企业或其他直通实体的活动。任何合伙企业、此类合伙企业的合伙人或持有我们普通股的其他直通实体的所有者应就适用于其的特定美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

考虑购买我们普通股的投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及其他联邦、州、地方和外国税法以及任何适用的税收条约的后果。

普通股分配

我们普通股的分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过我们当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报，并减少(但不低于)非美国持有者在我们普通股股票中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置我们普通股的变现收益。请参阅“-普通股处置”。

根据下面关于有效关联收入的讨论，我们普通股支付给非美国持有人的任何股息通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税。然而，根据美国和非美国持有者居住国之间适用的所得税条约的条款，预扣税可能不适用，或者可能以较低的税率适用。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。一般来说，为了让我们或我们的支付代理人以较低的条约税率预扣税款，非美国持有者必须证明其享有条约福利的权利。非美国持有者通常可以通过向我们或我们的付款代理提供正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)来满足此认证要求。如果非美国持有者通过代表持有者行事的金融机构或其他代理人持有股票，持有者将被要求向代理人提供适当的文件。持有者的代理人将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理人提供证明。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。

如果非美国持有者收到的股息(1)与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关，以及(2)如果美国与非美国持有者居住国之间适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构(或在某些情况下，涉及个人持有者，为固定基地)，则此类股息一般不需缴纳上述30%的预扣税。要获得这项豁免，非美国持有者必须向我们或我们的支付代理人提供一份IRS Form W-8ECI，适当地证明这种豁免。然而，任何此类有效关联的股息通常将按适用于美国人的相同累进税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除和抵免。此外，根据美国联邦所得税目的，非美国持有者一般也将按30%(或适用所得税条约可能规定的较低税率)的分支机构利得税，对其有效关联的收益和可归因于此类股息的利润征收分行利得税，但需进行某些调整。

处置普通股

根据下面关于备份预扣的讨论，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益通常不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

 

S-10

 

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关，(Ii)如果美国和非美国持有者居住国之间适用的所得税条约要求，收益可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构(或在某些情况下涉及个人持有者，为固定基地)，在这种情况下，适用下述特别规则；

​

•

非美国持有人是指在此类处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，收益将缴纳统一的30%的税(或适用的所得税条约可能规定的减税税率)，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单，则可由某些美国来源资本损失抵消；或

​

•

出于美国联邦所得税的目的，我们现在是或曾经是美国房地产控股公司(USRPHC)，在截至我们普通股处置日期和非美国持有者持有我们普通股之日的较短五年期间内的任何时间，美国持有者没有资格获得条约豁免。

​

我们认为我们过去和目前都不是USRPHC，将来也不会成为USRPHC。然而，一家公司是否为USRPHC取决于其“联合不动产权益”相对于非美国不动产权益及其在贸易或业务中使用、持有或使用的其他资产的公平市场价值。因此，不能保证我们目前不是USRPHC，也不能保证将来不会成为USRPHC。即使我们现在或将来成为USRPHC，如果我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，并且非美国持有人在适用期间内始终实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有者出售我们普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。

如果出售、交换或以其他方式处置我们普通股的任何收益(1)与非美国持有人开展的美国贸易或业务有效相关，以及(2)如果美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构(或在某些情况下涉及个人，固定基地)，然后，收益通常将按适用于美国人的相同累进税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除和抵免。如果就美国联邦所得税而言，非美国持有者是一家公司，非美国持有者通常还将对其有效关联的收益和可归因于此类收益的利润按30%(或适用的所得税条约指定的较低税率)的税率缴纳分行利得税，但须进行某些调整。

备份扣缴和信息报告

支付给非美国持有人的我们共有股票的任何分配都必须每年向美国国税局和非美国持有人报告，无论此类分配是否构成股息或是否实际扣缴了任何税款。根据各种信息交换条约或协议的规定，这些信息申报表的副本也可以提供给非美国持有者居住的国家的税务机关。对我们普通股支付的股息和我们普通股的应税处置所得的毛收入可能需要报告额外的信息，如果这些非美国持有者未能遵守适用的美国信息报告和认证要求，还可能需要美国联邦支持扣缴，目前的扣缴比率为24%。提供任何适合非美国持有者情况的美国国税局表格W-8通常会满足必要的认证要求，以避免额外的信息报告和后备扣留。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则如此扣缴的任何金额将由美国国税局退还或从非美国持有者的美国联邦所得税义务中扣除，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

其他预扣税

通常称为“FATCA”的条款对美国来源的股息(包括我们的股息)的支付实行30%的预扣，并且(受讨论的拟议的美国财政部法规的约束)

 

S-11

 

以下)出售国内公司股票(包括我们的股票)、支付给“外国金融机构”(为此定义广泛，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的销售或其他收益，除非已经满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人对这些实体的权益或账户的所有权有关)，或者适用豁免。美国和该实体管辖权之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果FATCA被征收预扣，非外国金融机构的受益所有者通常将有权通过提交包含所需信息的美国联邦所得税申报表(这可能会带来重大的行政负担)来退还任何预扣的金额。非美国持有者应就FATCA对他们投资我们普通股的影响咨询他们自己的税务顾问。

虽然根据FATCA预扣也适用于出售或其他处置股票的毛收入的支付，但拟议的美国财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。在最终的美国财政部法规发布之前，纳税人通常可能会依赖这些拟议的美国财政部法规。

前面讨论的美国联邦所得税注意事项仅供参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

 

S-12

 

承销

美国银行证券公司作为下面提到的每一家承销商的代表。根据我们与代表之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每个承销商都同意分别而不是共同地从我们手中购买在其名称后面列出的普通股数量：

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意，如果购买了其中任何一股，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股票。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能需要就这些债务支付的款项。

承销商发行股票，但须事先出售，当发行股票并由其接受时，须经其律师批准法律事项，包括股票的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书补充页所载的公开发行价向公众发售股票，并以该价格减去不超过每股 美元的特许权向交易商发售。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假设承销商不行使或完全行使其购买额外股票的选择权。

此次发行的费用(不包括承保折扣)估计约为$ ，由我们支付。我们还同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达25,000美元。承销商已同意向我们报销与此次发行相关的某些其他费用。

购买额外股份的选择权

我们已向承销商授予选择权，可在本招股说明书补充日期后30天内行使，以公开发行价减去承销折扣购买最多 额外股份。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，按上表所反映的承销商的初始金额按比例购买若干额外的股票。

 

S-13

 

类似证券不得销售

我们、我们的高管和董事已同意，在未事先获得美国银行证券公司书面同意的情况下，在本招股说明书补充日期后90天内，不出售或转让任何可转换为普通股、可交换、可行使或应偿还的普通股或证券。具体地说，我们和这些其他人已同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接

•

要约、质押、出售或签订出售任何普通股的合同，

​

•

出售购买任何普通股的任何期权或合同，

​

•

购买任何期权或合同以出售任何普通股，

​

•

授予出售任何普通股的任何期权、权利或认股权证，

​

•

出借或以其他方式处置或转让任何普通股，

​

•

请求或要求我们提交与普通股相关的注册声明，或

​

•

订立全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果的任何掉期或其他协议，不论任何此类掉期或交易将以现金或其他方式交付股票或其他证券结算。

​

本锁定条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换、可行使或随普通股偿还的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。

稳定价格，做空

在股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。但是，代表可以从事稳定普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或购买。

承销商可以在公开市场买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场买入以回补卖空建立的仓位以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了他们在发行中所需购买的数量。“备兑”卖空是指不超过上述承销商购买额外股票的选择权的卖出。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股票的方式平仓任何回补空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商会考虑多项因素，其中包括公开市场可供购买的股份价格与他们可透过授予的期权购买股份的价格的比较。“裸卖空”指的是超过这种选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能会有下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。

 

S-14

 

此外，我们或任何承销商均不表示代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

被动做市

与本次发行相关的是，承销商和销售集团成员可以在普通股的要约或销售开始之前并一直延伸到分销完成之前，根据交易法下的法规第103条规则，在纳斯达克全球精选市场上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格展示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限额时，该出价就必须降低。在没有这些交易的情况下，被动做市可能会导致我们普通股的价格高于公开市场上的价格。承销商和交易商不需要从事被动做市活动，可以随时结束被动做市活动。

电子分销

发行时，部分承销商或证券商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。美国银行证券公司，Truist证券公司和/或其附属公司是我们现有信贷安排下的贷款人。

此外，承销商及其关联公司在正常的经营活动中，可以进行或持有多种投资，并积极进行债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户和客户账户交易。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

欧洲经济区和英国

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个“相关国家”)而言，在根据招股说明书发布招股说明书之前，没有或将根据本次发行在该相关国家向公众发行任何股票，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知了该相关国家的主管当局，所有这些都是按照招股说明书规定进行的)，但根据招股说明书规例的以下豁免，可随时向有关州的公众提出股票要约：

a.

招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

​

b.

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规例界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

​

c.

招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形

​

惟该等股份要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第293条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

 

S-15

 

有关国家的每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士，将被视为已向本公司及承销商表示、确认及同意其为招股章程规例所指的合资格投资者。

在招股说明书第5条第(1)款中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了向可能导致向公众要约的人收购的，而不是在相关国家向合格投资者要约或转售的情况下收购的，(br}在相关国家向合格投资者要约或转售以外的情况下，收购这些股份的目的也不是为了向这些人要约或转售，而不是向公众提出要约或转售要约，而不是在相关国家向合格投资者要约或转售以外的情况下收购这些股份。在事先征得承销商同意的情况下，建议的每项要约或转售。

本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，“向公众要约”一词就任何有关国家的任何股份而言，指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。

关于英国，对招股说明书法规的提及包括招股说明书法规，因为根据2018年欧盟(退出)法案，招股说明书法规是英国国内法律的一部分。

上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的通知

本文件仅分发给下列人员：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合“2005年金融服务和市场法案”(经修订，“金融促进令”)第19(5)条(“金融促进令”)第19(5)条的含义；(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册的协会等”)所指的人员。根据金融促进令，(Iii)指在英国境外的人士，或(Iv)指与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因(定义见2000年金融服务及市场法(“金融服务及市场法”，经修订的“金融服务及市场法”(“FSMA”)第221节)可能以其他方式合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)，或(Iii)指英国境外的人士，或(Iv)指与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因(定义见“金融服务及市场法”(“金融服务及市场法”)第221节)的人士。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，并且只能与相关人员进行。

瑞士潜在投资者须知

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、本公司、股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)提交，股份要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股份要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

 

S-16

 

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书附录不负任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书增刊的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录并不构成“2001年公司法”(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲对股份的任何要约只能向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳大利亚获豁免投资者申请的股份不得在根据发售配发之日起12个月内在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书附录仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，须考虑本招股章程增刊内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

香港潜在投资者须知

该等证券并无要约或出售，亦不会在香港以任何文件方式要约或出售，但(A)提供予“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”者除外。(B)在其他情况下，而该文件并不是香港“公司条例”(第332章)所界定的“招股章程”，或不构成该条例所指的向公众作出要约；或(B)在其他情况下，该文件并不是香港“公司条例”(第332章)所界定的“招股章程”，或不构成该条例所指的向公众作出要约。任何与该等证券有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行，或曾经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许，则属例外)，但与只出售给或拟出售给香港以外地方的人或只出售给“证券及期货条例”及任何规则所界定的“专业投资者”的证券有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，亦不会由任何人为发行的目的而发出或管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据香港证券法例准许如此做的除外)。

日本潜在投资者须知

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)注册，因此，不会提供或出售。

 

S-17

 

直接或间接在日本，或为任何日本人或其他人的利益，直接或间接在日本或向任何日本人转售或转售，除非遵守所有适用的法律、法规和相关日本政府或监管机构在相关时间颁布的部级指导方针。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等证券并未被提供或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，亦不会被提供或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，且本招股章程副刊或与该等证券的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料并未分发或分发，亦不会直接或间接向新加坡任何人士传阅或分发，但(I)向机构投资者(定义见“招股章程”第4A节之定义)分发或分发者除外。经不时修改或修订(下称“SFA”))根据“SFA”第274节，(Ii)根据“SFA”第(2)节规定，(Ii)根据“SFA”第(2)节275(1)节，并按照“SFA”第(275)(1A)节规定的条件，向相关人士或根据“SFA”第(275)(1A)节规定的任何人提供赔偿，或(Iii)根据任何其他适用条款，并按照其条件，向相关人士(如“SFA”第275(2)节中所界定的那样)提供赔偿；或(Ii)根据“SFA”第(2)节中的定义，向相关人士或根据“SFA”第(275)(1A)节规定的任何人提供赔偿

根据国家外汇管理局第275条规定认购证券的，相关人员为：

(a)

公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或

​

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

​

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合约(各条款定义见“SFA”第(2)(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据“SFA”第(275)节提出的要约收购证券后六个月内转让，但下列情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因“国家外汇管理局”第(275)(1A)节或第(276)(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；

​

(b)

未考虑或将考虑转让的；

​

(c)

依法转让的；或者

​

(d)

SFA第276(7)节规定。

​

加拿大潜在投资者注意事项

证券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则为第3A.4节)，

 

S-18

 

承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

法律事务

此处提供的证券的有效性将由位于科罗拉多州丹佛市的Hogan Lovells US LLP为我们传递。某些法律问题将由纽约莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司(Latham&Watkins LLP)转交给承销商。

专家

通过参考Strategic Education，Inc.于2020年8月5日发布的最新Form 8-K报告以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包含在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过参考Strategic Education，Inc.的Form 10-K年度报告，将财务报表纳入本招股说明书补充版。 本招股说明书附录中包含的财务报表参考了Strategic Education，Inc.于2020年8月5日发布的Form 8-K当前报告，以及管理层通过参考Strategic Education，Inc.的Form 10-K年度报告而纳入的财务报告内部控制有效性评估。在截至2019年12月31日的一年中，根据独立注册会计师事务所普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告，作为审计和会计专家，普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家进行了注册。

从哪里获取其他信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书附录是我们向证券交易委员会提交的关于根据本招股说明书发行的普通股的注册声明的一部分。本招股说明书附录并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和本招股说明书附录项下将提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和附表。

我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov和公司网站www.Strategy icEducation ation.com上向公众查阅。本公司网站上的资料并不构成本招股说明书增刊的一部分，亦不会以参考方式并入本招股说明书增刊内。此外，由于我们的普通股在纳斯达克上市，您可以在纽约百老汇百老汇1号自由广场1号的纳斯达克股票市场办公室查阅和复制我们的证券交易委员会文件，邮编：10006。

引用合并

SEC允许我们在此招股说明书中“引用”我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书附录的一部分，我们在本招股说明书附录日期之后提交给证券交易委员会的任何信息将被视为更新和取代本信息。我们通过引用并入以下文件，这些文件是我们以前向SEC提交的(不包括根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)“提供”但没有“存档”的任何文件或此类文件的一部分)：

•

我们于2020年3月2日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，由我们于2020年8月5日提交的当前Form 8-K报告进行了更新(本公司独立注册会计师事务所的财务报表及其报告取代了原始Form 10-K年度报告中包含的财务报表和相关报告)；

​

•

我们于2020年3月16日提交的关于附表14A的 最终委托书中的截至2019年12月31日的 Form 10-K年度报告中通过引用具体并入我们的 年度报告中的信息；

​

•

我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告分别于2020年4月29日和2020年7月31日提交给SEC；

​

 

S-19

 

•

我们目前提交的Form 8-K报表，提交日期为： 2020年4月9日、 2020年4月29日、 2020年7月29日(经修订于2020年8月5日)和2020年8月5日(不包括第2.02项、第7.01项和第9.01项下提供的部分)；以及

​

•

1996年7月18日提交给证券交易委员会的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，该描述由我们作为Form 10-K年度报告附件4.2提交的截至2019年12月31日的年度报告对我们普通股的描述进行了更新，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告。

​

此外，我们以引用方式并入在本招股说明书附录日期或之后、在此提供的所有证券出售或以其他方式终止发售的日期之前、根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件，但根据表格8-K第2.02项或第7.01项(包括根据第(9.01)项提供的任何财务报表或证物)提供的任何信息除外，该等文件不被视为已提交，任何此类备案文件应被视为通过引用合并，并从这些文件各自的备案日期起成为本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述(也被或被视为通过引用并入本招股说明书附录中)修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

应书面或口头要求，我们将免费向每位收到招股说明书附录的个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有通过引用并入本招股说明书附录但不随本招股说明书附录一起交付的文件的副本，但不包括这些文件的任何证物，除非该证物通过引用明确并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中作为证物。您应将文档请求定向到：

投资者关系
战略教育公司
杜勒斯车站大道2303号
弗吉尼亚州赫恩登，邮编：20171
(612) 977-6331

 

S-20

 

招股说明书

战略教育公司

普通股
优先股
存托股份
认股权证
个单位

我们可能会不时以一个或多个系列或类别提供和销售以下证券：

•

普通股，

​

•

优先股

​

•

以存托股份为代表的优先股，

​

•

购买普通股、优先股或存托股份的权证，或

​

•

由上述一种或多种证券组成的单位。

​

我们将向您提供本招股说明书附录中提供的特定证券的具体条款。任何招股说明书增补件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的每份招股说明书附录以及我们通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何文件。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于证券销售。

我们可以立即、连续或延迟地将证券出售给或通过一个或多个承销商、通过交易商或代理人，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、代理人或交易商参与任何证券的销售，适用的招股说明书副刊将列出他们的姓名、分销计划的具体条款、任何超额配售选择权以及任何适用的佣金或折扣。有关详细信息，请参阅“分配计划”。发行和出售任何特定证券的具体方式将在适用的招股说明书附录中说明。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“STRA”。2020年8月4日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告销售价格为每股117.84美元。如吾等决定将任何其他证券上市或寻求上市，有关招股章程副刊将会披露该等证券将于哪个交易所或市场上市，或吾等已申请上市的交易所或市场(视何者适用而定)。

投资这些证券有一定的风险。请参阅第 2页的“风险因素”以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含并通过引用并入的其他信息，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年8月5日。

 

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以在未来三年内随时和不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

本招股说明书以及我们授权的任何随附的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。在美国证券交易委员会的规则和条例允许的情况下，我们省略了注册声明的部分内容。有关更多信息，请参阅标题“获取附加信息的位置”和“通过引用合并”下描述的附加信息。本招股说明书及吾等授权的任何随附的招股章程副刊或免费撰写的招股章程，或以引用方式并入本招股章程或该等招股章程副刊的有关任何协议或其他文件的条文或内容的陈述，不一定完整。如果SEC规则和法规要求将任何协议或文件作为注册声明的证物存档，您应参考该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当我们出售任何证券时，我们都将提供招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，其中将包含有关此次发行条款和正在发行的证券的具体信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息与招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息(包括其中以引用方式并入的任何信息)有任何不同，您应依赖该招股说明书附录或免费撰写的招股说明书以及其中以引用方式并入的任何信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及“从何处获取更多信息”和“通过引用合并”标题下描述的其他信息。

本招股说明书正面附的招股说明书副刊可以适用的方式说明发行证券的条款、首次公开发行价格、支付证券价格、净收益以及与发行该证券相关的其他具体条款。

我们没有授权任何人提供本招股说明书、任何招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中通过引用方式包含或并入的任何信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书在任何情况下都不是出售或招揽购买证券的要约，在任何情况下，要约或招揽都是非法的。阁下不应将本招股说明书的交付或任何证券出售理解为自本招股说明书发布之日起，本公司的事务并无任何改变。

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息在包含此类信息的适用文档的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景可能发生了变化。

本招股说明书中使用的“公司”、“我们”和“SEI”等术语是指战略教育公司。及其合并的子公司。除文意另有所指外，“本招股说明书”系指本招股说明书及任何适用的招股说明书附录。

 

1

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们于2020年3月2日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的截至2019年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告和我们于2020年7月31日提交给SEC的 截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度报告中描述的风险因素，这两项内容均通过引用并入本招股说明书中，以及我们提交给SEC的任何适用的招股说明书附录中以及我们提交给SEC的其他文件中列出的任何风险因素经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第14或15(D)条。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或引用的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含修订后的1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的某些前瞻性陈述。随附的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书也可能包含这些类型的前瞻性陈述。这些表述与未来事件和预期有关，可以通过使用前瞻性词汇来识别，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“假设”、“预测”、“展望”、“项目”、“估计”或“预期”，或这些词语的否定或其他类似术语，包括但不限于与未来招生、收入、每名学生收入、收益增长、运营费用有关的声明。资本支出、公司对桂冠教育公司澳大利亚和新西兰业务的潜在收购以及新冠肺炎疫情对公司业务和业绩的最终影响。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响，该公司声称“1995年私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港提供了保护。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和财务表现的看法。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：

•

招生进度；

​

•

我们继续遵守修订后的《1965年高等教育法》第四章及其下的条例，以及其他联邦法律法规、地区认证标准和州监管要求；

​

•

美国教育部制定规则，以及当前或未来的美国国会或政府更加关注营利性教育机构；

​

•

竞争因素；

​

•

新冠肺炎进一步蔓延的相关风险，包括新冠肺炎对人和经济的最终影响；

​

•

与新校区开业相关的风险；

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•

与提供新的教育计划和适应其他变化相关的风险；

​

•

与收购现有教育机构相关的风险，包括本公司建议收购桂冠教育公司的澳大利亚和新西兰业务的风险、收购可能无法及时完成或根本无法完成的风险、收购的好处可能没有完全实现或实现的时间可能比预期更长的风险，以及收购可能不会推进我们的业务战略和增长战略的风险；

​

•

与监管审批时间相关的风险；

​

•

我们继续实施增长战略的能力；

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•

我们与Capella合并相关的成本、费用、费用和手续费的金额；

​

 

2

 

•

我们与Capella的合并可能不会推进公司的业务战略和增长战略的风险；

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公司可能在整合Strayer和Capella的员工或业务时遇到困难的风险；

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•

我们与Capella合并可能会转移管理层的注意力；

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•

与我们的学生及时资助其教育的能力相关的风险；以及

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•

总体经济和市场状况。

​

您应该理解，许多重要因素可能会导致我们的结果与任何前瞻性声明中表达或建议的结果大不相同。有关这些和其他相关风险和不确定因素的进一步信息，可在第二部分“项目1a”中找到。风险因素“我们于2020年7月31日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告，第I部分，第1A项。公司于2020年3月2日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中的“风险因素”。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

公司

战略教育公司是一家教育服务公司，旨在通过基于校园和在线的高等教育课程，以及为高需求市场培养就业准备技能的计划，提供学习和就业之间最直接的途径。我们主要通过我们的全资子公司斯特莱尔大学(Strayer University)和卡佩拉大学(Capella University)运营，这两所大学都是经过认证的高等教育机构。我们的业务还包括一些非学位课程，主要集中在软件和应用程序开发上。有关我们的更多信息，请参阅本招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的信息。

我们在马里兰州注册成立。我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚州赫恩登杜勒斯车站大道2303号，邮编：20171，电话号码是(7032472500)。

收益使用情况

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购、资本支出、营运资本和股票回购。我们将在使用任何净收益方面拥有很大的自由裁量权。如果我们决定将特定证券发行的净收益用于特定目的，我们将在适用的招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书中说明该目的。在我们将净收益用于特定目的之前，我们可以将这些净收益投资于短期证券或有价证券。

股本说明

以下对我们普通股和优先股的描述是摘要，并不声称是完整的。它受我们修订和重订的公司章程(“公司章程”)、我们修订和重订的附例(“章程”)以及“马里兰州公司法”(“MgCl”)的适用条款的全部约束和限制。有关如何获取公司章程和章程的更多信息，请参阅“获取其他信息的位置”。

普通股

常规

我们被授权发行32,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2020年7月17日，我们发行和发行了22,222,672股普通股。我们已发行的普通股目前在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为

 

3

 

“Stra”我们将向我们股票交易的证券交易所申请根据任何招股说明书补充条款出售的额外普通股上市，我们预计该等股票将上市。

法定人数和投票

有权在会议上投票的股东亲自或委派代表出席构成所有有权在股东大会上投票的法定人数。我们的董事是在有法定人数的会议上由有权在选举中投票的股份以多数票选出的，但条件是，如果截至公司向证券交易委员会提交最终委托书的日期前十四(14)天(无论委托书此后是否进行了修订或补充)，董事提名人数超过了待选董事人数，则每位董事应通过亲自或委托代表在该会议上投票选出。普通股持有者无权累计董事投票权。

根据马里兰州法律，公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换为另一种形式的实体、出售其全部或基本上所有资产或从事法定的股份交换，除非董事会宣布是可取的，并得到有权就此事投至少三分之二投票权的股东的批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准此类事项，但不少于有权就此事项投下的所有选票的多数。除非法律或公司公司章程另有规定，否则在有法定人数出席的会议上所投的全部票数过半数，足以批准任何适当提交会议审议的事项。

分红

董事会可以宣布公司股票的股息，可以现金、财产或公司股票支付，但须符合适用的法律规定和公司章程。

清算

倘本公司发生任何清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿的)，但须受任何已发行类别或系列优先股持有人的权利(如有)规限，本公司股份持有人将有权根据其持有的本公司所有资产中可供分派予股东的股份数目按比例分配股份。

其他权限和首选项

本公司股票持有人将不拥有优先购买权，这意味着他们将不能自动选择购买本公司可能发行的任何股票，或优先股、转换股、偿债基金或赎回权。

优先股

我们被授权发行8,000,000股优先股。目前没有优先股的流通股。根据本公司的公司注册细则及附例，董事会可无须股东批准，将一个或多个系列优先股分类(或重新分类)及发行，并就该等股份的股息及其他分派、资格或赎回条款或条件设定优先股、换股或其他权利、投票权、限制、限制。由于本公司董事会有权确定每一系列优先股的优先股和权利，因此可以向任何该等优先股系列的持有人提供优先于本公司股份持有人权利的优先股优先股、权力和权利。如果公司清算、解散或清盘，优先股持有人通常有权在向公司股票持有人支付任何款项之前获得优先付款。

 

4

 

管理文件和马里兰州法律的某些规定

董事会

章程规定，本公司董事会人数最多为十二(12)名董事或由董事会多数成员不时决定的其他人数。董事在年度股东大会上选举产生，任期至下一次年度股东大会，直至选出其各自的继任者并取得资格为止。

接管防御

本附例就股东建议及提名董事候选人设立预先通知程序，但由本公司董事会或本公司董事会委员会或本公司董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。公司章程细则和章程以及管理层合规会的某些条款具有反收购效力，可能会延迟、阻止、推迟或阻止股东可能认为符合股东最佳利益的要约收购或其他收购企图，包括可能导致股东持有的本公司股份溢价的企图，并可能使罢免现任管理层和董事变得更加困难，因此，公司章程和章程以及MgCl的某些条款可能会产生反收购效果，并可能推迟、阻止、推迟或阻止股东可能认为符合股东最佳利益的要约或其他收购企图，包括可能导致股东持有的本公司股份溢价的企图，并可能使罢免现任管理层和董事变得更加困难。

股东大会

本公司章程规定，本公司行政总裁或董事会可随时为任何目的召开股东特别会议。此外，本公司秘书须应一名或一组持有人的书面要求召开特别会议，该持有人或一群持有人有权在该会议上投下最少25%的投票权，但须受若干限制所规限。

股东在没有开会的情况下采取行动

根据马里兰州法律，要在本公司股东大会上采取任何要求或允许采取的行动而无需开会，必须获得本公司所有有权就有关事项投票的股东的书面同意或电子传输同意，其中列出了所采取的行动。(br}根据马里兰州法律，要求或允许在本公司股东大会上采取的任何行动必须在没有会议的情况下采取，并以书面或电子传输的方式载明所采取的行动)。本公司章程亦要求放弃任何股东持不同意见的权利，而任何股东将有权获得股东大会通知，但无权就此事投票。

修改公司章程和章程

除更改公司名称等未经股东批准的修订外，公司章程经董事会批准后，可由有权就该事项投赞成票的多数票赞成后进行修订。章程可经董事会多数票或持有本公司多数股份并有权就此事投票的股东投赞成票，以不抵触公司章程的任何方式修订。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。

 

5

 

存托股份说明

常规

我们可以发行存托股份收据，每张收据将代表适用的招股说明书附录中指定的特定系列优先股的一股的零头权益。以存托股份为代表的每个系列的优先股将根据我们、其中指定的存托机构和不时存托凭证持有人之间的单独存托协议进行存入。在符合存托协议条款的情况下，存托收据的每位拥有人将有权按该存托收据所证明的存托股份所代表的某一特定系列优先股的零碎权益，享有该等存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、转换、赎回及清算权)。

存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行优先股并交付给优先股托管人后，我们将立即安排优先股托管人代表我们发行存托凭证。

以下说明列出了招股说明书副刊可能涉及的存托股份的若干一般条款和规定。存托股份的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。以下和任何招股说明书附录中的说明并不包括存托股份的所有条款，应与适用的存托协议和相关存托凭证一起阅读，本招股说明书中的每一项内容均以引用方式并入。

分红

优先股存托机构将就优先股收到的所有现金股利，按照存托凭证记录持有人所拥有的存托凭证数量的比例，分配给证明相关存托股份的存托凭证记录持有人，但受制于持有人向优先股存托机构提交证明、证书和其他信息并支付一定费用的义务。(br}优先股存托机构将按照其拥有的存托凭证数量的比例，将收到的所有优先股现金股利分配给该存托凭证记录持有人，并向优先股存托机构支付一定的费用。

如果发生现金以外的分红，优先股存托机构将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，但持有人有义务向优先股存托机构提交证明、证书和其他信息，并向优先股存托机构支付一定的费用和费用，除非优先股存托机构认定不可行，在这种情况下，经我行批准，优先股存托机构可以出售该财产，并将出售所得净额分配给该等持有人。

退股

在优先股存托机构的公司信托办事处交回存托凭证后(除非相关存托股份先前已被赎回)，其持有人将有权根据或应该持有人的命令，在该办事处交付全部或零碎优先股数量，以及由该存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补编中规定的每股存托股份代表的优先股比例，获得相关优先股的全部或零碎股份，但此后该等优先股持有人将无权获得相关优先股的存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表优先股数量的存托股数，优先股存托凭证将同时向该持有人交付新的存托凭证，证明存托股数超过该数量。

存托股份赎回

每当我们赎回优先股托管人持有的优先股时，优先股托管人将在同一赎回日赎回代表优先股托管人的存托股数

 

6

 

如此赎回的优先股，前提是吾等已向优先股托管机构全额支付待赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期的任何应计和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和与优先股有关的任何其他每股应付金额。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例(尽可能接近实际情况而不设立零碎存托股份)或通过吾等决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

自指定赎回日期起及之后，有关所谓须赎回的优先股的所有股息将停止产生，所谓须赎回的存托股份将不再被视为未偿还，而证明所谓须赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利亦将终止，但收取赎回时应付款项的权利及该等存托凭证持有人在交回该等款项或其他财产时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股投票

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，优先股存托机构将该会议通知中的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明代表该优先股的存托股份。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)证明存托股份的每个存托凭证的记录持有人将有权指示优先股存托机构行使与该持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。优先股托管人将根据该等指示对该等存托股份所代表的优先股金额进行投票，我们将同意采取优先股托管人可能认为必要的一切合理行动，以使优先股托管人能够这样做。优先股存托机构将在未收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示的范围内，对此类存托股份所代表的优先股金额投弃权票。优先股托管人将不对未能执行任何投票指示或任何此类投票的方式或效果承担责任，只要该等行动或不行动是出于善意，且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为造成的。

清算优先权

如果我们进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，每张存托收据的持有人将有权获得适用招股说明书附录中所述存托收据所证明的存托股份所代表的每股优先股所享有的清算优先股的一小部分。

优先股转换

存托股份本身不能转换为普通股或我们的任何其他证券或财产。然而，如适用的招股章程副刊对发行存托股份有此规定，则存托凭证持有人可将存托凭证交予优先股存托机构，并向优先股存托机构发出书面指示，指示吾等将该等存托凭证所证明的存托股份所代表的优先股转换为完整普通股、其他优先股或其他证券，吾等已同意，在收到该等指示及任何与该等指示有关的应付款项后，将采用与交付优先股相同的程序，促使其转换生效。存托凭证证明的存托股份仅部分转换的，对不转换的存托股份开具新的存托凭证。转换时将不会发行零碎普通股，如果该转换将导致发行零碎普通股，我们将根据转换前最后一个营业日普通股的收盘价，以现金支付相当于零碎权益价值的金额。

 

7

 

存款协议的修改和终止

代表优先股的存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可随时通过吾等与优先股存托机构之间的协议进行修改。但是，任何对存托凭证持有人的权利有实质性不利影响的修正，或与授予相关优先股持有人的权利有实质性不利不一致的修正，除非此类修正得到当时尚未发行的存托凭证所证明的至少多数存托股份的现有持有人的批准，否则不会生效。除存托协议中的某些例外情况外，任何修订都不会损害任何存托凭证持有人交出任何存托凭证的权利，并指示其向持有人交付相关的优先股以及由此代表的所有金钱和其他财产(如果有的话)，除非是为了遵守法律。在任何该等修订生效时，每名未清偿存托凭证持有人，如继续持有该存托凭证，将被视为同意及同意该项修订，并受经其修订的存款协议约束。

如果受终止影响的每一系列优先股中至少三分之二的持有人同意终止协议，吾等可提前不少于30天书面通知优先股托管机构终止存款协议，因此优先股托管机构将在该持有人持有的存托凭证交出后，向每位存托凭证持有人交付或提供该等存托凭证所证明的存托股份所代表的全部或零碎优先股以及优先股托管机构持有的任何其他财产所代表的数量的全部或零碎优先股。(Br)如果受终止影响的每一系列优先股中至少三分之二的持有人同意终止协议，则优先股托管机构将在该持有人持有的存托凭证所证明的存托股份连同优先股存托机构持有的任何其他财产一起交付或提供给每一存托凭证持有人所代表的全部或零碎优先股。另外，如果满足以下条件，存款协议将自动终止：

•

所有已发行存托股份已全部赎回；

​

•

与我们的任何清算、解散或清盘有关的相关优先股已有最终分派，该分派已分发给存托凭证持有人，该存托凭证证明存托股份代表该等优先股；或

​

•

每股相关优先股已转换为我们的普通股、优先股或存托股份以外的其他证券。

​

优先股托管费用

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。此外，我们将支付优先股托管人履行存款协议项下职责的费用和开支。然而，存托凭证持有人将支付某些其他转让和其他税费和政府费用，以及优先股存托管理人要求履行的超出存款协议明确规定的任何职责的费用和开支。

托管人辞职、撤职

优先股托管人可以随时向我们递交其选择辞职的通知，我们可以随时将优先股托管人撤职，任何此类辞职或撤职在指定继任者优先股托管人后生效。继任者优先股托管必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，且必须是主要办事处设在美国的银行或信托公司。

其他

优先股存托机构将向存托凭证持有人转发优先股存托机构收到的关于相关优先股的任何报告和通信。

如果优先股存托机构因法律或其无法控制的任何情况被阻止或延误履行其在存管协议项下的义务，则优先股存托机构和我们均不承担责任。我们的义务和优先股托管人在 项下的义务

 

8

 

存托协议将仅限于真诚履行本协议项下的职责，不得有疏忽(在存托股份所代表的优先股投票中有任何行动或不作为的情况下)、重大疏忽或故意不当行为，吾等和优先股存托机构将没有义务就其所代表的任何存托凭证、存托股份或优先股提起任何法律诉讼，除非提供令人满意的赔偿。吾等及优先股托管人可依赖律师或会计师的书面意见，或提交其所代表的优先股以供存放的人士、存托凭证持有人或其他真诚相信有能力提供该等资料的人士所提供的资料，以及真诚地相信是真实并由适当人士签署的文件。

如果优先股存托机构一方面收到任何存托凭证持有人与我们的相互冲突的债权、请求或指示，另一方面，优先股存托机构将有权对从我们收到的该等债权、请求或指示采取行动。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买本招股说明书提供的任何类型的证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的任何其他证券一起发行，并可以附加于该等证券或与该等证券分开发行。每一系列认股权证将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。该认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，也不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的认股权证和认股权证协议的条款，包括(如果适用)以下内容：

•

该认股权证的名称；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

该等权证的发行价；

​

•

该认股权证行使时可购买的证券的名称、数量和条款；

​

•

发行该等认股权证所发行的其他证券的名称及条款，以及每项该等证券所发行的该等认股权证的数目；

​

•

该等认股权证及相关证券可分别转让的日期(如有)；

​

•

行使该等认股权证可购买的每份证券的价格，以及对行使价格的变更或调整的任何拨备；

​

•

该认股权证的行使权利将开始的日期和该权利的到期日期；

​

•

一次可行使的此类认股权证的最低或最高数量；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

讨论美国联邦所得税的某些考虑事项；以及

​

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

​

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，并且将无权就行使时可购买的证券投票或接受股息支付或类似的分配。(br}在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，也无权就行使时可购买的证券投票或接受股息支付或类似分配。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时候或者在规定日期之前的任何时候单独持有或转让。

 

9

 

适用的招股说明书附录可能描述：

•

我们将发行的一个或多个单位的价格；

​

•

发行单位和组成发行单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

​

•

发行、支付、结算、转让、交换资产单位或组成资产单位的证券的任何拨备；

​

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

​

适用的招股说明书附录将描述任何单位的具体条款。适用招股说明书副刊中有关该等单位的前述描述及任何描述并不声称是完整的，须受与该等单位有关的单位协议及(如适用)与该等单位有关的抵押品安排及存托安排(如适用)的整体规限，并受该等单位协议及(如适用)该等单位的抵押品安排及存托安排所规限。

记账证券

本招股说明书提供的证券可以全部或部分以簿记方式发行，即证券的实益所有人不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非证券的簿记系统终止。(Br)本招股说明书提供的证券可以全部或部分以簿记方式发行，即证券的实益所有人不会收到代表其证券所有权利益的证书，除非证券的簿记系统停止。以簿记形式发行的证券将由一个或多个全球证券证明，这些证券将存放在与证券有关的适用招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。存托信托公司预计将担任存托机构。除非与部分地将全球证券全部或部分交换为其所代表的个别证券，否则全球证券不得转让，除非全球证券作为一个整体由该托管机构的代名人转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的一名代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或其任何代名人转让给该继任托管机构或该继承人的代名人。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。与本文所述条款不同的一类或一系列证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们预计以下规定将适用于存托安排。

全球证券发行后，全球证券托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统中贷记该全球证券所代表的个别证券的本金金额，并将其存入在该托管人的账户中开立账户的人的账户，这些人被称为“参与者”。此类账户将由证券承销商、交易商或代理人指定，如果我们直接提供和出售证券，则由我们指定。全球证券的所有权将仅限于托管人的参与者或可能通过此类参与者持有权益的人。全球证券的所有权将显示在适用的托管人或其指定人保存的记录(关于参与者的所有权利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的所有权利益)上，所有权的转让将仅通过这些记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割此类证券。此类限制和法律可能会削弱某些人拥有、质押或转让全球证券实益权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为根据界定证券持有人权利的适用文书，就所有目的而言，该全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。除非下面或适用的招股说明书附录另有规定，否则全球证券的实益所有人不会：

•

有权将此类全球证券所代表的系列中的任何单个证券登记在其名下；

​

•

以最终形式接收或有权接收任何此类证券的实物交割；以及

​

 

10

 

•

根据定义证券持有人权利的适用文书，被视为证券的所有者或持有人。

​

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别证券的应付金额将支付给作为代表此类证券的全球证券的注册所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。吾等、吾等高级人员及董事，或个别系列证券的任何付款代理人或证券登记员，概无责任或责任就该等证券的全球证券的实益拥有权权益有关的任何纪录或支付款项，或维持、监督或审阅与该等所有权权益有关的任何纪录承担任何责任或责任。

我们预计，通过本招股说明书或其代名人提供的一系列证券的托管人，在收到代表任何此类证券的永久全球证券的任何股息或其他金额后，将立即向其参与者的账户支付与该托管人或其代名人的记录所示的该等证券的全球证券本金中的实益权益成比例的金额。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的这类全球证券的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这样的付款将由这些参与者负责。

如果一系列证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续担任托管人，而我们在90天内没有指定继任托管人，我们将发行该系列证券的个别证券，以换取代表该系列证券的全球证券。此外，吾等可随时全权酌情决定，在适用的招股章程附录所述与该等证券相关的任何限制的规限下，决定不以一种或多种全球证券代表该系列的任何证券，并在此情况下，将发行该系列的个别证券，以换取代表该系列证券的全球证券或代表该系列证券的证券。

配送计划

我们可以将本招股说明书提供的证券出售给或通过承销商或交易商出售，也可以直接出售给其他购买者，或通过代理，或通过任何这些销售方式的组合。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以一个或多个可能改变的固定价格或按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按谈判价格进行。

承销商在出售证券时，可以从我们或其可能代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。任何此类承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中注明，并将说明从我们收到的任何此类赔偿。适用的招股说明书副刊还将说明发售的其他条款，包括允许或再转让或支付给交易商和发售证券可能上市的任何证券交易所的任何折扣或优惠。

根据我们可能签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权就某些责任(包括证券法下的责任)获得我们的赔偿。

承销商、经销商和代理商可以与我们进行交易或为我们提供服务，也可以在正常业务过程中成为我们的客户。

 

11

 

如果适用的招股说明书附录中有此规定，吾等将授权承销商或其他作为吾等代理人的人士，根据规定在招股说明书附录规定的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，邀请某些机构按照招股说明书附录中规定的公开发行价向吾等购买证券。每份该等合约的金额将不少于及根据该等合约出售的证券本金总额不会少于或多于适用招股章程补充文件所述的金额，而根据该等合约出售的证券本金总额亦不会少于或多于适用的招股章程附录所述的金额。在获得授权后，可与之签订此类合同的机构包括储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都需要得到我们的批准。此类合同不受任何条件限制，但下列条件除外：

•

根据受该机构管辖的美国任何司法管辖区的法律，机构在交割时不得购买此类合同所涵盖的证券；以及

​

•

如果证券出售给承销商，我们必须向承销商出售此类证券的本金总额减去此类合同所涵盖的本金金额。

​

在证券销售中，某些承销商可能从事稳定、维持或者影响证券价格的交易。具体地说，承销商可能会超额配售此次发行，从而建立空头头寸。此外，承销商可以在公开市场竞购证券，回补空头或者稳定证券价格。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商将不会被要求从事这些活动，并可以随时结束这些活动中的任何一项。

法律事务

科罗拉多州丹佛市的Hogan Lovells US LLP将为我们传递与此处注册的证券相关的某些法律问题。

专家

通过引用Strategic Education，Inc.于2020年8月5日发布的Form 8-K当前报告以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包含在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过引用Strategic Education，Inc.的Form 10-K年度报告 纳入本招股说明书中的财务报表。在截至2019年12月31日的一年中，根据独立注册会计师事务所普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告，作为审计和会计专家，普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家进行了注册。

从哪里获取其他信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是http://www.sec.gov，也可以在公司网站上查阅，网址是：www.Strategy icEducation ation.com.我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

此外，由于我们的普通股在纳斯达克上市，您可以在纽约百老汇百老汇1号自由广场1号的纳斯达克股票市场办公室查阅和复制我们的证券交易委员会文件，邮编：10006。

引用合并

SEC允许我们在此招股说明书中“引用”我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们通过引用并入下面列出的文件，这些文件是我们之前提交给 的

 

12

 

证券交易委员会(不包括根据“交易法”已“提供”但未“存档”的任何文件或此类文件的部分)：

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我们于2020年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，根据我们于2020年8月5日提交的当前Form 8-K报告进行了更新(本公司独立注册会计师事务所的财务报表及其报告取代了原始Form 10-K年度报告中包含的财务报表和相关报告)；

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我们于2020年3月16日提交的关于附表14A的 最终委托书中的截至2019年12月31日的 Form 10-K年度报告中通过引用具体并入我们的 年度报告中的信息；

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我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告分别于2020年4月29日和2020年7月31日提交给SEC；

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我们于2020年4月9日、 2020年4月29日、 2020年7月29日(2020年8月5日修订)和2020年8月5日提交的当前8-K表格报告(不包括第2.02项、第7.01项和第9.01项下提供的部分)；以及

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1996年7月18日提交给证券交易委员会的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，该描述由我们作为Form 10-K年度报告附件4.2提交的截至2019年12月31日的年度报告对我们普通股的描述进行了更新，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告。

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此外，我们通过引用并入了在本发行日期或之后、任何发售终止之前根据交易所法案第F13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件，但根据Form 8-K第2.02项或第7.01项(包括根据第(9.01)项提供的与此相关的任何财务报表或证物)提供的任何信息除外，该等文件并未被视为已存档，且未通过引用并入本文。

就本招股说明书而言，本招股说明书中包含或以引用方式并入的任何信息均应被视为已更新或被取代，条件是此处或我们向SEC提交的任何未来备案文件中包含的其他信息也通过或被视为通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书中，以补充、更新或取代此类信息。任何如此更新或取代的信息不应被视为本招股说明书的一部分，除非已如此更新或取代。

您可以写信或致电： ，免费索取这些文件和我们通过引用特别合并为本招股说明书中的展品的任何展品的副本：

投资者关系
战略教育公司
杜勒斯车站大道2303号
弗吉尼亚州赫恩登，邮编：20171
(612) 977-6331

 

13

$175,000,000

战略教育公司

普通股

联合账簿管理经理

美国银行证券

Truist证券

P R O S P E C T U S  S U P P L E M E N T

本招股说明书增刊日期为2020年      。