森苗科技有限公司

1200万股

普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行1200万股普通股，面值每股0.0001美元。 普通股的发行价格为每股0.50美元。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，代码为 “AIHS”。2020年7月31日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股 的销售价格为每股0.68美元。截至2020年7月31日，根据28,889,803股已发行普通股，非关联公司持有的 已发行普通股的总市值为11,690,596美元，其中 17,192,053股由非关联公司持有，根据2020年7月31日在纳斯达克资本市场公布的普通股 的收盘价，每股价格为0.68美元。

投资我们的 证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细查看本招股说明书补充文件 第 S-7 页和随附招股说明书第 8 页开头的 “风险因素” 标题下描述的 信息，以及此处以引用方式纳入的文件中的类似标题下描述的 信息。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪 。

我们已授予 承销商选择权，在本招股说明书补充文件发布之日起45天内，以公开发行价格减去 承销折扣向我们额外购买最多1800,000股普通股，以支付超额配股（如果有）。 有关更多信息，请参阅 “承保”。

承销商预计 将在2020年8月6日左右交付普通股，但须遵守惯例成交条件。

联席图书管理人

本招股说明书补充文件 的发布日期为2020年8月4日。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件 是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此上架注册声明流程下，我们可能会不时在一次或多笔交易中向 出售高达8,000,000美元的普通股、优先股、购买普通股 股票或优先股的认股权证、债务证券、由普通股、优先股、认股权证和债务证券组成的单位或这些证券的任何 组合，和/或购买普通股或优先股的权利。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息 ：（1）本招股说明书补充文件， ，描述了本次普通股发行的具体细节；以及（2）随附的2019年4月15日基本招股说明书 ，包含在我们在S-3表格上的注册声明中（文件编号333-230397）。如果 本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。但是， 如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如 本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，则文件中日期较晚的声明将修改 或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期以来发生了变化 。

在做出投资决定之前，您应阅读本 招股说明书补充文件以及随附的招股说明书、本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书 。您还应阅读和考虑本招股说明书补充文件 部分以及随附的标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 的基本招股说明书中提及的文件中的信息。当我们提及此 “招股说明书” 时，我们指的是 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的合并。

您只能依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权用于本次发行的任何 自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和基准公司 和 Axiom Capital Management, Inc. 均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你 提供不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。

我们不会在任何不允许 要约或招标的人没有资格出售本招股说明书补充文件所涵盖的证券的司法管辖区提出 要约出售本招股说明书补充文件所涵盖的证券，也不会向任何违法 向其提出要约或招标的要约或招标的司法管辖区。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们授权使用的与本 发行相关的任何免费书面招股说明书中出现的 中的信息仅在相应日期才是准确的，无论相应文件的交付时间或本招股说明书所涵盖的任何证券的出售 的时间如何。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权用于与本次发行相关的 的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，在相应日期以外的任何日期都是准确的。

在本招股说明书 补充文件中，除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“Senmiao” 和 “公司”，将 指内华达州的一家公司 Senmiao Technology Limited。

在美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件或随附招股说明书的证券或持有或分发 。在美国以外司法管辖区持有本招股说明书 补充文件或随附招股说明书的个人必须自行了解并且 遵守对本次发行以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书 的分发的任何限制。

本次发行

以下摘要仅为方便起见 提供，并不完整。你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 其他地方包含的全文和更具体的细节。有关普通股的更详细描述，请参阅随附的招股说明书中的 “资本股描述 ”。

上面显示的本次发行后已发行普通股的数量 基于截至2020年7月31日 的28,889,803股普通股，假设承销商没有行使购买额外股票的选择权，也没有行使 承销商的认股权证，不包括截至该日行使未偿还认股权证时可发行的1,466,470股普通股按每股1.77美元的加权平均行使价计算，包括由于限制性股票单位归属于 而应支付的169,015股应计股票2020 年 3 月 31 日，但截至该日尚未发行。

风险因素

对我们证券的投资 是投机性的，涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前， 您应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书 中描述的风险因素，或以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何报告，包括 我们截至2020年3月31日的10-K表年度报告或任何10-K表年度报告或表上季度 报告在本招股说明书补充文件发布之日之后以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 10-Q。尽管 我们在这些风险因素描述中讨论了关键风险，但我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险 也可能损害我们的业务。我们随后向美国证券交易委员会提交的文件可能包含对重大 风险的修改和更新的讨论。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。

与本次发行相关的风险

管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权 ，我们可能无法有效使用这些收益。

我们打算将本次发行的 净收益用于一般公司用途，包括开发我们的业务运营平台和移动 应用程序、新员工、营运资金以及一般和管理事务。

我们的管理层将 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可以将所得款项用于不改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式。因此，对于这些净收益的使用，您将依赖 我们的管理层的判断，并且作为投资 决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，延迟候选产品的开发，并导致普通股 的价格下跌。

如果您购买我们在本次发行中出售的普通 股票的股票，则您的股票净有形账面价值将立即大幅稀释。 此外，未来我们可能会发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会导致投资者进一步稀释 。

我们发行的普通股的每股价格 可能高于本次发行之前 已发行普通股的每股有形账面净值。根据我们总共以每股0.50美元的价格出售的1200万股普通股，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行 费用后， 的总净收益约为531万美元，本次发行的新投资者将立即摊薄每股0.35美元。有关上述内容的更详细讨论 ，请参阅下面标题为 “稀释” 的部分。如果行使未偿还的认股权证， 将进一步稀释给新投资者。

我们预计不会对普通股申报任何 现金分红，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们从未申报 或支付过普通股的现金分红，也不打算在不久的将来支付任何现金分红。投资者必须只关注 普通股市场价格升值的可能性，才能获得投资回报。

在公开市场上出售大量 股普通股，或者认为可能发生此类销售，可能会压低我们普通股的市场价格 。

在公开市场上出售大量 股普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场 价格，削弱我们通过出售额外股票证券筹集资金的能力。我们无法预测 未来普通股的销售或市场对我们被允许出售大量 证券的看法会对普通股的市场价格产生什么影响。

行使未兑现的认股权证收购我们普通股 将导致进一步稀释，这可能导致我们的普通股价格下跌。

过去，我们 发行过认股权证以收购我们的普通股。截至2020年7月31日，在行使未偿认股权证后，共有1,466,470股普通股可供发行 ，加权平均行使价为每股1.77美元，未来我们可能会发行额外的认股权证 和其他类型的股权，作为股票薪酬、融资交易或其他战略交易的一部分。 如果这些认股权证最终得到行使，我们普通股的现有持有人将面临摊薄，这可能导致我们的普通股价格下跌。

我们对未来融资的需求 可能会导致额外证券的发行，这将导致投资者遭受稀释。

为了经营我们的 业务，我们可能需要获得大量额外资金。目前，任何人都没有为 未来融资做出其他承诺。我们的证券可能以低于向 当前股东提供的每股价格的价格出售给其他投资者，或者其条款可能被认为比向当前股东提供的更优惠。 此外，未来任何融资中的证券发行都可能削弱投资者的股权所有权，并产生 压低我们证券的市场价格的效果。此外，我们可能会不时发行衍生证券，包括期权 和/或认股权证，以招聘合格人员或出于其他商业原因。任何此类的 衍生证券的发行均由我们的董事会酌情决定，可能会进一步稀释我们 股东的股权所有权。

与我们的业务和行业相关的风险

对于我们已终止的在线贷款服务，我们自愿承担了应在我们的在线借贷平台上向投资者提供的所有未偿还的 贷款，但可能没有足够的 现金来支付负债。

2019年10月17日 ，我们的董事会批准了管理层提交的结束和终止我们的在线P2P贷款业务的计划。 就该计划而言，我们已停止为在线贷款平台上的贷款交易提供便利，并自愿承担 自2019年10月17日以来应向该平台投资者提供的所有未偿贷款。截至本招股说明书补充文件发布之日， 我们假设的贷款总余额约为370万美元。

中国没有法规 或法律要求在线借贷平台代表借款人承担为投资者付款的责任。 根据四川省网络借贷风险应对工作领导小组办公室于2019年12月4日发布的《关于网络借贷行业风险的通知》，投资者与P2P网络借贷平台、投资者与借款人、 之间以及借款人与P2P网贷平台之间的任何争议都可以通过调解、申请 仲裁和诉讼等法律行动来解决。在通常情况下，为了保护投资者的权益，避免进一步的冲突，某些 网络借贷平台，例如深圳的民投金融服务和北京的聚优千，已决定承担责任 支付应付给投资者的未付余额。

截至2020年3月31日，我们已使用汽车交易及相关服务产生的现金以及从 的借款人那里收取的款项，总额约为190万美元，用于偿还平台投资者。根据最近从借款人那里收取的还款， 我们还确认了这些应收账款的坏账支出约为370万美元。我们预计，到2021年12月31日，将向投资者支付 应付还款的90％。

但是，如果我们 无法产生足够的现金流来根据计划按时向投资者付款，那么在我们完全履行承诺之前，我们可能会承担额外的承诺负债 。在计划执行期间，坏账的实际备抵金额和时间可能会根据标的贷款的可收性 而变化。

我们面临 激烈的竞争，这可能导致市场份额流失、服务费和收入减少、开支增加、 合格员工离职以及与竞争对手的纠纷。

我们在汽车交易和融资行业面临激烈的竞争 。我们的竞争对手拥有的资源可能比我们多得多，包括 财务、技术、市场营销等，并且可能能够将更多的资源用于开发和推广 他们的服务。因此，他们与汽车经销商、汽车融资合作伙伴和其他 第三方服务提供商的关系可能比我们更深。这可能使他们能够开发新服务，更快地适应技术变化 并开展更广泛的营销活动，这可能会降低我们的服务对消费者的吸引力，并导致我们 失去市场份额。此外，我们运营所在市场的激烈竞争可能会减少我们的服务费和收入，增加 我们的运营支出和资本支出，并导致我们的合格员工离职。竞争对手发起的 负面宣传也可能对我们造成伤害，无论其有效性如何。将来我们可能会继续遇到与 竞争对手的争议，包括涉及根据不正当竞争法提出的索赔和诽谤的诉讼，这可能会对 我们的业务和声誉产生不利影响。未能与当前和潜在的竞争对手竞争可能会严重损害我们的业务、财务 状况和我们的经营业绩。

我们与滴滴（中国领先的叫车服务平台）、第三方销售团队和融资合作伙伴的关系 对于我们发展业务、运营业绩和财务状况的能力 至关重要。

我们与中国领先的叫车服务平台滴滴的战略关系 对我们的业务至关重要，因为我们提供服务 的大多数汽车都用作滴滴的叫车车。我们与滴滴的合作安排是非排他性的，滴滴可能 与我们的竞争对手有合作安排。如果我们与滴滴的合作终止，我们可能无法维持 我们的现有客户或吸引现在和将来都是滴滴司机的新客户，这可能会对我们的 业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们还与 第三方销售团队、汽车经销商和金融机构等合作，提供汽车交易和融资 服务。我们获取消费者的能力取决于我们自己通过在线广告和广告牌广告所做的营销工作， 以及不同的第三方销售团队网络。我们吸引和维持客户的能力还取决于 我们的融资合作伙伴是否为汽车购买提供及时和充足的资金。我们打算加强与 现有融资合作伙伴的关系，为我们的汽车交易和融资业务发展新的关系。如果我们 无法以可接受的条件吸引或留住合作的第三方销售团队或融资合作伙伴作为新的业务合作伙伴， 我们的业务增长将受到阻碍，我们的运营业绩和财务状况将受到影响。

根据JKL Investment 协议的条款，我们可能需要出售金凯龙或在未来将其上市，否则或者如果出现其他赎回触发因素 ，我们可能需要参与回购投资者在金凯龙的权益。

2020年7月4日， 我们与金凯龙的其他股东和弘毅签订了JKL投资协议，根据该协议，弘毅同意 以人民币5000万元（约合700万美元）的对价认购金凯龙27.03％的股权，并将分期付款 。JKL 投资协议为弘毅提供了某些股东权利，包括 的赎回权，其中 规定，如果金开龙 (i) 未能通过首次公开募股上市，估值不低于 RMB350 百万（约 4,950 万美元），或者与上市公司合并估值不低于 RMB300，则金凯龙的其他股东可能需要购买弘毅在金凯龙的股权在业绩承诺期之后的六个月内 ，(约合4,250万美元)，(ii)未能在绩效承诺期的前两年实现 RMB24 百万 （约合 340 万美元）的累计净利润，或未能在绩效承诺期的第三年实现 RMB20 百万美元（约合 290万美元）的净利润，或者 (iii) 其 核心业务发生任何重大和不利变化，包括但不限于被列入不诚实人员名单和损失三分之一以上其在线 叫车出租车运营许可证，以及破产、清算或停止运营，弘毅有权 要求金凯龙（包括湖南瑞喜）的某些股东回购其在金凯龙的全部股权。根据JKL投资协议中规定的回购公式 ，湖南瑞喜的最高回购金额为人民币28,320,000元（约合400万美元）。

无法保证 金凯龙能够在 JKL 投资协议规定的时限内 以规定估值上市或与上市公司合并，即使我们被迫进行此类交易，此类合并或 公开活动也存在当时可能不符合我们股东的利益的风险。此外，如果此类合并或 上市事件没有发生，或者出现了其他赎回触发因素，则存在风险，我们将来可能会被要求参与回购 Hongyi 的股权。我们可能没有足够的资金在规定的时间参与此类兑换， 这将使我们面临弘毅违约的指控，或者迫使我们筹集新的资金以履行我们的义务， 我们可能无法以商业上合理的条件获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。

此外，我们 处置我们在金凯龙的股权的能力受到限制。具体而言，根据JKL投资协议，禁止我们 在业绩承诺期结束六个月之前出售我们在金凯龙的股权。这些限制 可能会进一步阻止我们获得履行JKL投资协议规定的赎回义务所需的资金。

我们的业务运营一直是 ，可能会继续受到冠状病毒病（COVID-19）爆发的物质和不利影响。

由 COVID-19 引起的呼吸道疾病 疫情于 2019 年底在中国出现，并在中国其他地区和全球范围内蔓延。我们的主要 业务位于中国。COVID-19 被认为具有高度传染性，构成严重的公共卫生威胁。2020 年 3 月 11 日 ，世卫组织宣布 COVID-19 疫情为大流行，将其对威胁的评估范围扩大到其在 2020 年 1 月宣布的全球突发卫生事件 之外。COVID-19 疫情对全球经济、我们在中国的市场 和我们的业务产生了重大和不利影响。某些地区对人员和货物流动的限制可能要求我们将来调整某些 的服务流程。由于 COVID-19 疫情，我们在四川成都和湖南长沙的办公室于 2020 年 1 月下旬至 2020 年 2 月下旬关闭。COVID-19 的长期爆发可能导致客户 对我们服务的需求减少，限制我们为客户提供支持的差旅以及我们的服务延迟。所有这些因素 对我们在截至2020年3月31日的第四财季的经营业绩产生了不利影响，并可能对我们的业务 和2020年及以后的经营业绩产生不利影响，尽管我们目前无法量化总体影响。

我们无法预见 COVID-19 疫情能否继续在中国得到有效控制，也无法预测其 影响的严重程度和持续时间。如果 COVID-19 的爆发得不到有效和及时的控制，由于市场前景恶化、地区和 全国经济增长放缓、客户流动性和财务状况疲软以及其他我们无法预见的因素，我们的业务运营和财务状况可能会继续受到重大不利影响。 这些因素中的任何一个以及我们无法控制的其他因素都可能对整体商业环境产生不利影响，在我们开展业务的中国地区导致 不确定性，使我们的业务受到我们无法预测的损失， 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

我们与某些融资合作伙伴没有书面协议 ，我们与此类融资合作伙伴关系的不利变化可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响， 。

我们依靠数量有限的 融资合作伙伴为汽车购买者的汽车交易提供资金。但是，我们与这些融资合作伙伴没有书面协议 要求他们提供融资。例如，我们的主要融资合作伙伴之一 一直在通过与金凯龙关联方达成的协议为我们推荐的购买者购买汽车提供资金。由于 此类融资合作伙伴不受任何提供融资的具体承诺的合同约束，因此他们可能决定 不与我们合作或限制可用于我们促成的融资交易的资金，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和 不利影响。

我们的客户 未能完全遵守中国出租车相关法律可能会使我们面临潜在的处罚，并对我们的运营产生负面影响。

根据成都市交通委员会于2016年11月发布的指导方针 ，经营网约车业务需要网络预约出租车经营许可证、 汽车证和在线预约出租车驾驶证。 截至 2020 年 3 月 31 日，在我们关联的用于在线叫车的汽车中，大约 5% 没有汽车证书 ，我们的网约车司机中有 68% 没有获得在线预约出租车驾驶执照。我们正在协助司机获得所需的证书和执照。但是，无法保证 没有我们的所有关联司机都能获得所有证书和执照。如果我们的关联司机或汽车 没有必要的许可证，我们 提供汽车交易相关服务的能力和方法可能会受到影响或限制。如果我们的关联司机 被暂停提供叫车服务或处以巨额罚款，我们的业务和经营业绩将受到重大影响。

我们为客户购买的汽车的90％以上预付 款项，我们无法保证我们目前的财务 资源足以支持这项业务。

当我们提供购买服务时，我们会代表汽车购买者预付所有购买 价格和费用，并从金融机构在融资结束时和/或 汽车购买者在租赁期内支付的每月分期付款中收取所有预付款 和相关服务费。截至2020年3月31日，我们已为购买汽车预付了约1,230万元人民币（约合170万美元）的 款项。我们通过首次公开募股、2019年6月发行的收益、金融机构的贷款和股东的资本出资 为这些预付款 提供资金。

除了总体经济和 行业因素外，我们的流动性可能会受到 的负面影响，这是由于购车预付款的增加。我们预计，在我们需要额外流动性的范围内，将通过 其他债务的产生、额外的股权融资或这些潜在的流动性来源的组合来筹集资金。如果我们通过发行股票证券或可转换债务筹集额外的 资金，我们的股东将面临摊薄。债务融资（如果有）， 将导致固定还款义务增加，并且可能涉及协议中限制或限制我们 采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。未来信贷额度下的契约 可能会限制我们获得额外债务融资的能力。我们无法确定额外的 资金是否会以可接受的条件提供，或者根本无法确定。未来任何筹集资金的失败都可能对我们的财务状况和推行业务战略的能力产生负面影响。

我们未能筹集 额外资金并筹集足够的资金可能会严重影响我们维持和扩展业务的能力。

我们未获得向我们的在线叫车司机客户提供购买汽车融资的金融机构 的同意，无法转租或出售司机的汽车。

由于激烈的 竞争和 COVID-19 疫情，在截至 2020 年 3 月 31 日的一年中，某些叫车司机（主要在成都， 我们在中国的主要业务区域）退出了网约车业务，将购买的汽车投标给我们 进行转租或销售，以抵消拖欠我们和金融机构的每月款项。他们与金融机构签订的融资协议 仍然有效和有效。根据融资协议，金融机构的汽车 抵押品的权利属于金融机构，未经其同意，我们不得处置、 使用或占有这些汽车。为了防止拖欠向金融机构和我们付款，司机 以口头或书面形式授权我们将汽车转租或出售给其他方，并将转租 或销售产生的现金用于支付向金融机构支付的每月分期付款和每月分期付款服务费以及 作为我们先前在剩余的原始租赁条款中预付的汽车注册相关费用。由于未事先获得金融机构的 同意，金融机构可能会要求我们停止转租并 立即归还汽车。我们还可能被要求向金融机构支付罚款。尽管我们尚未收到任何金融机构提出的停止转租做法的要求，但无法保证未来可能不会出现停止 这种做法的要求；如果是这样，我们可能会因此遭受经济损失和声誉损害。

金凯龙使用其关联方的银行账户 进行日常运营，无法使用此类账户可能会对我们的运营产生不利影响。

金凯龙在日常运营中一直在 使用其股东或其股东（我们除外）拥有的公司的银行账户来收取和汇出款项 。金凯龙已获得这些关联方的授权使用银行账户，并已指定 自己的会计人员来管理此类账户。但是，如果银行账户的所有者撤销授权、禁止 或限制 Jinkailong 访问银行账户，我们可能无法及时或根本无法收到来自金融机构 或汽车购买者的付款，这可能会对我们的运营产生不利影响。如果此类账户受到债权人的索赔并被法院命令冻结或关闭，金凯龙可能会损失账户 中的全部或部分资金。

我们可能需要 额外资金来实现业务目标和应对商机、挑战或不可预见的情况， 和融资可能无法以我们可接受的条件提供，或者根本无法获得。

我们一直在通过向第三方和关联方借款以及 IPO 和后续公开募股的收益为 我们的汽车交易及相关服务融资。由于我们打算继续进行投资以支持汽车业务的增长， 我们可能需要额外的资金来实现我们的业务目标，应对商机、挑战或不可预见的 情况，包括开发新的解决方案和服务，增加我们促成的融资交易金额， 进一步增强我们的风险管理能力，增加销售和营销支出以提高品牌知名度， 通过扩大的在线渠道吸引汽车购买者，增强我们的运营基础设施以及收购 互补业务和技术。我们计划扩大我们的汽车交易和相关服务，因此我们可能需要额外出资 。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得更多资金。但是， 额外的资金可能在我们需要时不可用，条件可以接受，或者根本无法获得。偿还债务 可能会将很大一部分现金流转用于偿还此类债务的本金和服务利息，这将减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金 ；如果我们的运营现金流不足以偿还债务，我们可能会遭受违约和 资产丧失抵押品赎回权，这反过来可能导致 加速偿还债务的义务并限制我们的资产资金来源。

信贷 市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行 的股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们的现有股东可能会遭受大幅稀释，我们发行的任何新股权证券 都可能拥有优于普通股持有人的权利、偏好和特权。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得 足够的融资或融资，那么我们继续追求业务 目标和应对商业机会、挑战或不可预见情况的能力可能会受到严重限制， 我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们的汽车 融资便利化服务可能会使我们面临监管和声誉风险，每种风险都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

我们提供汽车 融资便利服务，为消费者购车提供资金。中华人民共和国有关金融服务的法律法规 正在不断发展，中华人民共和国政府当局将来可能会颁布新的法律法规。我们无法向您保证 我们的做法现在或将来都不会被视为违反任何中华人民共和国法律或法规。我们推荐的 我们的金融合作伙伴的融资产品可能被视为超过了相对于购车价格的规定融资额上限 ，在这种情况下，我们可能需要调整我们的合作安排或停止与这些融资合作伙伴合作 。如果我们被要求调整汽车融资便利化推荐业务模式或退出， 停止或更改我们的部分汽车融资便利化推荐服务，我们的业务、财务状况和运营业绩 将受到重大不利影响。此外，如果我们推荐的融资产品以及我们与融资合作伙伴的合作 被视为违反了适用的中国法律或法规，我们的声誉将受到损害。

此外，金融服务行业的发展 可能会导致中国法律、法规和政策或现行法律、法规和政策的解释和适用 发生变化，这可能会限制或限制我们提供的消费融资或相关便利化服务，例如 。我们可能会不时被要求调整与第三方融资合作伙伴的安排，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们不能排除 中国政府针对我们未来提供的服务制定新的许可制度的可能性。如果引入这样的 许可制度，我们无法向您保证 我们将能够及时 获得任何新要求的许可证，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，阻碍我们继续运营的能力。

我们在汽车融资便利化和汽车融资业务中面临信用风险 。我们目前的风险管理系统可能无法准确评估和减轻我们面临的所有风险，包括信用风险。

当我们为汽车购买者提供汽车融资便利时，我们面临信贷 风险，并被要求就我们协助的购车融资向我们的大多数 融资提供担保。截至2020年3月31日，假设所有汽车购买者都违约，我们将面临的最大或有 负债约为1,860万美元， 在截至2020年3月31日的年度中，我们确认由于汽车购买者的违约，担保服务 的准备金损失估计约为22.5万美元。客户可能出于多种原因拖欠租赁/贷款付款 ，包括他们或我们无法控制的原因。由于中国许多消费者的信用记录和其他可用信息相对有限，汽车融资中的信用风险可能会加剧。

如果我们 无法收回汽车抵押品以支付我们推荐的汽车购买者的拖欠融资款项，或者以 具有成本效益的方式收回汽车抵押品，或者如果我们收取拖欠融资款的能力受到损害，我们的业务和经营业绩 将受到重大不利影响。我们还可能面临与我们聘请的第三方收债服务提供商 相关的风险，这些提供商负责收回和收取贷款。

根据汽车购买者与第三方融资合作伙伴之间的大多数融资 协议，我们为租赁/贷款付款提供担保，包括 本金以及由这些融资合作伙伴资助的购车的应计和未付利息。因此， 未能收回租赁/贷款款或收回抵押品可能会对我们的业务运营和 财务状况产生重大不利影响。尽管租赁/贷款付款由汽车担保，但当我们的客户违约时，我们可能无法收回汽车抵押品 。我们追踪汽车的措施包括在汽车上安装GPS追踪器。我们无法向您保证 将能够成功找到并收回汽车抵押品。过去，由于 GPS 追踪器无法正常运行或已被禁用，我们无法向您保证 将来不会再次发生此事件。我们也无法向您保证，不会有禁止安装GPS追踪器的监管变化，或者 收回的汽车的已实现价值将足以支付客户的付款义务。如果我们无法收回 其中一些汽车，或者收回的汽车的剩余价值低于我们的预期，不足以支付汽车 购买者的付款义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外，中国目前的 收债监管制度仍不明确。我们的目标是确保我们的资产 管理部门开展的收款工作符合中国的相关法律法规。但是，如果 汽车购买者或监管机构将我们的收款方式视为骚扰、威胁或其他非法手段，我们可能会面临与我们的收款行为相关的风险 ，包括借款人提起的诉讼或监管机构禁止使用某些收款 方法。任何认为我们的收款行为具有侵略性且不符合中国相关 法律和法规的行为都可能导致我们的声誉和业务受到损害，降低潜在客户 申请和使用我们服务的意愿，或者相关监管机构处以罚款和处罚，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法对汽车购买者客户行使我们的权利。

我们为希望进入我们在中国运营区域的叫车业务的汽车购买者提供各种与融资购买汽车相关的 增值服务。此类服务包括信用评估、准备融资申请 材料、协助完成融资交易、牌照和牌照登记、缴纳税费、购买 保险、安装 GPS 设备、叫车司机资格和其他行政程序。我们向此类服务的汽车 购买者收取费用，但我们没有与此类汽车购买者就购买服务的提供和 付款达成协议。如果买方和我们之间出现法律纠纷，我们可能无法对买方执行 我们的权利，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。

我们需要 在中国为我们的业务运营获得某些许可证和许可，我们可能无法获得或维持这些 许可证或许可证。

中国监管机构可能认为我们 经营融资担保业务。根据我们服务的某些安排，我们向向我们的某些融资合作伙伴申请融资的客户提供 担保。2017 年 8 月，中华人民共和国国务院 颁布了《融资担保公司管理条例》（“融资担保规则”）， 于 2017 年 10 月 1 日生效。根据《融资担保规则》，“融资担保” 是指担保人就贷款、债券或其他类型的债务融资向被担保方提供担保的活动， 和 “融资担保公司” 是指合法成立和经营融资担保业务的公司。 根据《融资担保规则》，融资担保公司的设立须经 相关政府主管部门的批准，除非另有规定，否则未经这种 批准，任何实体都不得经营融资担保业务。

我们认为 《融资担保规则》不适用于我们的汽车融资便利化业务，因为我们向融资合作伙伴 提供与购车融资有关的担保，而且此类担保不是作为我们的主要 业务独立提供的。但是，由于缺乏进一步的解释，《融资担保规则》中 “经营性融资担保 业务” 的确切定义和范围尚不清楚。由于我们目前与某些金融 机构的安排，尚不确定我们是否会被视为违反中国相关法律或法规经营融资 担保业务。如果相关监管机构确定我们正在经营融资担保业务，则我们可能需要 获得融资担保业务的批准或许可，才能继续与某些金融 机构的合作安排。

此外，根据我们当前的商业模式，我们预付汽车的购买价格和所有与服务相关的费用，并通过汽车购买者的每月分期付款收取 预付款（不含任何利息）。

根据最高人民法院 于 2015 年 6 月发布的 关于审理私人借贷案件适用法律的若干问题的规定 ，私人借贷是指自然人、法人和其他组织 之间及其之间的融资行为。根据中华人民共和国最高人民法院于1999年发布的《关于如何确认公民与企业之间借贷行为有效性的批复》 ，民间借贷是指公民与非金融 企业（以下简称企业）之间的借贷。只要各方的意向声明属实，就可以将其认定为 有效（“私人贷款规则”）。

我们认为 《私人贷款规则》不适用于我们的汽车购买服务业务，因为我们需要提前向不同的供应商付款 才能完成我们的服务，例如准备融资申请材料、协助完成融资交易、 牌照和牌照登记、缴纳税费、购买保险、安装 GPS 设备、叫车司机 资格和其他行政程序。我们无意向汽车购买者借钱或从汽车购买者那里获得利息。 根据当前的产品设计，我们在超过 12 个月的时间内收取款项。

但是，尚不确定 我们是否会被视为违反中国相关法律或法规经营私人贷款业务，因为我们代表汽车购买者预付 并在超过12个月的时间内收取款项。如果相关监管机构 确定我们在经营私人贷款业务，我们可能会因从事 营业执照范围之外的业务而受到处罚。根据《企业法人登记条例》，相关监管部门可能会对我们处以警告、罚款、 没收非法收入、要求我们暂停和改正，或者我们的营业执照可能会被相关监管部门扣留和吊销 。

因此，我们可能需要 获得融资业务的批准或许可才能继续我们目前的收款方式。如果我们 无法再维持目前的收款方式，或者受到处罚，我们的业务、财务状况、 的经营业绩和前景可能会受到重大和不利影响。

我们 未能出售从经销商那里购买的汽车可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩 产生重大和不利影响。

2019 年 1 月， 我们开始从汽车经销商那里购买汽车进行销售。我们主要购买可靠、 经济实惠的汽车车型，基于滴滴的偏好、对此类车型的看法和需求的反馈和市场分析， ，这将吸引低线城市的购车者。我们根据与提供汽车交易服务相关的 汽车交易数据对汽车进行定价。我们在购买出售给购买者的汽车方面的经验有限， 并且无法保证我们能够有效地做到这一点。从购买汽车到销售日期，对我们购买的汽车类型的需求可能会发生重大变化 。需求可能会受到新车推出、 此类汽车定价变化、缺陷、消费者偏好变化和其他因素的影响，经销商可能无法按我们预期的数量购买 。我们可能还需要对这些汽车采取比最初预期的更激进的定价策略。我们还面临与购买的汽车相关的库存风险，包括库存过时、 价值下降以及大量库存减记或注销的风险。如果我们采取更激进的定价策略， 我们的利润率也可能会受到负面影响。我们还可能面临与这些汽车的存储相关的成本不断增加。 以上任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们协助 汽车购买者从金融机构获得融资，这可能构成提供中介服务， 根据《中华人民共和国合同法》，我们与这些金融机构的协议可能被视为中介合同。

我们协助汽车 购买者从金融机构获得融资，这可能构成中介服务，根据《中华人民共和国合同法》，此类服务 可以被视为中介合同。根据《中华人民共和国合同法》，如果中介人故意隐瞒任何重大事实或提供与 签订中介合同有关的虚假信息，从而损害客户的利益，则不得索取 的服务费，并承担损害赔偿责任。因此，如果我们未能 向金融机构提供重要信息，或者我们未能识别从汽车 购买者或其他人那里收到的虚假信息，进而向金融机构提供此类信息，无论哪种情况，如果我们也被发现 有过错，是因为我们未能或被认为没有采取适当的谨慎措施，例如没有进行充分的信息验证或 员工监督，我们可能要对由此造成的损害承担责任根据《中华人民共和国合同法》，金融机构作为中介机构。此外，如果我们未能履行与金融机构签订的协议规定的义务， 我们还可能根据《中华人民共和国合同法》对金融机构造成的损害承担责任。

如果汽车购买者和其他第三方来源提供或我们收集的数据 不准确、不完整或欺诈， 的信用评估的准确性可能会受到损害，客户对我们的信任可能会下降，我们的业务、财务状况 和经营业绩将受到损害。

中国的信贷 基础设施仍处于早期发展阶段。中国人民银行于2002年建立的信用参考中心是 中国唯一的信用报告系统。这个由信用参考中心 运营的集中管理的全国信用数据库仅记录有限的信用信息，例如纳税、民事诉讼、取消抵押品赎回权和破产。此外，该信用 数据库仅供银行和信用参考中心授权的有限数量的市场参与者访问， 不支持复杂的信用评分和评估。2015年，中国人民银行宣布将向私营部门开放信用报告市场 ，以刺激竞争和创新，但在我们运营的市场中建立广泛适用的 可靠和复杂的信贷基础设施可能是一个长期过程。

为了 信用评估的目的，我们从潜在的汽车购买者那里获取信用信息，并在获得他们的授权后，从外部各方获取信用 数据，以评估申请人的信用。我们可能无法以合理的成本或根本无法从此类外部 方获取信用数据。此类信用数据在衡量潜在汽车购买者 的信誉方面可能存在局限性。如果经济状况发生不利变化，外部各方提供的信用数据可能不再是评估申请人信用的可靠参考，这可能会损害我们的风险管理能力。 因此，我们对汽车购买者信用状况的评估可能无法反映该特定购车者 的实际信用，因为评估可能基于过时、不完整或不准确的信息。

如果 汽车购买者向我们提供不准确或欺诈性信息，或者第三方来源提供的数据已过时， 不准确或不完整，我们的信用评估可能无法准确反映汽车购买者的相关信用风险。 除其他外，我们依赖外部来源的数据，例如中国人民银行的个人信用报告。这些检查可能会失败 ，并且可能发生欺诈，因为我们可能无法发现或透露欺诈性汽车购买者使用的虚假文件或身份。 此外，一旦我们获得了汽车购买者的信息，汽车购买者可能随后（i）拖欠未偿债务；（ii）拖欠先前存在的债务债务；（iii）承担 额外债务；或（iv）经历其他不利的财务事件，这使得我们先前获得的信息不准确。 我们还通过安装 GPS 追踪器来收集汽车抵押品位置数据，用于租赁/贷款付款监控。我们收集的位置 数据可能不准确。结果，我们收回汽车抵押品的能力可能会受到严重损害。如果 由于不准确或欺诈性 信息，我们无法收取我们促成的租赁/贷款款或收回汽车抵押品，我们的经营业绩和盈利能力将受到损害。

如果通过我们购买的车辆对人员或财产造成损害，我们可能面临产品责任索赔。

通过我们购买的 车辆的设计或制造可能存在缺陷。因此，我们可能会面临与 人身伤害或财产损失相关的产品责任索赔。遭受此类伤害或损害的第三方可能会对 我们提起索赔或法律诉讼，因为我们为产品的融资/购买提供了便利。尽管根据中国法律，我们可以对汽车制造商 或经销商提出法律追索权，但试图对汽车制造商或经销商行使我们的权利可能既昂贵又耗时 ，最终是徒劳的。此外，我们目前不为通过我们购买的车辆提供任何第三方责任保险或产品责任保险 。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的 和不利影响。即使不成功的索赔也可能导致 资金支出和管理层为其辩护，并可能对我们的声誉产生负面影响。

如果叫车 司机从事或参与导致重大安全事故的犯罪、暴力、不当或危险活动， 我们吸引和留住新客户的能力可能会受到损害，这可能会对我们的声誉、业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们无法控制或预测叫车司机和第三方的行为，无论是在提供服务过程中，还是 。此类行为可能导致乘客和第三方受伤、财产损失或生命损失，或导致业务中断 、品牌和声誉受损或我们承担重大责任。我们对司机的筛选和评估可能不会暴露所有潜在的相关信息，也可能无法披露可能与确定资格相关的信息。 此外，我们不会独立测试驾驶员的驾驶技能。

如果叫车 司机从事犯罪活动、不当行为或不当行为，我们可能会因我们与此类司机的业务关系 而受到负面新闻报道，这将对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响。 发生了许多关于滴滴司机性侵犯、虐待和绑架消费者或以其他方式参与 犯罪活动的事件和指控。如果由于叫车司机 或第三方的行为而发生其他犯罪、不当或其他负面事件，我们吸引客户的能力可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

此外，我们可能因 叫车司机、消费者或第三方造成的交通事故、死亡、伤害或其他事件而面临重大责任索赔。我们的汽车责任和一般责任保险单可能不涵盖我们面临的所有 潜在索赔，也可能不足以赔偿我们的所有责任。这些事件可能使 我们承担责任和负面宣传，这将增加我们的运营成本，并对我们的业务、经营业绩、 和未来前景产生不利影响。即使这些索赔没有导致责任，我们在调查和辩护 免受这些索赔侵害时也会产生巨额费用。

政府 的汽车购买和所有权政策可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

政府关于汽车购买和所有权的政策 可能会对我们的业务产生实质性影响，因为它们会影响消费者行为。 自 2009 年以来，中国政府已多次更改配备 1.6 升或更小发动机的汽车的购置税。 此外，2014 年 8 月，中国多个政府部门联合宣布，从 2014 年 9 月到 2017 年 12 月， 购买某些目录中指定的新能源汽车将免征购置税。2015年4月， 多个中国政府主管部门还联合宣布，从2016年到2020年，某些目录中指定为 的新能源汽车的购买者将享受补贴。2016年12月，中国有关政府部门进一步调整了新能源汽车的补贴 政策。2019年3月26日，中国政府部门更新了 新能源汽车的政府补贴政策，提高了补贴门槛并减少了补贴金额。2020年4月23日， 中国有关政府主管部门发布通知，除其他外，将新能源汽车的补贴政策延长至2022年底，同时补贴金额将逐年减少。我们无法预测政府补贴 将来是否会继续存在，也无法预测是否会出台类似的激励措施，如果是，它们对中国汽车零售 交易的影响。如果消费者已经习惯了这种激励措施，在没有新的激励措施的情况下推迟购买决定，那么在现有 政府补贴到期后，汽车零售交易可能会大幅下降。 如果汽车零售交易确实下降，我们的收入可能会波动，我们的经营业绩可能会受到重大影响， 也会受到不利影响。

一些地方政府 当局还发布了法规和相关实施细则，以控制城市交通和特定城市区域内的 汽车数量。例如，北京地方政府部门于2010年12月通过了法规和相关的 实施细则，限制每年在 北京购买的新车发放的牌照总数。广州地方政府当局也宣布了类似的法规，该规定于2013年7月生效。 上海、天津、杭州、贵阳 和深圳也有类似的政策限制发放新的汽车牌照。2013年9月，国务院发布了大气污染防治计划， 要求北京、上海和广州等大城市进一步限制机动车数量。2018年3月， 北京政府发布了一项附加规定，将北京的车辆总数限制在2018年、2019年和2020年底之前分别限制在不超过610万辆， 620万辆和630万辆。我们无法向你保证 不会在四川省和湖南省采取类似的措施。此类监管发展以及其他不确定性可能会对中国汽车行业的 增长前景产生不利影响，这反过来又可能对我们的业务产生重大不利影响。

网约车 服务市场仍处于相对较早的增长阶段，中国大都市竞争激烈，如果这样的 市场没有继续增长、增长速度比我们预期的要慢或增长不如我们预期的那么大，我们的业务、财务 状况和运营业绩可能会受到不利影响。

根据中国 工业科学院经济研究所的数据，自2015年以来，中国的叫车服务市场迅速增长。但是， 它仍然相对较新，目前尚不确定市场接受度将在多大程度上继续增长（如果有的话）。我们的成功 将在很大程度上取决于人们广泛采用叫车的意愿。如果公众不认为 拼车是有益的，或者出于安全性、可负担性或其他原因选择不采用拼车， 无论是由于叫车服务平台上的事件还是其他原因，那么叫车服务市场可能不会 进一步发展，或者可能发展得比我们预期的要慢，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，其中任何一个都可能产生不利影响 影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的业务 受到与中国汽车租赁和融资行业相关的风险，包括全行业和宏观经济风险。

我们在中国的 汽车租赁和融资行业开展业务。我们无法向您保证，这个市场将来将继续快速增长。此外， 中国汽车租赁和融资行业的增长可能受到许多因素的影响，包括：

这些因素的任何不利变化 都可能减少对二手车的需求，从而减少对我们服务的需求，我们的运营业绩和财务状况 可能会受到重大不利影响。

我们的汽车 交易及相关服务中的欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们的贷款 产品和服务的使用减少。

我们承担 与用户和第三方处理用户信息相关的欺诈活动的风险。我们的资源、技术和 欺诈检测工具可能不足以准确检测和预防欺诈。欺诈活动的显著增加 可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，减少通过我们促成的汽车交易，并促使我们采取 额外措施来降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。备受瞩目的欺诈活动甚至可能导致监管部门 干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们承担额外的费用和成本。尽管我们过去没有因欺诈活动而遭受任何重大业务或声誉损害，但我们不能排除 将来发生上述任何情况对我们的业务或声誉造成损害的可能性。如果发生上述任何情况 ，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们已经蒙受了净亏损， 将来可能会继续蒙受净亏损。

我们已经蒙受了净亏损， 将来可能继续蒙受净亏损。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度中，我们的净亏损分别为9,935,802美元和4,542,525美元， 未来可能会继续蒙受亏损。我们预计，随着我们寻求继续发展业务， 吸引更多客户并进一步增强和发展我们的汽车交易及相关服务，我们的运营支出将在可预见的将来增加。事实证明 的费用可能比我们目前预期的要高，而且我们可能无法成功地将收入增加到足以抵消这些更高的 支出。我们的净收入增长可能会放缓，我们的净收入利润率可能会下降，或者未来我们可能会蒙受额外的净亏损 ，并且可能无法实现和维持季度或年度盈利。此外，随着净收入增长到更高的水平，我们的净收入增长率 可能会下降。

我们可能需要额外的资本，而且可能无法以我们可接受的条件提供融资 ，或者根本无法获得融资。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的财政年度 中，我们的主要流动性来源是首次公开募股的收益、2019年6月的发行、股东的出资 和金融机构的借款。截至2020年3月31日，我们的现金和 现金等价物为844,027美元，而截至2019年3月31日，现金及现金等价物约为5,020,510美元。凭借 2019年6月发行的收益和运营活动产生的预期现金流，截至报告发布之日，我们已经能够在正常业务过程中满足 的预期营运资本要求和资本支出。 如果我们由于意外情况而未能这样做，我们预计将从股东那里获得贷款来为我们的运营提供资金。 但是，我们不能向你保证情况会如此。如果我们的业务状况或其他发展发生变化 ，我们将来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的 机会，我们未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过 我们当时手头的现金和现金等价物金额，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷 融资。发行和出售额外股权将导致我们的股东进一步稀释。 债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致运营契约限制我们的运营。 如果有的话，我们无法向您保证将以我们可接受的金额或条件提供融资。

利率波动可能 对我们的经营业绩产生负面影响。

我们向汽车购买者收取服务费 ，以促进融资交易。如果现行市场利率上升，汽车购买者 将不太可能通过信贷为汽车购买融资，或者我们可能需要降低服务费以减轻利率上升的影响 。在这种情况下，如果我们没有充分降低服务费并保持我们的费用竞争力， 汽车购买者可能会因为我们的服务费竞争力较低而决定不使用我们的服务，并可能利用其他公司提供的较低服务费 ，而我们吸引潜在汽车购买者的能力以及我们的竞争力 地位可能会受到严重损害。另一方面，如果现行市场利率下降，金融 机构的营业利润率可能会下降，这可能会使金融机构不太可能为汽车购买融资。无论哪种情况 ，我们的财务状况和盈利能力也可能受到重大不利影响。

我们的季度业绩可能会大幅波动 ，可能无法完全反映我们业务的基本表现。

由于各种因素，我们的季度运营业绩 ，包括净收入、支出、净（亏损）/收入水平和其他关键指标，未来可能会有显著差异 ，其中一些是我们无法控制的，对我们的经营 业绩的逐期比较可能没有意义，尤其是考虑到我们的运营历史有限。因此，任何一个季度的业绩都不一定代表未来的表现。季度业绩的波动可能会对我们的普通 股票的价格产生不利影响。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：

如果我们未能以有效的 和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们认为，有效发展 和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。 成功推广我们的品牌和吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销工作的有效性以及我们用来推广服务渠道的 成功。我们建立品牌的努力导致我们产生了开支， 我们未来的营销工作很可能需要我们承担额外的费用。这些努力可能不会在不久的将来导致 收入的增加，或者根本不会导致 收入的增加，即使确实如此，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。 如果我们在承担巨额开支的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的经营业绩和 财务状况将受到不利影响，这可能会损害我们发展业务的能力。

对我们的品牌或声誉的任何损害 ，或者对我们的商业伙伴或其他第三方，或中国的汽车融资或叫车行业 的声誉的任何损害都可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

维护和增强 我们品牌的认可度和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。对实现这一目标至关重要的因素 包括但不限于我们的以下能力：

媒体或其他各方对我们公司的上述内容或其他方面（包括但不限于 对我们的管理、业务、合规、财务状况或前景）提出的任何恶意或无辜的 负面指控，无论是否有根据，都可能严重损害我们的声誉并损害我们的业务和经营业绩。随着中国汽车融资和叫车市场 是新的，而且这些市场的监管框架也在不断发展，有关这些市场的负面宣传可能会不时出现 。无论我们是否参与了任何不当活动，对中国汽车融资和整个叫车行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响 。

此外，可能对我们的声誉产生不利影响的某些 因素是我们无法控制的。对我们的合作伙伴、外包服务 提供商或其他交易对手的负面宣传，例如对他们未能充分保护 用户的信息、未遵守适用的法律法规或以其他方式达到要求的质量和服务标准的负面宣传，可能会损害我们的 声誉。此外，任何汽车金融或叫车行业的任何负面发展，例如破产 或其他公司在这方面的倒闭，尤其是大量此类破产或倒闭，或 对整个行业的负面看法，都可能损害我们的形象，破坏我们建立的信任和信誉 ，并对我们吸引新客户的能力产生负面影响。这些行业的负面发展，例如广泛的 汽车购买者/借款人违约、行业参与者的不道德或非法活动和/或提供 类似服务的公司关闭，也可能导致对这些行业的监管审查加强，限制我们可能开展的允许商业活动的范围 。如果发生上述任何情况，我们的业务和经营业绩可能会受到重大影响， 也会受到不利影响。

如果客户提供的信息 不准确、误导性或不完整，我们的声誉可能会受到损害。

我们的客户向融资合作伙伴提供 应用程序中的各种信息。我们不会验证从 客户那里收到的所有信息，此类信息可能不准确或不完整。如果融资合作伙伴根据汽车购买者提供的不准确、误导性或不完整的信息向汽车购买者提供资金 ，则这些融资合作伙伴可能无法获得预期回报，我们的声誉可能会受到损害。此外，不准确、误导性或不完整的客户信息 也可能使我们承担《中华人民共和国合同法》规定的中介责任。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能 。

在中国，几乎所有的 互联网接入都由国有电信运营商维护，由工信部进行行政控制和监管 。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信 容量，以托管我们的服务器。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定 电信网络出现中断、故障或其他问题，我们对替代 网络或服务的访问权限有限。随着业务的扩展，我们可能需要 升级我们的技术和基础设施，以满足我们的运营需求。我们无法向您保证 中国的 互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与 互联网使用量持续增长相关的需求。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信 和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果互联网用户的互联网接入 费用或其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们的 IT 系统的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能使我们无法提供解决方案和服务或降低它们的吸引力 ，并导致购车者或租赁商和金融机构流失.

如果 系统中断、故障或数据丢失，我们提供服务的能力将受到重大不利影响。 令人满意的技术和底层网络基础设施的性能、可靠性和可用性对我们的运营、用户服务、声誉以及我们吸引和留住现有购车者和 金融机构的能力至关重要。我们的 IT 系统基础设施目前已部署，我们的数据目前通过 定制的云计算系统进行维护。我们的服务器位于第三方数据中心，我们的运营取决于 服务提供商保护其设施中的系统以及他们自己的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境状况、 计算机病毒或企图损害我们系统的行为、犯罪行为和类似事件造成的损坏或 中断的能力，其中许多可能超出了我们的控制范围。 我们的移动应用程序也通过第三方应用商店提供，这些应用程序 商店服务的任何中断都可能对我们向用户交付移动应用程序产生负面影响。此外，如果我们与这些服务 提供商的安排终止，或者服务失效或设施损坏，或者服务对我们来说不再具成本效益 ，那么我们的解决方案和服务可能会中断，在为购车者安排新的汽车融资解决方案和为我们的其他交易参与者提供服务时也会出现延误和额外费用 。我们 与金融机构交换信息以及从第三方获取信用数据的能力也可能中断。

我们的服务的任何中断或 延迟，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害还是安全漏洞，无论是偶然的 还是故意的，都可能损害我们与购车者和金融机构的关系以及我们的声誉。我们可能没有足够的 容量来恢复停电时丢失的所有数据和服务。这些因素可能会使我们无法处理信贷 申请和其他业务运营，损害我们的品牌和声誉，转移员工的注意力，减少我们的 收入，使我们承担责任，并导致购车者和金融机构放弃我们的解决方案和服务，任何可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的 解决方案和服务。

我们的员工和第三方服务提供商的不当行为、错误和 功能失败可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临许多 类型的运营风险，包括我们的员工和第三方服务提供商的不当行为和错误的风险。我们的 业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与潜在客户互动，处理大量 交易并支持贷款/租赁付款收取流程，所有这些都涉及个人 信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行 ，向非预期接收者披露个人信息，或者在处理 交易时出现操作中断或失败，无论是由于人为错误、有意破坏或对我们的运营 或系统的欺诈性操纵，我们都可能受到重大不利影响。此外，我们存储和使用某些个人信息以及与客户互动的方式受中华人民共和国各项法律管辖 。并非总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误， 而且我们为检测和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险 或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商拿走、转换或滥用资金、文件或数据，或者在与客户互动时未遵守 协议，我们可能会承担损害赔偿责任并受到监管行动和处罚。 我们也可能被视为协助或参与了非法挪用资金、文件或数据，或者 未能遵守协议，因此应承担民事或刑事责任。 我们的任何第三方服务提供商在收取贷款过程中的激进行为或不当行为都可能损害我们的声誉。

此外，由于我们 依赖某些第三方服务提供商，例如第三方支付平台以及托管和结算服务提供商 来开展我们的业务，如果这些第三方服务提供商无法正常运作，我们无法向您保证 能够及时、经济高效地找到替代方案，或者根本无法找到替代方案。任何此类情况都可能导致我们运营业务的能力降低 、对借款人和投资者的潜在责任、无法吸引借款人和投资者、 声誉受损、监管干预和财务损失，这可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生负面影响。

中国或全球经济的严重或长期衰退可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

中国或全球经济的任何长期放缓 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。特别是 ，中国或全球的总体经济因素和条件，包括总体利率环境和 失业率，可能会影响汽车购买者寻求融资的意愿和融资合作伙伴的能力 和提供融资的愿望。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。自2008年以来，全球金融 市场经历了重大混乱，美国、欧洲和其他经济体经历了 衰退期。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，还有新的挑战，包括自2011年以来欧洲主权债务危机的升级 ，以及自2012年以来中国经济增长放缓，这种情况可能会持续下去。对于包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央 银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响， 存在相当大的不确定性。特别是， 中国或全球的总体经济因素和条件，包括总体利率环境和失业率 ，可能会影响消费者对汽车的需求、购车者寻求信贷的意愿以及金融机构 的能力和为我们促成的融资交易提供资金的愿望。中国的经济状况对全球经济 状况很敏感。COVID-19 冠状病毒的爆发导致中国和 世界其他地区的经济活动下降，并引发了人们对全球经济前景的担忧。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法评估疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况的全面影响。 也有人担心乌克兰、中东和非洲的动荡，这导致了金融和其他市场的波动。 也有人担心中美关系紧张局势对经济的影响。 如果目前中国和全球经济的不确定性持续存在，我们的商业伙伴可能会暂停合作或减少他们与我们的 业务。不利的经济条件也可能减少寻求使用我们服务的客户数量。如果 发生这些情况，我们的交易量将下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响 。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本 市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

我们保护客户机密 信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或 类似中断的不利影响。

我们收集、存储和 处理来自客户的某些个人和其他敏感数据，这使其成为有吸引力的目标，可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似干扰的影响。尽管我们已采取措施保护 我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会遭到破坏。由于用于破坏 或未经授权访问系统的技术经常变化，通常要等到针对目标发射后才能被识别，因此 我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全 漏洞或其他未经授权访问我们操作系统的行为都可能导致机密用户信息被盗并用于犯罪目的 。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与 相关的责任，包括信息丢失、耗时而昂贵的诉讼和负面宣传。如果由于第三方行为、员工失误、不当行为或其他原因而违反安全措施 ，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与借款人和投资者的关系可能会受到严重损害，我们可能会承担重大责任 ，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们已经发现财务报告内部控制存在重大弱点 。如果我们未能建立和维护对 财务报告的有效内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

在审计 截至2020年3月31日的年度财务报表时，我们发现了 “重大弱点” 和其他控制缺陷，包括我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）制定的标准 的定义， “实质性弱点” 是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷组合， 因此很有可能无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报。

已发现的重大弱点 包括：（i）具有适当会计知识和经验水平的人员不足，无法解决 复杂的美国公认会计原则会计问题以及根据美国公认会计原则编制和审查财务报表和相关披露； (ii) 内部审计职能中缺乏足够的政策和程序，无法确保我们的政策和程序按计划执行；(iii) 缺乏适当的备份和恢复计划；以及 (iv) 未能建立和执行 定期审查和对未经授权访问金融系统的安全监控。

我们已经实施了 并将继续实施旨在改善我们对财务报告的内部控制并纠正导致这些重大缺陷的控制缺陷 的措施。我们聘请了德勤来帮助改进我们的内部控制框架， 包括建立风险和控制矩阵、绘制重要交易流程图、评估控制有效性 和编写内部控制手册。截至 2020 年 3 月 31 日，我们改善了与董事会的沟通，获得了重要交易的适当批准 ，并聘请了一位经验丰富的美国 GAAP 顾问来协助我们处理财务报告 和复杂的会计问题。我们还聘请了一名内部审计人员来开始我们的内部审计工作。我们计划 (i) 雇用 额外全面了解美国 GAAP 和 SEC 报告要求的会计人员；(ii) 根据内部审计人员的工作改进我们的内部 审计职能、内部控制政策和监控控制；(iii) 改善 我们的系统安全环境，定期进行备份计划和渗透测试，以确保网络和信息 的安全。

我们无法向您保证 我们迄今为止采取的措施以及我们打算在未来采取的行动足以弥补我们在财务报告内部控制中存在的 重大弱点，也无法防止或避免未来潜在的重大弱点。 此外，我们的管理层和独立注册会计师事务所均未根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对我们对财务报告的内部 控制进行评估，因为没有要求进行此类评估。如果我们或我们的独立注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对我们对财务 报告的内部控制进行了评估，则可能还会发现其他重大弱点。 如果我们无法成功纠正财务 报告内部控制中现有或任何未来的重大弱点，也无法发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响 ，可能导致我们的财务报表重报，我们可能无法遵守证券 法律关于及时提交定期报告的要求和适用的纳斯达克上市要求，投资者可能会失去信心 在我们的财务报告中我们的股价可能会因此下跌。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的 商标、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要， 我们依靠知识产权法和合同安排（包括保密和 与员工和其他人签订的非竞争协议）来保护我们的所有权。我们有 15 个软件版权、23 个商标和 3 个商标申请正在中华人民共和国商标局待审。因此，我们无法向您保证 的任何知识产权都不会受到质疑、失效、规避或盗用，或者此类知识产权 足以为我们提供竞争优势。此外，由于 行业技术变革步伐迅速，我们的部分业务依赖于第三方开发或许可的技术， ，我们可能无法以合理的 条款或根本无法从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

在中国注册、维护和执行知识产权通常很困难。成文法律和法规受司法 解释和执行的约束，由于缺乏明确的法定解释指导，可能无法一致地适用。 保密和非竞争协议可能会被交易对手违反，对于任何此类违约行为，我们可能没有足够的补救措施 。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国执行 我们的合同权利。防止任何未经授权的使用我们的知识产权既困难又昂贵，我们采取的措施 可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼 来执行我们的知识产权，此类诉讼可能会导致巨额费用并转移我们的管理 和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能会泄露 ，或者以其他方式提供给我们的竞争对手，或者被竞争对手独立发现。如果我们的员工 或顾问在为我们工作中使用他人拥有的知识产权，则相关专有技术 和发明的权利可能会产生争议。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失误都可能对 我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会面临知识产权 侵权索赔，这些索赔的辩护费用可能很高，并且可能会中断我们的业务和运营。

我们无法确定 我们的业务或业务的任何方面没有或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、 专有技术或其他知识产权。将来我们可能会不时受到与他人知识产权有关的法律 诉讼和索赔的约束。此外，我们的产品、服务或我们业务的其他方面 可能在我们不知情的情况下侵犯了第三方商标、 专利、版权、专有技术或其他知识产权。此类知识产权的持有人可能会寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权 权利。如果有人向 我们提起任何第三方侵权索赔，我们可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来为这些索赔进行辩护， 无论其案情如何。

此外，中国知识产权法律的适用和解释，以及在中国授予商标、 专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，尚不确定，我们无法向您保证 中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用这些 知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发自己的替代方案。因此，我们的业务 和经营业绩可能会受到重大和不利影响。

我们数字运营的某些方面 包括开源软件，任何不遵守其中一项或多项开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响 。

我们 数字化运营的某些方面包括开源许可证所涵盖的软件。中国法院尚未解释各种开源许可证的条款 ，并且此类许可有可能被解释为对我们的在线和移动渠道施加意想不到的条件或限制 。如果确定我们的部分专有软件受开源 许可证的约束，我们可能需要公开发布源代码的受影响部分，根据许可证的要求重新设计全部或部分的 技术，或者以其他方式限制我们的技术许可，每一项都可能降低 或降低我们的技术和贷款产品的价值。除了与许可要求相关的风险外，使用开源 源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除 ，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会不时评估 ，并可能进行完善的战略投资或收购，这可能需要管理层的大力关注，扰乱 我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

尽管我们 目前没有任何完成任何收购的计划，但我们将来可能会评估和考虑战略投资、合并、 收购或联盟，以进一步提高我们的服务价值并更好地为客户服务。如果完成，这些交易 可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们能够找到合适的业务 机会，我们可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了这样的交易，我们 也可能无法获得收益或避免此类交易的困难和风险。

战略投资 或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何 投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不成功，可能不利于我们的业务战略， 可能无法产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能无法以其他方式带来预期的收益。 此外，我们无法向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购都将导致 成功开发新的或增强的贷款产品和服务，也无法向您保证 开发的任何新的或增强的贷款产品和服务将获得市场认可或证明是盈利的。

我们的业务取决于我们高级管理层的持续努力 。如果我们的一位或多位主要高管无法或不愿继续担任目前的职位， 我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营 取决于高级管理层的持续服务，尤其是本招股说明书补充文件中提到的执行官的持续服务。 尽管我们为管理层提供了不同的激励措施，但我们无法向您保证我们可以继续保留他们的服务。 如果我们的一位或多位主要高管无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代 他们，我们的未来增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况 和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会为招聘、培训和 留住合格人员承担额外费用。此外，尽管我们已经与 管理层签订了保密和非竞争协议，但无法保证我们的管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或组建竞争企业。 如果我们的现任或前任官员与我们之间出现任何争议，我们可能不得不承担巨额成本和开支，以便 在中国执行此类协议，否则我们可能根本无法执行这些协议。

争夺员工的竞争非常激烈， 我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。

我们相信我们的成功 取决于我们员工的努力和才能，包括风险管理、驾驶员和汽车管理、融资后管理 管理、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励 和留住合格和熟练员工的持续能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争异常激烈。我们可能无法在与现有薪酬 和薪资结构一致的薪酬水平上雇用和留住这些人员。我们与之竞争经验丰富的员工的一些公司拥有比我们更多的资源 ，并且可能能够提供更具吸引力的就业条件。

此外，我们在 培训员工上投入了大量时间和开支，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。 如果我们未能留住员工，我们可能会在招聘和培训他们的替补人员方面产生巨额费用， 的服务质量以及我们为借款人和投资者服务的能力可能会降低，从而对我们的 业务产生重大不利影响。

中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

近年来，中国经济 经历了通货膨胀和劳动力成本的增加。因此，预计中国的平均工资将继续增加 。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府 机构支付各种法定员工福利，包括养老金、 住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的员工。相关政府机构可以审查雇主是否已向法定雇员福利支付了足够的款项 ，而那些未能支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、 罚款和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。 除非我们能够控制我们的劳动力成本或通过增加 我们的服务费用将增加的人力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

本 招股说明书补充文件中的某些数据和信息来自第三方来源，未经我们独立验证。

本招股说明书补充文件 包含我们从各种政府和私人实体出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据 还包括基于许多假设的预测。如果后来发现市场数据所依据的任何一个或多个假设不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测有所不同。

我们尚未独立验证此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息。此类 第三方出版物和报告中包含的数据和信息可以使用第三方方法收集，这可能与我们使用的数据收集 方法不同。此外，这些行业出版物和报告通常表明 中包含的信息被认为是可靠的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。

如果我们不能在成长过程中保持我们的企业 文化，我们可能会失去对业务做出贡献的创新、协作和专注力。

我们相信 我们成功的关键因素是我们的企业文化，我们认为企业文化可以促进创新，鼓励团队合作并培养创造力。 随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展，我们可能会发现很难维持企业文化中这些有价值的 方面。任何未能维护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们 吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效专注和追求企业目标的能力。

我们的商业保险 的承保范围有限。

中国的保险公司 目前提供的保险产品种类不如较发达经济体的保险公司那么广泛。 目前，除了意外保险 和商业责任保险（强制性的）之外，我们没有任何商业责任或中断保险可以为我们的运营提供保障，这些保险是强制性的，适用于我们为销售或融资而购买的所有汽车。我们已经确定 ，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的 条件购买此类保险的相关困难使我们购买此类保险是不切实际的。任何没有保险的业务中断都可能导致我们承担巨额的 成本和资源转移，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临着与 自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重干扰我们的运营。

我们容易受到 自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、入侵、 战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术 平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 ，并对我们提供产品和服务的能力产生不利影响。

我们的业务也可能受到 COVID-19、埃博拉病毒病、H1N1 流感、H7N9 流感、禽流感、严重急性呼吸综合征 （“SARS”）或其他流行病的影响的影响 。如果我们的任何员工被怀疑 患有 COVID-19、埃博拉病毒病、H1N1 流感、H7N9 流感、禽流感、SARS 或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要隔离我们的员工 和/或对我们的办公室进行消毒。此外，我们的经营业绩可能会受到不利影响，以至于这些流行病中的任何一种都会对整个中国经济造成损害。

与我们的公司结构相关的风险

我们目前的公司结构和业务运营 可能会受到新颁布的《外国投资法》的影响。

2019年3月15日， 全国人大批准了《外商投资法》，该法已于2020年1月1日生效。由于相对较新， 在解释和实施规则方面存在不确定性，尚待发布。《中华人民共和国外商投资 法》并未明确将通过合同安排控制的可变利益主体 如果最终由外国投资者 “控制”，则它们是否会被视为外商投资企业。但是，它 在 “外国投资” 的定义下有一项包罗万象的条款，包括外国投资者 通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院的规定留出了余地 ，以规定合同安排作为外国投资的一种形式。因此，无法保证我们通过合同安排对四川森苗的控制 将来不会被视为外国投资。

《中华人民共和国外商投资 法》给予外商投资实体国民待遇，但在 尚未公布的 “负面 清单” 中被指定为 “限制” 或 “禁止” 的 行业的外商投资实体除外。目前尚不清楚即将公布的 “负面清单” 是否与现行的 外国投资市场准入特别管理措施（负面清单）不同。《中华人民共和国外商投资 法》规定，在 “限制” 或 “禁止” 行业经营的外商投资实体将 需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对四川森苗 的控制在未来被视为外国投资，并且根据当时有效的 “负面清单”，四川森苗的任何业务被 “限制” 或 “禁止” 外国投资，我们可能被视为 违反了《外商投资法》，允许我们控制四川森苗 的合同安排可能被视为无效和非法，而且我们可能需要解除此类合同安排和/或重组我们的业务 业务，任何其中可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来的 法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同 安排采取进一步行动，那么在我们能否及时或根本完成此类行动方面，我们可能会面临很大的不确定性。 未能及时采取适当的措施来应对任何这些或类似的监管合规挑战，都可能对我们目前的公司结构和业务运营产生重大不利影响 。

我们依靠与金凯龙 其他股东签订的投票协议来经营我们的汽车交易和相关服务业务，此类投票协议 存在各种风险，这些风险的实现可能会影响我们控制金凯龙和合并其财务 报表的能力。

我们持有金凯龙 35％的股权，并通过与金凯龙其他四位股东 的投票协议控制剩余 65% 的股权。尽管我们是最大股东，并且通过投票协议控制金凯龙 的公司事务，包括基本的公司交易，但金凯龙的其他股东可能会违反投票协议，或者一致行动 并通过其多数股权对金凯龙施加控制，这将对我们有效控制金开龙并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。

根据投票协议， 除非新股东同意受 投票协议的约束，否则其他股东不得出售其在金凯龙的股权。但是，由于投票协议既未在任何政府机构注册也未公开披露， 善意的第三方购买者可能会拒绝承认投票协议并成为该协议的当事方，这将 影响我们控制金凯龙的能力。同样，如果将其他股东持有的金凯龙股权出售给 任何第三方以偿还此类股东的债务，我们根据投票协议 行使权利的能力可能会受到损害。

如果发生任何事件 ，我们可能无法有效控制金凯龙的运营，并可能失去根据美国公认会计原则合并金凯龙财务报表 的能力，这将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果中华人民共和国政府认为 与四川森苗有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资 的监管限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

互联网业务的外国所有权，例如在线信息的分发，受到中国现行法律法规的限制。 例如，外国投资者在增值电信 服务提供商（电子商务除外）中拥有超过 50% 的股权，任何此类外国投资者都必须具有在海外提供增值电信 服务的经验，并保持良好的业绩，符合《外商投资电信企业管理规定》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》， 特别行政外商投资准入措施（负面清单）（2019年版）和外国投资准入特别行政管理措施（负面清单）（2020年版）（将于2020年7月23日生效， 取代2019年版本）。

我们是内华达州的一家公司 ，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为了遵守中国法律法规，我们通过森苗咨询、四川 森苗和四川森苗股东之间签订的一系列合同安排，在中国开展在线贷款服务 的业务。由于这些合同安排，我们对四川森苗 行使控制权，并根据美国公认会计原则，将其经营业绩合并到我们的财务报表中。

在我们的 中国法律顾问、元泰律师事务所看来，我们目前的所有权结构、森苗咨询和四川森妙的所有权结构、 以及森苗咨询、四川森苗和四川森苗股东之间的合同安排没有违反 的现行中国法律、规章和法规；根据 的条款和适用的中国法律法规，这些合同安排有效、具有约束力和可强制执行目前生效。但是，元泰律师事务所也告知我们 ，在现行或未来的中国法律法规的解释和适用方面存在重大不确定性 ，并且无法保证中国政府最终会采取与我们的中国 法律顾问意见一致的观点。

尚不确定 是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新中华人民共和国法律、规则或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么 。如果发现我们公司、森苗咨询或四川 森苗的所有权结构、合同安排和业务违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或者我们未能获得或维持任何 所需的许可或批准，则相关政府机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权， 包括征收罚款、没收我们的收入或森苗咨询或四川森苗的收入，撤销 Senmiao Consulting 的 营业执照或营业执照或四川森苗，终止或对我们的业务施加限制或苛刻条件 ，要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用公开募股的收益 为我们在中国的业务和运营融资，并采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。这些行为中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这反过来会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 如果其中任何一次事件导致我们无法指导四川森苗的活动，和/或我们未能从四川森苗获得 经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将其业绩合并到我们的合并财务报表中 。

我们的业务运营依赖与四川森苗、金开龙及其各自的股权持有人签订的合同安排 ，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效。

我们一直依赖并且 预计将继续依靠与四川森苗、金开龙及其各自股东的合同安排来完成 的汽车交易和相关服务的很大一部分。在向我们提供对四川森苗或金开龙的控制权方面，这些合同安排可能不如 直接所有权那么有效。例如，四川森苗、金开龙和 各自的股权持有人可能违反与我们的合同安排，包括未能以可接受的方式进行 的业务或采取其他损害我们利益的行动。

如果我们拥有四川森苗的直接所有权 或拥有金开龙超过 50% 的股权，我们将能够行使作为股权持有人的权利 对四川森苗或金开龙的董事会进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变革，但须遵守任何 适用的信托义务。但是，在目前的合同安排下， 我们依赖四川森苗、金凯龙及其各自的股权持有人履行合同 规定的对四川森苗或金开龙行使控制权的义务。四川森妙或金凯龙的股权持有人不得以我们公司 的最大利益行事，也不得履行这些合同规定的义务。此类风险在我们打算通过与四川森妙或金凯龙的合同安排经营业务的整个期间都存在。如果四川森妙或金开龙的任何股权 持有人不合作或与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将 必须通过中国法律的运作和仲裁、诉讼和其他法律 程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性影响。因此，我们与 四川森妙或金凯龙的合同安排在确保我们控制业务运营的相关部分 方面可能不如直接所有权那么有效。

我们的 VIE 或其 股权持有人未能履行我们与他们的合同安排下的义务都将对 我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的VIE或其 股权持有人未能履行合同安排下的各自义务，我们可能不得不承担大量 成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依靠中国法律规定的法律补救措施， 包括寻求具体履约或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们无法向您保证 根据中华人民共和国法律，这些补救措施是有效的。例如，如果我们根据这些合同安排行使购买期权，或者如果金凯龙的股权持有人 拒绝履行这些合同安排下的义务，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意 的行为，则四川森苗的股权持有人拒绝将其在四川 森苗的股权转让给我们或我们的指定人，那么我们可能必须采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

我们的合同安排下的所有协议 均受中国法律管辖，并规定在中国解决争议。因此，这些 合同将根据中国法律进行解释，任何争议都将根据中国法律程序解决。 中华人民共和国的法律体系不如其他一些司法管辖区（例如美国）发达。因此，中国法律体系中的不确定性 可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于中国法律应如何解释或执行 合并可变利益实体背景下的合同安排，几乎没有先例 ，也几乎没有正式指导。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们 在执行这些合同安排的过程中遭受重大延误或其他障碍，我们可能无法对四川森苗施加 有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见”风险 因素 — 与在中国经商相关的风险 — 中国 法律法规的解释和执行中的不确定性可能会限制我们可用的法律保护.”

我们 VIE 的股权持有人可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利影响。

我们的 VIE 中 股权持有人的利益可能与我们公司的整体利益不同。这些股权持有人可能会违反或导致我们的 VIE 违反我们与他们和我们 VIE 的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的 VIE 并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股权持有人可能 以对我们不利的方式使我们与VIE签订的协议得以履行。我们无法向您保证，当利益冲突 出现时，这些股权持有人中的任何一个或全部将以我们公司的最大利益行事，否则此类冲突将得到有利于我们的解决 。

目前，我们没有任何解决这些股权持有人与我们公司之间潜在利益冲突的安排，唯一的不同是我们可以 根据与四川森苗股东签订的独家期权协议行使我们的购买期权，要求他们在中华人民共和国法律允许的范围内，将 在四川森苗的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人，如果是 法律允许的范围内，或者就金开龙而言，是另一个金凯龙的股东（一位小股东除外）已直接承诺不向 或间接从事与公司从事的相同业务。如果我们无法解决我们与四川森苗股东之间的任何利益冲突或争议 ，我们将不得不依靠法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断 ，并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临很大的不确定性。

与四川森苗相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或四川森苗欠付 额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中华人民共和国 法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在交易发生的应纳税年度后的十年内接受中国税务机关的审计或质疑。《企业所得税法》要求中国的每家企业 向相关 税务机关提交其年度企业所得税申报表以及与关联方的交易报告。如果税务机关发现任何不符合正常交易原则的关联方交易 ，则可以对税收进行合理的调整。如果中国税务机关 确定森苗咨询、四川森苗和四川森妙股东之间的合同安排不是在公平基础上签订的，导致适用的中国法律、 规章制度下的税收减免是不允许的，也不是以转让定价调整的形式调整四川森妙的收入，那么我们可能会面临物质和不利的税收后果。除其他外，转让 定价调整可能导致四川森妙记录的用于中国税收目的 的费用扣除额减少，这反过来可能会增加其纳税负债，而不会减少森苗咨询的税收支出。此外，如果 Senmiao Consulting 要求四川森苗股东根据这些合同安排以名义或 无价值转让其在四川森苗的股权，则此类转让可能被视为赠与，并要求森苗咨询缴纳 中国所得税。此外，中国税务机关可以根据适用法规，对四川森妙征收调整后但未缴税款的滞纳金和其他罚款。如果四川森苗的纳税负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利影响 。

如果实体破产或成为解散或清算程序的对象 ，我们可能会失去使用我们 VIE 持有的对我们业务运营具有重要意义的资产的能力， 享有该资产。

我们的 VIE 持有某些 资产，这些资产对我们的业务运营至关重要。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE及其股权 持有人不得以任何方式促使其出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益 。但是，如果我们 VIE 的股东违反了这些合同安排 并自愿清算我们的 VIE，或者我们的任何 VIE 宣布破产，其全部或部分资产受留置权 或第三方债权人权利的约束，或者未经我们同意以其他方式处置，我们可能无法继续部分或全部 的业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大和不利影响操作。 如果我们的任何 VIE 接受自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会对部分或全部资产主张权利 ，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

与在中国做生意相关的风险

我们需要获得增值的 电信业务证书，并受到外国投资限制。

中华人民共和国法规对未获得 ICP 证书从事商业性质的互联网信息服务处以 处罚。中华人民共和国 法规还对未获得 获得在线数据处理和交易处理或 ODPTP 证书（ICP 和 ODPTP 均为增值 电信业务证书的子集）从事在线数据处理和交易处理的行为实施制裁。这些制裁包括中华人民共和国通信管理局 当局的纠正命令和警告、罚款和没收非法所得，如果存在重大侵权行为，可以命令网站 停止运营。如果中国监管机构要求获得此类增值电信证书 或规定了施加额外要求的规则，而我们没有获得此类证书，则我们可能会受到 上述制裁。

根据外商投资电信企业管理规定 ，外国投资者对从事增值电信业务的外商投资 电信企业的投资比例不得超过 50%。外国 投资者只能向从事商业互联网信息服务或一般在线数据处理和交易处理 服务的外商投资电信企业投资不超过注册资本的50％。

作为例外，2015年6月19日颁布的 196号通告规定，允许外国投资者向从事在线数据处理和交易 处理（电子商务）运营的外商投资电信企业投资 不超过注册资本的100％。尽管196号文允许外国人全部或部分拥有在线数据处理和交易 处理业务（电子商务）（增值电信服务的子集），但 是否可以对我们的业务和行业适用外国投资限制仍存在不确定性。

此外，在任一情况下 ，最大的外国投资者都必须在增值电信业务中拥有令人满意的商业记录和运营经验 。为满足要求而进行的任何重组都可能代价高昂，并可能导致我们的业务中断 。如果我们无法及时获得电信业务证书，我们的业务可能会受到 的重大不利影响。

中国的经济、政治 或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

实际上 我们的所有业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会在很大程度上受到中国政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长 的影响。

中国经济 在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与量、发展水平 、增长率、外汇控制和资源分配。尽管中国政府已经实施了 措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国家对生产性资产的所有权 以及改善商业企业的公司治理，但中国很大一部分生产性资产 仍归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在监管工业 发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制以外币计价的债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供 优惠待遇，对中国的经济增长行使重要控制权 。

尽管中国经济 在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个领域 之间，增长都参差不齐。中国政府采取了各种措施来鼓励经济增长和指导 资源的分配。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的 财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变更 的不利影响。此外，中国政府过去曾实施过某些措施，包括提高利率， 来控制经济增长的步伐。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的 经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求 ，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制我们可用的法律保护。

中华人民共和国法律体系 以书面法规为基础，先前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，而且中华人民共和国法律体系继续快速发展，因此对许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行也存在不确定性。

有时， 我们可能不得不诉诸行政和法庭程序来执行我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政和 法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此 评估行政和法院诉讼的结果以及我们所享有的法律保护水平可能比 更加发达的法律体系更加困难。此外，中华人民共和国的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些 未及时公布或根本未公布）。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才知道 我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括 我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和效力的不确定性，可能会对我们的业务产生重大和 不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国对互联网相关企业和公司的 复杂性、不确定性以及监管变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要 批准、许可证或许可证都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中华人民共和国政府 广泛监管互联网行业，包括互联网行业公司的外国所有权以及与 相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律和法规相对较新且不断发展，其 的解释和执行涉及重大的不确定性。因此，在某些情况下， 可能很难确定哪些行为或不行为可能被视为违反了适用的法律和法规。

不断演变的中国互联网行业监管 体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，州 委员会宣布成立一个新部门，即国家互联网信息办公室（由州 委员会信息办公室、工信部和公安部参与）。这个新机构的主要作用是促进该领域的决策和 立法制定，指导和协调与在线内容管理有关的部门 ，处理与互联网行业有关的跨部监管事务。

工信部于2006年7月发布的《关于加强增值电信业务外商投资和经营管理的通知》， 禁止国内电信服务提供商以任何形式向任何外国投资者租赁、转让或出售经营 牌照的电信业务，或者向任何外国投资者提供任何资源、场地或设施，以便 在中国非法经营电信业务。根据该通告，增值电信 服务运营许可证的持有人或其股东必须直接拥有此类许可证持有人在提供增值电信服务时使用的域名和商标。该通告还要求每个许可证持有者拥有必要的 设施，包括服务器，用于其经批准的业务运营，并在其 许可证所涵盖的地区维护此类设施。

四川森苗拥有 的相关域名，截至本招股说明书补充文件发布之日，用于我们之前的P2P在线贷款 服务业务的网站（该网站继续包含历史信息）尚未完全关闭，仍可供公众访问 。目前尚不清楚我们现有的在线贷款网站是否会被视为运营增值电信 业务。但是，如果我们被认为在没有运营许可证的情况下经营电信业务，则相关政府 机构将命令我们纠正违规行为，没收非法所得，并处以相当于非法所得 三至五倍的罚款。如果没有非法所得或非法所得低于人民币5万元，将处以人民币10万元至100万元的罚款。如果出现重大违规行为，我们的业务可能会暂停并进行纠正。

现行中华人民共和国法律、法规和政策的解释和适用以及可能与互联网 行业有关的新法律、法规或政策，给包括我们业务在内的中国互联网业务的现有和未来外国投资及其业务 和活动的合法性带来了重大不确定性。我们无法向您保证我们已经获得了在中国开展业务所需的所有许可证 或许可证，也无法维持现有许可证或获得新的许可证。 如果中华人民共和国政府认为我们在没有获得适当批准、执照或许可的情况下经营，或者颁布了新的法律 和法规，要求额外批准或许可或对 我们业务的任何部分的运营施加额外限制，则除其他外，它有权处以罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求 我们终止相关业务或对受影响部分施加限制我们的业务。 中国政府的任何此类行为都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们依靠中国子公司支付的股息和其他分配 来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，对我们中国子公司 向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司， 我们依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求， 包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。 如果我们的中国子公司将来代表自己承担债务，则管理债务的工具可能会限制他们 向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求森苗咨询根据其目前与四川森苗签订的合同安排 调整其应纳税所得额，其方式将对森苗向我们支付股息和其他分配的能力产生重大影响 ，并对其向我们支付股息和其他分配的能力产生不利影响。请参阅 “风险因素——与我们的公司结构相关的风险 ——与四川森苗相关的合同安排可能会受到中国 税务机关的审查，他们可能会确定我们或四川森苗欠额外税款，这可能会对我们的财务状况 和您的投资价值产生负面影响。”

根据中国法律和 法规，我们的中国子公司作为在中国的外商独资企业，只能从根据中国会计准则和法规确定的相应的 累计税后利润中支付股息。此外， 外商独资企业必须每年至少预留其累计税后利润的10％（如果有），用于 某些法定储备金，直到此类资金的总额达到其注册资本的50％。 外商独资企业可以自行决定根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利 和奖励基金。这些储备金和工作人员福利和奖金不能作为现金分红分配。

鉴于我们的中国子公司 的财务状况，目前无法向我们支付任何股息。如果我们的中国子公司的财务状况 有所改善，上述中国法律可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。这种 限制可能会对我们的现金流产生重大不利影响，限制我们增长、进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式资助和开展业务的投资或收购 的能力。另见 “风险因素 — 与在中国经商相关的风险 — 如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业， 这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。”

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接 投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们 使用公开募股的收益向我们的中国子公司提供贷款或提供额外的资本出资， 这可能会对我们的流动性以及我们资助和扩大业务的能力产生重大和不利影响。

根据中国法律和 法规，我们允许通过向 贷款或向我们的中国子公司提供额外资本出资，将公开募股的收益用于为我们的中国子公司提供资金，但须遵守适用的政府注册和批准要求。

向我们的中国 子公司提供的任何贷款（根据中国法律被视为外商投资企业）均受中国监管和外汇 贷款登记的约束。例如，我们向中国子公司提供的用于资助其活动的贷款不能超过法定限额 ，并且必须在SAFE的当地同行登记。外商投资 公司外债总额的法定限额是商务部或其当地同行批准的总投资额与该外商投资公司的注册资本金额 之间的差额。

我们已经通过出资方式为我们的中国子公司融资， 预计将继续为我们的中国子公司提供资金。这些资本出资必须得到商务部或其当地同行批准 。此外，国家外汇管理局于2008年9月发布了一份通告，即国家外汇管理局第142号通告，通过限制转换后的 人民币的使用方式，对 外商投资企业将外币注册资本转换为人民币进行规范。国家外汇管理局第142号通知规定，外商投资 企业的外币注册资本转换成的人民币资本只能用于相关政府部门批准的业务范围内的用途，除非法律另有规定 ，否则不得用于中国境内的股权投资。2014 年 7 月 4 日，国家外汇管理局发布了 国家外汇管理局关于外商投资企业外资 兑换资金管理办法部分领域改革试点有关问题的通知，即《外管局通告 36》，从2014年8月4日起启动了部分指定区域外商投资企业外汇资本结算管理试点改革，外管局第142号文中的部分限制将不适用到外汇资本的结算在指定区域内设立的外商投资 企业，允许此类企业使用其从外国 外汇资本中兑换的人民币资本进行股权投资。2015年3月30日，国家外汇管理局发布了第19号通知，将改革扩大到全国。 第 19 号通告于 2015 年 6 月 1 日生效，取代了 142 号通告和 36 号通告。19号文允许外商投资的 企业使用外汇资本兑换的人民币资金进行股权投资。但是，19号文继续 除其他外，禁止外商投资企业使用从其外汇资本中兑换的人民币资金 用于超出其经营范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。此外， SAFE 加强了对一家 外商投资公司从外币注册资本转换成的人民币资本的流动和使用的监督。未经国家外汇管理局批准，不得更改此类人民币资本的用途，如果此类贷款的收益未被使用，则此类人民币资本在任何情况下都不得用于偿还人民币贷款。2016年6月9日，国家外汇管理局发布了 关于改革和规范资本账户外汇结算控制政策的通知（“ 16 号通知”），该通知同时生效。根据第16号文，在中国注册的企业也可以自行决定将 的外债从外币转换为人民币。16号文规定了资本账户项目（包括但不限于外币资本和外债）下的外汇 在全权基础上兑换 的综合标准，适用于在中国注册的所有企业。16号文重申了从公司外国 货币计价的资本中兑换的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中华人民共和国法律法规禁止的 的用途，而此类兑换的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。由于 16 号通告是新发布的，而且 SAFE 尚未提供有关其解释或实施的详细指导方针，因此尚不确定 将如何解释和实施这些规则。违反这些通告可能会导致严厉的金钱或其他 处罚。这些通告可能会严重限制我们使用从公开募股净收益中兑换的人民币 为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金，通过 我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司，或者在中国建立新的可变权益实体的能力。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和对中国实体的直接投资施加了各种 要求，我们无法向您保证，对于我们未来向中国子公司提供的资本出资或未来贷款，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准 。如果我们 未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用预计从公开发行 中获得的收益、为我们的中国业务进行资本化或以其他方式为我们的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们资助和扩展业务的能力产生重大和不利影响。

汇率波动可能 对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

实际上， 我们的所有收入和支出都以人民币计价，而我们的报告货币是美元。因此，美元和人民币之间汇率的波动 将影响我们的美元 资产和公开募股收益以人民币计算的相对购买力。我们的申报货币为美元，而 我们的中国子公司和合并可变利息实体的本位币为人民币。重新计量以人民币应收或应付的资产和 负债所产生的损益包含在我们的合并运营报表中。重新测量 导致我们的经营业绩的美元价值随着汇率的波动而变化，我们的经营业绩中的美元价值 将继续随着汇率的波动而变化。当我们的财务报表中以美元 报告时，人民币兑美元的价值的波动可能会减少我们的运营利润和净资产的折算价值。正如 以美元报告的那样，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付 普通股的股息或其他商业目的，则美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响 。此外，相对于产生收益的时期 ，货币的波动可能会使我们更难对报告的经营业绩进行逐期比较。

除其他外，人民币 兑美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化 以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了将人民币的价值 与美元挂钩的十年政策，在接下来的三年中，人民币兑美元升值了20％以上。但是， 中国人民银行（PBOC）定期干预外汇市场，以限制人民币汇率 汇率的波动并实现政策目标。在2008年7月至2010年6月期间，人民币 和美元之间的汇率一直保持稳定，并在窄幅区间内交易。但是，在此期间，人民币兑其他自由交易货币 与美元同步大幅波动。自2010年6月以来，人民币兑美元开始缓慢升值 ，尽管在某些时期美元兑人民币升值。 2015 年 8 月 11 日，中国人民银行允许人民币兑美元贬值约 2%。很难预测人民币兑美元的这种 贬值会持续多久，也很难预测人民币与美元的关系何时和如何会再次发生变化。

中国政府仍然面临巨大的 国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值 都可能对我们的收入、收益和财务状况以及以美元计价的证券的价值和应付的任何股息产生重大和不利影响 。例如，如果我们需要将从 公开募股中获得的美元转换为人民币以支付运营费用，则人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利的 影响。相反，人民币兑美元 美元的大幅贬值可能会大大减少我们收益的美元等值，这反过来可能会对我们 证券的价格产生不利影响。

中国可用的套期保值 选项非常有限，可以减少我们受汇率波动影响的风险。迄今为止，我们尚未进行任何套期保值 交易，以降低我们的外汇兑换风险。尽管我们将来可能会决定进行套期保值交易 ，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的 风险敞口，或者根本无法进行套期保值。此外，中国外汇管制法规限制 我们将人民币兑换成外币的能力，可能会放大我们的汇兑损失。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响 。

政府对货币 兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府 对人民币可兑换成外币实行管制，在某些情况下，对汇出中国 的货币实行管制。我们几乎所有的净收入都以人民币计算。在我们目前的公司结构下，我们依靠中国子公司的股息支付 来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行外汇法规， 支付 经常账户项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，可通过遵守某些程序要求以外币支付 ，无需国家外汇管理局事先批准。因此，我们的 中国子公司无需事先获得外汇管理局批准即可以外币向我们支付股息，前提是 向中国境外汇出此类股息符合中国外汇监管规定的某些程序， 例如身为中国居民的我们公司的实益所有人的海外投资登记。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国，用于支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得 的批准或在相应的政府机构进行登记。中华人民共和国政府还可自行决定 将来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇 控制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，那么我们可能无法以外币向股东支付股息。

未能按照中国法规的要求向各种员工福利计划缴纳足够的款项 可能会使我们受到处罚。

中华人民共和国法律法规要求我们参与各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、 住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，向计划缴纳的金额等于我们员工工资的某些百分比 ，包括奖金和津贴，但不得超过当地政府从时间 到我们经营业务所在地规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并未始终如一地执行员工福利计划的要求 。我们没有支付足够的 员工福利。我们可能需要弥补这些计划的缴款，并支付滞纳金和罚款。 如果我们因少付的员工福利而面临滞纳金或罚款，我们的财务状况和 运营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和某些 其他中国法规为外国投资者收购中国公司的某些收购规定了复杂的程序，这可能会使 更难通过在中国的收购来实现增长。

上述风险因素中讨论的 和其他一些有关并购的法规和规则规定了额外的 程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂， 包括在某些情况下，要求在 外国投资者控制国内企业的任何控制权变更交易中事先通知商务部。此外，《反垄断法》要求，如果触发了某些阈值，则应事先通知商务部 任何业务集中。此外，商务部发布的 于 2011 年 9 月生效的安全审查规则规定，引起 “国防和安全” 问题的外国投资者的兼并和收购以及外国投资者可能获得引起 “国家安全” 问题的国内企业事实上的控制权的并购须受到 商务部的严格审查，这些规则禁止任何企图绕过安全审查的活动，包括通过代理构建交易 或合同控制安排。将来，我们可能会通过收购补充业务来发展我们的业务。 遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能很耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准 都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持 市场份额的能力。

与中国居民离岸 投资活动有关的中华人民共和国法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配 利润的能力，或者以其他方式使我们或我们的中国居民受益所有人面临中国法律规定的责任和处罚。

国家外汇管理局于2014年7月发布了 SAFE 37 号通告，要求中国居民或实体在国家外汇管理局或其当地分支机构注册 ，以建立或控制为海外投资或融资目的设立的离岸实体。此外，当离岸特殊用途车辆发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、姓名和运营期限变更）、 投资金额增加或减少、股份转让或交换或合并或分支有关的重大事件 时， 此类中国居民或实体必须更新其SAFE登记。国家外汇管理局发布第 37 号通知 ，以取代《关于中国居民通过境外特殊用途车辆进行融资和 往返投资的外汇管理有关问题的通知》或国家外汇管理局第 75 号通告。国家外汇管理局于2015年2月发布《关于进一步简化 和完善直接投资外汇管理的通知》，自 于 2015 年 6 月 1 日起施行。本通知修订了国家外汇管理局第37号通知，要求中华人民共和国居民或实体在设立或控制为境外投资或融资目的设立的离岸实体时，必须向符合条件的银行 而不是国家外汇局或其当地分支机构登记。

如果我们的中国居民或实体的股东 未按要求完成注册，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配 的利润和收益，我们的 向我们的中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述 所述的SAFE注册可能会导致根据中国法律因逃避适用的外汇限制而承担责任。

据我们所知，所有受37号文注册要求约束的首次公开募股前中国股东都已完成所需的国外 交易所注册。

此外，我们可能不会被告知 所有中国居民或在我们公司拥有直接或间接权益的实体的身份， 我们也不能强迫我们的受益所有人遵守SAFE的注册要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民或实体 的股东或实益所有人都遵守了SAFE法规要求的任何适用注册或批准，并且将来会进行或获得 规定的任何适用注册或批准。此类股东或实益所有者未能遵守SAFE法规，或者我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到 罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们分配 或向我们支付股息的能力，或者影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

如果我们的中国子公司和合并后的 可变利益实体的资金得不到安全保管、被盗或被未经授权的人员使用或用于未经授权的目的，则这些实体的 公司治理可能会受到严重的不利影响。

在中国，即使没有签名，公司 的印章或印章也是公司对第三方的法律代表。每个 在中国合法注册的公司都必须保留公司印章，该印章必须在当地的公安 局注册。除了这种强制性的公司印章外，公司可能还有其他几种可用于特定目的的印章。 我们的中国子公司和合并可变权益实体的股权通常由指定的 或根据我们的内部控制程序获得我们批准的人员安全持有。如果这些文件不安全保存、被盗 或被未经授权的人员使用或用于未经授权的目的，则这些实体的公司治理可能会受到严重 和不利影响，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍掉的，这些公司实体也可能必须遵守任何被砍掉的文件的条款。此外，如果未经授权的人员滥用碎片 ，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能需要采取公司或法律行动 ，这可能需要大量时间和资源来解决，同时会分散管理层对我们运营的注意力。

任何不遵守中国关于员工股票激励计划注册要求的法规 都可能使中国计划参与者或我们受到罚款 和其他法律或行政制裁。

2012年2月， 外管局发布了《关于境内个人参与境外上市公司 股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了先前于2007年3月颁布的规则。根据这些规则 ，在中国连续居住不少于一年的中国公民和非中国公民参与 海外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，都必须通过国内合格代理人（可能是该海外上市公司的中国子公司）在 SAFE 注册，并完成某些 其他程序。此外，必须聘请海外受托机构处理与行使 或出售股票期权以及购买或出售股票和权益有关的事项。我们和我们的执行官和其他员工 是中华人民共和国公民或在中国连续居住不少于一年，并且根据我们的 2018 年股权激励计划获得期权或 其他奖励将受到这些规定的约束。未能完成SAFE注册 可能会受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司 提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律对董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民 企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国 股东造成不利的税收后果。

根据经济转型期法及其 实施细则，在中国境外设立并在 中华人民共和国内设有 “事实上的管理机构” 的企业被视为居民企业，将按其全球收入按25％的税率缴纳企业所得税。 实施细则将 “事实上的管理机构” 定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产行使全面和实质的 控制和全面管理的机构。2009年4月， 国家税务总局发布了一份名为82号文的通知，为确定 在境外注册的中国控制企业的 “事实上的管理机构” 是否位于中国提供了某些具体标准。 尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的 ，但该通告中规定的标准可能反映了国家税务总局 在确定所有离岸企业的纳税居民身份 方面应如何适用 “事实上的管理机构” 测试的总体立场。根据第82号文，由中国企业或 中国企业集团控制的离岸注册企业由于在中国 “事实上的管理机构” 而被视为中国纳税居民 ，只有在满足以下所有条件的情况下，才会根据其全球收入缴纳中国企业所得税：(i) 日常运营管理的主要地点在中国；(ii) 与之相关的决定企业的财务 和人力资源事项已由组织制定或有待批准或中华人民共和国的人员；(iii) 企业 的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在 中国；(iv) 至少 50% 的有表决权的董事会成员或高级管理人员经常居住在中国。

我们认为，出于中国税收目的， 我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。但是，企业 的纳税居民身份有待中国税务机关确定，对于 “事实上的管理机构” 一词的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都居住在中国，因此尚不清楚 税收居留权规则将如何适用于我们的案例。如果就中国企业所得税而言，中国税务机关确定公司或我们在中国境外的任何子公司 是中国居民企业，则公司或此类子公司可按其全球收入的25％税率缴纳中国税，这可能会严重减少我们的净收入。此外，我们 还将承担中国企业所得税申报义务。此外，如果出于企业所得税的目的，中国税务机关确定 我们是中国居民企业，则出售或以其他方式处置我们的证券 所实现的收益可能需要缴纳中国税，对于非中国企业，税率为 10%，对于非中国个人，税率为 20%（在每个 个案中，受任何适用的税收协定的规定约束），前提是此类收益被视为来自中国来源。目前尚不清楚如果我们被视为中国居民企业， 我们公司的非中国股东是否能够申请其纳税居住国 与中国之间的任何税收协定的优惠。任何此类税收都可能减少您在我们证券中的投资 的回报。

中国税务机关加强对收购 交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中华人民共和国税务机关 颁布并实施了国家税务总局第59号文和698号文， 于2008年1月生效，以及取代698号文的7号文， 于2015年2月生效，从而加强了对非居民企业直接或间接转让某些应纳税资产，特别包括中国居民企业的股权 的审查。

根据698号通告， 如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权间接转让中国 “居民 企业” 的股权进行 “间接转让”，则作为转让方的非居民企业 可能需要缴纳中国企业所得税，前提是该间接转让被视为在没有合理商业目的的情况下滥用 公司结构。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳 的中国税，税率最高为 10%。698号文还规定，如果非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其在中国居民企业中的股权 转让给其关联方，则相关税务机关 有权合理调整交易的应纳税所得额。

2015 年 2 月， 国家税务总局发布了7号通知，取代了698号文中与间接转让有关的规定。7号文引入了 新的税收制度，与698号文中的税收制度有很大不同。7号文将其税收管辖范围不仅扩大到698号文中规定的 间接转让，还包括涉及通过 外国中间控股公司的离岸转让转移其他应纳税资产的交易。此外，7号文在如何评估合理的商业目的方面提供了比 698 更明确的标准，并为集团内部重组以及通过公共证券市场购买 和出售股权引入了安全港。7号文还对应纳税资产的外国转让人和受让人 （或有义务支付转让费用的其他人）都提出了质疑。如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权间接转让应纳税资产，进行 “间接 转让”，作为转让方、受让方或直接拥有应纳税资产的中国实体可以向相关税务机关报告此类间接转让。采用 “实质重于形式” 的原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，且成立 是为了减少、避税或延期征收中国税收，则中国税务机关 可以无视该海外控股公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳 中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣 的适用税款，目前中国居民企业股权转让的税率为 10%。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头预扣有关问题的公告》，即 《国家税务总局第37号公告》，自2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号公告，如果非居民企业 未按照《经济转型法》第三十九条申报应纳税款，税务机关可以责令其在规定的时限内缴纳应纳税款 ，非居民企业应在税务机关规定的时限内申报和缴纳应纳税款。如果非居民企业在税务机关命令 之前自愿申报并缴纳应纳税款，则应视为该企业已按时缴纳应纳税款。

在未来私募股权融资交易、股票交换或其他涉及 非中国居民企业投资者转让我们公司股份的交易的报告和后果方面，我们面临着不确定性 。中华人民共和国税务机关可以就申报问题追究这些 非居民企业，或就预扣税义务向受让人追究，并要求我们的中国 子公司协助申报。因此，根据59号文、7号文或国家税务总局第37号公告，参与此类交易的我们和非居民企业可能面临受 申报义务或被征税的风险，并且可能需要花费宝贵的 资源来遵守59号文、7号文和国家税务总局第37号通知，或者确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税 ，这可能会产生重大不利影响取决于我们的财务状况和经营业绩。

根据国家税务总局第59号文、7号文和国家税务总局第37号公告，中华人民共和国税务机关 有权根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本收益进行调整。尽管我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但将来我们可能会进行可能涉及 复杂公司结构的收购。如果根据经济转型法，我们被视为非居民企业，如果中国税务机关根据国家税务总局第59号文、7号文和国家税务总局第37号公告对交易的应纳税所得额进行调整，则我们与此类潜在收购相关的所得税成本 将增加，这可能会对我们的财务状况和 的经营业绩产生不利影响。

关于前瞻性 陈述的警示声明

本招股说明书补充文件 和此处以引用方式纳入的文件可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 除本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述以及此处 以引用方式纳入的文件以外的所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略和计划 以及未来运营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过术语来识别前瞻性 陈述，包括 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、 “可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、 “潜力”、“预测”、“应该” 或 “将” 或这些术语的否定或 其他类似术语。尽管除非我们认为自己有 的合理依据，否则我们不会发表前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，包括 “风险因素” 或本招股说明书补充文件中其他地方概述的风险，以及此处以引用方式纳入的文件，这些文件可能导致这些前瞻性陈述所表达或暗示的我们或我们行业的实际业绩、活动水平、 业绩或成就。此外，我们在监管严格、 竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险时不时出现，我们无法预测 所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响，也无法解决任何因素或 因素组合在多大程度上可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

我们这些 前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们 认为这些事件和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营、 和财务需求。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际 业绩与前瞻性陈述中反映的业绩存在重大差异。可能导致或导致 此类差异的因素包括但不限于我们在截至2020年3月31日的 财年 年度的10-K表年度报告中讨论的因素，（ii）在招股说明书补充文件中讨论的风险，尤其是下文和 下讨论的风险，以及（iii）我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险。以下讨论 应与我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的财年的合并财务报表以及此处以引用方式纳入的附注一起阅读。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订 的结果。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性 事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的 存在重大不利差异。

您不应过分依赖任何前瞻性陈述，每份陈述仅在本招股说明书补充文件发布之日适用。 建议您查阅我们在向 SEC 提交的 10-K、10-Q 和 8-K 表报告中就相关主题所作的任何进一步披露。

所得款项的使用

我们估计， 出售本招股说明书补充文件提供的证券的净收益约为531万美元， 扣除承销折扣和佣金，包括 7.0％的承保折扣（不考虑向某些投资者出售的股票所适用的公开发行价格的6.0％的承销折扣），以及我们应支付的估计发行费用，约为6.14美元如果承销商全额行使 超额配股权，则为百万美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括 开发我们的业务运营平台和移动应用程序、新员工、营运资金以及一般和 管理事务。在这些用途之前，我们预计将净收益投资于短期计息 证券。

我们实际支出的金额和时间 将取决于许多因素，包括但不限于我们的业务发展、财务状况 和经营业绩，以及中国网约车、汽车融资和汽车租赁行业的增长 以及 COVID-19 疫情在中国或其复发的潜在影响。因此，我们的管理层在使用净收益时将拥有广泛的 自由裁量权，投资者将依赖管理层对发行净收益的使用 的判断。我们可能认为有必要或明智地重新分配本次发行的净收益；但是， 任何此类重新分配都将主要限于上述类别，因为我们不打算将净收益 用于其他目的。

稀释

如果您投资我们的 普通股，则稀释幅度相当于您在本次发行中支付的每股价格 与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年3月31日，我们的有形账面净值 约为69万美元，合每股普通股0.02美元。每股有形账面净值 等于我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2020年3月31日已发行普通股的数量 。在本次发行中，我们以每股0.50美元的价格出售普通股生效，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，截至2020年3月31日，我们的 调整后的有形账面净值将约为600万美元，合每股普通股约0.15美元， 。这意味着 现有股东的有形账面净值立即增加约每股0.12美元，而新投资者每股将立即稀释约0.35美元。下表说明了 是按每股计算的：

如果承销商 全额行使选择权，以公开发行 价格在本次发行中额外购买180万股普通股，则截至2020年3月31日，我们调整后的每股有形账面净值约为684万美元，合每股 普通股0.16美元。这意味着 现有股东每股有形账面净值增加0.14美元，而在本次发行中以 公开发行价格购买我们普通股的投资者每股将立即稀释0.34美元。

如上所示，本次发行后立即流通的普通股数量 基于截至2020年3月31日已发行的29,008,818股普通股 ，其中包括截至2020年3月31日 归属限制性股票单位但截至该日尚未发行的1,519,602股应计普通股，不包括行使已发行普通股时可发行的1,519,602股截至2020年3月31日， 认股权证的加权平均行使价为每股1.76美元，行使后发行了50,000股普通股 2020年3月31日之后的认股权证。

上面向参与本次发行的投资者摊薄每股摊薄的插图 假设没有行使未偿认股权证购买我们普通股 。行使价低于发行价的未偿认股权证的行使将增加对新投资者的稀释率 。

此外，出于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的 运营计划，我们也可能会选择筹集额外的 资本。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金， 发行这些证券可能会导致我们的股东进一步稀释。

大写

下表 列出了我们截至2020年3月31日的资本总额，如下所示：

你应该阅读这张 表格以及本招股说明书补充文件中标题为 “收益的使用” 的部分，以及财务报表 和相关附注，以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的其他信息，包括我们不时向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和10-Q表季度报告。

(1) 假设承销商没有行使额外购买普通股的选择权，不包括截至2020年3月31日，在行使未偿还认股权证时以每股1.76美元的加权平均行使价发行的1,519,602股普通股 ，包括截至2020年3月31日因归属限制性股票 单位而应发行的169,015股应计普通股日期。

(2) 包括2020年3月31日之后行使认股权证时发行的50,000股普通股 。

承保

就本次发行而言，我们将与作为本次发行承销商代表的基准公司有限责任公司和Axiom Capital Management, Inc. 签订承销协议。以下列出的每位承销商均已分别同意在坚定承诺的基础上，以公开发行价格 减去本招股说明书封面上规定的承销折扣，从我们这里购买下方名称对面的普通股数量。

承销协议将规定，如果购买了任何普通股，承销商有义务购买 本招股说明书提供的所有普通股，超额配股权所涵盖的普通股除外。承销商 将在股票发行和接受时发行，但须遵守一些条件。这些条件包括 除其他外，要求暂停注册声明生效的停止令生效 ，并且美国证券交易委员会没有为此目的提起或威胁提起任何诉讼。此外，根据承保协议 ，承保人的义务受 承保协议中包含的惯例条件、陈述和保证的约束，例如承保人收到高级管理人员证书和法律意见。

在与发行有关的 中，承销商或某些证券交易商可以通过电子方式分发招股说明书。

超额配股 期权

我们已向承销商授予45天的 期权，可全部或部分行使一次或多次，以与承销商向我们购买的其他股票相同的条件额外购买多达1800,000股普通股 ，承销折扣和佣金 以支付超额配股（如果有）。承销商只能为了支付与本次发行相关的超额配股（ （如果有）而行使期权。在行使期权的范围内，每位承销商必须额外购买多股 股票，其数量与承销商的初始购买承诺大致成正比。根据期权 发行或出售的任何股票将按照与本次发行标的的其他股票相同的条款和条件进行发行和出售。

承销商的补偿

除非在本招股说明书中披露 ，否则承销商没有也不会从我们那里获得金融业监管局（“FINRA”）根据其公允价格规则认为与本次发行有关的 承保补偿的任何其他补偿或支出。

折扣

承销折扣 等于每股公开发行价格，减去承销商向我们支付的每股金额。承保折扣 是通过我们与承销商之间的公平谈判确定的。我们已同意以每股0.465美元的发行价向承销商出售 普通股，这代表了本招股说明书封面上列出的我们股票 的公开发行价格 少7.0% 的承保折扣。对于某些 投资者，我们已同意以每股0.47美元的发行价向承销商出售普通股，这代表了本招股说明书封面上列出的我们股票的公开发行价格 少a 6.0% 的承保折扣。

下表 显示了每股价格以及向承销商支付的承销折扣和佣金总额。假设承销商既没有行使也没有充分行使购买额外普通股的期权，则显示此类金额 。

费用

我们已同意向承销商支付 一笔不记账的费用补贴，相当于本次发行所得总收益的1.0％（不包括向某些投资者出售普通股所得的 收益）。

我们还同意 向承销商支付或偿还承销商与发行相关的某些自付费用，包括 承销商外部法律顾问的费用和开支、承销商实际应承担的发行 “路演” 费用、与接收纪念纪念品和 lucite 墓碑相关的费用， 以及承销商使用Ipreo的账面建立、招股说明书追踪和合规软件 进行发行，尽职调查费以及承销商的开支。此类实际自付费用总额不得超过 100,000 美元。我们估计，本次发行的总费用，不包括承保折扣和佣金，将约为27.5万美元。在实际发生的范围内，所有已支付的费用均可退还给我们。如果 发行未完成，我们仅负责承销商的自付费用，包括 他们的律师费，不超过100,000美元。

认股证

本次发行结束后，我们已同意向承销商出售认股权证，以购买最多相当于本次发行中出售的普通股 数量的5.0％（或出售给某些投资者的普通股数量的4％）。认股权证可行使 ，行使价等于本次发行中出售的每股公开发行价格的125％，但须对股票分割和类似交易进行标准的反稀释 调整。根据FINRA规则5110 (f) (2) (G) (i)，该认股权证将从注册声明生效之日起180天后不时全部或部分行使，在自发行生效之日起五年内不时行使。认股权证也可以在无现金的基础上行使 。FINRA已将认股权证视为补偿，因此根据FINRA规则5110 (g) (1)，认股权证将被封锁180天 。除非规则 5110 (g) (1) 允许，否则承销商（或 本规则允许的受让人）不会出售、转让、转让、质押认股权证或认股权证所依据的证券， 也不会进行任何可能导致期权或标的有效经济 处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易自本招股说明书构成其一部分的注册 声明生效之日或开始销售之日起 180 天的证券根据这份招股说明书。我们将承担与注册行使认股权证时可发行的证券相关的所有费用和开支 ，但产生的承销佣金和持有人应支付的 除外。

封锁协议

我们已与承销商 达成协议，未经作为承销商代表的 Benchmark Company, LLC 事先同意， 不会直接或间接出售、出售、出售、质押、转让或以其他方式处置或签署 任何可能导致处置任何普通股或证券可转换为、可兑换 或可行使的交易的期权普通股（不包括行使某些认股权证和/或目前未偿还且可行使的期权）自本招股说明书补充文件发布之日起的90天内。

我们的执行官 和董事已同意，在本次发行之日起的90天内，不发行、出售、处置或对冲我们的任何普通股，但特定的有限 例外情况除外。

参与未来的产品

在发行结束后的十二个月内 ，承销商有权按惯例为公司或公司任何继任者或任何子公司担任未来每一次公募和私募股权和债务发行（包括所有股票挂钩融资）的牵头或联席牵头投资银行家、牵头或 联席账面管理人和/或牵头配售代理人。

赔偿

我们已同意 向承销商赔偿某些责任，包括经修订的 （“证券法”）规定的责任以及因违反 承销协议中包含的陈述和保证而产生的责任，或者为承销商可能被要求就这些 负债支付的款项提供款项。

稳定

在与本次发行有关的 中，承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格 的交易。具体而言，承销商可能会通过出售超过承销协议规定的购买的股票 来超额配股，从而形成我们普通股的空头头寸。 空头头寸可以是回补空头寸，也可以是裸空头头寸。在有偿空头寸中，承销商超额配售的 股票数量不超过他们在超额配股 期权中可能购买的股票数量。在赤裸的空头头寸中，涉及的股票数量大于超额配股期权的股票数量。 为了平仓空头寸或稳定每股价格，承销商可以在公开的 市场上竞标和购买股票。承销商还可以选择通过行使全部或部分超额配股权来减少任何空头头寸。在 确定平仓空头寸的股票来源时，承销商将考虑我们在公开市场上可供购买的普通股的价格 ，将其通过超额配股权购买股票的价格 进行比较。如果承销商卖出的金额超过超额配股期权或裸露的 空头头寸所能承受的范围，则只能通过在公开市场上买入股票来平仓。如果承销商担心我们在公开市场上的普通 股票的价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸空头头寸 。

承销商也可以提出罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的承销折扣的一部分 时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或为其账户出售的股票。

最后， 承销商可以在做市交易中竞标和购买股份，包括 “被动” 做市交易 ，如下所述。

上述交易可能会稳定或维持我们普通股的市场价格，其价格高于在不开展这些活动的情况下可能存在的价格 。承销商无需参与这些活动， 可以随时停止任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可能会在纳斯达克资本 市场或其他市场上受到影响。

在本次发行中 ，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的M条第103条，承销商和出售集团成员（如果有）或其关联公司可以在本次发行开始销售之前在纳斯达克资本市场参与被动市场 进行普通股交易。 第 103 条规则一般规定：

被动式 做市可以将普通股的市场价格稳定或维持在高于原本可能存在的水平 ，如果开始，则可以随时终止。

承销商预计，全权账户的销售额不会超过已发行普通股 总数的百分之五。

清单

我们的 股普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AIHS”。

电子 分发

电子格式的 招股说明书可以在网站上或通过本发行的承销商 或其关联公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的招股说明书外，承销商 网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书所包含的注册 声明的一部分，未经我们或承销商以承销商身份 的身份批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他关系

承销商已通知我们，他们预计不会确认将本招股说明书提供的股票出售给他们行使自由裁量权的任何账户 。一些承销商及其关联公司将来可能会在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资 银行业务和其他商业交易。他们将来可能会因这些交易收到 的惯常费用和佣金。此外，在正常业务活动过程中，承销商 及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生品 证券）和金融工具（包括银行贷款），为自己的账户和客户账户。此类 投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其 关联公司还可以就此类 证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购这些 证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

在任何司法管辖区（美国除外）均未采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行股票，或拥有、流通 或分发本招股说明书或任何其他与我们或股票有关的材料。因此，不得直接或间接发行或出售股票，也不得在任何国家或司法管辖区 分发或发布本招股说明书或 与股票有关的任何其他材料或广告 ，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用法律、规章和法规。

法律事务

与特此提供的证券有关的某些法律事务 将由位于纽约 纽约的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 转交给我们。Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP，纽约，纽约，担任与本次发行有关的承销商的法律顾问 。

专家们

本招股说明书补充文件中参照我们截至2020年3月31日、 和2019年3月31日止年度的10-K表年度报告纳入的财务报表 是根据独立注册的公共会计 公司弗里德曼律师事务所根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告纳入的。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件 是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有 信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、 协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参阅作为注册 声明一部分的证物或以引用方式纳入本招股说明书补充文件的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本 。由于我们受交易所 法案的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上通过互联网向公众公开 。

以引用方式纳入某些信息

我们正在 “以引用方式纳入 ” 我们向 SEC 提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐 您查看这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书 补充文件的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的声明以及以引用方式纳入本招股说明书 补充文件中的声明将自动更新和取代本招股说明书补充文件中包含的信息，包括 先前提交的文件或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息，前提是 新信息与旧信息不同或不一致。我们已经或可能向美国证券交易委员会 提交了以下文件，这些文件自各自提交之日起以引用方式纳入此处：

我们在本 注册声明发布之日和提交本注册声明生效后修正案之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件，该修正案表明 根据本招股说明书补充文件发行的所有证券均已出售，或者注销当时尚未出售的所有证券， 将被视为 以引用方式纳入本注册声明，并自 此类文件提交之日起成为本声明的一部分。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含 的任何陈述均应被视为已修改、取代 或随后提交的任何文件中包含的声明修改、 取代或取代了该声明。除非经过修改，否则任何以这种方式修改、取代或替换的声明 均不得被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。除非相关文件中另有明确规定，否则我们在任何8-K表最新报告第 2.02 或 7.01 项下披露的任何相应信息，无论是在第 9.01 项下提供的，还是作为附录提供给美国证券交易委员会的任何相应信息，都不会以引用方式纳入或以其他方式包含在本招股说明书补充文件中。在不违反上述规定的前提下，本招股说明书补充文件中出现的所有 信息均受以引用方式纳入的 文件中出现的信息的全部限定。

您可以通过口头 或书面形式索取这些文件的副本，该副本将免费提供给您（展品除外，除非此类展品以引用方式特别纳入 ），请联系森妙科技有限公司的Xi Wen，地址为剑南中部 大道世豪广场 16 楼。中华人民共和国四川成都高新区。我们的电话号码是 +86 28 61554399。有关 我们的信息也可以在我们的网站上找到 http://www.senmiaotech.com。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分 的一部分，也不是纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

招股说明书

森苗科技有限公司

$80,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

权利

单位

根据本招股说明书，我们可以不时以一个或多个系列或类别发行和出售 的普通股、优先股 、债务证券、认股权证、权利和/或单位的本金总额不超过8,000,000美元。我们还可能在转换、赎回、 回购、交换或行使在本协议下注册的任何证券（包括任何适用的反稀释条款）时提供可能发行的证券。此 招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们提供证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体 条款。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的任何 文件。

我们的普通股在纳斯达克上市， 股票代码为 “AIHS”。根据纳斯达克公布的2019年3月15日，我们普通股的收盘价为每股 5.32美元，非关联公司持有的已发行普通股（我们的 “公开持股”）的总市值为75,446,378.00美元，根据截至2019年3月15日非关联公司持有的14,181,650股已发行普通股和每股5.32美元的价格计算。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们绝不会出售在注册声明中注册的证券 ，其价值在任何12个月内超过 超过我们公众持股量的三分之一。截至本招股说明书发布之日 ，在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行任何证券。

我们可能会通过不时指定的代理人，或者向承销商或交易商直接向投资者提供和出售这些证券 ，包括连续或 延迟提供和出售这些证券。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分销计划” 的部分。如果任何代理人或承销商参与出售本招股说明书 所涉及的任何证券，则此类代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股 期权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计 从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及很高的风险 。您应仔细查看 “风险因素” 标题下提及的风险和不确定性 在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含 ，在以引用方式纳入本招股说明书的其他文件 中也包含类似的标题。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2019 年 3 月 19 日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册 流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 的一部分。在这种上架注册程序下，我们可能会不时以一次或多次发行的方式出售本 招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价格不超过8,000,000美元。

本招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般性 描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件， 将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的 其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由写作招股说明书 中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和随附的 招股说明书补充文件不构成出售要约或征求购买除随附招股说明书补充文件中描述的证券 以外的任何证券，也不构成在任何情况下出售或征求购买此类证券的要约 ，也不构成此类要约或招标购买此类证券的要约 。您应假设本 招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期才是准确的 。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化 。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是Senmiao Technology Limited及其子公司和可变利益实体。

本招股说明书中包含的任何其他商品名称、商标和服务标志 均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标 和商品名称可能不带有®、TM 或类似符号。

关于前瞻性 陈述的警示声明

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入 的文件，包含经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》（ “交易法”）第 21E 条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或 业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过 使用诸如 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、 “打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、 “项目”、“潜力”、“继续” 等词语或短语来做出，或者是这些词的否定表达术语、 或类似的表达式。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定性，这些估计值、假设、风险和不确定性可能导致 实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。参照本招股说明书中讨论的因素，特别是 “风险 因素” 部分中提及的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定 。

本招股说明书包含前瞻性陈述 ，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。这些 陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性以及 其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与 这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性 陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述既不是 的承诺，也不是未来业绩的保证，这是由于各种风险和不确定性以及本招股说明书的 “风险因素” 部分、随附的任何招股说明书补充文件中标题为 “风险 因素” 的部分以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明中描述的风险因素和警示陈述。鉴于这些不确定性，读者不应过分依赖我们的前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述仅代表截至陈述发表之日，不能保证未来的业绩。除非适用法律可能要求 ，否则我们不承诺在本招股说明书 发布之日或此处或其中以引用方式纳入的包含前瞻性陈述的文件的相应日期之后更新任何前瞻性陈述。

除非法律要求，否则我们没有义务 公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或发展 ，即使将来有新信息可用。

招股说明书摘要

概述

我们是中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）的金融和交易 服务提供商，主要经营两个业务 领域：在线点对点（“P2P”）贷款和汽车交易和融资服务。我们通过由我们的可变利率实体（“VIE”）、四川森苗 融联科技股份有限公司（“四川森苗”）运营的在线借贷平台开展在线 P2P贷款业务，该平台促进中国投资者与 中国个人和中小型企业（“中小企业”）借款人之间的贷款交易。此外，我们通过控股子公司湖南瑞禧金融租赁有限公司主要向叫车司机提供汽车交易 和融资服务。， Ltd.（“湖南瑞希”），一家中国有限责任公司，及其VIE，四川金开龙汽车租赁有限公司 （“金开龙”）。

我们的在线贷款服务

我们通过我们的在线贷款平台为 借款人提供快速便捷的信贷渠道，并为投资者提供诱人的投资回报。该平台于 于 2016 年 9 月被收购，在我们收购之前已经运营了两年。自那次收购以来，截至2018年12月31日，我们 为总金额超过 RMB687 亿美元（约合1.03亿美元）的贷款交易提供了便利。截至2018年12月31日 31日，我们的平台共有40,133名注册用户，共有3,239名投资者和2694名借款人通过我们的平台参与了贷款交易。我们目前仅在中国开展在线P2P贷款业务， 我们所有的投资者和借款人都位于中国。

我们为中国 投资者和借款人之间的直接贷款交易提供便利。我们根据个人和中小型企业借款人的贷款收益使用情况 向他们提供六种类型的产品。我们的在线贷款服务收入主要来自我们为投资者与借款人配对服务收取的费用。我们就借款人通过我们的平台 完成的工作向借款人收取交易费，并根据投资者的实际投资回报向他们收取服务费。通过我们的 平台提供的贷款的年利率从7.68％到10.80％不等。

我们根据借款人的贷款金额 向他们收取交易费。向借款人收取的交易费用从0.19％到3.00％不等，在（i）支付贷款收益后为按月累计 利息的贷款支付；（ii）对于每天累积利息的贷款，在 全额偿还本金和利息后支付。我们还向投资者收取相当于其实际投资回报的8.00％的服务费， 并在投资者收到利息付款时收取费用。我们的利率、交易费、服务费和 其他费用均向我们平台的用户披露。

我们主要通过客户和业务合作伙伴的推荐 来收购借款人。我们吸引来自各种渠道的投资者，包括互联网、我们的移动应用程序 以及促销和营销活动，以及来自业务合作伙伴的推荐。

我们的汽车交易和融资 服务

通过湖南瑞喜和金开龙，我们为汽车经销商、我们的合作第三方销售团队和主要是叫车司机的汽车购买者 之间的 汽车购买交易提供便利。我们为交易提供销售场所和车辆采购。我们根据车辆类型和个人谈判向经销商、第三方 方销售团队和汽车购买者收取便利费，通常 每辆车收取的费用不超过2,100美元。

我们还在整个汽车购买交易过程中为购买者 提供一系列服务，包括注册牌照和获得相关政府机构的许可 、保险便利以及协助金融机构申请购买 。我们的服务费基于汽车的总报价、提供的具体服务、我们提供这些服务的费用 以及其他因素。我们的服务费从每辆车243美元到2,261美元不等。

我们已经与许多 金融机构建立了合作关系，包括商业银行和金融租赁公司，以及在线点对点贷款平台， 通过融资租赁协议或贷款协议（“融资 协议”）为我们的购买者购买汽车提供资金。从2018年11月22日 被收购湖南瑞禧到2018年12月31日期间，我们已经促成了52辆新车的购买，总交易金额约为75万美元 （人民币500万元）（包括购买价格和相关费用）。当我们提供 购买服务并从金融机构 支付的款项中收取预付款和/或在融资 协议期限内购买者按月分期付款时，我们会代表汽车购买者预付购买价格和费用。

金开龙和瑞喜都与中国大型交通网络公司 建立了 合作关系，滴滴出行技术有限公司（“滴滴出行”）根据该关系，他们分别为四川省成都市和湖南 省长沙市庞大且快速扩张的滴滴出行车队提供车辆租赁和融资、保险便利、关联车辆管理和 其他服务。我们与滴滴出行的关系对我们的业务至关重要，因为它使我们能够吸引更多有兴趣成为滴滴出行司机并加入我们的汽车购买者 。

我们的大多数客户都是滴滴出行的叫车 司机。根据滴滴出行的要求，所有通过滴滴出行的 平台用于叫车服务的汽车都必须隶属于合格的管理公司。作为滴滴出行司机的汽车购买者通常 通过关联协议加入我们，根据该协议，作为合格的管理公司，我们将在加盟期内为他们提供 交易后管理服务，这通常与融资协议的期限相同。 我们的交易后管理服务包括但不限于为司机在融资协议下的义务（包括本金和利息）提供担保，以及协助司机完成 叫车服务平台要求的文书工作。我们的管理和担保费基于我们的服务成本以及我们对汽车购买者的 初步信用评估结果。在加盟期间，我们每辆车的平均费用为995美元， 在加盟期内由关联司机按月支付。截至2018年12月31日，假设所有汽车购买者都违约，我们面临的最大或有 负债为9,784,719美元。

我们通过第三方销售团队网络和我们自己的努力（包括在线广告和billboard 广告）为我们的汽车交易 和融资服务获取客户。截至本文发布之日，我们已经为超过1,110笔汽车交易提供服务，其中包括760多辆叫车服务 汽车。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的财年以及截至2018年12月31日的九个月中，我们的净亏损分别为9,858,972美元、596,645美元和 2488,661美元。

中国最新的P2P贷款监管动态

2018年12月，中国相关政府主管部门发布了《关于网络借贷机构风险分类处置和风险防范的通知》（“ 175” 号通知）。根据第175号通告，除严格遵守 所有相关法律法规且未表现出任何高风险特征的大型点对点直接贷款市场（通常称为 为普通市场）、其他市场，包括没有实质性业务的空壳公司、小型市场、 具有高风险的市场以及无法偿还投资者或以其他方式无法运营其业务的市场外， 应退出点对点贷款行业或停止操作。此外，普通商城应停止运营那些不遵守法律法规的企业 。第175号文还鼓励某些普通市场转变为 其他类型的在线金融机构，例如在线小额贷款公司或贷款便利化平台。第175号通知规定，“小型市场” 的定义应由各省确定，同时考虑到 市场的未偿贷款余额总额、贷款机构数量和其他因素。截至本文发布之日，尚无关于四川省 “小型市场” 的定义的指导方针。如果根据四川省确定的175号文将 我们的在线P2P借贷平台视为小型市场，我们可能不得不停止我们的在线贷款 服务或转换为其他类型的在线金融机构。请参阅 “第 1A 项。风险因素 — 与 我们的在线贷款服务相关的风险 — 中国管理在线市场贷款行业的法律法规正在发展 并不断演变，可能会发生变化。如果根据第 175 号通告，我们可能不得不停止在线贷款平台的运营或将我们的在线贷款 服务业务转换为其他类型的在线融资业务。” 在我们截至2018年12月31日的季度10-Q表季度报告中，此处以引用方式纳入了哪个风险因素 。

我们可能提供的证券

我们可能会不时提供和出售 以下任何证券或由以下证券组成或其他组合的单位，总额为8,000,000美元：

普通股。我们可能会发行 普通股。如果我们的董事会从 不时从合法可用的资金中宣布分红，则普通股持有人有权按比例获得分红，此前必须支付未偿还优先于普通股的已发行优先股或其他证券的股息。普通股 的持有人每股有权投一票。普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

优先股。我们可能会在一个或多个系列中发行优先股 。我们的董事会将决定所发行的一系列优先股的股息、投票权、转换权和其他 权利。

债务证券。我们可能会提供债务证券， 可以是有抵押的也可以是无抵押的，优先的，高级次级的或次级的，可以由我们的子公司担保， 可以转换为我们的普通股。在转换或 时，我们可以单独发行债务证券，也可以一起发行债务证券，以换取其他证券。任何发行的债务证券都可能不会根据契约发行。

认股证。我们可能会发行认股权证购买 股的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证。 以其他证券为单位出售的认股权证可以附属于其他证券，也可以与其他证券分离或分离，用于交易 的目的。如果任何认股权证可以公开交易，我们将根据我们 与认股权证代理人之间的一项或多份认股权证协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。

权利。我们可能会发行购买 股普通股或优先股或债务证券的权利。我们可以独立发行权利，也可以与其他证券一起发行权利。 出于交易目的，以其他证券为单位出售的权利可以附属于其他证券，也可以与其他证券分离或分离 ，并且可以是（但不应要求是）公开上市的证券。

单位。我们可以以任意组合方式发行由一种或多种其他证券的 组成的单位。每件商品的发放将使 单位的持有人同时也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有每种内含证券持有人的权利和义务 。

招股说明书补充文件

我们将在本招股说明书的补充文件中描述任何发行 的条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 除其他相关信息外，此类招股说明书补充文件将包含有关已发行证券的以下信息：

如果没有包括发行方法和条款描述的招股说明书补充文件，则不得使用本招股说明书来发行或 出售证券。

公司信息

我们于 2017 年 6 月 8 日在内华达州 注册成立。我们的主要行政办公室位于中国四川省成都市高新区 区剑南大道中段世豪广场A座16楼 610000，我们的电话号码是 +86 28 61554399。我们的网站地址是 http://www.senmiaotech.com。 我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分，也不被视为以引用方式纳入本招股说明书。

风险因素

我们在经修订的截至2018年3月31日财年的10-K表年度 报告和截至2018年12月31日的季度10-Q表季度报告中，在 “风险因素” 标题下讨论了投资我们证券所依据的风险、 不确定性和假设，这些讨论以引用方式纳入此处。有关如何获取这些报告副本的说明，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

投资我们的证券涉及很高的风险 。与我们的证券相关的其他风险也可以在招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关 免费书面招股说明书中描述。任何这些风险的出现都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。由于任何这些风险的实现，我们的证券的交易价格可能下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道 或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务、财务状况 以及经营业绩和证券的交易价格。

另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

所得款项的使用

除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书发行的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括汽车购买、提供租赁和其他汽车 交易服务（包括融资租赁）的成本、开发其他类型融资业务的成本、对其他 实体的投资、技术开发成本、新员工成本、资本支出、营运资金资金以及作为上市公司运营的成本 。管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

我们可能会寻求将出售本招股说明书下提供的任何证券的部分净收益 扩展给我们的子公司。在使用此类收益时， 中华人民共和国法律法规允许我们作为离岸控股公司仅通过贷款或资本出资 向我们的子公司提供资金，并且只能通过贷款向我们的可变利息实体提供资金，但须在政府机构进行登记，并对 的贷款和资本出资额有限制。在满足适用的政府注册要求的前提下，我们可以 向我们的子公司提供公司间贷款或向我们的子公司提供额外的资本出资，以资助其资本 支出或营运资金。如果我们通过贷款向子公司提供资金，则此类贷款的总额不得超过 实体在外国投资机构注册的总投资与其 注册资本之间的差额。此外，此类贷款必须在中华人民共和国国家外汇管理局或其当地分支机构登记。 我们子公司的总注册资本约为1,220万美元。截至本招股说明书发布之日，我们已向子公司出资总额约为630万美元。

如果有的话，我们无法向您保证 将能够及时获得政府注册或批准向我们的子公司提供贷款或资本出资。 参见 “风险因素——与在中国经商相关的风险 — 中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资 的监管以及政府对货币兑换的控制可能会使我们无法使用本次发行的收益 向我们的中国子公司提供贷款或额外资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大和不利影响 ” 对于 经修订的截至2018年3月31日的财年，是哪个风险因素以引用方式纳入此处。

我们可能提供的资本存量和其他证券的描述

普通的

以下对我们的股本 （包括我们可能根据注册声明发行的证券的描述，本招股说明书是其中的一部分） 以及我们可能发行的其他证券的描述并不完整，受我们的公司注册证书和章程 引用 的任何指定证书的全部约束和资格，因为它们可能会不时修改制定特定系列优先股的条款和条件，其他管理优先股的文件特定证券的条款和 条件以及内华达州法律的适用条款。

截至本招股说明书发布之日，我们已获授权 发行1亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通25,945,255股普通股，没有发行和流通优先股 ，我们的已发行普通股由大约12名股东记录在案。 这些数字不包括可能发行的证券：（i）根据未兑现的购买我们普通 股票的认股权证，或（ii）根据我们的2018年股权激励计划发行的证券。

我们可能会发行由票据、债券或其他负债证据组成的有担保或无抵押债务证券 ，可能是优先债务证券、优先次级债券 证券或次级债务证券，每种证券都可以转换为股权证券。我们可能会以可交换或可转换为普通股、优先股或其他证券的形式发行债务证券 。优先股也可以 交换和/或转换为普通股、另一系列优先股或其他证券。在本招股说明书中， 债务证券、优先股、普通股、权利和认股权证统称为 “证券”。当特定系列证券发行时，本招股说明书的补充文件将与本招股说明书一起交付 ，该招股说明书将规定发行和出售已发行证券的条款。

普通股

我们的每股普通股都有权 就提交给股东投票的所有事项（包括董事选举）进行一票。通常，所有由股东投票的事项 都必须获得有权由 亲自出席或由代理人代表的所有普通股投票的多数票的批准。代表我们已发行、已发行 且有权投票的普通股持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，都必须构成任何股东大会的法定人数。 我们的公司章程没有规定在董事选举中进行累积投票。普通股持有人没有 优先购买权或转换权，也没有适用于普通股的赎回条款。

优先股

我们的董事会有权在 发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权和权利及其资格、 限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算 优先权和构成任何类别或系列的股票数量，无需股东进一步投票或采取行动。尽管 我们目前没有发行任何优先股的计划，但优先股的发行或发行 购买此类股票的权利可能会减少可供分配给普通股 股票持有人的收益和资产，可能会对普通股的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生 延迟、威慑或阻止变更的效果对我们的控制权或未经请求的收购提案。

您应参阅与根据该系列具体条款发行的优先股系列有关的招股说明书补充文件 ，包括：

此所提供的任何优先股的摘要 均不完整。有关特定系列优先股的条款，您应参阅该 系列的招股说明书补充文件和该特定系列的指定证书（如果有）。

债务证券

在本招股说明书中，“债务 证券” 一词是指我们可能根据本招股说明书（经补充）不时发行的任何债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级 债务证券。我们也可能发行可转换或可交换的债务证券。债务证券可以根据我们与受托人签订的契约 （“契约”）发行，该契约将在其中列名。不可根据契约发行可转换或可交换债务证券 。

与 特定发行相关的契约形式（如果有）将作为本招股说明书所包含的注册声明修正案的附录提交。 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于契约和 债务证券条款的陈述和描述将是其摘要，不完整，将完全受契约所有条款（以及契约允许 的任何修正案或补充）和债务证券的约束和限定。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券 ，在每种情况下，到期日相同或不同，按面值或折扣发行。除非在招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时已发行该系列债务证券 持有人同意的情况下发行该系列的额外债务证券。根据适用的契约，任何此类额外债务证券，加上该系列的所有其他未偿还的 债务证券，将构成单一系列债务证券，排名将与 相同。

如果特定的债务证券证据 存在无抵押债务，如果发生涉及分配资产以偿还我们 未偿债务的破产或其他清算事件，或者发生与我们或我们的子公司债务有关的贷款协议下的违约， 有担保债务的持有人（如果有）将有权在向 付款 之前获得债务偿付无抵押债务的持有人。

每份招股说明书补充文件都将描述与所发行的特定系列债务证券有关的 条款。这些条款将包括以下部分或全部：

除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中描述的方式出示 注册的债务证券进行交换或转让。除了 受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转账相关的任何税收或其他政府费用 除外。

债务证券可以按固定 利率或招股说明书补充文件中规定的浮动利率计息。此外，如果招股说明书补充文件中另有规定，我们可以 以发行时低于现行市场利率 的利率或低于其规定本金金额的折扣出售不带利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些折扣债务证券的任何特殊联邦 所得税注意事项。

我们可能会发行债务证券，其本金应付金额为任何本金还款日应付的本金额 ，或任何利息支付日的应付利息金额，由参照一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定 。此类债务证券 的持有人可以在任何本金支付日获得本金或在任何利息支付日获得大于 或小于该日期本应支付的本金或利息的本金或利息，具体取决于适用的 货币、大宗商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股说明书补充文件将包含有关我们 将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及该日应付金额所涉及的货币、大宗商品、股票指数 或其他因素以及任何重要的美国联邦所得税注意事项。

提供的任何债务证券的摘要均不完整。有关特定债务证券的条款，您应参阅这些证券的招股说明书补充文件 和这些证券的契约（如果有）。

认股证

在我们的首次公开募股中， 我们向承销商发行了共购买337,940股普通股的认股权证。承销商的认股权证 的期限为五年，持有人有权以每股4.80美元的价格购买我们的一股普通股。自 2018 年 3 月 16 日起， 认股权证在 180 天内不可行使。截至本招股说明书发布之日，承销商 尚未行使任何认股权证。

我们可能会为购买我们的 普通股、优先股、债务证券、权利或单位或其任何组合发行认股权证。认股权证可以独立发行 ，也可以与我们的普通股、优先股、债务证券、权利或单位一起发行，可以附属于任何已发行的证券，也可以与 分开或分离。如果我们发行的认股权证要公开交易，则每系列此类认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证 代理人将仅作为我们与此类认股权证有关的代理人。认股权证代理人与认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系 。

此提供的任何认股权证的摘要均不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充文件、 认股权证形式和认股权证协议形式（如果有）。

权利

我们可能会发行购买我们证券的权利。 权利可由购买或接受权利的人转让，也可能不可转让。就任何供股而言， 我们可以与一个或多个承销商或其他人员达成备用承销或其他安排，根据该安排， 此类承销商或其他人员将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。 每系列权利将根据单独的权利代理协议发放，该协议将由我们与作为权利代理人的一家或多家银行、 信托公司或其他金融机构签订。我们将在适用的招股说明书补充文件中命名此类代理人。 权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何代理或信托的义务或关系 。

与我们提供的任何权利 相关的招股说明书补充文件将包括与本次发行有关的具体条款，除其他事项外，包括：

如果行使的权利少于任何 权利发行中发行的全部权利，我们可以直接向证券持有人以外的人提供任何取消认购的证券，也可以向 或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据备用安排， 如适用的招股说明书补充文件所述。

此所提供任何权利的摘要不完整。 有关特定权利的条款，您应参阅这些权利的招股说明书补充文件、权利证书的形式 以及这些权利的权利协议形式（如果有）。

单位

我们可以以任何组合发行由普通股 股、优先股、债务证券、权利和/或认股权证组成的单位。我们可以根据需要发行数量的 和任意数量的不同系列的单位。每件商品的发放将使该单位的持有人同时也是该单位所含的每项担保 的持有人。因此，单位持有人将拥有与每项所含证券持有人相同的权利和义务。适用的招股说明书补充文件中将描述所发行的任何系列单位的 具体条款。如果我们发行单位， 可能会根据一项或多项单位协议发行，该协议由我们作为单位 代理人与银行或其他金融机构签订。如果我们发行单位，则与此类单位相关的单位证书和单位协议（如果有）的形式将以引用方式提交或纳入 ，作为本招股说明书所包含的注册声明的附录。发行单位 所依据的单位协议可能规定，不得单独持有或转让该单位中包含的证券，也不得在 指定日期之前的任何时间或任何时间持有或转让。适用的招股说明书补充文件可能描述：

此提供的任何单位的摘要均不完整。 有关特定单位的条款，您应参阅这些单位的招股说明书补充文件、单位证书格式 以及这些单位的单位协议形式（如果有）。

过户代理人和注册商

我们普通 股票的过户代理和注册商是位于纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号的 vStock Transfer, LLC 11598。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市， 交易代码为 “AIHS”。

分配计划

我们可能会根据承销公开发行、向公众直接销售、私下协商交易、大宗交易、普通 经纪交易、通过期权（上市或非上市）、“市场” 发行、使用这些方法的 组合或使用适用法律允许的任何其他方法或方法，不时出售证券 。我们可能会向 或通过承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一笔或多笔交易中分配 的时间 的证券：

招股说明书补充文件或补充文件将 描述每次单独发行的证券的条款，包括在适用范围内：

只有招股说明书 补充文件中提到的承销商或代理人才能成为该招股说明书补充文件提供的证券的承销商或代理人。

如果使用承销商进行出售，他们 将为自己的账户收购证券，并可能不时以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易转售证券。在大多数或所有情况下，承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。 我们可能通过由管理承销商代表的承销集团或没有集团的承销商 向公众发行证券。在某些条件下，承销商可能有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券 ，任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及任何允许、重新允许或支付给经销商的折扣 或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有 有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件，点名承销商，描述任何此类关系的性质。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的 代理出售证券。我们将列出参与证券发行的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何 佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将 在任命期间尽最大努力行事。

我们可能会授权代理商或承销商 向某些类型的机构投资者征求报价，根据延迟交付合同 在未来指定日期付款和交付，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同中的条款和条件以及招标这些 合同必须支付的佣金。

我们可能会通过互联网或 其他电子方式进行销售。如果我们选择直接向公众提供证券，无论是否有代理人、承销商 或交易商的参与，使用互联网或其他形式的电子竞标或订购系统对这些 证券进行定价和分配，我们将描述招股说明书补充文件中使用的系统。此类电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，直接参与 ，提交有条件的购买要约，这些要约须经我们接受 ，并可能直接影响证券出售的价格或其他条款和条件。这些竞价或 订购系统可以在所谓的 “实时” 基础上向每个投标人提供相关信息，以帮助出价 ，例如根据提交的出价出售产品的清算价差，以及投标人的 个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，就债务证券而言，清算利差 可以表示为比指数国债高出多个 “基点”。可以而且可能使用许多其他定价方法 。此类电子拍卖过程完成后，将根据出价、出价条款 或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和证券在投标人之间的分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

我们可能会向代理人和承销商提供 赔偿，以应对某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为代理人或承销商可能必须就这些负债支付的 款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通 股票外，我们可能提供的所有证券都将代表没有既定交易市场的新类别或系列证券。任何承销商都可以在这些证券上做市 ，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能 保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条，任何承销商均可进行超额配股、 稳定交易或空头回补交易和罚款出价。超额配股 涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过指定的最高价格，稳定交易允许出价购买 基础证券。辛迪卡回补或其他空头回补 交易涉及通过行使超额配股权或在 分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。罚款出价允许承销商收回 交易商的卖出特许权，前提是该交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买的，以弥补 的空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，这些 活动可以随时停止。

在发行定价前的工作日内，在我们的普通股开始要约或销售 之前，任何在纳斯达克合格的 做市商的承销商或代理人均可根据《交易法》第 M条对纳斯达克普通股进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被识别为被动 做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动市场 做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格 稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可以随时终止 。

M条可以限制任何参与证券分销的 个人在分配前最多五个工作日内为正在分配的特定证券 参与做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的适销性 以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

根据金融 行业监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或 独立经纪人或交易商在受此类指导方针约束的交易中获得的最大补偿或折扣不得超过FINRA确定的特定限额。

在需要的情况下，可以不时修改或补充本招股说明书 ，以描述更具体的分配计划。

法律事务

与此 产品相关的某些法律事务将由位于纽约州纽约州纽约市美洲大道1345号11楼的Ellenoff Grossman & Schole LLP转交给我们。 任何承销商还将由自己的律师告知证券的有效性和其他法律事务， 将在招股说明书补充文件中予以命名。

专家们

本 招股说明书中参照我们截至2018年3月31日和2017年3月31日止年度的10-K表年度报告纳入的财务报表是根据弗里德曼律师事务所和ZH CPA, LLC（前身为ZH CPA LLP）的报告分别编入的，这两家公司都是 独立注册的公共会计师事务所，根据其作为会计和审计专家的授权。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书中遗漏了注册声明中的某些信息。欲了解更多信息，我们建议您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的 的证物和时间表。本招股说明书中包含的或以引用方式纳入的有关任何合同或任何其他文件内容 的陈述不一定完整。如果 reference 已将合同或文件作为注册声明的附录提交或纳入，我们将向您推荐已提交的合同或文件的副本。 本招股说明书中包含的或以引用方式纳入的关于 作为附录提交的合同或文件内容的每项陈述在所有方面都受到提交的附录内容的限定。

我们向美国证券交易委员会提交注册声明，以及 作为定期报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的注册声明、定期 报告、委托书和其他信息可在 SEC 的公共参考室 和 SEC 的网站 http://www.sec.gov 上查看和复制，美国证券交易委员会在该网站上保存了一系列注册声明、 定期报告、代理和信息声明以及其他关于像我们这样以电子方式向 SEC 提交的发行人的信息。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们在本 招股说明书中引用我们向其提交的报告和其他文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些报告和其他文件向您披露重要信息 。以引用方式纳入本招股说明书的信息是 本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代已经以引用方式纳入本招股说明书的 信息。我们正在以引用方式纳入下面列出的文件， 我们已经向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们在本招股说明书发布之日之后和相关发行终止之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本招股说明书提交之日之后提交的所有文件 招股说明书是此类注册声明的一部分且在此类注册声明生效之前 ，但未来任何报告或其他文件中不存在的任何部分除外被视为根据 此类条款提交：

我们将根据书面 或口头要求，免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括 这些文件的任何附录。如有任何文件请求，请直接联系我们地址：中华人民共和国四川省成都市高新区剑南大道中段世豪广场 16 楼 610000，电话：+86 28 61554399。

您也可以在我们的网站 上访问这些文件 http://www.senmiaotech.com。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何 补充文件中，您不应将有关我们网站的任何信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件的 部分或本招股说明书的任何补充文件（向美国证券交易委员会提交的以引用方式特别纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件除外）。

就本招股说明书而言，纳入 或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改、取代或替换 ，前提是本招股说明书或后来提交的文件中包含的声明修改、取代或被视为以引用方式纳入 的声明。

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本招股说明书补充文件的发布日期为 2020 年 8 月 4 日