424B7

(2)	拟在此登记的1,998,951股普通股的注册费按证券法第457(O)和457(R)条计算。根据证券法第456(B)和规则，这些证券的注册费已根据证券法第456(B)和 457(R)条延期支付。注册人于2020年8月5日向美国证券交易委员会(证券交易委员会)提交S-3表格注册声明(文件编号333-240975)时，这些证券的注册费已延期支付。本段应视为更新注册声明中的注册费计算表。建议的每单位最高发行价仅为根据证券法第457(C)条计算注册费的目的而估算根据注册人普通股于2020年8月3日在纽约证券交易所报告的最高和最低销售价格的平均值计算注册费。

如下文所述，根据证券法第415(A)(6)条，本招股说明书附录包括以前注册过的未售出证券。因此，与本招股说明书附录相关的这些证券无需支付注册费。

根据证券法第415(A)(6)条的规定，根据本招股说明书补编登记的证券包括9,502,153股未售出的普通股之前在我们2010年7月2日的招股说明书补编上登记的普通股，以及我们于2008年11月26日提交给证券交易委员会的S-3表格登记说明书随附的招股说明书，我们于2008年9月9日提交给证券交易委员会的第333-155742号文件，以及我们提交的S-3表格登记说明书随附的招股说明书。我们于2014年8月20日提交给证券交易委员会的表格 S-3的注册说明书和我们于2017年8月10提交给证券交易委员会的第333-198260号文件下的招股说明书，以及我们于2017年8月10日提交给证券交易委员会的第333-219872号文件的表格S-3的注册说明书随附的招股说明书，我们统称为之前的招股说明书。关于在证券交易委员会登记此类未售出的普通股这将继续适用于这类未售出的证券。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们可能发行的普通股11,501,104股，每股面值$0.01，此前已包括在(I)日期为2010年7月2日的招股说明书补充文件和我们于2008年11月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-3表格注册说明书中，(Br)我们于2008年11月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的第333-155742号文件(原注册说明书)，(Ii)在招股说明书中(Iii)在我们于2014年8月20日提交给证券交易委员会的招股说明书附录中，以及我们于2014年8月20日提交给证券交易委员会的表格S-3注册说明书随附的招股说明书(第三注册说明书)中，以及(Iv)在日期为8月10日的招股说明书附录中，我们将于2011年9月9日提交给证券交易委员会的 Form S-3注册说明书(第二注册说明书)中，以及(Iv)在我们于2014年8月20提交给证券交易委员会的招股说明书第号文件 Form S-3(第三注册说明书)中，以及(Iv)在日期为8月10日的招股说明书附录中，2017年8月10日提交给SEC的S-3表格注册说明书和随附的招股说明书(第四注册说明书)。2008年11月26日提交的原始注册声明于2011年9月9日第二个注册声明生效时终止。第二个注册表于2014年8月20日第三个注册表生效时终止。第三份注册声明于2017年8月10日第四份注册声明生效时终止。第四份注册说明书于本招股说明书副刊所属的S-3表格注册说明书于2020年8月5日生效时终止。

本招股说明书附录是对随附的招股说明书的补充，涉及我们在Macerich Partnership，L.P.(The Operating Partnership，L.P.)中拥有有限合伙权益的普通单位(即？OP单位持有人)(？OP单位持有人)。操作单元可应操作单元持有人的要求赎回，我们可以选择将其赎回为现金或普通股一对一根据。目前，运营单位持有人没有未解决的兑换请求。

本招股说明书补充资料涵盖OP 单位持有人不时提出的最多11,501,104股本公司普通股的潜在要约及出售，在赎回同等数目的OP单位后，可能会发行予该等OP单位持有人。如果在任何赎回请求时，我们行使权利向运营单位持有人发行我们的普通股，而不是支付现金金额，则运营单位持有人只能提供我们普通股的这些股票。本招股说明书附录涵盖的我们普通股股份的登记符合任何合同义务，但并不一定意味着OP单位的任何持有人将行使他们的赎回权利，或者在任何此类赎回时，我们将根据我们唯一和绝对的酌情权，选择将部分或全部OP单位赎回为我们普通股的股份，而不是支付现金金额。

运营单位持有人将独立决定任何销售或非销售相关转让的时间、方式和规模。运营单位持有人可在一次或多次交易中以出售时我们普通股的市场价格出售这些股票，该价格与当时的市场价格、协商价格或运营单位持有人不时确定的其他价格有关。参见分销计划。我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，代码为 MAC。2020年8月4日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股8.14美元。

投资普通股涉及风险。请参见第S-3页开始的风险因素。

我们将不会从运营单位持有者出售普通股中获得任何收益。我们将支付普通股登记的所有费用和某些其他费用。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2020年8月5日。


	页

关于这份招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		1
以引用方式将某些文件成立为法团		2
前瞻性陈述		3
危险因素		4
Macerich公司		4
收益的使用		4
我们的股本说明		4
我们的普通股说明		12
我们的优先股说明		13
存托股份的说明		18
债务证券说明		22
手令的说明		29
对权利的描述		32
股票购买合同说明		33
单位说明		34
材料美国联邦所得税考虑因素		35
出售证券持有人		57
配送计划		57
法律事项		63
专家		63

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，涉及运营单位持有人不时提出的潜在要约和出售我们普通股的股份，并补充和更新随附的招股说明书和通过引用并入招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于我们普通股的任何潜在转售。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充日期之前提交给证券交易委员会的任何通过引用并入的文件中包含的信息有冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书补充中的信息。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。在某些非美国司法管辖区，股票发行可能受到法律限制。本招股说明书附录不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买任何股票的要约。

本摘要仅突出显示本招股说明书附录中其他地方或通过引用并入本招股说明书附录中的更详细信息。它可能不包含对您重要的所有信息。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提及的Macerich公司、Macerich公司和Macerich公司前身拥有或控制的实体均指Macerich公司、Macerich 公司和Macerich公司的前身拥有或控制的实体，而Macerich公司、Macerich公司和Macerich公司的前身拥有或控制的实体。

我们公司

我们参与收购、拥有、开发、再开发、管理和租赁位于美国各地的区域和社区/电力购物中心。我们是经营合伙企业的唯一普通合伙人，并拥有该合伙企业的多数所有权权益。截至2020年6月30日，运营合作伙伴拥有或拥有47个地区性购物中心、5个社区/电力购物中心和其他资产的所有权权益，总可租赁面积约为5100万平方英尺。

我们是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(REIT)，通过运营伙伴关系和我们的管理公司开展所有业务。

1993年9月，我们被组建为马里兰州的一家公司。我们的主要执行办公室位于加州圣莫尼卡，邮政编码90401，Wilshire Boulevard 401Wilshire Boulevard，Suite700。我们的电话号码是(310)394-6000。

供品

提供的证券

最多11,501,104股我们的普通股，可在赎回运营合伙企业同等数量的运营单位时发行给运营单位持有人。运营合伙企业的运营单位数量相等。目前，操作单元持有人并无尚未处理的赎回要求。

运营合伙人在1994至2000年间向运营单位持有者发放了6991,313个运营单位，用于运营合伙人的各种收购。

2006年至2020年，经营合伙企业向运营单位持有人发放了2,451,095个运营单位，用于转换根据Macerich Company 2003股权激励计划(修订和重述)发布的一类有限合伙企业单位或LTIP单位(激励计划 )。

经营伙伴关系向OP 单位持有人和LTIP单位持有人发放了571,819个OP单位，作为2020年6月3日支付的每个OP单位和LTIP单位0.50美元的分配付款的一部分。

S-1


		根据奖励计划，可在转换2006至2020年间发行的未偿还LTIP单位时发放1,486,877个OP单位。根据修订后和重新签署的经营合伙有限合伙协议(经营合伙协议)，OP单位的持有者可以现金金额收购其OP单位，现金金额相当于我们普通股的等值股份。但是，我们可以选择在赎回任何如此投标的运营单位时发行普通股，而不是支付现金金额。普通股在一对一根据。根据营运伙伴协议的条款，这些营运单位在该等营运单位发行日期一周年后方可赎回。本招股说明书附录涵盖的我们普通股股票的登记符合任何合同义务，但并不一定意味着 (I)11,501,104个OP单位的任何持有人将行使他们的赎回权，(Ii)在任何此类赎回后，我们将根据我们唯一和绝对的酌情决定权，选择将部分或全部该等OP单位赎回我们的普通股股票，而不是支付现金金额，或者(Iii)如果任何该等OP单位的持有人收到我们的普通股股票，我们将选择赎回部分或全部该等OP单位

纽约证券交易所普通股代码		？MAC？

收益的使用		我们不会从OP单位持有人出售股份中获得任何收益。运营单位持有人将支付他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金以及费用，或者他们在出售股票时产生的任何其他费用。

危险因素		在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑从本招股说明书附录的S-3页开始的风险因素中所述的信息，以及在其他地方和通过引用并入本文的文档中出现的所有其他信息。

S-2

除本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息外，在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下以及通过引用并入本招股说明书附录的文档中的风险。这些风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于这些风险的实现，我们普通股的股票交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括通过引用合并在本文中的文件中描述的风险，包括(I)我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，(Ii)我们截至2020年3月31日的季度报告，以及(Iii)我们在本招股说明书附录日期之后提交给证券交易委员会的文件，这些文件通过引用被视为并入本招股说明书附录中。请参阅您可以找到更多信息和通过参考合并的位置。？

我们普通股的价格已经并可能继续大幅波动，这可能会使您很难在您想要的时候或以您认为有吸引力的价格出售普通股。

我们在纽约证券交易所的普通股价格不断变化，并受到重大价格波动的影响。我们预计我们普通股的市场价格可能会继续大幅波动。我们的股价可能会因多种因素而波动，其中许多是我们无法控制的。这些因素可能包括：

•

经营业绩或股息的实际或预期变化；

•

一般市场波动、行业因素以及一般经济和地缘政治状况和事件，如经济放缓或衰退、消费者对经济的信心、持续的军事冲突和恐怖袭击；

•

我们的资金来自运营或收益预期的变化；

•

我们购物中心产生足够收入以满足运营和其他费用的能力的变化，无论是由于经济状况、消费者支出和消费者信心、当地房地产状况还是其他原因；

•

锚定或承租人破产、关闭、合并或合并；

•

我们中心高度集中的地理位置的当地经济和房地产情况；

•

公共或私人商场公司或其他公司的竞争，包括收购中心和租户占用空间的竞争；

•

我们的租户根据当前租赁条款向我们支付租金和履行对我们的其他义务的能力，以及我们以优惠条件租赁空间的能力；

•

我们成功的收购和房地产发展战略；

•

我们遵守债务协议中财务契约的能力以及债务协议中限制性契约的影响；

•

我们获得融资的途径；

•

通货膨胀和利率上升；

S-3

额外发行和出售(包括我们某些拥有注册权的重要股东转售)可转换为普通股或可交换为普通股的普通股或证券，或认为此类发行和出售可能发生，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们以对我们有利的时间和价格在金融市场筹集额外资本的能力产生不利影响。未来我们普通股的任何额外发行都将减少购买此次发行股票的投资者所拥有的我们普通股的百分比，这些投资者不会参与未来的发行。在大多数情况下，股东无权投票决定我们是否增发普通股。此外，根据增发普通股的条款和定价以及我们资产的价值，我们的股东可能会经历其股票账面价值和市值的稀释。

S-4

下表列出了截至2020年8月1日由OP 单位持有人实益拥有的我们的普通股和运营合伙企业的OP单位的股份数量、本招股说明书附录涵盖的我们普通股的股份数量以及OP单位持有人在本次发售完成后将实益拥有的运营合伙企业的普通股和OP单位的股份总数。此表假设OP单位持有人出售本招股说明书补充资料涵盖的所有股份，且OP单位持有人不会购买我们普通股或运营合伙企业的OP 单位的任何额外股份。

本招股说明书附录涵盖的我们普通股股份的登记符合任何合同义务，但并不一定意味着(I)11,501,104个单位的任何持有人将行使他们的赎回权，(Ii)在任何此类赎回时，我们将根据我们唯一和绝对的酌情决定权，选择将部分或所有该等运营单位赎回我们的普通股，而不是支付现金金额，或者(Iii)如果任何该等运营单位的持有人收到我们的股票，我们将选择赎回部分或所有该等运营单位的股票，而不是支付现金金额，或者(Iii)如果该等运营单位的任何持有人收到我们的股票，我们将以唯一和绝对的酌情权选择赎回部分或所有该等运营单位操作单位持有人并无未处理的赎回要求。


合作伙伴名称	数量股票和运算单元有益的拥有之前供奉⁽¹⁾			百分比的股份和运算单元有益的之前拥有的致供奉⁽²⁾		数量股份提供特此⁽³⁾		数量股票和运算单元有益的拥有跟随这个供奉⁽¹⁾		百分比的股份和运算单元有益的拥有跟随这个供奉⁽²⁾
安德森家族信托基金⁽⁴⁾		1,508,387			*		1,365,784		142,603		*
文章Fourth Trust UAD 2/27/07 f/b/o Evan Siegel⁽⁵⁾		192,826			*		133,567		59,259		*
威廉·P·比森(William P.Beatson)		322,137			*		310,437		11,700		*
凯瑟琳·怀勒信托基金⁽⁶⁾		5,400			*		5,025		375		*
阿瑟·M·科波拉⁽⁷⁾		3,254,216	⁽⁸⁾		2.01%		2,911,271		342,944		*
爱德华·C·科波拉⁽⁹⁾		2,437,694	⁽¹⁰⁾		1.50%		1,952,182		485,513		*
大卫·惠勒信托基金⁽⁶⁾		5,400			*		5,025		375		*
阿瑟·W·福特		22,871			*		21,540		1,331		*
朱迪思·M·怀勒信托基金⁽⁶⁾		5,400			*		5,025		375		*
梅勒妮·惠勒信托基金⁽⁶⁾		3,872			*		3,603		269		*
纽曼婚姻QTIP信托基金⁽¹¹⁾		165,384			*		165,384		0		*
2003年劳施家族信托基金⁽¹²⁾		38,501			*		36,706		1,795		*
萨曼莎·西格尔可撤销信托基金⁽¹³⁾		1,272,571			*		812,874		459,697		*
埃文·西格尔可撤销信托基金⁽¹⁴⁾		246,582			*		134,370		112,212		*
日期为 1999年3月25日的拜耳信托⁽¹⁵⁾		138,785			*		122,444		16,341		*
西北互助人寿保险公司 ⁽¹⁶⁾		1,171,908			*		1,089,492		82,416		*
希恩2001家族信托基金⁽¹⁷⁾		94,752			*		87,391		7,361		*
The Smith Trust UA 8/7/90⁽¹⁸⁾		308,348			*		306,916		1,432		*

S-5


合作伙伴名称	数量股票和运算单元有益的之前拥有的致供奉⁽¹⁾				百分比的股份和运算单元有益的之前拥有的致供奉⁽²⁾		数量股份提供特此⁽³⁾		数量股票和运算单元有益的拥有跟随这个供奉⁽¹⁾		百分比的股份和运算单元有益的拥有跟随这个供奉⁽²⁾
1987年3月25日西尔维亚·布雷霍尔茨信托宣言⁽¹⁹⁾		61,677				*		60,134		1,543		*
S.W.Burchard家族信托基金(重述)日期为2015年3月25日⁽²⁰⁾		44,989				*		36,615		8,374		*
托马斯·E·O·赫恩⁽²¹⁾		834,382	⁽²²	⁾		*		700,819		133,563		*
所有其他操作单元固定器(包括53个操作单元固定器)⁽²³⁾		1,487,301				*		1,234,500		252,801		*
共计：		13,623,383				8.40%		11,501,104		2,122,279		1.31%

不到百分之一。

(1)

？发售前实益拥有的股份和OP单位的数量以及发售后实益拥有的OP单位的数量和OP单位包括可以通过在经营合伙企业中赎回OP单位而获得的普通股股份，前提是：(A)所有未偿还的LTIP单位，包括基于服务的或基于业绩的单位，均已全部归属并已转换为同等数量的OP单位，以及(B)所有OP单位均已赎回普通股股份，前提是：(A)所有未偿还的LTIP单位，包括基于服务的或基于业绩的单位，均已全部归属，并已转换为同等数量的OP单位，以及(B)所有OP单位均已赎回普通股。根据经营合伙协议，在收到单位持有人的赎回通知后，经营合伙必须将单位赎回为现金，或根据我们的选择，在一对一根据。我们假设OP 单位持有人出售本招股说明书附录涵盖的所有股份，以达到发行后实益拥有的股份和OP单位的数量。

(2)

截至2020年8月1日，已发行普通股149,443,455股，运营单位11,162,045股，LTIP单位1,486,877股，由所有未偿还的LTIP单位组成，包括基于服务或基于业绩的单位。在计算每个人实益拥有的普通股和OP单位的流通股百分比时，我们还假设： (I)所有人持有的所有已发行LTIP单位，包括基于服务或基于业绩的单位，已全部归属，并已转换为同等数量的OP单位，以及(Ii)除我们之外的所有人持有的所有OP单位已被赎回为普通股股份。 (I)所有人持有的所有LTIP单位，包括基于服务或基于业绩的单位，已全部归属，并已转换为同等数量的OP单位，以及(Ii)除我们之外的所有人持有的所有OP单位已赎回普通股。

(3)	提供的所有股票代表运营单位持有人在赎回其运营单位时可能获得的普通股。

(4)	戴娜·K·安德森(Dana K.Anderson)和南希·苏·安德森(Nancy Sue Anderson)是该信托基金的受托人。

(5)	威廉·P·比特森、马丁·罗森和萨曼莎·西格尔是该信托基金的受托人。

(6)	约翰·塔利切特(John Tallichet)是该信托基金的受托人。

(7)	A·科波拉先生是我们的前董事会主席和前首席执行官。

(8)	包括由A.Coppola先生担任唯一经理的家族有限责任公司持有的1,854,975股运营单位和200,000股普通股，83,218个已归属的LTIP单位，152,439个基于服务的未归属LTIP单位和11,419股未归属的基于绩效的LTIP。

(9)	科波拉先生是我们的总裁和董事会成员。

(10)	包括根据我们的401(K)/利润分享计划为E.Coppola先生持有的9,358股普通股，由E.Coppola先生唯一实益所有的家族有限合伙企业持有的53,426 股，以及E.Coppola先生分享实益所有权的家族信托基金持有的29,445股普通股。此外，还包括由E.Coppola先生共享实益所有权的家族信托基金持有的193,435个运营单位、50,556个已归属的LTIP单位、51,863个基于既有服务的未归属LTIP单位和250,404个未归属的基于绩效的LTIP单位。

(11)	安妮·纽曼(Anne Newman)和第一美国信托公司(First American Trust，FSB)是信托的共同受托人。

(12)	斯蒂芬·D·劳什(Stephen D.Rausch)是该信托基金的受托人。

(13)	萨曼莎·西格尔(Samantha Siegel)是该信托基金的受托人。

(14)	埃文·西格尔(Evan Siegel)是该信托的受托人。

S-6

(22)	包括根据我们的401(K)/利润分享计划为O Hern先生持有的6960股普通股，由O Hern先生作为其未成年子女的监护人持有的2,982 股，以及为O‘Hern先生和他的两个子女的利益而在联合账户中持有的2,441股。还包括122,644个已授权的LTIP单元、 298,309个未授权的基于服务的LTIP单元和73,662个未授权的基于性能的LTIP单元。

(23)	包括所有其他运营单位持有者，他们总共实益持有我们已发行普通股和运营单位的不到1%。股票和运营单位。

S-7

本招股说明书附录涵盖的普通股股票可能会由运营单位持有人在一笔或多笔交易中不定期提供和出售。 OP单位持有人可能会在一笔或多笔交易中不定期提供和出售普通股。本招股说明书中使用的术语OP单位持有人包括质权人、受让人、受让人或其他利益继承人出售在本招股说明书附录日期后作为质押人、捐赠人、借款人或与其他与销售无关的转让而从OP单位持有人那里收到的股票。本招股说明书补编亦可供该等人士的受让人使用，包括借入或购买股份以结算或平仓普通股的经纪自营商或其他受让人。在需要的范围内，本招股说明书附录和随附的招股说明书可能会不时修改和补充，以描述具体的分销计划。

我们不会从OP单位持有人出售股份的任何潜在收益中获得任何收益，但我们已同意支付以下股份登记费用：

•

所有注册费和备案费；

•

遵守证券或蓝天法律的费用和费用；

•

印刷费、运费和送货费；

•

我们的法律顾问和会计师与注册相关的费用和开支；以及

•

与在此提供转售的股票在纽约证交所挂牌相关的费用和支出。

我们没有义务支付可归因于出售我们普通股的任何承销折扣、出售佣金或股票转让税。我们也没有义务支付任何自掏腰包行动单位负责人为他们自己的律师支付的费用。

运营单位持有人将独立于我们决定每一笔与销售或非销售相关的转让的时间、方式和规模。股票可能通过以下一种或多种销售方式出售，按出售时我们普通股的市场价格、与当前市场价格有关的价格、协商价格或运营单位持有人不时确定的其他价格出售：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能会以委托人的身份定位并转售部分大宗股票，以促进交易；

•

由经纪交易商作为本金买入，并由该经纪交易商自费转售；

•

根据纽约证券交易所或任何报价我们普通股的交易所的规则进行的交易所分销；

•

在私下协商的交易中；

•

上述任何交易的组合；及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

运营单位持有人可以与经纪自营商就股份分配或其他方面进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与OP单位持有人持有的头寸的过程中进行股票卖空。运营单位持有人也可以卖空股票，并重新交割股票，以平仓此类空头头寸。操作单位持有人也可以与经纪交易商签订期权或其他交易，要求将股票交付给经纪交易商。然后，经纪自营商可以根据本招股说明书附录转售或以其他方式转让此类股票。运营单位持有人也可以将股票质押或出借给经纪自营商。经纪交易商可以出售借出的股票，或者在违约时，经纪交易商可以根据本招股说明书补充资料出售质押股票。此外，根据规则144有资格出售的任何股票可以根据规则144而不是根据本招股说明书补编出售。

S-8

我们遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)的信息要求，并根据交易法向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交此类信息的注册人(包括我们)的报告、委托书和其他信息。证券交易委员会网站的网址是http://www.sec.gov.。这些文件的副本也可以在我们的网站www.macerich.com上找到。我们网站上的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

此处通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分。如果本招股说明书附录中包含的信息，或我们稍后在本次发售终止前向证券交易委员会提交的信息修改或替换了此信息，通过引用并入本招股说明书附录的文档中包含的任何陈述将自动更新并被取代。我们的交易法案文件编号是0001-12504。我们通过参考并入以下列出的文档：

•

我们于2020年2月25日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年4月29日提交的2020年度股东大会附表14A上的最终委托书中的那些部分，通过引用并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中；

•

我们于2020年5月11日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2020年3月16日和2020年6月24日提交。

•

我们于1998年11月13日提交的Form 8-A注册声明中包含的普通股描述，以及我们于2020年2月25日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.3的更新，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

•

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前提交给SEC的所有文件，但被视为已提交且未按照SEC规则提交的任何未来报告或文件的任何部分除外。

应要求，我们将免费向每位收到本招股说明书附录副本的人提供一份本招股说明书附录中通过引用方式并入的任何或全部文件的副本。您可以通过写信或致电以下地址索取这些文件的副本，以及我们通过引用特别合并为本招股说明书附录中的展品的任何展品的副本：

马塞里奇公司(The Macerich Company)

威尔郡大道401号，700套房

加利福尼亚州圣莫尼卡，邮编：90401-1452年

注意：公司秘书

(310) 394-6000

S-9

我们或未来将确定的任何出售证券持有人可以在发售时确定的金额、价格和条款发售这些证券。将发行的任何证券的具体分销计划将在招股说明书副刊中提供。如果我们使用代理、承销商或交易商来销售这些证券，招股说明书增刊将会列出他们的名字并说明他们的薪酬。

将发行的任何证券的具体条款将在本招股说明书的附录中说明。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题中所述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，代码是？MAC。2020年8月4日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股8.14美元。截至本招股说明书发布之日，本招股说明书可能提供的其他证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统上市。

投资我们的证券涉及很高的风险。？请参阅本招股说明书第4页开始的风险因素以及适用的招股说明书附录和我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的风险因素，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的日期为2020年8月5日。


	页

关于这份招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		1
以引用方式将某些文件成立为法团		2
前瞻性陈述		3
危险因素		4
Macerich公司		4
收益的使用		4
我们的股本说明		4
我们的普通股说明		12
我们的优先股说明		13
存托股份的说明		18
债务证券说明		22
手令的说明		29
对权利的描述		32
股票购买合同说明		33
单位说明		34
重要的美国联邦所得税考虑因素		35
出售证券持有人		57
配送计划		57
法律事项		63
专家		63

本招股说明书是我们使用搁置注册流程在表格S-3上向SEC提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法下的规则405中定义的知名经验丰富的发行人而提交给SEC的。通过使用搁置登记声明，我们或任何出售证券持有人可以随时在一个或多个产品中出售我们的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、权利、股票购买合同或单位的任何组合。每次我们出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充资料，其中包含有关所发售证券的具体信息(如果不是普通股)以及发售的具体条款。本副刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载资料。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应该依赖招股说明书附录。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题下描述的附加信息，您可以在标题中找到更多信息，通过引用合并某些文档。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会提出要约在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和任何招股说明书附录中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的公司、我们、我们和我们的公司都是指Macerich公司、由Macerich公司和Macerich公司的前身拥有或控制的那些实体。

此处您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明。我们还向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交此类信息的注册人(包括我们)的报告、委托书和其他信息。证券交易委员会网站的网址是http://www.sec.gov.。这些文件的副本也可以在我们的网站www.macerich.com上找到。我们网站上的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。契约表格和确立所发行证券条款的其他文件作为注册说明书的证物提交，或将通过修改我们的注册说明书在表格S-3或在表格8-K的当前报告的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书中。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件在各方面进行限定。您应该参考实际文件，以便更完整地描述相关事项。

SEC允许我们在此招股说明书中引用我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，随后提交给SEC的信息将更新并取代本招股说明书中以引用方式包括或并入的信息。我们在本招股说明书中引用了以下信息(在每种情况下，视为已提供且未根据SEC规则存档的文件或信息除外)：

•

我们于2020年2月25日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年4月29日提交的2020年度股东大会附表14A上的最终委托书中的那些部分，通过引用并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中；

•

我们于2020年5月11日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2020年3月16日和2020年6月24日提交。

•

我们根据1934年“证券交易法”(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(“交易法”)提交给证券交易委员会的所有文件，在本招股说明书日期之后至根据本招股说明书提供的所有证券出售之前提交，但被视为已提交且未按照SEC规则提交的任何未来报告或文件的任何部分除外。

应要求，我们将免费向每位收到本招股说明书副本的人提供一份本招股说明书中通过引用方式并入的任何或所有文件的副本。您可以通过以下地址写信或致电我们，索取这些备案文件的副本，以及我们通过引用特别并入本招股说明书作为展品的任何展品：

马塞里奇公司(The Macerich Company)

威尔郡大道401号，700套房

加利福尼亚州圣莫尼卡，邮编：90401-1452年

注意：公司秘书

(310) 394-6000

本招股说明书包含或以引用方式并入，任何招股说明书附录将包含或以引用方式并入构成联邦证券法意义上的前瞻性陈述的陈述。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。您可以通过使用前瞻性词汇来识别一些前瞻性陈述，如？可能、？将、？可能、？应该、？预期、？预期、？意图、？项目、？预测、计划、？相信、？寻求、？估计、？预定时间以及这些词语和类似表达的变体。如果有关当前条件的陈述暗示当前条件继续存在，则这些陈述也可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关以下事项的陈述：

•

对我们增长的期望；

•

我们对我们的收购、再开发、开发、租赁和运营活动以及机会的信念，包括我们零售商的业绩；

•

我们的收购、处置等战略；

•

与遵守政府规定有关的规章制度事项；

•

我们的资本支出计划和为支出获得资本的预期；

•

我们对所得税优惠的期望；

•

我们对我们的财务状况或经营结果的预期；以及

•

我们对债务进行再融资、履行和偿还债务以及达成合资安排的期望。

我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业与此类明示或暗示的结果、业绩或成就或行业的结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括一般行业以及国家、地区和当地的经济和商业状况，这些因素将影响对零售空间或零售商品的需求、现有和未来租户的可用性和信誉、锚定或租户破产、关闭、合并或合并、租赁率、条款和付款、利率波动、可用性、融资条款和成本以及运营费用；房地产市场的不利变化，除其他外，包括来自其他公司、零售模式和技术的竞争、房地产开发和重新开发的风险、收购和处置；新型冠状病毒(新冠肺炎)对美国、区域和全球经济以及本公司及其租户的财务状况和经营业绩的持续不利影响；房地产的流动性投资、政府行动和举措(包括立法和监管改革)；环境和安全要求；以及可能对所有人产生不利影响的恐怖活动或其他暴力行为。我们敦促您仔细审查我们在第1A项下关于这些风险和其他可能影响我们的业务和经营业绩的因素所做的披露。风险因素在我们截至2019年12月31日的年度报告 10-K表和截至2020年3月31日的季度报告10-Q表中，因为此类风险因素可能会进行修订, 我们将来会不时向SEC提交的其他报告补充或取代这些报告，包括后续的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，以及任何招股说明书附录，这些披露内容通过引用并入本文。我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的任何其他文件的日期。我们不打算也没有义务更新任何前瞻性信息，以反映本招股说明书或任何招股说明书附录日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求这样做。

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中所列的任何风险因素和本招股说明书中以引用方式并入的文件，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和适用的招股说明书附录，以及我们在本招股说明书和适用的招股说明书附录中通过引用包含或合并的其他信息。？查看哪里可以找到更多信息？并通过参考合并某些文档。？

Macerich公司

我们参与美国各地区域和社区/电力购物中心的收购、所有权、开发、再开发、管理和租赁。我们是特拉华州有限合伙企业Macerich Partnership，L.P.(The Macerich Partnership，L.P.)的唯一普通合伙人，并拥有该合伙企业的多数所有权权益。截至2020年6月30日，运营合作伙伴拥有或拥有47个地区性购物中心、5个社区/电力购物中心和其他资产的所有权权益，总可租赁面积约为5100万平方英尺。

我们是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(REIT)，我们通过运营合伙企业和我们的管理公司进行所有业务，我们的管理公司包括特拉华州单一成员有限责任公司Macerich Property Management Company，LLC，单一成员特拉华州有限责任公司Macerich Management Company，加州公司Macerich Arizona Partners LLC，单一成员亚利桑那州有限责任公司Macerich Arizona Management LLC，单一成员特拉华州有限责任公司Macerich Partners of Colorado一家单一成员的纽约有限责任公司。

我们于1993年9月被组织为马里兰州的一家公司。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣莫尼卡，邮编：90401,700Suit700，威尔郡大道401号。我们的电话号码是(310)394-6000。我们的网站地址是 www.macerich.com。本公司网站上的资料并不构成本招股章程或任何招股章程补充资料的一部分。

收益的使用

当我们发行特定的证券时，我们将在招股说明书附录中说明我们打算如何使用出售这些证券所得的资金。我们可以将不立即需要的资金投资于短期投资级证券。我们不会通过出售证券持有人而从出售证券中获得任何收益。

我们的股本说明

以下是我们股本的主要条款的摘要说明。我们的修订和重述条款，经进一步修订、更正和补充(我们的宪章)，以及我们修订和重新修订的章程(我们的章程)修复或可能影响我们股本的某些条款。有关我们所有股本(包括普通股)条款的完整描述，请参阅马里兰州一般公司法( MgCl)、我们的宪章和我们的章程。我们的章程和我们的章程以引用的方式并入，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

此外，截至2020年6月30日，我们的普通股35,565股预留用于在行使已发行员工股票期权和员工股票增值权时发行，217,638股我们的普通股预留用于支付根据我们的董事影子股票计划和2003年股权激励计划发行的股票单位，我们的普通股预留用于在赎回已发行的有限合伙企业单位和长期激励计划单位(包括1,160,869股未到期股票)时发行。我们的普通股预留用于在行使已发行的员工期权和员工股票增值权时发行，217,638股我们的普通股预留用于支付根据我们董事影子股票计划和2003股权激励计划发行的股票单位我们预留了103,235股普通股，以供赎回MACWH，LP的已发行有限合伙单位时发行。

D系列优先股的股票如果发行，可以根据适用的补充条款中规定的公式转换为我们的普通股。D系列优先股持有者的权利包括股息和清算优先权，在某些情况下优先于我们普通股的持有者和投票权。

我们的章程和MgCl允许我们的董事会或其任何正式授权的委员会通过在任何一个或多个方面设定或更改我们的股本中分类或重新分类的股份的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息和其他分派的限制、资格或赎回条款和条件，对我们的股本中的任何未发行股份进行分类和重新分类。由我们的董事会或其正式授权的委员会根据我们的宪章分类或重新分类的任何股票的条款将在发行任何分类或重新分类的股票之前在向马里兰州评估和税务局提交的补充条款中规定。

对转让和所有权的限制

要使我们有资格根据修订后的1986年《国内收入法》(《税法》)成为房地产投资信托基金，必须满足以下两个与股份所有权相关的条件：

•

我们的流通股价值不超过50%(在计入收购股票的选择权后)，在纳税年度的最后半个月内，可能由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据本准则的定义，包括一些通常不被视为个人的实体)；以及

•

我们股本的股票必须在 12个月的纳税年度或较短纳税年度的相应部分内至少335天内由100人或以上的人实益拥有。

见材料？美国联邦所得税考虑因素：Macerich公司作为房地产投资信托基金的分类和征税。

我们的宪章限制我们股本的所有权和转让

除本公司章程指明的例外情况外，任何股东不得拥有或根据守则归属条文而被视为拥有超过本公司已发行股本价值或股份数目(以较少者为准)5%以上的股份，或根据本守则的归属条文而被视为持有本公司已发行股本中价值或股份数目较少者的股东。归属条款很复杂，可能会导致直接拥有的股票或

一组相关个人或实体间接视为由一个个人或实体拥有。因此，个人或实体收购股票的价值或数量低于5%(或收购拥有股票的实体的权益)可能会导致该个人或实体(或其他个人或实体)被视为拥有我们已发行股本的价值或数量超过5%的股份，因此该股票受到所有权限制。我们的董事会可以全权决定(受某些限制)放弃对我们股东的所有权限制，但没有这样做的义务。作为放弃所有权限制的条件之一，我们的董事会可能需要符合其要求的律师意见或它可能指示的其他条件，包括申请人同意申请人不会采取威胁我们REIT地位的行为。我们的宪章将某些人及其各自的家人和附属公司排除在所有权限制之外，但规定任何被排除的参与者拥有的股份不得(直接或间接)超过被排除的参与者的百分比限制，如下文超额股票发行部分所述。

我们的宪章规定，任何声称的股票转让或发行或其他事件，如果导致被禁止的事件，将是无效的。在导致禁止事件的交易中，预期受让人或声称的所有者将不会获得、也不会保留对这些股票的权利或经济利益。见下面的v超额库存发行。

发行过剩库存

我们的宪章规定，在发生违禁事件的情况下，为确保据称的转让或其他事件不会导致违禁事件，相关股票将自动交换为超额股票。？禁止事件？是声称的股票转让或其他事件，如果有效，将导致以下任何事件：

•

(直接或间接)拥有超过根据我们宪章确定的所有权限额的我们股票的人，或者(直接或间接)拥有超过根据我们宪章确定的指定百分比的我们普通股的人(该人的百分比限制)；

•

我们普通股和优先股的持有者不到100人(在没有参考任何归属规则的情况下确定)；

•

我们根据“守则”第856(H)节(在不考虑守则第856(H)(2)节并在应用守则第856(H)节时删除守则第542(A)(2)节第一句中的后半句中的后半句)的情况下成为非公开持有者；或

•

我们被取消了房地产投资信托基金的资格。

过剩股票的流通股将以信托形式持有。信托的受托人将由我们指定，并将独立于我们、任何所谓的记录或受益受让人以及该信托的任何受益人(受益人)。受益人将是受托人选择的一个或多个慈善组织。

我们的宪章进一步规定，超额股票有权获得与换取超额股票的股票( 原始股票)相同的股息。受托人作为超额股票的记录持有人，有权获得我们董事会授权并由我们宣布的关于超额股票的所有股息和分配，并将为受益人的利益以信托形式持有股息或分配。受托人也有权投超额股票持有者有权投的所有票。受托人手中的超额股票将拥有与原始股票相同的投票权。在我们清算、解散或清盘时，每一股超额股票将有权与其他股票一起按比例获得与原始股票相同类别或系列的股票，分配给该类别或系列股票持有人的资产。受托人将把我们清算、解散或清盘时收到的金额分配给所谓的受让人，但仅限于所谓的受让人支付的金额，或如果受让人没有支付代价，则不超过声称的转让日期的原始股票的市场价格，并受我们宪章规定的额外限制和抵消的限制。

如果在据称的转让或其他事件导致以股票换取超过股票的股票后，相对于原始股票支付股息或分配，则股息或分配将支付给受托人，使受益人受益。当超额股票以信托形式持有时，受托人只能将超额股票转让给原始股票所有权不会导致禁止事件的人。在任何允许的转让时，超额股票将自动交换为与原始股票具有相同类型和类别的相同数量的股票。我们的章程包含条款，禁止所谓的超额股票受让人获得反映在超额股票流通股流通期内原有股票任何增值的金额作为转让的回报。我们的宪章规定，所谓的受让人收到的任何金额，超过允许收到的金额，都必须支付给受益人。

我们的章程还规定，在超额股票以信托形式持有的90天期间，我们可以在我们或我们的指定人接受购买超额股票的要约之日，以据称的受让人为股票支付的价格(或如果没有支付代价，则为交易时的市场价格)或相关股票的市场价格中较低的价格购买全部或任何部分超额股票。如果所谓的受让人向我们发出转让通知，则90天的期限从禁止转让之日开始，如果没有发出通知，则从我们的董事会善意确定发生了禁止转让之日开始。

我们章程中包含的这些条款不会自动删除，即使更改了守则中的REIT条款，以不再包含任何所有权集中限制或提高了所有权集中限制。我们章程的修正案一般需要股东投赞成票，股东有权就此事投下所有有权投票的多数票。除了保留我们作为房地产投资信托基金的地位外，所有权限制可能会阻止在未经我们董事会批准的情况下获得对我们的控制权。

任何代表我们普通股和我们优先股股票的证书都带有或将带有提及上述限制的图例。

所有直接或根据守则规定拥有超过5%已发行股票的人必须在每年1月1日后30天内向我们提交一份包含我们宪章中指定信息的宣誓书。此外，这些及其他重要股东必须应要求以书面形式向我们披露我们董事会认为有必要遵守适用于房地产投资信托基金的守则规定的有关他们直接、间接和推定拥有我们股本股份的信息。

马里兰州法律以及我们的宪章和附例的部分条款

除所有权限制外，我们的章程、章程和MgCl的某些条款可能会延迟、推迟或阻止控制权或其他交易的变更在该交易中，持有我们普通股的部分或多数股票的持有人的股份可能会获得高于该等股票当时的现行市场价格的溢价，或者该等持有人可能认为以其他方式符合其最佳利益。以下各段概述了这些规定中的一些规定，以及MgCl的部分规定。

董事提名预告和新业务股东要求召开特别会议的程序

我们的章程和章程规定，对于任何与股东年会或特别会议有关的股东提案，包括提名董事的提案，股东必须及时将提案书面通知我们的秘书。章程规定，股东在年度股东大会上审议的董事会成员提名和其他业务提案只能：

•

根据我们的会议通知；

在股东发出本公司章程规定的通知和年会时均已登记在册的任何股东，有权在大会上投票选举每名如此提名的个人或就其他业务的提案(视属何情况而定)投票，并已遵守我们的章程和章程规定的预先通知程序，包括最短和最长期限；或

•

根据本公司章程的委托书条款，符合条件的股东或最多20名符合资格的股东(连续持有至少3%的流通股普通股)可以提名最多两名董事中的较大者或不超过当时在我们董事会任职的名董事人数的20%的最大整数，以纳入我们的委托书材料，但必须遵守我们的章程中包含的要求，否则，该股东或符合条件的股东可以提名最多两名董事中的较大者或不超过当时在我们董事会任职的董事人数的最大整数，将其纳入我们的委托书材料中。

我们的章程还规定，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交股东特别会议。在选举董事的股东特别会议上，只能提名人参加我们的董事会选举：

•

由我们的董事会或按照我们的董事会的指示；

•

股东要求召开特别会议以选举董事，以遵守我们的章程，并提供了我们的章程所要求的有关股东提议提名为董事的每个人的信息；或

•

只要特别会议是根据我们的章程召开的，目的是选举名董事，由在股东发出我们的章程要求的通知和特别会议时都是记录在案的任何股东召开，他们有权在大会上投票选举每名如此提名的个人，并遵守我们的章程中规定的提前通知程序，包括最短和最长时间段。

我们的章程还包含特别程序，适用于秘书召集召开的股东特别会议，以便应有权在股东大会上就该事项投不少于多数票的股东的书面要求，就可在股东大会上适当审议的任何事项采取行动。

我们最初的创办人不受马里兰州商业合并法的约束

根据MgCl，马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的附属公司之间的业务合并在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内被禁止。这些业务组合包括合并、合并、换股，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。利益股东的定义为：

•

任何实益拥有公司有表决权股票10%或以上的人；或

•

在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，直接或间接是公司当时已发行股票投票权10%或更多投票权的实益拥有人的公司关联公司或联营公司。

在五年禁令之后，马里兰州公司和利益相关股东之间的任何业务合并一般都必须由公司董事会推荐，并由两个超级多数股东投票批准，除非除其他条件外，公司普通股的持有者获得了由mgcl定义的最低价格，并且对价是以现金或现金形式收取的。

与感兴趣的股东以前为其股份支付的表格相同。然而，在利益相关股东成为利益股东之前，经公司董事会批准或豁免的企业合并，将不适用于《公司财务条例》的这些规定。此外，如果一个人本来会成为有利害关系的股东的交易事先得到了董事会的批准，那么他或她就不是有利害关系的股东。

在MgCl允许的情况下，我们的章程豁免我们与我们的原始创建人及其各自的关联公司或相关人士之间的任何业务合并。因此，在没有遵守绝对多数票要求和法规其他规定的情况下，这些人员可能无法与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。

非股东组别

根据我们的章程，为了就涉及我们控制权变更的拟议业务合并或其他交易确定我们和我们的股东的最佳利益，我们的董事会必须适当考虑所有相关因素，包括但不限于我们员工的利益、经济、社会和社会利益以及我们和我们的股东的长期和短期利益，包括我们继续独立可能最符合这些利益的可能性。

我们宪章的其他规定

我们的章程授权我们的董事会对未发行的股票进行分类和重新分类，发行一个或多个类别或系列的普通股或优先股，并授权设立和发行权利，使其持有人有权向我们购买股票或其他证券或财产。

控制股权收购

Mgcl规定，在选举马里兰州公司董事时拥有一定投票权水平的收购人 (十分之一或更多但不到三分之一，三分之一或更多但不到多数，以及多数或更多)无权投票超过适用的门槛，除非股票投票权在会议上得到有权就此事投下三分之二投票权的持有人的批准，不包括收购人或高级管理人员拥有的股票。或除非收购股份已根据公司章程或收购股份前通过的章程中的规定特别或普遍批准或豁免遵守法规。我们的章程免除了我们最初的创始人及其各自的附属公司和相关人士拥有或获得的股份的投票权。我们的章程还包含一项条款，任何人收购我们股票的任何行为都不受本法规的约束。我们不能保证日后任何时候都不会修订或取消这项条文。

副标题8

我们的董事会已经批准了一项决议，禁止我们单方面选择遵守MgCl第3标题副标题8的第3-803节、3-804节和3-805节的规定(第8副标题)。副标题8允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事在没有任何股东投票或其他行动的情况下选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部，即使其章程或章程中有任何相反规定：

•

第3-803节要求将董事会分为三类；

•

第3-804(A)条规定，股东可通过股东在董事选举中一般有权投下的全部票数的至少三分之二的赞成票，罢免任何董事；

除根据“公司章程”或本公司章程的特定条文允许未经股东批准而作出的修订外，对本公司章程的修订必须经本公司董事会宣布为可取的，并由有权就此事投多数票的股东投赞成票批准。对我们宪章的任何修改涉及(I)罢免名董事，(Ii)批准任何非常交易所需的投票(即(I)(I)收购、合并、换股、合并、转换及出售吾等全部或几乎全部资产)或(Iii)本公司章程中有关该等事项的修订条款，须经有权就该事项投下全部投票权三分之二的股东投赞成票。

本公司章程规定，除本公司章程中有关(I)对本公司现任和前任董事及高级职员的赔偿和(Ii)本公司章程的修订(未经本公司董事会批准不得修改的条款)外，本公司章程可在本公司宪章、本公司章程和适用法律允许和符合的范围内修改或废除，或可采用新的章程条款，在每种情况下，均可修改或废除本公司章程，或采用新的章程条款，但与本公司宪章、本公司章程和适用法律相一致的条款除外。根据提交正式召开的股东年会或股东特别会议批准的提案，有权就此事项投赞成票的多数票。我们的董事会还可以采纳、修改或废除我们章程的任何规定或制定新的章程。

我们的董事会；选举；罢免

我们的董事会目前由十名董事组成。我们的章程规定，我们董事会的董事人数是根据我们的章程确定的，但不得少于MgCl所要求的最低人数，即1人。我们的章程规定，我们的董事会必须由不少于一名但不超过十二名董事组成。

我们的宪章和章程规定，董事必须在有法定人数的会议上以多数赞成票选出。

在任何一系列优先股持有人权利的规限下，我们的章程规定，只有在有权在选举董事时投下至少三分之二的普遍投票权的股份持有人的赞成票下，才能因此罢免董事。

我们的解散

我们的解散必须由我们的董事会批准，并以不少于对此事有权投下的所有投票权的多数赞成票。

根据mgcl，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换为另一实体、出售其全部或实质上所有资产、或从事股票交换或类似的非常公司行动，除非得到公司董事会的批准和至少三分之二有权就此事投赞成票的持有人的赞成票，除非规定了较小的百分比(但不少于有权就此事投下的所有投票权的多数)。除本章程第七条及第九条规定，对本章程的修订(除某些情况外)及解散须经有权就此事投票的本公司已发行普通股的过半数持有人投票批准外，本章程并无规定在该等情况下较低的百分比。本章程第条规定，对本章程的修订(除某些情况外)及解散须经有权就此事投票的本公司已发行普通股的过半数持有人投票通过。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们的董事会另有协议，否则(I)任何派生诉讼或诉讼程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级职员或其他员工违反对我们或我们的股东的任何责任的诉讼，(Iii)根据MgCl、我们的宪章或章程或章程向我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，和(Iv)受内部事务原则管辖的索赔必须向巴尔的摩市巡回法院提出。美国马里兰州地区法院，巴尔的摩分部。

在符合我们章程有关超额股票的规定(如上文所述 )的情况下，每一股已发行普通股使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)投一票，并且，除非可能就任何其他类别或系列的我们的股票作出规定，否则我们普通股的股票持有人拥有独家投票权。在符合我们宪章中关于超额股票和任何优先股持有人权利的规定的情况下，我们普通股的持有人有权获得我们董事会授权并由我们宣布的股息，这些股息是从合法可用于此目的的资金中拨付的。在我们清算、解散或清盘后，并在全额支付需要支付给债权人和任何其他具有清算优先权的任何类别或系列股票的任何流通股持有人(如果有)后，合法可供分配给我们普通股持有人的资产将按比例分配给我们普通股的持有人。我们普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权或转换权。参见我们的股本说明以及马里兰州法律以及我们的宪章和章程的选定条款。我们的普通股不受评估。

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

根据MgCl和我们的章程，股东有权事先收到关于我们年度股东大会和特别股东大会的通知。通知在当面交付给股东、留在其住所或通常营业地点、按我们记录中显示的其地址邮寄给他或她、或通过电子邮件或其他电子方式或马里兰州法律允许的任何其他方式传送给他或她时，即被发给该股东。

根据我们的章程，我们可以董事会授权的一个或多个系列不时发行优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，MgCl要求我们的董事会通过决议并提交与马里兰州国务院评估和税务局的补充条款，确定每个类别或系列的名称、权力、优惠、转换和其他权利、投票权、资格、股息限制、限制以及赎回的条款和条件。我们的董事会可以授权发行优先股股票，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易的效果，在这些交易中，持有我们普通股的部分或大部分股票的持有者可能会获得高于这些股票当时的现行市场价格的溢价，或者这些持有者可能认为其他方式符合他们的最佳利益。优先股在发行时将是全额支付和不可评估的，不会拥有任何优先购买权或类似权利，也不会受到任何优先购买权或类似权利的约束。我们在招股说明书附录下提供的任何优先股的条款可能与我们下面描述的条款不同。

与该附录提供的优先股类别或系列相关的招股说明书附录将描述这些证券的具体条款，包括：

•

该优先股的名称和声明价值；

•

发行该优先股的股份数量、每股清算优先权和该优先股的发行价；

•

适用于该优先股票的股息率、股息期和/或支付日期或其计算方法；

•

股息是累积性的还是非累积性的，如果是累积性的，则说明该优先股的股息开始累积的日期；

•

适用于该优先股的投票权；

•

该优先股的任何拍卖和再营销(如有)的程序；

•

该优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

该优先股的赎回规定(如适用)；

•

该优先股在任何证券交易所的上市；

•

优先股可转换为股普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格(或转换价格的计算方式)和转换期限；

•

讨论适用于该优先股的任何重要或特殊的美国联邦所得税考虑事项；

•

对优先于或等于类或系列优先股的任何类别或系列优先股的发行的任何限制，以及股息权和我们清算、解散或清盘时的权利；

•

除了本招股说明书和任何招股说明书附录中其他地方描述的限制外，对实际和推定所有权的任何其他限制以及对转让的限制，在每种情况下都是为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位而可能适当的；以及

•

该优先股的任何其他特定条款、优先选项、权利、限制或限制。

我们优先股的持有者将有权在获得我们的董事会授权并由我们宣布时，从我们合法可供支付的资产中按适用的招股说明书附录中规定的利率和日期获得现金股息。每笔股息将支付给记录在册的持股人，因为他们出现在我们的股票转让账簿上，记录日期可能由我们的董事会确定。

根据适用的招股说明书附录的规定，我们优先股的任何系列或类别的股息可能是累积的，也可能是非累积的。如果累计，股息将从适用的招股说明书附录中规定的日期起及之后累计。如果我们的董事会没有授权在股息支付日支付任何系列或类别的优先股的股息，而该系列或类别的优先股的股息是非累积的，那么该系列或类别优先股的持有者将无权就截至该股息支付日的股息期获得股息，我们也没有义务支付该期间应计的股息，无论该系列或类别的股息是否在任何未来期间宣布或支付。

除以下段规定外，除非该系列或类别优先股的全额累计股息已经或同时获得授权并支付或授权，并拨出一笔足够支付该股息的款项用于支付过去所有股息期，任何股息(除本公司普通股或其他在股息及清算时排名低于该系列或类别优先股的股票外)不得授权或支付或拨备支付，亦不得授权或作出任何任何其他股息分配或作出任何我们的普通股或任何其他排名低于该系列或类别优先股的股息或在清盘时与该系列或类别优先股持平的其他股票的任何其他分派。此外，本公司不得以任何代价赎回、购买或以其他方式获得普通股或任何其他股息低于或与该系列或类别优先股持平的股票，不得以任何代价赎回、购买或以其他方式收购(或支付或提供用于赎回任何此类股票的偿债基金的任何金额)(转换或交换我们在股息方面排名低于该系列或类别优先股的其他股票，并在清算时使用的情况除外)，但不能以任何代价赎回、购买或以其他方式收购(或支付或提供可用于赎回任何此类股票的偿债基金的任何金额)(通过转换或交换在股息方面低于该系列或类别优先股的其他股票以及在清算时除外)

如果任何系列或类别的优先股的股票以及与该系列或类别的优先股股息排名相等的任何其他系列或类别的优先股的股票没有全额支付过去所有股息期的股息(或未拨出足以足额支付的金额)，则对该系列或类别的优先股以及与该系列或类别的优先股同等排名的任何其他系列或类别的优先股的股票授权的所有股息将按以下比例授权：与该系列或类别的优先股的股利相等的股，以及与该系列或类别的优先股的股息排名相等的任何其他系列或类别的优先股的股票，其股息与该系列或类别的优先股的股息排名相同。因此，在所有情况下，该系列或类别的优先股与该其他系列或类别的优先股的每股核准股息数额，将与该系列或类别的优先股的股份每股应计股息的比率相同(如果该优先股没有累计股息，则不包括之前股息期内未支付股息的任何累积)，而该其他系列或类别的优先股彼此承担相同的比率(如果优先股没有累计股息，则不包括之前股息期间的任何未付股息的任何累积)，而该其他系列或类别的优先股在所有情况下都将与该系列或类别的优先股的每股应计股息的比率相同。将不会就可能拖欠的任何股息支付或该系列或类别优先股的支付支付利息或代息款项。

有关须强制赎回的一系列或某类别优先股的招股说明书补充资料，将列明在指定日期后开始的每一年，本公司须赎回或可赎回的该优先股的股份数目，每股赎回价格，以及相等于该优先股的所有累积及未支付股息的款额 (如果该优先股没有累积股息，则不包括任何与先前股息期间未付股息有关的累积股息)，以支付或可赎回该等优先股的股份数目，以及等同于该优先股的所有累积及未支付股息的款额 (如果该优先股没有累积股息，则不包括与先前股息期间未付股息有关的任何累积股息)至赎回价格可以现金或适用的招股说明书附录中规定的其他财产支付。如果任何系列或类别的优先股的赎回价格只能从发行本公司股票的净收益中支付，则该优先股的条款可以规定如果没有发行此类股票，或者在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股将根据适用的招股说明书附录中指定的转换条款自动强制转换为我们适用股票的股。

尽管有上述规定，除非该系列或类别优先股的所有流通股的全额累计股息已经或同时获得授权并支付或授权，并留出一笔足够支付该股息的款项用于支付过去所有股息期间，我们不得赎回该系列或类别优先股的任何股份，除非该系列或类别优先股的所有流通股同时赎回，且不得直接或间接购买或以其他方式收购该系列或类别的任何优先股 (除非通过转换为或交换我们的股票排名低于该系列或类别的优先股以及在清算时)。然而，这不会阻止购买或收购该系列或类别优先股的股票以保持我们的REIT地位，或根据以相同条件向该系列或类别优先股的所有流通股持有人提出的购买或交换要约。

如果要赎回的任何系列或类别的优先股的流通股少于全部，赎回的股份数量将由我们决定，这些股份可以根据该等持有人持有的股份数量按比例(经调整以避免赎回零碎股份)或我们决定的任何其他公平方法按比例从该等股份的持有人手中赎回。

每份赎回通知将注明：

•

赎回日期；

•

优先股赎回的股数和系列；

•

赎回价格；

•

交出优先股股票支付赎回价格的地点；

如果要赎回的任何系列的优先股数量少于全部，邮寄给每个持有人的通知还将详细说明每个持有人要赎回的优先股数量。如果任何优先股的赎回通知已经发出，并且如果赎回所需的资金已由我们以信托方式不可撤销地为任何所谓需要赎回的优先股的持有人的利益而划拨，则从赎回日起及之后，该优先股的股息将停止累加，该等优先股的股份将不再被视为已发行，该等优先股的持有人的所有权利将终止，但获得赎回的权利则不在此限。在赎回日及之后，优先股的股息将不再累计，该优先股的股息将不再视为已发行的优先股，而该等优先股持有人的所有权利亦将终止，但收取赎回的权利除外。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在我们向普通股或任何其他系列或类别股票的持有人进行任何分配或付款之前，在任何清算、解散或清盘时，在资产分配中，优先股系列或类别的持有人将有权在支付或拨备支付我们的债务和其他债务以及优先于该系列或类别优先股的股东的金额后，获得该系列或类别优先股的持有人的任何款项。清算分派的金额为每股清算优先权金额(载于适用的招股说明书附录)，加上相当于优先股应计和未支付的所有股息的金额(如果优先股没有累计股息，则不包括之前股息期间未支付股息的任何累积)。在向支付他们有权获得的全部清算分配金额后，优先股持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。

如果在任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，我们的合法可用资产不足以支付任何系列或类别优先股的所有流通股的清算分配金额，以及在清算、解散或清盘时在资产分配中与该系列或类别优先股平价的我公司股票其他类别或系列的所有股票的相应应付金额，则该系列或类别优先股和所有其他此类类别或系列股票的持有者将按比例按比例分享任何资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

如果已向任何系列或类别优先股的所有持有人进行了全额清算分配，我们将在清算、解散或清盘时将剩余资产分配给该系列或类别优先股级别较低的任何其他类别或系列股票的持有人，根据他们各自的权利和偏好，以及在每种情况下，根据他们各自的股份数量。就此等目的而言，下列任何事项均不会被视为构成本公司事务的清算、解散或清盘：(I)本公司与一个或多个公司、房地产投资信托基金或其他实体合并、合并或以其他方式进行业务合并；(Ii)本公司解散、清算、清盘或重组，紧随其后的是另一个获得该等资产的实体的合并；(Iii)向另一个实体出售、租赁、转让或以其他方式处置我们所有或实质上所有的资产、财产或业务，或(Iv)法定的

表决权

优先股持有人将不拥有任何投票权，除非下列规定或适用的招股说明书附录中指出的情况除外。

除非针对任何系列或类别的优先股另有规定，只要某个系列或类别的任何优先股仍未发行，我们就不会：

•

未经该系列或类别优先股(与所有其他系列或类别作为单一类别投票)在该时间至少有过半数已发行股票的持有者的赞成票或同意

已授予并可行使类似投票权的优先股)亲自或由受委代表以书面形式或在会议上给予的)，授权或创建或增加优先于该系列或系列优先股的任何类别或系列股票的授权或发行金额，以支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产，或将任何授权股票重新分类为任何这些股票，或创建、授权或发行任何可转换为

•

未经该系列或类别优先股(与任何其他系列或类别的优先股一起作为单一类别，已获授予并可行使类似投票权的单一类别)的至少过半数已发行股份的持有人投赞成票或同意，亲自或由其代表以书面形式或在会议上给予的，修订、更改或废除本宪章的规定或该系列或类别的优先股的补充细则，以便对权利进行实质性和不利的更改或更改。

但是，对于(I)我们的授权股票总数的任何增加；(Ii)授权或增加任何类别或系列的股票在分配权和清算优先权方面的排名(与该系列或类别的优先股持平或低于该系列或类别的优先股)，不需要这样的投票或同意；(I)我们的授权股票总数的任何增加；(Ii)任何类别或系列的股票在分配权和清算优先权方面的授权或增加；(Iii)我们是尚存实体的任何合并或合并，但紧接合并或合并后，在分配权或优先于该系列或类别的优先股(我们在合并或合并前已发行的证券除外)方面，并无已发行的股票或可转换为股票等级的证券可转换为该系列或类别的优先股的任何合并或合并；(Iv)我们不是尚存实体的任何合并或合并，如果由于合并或合并，该系列或类别优先股的持有人获得具有与该系列或类别优先股的优先股、权利和特权实质上相同的优先股或其他股权证券的股票或其他股权证券股份，并且除了我们的未偿还证券外，没有该尚存实体的股票或股票或其他股权证券的已发行股票或股票或其他股权证券的排名优先于该系列或类别的优先股或(V)我们的解散、清算或清盘。

如果在本应进行表决的行为生效之时或之前，该系列或类别优先股的所有流通股已在适当通知下赎回或被要求赎回，并且(I)已以信托形式存入足够的资金以实现赎回，或(Ii)在涉及发行优先于该系列或类别优先股的股票的情况下，赎回价格 (不包括以下任何部分)，则这些投票条款将不适用

转换权

任何系列或类别优先股可转换为普通股的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书附录中详细说明。条款包括：

•

优先股可转换为普通股的股数；

•

转换价格(或转换价格的计算方式)；

•

转换期；

•

关于转换是由我们选择还是优先股持有人选择的条款；

•

需要调整换股价格的事项；

•

优先股赎回时影响转换的条款。

转移剂

任何系列或类别优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中说明。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的存托股份的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何存托股份，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何存托股份的特定条款。我们根据招股说明书补充条款提供的任何存托股份的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可以发行存托股份收据，每张收据将代表特定系列优先股的一股的零头权益，如适用的招股说明书附录中所规定的。以存托股份为代表的每个系列的优先股股份将根据我们、存托协议中指定的存托机构和存托凭证的持有人之间的单独存入协议进行存入。在我们发行优先股并交付给托管人之后，我们将立即促使托管人代表我们发行存托凭证。在符合适用的存托协议条款的情况下，存托凭证的每位所有者将有权按照存托凭证证明的存托股份所代表的特定系列优先股的部分权益的比例，获得存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权，包括股息、投票权、转换、赎回和清算权，这些权利和优惠权均由我们的董事会指定，并在适用的招股说明书附录中进行描述。招股说明书附录中所述的每一种情况下，存托凭证的所有者都有权获得由存托股份代表的优先股的所有权利和优惠权，包括股息、投票权、转换、赎回和清算权。

以下我们可能发行的存托股份的重大条款摘要并不声称是完整的，并受的约束，并通过参考适用于特定存托股份的存托协议的所有条款和存托凭证进行整体限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的存托股份相关的适用招股说明书补充资料，以及包含存托股份条款的完整存托协议和存托凭证。

股息和其他分配

托管人将将收到的所有现金股息或其他现金分配按比例分配给有权获得分配的存托凭证的记录持有人，这些现金股息或其他现金分配涉及适用的优先股系列的股票。此类分发必须遵守持有人的某些义务，即提交证明、证书和其他信息，并向保管人支付某些费用和费用。

在非现金分配的情况下，托管人将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，除非托管人认为不能按比例进行分配或进行这种分配是不可行的，在这种情况下，经我们的批准，托管人可以出售该财产，并将出售财产的净收益分配给有权获得分配的存托凭证持有人。保管人的这种分发必须遵守持有人的某些义务，即提交证明、证书和其他信息，并向保管人支付一定的费用和费用。

股份的撤回

除非相关存托股份之前已被要求赎回，否则当存托凭证在托管公司的公司信托办事处交出时，其持有人将有权根据或应该持有人的命令向该办事处交付优先股的全部或零碎股份数量，以及由该存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用招股说明书中规定的每股存托股份所代表的优先股比例，获得相关优先股的全部或部分股份。

每当我们赎回托管人持有的优先股时，托管人将在同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，前提是我们已向托管人全额支付了要赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期的任何应计未付股息的金额。对于非累积优先股，将仅在本股息期内支付股息。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和优先股的任何其他应付金额。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例或我们决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，证明被要求赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止。但是，持有者将有权获得赎回时支付的任何款项，以及此类存托凭证持有人在赎回时向存托机构交出存托凭证时有权获得的任何钱或其他财产。

表决权

在收到优先股持有人有权在上表决的任何会议的通知后，托管机构将把通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。在记录日期持有存托凭证的每个记录持有人将有权就与该持有者的存托凭证相关的优先股投票权的行使向存托机构发出指令。存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。托管人将根据此类指示对与此类存托凭证相关的优先股进行投票，我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使能够对优先股进行投票。在未收到存托凭证持有人的具体指示的范围内，存托机构将对此类存托股份所代表的优先股投弃权票。

清算优先权

如果发生我们的清算，解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，存托收据的每个持有人都将有权获得适用招股说明书附录中规定的存托收据所证明的存托股份所代表的优先股所享有的清算优先股的一小部分。

转换或交换优先股

存托股份本身不能转换为普通股或任何其他证券或财产，也不能交换为普通股或任何其他证券或财产。然而，如果适用的招股说明书附录中规定与发行存托股份有关，则存托凭证持有人可将存托凭证交予存托人，并向存托人发出书面指示，指示我们将存托股份所代表的优先股转换或交换为完整普通股、其他优先股或其他证券或财产。在收到该等指示及其应付的任何款项后，我们将利用与优先股交割程序相同的程序安排该等指示的转换或调换，以实现该等调换或调换。以存托凭证为凭证的存托股份仅进行部分转换或者交换的，将为未转换的存托股份发行一张或者多张新的存托凭证。

证明代表优先股的存托股份的格式存托收据和存管协议的任何规定可随时通过存托机构与我们的协议进行修改。但是，任何实质性地改变存托凭证持有人权利的修订，除非得到现有存托股份持有人的批准，否则无效。该存托股份至少有过半数的存托股份由已发行的存托凭证证明。

如果(1)终止存款协议是为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位，或(2)受终止影响的每一类优先股的多数同意终止存款协议，我们可以终止存款协议。存托协议终止时，存托凭证持有人交还其持有的存托凭证时，存托凭证持有人应当向该存托凭证持有人交付或提供该存托凭证所证明的存托股份所代表的全部或零碎数量的优先股。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

所有已发行存托股份均已赎回；

•

与任何清算、解散或清盘有关的优先股相关股份已有最终分派，且该分派已分发给存托凭证持有人，该存托凭证证明存托股份代表该优先股；或

•

相关优先股应当已转换为不属于存托股份股的股本。

托管费用

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。此外，我们将支付保管人履行保证金协议项下职责的相关费用和开支。然而，存托凭证持有人将为其要求履行的超出存款协议明文规定的任何职责支付存托机构的手续费和开支。

寄存人的辞职及撤职

托管人可以随时向我们递交辞职通知辞职，我们可以随时撤换托管人。任何此类辞职或免职将在指定继任托管人后生效。继任托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。

拥有权的限制

为了保障我们不会无意中丧失REIT地位，存款协议将包含限制存托股份所有权和转让的条款。这些限制将在适用的招股说明书附录中说明。

杂类

存托机构将向存托凭证持有人转发其收到的有关优先股相关股票的任何报告和通信。如果是这样，我们和保管人都不承担责任。

法律或其无法控制的任何情况阻止或拖延履行存款协议项下的义务。保管人和我们在保证金协议项下的义务仅限于真诚履行其职责，不得有重大疏忽或故意不当行为。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等和托管人将没有义务就其所代表的任何存托收据、存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可能会依赖律师或会计师的书面建议，或由提交其所代表的优先股以供存款的人员、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并由适当各方签署的文件。

如果托管人收到任何存托凭证持有人和我们的相互冲突的债权、请求或指示，托管人有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们将发行高级契约下的任何优先票据，我们将与高级契约中指定的受托人签订这些票据。我们将发行附属契据下的任何附属票据，我们将与附属契约中指定的受托人订立该附属票据。我们已将这些文件的表格作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们用“契约”这个术语来指代高级契约和从属契约。

契约将根据1939年的“信托契约法案”获得资格。我们使用术语“受托人”来指代高级受托人或从属受托人(视情况而定)。

以下优先票据、附属票据和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的债务证券相关的适用招股说明书补充资料，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

一般信息

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额。债务证券可以不时地以一个或多个系列发行。我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列债务证券相关的条款，这些条款可能包括以下部分或全部内容：

•

标题；

•

发行系列债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

•

提供的本金金额，如果是一系列的，则包括批准的总金额和未偿还的总金额；

•

对可发行金额的任何限制；

•

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，全部或部分，如果是，条款和谁将是托管人；

•

到期日；

•

到期本金，债务证券发行时是否有原始发行折扣；

•

出于税收目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外的金额，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回这些债务证券，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否会支付额外的金额，以及如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回这些债务证券；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定的方法，开始计息的日期，付息的日期，付息日期的定期记录日期或者确定的方法；

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，包括本招股说明书或与债务证券有关的任何契约(包括限制性契约)之外的任何违约事件，以及我们根据适用法律或法规可能要求或建议的或与债务证券营销相关的任何条款。

一个或多个债务证券可作为贴现债务证券发行(发行时利率低于市场利率，不计息)，以低于其声明本金的大幅折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券的重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在与其相关的招股说明书附录中说明。

转换或交换权利

我们将在招股说明书补充中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可交换的条款，包括转换或汇率，如

适用，或如何计算，以及适用的转换或交换期限。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人在转换或交换时获得的我们证券的数量在该等条款所述的情况下将受到调整，或者在该等情况下，这些持有人将在转换或交换时获得其他财产，例如在我们与另一实体合并或合并的情况下，根据该等条款，该系列债务证券的持有人将获得其他财产，例如在我们与另一实体合并或合并的情况下，根据该等条款，该系列债务证券的持有人在转换或交换时将获得其他财产。

合并、合并或出售

最初作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中一部分)的表格中的契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有资产的能力的契约。然而，我们的任何继承人或收购此类资产必须承担我们在契约和债务证券项下的所有义务。

如果债务证券可以转换为我们的其他证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为债务证券转换为类似于债务证券持有人如果在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的债务证券的证券做好准备。在合并、合并或出售之前将债务证券转换为债务证券的人必须将债务证券转换为类似于债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券。

契约项下的违约事件

以下是与我们可能发行的任何系列债务证券相关的契约项下的违约事件：

•

到期应付未付息且持续30天未付息且付款时间未延长或延期的；

•

如果我们在到期应付时未能支付本金或保险费(如果有)，并且付款时间没有延长或延迟；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定(仅为另一系列债务证券的利益而订立的约定除外)，并且在收到受托人或持有人发出的通知后90天内，我方仍未履行义务，该系列未偿还债务证券的本金合计至少为25% ；

•

发生特定的破产、资不抵债或重组事件；以及

•

根据契约就一系列债务证券确定的任何其他违约事件。

如果与任何系列的债务证券相关的违约事件发生且仍在继续，除上文最后一个项目符号中指定的违约事件以外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，并在该持有人发出通知的情况下通知受托人，可以宣布未付本金或溢价(如果有)和应计利息(如果有)立即到期并应支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每一系列未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有 )将是到期和应付的，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

在书面通知受托人后，受影响系列未偿还债务证券的大部分本金持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据适用契约纠正该违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的合理赔偿。任何系列未偿还债务证券本金过多的持有人将有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

根据1939年“信托契约法”规定的职责，受托人可以采取受托人认为适当的任何其他行动，该行动不与持有人的指示相抵触，也不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已书面请求以受托人身份提起诉讼，并已向受托人提供合理的赔偿；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中的契约的声明。

假牙的修改；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

•

纠正契约中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述合并、合并或出售条款；

•

遵守证券交易委员会根据1939年“信托契约法”或托管人的适用规则或程序对任何契约的资格所作的任何要求；

•

增加对任何系列债务证券的担保或担保任何系列债务证券；

•

为继任受托人接受委任提供证据和作出规定；

•

本条例旨在就无证明债务证券作出规定；

•

对任何未发行的系列债务证券的发行、授权和交割的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；

•

添加任何其他违约事件；

•

规定发行契约中规定的任何系列债务证券的形式以及条款和条件确定需要满足以下条件的任何证明的形式

就契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，但该等行动不得在任何重大方面对持有人或任何相关息票的利益造成不利影响；此外，为使契约符合本招股章程或适用的招股章程补编而对其作出的任何更改，不得视为在任何重大方面对持有人利益造成不利影响。

此外，根据契约，我们和受托人可以更改系列债务证券持有人的权利，但须得到受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意。但是，我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人同意后，才能进行以下更改：

•

变更债务证券规定的固定到期日或任何分期付息日期；

•

降低本金、降低利息或者降低赎回债务证券时应支付的保费；

•

降低债务证券的百分比，该债务证券的持有人必须同意任何补充契约。

败诉及解职

契约规定，吾等可就任何系列的债务证券选择终止(并被视为已履行)与该等债务证券有关的任何及所有义务(但登记债务证券的转让或交换、更换被盗、遗失或残缺不全的债务证券、维持付款机构及持有款项以供信托付款的某些义务除外)，如就某一系列的债务证券有此规定，本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)及利息除外，本公司可选择终止(并被视为已履行)有关该等债务证券的任何及所有义务。在信托形式下，根据其条款支付利息和本金的资金和/或美国政府债务，其金额将足以支付任何分期付款的本金(以及溢价，如果有，，如果有)，以及根据契约条款规定的付款到期日就该债务证券支付的任何强制性偿债基金付款和该债务证券的任何强制性偿债基金付款。

仅当我们已向受托人提交律师(可能是我们的法律顾问)的意见，表明根据适用的美国联邦所得税法或美国国税局公布的裁决(该意见必须基于契约日期后适用的美国联邦所得税法的变化或美国国税局在契约日期后公布的裁决 )的大意为的情况下，才可建立此类信托。我们可能已经向受托人提交了律师(可能是我们的律师)的意见，表明根据适用的美国联邦所得税法或美国国税局(US Internal Revenue Service)公布的裁决(该意见必须基于契约日期后适用的美国联邦所得税法的变化或美国国税局(US Internal Revenue Service)在契约日期之后公布的裁决)，此类失败

对于此类债务证券的持有者，解除债务不会被视为或导致应税事件。这些条款的指定、美国联邦所得税后果以及适用于这些条款的其它考虑因素将在与之相关的招股说明书附录中进行说明。如果对某一系列的债务证券有明确的规定，则只有在设立信托不会导致在任何国家认可的证券交易所上市的任何此类系列的债务证券因此而退市的情况下，才可以设立该信托。

表格、交换和转让

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，面额为1,000美元和任何整数倍。

根据持有人的选择，在符合契约条款和适用招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。证券持有人可以选择将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，但须遵守适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制。

根据契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制，如果吾等或证券登记处提出要求，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示债务证券以供交换或登记转让，并在其上正式背书或注明转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充资料中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商，以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换在期间内部分赎回的任何系列的任何债务证券，该期间从开业之日起至邮寄赎回通知之日15天前15天开始，并在邮寄当日收盘时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。在此条款的约束下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和债务向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以支票支付本金或利息，我们将支票邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人在纽约市的办事处或代理机构作为我们的债务证券付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理或受托人支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期并应支付后的两年内仍无人认领，我们将向我们支付所有款项，此后债务证券的持有人只能向我们要求支付这些本金、溢价或利息。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但1939年信托契约法适用的范围除外。

次级债务证券的排序居次

次级债务证券的偿付优先级将低于我们的某些其他债务，在招股说明书附录中描述的程度。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可以发行认股权证购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立于我们的普通股、我们的优先股或任何招股说明书补充提供的债务证券发行认股权证，并且我们可以将认股权证附加到普通股、优先股或债务证券的股份中，或将其与普通股、优先股或债务证券分开发行。我们可以将认股权证附加到普通股、优先股或债务证券的股份上，或与普通股、优先股或债务证券的股份一起发行。每一系列认股权证将根据吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行，所有内容均载于招股说明书补充资料中与特定发行认股权证有关的内容。认股权证代理人将仅作为与认股权证相关的认股权证证书的我方代理，不会与任何认股权证证书持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托关系。证书持有人或认股权证的实益拥有人不会承担任何代理或信托关系。

以下认股权证协议及认股权证的重要条款摘要并不声称完整，而是受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体限制。我们建议您阅读适用的招股说明书与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的补充资料，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

适用的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括适用的条款：

•

发行价；

•

权证行使时可购买的标的证券的总数或金额以及行使价格；

•

发行认股权证的数目；

•

权证和标的证券可以单独转让的日期(如果有)；

•

行使认股权证的权利将开始的日期，以及权利将到期的日期 (到期日期)；

•

未清偿认股权证的数目(如有的话)；

•

讨论适用于认股权证的任何重要或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

我们可以加快权证必须行使的日期的条款(如果有)；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

认股权证将仅以美元发售和行使，并将仅以登记形式进行。

认股权证持有人将可以将认股权证换成不同面值的新认股权证，出示转让登记的认股权证，并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指定的任何其他办公室行使认股权证。在行使

认股权证的潜在购买者将需要认识到认股权证可能到期时一文不值，因此，购买者应准备好承受其认股权证购买价格的全部损失。这种风险反映了认股权证作为资产的性质，该资产在其他因素保持不变的情况下，往往会随着时间的推移而价值下降，并且可能会在到期时变得一文不值，这取决于标的证券的价格。如果标的证券的价格或股息率(如果适用)增加，权证的交易价格预计在任何时候都会增加。相反，随着权证到期剩余时间的减少，以及标的证券的价格或股息率(如果适用)下降，认股权证的交易价格预计将下降。假设所有其他因素保持不变，搜查证越多？？钱花光了？(即，行权价格越超过标的证券的价格)，其剩余到期日越短，权证的购买者失去全部或部分投资的风险就越大。如果标的证券的价格在权证到期前没有上涨到足以支付购买者权证成本的程度，则购买者在权证到期时将损失其在权证的全部或部分投资。

此外，认股权证的潜在购买者应具备期权和期权交易方面的经验，应了解与期权相关的风险，并应仅在与其财务顾问根据其特定财务状况以及本招股说明书和招股说明书附录(如果适用)中讨论的信息，仔细考虑认股权证的适当性后，才应作出投资决定。在购买、行使或出售任何权证之前，潜在买家和权证持有人除其他事项外，应慎重考虑：

•

权证的交易价格；

•

标的证券当时的价格；

•

剩余的到期时间；以及

•

任何相关的交易成本。

上面提到的一些因素又会受到各种政治、经济和其他因素的影响，这些因素可能会影响标的证券的交易价格，在做出任何投资决定之前应该仔细考虑。

认股权证的购买者应进一步考虑认股权证的初始发行价可能高于期权购买者在非公开、流动性较差的交易中为可比期权支付的价格。此外，无法预测权证在二级市场的交易价格，也无法预测此类市场是否具有流动性。我们可以，但没有义务，申请在美国国家证券交易所上市任何权证。在任何认股权证被行使的程度上，未偿还认股权证的数量将会减少，这可能导致认股权证的流动资金减少。最后，认股权证将构成我们的直接、无条件和无担保债务，因此将受我们感知的信誉的任何变化的影响。

认股权证的行使

认股权证的每位持有人将有权按行使价购买该数量或金额的标的证券，具体情况将在与要约权证相关的招股说明书附录中说明。

持有人可行使认股权证，方法是向认股权证代理人交付适用招股说明书附录中规定的购买可在行使时购买的标的证券所需的金额，以及认股权证证书背面所载的信息。认股权证将于收到行使价后视为已行使，但须于五个营业日内收到证明已行使认股权证的认股权证证书。于收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程副刊所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快发行及交付行使该等权利时可购买的标的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。

对保修协议进行修改和补充

我们可以不征得根据协议发行的权证持有人的同意，修改或补充权证协议，以实现与权证规定不相抵触且不会对持有人利益造成不利影响的变更。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的权利的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何权利，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何权利的特定条款。我们根据招股说明书补充条款提供的任何权利的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可以发行购买普通股、优先股或债务证券的权利。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将作为权利代理与银行或信托公司签订该协议，所有这些都在适用的招股说明书附录中阐述。权利代理将仅就与权利相关的证书充当我们的代理，不会与任何权利证书持有人或权利实益所有人承担任何代理或信托义务或关系。我们将向证券交易委员会提交与每个系列权利相关的权利协议和权利证书，并将它们作为本招股说明书或在我们发布一系列权利之前的注册说明书的一部分作为证物。

适用的招股说明书附录将描述我们发行的任何权利的条款，包括适用的条款：

•

确定有权参加权利分配的人员的日期；

•

行使权利时可购买的标的证券的总数或金额及行使价格；

•

正在发行的权利总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

•

权利开始行使的日期和权利失效的日期；

•

未决权利的数量(如果有)；

•

讨论适用于这些权利的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

权利只能以美元的形式行使，并且只能以登记的形式行使。

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的股票购买合同的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何股票购买合同，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何股票购买合同的特定条款。我们根据招股说明书附录提供的任何股票购买合同的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可以发布股票购买合同，包括规定持有人有义务向我们和我们购买指定数量的普通股、优先股或存托股份的合同，并在未来的一个或多个日期向持有人出售。或者，股票购买合同可以规定我们有义务向持有人购买，并且持有人有义务向我们出售一定数量或不同数量的普通股、优先股或存托股份。普通股、优先股或按存托股份的每股对价可以在股票购买合同发布时确定，也可以通过具体参考股票购买合同中规定的公式来确定。

股票购买合同可规定由吾等或代表吾等以交割方式结算标的证券的股票，也可规定通过参考或与标的证券的价值、业绩或交易价格挂钩的方式进行结算。

股票购买合同可以单独发行或作为股票购买单位的一部分，股票购买单位包括股票购买合同和债务证券，第三方的优先股或债务义务，包括美国国库证券、其他股票购买合同或普通股，或其他证券或财产，以确保持有者根据股票购买合同承担购买或出售普通股、优先股、存托股份或其他证券或财产的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然此类付款可能是无担保的，也可能是在某种基础上预付的，可以是当期付款或延期付款。股票购买合同可以要求持有人以特定方式担保其义务，并可以规定预付持有人根据股票购买合同购买标的证券或其他财产所应支付的全部或部分代价。

根据质押协议，与股票购买合同相关的证券可以质押给抵押品代理，以确保股票购买合同持有人有义务购买相关股票购买合同项下的标的证券或财产。股票购买合同持有人对相关质押证券的权利将受质押协议设定的我们的担保权益的约束。股票购买合同持有人不得从质押安排中撤回与该股票购买合同相关的质押证券，除非相关股票购买合同终止或提前结算，或者在质押协议允许的情况下，或者质押协议另有规定的情况下，其他证券、现金或财产以质押协议代替质押证券。在符合该担保权益以及股票购买合同协议和质押协议条款的情况下，股票购买合同的每个持有人将保留对相关质押证券的全部实益所有权。

除适用的招股说明书附录所述外，抵押品代理将根据质押协议的规定，在收到质押证券的分配后，将该等付款分配给吾等或股票购买合同代理。采购代理将按照股票购买合同协议的规定分配收到的付款。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何单位的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何单位的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可以按单位发行证券，每个单位由两种或两种以上的证券组成。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组成的单位来购买普通股。如果我们发行单位，与单位有关的招股说明书副刊将包含上述关于作为单位组成部分的每种证券的信息。此外，与单位相关的招股说明书附录将描述我们发行的任何单位的条款，包括适用的条款：

•

该等单位可分别转让的日期(如有的话)；

•

是否申请在证券交易所或证券报价系统进行交易；

•

讨论适用于这些单位的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

出于美国联邦所得税的目的，为单位支付的购买价格如何在成份股证券之间进行分配。

以下是与购买、拥有和处置Macerich公司的普通股、优先股和债务证券以及Macerich公司作为房地产投资信托基金(REIT)的资格和税收相关的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。守则规定的美国联邦所得税后果与购买、拥有和处置Macerich公司的普通股、优先股和债务证券以及Macerich公司作为REIT的资格和税收有关。

由于本摘要仅针对与一般适用于持有者的债务证券、普通股和优先股的所有权和处置有关的某些重要的美国联邦所得税考虑因素，因此它可能不包含对您可能重要的所有信息。在回顾此讨论时，您应该牢记以下几点：

•

对您的税收后果可能会根据您的具体税收情况而有所不同；

•

如果您是免税组织、经纪交易商、信托、房地产、受监管的投资公司、金融机构、保险公司、持有我们股票10%或更多(投票或价值)的人，或者以其他方式根据本守则接受特殊税收待遇，则以下未讨论的特殊规则可能适用于您；

•

本摘要假定相关普通股、优先股和债务证券作为美国联邦所得税的资本资产持有；

•

本摘要不涉及州、当地、非美国、备选最低或遗产税考虑因素；以及

•

这项讨论的目的不是，亦不应解释为税务建议。

建议您查看以下讨论并咨询您自己的税务顾问，以确定债务证券、普通股和优先股的所有权和处置对您的个人税收情况的影响，包括任何州、地方或非美国的税收后果。

本节中的信息基于当前的法典、当前的、临时的和拟议的财政部法规、法典的立法历史、国税局(IRS)当前的行政解释和做法，包括其在私人信函裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对IRS不具约束力，但私人信函裁决针对的纳税人除外，以及现有的法院判决。未来的立法、法规、行政解释和法院裁决可能会改变当前法律或对当前法律的现有解释产生不利影响。任何变更都可以追溯适用。我们还没有从美国国税局获得任何关于以下讨论事项的税收处理的裁决。因此，国税局可能会质疑此讨论中不约束国税局或法院的声明，而法院可能会同意国税局的意见。

Macerich公司作为房地产投资信托基金的分类和征税

出于本讨论的目的，对我们、？我们或？我们的、以及任何类似术语的引用指的是Macerich公司。根据守则，我们已选择作为房地产投资信托基金征税。如果房地产投资信托基金符合适用的房地产投资信托基金分配要求和其他资格要求，则其分配给股东的收入一般不需要缴纳联邦所得税。

我们相信，我们的组织和运作方式符合REIT的资格，但不能保证我们已经具备资格，或者将保持REIT的资格。我们的税务律师Goodwin Procter LLP认为，基于并受制于各种假设和我们对我们的组织和运营的陈述，从截至2013年12月31日的纳税年度开始，我们的组织和运营形式使我们能够符合REIT的资格。必须强调的是，Goodwin Procter LLP的意见是基于与我们的组织和运营有关的各种假设，包括所有相关文件、记录和文书中提出的所有事实陈述和陈述都是真实的

我们将始终按照我们的组织文件和本招股说明书中描述的运营方法运营，并以我们的管理层和关联实体就我们的组织、资产以及过去、现在和未来的业务运营做出的事实陈述和契约为条件，并假设该陈述和契约是准确和完整的，我们不会采取与我们的房地产投资信托基金身份不符的行动。我们将始终按照组织文件和本招股说明书中描述的运营方法运营，并以我们的管理层和附属实体就我们的组织、资产以及过去、现在和未来的业务运营所作的事实陈述和契诺为条件。虽然我们相信我们是有组织的，并且已经运营并打算继续运营，因此我们将有资格成为REIT，但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们情况未来发生变化的可能性，Goodwin Procter LLP或我们不能保证我们已经或将具有任何特定年份的资格。Goodwin Procter LLP没有义务向我们或我们的股票、债务证券或其他工具的持有人通知所述、陈述或承担的事项的任何后续变化，或适用法律的任何后续变化。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会对这些意见中提出的结论提出质疑。

作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营结果、分配水平和股权的多样性来持续满足准则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求，Goodwin Procter LLP不会审查这些要求的遵守情况。我们有资格成为REIT的能力还要求我们满足某些资产测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确测定的影响。因此，不能保证我们在任何课税年度的实际经营结果将满足作为房地产投资信托基金的资格和税收要求。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们在一定时间段内分配给股东的净收入通常不会缴纳联邦企业所得税。这种处理实质上消除了通常由投资于正规公司而导致的重复征税(即，公司和股东层面的税收)。然而，我们将按如下方式缴纳联邦所得税：

•

我们将对任何未分配的REIT应税收入按正常公司税率征税。 REIT应税收入是REIT经过特定调整的应税收入，包括支付的股息扣除；

•

如果我们有出售或其他处置止赎财产的净收入，主要是为了在正常业务过程中出售给客户而持有的(包括可归因于此的某些外币收益)，或者来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将按这一收入的最高公司税率征税；

•

如果我们有来自被禁止交易的净收入(包括可归因于此的某些外币收益 )，我们将对此收入征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为向客户出售而持有的财产的销售或其他处置，而不是丧失抵押品赎回权的财产；

•

如果我们未能通过下面讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将缴纳相当于(1)我们未能通过纳税年度75%毛收入测试的金额或(2)我们未能通过该纳税年度95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数中较大的一项的毛收入的税款；(B)如果我们未能通过下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于符合其他要求，我们仍需缴纳相当于(1)未能通过纳税年度75%毛收入测试的金额，或(2)未通过该纳税年度95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数；

•

如果我们未能满足任何REIT资产测试(如下所述)，但未通过下面所述的5%或10%资产测试的最低额度，但我们的失败是由于合理原因，而不是故意疏忽，并且我们仍然因为特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求支付税，等于50,000美元或(X)我们未能通过资产测试期间不符合条件的资产所产生的净收入和(Y)当时适用于美国公司的最高美国联邦所得税税率的乘积；

•

如果我们未能满足守则中任何会导致我们不符合REIT资格的条款(除毛收入或资产测试要求外)，且该违规是由于合理的原因和

如果我们未能在每个日历年内分配至少本年度REIT普通收入的85%、本年度REIT资本收益净收入的95%以及前几个纳税年度的任何未分配应税收入之和，我们将对超出实际分配金额和已缴纳联邦所得税留存金额之和的所需分配金额征收4%的不可抵扣消费税，该金额超过实际分配金额和已缴纳联邦所得税的留存金额之和；

•

如果我们、我们的租户和/或我们的应税REIT子公司之间的安排不能与无关各方之间的类似安排相比，我们将对我们收到的某些付款(或我们的应税REIT子公司扣除的某些费用)征收100%的惩罚性税；

•

如果我们在结转基础交易中从C公司收购任何资产，并且随后在从我们收购资产之日开始的五年确认期间确认处置此类资产的收益，则在任何内在收益的范围内，此类收益将按最高的常规公司税率缴税。(=内在收益是指(1)该资产在适用确认期初的公允市场价值超过 (2)该资产截至该确认期初的调整基础；

•

我们可以选择保留长期资本收益净额并缴纳所得税。在这种情况下，股东将： (1)将其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额(在我们及时将此类收益指定给股东的范围内)计入其收入中，(2)被视为已为该收益支付的税款， (3)允许抵免其被视为已支付的税款的比例份额，并进行调整，以增加股东在我们股票中的基础；以及

•

我们可能有子公司或自己在其他较低级别实体中的权益，这些实体是C？公司，将与我们共同选择将其视为应税REIT子公司，其收益将缴纳美国联邦企业所得税。

不能保证任何这样的联邦所得税的数额都不会很大。此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的多种税收，包括工资税以及州、地方和外国收入、特许经营权、财产税和其他资产和运营税。在目前未考虑的情况和交易中，我们也可能要缴税。

房地产投资信托基金的资格要求

我们选择在截至1994年12月31日的纳税年度作为房地产投资信托基金(REIT)为美国联邦所得税目的纳税。为了获得这样的资格，我们必须满足并继续满足以下讨论的要求，这些要求与我们的组织、收入来源、资产性质以及向股东分配收入有关。

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

其实益所有权以可转让股份或者实益权益可转让凭证为证明；

(3)

如果没有守则第856至860节的规定，作为国内公司应纳税；

(4)

既不是金融机构，也不是受本守则适用规定约束的保险公司；

上述条件(1)、(2)、(3)、(4)必须在整个纳税年度内满足， (5)和(6)条件不适用于选择房地产投资信托基金的第一个纳税年度，此后，上述(5)条件必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。为了确定上述(6)条件下的股票所有权，补充失业救济金计划、私人基金会和永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分通常都被视为个人。根据守则第401(A)节属于合格信托的信托通常不被视为个人，符合条件(6)的合格信托的受益人被视为根据他们在信托中的精算权益按比例持有房地产投资信托基金的股份。

要符合REIT的资格，我们也不能在任何纳税年度的年末有任何可归因于非REIT纳税年度的未分配收益和利润。

防止库存集中

为了保护我们不受股票所有权集中导致我们不符合上述第(5)或(6)项条件的影响，我们的宪章规定，拥有或被视为拥有或转让给超过指定所有权限制的股东的股票将自动转换为过剩股票，并转让给慈善机构的信托基金，我们股票的某些转让从一开始就无效。超额股票是我们股本的一类，在解散时与普通股按比例分享股息和权利。然而，由于在此问题上没有权力，我们不能向您保证，从法律上讲，我们宪章中所载的超额股票或其他条款的运作将防止违反上述第(5)和(6)项中的股份所有权要求。如果存在这样的股权冲突，并且我们的宪章中所载的超额股票或其他条款的运作不能纠正此类违规行为，我们可能会被取消REIT的资格。Goodwin Procter LLP认为我们的组织方式允许我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，这是基于我们的陈述，即我们股票的所有权(不考虑超额股票拨备)满足上述条件(6)。Goodwin Procter LLP对于我们的宪章中包含的超额库存或其他条款是否从法律上阻止我们不符合上述条件 (5)或(6)，不发表任何意见。

为监督其遵守上述条件(6)，房地产投资信托基金必须每年向某些股东发出信函，要求提供有关其股票实际所有权的信息。如果我们遵守年度信函要求，并且我们不知道或尽合理努力不知道我们未能满足上述第(6)项条件，则我们将被视为已满足上述第(6)项条件。未能或拒绝遵守这项要求的人员名单必须作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。根据财政部的规定，未能或拒绝遵守要求的股东必须提交一份声明，连同其纳税申报表披露股票的实际所有权和其他信息。

如果REIT拥有的公司子公司是合格的REIT子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将被忽略。一般来说，符合资格的房地产投资信托基金子公司是指除应税房地产投资信托基金子公司(以下讨论)以外的公司，其全部股票由房地产投资信托基金拥有。符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入项目、抵扣和信贷将视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。我们的合格REIT子公司将不需要缴纳联邦企业所得税，尽管它在某些州可能需要缴纳州和地方税。

应税房地产投资信托基金子公司

？我们的应税REIT子公司是指我们直接或间接拥有股票，并与我们共同选择根据守则第856(L)节被视为应税REIT子公司的公司。此外，如果我们的一个应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有相当于子公司投票权或价值35%或更多的证券，该子公司也将被视为我们的应税房地产投资信托基金子公司。应税REIT子公司是指需要缴纳美国联邦所得税以及州和地方所得税(如果适用)的公司，就像普通的C公司一样。

一般来说，应税房地产投资信托基金子公司可以执行一些不允许的租户服务，而不会导致我们根据房地产投资信托基金收入测试获得不允许的租户服务收入。然而，关于REIT及其应税REIT子公司之间的安排的若干条款确保应税REIT子公司将缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如，如果我们、我们的租户和/或应税REIT子公司之间的经济安排无法与无关各方之间的类似安排相比，我们将有义务为我们收到的某些款项或应税REIT子公司扣除的某些费用支付100%的惩罚性税。应税房地产投资信托基金子公司也可以从事其他活动，如果由我们通过应税房地产投资信托基金子公司以外的方式进行，可能会导致收到不合格收入或拥有不合格资产。

房地产投资信托基金对合伙企业权益的所有权

作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为赚取其在合伙企业收入中的比例份额。合伙企业的资产和毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，适用于如下所述的房地产投资信托基金的毛收入和资产测试。因此，为了应用本招股说明书中描述的要求，Macerich公司在经营合伙企业资产和收入项目中的比例份额，包括经营合伙企业在其持有权益的任何合伙企业中的资产和负债份额以及收入项目，将被视为Macerich公司的资产和负债及其收入项目。Macerich 公司控制着运营合伙企业以及运营合伙企业的几乎所有合伙企业和有限责任公司子公司，并打算以符合 Macerich公司REIT资格要求的方式运营它们。

立法已经颁布，对合伙企业的美国联邦所得税审计规则进行了重大更改。此类审计将继续在实体层面进行，但对于2017年12月31日之后开始的纳税年度的纳税申报单，除非该实体符合资格并肯定地选择了替代程序，否则对到期税额(包括利息和罚款)的任何调整将由该实体自己支付。根据另一种程序，如果当选，合伙将向审计年度的合伙人发出信息申报表，这些人随后将被要求在计算自己的纳税义务时考虑调整，该合伙将不承担调整的责任。如果我们的任何附属合伙企业或有限责任公司(包括经营合伙企业)能够并且实际上选择了特定调整的替代程序，这些人将承担的税额

要符合REIT的资格，我们必须满足两项毛收入测试。首先，我们总收入的至少75%，不包括禁止交易、某些对冲交易的毛收入和2008年7月30日之后确认的某些外币收益，必须来自(1)房地产租金，(2)房地产抵押担保义务的利息或房地产权益，(3)出售或以其他方式处置房地产的收益(包括房地产利息和房地产抵押贷款利息)，但主要为出售给客户而持有的财产除外。在一般情况下，出售或以其他方式处置不动产的收益(包括不动产利息和不动产抵押贷款利息)必须来自于(1)房地产租金，(2)房地产抵押担保义务的利息，(3)出售或以其他方式处置房地产的收益(包括房地产利息和房地产抵押贷款利息)，而不是主要出售给客户的财产 (4)其他符合条件的房地产投资信托基金的股息和出售其他符合条件的房地产投资信托基金股票的收益(禁止交易收益除外)；(5)与房地产或其抵押有关的其他指定投资；(6)有限时间内的临时投资收入。其次，我们每个纳税年度毛收入的95%(不包括禁止交易、某些对冲交易的毛收入和2008年7月30日之后确认的某些外币收益)必须来自符合75%测试条件的收入和出售或处置股票或证券的股息、利息和收益的任意组合，而这些股票或证券不是在我们交易或业务的正常过程中主要为销售给客户而持有的资产。为此，守则F分部、全球无形低税收入制度和被动外国投资公司规则下的某些收入构成合格收入。

我们收到的租金只有在满足上述房地产投资信托基金毛收入要求的情况下才符合房地产租金。第一，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，一般情况下，收到或应计的金额不会仅因为基于固定的一个或多个收入或销售额百分比而被排除在房地产租金这一术语之外。其次，除非承租人是应税REIT子公司，并且(I)至少90%的物业租给了非关联方租户，并且应税REIT子公司支付的租金基本上与无关方租户支付的类似空间的租金相当，否则在满足毛收入测试时，从关联方承租人那里收到的租金不符合房地产租金，或者(Ii)租赁的物业是符合第856(D)(9)条定义的符合条件的住宿设施，如第856(D)(9)条所定义的那样；或者(Ii)承租的物业是符合资格的住宿设施，如第856(D)(9)节所定义的那样，或者(Ii)租赁的物业是符合资格的住宿设施，如第856(D)(9)条所定义符合第856(E)(6)(D)(I)节中定义的？，并满足某些其他条件。如果房地产投资信托基金或实际或推定拥有房地产投资信托基金10%或更多股份的所有者实际或推定拥有 10%或更多股份，承租人即为关联方承租人。第三，如果与不动产租赁相关的个人财产租金大于根据租约收到的总租金的15%，则可归属于个人财产的租金部分将不符合不动产租金的条件。如果与不动产租赁相关的租金大于根据租约收到的租金总额的15%，则可归属于不动产的租金部分将不符合不动产租金的资格。

通常，对于符合毛收入测试的房地产租金，我们只能直接提供微不足道的服务，除非这些服务通常或习惯上是与房地产租赁相关的，并且不被视为提供给居住者。相应地，我们可以直接提供微不足道的服务，除非这些服务通常或习惯上是与房地产租赁相关的，而不被视为提供给居住者。因此，我们可能不会在不产生不允许的租户服务收入的情况下向租户提供不允许的服务(除非通过我们没有收入且符合其他要求的独立承包商或通过应税的REIT子公司) 。不允许的租户服务收入被视为至少是我们提供服务的直接成本的150%。如果不允许的租户服务收入超过我们物业总收入的1%，则该物业的所有收入将不符合房地产租金的条件。如果物业不允许的租户服务收入总额不超过我们从物业获得的总收入的1%，服务将不会取消该物业的任何其他符合房地产租金资格的收入，但不允许的租户服务收入将不符合房地产租金的资格。

如果我们在任何课税年度未能达到75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。这些救济条款通常将

如果我们未能通过测试是由于合理原因而非故意疏忽，我们在联邦所得税申报单中附上了我们的收入来源明细表，并且明细表中的任何错误信息都不是由于意图逃税的欺诈所致。不过，我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权受惠于这些宽免条文。例如，如果我们因故意产生的不符合条件的收入意外超过不符合条件的收入限制而未能通过毛收入测试，则美国国税局可以得出结论，未能通过测试不是由于合理的原因。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如在作为房地产投资信托基金的Macerich公司的分类和税收一节中讨论的那样，即使适用这些救济条款，也将根据不符合条件的收入金额征税。

适用于房地产投资信托基金的资产测试

在我们的课税年度的每个季度结束时，我们必须通过与我们的资产性质有关的五项测试：

(1)

我们总资产价值的至少75%必须包括房地产资产、现金和现金项目 (包括在我们正常业务过程中产生的应收账款)和政府证券。房地产资产包括(1)不动产(包括不动产利息和不动产抵押利息或不动产利息)，(2)其他符合条件的REITs的股份，(3)公开发售的REITs发行的债务工具，以及(4)可归因于临时投资于股票或债务工具的新资本的任何财产(非房地产资产)，但仅限于我们收到新资本之日起的一年内。如果我们收到用于购买股票或债务工具的资金，以换取我们的股票或公开发行期限至少为5年的债务，则财产将被视为可归因于临时投资的新资本；

(2)

除75%的资产类别外，证券占我们总资产的比例不得超过25%；

(3)

除了对REITs、合格REIT子公司、符合第(1)款所述测试目的而符合房地产资产资格的其他证券或我们应税REIT子公司的证券的股权投资外：我们拥有的任何一个发行人的证券的价值不得超过我们总资产的5%；我们不能拥有任何一个发行人的未偿还有表决权证券的10%以上；并且我们不能拥有任何一个发行人的未偿还证券价值的10%以上；我们不能拥有任何一家发行人的未偿还证券价值的10%以上；我们不能拥有任何一家发行人的未偿还证券价值的10%以上；我们不能拥有任何一家发行人的未偿还证券价值的10%以上；我们不得拥有任何一家发行人的未偿还证券价值的10%以上。

(4)

一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券可能代表我们总资产的不超过20%；以及

(5)

不超过我们总资产价值的25%可由公开发售的 REITs的债务工具代表，这些工具不以不动产抵押或不动产权益为担保。

用于资产测试的证券可能包括债务证券。然而，10%的价值测试不适用于某些直接债务和守则中描述的其他除外证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，(A)就将10%价值测试适用于合伙企业发行的证券而言，房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为证券；(B)如果合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)至少75%的总收入来自符合75%房地产投资信托基金总收益测试的来源，则不被视为合伙企业发行的证券；以及(C)合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)在房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益的范围内，将不被视为该合伙企业发行的证券。一般而言，直接债务被定义为按需或在特定日期支付固定本金的书面无条件承诺，债务的利率和支付日期不得取决于利润或债务人的自由裁量权。此外，直接债务可能不包含可兑换功能。

在任何季度末初步通过资产测试后，如果我们仅因资产相对价值的变化而未能在稍后季度末通过资产测试，我们将不会失去REIT的地位

(包括外币汇率波动导致的相对值变化)。如果未能通过资产测试是因为在一个季度内收购了证券或其他财产，则可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不合格资产来解决该问题。如果我们在任何季度末未能通过5%的资产测试或10%的资产测试，并且在此后30天内未得到纠正，我们可以在我们的发现未能满足这些资产测试以纠正违规行为的季度的最后一天之后的6个月内处置足够的资产或以其他方式满足此类资产测试的要求，前提是不允许的资产不超过我们在相关季度末的总资产价值的1%或$，两者之间以较小者为准。在此基础上，我们可以在该季度的最后一天内处置足够的资产或以其他方式满足此类资产测试的要求，前提是不允许的资产不超过我们在相关季度末的总资产价值的1%或$(以较小者为准)。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们5%和10%资产测试的失败超过了这个数额，只要失败是由于合理的原因而不是故意疏忽，并且在我们确认失败之后，我们根据财政部的规定提交了一份时间表，描述了导致失败的每项资产，我们被允许在 30天治疗期之后避免被取消作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。在我们确认未能满足 REIT资产测试的季度的最后一天之后的6个月内，采取措施满足适用资产测试的要求，包括处置足够的资产以满足资产测试，并支付相当于50美元以上的税款, 000或乘积(X)我们未能满足相关资产测试的期间不符合条件的资产所产生的净收入，以及(Y)当时适用于美国公司的最高美国联邦所得税税率。

适用于REITs的年度分配要求

要符合REIT的资格，我们每年必须向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，金额至少等于 (1)(A)我们REIT应纳税收入的90%的总和，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益，以及(B)止赎财产净收入超过对此类收入征收的税款的90%减去 (2)某些特定项目的非现金收入的总和。此外，如果我们确认任何内部收益，根据财政部的规定，我们将被要求分配在处置适用资产时确认的内部收益的至少90%的税后收益。在任何课税年度结束时，我们也不能有任何可归因于非REIT纳税年度的未分配收益和利润。？有关内在收益的可能确认的讨论，请参阅上文中将Macerich公司分类和征税作为房地产投资信托基金(REIT)。

这些分配必须在与其相关的纳税年度支付，如果在我们及时提交上一年度的纳税申报单之前申报，并且在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。

我们可能不时没有足够的现金或其他流动资产来满足前述分配要求，原因是(A)实际收到的收入和实际支付的可扣除费用与 (B)在获得我们的应纳税所得额时包括这些收入并扣除这些费用之间的时间差异，或者是由于不可扣除的费用(如本金摊销、偿还债务或资本支出)超过了非现金扣除(如折旧)。如果出现这种时间差异，我们可能会发现有必要安排借款或(如果可能)支付应税股票股息，以满足股息要求和/或避免所得税和消费税。

在某些情况下，我们可能可以通过在以后一年向股东支付股息来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。我们将这种股息称为亏空股息。因此，我们可以避免为分配为亏空股息的金额征税。然而，我们将被要求支付利息，这是根据扣除不足股息的金额计算的。

如果我们未分配(且未被视为已分配)所有净资本收益或分配调整后至少90%但低于100%的REIT应税收入，我们将按正常的公司税率对这些留存金额征税。

房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其资本净收益的全部或部分，并就该收益缴纳税款。在这种情况下，房地产投资信托基金可以选择让其股东将其未分配净资本利得的比例计入收入中作为长期资本利得，并获得他们在房地产投资信托基金缴纳的税款中所占份额的抵免。对于上述4%的消费税，任何留存金额都将被视为已分配。

被禁止的交易

从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。被禁止交易一词通常包括出售或其他处置主要为在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)。持有财产主要是为了在正常的交易过程中出售给客户还是业务？取决于具体的事实和情况。守则提供了一个安全港，据此，持有至少两年并满足某些额外要求的物业的销售将不会被视为被禁止的交易，但遵守安全港可能并不总是可行的。此外，符合前款规定的资产收益作为普通收入或资本利得的房地产投资信托基金应占股息的性质仍需根据具体事实和情况确定。不能保证我们持有直接或间接权益的任何特定财产不会被视为持有以出售给客户的财产，也不能保证安全港条款将适用。

丧失抵押品赎回权的财产

丧失抵押品赎回权财产是指不动产(包括不动产权益)和因房地产投资信托基金(REIT)在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或通过协议或法律程序以其他方式将财产归于所有权或占有权，在财产的租赁或由REIT持有并由该财产担保的抵押贷款发生违约(或即将违约)后，由REIT取得的财产，(2)相关贷款或租赁所针对的不动产(包括不动产权益)和该不动产附带的任何个人财产房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下订立或收购的财产，以及(3)该房地产投资信托基金选择将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。REITs通常对止赎财产的任何净收入(包括处置止赎财产的任何收益)按最高公司税率征税。按照75%毛收入测试的目的，除符合资格收入的收入外，REITs还需缴纳最高公司税率税。出售已选择取消抵押品赎回权的房产的任何收益将不需要缴纳上述禁止交易收益的100%税，即使该房产主要是为了在正常交易或业务过程中出售给客户而持有。

对冲交易

我们可以就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率掉期或上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除财政部条例规定的范围外，在我们的正常业务过程中从套期保值交易中获得的任何收入(I)主要用于管理利率或价格变化或汇率波动的风险，涉及我们进行或将要进行的借款，或我们为收购或拥有房地产资产而招致或将招致的普通债务，(Ii)主要

对于根据75%或95%收入测试符合条件的任何收入或收益项目(或产生此类收入或收益的任何财产)管理货币波动风险，或(Iii)对冲第(I)或(Ii)款所述交易的货币波动风险，并与第(I)或(Ii)条所述交易所对冲的债务或财产的出售有关，在每种情况下明确标识为对于75%或95%的毛收入测试而言，发起或签订(在考虑某些补救条款后)，包括处置此类交易的收益，将不构成毛收入。就我们进行的其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。

关于贡献物业的税收分配。

根据“守则”第704(C)条，向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式必须使出资合伙人分别承担或受益于在出资时与该财产相关的未实现收益或未实现亏损。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资时贡献财产的公平市场价值与出资时财产的调整后税基之间的差额(账面-税额差额)。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。经营合伙企业主要由增值财产出资组成。因此，运营合伙企业的合伙协议要求这些分配以符合本规范第704(C)节的方式进行。

一般而言，向其贡献财产的经营合伙有限责任合伙人将获得较低的税收折旧扣减额，以及合伙企业增加的应纳税所得额和出售所贡献资产的收益。这将倾向于消除合伙企业生命周期内的账面税额差异。但是，守则第704(C)节的特殊分配规则并不总是纠正每年或针对特定应税交易(如销售)的账面税额差异。根据适用的财政部条例，收入和收益以及折旧的特殊分配必须在逐个属性(Property-by-Property)根据。从贡献财产的结转基础产生的折旧扣除用于通过将这些扣除分配给非贡献合伙人(即房地产投资信托基金和其他非贡献合伙人)，最高可达其在账面折旧中的份额，以消除账面税额差异。贡献财产的任何剩余税收折旧将分配给贡献财产的合伙人。运营合伙企业打算(但不一定总是)根据适用的财务处法规选择纠正账面税差的传统方法，根据该方法，如果折旧扣除少于非贡献合作伙伴在账面折旧中的份额，则非贡献合作伙伴将失去这些扣除的收益(上限规则)。上限规则的应用增加了我们以经营合伙企业合伙人的身份确认超过现金收益的应税收入的可能性，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。

Macerich公司未能获得REIT资格

如果我们违反了守则的规定，导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，在以下情况下，我们将可以使用特定的救济条款来避免此类取消资格：(1)违反是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)我们每次未能满足规定都要支付50,000美元的罚款，以及(3)该违规不包括上述毛收入或资产测试下的违规(也有其他指定的救济条款可供选择)。这一补救条款减少了可能导致我们因合理原因而被取消作为房地产投资信托基金(REIT)资格的情况。如果我们在任何课税年度不符合作为房地产投资信托基金的征税资格，并且守则的减免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额的税款。在我们不是房地产投资信托基金(REIT)的任何一年向我们的股东进行分配将

我们不能扣除，也不会要求它们。在这种情况下，在当前和累计的收益和利润范围内，并受本守则的限制，分配给我们股东的股息一般将按优惠税率向作为美国个人股东的股东征税，我们的美国公司股东收到的股息可能有资格获得所收到的股息扣除。除非我们根据特定的法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消资格，在下一年的四个纳税年度内作为房地产投资信托基金(REIT)重新征税。我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权获得这项法定济助。

股东的税收和他们投资普通股或优先股的潜在税收后果

对应税美国股东的征税

术语“美国股东”是指持有我们普通股或优先股的股东，就美国联邦所得税而言，他是：

•

美国公民或美国居民；

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体) ；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举，则任何信托均可在下列情况下获得批准：(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

术语“非美国股东”指的是我们普通股或优先股的任何所有者，他们是非居民、外国人或非美国公司。

如果合伙企业或出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的股票，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业的合伙人，您持有我们的普通股或优先股，您应咨询您自己的税务顾问，了解合伙企业对我们股票的所有权和处置的后果。

分红。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，应税美国股东通常必须将我们不指定为资本利得股息的当期或累计收益和利润视为普通收入分配。我们优先股的分配将被视为优先于我们普通股的任何可用收益和利润的分配。支付给非公司美国股东的股息通常不符合合格股息收入的优惠税率。但是，在从2017年12月31日之后到2026年1月1日之前的纳税年度，非公司纳税人可以扣除某些合格业务收入的最高20%，包括合格REIT 股息。符合此扣除条件的？合格REIT股息通常包括我们支付的未指定为资本利得股息和不是合格股息收入的股息。合格股息收入通常包括国内C公司和某些合格外国公司支付给大多数美国非公司纳税人的股息。由于我们分配给股东的REIT应税收入部分通常不需要缴纳美国联邦所得税，因此我们的股息通常不符合合格股息收入的优惠税率。因此，我们的普通REIT股息将继续按适用于普通收入的较高税率征税。然而，合格股息收入的优惠税率将适用于我们的普通REIT股息(1)可归因于我们从应税公司(如我们的应税REIT子公司)收到的股息，以及(2)在一定程度上

归因于我们已缴纳企业所得税的收入(例如，我们分配的应税收入不到100%)。一般来说，要获得合格股息收入的降低税率，股东必须在自我们股票除股息之日前60天开始的121天期间内持有我们的股票超过60天。支付给美国公司股东的股息将没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付分配，则该分配将被视为由我们支付并在该年的12月31日由美国股东收到，前提是我们实际在下一个日历年的1月期间支付了分配。

我们指定为资本利得股息的分配将作为长期资本利得向美国股东征税，只要不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国股东持有股票的时间。美国公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。可归因于出售持有时间超过12个月的可折旧不动产的资本利得股息，在之前声称的折旧扣除范围内，一般对个人美国股东征收25%的美国联邦所得税税率。

我们可以选择对我们在纳税年度收到的净长期资本收益保留并缴纳所得税。在这种情况下，我们可以选择将留存金额指定为资本利得股息，结果是美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将获得抵免或退款，以弥补其在我们缴纳的税款中按比例分摊的费用。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们缴纳的税款中的份额来增加其普通股的基数。

如果分配的超出部分不超过美国股东股票的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会招致税收。相反，分配将降低此类股票的调整基数。如果股票持有时间不超过一年，则美国股东将确认超过我们当前和累计收益和利润以及美国股东股票调整基准的分配收益为长期资本收益或短期资本收益。

股东不得在其个人所得税申报单中包括任何我们的净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以潜在地抵消我们未来的收入。我们将在纳税年度结束后通知股东可归因于该年度的构成普通收入、资本返还和资本利得的分配部分。普通收入和资本收益必须在优先股和普通股的应税股息中按比例分配。

处置股票。一般而言，如果美国股东持有我们的股票超过一年，则非证券交易商的美国股东必须将我们股票的应税处置实现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失。否则，美国股东必须将任何此类收益或损失视为短期资本收益或损失。但是，美国股东必须将其持有6个月或以下的我们的股票出售或交换时的任何损失视为长期资本损失，范围为资本利得股息以及该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或视为我们的分配。如果美国股东在处置前或处置后30天内回购我们的普通股或优先股，则美国股东在对我们的普通股或优先股进行应税处置时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

我们赎回我们可能发行的任何可赎回优先股可以被视为应税股票处置或股息，具体取决于适用的事实和情况。如果我们发行任何可赎回优先股，招股说明书副刊将更详细地讨论拥有此类证券的税收后果。

资本损益。对于非公司纳税人来说，资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。纳税人一般必须持有资本性资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本损益。目前最高边际个人所得税税率为37%。对于持有一年以上的资本资产的销售和交换，适用于非公司纳税人的长期资本利得的最高税率为20%(受下面讨论的医疗保险税的约束)。出售或交换第1250条财产、可折旧不动产或可折旧不动产的长期资本收益的最高税率通常为25%，以之前声称的折旧扣除为限(未重新获取的第1250条收益)。对于我们指定为资本利得股息的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是否应按长期资本利得或未收回的第1250条收益对我们的非公司股东征税。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。公司纳税人必须按普通公司税率(目前最高为21%)为其净资本收益缴税。公司纳税人只能扣除资本利得范围内的资本损失，未使用的损失可结转三年和结转五年。

如果美国股东在随后处置我们的普通股时确认亏损，金额超过规定的门槛，可能适用涉及应报告交易的某些财政部法规的条款，因此要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。虽然这些法规是针对避税机构的，但它们的行文相当宽泛，适用于通常不会被认为是避税机构的交易。如果不遵守这些要求，将受到重罚。您应咨询您的税务顾问，了解与我们普通股的接收或处置有关的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，您应该知道，根据本规定，我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能会受到披露或其他要求的约束。

医疗保险税。作为个人的美国人要缴纳3.8%的税，以(1)美国人在相关纳税年度的净投资收入和(2)美国人在该纳税年度的修改调整总收入超过特定门槛(根据个人的情况，将在125,000美元到250,000美元之间)的超额部分为较小者缴纳3.8%的税。不属于免税的特殊信托类别的遗产和信托，对于其未分配的净投资收入中较小的部分以及其调整后的毛收入超过一定门槛的部分，应缴纳相同的3.8%的税。净投资收益通常包括我们股票的股息和出售股票的收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人，请咨询您的税务顾问，了解此税是否适用于您在我们的普通股或优先股投资方面的收入和收益。

信息报告和备份扣缴

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们预扣的税款(如果有)。根据后备扣缴规则，股东可能需要按最高24%的分配率进行后备扣缴，除非持股人：

•

是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•

提供纳税人识别号，证明备份预扣没有损失，并且在其他方面遵守备份预扣规则的适用要求。

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣股东的所得税义务。此外，我们可能需要扣留部分股息或

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征联邦所得税。不过，他们须就其与业务无关的应税收入缴税。虽然许多房地产投资产生了无关的企业应税收入，但美国国税局已经发布了一项裁决，房地产投资信托基金向豁免员工养老金信托基金的股息分配不构成无关企业应税收入，只要获得豁免的员工养老金信托基金没有在养老金信托基金的无关交易或业务中使用房地产投资信托基金的股票。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成无关的企业应税收入。然而，如果免税股东通过债务为其收购普通股或优先股提供资金，根据债务融资财产规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成不相关的企业应税收入。此外，根据联邦所得税法特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会和补充失业救济金信托基金受不同的无关企业应税收入规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为无关企业应税收入。最后，在某些情况下，持有我们10%以上股份的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的股息的一定比例视为无关的企业应税收入。此百分比等于我们从不相关的贸易或业务中获得的毛收入，就像我们是养老金信托基金一样确定, 除以我们支付股息当年的总收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们10%以上股份的养老金信托基金：

•

免税信托必须视为无关企业应纳税所得额的股息比例至少为5%；

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们的股票价值的50%不超过50%由五个或更少的个人拥有，这允许养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股票；以及

•

(A)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上；或(B)一组养老金信托单独持有我们股票价值的10%以上，合计拥有我们股票价值的50%以上。

对非美国股东征税

管理非居民外国人和非美国公司的美国联邦所得税的规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促这些非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股票所有权的影响，包括任何报告要求。

分红。如果非美国股东收到无法归因于我们出售或交换美国不动产权益(USRPI)的收益的分配(定义如下)，并且我们没有指定为资本利得股息或留存资本利得，则除非适用的税收条约降低或取消了税收，否则在我们从当前或累积的收益和利润中支付分配的范围内，将缴纳相当于股息总额30%的预扣税。根据一些条约，较低的预扣税不适用于或不那么有利地适用于REITs的股息。但是，如果分配被视为与美国贸易或业务的非美国股东进行有效相关(通过美国常设机构，如果非美国股东有权享受适用税收条约的好处，并且该税收条约要求作为征税的条件)，则非美国股东一般不需要缴纳30%的总预扣税，但将按照与美国股东相同的方式，按累进税率缴纳联邦所得税也可能受到30%的分支机构的影响

我们被要求对超过我们当前和累积收益和利润的分配按15%的费率扣缴。非美国股东有权就超过我们当前和累计收益和利润且不超过该股东在其股票中的调整基础的分配获得任何此类扣缴金额的退款。如果非美国股东因出售或处置其股票所获得的收益而被征税，则分配超过我们当前和累计的收益和利润以及其股票的调整基础将被征税，如下所述。在此情况下，非美国股东将被课税，超过我们当前和累计的收益和利润以及其股票的调整基础，如果非美国股东从出售或处置其股票中获得的收益将被征税，如下所述。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们通常会按预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。我们还可能被要求对被我们指定为或可能被我们指定为资本利得股息的非美国股东的任何股息部分按21%的税率预缴税款，即使不能归因于出售或交换美国不动产权益的收益。如果上述任何预扣税超过了根据守则确定的非美国股东的纳税义务，非美国股东可以获得我们预扣金额的退款。

除非下面讨论的是10%或以下的持有者或定期交易的股票类别，在我们有资格成为REIT的任何年份，非美国股东将根据美国联邦所得税法(称为外国房地产投资法案(FIRPTA))的特殊条款，就我们出售或交换USRPI所获得的收益支付分派税。术语USRPI包括不动产权益和资产中至少50%由美国不动产权益组成的公司的股份。根据这些规则，非美国股东对我们可归因于销售USRPI的收益的分配征税，就好像收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得或普通所得率(视情况适用)对此类分配征税，适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税。无权享受条约救济或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而从其纳税义务中获得抵免。但是，FIRPTA和21%的预扣税将不适用于我们任何类别的股票的任何资本利得股息，这些股票定期在位于美国的成熟证券市场交易，前提是收受非美国股东在截至分配日期的一年期间内的任何时候都没有持有超过10%的此类股票。相反，FIRPTA和21%的预扣税将不适用于我们的任何类别的股票，这些股票在美国现有的证券市场上定期交易。 , 任何资本利得股息将被视为普通分配，遵守上述规则，这些规则通常征收30%的预扣税(除非通过条约减少)。此外，分支机构利得税不适用于这样的分配。

处置股票。根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售、交换、回购或以其他方式处置我们的股票而产生税，只要在截至处置之日的五年期间内，非美国人直接或间接持有我们股票的价值低于50%(在这种情况下，我们将被视为国内控制的REIT)。出于这些目的，持有我们常规交易类别股票不足5%五年的人将被视为美国人，除非我们实际知道该人不是美国人。我们不能向您保证，我们在美国以外的持股比例在任何时候都会低于50%。即使我们的非美国持股在五年内保持在50%以下，并且我们以其他方式满足本规则的要求，根据FIRPTA下的某些清洗销售规则，非美国股东可能会根据FIRPTA在可归因于USRPI收益的分配之前的特定时间内直接或间接处置我们的股票，根据FIRPTA该股东可能会根据FIRPTA处置我们的股票

关联公司)在特定规定期限内重新收购我们的股票，前提是此规则不适用于在截至分配之日因USRPI收益而实际或建设性地拥有5%或更少的普通股的非美国股东处置和重新收购我们的普通股。由于USRPI收益而导致的非美国股东处置和重新收购我们的普通股的行为不适用于实际或建设性地拥有5%或更少的我们的普通股的非美国股东的处置和重新收购。

无论我们的非美国持股程度如何，如果非美国股东在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有此类股票总公平市值的10%或更少，则根据FIRPTA，该非美国股东将不会因处置我们上市股票的股票而招致税收。(br}非美国股东在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有此类股票总公平市值的10%或更少，根据FIRPTA，该非美国股东将不会因处置我们上市股票的股票而产生税收。测试期以(1) 非美国股东持有股票的期间和(2)截至处置日期的五年期间中较短的时间为准。只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，非美国股东就不应根据FIRPTA就出售我们普通股的收益征税，除非它在测试期内实际或建设性地拥有我们普通股的10%以上。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA征税，则非美国股东将按与美国股东相同的方式对该收益征税，但须缴纳任何适用的替代最低税。敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，了解在处置我们的股票时，他们是否需要根据 FIRPTA征税。此外，在以下情况下，非美国股东通常将为不受FIRPTA限制的收益缴纳美国联邦所得税：

•

收益与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，并可能被征收30%的分支机构利润税；或

•

非美国股东是指在纳税年度内在美国居住超过183天并符合某些其他标准的非美国居民个人，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国股东将对其来自美国境内来源的资本利得征收30%的税(扣除来自美国境内来源的某些损失后的净额)。在此情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国股东将对其来自美国境内的来源的资本利得征收30%的税。

如果我们的股票由合格股东直接(或通过一个或多个合伙企业间接持有)持有，则不会被视为该合格股东的USRPI。因此，出售或交换我们股票的收益(包括被视为出售或交换股票收益的分配)将不纳税，除非此类收益被视为与合格股东在美国进行贸易或业务的行为有效相关。此外，在这种待遇适用的情况下，对该股东的任何分配都不会被视为出售或交换USRPI所确认的收益(前提是出售USRPI的收益应被视为普通分配，但须遵守上文第(2)项和第(2)项股息中描述的规则)。就这些目的而言，合格股东通常是符合以下条件的非美国股东：(I)(A)根据与美国签订的所得税条约(包括信息交换计划)有资格享受条约福利，且其主要利益类别在条约规定的一个或多个证券交易所上市并定期交易，(I)(A)(A)根据与美国签订的所得税条约有资格享受条约福利，且其主要利益类别在条约规定的一个或多个证券交易所上市并定期交易，或(B)是在与美国有信息交换协议的司法管辖区内组织的外国有限合伙企业，并且在纽约证券交易所或纳斯达克拥有类定期交易的有限合伙单位(价值大于所有合伙单位价值的50%)，(Ii)是合格集体投资工具(符合守则第897(K)(3)(B)条的含义)，以及(Iii)保存持有条款中所述权益类别的5%或更多的人的记录但是，如果合格股东拥有一个或多个适用的投资者, ？本段第一句中描述的例外将不适用于合格股东股票的适用百分比？(适用百分比通常是指适用投资者在应用某些推定所有权规则后持有的合格股东权益的价值百分比)。合格股东在处置我们的股票时变现的金额的适用百分比，或与我们的分配有关的可归属于出售或交换USRPI的收益，将被视为处置USRPI的变现金额。对于被视为向合格股东出售或交换股票的分配，这种待遇也适用于适用的投资者。为了这些

就FIRPTA而言，合格的外国养老基金或任何合格的受控实体均不被视为非美国股东。？合格的外国养老基金是指(I)在外国创建或组织的组织或安排， (Ii)由外国(或其一个或多个政治区)或一个或多个雇主设立，作为提供服务的结果或对价，向现任或前任雇员(包括自雇个人)或他们指定的人提供退休或养老金福利，(Iii)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%， (Ii)由外国(或其一个或多个政治区)或一个或多个雇主设立，以向现任或前任雇员(包括自营职业者)或其指定人提供作为服务的结果或对价，(Iii)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(Iv)受政府监管，并向有关地方税务机关提供或以其他方式获得有关受益人的年度资料；及(V)根据当地法律，(A)本应缴纳税的供款可从其总收入中扣除或免除，或按较低税率征税，或(B)对其投资收入推迟征税，或将该等收入从其总收入中剔除或按较低税率征税，以及(V)根据其当地法律，该等收入可从其总收入中扣除或免税，或按较低税率征税，或(B)对其投资收入延迟征税，或该等收入不从其总收入中扣除，或按较低税率征税。？合格受控实体是指其所有利益均由合格的外国养老基金持有的实体。或者，根据拟议的财政部法规，纳税人通常可能依赖这些法规，但这些法规可能会发生变化, ？合格受控实体是根据外国法律成立的信托或公司，其所有利益由一个或多个合格的外国养老基金直接或间接通过一个或多个合格受控实体或合伙企业持有。可归因于合格外国养老基金或合格受控实体从销售USRPI中获得的收益的分配将不缴纳美国联邦所得税或预扣税。合格外国养老基金或合格受控实体收到的所有其他分派将如上所述在分红项下征税。合格外国养老基金或合格受控实体从出售或交换我们的股票中获得的收益，以及根据上述规则在分红项下被视为出售或交换我们股票的分派，将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非将此类收益视为与合格外国养老基金(或合格受控实体)有效相关合格的外国养老基金(或合格的受控实体)通常将按适用于美国股东的相同累进税率征税，除非适用的所得税条约另有规定，如果是外国公司，可能需要对其有效关联的收益和利润缴纳30%的分支机构利润税，但可以进行调整。

对某些外国帐户和实体预扣。法典的外国账户税收合规法(FATCA)条款对向外国金融机构(FFI)和非金融外国实体(FFFE)支付的可预扣款项征收预扣税，除非满足某些认证、关于美国账户持有人或主要美国所有者的报告以及其他指定要求，或者FFI或NFFE 有资格免除FATCA预扣。任何外国政府、外国政府的任何政治分支、上述任何一项或多项的任何全资拥有的机构或机构，以及某些退休基金都被视为豁免受益所有者，向其支付款项不受FATCA扣缴。此外，美国还签订了某些模式1政府间协议(IGAS)，根据这些协议，这些司法管辖区的FFI将直接向本国政府报告，这些政府将反过来与美国交换此类信息。根据此类IGA向FFI支付的款项不受FATCA扣缴的约束。？可随身携带的付款包括美国来源股息、利息和其他固定或可确定的年度或定期收入。根据目前拟议的财政部法规，这些法规尚未最终敲定，但纳税人通常有权依赖(某些有限的例外情况除外)， n可扣缴的付款不包括处置可以产生美国来源股息或利息的财产的任何毛收入。受FATCA约束的非美国股东未能遵守其认证和报告要求，或未正确记录其不受FATCA扣缴的身份, 可能导致我们被要求对向非美国股东支付的可预扣款项按30%的税率预扣税款。扣缴税款的受益所有人可以申请抵免或退税，条件是受益所有人提供财政部条例可能要求的有关美国人所有权的信息，如果受益所有人是FFI，则仅在扣缴税款超过扣缴税率降至的范围内才能申请抵免或退税。

信息报告和备份扣缴。一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给非美国股东的股息金额，该股东的姓名和地址，以及扣缴的税款(如果有)。类似的报告将发送给非美国股东。根据税务条约或其他协议，美国国税局可以将其报告提供给非美国股东居住国家的税务机关。

向非美国股东支付股息或股票处置收益可能受到信息报告和后备扣缴的约束，除非该股东确立豁免，例如，通过在适当版本的IRS Form W-8上适当证明其非美国身份。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道非美国股东是美国人，则可能适用后备扣缴。

备用预扣不是附加税。相反，接受备份预扣的人员的美国所得税义务将按预扣税额减去。如果扣缴导致多缴税款，只要向美国国税局提供必要的信息，就可以获得退款或抵免。

州税、地方税和外国税

我们和/或我们股票的持有者可能需要在各个州或地方或外国司法管辖区(包括我们或他们交易业务或居住的司法管辖区)缴纳州税、地方税和外国税。对我们和我们股票持有人的外国、州和地方税待遇可能不符合上述美国联邦所得税考虑因素。因此，潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解州、地方和外国税法对投资我们普通股或优先股的影响。

影响REITs的立法或其他行动

与美国联邦所得税有关的规定不断地由参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部进行审查。不能保证是否、何时或以何种形式颁布、修改或废除适用于我们以及我们的股权和债务证券持有人的美国联邦所得税法律。更改联邦税法和联邦税法解释可能会对我们的股权或债务证券投资产生不利影响。

对某些固定利率债务证券的持有人征税

本节介绍与Macerich公司可能提供的仅供一般参考的固定利率债务证券所有权相关的重要美国联邦所得税考虑因素。这不是税务建议。除下文对原发行折价的有限讨论外，仅适用于购买的固定利率债务证券不是原始发行折扣或零息债务证券，且该等固定利率债务证券是在首次公开发行时以发行价收购的。如果这些固定利率债务证券的购买价格不是发行价，则可能适用摊销债券溢价或市场贴现规则。未来的持有者应该就这些可能性咨询他们自己的税务顾问。

与我们提供的任何零息债务证券、原始发行贴现债务证券、浮动利率债务证券、可转换或可交换债务证券或指数化债务证券的所有权相关的税收考虑因素将在适用的招股说明书附录中讨论。

对应税美国持有者的征税

术语美国持有者是指债务证券的任何实益所有者，对于美国联邦所得税而言，该债务证券是：

•

美国公民或美国居民；

如果合伙企业(为此包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体)是债务证券的实益所有者，则合伙企业中合伙人的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业债务证券的持有人以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问有关购买、持有和处置债务证券的美国联邦所得税后果。

利息和原发行贴现。如果债务证券的发行价低于到期时其声明的赎回价格，则债务证券将被视为在美国联邦所得税目的下以原始发行折扣(OID)发行，除非债务证券的发行价与其声明的到期日赎回价格之间的差额小于法定最低金额。通常，债务证券的发行价是将大量债务证券出售给债券公司、经纪人或类似人士或以承销商、配售代理或批发商身份行事的组织以外的购买者的第一个价格。？债务证券的规定到期日赎回价格是债务证券项下除合格规定的利息以外的所有付款的总和(通常，规定的利息至少每年以现金无条件支付，以单一固定利率或某些浮动利率无条件支付，并适当考虑所述利息支付之间的间隔时间)；并且，通常预计将等于债务证券的本金。债务证券上的OID金额如果低于0.0025乘以到期日声明的赎回价格与到期前完整年数的乘积，则为最小金额。

如果债务证券的发行价与到期日声明的赎回价格之间的差额超过法定最低金额，则该债务证券将被视为以OID发行。债务证券上的OID金额等于差额，在收到可归因于此类收入的现金付款之前，必须将其作为普通利息计入收入，与根据恒定收益率法应计的普通利息一样，而不考虑这种美国持有者的常规税务会计方法。

根据美国持有人的常规税务会计方法，债务证券的声明利息通常将在收到或应计时作为普通收入计入美国持有人的收入中。

债务证券的处分。在出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置债务证券时，美国持有人一般将确认等于(I)现金收益金额与在处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额的资本利得或损失(除非该金额可归因于应计但未支付的声明利息，如果该利息以前未包括在该持有人的收入中，则应按普通收入征税)和(Ii)该美国持有人调整后的纳税基础。美国持有人在债务担保中的调整税基通常等于该持有人的债务担保成本(A)加上该持有人之前包括在收入中的OID金额(如果有)，以及(B)减去除合格声明利息支付之外的任何付款金额。处置债务证券时确认的资本损益，如果债务证券持有时间超过一年，则为长期资本损益。资本损失的扣除额是有限制的。

医疗保险税。作为个人的美国持有者需缴纳3.8%的税，以 (1)美国人在相关纳税年度的净投资收入和(2)美国人在该纳税年度的修订调整总收入超过特定门槛(根据个人的情况，介于 $125,000至250,000美元之间)中的较小者为准，缴纳3.8%的税，两者中的较小者为：(1)美国人在相关纳税年度的净投资收入和(2)美国人在该纳税年度的修改调整后总收入超过某一门槛(将在 $125,000-250,000美元之间)。不属于免税的特殊信托类别的遗产和信托，对其未分配净投资收入中较小的部分和调整后总收入超过一定门槛的部分征收相同的3.8%的税。投资净收入中较小的部分和调整后的毛收入超过一定门槛的部分应缴纳相同的3.8%的税。持有者的净投资收入一般包括其利息收入总额和处置票据的净收益，除非此类利息或净收益是在贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常经营过程中得出的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解此税是否适用于您在票据投资方面的收入和收益。

信息报告和备份扣缴

我们将向我们的美国持有人和美国国税局报告向美国持有人出售、交换、赎回、回购、报废或以其他方式处置债务证券所得收益的声明利息支付金额和支付金额，以及我们扣留的金额(如果有)。根据后备扣缴规则，美国持有者可能会对分配按最高24%的比率进行后备扣缴，除非持有者：

•

是一家公司或属于某些豁免类别，并在需要时证明这一事实，或

•

提供纳税人识别号，证明备份预扣没有损失，并且在其他方面遵守备份预扣规则的适用要求。

未向我们提供正确的纳税人识别码的票据持有人也可能受到国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣票据持有人的所得税义务。有关适用于非美国持有者的备用预扣规则的讨论，请参阅非美国债务证券持有者的税收。

对免税的美国债务证券持有者征税

假设债务证券是税收方面的债务，债务证券应计的利息收入不应构成与免税美国持有人无关的企业应税收入。因此，免税的美国持有者通常不应为我们的债务证券应计利息收入缴纳美国联邦所得税。同样，免税美国持有人在出售债务证券时确认的任何收益通常不应是无关的企业应税收入，除非美国持有人持有我们在正常业务过程中出售给客户的债务证券。然而，如果免税的美国持有者用债务为其收购债务证券提供资金，根据债务融资财产规则，可归因于债务证券的利息收入和收益的一部分将构成不相关的企业应税收入。免税的美国持有者应咨询他们自己的法律顾问，以确定投资我们的债务证券的潜在税收后果。

对债务证券的非美国持有者征税

管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则很复杂，这里不会试图提供此类规则的摘要。非美国持有者应咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国税法以及税收条约对债务证券投资的影响。

利息和原始发行折扣。通常情况下，代表自己持有债务证券的非美国持有者将免除支付债务证券的非或有利息(包括 OID)的美国联邦收入和预扣税，只要这些支付与交易的进行或

非美国持有人在美国的业务，除非该非美国持有人是(I)Macerich公司的直接或间接 10%或更多股东，(Ii)与Macerich公司有关的受控外国公司，或(Iii)根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行。该非美国持有者是(I)Macerich公司的直接或间接 10%或更多股东，(Ii)与Macerich公司相关的受控外国公司，或(Iii)根据在其贸易或业务的正常过程中签订的贷款协议提供信贷的银行。

为了使作为个人或公司(或在美国联邦所得税方面视为这样的实体)的非美国持有人有资格获得非或有利息(包括OID)的免税，扣缴义务人(通常是最后一位美国付款人或作为合格中间人或扣缴外国合伙企业的非美国付款人)必须收到一份声明(通常在美国国税局表格W-8BEN或上填写W-8BEN-E)(I)由债务证券的实益所有人在伪证处罚下签署，(Ii)证明该拥有人不是美国持有人，(Iii)提供实益所有人的姓名和地址。某些非实益拥有人的证券结算组织和其他实体可以提供签署的声明，并附上实益拥有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E给扣缴义务人。非美国持有者不是个人或公司(或出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体)，代表其持有债务证券可能会大幅提高报告要求，并应咨询其税务顾问。

如果债务证券的利息收入(包括OID)不能如上所述免除美国预扣税，则非美国持有人仍可以根据适用的所得税条约免除或减少此类税收。

债务证券的处分。非美国持有人出售、赎回、交换、报废、回购或以其他应税方式处置债务而实现的任何收益(除非该金额可归因于应计但未支付的声明利息，如上所述应纳税)，将免征美国联邦收入和预扣税，条件是：(I)收益与非美国持有人在美国进行贸易或业务没有有效联系，(Ii)在此情况下，可免征美国联邦收入和预扣税：(I)收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效联系，(Ii)在这种情况下，可免征美国联邦收入和预扣税款：(I)收益与非美国持有人在美国进行贸易或业务没有有效联系，(Ii)在这种情况下非美国持有者在纳税年度内有183天或更长时间不在美国，以及(Iii)债务证券不构成FIRPTA意义上的USRPI。

除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有人在债务证券方面的收益或利息收入(包括OID)与该非美国持有人在美国的贸易或业务活动有效相关，尽管免除了前面讨论的预扣税，但只要持有人提供美国国税局表格W-8ECI，通常将按美国正常的联邦所得税税率对收益或利息收入缴纳美国联邦所得税。此外，如果非美国持有人是外国公司，则可能在纳税年度的《守则》含义内缴纳相当于其股息等值金额30%的分支机构利得税，但可进行调整，除非根据适用的税收条约，它有资格享受较低的税率或免税。

对某些外国账户和实体扣缴。FATCA对向FFI和NFFE支付的可预扣款项征收预扣税，除非某些认证、关于美国账户持有人或主要美国所有者的报告以及其他指定要求得到满足，或者FFI或NFFE有资格免除FATCA预扣。任何外国政府、外国政府的任何政治分支、上述任何一项或多项的任何全资拥有的机构或机构，以及某些退休基金均被视为豁免受益所有者，向其支付款项不受FATCA扣缴。此外，美国还签订了IGA协议，根据这些协议，这些司法管辖区的FFI将直接向本国政府报告，这些政府将反过来与美国交换此类信息。根据此类IGA向FFI支付的款项不受FATCA扣缴的约束。*可随身持有的付款包括美国来源股息、利息和其他固定或可确定的年度或定期收入。根据目前拟议的财政部法规，尚未最终敲定，但纳税人通常有权依赖(受某些有限的例外情况限制)，可扣缴的付款不包括处置可以产生美国来源股息或利息的财产的任何毛收入。受FATCA约束的非美国持有者未能遵守其认证和报告要求，或未正确记录其作为非人的状态

受FATCA预扣的约束，可能会要求我们对支付给非美国持有人的可预扣款项按30%的税率预扣税款。扣缴税款的受益所有人可以申请抵免或退还此类扣缴税款，前提是受益所有人提供财政部法规可能要求的有关美国人员所有权的信息，并且如果受益所有人是FFI，则仅在预扣税款超过其根据适用条约有权享受的预扣税降低税率的范围内申请。您应就FATCA要求咨询您自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴。信息报告要求和备份扣缴通常不适用于向非美国持有人支付债务担保的付款，前提是扣缴义务人并不实际知道持有人是美国人，前提是债务证券的非美国持有人正式提供了该声明。信息报告要求和备份预扣不适用于经纪人的外国办事处在美国境外销售债务证券的收益的任何支付(如适用的财政部法规所定义)，除非该经纪人(I)是美国人，(Ii)在一定时期内从在美国进行贸易或业务获得50%或更多的总收入，否则不适用于支付任何款项，除非该经纪人(I)是美国人，(Ii)在一定时期内从在美国进行贸易或业务获得其总收入的50%或更多，否则信息报告要求和备份预扣不适用于经纪在美国境外销售债务证券的任何收益的支付(如适用的财政部法规所定义)，(Iii)是守则所指的受控外国公司，或(Iv)是外国银行或外国保险公司的美国分行。前一句(I)、(Ii)或(Iii)所述任何经纪的外国办事处在美国境外进行的任何此类出售所得款项将不会受到备用扣缴的约束，但将受到信息报告要求的约束，除非该经纪的记录中有书面证据证明受益所有者是非美国持有者，并且或者受益所有人以其他方式确立豁免。向经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处支付任何此类销售的收益，须遵守信息报告和后备扣缴要求。, 除非债务证券的实益所有人提供了债务证券的非美国持有者中所述的声明，否则债务证券的非美国持有者或以其他方式确定豁免。根据备份预扣规则，在向债务证券持有人付款时预扣的任何金额均可作为抵扣该持有人的美国联邦所得税责任(这可能使该持有人有权获得退税)的抵扣，前提是该持有人向美国国税局提供所需信息。

我们可能会不时以私下协商的交易方式与第三方进行衍生品交易，或向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充说明与该等衍生品交易相关，则该第三方(或该第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，该第三方(或该第三方的关联公司)可以使用由我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓证券借款，并可使用从我们处收到的证券来结算该等衍生交易，以平仓任何相关的未平仓证券借款。如果我们在此类销售交易中的第三方(或该第三方的关联公司) 根据证券法被视为或可能被视为承销商，我们将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中指明他们。

我们的普通股或优先股可以在转换我们的债务证券或交换我们的债务证券时发行。我们的普通股也可能在转换优先股时发行。此外，在行使我们的认股权证时，可能会发行证券。

我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，然后金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。该金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与本招股说明书提供的其他证券同时发售相关的投资者。

我们还可以通过按比例分配给股东的认购权提供证券，这些认购权可能可以转让，也可能不能转让。在向股东分配认购权时，如果未认购全部标的证券，我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)提供服务，将未认购的证券出售给第三方。

承销商、代理商和交易商。任何包销发行都可能是尽最大努力或坚定承诺的基础。证券可以通过以管理承销商为代表的承销团或直接由承销商向公众发行。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商，并将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可以不定期通过代理商销售证券。当我们通过代理销售证券时，招股说明书副刊将列出参与提供或销售证券的任何代理以及我们支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

我们可以授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的报价，根据延迟交货合同，按照招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买我们的证券。

承销商、经销商和代理可以根据我们与承销商、经销商和代理之间的协议，就某些民事责任(包括“证券法”项下的责任)或承销商、经销商或代理支付的款项，订立合同或以其他方式获得赔偿。承销商、经销商和代理可以根据我们与承销商、经销商和代理之间的协议，就某些民事责任(包括“证券法”项下的责任)或承销商、经销商或代理支付的款项获得赔偿。

我们可能会授予参与分销我们证券的承销商购买与分销相关的额外证券的选择权。

承销商、交易商或代理可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的购买者那里获得与出售我们的证券相关的赔偿或我们的购买者作为他们的代理。根据证券法，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。我们提供的任何证券的招股说明书补充资料将指明任何此类承销商、交易商或代理，并说明他们从我们那里获得的任何赔偿。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

可能参与我们证券销售的承销商、经纪交易商或代理可以与我们进行交易并为我们提供其他服务，他们将获得补偿。

稳定活动。对于通过承销商进行的发行，承销商可以在适用规则和法规允许的范围内，在公开市场买卖证券。在适用规则和法规允许的范围内，这些交易可能包括卖空、买入以回补卖空创建的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的证券数量超过了他们在发行中所需购买的数量，这就产生了空头头寸。？担保卖空是指金额不超过承销商在发售中从我们购买额外证券(如果有)的选择权的销售。在确定平仓承销商备兑空头头寸的股票来源时，承销商除其他事项外，可以考虑公开市场上可购买的证券价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格相比。平仓承销商的交易包括在分销完成后在公开市场购买普通股或行使承销商的超额配售选择权。承销商的备兑空头头寸包括在分销完成后在公开市场购买普通股或行使承销商的超额配售选择权。？裸卖空，可能被适用的规则和法规禁止或限制, 是否有超过超额配售选择权的销售，或承销商没有超额配售选择权的情况。承销商必须通过在公开市场购买证券的方式平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票，而发行正在进行中，目的是盯住、固定或维持证券的价格。

对于任何发行，承销商也可以进行惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由承销团成员出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，向该承销团成员收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易的，可以随时终止。

直销。我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要使用承销商或代理人。在这种情况下，不涉及代理、承销商或经销商。我们可以在行使我们可能向证券持有人发行的权利时出售证券。我们也可以将证券直接出售给机构投资者或

证券交易市场与上市。根据招股说明书附录出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市，以官方发行通知为准。普通股以外的证券可以在全国证券交易所上市，也可以不在全国证券交易所上市。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

通过出售证券持有人进行的销售

出售证券的证券持有人可以在证券上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统中不时转售或再分销证券非处方药在私人协商的交易中，或以任何其他合法方式，以可能改变的固定价格、按销售时的市价、按与当时市价相关的价格或按协商价格，以市场上的任何形式或以任何其他合法方式进行交易。作为任何指定出售证券持有人的质权人、受让人、受让人或其他利益继承人(包括但不限于，在本招股说明书日期后从指定出售证券持有人那里收到作为礼物、合伙分销或其他非销售相关转让的证券的人)也可以使用本招股说明书，当我们在本招股说明书中提及出售证券持有人时，这些人也可以使用本招股说明书，包括在此招股说明书中。出售证券的持有人可以采取下列一种或者多种方式出售证券，但不限于：

•

大宗交易(可能包括交叉交易)，参与交易的经纪人或交易商将试图作为代理出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

经纪人或交易商作为本金买入，并由经纪人或交易商自费转售；

•

按照证券交易所规则进行的交易所分销或者二级分销，证券可以在该交易所上市；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买入的交易；

•

在证券上市的证券交易所的设施上或通过该证券交易所以外的做市商以非固定价格发行股票；

•

直接或通过代理人私下协商的交易；

•

卖空；

•

通过在证券上写期权，是否在期权交易所上市；

•

任何证券持有人将证券分配给其合伙人、会员或股东；

•

一次或多次承销发行；

•

经纪或交易商与任何证券持有人之间以规定的每股价格出售一定数量的证券的协议；以及

•

这些销售或分销方法的任何组合，或适用法律允许的任何其他方法。

证券持有人也可以赠送转让证券。

出售证券的持有人可以聘请经纪人和交易商，任何经纪人或者交易商也可以安排其他经纪人或者交易商参与证券的销售。这些经纪人、交易商或承销商可以

作为委托人或销售证券持有人的代理。经纪公司可以与卖出证券持有人约定以每股约定的价格出售一定数量的证券。经纪公司不能作为卖出证券持有人代理的证券，可以按约定价格买入未卖出的证券作为本金。以委托人身份收购证券的经纪自营商此后可以在任何证券交易所或自动交易商间报价系统的交易中不时转售证券，然后按出售时的价格和条款、与当时的市场价格相关的价格或在谈判交易中转售证券。经纪-交易商可以使用大宗交易，并通过经纪-交易商进行销售，包括上述性质的交易。

有时，一个或多个出售证券持有人可以质押、质押或授予他们所拥有的部分或全部证券的担保权益。质权人、担保人或者以证券为质押对象的人，一旦违约丧失抵押品赎回权，将被视为出售证券持有人。在采取此类行动时，根据本招股说明书出售证券持有人提供的证券的数量将会减少。在其他情况下，出售证券持有人的证券的分配计划将保持不变。此外，出售证券持有人可以不时卖空证券，在这种情况下，本招股说明书可与卖空相关交付，本招股说明书下提供的证券可用于回补卖空。

出售证券的证券持有人和参与证券分销的任何承销商、经纪人、交易商或代理可能被视为证券法所指的承销商，他们收到的任何折扣、优惠、佣金或手续费以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。(B)销售证券的持有人和任何参与分销证券的承销商、经纪商、交易商或代理人可能被视为证券法所指的承销商，他们收到的任何折扣、优惠、佣金或手续费以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。

卖出证券持有人可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在套期保值过程中卖空证券，包括但不限于与该经纪自营商分销证券有关的头寸。出售证券持有人可以与经纪自营商订立期权或其他交易，涉及向经纪自营商交付特此提供的证券，然后经纪自营商可以转售或以其他方式转让这些证券。出售证券持有人也可以将本协议提供的证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可以出售如此借出的有价证券，或者在违约时可以出售或以其他方式转让在此提供的质押证券。

出售证券持有人和参与证券销售或分销的其他人员将受交易所法案和SEC通过的相关规则和条例(包括M规定)的适用条款的约束。本规定可以限制出售证券持有人和任何其他人员购买和出售任何证券的时间。《交易法》规定的反操纵规则可适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，规例M可限制任何从事证券分销的人士在分销前最多五个营业日内，就所分销的特定证券从事庄家活动的能力。这些限制可能会影响证券的可销售性，以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

我们可能同意赔偿销售证券持有人及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理，以及任何承销商或其他参与发行证券的人的特定责任，包括联邦证券法规定的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。出售证券持有人可同意赔偿我们、其他出售证券持有人以及参与证券发售的任何承销商或其他人士因出售证券持有人提供的信息(用于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录)而产生的特定责任，包括联邦证券法规定的责任。在每种情况下，赔偿可能包括属于或控制联邦证券法所指的这些特定受保障人之一的每个人，或者每个人都被要求支付保险人可能被要求就这些责任支付的款项。出售证券持有人

如果出售证券持有人通知我们，已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发售、交换、分销或二级分销或经纪或交易商购买证券达成重大安排，招股说明书补充资料将包括对交易至关重要的任何其他事实。如果适用，这可能包括一项声明，大意是参与的经纪自营商没有进行任何调查，以核实本招股说明书中列出或通过引用并入的信息。

本公司于2019年12月31日及2018年12月31日及截至2019年12月31日止三年内各年度的综合财务报表及相关财务报表附表三房地产及累计折旧，以及管理层于2019年12月31日对本公司财务报告内部控制有效性的评估，以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(毕马威有限责任公司)的报告为依据，并经上述授权，以引用方式并入本文件。本公司截至2019年12月31日的综合财务报表及相关财务报表附表三及截至2019年12月31日止三年期间各年度的累计折旧及管理层对截至2019年12月31日的本公司财务报告内部控制有效性的评估，均以引用方式并入本文件



每一类的名称证券须予注册	数量成为已注册⁽¹⁾	拟议数极大值发行价每单位	拟议数极大值集料发行价	数量注册费
普通股，每股面值0.01美元	11,501,104	$7.41⁽²⁾	$14,811,485.91⁽²⁾	$1,922.53⁽²⁾


	页
摘要		S-1
危险因素		S-3
收益的使用		S-5
操作单元固定器		S-5
配送计划		S-8
法律事项		S-9
在此您可以找到更多信息，并通过参考将其并入		S-9

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录