目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格310-Q
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款发布的⌧季度报告
截至2020年6月30日的季度
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)款提交的◻过渡报告
在由至至的过渡期内
委托档案第001-33404号
Westwater Resources，Inc.
(注册人的确切姓名，详见其约章)
特拉华州 | | 75-2212772 |
(法团成立状态) | | (国际税务局雇主识别号码) |
科罗拉多州百年，波托马克街6950 S.Potomac Street，Suite A300，邮编：80112
(主要执行办公室地址，包括邮政编码)
(303) 531-0516
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
普通股，面值0.001美元 | | WWR | | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是⌧否◻
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是⌧否◻
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器◻ | | 加速文件服务器◻ |
| | |
非加速文件服务器⌧ | | 规模较小的报告公司⌧ |
| | |
| | 新兴成长型公司◻ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是◻否⌧
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
普通股各类股名称 | | 已发行股数 |
普通股，面值0.001美元 | | 截至2020年8月5日，7,564,815 |
目录
Westwater Resources，Inc.
目录
第一部分：金融信息 | 3 |
| |
第二项1.财务报表 | 3 |
| |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 22 |
| |
第三项关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| |
项目4.控制和程序 | 31 |
| |
第二部分--其他资料 | 32 |
| |
项目2.法律程序 | 32 |
| |
项目71A。危险因素 | 32 |
| |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 32 |
| |
第293项优先证券违约 | 32 |
| |
第294项矿山安全信息披露 | 33 |
| |
项目5.其他信息 | 33 |
| |
项目6.展品 | 34 |
| |
签名 | 34 |
2
目录
第一部分：金融信息
第二项1.财务报表
Westwater Resources，Inc.
压缩合并资产负债表
(除股份金额外，以千元表示)
(未经审计)
|
|
|
| 年6月30日 |
| 2011年12月31日 | ||
| | 注 | | 2020 | | 2019 | ||
资产 |
|
|
| |
|
| |
|
| | | | | | | | |
流动资产： |
|
|
| |
|
| |
|
现金和现金等价物 |
| 1 | | $ | 2,330 |
| $ | 1,870 |
预付和其他流动资产 |
|
| |
| 639 |
|
| 491 |
流动资产总额 |
|
| |
| 2,969 |
|
| 2,361 |
| | | | | | | | |
物业、厂房和设备，按成本计算： |
|
| |
|
|
|
|
|
不动产、厂场和设备 |
|
| |
| 91,633 |
|
| 91,746 |
减少累计折旧和损耗 |
|
| |
| (71,219) |
|
| (71,409) |
净财产、厂房和设备 |
| 6 | |
| 20,414 |
|
| 20,337 |
经营性租赁使用权资产 |
| 13 | |
| 424 |
|
| 484 |
限制性现金 |
| 1,5 | |
| 3,807 |
|
| 3,797 |
总资产 |
|
| | $ | 27,614 |
| $ | 26,979 |
|
|
| |
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
| |
|
|
|
|
|
| | | | | | | | |
流动负债： |
|
| |
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
| | $ | 1,141 |
| $ | 852 |
应计负债 |
| | |
| 1,308 |
|
| 1,770 |
资产报废债务--流动 |
| 8 | |
| 949 |
|
| 894 |
经营租赁负债当期 |
| 13 | |
| 154 |
|
| 153 |
应付票据-当期 | | 15 | | | 146 | | | — |
流动负债总额 |
|
| |
| 3,698 |
|
| 3,669 |
| | | | | | | | |
资产报废债务，扣除流动债务后的净额 |
| 8 | |
| 5,322 |
|
| 5,406 |
其他长期负债 |
| | |
| 500 |
|
| 500 |
经营租赁负债，扣除当期 |
| 13 | |
| 280 |
|
| 340 |
应付票据，当期净额 | | 15 | | | 185 | | | — |
负债共计 |
|
| |
| 9,985 |
|
| 9,915 |
| | | | | | | | |
承诺和或有事项 |
| 12 | |
|
|
|
|
|
| | | | | | | | |
股东权益： |
|
| |
|
|
|
|
|
普通股，授权100,000,000股，面值0.001美元； |
|
| |
|
|
|
|
|
已发行股份-分别为6,664,976股和3,339,541股 |
|
| |
|
|
|
|
|
流通股-分别为6,664,815股和3,339,380股 |
| 9 | |
| 7 |
|
| 3 |
实收资本 |
| 9,10 | |
| 326,073 |
|
| 319,758 |
累积赤字 |
|
| |
| (308,193) |
|
| (302,439) |
减去：库存股(分别为161股和161股)，按成本计算 |
|
| |
| (258) |
|
| (258) |
股东权益总额 |
|
| |
| 17,629 |
|
| 17,064 |
| | | | | | | | |
总负债和股东权益 |
|
| | $ | 27,614 |
| $ | 26,979 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
目录
Westwater Resources，Inc.
简明合并操作报表
(以千美元表示，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
| | | | 在截至的三个月内 | | 在截至以下日期的六个月内 | | ||||||||
| | | | 年6月30日 | | 年6月30日 | | ||||||||
|
| 注 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
运营费用： |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
矿产费 |
| 7 | | $ | (576) |
| $ | (808) | | $ | (1,178) |
| $ | (1,426) | |
产品开发费用 | | | | | (175) | | | (16) | | | (301) | | | (32) | |
一般和行政费用 |
|
| |
| (1,659) |
|
| (1,700) | |
| (3,438) |
|
| (3,405) | |
仲裁费 |
| | |
| (28) |
|
| (354) | |
| (697) |
|
| (485) | |
资产报废债务的增加 |
| 8 | |
| (32) |
|
| (30) | |
| (138) |
|
| (156) | |
折旧摊销 |
|
| |
| (17) |
|
| (25) | |
| (30) |
|
| (48) | |
业务费用共计 |
|
| |
| (2,487) |
|
| (2,933) | |
| (5,782) |
|
| (5,552) | |
|
|
| |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| |
营业外收入/(费用)： |
|
| |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| |
出售有价证券的损失 |
| 3,5 | |
| — |
|
| — | |
| — |
|
| (720) | |
利息收入 |
| 3 | |
| — |
|
| 168 | |
| — |
|
| 334 | |
其他收入(费用) |
|
| |
| 20 |
|
| (10) | |
| 28 |
|
| (11) | |
其他收入(费用)合计 |
|
| |
| 20 |
|
| 158 | |
| 28 |
|
| (397) | |
|
|
| |
| |
|
|
| |
| |
|
|
| |
净亏损 |
|
| | $ | (2,467) |
| $ | (2,775) | | $ | (5,754) |
| $ | (5,949) | |
|
|
| |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| |
其他综合收益 |
|
| |
| | | | | | | | | | | |
在出售可供出售证券时转移至已实现亏损 |
|
| |
| — |
|
| — | |
| — |
|
| 90 | |
综合损失 |
|
| | $ | (2,467) |
| $ | (2,775) | | $ | (5,754) |
| $ | (5,859) | |
|
|
| |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| |
每股基本和摊薄亏损 |
|
| | $ | (0.43) |
| $ | (1.81) | | $ | (1.18) |
| $ | (3.95) | |
加权平均流通股数 |
|
| |
| 5,786,117 |
|
| 1,532,802 | |
| 4,895,533 |
|
| 1,505,668 | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录
Westwater Resources，Inc.
简明合并现金流量表和补充现金流量信息
(单位：千美元)
(未经审计)
| | | | 截至6月30日的6个月， | ||||
|
| 注 |
| 2020 |
| 2019 | ||
经营活动： |
|
|
| |
|
| |
|
净损失 |
|
| | $ | (5,754) | | $ | (5,949) |
将净亏损与运营中使用的现金进行对账： |
|
| |
|
| |
| |
非现金租赁费用 |
|
| |
| 2 | |
| 7 |
资产报废债务的增加 |
| 8 | |
| 138 | |
| 156 |
修复及填海活动所招致的费用 | | 8 | | | (167) | | | (333) |
应收票据贴现摊销 | | 3 | | | — | | | (299) |
折旧摊销 |
|
| |
| 30 | |
| 48 |
股票补偿费用 |
| 10 | |
| 28 | |
| 15 |
处置固定资产收益 | | | | | (21) | | | — |
出售有价证券的损失 |
| 3 | |
| — | |
| 720 |
营运资金项目变动的影响： | | | | | | | | |
预付费用和其他资产的减少/(增加) |
|
| |
| (148) | |
| 234 |
(减少)/增加应付账款和应计负债 |
|
| |
| (173) | |
| 1,077 |
经营活动中使用的净现金 |
|
| |
| (6,065) | |
| (4,324) |
| | | | | | | | |
投资活动的现金流 |
|
| |
|
| |
|
|
处置铀资产所得收益，净额 | | 4 | | | — | | | 1,500 |
出售证券所得，净额 |
| 3 | |
| — | |
| 536 |
应收票据收益 |
| 3 | |
| — | |
| 750 |
资本支出 |
| | |
| (87) | |
| — |
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
|
| |
| (87) | |
| 2,786 |
| | | | | | | | |
融资活动的现金流： |
|
| |
|
| |
|
|
应付票据收益 | | 15 | | | 331 | | | — |
普通股发行，净额 |
| 9 | |
| 6,291 | |
| 1,154 |
股权奖励净额股份结算最低预扣税的支付 |
|
| |
| — | |
| (1) |
融资活动提供的净现金 |
|
| |
| 6,622 | |
| 1,153 |
|
|
| |
|
| |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
|
| |
| 470 | |
| (385) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
| |
| 5,667 | |
| 5,309 |
现金、现金等价物和受限现金，期末 |
|
| | $ | 6,137 | | $ | 4,924 |
期内支付的现金用于： |
|
| |
|
| |
|
|
利息 |
|
| | $ | 1 | | $ | 1 |
有关投资和融资活动的补充非现金信息： |
|
| |
|
| |
|
|
因支付应收票据而收到的证券--拉莱米德 |
|
| | | — | | | 750 |
当期非现金投融资活动总额 |
|
| | $ | — | | $ | 750 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录
Westwater Resources，Inc.
股东权益简明合并报表
(除股份金额外，以千元表示)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | 累积 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 其他 | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 实缴 | | 综合 | | 累积 | | 财务处 | | | | |||||||
截至2020年6月30日的6个月 | | 股份 | | 数量 | | 资本 | | 收益(亏损) | | 赤字 | | 股票 | | 总计 | ||||||
余额，2020年1月1日 |
| 3,339,541 | | $ | 3 | | $ | 319,758 | | $ | - | | $ | (302,439) | | $ | (258) | | $ | 17,064 |
净损失 |
| — | |
| — | | | — | |
| — | |
| (5,754) | |
| — | |
| (5,754) |
已发行的普通股和普通股认购权证，扣除发行成本 |
| 3,324,924 | |
| 4 | | | 6,287 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 6,291 |
股票补偿费用和相关股票发行，扣除扣缴税款的股票后的净额 |
| 511 | |
| — | | | 28 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 28 |
余额，2020年6月30日 |
| 6,664,976 | | $ | 7 | | $ | 326,073 | | $ | - | | $ | (308,193) | | $ | (258) | | $ | 17,629 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年6月30日的三个月 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
余额，2020年3月31日 | | 4,762,794 | | $ | 5 | | $ | 322,227 | | $ | - | | $ | (305,726) | | $ | (258) | | $ | 16,248 |
净损失 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| (2,467) | |
| — | |
| (2,467) |
已发行普通股，扣除发行成本 |
| 1,902,182 | |
| 2 | |
| 3,818 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 3,820 |
股票补偿费用和相关股票发行，扣除扣缴税款的股票后的净额 |
| — | |
| — | |
| 28 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 28 |
余额，2020年6月30日 |
| 6,664,976 | | $ | 7 | | $ | 326,073 | | $ | - | | $ | (308,193) | | $ | (258) | | $ | 17,629 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | 累积 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 其他 | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | 综合 | | 累积 | | | | | | |||||||
截至2019年6月30日的6个月 |
| 股份 |
| 数量 |
| 实收资本 |
| 收入(亏损) |
| 赤字 |
| 国库券和股票 |
| 总计 | ||||||
余额，2019年1月1日 |
| 1,436,555 | | $ | 1 | | $ | 313,012 | | $ | (90) | | $ | (291,874) | | $ | (258) | | $ | 20,791 |
净损失 |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| (5,949) | |
| — | |
| (5,949) |
已发行普通股，扣除发行成本 |
| 221,263 | |
| 1 | |
| 1,153 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 1,154 |
股票补偿费用和相关股票发行，扣除为缴税而扣缴的股票后的净额 |
| 393 | |
| — | |
| 15 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 15 |
股权奖励净额结算的最低预扣税 |
| — | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | (1) |
在出售可供出售的证券时转移至已实现亏损 |
| — | |
| — | |
| — | |
| 90 | |
| — | |
| — | | | 90 |
余额，2019年6月30日。 |
| 1,658,211 | | $ | 2 | | $ | 314,179 | | $ | — | | $ | (297,823) | | $ | (258) | | $ | 16,100 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年6月30日的三个月 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
余额，2019年3月31日 |
| 1,494,153 | | $ | 1 | | $ | 313,435 | | $ | — | | $ | (295,048) | | $ | (258) | | $ | 18,130 |
净损失 |
| | |
| | |
| | |
| — | |
| (2,775) | |
| — | |
| (2,775) |
已发行普通股，扣除发行成本 |
| 164,058 | |
| 1 | |
| 738 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 739 |
股票补偿费用和相关股票发行，扣除为缴税而扣缴的股票后的净额 |
| — | |
| — | |
| 7 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 7 |
股权奖励净额结算的最低预扣税 |
| — | |
| — | |
| (1) | |
| — | |
| — | |
| — | |
| (1) |
余额，2019年6月30日。 |
| 1,658,211 | | $ | 2 | | $ | 314,179 | | $ | — | | $ | (297,823) | | $ | (258) | | $ | 16,100 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录
Westwater Resources，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.陈述依据
随附的未经审计的西水资源公司简明合并财务报表。(以下简称“公司”、“我们”、“我们”、“WWR”或“Westwater”)是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国GAAP”)以及S-X规则10-Q和规则8-03的编制说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。随附的报表应与Westwater Resources，Inc.2019年年度报告Form 10-K中包括的经审计的财务报表一起阅读。管理层认为，所有(正常的、经常性的)调整都已包括在内，这些调整被认为是公平列报所必需的。截至2020年6月30日的6个月的经营业绩不一定表明任何其他时期可能预期的业绩，包括截至2020年12月31日的全年。
重大会计政策
我们的重要会计政策详见附注1，重要会计政策摘要，请参见我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注。
最近采用的会计公告
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(ASC 820)：披露框架报告-公允价值计量披露要求的变化》。本次更新通过删除、修改或增加披露来修改公允价值计量的披露要求。本公司通过本公告，自2020年1月1日起生效。采用ASU 2018-13年度并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《所得税--简化所得税会计(740主题)》，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改善一致性应用。ASU 2019-12将在2020年12月15日之后开始的中期和年度期间生效。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度《金融工具信用损失计量》。ASU 2016-13将改变公司对大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的会计处理方式。对于应收贸易账款、贷款和持有至到期的债务证券，公司将被要求估计终身预期信贷损失，并确认相关工具的拨备。对于可供出售的债务证券，公司将被要求确认信贷损失拨备，而不是降低资产的账面价值。如果适用，采用此更新将提前确认损失和减值。ASU 2016-13将在2023年1月1日之后的中期和年度期间生效。
2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19年，“对ASC 326的编纂改进，金融工具-信贷损失。”ASU 2016-13年度引入了按摊余成本计量的金融资产减值的预期信贷损失方法。这种方法取代了这些资产的可能发生的损失模型。ASU 2018-19是拟议的会计准则更新2018-270的最终版本，已被删除。此外，修正案澄清，经营性租赁产生的应收账款不在第326-20分项的范围内。相反，经营租赁产生的应收账款减值应按照美国会计准则第842条租赁入账。ASU 2018-19将在2023年1月1日之后的中期和年度期间生效。
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(未经审计)
本公司目前正在评估ASU 2016-13年度、ASU 2018-19年度和ASU 2019-12年度采用本指南对其财务报告的潜在影响。
现金、现金等价物和限制性现金
下表提供了综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为现金流量表中显示的相同金额的总和。
| | 截至6月30日， | ||||
(几千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
现金和现金等价物 | | $ | 2,330 | | $ | 1,156 |
限制性现金支付-履约保证金的质押存款 | |
| 3,807 | |
| 3,768 |
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金 | | $ | 6,137 | | $ | 4,924 |
本公司为履约义务抵押而存入的资金不能用于支付一般公司义务，也不包括在现金等价物中。限制性现金由货币市场账户组成。这些债券是主要与公司南得克萨斯州生产物业有关的未来恢复和开垦义务所需的担保履约债券。
2.流动资金和持续经营业务
本公司之中期简明综合财务报表乃按“持续经营”原则编制，即即使存在综合考虑时令人对本公司作为持续经营企业之持续经营能力产生重大怀疑之事件及情况，本公司仍会被推定为持续经营，因为本公司有可能被要求对其现行业务计划作出不利改变，或可能无法履行其于该等财务报表发出之日起一年内到期之债务。
该公司上一次录得营业收入是在2009年，预计由于与维护其物业相关的成本和费用以及一般和行政费用，该公司将继续出现亏损。自2009年以来，本公司一直依赖股权融资、债务融资和资产出售为其运营提供资金，本公司预计在不久的将来将依赖这些形式的融资为其运营提供资金。该公司还将继续寻找减少现金支出的方法。
该公司目前的业务计划要求营运资本为铀回收活动、矿产持有成本、早期石墨电池材料产品开发成本和管理成本等非可自由支配支出提供资金。该公司正在寻求项目融资，以支持石墨业务计划的执行，包括与正在进行的石墨电池材料产品开发成本、试点工厂设施建设和商业生产设施建设相关的可自由支配的资本支出。公司目前的锂业务计划将由营运资金提供资金；然而，公司正在寻求项目融资，包括可能的合资伙伴，为可自由支配的绿地勘探活动提供资金。
截至2020年6月30日，公司的现金余额为230万美元，营运资金赤字余额为100万美元。截至2020年7月31日，公司的现金余额为290万美元。在2020年7月31日之后，公司预计将为以下业务提供资金：
| ● | 于二零二零年五月二十一日与林肯公园资本有限责任公司(“林肯公园”)订立并于二零二零年五月二十九日修订的购买协议(“二零二零年购买协议”)，根据该协议，本公司股东已于二零二零年四月二十八日的年度股东大会上批准发行股份。根据2020年的购买协议，本公司可配售合计高达1200万美元的本公司 |
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(未经审计)
| 在公司需要时，在截至2022年5月的24个月内持续发行普通股。截至2020年7月31日，该公司有722,279股登记股票供林肯公园以当前的S-1表格转售，根据2020年购买协议，该公司有970万美元的剩余销售能力，但须定期以S-1表格登记股票。 |
| ● | 与Cantor Fitzgerald&Co.签订的受控股权发售销售协议(“自动柜员机发售协议”)。康托尔公司(“康托尔”)目前的剩余销售能力为1,950万美元，但须定期登记S-3表格中的股份。根据证券交易委员会的货架登记规则，该公司目前有资格并打算根据S-3表格协议登记额外股份的出售。 |
| ● | 其他可能的债务和股权融资以及资产出售。 |
虽然本公司过往曾成功透过股权及债务融资以及出售非核心资产筹集资金，但不能保证会有足以满足其需要的额外融资，或按本公司可接受的条款提供额外融资。近期新冠肺炎疫情导致的股价波动和不确定的经济状况可能会对公司通过股权融资筹集资金的能力造成重大影响。如果我们无法筹集足够的额外资金，我们可能会被要求推迟、减少或严重削减我们的业务，或以其他方式阻碍我们持续的业务努力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、长期前景和继续经营的能力产生重大不利影响。考虑到上述所有因素，本公司认为其作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。
3.应收票据
应收拉莱姆票据
作为出售Hydro Resources，Inc.的部分对价。(HRI)2017年1月，公司收到一张金额为500万美元的期票，以Laride Resources Ltd拥有的Churchrock和Crownpoint物业的抵押为抵押。(“拉拉酰胺”)。该票据期限为三年，初始利率为5%。公司在2018年1月和2019年1月分别收到了前两笔150万美元的分期付款。最后一笔200万美元的本金到期并于2020年1月5日支付。最后一年按季度支付利息。拉拉酰胺有权通过向公司交付其普通股股票来满足至多一半的本金支付，这些股票的估值参考了拉拉酰胺普通股在1月份初始发行日期各自周年纪念日前20个交易日的成交量加权平均价格(“VWAP”)。这张应收票据的公允价值是使用以9.5%的市场利率贴现的未来现金收入的现值来确定的。
2019年8月30日，本公司售出本票(附注4)。在2019年8月30日之前，本公司已收到三批Laride普通股作为出售的部分代价，导致分别于2017年1月、2018年1月和2019年1月收到2,218,133股、1,982,483股和2,483,034股Laride普通股。这些股票支付是2017年1月出售HRI和2018年1月和2019年1月两期票据分期付款的初步对价。第一期票据分期付款为150万美元，于2018年1月到期，包括75万美元现金和发行1982483股Laride的普通股。第二期票据分期付款金额为150万美元，于2019年1月到期，包括75万美元现金和发行2,483,034股Laride的普通股。此外，在截至2019年12月31日的一年中，Laride以现金支付了96,022美元的利息。
2019年3月25日，公司出售了第三批2,483,034股拉莱姆普通股和2,218,133股拉拉酰胺认股权证，净收益50万美元，出售有价证券净亏损70万美元。
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4.出售铀资产
于2019年3月5日，本公司与铀矿特许权使用费(美国)公司及铀矿特许权使用费公司(统称“URC”)订立资产购买协议，出售其位于南达科他州、怀俄明州及新墨西哥州矿产未来铀生产的四项特许权使用费权益，以及上文附注3所述金额为2,000,000美元的Laride本票剩余金额，金额为275万美元，包括签署时支付的0.5,000美元。2019年6月28日，Westwater和URC签订了资产购买协议修正案。修正案将关闭日期从2019年7月31日延长至2019年8月30日。城市资源中心在签署修正案时额外交付了100万美元作为按金给公司。交易于2019年8月30日完成，当时公司转让了特许权使用费和本票的所有权，以换取125万美元的最终付款。
出售这些铀资产被计入资产处置。该公司在截至2019年12月31日的年度综合营业报表中记录了以下出售铀资产的收益：
URC交易 |
| | |
(几千美元) | | | |
扣除交易成本后收到的总现金对价 | | $ | 2,470 |
本票账面价值 | | | (1,741) |
特许权使用费权益的账面价值 | | | — |
处置铀资产的收益 | | $ | 729 |
5.金融工具
适用的会计准则将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债将收到的价格(退出价格)，并建立公允价值层次结构，使用以下定义(从最高优先级到最低优先级)对用于计量公允价值的投入进行优先排序：
| ● | 第1级投入是指在计量日期可观察到的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 |
| ● | 第2级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(即利率、收益率曲线等)，以及主要通过相关性或其他方式(市场确认投入)从可观测市场数据中得出或得到可观测市场数据证实的投入。 |
| ● | 第三级包括不可观察到的输入，这些输入反映了管理层关于市场参与者在为资产或负债定价时将使用哪些因素的假设。这些输入是基于可用的最佳信息(包括内部数据)开发的。 |
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(未经审计)
本公司认为其资产和负债的公允价值接近其报告的账面价值。下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日在经常性和非经常性基础上按公允价值记录的资产信息，并显示了公允价值层次。
| | | | | | | | | | | | |
| | 2020年6月30日 | ||||||||||
(几千美元) |
| 1级 |
| 2级 |
| 第3级 |
| 总计 | ||||
非流动资产 |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
限制性现金 | | $ | 3,807 | | $ | — | |
| — | | $ | 3,807 |
按公允价值记录的非流动资产总额 | | $ | 3,807 | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,807 |
| | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||||||||||
(几千美元) |
| 1级 |
| 2级 |
| 第3级 |
| 总计 | ||||
非流动资产 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
限制性现金 | | $ | 3,797 | | $ | — | |
| — | | $ | 3,797 |
按公允价值记录的非流动资产总额 | | $ | 3,797 | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,797 |
按经常性基础计量的资产包括公司的有价证券和限制性现金。
6.物业、厂房及设备
| | 截至2020年6月30日，公司财产、厂房和设备的净值账面价值。 | |||||||||||||
(几千美元) |
| 德克萨斯州 |
| 阿拉巴马州 |
| 新墨西哥州 |
| 公司 |
| 总计 | |||||
铀工厂 | | $ | 3,112 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,112 |
矿业权和矿业权 | |
| — | |
| 8,972 | |
| 7,806 | |
| — | |
| 16,778 |
其他财产、厂房和设备 | |
| 422 | |
| — | |
| — | |
| 102 | |
| 524 |
总计 | | $ | 3,534 | | $ | 8,972 | | $ | 7,806 | | $ | 102 | | $ | 20,414 |
| | 截至2019年12月31日，公司财产、厂房和设备的净值账面价值。 | |||||||||||||
(几千美元) |
| 德克萨斯州 |
| 阿拉巴马州 |
| 新墨西哥州 |
| 公司 |
| 总计 | |||||
铀工厂 | | $ | 3,112 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,112 |
矿业权和矿业权 | |
| — | |
| 8,972 | |
| 7,806 | |
| — | |
| 16,778 |
其他财产、厂房和设备 | |
| 327 | |
| — | |
| — | |
| 120 | |
| 447 |
总计 | | $ | 3,439 | | $ | 8,972 | | $ | 7,806 | | $ | 120 | | $ | 20,337 |
本公司每年或在事件或环境变化显示相关账面金额可能无法收回时，更频密地检讨及评估其长期资产的减值情况。截至二零二零年六月三十日止六个月，相信没有任何事件或环境变化(包括新冠肺炎疫情的任何影响)影响本公司长期资产的回收。因此，确定没有必要进行中期减值。
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(未经审计)
7.矿业权支出
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，按地理位置划分的矿产财产支出如下：
| | 截至6月30日的三个月， | | 截至6月30日的6个月， | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
| | (数千美元) | ||||||||||
德克萨斯州金斯维尔穹顶项目 | | $ | 179 | | $ | 145 | | $ | 444 | | $ | 389 |
罗西塔项目，德克萨斯州 | |
| 122 | |
| 100 | |
| 213 | |
| 217 |
瓦斯克斯项目，德克萨斯州 | | | 121 | |
| 126 | |
| 362 | |
| 312 |
其他项目，德克萨斯州 | |
| 3 | |
| (8) | |
| 3 | |
| (8) |
德克萨斯州项目总数 | |
| 425 | |
| 363 | |
| 1,022 | |
| 910 |
| | | | | | | | | | | | |
Cebolleta项目，新墨西哥州 | |
| 141 | |
| 440 | |
| 141 | |
| 440 |
Juan Tafoya项目，新墨西哥州 | |
| 3 | |
| 3 | |
| 9 | |
| 9 |
新墨西哥州项目总数 | |
| 144 | |
| 443 | |
| 150 | |
| 449 |
| | | | | | | | | | | | |
内华达州哥伦布盆地项目 | |
| 1 | |
| 1 | |
| (1) | |
| 1 |
内华达州项目总数 | |
| 1 | |
| 1 | |
| (1) | |
| 1 |
| | | | | | | | | | | | |
犹他州萨尔里加项目 | |
| — | |
| 1 | |
| 1 | |
| 1 |
犹他州项目总数 | |
| — | |
| 1 | |
| 1 | |
| 1 |
| | | | | | | | | | | | |
库萨项目，阿拉巴马州 | |
| 6 | |
| — | |
| 6 | |
| 65 |
阿拉巴马州项目总数 | |
| 6 | |
| — | |
| 6 | |
| 65 |
| | | | | | | | | | | | |
该期间的总费用 | | $ | 576 | | $ | 808 | | $ | 1,178 | | $ | 1,426 |
8.资产报废义务
下表汇总了资产负债表中未来恢复和填海费用准备金的变动情况：
| | | | | | |
|
| 年6月30日 |
| 2011年12月31日 | ||
(几千美元) | | 2020 | | 2019 | ||
期初余额 | | $ | 6,300 | | $ | 6,203 |
已结清的负债 | |
| (167) | |
| (293) |
增值费用 | |
| 138 | |
| 390 |
期末余额 | |
| 6,271 | |
| 6,300 |
减：当前部分 | |
| (949) | |
| (894) |
非流动部分 | | $ | 5,322 | | $ | 5,406 |
该公司目前正在其位于得克萨斯州杜瓦尔县的Rosita和Vasquez项目进行封堵和地面回收活动。该公司目前的负债为90万美元，其中包括截至2021年6月在公司的金斯维尔穹顶、罗西塔和瓦斯克斯项目进行的当前填海活动的估计成本。
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9.普通股
已发行普通股，扣除发行成本
2020年与林肯公园的购买协议
2020年5月21日，公司与林肯公园签订了经2020年5月29日修订的2020年购买协议，在24个月的期限内，根据公司的需要，将持续配售最多1200万美元的公司普通股。Westwater将控制任何向林肯公园出售的时间和金额，林肯公园有义务根据2020年的购买协议进行购买。出售给林肯公园公司的任何普通股都将以每次出售时与该公司现行市场价格商定的固定折扣为基础的收购价发生，并且林肯公园公司购买普通股的价格没有上限。Westwater可随时自行决定终止2020年的采购协议，无需支付任何额外费用或罚款。
2020年购买协议明确规定，本公司不得根据2020年购买协议发行或出售其普通股的任何股份，前提是该等发行或出售将违反纳斯达克资本市场的任何适用规则。特别是，纳斯达克上市规则第5635(D)条规定，未经股东批准，本公司不得发行或出售超过本公司在紧接2020年购买协议签立前已发行普通股的19.99%股份。该公司在2020年4月28日举行的年度股东大会上获得了股东批准，根据2020年购买协议出售最多800万股普通股。
林肯公园无权要求公司向林肯公园出售任何普通股，但林肯公园有义务按照公司的指示进行购买，但须遵守某些条件。在所有情况下，公司不得根据2020年购买协议将其普通股出售给林肯公园，如果这将导致林肯公园受益拥有其普通股的9.99%以上。作为2020年5月21日的首次购买，林肯公园以每股1.2989美元的价格购买了价值250,000美元的公司普通股。该公司向林肯公园发行了156,250股普通股，作为其根据2020年购买协议承诺购买普通股的代价。
同样于2020年5月21日，本公司与林肯公园订立登记权协议，据此，本公司向美国证券交易委员会提交S-1表格登记声明，该声明于2020年6月26日宣布生效，内容涉及根据2020年购买协议回售首批1,971,000股股份。截至2020年6月30日，根据2020年购买协议，公司已出售192,471股普通股，总收益为25万美元；截至2020年7月31日，公司已出售110万股普通股，总收益为230万美元。
与林肯公园签订的2019年采购协议(“2019采购协议”)
2019年6月6日，本公司与林肯公园签订了2019年购买协议，根据本公司的需要，在24个月的期限内持续配售本公司普通股总额高达1000万美元。2019年8月6日，本公司召开股东特别大会，根据2019年购买协议，本公司获得批准出售最多320万股普通股。在表格S-1中关于2019年购买协议所限股份转售的登记声明于2019年6月18日生效后，本公司开始根据2019年购买协议的条款向林肯公园出售其普通股股份。于2019年9月11日、2019年10月28日及2020年2月28日，本公司提交后续S-1表格登记声明，分别于2019年9月20日、2019年11月7日及2020年3月6日宣布生效，根据2019年购买协议登记转售额外股份。在截至2020年6月30日的季度里，该公司出售了623,236股普通股，总收益为593,356美元。2019年
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购买协议于2020年5月终止，历史上出售了320万股普通股，总收益为770万美元。
与林肯公园签订证券购买协议
于2019年5月24日，Westwater与林肯公园订立证券购买协议(于2019年5月30日经其第1号修正案修订)，据此，本公司同意向林肯公园发行及出售，而林肯公园同意向本公司购买(I)104,294股本公司普通股及(Ii)认股权证，初步购买合共182,515股普通股，行使价为每股5.062美元。2019年5月30日，公司向林肯公园发行并出售普通股和认股权证，扣除费用前总收益为550,751美元。认股权证于2019年11月30日开始可行使，此后可随时行使，直至2024年11月30日。
与康托尔签订自动柜员机提供协议
2017年4月14日，本公司与康托公司签订自动柜员机发售协议，康托尔担任销售代理。根据自动柜员机发售协议，本公司可不时以“按市价”发售的方式出售其普通股股份，其中310万美元的股份已根据2020年4月13日宣布生效的S-3表格登记声明登记出售。根据自动柜员机发售协议，本公司向Cantor支付最高为出售任何股份所得毛收入的2.5%的佣金。截至2020年6月30日，根据自动柜员机发售协议，公司已出售1,959,422股普通股，净收益为1,020万美元，其中在截至2020年6月30日的三个月中出售了930,225股普通股和净收益300万美元。因此，根据自动柜员机发售，该公司还有大约1950万美元可用于未来的销售，但截至2020年6月30日，没有根据自动柜员机发售协议登记出售的普通股。
权证
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间的未偿还权证和变化：
| | 2020年6月30日 | | 2019年6月30日- |
|
| |
| |
| | 数量： | | 数量： |
| | 权证 | | 权证 |
在期初尚待执行的认股权证 |
| 186,182 |
| 197,621 |
已发布 |
| — |
| — |
过期 |
| — |
| — |
期末未清偿认股权证 |
| 186,182 |
| 197,621 |
10.股票薪酬
以股票为基础的薪酬奖励包括根据本公司股权激励计划发行的股票期权、限制性股票单位和红股，其中包括：2013年综合激励计划(“2013年计划”)和修订并重新修订的2004年董事股票期权和限制性股票计划(“2004年董事计划”)。于2013年6月4日经本公司股东批准2013年度计划后，本公司根据除2013年度计划以外的所有计划授予新奖励的权力终止。2017年7月18日、2019年4月18日和2020年4月28日，公司股东批准了对2013年计划的修订，将2013年计划下可供发行和预留发行的普通股法定股数分别增加2万股、6.6万股和35万股，并于2017年重新批准该计划下业绩目标的实质性条款。根据2013年计划，公司可以授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(RSU)、非限制性股票、
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向符合条件的人员发放股息等价权、业绩股票和其他业绩奖励、其他股权奖励和现金红利。根据2013年计划可预留供发行的公司普通股的最大数量目前为416,278股普通股，外加先前计划下的未发行股票。二零一三年计划项下之股权奖励由董事会薪酬委员会(“委员会”)不时酌情决定，归属期间及其他条款由委员会厘定，最长期限为10年。二零一三年计划由委员会管理，委员会可将管理授权予董事会、其他委员会或委员会指定并经二零一三年计划准许的本公司其他高级人员及员工。
截至2020年6月30日，根据2013年计划，可供未来发行的股票为58,586股。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，公司记录的股票薪酬支出分别为27,771美元和15,424美元。股票补偿费用记入一般费用和行政费用。
除上述计划外，本公司于2018年4月完成对阿拉巴马州石墨的收购后，向阿拉巴马州石墨的期权及认股权证持有人发行了50,168份替代期权及认股权证。置换期权和认股权证股份的数量是使用0.0016的安排汇率确定的。期权和认股权证的行权价首先以0.0016的汇率转换，然后使用2017年12月13日的汇率0.77809(加元兑美元)转换为美元。期权和认股权证股票的发行条款和条件与收购阿拉巴马州石墨公司之前适用的条款和条件相同。截至2020年6月30日，未偿还的替代期权有2,840个，但所有替代认股权证都已到期。
股票期权
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月期间的未偿还股票期权和变化：
| | 2020年6月30日 | | 2019年6月30日- | ||||||
|
| |
| 加权 |
| |
| 加权 | ||
| | 数量： | | 平均值 | | 数量： | | 平均值 | ||
| | 股票 | | 锻炼 | | 股票 | | 锻炼 | ||
| | 选项 | | 价格 | | 选项 | | 价格 | ||
期初未偿还的股票期权 |
| 37,786 | | $ | 37.42 |
| 19,170 | | $ | 79.78 |
授与 |
| 125,804 | |
| 1.59 |
| — | |
| — |
过期 |
| (1,693) | |
| 101.64 |
| (624) | |
| 80.58 |
取消或没收 | | — | | | — | | — | | | — |
期末未偿还股票期权 |
| 161,897 | | $ | 8.91 |
| 18,546 | | $ | 78.21 |
期末可行使的股票期权 |
| 36,093 | | $ | 34.41 |
| 18,546 | | $ | 78.21 |
下表汇总了截至2020年6月30日的已发行和可按股票期权计划行使的股票期权：
| | 未偿还股票期权 | | 可行使的股票期权 | ||||||
|
| 数量： |
| 加权 |
| 数量： |
| 加权 | ||
| | 出类拔萃 | | 平均值 | | 股票期权 | | 平均值 | ||
股票期权计划 | | 股票期权： | | 行使价格 | | 可行使的权利。 | | 行使价格 | ||
2004年计划 |
| 92 | | $ | 1,638.00 |
| 92 | | $ | 1,638.00 |
2004年董事计划 |
| 3 | |
| 10,380.00 |
| 3 | |
| 10,380.00 |
2013年计划 |
| 158,962 | |
| 6.57 |
| 33,158 | |
| 25.47 |
更换选项-阿拉巴马州石墨 |
| 2,840 | |
| 75.94 |
| 2,840 | |
| 75.94 |
|
| 161,897 | | $ | 8.91 |
| 36,093 | | $ | 34.41 |
15
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Westwater Resources，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
限售股单位
基于时间和基于业绩的RSU使用公司普通股在授予之日的收盘价进行估值。根据业绩基础RSU发行的最终股份数量一般基于董事会薪酬委员会在每个归属日期确定的本公司上一年度业绩，该等奖励的估值假设完全满足所有业绩标准。
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间的RSU活动：
| | 年6月30日 | | 年6月30日 | ||||||
| | 2020 | | 2019 | ||||||
|
| |
| 加权的- |
| |
| 加权的- | ||
| | | | 平均值 | | | | 平均值 | ||
| | 数量： | | 授予日期 | | 数量： | | 授予日期 | ||
| | RSU | | 公允价值 | | RSU | | 公允价值 | ||
期初未归属的RSU |
| — | | $ | — |
| 2,260 | | $ | 70.00 |
授与 |
| 211,497 | |
| 2.03 |
| — | |
| — |
没收 |
| — | |
| — |
| (565) | |
| 70.00 |
既得 |
| — | |
| — |
| — | |
| — |
期末未归属的RSU |
| 211,497 | | $ | 2.03 |
| 1,695 | | $ | 70.00 |
11.每股盈利
每股普通股的基本亏损和摊薄亏损都是根据期内已发行的加权平均股票计算的。此外，559,576股潜在稀释股票被排除在每股收益的计算之外，因为在截至2020年6月30日的6个月里，这对每股基本收入的影响将是反稀释的。
12.承担及或有事项
该公司的铀回收业务受联邦和州保护环境(包括水质)法规的约束。由于每磅铀是以生产为单位生产的，因此为未来的关闭和回收费用做了准备。公司每年都会审查其填海义务，并确定适当的单位费用。该公司还评估现行环境法的现状及其对成本应计的潜在影响。该公司相信其业务在实质上符合当前的环境法规。
于任何给定时间，本公司可进行谈判以了结尚未解决的法律诉讼，任何由此产生的应计费用将根据当时适用的相关事实和情况进行估计。我们预计，此类和解不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，无论是个别的还是整体的。
13.租契
该公司的租赁组合包括对公司办公室、存储空间和设备的经营租赁。这些租约的剩余租赁期限为1至3.5年，其中一项包括将公司写字楼租赁延长3年的选择权。根据我们的公司写字楼租约，我们需要每月向出租人报销维修和保安服务等常用费用。由于这些金额每年都是可变的，在租赁条款中也没有具体规定，因此不计入使用权资产及相关租赁负债的计量，而是计入发生的期间内支出。
16
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
本公司签订了几份租期不到一年的租约。这些租约包括用于勘探和采矿活动的土地、办公设备、机器、办公空间、仓库和其他用途的租约。本公司已选择新租赁标准所允许的短期租赁豁免，即初始期限为一年或以下的租赁不资本化，而是按直线原则在租赁期内支出。此外，该公司持有许多与矿产勘探和生产相关的租约，但没有适用新的租赁标准。ASC 842-10明确排除了勘探或使用矿物及类似不可再生资源的租约。
使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产及租赁负债于租赁开始日按9.5%的贴现率按租赁期内的租赁付款现值确认。这一利率是公司目前估计的增量借款利率。
租赁费用的构成如下：
|
| 六个月 | | 六个月 | ||
| | 告一段落 | | 告一段落 | ||
| | | 年6月30日 | | | 年6月30日 |
(几千美元) | | 2020 | | 2019 | ||
经营租赁成本 | | $ | 81 | | $ | 81 |
与公司经营租赁相关的补充现金流量信息如下：
| | 六个月 | | 六个月 | ||
| | 告一段落 | | 告一段落 | ||
(几千美元) |
| 2020年6月30日 | | 2019年6月30日- | ||
为包括在租赁负债中的金额支付的现金： |
| |
| | |
|
| | | | | | |
来自营业租赁的营业现金流 | | $ | 79 | | $ | 77 |
| | | | | | |
以租赁义务换取的使用权资产： | |
|
| |
|
|
经营租赁 | | $ | 424 | | $ | 541 |
与公司经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：
|
| 年6月30日 | | 2011年12月31日 | ||
(数千美元，不包括租期和折扣率) | | 2020 | | 2019 | ||
经营租约 |
| |
| | |
|
经营性租赁使用权资产 | | $ | 424 | | $ | 484 |
| | | | | | |
租赁负债的流动部分 | | $ | 154 | | $ | 153 |
经营租赁负债-长期部分 | |
| 280 | |
| 340 |
经营租赁负债总额 | | $ | 434 | | $ | 493 |
本公司经营租赁的加权平均剩余租期和折扣率如下：
17
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
| | | 年6月30日 | | 年6月30日 | ||
| | | 2020 | | 2019 | ||
加权平均剩余租期(年) | |
| 3.2 | | | 4.2 | |
| | | | | | | |
贴现率 | |
| 9.5 | % | | 9.5 | % |
本公司经营租赁的租赁负债到期日如下：
|
| 年6月30日 | |
按年支付的租金(以千为单位) | | 2020 | |
2020年(今年剩余时间) | | $ | 81 |
2021 | |
| 161 |
2022 | |
| 162 |
2023 | |
| 92 |
租赁付款总额 | |
| 496 |
扣除的计入利息 | |
| (62) |
总计 | | $ | 434 |
截至2020年6月30日，公司拥有40万美元的使用权资产和40万美元的相关租赁负债(其中20万美元为流动负债)。最重要的运营租赁是其位于科罗拉多州百年的公司办公室，到2023年租赁期结束时，仍有50万美元作为未打折的现金支付。截至各自期限结束的经营租赁上剩余的未贴现现金支付总额为50万美元。
14.地理位置和细分市场信息
除公司业务外，本公司目前经营三个须申报类别，分别为铀、锂及石墨开采活动，包括勘探、待命作业及恢复及回收活动。作为这些活动的一部分，该公司对铀、锂和石墨进行勘探、评估，并在有保证的情况下开发铀、锂和石墨属性。截至2020年6月30日和2019年12月31日，该公司的长期资产均为2460万美元。100%的长期资产位于美国。该公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中没有报告任何收入。
须报告分部是指其经营结果由行政总裁审核，以便就分配给该分部的资源作出决定，并评估其业绩，前提是该等业务超过某些量化门槛。收入、收益或亏损或资产超过或预期超过总综合收入、收益或亏损或资产的10%的业务属于应报告部门。没有提供有关各分部流动资产和负债的信息，因为这些信息没有用于评估业绩。
18
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表提供了截至2020年6月30日和2019年12月31日按可报告部门划分的长期资产细目：
| | 2020年6月30日 | |||||||||||||
(几千美元) | | 公司 |
| 铀 |
| 锂 |
| 石墨 |
| 总计 | |||||
| | | | | | | | | | | | | |
| |
净财产、厂房和设备 | | $ | 102 | | $ | 11,340 | | $ | — | | $ | 8,972 | | $ | 20,414 |
限制性现金 | |
| — | |
| 3,797 | |
| — | |
| 10 | |
| 3,807 |
经营性租赁使用权资产 | |
| 407 | |
| 17 | |
| — | |
| — | |
| 424 |
长期资产总额 | | $ | 509 | | $ | 15,154 | | $ | — | | $ | 8,982 | | $ | 24,645 |
| | 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||||||
(几千美元) | | 公司 |
| 铀 |
| 锂 |
| 石墨 |
| 总计 | |||||
| | | | | | | | | | | | | |
| |
净财产、厂房和设备 | | $ | 114 | | $ | 11,251 | | $ | — | | $ | 8,972 | | $ | 20,337 |
限制性现金 | |
| — | |
| 3,787 | |
| — | |
| 10 | |
| 3,797 |
经营性租赁使用权资产 | |
| 463 | |
| 21 | |
| — | |
| — | |
| 484 |
长期资产总额 | | $ | 577 | | $ | 15,059 | | $ | — | | $ | 8,982 | | $ | 24,618 |
下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的可报告细分市场。非采矿活动和其他行政操作在公司栏中报告。
| | 截至三个月 | |||||||||||||
| | 2020年6月30日 | |||||||||||||
(几千美元) |
| 公司 |
| 铀 |
| 锂 | | 石墨 |
| 总计 | |||||
运营说明书 |
| | | | | | | |
| | |
| | |
|
矿产费 | | $ | — | | $ | 570 | | $ | — | | $ | 6 |
| $ | 576 |
产品开发费用 | | | — | | | — | | | — | | | 175 | | | 175 |
一般和行政费用 | |
| 1,094 | |
| 442 | |
| — | |
| 123 |
|
| 1,659 |
仲裁费 | | | 28 | | | — | | | — | | | — | | | 28 |
资产报废成本的增加 | |
| — | |
| 32 | |
| — | |
| — |
|
| 32 |
折旧摊销 | |
| 12 | |
| 5 | |
| — | |
| — |
|
| 17 |
| | | 1,134 | | | 1,049 | | | — | | | 304 | | | 2,487 |
运营损失 | |
| (1,134) | |
| (1,049) | |
| — | |
| (304) |
|
| (2,487) |
其他收入/(费用) | |
| 28 | |
| (8) | |
| — | |
| — |
|
| 20 |
税前亏损 | | $ | (1,106) | | $ | (1,057) | | $ | — | | $ | (304) |
| $ | (2,467) |
| | 截至三个月 | |||||||||||||
| | 2019年6月30日- | |||||||||||||
(几千美元) |
| 公司 |
| 铀 |
| 锂 | | 石墨 |
| 总计 | |||||
运营说明书 |
| |
|
| |
|
| |
| | |
|
| |
|
矿产费 | | $ | — | | $ | 805 | | $ | 2 | | $ | 1 | | $ | 808 |
产品开发费用 | | | — | | | — | | | — | | | 16 | | | 16 |
一般和行政 | |
| 1,216 | |
| 433 | |
| — | |
| 51 | |
| 1,700 |
仲裁费 | | | 354 | | | — | | | — | | | — | | | 354 |
资产报废成本的增加 | |
| — | |
| 30 | |
| — | |
| — | |
| 30 |
折旧摊销 | |
| 1 | |
| 24 | |
| — | |
| — | |
| 25 |
| | | 1,571 | | | 1,292 | | | 2 | | | 68 | | | 2,933 |
19
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Westwater Resources，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
运营损失 | |
| (1,571) | |
| (1,292) | |
| (2) | |
| (68) | |
| (2,933) |
其他收入 | |
| 158 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 158 |
税前亏损 | | $ | (1,413) | | $ | (1,292) | | $ | (2) | | $ | (68) | | $ | (2,775) |
下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的可报告细分市场。非采矿活动和其他行政操作在公司栏中报告。
| | 截至六个月 | |||||||||||||
| | 2020年6月30日 | |||||||||||||
(几千美元) |
| 公司 |
| 铀 |
| 锂 |
| 石墨 |
| 总计 | |||||
运营说明书 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
矿产费 | | $ | — | | $ | 1,172 | | $ | — | | $ | 6 | | $ | 1,178 |
产品开发费用 | | | — | | | — | | | — | | | 301 | | | 301 |
一般和行政 | |
| 2,283 | |
| 868 | |
| — | |
| 287 | |
| 3,438 |
仲裁费 | | | 697 | | | — | | | — | | | — | | | 697 |
资产报废成本的增加 | |
| — | |
| 138 | |
| — | |
| — | |
| 138 |
折旧摊销 | |
| 24 | |
| 6 | |
| — | |
| — | |
| 30 |
| |
| 3,004 | |
| 2,184 | |
| — | |
| 594 | |
| 5,782 |
运营损失 | |
| (3,004) | |
| (2,184) | |
| — | |
| (594) | |
| (5,782) |
其他收入 | |
| 28 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 28 |
税前亏损 | | $ | (2,976) | | $ | (2,184) | | $ | — | | $ | (594) | | $ | (5,754) |
| | 截至六个月 | |||||||||||||
| | 2019年6月30日- | |||||||||||||
(几千美元) |
| 公司 |
| 铀 |
| 锂 |
| 石墨 |
| 总计 | |||||
运营说明书 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| |
矿产费 | | $ | — | | $ | 1,358 | | $ | 3 | | $ | 65 | | $ | 1,426 |
产品开发费用 | | | — | | | — | | | — | | | 32 | | | 32 |
一般和行政 | |
| 2,364 | |
| 825 | |
| — | |
| 216 | |
| 3,405 |
仲裁费 | | | 485 | | | — | | | — | | | — | | | 485 |
资产报废成本的增加 | |
| — | |
| 156 | |
| — | |
| — | |
| 156 |
折旧摊销 | |
| 2 | |
| 46 | |
| — | |
| — | |
| 48 |
| |
| 2,851 | |
| 2,385 | |
| 3 | |
| 313 | |
| 5,552 |
运营损失 | |
| (2,851) | |
| (2,385) | |
| (3) | |
| (313) | |
| (5,552) |
其他(费用) | |
| (397) | |
| — | |
| — | |
| — | |
| (397) |
税前亏损 | | $ | (3,248) | | $ | (2,385) | | $ | (3) | | $ | (313) | | $ | (5,949) |
20
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15.应付票据
Paycheck保护计划(PPP)下的贷款
2020年5月4日，Westwater的全资子公司URI，Inc根据一张以盐湖城小企业管理局(SBA)优先贷款人凯尔特银行公司(Celtic Bank Corporation)为收款人的本票条款，获得了Paycheck Protection Program(PPP)项下30万美元的贷款收益。购买力平价是冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，规定向符合条件的企业提供金额最高为符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍的可豁免贷款。只要借款人将贷款收益用于符合条件的目的，包括工资成本、租金和水电费，贷款和应计利息就可以免除。不超过40%的免税额可以归因于非工资成本。购买力平价贷款中任何不可原谅的部分都将在两年内支付，利率为1%，前六个月将延期付款。根据凯尔特银行的期票条款，第一笔本金和利息将于2020年11月30日到期，后续付款将于每月底到期，直至2022年4月30日的贷款到期日。
该公司将所得资金用于支付重新启动南得克萨斯州业务的工资和福利成本，目的与购买力平价一致。由于资本市场的严重低迷和经济状况何时恢复正常的不确定性，公司在德克萨斯州南部的业务于2020年3月关闭，员工被迫休假。虽然本公司目前相信其使用贷款所得款项将符合豁免贷款的条件，并正准备小企业管理局的豁免申请，但不能保证本公司会获得全部或部分贷款豁免。在2020年6月30日，贷款收益根据偿还时间表作为活期和长期债务在资产负债表上列示，并排除任何可能的贷款减免。
下表汇总了截至2020年6月30日的资产负债表上与PPP贷款相关的应付票据：
| | 年6月30日 | |
(几千美元) | | 2020 | |
应付票据 | | $ | 331 |
减去：当前到期日 | | | (146) |
应付票据，当期净额 | | $ | 185 |
| | | |
21
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对截至2020年6月30日的三个月和六个月的Westwater综合财务结果和状况的讨论和分析是根据我们截至2020年8月5日获得的信息准备的。本讨论应与本文所包括的未经审计的简明综合财务报表及其附注以及WWR截至2019年12月31日期间的经审计的综合财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表是根据美国GAAP编制的，并与我们提交的Form 10-K年度报告一起提交。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于本报告其他部分阐述的因素。有关前瞻性陈述，请参阅“告诫说明”。
引言
西水资源公司(Westwater Resources，Inc.)是一家有40年历史的上市公司，在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，代码为“WWR”。最初成立于1977年，名为铀资源公司。为了在得克萨斯州开采铀，我们公司重生为一家多元化的能源材料开发商。Westwater在收购阿拉巴马州石墨公司(Alabama Graphite Corp.)后，现在拥有铀、锂勘探和电池就绪石墨材料领域的业务。(“阿拉巴马州石墨”)，2018年4月。此外，Westwater最近在阿拉巴马州的Coosa石墨项目(“Coosa项目”)发现了大量钒，并制定了勘探计划，以进一步调查这些浓度的大小和范围。
Westwater在阿拉巴马州拥有电池就绪石墨开发资产，在内华达州和犹他州拥有锂勘探潜力的资产，在德克萨斯州拥有两个闲置的铀生产资产，在德克萨斯州和新墨西哥州拥有几个铀矿资产。由于铀价下跌，Westwater在2009年停止了铀生产，尽管一旦铀价恢复到可以接受的水平，Westwater在德克萨斯州的铀资产和设施可以重新启动。
最近的发展
石墨业务发展动向
Westwater的石墨业务计划继续不间断地进行。公司及其顾问继续产生结果，为试点工厂的运营提供信息，目前计划在2020年第四季度进行。Westwater仍然专注于电池材料市场，这些产品的终端市场，以及在为它们提供关键材料方面可以发挥的作用。
2020年6月，Westwater宣布，对Westwater的超PMG™电池石墨材料进行的独立测试显示，作为导电添加剂的电阻率值非常突出。这一里程碑式的成就是发展Westwater电池石墨业务的关键一步。PMG是Coosa项目业务计划中的关键产品之一，该计划正在实验室规模使用Westwater打算在今年晚些时候的试点计划中使用的专有工艺生产。成功的性能测试表明，Westwater可以生产超PMG™，作为更大规模的所有类型电池的优质导电增强材料。
2020年7月，Westwater宣布，在实验室环境下生产的Westwater的超CSPG™(涂层球形净化石墨)材料的独立性能测试表明，它的性能与基准的商用天然鳞片和合成材料相当或更好。TM是Westwater的负极材料，用于锂离子电池，用于快速增长的电动汽车市场。
22
目录
销售和营销主管
经过全面的搜索过程，产生了许多高素质的候选人，Westwater于2020年7月1日聘请Jay Wago担任销售和营销副总裁。瓦戈先生是一位久经考验的销售领导者，他的独特技能和经验将有助于领导Westwater公司为我们的电池石墨材料业务进行销售和营销努力。Wago先生的加盟将有助于使Westwater扩大其营销努力，使世界各地的终端用户更好地了解我们的美国制造的电池石墨材料。
石墨、锂、铀和钒被列为关键材料
2017年12月20日发布了一项关于确保关键矿产安全可靠供应的联邦战略的总统行政命令，我们相信这将导致美国重要的能源相关矿产开发。结合美国地质局(USGS)发表的专业论文1802，其中23种矿物被确定为对国家安全和经济至关重要，WWR认为这些行动是支持国内矿产开发的重要步骤。行政命令中概述的重要步骤之一要求美国内政部长提供一份关键矿物清单。这份清单随后被提供，其中包括WWR预期的所有由石墨、锂和铀组成的投资组合产品。在我们阿拉巴马州的资产上发现的钒为Westwater的关键元素组合增加了额外的元素。尤其是石墨和锂，对于开发电动汽车、太阳能和风能行业必不可少的电池和其他储能系统至关重要，而钒是一种用于建筑行业、高强度钢合金和大型电网蓄电池的轻质金属。
总统核燃料工作组的成立
2019年7月1日，特朗普总统在2017年白宫振兴、振兴和扩大核能领域倡议的背景下，下令对国内核供应链(铀生产、转化、浓缩和制造)进行审查。
因此，为了解决对国内铀生产的关切，并确保对国内核供应链进行全面审查，总统指示设立一个核燃料工作组(“核燃料工作组”)。NFWG包括国务卿、能源部长和国防部长等主要官员。
2020年4月23日，美国能源部(“DOE”)在一份题为“恢复美国核能领导地位的战略”的报告中宣布了NFWG重振美国铀业的战略。报告中对铀矿部门最重要的建议是：
| ● | 从2020年开始，美国使用竞争性招标程序从国内生产商手中购买1,700万至1,900万磅U3O8用于战略铀储备。 |
| ● | 能源部将结束铀易货计划，并重新评估能源部的过剩铀库存管理政策。 |
| ● | 精简铀开采的监管改革和土地准入。 |
| ● | 支持商务部延长俄罗斯暂停协议的努力，以防止未来在美国市场倾销铀。 |
| ● | 允许核管理委员会出于国家安全目的拒绝进口俄罗斯或中国制造的核燃料。 |
23
目录
| ● | 资助用于铀矿开采和原地开采的高级水处理技术。 |
| ● | 提高出口过程的效率，并通过123项协议，为美国民用核技术、材料和燃料的出口打开新的市场。 |
全球大流行与我们的安全保障行动
2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎定为全球大流行。2020年第一季度，这场大流行蔓延到了中国以外，影响了世界各地的企业。在美国，许多州和地方政府根据当地情况，要么建议采取行动，要么强制采取行动减缓新冠肺炎的传播。这些措施从限制人群规模，以及关闭酒吧和餐厅，到强制命令非必要的公民“原地避难”或“呆在家里”，直到有进一步的指示。许多国家之间的边境已经关闭，以遏制新冠肺炎病毒的传播。关于大流行的经济影响的不确定性给金融市场带来了极大的波动。
这场流行病及其造成的不确定经济状况可能会对我们的运营、主要设施或员工的健康产生不利影响。在这段动荡和不确定的时期，Westwater在管理业务活动时有以下优先事项：
| ● | 第一，确保员工及其工作社区的健康和安全。 |
| ● | 第二，与业务伙伴共同努力，保持先进的石墨产品开发进度。 |
| ● | 第三，确保充足的金融流动性，以支持重点经营和经营活动。 |
Westwater的企业业务活动目前基本未受影响。尽管Westwater关闭了办公室，但仍制定了远程工作安排，以确保员工能够使用已有的系统进行远程工作。*Westwater将继续关注员工的健康和安全、运营安全以及员工生活和工作所在社区的安全。为此，Westwater取消了不必要的旅行，制定了共同工作的健康协议，并确保员工可以因病或周围人的疾病休假而不受惩罚。因此，我们的企业业务活动将一如既往地继续进行，不会中断。
在南得克萨斯州，由于大流行造成的资本市场动荡和经济状况不确定，Westwater于2020年3月关闭了恢复和填海作业，并让员工休假。Westwater遵守了县和州司法管辖区发布的居家命令。在与德克萨斯州环境质量委员会协商后，Westwater与有限的劳动力保持了某些关键的许可合规活动。在收到PPP贷款收益后，Westwater于2020年5月4日恢复了员工的职务，并重新启动了恢复和复垦活动。
如果新冠肺炎疫情持续或恶化，地方政府或政府机构可能会施加额外的限制。新冠肺炎和这些限制的结果可能会对西水公司的业务造成一系列不利影响，包括但不限于对经济的额外干扰、额外的工作限制，以及供应链被中断、放缓或无法运行。因此，获取和加工原材料以支持业务需求可能是具有挑战性的，个人可能会生病、被隔离，或因健康原因无法工作和/或旅行此外，政府可能会实施其他法律、法规或税收，这些法律、法规或税收可能会对Westwater的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。新冠肺炎的潜在影响还可能在许多其他方面影响Westwater，包括但不限于影响业务的法律法规、未来借款的可用性、借款成本以及长期有形资产账面价值的潜在减值。
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薪资保障贷款
Paycheck保护计划(或“PPP”)是根据国会批准的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)设立的，由美国小企业管理局(SBA)管理。薪资保护计划是一项贷款，旨在为小企业提供直接激励，让他们的员工留在工资单上。2020年5月4日，Westwater的全资子公司URI，Inc.根据Paycheck Protection Program获得了30万美元的贷款收益，这是根据一张以盐湖城SBA优先贷款人凯尔特银行公司为收款人的本票条款执行的。贷款和应计利息在八周后是可以免除的，只要贷款收益用于符合条件的目的，包括工资和福利成本、租金和水电费。PPP贷款中任何不可原谅的部分都将在两年内支付，利率为1%，前六个月延期付款，首期本金和利息将于2020年11月30日到期。
在2020年2月14日至2020年3月16日期间，由于上文讨论的新冠肺炎疫情引发的股权资本市场动荡，本公司股价下跌了63%。这严重影响了公司的融资安排，因为由于股价大幅下跌，登记股票容量耗尽的速度快于预期。例如，根据公司2019年与林肯公园2019年的购买协议，股东批准的登记股票数量在2020年4月耗尽，剩余的可用容量损失了230万美元。由于资本市场的严重低迷和经济状况何时恢复正常的不确定性，该公司关闭了德克萨斯州南部的业务，并实施了其他降低成本的举措。当CARE法案通过和PPP贷款资格规则颁布时，公司对这些规则的解释是，贷款收益可以用于URI的休假员工的工资和福利，这将允许在南得克萨斯州重新开始运营。因此，该公司将所得资金用于支付其南得克萨斯州业务在5月、6月和7月的10周期间的工资和福利成本，目的与购买力平价一致。虽然本公司目前相信其对贷款所得款项的使用将符合豁免贷款的条件，但不能保证本公司将获得全部或部分贷款豁免。
股权融资
与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订的2020购买协议(“2020购买协议”)
2020年5月21日，公司与林肯公园签订了经2020年5月29日修订的2020年购买协议，在24个月的期限内，根据公司的需要，将持续配售最多1200万美元的公司普通股。Westwater将控制任何向林肯公园出售的时间和金额，林肯公园有义务根据2020年的购买协议进行购买。出售给林肯公园公司的任何普通股都将以每次出售时与该公司现行市场价格商定的固定折扣为基础的收购价发生，并且林肯公园公司购买普通股的价格没有上限。Westwater可随时自行决定终止2020年的采购协议，无需支付任何额外费用或罚款。
2020年购买协议明确规定，本公司不得根据2020年购买协议发行或出售其普通股的任何股份，前提是该等发行或出售将违反纳斯达克资本市场的任何适用规则。特别是，纳斯达克上市规则第5635(D)条规定，未经股东批准，本公司不得发行或出售超过本公司在紧接2020年购买协议签立前已发行普通股的19.99%股份。该公司在2020年4月28日举行的年度股东大会上获得了股东批准，根据2020年购买协议出售最多800万股普通股。
林肯公园无权要求公司向林肯公园出售任何普通股，但林肯公园有义务按照公司的指示进行购买，但须遵守某些条件。在所有情况下，公司不得根据2020年购买协议将其普通股出售给林肯公园，如果这将导致林肯公园受益拥有其普通股的9.99%以上。作为2020年5月21日的首次购买，林肯公园以每股1.2989美元的价格购买了价值250,000美元的公司普通股。公司发行了156,250张
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将普通股出售给林肯公园，作为其根据2020年购买协议承诺购买普通股的对价。
此外，于2020年5月21日，本公司与林肯公园订立登记权协议，据此，本公司向证券交易委员会提交S-1表格登记声明，该声明于2020年6月26日宣布生效，内容涉及根据2020年购买协议回售首批1,971,000股股份。截至2020年6月30日，根据2020年购买协议，公司已出售192,471股普通股，总收益为25万美元；截至2020年7月31日，公司已出售110万股普通股，总收益为230万美元。
土耳其政府接受Temrezli和Sefaatli许可证以及Westwater的仲裁申请和诉讼
2020年1月27日，Westwater在其针对土耳其共和国(“土耳其”)的仲裁程序中提交了索赔人诉状(“诉状”)。该纪念馆涉及Westwater于2018年12月向国际投资争端解决中心(ICSID)提交的仲裁请求，原因是土耳其对Westwater在Westwater的土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi拥有的Temrezli和Sefaatli铀项目的投资采取了非法行动。
纪念碑阐述了Westwater根据美国和土耳其之间关于相互鼓励和保护投资的条约以及一般国际法提出索赔的依据，以及在ICSID注册Westwater的仲裁请求后于2019年5月1日成立的法庭的管辖权基础。纪念馆还确定了土耳其因违反其对Westwater的国际义务而欠下的赔偿，包括不少于3650万美元，外加费用和授标后利息，作为Westwater由此造成的投资损失的赔偿。随同纪念馆的是一份关于欠韦斯特沃特的赔偿的专家报告。在确定Westwater的损失额时，专家报告考虑了(I)被征用项目的预计未来现金流(按风险调整贴现率贴现至现值)，(Ii)类似项目交易的估值，以及(Iii)就Sefaatli项目而言，该项目的投资额。
2020年3月11日，土耳其提出了分流仲裁程序的请求，2020年3月30日，西水公司提出了反对土耳其的分流请求的回应。2020年4月28日，仲裁庭驳回了土耳其的分歧请求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一项请求，Westwater选择不反对，要求延长必须提交他们的反诉状的日期(并更改后续诉状的日期以及文件出示和证人识别的最后期限)，该请求于2020年6月3日获得法庭批准。由于法庭的这些决定，土耳其必须在2020年9月14日或之前提交反诉状，实质性问题和损害赔偿的听证会定于2021年9月13日至17日举行。总体而言，2020年5月13日提交的文件对2021年听证会的时间没有影响。
关于ICSID仲裁程序的更多信息见下文第二部分第1项。
行动结果
摘要
截至2020年6月30日的三个月，我们的合并净亏损为250万美元，或每股0.43美元，而2019年同期的综合净亏损为280万美元，或每股1.81美元。我们的综合净亏损比上一季度减少了300,000美元，这是由于本年度为了在新冠肺炎疫情引发的经济不确定因素中节省现金而减少了矿产资源支出，以及由于本季度预定的诉讼程序不多而导致仲裁成本下降的结果。
截至2020年6月30日的6个月，我们的合并净亏损为580万美元，或每股1.18美元，而2019年同期的综合净亏损为590万美元，或每股3.95美元。我们合并净亏损较上一季度减少10万美元，部分原因是2019年上半年出售由Laramide股票和权证组成的证券造成的70万美元亏损，被Laride本票的利息收入所抵消。2020年同期没有记录此类亏损或利息收入。
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矿产费
下表详细说明了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的矿产资产费用：
| | 在截至以下三个月的三个月内 | | 在截至以下六个月的六个月内 | ||||||||
|
| 年6月30日 |
| 年6月30日 | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
|
| (几千美元) | ||||||||||
恢复/恢复费用 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
金斯维尔穹顶项目 | | $ | 1 | | $ | — | | $ | 2 | | $ | — |
罗西塔项目 | | | 1 | | | 11 | | | 1 | | | (8) |
瓦斯克斯项目 | |
| 5 | |
| 40 | |
| 5 | |
| 77 |
还原/恢复费用总额 | |
| 7 | |
| 51 | |
| 8 | |
| 69 |
| | | | | | | | | | | | |
备用护理和维护费 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
金斯维尔穹顶项目 | |
| 162 | |
| 133 | |
| 334 | |
| 286 |
罗西塔项目 | |
| 116 | |
| 84 | |
| 203 | |
| 201 |
瓦斯克斯项目 | |
| 99 | |
| 69 | |
| 182 | |
| 143 |
待机护理和维护费用总额 | |
| 377 | |
| 286 | |
| 719 | |
| 630 |
| | | | | | | | | | | | |
勘探和评价成本 | |
| — | |
| (4) | |
| — | | | 60 |
| | | | | | | | | | | | |
土地维护费和持有费 | |
| 192 | |
| 475 | |
| 451 | |
| 667 |
| | | | | | | | | | | | |
矿业权费用总额 | | $ | 576 | | $ | 808 | | $ | 1,178 | | $ | 1,426 |
截至2020年6月30日的三个月和六个月，矿产费比2019年同期减少了20万美元。减少的主要原因是新墨西哥州一处铀矿的年度租赁租金的时间安排。租赁租金的全部金额通常在今年第二季度支付，但就本年度而言，承租人同意从5月至11月分7个月分期付款。截至2020年6月30日，仍有5个月的付款。
一般和行政费用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用的重大支出为：
| | 在截至以下三个月的三个月内 | | 在截至以下六个月的六个月内 | ||||||||
|
| 年6月30日 |
| 年6月30日 | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
|
| (数千美元) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | |
股票补偿费用 | | $ | 28 | | $ | 8 | | $ | 28 | | $ | 15 |
薪金和薪金负担 | |
| 766 | |
| 725 | |
| 1,533 | |
| 1,410 |
法律、会计和上市公司费用 | |
| 470 | |
| 761 | |
| 1,123 | |
| 1,482 |
保险费和银行手续费 | |
| 167 | |
| 109 | |
| 334 | |
| 235 |
咨询和专业服务 | |
| 74 | |
| 43 | |
| 104 | |
| 56 |
办公费用 | |
| 110 | |
| 58 | |
| 201 | |
| 162 |
销售及市场推广 | |
| 41 | |
| (7) | |
| 99 | |
| 11 |
其他费用 | |
| 3 | |
| 3 | |
| 16 | |
| 34 |
总计 | | $ | 1,659 | | $ | 1,700 | | $ | 3,438 | | $ | 3,405 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用保持相对不变，分别为170万美元和340万美元。
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仲裁费
与2020年针对土耳其共和国的仲裁请求相关的大部分费用发生在第一季度，第二季度大幅放缓，导致截至2020年6月30日的三个月与2019年同期相比减少了30万美元。在截至2020年6月30日的6个月中，公司产生了70万美元的仲裁相关法律和专家咨询成本，比2019年同期的50万美元增加了20万美元。这一增长是由于在2020年1月27日向ICSID提交公司申诉书之前和之后，2020年1月的重大活动。有关进一步的参考，请参阅本第一部分的“最近的发展”一节和下面第二部分第1项的讨论。
其他收入和费用
在截至2020年6月30日的三个月里，与截至2019年6月30日的三个月相比，其他收入减少了10万美元，这主要是由于2019年记录的拉莱姆本票的利息收入。
在截至2020年6月30日的6个月里，与截至2019年6月30日的6个月相比，其他收入增加了40万美元，这主要是由于2019年上半年出售由Laride股票和权证组成的证券造成的70万美元的亏损，被Laride本票的利息收入所抵消。2020年同期没有记录此类亏损或利息收入。
财务状况
经营活动
截至2020年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金为600万美元，而2019年同期为430万美元。使用的现金增加170万美元，主要是因为2020年预付资产增加，应付账款和应计负债减少。
投资活动
截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金用于购买设备的净现金为10万美元，而截至2019年6月30日的6个月，投资活动提供的现金为280万美元。2019年期间，公司收到了80万美元的现金支付拉拉酰胺票据的票据付款。此外，根据2019年3月5日签署的资产购买协议条款，公司从出售Laride证券中获得50万美元的净收益，并从URC获得150万美元的保证金。欲了解更多信息，请参阅随附的未经审计的简明综合财务报表附注4。
筹资活动
截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为660万美元，主要来自通过公司的自动取款机发售协议和林肯公园2019年购买协议和2020年购买协议出售普通股的收益。此外，2020年5月从购买力平价贷款中获得了30万美元。2019年同期融资活动提供的现金净额为110万美元。增加550万美元的原因是，与2019年同期相比，2020年前六个月本公司与康托和林肯公园的融资协议下的融资能力有所提高。
流动性和资本资源
本公司之中期简明综合财务报表乃按“持续经营”原则编制，即即使存在综合考虑时令人对本公司作为持续经营企业之持续经营能力产生重大怀疑之事件及情况，本公司仍会被推定为持续经营，因为本公司有可能被要求对其现行业务计划作出不利改变，或可能无法履行其于该等财务报表发出之日起一年内到期之债务。
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该公司上一次录得营业收入是在2009年，预计由于与维护其物业相关的成本和费用以及一般和行政费用，该公司将继续出现亏损。自2009年以来，本公司一直依赖股权融资、债务融资和资产出售为其运营提供资金，本公司预计在不久的将来将依赖这些形式的融资为其运营提供资金。该公司还将继续寻找减少现金支出的方法。
该公司目前的业务计划要求营运资本为铀回收活动、矿产持有成本、早期石墨电池材料产品开发成本和管理成本等非可自由支配支出提供资金。该公司打算寻求项目融资，以支持石墨业务计划的执行，包括与正在进行的石墨电池材料产品开发成本、试点工厂设施建设和商业生产设施建设相关的可自由支配的资本支出。公司目前的锂业务计划将由营运资金提供资金；然而，公司正在寻求项目融资，包括可能的合资伙伴，为可自由支配的绿地勘探活动提供资金。
截至2020年6月30日，公司的现金余额为230万美元，营运资金赤字余额为100万美元。截至2020年7月31日，公司的现金余额为290万美元。在2020年7月31日之后，公司预计将为以下业务提供资金：
| ● | 于二零二零年五月二十一日与林肯公园资本有限责任公司(“林肯公园”)订立并于二零二零年五月二十九日修订的购买协议(“二零二零年购买协议”)，根据该协议，本公司股东已于二零二零年四月二十八日的年度股东大会上批准发行股份。根据2020年购买协议，在截至2022年5月的24个月期间，公司可在公司需要时持续配售最多1200万美元的公司普通股。截至2020年7月31日，该公司有722,279股登记股票供林肯公园以当前的S-1表格转售，根据2020年购买协议，该公司有970万美元的剩余销售能力，但须定期以S-1表格登记股票。 |
| ● | 与Cantor Fitzgerald&Co.签订的受控股权发售销售协议(“自动柜员机发售协议”)。康托尔公司(“康托尔”)目前的剩余销售能力为1,950万美元，但须定期登记S-3表格中的股份。根据证券交易委员会的货架登记规则，该公司目前有资格并打算根据S-3表格协议登记额外股份的出售。 |
| ● | 其他可能的债务和股权融资以及资产出售。 |
虽然本公司过往曾成功透过股权及债务融资以及出售非核心资产筹集资金，但不能保证会有足以满足其需要的额外融资，或按本公司可接受的条款提供额外融资。近期新冠肺炎疫情导致的股价波动和不确定的经济状况可能会对公司通过股权融资筹集资金的能力造成重大影响。如果我们无法筹集足够的额外资金，我们可能会被要求推迟、减少或严重削减我们的业务，或以其他方式阻碍我们持续的业务努力，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、长期前景和继续经营的能力产生重大不利影响。考虑到上述所有因素，本公司认为其作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。
表外安排
我们没有表外安排。
关于前瞻性陈述的警示说明
除历史事项外，本报告讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与本文包含的预测或估计大不相同。我们打算将这类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款。此类前瞻性陈述包括但不限于有关资金充足性、流动性、任何未来的时机或发生的陈述。
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从公司物业进行钻探或生产的能力、公司收购更多物业或与其他公司合作的能力、试点工厂设施的建设和商业生产设施的建设、最近业务合并的预期效益的实现以及公司预期的现金消耗率和资本需求。诸如“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“预测”、“潜在”、“打算”、“继续”、“项目”以及这些词的变体、可比词和类似表达，通常表示前瞻性陈述。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于：
| ● | 石墨、钒、锂、铀的现货价格和长期合同价； |
| ● | 公司进行并成功完成收购、处置或其他重大交易的能力； |
| ● | 公司未来募集资金的能力； |
| ● | 美国政府对采矿业和核电业的监管； |
| ● | 与我们的运营和我们合作伙伴的运营相关的风险，包括新冠肺炎的影响； |
| ● | 我们对公司购买力平价贷款的资金使用的期望，以及购买力平价贷款条款下贷款豁免的可能性； |
| ● | 我们项目的运营状况； |
| ● | 石墨、钒、锂、铀的全球供需情况； |
| ● | 天气状况； |
| ● | 我们可能遇到的意想不到的地质、加工、法规和法律等问题； |
| ● | 我们勘探活动的结果，以及未来勘探结果可能比最初的勘探结果更不乐观； |
| ● | 发现的石墨、钒、锂或铀的浓度不足以使其经济地提取金属的； |
| ● | 当前待决或新的诉讼或仲裁； |
| ● | 我们有能力继续满足纳斯达克资本市场的上市要求； |
| ● | 我们维持并及时从监管机构获得采矿和其他许可的能力。 |
以及本Form 10-Q季度报告、我们的2019年Form 10-K年度报告和我们提交给SEC的其他报告中描述的其他因素。这些因素中的大多数都超出了我们的预测或控制能力。未来事件和实际结果可能与前瞻性陈述中预期或潜在的在此陈述的事件和实际结果大不相同。前瞻性陈述仅表示截至其发表之日。除法律要求外，我们不承担更新本文中所作任何前瞻性陈述的义务。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要在季度报告中提供这些信息。
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项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
公司保持披露控制和程序，旨在确保在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并酌情传达给管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计及评估披露控制及程序时，管理层已认识到，任何控制及程序，不论设计及运作如何完善，都只能为达致预期的控制目标提供合理保证，而管理层须在评估本公司的控制及程序时作出判断。
在本报告所涵盖的会计期间，公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，对公司的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
内部控制的变更
在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目2.法律程序
有关应报告的法律程序的信息包含在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的第I部分，项目3中的“法律诉讼”中。除以下规定外，以前在Form 10-K年度报告中披露的法律程序没有实质性变化。
2018年12月13日，Westwater根据《美利坚合众国和土耳其共和国关于相互鼓励和保护投资的条约》，向国际投资争端解决中心提出针对土耳其共和国的仲裁请求。之所以提出仲裁请求，是因为土耳其共和国对该公司在Westwater的土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi(“Adur”)拥有的Temrezli和Sefaatli铀项目许可证采取了非法行动。具体地说，2018年6月，土耳其政府取消了阿杜尔所有具有追溯力的勘探和运营许可证，使得西水公司在阿杜尔的投资实际上一文不值。虽然土耳其当局十多年来一直在以各种方式发放、续签和监督这些许可证，但在2018年6月，他们声称这些许可证是错误发放的，土耳其政府垄断了土耳其境内的所有铀矿开采活动，侵犯了西水公司根据土耳其和国际法的权利。Westwater曾多次与土耳其政府接触，要求友好解决这一争端，恢复许可证，并纠正土耳其的非法行为，但都无济于事。
因此，2018年12月13日，Westwater向ICSID提交了针对土耳其共和国的仲裁请求。2018年12月21日，ICSID登记了Westwater的仲裁请求。2019年5月1日，ICSID仲裁三人小组成立--其中一名小组成员由Westwater挑选，另一名由土耳其选出，第三名小组成员(担任主席)由双方指定的仲裁员选出。2019年9月9日，ICSID小组发布了第1号程序令，将诉讼地点设在华盛顿特区，并为双方设定了多个提交各种文件的日期。
2020年1月27日，韦斯特沃特提交了纪念书，这是一份阐述韦斯特沃特案件的文件。2020年3月11日，土耳其提出了仲裁程序分流的请求，2020年3月30日，西水公司对土耳其的分流请求提出了回应，而在2020年4月28日发布的第2号程序令中，仲裁庭驳回了土耳其的分流请求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一项请求，Westwater选择不反对，延长必须提交其反诉状的日期(并更改随后诉状的日期以及文件出示和证人识别截止日期)，仲裁庭于2020年6月3日批准了这一请求。由于法庭的这些决定，土耳其必须在2020年9月14日或之前提交反诉状，实质性问题和损害赔偿的听证会定于2021年9月13日至17日举行。
项目71A。风险因素。
与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的风险因素相比，没有实质性变化，这些风险因素由我们截至2020年3月31日的季度报告中的Form 10-Q季度报告中的风险因素更新，每个风险因素都通过引用并入本文。
第二项股权证券的未登记销售和收益使用。
无
第三项高级证券违约。
没有。
32
目录
第(4)项矿山安全披露。
不适用。
第五项其他资料。
没有。
33
目录
项目6.展品。
陈列品数 |
| 描述 |
| | |
10.1 | | 购买协议，日期为2020年5月21日，由公司与林肯公园资本基金有限责任公司签订(通过引用附件10.1并入公司于2020年5月22日提交的当前8-K表格报告中)。 |
| | |
10.2 | | 注册权协议，日期为2020年5月21日，由本公司与林肯公园资本基金有限责任公司签订(通过引用附件10.2并入本公司于2020年5月22日提交的当前8-K表格报告中)。 |
| | |
10.3 | | 本公司与林肯公园资本基金有限责任公司之间于2020年5月29日签订的购买协议的第1号修正案(通过引用2020年6月1日提交的公司当前报告表格8-K的附件10.1并入)。 |
| | |
31.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发首席执行官证书。 |
| | |
31.2 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官进行认证。 |
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32.1 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发首席执行官证书。 |
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32.2 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席财务官进行认证。 |
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101.INS： | | XBRL实例文档 |
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101.SCH： | | XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL： | | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF： | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB： | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.价格： | | XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| Westwater Resources，Inc. | |
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日期：2020年8月5日 | 依据： | /s/克里斯托弗·M·琼斯 |
| | 克里斯托弗·M·琼斯 |
| | 总裁兼首席执行官 |
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日期：2020年8月5日 | 依据： | /s/Jeffrey L.Vigil |
| | 杰弗里·L·维吉尔 |
| | 副总裁兼财务总监兼首席财务官 |
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