目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格：
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至本季度的季度报告
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委托文件编号：
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政机关地址) | (邮政编码) |
(
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)节登记的证券：
每一类的名称 | 商品代号 | 每间交易所的注册名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器☐ | 新兴成长型公司 | ||
非加速文件管理器☐ | 小型报表公司 |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2020年8月4日，注册人拥有
目录
Boot Barn Holdings，Inc.及附属公司
表格310-Q
截至2020年6月27日的13周
页 | |||
第一部分：第一部分。 | 财务信息 | 3 | |
第1项 | 简明合并财务报表(未经审计) | 3 | |
截至2020年6月27日和2020年3月28日的简明合并资产负债表 | 3 | ||
截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周简明综合运营报表 | 4 | ||
截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周股东权益简明合并报表 | 5 | ||
截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周简明现金流量表 | 6 | ||
简明合并财务报表附注 | 7 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 22 | |
项目3. | 市场风险的定量和定性披露 | 32 | |
项目4. | 管制和程序 | 32 | |
第二部分。 | 其他资料 | 33 | |
第1项 | 法律程序 | 33 | |
第1A项 | 危险因素 | 33 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 33 | |
项目3. | 高级证券违约 | 33 | |
项目4. | 矿场安全资料披露 | 33 | |
第五项。 | 其他资料 | 33 | |
第6项 | 陈列品 | 34 | |
签名 | 34 |
2
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第1部分：财务信息
第1项 | 简明合并财务报表(未经审计) |
Boot Barn Holdings，Inc.及附属公司
压缩合并资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
6月27日， |
| 3月28日， | ||||
| 2020 |
| 2020 | |||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收帐款，净额 |
| |
| | ||
盘存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
使用权资产，净额 | | | ||||
商誉 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
信用额度 | $ | | $ | | ||
应付帐款 |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
短期租赁负债 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
递延税金 |
| |
| | ||
应付票据的长期部分，净额 |
| |
| | ||
长期租赁负债 | | | ||||
其他负债 |
| |
| | ||
负债共计 | | | ||||
承付款和或有事项(附注7) | ||||||
股东权益： | ||||||
普通股，$ |
| |
| | ||
优先股，$ |
|
| ||||
额外实收资本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
减去：国库持有的普通股，按成本计算， | ( | ( | ||||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录
Boot Barn Holdings，Inc.及附属公司
简明合并操作报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
十三周结束了 | |||||||
6月27日， | 6月29日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
$ | | $ | | ||||
| |
| | ||||
毛利 |
| |
| | |||
销售、一般和行政费用 |
| |
| | |||
经营收入 |
| |
| | |||
利息支出，净额 |
| |
| | |||
其他收入，净额 | | | |||||
(亏损)/所得税前收入 |
| ( |
| | |||
所得税(福利)/费用 |
| ( |
| | |||
净(亏损)/收入 | $ | ( | $ | | |||
(亏损)/每股收益： | |||||||
基本股份 | $ | ( | $ | | |||
稀释后股份 | $ | ( | $ | | |||
加权平均流通股： | |||||||
基本股份 |
| |
| | |||
稀释后股份 |
| |
| | |||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录
Boot Barn Holdings，Inc.及附属公司
股东权益简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
附加 |
| ||||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 留用 | 库存股 |
| |||||||||||||||
| 股份 |
| 数量 |
| 资本 |
| 收益 |
| 股份 |
| 数量 |
| 总计 | ||||||
2020年3月28日的余额 | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | |||||||
净损失 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
发行与股票薪酬相关的普通股 | | — | | — | — | — | | ||||||||||||
股票净结算预扣税金 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
2020年6月27日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||
附加 |
| ||||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 留用 | 库存股 |
| |||||||||||||||
| 股份 |
| 数量 |
| 资本 |
| 收益 | 股份 |
| 数量 | 总计 | ||||||||
2019年3月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||
发行与股票薪酬相关的普通股 | | — | | — | — | — | | ||||||||||||
股票净结算预扣税金 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
2019年6月29日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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Boot Barn Holdings，Inc.及附属公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
十三周结束了 | ||||||
6月27日， |
| 6月29日， | ||||
| 2020 |
| 2019 | |||
经营活动现金流 | ||||||
净(亏损)/收入 | $ | ( | $ | | ||
将净(亏损)/收入调整为经营活动提供/(用于)的现金净额： | ||||||
折旧 |
| |
| | ||
以股票为基础的薪酬 |
| |
| | ||
无形资产摊销 |
| |
| | ||
使用权资产摊销 | | | ||||
摊销发债费用和债务贴现 |
| |
| | ||
(收益)/处置财产和设备的损失 |
| ( |
| | ||
使用权资产和租赁负债调整收益 | — | ( | ||||
递延税金 |
| |
| ( | ||
营业资产和负债的变动，扣除收购后的净额： | ||||||
应收帐款，净额 |
| |
| | ||
盘存 |
| |
| ( | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| ( | ||
其他资产 |
| ( |
| ( | ||
应付帐款 |
| ( |
| ( | ||
应计费用和其他流动负债 |
| ( |
| | ||
其他负债 |
| |
| | ||
经营租赁 | ( | ( | ||||
经营活动提供的(用于)现金净额 | $ | | $ | ( | ||
投资活动的现金流 | ||||||
购买财产和设备 | $ | ( | $ | ( | ||
投资活动所用现金净额 | $ | ( | $ | ( | ||
融资活动的现金流 | ||||||
信用额度借款-净额 | $ | — | $ | | ||
偿还债务和融资租赁义务 |
| ( |
| ( | ||
已支付的发债费用 |
| — |
| ( | ||
股票净结算预扣税金 | ( | ( | ||||
行使股票期权所得收益 | | | ||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 | $ | ( | $ | | ||
现金及现金等价物净增加情况 |
| |
| | ||
期初现金和现金等价物 |
| |
| | ||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
现金流量信息的补充披露： | ||||||
缴纳所得税的现金 | $ | | $ | | ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金活动： | ||||||
财产和设备的未付购置款 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录
Boot Barn Holdings，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.公司简介、最新发展及陈述依据
Boot Barn Holdings，Inc.本公司是经营靴仓业务的营运附属公司集团的母公司控股公司，成立于二零一一年十一月十七日，在特拉华州注册成立。本公司的股权包括
该公司经营专卖店和电子商务网站，销售西式和工作靴以及相关的服装和配饰。该公司在美国各地经营零售点，并通过互联网销售其商品。本公司共经营
近期发展
2019年12月，中国武汉市报告了一株新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)。自从首次报告以来，新冠肺炎已经蔓延到世界上许多国家，包括美国，导致世界卫生组织于2020年3月11日宣布疫情为全球大流行。随着新冠肺炎的持续传播，旨在减少新冠肺炎传播的公共和私营部门政策和倡议，如实施旅行限制、联邦、州和地方当局要求避免人员大量聚集、隔离或“就地避难”以及促进社会距离等，都对该国产生了重大影响。新冠肺炎已经并将继续对经济状况和消费者信心产生重大影响。与新冠肺炎有关的业务中断的广度和持续时间，以及其对美国经济和消费者信心的影响，存在重大不确定性。这些影响和其他影响使我们更难估计我们业务的未来表现，特别是在中短期内。
新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性和难以预测，其中包括疫情持续时间、可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息以及政府当局为控制疫情或治疗其影响而采取的行动。由于事件瞬息万变，可能会出现我们目前没有意识到的额外影响。有关可能影响我们未来业绩的风险、不确定因素和其他因素的更多信息，请参阅我们于2020年5月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中的第1A项风险因素。
由于新冠肺炎的影响，我们零售店的客流量从2020财年的最后三周开始大幅下降，并持续到2021年财年开始，因为许多州和地方政府开始实施居家指令，以帮助防止新冠肺炎的传播。平均而言，大约
陈述的基础
本公司截至2020年6月27日及2019年6月29日止13周之简明综合财务报表乃根据美国普遍接受之会计原则编制
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(“GAAP”)，包括公司及其各子公司的账户，包括Boot Barn，Inc.，RCC Western Stores，Inc.，Baskins Acquisition Holdings，LLC，Sheplers，Inc.和Sheplers Holding Corporation(与Sheplers，Inc.，“Sheplers”统称为“Sheplers”)。公司及其子公司之间的所有公司间账户和交易已在合并中注销。该公司的绝大多数可识别资产都在美国。通常包括在公司年度综合财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。
管理层认为，中期简明综合财务报表反映正常和经常性的所有调整，以公平地列报公司截至所列日期和期间所有重大方面的财务状况、经营成果和现金流量。中期精简合并财务报表中公布的经营结果不一定表明截至2021年3月27日的会计年度可能预期的结果。
财务期
该公司以52周或53周为基础报告其经营业绩和现金流，截至3月的最后一个星期六，除非4月1日是星期六，在这种情况下，本财年将于4月1日结束。在52周的一年中，每个季度包括13周的运营；在53周的财年中，第一季度、第二季度和第三季度分别包括13周的运营，第四季度包括14周的运营。在截至以下日期的财年中(“2021财年”)和截至2020年3月28日的财年(“2020财年”)包括
2.重要会计政策摘要
有关公司重要会计政策的信息包含在公司于2020年5月22日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中的综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要”中。以下附注中提供的补充信息应与这些合并财务报表一并阅读。
综合收益
本公司在其综合财务报表中并无记录任何其他全面收益的组成部分，因此，没有在其综合财务报表中单独列报全面收益表。
细分市场报告
GAAP建立了报告公司经营部门信息的指南，包括与公司产品和服务、地理区域和主要客户相关的披露。公司的零售店和电子商务网站代表
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。影响公司合并财务报表的重要估计包括与收入确认、租赁会计、库存、商誉、无形资产和长期资产、基于股票的补偿和所得税有关的估计。管理层根据历史经验和管理层认为在当时情况下合理的各种其他因素，定期评估其估计和假设，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，这些资产和负债从其他方面看不是很明显。
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来源。如果实际结果与这些估计不同，公司未来的经营结果可能会受到影响。
盘存
存货主要由购买的商品组成，以成本或可变现净值中较低者计价。成本是按照先进先出的原则确定的，包括商品成本和进口相关成本，包括运费、关税和代理佣金。该公司通过定期审查历史使用情况和当前需求来评估库存的可回收性。当手头的库存超过可预见的需求时，在审查时预计不会以成本或高于成本出售的库存价值减记至其估计的可变现净值。
租约
经营及融资租赁负债于租赁开始日根据固定租赁付款的现值确认，采用本公司租赁人口的递增借款利率。相关营运及融资租赁使用权资产乃根据固定租赁付款的初始现值(减去业主作为租赁奖励而收取的现金付款，加上任何预付租金及执行租赁所产生的其他直接成本)确认。经营权资产和融资租赁使用权资产的摊销均采用直线法，并在简明综合经营报表的销售、一般和管理费用中作为租金费用的一部分入账。融资租赁负债的利息支出摊销部分计入简明综合经营报表的利息支出。
初始租期为12个月或12个月以下的租约不计入资产负债表；本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。可变租赁付款在发生时确认为租赁费用。
若干金融资产和负债的公允价值
本公司遵循FASB ASC主题820，公允价值计量和披露(“ASC 820”)，其中要求披露指引定义为金融工具的某些资产和负债的估计公允价值。公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和债务。ASC 820将金融工具的公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产或转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债将收到的价格或支付的价格。美国会计准则委员会820根据用于估计资产和负债公允价值的判断程度和水平，建立了一个三级披露层次结构。
| ● | 第1级使用活跃市场上相同资产或负债的未调整报价。 |
| ● | 第2级使用第1级所包括的报价以外的输入，这些输入可通过与市场数据的关联直接或间接观察到。这些包括活跃市场中类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；以及估值模型或其他定价方法的输入，这些不需要重大判断，因为模型中使用的输入，如利率和波动率，可以由容易观察到的市场数据来证实。 |
| ● | 第三级使用一个或多个不可观察的重要输入，并且很少或没有市场活动支持，并且反映了重要管理判断的使用。第3级资产和负债包括其公允价值计量是使用定价模型、贴现现金流方法或类似的估值技术和重大管理层判断或估计确定的资产和负债。公司的三级资产包括某些收购业务和商店减值评估。 |
现金和现金等价物、应收账款和应付账款按照对公允价值计量有重要意义的最低水平投入进行分类。因此，资产或负债可能被归类为2级或
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目录
级别3，即使可能存在某些容易观察到的重要输入。本公司认为，由于金融工具的性质及各自相对较短的到期日或期限，其金融工具的记录价值接近其当前公允价值。
虽然附注5“循环信贷安排及长期债务”中讨论的未偿还债务安排的公允价值的市场报价尚未现成，但本公司相信其账面价值由于浮动利率(即2级投入)而接近公允价值。有
最近采用的会计公告
2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，无形资产-商誉和其他：简化商誉减损测试(“ASU 2017-04”)，通过取消商誉减值测试中的第二步，简化了商誉减值的会计处理。根据这一新的指导方针，如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值，减值费用应确认为等于超出的金额，但以分配给该报告单位的商誉总额为限。ASU 2017-04中的修正案预期在2019年12月15日之后的财年和过渡期内生效。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。该标准从2020年3月29日开始对公司生效，也就是2021财年的第一天。本公司预计经修订的准则不会对综合财务报表产生重大影响。
收入确认
收入在顾客购买商品时记入商店销售额。销售额是扣除向顾客征收的税款后记录的。控制权的转移发生在客户在收银台接收和支付商品的时候。电子商务销售是在控制权转移给客户时记录的，这通常发生在产品交付时。运输和搬运收入包括在总净销售额中。本公司发生的运输费用包括在售出货物的成本中。
该公司维持着一项客户忠诚度计划。在该计划下，客户根据购买活动积累积分。为使客户保持活跃点数平衡，他们必须至少在一年内进行一次合格的商品购买。
客户忠诚度计划 |
| |||||
(千) |
| 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||
截至2020年3月28日和2019年3月30日的期初余额 |
| $ | | $ | | |
年初至今拨备 | | | ||||
年初至今的奖励赎回 | ( | ( | ||||
期末余额 | $ | | $ | | ||
收入是扣除预计和实际销售退回和扣除优惠券兑换、估计未来奖励兑换和其他促销活动后记录的。销售退货准备金反映基于使用历史平均退货百分比确定的预计商品退货的销售退货估计。退货准备金总额记入合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债。本公司按毛额分别核算资产和负债。
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目录
售卖礼品卡的收益将推迟到顾客使用礼品卡购买商品时再支付。礼品卡、礼券和商店积分没有到期日，未兑换的礼品卡、礼券和商店积分受州欺骗法律的约束。作弊后的剩余金额在作弊发生期间在净销售额中确认，责任被认为是消灭的。本公司将分期销售及其相关利润的确认推迟到客户收到分期支付商品的会计期间。兑换礼品卡、损坏礼品卡和销售预付商品的收入包括在净销售额中。下表提供了与公司礼品卡计划相关的活动对账：
礼品卡计划 |
| |||||
(千) |
| 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||
截至2020年3月28日和2019年3月30日的期初余额 |
| $ | | $ | | |
年初至今发行量 | | | ||||
年初至今的赎回情况 | ( | ( | ||||
期末余额 | $ | | $ | | ||
分类收入
该公司将净销售额细分为以下主要商品类别：
| 十三周结束了 | ||||
净销售额的百分比 |
| 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | ||
鞋类 |
| ||||
服装 | |||||
帽子、饰品和其他 | |||||
总计 | |||||
本公司进一步细分商店和电子商务之间的净销售额：
| 十三周结束了 | ||||
净销售额的百分比 |
| 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | ||
专卖店 |
| ||||
电子商务 | |||||
总计 | |||||
3.资产收购和业务合并
G&L服装股份有限公司(G.L.Clothing，Inc.)
2019年8月26日，Boot Barn，Inc.完成了对G.&L.Clothing，Inc.的收购。(“G.&L.Clothing”)，一家个体经营的零售商
在分配收购价格时，公司按公允价值记录了所有收购的资产和承担的负债。本次收购转让的总对价公允价值根据收购G.L.Cloth之日的估计公允价值分配给有形和无形资产净值。购买价格超过有形和无形资产净值的部分记为商誉。商誉和无形资产可从所得税中扣除。
本公司在审阅及考虑相关资料(包括报价市价及管理层作出的估计)后，采用第3级投入厘定估计公允价值。存货采用比较销售法进行估价。包括财产和设备、净值、客户名单和商品信用等
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目录
负债按成本法或收益法进行估值。下表汇总了根据收购价格分配，截至收购日已收购资产和承担的负债的估计公允价值：
(千) |
| 2019年8月26日 | |
收购的资产： | |||
盘存 |
| $ | |
物业和设备，网络 | | ||
客户列表 | | ||
使用权资产，净额 | | ||
商誉 | | ||
收购的总资产 | $ | | |
承担的负债： |
|
| |
商品信贷和其他流动负债 | $ | | |
短期租赁负债 | | ||
长期租赁负债 | | ||
承担的总负债 | | ||
取得的净资产 | $ | | |
4.无形资产、净额和商誉
截至2020年6月27日和2020年3月28日的无形资产净额包括以下内容(单位：千，加权平均使用寿命除外)：
2020年6月27日 | |||||||||||
毛 |
|
|
| 加权 | |||||||
携载 | 累积 | 平均值 | |||||||||
| 数量 |
| 摊销 |
| 网 |
| 有用的生活 | ||||
客户列表 | $ | | $ | ( | $ | |
| ||||
商标-Defined Living | | ( | | ||||||||
总固定生活 |
| |
| ( |
| | |||||
商标-无限期居住 |
| |
| — |
| | |||||
无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
2020年3月28日 | |||||||||||
毛 | 加权 | ||||||||||
携载 | 累积 | 平均值 | |||||||||
| 数量 |
| 摊销 |
| 网 |
| 有用的生活 | ||||
客户列表 | $ | | $ | ( | $ | |
| ||||
商标-Defined Living | | ( | | ||||||||
总固定生活 |
| |
| ( |
| | |||||
商标-无限期居住 |
| |
| — |
| | |||||
无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
无形资产摊销费用总额不到#美元。
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目录
截至2020年6月27日，预计未来无形资产摊销情况如下：
本财年 |
| (千) | |
2021 |
| $ | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此后 |
| - | |
总计 | $ | | |
该公司在第四财季的第一天进行年度商誉减值评估，如果它认为存在减值指标，则更频繁地进行评估。该公司的商誉余额为#美元。
5.循环信贷安排和长期债务
2015年6月29日，作为担保人的本公司及其全资拥有的主要运营子公司Boot Barn，Inc.为之前的富国银行(Wells Fargo)信贷安排进行了再融资，融资金额为$
根据富国银行转盘计划(Wells Fargo Revolver)在2015年6月项下借款的利息年利率等于(I)伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)加伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加LIBOR贷款适用保证金，或(Ii)基本利率加基本利率贷款适用保证金。基本利率计算为(A)联邦基金利率加
2015 Golub定期贷款项下的借款按年利率计息，年利率等于(A)LIBOR加上LIBOR下限为#的LIBOR贷款的适用保证金
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目录
$
2015年Golub定期贷款和2015年6月Wells Fargo Revolver各自项下的所有义务均由本公司及其每一家直接和间接国内子公司(某些无形子公司除外)无条件担保，这些子公司未被指定为2015 Golub定期贷款或2015年6月Wells Fargo Revolver(视情况适用)的借款人。
2015年Golub定期贷款和2015年6月Wells Fargo Revolver各自项下抵押品的优先权取决于贷款人根据2015年Golub定期贷款和2015年6月Wells Fargo Revolver达成的债权人间协议的条款。
2015年6月的Wells Fargo Revolver和2015 Golub定期贷款中的每一项都包含与强制性预付款、限制性付款、自愿付款、肯定和否定契约以及违约事件有关的习惯条款。此外，2015年6月富国银行(Wells Fargo)Revolver的条款要求公司在综合基础上保持综合固定费用覆盖率至少为
债务发行成本和债务贴现
债券发行成本总计为$
债务发行成本和债务贴现总额为#美元。
以下阐述了与定期贷款相关的资产负债表信息：
6月27日， | 3月28日， | |||||
(单位：万人) |
| 2020 |
| 2020 | ||
定期贷款 | $ | |
| $ | | |
债务发行成本和债务贴现的未摊销价值 | ( | ( | ||||
账面净值 | $ | | $ | | ||
14
目录
摊销费用总额为$
合同总到期日
截至2020年6月27日，公司长期债务的合计合同到期日如下：
本财年 | (千) | ||
2021 |
| $ | — |
2022 |
| — | |
2023 |
| — | |
2024 |
| | |
总计 | $ | | |
6.基于股票的薪酬
股权激励计划
2012年1月27日，公司批复了2011年度股权激励计划(“2011计划”)。2011年计划授权公司向员工、顾问和董事发放总共最多可行使的期权
2014年10月19日，公司批复了《2014年股权激励计划》，自2016年8月24日起修订(经修订为《2014年计划》)。在2014年计划获得批准后，2011年计划没有再提供任何赠款。2014年计划授权公司向员工、顾问和董事颁发总计最高可达
不合格股票期权
在截至2020年6月27日的13周内，本公司授予某些管理层成员购买
在截至2019年6月29日的13周内，公司授予其首席执行官(“CEO”)购买
15
目录
分享。期权的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估计的。截至2019年5月20日，即授予之日，使用了以下重要假设：
股票价格 |
| $ | |
|
行权价格 | $ | | ||
预期期权期限 |
| 年份 | ||
预期波动率 |
| | % | |
无风险利率 | % | |||
预期年度股息率 | % |
截至2019年6月29日止13周内，本公司授予若干管理成员购买合共
上面讨论的股票期权奖励在授予日按公允价值使用Black-Scholes期权估值模型进行计量。用于估计股票期权公允价值的关键输入假设包括奖励的行使价、预期期权期限、公司股价在期权预期期限内的预期波动、期权预期期限内的无风险利率以及公司预期的年度股息率(如果有的话)。公司将在期权行使时发行普通股。
在截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周内授予的股票期权的公允价值在授予日使用以下假设进行估计：
十三周结束了 | |||||||||||||
6月27日， | 6月29日， | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||||||||
预期期权期限(1) | 几年前的事了。 | - | 几年前的事了。 | ||||||||||
预期波动系数(2) | | % | | % | - | | % | ||||||
无风险利率(3) | | % | | % | |||||||||
预期年度股息率 | % | % | |||||||||||
| (1) | 该公司关于预期期权期限的历史信息有限。因此，本公司使用简化方法确定期权的预期寿命。 |
| (2) | 每项授予的股票波动率是使用公司股票及其竞争对手的普通股最近一段时间的历史每日价格变化的加权平均值(等于公司奖励的预期期权期限)来衡量的。 |
| (3) | 无风险利率采用同期限国债利率确定。 |
股票期权的内在价值被定义为公司普通股在本会计季度最后一个营业日的市场价格与每个会计期间结束时已发行的现金股票期权的加权平均行使价格之间的差额。
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目录
下表汇总了截至2020年6月27日的13周股票奖励活动：
授予日期 | 加权 | |||||||||
加权 | 平均值 | 集料 | ||||||||
股票 | 平均值 | 剩馀 | 内在性 | |||||||
| 选项 |
| 行使价格 |
| 合同期限： |
| 价值 | |||
(按年计算) | (千) | |||||||||
截至2020年3月28日未偿还 |
| | $ | | ||||||
授与 |
| | $ | | ||||||
已行使 | ( | $ | | $ | | |||||
取消、没收或过期 |
| ( | $ | | ||||||
截至2020年6月27日未偿还 |
| | $ | |
| $ | | |||
已归属，预计将在2020年6月27日之后归属 |
| | $ | |
| $ | | |||
可于2020年6月27日行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2020年6月27日的非既得股票期权状态摘要，包括截至2020年6月27日的13周内的变化：
|
| 加权的- | |||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
| 股份 |
| 公允价值 | ||
截至2020年3月28日的未归属 |
| | $ | | |
授与 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
没收的未归属股份 |
| ( | $ | | |
截至2020年6月27日的未归属 |
| | $ | | |
限售股单位
在截至2020年6月27日的13周内，公司授予
在截至2019年6月29日的13周内，本公司授予
授予之日的一周年纪念日。截至2019年6月29日的13周内，这些奖励的授予日公允价值总计为$
绩效共享单位
在截至2020年6月27日的13周内，该公司做到了
在截至2019年6月29日的13周内，本公司授予
授予的业绩股票单位是以股票为基础的奖励，其中最终获得的股票数量取决于公司相对于其过去一年的累计每股收益目标的业绩。
17
目录
从2019年3月31日开始至2022年3月26日结束。这些绩效指标是公司在绩效期间开始时建立的。在业绩期末，将根据业绩目标的实现程度确定要发行的业绩股票数量。如果累计
截至2019年6月29日止13周内授予的绩效股份单位的授予日期公允价值最初是使用授予日本公司的收盘价计量的，由此产生的股票补偿费用是以直线方式确认的，而在截至2019年6月29日的13周内，绩效股票单位的公允价值是按公司于授予日的收盘价计算的。
基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬支出为$
截至2020年6月27日，
7.承担及或有事项
本公司不时卷入与其业务相关的诉讼。本公司已经审查了这些事项，以确定是否需要根据FASB ASC主题450估计的可能和合理的损失准备金。偶然事件。本公司根据若干准则评估该等准备金(如有)，包括每宗索偿的是非曲直、和解讨论及外部法律顾问的意见，以及本公司的保险人或其他人士根据赔偿政策或协议(如有)所支出的金额的赔偿。
2019年5月8日，本公司的全资子公司Sheplers，Inc.在向洛杉矶县加利福尼亚州高级法院提起的集体诉讼中被列为被告。除其他事项外，起诉书通常指控Sheplers的电子商务网站上销售的商品存在欺骗性定价。这件事的估计成本已于2020年6月27日应计。
本公司还面临某些与其业务相关的其他未决或威胁诉讼事项。管理层认为，所有这些法律事项，无论是单独的还是总体的，都不会对公司的财务状况、经营结果或流动性产生实质性影响。
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目录
在正常业务过程中，本公司作出了某些赔偿和承诺，根据这些赔偿和承诺，本公司可能需要为某些交易支付款项。这些赔偿包括就与设施租赁相关的各种出租人就此类设施租赁产生的某些索赔而给予的赔偿，以及在特拉华州法律允许的最大范围内向公司董事和高级管理人员提供的赔偿。这些赔偿和承诺中的大多数都没有对公司可能有义务支付的最高潜在未来付款做出任何限制，而且它们的持续时间可能是无限期的。本公司并无就该等赔偿及承诺在简明综合资产负债表中记录任何责任，因为预期其影响并不重大。
8.租契
该公司不拥有任何房地产。取而代之的是，它的大多数零售店位置都是以经营租赁的形式占用的。商店租约的基本租期一般为或
经营及融资租赁负债于租赁开始日根据固定租赁付款的现值确认，采用本公司租赁人口的递增借款利率。相关营运及融资租赁ROU资产乃根据固定租赁付款的初始现值(减去业主作为租赁奖励而收取的现金付款，加上任何预付租金及执行租赁所产生的其他直接成本)确认。营业和融资租赁ROU资产的摊销都是以直线为基础进行的，并作为租金费用的一部分记录在简明综合营业报表上的销售、一般和管理费用中。融资租赁负债的利息支出摊销部分计入简明综合经营报表的利息支出。ROU资产的减值测试方式与长期资产相同。
初始租期为12个月或12个月以下的租约不计入资产负债表；本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。可变租赁付款在发生时确认为租赁费用。
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目录
截至2020年6月27日和2020年3月28日的ROU资产和租赁负债包括以下内容：
资产负债表分类 | 2020年6月27日 | 2020年3月28日 | ||||||
资产 | ||||||||
融资租赁资产 | $ | | $ | | ||||
经营性租赁资产 |
| |
| | ||||
租赁资产总额 | $ | | $ | | ||||
负债 |
|
| ||||||
电流 | ||||||||
金融 | $ | | $ | | ||||
操作 | | | ||||||
短期租赁负债总额 | $ | | $ | | ||||
非电流 | ||||||||
金融 | $ | | $ | | ||||
操作 | | | ||||||
长期租赁负债总额 | $ | | $ | | ||||
租赁总负债 | $ | | $ | | ||||
截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周的总租赁成本为：
十三周结束了 | 十三周结束了 | |||||||||
(千) |
| 操作分类说明书 |
| 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | |||||
融资租赁成本 | ||||||||||
使用权资产摊销 | 销货成本 | $ | | $ | | |||||
租赁负债利息 | 利息支出，净额 | | | |||||||
融资租赁总成本 | $ | | $ | | ||||||
经营租赁成本 | 销货成本 | $ | | $ | | * | ||||
经营租赁成本 | 销售、一般和行政费用 | | | * | ||||||
短期租赁成本 | 销售、一般和行政费用 | | | |||||||
可变租赁成本 | 销售、一般和行政费用 | | | |||||||
转租收入 | 销货成本 | ( | — | |||||||
总租赁成本 | $ | | $ | | ||||||
*从$更正的金额 |
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目录
下表汇总了截至2020年6月27日的未来租赁付款情况：
经营租约 | 融资租赁 | |||||
本财年 | (千) | (千) | ||||
2021 | $ | | $ | | ||
2022 |
| |
| | ||
2023 |
| |
| | ||
2024 | | | ||||
2025 | | | ||||
此后 |
| |
| | ||
总计 | | | ||||
减去：推定利息 | ( | ( | ||||
租赁付款净额现值 | $ | | $ | | ||
下表包括补充租赁信息：
十三周结束了 | 十三周结束了 | |||||||
补充现金流信息(千美元) | 2020年6月27日 | 2019年6月29日 | ||||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | ||||||||
来自营业租赁的营业现金流 | $ | | $ | | ||||
融资租赁的营业现金流 |
| |
| | ||||
融资租赁带来的现金流融资 | | | ||||||
$ | | $ | | |||||
新使用权资产产生的租赁负债 | ||||||||
经营租赁 | $ | | $ | | ||||
融资租赁 | $ | — | $ | — | ||||
加权平均剩余租期(年) | ||||||||
经营租赁 | ||||||||
融资租赁 | ||||||||
加权平均贴现率 | ||||||||
经营租赁 | | % | | % | ||||
融资租赁 | | % | | % | ||||
9.入息税
本公司按照ASC 740会计准则核算所得税。所得税(“ASC 740”)。根据美国会计准则委员会740，公司根据负债法确认递延税项资产和负债，这要求对递延税项资产或负债进行调整，以反映当前有效的所得税税率。当所得税税率增加或减少时，通过将税率变化应用于累计临时差异来记录对所得税费用的相应调整。美国会计准则第740条规定了纳税申报单上所采取或预期采取的纳税头寸的财务报表披露的确认门槛和计量原则。ASC 740要求公司在确认任何部分的利益之前，确定是否“更有可能”通过适当的税务机关的审查来维持税收状况。此外，ASC 740还就确认计量、取消确认、分类、相关利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
所得税税率是
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目录
预测未来的应税收入，并得出结论，截至2020年6月27日，不需要估值免税额。本公司将继续在每个期末评估估值津贴的需求。
该公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款作为所得税费用的一个组成部分来计提。在2020年6月27日和2020年3月28日，公司拥有
该公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报单。截至2020年6月27日，本公司不知道任何税务管辖区的税务检查(当前或潜在的)。
10.关联方交易
在截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周内，公司与地板市场的专业零售供应商Floor&Decor Holdings，Inc.进行了资本支出。这些资本支出不到$。
11.每股盈利
每股收益是根据FASB ASC主题260的规定计算的，每股收益。每股基本收益按期内普通股流通股加权平均数计算。稀释每股收益是根据普通股的加权平均股数加上期内已发行普通股的稀释潜在股份的影响采用库存股方法计算的，因此，该行使和未摊销补偿(如有)的收益以及基于股票奖励的未摊销补偿(如果有)被假设为本公司在此期间以平均市场价格购买普通股股份。股票期权和限制性股票的稀释效应仅适用于净收益期间。在业绩单位和基于市场的股票期权奖励达到各自的业绩或市场标准之前，业绩单位和基于市场的股票期权奖励不包括在计算稀释后每股收益中。
截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周，普通股的基本和稀释后(亏损)/每股收益合计构成如下：
十三周结束了 | |||||||
6月27日， | 6月29日， | ||||||
(单位为千，每股数据除外) |
| 2020 |
| 2019 |
| ||
净(亏损)/收入 | $ | ( | $ | | |||
加权平均已发行基本股票 |
| |
| | |||
期权和限制性股票的稀释效应 |
| — |
| | |||
加权平均已发行稀释股 |
| |
| | |||
基本(亏损)/每股收益 | $ | ( | $ | | |||
摊薄(亏损)/每股收益 | $ | ( | $ | | |||
要购买的选项
第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析应与Boot Barn Holdings，Inc.的未经审计的财务报表和相关说明一起阅读。本公司于2020年5月22日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的10-K表格年度报告(“2020财政年度10-K表格”)中，包括本季度报告(Form 10-Q)第1项所包括的财务报表以及我们经审计的财务报表和相关附注。与本季度报告中使用的表格10-Q相同，除非上下文另有规定
22
目录
需要或另有说明的情况下，术语“公司”、“靴仓”、“我们”、“我们”和“我们”指的是靴仓控股公司。和它的子公司。
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果它们从未实现或被证明是不正确的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。本季度报告(Form 10-Q)中包含的非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年“证券法”(下称“证券法”)第227A节和修订后的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节的含义。前瞻性表述通常使用但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将会”等词语以及类似的表达或变体来识别前瞻性表述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于管理层目前可获得的信息。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括我们2020财年10-K财年“风险因素”一节中描述的风险和不确定因素，以及本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本季度报告Form 10-Q中确定的风险和不确定因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险和不确定因素时有出现，我们的管理层不可能预测所有的风险和不确定因素，也不能评估所有风险对我们业务的影响或任何风险或风险组合的程度。, 可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
我们提醒您，我们确定的风险和不确定性可能不是对您重要的所有因素。此外，本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
新冠肺炎引发的重大全球卫生流行病及其带来的经济影响已经并将继续对我们的运营、未来的增长战略和前景产生影响。我们的业务和增长机会有赖于消费者可自由支配的支出，因此，我们的业绩对经济状况和消费者信心特别敏感。新冠肺炎对我们运营的影响程度将取决于未来的发展，这是非常不确定的。有关与新冠肺炎相关的不确定性和业务风险的进一步讨论，请参阅我们于2020年5月22日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的风险因素项1A。
概述
我们相信Boot Barn是美国最大的生活方式零售连锁店，专门经营西方和与工作相关的鞋类、服装和配饰。截至2020年6月27日，我们在36个州经营着264家门店，我们的电子商务网站主要由bootbarn.com、sheplers.com和Country outfitter.com组成。我们提供的产品以西式和工作靴的广泛选择为基础，并辅之以种类繁多的配套服装和配饰。我们的门店有各种各样的品牌和款式，再加上细心、见多识广的店员。我们提供的许多商品都是客户日常生活的基本或必需品，通常代表的是持久的风格，不会受到不断变化的时尚趋势的显著影响。
我们努力提供真实的一站式购物体验，满足我们客户的日常生活方式需求，因此，我们的许多客户都在我们商店的西区和工装区购物。我们的目标人群广泛且不断增长，从热情的西方和乡村爱好者，到寻求可靠、高质量鞋类和服装的工人。我们广阔的地理覆盖面(门店数量是我们最接近的直接竞争对手(主要销售西装和工作服)的三倍多)为我们提供了显著的规模经济、增强的供应商关系、招聘和留住高质量门店员工的能力，以及以我们认为超过竞争对手的水平对我们的业务进行再投资的能力。
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目录
我们如何评估我们的业务表现
在评估业务业绩时，我们会考虑各种业绩和财务指标。我们用来评估公司财务状况和经营业绩的关键指标是净销售额和毛利润。此外，我们还审查了其他重要指标，如同店销售额、新店开张数、销售、一般和行政费用(“SG&A”)，以及非公认会计准则财务指标、扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)、扣除某些项目调整后的EBITDA(“调整后EBITDA”)以及调整后不包括某些项目的利息和税前收益(“调整后EBIT”)。有关更多信息，请参阅下面的“-EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT”，以及“-经营结果”，了解这些衡量标准与净收入的对账情况。
净销售额
净销售额反映了我们在零售地点销售商品以及通过我们的电子商务网站销售商品的收入。我们在客户在我们的商店购买商品时确认收入，对于我们的电子商务网站，我们在产品交付时确认收入。净销售额还包括已经交付给我们客户的电子商务货件的运费和手续费。净销售额是扣除这一期间的销售回报以及对本期销售预计未来的退货和奖励赎回的估计后的净销售额。销售礼品卡的收入将推迟到礼品卡用于购买商品。
我们的业务是适度季节性的，因此我们的收入在每个季度都会波动。此外，我们在任何特定季度的收入都可能受到许多因素的影响，包括假期的时间、天气模式、牛仔竞技表演和乡村音乐会。我们财政年度的第三季度，包括圣诞购物季，历史上比我们财政年度的其他季度产生了更高的销售额和不成比例的更大的营业收入。然而，无论是西方还是我们业务的工作部分，从历史上看都没有受到时尚趋势或季节性的重大影响。我们相信，我们的许多客户主要是由实用程序和品牌以及我们最畅销的款式推动的。
同店销售额
术语“同店销售额”是指截至本报告期末已开业至少13个完整会计月的门店的净销售额，尽管我们根据以下附加标准将门店计入或排除在我们的同店销售额计算中：
| ● | 在任何一个会计月内停业五天或五天以下的门店计入同一门店销售额； |
| ● | 临时关闭但在任何一个会计月中连续超过五天的门店，从临时关闭开始的会计月开始(为了进行比较，在前一或后几个会计期间的可比期间)，被排除在同一门店销售额之外，直到该门店重新开业后的第一个完整月； |
| ● | 暂时关闭并在各自贸易区内搬迁的门店计入同一门店销售额； |
| ● | 永久关闭的门店从关闭前一个月开始的同一门店销售额中不包括在内(为了进行比较，也不包括上一或后几个会计期间的可比期间)；以及 |
| ● | 收购的门店从(A)适用的收购日期和(B)在门店开业至少13个完整的会计月后的第一个会计月的第一天开始添加到同一门店销售额中，无论该门店是在我们的管理下运营还是在前任管理下运营。 |
如果符合上述关于收购门店的标准，则该收购门店的所有净销售额(不包括我们收购该门店之前的净销售额)均包括在本报告期间。然而，当收购商店计入列示期间时，为计算“同一家商店销售增长”并说明适用期间之间的比较，该收购商店在收购前期间的净销售额将包括在内(在相关范围内)。收购前净销售额数字来自收购前准备的被收购公司的账簿和记录，并未经我们独立核实。从它们各自的收购日期开始，被收购的Wood‘s Boots商店、孤星商店、Drysdales商店和G.&L服装店的销售额都包括在同一家商店的销售额中。
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目录
除零售店销售外，同店销售还包括电商销售、电商发货和搬运收入以及实际零售店或电商销售退货。由于收购电子商务资产(如Country Outfitter)而产生的销售额，在公司收购此类资产后的第13个完整会计月之前，不包括在同一家门店的销售中。
我们在计算每家门店的净销售额时，不包括礼品卡欺诈、销售退货拨备和预计的未来忠诚度奖励兑换。
通过衡量同一家门店销售额的同比变化，我们可以评估我们的门店基础表现如何。影响我们同一家门店销售额的因素很多，包括：
| ● | 国家和地区的经济趋势，包括新冠肺炎疫情造成的趋势； |
| ● | 我们识别和有效回应地区消费者偏好的能力； |
| ● | 我们产品结构的变化； |
| ● | 价格变动； |
| ● | 竞争； |
| ● | 更改促销和广告工作的时间安排； |
| ● | 假日或季节性期间；以及 |
| ● | 天气。 |
开设新门店是我们增长战略的重要组成部分，我们预计在不久的将来，我们净销售额的一定比例将来自不包括在我们的同店销售额计算中的门店。因此，同一家门店的销售额只是我们用来评估业务和增长战略成功与否的一个衡量标准。我们的一些竞争对手和其他零售商计算的“相同”或“可比”商店销售额可能与我们不同。因此，这份Form 10-Q季度报告中关于我们同一家门店销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。
新店开张
新开的门店反映了在特定报告期内新开的门店数量(不包括收购的门店)。在开设新店方面，我们会产生开业前的费用。开业前成本包括新店开张前发生的成本，主要包括经理和其他员工的工资、差旅和培训费用、营销费用、初始开业用品和将初始库存和某些固定装置运输到门店地点的成本，以及从我们接管门店地点到该门店开业期间发生的占用成本。入住费包括在售货成本中，其他开业前费用包括在SG&A费用中。所有这些费用都在发生时计入费用。
新店开张时通常会有一段销售水平较高的时期，随后会下降到正常化的销售量。此外，我们还经历了典型的低效率，表现为更高的劳动力、广告和其他直接运营费用，因此，我们新门店在运营初期的门店级利润率通常较低。开设门店的数量和时间已经并预计将继续对我们的运营结果产生重大影响。在评估一家新店的业绩时，我们会对照我们最初批准开业时该店预计实现的销售额来审查其实际销售额。我们还根据我们在该财年开始时预算中包括的新开门店数量来审查该财年的实际开店数量。
毛利
毛利等于我们的净销售额减去销售成本。售出商品成本包括商品成本、陈旧和萎缩拨备、商店和仓库占用成本(包括租金、折旧和水电费)、进出港运费、供应商津贴、占用相关税款、商品采购和仓库人员薪酬成本，以及其他与库存购置相关的成本。这些成本是巨大的，可以预计随着我们的增长，这些成本还会继续增加。我们报告的商品销售成本的组成部分可能无法与其他零售公司(包括我们的竞争对手)相比。
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目录
我们的毛利一般随净销售额的变化而变化。我们定期分析毛利的构成，以及毛利占净销售额的百分比。具体地说，我们检查了购买、降价和储备、收缩、购买成本、分销成本和占用成本的初始加价。任何无法获得可接受的初始加价水平、我们使用的降价或库存减少的大幅增加，或运费和其他库存购置成本的大幅增加，都可能对我们的毛利和运营结果产生不利影响。
毛利润还受到我们独家品牌产品与第三方品牌产品销售比例变化的影响，以及品牌内部和主要产品类别(如鞋类、服装或配饰)内部和之间的销售组合变化的影响。
销售、一般和行政费用
我们的SG&A费用由人工和相关费用、其他运营费用以及一般和行政费用组成，不包括在售出货物的成本中。具体地说，我们的SG&A费用包括以下费用：
| ● | 劳务费及相关费用--人工及相关费用包括所有门店级别薪资和小时人工成本，包括薪资、工资、福利和业绩激励、劳动税和其他间接人工成本。 |
| ● | 其他运营费用-其他运营费用包括所有运营成本，包括广告、按点击付费、营销活动、运营用品、公用事业和维修维护费用，以及信用卡费用和第三方服务成本。 |
| ● | 一般和行政费用-一般和行政费用包括与支持我们门店发展和运营的公司和行政职能相关的费用，包括薪酬和福利、差旅费用、公司占用成本、股票补偿成本、法律和专业费用、保险和其他相关公司成本。 |
我们SG&A费用的构成可能无法与我们的竞争对手和其他零售商相比。我们预计，由于基于股份的薪酬、法律和会计相关费用的增加，以及我们门店数量增加导致的增加，我们的销售、一般和行政费用在未来一段时间内将会增加。
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT是我们的管理层、董事会和贷款人用来评估我们的经营业绩的重要的非GAAP财务指标。我们使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT作为关键的业绩衡量标准，因为我们认为，它们通过剔除主要由税收状况、利息支出、折旧和摊销的不同影响造成的潜在差异，以及(就调整后的EBITDA而言)不包括非现金费用，如基于股票的薪酬和未来奖励赎回的非现金应计费用，以及与我们的运营没有直接关系的其他成本和支出，从而促进了不同时期的运营业绩比较，包括以及使用权资产和租赁负债调整收益。与调整后的EBITDA类似，调整后的EBIT不包括上述调整，同时保持折旧和摊销对我们财务业绩的影响。关于我们的EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT与净收入(根据GAAP计算和呈报的最直接可比财务指标)的对账，请参见下面的“经营业绩”。由于EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，我们还将EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT用于业务规划、确定我们管理层成员的激励性薪酬以及评估收购机会。我们的信贷安排还要求我们在计算契约遵从性时使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT。此外，我们认为EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT以及类似的衡量标准被投资者、证券分析师广泛使用, 评级机构和其他方面评估我们行业中的公司，将其作为财务业绩和偿债能力的衡量标准。鉴于EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT是不被视为符合GAAP的衡量标准，可能会受到不同计算的影响，我们的EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT可能无法与其他公司(包括本行业的公司)的同名衡量标准相比较，因为其他公司计算EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT的方式可能与我们计算这些指标的方式不同。
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目录
关键会计政策和估算
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设，以及在财务报表日期披露或有资产和负债的相关信息。我们的重要会计政策摘要包含在2020财年10-K财年合并财务报表的附注2中。
我们的某些会计政策和估计被认为是关键的，因为这些政策和估计对我们综合财务报表的描述是最重要的，需要做出重大、困难或复杂的判断，通常是关于本质上不确定的事项的影响。这些政策在我们2020财年10-K版的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”一节中进行了总结。截至本文件提交之日，2020/10-K财年描述的任何关键会计政策和估计都没有重大变化。
运营结果
我们按照会计日历运营，结果是52周或53周的财年在3月的最后一个星期六结束，除非4月1日是星期六，在这种情况下，财年将在4月1日结束。在52周的财年中，每个季度包括13周的运营；在53周的财年中，第一季度、第二季度和第三季度各包括13周的运营，第四季度包括14周的运营。截至2021年3月27日的财年(“2021财年”)和截至2020年3月28日的财年(“2020财年”)均由52周组成。我们通过参照会计年度结束的日历年度来确定我们的会计年度。
下表以美元和占净销售额的百分比总结了我们在所指时期的运营结果的主要组成部分：
十三周结束了 | |||||||
6月27日， |
| 6月29日， |
| ||||
(美元，单位：万美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| ||
简明合并运营报表数据： | |||||||
净销售额 | $ | 147,766 | $ | 185,767 | |||
销货成本 |
| 107,565 |
| 123,611 | |||
毛利 |
| 40,201 |
| 62,156 | |||
销售、一般和行政费用 |
| 38,403 |
| 46,095 | |||
经营收入 |
| 1,798 |
| 16,061 | |||
利息支出，净额 |
| 2,641 |
| 3,904 | |||
其他收入，净额 | 64 | 11 | |||||
(亏损)/所得税前收入 |
| (779) |
| 12,168 | |||
所得税(福利)/费用 |
| (289) |
| 2,447 | |||
净(亏损)/收入 | $ | (490) | $ | 9,721 | |||
净销售额百分比(1): | |||||||
净销售额 |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % | |
销货成本 |
| 72.8 | % |
| 66.5 | % | |
毛利 |
| 27.2 | % |
| 33.5 | % | |
销售、一般和行政费用 |
| 26.0 | % |
| 24.8 | % | |
经营收入 |
| 1.2 | % |
| 8.6 | % | |
利息支出，净额 |
| 1.8 | % |
| 2.1 | % | |
其他收入，净额 | — | % | — | % | |||
(亏损)/所得税前收入 |
| (0.5) | % |
| 6.6 | % | |
所得税(福利)/费用 |
| (0.2) | % |
| 1.3 | % | |
净(亏损)/收入 |
| (0.3) | % |
| 5.2 | % | |
| (1) | 由于四舍五入，百分比可能无法重新计算。 |
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目录
下表列出了EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT与我们的净(亏损)/收入(根据GAAP计算和公布的最直接的可比财务衡量标准)之间的对账情况：
十三周结束了 | |||||||
6月27日， | 6月29日， | ||||||
(单位：万人) |
| 2020 |
| 2019 |
| ||
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT调整： | |||||||
净(亏损)/收入 | $ | (490) | $ | 9,721 | |||
所得税(福利)/费用 |
| (289) |
| 2,447 | |||
利息支出，净额 |
| 2,641 |
| 3,904 | |||
折旧和无形资产摊销 |
| 5,710 |
| 4,802 | |||
EBITDA |
| 7,572 |
| 20,874 | |||
非现金股票薪酬(a) |
| 1,824 |
| 965 | |||
未来奖励和赎回的非现金应计项目(b) |
| (302) |
| 97 | |||
(收益)/资产处置损失(c) |
| (4) |
| 12 | |||
使用权资产和租赁负债调整收益(d) | — | (193) | |||||
调整后的EBITDA | $ | 9,090 | $ | 21,755 | |||
折旧和无形资产摊销 | (5,710) | (4,802) | |||||
调整后的息税前利润 | $ | 3,380 | $ | 16,953 | |||
| (a) | 代表与授予我们某些员工和董事的股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和绩效股票单位相关的非现金薪酬支出。 |
| (b) | 代表与我们的客户忠诚度计划相关的未来奖励兑换的非现金应计项目。 |
| (c) | 表示处置资产时的(收益)/损失。 |
| (d) | 代表使用权资产和租赁负债调整收益。 |
下表显示了指定期间的商店运行数据：
十三周结束了 | |||||||
6月27日， | 6月29日， | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
选定的商店数据： | |||||||
同店销售额(下降)/增长 | (14.9) | % | 9.4 | % | |||
在期末经营的贮存所 | 264 | 240 | |||||
零售商店总面积，期末(以千为单位) | 2,770 | 2,537 | |||||
平均店面面积，期末 | 10,491 | 10,570 | |||||
每家门店的平均净销售额(以千为单位) | $ | 410 | $ | 660 | |||
截至2020年6月27日的13周与截至2019年6月29日的13周
净销售额。截至2020年6月27日的13周，净销售额下降3800万美元，降幅20.5%，从截至2019年6月29日的13周的1.858亿美元降至1.478亿美元。合并后的同店销售额下降了14.9%。剔除电商同店销售额增长51.9%的影响，同店销售额下降27.1%。零售店销售额的下降主要是由于新冠肺炎危机和门店暂时关闭导致我们门店的客流量从呆在家里的客户减少所致。
毛利。截至2020年6月27日的13周，毛利润下降了2,200万美元，降幅为35.3%，从截至2019年6月29日的13周的6,220万美元降至4,020万美元。以占净销售额的百分比计算，截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周，毛利润分别为27.2%和33.5%。毛利率下降630个基点是受购买和入驻成本去杠杆化430个基点以及商品利润率下降200个基点的推动。购买和入住成本的去杠杆化主要是由于销售额下降。商品利润率下降200个基点，主要是由于我们的电子商务渠道作为
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销售额的百分比。在商品利润率下降200个基点中，160个基点是由于商品利润率较低的电子商务业务的销售渗透率增加，30个基点与最近收购的G.&L.服装工作店的停产库存减记有关。
销售、一般和行政费用。截至2020年6月27日的13周，SG&A费用减少了770万美元，降幅为16.7%，从截至2019年6月29日的13周的4610万美元降至3840万美元。SG&A费用的减少主要是由于门店工资减少、营销费用减少和管理费用减少所致。截至2020年6月27日止13周及2019年6月29日止13周，SG&A占净销售额的百分比分别由24.8%上升120个基点至26.0%，这主要是新冠肺炎危机导致销售额下降的去杠杆化所致。
营业收入。截至2020年6月27日的13周，运营收入减少了1,430万美元，降幅为88.8%，从截至2019年6月29日的13周的1,610万美元降至180万美元。营业收入减少归因于上文提到的新冠肺炎因素。在截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周内，运营收入占净销售额的百分比分别为1.2%和8.6%。
利息费用，净额。截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周，净利息支出分别为260万美元和390万美元。利息支出净额减少的主要原因是，与上年同期相比，本年度与债务相关的利率较低，但被本年度较高的债务余额部分抵消。
所得税(福利)/费用。截至2020年6月27日的13周，所得税优惠为30万美元，而截至2019年6月29日的13周，所得税支出为240万美元。截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周，我们的有效税率分别为37.1%和20.1%。截至2020年6月27日的13周的税率高于截至2019年6月29日的13周的税率，主要原因是截至2020年6月27日的13周的拨备返还不到10万美元。
净(亏损)/收入。截至2020年6月27日的13周，净亏损为50万美元，而截至2019年6月29日的13周，净收益为970万美元。净收益减少至净亏损主要归因于上文提到的新冠肺炎因素。
调整后的EBITDA和调整后的EBIT。截至2020年6月27日的13周，调整后的EBITDA减少了1,270万美元，降幅为58.2%，从截至2019年6月29日的13周的2,180万美元降至910万美元。截至2020年6月27日的13周，调整后的EBIT减少了1,360万美元，降幅为80.1%，从截至2019年6月29日的13周的1,700万美元降至340万美元。调整后息税前利润和调整后息税前利润减少的主要原因是毛利润下降和新冠肺炎危机导致SG&A在销售额中所占比例上升，导致营业收入同比下降。
流动性与资本资源
我们依赖经营活动的现金流和我们的信贷安排作为我们的主要流动性来源。我们的主要现金需求是库存、运营费用、与开设新店和改造或翻新现有门店相关的资本支出、我们分销设施的改善、营销和信息技术支出、偿债和税收。我们还使用现金进行收购，随后对收购中收购的门店进行品牌重塑和整合，并支付整合公司办事处的成本。除了现金和现金等价物外，我们营运资本最重要的组成部分是应收账款、库存、应付账款和应计费用以及其他流动负债。我们相信，经营活动的现金流以及我们信贷安排或其他融资安排下的现金可用性将足以满足至少未来12个月的营运资金需求、预期资本支出和其他预期现金需求。
我们的流动性是适度季节性的。我们的现金需求在第三财季通常会增加，因为我们在圣诞购物季之前增加了库存。
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我们正计划继续开设新的门店，改造和翻新我们现有的门店，并改善我们的电子商务和信息技术基础设施，这将导致资本支出增加。我们估计，扣除房东租户津贴后，我们在2021财年的总资本支出将在1200万至1400万美元之间(包括截至2020年6月27日的13周内的资本支出)，我们预计我们将使用运营现金流为这些支出提供资金。
2015年6月富国银行Revolver和2015 Golub定期贷款
2015年6月29日，作为担保人，我们和我们全资拥有的主要运营子公司Boot Barn，Inc.通过富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)代理的1.25亿美元银团优先担保资产循环信贷安排(“Wells Fargo Revolver”)和GCI Capital Markets LLC(“2015 Golub Term Loan”)代理的2亿美元银团优先担保定期贷款，为之前的富国银行信贷安排进行了再融资。2015年6月富国银行Revolver的借款基数按月计算，并基于符合条件的信用卡应收账款、商业账户、库存和可用准备金的金额。
根据2015年6月富国银行转盘计划借款的利息年利率等于(I)伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)加伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加LIBOR贷款的适用保证金，或(Ii)基本利率加基本利率贷款的适用保证金，根据我们的选择，按年利率计息。基本利率以(A)联邦基金利率加0.5%、(B)富国银行最优惠利率和(C)一个月期LIBOR加1.0%中的最高者计算。适用的利润率是根据定价网格计算的，在每种情况下，该网格都与季度平均超额可用性相关联。LIBOR贷款的适用保证金为1.00%至1.25%，基本利率贷款的适用保证金为0.00%至0.25%。我们每年还支付未使用循环贷款实际每日金额的0.25%的承诺费。2015年6月富国银行(Wells Fargo)Revolver的利息按季度分期付款，截止到期日。2017年5月26日，本公司签订了对2015年6月富国银行左轮车(2017 Wells Amendment)的修正案，将循环信贷总额提高至1.35亿美元，并将到期日延长至2022年5月26日的较早日期，或2015年Golub定期贷款前90天的到期日，该贷款当时定于2021年6月29日到期。于2019年6月6日，我们订立信贷协议第3号修正案(“2019年威尔斯修正案”)，将循环信贷安排总额进一步提高至1.65亿美元，并将到期日延长至较早的2024年6月6日或2015年Golub定期贷款到期前90天，该贷款目前计划于2023年6月29日到期。2019年富国银行修正案(Wells Amendment)进一步对2015年富国银行(Wells Fargo)Revolver进行了修改，这与放弃伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为基准利率有关。截至2020年6月27日和3月28日，2015年6月富国银行(Wells Fargo Revolver)下的未偿还金额, 2020年为1.299亿美元。截至2020年6月27日的13周内，2015年6月富国银行(Wells Fargo Revolver)发生的利息支出总额为60万美元，截至2020年6月27日的13周的加权平均利率为1.7%。截至2019年6月29日的13周内，富国银行Revolver在2015年6月发生的总利息支出为60万美元，截至2019年6月29日的13周的加权平均利率为3.8%。
2015年Golub定期贷款项下的借款按年利率计息，利率等于(A)LIBOR加LIBOR下限为1.0%的适用保证金，或(B)基本利率加基本利率贷款的适用保证金。基本利率以(I)最优惠利率和(Y)联邦基金利率加0.5%和(Ii)一个月期伦敦银行同业拆借利率加1.0%两者中较高者计算。适用保证金为LIBOR贷款4.5%，基本利率贷款3.5%。2015年Golub定期贷款的本金和利息按季度分期付款，截止到期日为2021年6月29日，但现在是2023年6月29日。每个季度都有50万美元的季度本金支付到期；然而，2017年6月2日，该公司预付了1,000万美元的2015年Golub定期贷款，其中包括贷款到期日之前所需的所有季度本金支付。2018年5月15日，公司额外预付了1,000万美元的2015年Golub定期贷款。2019年6月6日，本公司签订2015年Golub定期贷款第三修正案(“2019年Golub修正案”)，将到期日延长至2023年6月29日。在第三修正案出台时，该公司还预付了6,500万美元的定期贷款安排，使未偿还本金余额降至1.115亿美元。2019年Golub修正案进一步对2015年Golub定期贷款进行了修改，这与放弃LIBOR作为基准利率有关。截至2020年6月27日的13周内，2015年Golub定期贷款产生的总利息支出为160万美元，截至2020年6月27日的13周的加权平均利率为5.8%。截至六月二十九日止十三个星期内发生的利息开支总额, 2015年Golub定期贷款的2019年为290万美元，截至2019年6月29日的13周加权平均利率为7.1%。
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2015年Golub定期贷款和2015年6月Wells Fargo Revolver各自项下的所有义务均由我们和我们的每一家直接和间接国内子公司(某些无形子公司除外)无条件担保，这些子公司在2015年Golub定期贷款或2015年6月Wells Fargo Revolver中未被指定为借款人。
2015年Golub定期贷款和2015年6月Wells Fargo Revolver各自项下抵押品的优先权取决于贷款人根据2015年Golub定期贷款和2015年6月Wells Fargo Revolver达成的债权人间协议的条款。
2015年6月的Wells Fargo Revolver和2015 Golub定期贷款中的每一项都包含与强制性预付款、限制性付款、自愿付款、肯定和否定契约以及违约事件有关的习惯条款。此外，2015年6月Wells Fargo Revolver的条款要求公司在存在Covenant触发事件期间，在综合基础上保持至少1.00：1.00的综合固定费用覆盖比率。2017年5月26日，本公司签订了2015年Golub定期贷款修正案(“2017 Golub修正案”)。2017年Golub修正案将截至2018年12月29日及随后所有时期的最高综合总净杠杆率要求改为4.00：1.00。2019年的Golub修正案保持了相同的最高综合总净杠杆率要求。2015年6月1日的Wells Fargo Revolver和2015 Golub定期贷款还要求我们在触发其中规定的某些特定违约事件时，每年额外支付2.0%的利息。出于财务会计的目的，要求我们在违约事件时支付更高的利率是一种嵌入的衍生品。截至2020年6月27日，这些嵌入衍生品的公允价值是估计的，并不重大。
截至2020年6月27日，我们遵守了2015年6月富国银行(Wells Fargo Revolver)和2015年Golub定期贷款债务契约。
现金头寸和现金流
截至2020年6月27日，现金和现金等价物为8310万美元，而截至2020年3月28日的现金和现金等价物为6960万美元。
下表显示了指定期间的现金流量汇总信息：
十三周结束了 | ||||||
6月27日， |
| 6月29日， | ||||
(千) |
| 2020 |
| 2019 | ||
由/(用于)提供的净现金： | ||||||
经营活动 | $ | 23,133 | $ | (1,549) | ||
投资活动 |
| (8,944) |
| (6,822) | ||
融资活动 |
| (629) |
| 14,496 | ||
现金净增 | $ | 13,560 | $ | 6,125 | ||
经营活动
截至2020年6月27日的13周，经营活动提供的净现金为2310万美元。经营活动提供的现金流量的重要组成部分是净亏损50万美元，加上570万美元的非现金折旧和无形资产摊销支出，以及180万美元的基于股票的薪酬支出。由于付款时间的原因，应付账款、应计费用和其他流动负债减少了1440万美元。库存减少2,720万美元，因新冠肺炎危机导致采购减少。
截至2019年6月29日的13周，运营活动中使用的净现金为150万美元。经营活动中使用的现金流量的重要组成部分是970万美元的净收入，加上480万美元的非现金折旧和无形资产摊销支出，100万美元的基于股票的薪酬支出，以及30万美元的债务发行费用和债务折扣的摊销。应付账款和应计账款
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由于付款时间的原因，费用和其他流动负债减少了380万美元。库存增加1,320万美元，因公司增长。
投资活动
截至2020年6月27日的13周内，用于投资活动的净现金为890万美元，这归因于与商店建设相关的资本支出890万美元、我们电子商务信息技术基础设施的改善以及我们分销设施的改善。
截至2019年6月29日的13周，用于投资活动的净现金为680万美元，这主要归因于与门店建设相关的资本支出、我们电子商务信息技术基础设施的改善以及我们分销设施的改善。
筹资活动
截至2020年6月27日的13周，用于融资活动的净现金为60万美元。在此期间，我们偿还了10万美元的债务和融资租赁义务。我们还支付了50万美元与授予限制性股票相关的税款。
截至2019年6月29日的13周，融资活动提供的净现金为1450万美元。在此期间，我们增加了8000万美元的信用额度借款，并偿还了6510万美元的债务和资本租赁义务。我们还从股票期权的行使中获得了130万美元。
合同义务
在截至2020年6月27日的13周内，我们在2020财年10-K财年的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分所描述的合同义务，除了在正常业务过程中发生的变化外，没有发生重大变化。
表外安排
我们不参与任何表外安排。
第三项：加强市场风险的定量和定性披露
在我们的信贷安排下，我们要承担与借款相关的利率风险，这些贷款的利息是浮动的。截至2020年6月27日，我们在2015年6月富国银行(Wells Fargo Revolver)下有1.299亿美元的未偿还资金，在2015年Golub定期贷款下有1.115亿美元的未偿还资金。截至2020年6月27日，1.0%的利率变化对未偿总债务余额的年度影响约为240万美元。
截至2020年6月27日，2020财年10-K财年《市场风险量化定性披露》一节描述的市场风险没有其他实质性变化。
项目4.管理控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至2020年6月27日我们的披露控制和程序的有效性。根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规则的定义，术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，这些控制和程序旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务人员的控制和程序
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目录
在适当的情况下，允许及时决定所需披露的官员。根据对我们截至2020年6月27日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月27日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制有效性的固有限制
由于财务报告内部控制的固有局限性，包括可能存在串通或控制管理不力的情况，由于错误或欺诈导致的重大错报可能得不到及时预防或发现。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
第二部分：其他信息
项目1.提起法律诉讼
有关法律程序的信息，请参阅我们未经审计的财务报表附注7，“承付款和或有事项”，该附注7包含在本10-Q表格季度报告中，这些信息通过引用并入本文。
项目1A：评估各种风险因素
我们在一个快速变化的环境中运营，其中涉及许多风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况、前景、运营结果或现金流产生实质性的不利影响，包括我们2020财年10-K财年“项目1A-风险因素”中包含的风险。
第二项：禁止未登记的股权证券销售和收益使用
没有。
项目3.高级证券上的债务违约
没有。
项目4.发布煤矿安全信息披露情况
不适用。
项目5.表格和其他信息
没有。
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目录
项目6.所有展品
展品编号： | 展品说明： | |
31.1 | 根据经修订的1934年证券交易法第13a-14(A)条规则对首席执行官进行认证。 | |
31.2 | 根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(A)条规则对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。 | |
32.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。 | |
101 | 来自Boot Barn Holdings，Inc.截至2020年6月27日的季度报告Form 10-Q的交互式数据文件，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)简明合并资产负债表；(Ii)简明合并经营报表；(Iii)股东权益简明合并报表；(Iv)现金流量表简明合并报表和(V)简明现金流量表和(V)简明股东权益合并报表和(V)简明现金流量表和(V)简明股东权益合并报表，这些数据文件以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式表示：(I)简明合并资产负债表；(Ii)简明合并经营报表；(Iii)股东权益简明合并报表；(Iv)现金流量表简明合并报表和(V) | |
104 | 本公司截至2020年6月27日季度的Form 10-Q季度报告的封面采用内联XBRL格式。 |
* | 这些证明是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节向证券交易委员会提供的，并被视为没有根据1934年修订的“证券交易法”第第18节进行存档，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年“证券法”(经修订)提交的任何文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
Boot Barn Holdings，Inc. | |
日期：2020年8月5日 | /s/詹姆斯·G·康罗伊 |
詹姆斯·G·康罗伊 | |
总裁兼首席执行官 | |
日期：2020年8月5日 | /s/格雷戈里·V·哈克曼 |
格雷戈里·V·哈克曼 | |
首席财务官兼秘书 |
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