蓝色-20200630
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
__________________________________________________________________
表格：10-Q
__________________________________________________________________
(马克一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年6月30日
或
☐
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
从开始的过渡期                    至                    
委托文件编号：001-35966
__________________________________________________________________
蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)
(注册人的确切姓名，详见其约章)
__________________________________________________________________
特拉华州13-3680878
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(美国国税局雇主
识别号码)

宾尼街60号
剑桥,马萨诸塞州02142
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
(339) 499-9300
(注册人电话号码，包括区号)
__________________________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元蓝色纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，是否已提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内一直遵守此类提交要求。.是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参看《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☒加速的文件管理器☐
非加速文件管理器☐规模较小的新闻报道公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐*☒
截至2020年7月31日，有66,222,965注册人普通股，每股面值0.01美元，已发行。


目录
这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法中的安全港条款作出这样的前瞻性声明。除本季度报告10-Q表格中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”或这些词语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•我们临床前和临床研究的启动、时间、进展和结果，以及我们的研究和开发计划；
•我们推动候选产品进入并成功完成临床研究的能力；
•我们有能力提升我们的病毒载体和药物产品制造能力，并确保我们的病毒载体和药物产品的充足供应；
•我们候选产品的监管申请和批准的时间或可能性；
•我们批准的产品和任何未来批准的产品商业化的时机或成功程度；
•我们批准的产品和任何未来批准的产品的定价和报销；
•执行我们的业务模式、业务战略计划、候选产品和技术；
•我们能够建立和维护的知识产权保护范围，包括我们批准的产品、候选产品和技术；
•对我们的费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；
•战略协作协议的潜在好处以及我们达成战略安排的能力；
•我们维护和建立协作和许可的能力；
•与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；
•新冠肺炎疫情的影响；以及
•其他风险和不确定因素，包括第二部分第31A项所列风险和不确定因素。风险因素。
本季度报告(Form 10-Q)中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件或未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他外，列在第二部分第11A项下的那些因素。风险因素以及本季度报告中10-Q表格的其他部分。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。
这份Form 10-Q季度报告还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些医疗条件的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。

目录
蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)
目录
页
第一部分财务信息
2
第(1)项。
财务报表(未经审计)
2
截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表
2
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损
3
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明合并报表
4
截至2020年和2019年6月30日止六个月的简明现金流量表
5
简明合并财务报表附注(未经审计)
6
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
26
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
36
项目4.
管制和程序
36
第二部分：其他资料
37
第1项
法律程序
37
项目71A。
危险因素
37
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
69
项目3.
高级证券违约
70
项目4.
矿场安全资料披露
70
第五项。
其他资料
70
第6项
陈列品
70
签名
74
证书


目录
第一部分财务信息
第二项1.财务报表
蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)
简明综合资产负债表
(未经审计)
(单位为千，面值除外)
自.起
六月三十日，
2020
自.起
12月31日，
2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物$1,198,768  $327,214  
有价证券350,614  779,246  
预付费用39,358  32,888  
应收账款和其他流动资产24,705  12,826  
流动资产总额1,613,445  1,152,174  
有价证券49,411  131,506  
财产，厂房和设备，净额155,376  151,176  
无形资产，净额12,183  14,326  
商誉13,128  13,128  
经营性租赁使用权资产189,464  185,885  
限制性现金和其他非流动资产74,783  79,229  
总资产$2,107,790  $1,727,424  
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$26,181  $42,995  
应计费用和其他流动负债135,612  141,556  
经营租赁负债，本期部分20,955  20,175  
递延收入，本期部分3,915  8,474  
协作研究进展，当前部分10,518  10,380  
流动负债总额197,181  223,580  
递延收入，扣除当期部分后的净额25,762  9,791  
协作研究进展，当前部分的网络23,917  27,834  
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额174,564  170,812  
其他非流动负债4,335  10,414  
负债共计425,759  442,431  
承诺和或有事项(注8)
股东权益：
优先股，$0.01面值，5,000授权股份；0于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行的股票
—  —  
普通股，$0.01面值，125,000授权股份；66,196和55,368分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行的股票
662  554  
额外实收资本4,189,697  3,568,184  
累计其他综合损失(2,400) (1,893) 
累积赤字(2,505,928) (2,281,852) 
股东权益总额1,682,031  1,284,993  
总负债和股东权益$2,107,790  $1,727,424  
见未经审计的简明合并财务报表附注。
2
目录
蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)
简明合并经营报表与全面亏损
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的6个月，
2020201920202019
收入：
服务收入$78,357  $11,093  $95,190  $20,304  
协作安排收入109,674  465  111,976  2,431  
专营权使用费及其他收入10,859  1,738  13,587  3,032  
总收入
198,890  13,296  220,753  25,767  
业务费用：
研究与发展
156,308  146,540  310,431  269,180  
销售、一般和行政68,628  68,631  141,876  128,910  
专营权使用费及其他收入的成本1,554  613  2,579  1,043  
或有对价公允价值变动
(1,655) 214  (4,763) 510  
业务费用共计
224,835  215,998  450,123  399,643  
运营损失
(25,945) (202,702) (229,370) (373,876) 
利息收入，净额
2,939  9,387  8,294  19,489  
其他收入(费用)，净额1,551  (2,936) (2,896) (6,325) 
所得税前亏损
(21,455) (196,251) (223,972) (360,712) 
所得税(费用)福利(10) 469  (104) 484  
净损失
$(21,465) $(195,782) $(224,076) $(360,228) 
每股净亏损-基本和稀释后：
$(0.36) $(3.55) $(3.86) $(6.54) 
加权-用于计算每股净亏损的普通股平均数-基本和稀释：
60,384  55,165  57,987  55,062  
其他全面收益(亏损)：
其他综合收益(亏损)，扣除税费净额#美元0.1百万美元和$0.8截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别为100万美元和0.1百万美元和$1.3截至2020年和2019年6月30日的6个月分别为百万美元
399  973  (507) 2,808  
其他全面收益(亏损)合计399  973  (507) 2,808  
综合损失
$(21,066) $(194,809) $(224,583) $(357,420) 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录
蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(千)
普通股
附加
付清
资本
累积
其他
全面
损失
累积
赤字
总计
股东的
权益
股份
数量
2019年12月31日的余额55,368  $554  $3,568,184  $(1,893) $(2,281,852) $1,284,993  
有限制股份单位的归属
204  2  (2) —  —  —  
股票期权的行使
20  —  750  —  —  750  
根据ESPP购买普通股
28  —  1,872  —  —  1,872  
以股票为基础的薪酬
—  —  36,335  —  —  36,335  
其他综合损失
—  —  —  (906) —  (906) 
净损失
—  —  —  —  (202,611) (202,611) 
2020年3月31日的余额55,620  $556  $3,607,139  $(2,799) $(2,484,463) $1,120,433  
公开发行普通股，
*扣除发行成本后的净额为美元33,465
10,455  105  541,431  —  —  541,536  
有限制股份单位的归属
114  1  (1) —  —  —  
股票期权的行使
7  —  347  —  —  347  
以股票为基础的薪酬
—  —  40,781  —  —  40,781  
其他综合收入
—  —  —  399  —  399  
净损失
—  —  —  —  (21,465) (21,465) 
2020年6月30日的余额66,196  $662  $4,189,697  $(2,400) $(2,505,928) $1,682,031  

普通股
附加
付清
资本
累积
其他
全面
损失
累积
赤字
总计
股东的
权益
股份数量
2018年12月31日的余额54,738  $547  $3,386,958  $(3,627) $(1,498,808) $1,885,070  
对期初累计赤字的调整
*亚利桑那州立大学2016-02年度
—  —  —  —  6,564  6,564  
有限制股份单位的归属
131  2  (2) —  —  —  
股票期权的行使
189  2  9,502  —  —  9,504  
根据ESPP购买普通股
11  —  1,231  —  —  1,231  
以股票为基础的薪酬
—  —  32,341  —  —  32,341  
其他综合收入
—  —  —  1,835  —  1,835  
净损失
—  —  —  —  (164,446) (164,446) 
2019年3月31日的余额55,069  $551  $3,430,030  $(1,792) $(1,656,690) $1,772,099  
有限制股份单位的归属
66  $1  $(1) $—  $—  $—  
股票期权的行使
93  1  3,972  —  —  3,973  
以股票为基础的薪酬
—  —  55,111  —  —  55,111  
其他综合收入
—  —  —  973  —  973  
净损失
—  —  —  —  (195,782) (195,782) 
2019年6月30日的余额55,228  $553  $3,489,112  $(819) $(1,852,472) $1,636,374  
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录
蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)
简明现金流量表合并表
(未经审计)
(千)
在截至以下日期的六个月内
六月三十日，
20202019
来自经营活动的现金流：
净损失$(224,076) $(360,228) 
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
或有对价公允价值变动(4,763) 510  
折旧摊销9,430  7,831  
基于股票的薪酬费用84,822  87,452  
股权证券未实现亏损3,343  6,184  
其他非现金项目(1,841) (7,064) 
营业资产和负债的变化：
预付费用和其他资产(13,813) (20,694) 
经营性租赁使用权资产11,085  11,037  
应付帐款(14,042) 6,652  
应计费用和其他负债(14,025) (9,301) 
经营租赁负债(10,131) (259) 
递延收入11,412  (11,716) 
协作研究进展(3,779) (2,431) 
经营活动中使用的现金净额(166,378) (292,027) 
投资活动的现金流量：
购置房产、厂房和设备(15,478) (37,925) 
购买有价证券(101,421) (471,365) 
出售有价证券29,878  —  
有价证券到期日收益580,875  704,803  
投资活动提供的净现金493,854  195,513  
筹资活动的现金流量：
公开发行普通股所得收益，扣除发行成本541,536  —  
行使股票期权和职工持股计划缴款所得款项2,549  15,004  
筹资活动提供的现金净额544,085  15,004  
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金871,561  (81,510) 
期初现金、现金等价物和限制性现金381,709  417,099  
期末现金、现金等价物和限制性现金$1,253,270  $335,589  
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物$1,198,768  $280,995  
应收账款和其他流动资产中包括的受限现金$—  $100  
包括在受限现金和其他非流动资产中的受限现金$54,502  $54,494  
现金总额、现金等价物和限制性现金$1,253,270  $335,589  
投资和融资活动的补充现金流披露：
购买列入应付帐款和应计费用的财产、厂房和设备
$1,257  $8,869  
以经营性租赁负债换取的使用权资产$14,663  $17,489  
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录
蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务描述
蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)(“公司”或“蓝鸟”)于1992年4月16日在特拉华州注册成立，总部设在马萨诸塞州剑桥市。该公司是一家生物技术公司，致力于研究、开发和商业化针对严重遗传病和癌症的潜在变革性基因疗法。自成立以来，该公司已将其几乎所有的资源投入到与其候选产品相关的研究和开发工作中，包括制造候选产品、对候选产品进行临床研究、进行临床前研究以确定新的候选产品，并为这些业务提供销售、一般和行政支持，包括商业准备活动。
该公司在严重遗传性疾病方面的计划包括betibelogene autotemcel(Beti-cel；前身为用于β-地中海贫血基因治疗的LentiGlobin)，用于治疗输血依赖型β-地中海贫血(TDT)；其LentiGlobin®作为治疗镰状细胞病(SCD)的候选产品；以及治疗大脑肾上腺脑白质营养不良(CALD)的利凡多烯自体模板(Eli-cel；以前称为Lenti-D基因疗法)。该公司的肿瘤学项目专注于开发基于T细胞的新型免疫疗法，包括嵌合抗原受体(CAR)和T细胞受体(TCR)T细胞疗法。根据公司与百时美施贵宝(“BMS”)(在2019年11月被百时美施贵宝(BMS)收购之前的Celgene Corporation(“Celgene”))的合作安排，Idecabtagene vicleucel或ide-cel和bb21217是肿瘤学领域的候选产品。IDECEL和bb21217是治疗多发性骨髓瘤的候选CAR T细胞产品。请参阅附注9，协作安排，以进一步讨论公司与BMS的合作。
2019年6月，该公司获得了欧盟贝特塞尔委员会的有条件营销授权，用于治疗12岁及以上没有β的TDT患者0/β0基因型，造血干细胞(HSC)移植对其是合适的，但没有人类白细胞匹配的亲属HSC捐赠者。Beti-cel正以ZYNTEGLO™的名称在欧盟销售。截至2020年6月30日，公司尚未从ZYNTEGLO的产品销售中产生任何收入。
截至2020年6月30日，公司拥有现金、现金等价物和有价证券美元。1.60十亿。该公司预计其现金、现金等价物和有价证券将足以为目前计划中的运营提供资金，从这些财务报表发布之日起至少12个月，尽管它可能通过公共或私人债务和股权融资寻求额外的现金资源，并与其他公司建立合作关系或将其技术许可给其他公司。.
2. 列报基础、合并原则和重大会计政策
陈述的基础
随附的简明综合财务报表未经审核，由本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)和会计准则更新(“ASU”)中美国公认的会计原则(“GAAP”)编制。通常包括在公司年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。管理层认为，这些简明综合财务报表反映了公平呈现公司截至2020年和2019年6月30日的中期财务状况和经营业绩所需的所有正常经常性调整。
过渡期的经营结果不一定表明全年预期的经营结果。这些简明综合财务报表应与截至2019年12月31日及截至12月31日年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在公司于2020年2月18日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中。
上一年简明合并财务报表中的某些项目已重新分类，以符合当前的列报方式。但是，上一年简明合并财务报表中的小计并未因此而受到影响。
报告的金额是以千为单位计算的。因此，由于四舍五入的原因，某些合计可能不是总和。
6
目录
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。本说明中对适用指南的任何引用均指GAAP。公司在#年查看其运营情况并管理其业务一操作部分。
重大会计政策
编制截至2020年6月30日的三个月和六个月的这些简明综合财务报表所使用的重要会计政策与本公司2019年年报Form 10-K中包括的综合财务报表附注2中讨论的政策一致，除非紧随下文和“最近的会计声明--最近采用的”一节。
有价证券
自2020年1月1日起，本公司采用ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：财务报表信用损失的测量(“ASU 2016-13”或“ASC 326”)，使用生效日期方法。由于本公司在生效日期前从未对其可供出售的债务证券进行任何非临时性减值调整，因此不适用于本公司的过渡条款。
本公司于每个报告日期根据ASC 326中的可供出售债务证券减值模式对其可供出售债务证券进行评估，以确定其可供出售债务证券确认的公允价值低于账面价值的任何下降是否是信用损失的结果。本公司在简明合并经营报表中计入信用损失，综合损失计入其他费用净额内的信用损失费用，仅限于证券的公允价值和摊余成本之间的差额。到目前为止，该公司的可供出售债务证券没有记录任何信贷损失。
与公司可供出售债务证券相关的应计应收利息在公司简明综合资产负债表的应收账款和其他流动资产中列报。本公司已选择可行的权宜之计，将应计应收利息从可供出售债务证券的公允价值和摊余成本基准中剔除，以识别和计量任何减值。一旦确定资产不可变现，公司就注销应计应收利息。应计应收利息的任何冲销都是通过冲销利息收入、确认信用损失费用或两者的组合来记录的。到目前为止，该公司尚未注销任何与其有价证券相关的应计应收利息。
以股票为基础的薪酬
该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计其期权奖励的公允价值，该模型要求输入主观假设，包括(I)预期股价波动、(Ii)奖励预期期限的计算、(Iii)无风险利率和(Iv)预期股息。从2020年1月1日起，该公司取消了使用具有代表性的同业集团，并在估计预期波动率时只使用自己的历史波动性数据，因为现在有足够的关于自己股价波动性的历史信息。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计大不相同。管理层在选择适当的财务会计政策和控制时，以及在制定编制这些财务报表时使用的估计和假设时，会考虑许多因素。管理层必须在这一过程中做出重大判断。此外，其他因素可能会影响估计，包括：预期的业务和运营变化，与制定估计时使用的假设相关的敏感性和波动性，以及历史趋势预计是否能代表未来趋势。估算过程通常可能会对最终的未来结果产生一系列潜在的合理估算，管理层必须选择一个在该合理估算范围内的金额。这一过程可能导致实际结果与编制财务报表时使用的估计金额大不相同。估计用于以下领域，其中包括：用于评估潜在和衡量长期资产(包括商誉和无形资产)减值的未来未贴现现金流量和随后的公允价值估计，以及对使用权资产和租赁负债、或有对价、基于股票的补偿费用、应计费用、收入、所得税的评估，以及对公司从这些财务报表发布之日起至少未来12个月为其运营提供资金的能力的评估。
7
目录
最近的会计声明
最近采用的
ASU编号2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：财务报表上信用损失的计量，ASU编号2019-5金融工具-信用损失(主题326)：定向过渡救济，ASU编号2019-11，对主题326的编纂改进，金融工具-信用损失
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：财务报表信用损失的测量*经修订的新准则要求，与按摊余成本计量的金融资产和可供出售的债务证券有关的预期信贷损失，应通过信贷损失拨备来记录。它还将可供出售债务证券需要确认的信贷损失金额限制为账面价值超过公允价值的金额，还要求如果公允价值增加，必须冲销之前确认的信贷损失。目标转换救济标准允许申请者选择不可撤销地选择ASC825-10的公允价值选项，金融工具-总体，在逐个仪器的基础上适用于符合条件的仪器。该公司于2020年1月1日前瞻性地采用了这一标准，该标准的采用并未对其财务状况和经营业绩产生实质性影响。
ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。新准则删除了某些披露，修改了某些披露，并增加了与公允价值计量相关的额外披露。公司于2020年1月1日采用本准则，采用后对公司财务状况和经营业绩没有实质性影响。
ASU编号2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。此更新中的修订使服务合同托管安排中发生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本资本化要求保持一致。作为服务合同的托管安排的服务元素的会计不受此更新中的修订的影响。自2020年1月1日起，公司前瞻性地采用了这一标准，采用后对其财务状况和经营结果没有产生实质性影响。
ASU No.2018-18，协作安排(主题808)：澄清主题808和主题606之间的交互
2018年11月，FASB发布了ASU 2018-18，协作安排(主题808)：澄清主题808和主题606之间的交互, (“ASU 2018-18”)。此更新中的修订澄清了协作安排参与者之间的某些交易应作为ASC606项下的收入入账。，与客户签订合同的收入(“主题606”或“ASC 606”)，当交易对手是记账单位上下文中的客户时。ASU 2018-18还禁止公司提交主题606范围之外的与协作伙伴的交易 以及主题606范围内的收入。本公司于2020年1月1日追溯采用本标准。因此，前几个时期的收入是按照新标准列报的。
在采用ASU 2018-18年度之前，该公司在其精简合并运营报表和全面亏损中列报了根据其协作安排确认为协作收入的所有收入。然而，由于该公司在其合作安排下确认了主题606范围内外的收入，因此公司对其简明综合经营报表和全面亏损的收入列报修改如下：服务收入包括主题606范围内确认的合作伙伴的收入，合作安排收入包括主题606范围外确认的合作伙伴的收入。在主题606之下和主题606之外确认的收入的分类以前已在简明合并财务报表附注中披露。
ASU No.2019-4，对主题326(金融工具-信贷损失)、主题815(衍生工具和套期保值)和主题825(金融工具)的编纂改进
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目录
2019年4月，FASB发布了ASU 2019-4，对主题326“金融工具-信贷损失”、主题815“衍生工具和套期保值”和主题825“金融工具”的编纂改进。此次更新澄清了与金融工具会计有关的三个主题，其中一些主题适用于本公司。本公司于2020年1月1日前瞻性采用本准则，采用后对公司财务状况和经营业绩无实质性影响。
尚未被收养
ASU第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12年”)，其目的是简化所得税的会计处理。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改善一致性应用。新标准将于2021年1月1日起生效。本公司目前正在评估ASU 2019-12年度采用后可能对其财务状况和运营结果产生的潜在影响。
3. 有价证券
下表汇总了2020年6月30日和2019年12月31日持有的有价证券(单位：千)：
描述
摊销
成本/成本
未实现
利得
未实现
损失
公平
价值
2020年6月30日
美国政府机构证券和国库券
$201,362  $1,294  $(5) $202,651  
公司债券
151,305  1,620  —  152,925  
商业票据
34,922  ——  34,922  
股权证券
20,017  —(10,490) 9,527  
总计
$407,606  $2,914  $(10,495) $400,025  
2019年12月31日
美国政府机构证券和国库券$633,970  $2,014  $(48) $635,936  
存单
960  —  —  960  
公司债券
185,827  824  (43) 186,608  
商业票据
74,378  —  —  74,378  
股权证券
20,017  —  (7,147) 12,870  
总计
$915,152  $2,838  $(7,238) $910,752  
不是的截至2020年6月30日或2019年12月31日持有的可供出售债务证券的剩余到期日超过5年。
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目录
4. 公允价值计量
下表列出了公司截至2020年6月30日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债(单位：千)：
描述
总计
引自
价格在
主动型
市场
(1级)
显着性
其他
可观测
输入
(2级)
显着性
看不见的
输入
(3级)
2020年6月30日
资产：
现金和现金等价物$1,198,768  $1,198,768  $—  $—  
有价证券：
美国政府机构证券和国库券202,651  —  202,651  —  
公司债券152,925  —  152,925  —  
商业票据34,922  —  34,922  —  
股权证券9,527  9,527  —  —  
总计$1,598,793  $1,208,295  $390,498  $—  
负债：
或有对价$3,214  $—  $—  $3,214  
总计$3,214  $—  $—  $3,214  
2019年12月31日
资产：
现金和现金等价物$327,214  $311,245  $15,969  $—  
有价证券：
美国政府机构证券和国库券635,936  —  635,936  —  
存单960  —  960  —  
公司债券186,608  —  186,608  —  
商业票据74,378  —  74,378  —  
股权证券12,870  12,870  —  —  
总计$1,237,966  $324,115  $913,851  $—  
负债：
或有对价$7,977  $—  $—  $7,977  
总计$7,977  $—  $—  $7,977  
现金和现金等价物
自购买之日起，所有原始最终到期日为90天或更短的高流动性证券均被视为现金等价物。截至2020年6月30日，现金和现金等价物包括现金和货币市场账户中的资金。截至2019年12月31日，现金和现金等价物包括现金资金、货币市场账户和商业票据。
有价证券
在估值层次中被归类为第二级的有价证券通常包括存单、美国国债和政府机构证券、公司债券和商业票据。该公司通过考虑从第三方定价来源获得的估值来估计这些有价证券的公允价值。这些定价来源使用行业标准估值模型，包括收益法和基于市场的方法，对于这些模型，所有重要的投入都可以直接或间接地观察到，以估计公允价值。这些输入包括基于相同或类似证券的实时交易数据的市场定价、发行人信用利差、基准收益率和其他可观察的输入。该公司通过了解所使用的模型、从其他定价来源获得市场价值以及在某些情况下分析定价数据来验证其第三方定价来源提供的价格。
可供出售债务证券的摊余成本根据溢价的摊销和折价的增加进行调整，直至溢价的最早赎回日期或折价的到期日。在2020年6月30日和2019年12月31日，
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目录
公司累计的其他综合亏损包括与公司可供出售债务证券相关的活动。有不是的在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三个月和六个月内，在出售或到期可供出售的证券时确认的重大已实现损益。
该公司可供出售债务证券的应计利息总额为#美元。1.7300万美元和300万美元3.6截至2020年6月30日和2019年12月31日分别为3.8亿美元。不是的在截至2020年6月30日或2019年6月30日的三个月和六个月期间，注销了应计应收利息。
下表汇总了连续未实现亏损头寸小于或大于12个月，且截至2020年6月30日和2019年12月31日尚未记录信贷损失拨备的可供出售债务证券(单位：千)：
少于12个月12个月或更长时间总计
描述公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损公允价值未实现亏损
2020年6月30日
美国政府机构证券
和国库		$—  $—  $10,498  $(5) $10,498  $(5) 
总计$—  $—  $10,498  $(5) $10,498  $(5) 
2019年12月31日
美国政府机构证券
和国库		$13,234  $(3) $79,618  $(45) $92,852  $(48) 
公司债券53,983  (43) —  —  53,983  (43) 
总计$67,217  $(46) $79,618  $(45) $146,835  $(91) 
本公司认定，截至2020年6月30日止六个月内，上述投资的信用风险并无重大变化。因此，信贷损失拨备没有得到确认。截至2020年6月30日，本公司不打算出售该等证券，而且本公司不太可能被要求在收回其摊销成本基础之前出售该等证券。
该公司持有总公允价值为#美元的股权证券。9.5百万美元和$12.9截至2020年6月30日和2019年12月31日，在其精简合并资产负债表上的短期有价证券中分别为100万美元。该公司已录得未实现收益#美元。1.2百万美元，未实现亏损$3.3在截至2020年6月30日的三个月和六个月内分别为100万美元和未实现亏损美元3.1百万美元和$6.2在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，分别与其股权证券相关的百万美元，这些证券包括在其他收入(费用)、简明综合经营报表和全面亏损的净额中。
或有对价
与之前对Precision Genome Engineering，Inc.的收购有关。(“Pregenen”)，公司可能被要求支付未来的对价，这取决于特定开发、监管批准或基于销售的里程碑事件的实现情况。或有代价按公允价值计量，并基于市场上无法观察到的重大投入，这代表公允价值层次中的第三级计量。或有对价的估值采用公司认为将由市场参与者作出的假设。随着获得影响这些假设的额外数据，本公司将持续评估这些估计。与更新假设和估计相关的或有对价公允价值的未来变化在简明综合经营报表和全面亏损中确认。在没有新信息的情况下，公允价值的变化将反映贴现率的变化和时间的推移。或有对价计入简明综合资产负债表的应计开支及其他流动负债及其他非流动负债。
请参阅附注8，承诺和意外情况，以获取更多信息。
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目录
5. 财产，厂房和设备，净额
财产、厂房和设备(净值)由以下部分组成(以千计)：
截至2020年6月30日截至2019年12月31日
土地
$1,210  $1,210  
建房
15,745  15,664  
计算机设备和软件
6,837  6,947  
办公设备
7,611  7,599  
实验室设备
47,496  44,560  
租赁权的改进
34,019  33,788  
在建工程
86,260  77,981  
财产、厂房和设备合计
199,178  187,749  
减去累计折旧和摊销
(43,802) (36,573) 
财产，厂房和设备，净额
$155,376  $151,176  
北卡罗来纳州制造厂
2017年11月，公司收购了位于北卡罗来纳州达勒姆的一家正在建设中的制造设施，用于未来生产用于公司基因疗法的慢病毒载体，截至2020年6月30日，该设施的一部分已投入使用，其余设施仍在建设中。截至2020年6月30日和2019年12月31日的在建工程包括美元81.7百万美元和$74.2分别与北卡罗来纳州的制造设施相关的100万美元。
6. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：
截至2020年6月30日截至2019年12月31日
员工薪酬$39,018  $44,679  
制造成本33,171  23,126  
临床和合同研究组织成本21,577  16,799  
协作研究成本7,886  27,142  
物业、厂房和设备685  2,354  
许可费和里程碑费771  300  
专业费用1,847  1,827  
其他30,657  25,329  
应计费用和其他流动负债总额$135,612  $141,556  

7. 租约
本公司租用一定的办公和实验室空间。此外，本公司还在代工组织中嵌入租约。自2019年1月1日起，本公司采用ASU 2016-02租赁(主题842)(“ASC 842”)，采用规定的修改后的追溯方法，并以生效日期作为首次申请日期。
宾利街60号租约
于二零一五年九月，本公司就位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街60号的一幢大楼(“大楼”)(“宾尼街60号租赁”)(现为本公司的公司总部)订立办公及实验室空间租赁协议。根据宾利街60号租约的条款，自2016年10月1日起，本公司租用约253,108写字楼和实验室面积均为平方英尺，价格为$72.50每年每平方呎，或$18.4基本租金为每年百万元，按预定每年租金增幅为1.75%，外加某些营业费用和税金。本公司
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目录
目前维护$13.8百万张抵押信用证，在符合租赁条款和其中规定的某些减持要求(包括市值要求)的情况下，这一金额可能会减少到#美元。9.2随着时间的推移，百万美元。根据一份与宾利街60号租约有关的工作函件，业主合共供款$。42.4100万美元用于大楼的建设和租户改善费用。
该公司从2017年3月开始入驻该大楼，宾利街60号的租约将持续到2027年3月31日。该公司有权将宾利街60号的租约续期至二连续五-年期限S.I.S.I.在应用ASC842过渡指南时，本公司将本租赁分类为经营性租赁，并在生效日记录了使用权资产和租赁负债。本公司在整个剩余租赁期内以直线方式确认租金费用。
宾利街50号分租
于2019年4月，本公司就位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街50号的写字楼订立分租协议(“宾尼街50号转租”)，以补充本公司位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街60号的公司总部。267,278每平方英尺的写字楼售价为$99.95每平方英尺，或$26.7每年基本租金为百万美元，但须支付某些运营费用、税款和每年约3%。租约将于该空间可供本公司使用时开始，预计于2021年下半年，并于2030年12月31日结束，除非本公司较早前占用该处所或宾利街50号转租中指定的其他条件发生。*转租人有权将开始日期推迟至2022年1月1日，方法是提供不少于九提前几个月向本公司发出书面通知。在签署宾利街50号转租合同后，该公司签署了一份$40.1现金抵押信用证，根据宾尼街50号转租条款和其中规定的某些减少要求，未来可能会减少。$40.1作为信用证抵押品的百万现金在公司的压缩综合资产负债表上被归类为限制性现金和其他非流动资产。付款将从(I)以下日期中较早的日期开始90(Ii)公司占用该处所全部或任何部分的日期。就签立宾利街50号分租合约，本公司亦于租约开始时就物业内的家具及设备订立购买协议(“家具购买协议”)。在签署家具采购协议后，公司预付了#美元。7.5百万美元，全部计入截至2020年6月30日公司简明综合资产负债表的限制性现金和其他非流动资产内。本公司将评估宾利街50号分租租约的租约类别，并于租约开始时开始确认相关租金开支。
西雅图，华盛顿租赁
2018年7月，本公司签订了位于华盛顿州西雅图一栋建筑一部分的办公和实验室空间的租赁协议。该租约于2018年10月修订，将总可租空间增加至约36,126每平方英尺(约合人民币223平方米)54.00每平方尺基本租金每年每平方尺，按预定每年租金加幅2.5%，外加某些营业费用和税金。租赁于2019年1月1日开始，租期将持续至2027年1月31日。该公司于2019年6月搬进该设施。本公司将本租赁确定为经营性租赁，并在租赁开始时记录了使用权资产和租赁负债。
于2019年9月，本公司订立租约第二次修订(“第二次修订”)。第二修正案增加了大约22,188将现有空间扩大到1平方英尺，并将整个房产的租赁期延长了16几个月，或者直到2028年4月。扩展后空间的固定月租将按$计算。62.80由2021年1月开始，每年每平方呎，但须按年增加2.5%。第二修正案包括五-延长期限的年份选项。
于执行第二修正案(该修正案被视为契约修订)后，本公司重新评估于原租赁开始日期所作的假设。该公司确定第二修正案包括二ASC 842项下的单独合同。一份合同与扩展后的22,188一平方英尺的空间，将作为新的租约入账，另一项与修改原租约的期限有关36,126一平方英尺的空间。公司在扩建后的空间租赁开始时记录了额外的使用权资产和租赁负债。本公司以直线法确认租金开支，并透过各自租约的剩余延长年期确认租金开支。
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嵌入的经营租约
2016年6月，本公司与一家合同制造机构就未来本公司Beti-cel和Eli-cel药品的商业生产签订了制造协议。在这个下面12-年协议，合同制造组织将在候选产品预期商业发布之前完成租赁套件的设计、建造、验证和过程验证。在施工期间，该公司支付了$12.0如达到某些合约里程碑，可支付最高$8.0如果公司选择租赁额外的套房，将获得100万美元的额外合同里程碑。施工于2018年3月完成，从2018年4月开始，公司支付$5.1每年固定套间费用为2000万美元，以及制造服务的某些固定劳动力、原材料、测试和运输成本，如果选择预订或租赁额外的套房，可能会支付额外的套间费用。本公司可在支付一次性终止费后随时终止本协议，最高可达24几个月的固定套间和劳务费。本公司确定本协议包含嵌入租约，因为套房在协议期限内指定供公司独家使用。该公司在ASC 842的生效日期记录了该经营租约的使用权资产和租赁负债，并在嵌入租约的剩余期限内以直线方式确认租金费用。
2016年11月，本公司与现有工厂的合同制造组织签订了本公司的ZYNTEGLO、用于SCD的LentiGlobin和Eli-cel药物产品的临床和商业生产协议。本公司的结论是，本协议包含一份嵌入的经营租约，因为洁净室在协议期限内被指定为本公司的独家使用。协议的期限是五年使用后续三-由双方共同选择续签一年。因此，本公司在ASC 842生效日记录了本次经营租赁的使用权资产和租赁负债，并在整个年度以直线方式确认租金费用。估计数嵌入租约的剩余期限。2020年3月，公司修改了与合同制造组织的协议，导致了租约修改。根据修订后的安排的条款，该公司可能被要求支付每年高达欧元的维护和生产费用16.52000万美元，视其生产需要而定，并可能与以下公司终止本协议12个月‘通知和一次性终止费。修正案还规定，可以选择预留额外的洁净室，一次性选择费加上每年的维护费。因此，公司在2020年第一季度增加了与这项嵌入式经营租赁相关的使用权资产和租赁负债。
8. 承诺和或有事项
与企业合并相关的或有对价
2014年6月，该公司收购了Pregenen。公司可能被要求支付最高$120.0在与Pregenen技术相关的某些临床和商业里程碑实现后，向Pregenen的前股东支付未来剩余的或有现金付款100万美元，其中#美元20.1百万美元用于临床里程碑和$99.9100万美元与商业里程碑有关。根据企业合并会计准则，或有对价负债要求在合并资产负债表上按公允价值确认。估计或有对价的公允价值需要使用主要与成功实现某些临床和商业里程碑的可能性、实现这些里程碑的预期时间以及贴现率相关的重大假设。使用不同的假设可能会导致对公允价值的估计有很大的不同。请参阅附注4，公允价值计量，以获取更多信息。
其他资金承诺
该公司是各种协议的缔约方，主要是与特许技术有关的协议，这些协议要求未来支付与后续时期可能达到的里程碑有关的款项，或要求未来销售特定产品的特许权使用费，其中包括与Regeneron制药公司签订的合作协议。(“Regeneron”)在2018年8月。请参阅附注9，协作安排，有关与Regeneron的合作协议的更多信息，请访问。
此外，该公司是与合同研究机构和合同制造商签订的各种合同的缔约方，这些合同通常规定在通知后终止，终止时的确切金额将基于终止的时间和协议条款。与公司于2020年2月18日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的合同义务和承诺相比，公司截至2020年6月30日的未来最低购买承诺减少了1美元89.2百万，主要与本公司向BMS转让合同制造协议有关；参见附注9。协作安排，以讨论2020年5月对楼宇管理系统安排的修订，以作进一步讨论。
公司可能有义务就与其协作和许可协议相关的特定产品的未来销售支付未来的开发、法规和商业里程碑付款，以及支付版税。根据这些条款支付的款项
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协议通常在实现这些里程碑或销售时到期并支付。当实现这些里程碑或销售额时，相应的金额将在公司的财务报表中确认。如注释9中进一步讨论的，协作安排，BMS对未来在美国以外销售ide-cel和bb21217应支付给许可方的金额承担责任。
虽然本公司并不知道有任何重大的法律程序，但本公司可能会成为正常业务过程中出现的各种索赔和投诉的一方。本公司在正常业务过程中签订标准赔偿协议。根据协议，本公司赔偿、保持无害，并同意赔偿受补偿方(通常为本公司的业务合作伙伴)所遭受或发生的损失。这些赔偿协议的期限通常在协议签署后的任何时候永久有效。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额是无限制的。管理层不相信任何此等索偿所导致的任何最终责任会对其经营业绩、财务状况或流动资金产生重大不利影响。然而，管理层不能对任何索赔的最终结果作出任何保证，而且这些索赔的解决方案可能对任何特定时期的经营业绩具有实质性影响。
本公司亦就某些事件或事件向其每位董事及高级职员作出赔偿，但须受某些限制，而该高级职员或董事现时或过去是应本公司的要求，以特拉华州法律及公司注册证书及细则所允许的身份服务。补偿期的期限与董事因其作为或高级人员的作为或不作为而可受任何法律程序规限的时间一样长。未来潜在赔偿的最高金额是无限制的；但是，公司目前持有董事和高级管理人员责任保险。该保险允许转移与公司风险敞口相关的风险，并可能使其能够收回未来支付的任何金额的一部分。本公司认为，这些赔偿义务的公允价值是最低的。因此，它没有确认与这些义务有关的任何负债。
9. 协作安排
到目前为止，该公司的收入主要来自与BMS(在2019年11月被BMS收购之前的Celgene)和Regeneron制药公司的合作安排。(“再生”)，每一个如下进一步描述。
布里斯托尔-迈尔斯斯奎布
BMS原始协作协议
2013年3月，公司与Celgene(现BMS在2019年11月收购Celgene后)签订了主合作协议(“BMS合作协议”)，以发现、开发和商业化可能改变疾病的肿瘤学基因疗法。这项合作的重点是应用基因治疗技术对患者自己的T细胞(称为嵌合抗原受体或CAR T细胞)进行基因修饰，以靶向并摧毁癌细胞。此外，于二零一三年三月，本公司与BMS订立平台技术分许可协议(“分许可协议”)，据此，本公司从BMS取得若干知识产权的分许可，该等知识产权源自贝勒医学院的BMS许可，以供在合作中使用。
根据BMS合作协议的条款，该公司收到了一笔预付款，不可退还，不可贷记#美元75.0百万本公司负责在BMS合作协议的初始期限内通过完成第一阶段临床研究(如有)进行发现、研究和开发活动，或三年.
BMS修订的协作协议
2015年6月，本公司与BMS修订并重述了BMS合作协议(“经修订的BMS合作协议”)。*根据修订的BMS合作协议，双方缩小了合作的重点，专门开发新的抗B细胞成熟抗原(BCMA)候选产品三-年期限。3关于修订的BMS协作协议，公司收到了一笔预付款，不可退还，不可贷记#美元25.0根据修订后的BMS合作协议的条款，最高可达400万美元，用于资助合作项下的研发。*根据修订的BMS合作协议的条款，最高可二作为根据合作被选中进行开发的候选产品，公司负责进行并资助所有研究和开发活动，直至该候选产品的第一阶段临床研究完成。
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在逐个产品候选的基础上，直到第一位患者登记参加该产品候选的初始阶段1临床研究后的一段特定时期内，该公司已授予BMS获得开发和商业化该产品的全球独家许可的选择权。根据BMS对每个候选产品的许可，公司有权选择在美国共同开发和共同推广每个候选产品。
BMS IDE-cel许可协议
于二零一六年二月，BMS行使选择权，根据双方于二零一六年二月订立的已签署许可协议(“Ide-cel License Agreement”)，取得独家全球许可，以开发及商业化经修订BMS合作协议下的首个候选产品ide-cel，并向本公司支付相关的$10.0百万期权费用。根据Ide-cel许可协议，BMS在第一阶段临床试验基本完成后负责IDE-CEL的开发和相关资金。*本公司负责在整个开发过程中和在BMS的要求下，在整个商业化过程中制造载体和相关有效载荷，其费用由BMS根据修订和重新签署的共同开发、共同推广和利润分享协议的条款报销，如下所述。BMS在整个开发和商业化过程中负责药品的生产。根据Ide-cel许可协议，该公司有资格获得高达$的美国里程碑85.0100万美元，用于ide-cel在美国销售的第一个指示和版税。此外，该公司有资格获得最高可达$的不含美国的里程碑。55.0180万美元和特许权使用费，用于在美国以外地区销售ide-cel。
BMS Idecel共同开发、共同推广和利润分享协议
2018年3月，本公司选择根据修订和重新签署的共同开发、共同推广和利润分享协议(“IDE CCPS”)在美国境内共同开发和共同推广IDE-CEL，该协议取代了IDE许可协议。*由于签署了IDE CCPS，各方的责任与IDE许可协议下的责任保持不变，但是，公司将平均分担与开发有关的所有损益。在签署了IDE CCPS之后，双方的责任与IDE许可协议下的责任保持不变，但是，公司将平均分担与开发有关的所有损益。但由于签署了IDE CCPS，双方的责任与IDE许可协议下的责任保持不变，但公司将平均分担与开发有关的所有损益。在美国境内商业化和制造ide-cel，并有权参与ide-cel在美国的开发和推广。BMS负责在美国境外使用的载体和相关有效载荷的制造成本，外加加价。由于选择在美国境内共同开发和共同推广ide-cel，根据ide-cel许可协议应支付的里程碑和特许权使用费进行了调整。根据Ide-cel CCPS，该公司有资格获得$10.0与ide-cel在美国的发展有关的100万个里程碑，以及ide-cel解决的第一个迹象，即前美国监管和商业里程碑，最高可达美元。60.02000万。此外，该公司有资格从美国以外地区销售ide-cel获得特许权使用费，但不能从ide-cel在美国的销售获得特许权使用费。在Ide-cel CCPS下，$10.02019年第二季度实现了100万发展里程碑，随后由BMS支付。
二零二零年五月，“经修订及重订的共同开发、共同推广及利润分享协议第一修正案”(经修订，即“经修订的爱迪思CCPS”)生效，修订了爱迪思CCPS。根据修订后的Ide-cel CCPS，双方将继续平均分享与在美国境内开发、商业化和制造IDE有关的所有损益。根据修订后的Ide-cel CCPS和修订后的bb21217许可协议(下文将进一步说明)，BMS免除了向公司支付未来IDE-CEL和b21217的除美国里程碑费用和除美国销售的特许权使用费的义务，以换取预付的、不可退还的、不可贷记的费用200.02000万，代表未来除美国里程碑的概率加权净现值与各ide-cel和bb21217的除美国销售特许权使用费的总和。关于这些修改，BMS假定了与IDE慢病毒载体相关的合同制造协议。随着时间的推移，BMS将承担制造在美国境外使用的无线慢病毒载体的责任，蓝鸟公司将保留制造无线慢病毒载体的责任，以便在开发期间和根据要求在整个商业化过程中制造在美国境内使用的无线慢病毒载体。此外，根据修订后的IDE-cel CCPS和修订后的bb21217许可协议(下文将进一步介绍)，双方将不再享有与BCMA指导的T细胞疗法相关的未来独家经营权。修订后的Ide-cel CCPS没有剩余的里程碑或版税。
BMS bb21217许可协议
于二零一七年九月，BMS根据双方于二零一七年九月订立之已签立许可协议(“bb21217许可协议”)行使选择权，取得独家全球许可，以开发及商业化经修订BMS合作协议下的第二个候选产品bb21217，并向本公司支付选择权费用#美元。15.0根据bb21217许可协议，在正在进行的第一阶段临床试验基本完成后，BMS负责bb21217的开发和相关资金。2019年，双方修改了正在进行的1期临床试验的协议，以招募更多患者，公司将根据每个患者商定的金额报销这些患者。根据bb21217许可协议，该公司有资格获得最多
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$85.02000万英镑，用于bb21217解决的第一个指示，以及bb21217在美国销售的特许权使用费。此外，该公司有资格获得最高可达$的不含美国的里程碑。55.0300万英镑和特许权使用费，不含美国的销售额为21217英镑。
二零二零年五月，第二份经修订及重订的许可协议(“经修订的bb21217许可协议”)签署，取代了bb21217许可协议。根据修订后的bb21217许可协议，随着时间的推移，BMS将承担制造在美国境外使用的bb21217慢病毒载体的责任，蓝鸟公司将保留制造bb21217慢病毒载体的责任，以便在开发期间和根据要求在整个商业化过程中制造bb21217慢病毒载体。根据修订后的bb21217许可协议，本公司与这些活动相关的费用由BMS按成本加加价全额报销。在整个开发和商业化过程中，BMS负责药品的生产。在签署修订后的bb21217许可协议后，没有与前美国开发或商业化bb21217相关的剩余里程碑和特许权使用费。
本公司目前预计将行使其在美国境内共同开发和共同推广bb21217的选择权。本公司选择共同开发和共同推广bb21217必须在bb21217正在进行的第一阶段临床试验基本完成后才能做出。*如果当选，本公司预计各方的责任将基本保持不变，但公司预计它将平均分担与在美国境内开发、商业化和制造bb21217相关的所有损益，并将根据bb21217许可协议应支付的美国里程碑和特许权使用费将进行调整，该公司将有资格获得$10.0与在美国境内开发bb21217相关的100万美元开发里程碑付款。在这种情况下，该公司在美国销售bb21217将没有资格获得特许权使用费。
如果公司不行使共同开发和共同推广bb21217的选择权，公司将收到一笔额外的费用，金额为$10.0百万在这种情况下，如上所述，公司有资格获得的bb21217美国销售的美国里程碑和特许权使用费不会改变。
会计分析-修订的IDE CCPS和修订的bb21217许可协议
根据公司与可变对价相关的会计政策，如公司于2020年2月18日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中进一步描述的那样，如果一项安排包括可变对价，包括里程碑付款，公司将评估是否认为有可能实现里程碑，并估计将包括在安排的交易价格中的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，则相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在公司控制范围内的里程碑式付款，如监管部门的批准，通常在收到这些批准之前不被认为是有可能实现的。本公司确认特许权使用费收入和基于销售的里程碑时，以(I)相关销售发生时或(Ii)特许权使用费分配给的履约义务已履行时为准。
在2020年5月的修正案之前，根据Ide-cel CCPS和bb21217许可协议，该公司限制了与剩余的除美国外里程碑和除美国销售的特许权使用费相关的所有可变对价。作为2020年5月修正案的结果，与先前受限的对未来除美国里程碑的可变对价以及ide-cel和bb21217的除美国销售的特许权使用费相关的不确定性被解决，以换取一笔预付款，不可退还，不可贷记#美元。200.02000万。
虽然Ide-cel CCPS和bb21217许可协议历来被视为单独的合同，但2020年5月对每个协议的修订是作为具有单一商业目标的一揽子协议进行谈判的，因此，经修订的Ide-cel CCPS和经修订的bb21217许可协议出于会计目的被合并，并被视为单一安排。
于2020年5月修订时，IDECEL CCPS及bb21217许可协议各有一项尚未完全履行的履行义务：IDE许可与IDE矢量制造通过开发合并的履行义务；以及bb21217许可与bb21217矢量制造通过开发的合并履行义务。在2020年5月的修订之后，本公司得出结论，这两项履行义务彼此不同，因为BMS可以分别受益于每个许可证和相关的制造服务，并且各自的许可证和制造服务不会相互修改，也不相互依赖。因此，公司将继续单独核算每项履约义务。
公司分配了$200.0根据专题606的一般分配原则，收到与2020年5月对上文所述剩余履约义务的修正案有关的预付款100万美元。 在应用这些功能时
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原则上，公司考虑了$200.0100万预付款代表了之前受到限制的可变对价，这些对价已经改变，2020年5月的修正案解决了相关的不确定性。此外，该公司认为，美元的一部分200.02000万美元具体归因于每项剩余的履约义务，因为该金额代表IDE-CEL和bb21217中每一项的未来除美里程碑的概率加权净现值和除美销售的特许权使用费的总和，因此每一部分(I)具体涉及公司对每项剩余履约义务的履行情况，(Ii)代表公司预计有权为履行各自的履约义务而有权获得的对价金额。 因此，公司得出结论，美元的那部分200.0根据可变对价分配例外，应将具体可归因于ide-cel和bb21217各自的100万美元预付款分配给各自的履约义务。
经修订的Ide-cel CCPS和经修订的bb21217许可协议代表对主题606下的现有合同的合同修改，因为2020年5月的修订导致公司在上述各项履行义务下的责任范围缩小。具体地说，2020年5月的修正案缩小了该公司通过开发ide-cel和bb21217提供除美国以外的媒介制造服务的义务范围，因为随着时间的推移，这些活动将过渡到BMS。此外，2020年5月的修订导致该安排下的整体交易价格发生变化。2020年5月的修正案不包括任何额外的承诺商品和服务。
为充分履行上述每项履约义务而提供的剩余货物和服务与以前就每项履约义务提供的货物和服务没有什么不同。因此，对于每项履约义务，剩余的货物和服务是单个履约义务的一部分，在合同修改之日已部分履行。因此，在累积追赶的基础上，确认了合同修改对交易价格和向完全履行每一项履行义务的进展的衡量标准的影响。截至合同修改日期之前已履行的任何履约义务的会计不受修改的影响。
电子交易价格
下表汇总了交易总价、交易总价对安排项下确定的履约义务的分配情况(包括截至2020年5月合同修改日已完成的履约义务)，以及截至2020年6月30日未满足的交易价金额(单位：千)：
截至6月30日的IDE交易价格，
2020
2020年5月前收到的预付不可退款、期权费用和里程碑付款
合同修改(1)		$120,000  
已收到的与修订的IDE CCPS和bb21217许可协议相关的预付不可退还款项的分配部分(2)
184,029  
估计变量考虑(3)83,083  
$387,112  
(1)由根据BMS协作协议、修订的BMS协作协议、Ide-cel许可协议和Ide-cel CCPS收到的所有预付款、期权费用和里程碑付款组成。该代价乃按相对独立售价(“SSP”)基准分配至IDE-cel CCPS项下的履约责任。*本公司在考虑许可证项下潜在的未来现金流后，估计IDE-cel许可证的SSP。然后，该公司将这些概率加权现金流贴现为现值。本公司根据本公司提供服务的估计成本加上与类似服务的可观察市场数据相称的适用利润率，估计将提供的每项电子产品研发服务和电子产品制造服务的SSP。
(2)这是$200.0根据修订的IDE CCPS和修订的bb21217许可协议收到的预付款100万美元，分配给IDE-CEL。
(3)估计可变对价是指BMS为通过开发制造矢量和相关有效载荷而估计的报销金额。

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分配给
交易
价格至
性能
义务		截至2020年6月30日未满足的交易价格
电子研发服务
$40,912  $—  
IDE许可和制造服务
346,200  5,151  
$387,112  $5,151  
电子研发服务
公司在履行研究和开发服务的同时履行了这一履约义务。本公司确定，研发服务的履约期为三年至预计第一阶段临床研究实质性完成，或至2018年5月。由于研发履约义务在2020年5月修订之前已经履行，因此，这项先前履行的履约义务的会计不受修改的影响。该公司确认与IDE研究和开发服务有关的收入为#美元。0.0截至2020年6月30日的三个月和六个月的百万美元和2.5百万美元和$2.3截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。
IDE许可和制造服务
本公司负责其在美国开发的矢量制造服务和BMS在ASC 808范围内的美国开发工作。协作安排(“ASC 808”)鉴于双方都是活动的积极参与者，双方都面临重大风险，并根据活动的商业成功获得回报。因此，公司通过类推主题606来确认其美国制造服务的收入。公司负责的BMS美国开发成本部分被确认为合作安排收入的减少，或者，如果超过给定季度的此类收入，超出的部分将被记录为研发费用。
公司使用比例绩效法确认与合并绩效义务相关的收入，因为公司将在通过发展履行制造服务时履行这一绩效义务。在使用这种方法时，该公司估计了IDE-CEL的发展计划，包括来自BMS的预期需求，以及与制造用于IDE-CEL的矢量和相关有效载荷相关的成本。公司按季度确定发生的工作量占其预期花费的总工作量的百分比。此比例适用于分配给由IDE许可和制造服务组成的综合履行义务的交易价格，其中包括可变对价。管理层在制定预算估计数的过程中运用了重大判断，这些估计数的任何变化都将在其变化期间确认为累积追赶。
下表汇总了在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内，根据ASC 808与美国IDE许可和矢量制造的综合履行义务相关的美国联合IDE开发工作确认的净协作安排收入或产生的费用(以千为单位)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的6个月，
2020201920202019
ASC 808 IDE-CELL许可证和制造收入-美国(1)
$108,196  $—  $108,196  $—  
ASC 808 IDE研发费用-美国(1)
$—  $(1,065) $(5,080) $(4,309) 
(1)如上所述，在美国，要确认的联合电子产品开发工作的合作安排收入或研发费用的计算是按季度进行的。*该计算独立于以前的活动，这可能会导致收入和费用确认期间之间的波动，这取决于各方在此期间所做的努力的不同程度。
与前美国许可证和矢量制造服务的合并会计单位相关的收入将根据主题606进行核算。下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月与ide-cel ex-U.S.许可证和矢量制造服务的合并会计单位相关的确认收入(以千为单位)：
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截至6月30日的三个月，截至6月30日的6个月，
2020201920202019
Asc 606 ide-cel许可和制造收入-
前美国
$73,850  $7,899  $87,820  $16,963  
截至2020年6月30日，分配给合并履约义务(包括IDE许可和制造服务)的未履行或部分未履行的交易价格总额为$。5.2由于制造服务将在剩余的开发期内提供，估计将在与IDE慢病毒载体相关的合同制造协议成功过渡后完成，因此公司预计将确认为收入，这将是本公司预计将在与IDE慢病毒载体有关的合同制造协议成功过渡后完成的。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司拥有3.9百万美元和$8.5分别为与IDE-cel许可证和制造服务组成的合并履约义务相关的递延收入100万美元。
Bb21217成交价
下表汇总了交易总价、交易总价对安排项下确定的履约义务的分配情况(包括截至2020年5月合同修改日已完成的履约义务)，以及截至2020年6月30日未满足的交易价金额(单位：千)：
Bb21217截至2020年6月30日的成交价
2020年5月合同修改前收到的预付款不予退还(1)$15,000  
已收到的与修订的IDE CCPS和bb21217许可协议相关的预付不可退还款项的分配部分(2)
15,971  
估计变量考虑(3)1,803  
$32,774  

(1)由根据bb21217许可协议收到的不可退还的预付款组成。该代价按相对SSP基准分配至bb21217许可协议项下的履约义务。*本公司在考虑许可项下潜在的未来现金流后，估计了bb21217许可的SSP。然后，该公司将这些概率加权现金流贴现为现值。本公司根据本公司提供服务的预计成本加上与类似服务的可观察市场数据相称的适用利润率，估计将提供的每项bb21217研发服务和bb21217制造服务的SSP。
(2)这是$200.0根据修订的Ide-cel CCPS和修订的bb21217许可协议收到的预付款100万美元，分配给bb21217。
(3)估计可变对价是指BMS为通过开发制造矢量和相关有效载荷而估计的报销金额。


交易的分配
性价比
义务		截至2020年6月30日未满足的交易价格
Bb21217研发服务
$5,444  $—  
Bb21217许可证和制造服务
27,330  27,330  
$32,774  $27,330  
根据修订后的bb21217许可协议，所有剩余的开发、监管和商业里程碑都与美国的开发、监管和商业化活动有关，因此完全受到限制，因此不包括在交易价格中。作为评估限制的一部分，公司考虑了许多因素，包括里程碑的实现不在公司的控制范围之内，取决于其临床试验未来的成功、被许可人的努力或获得监管部门的批准。与基于美国销售的里程碑相关的任何对价(包括特许权使用费)将在相关销售发生时确认，因为这些金额已被确定主要与授予BMS的许可证相关，因此将在履行履行义务或发生相关销售时确认。
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在每个报告期内，当不确定事件得到解决或发生其他情况变化时，本公司重新评估交易价格，包括交易价格中包括的估计可变对价和所有受限制的金额。
Bb21217研发服务
本公司在履行研发服务时履行了这一履约义务。因此，本公司确定研发服务的履约期为两年通过预计基本完成最初的第一阶段临床研究，或到2019年9月。在2020年5月修正案之前，研发业绩义务已经履行，因此，这一先前履行的业绩义务的会计不受修改的影响。作为履行最初义务的一部分，按照最初的设想完成第一阶段试验，该公司确认收入为#美元。0.0截至2020年6月30日的三个月和六个月的百万美元和0.7百万美元和$1.4截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。
扩大2019年发生的bb21217阶段1试验的协议之前被视为单独的会计合同，因为扩大试验是为了增加不同的承诺商品或服务，并且相关的对价反映了额外承诺商品或服务的独立销售价格。本合同不受2020年5月修正案的影响，因此，本协议的会计不受2020年5月修正案的影响。与这些额外患者相关的交易价格包括可变对价，并基于每个患者商定的金额，该金额将在患者接受治疗时确认为收入。公司于2019年第四季度开始履行履约义务，截至2020年6月30日仍有部分未履行。与在第一阶段试验中治疗更多患者有关，该公司确认收入为#美元。4.0百万美元和$6.4截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。
Bb21217许可证和制造服务
在执行bb21217制造服务时，公司将通过开发来履行与制造用于并入bb21217的载体和相关有效载荷相关的履行义务。截至2020年6月30日，bb21217的制造服务尚未开始。因此，不是的截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损中的合并履约义务金额已确认。
分配给合并履约义务(包括bb21217许可证和制造服务)的交易价格总额为$。27.3本公司预计在未来12个月内不会开始确认，因此已将与合并业绩义务相关的递延收入归类为递延收入，扣除综合资产负债表上的当前部分。公司有$25.8百万美元和$9.8截至2020年6月30日和2019年12月31日的剩余递延收入分别为1.6亿美元，与bb21217许可证和制造服务组成的合并履约义务相关。
合同资产和负债-ide-cel和bb21217
该公司根据每份合同中建立的计费时间表从其协作合作伙伴处获得付款。预付款项及费用于收到或到期时记作递延收入，直至本公司根据此等安排履行其履约义务为止。合同资产是有条件的对价权利，用于交换公司转让给客户的商品或服务。当公司的对价权利是无条件的时，这些金额被记录为应收账款。
下表显示了截至2020年6月30日的6个月期间，公司BMS应收账款和合同负债余额的变化(单位：千)：

十二月三十一日的余额，
2019
加法
扣减
余额为
2020年6月30日
应收账款
$400  $6,400  $(2,800) $4,000  
合同责任：
递延收入
$18,265  $200,000  $(188,588) $29,677  
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截至2020年6月30日止六个月的应收账款余额变动主要是由2020年上半年(扩大的第一期临床试验)提供的bb21217研发服务欠本公司的金额推动的，但被同期从BMS收取的金额所抵消。
在截至2020年6月30日的6个月中，递延收入的增长是由美元推动的。200.0收到的与2020年5月修正案有关的对价为1.6亿元，但被今年迄今确认的与IDE许可证和矢量制造服务的合并会计单位相关的收入所抵消。总额为$188.6年初至今期间，从递延收入中释放了1.8亿美元，其中#美元。169.21000万美元与与上文进一步描述的2020年5月合同修改相关的收入累计追赶调整有关。截至2019年12月31日，本公司拥有8.5与合并履约义务相关的递延收入(包括ide-cel许可证和制造服务)，其中#美元7.3在截至2020年6月30日的6个月里，共释放了100万部电影。
再生
Regeneron协作协议
2018年8月，本公司与Regeneron签订合作协议(“Regeneron合作协议”)，根据该协议，双方将应用各自的技术平台来发现、开发癌症新型免疫细胞疗法并将其商业化。2018年8月，在完成所需的监管审查后，Regeneron合作协议生效。根据协议条款，双方将利用Regeneron的专有平台技术来发现和表征完全的人类抗体，以及针对肿瘤特异性蛋白和肽的T细胞受体，该公司将贡献其在基因治疗领域的领先专业知识。
根据Regeneron合作协议，双方共同选择六最初的目标，并打算平均分担研究费用，直到提交针对特定目标的潜在基因治疗产品的IND申请。可以选择附加目标，以在执行以下操作期间添加或替换任何初始目标五-双方约定的研究合作期限为一年。
根据协议条款，当双方达到某些里程碑时，Regeneron将积累针对目标可行使的一定数量的期权权利。在接受针对目标的第一个候选产品的IND后，Regeneron将有权在全球或适用的选择加入地区的基础上，对针对该目标的候选产品行使共同开发/共同商业化的选择权，但某些例外情况除外。如果Regeneron选择选择加入，双方将平均分担开发和商业化成本，并将在适用的选择加入地区平均分担由此产生的任何利润或损失。*在适用的选择加入地区之外，目标将成为许可目标，Regeneron将有资格就任何最终产品获得最高$的里程碑付款130.0每种产品百万美元，以及适用选择加入区域外净销售额的版税，费率从中位数到低位数到两位数。如果Regeneron没有此类目标的选择权，或者Regeneron没有就此类目标行使选择权，则目标也将成为许可目标。
为方便起见，任何一方都可以终止针对特定目标的给定研究计划，而另一方可以选择继续该研究计划，费用由其承担，并获得适用的交叉许可。终止方将获得潜在适用基因治疗产品的许可产品版税和里程碑付款。如果公司出于方便终止某一特定研究项目，而Regeneron选择继续该研究项目，双方将签订过渡性服务协议。在某些情况下，在选择加入后，Regeneron可以终止特定的合作计划，公司可以选择继续将适用的潜在基因治疗产品作为许可产品进行开发和商业化。
再生股份购买协议
双方于2018年8月订立购股协议(“SPA”)。于2018年8月，即交易结束之日，本公司发行了Regeneron。0.4百万股公司普通股，受某些限制，面值$238.10每股，或$100.0总计100万美元。--收购价格为美元63.0价值百万美元的普通股外加一美元37.0百万保费，这代表协作研究进展，或将应用于Regeneron的初始50合作研究的资助义务百分比，在此之后，合作者将继续平等资助正在进行的研究。协作研究进展仅适用于IND前的研究活动，对于Regeneron行使其选择加入权利的任何项目的IND后研究活动，不能退还或计入积分。
会计分析-更新
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在安排开始时，确定了两个会计单位，即发行0.4年内，公司普通股和联合研究活动的股份为百万股五-一年的研究合作期限。公司确定交易总价为$100.0百万美元，其中包括$54.5百万美元归因于出售给Regeneron的股权和$45.5百万归功于联合研究活动。在确定成交时普通股的公允价值时，本公司考虑了普通股在交易结束日的收盘价，并计入了由于Regeneron收到的股票受某些限制而缺乏市场适销性折扣。
该公司分析了联合研究活动，以评估它们是否属于ASC 808的范围，并将在安排的整个生命周期内根据各方角色和责任的变化重新评估这一点。根据上面概述的安排条款，对于在提交潜在基因治疗产品的IND申请之前进行的合作研究，双方都被视为合作的积极参与者。双方都在进行研究和开发活动，并将通过IND平均分担这些费用。此外，Regeneron和本公司面临重大风险和回报，这取决于合作可能导致的任何候选产品的商业成功。因此，合作安排被视为在ASC 808的范围内。
$45.5百万美元归因于联合研究活动，其中包括$37.0可从Regeneron欠公司的金额中贷记100万美元。由于双方同意平均分担合作研究的费用，Regeneron应支付给公司的金额将随着时间的推移而减少。归因于联合研究活动的其余金额将在五-一年的研究合作期限。
根据其协作会计政策，公司将根据双方在特定报告期内发生的金额，在未来期间确认与联合研究活动相关的协作安排收入或研发费用，即如果公司发生的研究成本超过Regeneron在特定季度发生的研究成本，公司将记录合作安排收入，并减少原有的$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，37.0公司将预支1000万美元预付Regeneron应付的款项，直至该垫款全部使用，之后本公司将记录应付Regeneron的金额。“如果Regeneron发生的研究成本超过本公司在特定季度发生的研究成本，本公司将记录研发费用并记录应付Regeneron的金额的负债。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司拥有美元34.4百万美元和$38.2于简明综合资产负债表中，归属于尚待确认的联合研究活动的金额(归类为合作研究进展、当前部分及合作研究进展)的净额分别为百万美元。
公司确认了$1.5百万美元和$3.8截至2020年6月30日的三个月和六个月内，Regeneron协作协议的协作安排收入分别为100万美元。公司确认了$0.5百万美元和$2.5截至2019年6月30日的三个月和六个月内，Regeneron协作协议的协作安排收入分别为100万美元。
10. 权益
2020年5月，该公司出售了10.52000万股普通股(包括根据授予承销商的与发行相关的选择权出售的股份)，通过包销的公开发行，价格为#美元。55.00每股净收益合计为$541.52000万。
11. 以股票为基础的薪酬
在2020年1月和2019年1月，根据2013年股票期权和激励计划(“2013计划”)可供发行的普通股数量增加了约2.2百万和2.2由于2013年计划的自动增加拨备，分别增加了100万股。截至2020年6月30日，根据2013年计划可供发行的普通股总数约为2.4百万
基于股票的薪酬费用
公司确认的基于股票的薪酬费用总额为#美元。48.5百万美元和$84.8截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。*公司确认的基于股票的薪酬支出总额为$55.1百万美元和$87.5截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。简明综合经营表和综合损失表中包括的按奖励类型划分的基于股票的补偿费用如下(以千计)：
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截至6月30日的三个月，截至6月30日的6个月，

2020201920202019
股票期权
$26,073  $24,800  $50,513  $47,983  
限制性股票单位
14,143  30,012  25,996  38,893  
员工购股计划及其他8,313  299  8,313  576  
$48,529  $55,111  $84,822  $87,452  
简明综合经营表和综合损失表中按分类列出的基于股票的补偿费用如下(以千计)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的6个月，
2020201920202019
研究与发展$23,098  $29,694  $39,367  $45,210  
销售、一般和行政25,431  25,417  45,455  42,242  
$48,529  $55,111  $84,822  $87,452  
截至2020年6月30日，该公司约有332.0百万未确认的基于股票的薪酬费用，预计将在加权平均期间确认，加权平均期间约为2.5好多年了。
股票期权活动
下表汇总了公司股权奖励计划下的股票期权活动：
股份
(千)
加权的-
平均值
行权价格
每股
在2019年12月31日未偿还5,483  $116.30  
授与
1,306  $72.50  
已行使
(27) $40.91  
已取消、没收或过期
(296) $135.10  
在2020年6月30日未偿还6,466  $106.90  
可于2020年6月30日执行3,442  $102.07  
已归属，预计将于2020年6月30日归属6,466  $106.90  
在截至2020年6月30日的6个月内，0.1行使了100万份股票期权，使公司获得的总收益为#美元1.1百万
限制性股票单位活动
下表汇总了公司股权奖励计划下的限制性股票单位活动：
股份
(千)		加权的-
平均值
授予日期
公允价值
2019年12月31日的未归属余额1,127  $146.10  
授与
879  $72.59  
既得
(318) $143.73  
没收
(95) $132.84  
2020年6月30日的未归属余额1,593  $106.81  
员工购股计划
2013年6月，公司通过了2013年度员工购股计划(“2013 ESPP”)，该计划授权首次发行至多共0.2向参股员工发放公司普通股百万股。在截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的六个月中，每个月都不到0.1根据2013年的ESPP发行了100万股普通股。
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12. 所得税
递延税项资产及递延税项负债乃根据采用法定税率的资产及负债的财务报告及税基之间的暂时性差异确认。如果部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则计入递延税项资产的估值拨备。由于在未来纳税申报表中是否实现有利的税收属性存在不确定性，本公司已将其可确认的递延税项净资产计入全额估值津贴。在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间确认的税费是由于外国收益的所得税，由递延税收优惠抵消，相应的税费在其他全面收益(亏损)中确认。
2020年3月，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)颁布。 这项法律暂时暂停并调整了2017年减税和就业法案中颁布的某些法律修改。本公司的结论是，CARE法案中的规定对本公司的所得税支出、递延税项净资产和相关估值津贴有非实质性影响。
13. 每股净亏损
下列普通股等价物不包括在所示时期的稀释每股净亏损的计算中，因为计入它们会产生反稀释效果(以千计)：
截至6月30日的三个月和六个月，
20202019
未偿还股票期权
6,466  5,393  
限制性股票单位
1,593  1,103  
ESPP股票和其他323  15  
8,382  6,511  

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
阅读以下信息时应结合本Form 10-Q季度报告中包含的未经审计财务信息及其注释，以及我们于2020年2月18日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包含的已审核财务信息及其注释。
除本文包含的历史信息外，本季度报告(Form 10-Q)中讨论的事项可能被视为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法中的安全港条款作出这样的前瞻性声明。在这份关于Form 10-Q的季度报告中，“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”和类似的表述(以及涉及未来事件、条件或情况的其他词语或表述)旨在识别前瞻性表述。
我们的实际结果和某些事件的时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或表明的结果大不相同。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展可能与本季度报告中包含的前瞻性陈述大不相同。此外，即使我们的运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本季度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。
以下信息和任何前瞻性陈述应根据本季度报告中关于表格10-Q的其他部分讨论的因素来考虑，包括在第II部分第(1A)项下确定的风险。风险因素。
我们提醒读者，不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。除非法律和证券交易委员会的规则特别要求，否则我们不承担任何义务，公开更新或修改任何此类陈述，以反映我们的预期或任何此类陈述可能基于的事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同的可能性。
概述
我们是一家生物技术公司，致力于研究、开发和商业化针对严重遗传病和癌症的潜在变革性基因疗法。我们在慢病毒基因添加平台、基因编辑和癌症免疫治疗能力的基础上，构建了一个在各种适应症上具有广泛治疗潜力的综合产品平台。我们认为，严重遗传性疾病的基因疗法有可能通过解决导致这些疾病的潜在遗传缺陷，而不是只提供针对症状的治疗，来改变这些疾病患者的治疗方式。我们针对严重遗传性疾病的基因治疗计划包括Beti-cel、用于SCD基因治疗的LentiGlobin和Eli-cel。我们的肿瘤学项目专注于开发基于T细胞的新型免疫疗法，包括CAR和TCRT细胞疗法。Bb2121(idecabtagene vicleucel，或ide-cel)和bb21217是治疗多发性骨髓瘤的CAR-T细胞候选产品，并根据我们与BMS的合作安排进行合作。
我们正在欧盟将Beti-cel商业化，名称为ZYNTEGLO，预计在2020年下半年开始产生产品收入。我们正在与欧洲药品管理局(简称ema)讨论我们提议的贝替赛的发展计划，该计划用于治疗12岁以下的tdt患者和患有β的患者。0/β0基因型。我们正与美国食品和药物管理局(FDA)就我们提议的Beti-cel作为TDT患者治疗药物的开发计划进行讨论。我们目前希望在2021年年中完成治疗TDT患者的Beti-cel的BLA提交。
基于我们与FDA的讨论，我们认为我们可能能够根据我们正在进行的HGB-206临床研究的C组临床数据，以及我们正在进行的HGB-210临床研究提供的验证性数据，在美国加速批准LentiGlobin用于SCD，并有可能在2021年下半年首次提交。我们还与EMA就我们提议的欧洲SCD用LentiGlobin的发展计划进行了讨论。治疗SCD的LentiGlobin已获得FDA孤儿药物办公室的罕见儿科疾病称号。
基于我们与fda和ema的讨论，我们相信，基于我们正在进行的starBeam研究的临床数据，来自我们的安全性数据，我们可能能够寻求批准eli-cel用于CALD患者的治疗。
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正在进行的ALD-104研究和已完成的ALD-103观察性研究。我们预计在2020年底之前提交用于治疗CALD患者的ELI-CEL在欧盟的营销授权申请。我们预计在2021年年中提交ELLCEL治疗CALD患者的BLA。
与BMS(于2019年11月收购Celgene)合作，我们正在开发ide-cel和bb21217候选产品，用于治疗多发性骨髓瘤，多发性骨髓瘤是一种在骨髓中发展的血液恶性肿瘤，如果不治疗将是致命的。我们正在与BMS在美国共同开发和共同推广ide-cel，我们已经向BMS独家授权了ide-cel在美国以外的开发和商业化权利。在2020年第三季度，BMS重新提交了用于治疗复发和难治性多发性骨髓瘤的Ide-cel的血乳酸。2020年第三季度的重新提交提供了进一步的细节，以解决在2020年3月最初提交BLA之后于2020年5月从FDA收到的未解决的监管请求。我们已经向BMS独家授权bb21217候选产品的开发和商业化权利，我们可以选择在美国境内共同开发和共同推广bb21217。2020年5月，我们与BMS签订了IDE-cel共同推广/共同开发协议的修订和重述，bb21217许可协议的修订和重述，以及BMS开发和商业化CD19定向CAR T细胞疗法的由我们控制的与慢病毒载体技术相关的某些专利权的非独家许可协议。
自1992年成立以来，我们已将几乎所有资源投入到与我们的候选产品相关的开发工作中，包括按照良好制造规范(GMP)生产候选产品的活动、对候选产品进行临床研究、为这些业务提供销售、一般和行政支持以及保护我们的知识产权。我们没有从产品销售中获得任何收入。我们主要通过在公开发行中出售普通股、私募优先股和认股权证以及通过合作来为我们的运营提供资金。
截至2020年6月30日，我们拥有约16亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们从来没有盈利过，自成立以来每年都出现净亏损。我们的净亏损为2150万美元，三家和六家的净亏损为2.241亿美元月份分别截至2020年6月30日，截至2020年6月30日，我们的累计赤字为25.1亿美元。我们几乎所有的净亏损都来自与我们的研究和开发计划相关的成本，以及与我们的业务相关的销售、一般和行政成本。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。我们预计，由于我们正在进行和计划中的活动，我们的费用将大幅增加，因为我们：
•为我们的β-地中海贫血、慢性阻塞性肺疾病和肌萎缩侧索硬化症的临床项目进行临床研究，资助我们与医疗保健服务合作的多发性骨髓瘤项目的临床研究费用，并推动我们的临床前项目进入临床开发；
•增加与研发相关的活动，以发现和开发严重遗传病和肿瘤学领域的候选产品；
•制作临床研究材料，建立支持和发展大规模制造能力所需的基础设施；
•为我们的候选产品寻求监管部门的批准；
•增加人员以支持我们的产品开发和商业化努力；以及
•增加与ZYNTEGLO在欧洲多个市场的商业化、ZYNTEGLO在美国的潜在商业推出以及在美国和欧洲推出更多后期候选产品的潜在商业推出相关的活动。
我们预计要到2020年下半年才能从产品销售中获得收入。虽然我们正在完成我们内部慢病毒载体制造能力的建设和资格鉴定，但目前我们所有的制造活动都外包给了第三方。此外，我们目前利用第三方合同研究组织(CRO)来开展我们的临床开发活动。随着我们寻求为我们的候选产品获得监管部门的批准，并开始将ZYNTEGLO商业化，我们预计在我们为产品销售、营销、制造和分销做准备时，将产生巨额的商业化费用。因此，在我们从产品销售中获得可观的收入之前，我们将寻求通过公共或私人股本或债务融资、战略合作或其他来源为我们的运营提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成这样的其他安排。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成其他安排，将对我们的财务状况和我们开发产品的能力产生负面影响。
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由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够通过销售我们的产品获得收入，我们也可能不会盈利。如果我们无法盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少运营。
业务更新
从2019年末开始，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)的爆发已经演变为一场全球大流行。因此，我们的运营和我们所依赖的第三方的运营继续受到干扰，风险增加，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。这些包括与我们的临床试验和商业化工作的进行相关的中断和风险，因为各个临床地点的政策以及联邦、州、地方和外国的法律、规则和法规不断演变，包括隔离、旅行限制，以及将医疗资源引导到大流行应对工作中。我们目前预计新冠肺炎大流行将推迟我们正在进行的临床研究中患者登记和治疗的时间，这些研究因临床研究和计划而异。目前还不清楚这些中断会持续多久。此外，由于地方当局和医疗系统的优先事项发生变化，我们预计新冠肺炎疫情将影响我们在欧洲实现ZYNTEGLO市场准入和报销的能力。
我们继续评估新冠肺炎全球大流行对患者、医疗保健提供者和我们员工的影响，以及我们的运营以及我们的业务伙伴和医疗保健社区的运营。为了应对新冠肺炎疫情，自2020年3月初以来，我们已经在我们的工作地点采取了政策，以降低我们的人员接触新冠肺炎的风险，包括限制任何特定研发实验室或制造设施的员工数量，适用于我们大多数人员的在家工作政策，以及分阶段将人员带回我们工作地点的方法。鉴于支持我们患者的重要性，我们正在努力与我们的供应商、医疗保健提供者和合作伙伴合作，为患者提供使用ZYNTEGLO的机会，同时考虑到监管、机构和政府的指导、政策和方案。此外，我们正在与我们的临床研究网站合作，了解对登记的影响的持续时间和范围，制定有助于减轻新冠肺炎大流行影响的方案，以及我们正在进行的临床研究的其他活动。
鉴于新冠肺炎全球大流行的持续影响和最近监管时间表的转变，我们在2020年上半年完成了一项全面的业务审查，目标是确保有能力通过一条实现财务可持续发展的道路实现我们的2022年愿景。根据我们修订后的业务优先事项和运营计划，到2022年，我们仍有望获得针对SCD的Beti-cel、ide-cel、Eli-cel和LentiGlobin的潜在监管批准和商业推出。通过这次全面的业务评估，我们确定了关键研发计划的优先顺序，并相对于之前的长期计划对我们未来的成本结构进行了一些调整，包括优先安排研发费用，并减少了销售、一般和管理费用方面的投资。与我们之前的长期计划相比，预计到2022年，这些变化总共将带来超过5.0亿美元的现金净节省，然而新冠肺炎疫情对我们业务运营的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化，将取决于难以预测的未来发展。
2020年5月，本公司与BMS签订了经修订的IDECEL CCPS和经修订的bb21217许可协议，根据该协议，BMS修改了其向我们支付未来除美国外里程碑和商业销售特许权使用费的义务，一次性预付2亿美元。此外，在2020年5月，我们通过承销的公开发行以每股55.00美元的价格出售了1050万股普通股(包括根据授予承销商的与此次发行相关的期权出售的股份)，总净收益为5.415亿美元。因此，根据我们目前的业务计划，我们预计截至2020年6月30日的现金、现金等价物和有价证券为16亿美元，加上我们合作安排下产生的预计收入和产品的预计销售额，将为我们到2023年的运营提供资金。
财务运营概述
营业收入
到目前为止，我们还没有从销售产品中获得任何收入。我们的收入来自协作安排、外部许可安排、研究费用和赠款收入。
到目前为止，根据我们的合作安排确认的收入主要来自我们与BMS的合作安排。与IDE-CEL有关的协议条款包含多个承诺的货物或服务，其中包括：(I)研发服务，(Ii)IDE-CEL的许可证，以及(Iii)制造载体和相关有效载荷，以便在许可证下并入IDE-CEL。  截至2017年9月，合作还包括
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以下是与bb21217有关的承诺商品或服务：(I)研发服务，(Ii)bb21217的许可证，以及(Iii)根据许可证制造载体和相关有效载荷，以并入bb21217。*我们于2018年3月与BMS达成协议，共同开发和共同推广ide-cel，该协议随后于2020年5月修订，双方将平均分享美国的成本和利润。*我们合作安排的收入被确认为基本的履约义务
我们分析我们的协作安排以评估它们是否在ASC 808的范围内，协作安排(“ASC 808”)，以确定此类安排是否涉及双方进行的联合经营活动，这些各方既是活动的积极参与者，又面临重大风险和回报，具体取决于此类活动的商业成功。对于ASC 808范围内的协作安排，我们首先确定哪些协作要素被认为在ASC 808的范围内，哪些更能反映供应商-客户关系，因此在安排的所有各方的责任变化的基础上进行此评估。对于ASC 808范围内的协作安排，我们首先确定哪些协作要素被认为在ASC 808的范围内，以及哪些要素更能反映供应商与客户的关系，从而符合ASC 808的规定，与客户签订合同的收入(“主题606”或“ASC 606”)。对于根据ASC 808核算的协作安排的要素，通常通过类比主题606来一致地确定和应用适当的确认方法。欠协作合作伙伴的金额被确认为抵消协作安排收入，因为这些金额是由协作合作伙伴产生的。如果在季度期间欠协作合作伙伴的金额超过我们的协作安排收入，则超出的金额被归类为研发费用。对于根据主题606说明的那些安排元素，我们应用主题606中规定的五步模型。
自2020年1月1日起，我们采用了会计准则更新(“ASU”)第2018-18号，协作安排(主题808)：澄清主题808和主题606之间的交互(“亚利桑那州立大学2018-18年度”) 在追溯的基础上。因此，以前的期间是根据新标准列报的。在采用ASU 2018-18年度之前，我们将根据我们的协作安排确认为协作收入的所有收入显示在我们的精简合并运营报表和全面亏损中。然而，由于我们在我们的协作安排下确认了主题606范围内和主题606范围外的收入，我们修改了我们在精简合并运营报表和全面亏损上的收入列报如下：服务收入包括主题606范围内确认的协作合作伙伴的收入，协作安排收入仅包括主题606范围外确认的协作合作伙伴的收入。
支付给我们的不可退还的许可费在许可交付时确认为收入，前提是协议中没有未履行的履行义务。许可收入历来来自非许可协议，根据该协议，我们还可能确认来自潜在的未来里程碑付款和版税的收入。
对于包括基于销售的使用费(包括基于销售水平的里程碑付款)的知识产权许可安排，并且许可被视为与使用费相关的主要项目，我们将在(I)相关销售发生时或(Ii)已分配使用费的履行义务已履行时确认收入。
研究开发费用
研发费用主要包括开发我们的候选产品所产生的成本，其中包括：
•员工相关费用，包括工资、福利、差旅和股票薪酬费用；
•根据与进行临床研究的CRO和临床站点的协议而发生的费用；
•获取、开发和制造库存的成本；
•向我们的合作伙伴支付协作活动的可报销费用；
•设施、折旧和其他费用，包括设施租金和维护、信息技术、保险和其他支持研发活动的用品的直接和已分配费用；
•与我们的研究平台和临床前活动相关的成本；
•里程碑和预付许可证付款；
•与我们的监管、质量保证和质量控制业务相关的成本；以及
•无形资产摊销。
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研究和开发成本在发生时计入费用。某些开发活动的成本是根据使用我们的供应商和我们的临床站点提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行评估而确认的。我们不能确定我们候选产品的当前或未来临床研究的持续时间和完成成本，也不能确定我们是否、何时或在多大程度上会从任何获得监管部门批准的候选产品的商业化和销售中获得收入。我们可能不会成功获得所有候选产品的监管批准。我们候选产品的临床研究和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，其中任何因素都可能意味着与我们候选产品开发相关的成本和时间的重大变化，包括：
•我们正在进行的以及任何额外的临床研究和其他研究和开发活动的范围、进度和费用；
•未来临床研究结果；
•临床研究注册率的不确定性；
•在慢病毒载体或药物产品的生产中，我们可能选择或要求实施的新的制造工艺或协议；
•监管部门对监管审批要求的反馈，以及监管审批标准的变化；以及
•任何监管批准的时间和接收。)
我们计划在可预见的未来继续投资于研发，同时继续推进Beti-cel、Eli-cel、用于SCD的LentiGlobin和bb21217候选产品的开发，开展严重遗传病和肿瘤学的研发活动，与BMS合作资助我们分担的ide-cel开发成本，并利用我们的基因编辑技术平台继续研发候选产品。我们的研发费用包括与以下活动相关的费用：
•北极星-2研究(hgb-207)--一项多点的国际3期研究，旨在检查贝替赛治疗TdT和非β患者的安全性和有效性。0/β0基因型。
•北极星3号研究(hgb-212)--一项多点的国际3期研究，旨在检查贝替赛治疗tdt和aβ患者的安全性和有效性。0/β0基因型或IVS-I-110突变。
•HGB-206研究--在美国进行的一项多部位1/2期研究，研究LentiGlobin治疗SCD患者的安全性和有效性。
•HGB-210研究-我们对有血管闭塞事件病史的SCD患者使用LentiGlobin进行的多点国际3期研究。
•STARBEAM研究(ALD-102)-一项多地点的国际2/3期研究，旨在检查ELI-CEL治疗CALD患者的安全性和有效性。
•ALD-104研究-我们的多点、国际3期研究，旨在检查使用白头翁和氟达拉滨进行清髓性调理后使用ELI-CEL治疗CALD患者的安全性和有效性。
•CRB-401研究-一项开放标签、单臂、多中心、1期研究，目的是检查ide-cel治疗复发和难治性多发性骨髓瘤患者的安全性和有效性。
•KarMMA研究-一项开放标签、单臂、多中心的2期研究，旨在检查ide-cel治疗复发和难治性多发性骨髓瘤患者的有效性和安全性。
•KarMMa-2-一项多队列、开放标签、多中心的2期研究，旨在检查IDE-CEL治疗复发性、难治性多发性骨髓瘤和高危多发性骨髓瘤的安全性和有效性
•KarMMa-3-一项多中心、随机、开放标签的3期研究，比较了IDE-CEL与标准三联疗法在复发和难治性多发性骨髓瘤患者中的有效性和安全性。
•KarMMa-4-，一项多队列、开放标签、多中心的1期研究，旨在确定IDE在新诊断的多发性骨髓瘤受试者中的最佳靶剂量和安全性
•CRB-402研究-一项开放标签、单臂、多中心的1期研究，旨在检查候选bb21217产品在治疗复发和难治性多发性骨髓瘤患者中的安全性和有效性。
•我们将继续承担与临床研究材料制造相关的费用，以支持我们的临床研究。
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根据我们修订后的运营计划，我们优先投资于研究和开发费用，包括无限期暂停计划中的HGB-211临床研究LentiGlobin for SCD治疗SCD患者和增加的中风风险。我们还预计，对我们正在进行的临床研究的投资时间将反映出新冠肺炎在我们的血红蛋白-206和血红蛋白-210临床研究中的登记和患者治疗方面的相关延迟。此外，我们已经减少或取消了对某些临床前项目的投资，包括在早期流水线活动中的某些学术合作，并实施了其他降低成本的措施。
我们的直接研发费用主要包括外部成本，例如支付给与我们的临床研究相关的研究人员、顾问、中心实验室和CRO的费用，以及与获取和制造临床研究材料相关的成本。我们分配与特定计划直接相关的工资和福利成本。我们不会分配与人员相关的可自由支配奖金或基于股票的薪酬成本、与我们的一般Discovery平台改进相关的成本、折旧或跨多个正在开发的项目部署的其他间接成本，因此，这些成本在下表中单独归类为其他研发费用：
对于
截至6月30日的三个月，		对于
截至6月30日的六个月，
2020201920202019
(千)
(千)
LentiGlobin(包括Beti-cel)(1)
$30,873  $28,291  $67,754  $60,136  
Eli-cel15,219  12,011  23,032  20,697  
IDECEL-CELL21,079  24,406  52,241  44,197  
BB21217
6,955  6,031  13,026  10,517  
临床前项目10,696  9,871  28,146  21,200  
直接研发费用总额
84,822  80,610  184,199  156,747  
与员工和承包商相关的费用
17,906  12,203  33,810  22,721  
基于股票的薪酬费用
23,098  29,694  39,367  45,210  
平台相关费用
11,492  6,209  16,509  10,836  
设施费用
17,801  16,458  34,553  31,077  
其他费用
1,189  1,366  1,993  2,589  
其他研发费用合计
71,486  65,930  126,232  112,433  
研发费用总额
$156,308  $146,540  $310,431  $269,180  
(1)在我们于2019年6月收到欧盟委员会对ZYNTEGLO营销授权的有条件批准后，与生产用于在欧盟商业销售ZYNTEGLO的LentiGlobin相关的所有制造成本都将在我们的精简合并资产负债表上作为库存进行资本化评估。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括员工的工资和相关成本，包括员工在执行、运营、财务、法律、业务发展、商业、信息技术和人力资源职能方面的股票薪酬和差旅费用。其他销售、一般和行政费用包括与设施相关的成本、会计、税务、法律和咨询服务的专业费用、董事费用以及与获得和维护专利相关的费用。
根据我们修订后的运营计划，我们通过消除和推迟某些成本，与我们先前的长期计划相比，减少了预计的销售、一般和管理费用。这包括在美国建立一个商业组织的递延投资，减少设施和IT基础设施以及人员的相关成本，这是基于我们对监管批准的时间和我们候选产品的潜在发布的预期。然而，我们预计，随着我们在欧洲执行ZYNTEGLO的商业发布计划，并在美国为我们的候选产品进行商业准备活动，我们的销售、一般和行政费用，包括工资以及销售和营销费用，未来将相对于目前的水平继续增加。
专营权使用费及其他收入的成本
特许权使用费成本和其他收入是指与根据我们的外部许可安排确认的收入而欠第三方许可人的金额相关的费用。
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我们预计未来我们的特许权使用费和其他收入的成本将增加，这取决于监管里程碑的实现。此外，我们预计我们的特许权使用费和其他收入的成本在未来将会增加，因为我们预计将继续确认与诺华公司商业销售Tagenlecleucel相关的特许权使用费收入。
或有对价公允价值变动
2014年6月，我们收购了Precision Genome Engineering，Inc.或Pregenen。根据协议，我们在实现与Pregenen技术相关的某些临床前、临床和商业里程碑后，未来将支付高达1.35亿美元的或有现金。
截至2020年6月30日，未来或有现金支付为1.2亿美元，其中2010万美元与临床里程碑有关，9990万美元与商业里程碑有关。我们估计，截至2020年6月30日，未来或有现金支付的公允价值为320万美元，在我们的精简合并资产负债表上，这些款项被归类在应计费用和其他流动负债以及其他非流动负债中。
利息收入，净额
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，利息收入净额主要由投资赚取的利息收入组成。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额主要包括我们持有的股权证券的损益、处置资产的损益和外币的损益。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们在财务报表中做出影响资产、负债和费用报告金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。我们会持续评估我们的估计和判断，包括预期的业务和运营变化、与制定估计时使用的假设相关的敏感性和波动性，以及历史趋势是否有望代表未来趋势。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及各种其他被认为在当时情况下是合理的因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。在作出估计和判断时，管理层采用关键的会计政策。在截至2020年6月30日的六个月内，我们的关键会计政策没有重大变化，这些政策在我们于2020年2月18日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中报告，但附注2中另有描述除外，列报基础、合并原则和重大会计政策，在简明合并财务报表附注中。
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运营结果
2020年和2019年6月30日止三个月比较：
在截至的三个月内
六月三十日，
20202019
变化
(千)
收入：
服务收入$78,357  $11,093  $67,264  
协作安排收入109,674  465  109,209  
专营权使用费及其他收入10,859  1,738  9,121  
总收入198,890  13,296  185,594  
业务费用：
研究与发展156,308  146,540  9,768  
销售、一般和行政68,628  68,631  (3) 
专营权使用费及其他收入的成本1,554  613  941  
或有对价公允价值变动(1,655) 214  (1,869) 
业务费用共计224,835  215,998  8,837  
运营损失(25,945) (202,702) 176,757  
利息收入，净额2,939  9,387  (6,448) 
其他收入(费用)，净额1,551  (2,936) 4,487  
所得税前亏损(21,455) (196,251) 174,796  
所得税(费用)福利(10) 469  (479) 
净损失$(21,465) $(195,782) $174,317  
收入。截至2020年6月30日的三个月的总收入为1.989亿美元，而截至2019年6月30日的三个月的总收入为1330万美元。增加1.856亿美元主要是由于与2020年5月BMS合同修改相关的收入的累积追赶调整，以及特许权使用费和其他收入的增加，这些收入主要归因于根据与Juno治疗公司的外部许可协议确认的收入。
研究和开发费用。研究和开发费用是 截至2020年6月30日的三个月为1.563亿美元，而截至2019年6月30日的三个月为1.465亿美元。--总体涨幅 980万美元主要归因于以下原因：
•增加的许可费和里程碑费为780万美元；
•增加了200万美元的临床试验和医学研究费用；以及
•增加的材料生产和其他平台成本为170万美元。
增加的成本被减少的220万美元的实验室费用和减少的160万美元的员工薪酬、福利和其他与员工人数相关的费用部分抵消。员工薪酬的减少包括650万美元的基于股票的薪酬支出减少，这是由于确认了2019年6月授予的基于业绩的限制性股票单位的费用。
销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用 截至2020年和2019年6月30日的三个月均为6860万美元，导致总体减少 少于 期间为10万美元。减少的主要原因是与商业准备活动有关的费用减少了340万美元，但与信息技术和设施有关的费用增加了330万美元。
或有对价的公允价值变动。或有代价公允价值的变化主要是由于用于或有代价公允价值计量的重大不可观察投入的变化，包括成功实现临床和商业里程碑的可能性和贴现率。
利息收入，净额。利息收入净额减少主要与投资利息收入减少有关。
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目录
其他收入(费用)，净额。其他收入(费用)、净额的变化主要与权益证券公允价值的变化有关。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月比较：
截至6月30日的6个月，
20202019
变化
(千)
收入：
服务收入$95,190  $20,304  $74,886  
协作安排收入111,976  2,431  109,545  
专营权使用费及其他收入13,587  3,032  10,555  
总收入220,753  25,767  194,986  
业务费用：
研究与发展310,431  269,180  41,251  
销售、一般和行政141,876  128,910  12,966  
专营权使用费及其他收入的成本2,579  1,043  1,536  
或有对价公允价值变动(4,763) 510  (5,273) 
业务费用共计450,123  399,643  50,480  
运营损失(229,370) (373,876) 144,506  
利息收入，净额8,294  19,489  (11,195) 
其他费用，净额(2,896) (6,325) 3,429  
所得税前亏损(223,972) (360,712) 136,740  
所得税(费用)福利(104) 484  (588) 
净损失$(224,076) $(360,228) $136,152  
收入。截至2020年6月30日的6个月，总收入为2.208亿美元，而截至2019年6月30日的6个月，总收入为2580万美元。这个增加到1.95亿美元主要是由于与2020年5月BMS合同修改相关的收入的累积追赶调整，以及特许权使用费和其他收入的增加，这些收入主要归因于根据与Juno治疗公司的外部许可协议确认的收入。
研究和开发费用。研究和开发费用是 截至2020年6月30日的6个月为3.104亿美元，而截至2019年6月30日的6个月为2.692亿美元。总体增额的 4130万美元主要归因于以下原因：
•员工薪酬、福利和其他与员工人数相关的费用增加1330万美元，这主要是由于为支持整体增长而增加的员工人数，其中包括由于确认了2019年6月归属的基于业绩的限制性股票单位的费用，基于股票的薪酬支出减少了570万美元；
•增加的材料生产和其他平台费用为790万美元；
•增加的许可费和里程碑费为770万美元；
•增加的临床试验费用为450万美元；
•增加的顾问费为370万元；以及
•增加的协作研究资金成本为210万美元。
销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用 截至2020年6月30日的6个月为1.419亿美元，而截至2019年6月30日的6个月为1.289亿美元。增加 1300万美元主要归因于以下原因：
•增加了1420万美元的员工薪酬、福利和其他与员工人数相关的费用，这主要是由于为支持整体增长而增加的员工人数，包括增加320万美元的基于股票的薪酬支出；以及
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•信息技术和设施相关费用增加530万美元。
增加的费用被减少的咨询费410万美元和与商业准备活动有关的减少的210万美元部分抵消。
或有对价的公允价值变动。或有代价公允价值的变化主要是由于用于或有代价公允价值计量的重大不可观察投入的变化，包括成功实现临床和商业里程碑的可能性和贴现率。
利息收入，净额。利息收入净额减少主要与投资利息收入减少有关。
其他费用，净额。其他费用净额的减少主要与权益证券公允价值的变化有关。
流动性与资本资源
截至2020年6月30日，我们拥有约16亿美元的现金、现金等价物和有价证券。根据我们目前的业务计划，我们预计截至2020年6月30日的现金、现金等价物和有价证券，以及根据我们的协作安排产生的预计收入和产品的预计销售额，将为我们到2023年的运营提供资金。超出即时需求的现金是根据我们的投资政策进行投资的，主要是为了流动性和保本。截至2020年6月30日，我们的基金主要持有美国国债、美国政府机构证券、股权证券、公司债券、商业票据和货币市场账户。
自1992年4月成立以来，我们在运营中出现了亏损和累计负现金流，截至2020年6月30日，我们累计出现25.1亿美元的赤字。我们预计我们的研发和销售、一般和管理费用将继续增加，因此，我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可以通过公共或私人股本或债务融资、战略合作或其他来源筹集资金。我们长期成功的可能性必须考虑到新药品的开发和商业化过程中遇到的费用、困难和潜在的延误，市场上的竞争因素，以及我们运营所处的复杂的监管环境。我们可能永远不会实现可观的收入或盈利的运营。
流动资金的来源
现金流
下表列出了以下每个期间的主要现金来源和用途：
截至6月30日的6个月，
20202019
(千)
经营活动中使用的现金净额
$(166,378) $(292,027) 
投资活动提供的净现金493,854  195,513  
筹资活动提供的现金净额
544,085  15,004  
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额
$871,561  $(81,510) 
经营活动产生的现金流。这个 与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月经营活动中使用的现金减少了1.256亿美元，这主要是由于这一时期的净亏损减少了1.362亿美元，这是由与2020年5月BMS合同修改相关的收入的累积追赶调整推动的。经营活动中使用的现金也受到经营资产和负债变化的推动。
投资活动产生的现金流。截至2020年6月30日的6个月，投资活动提供的现金增加了2.983亿美元 主要原因是用于购买369.9美元有价证券的现金减少 100万美元，减少22.4美元 用于购买房地产、厂房和设备的现金100万美元，主要与北卡罗来纳州达勒姆的设施有关，以及出售有价证券提供的现金2,990万美元，但被减少123.9美元部分抵消 从有价证券到期日收到的收益为100万美元，而截至2019年6月30日的6个月。
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融资活动产生的现金流。融资活动提供的现金增加了5.291亿美元，这是由于截至2020年6月30日的6个月，扣除发行成本的普通股公开发行收益与截至2019年6月30日的6个月相比有所增加。
合同义务和承诺
除注7所述外，租约，及附注8，承诺和或有事项，在简明综合财务报表附注中，我们的合同义务和承诺没有实质性变化，这些合同义务和承诺包括在我们于以下日期提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中2020年2月18日。
表外安排
截至2020年6月30日，我们没有任何SEC规章制度定义的表外安排。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们分别拥有16亿美元和12.4亿美元的现金、现金等价物和有价证券，主要投资于美国政府机构证券和国债、股权证券、公司债券、商业票据和货币市场账户，投资于美国政府机构证券。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，这受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的投资是短期证券。我们可供出售的证券存在利率风险，如果市场利率上升，这些证券将会贬值。如果市场利率立即一致地从2020年6月30日的水平上调100个基点，或1个百分点，我们对利率敏感的有价证券的净公允价值将导致假设下降约150万美元。
项目4.控制和程序
管理层对我们的信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息(1)在SEC规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，以及(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需披露的信息。
截至2020年6月30日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理当局在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。我们的首席执行官和首席财务官根据上述评估得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这一术语在根据1934年证券交易法颁布的规则13a-15(F)和15(D)-15(F)中定义，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分：其他资料
项目2.法律诉讼
在日常业务运作中，我们不时涉及知识产权、商业安排、雇佣和其他事宜的诉讼、索偿、调查、法律程序和诉讼威胁。虽然这些诉讼和索赔的结果无法确切预测，但截至2020年6月30日，我们没有参与任何可能或最近对我们的财务状况产生重大影响的法律或仲裁程序。没有悬而未决的政府诉讼，据我们所知，也没有人打算对我们不利。吾等并不参与任何重大诉讼，而在该重大诉讼中，吾等的任何董事、执行管理层成员或联属公司对吾等或吾等的附属公司不利，或拥有对吾等或吾等的附属公司不利的重大利益。
项目71A。危险因素
投资我们普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本季度报告10-Q表中其他地方出现的其他信息，包括我们的财务报表和与此相关的附注。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
以下用“*”表示的风险因素是从我们于2020年2月18日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中新增或大幅更新的。
*我们的业务可能会受到持续的新冠肺炎大流行的实质性和不利影响。新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们和我们所依赖的第三方业务的各个方面产生影响。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将在一定程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展本质上是不确定和不可预测的。
在12月 2019年，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)被报道，2019年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行。持续蔓延的新冠肺炎疫情以及相关的不利公共卫生事态发展，包括下令原地避难、旅行限制和强制关闭企业，对全球劳动力、组织、医疗保健社区、经济和金融市场造成了不利影响，导致经济低迷和市场波动加剧。它还扰乱了包括我们在内的各行各业的正常运营。由于新冠肺炎的大流行，我们的运营和业务以及我们所依赖的第三方的运营和业务都受到了干扰。我们的临床试验和商业化努力也受到了干扰。目前，我们无法合理评估或预测新冠肺炎疫情及其相关影响对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能产生的负面影响的全面程度。我们预计在未知的一段时间内，我们和我们第三方的运营将继续经历这些中断，因为新冠肺炎大流行的轨迹仍然不确定，并在美国和全球继续演变。这些可能对我们的业务产生重大负面影响的影响包括：
•我们正在受新冠肺炎大流行影响的地区的我们的项目中进行一些临床研究。新冠肺炎大流行已经并可能继续对我们临床研究的各个方面产生影响。各个诊所的政策以及联邦、州、地方和外国的法律、规则和条例正在继续演变，包括通过实施隔离和旅行限制，以及将医疗资源引导到大流行应对工作中。例如，可用于支持与新冠肺炎反应无关的活动的重症监护病房床位和相关医疗资源的可用性随着周围社区新冠肺炎严重病例的发生率而波动，我们预计医疗资源的可用性将继续波动，可能会变得明显受限，不同地区之间存在差异。因此，我们预计新冠肺炎大流行将推迟我们正在进行的临床研究中的患者登记和治疗的时间，特别是在我们正在进行的HGB206和HGB210临床研究中。目前还不清楚这些中断会持续多久。此外，我们正在将ZYNTEGLO在欧洲商业化，我们产生有意义的产品收入的能力可能会推迟。除了上述医疗系统和资源的限制(这些限制也适用于商业治疗)外，我们可能会遇到患者对我们批准的产品的需求减少，因为潜在患者可能会选择不接受ZYNTEGLO的治疗或推迟治疗。
•我们目前依赖第三方来制造、执行质量测试和运输我们用于临床研究的慢病毒载体和药物产品，并支持商业化努力。如果我们供应链中的任何这样的第三方
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受新冠肺炎疫情造成的限制(如人员短缺、生产放缓和输送系统中断)的不利影响，我们的供应链将被中断，这可能会极大地限制我们生产用于临床研究和商业用途的慢病毒载体和药物产品的能力，并可能影响我们进行研发和商业运营的能力。
•由于新冠肺炎大流行，全球卫生监管机构可能会经历运作中断。FDA和类似的外国监管机构可能反应时间较慢，或者缺乏资源来继续监测我们的临床研究。因此，审查、检查和其他时间表可能会严重延迟一段未知的时间。此类中断导致我们的临床研究的任何不优先顺序或监管审查的延迟，都可能对我们候选产品的开发和研究产生重大影响。此外，作为我们商业准备活动的一部分，我们一直在与政府医疗项目进行报销讨论。目前尚不清楚由于新冠肺炎疫情而改变当地卫生当局和医疗保健系统的优先事项会在多大程度上影响我们在整个欧洲实现ZYNTEGLO的市场准入和报销的能力。
•我们已在我们的工作地点采取政策，以降低我们的人员接触新冠肺炎的风险，包括限制任何特定研发实验室或制造设施的员工数量，适用于我们大多数人员的在家工作政策，以及分阶段将人员带回我们工作地点的方法。我们对在家工作人员的日益依赖可能会对生产效率产生负面影响，或中断、延迟或以其他方式对我们的业务造成不利影响。此外，这可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响，任何通信中断都可能对我们的业务运营产生不利影响，或延误与当地和联邦监管机构、道德委员会、制造地点、研究或临床研究地点以及其他重要机构和承包商的必要互动。此外，自新冠肺炎疫情爆发以来，我们从事研发活动的员工和承包商的活动一直受到限制，并将在很长一段时间内继续受到限制进入我们实验室的政策的限制。因此，这可能会推迟临床前活动的及时完成，包括完成研究性新药使能研究或我们选择未来开发候选者的能力，以及为我们的开发计划启动额外的临床试验。
•由于新冠肺炎疫情造成的经济波动和低迷，我们普通股和其他生物制药公司的股票交易价格一直高度波动。因此，我们可能会面临通过出售普通股筹集资金的困难，或者这种出售可能是以不利的条件进行的。此外，新冠肺炎疫情蔓延导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件将对我们的业务、我们普通股的价值以及我们根据修订后的运营计划运营和执行我们战略的能力产生实质性的不利影响。如上所述，我们的业务和运营计划已经受到新冠肺炎疫情、相关的政府限制以及由此带来的经济状况的影响，导致我们降低和推迟成本，调整我们的优先事项、时间表和预期，并实施修订后的运营计划。
上述影响的程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断演变的因素，包括：
•大流行在美国和全球的持续时间、严重程度和范围；
•政府、企业和个人已经并将继续采取的应对大流行的协议和行动的有效性；
•大流行对经济活动的影响和采取的应对行动；
•对患者、医疗服务提供者和商业伙伴的影响；
•对我们产品的需求，包括由于减少了患者到医疗保健提供者的就诊、旅行限制、社会距离、隔离和其他遏制措施；
•不确定我们何时能够恢复正常的临床研究登记和患者治疗活动，特别是在位于高度受影响的地理位置的临床研究地点，以及我们的临床研究地点中断的结果；
•在制造商和供应商的生产能力受到破坏时，获得或及时获得或交付充足和及时供应的能力；
•我们可以令人满意的条件进入债务和股票市场，或者根本不能；
•如果监管者和行业专业人士花费大量和意想不到的资源解决新冠肺炎的问题，监管监督和行动的中断；以及
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•我们和我们合作伙伴的办公室、运营和设施的任何关闭。
为了应对新冠肺炎疫情以及由此带来的不确定的经济和医疗环境，我们在2020年上半年修订了我们的运营计划，目的是使我们能够在这段不确定的时期推进我们的公司战略和管道。根据我们目前的商业计划，我们预计我们的现金、现金等价物和有价证券，以及根据我们的协作安排产生的预计收入和产品的预计销售额，将为我们到2023年的运营提供资金。然而，执行我们修订后的运营计划的内部和外部成本可能高于预期，包括由于计划活动过程中遇到的挑战。此外，根据我们的协作安排产生的预计收入和产品的预计销售额可能会低于预期。新冠肺炎大流行对我们业务运营的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化，这将取决于难以预测的未来发展，包括大流行的持续时间、疾病的最终地理传播、额外或修改的政府行动、将出现的关于新冠肺炎的严重程度和影响的新信息，以及为遏制或应对其短期和长期影响而采取的其他行动等。我们尚不清楚对我们的业务、我们的商业化努力、我们的临床研究、我们的研究计划、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度，如果新冠肺炎疫情以及由此带来的不确定的经济和医疗环境的最终影响比我们预期的更严重，我们可能无法执行修订后的运营计划或我们的战略。如果新冠肺炎大流行的持续时间以及与之相关的商业和社会限制以及经济不确定性的持续时间比我们预期的要长，我们的现金、现金等价物和有价证券可能不足以为我们修订后的运营计划下的活动提供我们预期的时间段的资金。, 我们可能需要进一步修改我们的运营计划。在新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度上，它还可能增加我们在Form 10-K年度报告的“风险因素”一节和“风险因素”一节中描述的许多其他风险。
与商业化相关的风险
作为一家商业公司，我们的经验有限，ZYNTEGLO或未来产品的营销和销售可能不成功或不如预期成功。
我们正开始在欧盟将ZYNTEGLO商业化，作为一家商业公司，我们的经验有限。因此，关于我们克服生物制药行业商业化产品所遇到的许多风险和不确定性的能力的信息有限。我们还有几个晚期临床开发项目。要执行我们的业务计划，除了成功营销和销售ZYNTEGLO和任何未来产品外，我们还需要成功：
•在我们希望治疗患者的地区建立和维护与合格治疗中心的关系，这些治疗中心将治疗接受ZYNTEGLO和任何未来产品的患者；
•在我们计划将批准的产品商业化的每个司法管辖区，为ZYNTEGLO和任何未来的产品获得足够的定价和报销；
•获得监管部门对我们流水线中候选产品的开发和商业化的认可；
•发展和维持成功的战略联盟；以及
•由于临床试验、市场审批和商业化(包括任何ZYNTEGLO的上市审批延期)以及任何未来产品的成本和费用增加，管理我们的支出。
如果我们不能成功实现这些目标，我们可能无法开发候选产品、将ZYNTEGLO或任何未来产品商业化、筹集资金、扩大业务或继续运营。
ZYNTEGLO和任何未来产品的商业成功将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对市场的接受程度。
ZYNTEGLO和任何未来产品的商业成功将在一定程度上取决于医学界、患者和第三方或政府付款人是否普遍接受基因治疗产品，特别是ZYNTEGLO和任何未来产品，因为它们在医学上有用、成本效益高和安全。ZYNTEGLO和我们可能推向市场的任何其他产品可能不会获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能不会盈利。ZYNTEGLO和任何未来产品的市场接受程度将取决于许多因素，包括：
•与替代疗法相比的潜在疗效和潜在优势；
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•任何副作用的流行和严重程度，包括产品批准的标签中包含的任何限制或警告；
•与我们的产品和任何未来产品的使用程序相关的化疗和清髓治疗引起的任何副作用的流行率和严重程度；
•相对方便和容易管理；
•目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开这些疗法的意愿；
•有竞争力的产品的营销和分销支持力度以及推出市场的时机；
•我们产品和任何未来产品的定价；
•宣传我们的产品、任何未来的产品或与之竞争的产品和治疗方法；以及
•足够的第三方保险覆盖范围或报销。
即使一种潜在的产品在临床前和临床研究中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受程度也要等到它推出后才能知道。我们教育医疗界和付款人了解我们产品的好处的努力可能需要大量的资源，而且可能永远不会成功。我们教育市场的努力可能需要比我们的竞争对手销售的传统技术所需的更多的资源。这些因素中的任何一个都可能导致ZYNTEGLO或任何未来的产品不成功或不如预期的成功。
*如果我们的产品或任何未来产品的市场机会比我们认为的要小，如果我们不能成功识别患者并获得显著的市场份额，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
我们把研究和产品开发的重点放在严重遗传病和癌症的治疗上。我们对患有这些疾病的人数的预测，以及有可能从我们的产品或任何未来产品的治疗中受益的这些疾病患者的子集，都是基于估计的。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者的数量可能会比预期的要少或更难识别。例如，由于CALD的新生儿筛查是有限的，在没有基因筛查的情况下很难诊断CALD，因此我们可能难以接触到将从ELI-CEL治疗中受益的患者。此外，我们的产品和任何未来产品的潜在可寻址患者群体可能是有限的，或者可能不适合使用我们的产品进行治疗。例如，我们在欧洲获得了ZYNTEGLO有条件的市场批准，用于治疗没有β的成人和青少年TDT患者。0/β0基因型。我们不能保证ZYNTEGLO是否或何时可以商业化销售给12岁以下的儿科患者，或具有所有基因型的脱氧核糖核酸或β-地中海贫血的患者，或在欧洲以外的市场销售。
即使我们在批准的适应症内的一种产品获得了相当大的市场份额，因为我们的产品和我们正在筹备中的候选产品的潜在目标人群很少，如果没有获得额外适应症的营销批准，我们可能永远不会实现盈利。例如，在癌症领域，FDA通常最初只批准对复发或难治性晚期疾病患者使用的新疗法。在这种情况下，我们希望最初寻求批准我们的基于T细胞的癌症候选产品。随后，对于那些被证明有足够益处的产品(如果有的话)，我们预计将寻求早期治疗系列的批准，并可能作为一线治疗，但不能保证我们的候选产品即使获得批准，也会被批准用于早期系列治疗，在获得任何此类批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。例如，BMS已经提交了一份BLA，寻求FDA批准ide-cel作为复发和难治性多发性骨髓瘤的治疗方法。BMS正在进行KarMma-2、KarMMa-3和KarMMa-4研究，目的是产生数据来支持多发性骨髓瘤早期治疗路线的上市批准，但不能保证这样的研究将会成功或足够。
这些因素中的任何一个都可能对我们从产品和任何未来产品的销售中创造收入的能力以及我们实现和保持盈利的能力产生负面影响，因此，我们的业务可能会受到影响。
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*我们ZYNTEGLO和我们的候选产品依赖于复杂的供应链。我们的慢病毒载体和药物产品的制造和交付给我们带来了巨大的挑战，我们可能无法在支持商业化和临床计划所需的质量、数量、地点或时间生产我们的载体和药物产品。此外，我们可能会遇到与支持商业化所需的合格治疗中心接触或协调的挑战。
为了将ZYNTEGLO和任何未来的产品商业化，我们将需要开发、签订合同或以其他方式安排必要的制造能力。我们目前依赖第三方在商业环境中生产载体和药物产品，以及我们启动的任何临床试验。目前，SAFC是慢病毒载体的唯一制造商，Apceth是支持ZYNTEGLO在欧洲商业化的药物产品的唯一制造商。虽然我们打算最终依靠内部和第三方制造商的混合来支持我们的商业化努力，但我们仍在完成我们内部能力的建设和鉴定过程中，我们还没有在我们打算将ZYNTEGLO或未来产品商业化的所有地区获得商业规模的制造能力。通过建立我们自己的内部制造设施，我们已经产生了大量的支出，并预计未来将产生大量的额外支出。此外，建造新设施有许多固有的风险，可能导致延误和额外成本，包括需要获得必要的设备和第三方技术(如果有的话)。此外，我们已经并将继续雇用和培训合格的员工来为我们的制造设施配备员工。我们可能无法及时或成功地扩大我们的内部产能，或无法以商业上合理的条件与第三方制造商谈判具有约束力的协议。如果我们不能确保足够的生产能力来生产我们的药品或用于生产我们药品的慢病毒载体，我们可能无法按预期的时间执行我们的开发计划。
我们的慢病毒载体和药物产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识。即使有相关的经验和专业知识，细胞治疗产品的制造商在生产过程中也经常遇到困难，特别是在扩大规模和验证最初的生产，以及确保产品符合要求的规格方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，质量控制，包括产品的稳定性，质量保证测试，操作员错误，合格人员短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。我们不能保证这些问题将来不会发生，也不能保证我们能够及时解决或解决出现的问题，或者在现有资金的情况下解决或解决这些问题。由于生产我们的产品和候选产品的复杂性，将慢病毒载体或药物产品的生产过渡到后备或第二来源制造，或转移到内部制造能力，需要漫长的技术转让过程，并可能需要额外的巨额财务支出。此外，我们的商品成本开发还处于早期阶段。生产我们的慢病毒载体和药物产品的实际成本可能比我们预期的要高，并可能对我们的产品和任何未来产品的商业可行性产生重大和不利的影响。如果我们或这些第三方制造商不能生产所需数量的慢病毒载体和我们的药物产品，或不能符合GMP或其他相关法规要求，并在我们计划的时间框架和成本参数内，我们的产品和任何未来产品的开发和商业化都可能受到实质性损害。更有甚者, 如果我们或我们的第三方制造商不能按照法规要求(包括质量要求)，或在我们支持我们的开发和商业化活动所需的时间范围内，大量生产我们的慢病毒载体或我们的药物产品，这可能会导致我们的计划延迟或增加资本支出。
此外，我们供应商关系的任何重大中断都可能损害我们的业务。我们从第三方采购关键材料，直接通过与供应商的协议，或间接通过与供应商有协议的制造商。生产我们的产品和候选产品所用的某些关键材料的供应商为数不多。这些供应商可能不会在我们需要的时候或在商业上合理的条件下将这些关键材料出售给我们或我们的制造商。我们对制造商获取这些关键材料的过程或时间没有任何控制权。此外，我们目前还没有就所有这些关键材料的商业供应达成协议。
此外，由于作为我们药物产品的起始原料的造血干细胞和T细胞在从患者处购买后的稳定性窗口有限，因此我们必须在希望将我们的产品和任何未来产品商业化的地区建立转导设施。目前，我们依靠美国和欧洲的第三方合同制造商生产用于商业化和临床研究的药物产品。由于我们的目标患者群体的一部分将在美国和欧洲以外，我们将需要建立额外的转导设施，以复制我们的转导过程，以满足这些患者群体的需求。建立这样的设施可能在财务上不切实际，或者受到与这些新地点相关的技术、质量或监管问题的阻碍，我们还可能遇到与我们的转导过程相关的技术或科学问题，或者我们可能无法及时解决或无法用可用资金解决的其他发展问题。
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我们的商业战略是让我们关键发射地区的分离和移植中心作为合格的治疗中心，收集患者造血干细胞，并在药物产品生产后进行输液。为确保符合条件的治疗中心准备收集患者造血干细胞，并根据我们的规格和法规要求将其运往我们的转导设施，我们计划对每个中心进行培训和进行质量评估，作为项目的一部分。这些合格的治疗中心是我们复杂供应链上接触到商业环境中患者的第一个也是最后一个点。在我们的商业启动战略中，我们可能无法在所有地区使用合格的治疗中心，或者我们在使用合格的治疗中心方面可能会遇到其他挑战或延误。我们可能无法管理收集患者材料并将其运送到生产现场并将药物产品运回患者的物流。由我们、我们的第三方供应商以及其他我们无法控制的因素(如天气)引起的物流和发货延迟以及问题可能会阻止或延迟向患者交付产品。如果我们合格的治疗中心不能令人满意地运行，我们可能遭受声誉、运营和业务损害。我们需要在患者材料通过制造过程，从合格的治疗中心到转导设施，再回到患者的过程中，保持一条复杂的身份链和保管链。未能维持身份链和监护链可能会导致不利的患者结局、产品损失或监管行动。
虽然我们正在继续扩大我们的商业能力，但我们之前没有销售或分销经验，营销和市场准入能力有限。我们预计将投入大量的财务和管理资源来建立这些能力和基础设施，以支持商业运营。如果我们无法建立这些商业能力和基础设施，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的产品或任何未来的产品，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务。
虽然我们正在继续扩大我们的现场团队，作为我们在欧洲的首次商业发布的一部分，但我们之前没有销售或分销经验，营销和市场准入能力有限。为了成功地将ZYNTEGLO和我们的开发计划可能产生的任何其他产品商业化，我们将需要开发这些能力，并进一步扩大我们的基础设施，以支持美国、欧洲和其他地区的商业运营，无论是我们自己还是与其他人合作。将ZYNTEGLO这样的自体基因疗法商业化是资源密集型的，需要在商业能力上进行大量投资。我们将与许多目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。作为一家公司，如果没有重要的商业经验或第三方的支持来执行这些职能，包括营销和销售职能，我们可能无法与这些更成熟的公司竞争成功。此外，ZYNTEGLO和我们的潜在产品的相当大一部分患者群体位于美国和欧洲以外。我们可能无法及时或根本无法建立我们的全球能力和基础设施。考虑到任何特定产品和/或任何特定地理区域产生的潜在收入，建立这种能力和基础设施的成本可能是不合理的。如果获得批准，我们目前预计将严重依赖第三方在某些地区推出和销售ZYNTEGLO和我们的潜在产品。我们可能会与第三方合作，以利用他们成熟的营销和分销能力，但我们可能无法以优惠条件达成协议。, 如果真的有的话。如果我们未来的合作伙伴没有投入足够的资源将ZYNTEGLO或我们未来的产品商业化(如果有的话)，并且我们无法自行开发必要的商业和制造能力，我们可能无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。
新批产品的承保范围和报销情况不确定。由于我们技术的新颖性和我们的产品在一次给药中提供终生治疗益处的潜力，我们面临着与我们产品的定价和报销相关的额外不确定性。如果不能为任何新产品或当前产品获得或保持足够的保险和报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。
政府和私人付款人的可获得性和报销范围对于大多数患者能够负担得起昂贵的治疗(如基因治疗产品)至关重要。此外，由于我们的疗法代表了新的治疗方法，潜在收入的估计将是复杂的。我们产品和任何未来产品的销售将在很大程度上取决于国内外，我们产品和任何未来产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府健康管理机构、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。
与新批准的产品的保险覆盖范围和报销相关的不确定性很大，包括潜在的一次性治疗的基因疗法。在美国，关于新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部(HHS)内的一个机构，因为CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销。私人付款人倾向于在很大程度上遵循CMS。很难预测CMS会对像我们这样的根本性新产品的报销做出什么决定，因为没有既定的实践机构。
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以及这些新产品的先例。欧洲的报销机构可能比CMS更保守。一些抗癌药物在美国已获准报销，在某些欧洲国家尚未获批报销。此外，最初的基因疗法获得上市授权所经历的报销费用或困难可能会为其他基因疗法的报销创造不利的环境。
在美国以外，某些国家，包括一些欧盟成员国，为药品或欧盟通常所称的医药产品设定价格和报销，营销授权持有人的参与有限。我们不能保证这样的价格和报销会为我们或我们的合作者所接受。如果这些外国司法管辖区的监管机构设定的价格或报销水平对我们或我们的合作者没有商业吸引力，我们或我们的合作者在这些国家的销售收入以及我们产品和任何未来产品的潜在盈利能力都将受到负面影响。越来越多的国家正在采取主动，试图通过将削减成本的努力集中在其国营医疗保健系统的药品上，试图减少巨额预算赤字。这些国际价格控制努力影响了世界所有地区，但欧盟的影响最大。此外，一些国家要求产品的销售价格在上市前获得批准。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后可能会遇到产品报销审批的延迟或价格法规的约束，这可能会推迟我们产品的商业发布时间，可能会很长时间，这可能会对我们在该特定国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。
此外，美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制批准的新产品的覆盖范围和报销水平，因此，他们可能无法为我们的产品或任何未来的产品支付或提供足够的付款。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大以及额外的立法变化，我们的产品和任何未来产品的销售都将面临定价压力。政府或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律的放松，可能会降低药品的净价。医疗费用总体上的下行压力，特别是处方药和外科手术等治疗的压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
此外，由于我们的目标患者人口相对较少，我们产品和任何未来产品的定价和报销必须足以支付治疗和支持患者治疗的成本。如果我们不能获得足够的报销水平，我们成功营销和销售我们的产品和任何未来产品的能力将受到不利影响。即使提供保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。
此外，在输注工程细胞治疗产品之前，使用我们的产品需要从患者身上收集造血干细胞，然后进行化疗和清髓治疗。为这些服务提供补偿的方式和水平也很重要。此类服务的报销不足可能会导致医生抵制，并对我们营销或销售产品的能力产生不利影响。
我们已经提出了新的支付模式，包括基于结果的安排，随着时间的推移进行支付，以帮助实现价值并分担潜在的一次性治疗的风险，如ZYNTEGLO。虽然我们正与缴费人商讨，但不能保证缴费人会广泛采用这些付款模式。这些付款模式可能不足以让付款人提供保险，如果我们无法为我们的产品或任何未来的产品获得足够的保险，我们的产品或任何未来的产品的采用可能会受到限制。此外，由于我们产品的报销受到基于结果的安排的影响，从产品销售收到的总付款可能会有所不同，我们对未来付款的现金收取和产品销售的收入假设将面临风险，收入确认的时间可能与现金收取的时间不一致。一旦获得批准，我们计划将我们的候选产品在美国商业化，并将遵守CMS规定的价格报告义务。在美国政府付款人对我们的产品或任何未来产品的报销取决于基于结果的安排的程度上，复杂性的增加增加了CMS可能不同意我们在价格报告计算中使用的假设和判断的风险，这可能导致巨额罚款和责任。
总而言之，这些因素可能会影响我们成功地将我们的产品和任何未来产品商业化并创造收入的能力，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
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与我们候选产品的研发相关的风险
*我们无法预测我们将何时或是否获得将我们的候选产品商业化的营销批准，我们产品和任何未来产品的营销批准最终可能比我们预期的更窄的适应症。如果我们的候选产品由于任何原因没有得到及时或根本的批准，我们的业务前景、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。
在获得监管部门批准将我们的候选产品商业化之前，我们必须进行广泛的临床研究，以证明候选产品在人体上的安全性、纯度和效力或功效。临床测试费用昂贵，耗时长，结果不确定。通过临床研究的药物和生物制品有很高的失败率。制药和生物技术行业的一些公司在后期临床研究中遭受了重大挫折，即使在早期临床研究中取得了令人振奋的结果。我们不能保证任何临床研究会按计划进行或如期完成。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：
•延迟与监管机构就研究设计达成共识；
•在检查了我们的临床研究操作或研究地点后，或由于不可预见的安全问题，由监管机构强制实施临床搁置；
•我们的候选产品的测试、验证、制造和交付到临床现场的延迟；
•未能从患者那里获得足够的细胞来生产足够的药品或达到目标细胞剂量；
•延迟让患者完全参与研究或返回治疗后随访；
•临床研究地点或患者退出研究；
•与候选产品相关的严重不良事件的发生，被认为超过了其潜在的好处；或
•需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化。
此外，我们临床研究的时间取决于我们招募符合条件的患者参与测试我们的候选产品的速度。我们计划评估我们目前在严重遗传性疾病中候选产品的条件是罕见的疾病，可供临床研究的患者池有限。我们临床研究的资格标准将进一步限制现有研究参与者的范围，发现和诊断患者的过程可能会被证明是昂贵的。患者可能不愿意参与我们的研究，因为生物技术或基因治疗行业不良事件的负面宣传，或其他原因，包括针对类似患者群体的竞争性临床研究。我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或者那些具有所需或期望的特征以实现研究多样化的患者，以及时完成我们的临床研究。我们在过去的一些临床研究中经历过延迟，未来我们可能会经历类似的延迟。
以前或正在进行的研究结果不一定能预测我们未来的临床研究结果，初步或中期结果可能不会在研究完成后继续或得到证实。关于我们的基因疗法和基于T细胞的候选产品治疗后的长期安全性和有效性的数据有限。在我们正在进行的或未来的临床研究中，这些数据或其他积极数据可能不会继续或出现在这些患者或任何未来的患者身上，并且可能不会在涉及我们的候选产品的正在进行的或未来的研究中重复或观察到。此外，我们的候选产品也可能无法在临床开发的后期阶段显示出预期的安全性和有效性，尽管我们已经成功地通过了初步临床研究。不能保证这些研究中的任何一个最终会成功，也不能保证支持我们的候选产品的进一步临床进步或市场批准。例如，虽然接受过LentiGlobin治疗的SCD患者在成功植入后可能会经历血管闭塞事件的减少，但不能保证他们将来不会经历血管闭塞事件。同样，使用ide-cel或候选bb21217产品治疗的复发和难治性多发性骨髓瘤患者可能会经历疾病进展。我们过去经历了意想不到的结果，未来可能也会经历意想不到的结果。例如，我们对ZYNTEGLO的临床研究的初步结果表明，没有β的TDT患者0/β0基因型患者的治疗效果优于患有β的tdt患者。0/β0基因型。因此，我们最初在欧盟获得了有条件的批准，用于治疗没有β的tdt患者。0/β0基因型。为了支持ZYNTEGLO在具有β的TDT患者中的上市批准申请0/β0我们启动了HGB212研究，但我们不知道ZYNTEGLO是否或何时可用于欧洲所有基因型的脱氧核糖核酸或β-地中海贫血。
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即使我们的候选产品在临床研究中表现出安全性和有效性，但由于许多因素，包括产品开发期间监管政策的变化，可能会遇到监管延误或拒绝。在产品开发、临床研究和审查过程中，我们可能会遇到由于未来立法或行政行动中的额外政府监管、监管机构政策的变化或额外的监管反馈或指导而导致的延迟或拒绝。监管机构还可以批准比要求的适应症更少或更有限的候选治疗方案，也可以根据上市后研究的表现给予批准。此外，监管机构可能不会批准我们的候选疗法成功商业化所必需或需要的标签声明。例如，开发我们的儿科候选产品是我们当前业务战略的重要组成部分，如果我们无法获得所需年龄范围的营销批准，我们的业务可能会受到影响。此外，EMA和欧盟委员会的批准可能并不表明FDA可能需要批准什么。
通常，FDA要求成功完成两项关键试验，以支持生物制品许可申请(BLA)的批准，但在某些情况下，将仅基于一项关键试验批准BLA。由于Beti-cel已获得FDA的快速通道和突破性治疗称号，我们正在与FDA就Beti-cel的开发计划进行讨论，以便在我们正在进行的研究完成之前提交BLA。基于这些讨论，我们相信，我们正在进行的Northstar-2和Northstar-3临床研究的结果，以及我们的Northstar研究、LTF-303长期随访方案和已完成的HGB-205研究的数据，足以构成Beti-cel提交的BLA申请用于治疗TDT患者的基础。然而，应该注意的是，我们提交和获得BLA批准的能力最终是FDA的审查决定，这将取决于当时可用的数据，从安全性和/或有效性的角度来看，现有数据可能不足以支持BLA的提交或批准。根据这些正在进行的临床研究的结果，FDA可能会要求我们在提交或获得批准Beti-cel用于治疗TDT患者的BLA之前，进行额外的或更大规模的关键试验。此外，我们需要提交与某些释放化验相关的数据，以确认Beti-cel的质量、纯度和强度(包括效力)作为完成BLA提交的条件，这可能会进一步推迟我们BLA提交的完成，并可能导致Beti-cel在美国延迟任何批准和商业推出的潜在后果，因此，我们需要提交与Beti-cel相关的释放测试数据，以确认Beti-cel的质量、纯度和强度(包括效力)，作为完成BLA提交的条件，这可能会推迟Beti-cel在美国的任何批准和商业推出。
基于我们与FDA和EMA的讨论，我们相信，根据我们正在进行的StarBeam研究的安全性和有效性数据、我们正在进行的ALD-104研究的安全性数据以及已完成的ALD-103观察性研究，我们可能能够寻求批准ELI-CEL用于治疗CALD患者。我们的监管提交计划取决于ELI-CEL在星束研究中证明了足够的有效性和安全性。ELI-CEL是否有资格获得批准最终将由FDA和EMA酌情决定，并将取决于当时可用的数据，从安全性和/或有效性的角度来看，现有数据可能不足以支持批准。根据我们正在进行的研究的结果，美国的FDA和欧盟的EMA和欧盟委员会可能要求我们进行额外的或更大规模的临床试验，然后ELI-CEL才有资格获得批准。
基于我们与FDA的讨论，我们相信，根据我们正在进行的HGB-206临床研究的C组临床数据，可能在2021年下半年首次提交，以及我们正在进行的HGB-210临床研究为全面批准提供验证性数据，我们可能能够寻求加快我们用于SCD的LentiGlobin候选产品在美国的批准。我们不能确定我们的HGB-206和HGB-210临床研究的数据从安全性和/或有效性的角度看是否足够稳健，以支持完全批准。我们还与EMA就我们提议的欧洲SCD用LentiGlobin的发展计划进行了讨论。我们在美国的开发计划取决于用于SCD的LentiGlobin显示严重血管闭塞事件完全解决，珠蛋白反应作为关键的次要终点，以及研究参与者可接受的安全状况。根据我们正在进行和计划中的研究结果，FDA可能要求我们进行额外或更大规模的临床试验，然后我们的LentiGlobin候选产品才有资格被批准用于治疗SCD患者。FDA可能不同意我们的计划，即证明慢病毒载体的附着制造过程与悬浮制造的可比性，这可能会导致我们延迟提交用于SCD的LentiGlobin的BLA以供监管部门批准。此外，我们正在与EMA讨论我们建议的LentiGlobin在欧洲SCD的开发计划，我们不能确定我们的HGB-206研究和HGB-210研究是否足以构成欧洲首次提交的治疗SCD患者的MAA的基础。
2020年7月，BMS重新提交了用于治疗复发和难治性多发性骨髓瘤的Ide-cel的血乳酸。这次重新提交提供了进一步的细节，以解决在2020年3月最初提交BLA后于2020年5月从FDA收到的未解决的监管请求。在对最初提交的材料进行初步审查后，FDA确定BLA的化学、制造和控制模块需要更多细节才能开始审查。不能保证FDA会接受BLA的重新提交。重新提交将重置FDA对BLA的审查期。即使fda接受重新提交ide-cel的BLA，也不能保证fda会得出结论
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重新提交的信息将足以支持批准，我们可能无法获得美国对ide-cel的监管批准。此外，我们和BMS无法控制的某些因素可能会影响对我们提交的文件或任何审批申请进行监管审查的及时性。
如果我们的候选产品最终因任何原因没有获得批准，我们的业务、前景、运营结果和财务状况都将受到不利影响。
*我们制造工艺的改变可能会导致我们的临床开发和商业化计划的延迟。
我们的慢病毒载体和药物产品的制造过程很复杂。我们在评估临床和制造数据的同时，根据与监管机构的讨论，不断探索改进我们的制造工艺。在某些情况下，生产过程中的变化可能需要我们执行额外的可比性研究、从患者那里收集额外的数据、提交额外的监管文件或遵守额外的要求，这可能会导致我们的临床开发和商业化计划延迟。例如，在欧盟委员会有条件地批准ZYNTEGLO之后，我们根据与EMA的持续讨论和不断变化的临床数据，继续改进我们的商业药物产品制造工艺，以缩小一些制造工艺参数，并收紧商业药物产品释放规格的范围。对ZYNTEGLO商业制造流程实施这些更改的效果是，推迟了我们在欧洲商业环境下治疗第一名患者的能力。在用于SCD的LentiGlobin中，我们计划寻求使用慢病毒载体的药物产品获得监管部门的批准，该载体使用可扩展的悬浮液制造过程，而不是附着的制造过程。FDA和EMA可能不同意我们提出的证明这两个过程可比性的计划，并可能要求我们进行额外的研究、收集额外的数据、开发额外的分析或修改释放规格，这可能会推迟我们提交BLA或MAA以供监管部门批准用于SCD的LentiGlobin的能力。随着时间的推移，我们还打算将欧盟的ZYNTEGLO和美国的Beti-cel的慢病毒载体制造过程转移到悬浮制造过程, 而我们能够进行过渡的时间将取决于我们与监管机构达成的协议。
我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，我们的竞争对手可能会开发出比我们更先进或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况以及我们成功将我们的产品和任何未来产品商业化的能力造成不利影响。如果我们的竞争对手获得了监管机构认定构成相同药物的产品的孤立药品独家经营权，并与我们的产品或任何未来产品具有相同的适应症，我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的产品获得适用监管机构的批准。
我们致力于严重遗传病和癌症的基因疗法的开发，这两个领域都是竞争激烈且瞬息万变的。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、生物技术公司和大学以及其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员、制造能力、经验丰富的营销和制造组织。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的更多资本，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、收购或许可比我们可能开发的任何产品更有效、更安全或成本更低的产品，或者比我们更早实现专利保护、营销批准、产品商业化和市场渗透。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在产品不经济或过时，我们可能无法成功地向竞争对手推销我们的候选产品。有关我们竞争的更多信息，请参阅我们10-K表格年度报告中的“项目1.商务竞争”。
即使我们成功地获得了市场批准，比我们的竞争对手更快地将候选产品商业化，由于不断变化的监管环境，我们可能会面临来自生物仿制药的竞争。在美国，2009年的“生物制品价格竞争与创新法案”为被证明与FDA批准的生物制品“高度相似”、“生物相似”或“可互换”的生物制品开辟了一条简短的审批途径。这一途径可以允许竞争对手参考自批准之日起12年后已经批准的生物制品的数据。在欧洲，欧盟委员会已经根据过去几年发布的一套针对生物相似批准的一般和特定产品类别的指导方针，授予了几种生物仿制药的营销授权。在欧洲，竞争对手可以参考已经获得批准的生物制品的数据，但只有在获得批准的10年后才能进入市场。如果在这10年中的前8年中，营销授权持有者获得批准使用一种或多种新的治疗适应症，而这些适应症与现有疗法相比能带来显著的临床益处，则这10年的期限将延长至11年。此外，公司可能会在其他国家开发生物仿制药，与我们的产品竞争。如果竞争对手能够获得参照我们产品的生物仿制药的市场批准，我们的产品
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可能会受到这种生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和后果。假设任何相关的专有期已经到期，我们适用专利权的到期或成功挑战也可能引发来自其他产品的竞争。
此外，尽管ZYNTEGLO和我们的候选产品已获得FDA和EMA的孤儿药物地位，但其独占性存在限制。在美国，孤儿药物的专有期为7年，而儿科专有期为任何现有专利或专有期增加6个月。在欧洲，孤儿药物可能能够获得10年的市场排他性，并在合格的儿科研究的基础上再获得最多两年的市场排他性。然而，如果药物不再满足最初的指定标准，孤儿排他性可能会减少到六年。此外，如果上市授权持有人同意第二次孤儿药物申请或不能供应足够的药物，可能会失去其孤儿专有权。当第二个申请者证明其药物“在临床上优于”最初的孤儿药物时，孤儿药物的排他性也可能会丧失。通常，如果具有孤儿药物指定的产品获得了其具有该指定的适应症的第一次上市批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这将阻止FDA或欧盟委员会批准构成相同药物的产品的另一营销申请，在该营销排他期内治疗相同的适应症，除非在有限的情况下。如果其他赞助商在我们之前获得此类批准(无论我们的孤儿药物名称如何)，我们将被禁止在适用适应症的专有期内获得我们产品的上市批准。
最后，由于我们的专利权到期或成功挑战，我们可能面临更多关于与我们竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围的诉讼。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求和我们能够收取的价格。
我们识别或发现其他候选产品的努力可能不会成功。
我们业务的成功主要取决于我们基于我们的平台技术识别、开发和商业化产品的能力，包括我们的基因编辑技术和癌症免疫治疗能力。由于多种原因，我们在肿瘤学和严重遗传性疾病方面的研究计划可能无法确定其他潜在的临床开发候选产品。我们可能无法成功识别潜在的候选产品，或者我们的潜在候选产品可能被证明具有有害的副作用，或者可能具有可能使产品无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征。确定新产品候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终证明不成功的潜在计划或候选产品上。如果这些事件中的任何一个发生，我们可能会被迫放弃研究、开发或商业化的努力，转而参加一个或多个计划，这将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致我们停止运营。
在以前涉及病毒载体用于基因治疗的临床研究中，一些受试者经历了严重的不良事件，包括由于载体相关的插入致癌而发展成白血病。如果我们的载体显示出类似的效果，我们可能会被要求停止或推迟我们候选产品的进一步临床开发，我们产品和任何未来产品的商业潜力将受到实质性的负面影响。
任何基于病毒载体的基因治疗产品的一个重大风险是，载体将插入致癌基因内或其附近，导致患者体内成熟癌细胞的不受控制的克隆性增殖。在已发表的研究中，慢病毒载体比早期基因治疗研究中使用的伽马逆转录病毒载体具有更好的安全性，没有披露与基因治疗相关的不良事件，我们认为这是由于许多因素，包括这些载体倾向于整合在基因内，而不是整合在控制基因表达的区域，以及它们缺乏强大的病毒增强剂。然而，应该注意的是，我们在一名患者身上观察到了一个流行的HSC克隆，其整合位点位于Acer、RFX3和Mecom基因。该研究来自ELI-CEL的ALD-102研究，现已登记在长期随访方案中。对这名患者的增加监测计划已经实施，截至2020年1月的数据截止日，这一事件没有出现不良的临床后果，患者的临床情况保持稳定。同样，在HPV569的1/2期研究中，该研究利用了ZYNTEGLO和LentiGlobin中用于SCD的载体的上一代慢病毒载体，我们最初在一个受试者中观察到，表达我们功能基因的细胞中有不成比例的数量具有相同的插入位点。试验表明，这种部分克隆显性包含了功能基因在HMGA2基因中的插入，这种插入持续了两到三年的时间。虽然最初有人担心观察到的克隆优势可能代表白血病前期事件，但这一事件没有任何不良的临床后果，也没有任何癌症的迹象。, 在进行观测后的七年多时间里。随着时间的推移，HMGA2克隆的出现在这个实验中稳步下降，以至于它不再是这个实验中观察到的最常见的克隆。
尽管有关于慢病毒载体潜在安全性改善的历史数据，但插入致癌的风险仍然是基因治疗的一个重要问题，我们不能保证它不会发生在我们的任何临床病例中。
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学习或在商业环境中学习。由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，接触基因治疗产品后还存在延迟不良事件的潜在风险。FDA指出，慢病毒载体具有可能导致延迟不良事件的高风险的特征。如果发生任何这样的不良事件，我们的临床研究的进一步进展可能会停止或推迟，我们可能无法继续将我们批准的产品商业化。
此外，我们的基因治疗产品和候选产品包括化疗或清髓性治疗，这可能会导致与我们的产品和候选产品无关的副作用或不良事件，但仍可能影响人们对我们的产品和任何未来产品潜在益处的看法。例如，在我们正在进行的关于LentiGlobin治疗SCD的HGB-206研究中，据报道，一名接受LentiGlobin治疗SCD的患者出现了严重的骨髓发育不良综合征(MDS)不良事件，没有证据表明该患者存在慢病毒介导的肿瘤发生，但是MDS是某些清髓方案的已知风险，而且其他接受我们的产品或候选产品的患者未来可能会患上MDS，这可能会对我们的产品或候选产品的商业前景产生负面影响。此外，我们的产品和任何未来的产品，或与给药我们的产品或患者细胞收集相关的程序，可能会导致其他尚未预测的不良事件。将危重患者纳入我们的临床研究可能会导致死亡或其他不良医疗事件，原因是这些患者可能正在使用其他治疗方法或药物，或者他们的疾病进展。这些事件中的任何一项都可能削弱我们将产品商业化的能力，任何未来的产品和我们产品的商业潜力都将受到实质性的负面影响。
接受基于T细胞的免疫治疗的患者，如ide-cel和bb21217候选产品，可能会经历严重的不良事件，包括神经毒性和细胞因子释放综合征。如果我们的候选产品被发现具有严重且不可接受的严重程度和/或普遍存在的副作用或意想不到的特征，它们的临床开发、市场批准和商业潜力将受到负面影响，这将严重损害我们的业务、财务状况和前景。
IDECEL和bb21217产品候选是嵌合抗原受体，或CAR，基于T细胞的免疫疗法。在先前和正在进行的涉及CAR T细胞产品的临床研究中，包括那些涉及ide-cel和bb21217候选产品的研究中，患者经历了神经毒性和细胞因子释放综合症等副作用。有一些与严重的神经毒性和细胞因子释放综合征相关的危及生命的事件，需要强烈的医疗干预，如插管或升压支持，在一些情况下，还会导致死亡。严重神经毒性是目前临床上定义为脑水肿、神志不清、嗜睡、言语障碍、震颤、癫痫或其他中枢神经系统副作用的一种情况，当这些副作用严重到足以导致重症监护时。在某些情况下，严重的神经毒性被认为与使用CAR T细胞产品之前使用的某些淋巴净化方案有关。细胞因子释放综合征是一种目前临床上由与细胞因子释放相关的某些症状定义的疾病，这些症状可能包括发热、寒战、低血压，当这些副作用严重到足以导致机械通气或重要的血管升压剂支持的重症监护时。与CAR T细胞产品治疗相关的细胞因子释放综合征和严重神经毒性的确切原因目前还不完全清楚。此外，患者在这些研究中还经历了其他不良事件，例如血细胞数量减少(以中性粒细胞减少、血小板减少、贫血或其他细胞减少的形式出现)、发热性中性粒细胞减少、化学实验室异常(包括肝酶升高)和肾功能衰竭。
Ide-cel或bb21217候选产品、针对BCMA的其他CAR T候选产品或我们的其他基于T细胞的免疫疗法产品候选导致的不良副作用，可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床研究，并可能导致更严格的标签限制，或者FDA或其他类似外国监管机构延迟或拒绝上市批准。在某些情况下，神经毒性或细胞因子释放综合症等副作用已导致正在进行的临床试验的临床搁置和/或候选产品的开发中断。我们的研究结果可能揭示出副作用或意想不到的特征的高度和不可接受的严重程度和流行率。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入选患者完成研究的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，这些副作用可能没有得到治疗医务人员的适当认识或管理，因为基于T细胞的免疫疗法引起的毒性通常不会出现在普通患者群体和医务人员身上。医务人员可能需要对候选的T细胞免疫治疗产品进行额外的培训，以了解其副作用。在认识或未能有效管理基于T细胞的免疫治疗候选产品的潜在副作用方面培训不足，可能会导致患者死亡。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
负面舆论和加强对基因治疗和基因研究的监管审查可能会损害公众对我们的产品和任何未来产品的看法，或者对我们开展业务或获得和维持我们的产品和候选产品的营销批准的能力产生不利影响。
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公众认知可能会受到以下说法的影响：基因治疗(包括基因编辑技术)不安全或不道德，该领域的研究活动和不良事件，即使最终不是我们或我们的产品或候选产品造成的，也可能导致政府监管增加、公众认知不良、在招募患者参加我们的临床研究方面面临挑战、在测试或批准我们的潜在产品方面可能出现监管延误、对获得批准的候选产品提出更严格的标签要求，以及对任何此类产品的需求减少。更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对任何经批准的产品的需求。
与我们依赖第三方相关的风险
*我们依赖BMS成功开发ide-cel和bb21217并将其商业化。如果bms没有投入足够的资源来开发ide-cel和bb21217，或者努力不成功，或者选择终止与我们的协议，我们的业务将受到实质性的损害。
根据我们与BMS或IDECEL CCPS修订和重申的共同开发和共同推广协议，我们正在与BMS在美国共同开发和共同推广IDE-CEL。根据Ide-cel CCPS，我们和BMS都有义务在美国开发和商业化Ide-cel，我们将完全依赖BMS在美国以外开发和商业化Ide-cel。此外，我们已经向BMS独家授权开发和商业化bb21217候选产品的权利，根据与BMS的许可协议，我们保留在美国共同开发和共同推广bb21217的选择权。关于bb21217，我们负责完成正在进行的CRB-402研究，但BMS负责进一步的临床开发和商业化成本，除非我们选择行使我们在美国共同开发和共同推广bb21217的选择权。如果我们行使在美国共同开发和共同推广bb21217的选择权，我们和BMS将分担在美国开发和商业化bb21217的义务，我们将完全依赖BMS在美国以外开发和商业化bb21217。
在我们与BMS的合作伙伴关系中，BMS有义务使用商业上合理的努力来开发和商业化ide-cel和bb21217。然而，BMS可以确定取消IDE-CE1和BB21217的开发优先级或停止开发在商业上是合理的。这些决定可能是由许多原因造成的，包括内部业务原因(包括存在与ide-cel和bb21217潜在竞争的其他BMS计划)、临床试验结果或不利的监管反馈。此外，在审查安全性和有效性数据时，FDA可能会对其中一个或两个项目提出要求，使其在商业上不可行。此外，根据我们与BMS的协议，BMS在决定项目的开发和商业化计划和活动方面拥有一定的决策权。我们可能不同意BMS的发展战略，但将我们的发展战略强加于BMS的权利将是有限的。同样，BMS可能决定寻求IDE-CEL或bb21217的市场批准，并将其商业化限制在比我们追求的范围更窄的适应症上。更广泛地说，如果BMS选择停止IDE-CEL或bb21217的开发，我们自己可能无法推进候选产品。在我们与BMS的合作之外，我们还将被阻止开发或商业化另一个基于CAR T细胞的候选产品，该产品针对的是BCMA。
由于许多重要因素，这种合作关系在科学上或商业上对我们来说可能不会成功，包括以下几个因素：
•BMS在决定它将应用于与我们的伙伴关系的努力和资源方面拥有广泛的自由裁量权。任何开发里程碑的时间和金额，以及我们在这种合作关系下可能获得的下游商业利润、里程碑和特许权使用费将取决于BMS的努力、资源分配以及IDE-CEL、bb21217和其他候选产品的成功开发和商业化，这些都是BMS与我们合作的主题。
•BMS可以单独或与其他公司一起开发和商业化与ide-cel、bb21217和其他候选产品类似或具有竞争力的产品，这些产品是其与我们合作的主题。例如，BMS目前正在将其现有的一些产品商业化，包括来那度胺和泊马度胺，用于某些复发和难治性多发性骨髓瘤患者，还在开发JCAR-H125，这是它通过收购Juno治疗公司获得的另一种针对BCMA的CAR-T候选产品。2018年3月。
•BMS可能会无缘无故地终止与我们的合作伙伴关系，以及我们无法控制的情况，这可能会使我们难以吸引新的战略合作伙伴，或者对我们在科学界和金融界的形象产生不利影响。
•BMS可能会开发或商业化我们的候选产品，从而引发诉讼，从而危及或使我们的知识产权无效，或使我们承担潜在的责任。
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•BMS可能不符合所有适用的法规要求，或可能未按照所有适用的法规要求报告安全数据。
•如果BMS违反与我们的协议，我们可能需要在法律程序中强制执行我们终止协议的权利，这可能代价高昂，并导致我们延迟向相关产品候选接收权利的能力。如果我们因BMS的违约而终止与BMS的协议，或者BMS无故终止协议，作为其与我们合作的主题的ide-cel或bb21217候选产品的开发和商业化可能会被推迟、缩减或终止，因为如果我们选择不为这些候选产品进行新的合作，我们可能没有足够的财力或能力单独继续开发和商业化这些候选产品。
BMS可能与第三方进行一项或多项交易，包括合并、合并、重组、出售大量资产、出售大量股票或其他控制权变更，这可能会转移其管理层的注意力，并对BMS留住和激励关键人员的能力产生不利影响，这些人员对与我们的战略合作伙伴关系下的项目的持续发展至关重要。此外，任何此类交易的第三方可以决定重新确定BMS的开发计划的优先顺序，以便BMS停止努力开发我们的计划和/或终止与我们各自的合作。不能保证BMS在2019年11月完成对Celgene的收购后，会同样重视ide-cel或bb21217候选产品的合作或开发和商业化。BMS收购Celgene可能会导致组织和人员变动、业务重点转移或其他可能对我们的合作产生重大不利影响的发展。
我们依赖第三方进行慢病毒载体生产、药品生产和测试的部分或全部方面，而这些第三方的表现可能并不令人满意。
我们并不独立进行慢病毒载体生产、药品生产和测试的所有方面。我们目前依赖，并预计将继续依赖第三方在这些项目方面，包括在商业环境下的制造和测试。
我们对这些第三方的制造、测试、研究和开发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但不会免除我们确保遵守所有必需的法规和研究方案的责任。例如，对于我们自行开发和商业化的产品，我们将继续负责确保我们的每项启用IND的研究和临床研究都按照研究计划和协议进行，并且我们的慢病毒载体和药物产品是按照相关司法管辖区应用的GMP生产的。
如果这些第三方未能成功履行其合同职责、在预期的截止日期前完成任务、根据法规要求或我们声明的研究计划和协议进行研究，或根据GMP生产慢病毒载体和药物产品，无论是由于新冠肺炎的影响还是其他原因，我们都将无法完成或可能延迟完成所需的临床前和临床研究以及制造工艺验证活动，以支持未来IND、MAA和BLA提交并批准我们的候选产品，或支持我们的产品商业化(如果获得批准)。我们与这些第三方的许多协议都包含终止条款，允许这些第三方随时终止与我们的关系。如果我们需要达成替代安排，我们的产品开发和商业化活动可能会被推迟。
依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造产品就不会受到这些风险的影响，包括：
•无法在商业上合理的条件下与第三方谈判制造协议；
•由于将第三方制造商用于制造活动的所有方面而减少了控制；
•这些活动没有按照我们的研究计划和协议进行的风险；
•以对我们造成代价或损害的方式或时间终止或不续签与第三方的制造协议；以及
•与我们的业务或运营无关的条件(包括制造商或供应商的破产)对我们的第三方制造商或供应商的运营造成的中断。
我们可能被迫自己制造慢病毒载体和药物产品，我们可能没有能力或资源，或者与不同的制造商达成协议，而我们可能无法以合理的条件做到这一点，如果有的话。在某些情况下，制造我们的慢病毒载体或候选药物所需的技术技能可能是独一无二的。
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我们可能无法将这些技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法将这些技能转让给备用供应商或替代供应商，而我们可能有困难或合同限制禁止我们将这些技能转让给备用供应商或替代供应商。这些事件中的任何一项都可能导致临床研究延迟或无法获得市场批准，或影响我们的产品或任何未来产品成功商业化的能力。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停生产。
我们和我们的合同制造商在制造我们的产品和候选产品方面受到严格的监管。我们所依赖的制造设施可能无法继续满足监管要求，产能有限。
所有参与为临床研究或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们现有的产品和候选产品的合同制造商，都受到广泛的监管。批准用于商业销售或用于晚期临床研究的成品治疗产品的某些成分必须按照GMP生产。这些规定管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和操作，以控制和保证调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来因素或其他污染物，或导致我们的产品和候选产品的性能或稳定性在无意中发生变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供所有必要的文件，以支持BLA或MAA，并在需要时遵守FDA或其他监管机构通过设施检查计划执行的FDA或其他监管机构的良好实验室操作规范(GLP)和GMP法规。我们的一些合同制造商没有生产商业批准的产品，因此没有获得必要的FDA或其他市场批准。我们的设施和质量体系以及我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的预批准检查，作为我们产品和潜在产品上市批准的条件。另外，监管部门可以随时, 审核或检查与我们的产品或相关质量体系的准备相关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规。如果这些设施没有通过预先批准的工厂检查，FDA或其他产品的上市批准将不会获得批准。
监管当局还可以在批准产品销售后的任何时间对我们的第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用法规，或者如果违反我们的产品规格或适用法规的行为独立于此类检查或审核而发生，我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能代价高昂和/或耗时的补救措施，其中可能包括暂时或永久暂停临床研究或商业销售，或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。
如果我们或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性，FDA或其他监管机构可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准悬而未决的生物制品申请，或撤销先前存在的批准。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。
此外，如果一家经批准的制造商的供应中断，商业供应可能会严重中断。具备必要制造能力的制造商数量有限。此外，替代制造商将需要通过BLA补充或类似的监管提交获得资格，这可能会导致进一步的延误。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构还可能要求进行额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。
这些因素可能会导致我们的产品和任何未来产品的临床研究、监管提交、所需批准或商业化的延迟，导致我们招致更高的成本，并阻碍我们的产品成功商业化。此外，如果我们的供应商不能满足合同要求，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床研究可能会被推迟，或者我们可能会损失潜在的收入。
我们希望依靠第三方进行、监督和监督我们的临床研究，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。
我们希望依靠CRO和临床研究地点来确保我们的临床研究正确和及时地进行。虽然我们会就他们的活动达成协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。我们会
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仅控制我们CRO活动的某些方面。然而，我们将负责确保我们的每一项临床研究都是按照适用的方案、法律、监管和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。
我们和我们的CRO必须遵守FDA和其他监管机构进行、记录和报告临床研究结果的GCP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护临床研究参与者的权利、完整性和保密性。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的GCP，在我们未来的临床研究中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA和其他监管机构可能会要求我们在批准任何营销申请之前进行额外的临床研究。
如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床研究可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得候选产品的市场批准，或无法成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会延迟。
我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。
因为我们依赖第三方生产我们的载体和药物产品，而且我们与各种组织和学术机构合作推进我们的基因治疗平台，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外，这些协议通常会限制我们的合作者、顾问、员工和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。我们的学术合作者通常有权发布数据，前提是提前通知我们，并且可能会将发布推迟一段指定的时间，以确保我们从合作中获得的知识产权。在其他情况下，出版权由我们独家控制，尽管在某些情况下，我们可能会与其他各方共享这些权利。我们还开展联合研发计划，这可能需要我们根据研发伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会发现我们的商业秘密，无论是通过违反这些协议、独立开发或发布信息(包括我们的商业秘密)，在我们在发布时没有专有权或其他受保护的权利的情况下。竞争对手发现我们的商业秘密会损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
*我们自成立以来已蒙受重大亏损，并预计在可预见的未来将继续蒙受重大亏损。
自1992年成立以来，我们每年都出现净亏损，其中截至2020年6月30日的6个月净亏损2.241亿美元。截至2020年6月30日，我们累计出现25.1亿美元的赤字。我们未来净亏损的数额在一定程度上将取决于我们未来的支出速度和创收能力。我们在研究和开发上投入了大量的财政资源，包括我们的临床和临床前开发活动，我们预计这些活动将在可预见的未来继续下去。到目前为止，我们主要通过出售股权证券来为我们的业务提供资金，其次是通过合作协议和来自政府机构和慈善基金会的赠款。我们预计在2020年下半年之前，ZYNTEGLO在欧盟不会产生任何产品收入，用于治疗没有β的成人和青少年TDT患者0/β0基因型。在市场批准后，我们未来的收入将取决于我们的产品和任何未来产品获得批准的任何市场的规模，以及我们在这些市场获得足够的市场接受度、第三方付款人的报销和我们的产品和任何未来产品的足够市场份额的能力。
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我们预计，在可预见的未来，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计，如果我们执行以下操作，我们的费用将大幅增加：
•继续我们的候选产品的研究、临床前和临床开发，包括我们与BMS共同开发的ide-cel；
•建立能力以支持我们的商业化努力，包括在美国和欧洲建立销售、营销和分销基础设施，并将ZYNTEGLO和我们可能获得市场批准的任何其他产品商业化；
•获得、建设和扩大制造能力，包括第三方制造商和我们自己的制造设施的能力；
•启动额外的研究、临床前、临床或其他计划，因为我们寻求识别和验证更多的候选产品；
•获得或授权其他候选产品和技术；
•维护、保护和扩大我们的知识产权组合；
•吸引和留住技术人才；以及
•遇到上述任一项的任何延迟或遇到问题。
我们造成的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动，因此我们的运营结果的逐期比较可能不是我们未来业绩的一个很好的指示。在任何一个或多个特定季度，我们的经营业绩都可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。
我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。
我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略协作合作伙伴成功完成产品开发并获得将我们的产品和任何未来产品商业化所需的监管、定价和报销批准的能力。我们从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：
•完成我们候选产品的研究、临床前和临床开发；
•为我们完成临床研究的候选产品寻求并获得监管和市场批准；
•为我们的病媒和药物产品开发可持续的、商业规模的、可重复的和可转让的制造工艺；
•与能够提供足够(数量和质量)产品和服务的第三方建立和维护供应和制造关系，以支持我们候选产品的临床开发和任何批准产品的商业需求；
•推出任何批准的产品并将其商业化，无论是通过与合作伙伴合作，还是在独立推出的情况下，通过建立实地团队、营销和分销基础设施；
•从私人和政府支付者那里为任何批准的产品获得足够的定价和补偿；
•获得市场接受并采用任何批准的产品和基因疗法作为可行的治疗方案；
•应对任何相互竞争的技术和市场发展；
•在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判优惠条件；以及
•维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术。
我们预计在可预见的未来将继续产生巨额支出，随着我们将ZYNTEGLO在欧盟商业化，我们预计这些支出将会增加，这可能会随着竞争的加剧而增加。如果FDA、EMA或其他国内或国外的监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够产生产品收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。
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*我们将不时需要筹集额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本没有。如果在需要时不能获得这笔必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他操作。
我们目前正在通过临床开发推进我们的β-地中海贫血、慢性阻塞性肺病、慢性阻塞性肺病和多发性骨髓瘤的计划，并通过临床前开发推进其他候选产品。基因治疗产品的开发和商业化是昂贵的，我们预计我们的研发费用和商业化费用将随着我们正在进行的活动而大幅增加，特别是当我们推进我们的候选产品并推进我们的商业化努力时。
截至2020年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为16亿美元。为了应对持续的新冠肺炎疫情和相关的经济状况，我们修改了运营计划，以在这段不确定的时期执行我们的战略。根据我们目前的业务计划，我们预计我们的现金、现金等价物和有价证券，以及根据我们的协作安排产生的预计收入和产品的预计销售额，将为我们的运营提供资金，直至2023年。但是，我们修改后的运营计划可能会因为新冠肺炎疫情和周围的经济状况，以及许多其他目前我们不知道的因素而进一步改变。此外，在此期间，我们可能会通过公共或私募股权或债务融资、政府或其他第三方融资、营销和分销安排或其他合作、战略联盟和许可安排或这些方法的组合来寻求额外资金。无论如何，我们将需要额外的资金来获得我们的候选产品的市场批准，并将其商业化。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金，如果市场状况有利或如果我们有具体的战略目标，我们可能会寻求额外的资本。
任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化我们批准的产品和候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证提供足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外的证券(无论是股权还是债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股本或可转换证券将稀释我们所有的股东。负债会导致固定支付义务增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们招致额外债务的能力的限制，对我们获取、出售或许可知识产权的能力的限制，以及其他可能对我们开展业务的能力造成不利影响的经营限制。我们也可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，而不是在其他情况下是可取的，并且我们可能被要求放弃对我们的某些技术或产品候选的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们不能及时获得资金，或者如果协作安排或产品销售的收入低于我们的预期，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
如果我们在编制合并财务报表时所做的估计或所依赖的假设是不正确的，我们的实际结果可能与我们的预测和应计项目中反映的结果不同。
我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们的资产、负债、收入和费用的报告金额、我们应计的费用金额以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。然而，我们不能向您保证，我们的估计或其背后的假设将是正确的。我们对可能适用于我们的产品或任何未来产品的药品定价计划和回扣的适用性的假设可能是错误的，这可能会导致我们低估或高估我们的预期产品收入，特别是在管理定价的适用法律和法规随着时间的推移而不断演变的情况下。此外，如果我们的产品或任何未来产品的付款随着时间的推移受到基于结果的安排的影响，从产品销售收到的总付款可能会有所不同，我们对未来付款的现金收取和产品销售的收入假设将面临风险，收入确认的时间可能与现金收取的时间不一致。
此外，我们不定期发布关于我们对可供运营的现金、现金等价物和有价证券的预期的财务指导，这些指导基于估计和管理层的判断。如果，对于
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无论出于什么原因，如果我们的支出与我们的指引有实质性差异，或者我们使用现金的速度比预期的更快，我们可能不得不调整我们公开宣布的财务指引。如果我们不能满足，或者如果我们被要求改变或更新我们公开披露的财务指导或对我们业务的其他预期的任何内容，我们的股价可能会下跌。
*我们的经营业绩可能大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指引。
我们的经营业绩很难预测，可能会随着季度和年度的变化而波动。由于最近欧盟委员会批准了ZYNTEGLO，而且没有历史销售数据，我们的产品销量将很难逐期预测。金融危机影响的不可预测范围加剧了这种不确定性。 新冠肺炎大流行对我们商业化努力所依赖的第三方的运营、患者进入医院、医生办公室、诊所和其他管理地点的机会以及全球经济状况都产生了不利影响，并导致医疗服务的优先顺序重新调整。
此外，我们还与其他公司签订了许可和合作协议，其中包括研发资金和向我们支付里程碑式的付款，我们预计从合作协议中赚取的金额将继续成为我们收入的重要来源。因此，我们的收入还将取决于研究和开发资金以及根据我们现有的合作和许可协议实现开发和临床里程碑的情况，特别包括我们与BMS和Regeneron的合作，以及达成潜在的新合作和许可协议。这些付款可能在每个季度之间有很大的差异，任何这样的差异都可能导致我们的经营业绩在每个季度之间有很大的波动。
此外，我们业务的变化，如与我们不断扩大的流水线计划相关的开发、制造和临床试验费用的增加，或我们承担额外计划、业务活动或进入战略交易，包括未来可能收购的产品、技术或业务，也可能导致我们费用的大幅波动。
这些因素的累积效应，加上持续的新冠肺炎疫情对医疗系统和经济状况的影响，进一步加剧了这些因素的累积效应，可能会导致我们的季度和年度运营业绩出现大幅波动和不可预测。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益指引，这样的股价下跌也可能发生。
与我们的业务运营相关的风险
*我们正在将ZYNTEGLO在美国以外的地方商业化，因此我们在美国以外开展业务将面临风险。
由于我们正在将ZYNTEGLO在美国以外的地区商业化，因此我们的业务受到与在美国以外的地区开展业务相关的风险的影响。因此，我们未来的业务和财务业绩可能会受到多种因素的不利影响，包括：
•发展国际商业和供应链组织的努力可能会增加我们的费用，转移我们管理层对候选产品的获取或开发的注意力，或者导致我们放弃这些地区的有利可图的许可机会；
•特定国家或地区对潜在的合格治疗中心或适用于像我们这样的自体基因疗法的其他商业化方面的要求或限制；
•特定国家或者地区的政治文化气候或者经济条件的变化，包括新冠肺炎疫情的变化；
•外国法律和法规要求的意外变化；
•在地方司法管辖区有效执行合同条款的困难；
•国外知识产权保护不力；
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•贸易保护措施，进出口许可要求，如美国商务部颁布的出口管理条例，以及罚款、处罚或暂停或撤销出口特权；
•适用的外国税收结构的影响和潜在的不利税收后果；以及
•外币汇率的重大不利变化，包括英国于2020年1月31日退出欧盟或英国退欧的结果。
除了美国和国外的FDA和相关法规要求外，我们还受到广泛的联邦、州和外国反贿赂法规的约束，其中包括美国“反海外腐败法”、英国“反贿赂法”以及美国以外其他国家的类似法律。我们已经制定并实施了一项基于我们认为是制药行业当前最佳实践的企业合规计划，适用于与我们类似的公司，但我们不能保证我们、我们的员工、我们的顾问或我们的第三方承包商正在或将遵守所有有关贿赂和腐败的联邦、州和外国法规。此外，我们位于美国境外的合作伙伴和第三方承包商可能没有足够的合规计划，或者可能不尊重他们运营所在地区的法律和指导。即使我们没有被认定触犯了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这也可能对我们的业务、财政状况和经营业绩产生不利影响。
*随着我们从一家主要从事发现、临床前研究和临床开发的美国公司发展成为一家在国际上开发和销售多种药物的公司，我们将需要扩大我们的组织，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
我们的第一个产品在2019年获得了有条件的营销授权，并将在2020年下半年推出ZYNTEGLO在商业环境中治疗第一名患者，我们希望这将是跨多个地理位置的多个产品的一系列营销批准和商业发布的第一个。随着我们通过后期临床研究和提交营销授权计划来推进多种候选产品，我们正在扩大我们在美国和欧洲的业务。截至2020年6月30日，我们有1167名全职员工。随着我们的发展和商业化战略的实施，我们希望扩大我们的全职员工基础，并在美国和欧洲招聘更多的顾问和承包商。这种预期的增长可能会给我们的行政和运营基础设施带来压力。因此，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发更多的候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。为我们的业务招聘和留住合格的员工、顾问和顾问，包括科技人员。, 将是我们成功的关键。对技术人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才，因为很多制药和生物科技公司都在争夺拥有类似技能的人。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱、操作错误、商机丧失、员工流失和剩余员工的生产率下降。
即使我们获得了候选产品的上市批准，任何获得批准的产品仍将受到监管机构的审查。
即使我们在一个司法管辖区获得上市批准，监管机构仍可能对任何批准的产品(如ZYNTEGLO)的指定用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究、上市后监测或患者或药物限制提出持续要求。例如，FDA通常建议接受基因治疗的患者接受为期15年的潜在不良事件的随访观察。此外，批准的BLA的持有者有义务监控和报告不良事件以及产品不符合BLA中的规格的任何故障。批准的BLA的持有者还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA的批准，才能对批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和促销材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查。
此外，产品制造商及其设施还需支付使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合良好的制造规范(GMP)，并遵守“BLA”中做出的承诺。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，如意外严重程度或频率的不良事件，或产品所在设施的问题
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监管机构可以对该产品或制造设施实施限制，包括要求从市场上召回或撤回该产品或暂停生产。
如果我们在产品上市批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：
•出具一封警告信，声称我们是违法的；
•申请禁制令或者处以民事、刑事处罚或者罚款的；
•暂停或者撤销上市审批；
•暂停任何正在进行的临床研究；
•拒绝批准未决的营销申请，例如我们提交的BLA或补充BLA；
•扣押产品；或
•拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。
任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将任何经批准的产品商业化并创造收入的能力。
我们直接或间接地受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假声明法律以及健康信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚，名誉受损，利润和未来收入减少。
在美国，药品和生物制品的研究、制造、分销、销售和推广除受FDA的监管外，还受各种联邦、州和地方当局的监管，包括CMS、HHS的其他部门(如监察长办公室)、美国司法部、联邦检察官办公室、联邦贸易委员会以及州和地方政府。我们的业务直接或间接通过我们的处方者、客户和购买者，受到各种联邦和州欺诈和滥用法律法规的约束，详情请参见“项目1.业务--政府监管”在我们的年度报告中。这些法律包括联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假报销法和民事货币惩罚法(包括虚假报销法)、HIPAA、根据平价医疗法案创建的透明度要求，以及类似的州和外国法律。
除其他事项外，这些法律适用于我们的销售、营销和教育项目。州和联邦监管和执法机构继续积极调查违反医疗保健法律法规的行为，美国国会继续加强执法工具的武器库。最近，2018年两党预算法案增加了对违反某些联邦医疗保健法的刑事和民事处罚，包括反回扣法规。执法机构也在继续根据这些法律寻求新的责任理论。特别是，政府机构最近加强了对制药公司支持或赞助的项目的监管审查和执法活动，包括报销和自付支持、独立慈善基金会的资金以及其他为患者提供福利的项目。对这些项目的几次调查已经导致了重大的民事和刑事和解。
由於这些法律范围广泛，而法定例外情况和避风港的范围又很狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他适用于我们的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的财政状况，并转移我们管理层对经营业务的注意力。
此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的患者隐私法的约束。例如，HIPAA经“2009年健康信息技术促进经济和临床健康法案”(HITECH)及其各自的实施条例修订后，对某些承保的医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所及其各自的业务伙伴提出了要求，这些服务涉及使用或披露涉及隐私、安全和安全的个人可识别健康信息。
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个人可识别健康信息的传输。HITECH还创建了新的民事罚款级别，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。除HIPAA(经HITECH修订)及其各自的实施条例外，加利福尼亚州最近颁布了加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，为加州消费者创造了新的个人隐私权(CCPA将要求覆盖的公司向消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些披露，并为受影响的加州居民提供选择退出某些个人信息销售或转移的方式。CCPA于2020年1月1日生效，加州总检察长将从2020年7月1日开始对违规者采取执法行动。虽然按照目前的规定，受HIPAA约束的受保护健康信息目前存在例外情况，但CCPA可能会影响我们的业务活动。加利福尼亚州总检察长提出了法规草案，这些法规草案迄今尚未最终敲定，如果获得通过，可能会进一步影响我们的商业活动。围绕CCPA实施的不确定性表明，我们的业务容易受到与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境的影响。
在欧盟，制药公司、医疗保健专业人员和患者之间的互动也受到各个欧盟成员国严格的法律、法规、行业自律行为守则和医生职业行为守则的约束。欧盟禁止向医疗保健专业人员提供福利或优势，以诱导或鼓励开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。此外，在欧盟层面和个别成员国，禁止直接面向消费者投放仅限处方药的广告。此外，英国“反贿赂法”适用于在英国注册或“开展业务”的任何公司，无论涉嫌的贿赂活动发生在世界何处，这可能会对我们与英国国内外医生的互动产生影响。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。
在某些欧盟成员国，支付给医生的款项必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管的专业组织和/或个别欧盟成员国的监管机构，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为准则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
欧盟成员国、瑞士和其他国家也通过了数据保护法律法规，规定了重大的合规义务。在欧盟，个人健康数据的收集和使用目前受“一般数据保护条例”(GDPR)的规定管辖。GDPR与欧盟个别成员国管理个人数据处理的国家立法一起，对收集、分析和传输个人数据(包括来自临床试验和不良事件报告的健康数据)的能力施加了严格的义务和限制。具体而言，这些义务和限制涉及与个人数据相关的个人的同意、为个人同意而提供的被视为有效的信息、将个人数据转移出欧洲经济区、安全违规通知、在处理个人数据时使用第三方处理器、个人数据的保密性，以及违反数据保护义务可能面临的巨额罚款。来自不同欧盟成员国的数据保护当局可能会对GDPR和各国法律做出不同的解释，并提出额外的要求，这增加了欧盟处理个人数据的复杂性。GDPR还对向欧盟以外的国家(包括美国)转移个人数据实施了严格的规定，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为施加巨额处罚，包括可能处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还授予对数据当事人和消费者协会提起私人诉讼的权利，以向监管当局提出投诉，寻求司法补救, 取得因违反GDPR行为造成的损害赔偿。遵守GDPR是一个严格和耗时的过程，可能会增加我们的经营成本或要求我们改变我们的业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们可能会因GDPR范围内的任何活动而面临罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。此外，英国退欧给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别是，目前还不清楚如何监管进出英国的数据传输。
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我们面临潜在的产品责任，如果对我们提出的索赔胜诉，我们可能会招致大量的责任和成本。如果我们批准的产品或候选产品的使用伤害了患者，或者即使这种伤害与我们批准的产品或候选产品无关，也被认为会伤害患者，我们的营销批准可能会被撤销或受到其他方面的负面影响，我们可能会面临代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔。
在临床研究中使用我们的候选产品，以及销售我们获得市场批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。参与临床试验的患者、消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他出售或以其他方式接触我们的产品或候选产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。我们的产品或候选产品可能会引发不良事件。如果我们不能成功地对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会招致大量的责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：
•损害我公司商誉的；
•临床研究参与者退出；
•与之相关的诉讼费用；
•分散管理层对我们主要业务的注意力；
•给予患者或其他索赔人巨额金钱奖励；
•无法开发我们的候选产品或将任何经批准的产品商业化；以及
•减少对任何批准的产品的需求。
我们承保产品责任保险，我们相信，根据我们目前的临床计划和批准的产品，我们的产品责任保险覆盖范围是足够的；但是，我们可能无法以商业合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。有时，在基于具有意想不到的不良影响的药物或医疗的集体诉讼中，会做出大额判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股票价格下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。
患有我们批准的产品和候选产品所针对的疾病的患者通常已经处于严重和晚期疾病阶段，并且既有已知的也有未知的重大预先存在的和潜在威胁生命的健康风险。在治疗过程中，患者可能会遭受不良事件，包括死亡，原因可能与我们批准的产品或候选产品有关。此类事件可能使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤患者支付巨额费用，延误、负面影响或终止我们获得或维持任何批准产品的营销批准的机会，或者要求我们暂停或放弃商业化努力。即使在我们不相信不良事件与我们的产品有关的情况下，对该情况的调查也可能是耗时或不确定的。这些调查可能会中断我们的销售努力，推迟我们在其他国家/地区的营销审批过程，或者影响和限制我们的候选产品可能获得的营销审批类型或任何获得批准的产品的维护。由于这些因素，产品责任索赔即使成功辩护，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟我们的候选产品或任何未来候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以有利可图的方式销售我们获得营销批准的任何产品的能力。法规、法令或现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)改变我们的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果实施任何这样的改变，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如，2010年3月，经2010年医疗保健和教育协调法案修订的“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)获得通过，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，《平价医疗法案》解决了一种新的方法，即对吸入、输液、滴注、植入或注射的药品计算制造商在医疗补助药品退税计划下所欠的退税，提高了医疗补助药品退税计划下制造商所欠的最低医疗补助退税，并将退税计划扩大到登记在医疗补助管理的医疗组织中的个人，建立了对某些制造商的年费和税收
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品牌处方药，扩大了符合340B药品折扣计划资格的实体类型，以及新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，根据该计划，制造商必须同意在适用品牌药品的谈判价格基础上，在其覆盖间隔期内向符合条件的受益人提供70%的销售点折扣(根据2018年两党预算法增加，自2019年起生效)，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分覆盖的条件。
自该法案颁布以来，存在着许多司法、行政、行政和立法方面的挑战。
“平价医疗法案”的某些方面，我们预计未来将对“平价医疗法案”提出更多挑战和修正案。“平价医疗法案”的各个部分目前正在第五巡回法院和美国最高法院受到法律和宪法挑战。此外，特朗普政府发布了各种行政命令，取消了成本分担补贴和各种条款，这些条款将给各州带来财政负担，或者给个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或制造商带来成本、费用、税收、罚款或监管负担
药品或医疗器械，国会已经提出了几项立法，旨在显著
修订或废除“平价医疗法案”。目前尚不清楚平价医疗法案是否会被推翻、废除、取代或进一步修订。我们无法预测平价医疗法案的进一步变化会对我们的业务产生什么影响
此外，自“平价医疗法案”颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，奥巴马总统将“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)签署为法律，其中包括成立了赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)，向国会建议削减开支的建议。赤字削减联合特别委员会没有实现有针对性的赤字削减，这引发了立法自动削减到几个政府项目。这包括到2025年，除非国会采取额外行动，否则向提供者支付的医疗保险总金额平均减少2%。通过随后的立法修订，这些削减延长到2029年。2013年1月，2012年美国纳税人救济法(American纳税人救济法)等进一步减少了向包括医院和癌症治疗中心在内的几家提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。
在美国，关于特殊药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划药品的报销方法。在联邦层面，特朗普政府2019年和2020财年的预算提案包含可能在预算过程中或在其他未来立法中颁布的进一步药品价格控制措施，例如，允许联邦医疗保险D部分计划谈判联邦医疗保险B部分下某些药物的价格的措施，允许一些州在医疗补助下谈判药品价格，以及取消低收入患者仿制药的成本分担等措施。此外，特朗普政府发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的“蓝图”，其中包含了增加制造商竞争、提高某些联邦医疗计划的谈判力、激励制造商降低产品标价以及降低消费者支付的药品自付成本的额外建议。卫生和公众服务部已经开始就其中一些措施征求反馈意见，同时，正在根据其现有权限立即实施其他措施。例如，CMS在2019年5月发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法，这是一种事先授权。这一最终规则编纂了CMS的政策变化，并于2019年1月1日生效。尽管其中一些, 而其他拟议的措施将需要通过额外的立法获得授权才能生效，国会和特朗普政府都表示将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。例如，2019年9月25日，参议院财政委员会出台了《2019年处方药降价法案》，该法案旨在降低医疗保险和医疗补助处方药价格。拟议的立法将重组D部分福利，修改某些药品的支付方法，并对药品价格上涨设定通胀上限。2019年12月12日，众议院通过了一项更具限制性的法案-2019年降低药品成本法案(Low Drug Cost Now Act)，并提交给参议院，该法案将要求卫生与公众服务部(HHS)直接与制造商谈判药品价格。目前尚不清楚这两项法案中是否有一项会在参众两院获得通过并签署成为法律，如果其中任何一项获得通过，会对我们的业务产生什么影响。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
我们预计，已经采取和未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准的产品和产品的价格造成额外的下行压力。
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会严重损害我们未来的收入。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人第三方支付者支付的类似减少。
在欧盟提供医疗保健，包括建立和运营医疗服务，以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。在这方面，各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和做法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致相关医疗服务提供商对药品的定价和报销受到限制。再加上欧盟和国家对那些希望开发和营销产品的人不断增加的监管负担，这可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们将ZYNTEGLO和我们获得营销批准的任何其他产品商业化的能力。
外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。这些改革可能会对我们可能成功开发并获得市场批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。
社交媒体平台的日益使用带来了新的风险和挑战。
社交媒体越来越多地被用来交流我们的临床开发计划和我们的候选产品正在开发用于治疗的疾病。我们打算在我们的候选产品获得批准后，在我们的商业化努力中利用适当的社交媒体。生物制药行业的社交媒体实践在继续发展，与此类使用相关的法规并不总是明确的。这种发展带来了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险。例如，患者可能会使用社交媒体渠道报告所谓的不良事件。当此类披露发生时，存在我们无法监督和遵守适用的不良事件报告义务的风险，或者，由于我们对我们的调查产品的言论受到限制，面对社交媒体产生的政治和市场压力，我们可能无法捍卫我们的业务或公众的合法利益。此外，在任何社交网站上不适当地披露敏感信息或负面或不准确的帖子或评论，或者我们的任何员工在社交网站上发布的帖子可能被解释为不适当的推广的风险。如果发生任何此类事件或我们未能遵守适用的法规，我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。
我们的计算机系统或我们的第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的计算机系统可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们候选产品的开发计划受到重大破坏，并对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们的计算机系统以及我们当前或未来的第三方合作者、服务提供商、承包商和顾问的计算机系统可能会出现故障，容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。我们的信息技术系统以及我们的合作者、服务提供商、承包商和顾问的系统的规模和复杂性，以及这些系统上存储的大量信息，使得这些系统容易受到服务中断、安全漏洞或其他故障的影响，这些故障是由于我们的员工或第三方业务合作伙伴的疏忽或故意行为，或恶意第三方的网络攻击造成的。对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且这些攻击是由动机和专门知识范围广泛的日益复杂和有组织的团体和个人实施的。除提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程等手段，影响服务可靠性，威胁信息的机密性、完整性和可用性。移动设备的普遍使用也增加了数据安全事件的风险。如果我们遇到重大系统故障、事故或安全漏洞，导致我们的运营或第三方合作者、服务提供商、承包商和顾问的运营中断，可能会导致严重的声誉、财务、法律、监管、业务或运营损害。例如, 我们候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的市场审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或与我们的候选技术或产品相关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会延迟。我们还依赖第三方服务提供商进行财务报告的内部控制，这些服务提供商可能会遇到重大系统故障或无法履行其他方面的义务，这可能会影响我们编制准确和及时的财务报表的能力，从而损害我们的经营业绩和我们的业务运营能力，以及
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我们的投资者对我们的看法。此外，我们的责任保险在类型或金额上可能不足以涵盖与重大故障、安全漏洞、网络攻击和其他相关漏洞相关的索赔。
我们或任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问未能或被认为未能遵守我们对第三方的隐私、保密、数据安全或类似义务，或任何数据安全事件或其他安全漏洞导致未经授权访问、发布或传输敏感信息(包括个人身份信息)，都可能导致针对我们的政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或公开声明。这些事件可能导致第三方对我们失去信任，或导致第三方声称我们违反了我们的隐私、机密性、数据安全或类似义务，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，数据安全事件和其他安全漏洞可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致更大的危害。虽然我们已经实施了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的数据安全措施，但不能保证这些措施会成功地防止服务中断或数据安全事故。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能获得或保护与我们的候选产品相关的知识产权，我们就可能无法在我们的市场上有效地竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的候选产品相关的知识产权。生物技术和制药领域的专利强度涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖我们在美国或其他国家/地区的候选产品。不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在的现有技术都已找到，这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发，即使这些专利涵盖我们的候选产品，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小或失效。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的知识产权，为我们的候选产品提供排他性，或者阻止其他人围绕我们的主张进行设计。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止来自第三方的竞争的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们持有或拥有的与我们的计划或候选产品相关的专利申请不能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们不能为我们的候选产品提供有意义的排他性，这可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁到我们将未来产品商业化的能力。最近已经提交了几份涵盖我们候选产品的专利申请。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话)，任何此类专利的广度，或任何已颁发的专利是否会被发现无效、不可强制执行或将受到第三方的威胁。任何对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到延误，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间段可能会缩短。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，有些在发布之前仍然是保密的，所以我们不能确定我们是第一个提交与候选产品有关的专利申请的公司。此外，如果第三方已提交此类专利申请，则第三方可以在美国启动干涉程序，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间一般是提交后20年。然而，专利的有效期和它所提供的保护可能会有各种不同的延期。, 是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们也可能面临来自仿制药的竞争。
除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专有技术的任何其他要素，以及专利不涵盖的信息或技术。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和工艺。我们亦致力保障我们的资料和商业秘密的完整性和保密性，方法是维持我们处所的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。
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虽然我们期望我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们，以及我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们的专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们不能保证所有此类协议都已正式执行，或者我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上等效的信息和技术。盗用或未经授权披露我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果我们采取的保护商业秘密的措施被认为不充分，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，FDA作为其透明度倡议的一部分，目前正在考虑是否定期公开更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化(如果有的话)。
此外，一些外国的法律对所有权的保护程度或方式与美国的法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是在国外。如果我们不能阻止与我们的技术相关的非专利知识产权向第三方进行重大披露，并且不能保证我们会有任何这种可强制执行的商业秘密保护，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。
知识产权侵权的第三方索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上有赖于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在美国国内和国外，有大量的诉讼涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼，干扰，反对，EX部分E复试、拨款后审查，以及各方间在美国专利商标局(U.S.Patent and Trademark Office，简称PTO)和相应的外国专利局审查诉讼程序。在我们正在寻求开发候选者的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。
第三方可能会断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或要求材料、配方、制造方法或治疗方法的专利申请。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的任何候选产品的制造过程、在制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力，除非我们根据适用的专利获得了许可，或者直到该等专利到期。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法，则任何此类专利的持有者可能会阻止我们开发和商业化适用的候选产品的能力，除非我们获得了许可证或该专利到期。在任何一种情况下，这样的许可都可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。
对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品的能力。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。
我们可能不能成功地通过收购和许可来获得或维持我们开发流水线所需的基因治疗产品组件和过程的权利。
目前，我们拥有知识产权的权利，通过第三方的许可和我们拥有的专利，开发我们的候选产品并将我们批准的产品商业化。由于我们的计划可能涉及额外的候选产品，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长很可能
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这在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。此外，我们的候选产品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。我们可能无法从我们确定的第三方获取或许可任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些较成熟的公司也在采取我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司可能比我们有竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。
例如，我们有时与美国和外国学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议加快我们的临床前研究或开发。通常情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得该机构在协作中获得的任何技术权利的许可。无论知识产权的第一次谈判权如何，我们可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下谈判许可。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他各方，可能会阻止我们实施我们的计划。
此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权，我们的业务、财务状况和增长前景可能会受到影响。
如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们是许多对我们的业务非常重要的知识产权许可协议的缔约方，并期望在未来签订更多的许可协议。我们现有的许可协议要求我们承担各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费和其他义务，我们预计未来的许可协议也将如此。如果我们未能履行我们在这些协议下的义务，或者我们面临破产，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可涵盖的产品。
我们可能需要从第三方获得许可，以推进我们候选产品的开发或允许我们批准的产品商业化，我们经常这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们不能做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。我们不能保证不存在第三方专利，这些专利可能会对我们当前的候选产品、批准的产品或未来的产品强制执行，从而导致禁止我们的销售，或者就我们的销售而言，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。
在许多情况下，我们许可技术的专利诉讼完全由许可人控制。如果我们的许可人不能从他们那里获得并维护我们许可的专有知识产权的专利或其他保护，我们可能会失去我们对知识产权的权利或与这些权利相关的专有权，我们的竞争对手可能会使用这些知识产权销售与之竞争的产品。在某些情况下，我们控制对许可技术产生的专利的起诉。如果我们违反与此类起诉相关的任何义务，我们可能会向我们的许可合作伙伴承担重大责任。知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，而且由于我们行业科学发现的快速发展，这一问题变得复杂起来。根据许可协议，可能会发生有关知识产权的争议，包括：
•许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•我们合作开发关系下的专利和其他权利的再许可；
•我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权；以及
•专利技术发明的优先权。
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如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或削弱我们以可接受的条款维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的批准产品或候选产品并将其商业化。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼中，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可人的专利。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效、不可强制执行和/或未被侵犯，或者可能以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括符合专利资格的主题、缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性断言的理由可能是指控与起诉该专利有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性的声明。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括复审、拨款后审查和外国司法管辖区的同等诉讼程序(例如，反对诉讼程序)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张获胜，我们将至少损失部分，甚至可能全部损失。, 我们批准的产品和/或候选产品的专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。
由第三方引起或由我们提起的干扰程序可能对于确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权是必要的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业秘密。
我们雇用以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在的竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了我们员工的任何前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来对这些索赔进行辩护。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们还可能面临前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。我们过去有过，将来也可能会有所有权纠纷，例如，由于顾问或其他参与开发我们产品的人的义务冲突而引起的纠纷。
65
目录
候选人。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的专有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利办公室和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依赖我们的外部律师向非美国的专利代理机构支付这些费用。美国专利办公室和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，无意中的失误可以通过支付滞纳金或根据适用的规则通过其他方式得到纠正。但是，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况会对我们的业务产生实质性的不利影响。
美国专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利办公室的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界所有国家对候选产品申请、起诉和保护专利的费用都高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以将其他侵权的产品出口到我们有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们专有权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
66
目录
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格可能波动很大，您可能无法以购买时的价格或高于购买时的价格转售您的股票。
在股票市场交易的公司，特别是纳斯达克全球精选市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场以及生物技术和制药行业的因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们普通股的市场价格可能会波动。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动，这些因素包括：
•临床前或临床研究的不良结果或延迟；
•我们的产品、候选产品或其他基因治疗产品中的不良事件报告，或此类产品的临床研究中的不良事件报告；
•无法获得额外资金；
•对我们的任何候选产品(包括ide-cel)提交IND、MAA或BLA的任何延迟，以及与FDA对该IND、MAA或BLA的审查有关的任何不利发展或被认为不利的发展；
•未能成功管理ZYNTEGLO的商业发布，或我们的候选产品在获得上市批准后未能成功管理，包括在协调和向合格治疗中心的患者交付药品方面未能管理我们的供应链运营；
•未能从私人和政府付款人处为ZYNTEGLO或我们的候选产品获得足够的定价和补偿；
•经上市批准后未获得ZYNTEGLO或其他任何潜在产品的市场接受和采用的；
•未能维持我们现有的战略合作关系或进入新的合作关系；
•我们或我们的许可方和战略合作伙伴未能起诉、维护或执行我们的知识产权；
•适用于未来产品的法律、法规的变更；
•无法为ZYNTEGLO或我们的候选产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格供应；
•不利的监管决定；
•竞争对手引进新产品、新服务或新技术；
•未能达到或超过我们可能向公众提供的财务预测；
•未能达到或超过投资界的财务预测；
•公众、立法机构、监管机构和投资界对制药行业的看法；
•宣布我们、我们的战略合作伙伴或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；
•关键科学技术人员或者管理人员的增减；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•同类公司的市场估值变化；
•我们或我们的股东将来出售我们的普通股；以及
•我们普通股的交易量。
*我们普通股的市场价格可能会受到影响总体股票市场的市场状况的不利影响，包括纳斯达克全球精选市场的价格和交易波动。
67
目录

市场状况可能会导致一般股票的市场价格波动，进而导致我们的普通股和在市场上大量出售我们的普通股，这两种情况都与我们经营业绩的变化无关或不成比例。整体经济的任何实际或感知的疲软都可能增加股票市场的波动性，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的员工(包括我们的高管)根据预先安排的股票交易计划对我们普通股的实际或潜在销售可能会导致我们的股价下跌或因各种原因阻止股价上涨，而这些人的实际或潜在销售可能会被其他投资者视为负面。
根据修订后的1934年“证券交易法”第10b5-1条规定的指导方针和我们关于股票交易的政策，我们的一些员工，包括高管和董事会成员，已经并可能继续采用股票交易计划，根据这些计划，他们已经安排在未来不定期出售我们普通股的股票。一般来说，我们的执行人员和董事根据这样的计划进行的销售需要公开提交文件。这些人实际或潜在出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌或因各种原因阻止其上涨。
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
未来将需要额外的资金来继续我们计划中的业务。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在一次以上的交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这些出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能获得优于我们现有股东的权利。
根据我们的2013年股票期权和激励计划，或2013年计划，我们的管理层有权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他基于股权的奖励。根据2013年计划，未来可供授予的股票数量每年自动增加多达前一历年12月31日我们已发行股本的4%，这取决于我们的董事会或薪酬委员会在任何给定年份采取行动减少增加规模的能力。目前，我们计划每年根据2013年计划登记增加的可供发行的股票数量。如果我们的董事会或薪酬委员会每年选择将可供未来授予的股票数量增加最高金额，我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股票价格下跌。我们还有一项员工购股计划，根据该计划购买的任何普通股也将导致稀释。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
在过去，证券集体诉讼经常是在公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
根据修订后的1986年美国国税法第382节，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常定义为在三年内其股权所有权变化超过50%(按价值计算)，那么该公司使用变更前净营业亏损结转(NOL)和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能是有限的。(注：按价值计算，所有权变更通常被定义为股权所有权在三年内变化超过50%(按价值计算)，公司使用变更前净营业亏损结转(NOL)和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能是有限的。自我们成立以来，我们已经完成了几次融资，我们相信这已经导致了IRC第382节所定义的控制权的变化。我们还可能在未来经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化。因此，如果我们赚取应税净收入，我们使用变动前净营业亏损结转来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加州应缴税款。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
68
目录
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金红利。因此，对股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。
我们修订和重述的公司证书和章程中的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益或罢免我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和特拉华州法律包含的条款可能会延迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的变更。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款：
•授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由我公司董事会发行，并可能包含比我公司普通股更高的投票权、清算权、股息权和其他权利；
•创建一个分类的董事会，其成员交错任职三年；
•明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召集；
•经书面同意，禁止股东采取行动；
•建立股东批准提交年度股东大会的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；
•规定我们的董事只有在有正当理由的情况下才能被免职；
•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数；
•明确规定任何股东不得在任何董事选举中累计投票权；
•明确授权本公司董事会修改、更改或废除本公司经修订和重述的附例；以及
•需要我们普通股持有者的绝对多数票才能修订我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的特定条款。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖，该条款限制拥有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。
我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们的普通股股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
*税法的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局(Internal Revenue Service)和美国财政部(U.S.Treasury Department)的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了很多，而且未来可能还会继续发生变化。例如，2020年3月27日，特朗普总统签署了“冠状病毒援助、救济和经济保障法案”或“CARE法案”，其中包括针对新冠肺炎冠状病毒爆发对旨在刺激美国经济的税法进行某些修改，包括对净运营亏损、利息扣除限制和工资税事项的处理进行临时有益的修改。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。我们敦促投资者就税法的潜在变化对投资我们普通股的影响咨询他们的法律和税务顾问。
第二项未登记的股权证券销售和收益用途
69
目录
无
第3项高级证券违约
无
项目4.矿山安全披露
无
项目5.其他信息
我们管理董事、高级管理人员和员工证券交易的政策允许我们的高级管理人员、董事和某些其他人员按照1934年“证券交易法”(经修订)下的规则10b5-1订立交易计划。我们获悉，我们的某些高级职员(包括Jason Cole(首席运营和法务官)、David Davidson(首席医务官)和Kory Wentworth(副总裁，财务和财务主管))已根据规则10B5-1以及我们对证券交易的监管政策，在本季度报告(Form 10-Q)日期之后订立了交易计划。一般来说，在这些交易计划下，一旦交易计划实施，个人就会放弃对交易的控制权。因此，这些计划下的销售可能在任何时候发生，包括可能在涉及我们公司的重大事件之前、同时或紧随其后发生。我们不承诺报告规则10b5-1未来可能被任何高管或董事采用的交易计划，或报告任何公开宣布的交易计划的任何修改或终止，除非法律要求。
项目6.展品
作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交的展品在下面的展品索引中陈述，该展品索引通过引用结合于此。
70
目录
展品索引
通过引用并入本文
展品编号展品名称形式文件号陈列品申报日期
2.1
注册人和精密基因组工程公司之间的股票购买协议。
8-K001-359662.12014年6月30日
3.1
注册人注册证书的修订和重订
8-K001-359663.12013年6月24日
3.2
注册人的修订及重订附例
8-K001-359663.22013年6月24日
3.3
修订及重订注册人附例的第1号修正案
8-K001-359663.12016年2月11日
4.1
普通股证书样本
S-1/A333-1886054.12013年6月4日
10.1#
第二次修订和重新修订经修订的2002年员工、董事和顾问股票计划及其奖励协议的格式
S-1333-18860510.12013年5月14日
10.2#
经修订的2010年股票期权和授予计划及其授予协议的格式
S-1333-18860510.22013年5月14日
10.3#
2013年股票期权和激励计划及其奖励协议的格式
S-1/A333-18860510.32013年6月4日
10.4
注册人与其每名执行人员和董事之间的赔偿协议格式
S-1333-18860510.42013年5月14日
10.5†
注册人(前身为Innogene制药公司的利益继承人，前身为Genetix制药公司)于1996年12月11日签署的专利许可协议。和麻省理工学院，经修订
S-1333-18860510.62013年5月14日
10.6†
注册人和麻省理工学院之间的专利许可协议第四修正案，日期为2016年10月28日
10-K001-3596610.72017年2月22日
10.7†
专利和专有技术许可协议编号07554F30，日期为2009年5月14日，由注册人(前身为Genetix PharmPharmticals Inc.)签署，并与注册人(前身为Genetix PharmPharmticals Inc.)和INSERM-TRANSPORT，经修正
S-1333-18860510.72013年5月14日
10.8†
注册人和巴斯德研究所之间的许可协议，日期为2011年9月13日，经修订
S-1333-18860510.82013年5月14日
10.9†
注册人和巴斯德研究所之间于2013年9月10日签署的许可协议的第3号修正案
10-Q001-3596610.22013年11月14日
10.10†
注册人和巴斯德研究所之间于2015年4月1日签署的许可协议第4号修正案
10-Q001-3596610.12015年5月6日
10.11†
注册人和研究发展基金会之间于2011年12月7日签署的许可协议
S-1333-18860510.92013年5月14日
10.12†
更新协议，日期为2012年4月2日，由注册人和利兰斯坦福初级大学董事会之间签署
S-1333-18860510.12013年5月14日
10.13†
注册人和Celgene公司之间的主协作协议，日期为2013年3月19日
S-1333-18860510.112013年5月14日
10.14†
注册人和Celgene公司之间修订和重新签署的主合作协议，日期为2015年6月3日
10-Q001-3596610.142015年8月7日
10.15
注册人与Celgene公司之间修订和重新签署的主合作协议的第1号修正案，日期为2016年2月17日
10-Q001-3596610.152016年5月4日
10.16
注册人与Celgene公司之间修订和重新签署的主合作协议的第2号修正案，日期为2017年9月28日
10-Q001-3596610.172017年11月1日
10.17†
注册人和Celgene公司之间于2016年2月16日修订和重新签署的许可协议
10-Q/A001-3596610.162016年11月2日
71
目录
10.18††
注册人与Celgene Corporation和Celgene European Investment Company LLC之间的第二次修订和重新签署的许可协议，日期为2020年5月8日
------在此存档
10.19†
修订和重新签署了注册人与Celgene Corporation和Celgene European Investment Company LLC之间的共同开发、共同推广和利润分享协议，日期为2018年3月26日
10-Q001-3596610.22018年5月2日
10.20††
注册人与Celgene Corporation和Celgene European Investment Company LLC之间修订和重新签署的共同开发、共同推广和利润分享协议的第一修正案，日期为2020年5月8日
------在此存档
10.21†
注册人与Biogen IDEC MA Inc.之间签订的许可协议，日期为2014年8月13日
10-Q/A001-3596610.172016年11月2日
10.22†
注册人与Biogen MA Inc.之间的信件协议，日期为2017年9月29日
10-Q001-3596610.212017年11月1日
10.23†
注册人和国家卫生研究院之间签订的独家专利许可协议，日期为2015年8月31日
10-Q/A001-3596610.182016年11月2日
10.24†
注册人和Sirion Biotech GmbH之间的许可协议，日期为2015年12月23日
10-K001-3596610.232019年2月21日
10.25††
注册人和apaceth Biophma GmbH之间于2016年11月18日签署的收费制造和服务协议，经修订
10-Q001-3596610.242019年8月1日
10.26††
蓝鸟生物(瑞士)有限公司与Apceth Biophma GmbH之间的通行费制造和服务协议的第3号修订协议
8-K001-3596610.12020年3月12日
10.27††
临床和商业供应协议-病毒载体产品，日期为2017年11月27日，由注册人和SAFC Carlsad，Inc.之间签署，经修订
10-Q001-3596610.252019年8月1日
10.28††
蓝鸟生物(瑞士)有限公司和SAFC卡尔斯巴德公司之间的临床和商业供应协议病毒载体产品第2号修正案。
8-K001-3596610.12020年1月21日
10.29#
注册人和尼克·莱施利之间修订和重新签订的就业协议
S-1/A333-18860510.122013年6月4日
10.30#
注册人和杰弗里·T·沃尔什之间修订和重新签署的就业协议
S-1/A333-18860510.132013年6月4日
10.31#
注册人与David M.Davidson，M.D.之间修订和重新签署的雇佣协议。
S-1/A333-18860510.152013年6月4日
10.32#
登记人和杰森·F·科尔之间的雇佣协议，日期为2014年2月3日
10-Q001-3596610.182014年5月13日
10.33#
登记人和杰森·F·科尔之间于2016年3月7日签署的就业协议修正案
10-Q001-3596610.252016年5月4日
10.34#
对就业协议的第2号修正案，日期为2016年11月3日，由登记人和Jason F.F.Cole之间提出
10-K001-3596610.272017年2月22日
10.35#
登记人和菲利普·D·格雷戈里之间的雇佣协议，日期为2015年5月30日
10-Q001-3596610.212015年8月7日
10.36#
登记人和菲利普·D·格雷戈里之间于2016年11月3日签署的就业协议修正案
10-K001-3596610.312017年2月22日
10.37#
2013年度员工购股计划
S-1/A333-18860510.172013年6月4日
10.38#
“蓝鸟生物第一修正案”(First Amendment of the Bluebird Bio，Inc.)2013年度员工购股计划
10-K001-3596610.382018年2月21日
10.39#
注册人和科里·温特沃斯之间的聘书，日期为2017年11月16日
10-K001-3596610.392018年2月21日
10.40#
高管现金激励奖金计划
S-1333-18860510.182013年5月14日
10.41#
登记人和威廉(“奇普”)·贝尔德之间的雇佣协议，日期为2018年12月18日
8-K001-3596610.12019年2月11日
72
目录
10.42†
租约，日期为2015年9月21日，由注册人和Are-MA Region No.40 LLC之间签订
10-Q001-3596610.32015年11月5日
10.43
租约第一修正案，日期为2016年6月21日，注册人和ARE-MA地区第40号有限责任公司之间
10-Q001-3596610.372016年8月3日
10.44
第二次租约修正案，日期为2016年11月14日，注册人和ARE-MA地区第40号有限责任公司之间
10-K001-3596610.442017年2月22日
10.45††
转租，日期为2019年4月16日，由注册人和安万特公司之间出租。
10-Q001-3596610.422019年8月1日
10.46
转租修正案，日期为2019年4月19日，由注册人和安万特公司之间进行。
10-Q001-3596610.432019年8月1日
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)对首席执行官的认证。
———
在此存档
31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务官。
———
在此存档
32.1
根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发首席执行官和首席财务官证书。
———
随函提供：
101.INS内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。———在此存档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。———在此存档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。———在此存档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。———在此存档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。———在此存档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中的适用分类扩展信息)———在此存档
†根据保密处理请求，本展品的部分内容(用星号表示)已被省略，本展品已单独提交给美国证券交易委员会。
††根据美国证券交易委员会的规定，本展品的部分内容(以星号表示)已被省略。
#1表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

73
目录
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

蓝鸟生物股份有限公司(Bluebird Bio，Inc.)
日期：2020年8月5日依据：/s/Nick Leschly
尼克·莱施利
总裁、首席执行官兼董事(首席执行官和正式授权人员)

日期：2020年8月5日依据：/s/芯片带
切屑Baird
首席财务官(首席财务官和正式授权干事)

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