依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-240975

注册费的计算

每一类的名称 证券须予注册		数量 成为 已注册(1)		拟议数 极大值 发行价 每单位		拟议数 极大值 集料 发行价		数量 注册费
普通股，每股面值0.01美元		126,265		$7.41(2)		$162,723.60(2)		$21.12(2)

(1)	根据修订后的《1933年证券法》(The Securities Act Of 1933)第416条规定，本 注册声明还涵盖此后可能因股票拆分、股票分红、资本重组或类似的资本调整而提供或发行的与在此注册的股票相关的额外股票。

(2)

拟登记的21,960股普通股的注册费按证券法第457(O)和457(R)条 计算。在2020年8月5日向美国证券交易委员会(证券交易委员会)提交注册人S-3表格注册声明(文件编号333-240975)(注册声明)时，这些证券的注册费已根据 证券法第456(B)和第457(R)条延期支付。 美国证券交易委员会(SEC)于2020年8月5日(文件编号333-240975)提交注册人S-3表格注册声明时，这些证券的注册费已根据证券法规则456(B)和第457(R)延期支付。本段应视为更新注册声明中的注册费计算表。建议的每单位最高发行价仅为根据证券法第457(C)条规则计算 注册费的目的，基于注册人普通股于2020年8月3日在纽约证券交易所报告的最高和最低销售价格的平均值。

如下所述，根据证券法第415(A)(6)条，本招股说明书附录包括以前 注册的未售出证券。因此，与本招股说明书附录相关的这些证券无需支付注册费。

根据证券法第415(A)(6) 条，根据本招股说明书补编登记的证券包括104,305股未售出的普通股，这些普通股以前在我们的招股说明书补编上登记，日期分别为2008年11月26日、2009年6月19日、 2009年9月18日、2009年12月18日和2010年3月19日，以及我们于2008年11月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-3表格登记说明书随附的招股说明书(该招股说明书是我们于2008年11月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的第333号文件)。我们于2011年9月9日以第333-176762号文件向证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书随附的招股说明书，以及我们于2014年8月20日以第333-198260号文件提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书随附的招股说明书，以及我们于2017年8月10提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书随附的招股说明书。我们统称为之前的招股说明书。关于在之前的招股说明书上登记该等未售出的普通股，我们支付了 461.41美元的注册费，这笔费用将继续适用于该等未售出的证券。

招股说明书副刊

(至2020年8月5日的招股说明书)

126,265股

普通股

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们可能发行的126,265股普通股，每股面值$0.01(普通股)，此前已包含在(I)招股说明书补充文件中，日期为 2008年11月26日、2009年6月19日、2009年9月18日、2009年12月18日和2010年3月19日，以及我们于11月向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册说明书随附的招股说明书。(Ii)在我们于2011年9月9日提交给证券交易委员会的招股说明书附录和我们于2011年9月9日提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书随附的招股说明书(第二注册说明书)中，(Iii)在我们于2014年8月20日提交给证券交易委员会的招股说明书附录和我们于2014年8月20日提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书随附的招股说明书中，我们于2014年8月20日提交给证券交易委员会的第333-198260号文件(第三注册说明书)，以及(Iv)2017年8月10日，我们在文件 第333-219872号(第四个注册声明)下向证券交易委员会提交了我们的S-3表格注册说明书，以及随附的招股说明书。2008年11月26日提交的原始注册声明于2011年9月9日第二个注册声明生效时终止。第二个注册表于2014年8月20日第三个注册表生效时终止。第三注册声明于2017年8月10日第四注册声明生效时终止。 第四份注册说明书在表格S-3的注册说明书生效时终止，本招股说明书副刊是该注册说明书的一部分。

本招股说明书补充内容涉及发行最多126,265股我们普通股(以下简称普通股)， 我们可以向以下持有者发行：

(1)

截至本招股说明书附录日期，在MACWH，LP、特拉华州有限 合伙企业(MACWH)未偿还的有限合伙权益的普通单位(MACWH单位)，以及在MACWH的有限 合伙权益的A类可转换优先股(MACWH CPU)进行投标赎回后可能于未来发行的MACWH单位。WALLEYE Retail Investments LLC是MACWH的普通合伙人，是我们的经营合伙企业Macerich Partnership，L.P.( 经营合伙企业)的全资间接子公司；

(2)

MACWH中央处理器，在投标赎回该等MACWH中央处理器时；及

(3)

经营合伙中有限合伙权益的普通单位(J系列优先单位)，在这些运营单位投标赎回时，在 转换D系列在经营合伙中具有有限合伙权益的优先单位(D系列优先单位)时发行。

MACWH单元和MACWH CPU最初是在2005年4月25日就我们收购Wilmorite Properties，Inc.向不同人士发放的。这些股份部分代表普通股，根据与MACWH单位和MACWH CPU的持有者签订的登记权协议，我们必须登记这些普通股。该等股份亦代表 因调整MACWH单位、MACWH CPU及D系列优先股的换算比率或因数而可能发行的额外普通股股份，以支付于2009年5月11日、2009年8月12日、2009年11月12日、2010年2月16日及2020年4月22日(记录日期)登记在册的本公司股东及营运单位持有人的股息及分派股息。 该等股份亦代表额外发行的普通股股份，原因是对MACWH单位、MACWH CPU及D系列优先股的换算比率或系数作出调整，以支付于2009年5月11日、2009年8月12日、2009年11月12日、2010年2月16日及2020年4月22日登记在册的股东及营运单位持有人。在任何转换比率或 系数调整之前，向运营单位持有人发行普通股(在转换D系列优先股时发行)是我们之前注册的。

登记本招股说明书附录所涵盖的股份，并不一定意味着MACWH单位、MACWH CPU、OP单位或D系列优先单位的任何持有人将行使其转换和/或赎回权利(视情况而定)，或者在任何此类赎回时，我们将以我们唯一和绝对的酌情权选择通过发行部分或全部股票来赎回部分或全部MACWH单位、MACWH CPU或OP单位

我们不会从发行本招股说明书附录涵盖的任何股票中获得现金 ，但我们将收购额外的MACWH单位、MACWH CPU和OP单位，以换取任何此类发行。我们会支付所有的报名费。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，代码是MAC。2020年8月4日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股8.14美元。

投资 我们的普通股涉及风险。见第S-4页开始的风险因素。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录的 日期为2020年8月5日。

目录

招股说明书副刊

		页
摘要			S-1
危险因素			S-4
MACWH单元、MACWH CPU和操作单元的赎回			S-5
D系列首选机组和操作机组说明			S-8
MACWH单元和MACWH CPU说明			S-12
某些重要的美国联邦所得税考虑因素			S-14
MACWH单元和MACWH CPU与我们的股份所有权对比			S-20
运营单位所有权与我们股份的比较			S-29
收益的使用			S-37
配送计划			S-37
法律事项			S-38
在这里您可以找到更多信息并通过参考合并			S-38

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式将某些文件成立为法团			2
前瞻性陈述			3
危险因素			4
Macerich公司			4
收益的使用			4
我们的股本说明			4
我们的普通股说明			12
我们的优先股说明			13
存托股份的说明			18
债务证券说明			22
手令的说明			29
对权利的描述			32
股票购买合同说明			33
单位说明			34
重要的美国联邦所得税考虑因素			35
出售证券持有人			57
配送计划			57
法律事项			63
专家			63

本文档由两部分组成。第一部分为本招股说明书补充资料，涉及于赎回MACWH单位、MACWH CPU及OP单位时可能发行的股份，并补充及更新随附的招股说明书所载资料及透过引用并入招股说明书的文件。第二部分是随附的招股说明书 ，其中提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于任何潜在的MACWH单元、MACWH CPU和OP单元的赎回。如果本招股说明书 副刊中包含的信息存在冲突，一方面，

i

和随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充日期之前提交给SEC的任何通过引用并入本文的文件中包含的信息， 另一方面，您应依赖本招股说明书补充中的信息。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书 参考中包含或并入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录或随附的招股说明书 中包含或通过引用并入的信息不同的信息。在某些非美国司法管辖区，股票的发行可能受到法律的限制。本招股说明书附录不是出售要约，也不寻求在 任何不允许要约或出售的司法管辖区购买任何股票的要约。

II

S-1

S-2

S-3

危险因素

除本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息外，在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下以及通过引用并入本招股说明书附录的文档中的 风险。这些风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们 目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们 普通股的股票交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件还包含 涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括通过引用合并在本文中的文件 中描述的风险，包括(I)我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，(Ii)我们截至2020年3月31日的季度报告 ，以及(Iii)我们在本招股说明书附录日期之后提交给证券交易委员会的文件，这些文件通过引用被视为并入本招股说明书附录中。请参阅您可以找到更多 信息和通过参考合并的位置。？

您应该仔细考虑兑换您的MACWH单元和MACWH CPU的税收后果 。

您要求兑换MACWH单元或MACWH CPU的权利的行使可能出于税务目的 分别被视为出售MACWH单元或MACWH CPU。如果赎回被视为出售，本次出售将向您全额纳税，并且您将被视为实现了等于(I)在赎回中收到的普通股的现金和/或 价值加上(Ii)在赎回时被认为可分配给MACWH单元或MACWH CPU的MACWH负债金额之和，包括MACWH在 中的负债份额根据您的具体情况，确认的收益金额，甚至由该收益产生的纳税义务，可能会超过您收到的现金金额和其他财产的价值，例如， 普通股。因此，单位持有人可能被要求从其他来源为与赎回相关的相应纳税义务提供资金。有关这些税收后果的更多信息，请参阅某些重要的美国联邦所得税考虑事项，如需了解有关这些税收后果的更多信息，请参阅MACWH单元和MACWH CPU赎回的后果 。

您应仔细考虑赎回运营单位的 税收后果。

出于税务目的，您要求赎回您的OP单元的权利可能会 视为出售OP单元。如果赎回被视为出售，本次出售将向您全额纳税，并且您将被视为实现了等于(I)在赎回中收到的现金和/或 普通股价值加上(Ii)在赎回时被视为可分配给赎回运营单元的运营合伙负债金额之和，包括运营合伙企业在运营合伙企业拥有权益的特定实体的 负债中所占的份额。(I)运营合伙企业在赎回交易中收到的现金和/或普通股价值加上(Ii)在赎回时被视为可分配给运营合伙企业的负债金额，包括运营合伙企业在某些实体(运营合伙企业拥有权益)的 负债中所占的份额，您将被视为实现了(I)现金和/或价值的金额。根据您的具体情况，确认的收益金额，甚至由该收益产生的纳税义务，可能会超过您收到的现金金额和 其他财产(如普通股)的价值。因此，单位持有人可能被要求从其他来源为与赎回相关的相应纳税义务提供资金。有关这些税收后果的更多信息，请参阅美国联邦政府的某些材料 所得税考虑事项以及赎回OP单位的税收后果。

S-4

MACWH单元、MACWH CPU和操作单元的赎回

MACWH单元和MACWH CPU的持有者

派息前，MACWH单位持有人可要求MACWH赎回全部或部分MACWH单位，赎回价格为现金 每MACWH单位等于我们普通股的10天平均交易价格乘以等于一(1)(受 资本常规费用公平调整的限制)加上相当于某些未支付分派(如果有)的金额。分红后，转换系数调整为大约1.13933。作为以现金支付 赎回价格的替代方案，我们可以自行决定通过发行相当于要赎回的MACWH单位数乘以转换系数 的普通股数量来购买MACWH要赎回的单位。

在派发股息前，马华中央处理器的持有人可要求马华中央处理器以现金赎回全部或部分马华中央处理器 每个马华中央处理器的现金赎回价格等于相等数量的普通股的10日平均交易价格(须按惯常的市值变动作出公平调整)乘以 (I)马华中央处理器与马华单位之间约0.83333的转换率(转换率)(转换率约为0.83333)，而该等现金的赎回价格等于相等数量的普通股的10日平均交易价格(须视乎公平调整市值的惯常变动而定)乘以 (I)马华中央处理器与马华中央处理器之间约0.83333的转换率(转换率)。以及最近一个季度末可归因于此类MACWH CPU的按比例分配的金额。股息不需要调整转换率 。分红后，转换系数调整为大约1.02541。作为以现金支付赎回价格的替代方案，我们可以自行决定通过发行 数量的普通股购买MACWH CPU，该数量等于要赎回的MACWH CPU数量乘以大约0.90009的汇率(即，每个MACWH CPU赎回大约相当于我们普通股的0.90009股)，以此作为支付现金赎回价格的替代方案，我们可以选择通过发行 数量的普通股购买MACWH CPU，该数量等于要赎回的MACWH CPU数量乘以大约0.90009的汇率(即，每个MACWH CPU赎回大约相当于我们普通股的0.90009股)。

如果我们选择购买要赎回的MACWH单元或MACWH CPU，我们必须在固定的时间段 内通知赎回持有人，MACWH没有义务满足赎回持有人的赎回权利，并且出于税收的目的，我们将把吾等与赎回持有人之间的交易视为赎回持有人的出售。(B)如果我们选择购买要赎回的MACWH单元或MACWH CPU，我们必须在固定时间内通知赎回持有人，MACWH将没有义务满足赎回持有人的赎回权利，并且出于税务目的，我们将把吾等与赎回持有人之间的交易视为赎回持有人的出售。持有人不得就少于一千(1,000)个MACWH单位或MACWH CPU行使 赎回权利，或如持有人持有的MACWH单位或MACWH CPU少于一千(1,000)个，则该持有人持有的所有MACWH单位或MACWH CPU均不得行使赎回权。赎回持有人无权 就如此赎回的任何MACWH单元或MACWH CPU收取于指定赎回日期或之后支付的任何分派(除非MACWH或Macerich(如适用)在该时间未能赎回或购买该等MACWH单元或MACWH CPU)。另请参阅MACWH单元和MACWH CPU的说明，了解其他特殊赎回权利和限制。

赎回程序

如MACWH协议所述，持有人 可以通过向MACWH和我们提供适当的通知来行使赎回MACWH单元或MACWH CPU的权利。持证人也可能被要求提供某些其他证书和表格。MACWH协议 对兑换MACWH单元和MACWH CPU的权利设定了一些限制。参见MACWH单元和MACWH CPU的说明？赎回和转换。

一旦我们收到MACWH单元或MACWH CPU的赎回通知，我们将决定是否将投标的MACWH单元 或MACWH CPU赎回为现金或普通股，或者MACWH是否赎回投标的MACWH单元或MACWH CPU。我们发行的任何普通股都将是有效发行、全额支付和不可评估的。

当持有人赎回MACWH单元或MACWH CPU时，持有人在如此赎回的MACWH单元或MACWH CPU上获得分派的权利将在此后的所有期间内停止 。在以下情况下不能进行赎回

S-5

根据我们的修订和重述条款(经进一步修订、更正和 补充)、MACWH协议或适用的联邦或州证券法，将禁止在指定日期向寻求赎回的持有人交付MACWH单元或MACWH CPU。

注册权

根据我们于2005年4月25日就收购Wilmorite Properties，Inc.与不同人士签订的注册权协议所规定的义务，我们已根据日期为2020年8月5日的注册声明(注册声明)提交了本招股说明书附录。及Wilmorite Holdings， L.P.根据注册权协议，我们有义务尽我们合理的最大努力保持注册声明持续有效，直至所有持有人均已赎回其尚未赎回的MACWH单位或MACWH CPU。 根据注册权协议，我们没有义务保留任何承销商来完成出售其所涵盖的股份，并且注册声明不可用于该等股票的包销公开发行。

根据注册权协议，我们有权延迟更新本招股说明书 附录及随附的招股说明书所属的注册说明书，或在截至12月31日的任何一年期间根据注册说明书暂停销售不超过105天。要行使这项权利，我们必须向MACWH单位或MACWH CPU的相关持有人提供一份由我们的一名高管或我们的任何董事签署的证书，证明根据我们的善意判断，届时修改注册声明或根据注册声明继续销售将对我们或我们的 股东不利，因此，我们已选择推迟修订注册声明或暂停本招股说明书补充的注册声明项下的销售 我们还有权要求这些持有人在我们证券的任何登记发行定价日期之前的15天期间和从该日期开始的90天期间 内，不得公开出售我们的普通股。

根据注册权协议，我们同意支付完成本 招股说明书附录所涵盖证券注册的所有费用(承销折扣、销售佣金和股票转让税(如果有)除外)。

D系列首选部件的持有者

在分配之前，D系列优先设备的持有者有权将其D系列优先设备的全部或部分 转换为操作设备一对一根据。分配后，D系列首选单元有权将其D系列 首选单元的全部或部分转换为运算单元，转换率为每个D系列首选单元1.13935个运算单元。

在符合经营合伙协议规定的 限制的情况下，运营单位持有人将有权全部或部分赎回其运营单位，以换取同等数量的普通股，并在发生某些摊薄或其他资本事件 时进行调整。 如果发生某些摊薄或其他资本事件，运营单位持有人将有权赎回全部或部分运营单位，以换取同等数量的普通股。 持有营运单位的持有人一般不得就少于二千(2,000)个营运单位行使赎回权，或如持有少于二千(2,000)个营运单位，则不得行使其持有的所有营运单位的赎回权。我们有权 向运营单位持有人支付相当于普通股价值的现金，否则可在根据经营合伙协议确定的运营单位投标时向该等持有人发行普通股，而不是向该等持有人发行普通股 。

根据经营伙伴协议规定的限制，D系列优先股持有人 也有权全部或部分赎回其D系列优先股，以换取同等数量的公司D系列优先股(D系列优先股)，并在发生某些摊薄或 其他资本事件时进行调整。我们有权向D系列优先股持有人支付36.55美元，外加每个投标赎回的D系列优先股的应计和未支付股息，而不是向 持有人发行D系列优先股。

S-6

操作单元赎回程序

运营单位持有人可以根据运营 合作伙伴协议中所述，通过向我们提供适当的通知来行使赎回运营单位的权利。行动单位的持有人也可能被要求提供某些其他证书和表格。“运营伙伴协议”对赎回运营单位的权利设定了某些限制。

一旦我们收到关于OP单位的赎回通知，我们将决定是否将投标的OP单位赎回为现金或普通股 。

当OP单位持有人赎回OP单位时，持有人在赎回OP单位上获得分派的权利将在此后的所有期限内终止 。如果我们的宪章、经营合作伙伴协议或适用的联邦 或州证券法禁止在指定日期向寻求赎回的持有人交付OP单元，则不能进行赎回。

注册权

我们已根据与收购Westcor Realty Limited Partnership及其关联公司相关的某些协议所承担的义务，在2020年8月5日的注册声明和2003年7月15日的注册声明 (统称为注册声明)下提交了本招股说明书补充材料。根据该等协议，吾等有责任尽我们合理的最大努力使注册声明持续有效，直至所有持有人均已提交赎回其尚未赎回的D系列优先股 及转换D系列优先股后发行的任何OP股为止。根据该等协议，吾等并无责任保留任何承销商以出售其所涵盖的股份，而注册声明亦不可用于该等股份的包销公开发售 。

根据这些协议，我们有权在截至12月31日的任何一年内根据注册 声明暂停销售不超过105天。为了行使这项权利，我们必须向D系列优先股转换后发行的D系列优先股和任何OP 股的持有人提供一份由我们的一名高管或我们的任何董事签署的证书，证明根据我们的善意判断，届时修改注册声明(或根据已提交的注册声明继续销售)将对我们或我们的股东造成损害。我们还有权要求这些持有人在我们证券的任何登记发行定价日期之前的 15天期间以及从该日期开始的90天期间内，不得公开出售我们的普通股。

根据这些协议，吾等同意支付完成本招股说明书副刊所涵盖证券注册的所有费用 (不包括承销折扣、销售佣金和股票转让税(如果有))。

S-7

D系列首选机组和操作机组说明

D系列优先股和运营股的具体条款，包括截至本招股说明书附录日期生效的经营伙伴协议 的某些条款摘要，如下所述。以下描述并不完整，受特拉华州 法律和运营合作伙伴协议的适用条款的约束和限制。有关OP单位持有人和我们的股东的投票权和其他权利的比较，请参阅OP单位和我们的股份的所有权比较。

D系列首选单元

职级

在自愿或非自愿 清算、解散或结束经营合伙企业时支付分配和分配金额方面，D系列优先单位排名如下：

•

优先于所有级别或系列的运营单位以及在 运营伙伴关系中享有有限合伙权益的所有其他单位(该等单位)，其条款规定，它们的级别将低于D系列优先单位；

•

与经营合伙企业发行的每一系列优先股平价，该系列优先股在清算、解散或清盘时在支付分配或金额方面没有明确规定 其在D系列优先股的支付权方面排名较低或较高；以及

•

次于运营合作伙伴根据运营合作伙伴协议发布的任何级别或系列的优先于D系列 首选设备的设备。

表决权

未经当时未完成的D系列优先股 的至少多数持有人的肯定同意，经营合伙企业不得：

•

授权、创建、发行或增加任何类别或系列合伙企业的授权或发行金额 在D系列优先股之前的运营合伙企业中的权益，涉及在自愿或非自愿清算、解散或 清盘时支付分配或分配资产，或将任何运营单位重新分类为此类合伙企业权益，或创建、授权或发行任何可转换或可交换为购买任何此类合伙企业权益的权利或证明 权利的义务或证券；或

•

(B)修订、更改或废除经营合伙协议的条文，不论是否透过合并或合并 或其他方式，以致对D系列优先股或其持有人的任何权利、优惠、特权或投票权造成重大不利影响。

运营合作伙伴协议中描述的某些事件被视为不会对任何此类权利、 优先权、特权或投票权产生实质性不利影响，或者需要D系列优先股持有人的投票或同意。就上述目的而言，每个D系列优先股将有一票，除非适用的 法律或经营伙伴协议另有要求，否则D系列优先股将没有任何投票权或权力，采取任何行动也不需要征得持有人同意。

分布

对于 每个销售期，在优先机组级别高于D系列优先机组或与D系列优先机组平价的优先机组持有人的权利的约束下，D系列优先机组持有人有权

S-8

在申报时，按D系列优先股收取季度累计现金分配，金额等于以下较大者：

•

$0.6725，以及

•

根据该D系列优先股可转换成的运营单位数量 (或其部分)，在该分配期内的定期季度现金分配额。

如果运营合作伙伴是其中一方的任何协议(包括任何债务工具)的条款禁止此类声明、付款或预留付款，或者如果其中任何行为 将构成违约或违约，或者法律限制或禁止这些行为，则不会在任何时候声明D系列优先股的分销 。但是，无论是否存在这些限制，D系列首选设备上的分布都将累计。

只要有任何D系列优先股未偿还，(I)运营单位或低于D系列优先股或与D系列优先股持平的任何其他股将不会宣布或支付任何分配(低于 D系列优先股的运营单位或其他级别的单位除外)，以及(Ii)运营合作伙伴将不会以任何代价赎回、购买或以其他方式获得低于 D系列优先股的任何级别的运营单位或其他级别的单位(但运营合伙企业不会以任何对价购买或以其他方式收购其他级别低于或等于D系列优先股的单位)(运营合伙企业不会以任何代价赎回、购买或以其他方式收购任何其他级别低于或与D系列优先股平价的单位)(运营伙伴不会以任何代价赎回、购买或以其他方式收购在第(I)或(Ii)款的情况下， 已或同时在D系列优先股上声明并支付或声明并留出全部累计分配，用于在适用的分配、赎回、购买或收购日期或之前结束的所有分销期内支付此类款项。

当D系列优先股和与D系列优先股同等付款的任何其他单位没有全额支付分配(或没有为 此类支付留出足够用于该全额支付的金额)时，在D系列优先单位和与D系列优先单位平价支付分配的任何其他单位上宣布的所有分配将按比例宣布，以便在所有情况下，每个D系列优先单位和该等其他单位声明的分配金额将与 每个D系列优先单位和该等其他单位的应计分配相互影响的比率相同(如果该等单位没有累计分配，则不包括与之前分配期的未付分配相关的任何累计分配)。

清算优先权

如果 经营合伙企业发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘，则在向经营合伙企业资产的 持有人或D系列优先股级别较低的任何其他单位支付或分配任何款项之前，D系列优先股持有人将有权在支付了经营合伙企业的所有债务和其他负债后，根据其资本账户正余额 获得相当于36.55美元的金额，外加相当于以下金额的金额：36.55美元，另加一笔相当于以下金额的金额： 在支付了运营合伙企业的所有债务和其他债务后，根据其资本账户正余额，D系列优先股单位持有人将有权获得相当于36.55美元的金额，外加相当于以下金额的金额如果在经营合伙企业进行任何此类自愿或 非自愿清算、解散或清盘时，经营合伙企业的资产不足以全额支付D系列优先股的优先金额和任何其他 平价单位的清算付款，则该等资产或其收益将按比例分配给D系列优先股的持有人和任何其他此类单位。

转换

D系列首选单位的持有者有权将其全部或部分D系列首选单位转换为操作单位，转换率为1.13935(根据之前的转换率进行调整一对一)，须作出若干进一步调整，以处理经营合伙企业未来的摊薄或其他资本事件(如有)。

S-9

救赎

在符合经营伙伴协议规定的限制的情况下，D系列优先股持有人有权在最初赎回全部或部分D系列优先股，以换取同等数量的D系列优先股，并在发生某些稀释或其他资本事件时进行调整。我们有权就每个投标赎回的D系列优先股支付36.55美元的现金外加 应计和未支付股息，而不是发行D系列优先股。我们发行的D系列优先股的任何股份将受本章程第八条规定的所有权限制和 限制的约束，这些限制通过引用并入本招股说明书附录所属的注册说明书中。请参阅随附的 招股说明书中对我们股本的说明。

转让限制

经营合伙协议规定，未经本公司作为普通合伙人同意，有限合伙人不得 转让、转让、出售、保留或以其他方式处置其于经营合伙的权益，但同意承担经营合伙协议项下出让人义务的联属公司除外。

由于D系列优先股是以私募方式发行的，且未根据经 修订的1933年“证券法”(“证券法”)注册，因此不得转售，除非它们已根据“证券法”注册并根据任何适用的州证券法注册或获得资格，或者除非获得此类注册豁免或 资格。

操作单元

排名

行动单位的级别低于运营伙伴关系颁发的首选单位。本公司作为普通合伙人，获授权 全权酌情安排经营合伙公司为任何合伙目的在任何时间向有限合伙人或其他 个人发行额外的营运单位或经营合伙企业中的其他有限合伙权益，条款由本公司在经营合伙协议规定的范围内订立。经营合伙公司亦可发行优先股，享有经营合伙协议中本公司可全权及绝对酌情决定的权利、优惠及其他特权、变更及 指定。经营合伙协议要求本公司将本公司出售证券的净收益 投资、出资或以其他方式转让给经营合伙，以换取经营合伙的等值证券。

投票

作为经营合伙企业的普通合伙人，本公司已被有限合伙人授予投票权，并代表有限合伙人作为一个类别持有的任何绝对多数运营单位和优先股，就 运营合伙协议项下可能需要有限合伙人投票、同意或批准的任何事项进行投票和 同意和批准，但以下情况除外：(I)合并或出售运营合伙企业的几乎所有资产，这将需要75%的未偿还运营单位的同意

分布

经营合伙协议一般规定，经营合伙的全部或部分净现金流将由我们公司根据合作伙伴的百分比权益按比例 不时(但至少每季度)分配。分配给运营单位的级别低于运营合伙企业颁发的所有首选单位 。

S-10

清算优先权

在自愿或非自愿清算、解散或结束经营合伙企业时支付分配和分配金额方面，业务单位职级低于经营合伙企业颁发的所有类别的优先单位。

救赎

在符合经营合伙协议规定的 限制的情况下，OP单位的持有人有权全部或部分赎回其OP单位，以换取同等数量的普通股，并在发生某些 稀释或其他资本事件时进行调整。我们有权向赎回持有人支付等同于普通股价值的现金，否则可在投标其运营单位时向他们发行普通股，这是根据运营 合伙协议确定的，而不是发行我们的普通股。我们发行的任何普通股将受我们章程第八条规定的所有权限制和限制的约束，这些限制通过引用并入 本招股说明书附录所属的注册说明书中。请参阅随附的招股说明书中对我们股本的描述。

转让限制

经营合伙协议规定，未经本公司同意，作为普通合伙人，有限合伙人不得转让、转让、出售、保留或以其他方式处置其在经营合伙中的权益，但同意承担经营合伙协议项下转让人义务的 关联公司除外。

由于向D系列优先股的投标持有人发行的任何 OP单位将不会根据证券法注册，因此OP单位不得转售，除非它们已根据证券法注册并根据任何适用的州证券法注册或获得资格，或者除非获得此类注册或资格豁免。

S-11

MACWH单元和MACWH CPU说明

MACWH单位和MACWH CPU的具体条款，包括MACWH协议中截至本招股说明书附录 日期生效的某些条款的摘要，如下所述。以下描述并不声称是完整的，受特拉华州法律和MACWH协议的适用条款的约束和限制。有关MACWH单元和MACWH CPU的持有者与我们的股东的投票权和其他权利的比较，请参阅 MACWH单元和MACWH CPU与我们的股份的所有权比较。

职级

作为普通合伙人，Walleye Retail Investments LLC(Walleye)有权全权酌情安排MACWH为任何合伙目的在任何时间向有限合伙人 或向其他人发行额外的MACWH单位、MACWH CPU或MACWH中的其他有限合伙权益，条件是普通合伙人在MACWH协议规定的范围内确定的条件下发行额外的MACWH单元、MACWH CPU或MACWH中的其他有限合伙权益。根据MACWH协议的规定，MACWH还可以发行优先合伙单位，拥有普通合伙人可根据其唯一和绝对酌情权决定的权利、优惠和其他特权、变更和 指定。

分布

在受到某些限制的情况下，MACWH单位将收到季度分配，该分配将部分跟踪我们 普通股在转换后的基础上所作的季度股息。MACWH CPU持有者将获得由固定部分和与我们 普通股股票的定期股息一起浮动的部分组成的季度分配。参见MACWH单元和MACWH CPU的所有权比较以及我们的股份投资性质。

赎回和 转换

根据MACWH协议，MACWH有限合伙人在某些情况下有权赎回和/或转换其 MACWH单元和MACWH CPU。

MACWH单位的一般赎回权

派息前，MACWH单位持有人可要求MACWH赎回全部或部分MACWH单位，赎回价格为每MACWH单位现金 ，相当于我们普通股的10日平均交易价乘以等于一(1)的转换系数(须对惯常的 资本化费用进行公平调整)加上相当于某些未支付分派(如果有)的金额。作为分红的结果，转换系数调整为大约1.13933。作为现金支付赎回价格的替代方案，我们可以 自行决定购买MACWH要赎回的单位，方法是发行数量等于要赎回的MACWH单位数乘以转换系数的普通股。

在分红之前，MACWH CPU的持有者可以要求MACWH以每 MACWH CPU的现金赎回价格赎回全部或部分MACWH CPU，该价格等于我们同等数量的普通股的10天平均交易价格(须根据资本的习惯变化进行公平调整)乘以(I)换算率，然后乘以(Ii)换算系数，再加上相当于某些未支付分派的金额，如果股息不需要调整转换率。作为分红的结果，转换系数调整为大约1.02541。作为现金支付赎回价格的 替代方案，我们可以自行决定购买提供赎回的MACWH CPU，方法是发行数量等于提供赎回的MACWH CPU数量乘以近似数量的普通股

S-12

0.90009的兑换率(即每个MACWH CPU赎回约占我们普通股的0.90009)。参见？MACWH单元、MACWH CPU和OP单元的赎回 MACWH单元和MACWH CPU的持有者。

MACWH CPU转换权

MACWH CPU的持有者拥有转换权，根据该权利，有限合伙人可随时将其全部或部分MACWH CPU转换为 MACWH单元。在这种转换情况下，MACWH CPU将通过将要转换的MACWH CPU的数量乘以转换率(根据某些红利、细分或MACWH单元的 组合进行调整)来转换为MACWH单元。

转让限制

未经Walleye事先书面同意，有限合伙人(我们、Walleye、运营合伙企业或我们或其各自的任何子公司或附属公司除外)不得 转让(包括任何出售、转让、赠与、质押、产权负担、抵押、抵押、交换或通过法律实施或以其他方式进行的任何其他处置)其MACWH单元或MACWH CPU的全部或任何部分(或其作为有限合伙人的任何经济权利)，而Walleye可能会给予同意此外，如果 有限合伙人转让合伙权益需要根据“证券法”提交注册声明或违反联邦或州证券法，Walleye可禁止此类转让。

在向Walleye发出五(5)个工作日的书面通知以及Walleye可能在 中合理要求的有关受让人的信息以确定转让不是可能危及我们REIT地位的交易之后，有限合伙人可以将其MACWH单位或MACWH CPU转让给转让时是有限合伙人、是有限合伙人家族集团成员的 人、或者是关联公司的人。未经Walleye事先同意，任何有限合伙人不得质押、扣押、抵押或抵押其任何MACWH单元或MACWH CPU(此类同意不得被无理扣留或延迟)。尽管有限的 合伙人有能力质押其合伙企业权益，但Walleye必须征得其同意，才能将任何MACWH单元或MACWH CPU转让给(A)MACWH的贷款人或(B)与Walleye的任何贷款人(其贷款构成无追索权责任)有关的任何人(符合1986年国内收入法典(修订)1.752-4(B)节的含义)。该 同意可由Walleye以其唯一和绝对的酌情权给予或拒绝。

此外，有限合伙人不得将其 MACWH单元或MACWH CPU转让给任何人，包括根据MACWH协议进行的赎回或更换，如果这会对我们、运营合伙企业或MACWH产生某些不利的法律或法规影响。

S-13

某些重要的美国联邦所得税 考虑因素

以下讨论总结了可能与 美国持有者(定义如下)相关的某些重要的美国联邦所得税考虑事项，该持有者在赎回他/她或其MACWH单位、MACWH CPU或OP单位(在本节中统称为？单位)时获得我们的普通股。本摘要以守则、美国财政部颁布的 条例、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决为基础，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能受到不同的解释或更改， 可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。本摘要还基于以下假设：我们的 运营、运营合作伙伴关系和MACWH及其每个子公司以及其他较低级别和附属实体的运营在每种情况下都将与其适用的组织文件相一致。本摘要仅供 一般信息使用，并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，根据特定投资者的特定投资或税收情况，或特定投资者是否受 特殊税收规则约束(例如，如果特定投资者是金融机构、经纪交易商、保险公司、免税组织、合伙企业、设保人信托或其他传递实体(或通过合伙企业、设保人信托或其他传递实体持有单位的 个人)，这些方面对特定投资者可能是重要的)，或者，如果特定投资者是金融机构、经纪交易商、保险公司、免税组织、合伙企业、设保人信托或其他传递实体(或 通过合伙企业、设保人信托或其他传递实体持有单位的人)或非美国持有者(定义如下)，或如果投资者收到的单位与向公司、经营合伙企业或MACWH提供服务有关 ，或投资者以其他方式向公司提供服务, 运营合伙企业、MACWH或其子公司(如果适用，由美国联邦 所得税目的确定)。本讨论仅适用于向经营合伙企业或 MACWH(视具体情况而定)提供宣誓书的单位持有人，在赎回其单位时，在伪证处罚下，准确注明持有人的纳税人识别号，并且持有人不是美国以外的人，但在下文讨论的范围内，本讨论仅适用于向经营合伙企业或 MACWH(视适用而定)提供宣誓书的单位持有人。此 摘要还假设单位作为资本资产持有。对于本文讨论的美国联邦、州、地方或 非美国税收后果，尚未或将不会向美国国税局寻求任何事先裁决，也不会收到任何律师的意见。在某些情况下，美国联邦所得税对将其单位交换为普通股的单位持有人的影响取决于对事实的确定 和对美国联邦所得税法复杂条款的解释。在某些问题上可能没有明确的先例或权威。本摘要是对所附招股说明书中有关美国联邦所得税 考虑事项的讨论的补充。

如果合伙企业(包括因 美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排)持有单位，则此类合伙企业或合伙企业中的合伙人的税收待遇通常将取决于合作伙伴的身份和合伙企业的活动。合伙控股单位和作为合伙控股单位合伙人的 应就本文所述交易和事项的税务后果咨询其自己的税务顾问。

如本文所用，美国持有者是MACWH单元、MACWH CPU或OP单元(视情况而定)的实益拥有人，即(A)美国的个人公民或居民，(B)根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体)，(C)其收入符合以下条件的遗产：(B)美国的个人或居民，(B)根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体)，(C)其收入为以下条件的遗产：(A)美国的个人或居民，(B)根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体)。或(D)信托(I)如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督 ，并且根据守则第7701(A)(30)节的定义，一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或(Ii)根据适用的美国财政部法规， 具有有效选择权的信托被视为美国人。？非美国持有者是指单位(不包括为美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体)的实益所有者，对于美国联邦所得税而言，该单位是非居民外国人个人、外国公司、外国遗产或外国信托。

持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解赎回他们的单位对他们的税收后果，包括美国联邦， 州，

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赎回单位在其特定情况下的当地和国外税收考虑因素，适用法律的潜在变化，以及收购、持有和 处置我们的股票的税收后果。

运营单位赎回的税收后果

如果运营合伙企业要赎回OP单位，并且如果我们用我们的普通股来满足赎回，则运营合伙企业的合伙 协议规定，我们、运营合伙企业和持有人将在赎回OP单位时将赎回视为向我们出售OP单位。这笔交易将向持有者全额征税。见 }下面概述了持有者处置单位的税务处理。

如果经营合伙企业将所有美国持有人的OP单位赎回为现金，或者如果经营合伙企业仅赎回美国持有人的OP单位的一部分以换取现金，并且此类现金由我们出于此目的贡献给经营合伙企业，则对 美国持有人的税收后果通常如下文中关于持有者处置单元的税收待遇所述。但是，如果运营合伙企业赎回的美国持有人的运营单位少于全部现金(并且 此类现金不是我们向运营合伙企业提供的现金)，则只有在美国持有人被视为收到的金额(包括现金加上因赎回而减少的 持有人在运营合伙企业负债中的份额(如果有))超过美国持有人在其所有运营单位的调整基础时，该运营合伙企业才会确认应纳税所得额(如果有)，则该运营合伙企业将被视为收到的金额(包括现金加上该 持有人在运营合伙企业负债中的减少额，如果有)，才会立即超过美国持有人在其所有运营企业运营单位中的调整基础美国持有者将不被允许 确认与赎回有关的任何损失。

MACWH机组和MACWH CPU赎回的税收后果

如果MACWH单位或MACWH CPU的美国持有者收到我们的普通股，以换取与赎回相关的单位，则持有人 通常应被视为持有者出于美国联邦所得税的目的在全额应税交易中出售了单位。在这方面，MACWH协议规定，出于美国联邦所得税的目的，我们、MACWH和持有人将把持有人 与我们之间的交易视为出售MACWH单元或MACWH CPU(视情况而定)。见下面一般情况下持有者处置单位的税收待遇。

相反，如果MACWH将美国持有人的所有MACWH单位或MACWH CPU(如果适用)赎回为现金，或者如果MACWH仅赎回 美国持有人的MACWH单位或MACWH CPU的一部分作为现金，并且我们为此向MACWH贡献了这些现金，则对美国持有人的税收后果通常将按照以下条款所述：{但是，如果MACWH赎回的现金少于美国持有人的所有MACWH单元或MACWH CPU(视情况而定)(并且该现金不是我们向MACWH提供的)，则该持有人将 确认的应税收益仅限于美国持有人将被视为接收的金额(包括现金加上从赎回中获得的MACWH债务中的任何一个的减去部分) 美国持有者将不被允许承认赎回方面的任何损失。

变相销售条例可能适用于持有者在赎回或视为赎回时对单位的原始财产贡献

除了上面讨论的赎回OP单位的税收考虑因素外，如果美国持有人最初将财产 (为此包括合伙权益)贡献给经营合伙企业或MACWH(视情况而定)，以换取MACWH单位、MACWH CPU或OP单位(视情况而定)，则向美国持有人 分配现金或普通股(包括在赎回或被视为赎回单位时)可能导致变相的“守则”与库务署

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守则下的规定一般规定，持有人向经营合伙企业或MACWH(视情况而定)贡献财产，以及同时或随后从经营合伙企业或MACWH(视情况而定)向持有人转移资金 或其他对价，包括合伙企业承担责任或承担责任的财产，可视为持有人将财产全部或部分出售给合伙企业。此外，财政部条例一般规定，在没有适用例外的情况下，如果经营合伙企业或MACWH(视情况而定)在持有人向合伙企业贡献财产后两年内向持有人转移资金或其他对价(如 普通股)，除非事实和情况清楚表明 转让不构成出售，否则交易将被推定为出售出资财产。财政部条例还规定，如果从持有人向合伙企业出资财产到合伙企业向持有人转移资金或其他 对价(如我们的普通股股份)的时间间隔超过两年，则除非事实和情况清楚地证明转让构成出售，否则交易将被推定为不是出售。

因此，如果经营合伙企业或MACWH(视情况而定)分发我们普通股的现金或股票(包括在美国持有者单位赎回 或被当作赎回时)，美国国税局(IRS)可能会争辩说，我们普通股的现金或股票的分配应被视为变相出售原始 出资财产的一部分，因为美国持有者在出资后将获得适用的现金或我们普通股的股票如果变相销售待遇全部或部分适用于我们普通股的原始出资和随后的现金或股票分配，则出于美国联邦所得税的目的，该持有人将被视为在持有人向 运营合伙企业或MACWH(视情况而定)贡献财产的日期，将运营合伙企业或MACWH转让给持有人，除了未被视为变相销售一部分的任何单位外，还有义务向持有者支付以后分配的金额。在 这种情况下，持有者可能被要求确认该较早年度变相销售的收益，和/或可能将收益的一部分重新定性为利息，或被要求支付任何到期税款的利息费用。

持有者处分单位的一般税收处理

如果美国持有人以被视为单位应税销售的方式赎回单位，则美国持有人从此类 应税销售中获得的收益或损失通常等于以下差额：

•

为税收目的变现的金额；以及

•

美国持有者在单位中的纳税基础。

？已实现的金额通常为以下各项的总和：

•

收到的其他财产的现金和公允市场价值，包括我们普通股的任何股份；加上

•

减少可分配给赎回单位的经营合伙企业或MACWH的部分负债(视情况而定)。

可分配给 运营合伙企业或MACWH负债(如果适用)的金额将包括运营合伙企业或MACWH在其拥有权益的某些实体的负债中所占的份额(如果适用)。有关 单位的计税基础的信息，请参阅下面的单位基础。

美国持有者通常会在已售出的 个单位中，确认变现的金额超过美国持有者的基础的范围内的收益。确认的收益金额或由收益产生的纳税义务可能超过赎回单位时收到的现金金额和任何其他财产(包括我们普通股的股票)的价值。A美国 持有者在我们收到的普通股中的任何股份的调整后的税基

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单位交换将是这些股票在交换日期的公平市值。同样，美国持股人对此类股票的持有期将从 交换的次日开始。在交易所确认的任何损失的使用都受到守则中规定的一些限制。

除以下所述的 外，在赎回单位时确认的任何收益将被视为可归因于出售或处置资本资产的收益，这将是长期或短期资本收益，具体取决于美国单位持有人在其运营单位中的持有期 。如果赎回时确认的任何收益可归因于美国持有人在运营合伙企业或MACWH(如果适用)的未实现应收账款或库存项目中的份额，如守则第751节所定义 ，则此类收益将被视为普通收入。未实现应收账款包括(如适用)以前未计入经营合伙企业或MACWH收入的任何权利，就已提供或将提供的服务获得 付款的任何权利。未变现应收账款亦包括倘营运合伙企业或MACWH(视何者适用)在赎回单位、MACWH单位或MACWH CPU(视何者适用而定)时已按其公平市价出售其资产，则须作为普通收入重新收回的金额 。库存项目？包括除资本资产以外的所有资产和在贸易或业务中使用的某些其他资产。

此外，如果美国持有人在经营合伙企业或MACWH(如适用)的百分比权益因赎回 而减少，则只要该美国持有人在经营合伙企业或MACWH(如适用)的间接份额减少，则美国持有人可能会确认普通收入，从而减少对未实现的 应收账款和大幅增值的库存项目(均见上段定义)的增值。

某些美国持有者可能需要缴纳3.8%的联邦医疗保险附加税，该附加税涉及来自运营合伙企业和/或MACWH (以及出售或交换单元的收益)的收入，在确定投资者的净投资收入和/或为此附加税目的而修改的调整收入时，这些收入可能会被考虑在内。

单位基准

通常，如果美国 持有人收到单位，以换取在合伙企业或其他财产中贡献的权益，则该持有人在单位中的初始纳税基准等于持有人在所出资的合伙企业权益或其他财产中的基准，以 适用的为准。单位中的美国持有者基准通常增加：

•

持有人在经营合伙企业或MACWH(视情况而定)中所占的应税和免税收入份额；以及

•

增加持有人在经营合伙企业或MACWH(视情况而定)的负债份额， 包括经营合伙企业或MACWH在其拥有权益的某些实体的负债份额。

通常，美国持有者的单位基准减去：

•

持有者在经营伙伴分配或MACWH分配中的份额(视情况而定)；

•

持有人在经营合伙企业或MACWH(视情况而定)的负债份额减少， 包括经营合伙企业或MACWH在其拥有权益的某些实体的负债份额；

•

持有人应承担经营合伙企业或MACWH(视情况而定)的亏损份额；以及

•

持有者在经营合伙企业或MACWH(视情况适用)的不可扣除支出中的份额， 不计入资本。

然而，美国持有者在其单位中的基础不会降至零以下。

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纳税申报和预扣

有关赎回的信息可能需要向美国国税局报告。公司、运营合作伙伴或MACWH将被要求 从兑换中预扣任何适用的美国联邦、州和地方税。如果单位持有人需要预扣的金额超过赎回的现金部分，美国持有人可能被要求以现金形式向运营合伙企业或MACWH(视情况而定)支付超出的 金额，或者运营合伙企业或MACWH可能会在未来的分配中扣留该超出的金额。

非美国持有者

非美国持有人在出售、交换或赎回可归因于运营合伙企业或MACWH拥有的美国不动产权益 的收益(包括某些REIT子公司，国内控制的REIT子公司除外)，将根据1980年外国投资房地产税法(FIRPTA)按通常适用于美国持有人的相同税率缴纳美国联邦所得税 税。根据守则的FIRPTA条款，公司、经营合伙企业或MACWH将被要求 扣除和扣留非美国持有人在处置中实现的金额的15%，非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报单 以报告任何收益并支付任何额外税款。扣缴的金额将抵扣非美国持有人的美国联邦所得税义务，如果扣缴的金额超过实际 纳税义务，非美国持有人可以向美国国税局申请退款，前提是所需的信息或报税表及时提供给美国国税局，州税和地方税、预扣和报税义务 也可能适用。

FATCA

法典的外国账户税收合规法(FATCA)条款对向外国金融机构(FFIS)和非金融外国实体(NFFE)支付的可预扣款项征收预扣税 ，除非满足某些认证、报告美国账户持有人或主要美国所有者以及 其他指定要求或FFI或NFFE有资格免除FATCA预扣。任何外国政府、外国政府的任何政治分支、任何一个或多个上述机构或机构的任何全资拥有的机构或机构，以及某些退休基金被视为豁免受益所有者，向其支付款项不受FATCA扣缴的影响。此外，美国还签订了某些模式1政府间协议(IGAS) ，根据这些协议，这些司法管辖区的FFI将直接向本国政府报告，这些政府将反过来与美国交换此类信息。根据此类IGA向FFI支付的款项不受FATCA扣缴的约束。 }可持有的付款包括美国来源股息、利息和其他固定或可确定的年度或定期收入。<br} }可持有的付款包括美国来源股息、利息和其他固定或可确定的年度或定期收入。根据目前拟议的财政部法规，这些法规尚未最终敲定，但纳税人通常 有权依赖(受某些有限的例外情况限制)，可扣缴的付款不包括处置可以产生美国来源股息或利息的财产的任何毛收入。受FATCA约束的非美国持有者未能遵守其认证和报告要求，或未正确记录其作为不受FATCA扣缴的人的身份, 可能导致我们被要求对向非美国持有人支付的可预扣款项按30%的税率预扣税款。如果受益所有人提供财政部法规可能要求的有关美国人员所有权的信息，且如果受益所有人是FFI，则仅在预扣税款超过 根据适用条约有权享受的扣缴税率的范围内，受益所有人可以申请抵免或退还该预扣税款 归因于该付款的受益所有人。你应该就FATCA的要求咨询你自己的税务顾问。

有关收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅所附招股说明书中的 关于美国联邦所得税考虑事项的讨论。这样的讨论并不是要处理可能与特定的美国持有者或非美国持有者有关的税收的所有方面，因为他们的个人投资

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或纳税情况。敦促美国持有者和非美国持有者就收购、持有和处置此类普通股的一般情况下的具体美国联邦、州和地方以及 外国收入和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

您应咨询 您自己的税务顾问，了解赎回单位和收购、持有和处置普通股给您带来的税收后果，包括在您的特定情况下赎回单位和收购、持有和处置普通股对您造成的联邦、州、地方和国外税收后果，以及适用法律的潜在变化。

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MACWH单元和MACWH CPU以及我们 股份的所有权比较

以下信息突出显示了MACWH和我们公司在组织形式、投资目标、政策和限制、资产多元化、资本化、管理结构、职责、责任、免除和赔偿普通合伙人和董事以及投资者投票权和其他权利等方面 的一些重大差异和相似之处。 在组织形式、投资目标、政策和限制、资产多元化、资本化、管理结构、职责、责任、免责和赔偿以及其他权利方面，MACWH和我们公司 有许多显著的不同和相似之处。这些比较旨在帮助持有人了解，如果持有人赎回MACWH单元或MACWH CPU并获得我们的普通股，持有人的投资将如何变化。下面的 讨论仅是这些事项的摘要，持有人应仔细审阅本招股说明书附录的余额，以获取更多重要信息。

组织形式和宗旨

MACWH

MACWH是根据特拉华州法律组织的有限合伙企业。MACWH主要拥有区域商场 和社区/电力购物中心的权益。MACWH还可以投资于其他类型的资产和其普通合伙人认为合适的任何地理区域。作为营运合伙企业(MACWH的间接母公司)的普通合伙人，我们 将促使MACWH以一种旨在允许我们被归类为守则下REIT的方式开展MACWH的业务。

本公司

我们公司是马里兰州的一家公司，根据马里兰州一般公司法(MgCl？)组建。我们是 自我管理和自我管理的房地产投资信托基金。虽然本公司目前有意根据守则继续取得REIT资格，并以自营REIT形式运作，但本公司并无任何合约义务继续作为 REIT资格，本公司未来可能会终止此资格或经营模式。虽然我们公司无意终止REITs资格，但其他一些此前作为REITs运作的房地产公司已经选择 不再具备REITs资格。除经营合伙协议另有许可外，本公司有义务透过经营合伙进行活动。我们公司是运营合伙企业的唯一普通合作伙伴 。

投资的性质

MACWH

MACWH单位和MACWH CPU构成股权，使MACWH的每个有限合伙人有权分享分配给MACWH的有限合伙人的现金 。

在受到某些限制的情况下，MACWH单位将收到季度分派，或 普通股分派金额，该金额将在转换后的基础上部分跟踪我们普通股的季度股息。

MACWH的MACWH CPU持有者将获得季度分派，即MACWH CPU返还金额，由固定成分和随普通股定期支付股息浮动的成分 组成。MACWH CPU的持有者有权获得季度分派，金额约等于每单位0.896856美元加上我们的定期季度股息 超过0.65美元的金额。

除某些例外情况外，普通合伙人通常必须至少每季度分配MACWH在上一个完整日历季度或更短时间内产生的可用 现金的100%，如下所示：

•

首先，对于在适用的合伙记录日期为此类分配的合作伙伴的MACWH CPU持有人， 该MACWH CPU持有人将按累计未付MACWH的比例按比例分配给该等MACWH CPU持有人

S-20

每个MACWH CPU托架的CPU返还金额(如上所述)(如果有)，直到每个MACWH CPU托架的累计未付MACWH CPU返还金额降为零；

•

其次，对于在该 分配的适用合伙记录日期是合伙人的MACWH CPU持有人，按照每个这样的MACWH CPU持有人的MACWH CPU回报金额(如上所述更详细地描述)按比例分配给该MACWH CPU持有人，直到每个这样的MACWH CPU持有人已经收到与关于该分配的MACWH CPU回报 金额相等的金额；

•

第三，对于MACWH单位(MACWH单位持有人)的持有人(我们、Walleye、经营合伙企业或我们或其各自的任何子公司或附属公司或Walleye的任何受让人除外)，在适用的合伙记录日期为此类分配的合伙人，他们之间的比例与每个该等MACWH单位持有人的累计未付共同分派金额(如果有)成比例，直至每个该等MACWH的累计未付共同分派金额为止

•

第四，对于在适用的合伙记录日期为此类分配的合伙人的MACWH单位持有人(我们、Walleye、经营合伙企业或我们或其任何 各自的子公司或联营公司或Walleye的任何受让人)，该等MACWH单位持有人应按每个该等MACWH单位持有人的共同分派金额(如有)的比例按比例分配，直至每个该等MACWH单位持有人已收到等同于共同分派的金额为止

•

此后但不限于，我们、Walleye、经营合伙企业和我们的 及其各自的子公司和联营公司或Walleye的任何受让人(和任何许可受让人)将按照我们、Walleye、经营合伙企业和我们及其各自的子公司和 联属公司或Walleye的任何受让人(和任何许可受让人)持有的MACWH单位的比例百分之百(100%)。

尽管有上述 分销顺序，合作伙伴在任何情况下都不能收到有关MACWH单元或MACWH CPU的分销，前提是该MACWH单元或MACWH CPU在适用的 分销记录日期之前已经赎回或更换，或者一般来说，该MACWH CPU在该分销日期之前已经赎回。例如，如果合作伙伴在赎回其MACWH单元时收到我们普通股的一部分，则该合作伙伴不能同时获得 (A)关于该MACWH单元的分配和(B)关于该MACWH单元被赎回的季度的普通股股息。

已累计但未支付的MACWH CPU返还金额和MACWH单位分配金额将不支付利息。除非支付所有MACWH单位持有人(除我们、Walleye、经营合伙企业或我们或其各自的 子公司或附属公司或Walleye的任何受让人以外)的累计未付普通分派金额和共同分派金额，否则MACWH不会支付任何 次要金额。附属金额是指MACWH欠Walleye或其任何子公司或附属公司或Walleye的任何受让人的金额，包括 (A)任何债务的本金或利息的支付；(B)关于我们、Walleye或我们或其任何子公司或附属公司或Walleye的任何受让人所发生费用的任何偿还的任何付款；及(C)MACWH向我们支付的任何赔偿。

如果MACWH和代表MACWH的Walleye在MACWH 中的权益违反特拉华州法律或其他适用法律，则不会要求MACWH和代表MACWH的Walleye向任何有限合伙人进行分配。但是，任何因此类原因未支付的金额将继续累计为累计未支付的MACWH CPU退货金额或累计未支付的普通分配额(视 适用而定)。

S-21

我公司

我们的普通股构成我们公司的股权。有关我们普通股的更详细说明，请参阅随附的招股说明书中的 普通股说明和我们的股本说明。我们有权从MACWH就我们拥有的MACWH单元所作的任何分配中获得我们按比例分配的份额。支付给我们普通股持有人的股息 通常与我们从经营合伙企业收到的分红相对应。然而，只有在董事会授权并由 我们宣布从合法可用于支付股息的资产中支付股息时，我们才会支付股息。普通股持有者有权获得与所持普通股有关的任何股息或分派的比例份额，但须受股息和 任何已发行和已发行优先股的其他分派的优先考虑。为了符合REIT的资格并将税收降至最低，我们通常必须向我们的股东分配至少90%的年度应纳税所得额，这是为联邦所得税目的而确定的。 公司所得税将适用于任何未分配的应税收入，包括资本利得。

投资期限

MACWH

MACWH有一个明确的期限 ，在发生某些事件时 到期，包括在Walleye当选时，如果MACWH协议中描述的某些条件得到满足，导致Walleye不再是MACWH的 普通合伙人的任何事件(除非MACWH根据适用法律继续存在)，处置MACWH的所有资产，或由有管辖权的法院解散MACWH。MACWH没有处置其 资产的具体计划。MACWH是持有房地产市场投资组合的工具。

我公司

我们公司有一个永久的期限，我们打算无限期地继续经营。根据我们的章程，我们 公司的解散必须得到董事会的批准，并以不少于有权就此事投下的所有投票权的过半数赞成票。我们在运营 合伙企业及其附属公司拥有的物业和资产中拥有间接权益。我们普通股的持有者可以通过在纽约证券交易所交易他们的普通股来实现其投资的流动性。

流动资金

MACWH

MACWH单元和MACWH CPU均未根据证券法或任何州证券法注册，因此不得 出售、质押、抵押或以其他方式转让，除非首先根据证券法和任何适用的州证券法注册，或者除非获得注册豁免。MACWH单元和MACWH CPU也不得出售或 以其他方式转让，除非满足下面讨论的其他转让限制。我们和MACWH不打算根据证券法或任何州证券法注册MACWH单位或MACWH CPU。

MACWH协议规定，未经Walleye同意，有限合伙人不得以任何方式处置其在MACWH的权益， 但根据MACWH协议的规定并受其限制的联属公司除外。参见MACWH单元和MACWH CPU说明？传输限制。

我公司

任何在赎回MACWH单位时发行的普通股 都将根据证券法登记，并且可以自由转让，只要股东遵守我们宪章中的所有权限制。我们的

S-22

普通股目前在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为？MAC。我们普通股的这个二级市场未来的广度和实力将取决于已发行普通股的数量、我们的财务业绩和前景、我们对房地产投资和房地产投资的普遍兴趣，以及我们与其他债务和股权证券相比的股息率 。

权利的潜在淡化

MACWH

在符合向吾等、营运合伙或营运合伙的任何直接或间接附属公司或联营公司发行单位的能力方面的某些 限制下，Walleye可促使MACWH向合伙人(包括其本身)或其他 人士发行额外的单位，以供一般合伙人按照普通合伙人认为适当的条款和条件进行对价。这些附加单位可按一个或多个类别发行，或以任何此类类别的一个或多个系列发行，其名称、优先选项、 权利、权力和义务由普通合伙人根据特拉华州法律的唯一和绝对酌情权决定。如果MACWH发行额外的MACWH 单位、MACWH CPU或其他所有权单位，有限合伙人在任何可供分配的现金中的利益可能会被稀释。

我公司

在任何类别或系列优先股持有人权利的规限下，董事会可酌情授权 增发本公司普通股及其他股权证券，包括一个或多个类别或系列普通股或优先股，并受董事会当时设定的优先股、转换或其他权利、投票权、限制、 股息、资格或赎回条款或条件的限制。增发股权证券、赎回或转换已发行的运营单位和其他合伙企业 单位，以及行使员工股票期权和股票增值权将导致股东利益的稀释。根据MgCl的许可，我们的宪章包含一项条款，允许董事会在没有 我们的股东采取任何行动的情况下，授权在我们的宪章规定的限制内发行额外的股票。根据我们的章程，虽然我们的股东没有任何优先认购本公司任何证券的权利，但 董事会有权创设此类权利。请参阅所附招股说明书中我们的股本说明以及马里兰州法律以及我们的宪章和章程的选定条款。

管理控制

MACWH

作为普通合伙人，Walleye有权促使MACWH进行某些重大交易，包括收购、开发和 处置财产，以及一般情况下的负债。MACWH协议赋予普通合伙人广泛的权力，以促进MACWH的业务目的，包括与收购和运营其财产有关的所有活动，前提是MACWH不采取或不采取普通合伙人认为会对我们符合REIT资格的能力产生不利影响的任何行动。有限合伙人无权罢免普通合伙人 与MACWH的运营和管理相关的投票权，但与MACWH协议的某些修订和某些特定限制相关的除外。MACWH协议对普通合伙人在解散MACWH、转让或转让其在MACWH的普通合伙权益、处置MACWH的全部或几乎所有资产以及启动自愿程序或同意 根据破产法或破产法寻求清算、重组或其他救济的非自愿程序方面的权力施加了某些限制。

我公司

董事会对我们业务和事务的管理方向拥有独家控制权，仅受我们的宪章和我们修订和重新修订的章程(我们的章程)、经营伙伴协议和适用法律中明确的 限制。我们所有的董事都是每年选举产生的。

S-23

董事会采取的政策可以不经股东表决而变更或取消。股东提出将在股东大会上审议和表决的提案的权利有限，包括提名董事参加选举的权利。股东提案必须获得所需数量的 股东投票批准，并且根据提案类型的不同，这些提案可能对我们没有约束力。因此，除了在董事选举中的投票权和在股东大会上提出建议供审议的有限权利外，股东 对我们的一般业务政策没有控制权。

由于股东每年都有选举董事的权利，而在股东大会上提出建议供审议的权利有限，因此股东对本公司管理层的影响力比有限合伙人对MACWH的影响力更大。

普通合伙人及董事的职责

MACWH

根据特拉华州法律，Walleye作为MACWH的普通合伙人，作为受托人对MACWH负责，因此 必须在与合伙事务有关的所有交易中保持诚信。然而，根据MACWH协议，Walleye在 决定是否促使MACWH采取或拒绝采取任何行动时，没有义务考虑有限合伙人的单独利益，并且不对有限合伙人因我们的决定而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担金钱赔偿责任，前提是 普通合伙人本着善意并根据MACWH协议行事。

我公司

根据MgCl，我们的董事必须真诚地履行职责，以他们合理地相信符合公司最佳 利益的方式履行职责，并在类似情况下由处于类似职位的通常谨慎的人照顾。MgCl假定董事的行为标准已经达到。

管理责任与赔偿

MACWH

根据特拉华州法律，Walleye作为MACWH的普通合伙人，有责任支付MACWH的义务和债务 ，除非该责任受到义务或债务条款的限制。根据MACWH协议，MACWH已同意赔偿Walleye、Walleye的任何董事、高级管理人员、经理、受托人或普通合伙人，或直接或间接控制Walleye的任何实体(包括我们和运营合伙企业)免受因任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼产生的所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本和开支(包括律师费和费用)、判决、罚款、和解和其他金额 的损失、索赔、损害赔偿、债务、成本和费用(包括律师费和费用)、判决、罚款、和解和其他金额 。 除非已确定该作为或不作为是恶意的，或者是主动和故意不诚实的结果，并且对该行为具有实质性影响；要求赔偿的一方获得不正当的个人利益；或者在任何 刑事诉讼中，要求赔偿的一方有合理的理由相信该行为或不作为是违法的。MACWH协议规定，这些赔偿权利不排除寻求赔偿的人可能享有的任何 其他权利。

MACWH可在诉讼最终处置前垫付受保障方所发生的合理费用，前提是MACWH收到受保障方对其有权获得赔偿的善意信念的确认书，并承诺在确定未达到赔偿标准的情况下偿还金额。 如果确定不符合赔偿标准，则MACWH可预支受保障方所发生的合理费用，前提是MACWH收到受保障方对其有权获得赔偿的善意信念，并承诺在确定未达到赔偿标准的情况下偿还金额。

S-24

我公司

我们的宪章包括在马里兰州法律允许的最大范围内免除董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任的条款。我们的宪章和章程还要求我们在马里兰州法律允许的最大程度上赔偿我们现任和前任董事和官员。本规定适用于应我们的要求以本公司或任何其他实体的高级管理人员和董事身份行事的高级管理人员和董事 。我们的宪章和章程还要求我们按照马里兰州法律允许的程序并在马里兰州法律允许的范围内，在他们寻求赔偿的任何索赔或争议做出最终裁决 之前，向我们的高级管理人员和董事支付他们产生的费用。此外，我们还与我们的每位董事和一些 官员签订了赔偿协议。

MgCl要求我们(除非我们的宪章另有规定，而我们的宪章没有)对因担任董事或 高级职员的职务而在抗辩任何诉讼中取得成功(不论是非曲直)的董事或 高级职员进行赔偿。Mgcl允许马里兰州公司对其现任和前任 董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他 身份而可能成为诉讼一方的任何诉讼实际招致的合理费用等进行赔偿，除非已确定(I)董事或高级管理人员的行为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且(A)是出于恶意或(B)由于积极和善意而犯下的错误，或(B)该董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该诉讼的事项具有重大意义，并且(A)是出于恶意而犯下的。(Ii)该董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益；或。(Iii)在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为 或不作为是违法的。

然而，根据“马里兰州法律”，马里兰州公司不得赔偿由公司或在 中作出的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而作出的责任判决，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，MgCl允许公司在收到董事或高级管理人员善意相信他已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认，以及他或其代表在最终确定不符合行为标准时偿还公司支付或偿还的金额的书面承诺后，向董事或高级管理人员预付合理费用。(br}如果最终确定不符合行为标准，则该董事或高级管理人员可向该董事或高级管理人员提供书面确认，表明该董事或高级管理人员已达到该公司赔偿所需的行为标准，并由该董事或高级管理人员代表作出书面承诺，以偿还该公司支付或补偿的金额。

投资者的法律责任

MACWH

根据MACWH协议和适用的州法律，有限合伙人对MACWH的债务和义务的责任一般限于 他们在MACWH的投资金额，以及他们在MACWH的未分配收入(如果有)中的权益。此外，如果任何有限合伙人已按照MACWH协议的规定为MACWH的债务提供担保，则有限合伙人将按照其担保中规定的程度承担责任。

我公司

根据MgCl，我们的股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务负责。 他们的损失风险仅限于他们在我们的投资金额，以及他们在我们未分配收入中的权益(如果有)。普通股根据本招股说明书附录发行后，将获得全额支付，且 不可评估。因此，MACWH的有限合伙人和我们的股东承担基本上相同的有限个人责任。

S-25

表决权

MACWH

根据MACWH协议， 有限合伙人拥有有限的投票权。有限合伙人没有与MACWH的运营和管理相关的投票权。此外，有限合伙人无权对MACWH协议提出修订建议， 某些类型的修订可在未经有限合伙人投票表决的情况下获得批准。但是，更改有限合伙人的有限责任或更改MACWH协议中有关 分配和分配或赎回单位的权利的特定条款的某些修订必须得到受修订不利影响的每个有限合伙人的批准。

作为MACWH的普通合伙人，我们、经营合伙企业和Walleye均不得从事非常交易，除非在任何 此类情况下，(A)如果该非常交易是MACWH协议中所述的允许非常交易，或(B)如果有限合伙人持有三分之二的利息除我们、Walleye或我们或其任何 各自的子公司或附属公司持有的合伙单位外，MACWH单位和MACWH CPU(按折算基础)同意该特别交易。以下事件将被视为对我们、运营合作伙伴或Walleye而言的一笔非同寻常的交易：

•

与他人合并(包括三角合并)、合并或与他人合并( 与我们公司注册状态或组织形式的改变或与我们的直接或间接子公司之一合并有关的情况除外)；

•

在一次交易或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁、交换或以其他方式转让我们或其全部或几乎所有资产 ；

•

我们或其未偿还股权的任何重新分类、资本重组或改变(面值改变 ，或从面值变为无面值，或由于股票拆分、分红或类似的拆分造成的改变除外)；或

•

通过任何清算或解散计划，无论是否符合MACWH协定的规定。

我公司

我公司的业务和事务在董事会的领导下管理，截至本招股说明书 副刊之日，董事会由10名成员组成。我们所有的董事都是每年选举产生的。普通股每股有一票投票权。

MgCl要求 某些重大公司交易，包括对我们章程的大多数修改，只有在获得股东批准后才能完成。我们的章程和MgCl允许在股东会议上采取任何行动， 如果所有已发行股本的持有者签署了书面同意，并有权对行动进行表决，则无需召开会议。MgCl还允许马里兰州公司的章程包含一项条款，允许 普通股持有者书面或电子同意采取行动，该持股人有权在股东大会上投下不低于采取行动所需的最低票数。我们的宪章没有这样的 条款。

除普通股外，我们还拥有根据我们的章程授权的D系列优先股，截至本招股说明书附录日期，这些股票均未发行 。D系列优先股的持有人在发行时和如果发行时没有投票权，除非只要任何D系列优先股尚未发行，D系列优先股持有人的赞成票 D系列优先股的大多数股份已发行，作为单独的类别投票，或与任何其他系列优先股一起投票，该系列优先股有权在此类事项上与D系列优先股一起投票，将需要 授权或发行任何级别或系列的优先于D系列优先股的股本，或修订章程以对D系列优先股或其持有人的权利和优惠产生重大和不利影响 。

S-26

修正MACWH协定和我们的宪章

MACWH

作为普通合伙人， Walleye通常有权在未经任何有限合伙人同意的情况下，根据需要修改MACWH协议，以反映其认为必要或适当的任何变更，前提是该修订不会 对授予有限合伙人的受特别投票条款保护的任何权利产生不利影响或消除。请参阅上面的？投票权？

我公司

除根据“公司章程”或吾等章程的特定条文容许无须股东批准而作出的 修订外，对吾等章程的修订必须经董事会宣布为可取，并经有权就此事投多数票的股东的赞成票批准 。任何有关(I)罢免董事、(Ii)批准任何特别交易(即合并、股份交换、综合、转换及出售吾等全部或几乎全部资产)所需的投票，或(Iii)吾等章程中有关此等事宜的修订条文，均须经吾等有权就此事投下三分之二投票权的股东投赞成票。然而，在任何类别或系列优先股权利的约束下，董事会可以补充我们的章程，指定新类别或 系列普通股或优先股，而无需股东批准。

增发股份的发行

MACWH

MACWH通常 有权发行MACWH单位、MACWH CPU和其他合伙权益，包括由Walleye作为普通合伙人自行决定的不同系列或类别的合伙权益。MACWH可以向我们、普通合伙人或普通合伙人的任何直接或间接子公司或联营公司发行MACWH单位、MACWH CPU和其他合伙权益，只要(A)我们、普通合伙人或适用的子公司或联营公司向MACWH出资额 等于该合伙单位或合伙权益的公平市场价值(由普通合伙人善意确定)，或(B)该等权益是向#年的所有合伙人发行的，则MACWH可以向我们、普通合伙人或普通合伙人的任何直接或间接子公司或附属公司发行MACWH单位、MACWH CPU和其他合伙权益

未经……同意三分之二的利息在有限合伙人(MACWH CPU按折算后的基础投票)中，MACWH不得向我们、普通合伙人或其子公司或附属公司发行合伙单位或合伙权益 ，前提是：(A)此类合伙单位或合伙权益的分配权高于目前持有有限合伙单位的有限合伙人，或(B) 拥有净亏损的权利，从而导致净亏损的分配优先级发生变化，从而对在此之前持有有限合伙单位的任何有限合伙人产生不利影响

任何有限合伙人在向MACWH或 发行或出售任何合伙单位或合伙权益的出资或贷款方面拥有任何优先购买权、优先购买权或其他类似购买权。

我公司

在任何类别或系列优先股的权利及限制的规限下，董事会可根据其 酌情权授权发行本公司额外普通股及其他股本证券，包括一类或多类普通股或优先股，并可按董事会厘定的优先权、换股或其他权利、投票权、 股息及其他分派、资格及赎回条款及条件而受 股息及其他分派、资格及赎回条款及条件的限制。

S-27

借款政策

MACWH

MACWH对 借款没有限制，普通合伙人完全有权代表MACWH借款。

我公司

根据我们的宪章，我们不受借款的限制。但是，根据“经营合伙协议”，我们作为 经营合伙的普通合伙人，不得借款，但用于为经营合伙的任何正当目的向经营合伙垫付资金的目的，以及经营合伙向我公司提供的某些贷款除外。

获准投资项目

MACWH

MACWH的目的是开展任何可能由特拉华州有限合伙企业合法经营的业务，前提是该业务 以允许我们具备REIT资格的方式进行，除非我们同意或不再具有REIT资格。MACWH有权为促进MACWH的宗旨和业务执行任何和所有行为，包括 进行投资或建立合资企业或合作伙伴关系。

我公司

根据我们的宪章，我们可以从事MgCl允许的任何合法活动。根据运营合作伙伴协议，我们作为运营合作伙伴的一般 合作伙伴，必须通过运营合作伙伴开展我们的所有业务活动。然而，作为经营合伙公司的普通合伙人，我们也被允许直接或间接持有某些现有实体高达1% 的权益，并可以获得其他额外物业的权益，但前提是经营合伙公司至少收购了我们建议参与该物业的99倍。

S-28

运营单位所有权与我们股份的比较

下面的信息突出了运营合伙企业与我们公司在组织形式、投资目标、政策和限制、资产多元化、资本化、管理结构、职责、责任、免除和赔偿以及普通合伙人和董事以及投资者投票权和其他权利等方面的许多重大差异和相似之处 。这些比较旨在帮助单位持有人了解，如果单位持有人赎回OP单位并获得我们的普通股，单位持有人的投资将如何变化。下面的 讨论仅是这些事项的摘要，单位持有人应仔细审阅本招股说明书附录的余额，以获取更多重要信息。

组织形式和宗旨

运营 合作伙伴关系

经营合伙企业是根据特拉华州法律组织的有限合伙企业。运营 合作伙伴主要拥有区域商场和社区/电力购物中心的权益。经营合伙企业还可以投资于我们公司认为合适的其他类型的资产和任何地理区域。本公司作为经营合伙企业的普通 合作伙伴，经营经营合伙企业的业务的方式旨在允许本公司被归类为守则所规定的房地产投资信托基金(REIT)。

我公司

我们公司是马里兰州的一家公司，隶属于MgCl。我们是一家自营和自营的房地产投资信托基金。虽然本公司目前有意根据守则继续取得REIT资格，并以自营REIT形式运作，但本公司并无 任何合约义务继续取得REIT资格，本公司日后可能会终止此资格或经营模式。虽然我们公司无意终止REITs资格，但其他一些以前作为REITs运营的房地产 公司已经选择不再具备REITs资格。除经营合伙协议另有许可外，本公司有义务透过经营合伙进行活动。我们 公司是运营合伙企业的唯一普通合作伙伴。

投资的性质

运营伙伴关系

运营单位 构成股权，使运营合伙中的每个有限合伙人有权获得其向运营合伙中的有限合伙人支付的现金分配的比例份额，这与运营合伙协议中为 提供的类别优先选项一致。有关向有限合伙人分配的更多信息，请参阅D系列首选单元和操作单元的说明。运营单位使其持有人有权参与运营合伙企业的增长和 收入。经营合伙协议赋予我们公司广泛的酌处权来决定经营合伙的分派金额。但是，除非在有限情况下，我们一般预期 运营合伙企业将保留和再投资任何资产出售或再融资的收益，或将这些收益用于偿还债务或用于一般合伙企业目的，而不是将收益分配给包括本公司在内的合作伙伴。 因此，运营合伙企业的有限责任合伙人通常无法通过分配销售和再融资收益来实现其投资。取而代之的是，有限合伙人将能够主要通过赎回运营单位实现投资变现 ，如果我们公司在赎回运营单位后发行普通股，则可以通过随后出售普通股来实现。

我公司

我们的普通股 构成我们公司的股权。有关我们普通股的更详细说明，请参阅 中对我们普通股的说明？和我们的股本说明

S-29

随附招股说明书。我们有权从经营合伙企业就我们拥有的运营单位所作的任何分配中获得我们按比例分配的份额。支付给我们普通股持有人的股息 通常与我们从经营合伙企业收到的分红相对应。然而，我们支付的股息只有在董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中拨出 的情况下才会支付。普通股持有者有权获得他或她就所持普通股支付的任何股息或分派的比例份额，但须受任何已发行和已发行优先股的股息和其他 分派的优先考虑。为了有资格成为房地产投资信托基金并将税收降至最低，我们通常必须向股东分配至少90%的年度应纳税所得额，这是为联邦所得税目的而确定的。公司 所得税将适用于任何未分配的应税收入，包括资本收益。

投资期限

运营伙伴关系

经营合伙企业有一个规定的期限，在发生某些事件时将于2092年12月31日或更早到期，这些事件包括：如果经营合伙企业协议中描述的某些条件得到满足，我们的选择、 导致我们不再是经营合伙企业的普通合伙人的任何事件(除非经营合伙企业按照适用法律继续)、处置经营合伙企业的所有资产，或由有管辖权的法院解散 经营合伙企业。经营合伙企业没有处置其所有资产的具体计划。运营合作伙伴关系是一种利用未来投资机会的工具，这些机会可能 可用，主要是在房地产市场。

我公司

我们公司有一个永久的期限，我们打算无限期地继续经营。根据我们的章程，我们 公司的解散必须得到董事会的批准，并以不少于有权就此事投下的所有投票权的过半数赞成票。我们在运营 合伙企业及其附属公司拥有的物业和资产中拥有间接权益。我们普通股的持有者可以通过在纽约证券交易所交易他们的普通股来实现其投资的流动性。

流动资金

运营伙伴关系

OP单元未根据证券法或任何州证券法注册为一个类别，因此除非首先根据证券法和任何适用的州证券法注册，或者除非获得注册豁免，否则不得出售、质押、抵押或以其他方式转让。除非满足下面讨论的 其他转让限制，否则不得出售或以其他方式转让运营单位。我们公司和运营合伙企业不打算根据证券法或任何州证券法注册OP单位。

经营合伙协议规定，未经本公司同意，有限合伙人不得以任何方式处置其在经营合伙中的 权益，但同意承担经营合伙协议项下转让人义务的关联公司除外。有限合伙人可以将其运营单位赎回为我们公司的现金或其他证券。

我公司

任何在赎回任何已发行运营单位时发行的普通股都将根据证券法注册，并且可以自由转让，只要股东遵守我们宪章中的所有权限制。我们的普通股目前在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为？MAC。未来的广度

S-30

我们普通股的这个二级市场的强弱将取决于已发行普通股的数量、我们的财务业绩和前景、我们的房地产投资和房地产投资的一般利益 ，以及我们与其他债务和股权证券相比的股息率。

权利的潜在淡化

运营合作伙伴

在优先股权利的规限下，本公司作为经营合伙企业的普通合伙人，获授权在未经有限合伙人批准的情况下， 全权酌情安排经营合伙企业按本公司确定的条款，随时为任何合伙目的向有限合伙人或其他人士发行额外的有限合伙权益和其他所有权权益 。在某些条款和条件的限制下，我们公司还可能促使经营合伙企业向我们公司发放额外的运营单位。如果本公司促使经营合伙企业发行额外的运营单位或其他所有权权益，有限合伙人在任何可用于 分配的现金中的权益可能会被稀释。

本公司

在任何类别或系列优先股持有人权利的规限下，董事会可酌情 授权增发本公司普通股及其他股权证券，包括一个或多个类别或系列普通股或优先股，并享有董事会当时设定的优先股、换股或其他权利、投票权、 对股息、资格或赎回条款或条件的限制。 董事会可酌情批准增发本公司普通股及其他股权证券，包括一类或多类普通股或优先股，以及董事会当时设定的优先股、转换或其他权利、投票权、 限制、股息限制、资格或赎回条款或条件。增发股权证券，赎回或转换已发行的运营单位和其他 合伙单位，行使员工股票期权和股票增值权，将导致股东利益的稀释。根据MgCl的许可，我们的宪章包含一项条款，允许 董事会在我们的股东不采取任何行动的情况下，授权在我们的宪章规定的限制内发行额外的股票。根据我们的章程，虽然我们的股东没有任何优先认购本公司任何 证券的权利，但董事会有权创设此类权利。请参阅所附招股说明书中我们的股本说明以及马里兰州法律以及我们的宪章和章程的选定条款。

管理控制

运营合作伙伴

经营合伙协议规定，合并经营合伙企业、出售其全部或几乎所有资产或清算的决定必须得到75%的未偿还运营单位持有人的批准。根据我们当时拥有的未清偿运营单位的百分比，可能需要至少部分其他运营单位持有人同意 才能批准任何合并、出售全部或几乎所有资产或清算运营合伙企业。截至本招股说明书增刊的日期，我们拥有93%的未偿还运营单位。除上述外，本公司作为经营合伙的普通合伙人，对经营合伙的业务和事务拥有所有 管理权，经营合伙的任何有限合伙人均无权参与或 对经营合伙的业务和事务行使控制权或管理权。有限合伙人不得无故或无故将我公司普通合伙人除名。

我公司

董事会对我们业务和事务的管理方向拥有独家控制权，仅受我们的宪章和章程、运营合作伙伴协议和适用法律的明确限制。我们所有的董事都是 每年选举一次。

S-31

董事会采取的政策可以不经股东表决而变更或者取消 。股东提出将在股东大会上审议和表决的提案的权利有限，包括提名董事参加选举的权利。股东提案必须获得所需的 数量的股东投票批准，并且根据提案类型的不同，它们可能对我们没有约束力。因此，除了他们在董事选举中的投票权和在股东大会上提出建议供审议的有限权利外， 股东对我们的普通业务政策没有控制权。

由于股东每年有权选举董事 ，在股东大会上提出建议供审议的权利有限，因此股东对本公司管理层的影响力比有限合伙人对经营合伙企业的影响力更大。

普通合伙人及董事的职责

运营 合作伙伴关系

根据特拉华州法律，我们公司作为运营合伙企业的普通合伙人，作为受托人对运营合伙企业负责，因此，我们公司在与合伙企业事务有关的所有交易中都必须诚实守信。然而，根据经营合伙协议，本公司在决定是否促使经营合伙采取或拒绝采取任何行动时，并无明确 义务考虑有限合伙人的个别利益，而本公司不会就有限合伙人因本公司的决定而蒙受的损失、 产生的负债或未能取得的利益承担金钱赔偿责任，惟普通合伙人须本着诚意并按照经营合伙协议行事。

我公司

根据《董事行为准则》，我们的 董事必须以他们合理地认为符合公司最佳利益的方式履行职责，并在类似情况下得到处于类似职位的通常审慎人士的照顾。 《董事行为准则》假定董事的行为标准已得到满足。 董事必须以他们合理地认为符合公司最佳利益的方式履行职责。 《董事行为准则》假定董事的行为标准已得到满足。 董事必须以他们合理地认为符合公司最佳利益的方式履行职责。

管理责任与赔偿

运营伙伴关系

根据特拉华州法律 ，普通合伙人有责任支付经营合伙企业的义务和债务，除非该责任受到义务或债务条款的限制。根据经营合伙协议，经营合伙协议已同意赔偿本公司及本公司任何董事或高级管理人员因经营合伙协议中规定与经营合伙经营有关的所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本和开支(包括律师费)、判决、罚款、 和解和其他金额，以及与经营合伙协议规定的经营有关的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查 索赔、索赔、损害赔偿、债务、成本和开支(包括律师费和费用)、判决、罚款、和解和其他金额。 经营合伙协议中规定的与经营合伙企业的经营有关的任何索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼程序、民事、刑事、行政或调查。 除非已确定该作为或不作为是恶意的，或者是积极和故意不诚实的结果，并且对 行动有重大影响；要求赔偿的一方获得不正当的个人利益；或者在任何刑事诉讼中，要求赔偿的一方有合理的理由相信该作为或者不作为是违法的。经营合伙协议 和我们的宪章均规定，这些赔偿权利不排斥寻求赔偿的人可能享有的任何其他权利。经营合伙协议还 规定以基本相似的条款对有限合伙人进行赔偿。

运营合伙在收到被补偿人对其有权获得赔偿的诚意信念的确认书，并承诺如果最终被判定没有资格获得赔偿时，可在诉讼最终处置之前垫付受补偿方所发生的合理 费用。(br}如果最终被判定为没有资格获得赔偿，则经营合伙可预支受补偿方所发生的合理费用。// 经营合伙收到被保障方对其有权获得赔偿的肯定，并承诺在最终被判定无资格获得赔偿的情况下偿还该金额。

S-32

我公司

我们的宪章包括在马里兰州法律允许的最大范围内免除董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任的条款。我们的宪章和章程还要求我们在马里兰州法律允许的最大程度上赔偿我们现任和前任董事和官员。本规定适用于应我们的要求以本公司或任何其他实体的高级管理人员和董事身份行事的高级管理人员和董事 。我们的宪章和章程还要求我们按照马里兰州法律允许的程序并在马里兰州法律允许的范围内，在他们寻求赔偿的任何索赔或争议做出最终裁决 之前，向我们的高级管理人员和董事支付他们产生的费用。此外，我们还与我们的每位董事和一些 官员签订了赔偿协议。

MgCl要求我们(除非我们的宪章另有规定，而我们的宪章没有)对因担任董事或 高级职员的职务而在抗辩任何诉讼中取得成功(不论是非曲直)的董事或 高级职员进行赔偿。Mgcl允许马里兰州公司对其现任和前任 董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他 身份而可能成为诉讼一方的任何诉讼实际招致的合理费用等进行赔偿，除非已确定(I)董事或高级管理人员的行为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且(A)是出于恶意或(B)由于积极和善意而犯下的错误，或(B)该董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该诉讼的事项具有重大意义，并且(A)是出于恶意而犯下的。(Ii)该董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益；或。(Iii)在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为 或不作为是违法的。

然而，根据“马里兰州法律”，马里兰州公司不得赔偿由公司或在 中作出的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而作出的责任判决，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，MgCl允许公司在收到董事或高级管理人员善意相信他已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认，以及他或其代表在最终确定不符合行为标准时偿还公司支付或偿还的金额的书面承诺后，向董事或高级管理人员预付合理费用。(br}如果最终确定不符合行为标准，则该董事或高级管理人员可向该董事或高级管理人员提供书面确认，表明该董事或高级管理人员已达到该公司赔偿所需的行为标准，并由该董事或高级管理人员代表作出书面承诺，以偿还该公司支付或补偿的金额。

投资者的法律责任

运营合作伙伴

根据经营合伙协议和适用的州法律，有限合伙人对经营合伙企业的债务和义务的责任一般限于他们在经营合伙企业的投资金额，以及他们在经营合伙企业的未分配收入(如果有)中的权益。此外，如果任何有限合伙人已按照经营合伙协议的规定为经营合伙企业的债务提供担保，则有限合伙人将按照其担保中规定的程度承担责任。

我公司

根据MgCl，我们的 股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务负责。他们的损失风险仅限于他们在我们的投资金额，以及他们在我们未分配收入中的权益(如果有) 。普通股一旦根据本招股说明书附录发行，将获得全额支付，且不可评估。因此，运营合伙企业中的有限合伙人和我们的股东负有基本相同的有限个人责任 。

S-33

表决权

运营伙伴关系

根据 运营合作伙伴协议，有限合伙人拥有有限的投票权。有限合伙人无权对任何拟议的资产出售、交换、转让或处置进行投票，除非正在转让经营合伙企业的全部或几乎所有资产 ，且仅限于本公司不拥有运营单位至少75%的股份。此外，有限合伙人无权对《经营合伙协议》 提出修改意见，某些类型的修改可以不经有限合伙人投票通过。但是，更改有限合伙人的有限责任或更改经营合伙 协议中有关分配和分配或赎回单位的权利的特定条款的某些修订必须得到受修订不利影响的每个有限合伙人的批准。

我公司

我公司的业务和 事务在董事会的领导下管理，截至本招股说明书增刊之日，董事会由10名成员组成。我们所有的董事都是每年选举产生的。普通股每股有一票投票权。

MgCl要求，某些重大的公司交易，包括对我们章程的大多数修改，只有在股东 批准的情况下才能完成。我们的章程和MgCl允许在股东会议上采取的任何行动，只要所有已发行股本的持有者签署了书面同意，并有权对行动进行表决，则无需召开会议。 MgCl还允许马里兰州公司的章程包含一项条款，允许通过普通股持有者的书面或电子同意采取行动，该持股人有权在股东大会上投出不低于 采取行动所需的最低票数。我们的宪章没有这样的规定。

除普通股外，我们还拥有根据我们的章程授权的D系列优先股，截至本招股说明书附录的 日期，这些股票均未发行。D系列优先股的持有人在发行时和如果发行时没有投票权，除非只要任何D系列优先股尚未发行，D系列优先股 的大多数股份的持有人投赞成票，作为单独的类别投票，或与有权与D系列优先股一起就此类事项投票的任何其他系列优先股一起投票，将有必要 授权或发行任何级别或系列的优先于D系列优先股的股本，或修订我们的章程，从而对D系列优先股或其持有人的权利和优惠产生重大和不利影响。

修订“营运伙伴协定”和我们的约章

运营伙伴关系

本公司作为普通合伙人，一般有权在未经任何有限合伙人同意的情况下，按需要修改经营合伙协议，以反映本公司认为必要或适当的任何变更 ，前提是该修订不会对授予有限合伙人的受特别投票条款保护的任何权利造成不利影响或消除。请参阅上面的？投票权？

我公司

除了根据“公司章程”允许未经股东批准或根据“宪章”具体条款允许进行的修改外，对“章程”的修改必须经董事会宣布为可取的，并经有权投多数票的股东的赞成票批准。 所有有权投赞成票的股东都有权投赞成票 ，否则修改章程必须经董事会宣布可取，并由有权投赞成票的股东投赞成票

S-34

关于这件事的报道。任何有关(I)罢免董事、(Ii)批准任何特别交易(即合并、股份交换、综合、转换及出售吾等全部或几乎全部资产)所需的投票，或(Iii)吾等章程中有关此等事宜的修订条文，均须经吾等有权就此事投下三分之二投票权的股东投赞成票。然而，在任何类别或系列优先股权利的约束下，董事会可以补充我们的章程，指定新类别或 系列普通股或优先股，而无需股东批准。

增发股份的发行

运营伙伴关系

运营合伙通常被授权作为普通合伙人全权酌情发行运营单位和其他合伙权益，包括由本公司确定的不同系列或类别的合伙权益。 经营合伙企业可以向作为普通合伙人的我公司发行运营单位和其他合伙企业权益，只要这些权益按照所有合伙人在运营合伙企业中的权益比例发行给所有合伙人即可。 运营合伙企业还可以向我公司发行与我公司新发行证券相关的运营单位，前提是我公司新发行证券的收益贡献给运营合伙企业 ，向我公司发行的运营单位的条款与我公司发行的新证券基本相同。 运营合伙企业可以向作为普通合伙人的我公司发行运营单位和其他合伙企业权益，只要这些权益按照他们在运营合伙企业中的权益比例向所有合伙人发行。 运营合伙企业还可以向我公司发行与我公司新发行证券相关的运营单位

本公司

在任何类别或系列优先股的权利及限制的规限下，董事会可酌情授权 发行本公司的额外普通股及其他股权证券，包括一类或多类普通股或优先股，但须遵守董事会可能厘定的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、 股息及其他分派、资格及赎回条款及条件。

经营合伙企业和我们公司都有相当大的灵活性，可以通过出售额外的运营单位、 股本股份或其他证券来筹集股本，为我们公司的业务和事务融资。

借款政策

运营伙伴关系

经营合伙企业对借款没有限制，我们公司作为普通合伙人，完全有权代表经营合伙企业借款。

我公司

根据我们的宪章，我们不受借款限制 。然而，根据“营运合伙协议”，吾等作为营运合伙的普通合伙人，除为营运合伙的任何 正当用途向营运合伙预支资金，以及营运合伙向本公司提供的某些贷款外，不得向营运合伙借款。

获准投资项目

运营伙伴关系

运营合伙企业的目的是开展任何可能由特拉华州有限合伙企业合法经营的业务，前提是该业务的开展方式允许我们公司具备房地产投资信托基金资格，除非 我们公司因任何原因不再符合房地产投资信托基金资格。经营合伙企业有权为实现经营合伙企业的宗旨和业务而执行任何和所有行为，包括投资或建立 合资企业或合伙企业。

S-35

我公司

根据我们的宪章，我们可以从事MgCl允许的任何合法活动。根据运营合作伙伴协议，我们作为运营合作伙伴的一般 合作伙伴，必须通过运营合作伙伴开展我们的所有业务活动。然而，作为经营合伙公司的普通合伙人，我们也被允许直接或间接持有某些现有实体高达1% 的权益，并可以获得其他额外物业的权益，但前提是经营合伙公司至少收购了我们建议参与该物业的99倍。

S-36

收益的使用

我们将不会从发行本招股说明书附录涵盖的任何股票中获得任何现金收益，但我们将收购额外的MACWH 单位、MACWH CPU和OP单位，以换取任何此类发行。我们打算持有我们收购的任何MACWH单元、MACWH CPU和OP单元。

配送计划

本招股说明书补充资料涉及吾等可能向以下持有人发行最多126,265股股份：(1)D系列优先股转换后发行的OP单位、(2)MACWH单位及/或(3)MACWH CPU及其任何质押人、受让人、受让人或其他权益继承人。我们只能向MACWH单位、MACWH CPU和OP 单位的持有人提供股票，前提是持有人出示股票进行赎回，并且我们行使向他们发行普通股的权利，而不是支付现金金额。

我们将承担与股票登记有关的所有费用、费用和费用。

S-37

法律事项

某些法律问题将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP和马里兰州巴尔的摩的Venable LLP为我们提供。

在那里您可以找到更多信息，并通过引用将其并入

我们遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)的信息要求，并根据交易法 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交此类信息的注册人(包括我们)的报告、委托书和其他信息。证券交易委员会网站的网址是http://www.sec.gov.。这些文件的副本也可以在我们的网站www.macerich.com上找到。我们网站 上的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

此处通过引用并入的信息 是本招股说明书附录的重要组成部分。如果本招股说明书 附录中包含的信息，或我们稍后在本次发售终止前向证券交易委员会提交的信息修改或替换了此信息，通过引用并入本招股说明书附录的文档中包含的任何陈述将自动更新并被取代。我们的交易法案文件编号是0001-12504。我们通过 参考并入以下列出的文档：

•

我们于2020年2月25日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年4月29日提交的2020年度股东大会附表14A上的最终委托书 中的那些部分，通过引用并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中；

•

我们于2020年5月11日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2020年3月16日和2020年6月24日提交。

•

我们于1998年11月13日提交的Form 8-A注册 声明中包含的普通股描述，以及我们于2020年2月25日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 附件4.3的更新，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

•

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在 本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前提交给SEC的所有文件，但被视为已提交且未按照SEC规则提交的任何未来报告或文件的任何部分除外。

应要求，我们将免费向每位收到本招股说明书附录副本的人提供本招股说明书附录中通过引用方式并入的任何或全部 文件的副本。您可以通过写信或致电 以下地址索取这些文件的副本，以及我们通过引用特别合并为本招股说明书附录中的展品的任何展品的副本：

马塞里奇公司(The Macerich Company)

威尔郡大道401号，700套房

加利福尼亚州圣莫尼卡，邮编：90401-1452年

注意：公司秘书

(310) 394-6000

S-38

招股说明书

普通股

优先股

存托股份

债务 证券

认股权证

权利

进货 合同

单位

我们或未来将确定的任何出售 证券持有人可能会不时以一个或多个系列提供：

•

我们普通股的股份；

•

我们优先股的股份；

•

存托股份，代表一股或多股优先股的权益；

•

优先和/或次级债务证券；

•

购买普通股、优先股和/或债务证券的权证；

•

购买普通股、优先股和/或债务证券的权利；

•

与一定数量的普通股、优先股或存托股份有关的股票购买合同；

•

由两个或两个以上这类证券或系列证券组成的单位。

我们或未来将确定的任何出售证券持有人可以在 发售时确定的金额、价格和条款发售这些证券。将发行的任何证券的具体分销计划将在招股说明书副刊中提供。如果我们使用代理、承销商或交易商来销售这些证券，招股说明书增刊将会列出他们的名字并说明他们的薪酬 。

将发行的任何证券的具体条款将在本招股说明书的附录中说明。招股说明书附录还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在 做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题中所述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，代码是？MAC。2020年8月4日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股8.14美元。截至本招股说明书发布之日，本招股说明书可能提供的其他证券均未在任何国家证券交易所 或自动报价系统上市。

投资我们的证券涉及很高的风险。？请参阅本招股说明书第4页开始的风险因素 以及适用的招股说明书附录和我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的风险因素，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书的日期为2020年8月5日。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式将某些文件成立为法团			2
前瞻性陈述			3
危险因素			4
Macerich公司			4
收益的使用			4
我们的股本说明			4
我们的普通股说明			12
我们的优先股说明			13
存托股份的说明			18
债务证券说明			22
手令的说明			29
对权利的描述			32
股票购买合同说明			33
单位说明			34
重要的美国联邦所得税考虑因素			35
出售证券持有人			57
配送计划			57
法律事项			63
专家			63

i

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册 流程在表格S-3上向SEC提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法下的规则405中定义的知名经验丰富的发行人而提交给SEC的。通过使用搁置登记声明，我们或任何出售证券持有人可以随时在一个或多个产品中出售我们的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、权利、股票购买合同或单位的任何组合。每次我们出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充资料，其中包含有关所发售证券的具体信息(如果不是普通股)以及 发售的具体条款。本副刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载资料。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应该依赖招股说明书附录。 在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题下描述的附加信息，您可以在标题中找到更多信息， 通过引用合并某些文档。

您应仅依赖本 招股说明书和任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会提出要约 在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和任何招股说明书附录中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，任何通过引用并入的 信息仅在通过引用并入的文档的日期才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的公司、我们、我们和我们的公司都是指Macerich公司、由Macerich公司和Macerich公司的前身拥有或控制的那些实体。

此处 您可以找到更多信息

我们已根据 证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明。我们还向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交此类信息的注册人(包括我们)的报告、委托书和其他信息。 证券交易委员会网站的网址是http://www.sec.gov.。这些文件的副本也可以在我们的网站www.macerich.com上找到。我们网站上的信息不 构成本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是 我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。契约表格和确立所发行证券条款 的其他文件作为注册说明书的证物提交，或将通过修改我们的注册说明书在表格S-3或在表格8-K的当前报告的封面下提交，并通过引用并入本招股说明书中。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件 在各方面进行限定。您应该参考实际文件，以便更完整地描述相关事项。

1

通过引用合并某些文件

SEC允许我们在此 招股说明书中引用我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，随后提交给SEC的 信息将更新并取代本招股说明书中以引用方式包括或并入的信息。我们在本招股说明书中引用了以下信息(在每种情况下，视为已提供且未根据SEC规则存档的文件或 信息除外)：

•

我们于2020年2月25日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年4月29日提交的2020年度股东大会附表14A上的最终委托书 中的那些部分，通过引用并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中；

•

我们于2020年5月11日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2020年3月16日和2020年6月24日提交。

•

我们于1998年11月13日提交的Form 8-A注册 声明中包含的普通股描述，以及我们于2020年2月25日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 附件4.3的更新，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

•

我们根据1934年“证券交易法”(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(“交易法”)提交给证券交易委员会的所有文件，在本招股说明书日期之后至根据本招股说明书提供的所有证券出售之前提交，但被视为已提交且 未按照SEC规则提交的任何未来报告或文件的任何部分除外。

应要求，我们将免费向每位收到本招股说明书副本 的人提供一份本招股说明书中通过引用方式并入的任何或所有文件的副本 。您可以通过以下地址写信或 致电我们，索取这些备案文件的副本，以及我们通过引用特别并入本招股说明书作为展品的任何展品：

马塞里奇公司(The Macerich Company)

威尔郡大道401号，700套房

加利福尼亚州圣莫尼卡，邮编：90401-1452年

注意：公司秘书

(310) 394-6000

2

前瞻性陈述

本招股说明书包含或以引用方式并入，任何招股说明书附录 将包含或以引用方式并入构成联邦证券法意义上的前瞻性陈述的陈述。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性 陈述。您可以通过使用前瞻性词汇来识别一些前瞻性陈述，如？可能、？将、？可能、？应该、？预期、？预期、 ？意图、？项目、？预测、计划、？相信、？寻求、？估计、？预定时间以及这些词语和类似表达的变体。如果有关 当前条件的陈述暗示当前条件继续存在，则这些陈述也可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关以下事项的陈述：

•

对我们增长的期望；

•

我们对我们的收购、再开发、开发、租赁和运营活动以及 机会的信念，包括我们零售商的业绩；

•

我们的收购、处置等战略；

•

与遵守政府规定有关的规章制度事项；

•

我们的资本支出计划和为支出获得资本的预期；

•

我们对所得税优惠的期望；

•

我们对我们的财务状况或经营结果的预期；以及

•

我们对债务进行再融资、履行和偿还债务以及达成合资安排的期望 。

我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证， 涉及风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业与此类 明示或暗示的结果、业绩或成就或行业的结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括一般行业以及国家、地区和当地的经济和商业状况，这些因素将影响对零售空间或零售商品的需求、现有和未来租户的可用性和信誉、锚定或租户破产、关闭、合并或合并、租赁率、条款和付款、利率波动、可用性、融资条款和成本以及运营费用 ；房地产市场的不利变化，除其他外，包括来自其他公司、零售模式和技术的竞争、房地产开发和重新开发的风险、收购和处置；新型冠状病毒(新冠肺炎)对美国、区域和全球经济以及本公司及其租户的财务状况和经营业绩的持续 不利影响；房地产的流动性 投资、政府行动和举措(包括立法和监管改革)；环境和安全要求；以及可能对所有人产生不利影响的恐怖活动或其他暴力行为。我们 敦促您仔细审查我们在第1A项下关于这些风险和其他可能影响我们的业务和经营业绩的因素所做的披露。风险因素在我们截至2019年12月31日的年度报告 10-K表和截至2020年3月31日的季度报告10-Q表中，因为此类风险因素可能会进行修订, 我们将来会不时向SEC提交的其他报告补充或取代这些报告，包括后续的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，以及任何招股说明书附录，这些披露内容通过引用并入本文。我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的任何其他文件的日期 。我们不打算也没有义务更新任何前瞻性信息，以反映 本招股说明书或任何招股说明书附录日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求这样做。

3

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在 作出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中所列的任何风险因素和本招股说明书中以引用方式并入的文件，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和适用的招股说明书附录，以及我们在本招股说明书和 适用的招股说明书附录中通过引用包含或合并的其他信息。？查看哪里可以找到更多信息？并通过参考合并某些文档。？

Macerich公司

我们参与美国各地区域和社区/电力购物中心的收购、所有权、开发、再开发、管理和租赁 。我们是特拉华州有限合伙企业Macerich Partnership，L.P.(The Macerich Partnership，L.P.)的唯一普通合伙人，并拥有该合伙企业的多数所有权权益。截至2020年6月30日，运营合作伙伴拥有或拥有47个地区性购物中心、5个社区/电力购物中心和其他资产的所有权权益，总可租赁面积约为5100万平方英尺。

我们是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(REIT)，我们通过运营 合伙企业和我们的管理公司进行所有业务，我们的管理公司包括特拉华州单一成员有限责任公司Macerich Property Management Company，LLC，单一成员特拉华州有限责任公司Macerich Management Company，加州公司Macerich Arizona Partners LLC，单一成员亚利桑那州有限责任公司Macerich Arizona Management LLC，单一成员特拉华州有限责任公司Macerich Partners of Colorado一家单一成员的纽约有限责任公司。

我们于1993年9月被组织为马里兰州的一家公司。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣莫尼卡，邮编：90401,700Suit700，威尔郡大道401号。我们的电话号码是(310)394-6000。我们的网站地址是 www.macerich.com。本公司网站上的资料并不构成本招股章程或任何招股章程补充资料的一部分。

收益的使用

当我们 发行特定的证券时，我们将在招股说明书附录中说明我们打算如何使用出售这些证券所得的资金。我们可以将不立即需要的资金投资于短期投资 级证券。我们不会通过出售证券持有人而从出售证券中获得任何收益。

我们的股本说明

以下是我们股本的主要条款的 摘要说明。我们的修订和重述条款，经进一步修订、更正和补充(我们的宪章)，以及我们修订和重新修订的章程(我们的 章程)修复或可能影响我们股本的某些条款。有关我们所有股本(包括普通股)条款的完整描述，请参阅马里兰州一般公司法( MgCl)、我们的宪章和我们的章程。我们的章程和我们的章程以引用的方式并入，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

4

资本化

我们的宪章授权我们发行最多3.25亿股股本，其中包括2.50亿股普通股，每股面值0.01美元， 15,000,000股优先股，每股面值0.01美元，以及60,000,000股超额股票，每股面值0.01美元(超额股票)。截至2020年6月30日，我们拥有

•

150,042,883股普通股(包括441,719股未归属限制性普通股)已发行和已发行 ；以及

•

1,961,345股D系列优先股，均未发行。

此外，截至2020年6月30日，我们的普通股35,565股预留用于在行使已发行员工股票期权和 员工股票增值权时发行，217,638股我们的普通股预留用于支付根据我们的董事影子股票计划和2003年股权激励计划发行的股票单位，我们的普通股 预留用于在赎回已发行的有限合伙企业单位和长期激励计划单位(包括1,160,869股未到期股票)时发行。 我们的普通股预留用于在行使已发行的员工期权和 员工股票增值权时发行，217,638股我们的普通股预留用于支付根据我们董事影子股票计划和2003股权激励计划发行的股票单位我们预留了103,235股普通股 ，以供赎回MACWH，LP的已发行有限合伙单位时发行。

D系列优先股的股票如果发行，可以根据适用的补充条款中规定的公式 转换为我们的普通股。D系列优先股持有者的权利包括股息和清算优先权，在某些情况下优先于我们普通股的持有者 和投票权。

我们的章程和MgCl允许我们的董事会或其任何正式授权的委员会 通过在任何一个或多个方面设定或更改我们的股本中分类或重新分类的股份的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息和其他分派的限制、资格或赎回条款和条件，对我们的股本中的任何未发行股份进行分类和重新分类。由我们的董事会或其正式授权的委员会根据 我们的宪章分类或重新分类的任何股票的条款将在发行任何分类或重新分类的股票之前在向马里兰州评估和税务局提交的补充条款中规定。

对转让和所有权的限制

要使我们有资格 根据修订后的1986年《国内收入法》(《税法》)成为房地产投资信托基金，必须满足以下两个与股份所有权相关的条件：

•

我们的流通股价值不超过50%(在计入收购股票的选择权后)，在纳税年度的最后半个月内，可能 由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据本准则的定义，包括一些通常不被视为个人的实体)；以及

•

我们股本的股票必须在 12个月的纳税年度或较短纳税年度的相应部分内至少335天内由100人或以上的人实益拥有。

见材料？美国联邦所得税 考虑因素：Macerich公司作为房地产投资信托基金的分类和征税。

我们的宪章限制我们股本的所有权和转让

除本公司章程指明的例外情况外，任何股东不得拥有或根据守则归属 条文而被视为拥有超过本公司已发行股本价值或股份数目(以较少者为准)5%以上的股份，或根据本守则的归属 条文而被视为持有本公司已发行股本中价值或股份数目较少者的股东。归属条款很复杂，可能会导致直接拥有的股票或

5

一组相关个人或实体间接视为由一个个人或实体拥有。因此，个人或实体收购 股票的价值或数量低于5%(或收购拥有股票的实体的权益)可能会导致该个人或实体(或其他个人或实体)被视为拥有我们 已发行股本的价值或数量超过5%的股份，因此该股票受到所有权限制。我们的董事会可以全权决定(受某些限制)放弃对我们股东的所有权限制，但没有 这样做的义务。作为放弃所有权限制的条件之一，我们的董事会可能需要符合其要求的律师意见或它可能指示的其他条件，包括申请人同意申请人不会 采取威胁我们REIT地位的行为。我们的宪章将某些人及其各自的家人和附属公司排除在所有权限制之外，但规定任何被排除的参与者拥有的股份不得(直接或间接)超过被排除的 参与者的百分比限制，如下文超额股票发行部分所述。

我们的宪章规定，任何声称的 股票转让或发行或其他事件，如果导致被禁止的事件，将是无效的。在导致禁止事件的交易中，预期受让人或声称的所有者将不会获得、也不会保留 对这些股票的权利或经济利益。见下面的v超额库存发行。

发行过剩库存

我们的宪章规定，在发生违禁事件的情况下，为确保据称的转让或其他事件不会导致违禁事件，相关股票将自动交换为超额 股票。？禁止事件？是声称的股票转让或其他事件，如果有效，将导致以下任何 事件：

•

(直接或间接)拥有超过 根据我们宪章确定的所有权限额的我们股票的人，或者(直接或间接)拥有超过根据我们宪章确定的指定百分比的我们普通股的人(该人的百分比限制)；

•

我们普通股和优先股的持有者不到100人(在没有参考任何归属规则的情况下确定)；

•

我们根据“守则”第856(H)节(在不考虑守则 第856(H)(2)节并在应用守则第856(H)节时删除守则第542(A)(2)节第一句中的后半句中的后半句)的情况下成为非公开持有者；或

•

我们被取消了房地产投资信托基金的资格。

过剩股票的流通股将以信托形式持有。信托的受托人将由我们指定，并将独立于我们、任何所谓的记录或受益受让人以及该信托的任何受益人(受益人)。受益人将是受托人选择的一个或多个慈善组织。

我们的宪章进一步规定，超额股票有权获得与换取超额股票的股票( 原始股票)相同的股息。受托人作为超额股票的记录持有人，有权获得我们董事会授权并由我们宣布的关于超额股票的所有股息和分配，并将为受益人的利益以信托形式持有股息或分配 。受托人也有权投超额股票持有者有权投的所有票。受托人手中的超额股票将拥有与原始股票相同的 投票权。在我们清算、解散或清盘时，每一股超额股票将有权与其他股票一起按比例获得与原始股票相同类别或系列的股票， 分配给该类别或系列股票持有人的资产。受托人将把我们清算、解散或清盘时收到的金额分配给所谓的受让人，但仅限于所谓的受让人支付的金额，或 如果受让人没有支付代价，则不超过声称的转让日期的原始股票的市场价格，并受我们宪章规定的额外限制和抵消的限制。

6

如果在据称的转让或其他事件导致以股票换取超过 股票的股票后，相对于原始股票支付股息或分配，则股息或分配将支付给受托人，使受益人受益。当超额股票以信托形式持有时，受托人只能将超额股票 转让给原始股票所有权不会导致禁止事件的人。在任何允许的转让时，超额股票将自动交换为与原始股票具有相同类型和类别的相同数量的股票 。我们的章程包含条款，禁止所谓的超额股票受让人获得反映在超额股票流通股流通期内原有 股票任何增值的金额作为转让的回报。我们的宪章规定，所谓的受让人收到的任何金额，超过允许收到的金额，都必须支付给受益人。

我们的章程还规定，在超额股票以信托形式持有的90天期间，我们可以在我们或我们的 指定人接受购买超额股票的要约之日，以据称的受让人为股票支付的价格(或如果没有支付代价，则为交易时的市场价格)或相关股票的市场价格中较低的价格购买全部或任何部分超额股票。如果所谓的受让人向我们发出转让通知，则90天的期限从禁止转让之日开始，如果没有发出 通知，则从我们的董事会善意确定发生了禁止转让之日开始。

我们 章程中包含的这些条款不会自动删除，即使更改了守则中的REIT条款，以不再包含任何所有权集中限制或提高了所有权集中限制。我们章程的修正案 一般需要股东投赞成票，股东有权就此事投下所有有权投票的多数票。除了保留我们作为房地产投资信托基金的地位外，所有权限制可能会阻止 在未经我们董事会批准的情况下获得对我们的控制权。

任何代表我们普通股和我们优先股 股票的证书都带有或将带有提及上述限制的图例。

所有直接或根据守则 规定拥有超过5%已发行股票的人必须在每年1月1日后30天内向我们提交一份包含我们宪章中指定信息的宣誓书。此外，这些及其他重要股东 必须应要求以书面形式向我们披露我们董事会认为有必要遵守适用于房地产投资信托基金的 守则规定的有关他们直接、间接和推定拥有我们股本股份的信息。

马里兰州法律以及我们的宪章和附例的部分条款

除所有权限制外，我们的章程、章程和MgCl的某些条款可能会延迟、推迟或阻止控制权或其他交易的变更 在该交易中，持有我们普通股的部分或多数股票的持有人的股份可能会获得高于该等股票当时的现行市场价格的溢价，或者该等持有人可能认为以其他方式符合其最佳利益。以下各段概述了这些规定中的一些规定，以及MgCl的部分规定。

董事提名预告和新业务 股东要求召开特别会议的程序

我们的章程和章程规定，对于任何与股东年会或特别会议有关的股东提案，包括提名董事的提案，股东必须及时将提案书面通知我们的秘书。章程规定， 股东在年度股东大会上审议的董事会成员提名和其他业务提案只能：

•

根据我们的会议通知；

7

•

由我们的董事会或按照我们的董事会的指示；

•

在股东发出 本公司章程规定的通知和年会时均已登记在册的任何股东，有权在大会上投票选举每名如此提名的个人或就其他业务的提案(视属何情况而定)投票，并已遵守我们的章程和章程规定的预先通知 程序，包括最短和最长期限；或

•

根据本公司章程的委托书条款，符合条件的股东或最多20名符合资格的 股东(连续持有至少3%的流通股普通股)可以提名最多两名董事中的较大者或不超过当时在我们董事会任职的 名董事人数的20%的最大整数，以纳入我们的委托书材料，但必须遵守我们的章程中包含的要求，否则，该股东或符合条件的 股东可以提名最多两名董事中的较大者或不超过当时在我们董事会任职的 董事人数的最大整数，将其纳入我们的委托书材料中。

我们的章程还规定，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交股东特别会议。 在选举董事的股东特别会议上，只能提名 人参加我们的董事会选举：

•

由我们的董事会或按照我们的董事会的指示；

•

股东要求召开特别会议以选举董事，以遵守我们的章程，并提供了我们的章程所要求的有关股东提议提名为董事的每个人的信息；或

•

只要特别会议是根据我们的章程召开的，目的是选举 名董事，由在股东发出我们的章程要求的通知和特别会议时都是记录在案的任何股东召开，他们有权在大会上投票选举每名如此提名的个人 ，并遵守我们的章程中规定的提前通知程序，包括最短和最长时间段。

我们的章程还包含特别程序，适用于秘书召集召开的股东特别会议，以便应有权在股东大会上就该事项投不少于多数票的股东的书面要求，就可 在股东大会上适当审议的任何事项采取行动。

我们最初的创办人不受马里兰州商业合并法的约束

根据MgCl，马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的附属公司之间的业务合并在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内 被禁止。这些业务组合包括合并、合并、换股，或者在法规规定的情况下， 资产转让或股权证券的发行或重新分类。利益股东的定义为：

•

任何实益拥有公司有表决权股票10%或以上的人；或

•

在紧接有关日期之前的 两年内的任何时间，直接或间接是公司当时已发行股票投票权10%或更多投票权的实益拥有人的公司关联公司或联营公司。

在五年禁令之后，马里兰州公司和利益相关股东之间的任何业务合并一般都必须 由公司董事会推荐，并由两个超级多数股东投票批准，除非除其他条件外，公司普通股的持有者获得了由mgcl定义的最低价格 ，并且对价是以现金或现金形式收取的。

8

与感兴趣的股东以前为其股份支付的表格相同。然而，在利益相关股东成为利益股东之前，经 公司董事会批准或豁免的企业合并，将不适用于《公司财务条例》的这些规定。此外，如果一个人本来会成为 有利害关系的股东的交易事先得到了董事会的批准，那么他或她就不是有利害关系的股东。

在MgCl允许的情况下，我们的章程豁免我们与我们的原始创建人及其各自的关联公司或相关人士之间的任何业务合并 。因此，在没有 遵守绝对多数票要求和法规其他规定的情况下，这些人员可能无法与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。

非股东组别

根据我们的章程，为了就涉及我们控制权变更的拟议业务合并或其他 交易确定我们和我们的股东的最佳利益，我们的董事会必须适当考虑所有相关因素，包括但不限于我们员工的利益、经济、社会和社会利益以及我们和我们的 股东的长期和短期利益，包括我们继续独立可能最符合这些利益的可能性。

我们宪章的其他规定

我们的章程 授权我们的董事会对未发行的股票进行分类和重新分类，发行一个或多个类别或系列的普通股或优先股，并授权设立和发行权利，使其持有人有权向我们购买 股票或其他证券或财产。

控制股权收购

Mgcl规定，在选举马里兰州公司董事时拥有一定投票权水平的收购人 (十分之一或更多但不到三分之一，三分之一或更多但不到多数，以及多数或更多)无权 投票超过适用的门槛，除非股票投票权在会议上得到有权就此事投下三分之二投票权的持有人的批准，不包括收购人或高级管理人员拥有的股票 。或除非收购股份已根据 公司章程或收购股份前通过的章程中的规定特别或普遍批准或豁免遵守法规。我们的章程免除了我们最初的创始人及其各自的附属公司和相关人士拥有或获得的股份的投票权。 我们的章程还包含一项条款，任何人收购我们股票的任何行为都不受本法规的约束。我们不能保证日后任何时候都不会修订或取消这项条文。

副标题8

我们的董事会已经批准了一项 决议，禁止我们单方面选择遵守MgCl第3标题 副标题8的第3-803节、3-804节和3-805节的规定(第8副标题)。副标题8允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事在没有任何股东投票或其他行动的情况下选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部，即使其章程或章程中有任何相反规定：

•

第3-803节要求将 董事会分为三类；

•

第3-804(A)条规定，股东可通过股东在董事选举中一般有权投下的全部票数的至少三分之二的赞成票，罢免任何 董事；

9

•

第3-804(B)条要求董事人数仅由董事会投票确定；

•

第3-804(C)条规定，在出现空缺的董事类别的剩余任期内， 董事会的任何空缺只能由其余董事的过半数投赞成票来填补，直到选出继任者并符合资格为止；以及

•

第3-805条规定，只有在有权在会议上投下至少多数票的股东提出书面要求后，才能召开股东特别会议。

根据我们董事会的决议，我们补充了我们的章程，规定我们被禁止选择受上述任何条款的约束，除非有权 在董事选举中普遍投票的股东以过半数的赞成票通过废除关于任何此类条款的此类禁令的提议，否则不得废除此类禁令。

修订我们的宪章和附例

除根据“公司章程”或本公司章程的特定条文允许未经股东批准而作出的修订外，对本公司章程的修订 必须经本公司董事会宣布为可取的，并由有权就此事投多数票的股东投赞成票批准 。对我们宪章的任何修改涉及(I)罢免 名董事，(Ii)批准任何非常交易所需的投票(即(I)(I)收购、合并、换股、合并、转换及出售吾等全部或几乎全部资产)或(Iii)本公司章程中有关 该等事项的修订条款，须经有权就该事项投下全部投票权三分之二的股东投赞成票。

本公司章程规定，除本公司章程中有关(I)对本公司现任和前任董事及 高级职员的赔偿和(Ii)本公司章程的修订(未经本公司董事会批准不得修改的条款)外，本公司章程可在本公司宪章、本公司章程和适用法律允许和符合的范围内修改或废除，或可采用新的章程条款，在每种情况下，均可修改或废除本公司章程，或采用新的章程条款，但与本公司宪章、本公司章程和适用法律相一致的条款除外。根据提交正式召开的股东年会或 股东特别会议批准的提案，有权就此事项投赞成票的多数票。我们的董事会还可以采纳、修改或废除我们章程的任何规定或制定新的章程。

我们的董事会 ；选举；罢免

我们的董事会目前由十名董事组成。我们的章程规定， 我们董事会的董事人数是根据我们的章程确定的，但不得少于MgCl所要求的最低人数，即1人。我们的章程规定，我们的董事会必须由不少于一名但不超过十二名董事组成。

我们的宪章和章程规定，董事必须在有法定人数的 会议上以多数赞成票选出。

在任何一系列优先股持有人权利的规限下，我们的章程规定，只有在有权在选举董事时投下至少三分之二的普遍投票权的股份持有人的赞成票下，才能 因此罢免董事。

我们的解散

我们的解散必须由我们的董事会批准 ，并以不少于对此事有权投下的所有投票权的多数赞成票。

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绝大多数人投票支持非常企业行动

根据mgcl，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换为另一实体、出售其全部或实质上所有资产、或从事股票交换或类似的非常公司行动，除非得到公司董事会的批准和至少三分之二有权就此事投赞成票的持有人的赞成票，除非规定了较小的百分比(但不少于有权就此事投下的所有投票权的多数)。除本章程第七条及第九条 规定，对本章程的修订(除某些情况外)及解散须经有权就此事投票的本公司已发行普通股的过半数持有人投票批准外，本章程 并无规定在该等情况下较低的百分比。 本章程第 条规定，对本章程的修订(除某些情况外)及解散须经有权就此事投票的本公司已发行普通股的过半数持有人投票通过。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们的董事会另有协议，否则(I)任何派生诉讼或诉讼程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级职员或其他员工违反对我们或我们的股东的任何责任的诉讼，(Iii)根据MgCl、我们的宪章或章程 或章程向我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼， 和(Iv)受内部事务原则管辖的索赔必须向巴尔的摩市巡回法院提出。美国马里兰州地区法院， 巴尔的摩分部。

11

我们的普通股说明

在符合我们章程有关超额股票的规定(如上文所述 )的情况下，每一股已发行普通股使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)投一票，并且，除非可能就任何其他类别或系列的我们的 股票作出规定，否则我们普通股的股票持有人拥有独家投票权。在符合我们宪章中关于超额股票和任何优先股持有人权利的规定的情况下，我们普通股的持有人有权 获得我们董事会授权并由我们宣布的股息，这些股息是从合法可用于此目的的资金中拨付的。在我们清算、解散或清盘后，并在全额支付需要支付给债权人 和任何其他具有清算优先权的任何类别或系列股票的任何流通股持有人(如果有)后，合法可供分配给我们普通股持有人的资产将按比例分配给我们普通股的持有人 。我们普通股的持有者没有优先认购权或其他认购权或转换权。参见我们的股本说明以及马里兰州法律以及我们的宪章和章程的选定条款。我们的普通股 不受评估。

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

根据MgCl和我们的章程，股东有权事先收到关于我们年度股东大会和特别股东大会的通知。通知在当面交付给 股东、留在其住所或通常营业地点、按我们记录中显示的其地址邮寄给他或她、或通过电子邮件或其他 电子方式或马里兰州法律允许的任何其他方式传送给他或她时，即被发给该股东。

12

我们的优先股说明

根据我们的章程，我们可以董事会授权的 一个或多个系列不时发行优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，MgCl要求我们的董事会通过决议并提交与马里兰州国务院 评估和税务局的补充条款，确定每个类别或系列的名称、权力、优惠、转换和其他权利、投票权、资格、股息限制、限制以及赎回的条款和条件 。我们的董事会可以授权发行优先股股票，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易的效果，在这些交易中，持有我们普通股的部分或大部分股票的持有者可能会获得高于这些股票当时的现行市场价格的溢价，或者这些持有者可能认为其他方式符合他们的最佳利益。优先股 在发行时将是全额支付和不可评估的，不会拥有任何优先购买权或类似权利，也不会受到任何优先购买权或类似权利的约束。我们在招股说明书附录下提供的任何优先股的条款可能与我们下面描述的条款不同。

与该附录提供的优先股类别或系列相关的招股说明书附录将描述这些证券的具体条款， 包括：

•

该优先股的名称和声明价值；

•

发行该优先股的股份数量、每股清算优先权和该优先股的发行价 ；

•

适用于该优先 股票的股息率、股息期和/或支付日期或其计算方法；

•

股息是累积性的还是非累积性的，如果是累积性的，则说明该优先股的股息开始累积的日期；

•

适用于该优先股的投票权；

•

该优先股的任何拍卖和再营销(如有)的程序；

•

该优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

该优先股的赎回规定(如适用)；

•

该优先股在任何证券交易所的上市；

•

优先股可转换为 股普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格(或转换价格的计算方式)和转换期限；

•

讨论适用于该优先股的任何重要或特殊的美国联邦所得税考虑事项 ；

•

对优先于或等于 类或系列优先股的任何类别或系列优先股的发行的任何限制，以及股息权和我们清算、解散或清盘时的权利；

•

除了本招股说明书和任何招股说明书附录中其他地方描述的限制外，对实际和推定所有权的任何其他 限制以及对转让的限制，在每种情况下都是为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位而可能适当的；以及

•

该优先股的任何其他特定条款、优先选项、权利、限制或限制。

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职级

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先股将在股息权和我们清算、解散或清盘时的权利方面排名：

•

优先于我们发行的所有类别或系列普通股和我们发行的所有股权证券，其条款 明确规定这些股权证券的排名低于优先股；

•

与我们发行的所有权益证券平价，这些证券的条款有如此规定或没有明确 规定该等权益证券的排名低于或高于优先股；以及

•

低于我们发行的所有股权证券，这些证券的条款明确规定这些股权证券 优先于优先股。

术语？股权证券不包括可转换债务证券。

分红

我们优先股的持有者 将有权在获得我们的董事会授权并由我们宣布时，从我们合法可供支付的资产中按适用的招股说明书附录中规定的利率和日期获得现金股息。每笔 股息将支付给记录在册的持股人，因为他们出现在我们的股票转让账簿上，记录日期可能由我们的董事会确定。

根据适用的招股说明书附录的规定，我们优先股的任何系列或类别的股息可能是累积的，也可能是非累积的。如果 累计，股息将从适用的招股说明书附录中规定的日期起及之后累计。如果我们的董事会没有授权在股息支付日支付任何系列或类别的优先股的股息，而该系列或类别的优先股的股息是非累积的，那么该系列或类别优先股的持有者将无权就截至该股息支付日的股息期获得股息，我们也没有义务支付该期间应计的 股息，无论该系列或类别的股息是否在任何未来期间宣布或支付。

除以下 段规定外，除非该系列或类别优先股的全额累计股息已经或同时获得授权并支付或授权，并拨出一笔足够支付该股息的款项用于支付过去所有 股息期，任何股息(除本公司普通股或其他在股息及清算时排名低于该系列或类别优先股的股票外)不得授权或支付或拨备支付，亦不得授权或作出任何 任何其他股息分配或作出任何 我们的普通股或任何其他排名低于该系列或类别优先股的股息或在清盘时与该系列或类别优先股持平的其他股票的任何其他分派。此外，本公司不得以任何代价赎回、购买或以其他方式获得普通股或任何其他 股息低于或与该系列或类别优先股持平的 股票，不得以任何代价赎回、购买或以其他方式收购(或支付或提供 用于赎回任何此类股票的偿债基金的任何金额)(转换或交换我们在股息方面排名低于该系列或类别优先股的其他股票，并在 清算时使用的情况除外)，但不能以任何代价赎回、购买或以其他方式收购(或支付或提供 可用于赎回任何此类股票的偿债基金的任何金额)(通过转换或交换在股息方面低于该系列或类别优先股的其他股票以及在 清算时除外)

如果任何系列或类别的优先股的 股票以及与该系列或类别的优先股股息排名相等的任何其他系列或类别的优先股的股票没有全额支付过去所有股息期的股息(或未拨出足以足额支付的金额)，则对该系列或类别的 优先股以及与该系列或类别的优先股同等排名的任何其他系列或类别的优先股的股票授权的所有股息将按以下比例授权： 与该系列或类别的优先股的股利相等的 股，以及与该系列或类别的优先股的股息排名相等的任何其他系列或类别的优先股的股票，其股息与该系列或类别的优先股的股息排名相同。因此，在所有情况下，该系列或类别的优先股与该其他系列或类别的优先股的每股核准股息数额，将与该系列或类别的 优先股的股份每股应计股息的比率相同(如果该优先股没有累计股息，则不包括之前股息期内未支付股息的任何累积)，而该其他系列或类别的优先股彼此承担相同的比率(如果优先股没有累计股息，则不包括之前股息期间的任何未付股息的任何累积)，而该其他系列或类别的优先股在所有情况下都将与该系列或类别的优先股的每股应计股息的比率相同。将不会就可能拖欠的任何股息支付或该系列或类别优先股的支付支付利息或代息款项 。

14

对一个系列或类别优先股的股票支付的任何股息将首先记入 该系列或类别股票的最早应计但未支付的股息中，该系列或类别的股票仍应支付的股息。

在确定根据MgCl是否允许通过股息、赎回或其他方式进行分配 时，如果我们在分配时解散，则为满足 股东解散时的优先权利而需要的金额不会计入我们的总负债中。 股东解散时的优先权利高于接受分配的股东。

救赎

如果适用的招股说明书补充说明 ，优先股的股票将根据招股说明书补充说明中规定的条款、时间和赎回价格，根据我们的选择，全部或部分强制赎回或赎回。

有关须强制赎回的一系列或某类别优先股的招股说明书补充资料，将列明在指定日期后开始的每一年，本公司须赎回或可赎回的该 优先股的股份数目，每股赎回价格，以及相等于该优先股的所有累积及未支付股息的款额 (如果该优先股没有累积股息，则不包括任何与先前股息期间未付股息有关的累积股息)，以支付或可赎回该等优先股 的股份数目，以及等同于该优先股的所有累积及未支付股息的款额 (如果该优先股没有累积股息，则不包括与先前股息期间未付股息有关的任何累积股息)至赎回价格可以现金或适用的招股说明书附录中规定的其他 财产支付。如果任何系列或类别的优先股的赎回价格只能从发行本公司股票的净收益中支付，则该优先股的条款可以规定 如果没有发行此类股票，或者在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股将根据适用的招股说明书附录中指定的转换条款自动强制转换为我们适用股票的 股。

尽管有上述规定，除非 该系列或类别优先股的所有流通股的全额累计股息已经或同时获得授权并支付或授权，并留出一笔足够支付该股息的款项用于支付过去所有股息 期间，我们不得赎回该系列或类别优先股的任何股份，除非该系列或类别优先股的所有流通股同时赎回，且不得直接或间接购买或以其他方式收购该系列或类别的任何优先股 (除非通过转换为或交换我们的股票排名低于该系列或类别的优先股以及在清算时)。然而，这不会阻止 购买或收购该系列或类别优先股的股票以保持我们的REIT地位，或根据以相同条件向该系列或 类别优先股的所有流通股持有人提出的购买或交换要约。

如果要赎回的任何系列或类别的优先股的流通股少于全部，赎回的股份数量将由我们决定 ，这些股份可以根据该等持有人持有的股份数量按比例(经调整以避免赎回零碎股份)或我们决定的任何其他 公平方法按比例从该等股份的持有人手中赎回。

每份赎回通知将注明：

•

赎回日期；

•

优先股赎回的股数和系列；

•

赎回价格；

•

交出优先股股票支付赎回价格的地点 ；

15

•

拟赎回股份的股息将于赎回日停止累算；以及

•

持有人对股票的转换权(如果有)将终止的日期。

如果要赎回的任何系列的优先股数量少于全部，邮寄给每个持有人的通知还将详细说明 每个持有人要赎回的优先股数量。如果任何优先股的赎回通知已经发出，并且如果赎回所需的资金已由我们以信托方式不可撤销地为任何所谓需要赎回的优先股的持有人的利益而划拨，则从赎回日起及之后，该优先股的股息将停止累加，该等优先股的股份将不再被视为 已发行，该等优先股的持有人的所有权利将终止，但获得赎回的权利则不在此限。在赎回日及之后，优先股的股息将不再累计，该优先股的股息将不再视为 已发行的优先股，而该等优先股持有人的所有权利亦将终止，但收取赎回的权利除外。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在我们向 普通股或任何其他系列或类别股票的持有人进行任何分配或付款之前，在任何清算、解散或清盘时，在资产分配中，优先股系列或类别的持有人 将有权在支付或拨备支付我们的债务和其他债务以及优先于该系列或类别优先股的股东的金额后，获得该系列或类别优先股 的持有人的任何款项。清算分派的金额为每股清算优先权金额(载于适用的招股说明书附录)，加上相当于 优先股应计和未支付的所有股息的金额(如果优先股没有累计股息，则不包括之前股息期间未支付股息的任何累积)。在向 支付他们有权获得的全部清算分配金额后，优先股持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。

如果在任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，我们的合法可用资产不足以支付任何系列或类别优先股的所有流通股的清算分配金额，以及在清算、解散或清盘时在资产分配中与该系列或类别优先股平价的我公司股票其他类别或系列的所有 股票的相应应付金额，则该系列或类别优先股 和所有其他此类类别或系列股票的持有者将按比例按比例分享任何资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

如果已向任何系列或类别优先股的所有持有人进行了全额清算分配，我们将在清算、解散或清盘时将剩余资产分配给 该系列或类别优先股级别较低的任何其他类别或系列股票的持有人，根据他们各自的权利和偏好，以及在每种情况下，根据他们 各自的股份数量。就此等目的而言，下列任何事项均不会被视为构成本公司事务的清算、解散或清盘：(I)本公司与一个或 多个公司、房地产投资信托基金或其他实体合并、合并或以其他方式进行业务合并；(Ii)本公司解散、清算、清盘或重组，紧随其后的是另一个获得该等资产的实体的合并；(Iii)向另一个实体出售、租赁、转让或 以其他方式处置我们所有或实质上所有的资产、财产或业务，或(Iv)法定的

表决权

优先股持有人将不拥有 任何投票权，除非下列规定或适用的招股说明书附录中指出的情况除外。

除非针对任何系列或类别 的优先股另有规定，只要某个系列或类别的任何优先股仍未发行，我们就不会：

•

未经该系列或类别优先股(与所有其他系列或类别作为单一类别投票)在该 时间至少有过半数已发行股票的持有者的赞成票或同意

16

已授予并可行使类似投票权的优先股)亲自或由受委代表以书面形式或在会议上给予的)，授权或创建或增加 优先于该系列或系列优先股的任何类别或系列股票的 授权或发行金额，以支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产，或将任何 授权股票重新分类为任何这些股票，或创建、授权或发行任何可转换为

•

未经该系列或类别优先股(与任何其他系列或类别的优先股一起作为单一类别，已获授予并可行使类似投票权的单一类别)的至少过半数已发行股份的持有人投赞成票或同意，亲自或由其代表以书面形式或 在会议上给予的，修订、更改或废除本宪章的规定或该系列或类别的优先股的补充细则，以便对权利进行实质性和不利的更改或更改。

但是，对于(I)我们的 授权股票总数的任何增加；(Ii)授权或增加任何类别或系列的股票在分配权和清算优先权方面的排名(与该系列或类别的优先股持平或低于该系列或类别的优先股)，不需要这样的投票或同意；(I)我们的 授权股票总数的任何增加；(Ii)任何类别或系列的股票在分配权和清算优先权方面的授权或增加；(Iii)我们是尚存实体的任何 合并或合并，但紧接合并或合并后，在分配权或 优先于该系列或类别的优先股(我们在合并或合并前已发行的证券除外)方面，并无已发行的股票或可转换为股票等级的证券可转换为该系列或类别的优先股的任何合并或合并；(Iv)我们不是尚存实体的任何合并或合并，如果由于 合并或合并，该系列或类别优先股的持有人获得具有与该 系列或类别优先股的优先股、权利和特权实质上相同的优先股或其他股权证券的股票或其他股权证券股份，并且除了我们的未偿还证券外，没有该尚存实体的股票或股票或其他股权证券的已发行股票或股票或其他股权证券的排名优先于该系列或类别的优先股 或(V)我们的解散、清算或清盘。

如果在本应进行表决的行为生效之时或之前，该系列或类别优先股的所有流通股已在适当通知下赎回或被要求赎回，并且(I)已以信托形式存入足够的资金以实现赎回，或(Ii)在涉及发行优先于该系列或类别优先股的股票的情况下，赎回价格 (不包括以下任何部分)，则这些投票 条款将不适用

转换权

任何系列或类别优先股可转换为普通股的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书附录中详细说明。条款包括：

•

优先股可转换为普通股的股数；

•

转换价格(或转换价格的计算方式)；

•

转换期；

•

关于转换是由我们选择还是优先股持有人选择的条款；

•

需要调整换股价格的事项；

•

优先股赎回时影响转换的条款。

转移剂

任何 系列或类别优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中说明。

17

存托股份说明

一般信息

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的存托股份的重要条款和 条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何存托股份，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何 存托股份的特定条款。我们根据招股说明书补充条款提供的任何存托股份的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可以发行存托股份收据，每张收据将代表特定系列优先股的一股的零头权益，如适用的招股说明书附录中所规定的 。以存托股份为代表的每个系列的优先股股份将根据我们、存托协议中指定的存托机构和存托凭证的 持有人之间的单独存入协议进行存入。在我们发行优先股并交付给托管人之后，我们将立即促使托管人代表我们发行存托凭证。在符合适用的存托协议条款的情况下，存托凭证的每位所有者将有权 按照存托凭证证明的存托股份所代表的特定系列优先股的部分权益的比例，获得存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权，包括股息、投票权、转换、赎回和清算权，这些权利和优惠权均由我们的董事会指定，并在适用的 招股说明书附录中进行描述。 招股说明书附录中所述的每一种情况下，存托凭证的所有者都有权获得由存托股份代表的优先股的所有权利和优惠权，包括股息、投票权、转换、赎回和清算权。

以下我们可能发行的存托股份的重大条款摘要并不声称是完整的，并受 的约束，并通过参考适用于特定存托股份的存托协议的所有条款和存托凭证进行整体限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的 存托股份相关的适用招股说明书补充资料，以及包含存托股份条款的完整存托协议和存托凭证。

股息和其他分配

托管人将 将收到的所有现金股息或其他现金分配按比例分配给有权获得分配的存托凭证的记录持有人，这些现金股息或其他现金分配涉及适用的优先股系列的股票。此类 分发必须遵守持有人的某些义务，即提交证明、证书和其他信息，并向保管人支付某些费用和费用。

在非现金分配的情况下，托管人将其收到的财产分配给有权获得该财产的 存托凭证的记录持有人，除非托管人认为不能按比例进行分配或进行这种分配是不可行的，在这种情况下，经我们的批准，托管人可以出售该财产，并将出售财产的净收益分配给有权获得分配的存托凭证持有人。保管人的这种分发必须遵守持有人的某些义务，即提交证明、证书和其他 信息，并向保管人支付一定的费用和费用。

股份的撤回

除非相关存托股份之前已被要求赎回，否则当存托凭证在 托管公司的公司信托办事处交出时，其持有人将有权根据或应该持有人的命令向该办事处交付优先股的全部或零碎股份数量，以及由该存托凭证证明的存托股份 所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用招股说明书中规定的每股存托股份所代表的优先股比例，获得相关优先股的全部或部分股份。

18

补充，但该优先股的持有者此后将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明 个存托股数超过了代表要提取的优先股的存托股数，则该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数量。

救赎

每当我们赎回托管人持有的优先股 时，托管人将在同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，前提是我们已向托管人全额支付了 要赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期的任何应计未付股息的金额。对于非累积优先股，将仅在本股息期内支付股息。每股 存托股份的赎回价格将等于赎回价格和优先股的任何其他应付金额。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例或我们决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还 ，证明被要求赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止。但是，持有者将有权获得赎回时支付的任何款项，以及此类存托凭证持有人在赎回时向存托机构交出存托凭证时有权获得的任何 钱或其他财产。

表决权

在收到优先股持有人有权在 上表决的任何会议的通知后，托管机构将把通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。在记录日期持有 存托凭证的每个记录持有人将有权就与该持有者的存托凭证相关的优先股投票权的行使向存托机构发出指令。存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期 相同。托管人将根据此类指示对与此类存托凭证相关的优先股进行投票，我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使 能够对优先股进行投票。在未收到存托凭证持有人的具体指示的范围内，存托机构将对此类存托股份所代表的优先股投弃权票。

清算优先权

如果发生我们的清算， 解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，存托收据的每个持有人都将有权获得适用招股说明书附录中规定的 存托收据所证明的 存托股份所代表的优先股所享有的清算优先股的一小部分。

转换或交换优先股

存托股份本身不能转换为普通股或任何其他证券或财产，也不能交换为普通股或任何其他证券或财产。然而，如果适用的招股说明书附录中规定与发行存托股份有关 ，则存托凭证持有人可将存托凭证交予存托人，并向存托人发出书面指示，指示我们将存托股份所代表的优先股 转换或交换为完整普通股、其他优先股或其他证券或财产。在收到该等指示及其应付的任何款项后，我们将 利用与优先股交割程序相同的程序安排该等指示的转换或调换，以实现该等调换或调换。以存托凭证为凭证的存托股份仅进行部分转换或者 交换的，将为未转换的存托股份发行一张或者多张新的存托凭证。

19

转换或交换。在转换或交换时，不会发行零碎股票。如果转换或交换将导致发行零碎股份，我们将根据转换或交换前最后一个营业日股票的收盘价，以现金支付等同于零碎权益价值的金额 。

存款协议的修改和终止

证明代表优先股的存托股份的 格式存托收据和存管协议的任何规定可随时通过存托机构与我们的协议进行修改。但是，任何实质性地改变存托凭证持有人权利的修订，除非得到现有存托股份持有人的批准，否则无效。该存托股份至少有过半数的存托股份由已发行的存托凭证证明。

如果(1)终止存款协议是为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位，或(2)受终止影响的每一类优先股 的多数同意终止存款协议，我们可以终止存款协议。存托协议终止时，存托凭证持有人交还其持有的存托凭证时，存托凭证持有人应当向该存托凭证持有人交付或提供该存托凭证所证明的存托股份所代表的全部或零碎数量的优先股。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

所有已发行存托股份均已赎回；

•

与任何清算、解散或清盘有关的优先股相关股份已有最终分派，且该分派已分发给存托凭证持有人，该存托凭证证明存托股份代表该优先股；或

•

相关优先股应当已转换为不属于存托股份 股的股本。

托管费用

我们 将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。此外，我们将支付保管人履行 保证金协议项下职责的相关费用和开支。然而，存托凭证持有人将为其要求履行的超出存款协议明文规定的任何职责支付存托机构的手续费和开支。

寄存人的辞职及撤职

托管人可以 随时向我们递交辞职通知辞职，我们可以随时撤换托管人。任何此类辞职或免职将在指定继任托管人后生效。继任托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定 。

拥有权的限制

为了保障我们不会无意中丧失REIT地位，存款协议将包含限制 存托股份所有权和转让的条款。这些限制将在适用的招股说明书附录中说明。

杂类

存托机构将向存托凭证持有人转发其收到的有关 优先股相关股票的任何报告和通信。如果是这样，我们和保管人都不承担责任。

20

法律或其无法控制的任何情况阻止或拖延履行存款协议项下的义务。保管人和我们在保证金 协议项下的义务仅限于真诚履行其职责，不得有重大疏忽或故意不当行为。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等和托管人将没有义务就其所代表的任何存托收据、存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可能会依赖律师或会计师的书面建议，或由提交其所代表的优先股 以供存款的人员、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并由适当各方签署的文件。

如果托管人收到任何存托凭证持有人和我们的相互冲突的债权、请求或指示 ，托管人有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

21

债务证券说明

以下描述连同我们在 任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下 可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同 。

我们将发行高级契约下的任何优先票据，我们将与高级 契约中指定的受托人签订这些票据。我们将发行附属契据下的任何附属票据，我们将与附属契约中指定的受托人订立该附属票据。我们已将这些文件的表格作为注册说明书的证物提交， 本招股说明书是其中的一部分。我们用“契约”这个术语来指代高级契约和从属契约。

契约 将根据1939年的“信托契约法案”获得资格。我们使用术语“受托人”来指代高级受托人或从属受托人(视情况而定)。

以下优先票据、附属票据和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过 参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的债务证券相关的适用招股说明书补充资料，以及包含债务证券条款的 完整契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

一般信息

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额 。债务证券可以不时地以一个或多个系列发行。我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列债务证券相关的条款， 这些条款可能包括以下部分或全部内容：

•

标题；

•

发行 系列债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

•

提供的本金金额，如果是一系列的，则包括批准的总金额和未偿还的总金额 ；

•

对可发行金额的任何限制；

•

我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，全部或部分，如果是， 条款和谁将是托管人；

•

到期日；

•

到期本金，债务证券发行时是否有原始发行折扣 ；

•

出于税收目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外的金额，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回这些债务证券，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否会支付额外的金额，以及如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回这些债务证券；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定的方法，开始计息的日期 ，付息的日期，付息日期的定期记录日期或者确定的方法；

22

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•

我们的任何子公司是否会为一系列债务证券提供担保，包括担保的从属条款(如果有)；

•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

付款地点；

•

指定将用来支付一系列债务证券的本金和利息的货币、货币或货币单位， 如果一系列债务证券的本金和利息将以债务证券面值以外的一种或多种货币或货币单位支付，则将确定与付款有关的汇率的方式 ；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的任何其他适用条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的条件和价格(如果有的话)；

•

吾等根据系列债务证券持有人的选择回购系列债务证券的日期(如有)和价格 ，以及该等回购义务的条款和规定；

•

为偿债基金、购买基金或其他类似基金拨备(如有)；

•

根据任何强制性偿债基金或 类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的日期(如果有的话)和价格，或根据持有人购买该系列债务证券的选择权；

•

讨论适用于债务证券的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

描述任何图书录入特征的信息；

•

拍卖和再营销的程序(如有)；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

如果不是美元，则为该系列债务证券将以的货币计价；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制， 包括本招股说明书或与债务证券有关的任何契约(包括限制性契约)之外的任何违约事件，以及我们根据 适用法律或法规可能要求或建议的或与债务证券营销相关的任何条款。

一个或多个债务 证券可作为贴现债务证券发行(发行时利率低于市场利率，不计息)，以低于其声明本金的大幅折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券的重大美国联邦 所得税后果和其他特殊考虑因素将在与其相关的招股说明书附录中说明。

转换或交换权利

我们将在 招股说明书补充中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可交换的条款，包括转换或汇率，如

23

适用，或如何计算，以及适用的转换或交换期限。我们将包括强制转换或交换的条款，由 持有者选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人在转换或交换时获得的我们证券的数量在该等条款所述的情况下将受到调整，或者在该等情况下，这些持有人将在转换或交换时获得其他财产，例如在我们与另一实体合并或合并的情况下，根据该等条款，该系列债务证券的持有人将获得其他财产，例如在我们与另一实体合并或合并的情况下，根据该等条款，该系列债务证券的持有人在转换或交换时将获得其他财产。

合并、合并或出售

最初作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中一部分)的 表格中的契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或基本上 所有资产的能力的契约。然而，我们的任何继承人或收购此类资产必须承担我们在契约和债务证券项下的所有义务。

如果债务证券可以转换为我们的其他证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须 为债务证券转换为类似于债务证券持有人如果在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的债务证券的证券做好准备。 在合并、合并或出售之前将债务证券转换为债务证券的人必须 将债务证券转换为类似于债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券。

契约项下的违约事件

以下 是与我们可能发行的任何系列债务证券相关的契约项下的违约事件：

•

到期应付未付息且持续30天未付息且付款时间未延长或延期的 ；

•

如果我们在到期应付时未能支付本金或保险费(如果有)，并且付款时间没有 延长或延迟；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定(仅为另一系列债务证券的利益而订立的约定 除外)，并且在收到受托人或持有人发出的通知后90天内，我方仍未履行义务，该系列未偿还债务证券的本金合计至少为25% ；

•

发生特定的破产、资不抵债或重组事件；以及

•

根据契约就一系列债务证券确定的任何其他违约事件。

如果与任何系列的债务证券相关的违约事件发生且仍在继续，除上文最后一个项目符号中指定的违约事件 以外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，并在该持有人发出通知的情况下通知受托人， 可以 宣布未付本金或溢价(如果有)和应计利息(如果有)立即到期并应支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每一系列未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有 )将是到期和应付的，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

在书面通知受托人后，受影响系列未偿还债务证券的大部分本金持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何 违约或违约事件，除非我们已根据适用契约 纠正该违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外。

24

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向 受托人提供令受托人满意的合理赔偿。任何系列未偿还债务证券本金过多的持有人将有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何 补救办法，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

根据1939年“信托契约法”规定的职责，受托人可以采取受托人认为适当的任何其他行动 ，该行动不与持有人的指示相抵触，也不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或 寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已 书面请求以受托人身份提起诉讼，并已向受托人提供合理的赔偿；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息 ，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中的契约的声明。

假牙的修改；豁免权

我们和受托人 可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

•

纠正契约中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述合并、合并或出售条款；

•

遵守证券交易委员会根据1939年“信托契约法”或托管人的适用规则或程序对任何契约的资格所作的任何要求；

•

增加对任何系列债务证券的担保或担保任何系列债务证券；

•

为继任受托人接受委任提供证据和作出规定；

•

本条例旨在就无证明债务证券作出规定；

•

对任何未发行的系列债务证券的发行、授权和交割的授权金额、条款或 目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；

•

添加任何其他违约事件；

•

规定发行契约中规定的任何系列债务证券的形式以及条款和条件 确定需要满足以下条件的任何证明的形式

25

根据契据或任何系列债务证券提供，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

在我们的契约中添加保护 持有人的新契约、限制、条件或条款，使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃我们在契约下的任何权利或权力；或

•

就契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，但该等 行动不得在任何重大方面对持有人或任何相关息票的利益造成不利影响；此外，为使契约符合本招股章程或适用的招股章程补编而对其作出的任何更改，不得视为 在任何重大方面对持有人利益造成不利影响。

此外，根据契约，我们和受托人可以更改 系列债务证券持有人的权利，但须得到受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意。但是，我们和 受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人同意后，才能进行以下更改：

•

变更债务证券规定的固定到期日或任何分期付息日期 ；

•

降低本金、降低利息或者降低赎回债务证券时应支付的保费；

•

降低债务证券的百分比，该债务证券的持有人必须同意任何补充 契约。

败诉及解职

契约规定，吾等可就任何系列的债务证券选择终止(并被视为已履行)与该等债务证券有关的任何及所有 义务(但登记债务证券的转让或交换、更换被盗、遗失或残缺不全的债务证券、维持付款机构及持有款项以供 信托付款的某些义务除外)，如就某一系列的债务证券有此规定，本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)及利息除外，本公司可选择终止(并被视为已履行)有关该等债务证券的任何及所有 义务。在信托形式下， 根据其条款支付利息和本金的资金和/或美国政府债务，其金额将足以支付任何分期付款的本金(以及溢价，如果有， ，如果有)，以及根据契约条款规定的付款到期日就该债务证券支付的任何强制性偿债基金付款和该债务证券的任何强制性偿债基金付款。

仅当我们已向受托人提交律师(可能是我们的法律顾问)的意见，表明 根据适用的美国联邦所得税法或美国国税局公布的裁决(该意见必须基于契约日期后适用的美国联邦所得税法的变化或美国国税局在契约日期后公布的裁决 )的大意为 的情况下，才可建立此类信托。 我们可能已经向受托人提交了律师(可能是我们的律师)的意见，表明根据适用的美国联邦所得税法或美国国税局(US Internal Revenue Service)公布的裁决(该意见必须基于契约日期后适用的美国联邦所得税法的变化或美国国税局(US Internal Revenue Service)在契约日期之后公布的裁决)，此类失败

对于此类债务证券的持有者，解除债务不会被视为或导致 应税事件。这些条款的指定、美国联邦所得税后果以及适用于这些条款的其它考虑因素将在与之相关的招股说明书附录中进行说明。如果 对某一系列的债务证券有明确的规定，则只有在设立信托不会导致在任何国家认可的证券交易所上市的任何此类系列的债务证券因此而退市的情况下，才可以设立该信托。

表格、交换和转让

除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，面额为1,000美元和任何整数倍。

26

其中。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在 存托信托公司或由我们点名并在关于该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构或其代表。

根据 持有人的选择，在符合契约条款和适用招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。 证券持有人可以选择将债务证券交换为同一系列的其他债务 证券，但须遵守适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制。

根据契约条款 和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制，如果吾等或证券登记处提出要求，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示债务证券以供交换或登记转让，并在其上正式背书或注明转让表格 。除非持有人为转让或交换而出示的债务 证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充资料中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商，以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求 为每个系列的债务证券在每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们 将不需要：

•

发行、登记转让或交换在 期间内部分赎回的任何系列的任何债务证券，该期间从开业之日起至邮寄赎回通知之日15天前15天开始，并在邮寄当日收盘时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但 我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。在此 条款的约束下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和债务向其提供合理的担保和赔偿 。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期 将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息， 除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以支票支付本金或利息，我们将支票邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人在纽约市的办事处或代理机构作为我们的债务证券付款代理。

27

每个系列的 。我们将在适用的招股说明书副刊中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点维护支付特定系列债务证券的 代理。

我们为支付任何债务证券的 本金或任何溢价或利息而向付款代理或受托人支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期并应支付后的两年内仍无人认领，我们将向我们支付所有款项，此后债务证券的持有人 只能向我们要求支付这些本金、溢价或利息。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但1939年信托契约法适用的范围除外。

次级债务证券的排序居次

次级债务证券的偿付优先级将低于我们的某些其他债务，在 招股说明书附录中描述的程度。

28

认股权证说明

以下说明以及我们在任何 适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们 将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可以发行认股权证购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立于我们的普通股、我们的优先股或任何招股说明书补充提供的债务证券 发行认股权证，并且我们可以将认股权证附加到普通股、优先股或债务证券的股份中，或将其与普通股、优先股或债务证券分开发行。 我们可以将认股权证附加到普通股、优先股或债务证券的股份上，或与普通股、优先股或债务证券的股份一起发行。每一系列认股权证将根据吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行，所有内容均载于招股说明书补充资料中与特定 发行认股权证有关的内容。认股权证代理人将仅作为与认股权证相关的认股权证证书的我方代理，不会与任何认股权证证书持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托关系。 证书持有人或认股权证的实益拥有人不会承担任何代理或信托关系。

以下认股权证协议及认股权证的重要条款摘要并不声称完整，而是受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体限制。我们建议您阅读适用的招股说明书 与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的补充资料，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

适用的招股说明书附录将 描述认股权证的条款，包括适用的条款：

•

发行价；

•

权证行使时可购买的标的证券的总数或金额以及 行使价格；

•

发行认股权证的数目；

•

权证和标的证券可以单独转让的日期(如果有)；

•

行使认股权证的权利将开始的日期，以及权利将到期的日期 (到期日期)；

•

未清偿认股权证的数目(如有的话)；

•

讨论适用于认股权证的任何重要或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

我们可以加快权证必须行使的日期的条款(如果有)；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制 。

认股权证将仅以美元发售和行使，并将仅以登记形式进行。

认股权证持有人将可以将认股权证换成不同面值的新认股权证，出示转让登记的认股权证 ，并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指定的任何其他办公室行使认股权证。在行使

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任何认股权证、认股权证持有人购买普通股或优先股股份的任何权利，包括 收取股息(如果有)或行使任何适用投票权的权利。

某些风险考虑因素

我们发行的任何认股权证都将涉及一定程度的风险，包括普通股、 优先股或债务证券的标的股票价格波动产生的风险，以及适用于标的证券交易的证券市场(或多个市场)的一般风险。

认股权证的潜在购买者将需要认识到认股权证可能到期时一文不值，因此，购买者应准备好承受其认股权证购买价格的全部损失 。这种风险反映了认股权证作为资产的性质，该资产在其他因素保持不变的情况下，往往会随着时间的推移而价值下降，并且可能会在到期时变得一文不值，这取决于标的证券的价格 。如果标的证券的价格或股息率(如果适用)增加，权证的交易价格预计在任何时候都会增加。相反，随着权证到期剩余时间的减少，以及标的证券的价格或股息率(如果适用)下降，认股权证的交易价格预计将 下降。假设所有其他因素保持不变，搜查证越多？？钱花光了？(即，行权价格越超过标的证券的价格)，其剩余到期日 越短，权证的购买者失去全部或部分投资的风险就越大。如果标的证券的价格在权证到期前没有上涨到足以支付 购买者权证成本的程度，则购买者在权证到期时将损失其在权证的全部或部分投资。

此外，认股权证的潜在购买者应具备期权和期权交易方面的经验，应了解与期权相关的风险，并应仅在与其财务顾问 根据其特定财务状况以及本招股说明书和招股说明书附录(如果适用)中讨论的信息，仔细考虑认股权证的适当性后，才应作出投资决定。在购买、行使或出售任何 权证之前，潜在买家和权证持有人除其他事项外，应慎重考虑：

•

权证的交易价格；

•

标的证券当时的价格；

•

剩余的到期时间；以及

•

任何相关的交易成本。

上面提到的一些因素又会受到各种政治、经济和其他因素的影响，这些因素可能会影响标的证券的交易价格，在做出任何投资决定之前应该仔细考虑。

认股权证的购买者应进一步考虑 认股权证的初始发行价可能高于期权购买者在非公开、流动性较差的交易中为可比期权支付的价格。此外，无法预测 权证在二级市场的交易价格，也无法预测此类市场是否具有流动性。我们可以，但没有义务，申请在美国国家证券交易所上市任何权证。在任何认股权证被 行使的程度上，未偿还认股权证的数量将会减少，这可能导致认股权证的流动资金减少。最后，认股权证将构成我们的直接、无条件和无担保债务，因此将受 我们感知的信誉的任何变化的影响。

认股权证的行使

认股权证的每位持有人将有权按行使价购买该数量或金额的标的证券，具体情况将在与要约权证相关的招股说明书附录中说明 。

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截止日期(可由我们延长)营业结束后，未行使的认股权证将失效。

持有人可行使认股权证，方法是向认股权证代理人交付适用招股说明书附录中规定的购买可在行使时购买的标的证券所需的金额，以及认股权证证书背面所载的信息。认股权证将于收到行使价后视为已行使， 但须于五个营业日内收到证明已行使认股权证的认股权证证书。于收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程副刊所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快发行及交付行使该等权利时可购买的标的证券。如果认股权证 证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。

对保修协议进行修改和补充

我们可以不征得根据协议发行的权证持有人的同意，修改或补充权证协议，以实现 与权证规定不相抵触且不会对持有人利益造成不利影响的变更。

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权限说明

以下说明以及我们在任何 适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的权利的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何权利，但我们将 在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何权利的特定条款。我们根据招股说明书补充条款提供的任何权利的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可以发行购买普通股、优先股或债务证券的权利。每一系列权利将根据单独的权利协议 发行，我们将作为权利代理与银行或信托公司签订该协议，所有这些都在适用的招股说明书附录中阐述。权利代理将仅就与权利相关的证书 充当我们的代理，不会与任何权利证书持有人或权利实益所有人承担任何代理或信托义务或关系。我们将向证券交易委员会提交与每个 系列权利相关的权利协议和权利证书，并将它们作为本招股说明书或在我们发布一系列权利之前的注册说明书的一部分作为证物。

适用的招股说明书附录将描述我们发行的任何权利的条款，包括适用的条款：

•

确定有权参加权利分配的人员的日期；

•

行使权利时可购买的标的证券的总数或金额及行使价格 ；

•

正在发行的权利总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

•

权利开始行使的日期和权利失效的日期；

•

未决权利的数量(如果有)；

•

讨论适用于这些权利的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

权利只能以美元的形式行使，并且只能以登记的形式行使。

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购股合同说明

以下说明，连同我们 在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的股票购买合同的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何股票购买合同 ，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何股票购买合同的特定条款。我们根据 招股说明书附录提供的任何股票购买合同的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可以发布股票购买合同，包括规定持有人有义务 向我们和我们购买指定数量的普通股、优先股或存托股份的合同，并在未来的一个或多个日期向持有人出售。或者，股票购买合同可以规定我们有义务向持有人购买，并且 持有人有义务向我们出售一定数量或不同数量的普通股、优先股或存托股份。普通股、优先股或按存托股份的每股对价可以在股票 购买合同发布时确定，也可以通过具体参考股票购买合同中规定的公式来确定。

股票购买 合同可规定由吾等或代表吾等以交割方式结算标的证券的股票，也可规定通过参考或与标的证券的价值、业绩或交易价格挂钩的方式进行结算。

股票购买合同可以单独发行或作为股票购买单位的一部分，股票购买单位包括股票购买合同和债务证券， 第三方的优先股或债务义务，包括美国国库证券、其他股票购买合同或普通股，或其他证券或财产，以确保持有者根据股票购买合同承担购买或出售普通股、优先股、存托股份或其他证券或财产的义务 。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然 此类付款可能是无担保的，也可能是在某种基础上预付的，可以是当期付款或延期付款。股票购买合同可以要求持有人以特定方式担保其义务，并可以规定 预付持有人根据股票购买合同购买标的证券或其他财产所应支付的全部或部分代价。

根据质押协议，与股票购买合同相关的证券可以质押给抵押品代理，以确保股票购买合同持有人 有义务购买相关股票购买合同项下的标的证券或财产。股票购买合同持有人对相关质押证券的权利将受质押协议设定的我们的 担保权益的约束。股票购买合同持有人不得从质押安排中撤回与该股票购买合同相关的质押证券，除非相关股票购买合同终止或 提前结算，或者在质押协议允许的情况下，或者 质押协议另有规定的情况下，其他证券、现金或财产以质押协议代替质押证券。在符合该担保权益以及股票购买合同协议和质押协议条款的情况下，股票购买合同的每个持有人将保留对相关质押证券的全部实益所有权。

除适用的招股说明书附录所述外，抵押品代理将根据质押协议的规定，在收到质押 证券的分配后，将该等付款分配给吾等或股票购买合同代理。采购代理将按照股票购买合同协议的规定分配收到的付款。

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单位说明

以下说明以及我们在任何 适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将 在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何单位的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何单位的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可以按单位发行证券，每个单位由两种或两种以上的证券组成。例如，我们可能会发行由债务 证券和认股权证组成的单位来购买普通股。如果我们发行单位，与单位有关的招股说明书副刊将包含上述关于作为单位组成部分的每种证券的信息。此外， 与单位相关的招股说明书附录将描述我们发行的任何单位的条款，包括适用的条款：

•

该等单位可分别转让的日期(如有的话)；

•

是否申请在证券交易所或证券报价系统进行交易；

•

讨论适用于这些单位的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

出于美国联邦所得税的目的，为单位支付的购买价格如何在 成份股证券之间进行分配。

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重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是与购买、拥有和处置Macerich公司的普通股、优先股和债务证券以及Macerich公司作为房地产投资信托基金(REIT)的资格和税收相关的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。 守则规定的 美国联邦所得税后果 与购买、拥有和处置Macerich公司的普通股、优先股和债务证券以及Macerich公司作为REIT的资格和税收有关。

由于本摘要仅针对与一般适用于持有者的债务证券、普通股和优先股的所有权和处置 有关的某些重要的美国联邦所得税考虑因素，因此它可能不包含对您可能重要的所有信息。在回顾此讨论时，您应该牢记以下几点：

•

对您的税收后果可能会根据您的具体税收情况而有所不同；

•

如果您是免税组织、经纪交易商、信托、房地产、受监管的投资公司、金融机构、保险公司、持有我们股票10%或更多(投票或价值)的人，或者 以其他方式根据本守则接受特殊税收待遇，则以下未讨论的特殊规则可能适用于您；

•

本摘要假定相关普通股、优先股和债务证券作为美国联邦所得税的资本 资产持有；

•

本摘要不涉及州、当地、非美国、备选 最低或遗产税考虑因素；以及

•

这项讨论的目的不是，亦不应解释为税务建议。

建议您查看以下讨论并咨询您自己的税务顾问，以确定 债务证券、普通股和优先股的所有权和处置对您的个人税收情况的影响，包括任何州、地方或非美国的税收后果。

本节中的信息基于当前的法典、当前的、临时的和拟议的财政部法规、法典的立法历史、 国税局(IRS)当前的行政解释和做法，包括其在私人信函裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对IRS不具约束力，但私人信函裁决针对的纳税人除外，以及现有的法院判决。未来的立法、法规、行政解释和法院裁决可能会改变当前法律或对当前法律的现有解释产生不利影响 。任何变更都可以追溯适用。我们还没有从美国国税局获得任何关于以下讨论事项的税收处理的裁决。因此，国税局可能会质疑此讨论中不约束国税局或法院的声明，而法院可能会同意国税局的意见。

Macerich公司作为房地产投资信托基金的分类和征税

出于本讨论的目的，对我们、？我们或？我们的、以及任何类似术语的引用指的是Macerich公司。根据守则，我们已选择 作为房地产投资信托基金征税。如果房地产投资信托基金符合适用的房地产投资信托基金分配要求和其他资格要求，则其分配给股东的收入一般不需要缴纳联邦所得税。

我们相信，我们的组织和运作方式符合REIT的资格，但不能保证我们已经具备资格，或者 将保持REIT的资格。我们的税务律师Goodwin Procter LLP认为，基于并受制于各种假设和我们对我们的组织和运营的陈述，从截至2013年12月31日的纳税年度开始，我们的组织和运营形式使我们能够符合REIT的资格。必须强调的是，Goodwin Procter LLP的意见是基于与我们的组织和运营有关的各种假设 ，包括所有相关文件、记录和文书中提出的所有事实陈述和陈述都是真实的

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我们将始终按照我们的组织文件和本招股说明书中描述的运营方法运营，并以我们的管理层和关联实体就我们的组织、资产以及过去、现在和未来的业务运营做出的事实陈述和契约为条件，并假设该陈述和契约是准确和 完整的，我们不会采取与我们的房地产投资信托基金身份不符的行动。 我们将始终按照组织文件和本招股说明书中描述的运营方法运营，并以我们的管理层和附属实体就我们的组织、资产以及过去、现在和未来的业务运营所作的事实陈述和契诺为条件。虽然我们相信我们是有组织的，并且已经运营并打算继续运营，因此我们将有资格成为REIT，但考虑到管理REITs的 规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们情况未来发生变化的可能性，Goodwin Procter LLP或我们不能保证我们已经或将具有任何 特定年份的资格。Goodwin Procter LLP没有义务向我们或我们的股票、债务证券或其他工具的持有人通知所述、陈述或承担的事项的任何后续变化，或 适用法律的任何后续变化。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会对这些意见中提出的结论提出质疑。

作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营结果、分配水平和 股权的多样性来持续满足准则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求，Goodwin Procter LLP不会审查这些要求的遵守情况。我们有资格成为REIT的能力还要求我们满足某些资产 测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确测定的影响。因此，不能保证我们在 任何课税年度的实际经营结果将满足作为房地产投资信托基金的资格和税收要求。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们在一定时间段内分配给股东的净收入通常不会 缴纳联邦企业所得税。这种处理实质上消除了通常由投资于正规公司而导致的重复征税(即，公司和 股东层面的税收)。然而，我们将按如下方式缴纳联邦所得税：

•

我们将对任何未分配的REIT应税收入按正常公司税率征税。 REIT应税收入是REIT经过特定调整的应税收入，包括支付的股息扣除；

•

如果我们有出售或其他处置止赎财产的净收入， 主要是为了在正常业务过程中出售给客户而持有的(包括可归因于此的某些外币收益)，或者来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将按 这一收入的最高公司税率征税；

•

如果我们有来自被禁止交易的净收入(包括可归因于此的某些外币收益 )，我们将对此收入征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为向客户出售而持有的财产的销售或其他处置，而不是丧失抵押品赎回权的财产 ；

•

如果我们未能通过下面讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但 由于满足其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将缴纳相当于(1)我们未能通过 纳税年度75%毛收入测试的金额或(2)我们未能通过该纳税年度95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数中较大的一项的毛收入的税款；(B)如果我们未能通过下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于符合其他要求，我们仍需缴纳相当于(1)未能通过 纳税年度75%毛收入测试的金额，或(2)未通过该纳税年度95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数；

•

如果我们未能满足任何REIT资产测试(如下所述)，但未通过下面所述的5%或10%资产测试的最低额度 ，但我们的失败是由于合理原因，而不是故意疏忽，并且我们仍然因为特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求支付 税，等于50,000美元或(X)我们未能通过资产测试期间不符合条件的资产所产生的净收入和(Y)当时适用于美国公司的最高美国联邦所得税税率 的乘积；

•

如果我们未能满足守则中任何会导致我们不符合REIT资格的条款(除 毛收入或资产测试要求外)，且该违规是由于合理的原因和

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并非由于故意疏忽，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付5万美元的罚款；

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足 旨在监督我们遵守与我们股东组成相关的规则的记录要求，如下所述：？？作为房地产投资信托基金的资格要求；

•

如果我们未能在每个日历年内分配至少本年度REIT普通收入的85%、本年度REIT资本收益净收入的95%以及前几个纳税年度的任何未分配应税收入之和，我们将对超出实际分配金额和已缴纳联邦所得税留存金额之和的所需分配金额征收4%的不可抵扣消费税，该金额超过 实际分配金额和已缴纳联邦所得税的留存金额之和；

•

如果我们、我们的租户和/或我们的应税REIT子公司之间的安排不能与无关各方之间的类似安排相比，我们将对我们收到的某些付款(或我们的 应税REIT子公司扣除的某些费用)征收100%的惩罚性税；

•

如果我们在结转基础交易中从C公司收购任何资产，并且随后 在从我们收购资产之日开始的五年确认期间确认处置此类资产的收益，则在任何内在收益的范围内，此类收益 将按最高的常规公司税率缴税。(=内在收益是指(1)该资产在适用确认期初的公允市场价值超过 (2)该资产截至该确认期初的调整基础；

•

我们可以选择保留长期资本收益净额并缴纳所得税。在这种情况下，股东将： (1)将其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额(在我们及时将此类收益指定给股东的范围内)计入其收入中，(2)被视为已为该收益支付的税款， (3)允许抵免其被视为已支付的税款的比例份额，并进行调整，以增加股东在我们股票中的基础；以及

•

我们可能有子公司或自己在其他较低级别实体中的权益，这些实体是C？公司， 将与我们共同选择将其视为应税REIT子公司，其收益将缴纳美国联邦企业所得税。

不能保证任何这样的联邦所得税的数额都不会很大。此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的 多种税收，包括工资税以及州、地方和外国收入、特许经营权、财产税和其他资产和运营税。在目前未考虑 的情况和交易中，我们也可能要缴税。

房地产投资信托基金的资格要求

我们选择在截至1994年12月31日的纳税年度作为房地产投资信托基金(REIT)为美国联邦所得税目的纳税。为了获得这样的 资格，我们必须满足并继续满足以下讨论的要求，这些要求与我们的组织、收入来源、资产性质以及向股东分配收入有关。

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

其实益所有权以可转让股份或者 实益权益可转让凭证为证明；

(3)

如果没有守则第856至860节的规定，作为国内公司应纳税；

(4)

既不是金融机构，也不是受本守则适用规定约束的保险公司；

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(5)

其实益拥有权为100人或以上；

(6)

在每个课税年度的后半年，其流通股价值不超过50%， 由五个或更少的个人直接或间接拥有，如守则所定义的，包括指定的实体；

(7)

选择作为房地产投资信托基金纳税，或者选择上一个纳税年度 未被撤销或终止，并满足国税局确定的选择和保持房地产投资信托基金地位所必须满足的所有相关备案和其他管理要求；

(8)

使用日历年度缴纳美国联邦所得税，并符合守则和根据其颁布的条例的记录保存要求；以及

(9)

符合以下所述的关于其收入和资产的性质及其分配金额的其他适用测试。

上述条件(1)、(2)、(3)、(4)必须在整个纳税年度内满足， (5)和(6)条件不适用于选择房地产投资信托基金的第一个纳税年度，此后，上述(5)条件必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度 的相应部分内满足。为了确定上述(6)条件下的股票所有权，补充失业救济金计划、私人基金会和永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分通常都被视为个人。根据守则第401(A)节属于合格信托的信托通常不被视为个人，符合条件(6)的合格信托的受益人被视为根据他们在信托中的精算权益按比例持有 房地产投资信托基金的股份。

要符合REIT的资格，我们也不能在任何纳税年度的 年末有任何可归因于非REIT纳税年度的未分配收益和利润。

防止库存集中

为了 保护我们不受股票所有权集中导致我们不符合上述第(5)或(6)项条件的影响，我们的宪章规定，拥有或被视为拥有或转让给超过指定所有权限制的股东的股票将自动转换为过剩股票，并转让给慈善机构的信托基金，我们股票的某些转让从一开始就无效。超额股票是我们股本的一类，在解散时与 普通股按比例分享股息和权利。然而，由于在此问题上没有权力，我们不能向您保证，从法律上讲，我们宪章中所载的超额股票或其他条款的运作将 防止违反上述第(5)和(6)项中的股份所有权要求。如果存在这样的股权冲突，并且我们的宪章中所载的超额股票或其他条款的运作不能纠正 此类违规行为，我们可能会被取消REIT的资格。Goodwin Procter LLP认为我们的组织方式允许我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，这是基于我们的陈述，即我们股票的所有权(不考虑超额股票拨备)满足上述条件(6)。Goodwin Procter LLP对于我们的宪章中包含的超额库存或其他条款是否从法律上阻止我们不符合上述条件 (5)或(6)，不发表任何意见。

为监督其遵守上述条件(6)，房地产投资信托基金必须每年向某些股东发出信函，要求提供有关其股票实际所有权的信息 。如果我们遵守年度信函要求，并且我们不知道或尽合理努力不知道我们未能满足上述第(6)项条件，则 我们将被视为已满足上述第(6)项条件。未能或拒绝遵守这项要求的人员名单必须作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求， 我们可能会受到罚款。根据财政部的规定，未能或拒绝遵守要求的股东必须提交一份声明，连同其纳税申报表披露股票的实际所有权和其他信息。

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符合条件的房地产投资信托基金子公司

如果REIT拥有的公司子公司是合格的REIT子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将被忽略。 一般来说，符合资格的房地产投资信托基金子公司是指除应税房地产投资信托基金子公司(以下讨论)以外的公司，其全部股票由房地产投资信托基金拥有。符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入项目、 抵扣和信贷将视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。我们的合格REIT子公司将不需要缴纳联邦企业所得税， 尽管它在某些州可能需要缴纳州和地方税。

应税房地产投资信托基金子公司

？我们的应税REIT子公司是指我们直接或间接拥有股票，并与我们共同选择根据守则第856(L)节被视为 应税REIT子公司的公司。此外，如果我们的一个应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有相当于子公司投票权或价值35%或更多的证券，该子公司 也将被视为我们的应税房地产投资信托基金子公司。应税REIT子公司是指需要缴纳美国联邦所得税以及州和地方所得税(如果适用)的公司，就像普通的C公司一样。

一般来说，应税房地产投资信托基金子公司可以执行一些不允许的租户服务，而不会导致我们根据 房地产投资信托基金收入测试获得不允许的租户服务收入。然而，关于REIT及其应税REIT子公司之间的安排的若干条款确保应税REIT子公司将缴纳适当水平的美国联邦所得税。 例如，如果我们、我们的租户和/或应税REIT子公司之间的经济安排无法与无关各方之间的类似安排相比，我们将有义务为我们收到的某些款项或应税REIT子公司扣除的某些费用支付100%的惩罚性税。应税房地产投资信托基金子公司也可以从事其他活动，如果由我们通过应税房地产投资信托基金子公司以外的方式进行，可能会导致收到不合格收入或拥有不合格资产。

房地产投资信托基金对合伙企业权益的所有权

作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金将被视为拥有其在 合伙企业资产中的比例份额，并将被视为赚取其在合伙企业收入中的比例份额。合伙企业的资产和毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，适用于如下所述的房地产投资信托基金的毛收入和资产测试 。因此，为了应用本招股说明书中描述的要求，Macerich公司在经营合伙企业资产和收入项目中的比例份额，包括经营合伙企业在其持有权益的任何合伙企业中的资产和负债份额以及 收入项目，将被视为Macerich公司的资产和负债及其收入项目。Macerich 公司控制着运营合伙企业以及运营合伙企业的几乎所有合伙企业和有限责任公司子公司，并打算以符合 Macerich公司REIT资格要求的方式运营它们。

立法已经颁布，对合伙企业的美国联邦所得税审计规则进行了重大更改 。此类审计将继续在实体层面进行，但对于2017年12月31日之后开始的纳税年度的纳税申报单，除非该实体符合资格并肯定地选择了替代程序 ，否则对到期税额(包括利息和罚款)的任何调整将由该实体自己支付。根据另一种程序，如果当选，合伙将向 审计年度的合伙人发出信息申报表，这些人随后将被要求在计算自己的纳税义务时考虑调整，该合伙将不承担调整的责任。如果我们的任何附属合伙企业或有限责任公司(包括经营合伙企业)能够并且实际上选择了特定调整的替代程序，这些人将承担的税额

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将增加任何适用的罚款和特别利息费用。不能保证任何此类实体都有资格做出这样的选择，或者它实际上会 针对任何给定的调整做出这样的选择。这项新立法对我们的许多问题和整体影响都是不确定的。

适用于REITs的收入测试

要符合REIT的资格，我们必须满足两项毛收入测试。首先，我们总收入的至少75%，不包括禁止交易、某些对冲交易的毛收入 和2008年7月30日之后确认的某些外币收益，必须来自(1)房地产租金，(2)房地产抵押担保义务的利息或房地产权益，(3)出售或以其他方式处置房地产的收益(包括房地产利息和房地产抵押贷款利息)，但主要为出售给客户而持有的财产除外 。 在一般情况下，出售或以其他方式处置不动产的收益(包括不动产利息和不动产抵押贷款利息)必须来自于(1)房地产租金，(2)房地产抵押担保义务的利息 ，(3)出售或以其他方式处置房地产的收益(包括房地产利息和房地产抵押贷款利息)，而不是主要出售给客户的财产 (4)其他符合条件的房地产投资信托基金的股息和出售其他符合条件的房地产投资信托基金股票的收益(禁止交易收益除外)；(5)与房地产或其抵押有关的其他指定投资；(6)有限时间内的临时投资收入。其次，我们每个纳税年度毛收入的95%(不包括禁止交易、某些对冲交易的毛收入和2008年7月30日之后确认的某些外币收益)必须来自符合75%测试条件的收入和出售或处置股票或证券的股息、利息和收益的任意组合，而这些股票或证券不是 在我们交易或业务的正常过程中主要为销售给客户而持有的资产。为此，守则F分部、全球无形低税收入制度和 被动外国投资公司规则下的某些收入构成合格收入。

我们收到的租金只有在满足上述 房地产投资信托基金毛收入要求的情况下才符合房地产租金。第一，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，一般情况下，收到或应计的金额不会仅因为基于固定的一个或多个收入或销售额百分比而被排除在房地产租金这一术语之外。其次，除非承租人是应税REIT子公司，并且(I)至少90%的物业租给了非关联方租户，并且应税REIT子公司支付的租金基本上 与无关方租户支付的类似空间的租金相当，否则在满足毛收入测试时，从关联方承租人那里收到的租金不符合房地产租金 ，或者(Ii)租赁的物业是符合第856(D)(9)条定义的符合条件的住宿设施，如第856(D)(9)条所定义的那样；或者(Ii)承租的物业是符合资格的住宿设施，如第856(D)(9)节所定义的那样，或者(Ii)租赁的物业是符合资格的住宿设施，如第856(D)(9)条所定义符合第856(E)(6)(D)(I)节中定义的？，并满足某些其他条件。如果房地产投资信托基金或实际或推定拥有房地产投资信托基金10%或更多股份的所有者实际或推定拥有 10%或更多股份，承租人即为关联方承租人。第三，如果与不动产租赁相关的个人财产租金大于根据租约收到的总租金的15%，则可归属于个人财产的租金部分将不符合不动产租金的条件。 如果与不动产租赁相关的租金大于根据租约收到的租金总额的15%，则可归属于不动产的租金部分将不符合不动产租金的资格。

通常，对于符合 毛收入测试的房地产租金，我们只能直接提供微不足道的服务，除非这些服务通常或习惯上是与房地产租赁相关的，并且不被视为提供给 居住者。相应地，我们可以直接提供微不足道的服务，除非这些服务通常或习惯上是与房地产租赁相关的，而不被视为提供给 居住者。因此，我们可能不会在不产生不允许的租户服务收入的情况下向租户提供不允许的服务(除非通过我们没有收入且符合其他要求的独立承包商或通过应税的REIT子公司) 。不允许的租户服务收入被视为至少是我们提供服务的直接成本的150%。如果不允许的租户服务收入超过我们 物业总收入的1%，则该物业的所有收入将不符合房地产租金的条件。如果物业不允许的租户服务收入总额不超过我们从 物业获得的总收入的1%，服务将不会取消该物业的任何其他符合房地产租金资格的收入，但不允许的租户服务收入将不符合房地产租金的资格。

如果我们在任何课税年度未能达到75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。这些救济条款通常将

40

如果我们未能通过测试是由于合理原因而非故意疏忽，我们在联邦所得税申报单中附上了我们的收入来源明细表，并且 明细表中的任何错误信息都不是由于意图逃税的欺诈所致。不过，我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权受惠于这些宽免条文。例如，如果我们因故意产生的不符合条件的收入意外超过不符合条件的收入限制而未能 通过毛收入测试，则美国国税局可以得出结论，未能通过测试不是由于合理的原因。如果这些 救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如在作为房地产投资信托基金的Macerich公司的分类和税收一节中讨论的那样，即使适用这些救济 条款，也将根据不符合条件的收入金额征税。

适用于房地产投资信托基金的资产测试

在我们的课税年度的每个季度结束时，我们必须通过与我们的资产性质有关的五项测试：

(1)

我们总资产价值的至少75%必须包括房地产资产、现金和现金项目 (包括在我们正常业务过程中产生的应收账款)和政府证券。房地产资产包括(1)不动产(包括不动产利息和不动产抵押利息或 不动产利息)，(2)其他符合条件的REITs的股份，(3)公开发售的REITs发行的债务工具，以及(4)可归因于临时投资于 股票或债务工具的新资本的任何财产(非房地产资产)，但仅限于我们收到新资本之日起的一年内。如果我们收到用于购买股票或债务工具的 资金，以换取我们的股票或公开发行期限至少为5年的债务，则财产将被视为可归因于临时投资的新资本；

(2)

除75%的资产类别外，证券占我们总资产的比例不得超过25%；

(3)

除了对REITs、合格REIT子公司、符合第(1)款所述测试目的而符合 房地产资产资格的其他证券或我们应税REIT子公司的证券的股权投资外：我们拥有的任何一个发行人的证券的价值不得超过我们总资产的5%；我们 不能拥有任何一个发行人的未偿还有表决权证券的10%以上；并且我们不能拥有任何一个发行人的未偿还证券价值的10%以上；我们不能拥有任何一家发行人的未偿还证券价值的10%以上；我们不能拥有任何一家发行人的未偿还证券价值的10%以上；我们不能拥有任何一家发行人的未偿还证券价值的10%以上；我们不得拥有任何一家发行人的未偿还证券价值的10%以上。

(4)

一家或多家应税房地产投资信托基金 子公司的证券可能代表我们总资产的不超过20%；以及

(5)

不超过我们总资产价值的25%可由公开发售的 REITs的债务工具代表，这些工具不以不动产抵押或不动产权益为担保。

用于资产测试的证券可能 包括债务证券。然而，10%的价值测试不适用于某些直接债务和守则中描述的其他除外证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、 从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，(A)就将10%价值测试适用于合伙企业发行的证券而言，房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为证券；(B)如果合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)至少75%的总收入来自符合75%房地产投资信托基金总收益测试的来源，则不被视为合伙企业发行的证券；以及(C)合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)在房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益的 范围内，将不被视为该合伙企业发行的证券。一般而言，直接债务被定义为按需或在特定日期支付固定本金的书面无条件承诺， 债务的利率和支付日期不得取决于利润或债务人的自由裁量权。此外，直接债务可能不包含可兑换功能。

在任何季度末初步通过资产测试后，如果我们仅因资产相对价值的变化而未能在稍后季度末通过资产测试，我们将不会失去REIT的地位

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(包括外币汇率波动导致的相对值变化)。如果未能通过资产测试是因为在一个季度内收购了证券或其他 财产，则可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不合格资产来解决该问题。如果我们在任何季度末未能通过5%的资产测试或10%的资产测试，并且在此后30天内未得到纠正，我们可以在我们的 发现未能满足这些资产测试以纠正违规行为的季度的最后一天之后的6个月内处置足够的资产或以其他方式满足此类资产测试的要求，前提是不允许的资产不超过我们在相关季度末的总资产价值的1%或$，两者之间以较小者为准。在此基础上，我们可以在该季度的最后一天内处置足够的资产或以其他方式满足此类资产测试的要求，前提是不允许的资产不超过我们在相关季度末的总资产价值的1%或$(以较小者为准)。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们5%和10%资产测试的失败超过了这个数额，只要失败是由于合理的原因而不是故意疏忽，并且在我们 确认失败之后，我们根据财政部的规定提交了一份时间表，描述了导致失败的每项资产，我们被允许在 30天治疗期之后避免被取消作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。在我们确认未能满足 REIT资产测试的季度的最后一天之后的6个月内，采取措施满足适用资产测试的要求，包括处置足够的资产以满足资产测试，并支付相当于50美元以上的税款, 000或乘积(X)我们未能满足相关资产测试的 期间不符合条件的资产所产生的净收入，以及(Y)当时适用于美国公司的最高美国联邦所得税税率。

适用于REITs的年度分配要求

要符合REIT的资格，我们每年必须向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，金额至少等于 (1)(A)我们REIT应纳税收入的90%的总和，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益，以及(B)止赎财产净收入超过对此类收入征收的税款的90%减去 (2)某些特定项目的非现金收入的总和。此外，如果我们确认任何内部收益，根据财政部的规定，我们将被要求分配在处置适用资产时确认的内部收益的至少90%的税后收益。在任何课税年度结束时，我们也不能有任何可归因于非REIT纳税年度的未分配收益和利润。？有关内在收益的可能确认的讨论，请参阅上文中将Macerich公司分类和征税作为房地产投资信托基金(REIT)。

这些分配必须在与其相关的纳税年度支付，如果在我们及时提交上一年度的 纳税申报单之前申报，并且在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。

我们可能不时没有足够的现金或其他流动资产来满足前述分配要求，原因是(A)实际收到的收入和实际支付的可扣除费用与 (B)在获得我们的应纳税所得额时包括这些收入并扣除这些费用之间的时间差异，或者是由于不可扣除的费用(如本金摊销、偿还债务或资本支出)超过了非现金 扣除(如折旧)。如果出现这种时间差异，我们可能会发现有必要安排借款或(如果可能)支付应税股票股息，以满足股息要求和/或避免所得税和 消费税。

在某些情况下，我们可能可以通过在以后一年向 股东支付股息来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。我们将这种股息称为亏空股息。因此，我们可以避免为分配为 亏空股息的金额征税。然而，我们将被要求支付利息，这是根据扣除不足股息的金额计算的。

如果我们未分配(且未被视为已分配)所有净资本收益或分配调整后至少90%但低于100%的REIT应税收入，我们将按正常的 公司税率对这些留存金额征税。

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如果我们未能在每个日历年内至少分配以下金额，我们将对超出实际分配金额 和已缴纳联邦所得税的留存金额之和的所需分配金额征收4%的消费税：

(1)

本年度REIT普通收入的85%；

(2)

本年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95%；以及

(3)

以前纳税年度未分配的应纳税所得额。

房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其资本净收益的全部或部分，并就该收益缴纳税款。在这种情况下，房地产投资信托基金可以选择 让其股东将其未分配净资本利得的比例计入收入中作为长期资本利得，并获得他们在房地产投资信托基金缴纳的税款中所占份额的抵免。对于上述4%的消费税， 任何留存金额都将被视为已分配。

被禁止的交易

从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。被禁止交易一词通常包括出售或其他 处置主要为在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)。持有财产主要是为了在正常的交易过程中出售给客户还是 业务？取决于具体的事实和情况。守则提供了一个安全港，据此，持有至少两年并满足某些额外要求的物业的销售将不会被视为被禁止的 交易，但遵守安全港可能并不总是可行的。此外，符合前款规定的资产收益作为普通收入或资本利得的房地产投资信托基金应占股息的性质仍需根据具体事实和情况 确定。不能保证我们持有直接或间接权益的任何特定财产不会被视为持有以出售给客户的财产，也不能保证安全港 条款将适用。

丧失抵押品赎回权的财产

丧失抵押品赎回权财产是指不动产(包括不动产权益)和因房地产投资信托基金(REIT)在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或通过协议或法律程序以其他方式将财产归于所有权或占有权，在 财产的租赁或由REIT持有并由该财产担保的抵押贷款发生违约(或即将违约)后，由REIT取得的 财产，(2)相关贷款或租赁所针对的 不动产(包括不动产权益)和该不动产附带的任何个人财产房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下订立或收购的财产，以及(3)该 房地产投资信托基金选择将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。REITs通常对止赎财产的任何净收入(包括处置止赎财产的任何收益)按最高公司税率征税。 按照75%毛收入测试的目的，除符合资格收入的收入外，REITs还需缴纳最高公司税率税。出售已选择取消抵押品赎回权的房产的任何收益将不需要缴纳上述 禁止交易收益的100%税，即使该房产主要是为了在正常交易或业务过程中出售给客户而持有。

对冲交易

我们可以就我们的一项或多项资产或负债进行对冲 交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率掉期或上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融 工具。除财政部条例规定的范围外，在我们的正常业务过程中从套期保值交易中获得的任何收入(I)主要用于管理利率或价格变化或汇率波动的风险， 涉及我们进行或将要进行的借款，或我们为收购或拥有房地产资产而招致或将招致的普通债务，(Ii)主要

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对于根据75%或95%收入测试符合条件的任何收入或收益项目(或产生此类 收入或收益的任何财产)管理货币波动风险，或(Iii)对冲第(I)或(Ii)款所述交易的货币波动风险，并与 第(I)或(Ii)条所述交易所对冲的债务或财产的出售有关，在每种情况下明确标识为对于75%或95%的毛收入测试而言，发起或签订(在考虑某些补救条款后)，包括处置 此类交易的收益，将不构成毛收入。就我们进行的其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。

关于 贡献物业的税收分配。

根据“守则”第704(C)条，向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式必须使出资合伙人分别承担或受益于在出资时与该财产相关的未实现收益或未实现亏损 。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资时贡献财产的公平市场价值与出资时财产的 调整后税基之间的差额(账面-税额差额)。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账面资本账户 或其他经济或法律安排。经营合伙企业主要由增值财产出资组成。因此，运营合伙企业的合伙协议要求这些 分配以符合本规范第704(C)节的方式进行。

一般而言， 向其贡献财产的经营合伙有限责任合伙人将获得较低的税收折旧扣减额，以及合伙企业增加的应纳税所得额和出售所贡献资产的收益。这将倾向于消除合伙企业生命周期内的账面税额差异。但是，守则第704(C)节的特殊分配规则并不总是纠正每年或针对特定应税交易(如销售)的账面税额差异 。根据适用的财政部条例，收入和收益以及折旧的特殊分配必须在逐个属性(Property-by-Property)根据。从贡献财产的结转基础产生的折旧扣除用于通过 将这些扣除分配给非贡献合伙人(即房地产投资信托基金和其他非贡献合伙人)，最高可达其在账面折旧中的份额 ，以消除账面税额差异。贡献财产的任何剩余税收折旧将分配给贡献财产的合伙人。运营合伙企业打算(但不一定总是)根据适用的财务处法规选择纠正账面税差的传统方法，根据该方法，如果折旧扣除少于非贡献合作伙伴在账面 折旧中的份额，则非贡献合作伙伴将失去这些扣除的收益(上限规则)。上限规则的应用增加了我们以经营合伙企业合伙人的身份确认超过现金收益的应税 收入的可能性，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。

Macerich公司未能获得REIT资格

如果我们违反了守则的规定，导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，在以下情况下，我们将可以使用特定的救济条款来 避免此类取消资格：(1)违反是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)我们每次未能满足规定都要支付50,000美元的罚款，以及(3)该违规不包括 上述毛收入或资产测试下的违规(也有其他指定的救济条款可供选择)。这一补救条款减少了可能导致我们因合理原因而被取消作为房地产投资信托基金(REIT)资格的情况。如果我们 在任何课税年度不符合作为房地产投资信托基金的征税资格，并且守则的减免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额的税款。在我们不是房地产投资信托基金(REIT)的任何一年向我们的股东进行分配 将

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我们不能扣除，也不会要求它们。在这种情况下，在当前和累计的收益和利润范围内，并受本守则的限制， 分配给我们股东的股息一般将按优惠税率向作为美国个人股东的股东征税，我们的美国公司股东收到的股息可能有资格获得所收到的股息扣除。 除非我们根据特定的法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消资格，在下一年的四个纳税年度内作为房地产投资信托基金(REIT)重新征税。 我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权获得这项法定济助。

股东的税收和他们投资普通股或优先股的潜在税收后果

对应税美国股东的征税

术语“美国股东”是指持有我们普通股或优先股的股东，就美国联邦所得税而言，他是：

•

美国公民或美国居民；

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体) ；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举，则任何信托均可在下列情况下获得批准：(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

术语“非美国股东”指的是我们普通股或优先股的任何所有者，他们是 非居民、外国人或非美国公司。

如果合伙企业或出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体 持有我们的股票，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业的合伙人， 您持有我们的普通股或优先股，您应咨询您自己的税务顾问，了解合伙企业对我们股票的所有权和处置的后果。

分红。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，应税美国股东通常必须将我们不指定为资本利得股息的 当期或累计收益和利润视为普通收入分配。我们优先股的分配将被视为优先于我们普通股的任何可用收益和利润的分配。 支付给非公司美国股东的股息通常不符合合格股息收入的优惠税率。但是，在从2017年12月31日之后到2026年1月1日之前的纳税年度，非公司纳税人可以扣除某些合格业务收入的最高20%，包括合格REIT 股息。符合此扣除条件的？合格REIT股息通常包括我们支付的未指定为资本利得股息和不是合格股息收入的股息。合格股息收入通常 包括国内C公司和某些合格外国公司支付给大多数美国非公司纳税人的股息。由于我们分配给股东的REIT应税收入部分通常不需要缴纳美国联邦所得税 ，因此我们的股息通常不符合合格股息收入的优惠税率。因此，我们的普通REIT股息将继续按适用于普通收入的较高税率 征税。然而，合格股息收入的优惠税率将适用于我们的普通REIT股息(1)可归因于我们从应税公司(如我们的 应税REIT子公司)收到的股息，以及(2)在一定程度上

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归因于我们已缴纳企业所得税的收入(例如，我们分配的应税收入不到100%)。一般来说，要获得合格股息收入的降低税率 ，股东必须在自我们股票除股息之日前60天开始的121天期间内持有我们的股票超过60天。支付给美国公司股东的股息将没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。如果我们在任何一年的10月、11月或12月 宣布在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付分配，则该分配将被视为由我们支付并在该年的12月31日由美国股东收到，前提是我们实际 在下一个日历年的1月期间支付了分配。

我们指定为资本利得股息的分配将作为长期资本利得向 美国股东征税，只要不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国股东持有股票的时间。美国公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。可归因于出售持有时间超过12个月的可折旧不动产的资本利得股息，在之前声称的折旧扣除范围内，一般对 个人美国股东征收25%的美国联邦所得税税率。

我们可以选择对我们在纳税年度收到的净长期资本收益 保留并缴纳所得税。在这种情况下，我们可以选择将留存金额指定为资本利得股息，结果是美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。 美国股东将获得抵免或退款，以弥补其在我们缴纳的税款中按比例分摊的费用。美国股东将按其在我们 未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们缴纳的税款中的份额来增加其普通股的基数。

如果分配的超出部分不超过美国股东股票的调整基数，则超过我们 当前和累计收益和利润的分配不会招致税收。相反，分配将降低此类股票的调整基数。如果 股票持有时间不超过一年，则美国 股东将确认超过我们当前和累计收益和利润以及美国股东股票调整基准的分配收益为长期资本收益或短期资本收益。

股东不得在其个人所得税申报单中包括任何我们的净营业亏损 或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以潜在地抵消我们未来的收入。我们将在纳税年度结束后通知股东可归因于该 年度的构成普通收入、资本返还和资本利得的分配部分。普通收入和资本收益必须在优先股和普通股的应税股息中按比例分配。

处置股票。一般而言，如果美国股东持有我们的股票超过一年，则非证券交易商的美国股东必须将我们股票的应税处置 实现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失。否则，美国股东必须将任何此类收益或损失视为短期资本收益或损失。但是，美国股东必须 将其持有6个月或以下的我们的股票出售或交换时的任何损失视为长期资本损失，范围为资本利得股息以及该美国股东 视为长期资本收益的任何其他实际或视为我们的分配。如果美国股东在处置前或处置后30天内回购我们的普通股或优先股 ，则美国股东在对我们的普通股或优先股进行应税处置时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

我们赎回我们可能发行的任何可赎回优先股可以被视为 应税股票处置或股息，具体取决于适用的事实和情况。如果我们发行任何可赎回优先股，招股说明书副刊将更详细地讨论拥有此类证券的税收后果 。

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资本损益。对于非公司纳税人来说，资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。纳税人一般必须持有资本性资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本损益。 目前最高边际个人所得税税率为37%。对于持有 一年以上的资本资产的销售和交换，适用于非公司纳税人的长期资本利得的最高税率为20%(受下面讨论的医疗保险税的约束)。出售或交换第1250条财产、可折旧不动产或可折旧不动产的长期资本收益的最高税率通常为25%，以之前声称的折旧扣除为限(未重新获取的第1250条收益)。对于我们指定为资本利得股息的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以 指定此类分配是否应按长期资本利得或未收回的第1250条收益对我们的非公司股东征税。此外，将收入定性为资本 收益或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。公司纳税人必须按普通公司税率(目前最高为21%)为其净资本收益缴税。 公司纳税人只能扣除资本利得范围内的资本损失，未使用的损失可结转三年和结转五年。

如果美国股东在随后处置我们的普通股时确认亏损，金额超过规定的门槛， 可能适用涉及应报告交易的某些财政部法规的条款，因此要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。虽然这些法规是针对避税机构 的，但它们的行文相当宽泛，适用于通常不会被认为是避税机构的交易。如果不遵守这些要求，将受到重罚。您应咨询您的税务 顾问，了解与我们普通股的接收或处置有关的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，您应该知道，根据本规定，我们和涉及我们的交易的其他 参与者(包括我们的顾问)可能会受到披露或其他要求的约束。

医疗保险税。作为个人的美国人要缴纳3.8%的税，以(1)美国人在相关纳税年度的净投资 收入和(2)美国人在该纳税年度的修改调整总收入超过特定门槛(根据 个人的情况，将在125,000美元到250,000美元之间)的超额部分为较小者缴纳3.8%的税。不属于免税的特殊信托类别的遗产和信托，对于其未分配的净投资收入中较小的部分以及其 调整后的毛收入超过一定门槛的部分，应缴纳相同的3.8%的税。净投资收益通常包括我们股票的股息和出售股票的收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人，请咨询您的 税务顾问，了解此税是否适用于您在我们的普通股或优先股投资方面的收入和收益。

信息报告和备份扣缴

我们 将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们预扣的税款(如果有)。根据后备扣缴规则，股东可能需要按最高24%的分配率 进行后备扣缴，除非持股人：

•

是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•

提供纳税人识别号，证明备份预扣没有损失，并且 在其他方面遵守备份预扣规则的适用要求。

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣股东的所得税义务。此外，我们可能需要扣留 部分股息或

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资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。有关 适用于非美国股东的备份预扣规则的讨论，请参阅非美国股东的税收。

对免税股东的征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户， 通常免征联邦所得税。不过，他们须就其与业务无关的应税收入缴税。虽然许多房地产投资产生了无关的企业应税收入，但美国国税局已经发布了一项裁决， 房地产投资信托基金向豁免员工养老金信托基金的股息分配不构成无关企业应税收入，只要获得豁免的员工养老金信托基金没有在养老金信托基金的无关交易或业务中使用房地产投资信托基金的股票 。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成无关的企业应税收入。然而，如果 免税股东通过债务为其收购普通股或优先股提供资金，根据 债务融资财产规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成不相关的企业应税收入。此外，根据联邦所得税法特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会和补充失业救济金信托基金 受不同的无关企业应税收入规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为无关企业应税收入。最后，在某些情况下，持有我们10%以上股份的合格员工 养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的股息的一定比例视为无关的企业应税收入。此百分比等于我们从不相关的 贸易或业务中获得的毛收入，就像我们是养老金信托基金一样确定, 除以我们支付股息当年的总收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们10%以上股份的养老金信托基金：

•

免税信托必须视为 无关企业应纳税所得额的股息比例至少为5%；

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们的股票价值的50%不超过50%由五个或更少的个人拥有，这允许养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股票；以及

•

(A)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上；或(B)一组养老金 信托单独持有我们股票价值的10%以上，合计拥有我们股票价值的50%以上。

对非美国股东征税

管理非居民外国人和非美国公司的美国联邦所得税的规则很复杂 。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促这些非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股票所有权的影响 ，包括任何报告要求。

分红。如果非美国股东收到 无法归因于我们出售或交换美国不动产权益(USRPI)的收益的分配(定义如下)，并且我们没有指定为资本利得股息或留存资本利得，则除非适用的税收条约降低或取消了税收，否则在我们从当前或累积的收益和利润中支付分配的范围内， 将缴纳相当于股息总额30%的预扣税。根据一些 条约，较低的预扣税不适用于或不那么有利地适用于REITs的股息。但是，如果分配被视为与美国贸易或业务的非美国股东 进行有效相关(通过美国常设机构，如果非美国股东有权享受适用税收条约的好处，并且该税收条约要求作为征税的 条件)，则非美国股东一般不需要缴纳30%的总预扣税，但将按照与美国股东相同的 方式，按累进税率缴纳联邦所得税也可能受到30%的分支机构的影响

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非美国公司股东的利得税。我们计划对支付给非美国股东的任何 分配总额预扣美国所得税，税率为30%，除非：

•

适用较低的条约利率，并且非美国股东提交IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E向我们证明是否有资格享受降低的费率；或

•

非美国股东向我们提交了IRS表格 W-8ECI，声称分配与收入有效相关。

我们被要求 对超过我们当前和累积收益和利润的分配按15%的费率扣缴。非美国股东有权就 超过我们当前和累计收益和利润且不超过该股东在其股票中的调整基础的分配获得任何此类扣缴金额的退款。如果非美国股东因出售或 处置其股票所获得的收益而被征税，则 分配超过我们当前和累计的收益和利润以及其股票的调整基础将被征税，如下所述。在此情况下，非美国股东将被课税，超过我们当前和累计的收益和利润以及其股票的调整基础，如果非美国股东从出售或 处置其股票中获得的收益将被征税，如下所述。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们通常会按预扣股息的税率对任何分配的全部金额 预扣税款。我们还可能被要求对 被我们指定为或可能被我们指定为资本利得股息的非美国股东的任何股息部分按21%的税率预缴税款，即使不能归因于出售或交换美国不动产权益的收益。如果上述任何预扣税超过了根据守则确定的 非美国股东的纳税义务，非美国股东可以获得我们预扣金额的退款。

除非下面讨论的是10%或以下的持有者或定期交易的股票类别，在我们有资格成为REIT的任何年份，非美国股东将根据美国联邦所得税法(称为外国 房地产投资法案(FIRPTA))的特殊条款，就我们出售或交换USRPI所获得的收益支付分派税。术语USRPI包括不动产权益和资产中至少50%由美国不动产权益组成的公司的股份。根据这些规则，非美国股东对我们可归因于销售USRPI的收益的分配征税，就好像收益实际上与 非美国股东的美国贸易或业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于 美国股东的正常资本利得或普通所得率(视情况适用)对此类分配征税，适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税。无权享受条约救济或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。 我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东 可能会因我们预扣的金额而从其纳税义务中获得抵免。但是，FIRPTA和21%的预扣税将不适用于我们任何类别的股票的任何资本利得股息，这些股票定期在位于美国的成熟证券市场交易 ，前提是收受非美国股东在截至分配日期的一年期间内的任何时候都没有持有超过10%的此类股票。 相反，FIRPTA和21%的预扣税将不适用于我们的任何类别的股票，这些股票在美国现有的证券市场上定期交易。 , 任何资本利得股息将被视为普通分配，遵守上述规则，这些规则通常征收30%的预扣税(除非通过条约减少)。此外，分支机构利得税不适用于这样的分配 。

处置股票。根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售、交换、回购或以其他方式处置我们的股票而产生 税，只要在截至处置之日的五年期间内，非美国人直接或 间接持有我们股票的价值低于50%(在这种情况下，我们将被视为国内控制的REIT)。出于这些目的，持有我们常规交易类别股票不足5%五年的人将被 视为美国人，除非我们实际知道该人不是美国人。我们不能向您保证，我们在美国以外的持股比例在任何时候都会低于50%。即使我们的非美国持股在五年内保持在50%以下，并且我们以其他方式满足本规则的要求，根据FIRPTA下的某些清洗销售规则， 非美国股东可能会根据FIRPTA在可归因于USRPI收益的分配之前的特定时间内直接或间接 处置我们的股票， 根据FIRPTA该股东可能会根据FIRPTA处置我们的股票

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关联公司)在特定规定期限内重新收购我们的股票，前提是此规则不适用于在截至分配之日 因USRPI收益而实际或建设性地拥有5%或更少的普通股的非美国股东处置和重新收购我们的普通股。 由于USRPI收益而导致的 非美国股东处置和重新收购我们的普通股的行为不适用于实际或建设性地拥有5%或更少的我们的普通股的非美国股东的处置和重新收购。

无论我们的非美国持股程度如何， 如果非美国股东在指定的测试期内始终实际或 建设性地拥有此类股票总公平市值的10%或更少，则根据FIRPTA，该非美国股东将不会因处置我们上市股票的股票而招致税收。(br}非美国股东在指定的测试期内始终实际或 建设性地拥有此类股票总公平市值的10%或更少，根据FIRPTA，该非美国股东将不会因处置我们上市股票的股票而产生税收。测试期以(1) 非美国股东持有股票的期间和(2)截至处置日期的五年期间中较短的时间为准。只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，非美国股东就不应根据FIRPTA就出售我们普通股的收益征税，除非它在测试期内实际或建设性地拥有我们普通股的10%以上。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA征税，则非美国股东将按与美国股东相同的方式 对该收益征税，但须缴纳任何适用的替代最低税。敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，了解在处置我们的股票时，他们是否需要根据 FIRPTA征税。此外，在以下情况下，非美国股东通常将为不受FIRPTA限制的收益缴纳美国联邦所得税：

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收益与非美国股东的 美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，并可能被征收30%的分支机构利润税；或

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非美国股东是指在纳税年度内在美国居住超过183天并符合某些其他标准的非美国居民个人，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国股东将对其来自美国境内 来源的资本利得征收30%的税(扣除来自美国境内来源的某些损失后的净额)。在此情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国股东将对其来自美国境内的 来源的资本利得征收30%的税。

如果我们的股票由合格股东直接(或通过一个或多个合伙企业间接持有)持有，则不会被视为该合格股东的USRPI。因此，出售或交换我们股票的收益(包括被视为出售或交换股票收益的分配)将不纳税，除非此类收益被视为与合格股东在美国进行贸易或业务的行为有效相关 。此外，在这种待遇适用的情况下，对该股东的任何分配都不会被视为出售或交换USRPI所确认的收益(前提是 出售USRPI的收益应被视为普通分配，但须遵守上文第(2)项和第(2)项股息中描述的规则)。就这些目的而言，合格股东通常是符合以下条件的非美国股东：(I)(A)根据与美国签订的所得税条约(包括信息交换计划)有资格享受条约福利，且其主要利益类别在条约规定的一个或多个证券交易所上市并定期交易，(I)(A)(A)根据与美国签订的所得税条约有资格享受条约福利，且其主要利益类别在条约规定的一个或多个证券交易所上市并定期交易，或(B)是在与美国有信息交换协议的司法管辖区内组织的外国有限合伙企业，并且在纽约证券交易所或纳斯达克拥有 类定期交易的有限合伙单位(价值大于所有合伙单位价值的50%)，(Ii)是合格集体投资工具(符合守则第897(K)(3)(B)条的含义)，以及(Iii)保存持有条款中所述权益类别的5%或更多的人的记录但是，如果合格股东拥有一个或多个适用的投资者, ？本段第一句中描述的例外将不适用于合格股东股票的适用百分比？(适用百分比通常是指适用投资者在应用某些推定所有权规则后持有的合格股东权益的价值百分比)。合格股东在 处置我们的股票时变现的金额的适用百分比，或与我们的分配有关的可归属于出售或交换USRPI的收益，将被视为处置USRPI的变现金额。对于被视为向合格股东出售或交换股票的分配，这种待遇也适用于适用的投资者 。为了这些

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目的，适用投资者是指适用某些推定所有权规则的人(合格股东除外)，他通常持有合格股东的权益，并持有我们10%以上的股票。

就FIRPTA而言，合格的外国养老基金或任何合格的 受控实体均不被视为非美国股东。？合格的外国养老基金是指(I)在外国创建或组织的组织或安排， (Ii)由外国(或其一个或多个政治区)或一个或多个雇主设立，作为提供服务的结果或对价， 向现任或前任雇员(包括自雇个人)或他们指定的人提供退休或养老金福利，(Iii)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%， (Ii)由外国(或其一个或多个政治区)或一个或多个雇主设立，以向现任或前任雇员(包括自营职业者)或其指定人提供 作为服务的结果或对价，(Iii)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(Iv)受政府监管，并向有关地方税务机关提供或以其他方式获得有关受益人的年度资料；及(V)根据当地法律，(A)本应缴纳 税的供款可从其总收入中扣除或免除，或按较低税率征税，或(B)对其投资收入推迟征税，或将该等收入从其总收入中剔除或按较低税率征税，以及(V)根据其当地法律，该等收入可从其总收入中扣除或免税，或按较低税率征税，或(B)对其投资收入延迟征税，或该等收入不从其总收入中扣除，或按较低税率征税。？合格受控 实体是指其所有利益均由合格的外国养老基金持有的实体。或者，根据拟议的财政部法规，纳税人通常可能依赖这些法规，但这些法规可能会发生变化, ？合格受控 实体是根据外国法律成立的信托或公司，其所有利益由一个或多个合格的外国养老基金直接或间接通过一个或多个合格受控 实体或合伙企业持有。可归因于合格外国养老基金或合格受控实体从销售USRPI中获得的收益的分配将不缴纳美国联邦所得税或预扣税。合格外国养老基金或合格受控实体收到的所有其他 分派将如上所述在分红项下征税。合格外国养老基金或合格受控实体从出售或 交换我们的股票中获得的收益，以及根据上述规则在分红项下被视为出售或交换我们股票的分派，将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非 将此类收益视为与合格外国养老基金(或合格受控实体)有效相关合格的外国养老基金(或合格的 受控实体)通常将按适用于美国股东的相同累进税率征税，除非适用的所得税条约另有规定，如果是外国公司，可能需要对其有效 关联的收益和利润缴纳30%的分支机构利润税，但可以进行调整。

对某些外国帐户和 实体预扣。法典的外国账户税收合规法(FATCA)条款对向外国金融机构(FFI)和 非金融外国实体(FFFE)支付的可预扣款项征收预扣税，除非满足某些认证、关于美国账户持有人或主要美国所有者的报告以及其他指定要求，或者FFI或NFFE 有资格免除FATCA预扣。任何外国政府、外国政府的任何政治分支、上述任何一项或多项的任何全资拥有的机构或机构，以及某些退休基金都被视为豁免受益所有者，向其支付款项不受FATCA扣缴。此外，美国还签订了某些模式1政府间协议(IGAS)，根据这些协议，这些司法管辖区的FFI将直接向本国政府报告 ，这些政府将反过来与美国交换此类信息。根据此类IGA向FFI支付的款项不受FATCA扣缴的约束。？可随身携带的付款包括美国来源 股息、利息和其他固定或可确定的年度或定期收入。根据目前拟议的财政部法规，这些法规尚未最终敲定，但纳税人通常有权依赖(某些有限的例外情况除外)， n可扣缴的付款不包括处置可以产生美国来源股息或利息的财产的任何毛收入。 受FATCA约束的非美国股东未能遵守其认证和报告要求，或未正确记录其不受FATCA扣缴的身份, 可能导致我们被要求对向非美国股东支付的可预扣款项 按30%的税率预扣税款。扣缴税款的受益所有人可以申请抵免或退税，条件是受益所有人 提供财政部条例可能要求的有关美国人所有权的信息，如果受益所有人是FFI，则仅在扣缴税款超过扣缴税率降至 的范围内才能申请抵免或退税。

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根据适用条约它有权这样做。您应该就FATCA的要求咨询您自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴。一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给非美国股东的股息金额，该股东的姓名和地址，以及扣缴的税款(如果有)。类似的报告将发送给非美国股东。根据税务 条约或其他协议，美国国税局可以将其报告提供给非美国股东居住国家的税务机关。

向非美国股东支付股息或股票处置收益可能受到 信息报告和后备扣缴的约束，除非该股东确立豁免，例如，通过在适当版本的IRS Form W-8上适当证明其非美国身份。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道非美国股东是 美国人，则可能适用后备扣缴。

备用预扣不是附加税。相反，接受备份 预扣的人员的美国所得税义务将按预扣税额减去。如果扣缴导致多缴税款，只要向美国国税局提供必要的信息，就可以获得退款或抵免。

州税、地方税和外国税

我们和/或我们 股票的持有者可能需要在各个州或地方或外国司法管辖区(包括我们或他们交易业务或居住的司法管辖区)缴纳州税、地方税和外国税。对我们和我们 股票持有人的外国、州和地方税待遇可能不符合上述美国联邦所得税考虑因素。因此，潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解州、地方和外国税法对投资我们 普通股或优先股的影响。

影响REITs的立法或其他行动

与美国联邦所得税有关的规定不断地由参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部进行审查。不能保证是否、何时或以何种形式颁布、修改或废除适用于我们以及我们的股权和债务证券持有人的美国联邦所得税法律。更改联邦税法和 联邦税法解释可能会对我们的股权或债务证券投资产生不利影响。

对某些固定利率债务证券的持有人征税

本节介绍与Macerich公司可能提供的仅供一般参考的固定利率 债务证券所有权相关的重要美国联邦所得税考虑因素。这不是税务建议。除下文对原发行折价的有限讨论外，仅适用于购买的固定利率债务证券不是原始 发行折扣或零息债务证券，且该等固定利率债务证券是在首次公开发行时以发行价收购的。如果这些固定利率债务证券的购买价格不是发行价，则可能适用 摊销债券溢价或市场贴现规则。未来的持有者应该就这些可能性咨询他们自己的税务顾问。

与我们提供的任何零息债务证券、原始发行贴现债务证券、浮动利率债务证券、 可转换或可交换债务证券或指数化债务证券的所有权相关的税收考虑因素将在适用的招股说明书附录中讨论。

对应税美国持有者的征税

术语 美国持有者是指债务证券的任何实益所有者，对于美国联邦所得税而言，该债务证券是：

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美国公民或美国居民；

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根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体) ；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

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如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举，则任何信托均可在下列情况下获得批准：(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

术语“非美国持有者”是指非居住在美国的外国人或非美国公司的债务证券的受益所有人。

如果合伙企业(为此包括在美国联邦所得税方面被视为 合伙企业的任何实体)是债务证券的实益所有者，则合伙企业中合伙人的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 合伙企业债务证券的持有人以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问有关购买、持有和处置债务证券的美国联邦所得税后果。

利息和原发行贴现。如果债务证券的发行价低于到期时其声明的赎回价格，则债务 证券将被视为在美国联邦所得税目的下以原始发行折扣(OID)发行，除非债务证券的发行价与其声明的到期日赎回价格之间的差额小于 法定最低金额。通常，债务证券的发行价是将大量债务证券出售给债券公司、经纪人或类似人士或 以承销商、配售代理或批发商身份行事的组织以外的购买者的第一个价格。？债务证券的规定到期日赎回价格是债务证券项下除合格规定的 利息以外的所有付款的总和(通常，规定的利息至少每年以现金无条件支付，以单一固定利率或某些浮动利率无条件支付，并适当考虑所述利息支付之间的间隔时间)；并且， 通常预计将等于债务证券的本金。债务证券上的OID金额如果低于0.0025乘以到期日声明的赎回价格与到期前 完整年数的乘积，则为最小金额。

如果债务证券的发行价与到期日声明的赎回价格之间的差额超过 法定最低金额，则该债务证券将被视为以OID发行。债务证券上的OID金额等于差额，在收到可归因于此类收入的现金付款之前，必须将其作为普通利息计入收入，与根据恒定 收益率法应计的普通利息一样，而不考虑这种美国持有者的常规税务会计方法。

根据美国持有人的常规税务会计方法，债务证券的声明利息通常将在收到或 应计时作为普通收入计入美国持有人的收入中。

债务证券的处分。在出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置债务证券时，美国持有人一般将确认等于(I)现金收益金额与在处置中收到的任何财产的公平市场价值 之间的差额的资本利得或损失(除非该金额可归因于应计但未支付的声明利息，如果该利息以前未包括在该持有人的收入中，则应按普通收入征税)和(Ii)该美国持有人 调整后的纳税基础。美国持有人在债务担保中的调整税基通常等于该持有人的债务担保成本(A)加上 该持有人之前包括在收入中的OID金额(如果有)，以及(B)减去除合格声明利息支付之外的任何付款金额。处置债务证券时确认的资本损益，如果债务证券持有时间超过一年，则为长期资本损益。资本损失的扣除额是有限制的。

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医疗保险税。作为个人的美国持有者需缴纳3.8%的税，以 (1)美国人在相关纳税年度的净投资收入和(2)美国人在该纳税年度的修订调整总收入超过特定门槛(根据个人的情况，介于 $125,000至250,000美元之间)中的较小者为准，缴纳3.8%的税，两者中的较小者为：(1)美国人在相关纳税年度的净投资收入和(2)美国人在该纳税年度的修改调整后总收入超过某一门槛(将在 $125,000-250,000美元之间)。不属于免税的特殊信托类别的遗产和信托，对其未分配净投资收入中较小的部分和调整后总收入超过一定门槛的部分征收相同的3.8%的税。 投资净收入中较小的部分和调整后的毛收入超过一定门槛的部分应缴纳相同的3.8%的税。持有者的净投资收入一般包括其利息收入总额和处置票据的净收益，除非此类利息或净收益是在贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常经营过程中得出的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请 咨询您的税务顾问，了解此税是否适用于您在票据投资方面的收入和收益。

信息报告和备份扣缴

我们 将向我们的美国持有人和美国国税局报告向美国持有人出售、交换、赎回、回购、报废或以其他方式处置债务证券所得收益的声明利息支付金额和支付金额，以及我们扣留的 金额(如果有)。根据后备扣缴规则，美国持有者可能会对分配按最高24%的比率进行后备扣缴，除非持有者：

•

是一家公司或属于某些豁免类别，并在需要时证明这一事实，或

•

提供纳税人识别号，证明备份预扣没有损失，并且 在其他方面遵守备份预扣规则的适用要求。

未向我们提供正确的纳税人识别码的票据持有人也可能受到国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣票据持有人的所得税义务。有关适用于非美国持有者的备用预扣规则 的讨论，请参阅非美国债务证券持有者的税收。

对免税的美国债务证券持有者征税

假设债务证券是税收方面的债务，债务证券应计的利息收入不应构成与免税美国持有人无关的企业应税收入。因此，免税的美国持有者通常不应为我们的债务证券应计利息收入缴纳美国联邦所得税 。同样，免税美国持有人在出售债务证券时确认的任何收益通常不应是无关的企业应税收入，除非美国持有人持有 我们在正常业务过程中出售给客户的债务证券。然而，如果免税的美国持有者用债务为其收购债务证券提供资金，根据债务融资财产规则，可归因于债务证券的利息 收入和收益的一部分将构成不相关的企业应税收入。免税的美国持有者应咨询他们自己的 法律顾问，以确定投资我们的债务证券的潜在税收后果。

对债务证券的非美国持有者征税

管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则很复杂，这里不会试图提供此类规则的摘要。非美国持有者应咨询其税务顾问，以确定 美国联邦、州、地方和外国税法以及税收条约对债务证券投资的影响。

利息和 原始发行折扣。通常情况下，代表自己持有债务证券的非美国持有者将免除支付债务证券的非或有利息(包括 OID)的美国联邦收入和预扣税，只要这些支付与交易的进行或

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非美国持有人在美国的业务，除非该非美国持有人是(I)Macerich公司的直接或间接 10%或更多股东，(Ii)与Macerich公司有关的受控外国公司，或(Iii)根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行。 该非美国持有者是(I)Macerich公司的直接或间接 10%或更多股东，(Ii)与Macerich公司相关的受控外国公司，或(Iii)根据在其贸易或业务的正常过程中签订的贷款协议提供信贷的银行。

为了使作为个人或公司(或在美国联邦所得税方面视为 这样的实体)的非美国持有人有资格获得非或有利息(包括OID)的免税，扣缴义务人(通常是最后一位美国付款人或作为合格中间人或扣缴外国合伙企业的非美国 付款人)必须收到一份声明(通常在美国国税局表格W-8BEN或 上填写W-8BEN-E)(I)由债务证券的实益所有人在伪证处罚下签署，(Ii)证明 该拥有人不是美国持有人，(Iii)提供实益所有人的姓名和地址。某些非实益拥有人的证券结算组织和其他实体可以提供签署的声明，并附上 实益拥有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E给扣缴义务人。 非美国持有者不是个人或公司(或出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体)，代表其持有债务证券可能会 大幅提高报告要求，并应咨询其税务顾问。

如果债务证券 的利息收入(包括OID)不能如上所述免除美国预扣税，则非美国持有人仍可以根据适用的所得税条约免除或减少此类税收。

债务证券的处分。非美国持有人出售、赎回、交换、报废、回购或以其他应税方式处置债务而实现的任何收益(除非该金额可归因于应计但未支付的声明利息，如上所述应纳税)，将免征美国联邦收入和 预扣税，条件是：(I)收益与非美国持有人在美国进行贸易或业务没有有效联系，(Ii)在此情况下，可免征美国联邦收入和 预扣税：(I)收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效联系，(Ii)在这种情况下，可免征美国联邦收入和 预扣税款：(I)收益与非美国持有人在美国进行贸易或业务没有有效联系，(Ii)在这种情况下非美国持有者在纳税年度内有183天或更长时间不在美国，以及(Iii)债务证券不构成FIRPTA意义上的USRPI。

除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有人在债务证券方面的收益或利息 收入(包括OID)与该非美国持有人在美国的贸易或业务活动有效相关，尽管免除了前面讨论的预扣税 ，但只要持有人提供美国国税局表格W-8ECI，通常将按美国正常的联邦所得税税率对收益或利息收入缴纳美国联邦所得税。此外，如果非美国持有人是外国公司，则可能在 纳税年度的《守则》含义内缴纳相当于其股息等值金额30%的分支机构利得税，但可进行调整，除非根据适用的税收条约，它有资格享受较低的税率或免税。

对某些外国账户和实体扣缴。FATCA对向FFI和NFFE支付的可预扣款项征收预扣税，除非 某些认证、关于美国账户持有人或主要美国所有者的报告以及其他指定要求得到满足，或者FFI或NFFE有资格免除FATCA预扣。任何外国政府、外国政府的任何政治分支、上述任何一项或多项的任何全资拥有的机构或机构，以及某些退休基金均被视为豁免受益所有者，向其支付款项不受FATCA扣缴。此外，美国还签订了IGA协议，根据这些协议，这些司法管辖区的FFI将直接向本国政府报告，这些政府将反过来与美国交换此类信息。根据此类IGA向FFI支付的款项 不受FATCA扣缴的约束。*可随身持有的付款包括美国来源股息、利息和其他固定或可确定的年度或定期收入。根据目前拟议的财政部法规，尚未 最终敲定，但纳税人通常有权依赖(受某些有限的例外情况限制)，可扣缴的付款不包括处置可以产生美国来源股息 或利息的财产的任何毛收入 。受FATCA约束的非美国持有者未能遵守其认证和报告要求，或未正确记录其作为非 人的状态

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受FATCA预扣的约束，可能会要求我们对支付给非美国持有人的可预扣款项按30%的税率预扣税款。扣缴税款的受益所有人可以申请抵免 或退还此类扣缴税款，前提是受益所有人提供财政部法规可能要求的有关美国人员 所有权的信息，并且如果受益所有人是FFI，则仅在预扣税款超过其根据适用条约有权享受的预扣税降低税率的范围内申请。您应就FATCA要求咨询您自己的税务顾问 。

信息报告和备份扣缴。信息报告要求和备份扣缴 通常不适用于向非美国持有人支付债务担保的付款，前提是扣缴义务人并不实际知道持有人是美国人，前提是债务证券的非美国持有人正式 提供了该声明。信息报告要求和备份预扣不适用于经纪人的外国办事处在美国境外销售债务证券的收益的任何支付(如适用的财政部法规所定义)，除非该经纪人(I)是美国人，(Ii)在一定时期内从在美国进行贸易或业务获得50%或更多的总收入 ，否则不适用于支付任何款项，除非该经纪人(I)是美国人，(Ii)在一定时期内从在美国进行贸易或业务获得其总收入的50%或更多，否则信息报告要求和备份预扣不适用于经纪在美国境外销售债务证券的任何收益的支付(如适用的财政部法规所定义)，(Iii)是守则所指的受控外国公司，或(Iv)是外国银行或外国保险公司的美国分行。 前一句(I)、(Ii)或(Iii)所述任何经纪的外国办事处在美国境外进行的任何此类出售所得款项将不会受到备用扣缴的约束，但将受到 信息报告要求的约束，除非该经纪的记录中有书面证据证明受益所有者是非美国持有者，并且或者受益所有人 以其他方式确立豁免。向经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处支付任何此类销售的收益，须遵守信息报告和后备扣缴要求。, 除非债务证券的实益所有人 提供了债务证券的非美国持有者中所述的声明，否则债务证券的非美国持有者或以其他方式确定豁免。根据 备份预扣规则，在向债务证券持有人付款时预扣的任何金额均可作为抵扣该持有人的美国联邦所得税责任(这可能使该持有人有权获得退税)的抵扣，前提是该持有人向美国国税局提供所需信息。

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出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在 招股说明书附录、生效后的修正案或我们提交给证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入本招股说明书。

配送计划

我们的销售量

我们 可以不时在一次或多次交易中出售本招股说明书下的证券，包括但不限于：

•

向或通过一个或多个承销商或交易商；

•

直接面向投资者；

•

通过代理；或

•

通过这些方法中的任何一种组合。

此外，我们出售本招股说明书提供的部分或全部证券的方式包括但不限于：

•

一种大宗交易，交易商将试图以代理身份出售，但可以作为委托人持有或转售部分 大宗商品，以促进交易；

•

交易商作为本金买入，经纪自营商代为转售；

•

普通经纪交易和经纪招揽买入的交易；或

•

私下协商的交易。

如果我们将证券出售给作为本金的交易商，交易商可以在转售时由该交易商根据其 决定权以不同的价格转售此类证券，而无需与我们协商，并且此类转售价格可能不会在适用的招股说明书附录中披露。

证券的销售可能会在一笔或多笔交易中不时生效，包括私下协商的交易：

•

以一个或多个固定价格，该价格可随时改变；

•

按销售时的市价计算；

•

？在证券法第415(A)(4)条所指的市场产品中，向或通过 做市商或进入现有交易市场，在交易所或其他地方；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

任何一个价格都可能比当时流行的市场价格有折扣。

如果适用，我们以及我们各自的承销商、交易商或代理保留接受或拒绝所有或部分建议购买 证券的权利。我们将在招股说明书补充中列出我们发行证券的条款和要约，包括：

•

任何承销商、交易商或者代理人的姓名；

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•

任何代理费或承保折扣或佣金等项目构成代理或 承销商赔偿；

•

允许或转借给经销商或支付给经销商的任何折扣、优惠或佣金；

•

有关承销商可以向我们购买额外证券的期权(如果有)的详细信息；

•

任何延迟交货安排；

•

正在发行的证券的公开发行价或购买价以及我们将从出售中获得的收益 ；

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公开发行价格；以及

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证券可以上市的证券交易所(如有)。

我们可能会不时以私下协商的 交易方式与第三方进行衍生品交易，或向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充说明与该等衍生品交易相关，则该第三方(或该第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和 适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，该第三方(或该第三方的关联公司)可以使用由我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的 未平仓证券借款，并可使用从我们处收到的证券来结算该等衍生交易，以平仓任何相关的未平仓证券借款。如果我们在此类销售交易中的第三方(或该第三方的关联公司) 根据证券法被视为或可能被视为承销商，我们将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中指明他们。

我们的普通股或优先股可以在转换我们的债务证券或交换我们的债务证券时发行。我们的普通股也可能在转换优先股时 发行。此外，在行使我们的认股权证时，可能会发行证券。

我们可以将证券出借或质押给 金融机构或其他第三方，然后金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。该金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们 证券的投资者或与本招股说明书提供的其他证券同时发售相关的投资者。

我们还可以通过 按比例分配给股东的认购权提供证券，这些认购权可能可以转让，也可能不能转让。在向股东分配认购权时，如果未认购全部标的证券，我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)提供服务，将未认购的证券出售给第三方。

承销商、代理商和交易商。任何包销发行都可能是尽最大努力或坚定承诺的基础。证券可以通过以管理承销商为代表的承销团或直接由承销商向 公众发行。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商，并将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商 。

我们可以不定期通过代理商销售证券。当我们通过代理销售证券时， 招股说明书副刊将列出参与提供或销售证券的任何代理以及我们支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

我们可以授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的报价，根据延迟交货合同，按照招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买我们的证券。

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规定在将来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录 将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

承销商、经销商和代理可以根据我们与承销商、经销商和代理之间的协议，就某些民事责任(包括“证券法”项下的责任)或承销商、经销商或代理支付的款项，订立合同或以其他方式获得 赔偿。 承销商、经销商和代理可以根据我们与承销商、经销商和代理之间的协议，就某些民事责任(包括“证券法”项下的责任)或承销商、经销商或代理支付的款项获得 赔偿。

我们可能会授予参与分销我们证券的承销商购买 与分销相关的额外证券的选择权。

承销商、交易商或代理可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们 或我们的购买者那里获得与出售我们的证券相关的赔偿 或我们的购买者作为他们的代理。根据证券法，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商收到的折扣、佣金或转售利润 可能被视为承保折扣和佣金。我们提供的任何证券的招股说明书补充资料将指明任何此类承销商、交易商或代理，并说明 他们从我们那里获得的任何赔偿。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

可能参与我们证券销售的承销商、经纪交易商或代理可以与我们进行交易并为我们提供其他服务， 他们将获得补偿。

稳定活动。对于通过承销商进行的发行，承销商可以在适用规则和法规允许的 范围内，在公开市场买卖证券。在适用规则和法规允许的范围内，这些交易可能包括卖空、买入以回补 卖空创建的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的证券数量超过了他们在发行中所需购买的数量，这就产生了空头头寸。？担保卖空是指 金额不超过承销商在发售中从我们购买额外证券(如果有)的选择权的销售。在确定平仓承销商备兑空头头寸的股票来源时， 承销商除其他事项外，可以考虑公开市场上可购买的证券价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格相比。平仓承销商的交易包括在分销完成后在公开市场购买普通股或行使承销商的超额配售选择权。 承销商的备兑空头头寸包括在分销完成后在公开市场购买普通股或行使承销商的超额配售选择权。？裸卖空， 可能被适用的规则和法规禁止或限制, 是否有超过超额配售选择权的销售，或承销商没有超额配售选择权的情况。承销商必须通过 在公开市场购买证券的方式平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票，而发行正在进行中，目的是盯住、固定或维持证券的价格。

对于任何发行，承销商也可以进行惩罚性投标。惩罚性出价允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由承销团成员出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，向该承销团成员收回出售特许权 。稳定交易、银团覆盖交易 和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易的，可以随时终止。

直销。我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要使用承销商或代理人。在这种情况下，不涉及代理、 承销商或经销商。我们可以在行使我们可能向证券持有人发行的权利时出售证券。我们也可以将证券直接出售给机构投资者或

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可能被视为证券法所指的任何证券销售承销商的其他人。

证券交易市场与上市。根据招股说明书附录出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市，以官方 发行通知为准。普通股以外的证券可以在全国证券交易所上市，也可以不在全国证券交易所上市。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商 没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

通过出售证券持有人进行的销售

出售证券的 证券持有人可以在证券上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统 中不时转售或再分销证券非处方药在私人协商的交易中，或以任何其他合法方式，以可能改变的固定价格、按销售时的市价、按与当时市价相关的价格或按协商价格，以市场上的任何形式或以任何其他合法方式进行交易。作为任何指定出售证券持有人的质权人、受让人、受让人或其他利益继承人(包括但不限于， 在本招股说明书日期后从指定出售证券持有人那里收到作为礼物、合伙分销或其他非销售相关转让的证券的人)也可以使用本招股说明书，当我们在本招股说明书中提及出售证券持有人时，这些人也可以使用本招股说明书， 包括在此招股说明书中。出售证券的持有人可以采取下列一种或者多种方式出售证券，但不限于：

•

大宗交易(可能包括交叉交易)，参与交易的经纪人或交易商将试图作为代理出售 证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

经纪人或交易商作为本金买入，并由经纪人或交易商自费转售；

•

按照证券交易所规则进行的交易所分销或者二级分销， 证券可以在该交易所上市；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买入的交易；

•

在 证券上市的证券交易所的设施上或通过该证券交易所以外的做市商以非固定价格发行股票；

•

直接或通过代理人私下协商的交易；

•

卖空；

•

通过在证券上写期权，是否在期权交易所上市；

•

任何证券持有人将证券分配给其合伙人、会员或股东；

•

一次或多次承销发行；

•

经纪或交易商与任何证券持有人之间以规定的每股价格出售一定数量的证券的协议；以及

•

这些销售或分销方法的任何组合，或适用法律允许的任何其他方法。

证券持有人也可以赠送转让证券。

出售证券的持有人可以聘请经纪人和交易商，任何经纪人或者交易商也可以安排其他经纪人或者交易商参与证券的销售 。这些经纪人、交易商或承销商可以

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作为委托人或销售证券持有人的代理。经纪公司可以与卖出证券持有人约定以每股约定的价格出售一定数量的证券。 经纪公司不能作为卖出证券持有人代理的证券，可以按约定价格买入未卖出的证券作为本金。以委托人身份收购证券的经纪自营商此后可以在任何证券交易所或自动交易商间报价系统的交易中不时转售 证券，然后按出售时的价格和条款、与当时的 市场价格相关的价格或在谈判交易中转售证券。经纪-交易商可以使用大宗交易，并通过经纪-交易商进行销售，包括上述性质的交易。

有时，一个或多个出售证券持有人可以质押、质押或授予他们所拥有的部分或全部证券的担保权益。 质权人、担保人或者以证券为质押对象的人，一旦违约丧失抵押品赎回权，将被视为出售证券持有人。在采取此类行动时，根据本招股说明书出售证券持有人提供的证券的数量将会减少 。在其他情况下，出售证券持有人的证券的分配计划将保持不变。此外，出售证券持有人可以不时卖空 证券，在这种情况下，本招股说明书可与卖空相关交付，本招股说明书下提供的证券可用于回补卖空。

出售证券的证券持有人和参与证券分销的任何承销商、经纪人、交易商或代理可能被视为证券法所指的承销商，他们收到的任何折扣、优惠、佣金或手续费以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和 佣金。(B)销售证券的持有人和任何参与分销证券的承销商、经纪商、交易商或代理人可能被视为证券法所指的承销商，他们收到的任何折扣、优惠、佣金或手续费以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和 佣金。

卖出证券持有人可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在套期保值过程中卖空 证券，包括但不限于与该经纪自营商分销证券有关的头寸。出售证券持有人可以与经纪自营商订立期权 或其他交易，涉及向经纪自营商交付特此提供的证券，然后经纪自营商可以转售或以其他方式转让这些证券。出售证券持有人也可以将本协议提供的证券 借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可以出售如此借出的有价证券，或者在违约时可以出售或以其他方式转让在此提供的质押证券。

出售证券持有人和参与证券销售或分销的其他人员将受 交易所法案和SEC通过的相关规则和条例(包括M规定)的适用条款的约束。本规定可以限制出售证券持有人和任何其他人员购买和出售任何证券的时间。《交易法》规定的反操纵规则可适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，规例M可限制任何从事证券分销 的人士在分销前最多五个营业日内，就所分销的特定证券从事庄家活动的能力。这些限制可能会影响 证券的可销售性，以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

我们可能同意赔偿 销售证券持有人及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理，以及任何承销商或其他参与发行证券的人的特定责任，包括联邦 证券法规定的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。出售证券持有人可同意赔偿我们、其他出售证券持有人以及 参与证券发售的任何承销商或其他人士因出售证券持有人提供的信息(用于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录)而产生的特定责任，包括 联邦证券法规定的责任。在每种情况下，赔偿可能包括属于或控制联邦证券法所指的这些特定受保障人之一的每个人，或者每个人都被要求支付保险人可能被要求就这些责任支付的款项 。出售证券持有人

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可同意赔偿参与证券销售交易的任何经纪人、交易商或代理，使其免受联邦证券法规定的与证券发行和销售相关的 责任。

我们不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。

我们不能向您保证，出售证券的持有人将出售在此提供的全部或部分证券。

我们将向出售证券持有人和证券上市的任何证券交易所提供合理数量的本 招股说明书副本。在证券法第424条与出售证券持有人的任何转售或再分配相关的范围内，我们将提交招股说明书补充文件，列明：

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任何承销商、交易商或者代理人的姓名；

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拟出售证券的总数；

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被发行证券的公开发行价格或者购买价格；

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公开发行价格；以及

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任何代理费或承保折扣或佣金以及构成代理或 承销商补偿的其他项目。

如果出售证券持有人通知我们，已与 经纪交易商就通过大宗交易、特别发售、交换、分销或二级分销或经纪或交易商购买证券达成重大安排，招股说明书补充资料将包括对 交易至关重要的任何其他事实。如果适用，这可能包括一项声明，大意是参与的经纪自营商没有进行任何调查，以核实本招股说明书中列出或通过引用并入的信息。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP和马里兰州巴尔的摩的Venable LLP将就马里兰州法律事宜 为我们传递某些法律事项。

专家

本公司于2019年12月31日及2018年12月31日及截至2019年12月31日止三年内各年度的综合财务报表及相关财务报表附表三房地产及累计折旧 ，以及管理层于2019年12月31日对本公司财务报告内部控制有效性的评估 ，以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(毕马威有限责任公司)的报告为依据，并经上述授权，以引用方式并入本文件。 本公司截至2019年12月31日的综合财务报表及相关财务报表附表三及截至2019年12月31日止三年期间各年度的累计折旧 及管理层对截至2019年12月31日的本公司财务报告内部控制有效性的评估，均以引用方式并入本文件

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