目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
|
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
|
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从开始的过渡期 至
委托文件编号：
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
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(I.R.S.雇主 识别号码) |
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码)
(
(登记人的电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
☒ |
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加速的文件管理器 |
☐**非加速文件管理器 |
☐ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司： |
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
|
每一类的名称 |
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商品代号 |
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每间交易所的注册名称 |
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|
在2020年8月5日，有
目录
阿卡迪亚医疗保健公司。
表格10-Q季度报告
目录
|
第一部分-财务信息 |
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第(1)项。 |
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财务报表 |
1 |
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简明综合资产负债表(未经审计) |
1 |
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简明综合收益表(未经审计) |
2 |
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简明综合全面收益(亏损)表(未经审计) |
3 |
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|
简明合并权益表(未经审计) |
4 |
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现金流量表简明合并报表(未经审计) |
5 |
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|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
6 |
|
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第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
26 |
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|
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
40 |
|
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|
第四项。 |
|
管制和程序 |
41 |
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|
第II部分-其他资料 |
|
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第(1)项。 |
|
法律程序 |
42 |
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项目71A。 |
|
危险因素 |
43 |
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|
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
44 |
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|
项目6. |
|
陈列品 |
45 |
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|
签名 |
46 |
||
目录
第一部分-财务信息
|
第(1)项。 |
财务报表 |
阿卡迪亚医疗保健公司(Acadia Healthcare Company，Inc.)
简明综合资产负债表
(未经审计)
|
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|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
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(以千为单位，不包括股票和每股 股份金额) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收帐款，净额 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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递延税项资产 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
|
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负债和权益 |
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流动负债： |
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|
长期债务的当期部分 |
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$ |
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|
$ |
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应付帐款 |
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|
应计薪金和福利 |
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|
经营租赁负债的当期部分 |
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其他应计负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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|
递延税项负债 |
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经营租赁负债 |
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衍生工具负债 |
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|
其他负债 |
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|
负债共计 |
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可赎回的非控股权益 |
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权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ 和 分别为2019年12月31日和2019年12月31日 |
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|
额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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留存收益 |
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总股本 |
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|
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|
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅随附的说明。
1
目录
阿卡迪亚医疗保健公司(Acadia Healthcare Company，Inc.)
简明合并损益表
(未经审计)
|
|
|
三个月后结束 6月30日， |
|
|
截至六个月 6月30日， |
|
||||||||||
|
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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|
2019 |
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||||
|
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|
(以千为单位，每股金额除外) |
|
|||||||||||||
|
营业收入 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
|
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|
$ |
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薪金、工资和福利(包括基于股权的薪酬 *预计费用为美元。 |
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专业费用 |
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供应品 |
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租金和租契 |
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其他运营费用 |
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|
其他收入 |
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|
( |
) |
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|
— |
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( |
) |
|
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— |
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|
折旧摊销 |
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利息支出，净额 |
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|
清偿债务成本 |
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
交易相关费用 |
|
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|
总费用 |
|
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所得税前收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 |
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可归因于非控股权益的净收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
阿卡迪亚医疗保健公司的净收入。 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
阿卡迪亚医疗保健公司的每股收益 *股东： |
|
|
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|
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|
|
|
|
基本型 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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|
稀释 |
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$ |
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$ |
|
|
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$ |
|
|
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$ |
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|
|
加权平均流通股： |
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|
|
基本型 |
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
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|
请参阅随附的说明。
2
目录
阿卡迪亚医疗保健公司(Acadia Healthcare Company，Inc.)
简明综合全面收益(亏损)表
(未经审计)
|
|
|
三个月后结束 6月30日， |
|
|
截至六个月 6月30日， |
|
||||||||||
|
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|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
其他综合(亏损)收入： |
|
|
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|
外币兑换损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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(亏损)衍生工具收益，扣除税后净额为$( |
|
|
( |
) |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
其他综合(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
综合收益(亏损) |
|
|
|
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|
|
|
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|
( |
) |
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|
|
|
|
可归因于非控股权益的全面收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可归因于阿卡迪亚医疗保健公司的全面收益(亏损) * |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
请参阅随附的说明。
3
目录
阿卡迪亚医疗保健公司(Acadia Healthcare Company，Inc.)
简明合并权益表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 实缴 |
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|
累积 其他 综合 |
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|
留用 |
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||||||||
|
|
|
股份 |
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数量 |
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|
资本 |
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|
损失 |
|
|
收益 |
|
|
总计 |
|
||||||
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2018年12月31日的余额 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
根据股票激励计划发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
为最低法定税额预扣的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
股权薪酬费用 |
|
|
— |
|
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|
— |
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|
— |
|
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|
— |
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其他综合收入 |
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— |
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|
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|
|
— |
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|
|
|
|
可归因于Acadia Healthcare的净收入 Company，Inc. |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
2019年3月31日的余额 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根据股票激励计划发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
为最低法定税额预扣的普通股 |
|
|
— |
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|
|
— |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
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— |
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( |
) |
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股权薪酬费用 |
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|
— |
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— |
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— |
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|
其他综合损失 |
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— |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
可归因于Acadia Healthcare的净收入 Company，Inc. |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
|
2019年6月30日的余额 |
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|
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
根据股票激励计划发行的普通股 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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为最低法定税额预扣的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
( |
) |
|
股权薪酬费用 |
|
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|
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|
— |
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|
其他综合损失 |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
可归因于Acadia Healthcare的净收入 Company，Inc. |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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2019年9月30日的余额 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
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|
|
根据股票激励计划发行的普通股 |
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|
— |
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|
— |
|
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|
— |
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为最低法定税额预扣的普通股 |
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— |
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— |
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|
( |
) |
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|
— |
|
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股权薪酬费用 |
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|
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其他综合收入 |
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|
|
|
— |
|
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|
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|
|
|
— |
|
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可归因于Acadia Healthcare的净亏损 Company，Inc. |
|
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— |
|
|
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— |
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|
|
— |
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|
|
— |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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2019年12月31日的余额 |
|
|
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|
|
|
|
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|
( |
) |
|
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根据股票激励计划发行的普通股 |
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( |
) |
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|
— |
|
|
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|
为最低法定税额预扣的普通股 |
|
|
— |
|
|
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|
( |
) |
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|
— |
|
|
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( |
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股权薪酬费用 |
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其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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可归因于Acadia Healthcare的净收入 Company，Inc. |
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2020年3月31日的余额 |
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根据股票激励计划发行的普通股 |
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为最低法定税额预扣的普通股 |
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股权薪酬费用 |
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其他综合损失 |
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可归因于Acadia Healthcare的净收入 Company，Inc. |
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2020年6月30日的余额 |
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请参阅随附的说明。
4
目录
阿卡迪亚医疗保健公司(Acadia Healthcare Company，Inc.)
简明现金流量表合并表
(未经审计)
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截至六个月 6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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(单位：千) |
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经营活动： |
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净收入 |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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债务发行成本摊销 |
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股权薪酬费用 |
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递延所得税 |
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清偿债务成本 |
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其他 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收帐款，净额 |
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其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付账款和其他应计负债 |
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应计薪金和福利 |
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其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动： |
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收购支付的现金，扣除收购的现金 |
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为资本支出支付的现金 |
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为房地产收购支付的现金 |
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投资活动所用现金净额 |
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融资活动： |
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长期债务借款 |
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循环信贷借款 |
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循环信贷安排的本金支付 |
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长期债务的本金支付 |
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偿还长期债务 |
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支付发债成本 |
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为最低法定税额预扣的普通股，净额 |
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对非控股权益的分配 |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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汇率变动对现金的影响 |
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现金及现金等价物净增(减)额 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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收购的效果： |
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取得的资产，不包括现金 |
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承担的负债 |
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收购支付的现金，扣除收购的现金 |
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请参阅随附的说明。
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目录
阿卡迪亚医疗保健公司(Acadia Healthcare Company，Inc.)
简明合并财务报表附注
2020年6月30日
(未经审计)
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1. |
业务描述和呈报依据 |
业务说明
阿卡迪亚医疗保健公司(Acadia Healthcare Company，Inc.)(“本公司”)开发和运营住院精神病设施、住院治疗中心、团体之家、药物滥用设施和提供门诊行为保健服务的设施，以满足美国(“美国”)、英国(“英国”)社区的行为健康和康复需求。还有波多黎各。2020年6月30日，公司运营
2019年，公司开始审查战略选择，包括与其英国业务相关的选择，以及可能出售此类业务。2020年1月，该公司启动了关于出售其英国业务的正式程序。根据这种性质的英国交易的市场惯例，公司与其顾问一道，征求并收到了从多个投标人手中收购其英国业务的初步、不具约束力的报价。在2020年第一季度，本公司开始了第二阶段的销售过程，在此期间，感兴趣的投标人将收到建议的交易文件，并完成其验证性尽职调查。然而，鉴于与新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行相关的不断变化的市场动态，本公司于2020年3月中旬暂停了销售过程。虽然潜在买家的兴趣一直很浓厚，但出售过程仍暂时暂停。
陈述的基础
本公司的业务通过有限责任公司、合伙企业和C股公司进行。本公司的综合财务报表包括本公司及其通过直接或间接拥有多数股权和授予本公司作为实体控股成员的独家权利而控制的所有子公司的账目。所有公司间账户和交易在合并中都已取消。
随附的综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为，为公平列报我们的财务状况和经营结果所需的所有调整(包括正常经常性应计项目)均已包括在内。该公司的会计年度将于12月31日结束，中期业绩不一定代表全年或任何其他中期的业绩。截至2019年12月31日的浓缩综合资产负债表是从截至该日的经审计财务报表中衍生出来的。这些简明综合财务报表中包含的信息应与本公司截至2019年12月31日财年的综合财务报表及其附注一并阅读，该报表包含在本公司于2020年2月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
在2020年3月期间，新冠肺炎的全球疫情开始影响到公司的设施、员工、患者、社区、业务运营和财务业绩，以及更广泛的美国和英国经济和金融市场。在少数机构，员工和/或患者的新冠肺炎检测呈阳性。本公司致力于保护我们社区的健康，并一直在应对不断发展的新冠肺炎情况，同时采取措施提供高质量的医疗服务，保护患者和员工的健康和安全。该公司的所有设施都严格遵守传染病协议，以及疾病控制和预防中心(“CDC”)、国民保健服务(“NHS”)和当地卫生官员的建议。本公司成立了内部新冠肺炎特别工作组，采取措施确保供应链安全，扩大远程医疗能力，并在直接受影响的市场实施应急预案。然而，新冠肺炎正在对本公司的业务造成不利影响，并可能对本公司目前无法量化的财务业绩产生影响。新冠肺炎疫情对本公司业务造成的持续干扰可能对其经营业绩、财务状况、现金流和偿债能力产生重大不利影响，并可能影响综合财务报表中报告的金额，包括与应收账款可收回性以及专业和一般负债准备金、税收资产和负债有关的金额，并可能导致商誉和长期资产的潜在减值。
已对前几年进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。
6
目录
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2. |
近期发布的会计准则 |
2020年3月，SEC通过了最终规则，对规则S-X的规则3-10和规则3-16进行了修订，以减少和简化适用于有担保证券的担保人和发行人，以及其证券以注册人的证券为抵押品的关联公司的财务披露要求。新规定将于2021年1月4日生效。允许提前收养。本公司在截至2020年6月30日的三个月内提前采用了新规则。
2020年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)ASU 2020-04“参考利率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响“(”亚利桑那州立大学2020-04“)。ASU 2020-04在一段有限的时间内提供可选的指导，以减轻核算或确认参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担，并仅适用于参考LIBOR或预计将因参考汇率改革而停止的其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易。ASU 2020-04的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。实体可以采用ASU 2020-04，从包括2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期开始，或预期从包括2020年3月12日或之后的过渡期内的某个日期开始，到财务报表可以发布之日为止。管理层正在评估2020-04年亚利桑那州立大学对公司合并财务报表的影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算“(”亚利桑那州立大学2018-15“)。ASU 2018-15要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循ASC 350-402中的内部使用软件指导，以确定将哪些实施成本作为资产进行资本化。ASU 2018-15适用于财年，以及这些年度内的过渡期，从2019年12月15日之后开始。允许提前收养。公司于2020年1月1日采用ASU 2018-15。对公司的综合财务报表没有重大影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量“(”亚利桑那州立大学2016-13年“)。ASU 2016-13用反映预期信贷损失的新方法取代了目前发生的损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来告知信贷损失估计。ASU 2016-13财年以及这些年度内的过渡期(从2019年12月15日之后开始)有效。允许提前收养。本公司于2020年1月1日采用ASU 2016-13。对公司合并财务报表无重大影响.
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3. |
“关爱法案”(CARE Act) |
作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，美国政府宣布将提供#美元。
CARE法案还规定了某些联邦收入和其他税收变化，包括提高利息支出税收扣除限额、推迟社会保障工资税的雇主部分、可退还工资税抵免、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款和合格装修物业的奖金折旧。CARE法案带来的联邦所得税变化是复杂的，预计会有进一步的指导。本公司将继续审查和确定CARE法案的税收条款对本公司的影响程度。
在截至2020年6月30日的三个月内，公司记录了$
7
目录
|
4. |
营业收入 |
收入主要来自为患者提供的住院精神和药物滥用护理、门诊精神护理和住院治疗服务。本公司提供的服务没有固定期限，可由患者或机构随时终止，因此，每项治疗都是独立的合同。
由于我们的履约义务涉及一年或一年以下的合同，公司在会计准则编纂(“ASC”)ASC 606-10-50-14(A)中选择了可选豁免。因此，公司不需要在报告期末或公司预计确认收入时披露剩余履约义务的交易价格。公司在报告期末的未履行义务最少，因为我们的患者通常没有义务继续留在我们的设施中。
该公司按服务类型和公司每个部门内的付款人对与客户签订的合同的收入进行分类。
美国的设施
本公司在美国的设施(“美国设施”)和由美国设施提供的服务一般可分为以下几类：急性住院精神病设施、专科治疗设施、住宅治疗中心和以社区为基础的门诊设施。
急性住院精神病院。急性住院精神病院提供高水平的护理，以稳定对自己或他人构成威胁的患者。急诊环境提供24小时观察、每日干预和精神病学家的监测。
专科治疗设施。专科治疗设施包括住宅康复设施、进食障碍设施和综合治疗中心。该公司为患有成瘾障碍和共生精神障碍的成年人提供全面的连续护理。住院治疗，包括戒毒和康复、部分住院和门诊治疗计划，使患者能够获得限制最少的护理水平。
居民治疗中心。住宅治疗中心在非医院环境下治疗行为障碍患者，包括户外项目。这些设施平衡了治疗活动与社交、学术和其他活动。
以社区为基础的门诊设施。以社区为基础的门诊计划旨在为患有临床定义的情绪、精神或化学依赖障碍的儿童和青少年提供治疗，同时使年轻人能够留在家里和社区内。
下表列出了每个类别的美国总收入(以千为单位)：
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三个月后结束 6月30日， |
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截至六个月 6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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急症住院精神病院 |
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专科治疗设施 |
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居民治疗中心 |
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以社区为基础的门诊设施 |
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营业收入 |
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本公司从以下来源获得在我们的美国设施中提供的服务的付款：(I)州政府根据其各自的医疗补助和其他计划；(Ii)商业保险公司；(Iii)联邦政府根据CMS管理的医疗保险计划；以及(Iv)个人患者和客户。
8
目录
该公司根据向第三方付款人提供的合同调整、向未参保患者提供的折扣和隐含的价格优惠而降低的既定账单费率来确定交易价格。合同调整和折扣基于合同协议、折扣政策和历史经验。隐含的价格优惠是基于历史收藏经验。我们的大多数美国工厂都有包含可变对价的合同。然而，当不确定性得到解决后，收入不太可能出现重大逆转，因此，该公司已将可变对价计入估计交易价格。由于患者的支付能力导致的后续变化被记录为坏账费用，该费用作为其他运营费用的组成部分包括在压缩的CONS中橄榄色的损益表。的坏账支出截至2020年6月30日的3个月和6个月 和2019 并不重要。
下表显示了按付款人类型划分的收入以及占我们美国工厂收入的百分比(以千为单位)：
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三个月后结束 6月30日， |
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截至六个月 6月30日， |
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数量 |
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数量 |
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医疗保险 |
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医疗补助 |
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在美国工厂的合同负债主要包括CMS的加速和预付款计划的未赚取收入。合同负债计入简明综合资产负债表中的其他应计负债。在2020年4月，该公司收到了大约$
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2019年12月31日的余额 |
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收到的付款 |
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已确认收入 |
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2020年6月30日的余额 |
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英国设施
本公司位于英国的设施(“英国设施”)和由英国提供的服务一般可分为以下几类：医疗设施；教育和儿童服务；以及成人护理设施。
医疗设施。医疗机构为精神障碍患者提供精神治疗和护理，包括那些在其他精神健康环境中无法安全管理对他人造成伤害的风险和逃离医院的风险的患者。为了管理治疗患者所涉及的风险，根据患者表现出的依赖性和风险程度，通过应用一系列安全措施来管理该设施。
教育和儿童服务。教育和儿童服务为有特殊教育需要的儿童和年轻人提供专门教育，包括自闭症、阿斯伯格综合症、社交、情感和精神健康，以及特殊学习困难，如诵读困难。该部门还为需要52周寄宿照顾的儿童提供独立的儿童之家，以支持复杂和具有挑战性的行为和养育服务。
成人护理设施。成人护理的重点是照顾有各种学习困难、精神健康疾病和成人自闭症谱系障碍的个人。它还包括对身体虚弱或患有痴呆症的高依赖老年人提供长期、短期和喘息的护理。护理在许多环境中提供，包括在寄宿疗养院和通过有保障的生活提供。
9
目录
下表列出了每个类别的英国总收入(以千为单位)：
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三个月后结束 6月30日， |
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截至六个月 6月30日， |
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医疗设施 |
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教育和儿童服务 |
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成人护理设施 |
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每年，该公司从英国约500个公共资金来源(包括NHS、临床调试组织(“CCGs”)以及英格兰、苏格兰和威尔士的地方当局)以及个人患者和客户那里获得付款。本公司根据付款人减去隐含价格优惠的既定费率确定交易价格。在英国的工厂里，隐含的价格优惠微不足道。
下表列出了按付款人类型划分的收入以及占我们英国工厂收入的百分比(以千为单位)：
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三个月后结束 6月30日， |
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截至六个月 6月30日， |
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2020 |
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数量 |
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英国公共资金来源 |
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在英国设施的合同负债主要包括未赚取的收入，这主要是由于我们的教育、儿童服务和医疗设施收到付款的时间安排所致。合同负债计入简明综合资产负债表中的其他应计负债。
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2019年12月31日的余额 |
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收到的付款 |
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已确认收入 |
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外币兑换损失 |
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( |
) |
|
2020年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
10
目录
|
5. |
每股收益 |
下表列出了截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月和六个月的基本每股收益和稀释后每股收益的计算(单位为千，每股金额除外)：
|
|
|
三个月后结束 6月30日， |
|
|
截至六个月 6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
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分子： |
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可归因于Acadia Healthcare的净收入 Company，Inc. |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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分母： |
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加权平均流通股基本 **每股收益 |
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|
稀释仪器的效果 |
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用于计算稀释后每股收益的股份 发行普通股 |
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可归因于Acadia Healthcare的每股收益 Company，Inc.股东： |
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基本型 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
|
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$ |
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稀释 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
大约30个人
|
6. |
收购 |
该公司的战略是收购和发展行为保健设施，并改善其设施和其他行为保健业务的经营结果。
2019年4月1日，公司完成了对布拉德福德康复中心(“布拉德福德”)的收购，布拉德福德是一家专门治疗设施，拥有
2019年2月15日，公司完成了对惠蒂尔阁(“惠蒂尔”)的收购，惠蒂埃是一家住院精神病机构，拥有
交易相关费用
与交易相关的费用主要涉及终止、重组、英国销售、战略审查、管理层过渡和其它类似成本。截至2019年6月30日、2020年和6月30日的三个月和六个月的交易相关费用如下(单位：千)：
|
|
|
三个月后结束 6月30日， |
|
|
截至六个月 6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
法律、会计和其他与购置有关的费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
终止、重组、出售和战略审查费用 |
|
|
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|
|
管理过渡成本 |
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— |
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|
— |
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|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
11
目录
|
7. |
财产和设备 |
截至2020年6月30日和2019年12月31日，物业和设备包括以下内容(单位：千)：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日-2019年12月31日 |
|
||
|
土地 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
建筑和改善 |
|
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|
装备 |
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在建 |
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|
减去：累计折旧 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
本公司已将持有供出售的资产记入其他资产内，并记入正在积极销售的已结束物业的简明综合资产负债表，金额为$。
|
8. |
其他无形资产 |
截至2020年6月30日和2019年12月31日，其他可识别无形资产和相关累计摊销包括以下内容(单位：千)：
|
|
|
总账面金额 |
|
|
累计摊销 |
|
||||||||||
|
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||||
|
应摊销的无形资产： |
|
|
|
|
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|
|
承包无形资产 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
竞业禁止协议 |
|
|
|
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|
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( |
) |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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不需摊销的无形资产： |
|
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|
执照和认证 |
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商品名称 |
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需要证明书 |
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总计 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
该公司所有固定寿命的无形资产均已全部摊销。该公司的许可证和认可、商号和需要证明无形资产具有无限期的生命期，因此不受摊销的影响。
|
9. |
租约 |
该公司的租赁组合主要包括设施运营不可或缺的融资和经营性房地产租赁。*租赁的原始条款通常为
本公司已在ASC 842“租赁”中选择按标的资产类别分类的会计政策实际措施，以：(I)将相关租赁和非租赁组成部分合并为单一租赁组成部分；以及(Ii)不将短期租赁作为使用权资产和负债记录在简明综合资产负债表上。总体上并不重要的非租赁组件与租赁组件组合在一起。
经营租赁负债按尚未支付租赁期的剩余租赁付款的现值计入，使用与每份租赁相关的递增借款利率贴现。经营租赁使用权资产指经预付款、应计租赁付款、租赁奖励和初始直接成本调整后的经营租赁负债。该公司的某些租约包括续签或终止选择权。经营租赁使用权资产和负债的计算包括初始租赁期，除非合理确定将行使续签或终止选择权。租赁付款中随未来指数或利率波动的变动部分，以及与公共区域维护成本相关的部分，不包括在确定租赁付款时，并在发生时计入费用。本公司的大部分租约不包含隐含借款利率，因此，
12
目录
递增借款利率是根据租赁开始日的可用信息计算的。递增借款利率反映了该公司在类似租赁条件下抵押借款的估计利率。此外，公司还根据需要审查嵌入租赁和使用权资产和负债的服务协议。
租赁位置
本公司于2020年6月30日和2019年12月31日在简明合并资产负债表上记录了以下内容(单位：千)：
|
使用权资产 |
|
资产负债表分类 |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日-2019年12月31日 |
|
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|
融资租赁使用权资产 |
|
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁负债 |
|
资产负债表分类 |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日-2019年12月31日 |
|
||
|
目前： |
|
|
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|
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|
融资租赁负债 |
|
其他应计负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
经营租赁负债 |
|
经营租赁负债的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非当前： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
融资租赁负债 |
|
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
加权平均剩余租赁期限和折扣率分别为2020年6月30日和2019年12月31日：
|
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
加权-平均剩余租期(年)： |
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|
金融 |
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|
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操作 |
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加权平均折扣率： |
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|
金融 |
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% |
|
|
|
% |
|
操作 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
租赁费
本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月记录了以下租赁成本(单位：千)：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
融资租赁成本： |
|
|
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租赁资产折旧 |
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|
|
|
|
|
|
租赁负债利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
融资租赁总成本 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁成本 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
可变租赁成本 |
|
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|
短期租赁费 |
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其他租赁费 |
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租金及租约总额 |
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
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|
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|
|
总租赁成本 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
13
目录
其他
截至2020年6月30日，简明综合资产负债表上记录的融资和经营租赁的未贴现现金流如下(单位：千)：
|
|
|
融资租赁 |
|
|
经营租约 |
|
||
|
截至2020年12月31日的6个月 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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2021 |
|
|
|
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|
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2022 |
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|
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2023 |
|
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2024 |
|
|
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|
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|
|
此后 |
|
|
|
|
|
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|
|
最低租赁付款总额 |
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|
减去：相当于利息的租赁付款额 |
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未来最低租赁付款现值 |
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减去：租赁负债的当期部分 |
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|
非流动租赁负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的补充数据如下(单位：千)：
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
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|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
|
|
|
|
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|
营业租赁的营业现金流 |
$ |
|
|
|
$ |
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融资租赁的营业现金流 |
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
融资租赁的现金流融资 |
$ |
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|
|
$ |
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以租赁义务换取的使用权资产： |
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经营租赁 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
融资租赁 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
10.长期债务
长期债务包括以下内容(以千计)：
|
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
修订和重新调整的高级信贷安排： |
|
|
|
|
|
|
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|
高级担保期限A贷款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
高级担保B期贷款 |
|
|
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|
|
|
|
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|
高级担保循环信贷额度 |
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— |
|
|
|
— |
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— |
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— |
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|
|
|
— |
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|
其他长期债务 |
|
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|
|
减去：未摊销债务发行成本、贴现和 保险保费。 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
|
|
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减：当前部分 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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长期债务 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
14
目录
修订及重订高级信贷安排
本公司于#年月日订立高级担保信贷安排(“高级担保信贷安排”)
在……上面
在……上面
在……上面
公司有$
经修订及重订的信贷协议要求我们每季度偿还定期贷款本金A贷款(“TLA贷款”)#美元。
经修订及重订之高级信贷安排项下之借款由本公司各全资境内附属公司(若干除外附属公司除外)担保，并以本公司及该等附属公司几乎所有资产之留置权作抵押。经修订及重订信贷协议项下与TLA融资及本公司循环信贷融资(统称“按比例融资融资”)有关的借款，按与本公司综合杠杆率挂钩的利率计息(定义为最高达$的综合融资债务净额)。
与B-3期贷款有关的借款利息如下：欧洲美元利率贷款按B-3期贷款适用利率(定义见下文)加欧洲美元利率(基于利息期开始前的伦敦银行同业拆借利率)计息。基本利率贷款按B-3期贷款适用利率加联邦基金利率加(I)中的最高者计息。
15
目录
贷款，
经修订及重订的信贷协议要求本公司及其附属公司遵守惯常的正面、负面及财务契诺，包括固定收费覆盖率、综合杠杆率及优先担保杠杆率。如果公司在其任何重大债务协议中包含的众多财务或其他限制性契诺中的任何一项违约，则公司可能被要求立即偿还所有债务。截至2020年6月30日，本公司遵守了该等公约。
高级注释
高级债券2021年到期，利率6.125厘
2013年3月12日，公司发行美元
高级债券2022年到期，利率5.125厘
2014年7月1日，公司发行美元
赎回6.125厘高级债券及5.125厘高级债券
2020年6月10日，本公司发布有条件的全额赎回通知，规定全额赎回
高级债券2023年到期，利率5.625厘
2015年2月11日，公司发行美元
6.500厘高级债券，2024年到期
2016年2月16日，公司发行美元
5.500厘高级债券，2028年到期
2020年6月24日，公司发行了美元
管限5.625%优先债券、6.500%优先债券及5.500%优先债券(统称“高级债券”)的契诺，其中包括限制本公司的能力及其受限制附属公司的能力：(I)派发股息、赎回股票或作出其他分派或投资；(Ii)招致额外债务或发行某些优先股；(Iii)转让或出售资产；(Iv)与联属公司进行若干交易；(V)对股息或其他施加限制。(Vi)合并、合并或出售本公司实质上所有资产；及(Vii)设立资产留置权。
16
目录
本公司发行的优先票据由本公司各附属公司担保，这些附属公司担保本公司在经修订及重订的高级信贷安排下的义务。担保是完全的、无条件的和连带的。
公司可以选择在契约规定的日期和金额赎回全部或部分优先票据。
|
11. |
基于股权的薪酬 |
股权激励计划
该公司向阿卡迪亚医疗保健公司的某些高级职员、雇员和非雇员董事发放基于股票的奖励，包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位。激励性薪酬计划(简称“股权激励计划”)。在2020年6月30日，最多
公司确认了$
截至2020年6月30日，有
股票期权
2019年至2020年期间的股票期权活动如下：
|
|
|
数 的 选项 |
|
|
加权 平均值 锻炼价格 |
|
|
加权 平均值 剩馀 合同 期限(以年为单位) |
|
|
集料 内在性 值(以千为单位) |
|
||||
|
2019年1月1日未偿还期权 |
|
|
|
|
|
$ |
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|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授予的期权 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使的选项 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
|
选项已取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||
|
截至2019年12月31日的未偿还期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
授予的期权 |
|
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— |
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|
行使的选项 |
|
|
( |
) |
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|
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
|
选项已取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||
|
2020年6月30日未偿还期权 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
2019年12月31日可行使的期权 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
2020年6月30日可行使的期权 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
17
目录
公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。
|
|
|
6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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期权的加权平均授予日公允价值 |
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$ |
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无风险利率 |
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预期波动率 |
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% |
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预期寿命(以年为单位) |
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本公司对股票期权的预期波动率的估计是基于我们的股票价格在奖励的预期期限内的波动性。无风险利率是美国国库券的近似收益率，其寿命等于授予日的预期期权寿命。预期寿命是对期权在行使前将持有的年数的估计。
其他以股票为基础的奖励
2019年至2020年期间的限制性股票活动如下：
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数量 股份 |
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加权 平均值 授予日期 公允价值 |
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在2019年1月1日未归属 |
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授与 |
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取消 |
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既得 |
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( |
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未授权日期为2019年12月31日。 |
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授与 |
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取消 |
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( |
) |
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既得 |
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( |
) |
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在2020年6月30日未授权 |
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$ |
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2019年至2020年期间的限制性股票单位活动如下：
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数量 单位 |
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加权 平均值 授予日期 公允价值 |
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在2019年1月1日未归属 |
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授与 |
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取消 |
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既得 |
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— |
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— |
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未授权日期为2019年12月31日。 |
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授与 |
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取消 |
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既得 |
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( |
) |
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在2020年6月30日未授权 |
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$ |
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限制性股票奖励是基于时间的归属奖励，在一段时间内授予
限制性股票单位授予员工，并取决于与预先设定的目标相比的公司业绩以及与同行相比的公司业绩。除公司业绩外，这些以业绩为基础的限制性股票单位在奖励所涵盖的期间。限制性股票单位的业绩状况是基于公司每年设定的稀释后每股收益目标的实现情况。此外，根据2020和2019年期间授予的限制性股票单位可发行的股票数量将根据公司相对于标准普尔1500指数组成的同业集团的三年年化总股东回报进行调整。
18
目录
医疗保健提供商标准与服务6位数GICS行业集团内的公司，并选择其他被视为同行的公司。*在适用的限制性股票单位的归属期限结束时，可发行的股票数量范围为
限制性股票单位的公允价值是根据公司普通股在授予日之前的交易日的收盘价(对于受业绩条件制约的单位)或蒙特卡罗模拟值(对于受市场条件制约的单位)确定的。
|
12. |
所得税 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的所得税拨备反映了
随着我们继续监测CARE法案和其他州、联邦和外国刺激措施和税收立法的税收影响，我们可能会调整我们的估计，并记录额外的税收资产和负债金额。此外，新冠肺炎造成的市场混乱可能会影响公司实现递延税金资产的能力。对我们的税收资产和负债的任何调整都可能对我们的所得税拨备和相应时期的实际税率产生重大影响。
|
13. |
衍生物 |
公司根据公司的现金管理和外币风险管理计划，就美国和英国之间的某些现金转移定期签订外币远期合同。外币远期合约限制了与现金转移相关的美元(“美元”)和英镑(“英镑”)之间汇率变化的经济风险。
于二零一六年五月，本公司签订多项交叉货币掉期协议，名义总金额为$
2019年8月，本公司还签订了多项交叉货币掉期协议，名义总金额为#美元。
本公司已将2019年及截至2020年6月30日止六个月订立的交叉货币掉期协议及远期合约指定为合资格对冲工具，并将该等衍生工具计入净投资对冲。这些衍生品在2020年6月30日和2019年12月31日的公允价值为(
19
目录
|
14. |
公允价值计量 |
现金及现金等价物、应收账款、其他流动资产、应付账款及其他流动负债的账面值因该等票据的短期到期日而接近公允价值。
本公司经修订及重订的高级信贷工具、6.125厘优先票据、5.125厘优先票据、5.625厘优先票据、6.500厘优先票据、5.500厘优先票据、其他长期债务及衍生工具于2020年6月30日及2019年12月31日的账面值及公允价值如下(以千计)：
|
|
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账面金额 |
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公允价值 |
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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修订及重订高级信贷安排 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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高级债券2021年到期，利率6.125厘 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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高级债券2022年到期，利率5.125厘 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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高级债券2023年到期，利率5.625厘 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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6.500厘高级债券，2024年到期 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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5.500厘高级债券，2028年到期 |
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$ |
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— |
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$ |
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$ |
— |
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其他长期债务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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衍生工具负债 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
本公司经修订及重订的高级信贷安排，
衍生工具的公允价值在GAAP公允价值等级中被归类为第2级，并基于可观察到的市场投入，包括适用的汇率和利率。
|
15. |
承诺和或有事项 |
专业及一般法律责任
本公司的部分专业责任风险通过全资拥有的保险子公司投保。本公司为不超过$的专业责任索赔提供自我保险。
法律程序
本公司不时受到各种索赔、诉讼、政府调查和监管行动的影响，包括人身伤害、医疗事故、多付款项、违约、违反证券法、侵权和与雇佣相关的索赔。在这些诉讼中，原告要求各种损害赔偿，包括在某些情况下可能不在保险范围内的惩罚性和其他类型的损害赔偿。此外，医疗保健公司还受到各种政府机构的大量调查。本公司的某些个人设施已收到(其他设施可能会不时收到联邦和州政府机构的传票、民事调查要求、审计请求和其他询问)，并可能受到联邦和州政府机构的调查。这些调查可能导致偿还义务，违反虚假索赔法案可能导致巨额罚款和罚款，强制实施公司诚信协议，并被排除在参与政府医疗计划之外。此外，联邦虚假索赔法案允许私人当事人对向政府提交虚假付款申请或不当扣留政府多付款项的公司提起诉讼，即“举报人”。一些州也采取了类似的州举报人和虚假索赔条款。
2019年4月1日，针对本公司和诉讼中的某些前任和现任高级管理人员提出了合并投诉圣克莱尔县雇员退休制度诉阿卡迪亚医疗保健公司等人案。，案件编号3：19-cv-00988，在田纳西州中区美国地区法院待决。起诉书声称是代表一个类别提出的，该类别由在2014年4月30日至2018年11月15日期间购买本公司证券的所有人(被告除外)组成，并指控被告违反了1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10(B)和20(A)条。
20
目录
并据此颁布第10b-5条。目前，我们无法量化与这起诉讼相关的任何潜在责任，因为此案还处于早期阶段。
2019年2月21日，一名据称的股东代表公司对诉讼中的某些前任和现任高管和董事提起了相关衍生诉讼达维多夫诉乔伊·A·雅各布斯等人案。，案件编号3：19-cv-00167，在田纳西州中区美国地区法院待决。起诉书指控其违反了交易法第10(B)和14(A)条，违反受托责任，浪费公司资产，以及不当得利。2019年5月23日，一名据称的股东代表公司对诉讼中的某些前任和现任高管和董事提起了第二次相关衍生品诉讼比尔德诉雅各布斯等人案。，案件编号3：19-cv-0441，正在田纳西州中区美国地区法院待决。起诉书指控其违反了交易法第10(B)、14(A)和21D条，违反受托责任，浪费公司资产，不当得利，以及内幕销售。2019年6月11日，达维多夫和胡须行动被合并，并下令搁置，等待对提交给法院的驳回动议的裁决圣克莱尔县诉阿卡迪亚医疗保健案上述情况。目前，我们无法量化与这起诉讼相关的任何潜在责任，因为这些案件还处于早期阶段。
2018年4月25日，原告立案Pence诉Sober Living the Sea，Inc.。-2018年7月30日-00988742-CU-OE-CxC，奥兰治县高级法院(彭斯I)。2018年7月13日，原告下一次提起诉讼Pence诉Sober Living the Sea，Inc.；Acadia Healthcare Company，Inc.-30-2018年-01005317-CU-OE-CJC，奥兰治县高级法院(彭斯二世)。这些案件现在已经被合并到奥兰治县高等法院复杂诉讼部门的同一名法官面前。这些起诉书指控阿卡迪亚和各种子公司的一类假定的加州非豁免员工违反了加州法律规定的各种工资和工时行为，这可以追溯到2014年4月25日，也可以追溯到加州的私人总检察长法案(Paga)下，代表据称受到侵害的非豁免员工。这些索赔包括(1)没有提供加班工资；(2)没有提供最低工资；(3)没有提供用餐时间；(4)没有提供休息时间；(5)没有支付解雇时应支付的工资；(6)没有提供准确的工资报表；(7)违反了加州商业和职业法典17200条；以及(8)根据加州劳动法第2699条(PAGA)的民事处罚。在截至2020年6月30日的三个月内，公司录得约$
2017年秋季，监察长办公室向公司的三家设施发出传票，要求提供2013年1月至传票日期期间的某些文件。美国佛罗里达州中区检察官办公室于2017年12月向该公司的一家设施发出民事调查要求，要求提供从2012年11月到要求提出之日的某些文件。2019年4月，监察长办公室发出了与另外六个设施有关的传票，要求提供2013年1月至传票之日的某些文件和信息。政府对这些设施的调查集中于不符合支付资格的索赔，因为据称违反了某些监管要求，其中包括医疗必要性、入院资格、出院决定、住院时间和病人护理问题。该公司正在配合政府的调查，但无法量化与这些调查相关的任何潜在责任。他说：
|
16. |
非控制性权益 |
合并财务报表中的非控股权益代表非控股合伙人在本公司非全资子公司中持有的部分股权。2020年6月30日，公司运营
可赎回非控股权益的构成如下(以千计)：
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2019年12月31日的余额 |
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$ |
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可归因于非控股权益的净收入 |
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向非控股权益支付股息 |
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( |
) |
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2020年6月30日的余额 |
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$ |
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21
目录
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17. |
其他流动资产 |
其他流动资产包括以下内容(以千计)：
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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预付费用 |
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$ |
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$ |
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其他应收账款 |
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应收所得税 |
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工伤补偿存款--当期部分 |
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应收成本报告应收 |
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盘存 |
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应收保险--流动部分 |
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其他 |
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其他流动资产 |
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$ |
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$ |
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18. |
其他应计负债 |
其他应计负债包括以下(以千计)：
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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未赚取收入 |
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$ |
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$ |
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应计费用 |
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融资租赁负债 |
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应计利息 |
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应计物业税 |
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应付所得税 |
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— |
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保险责任--流动部分 |
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其他 |
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其他应计负债 |
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$ |
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$ |
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19. |
段信息 |
该公司经营单一业务，经营急性住院精神病设施、专科治疗设施、住宅治疗中心和提供门诊行为保健服务的设施。当管理层分别审查其美国工厂和英国工厂的经营结果以评估业绩并做出决定时，公司的运营部门包括我们的美国工厂和英国工厂。截至2020年6月30日，美国设施部门包括
22
目录
下表列出了按经营部门划分的财务信息，包括部分EBITDA与所得税前收入(以千计)的对账：
|
|
|
三个月后结束 6月30日， |
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截至六个月 6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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收入： |
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更新美国设施 |
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安装英国的设施 |
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**公司和其他公司 |
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部门EBITDA(1)： |
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更新美国设施 |
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安装英国的设施 |
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**公司和其他公司 |
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( |
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( |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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三个月后结束 6月30日， |
|
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截至六个月 6月30日， |
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||||||||||
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
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||||
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分部EBITDA(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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更少： |
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股权薪酬费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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交易相关费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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清偿债务成本 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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利息支出，净额 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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折旧摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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美国的设施 |
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英国设施 |
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公司 以及其他 |
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固形 |
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商誉： |
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2020年1月1日的余额 |
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商誉 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
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累计减值损失 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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2020年1月1日的净商誉 |
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— |
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前期购进价格调整 |
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— |
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外币兑换损失 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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2020年6月30日的余额 |
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商誉 |
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累计减值损失 |
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— |
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( |
) |
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|
— |
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( |
) |
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2020年6月30日的净商誉 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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资产(2)： |
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美国的设施 |
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$ |
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$ |
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英国设施 |
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公司和其他 |
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$ |
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$ |
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23
目录
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(1) |
分部EBITDA被定义为扣除所得税、基于股权的补偿费用、债务清偿成本、与交易相关的费用、利息支出以及折旧和摊销前的收入。该公司使用部门EBITDA作为一个分析指标来衡量公司部门的业绩，并为这些部门制定战略目标和运营计划。分部EBITDA通常用作医疗保健行业内的分析指标，也是衡量杠杆能力和偿债能力的指标。根据GAAP，分部EBITDA不应被视为财务业绩的衡量标准，从分部EBITDA中排除的项目是理解和评估财务业绩的重要组成部分。由于分部EBITDA不是根据公认会计原则确定的衡量标准，因此容易受到不同计算的影响，因此，如所示，分部EBITDA可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准相比较。 |
|
(2) |
资产包括美国设施的财产和设备，金额为#美元。 |
|
20. |
累计其他综合损失 |
累计其他综合损失构成如下(单位：千)：
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外币 翻译 调整数 |
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广交会上的变化趋势 价值 导数 仪器 |
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养老金计划 |
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总计 |
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2019年12月31日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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外币折算(亏损)收益 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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衍生工具收益，扣除税后净额$ 2.8亿美元 |
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2020年6月30日的余额 |
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21. |
公司及其子公司的财务信息 |
该公司几乎所有的业务都是通过其子公司进行的。这个
资产负债表汇总信息(以千为单位)：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日-2019年12月31日 |
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流动资产 |
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财产和设备，净额 |
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商誉 |
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非流动资产总额 |
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流动负债 |
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非流动负债总额 |
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可赎回的非控股权益 |
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总股本 |
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24
目录
汇总的运营结果信息(以千为单位)：
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截至六个月 2020年6月30日 |
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营业收入 |
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所得税前收入 |
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净收入 |
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阿卡迪亚医疗保健公司的净收入。 |
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25
目录
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 |
这份关于Form 10-Q的季度报告包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括涉及未来结果或事件的任何陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”或其否定的术语来识别前瞻性陈述。一般而言，“预期”、“相信”、“继续”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“计划”以及类似的表述都是前瞻性表述。具体而言，有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述均为前瞻性陈述。
我们基于我们目前的预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性陈述。虽然我们相信这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、业绩或成就大不相同。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于：
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• |
新冠肺炎疫情爆发对我们的住院量和门诊量的影响，或其他流行病、流行病和高传染性疾病造成的干扰； |
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• |
患者应收账款的金额和可收回风险增加，特别是由于新冠肺炎疫情导致失业率和保险不足和未保险患者数量增加； |
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• |
为我们的病人提供护理的费用，包括因新冠肺炎大流行而增加的人员、设备和供应费； |
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• |
我们的巨额债务，我们履行债务义务的能力，以及我们大幅增加债务的能力； |
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• |
我们实施业务战略的能力，特别是在新冠肺炎疫情和我们决定暂时停止为我们的英国业务寻求战略交易的情况下； |
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• |
鉴于英国和全球与英国脱离欧盟相关的政治和经济不稳定，我们的业务运营存在潜在的困难； |
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• |
汇率波动的影响，包括英镑对美元的贬值； |
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• |
我们有能力重新开始我们对英国业务的追求，并达成并成功完成与我们的英国业务相关的战略交易； |
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• |
从政府和第三方付款人收到的付款对我们的收入和经营结果的影响，包括我们的英国设施对从NHS收到的付款的严重依赖； |
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• |
成功整合收购设施的运营或实现我们收购和合资企业的潜在利益和协同效应的困难； |
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• |
我们有能力招聘和留住高素质的精神科医生和其他医生、护士、辅导员和其他医疗支持人员； |
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• |
员工竞争对我们劳动力成本和盈利能力的影响； |
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• |
劳动力成本增加对我们的影响； |
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• |
患者事件的发生可能会导致媒体的负面报道，对我们的证券价格产生不利影响，并导致监管负担和政府调查的增加； |
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• |
我们未来的现金流和收益； |
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• |
我们的限制性公约，可能会限制我们的商业和融资活动； |
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• |
我们支付融资安排的能力； |
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• |
经济和就业状况对我们的业务和未来经营业绩的影响； |
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• |
不利天气条件的影响，包括飓风的影响； |
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• |
遵守法律、政府规定的； |
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• |
对我们或我们的设施提出的索赔的影响，包括人身伤害、医疗事故、多付款项、违约、违反证券法、侵权和与员工相关的索赔； |
26
目录
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• |
政府调查、监管行动和举报人诉讼的影响； |
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• |
任何不遵守我们公司诚信协议条款的行为； |
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• |
美国和国外医疗改革的影响，包括可能废除、取代或修改“患者保护和平价医疗法案”； |
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• |
我们高度竞争的行业对病人数量的影响； |
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• |
我们对关键管理人员、主要高管和当地设施管理人员的依赖； |
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• |
我们的收购、合资和从头战略使我们面临各种经营和财务风险，以及法律和监管风险； |
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• |
国家监管医疗设施建设或扩建的努力对我们运营和扩展运营能力的影响； |
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• |
我们可能无法在租约到期时延长租期； |
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• |
旨在减少住院服务的控制措施对我们收入的影响； |
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• |
对会计原则的不同解释对我们的经营结果或财务状况的影响； |
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• |
环境、健康和安全法律法规的影响，特别是在我们业务集中的地区； |
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• |
发生网络安全事件的风险以及由此产生的违反信息隐私法律法规或其他负面影响的行为； |
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• |
与患者健康信息隐私和安全相关的法律法规和电子交易标准的影响； |
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• |
我们培养和维护与推荐来源的关系的能力； |
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• |
我们在美国和英国收益构成的变化、我们有效税率的不利变化以及税法总体上的不利发展的影响； |
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• |
关于最近税收立法的解释、假设和预期的变化，包括CARE法案的条款，以及联邦和州税务当局可能发布的额外指导； |
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• |
未对财务报告进行有效的内部控制； |
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• |
我们的经营业绩、季度收益和其他因素的波动对我们证券价格的影响； |
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• |
保险公司和管理医疗机构签订独家来源合同的趋势对我们获得患者的能力的影响； |
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• |
以价值为基础的采购计划对我们收入的影响；以及 |
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这些风险和不确定性在我们提交给证券交易委员会的文件中不时描述。 |
鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。这些风险和不确定因素可能导致我们未来的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。这些前瞻性陈述仅在本季度报告以Form 10-Q格式发布之日作出。我们不承担并明确拒绝更新任何此类声明或公开宣布对任何此类声明进行任何修订以反映未来事件或发展的任何义务。
概述
我们的业务战略是收购和发展行为保健设施，并在我们的设施和其他行为保健业务中改善我们的经营业绩。我们致力于通过提供高质量的服务、扩大转诊网络和营销举措来改善我们设施的运营结果，同时通过扩大我们现有的地点来满足对行为保健服务日益增长的需求，以及在现有地点内开发新的服务。截至2020年6月30日，我们在40个州、英国和波多黎各运营着589家行为医疗机构，约有18,200张床位。在截至2020年6月30日的6个月里，我们在现有设施的基础上增加了108张床位。在截至2020年12月31日的一年中，我们预计将增加500多张床位(不包括收购)。
27
目录
我们是领先的上市纯行为保健服务提供商，在美国和英国都有业务。管理层相信，在经验丰富、拥有丰富行业专业知识的管理团队的指导下，我们将成为高度分散的行业中的领先平台。管理层预计将利用由于我们规模和地理规模的扩大而更容易获得的几项战略，包括继续实施国家营销战略以吸引新患者和转诊来源，增加我们州外转诊的数量，为新的和现有的患者和客户提供更广泛的服务，以及有选择地寻求机会扩大我们在美国的设施和床位数量.r哦，收购，全新的设施，合资企业和在现有设施中增加床位。
2019年，我们开始审查战略选择，包括与我们英国业务相关的选择，以及可能出售此类业务。2020年1月，我们启动了出售英国业务的正式程序。按照英国此类交易的市场惯例，并与我们的顾问一起，我们从多个投标人那里征求并收到了收购我们英国业务的初步、不具约束力的报价。在2020年第一季度，我们开始了第二阶段的销售过程，在此期间，感兴趣的投标人将收到拟议的交易文件，并完成他们的验证性尽职调查。然而，考虑到与新冠肺炎疫情相关的不断变化的市场动态，我们在2020年3月中旬暂停了销售过程。虽然潜在买家的兴趣一直很浓厚，但出售过程仍暂时暂停。
新冠肺炎
在2020年3月期间，新冠肺炎的全球流行病开始影响到我们的设施、员工、患者、社区、业务运营和财务业绩，以及更广泛的美国和英国经济和金融市场。在我们数量有限的设施中，员工和/或患者的新冠肺炎检测呈阳性。我们致力于保护我们社区的健康，并一直在应对不断发展的新冠肺炎情况，同时采取措施提供高质量的医疗服务，保护患者和员工的健康和安全。我们的所有设施都在密切遵循传染病方案，以及疾控中心、NHS和当地卫生官员的建议。我们已经在内部成立了新冠肺炎特别工作组，开发了额外的供应链管理流程，扩大了远程医疗能力，并在直接受影响的市场实施了应急计划。
我们已采取措施帮助将病毒的影响降至最低。例如，我们：
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|
• |
在我们的设施中建立了社会距离做法和保护措施，包括限制或暂停访客进入，限制团体治疗，并根据疾控中心、NHS和当地卫生官员建立的标准对进入我们设施的患者和工作人员进行筛查； |
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• |
已限制所有非必要的商务旅行；以及 |
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|
• |
在可行的范围内，对某些员工实施在家工作政策，并暂停面对面培训和会议。 |
新冠肺炎正在对我们的业务造成不利影响，可能会对我们目前无法量化的财务业绩产生影响。例如，部分由于地方、州和联邦的指导方针，以及医疗官员为应对新冠肺炎大流行而提出的关于居家命令、社会距离做法和自我隔离的建议，我们看到转诊减少，特别是来自急诊室和医疗专业人员的转诊。此外，联邦、州和地方政府采取或鼓励的限制性措施，如旅行禁令和呆在家里的命令，总体上减少了我们设施的病人数量。因此，我们的许多设施主要在2020年3月下旬和4月经历了显著减少的患者天数。对我们设施的影响根据设施所处的市场和设施类型的不同而有所不同。在截至2020年6月30日的三个月里，与去年同期相比，美国相同设施的患者天数从4月份的6.7%下降到5月份的0.1%和6月份的4.7%。销量趋势的改善是由于营销战略和努力的转变，以及在家工作订单和其他限制的放松。2020年7月，与去年同期相比，美国同一设施的患者天数增加了5.4%，整个美国业务的需求仍然强劲。在英国，随着该国于2020年6月开始重新开放并取消限制，某些住院时间较短的服务最近出现了改善，同样的设施患者天数在6月份和7月份分别下降了3.4%和2.1%。 很难预测新冠肺炎对我们患者数量的影响，而且，随着限制的放松，我们无法预测恢复到COVID前的数量的时间(如果有的话)。
我们开发了额外的供应链管理流程，包括广泛跟踪和交付关键个人防护设备(“PPE”)和用品，并在所有设施之间共享资源。然而，我们也正在经历供应链中断，设备、药品和医疗用品，特别是个人防护用品的价格可能会大幅上涨。与流行病有关的人员配备困难和设备、药品和医疗用品短缺可能会影响我们的
28
目录
能力治病我们设施里的病人。这种短缺可能会导致我们为用品、设备和劳动力支付更高的价格，并增加支付给员工的加班时间。
截至2020年6月30日，我们的循环信贷额度下约有2.119亿美元的现金和现金等价物以及4.856亿美元的可用借款能力。为了应对新冠肺炎疫情的预计财务影响，我们正在采取各种行动，旨在增强我们的财务灵活性，其中包括“CARE法案和其他监管发展”中描述的好处。 此外, 我们正在评估和采取某些额外措施，以减轻财务影响，包括：
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• |
减少维护和扩建资本支出； |
|
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• |
通过将人员配备与患者数量相匹配并冻结非临床人员的招聘，来管理公司和设施级别的人员成本； |
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• |
限制所有非必要的商务旅行； |
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• |
减少可自由支配支出，暂时减少营销支出； |
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• |
与我们的供应商和出租人就折扣和/或修改后的付款条件进行谈判；以及 |
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• |
密切管理我们的营运资金，因为我们的设施继续为提供的服务开具账单和收取费用，并延长传统应付账款的付款。 |
虽然我们正在审查潜在的流动性，并打算根据CARE法案寻求任何可用的福利，包括本文所述的福利，但我们无法预测此类福利的分配或管理方式，也无法向您保证我们将能够及时或完全获得此类福利。此外，获得这些好处并以其他方式应对全球大流行可能需要我们专门投入额外的管理资源。
有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源”。
CARE法案和其他法规的发展
2020年3月27日，CARE法案签署成为法律。CARE法案旨在为美国经济提供超过2万亿美元的刺激福利。除其他外，CARE法案包括对小企业的额外支持，扩大失业救济金，向小企业提供可免除的贷款，规定某些联邦所得税改革，并为美国企业提供5000亿美元的贷款、贷款担保和其他投资。
此外，CARE法案包含一些条款，旨在帮助医疗保健提供者抗击新冠肺炎大流行的影响。这些规定包括：
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• |
向PHSSE基金拨款1,000亿美元，用于一个新计划，通过赠款或其他机制，向符合条件的医疗保健提供者和其他经批准的实体偿还与新冠肺炎有关的费用或收入损失； |
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• |
扩大CMS的提速和预付款计划； |
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• |
自2020年5月1日至2020年12月31日暂停医疗保险自动减支； |
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• |
豁免或暂停某些监管要求。 |
如上所述，美国政府最初宣布将通过PHSSE基金向符合条件的医疗保健提供者提供1000亿美元的救济。2020年4月24日，特朗普总统签署了新的PPP法案，使之成为法律。其中，新的购买力平价法案向符合条件的医疗保健提供者拨款750亿美元，以帮助抵消新冠肺炎相关的损失和支出。“新的购买力平价法案分配的750亿美元是对CARE法案中为同样目的分配给医疗保健提供者的1,000亿美元的补充，并已按照与CARE法案资金类似的条款和条件支付给提供者。我们已经收到了大约2000万美元的初始PHSSE资金，这些资金是在2020年4月分发的。
美国卫生与公众服务部利用CARE法案下的现有权力和某些扩大的权力，在新冠肺炎大流行期间将CMS的加速和预付计划扩大到更广泛的医疗保险A部分和B部分提供者群体。根据该计划，我们的设施可以要求最高100%的医疗保险付款金额，为期三个月。这些加速/预付款项在付款发出之日起120天后才开始偿还。一旦要求偿还，先前预付给提供商或供应商的金额将
29
目录
从提供商或供应商的新医疗保险索赔中获得补偿。我们的设施通常有210天的时间来偿还他们所欠的金额，自加速或预付款之日起算。我们申请并收到了大约Ly$45该计划将于2020年4月偿还100万美元，我们预计将在2020年8月至11月的三个月内偿还。
同样根据CARE法案，由于从2020年5月1日至2020年12月31日暂时暂停联邦医疗保险自动减支，我们设施的联邦医疗保险报销费率增加了2%。
CARE法案还规定了某些联邦收入和其他税收变化，包括提高利息支出税收扣除限额、推迟社会保障工资税的雇主部分、可退还工资税抵免、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款和合格装修物业的奖金折旧。CARE法案带来的联邦所得税变化是复杂的，预计会有进一步的指导。我们仍在审查和确定CARE法案的税收条款对公司的影响程度。我们预计2020年与延迟支付社会保障工资税的雇主部分有关的现金福利约为3900万美元。根据CARE法案，2019年和2020纳税年度的利息费用扣除门槛提高到调整后应税收入的50%，使我们的利息费用完全可以扣除。因此，我们预计与2019年利息支出相关的退款和/或较低税款形式的现金收益约为1600万美元，与2020年利息支出相关的现金收益在1500万至2000万美元之间。
除了联邦政府通过CARE法案和国会通过的其他立法提供的财政和其他救济外，CMS和许多州政府还发布了医疗机构许可证、认证和报销要求的豁免和暂停，以便为医院、医生和其他医疗保健提供者提供更大的灵活性，以应对新冠肺炎大流行带来的挑战。例如，CMS和许多州政府暂时减轻了通过远程医疗提供远程医疗服务并获得补偿的监管要求和负担。CMS还暂时放弃了斯塔克法律的许多条款，包括许多影响我们与医生关系的条款。许多州还暂停执行某些监管要求，以确保医疗服务提供者有足够的能力治疗新冠肺炎患者。这些监管变化是暂时的，大多数将在宣布的新冠肺炎公共卫生紧急状态结束时到期。
我们正在继续评估根据CARE法案和其他政府救济计划收到的资金的条款和条件以及财务影响。
收购
2019年4月1日，公司完成了对Bradford的收购，Bradford是一家位于宾夕法尼亚州米勒顿的拥有46张床位的专业治疗设施，现金对价约为450万美元。
2019年2月15日，公司完成了对惠蒂尔的收购，惠蒂尔是一家住院精神病机构，位于马萨诸塞州哈弗希尔，拥有71张床位，现金对价约为1790万美元。同样在2019年2月15日，公司以约2250万美元的现金代价完成了对Task Treatment的收购。使命治疗公司在加利福尼亚州、内华达州、亚利桑那州和俄克拉何马州经营着9个综合治疗中心。
30
目录
运营结果
下表说明了我们在所显示的各个时期的综合运营结果(以千美元为单位)：
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|
|
三个月后结束 6月30日， |
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|
截至六个月 6月30日， |
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||||||||||||||||||||||||||
|
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2020 |
|
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
数量 |
|
|
% |
|
|
数量 |
|
|
% |
|
|
数量 |
|
|
% |
|
|
数量 |
|
|
% |
|
||||||||
|
营业收入 |
|
$ |
750,311 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
789,362 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
1,533,121 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
1,549,979 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
薪金、工资和福利 |
|
|
427,603 |
|
|
|
57.0 |
% |
|
|
430,219 |
|
|
|
54.5 |
% |
|
|
867,919 |
|
|
|
56.6 |
% |
|
|
859,798 |
|
|
|
55.5 |
% |
|
专业费用 |
|
|
58,614 |
|
|
|
7.8 |
% |
|
|
58,429 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
|
121,914 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
|
115,436 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
供应品 |
|
|
30,124 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
30,914 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
|
62,095 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
60,871 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
租金和租契 |
|
|
20,827 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
20,419 |
|
|
|
2.6 |
% |
|
|
41,651 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
|
40,726 |
|
|
|
2.6 |
% |
|
其他运营费用 |
|
|
92,600 |
|
|
|
12.3 |
% |
|
|
94,677 |
|
|
|
12.0 |
% |
|
|
191,129 |
|
|
|
12.5 |
% |
|
|
188,542 |
|
|
|
12.2 |
% |
|
其他收入 |
|
|
(18,070 |
) |
|
|
-2.4 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(18,070 |
) |
|
|
-1.2 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
|
折旧摊销 |
|
|
41,445 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
|
41,077 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
|
83,125 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
|
81,657 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
利息费用 |
|
|
38,726 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
|
48,610 |
|
|
|
6.2 |
% |
|
|
81,511 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
|
96,740 |
|
|
|
6.2 |
% |
|
清偿债务成本 |
|
|
3,271 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
3,271 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0.0 |
% |
|
交易相关费用 |
|
|
5,241 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
5,212 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
8,790 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
9,533 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
总费用 |
|
|
700,381 |
|
|
|
93.3 |
% |
|
|
729,557 |
|
|
|
92.5 |
% |
|
|
1,443,335 |
|
|
|
94.2 |
% |
|
|
1,453,303 |
|
|
|
93.7 |
% |
|
所得税前收入 |
|
|
49,930 |
|
|
|
6.7 |
% |
|
|
59,805 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
|
89,786 |
|
|
|
5.8 |
% |
|
|
96,676 |
|
|
|
6.3 |
% |
|
所得税拨备 |
|
|
8,216 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
11,604 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
14,005 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
18,964 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
净收入 |
|
|
41,714 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
|
48,201 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
|
75,781 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
|
77,712 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
可归因于非控制性的净收入 * |
|
|
(635 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
|
(61 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(1,239 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
|
(101 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
可归因于Acadia Healthcare的净收入 * |
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$ |
41,079 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
$ |
48,140 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
$ |
74,542 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
$ |
77,611 |
|
|
|
5.1 |
% |
分段
截至2020年6月30日，美国设施部分包括40个州和波多黎各的231家行为医疗机构，约9,600张床位，英国设施部分包括英国的358家行为医疗机构，约8,600张床位。
下表列出了截至2020年6月30日的三个月和六个月，与2019年同期相比，我们美国设施的相同设施运营数据的百分比变化：
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三个月 |
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截至六个月 |
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美国同一设施结果(A) |
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收入增长 |
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-3.4% |
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0.3% |
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患者天数增长 |
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-0.7% |
|
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1.1% |
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|
招生人数增长 |
|
-4.6% |
|
|
-1.9% |
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|
平均停留时间变化(B) |
|
4.1% |
|
|
3.0% |
|
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|
每名患者每天的收入增长 |
|
-2.7% |
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|
-0.8% |
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EBITDA利润率变化(C) |
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70bps |
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-10bps |
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(a) |
报告期间的结果包括我们运营超过一年的设施，不包括某些关闭的服务。 |
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|
|
(b) |
平均住院时间的定义是病人日数除以入院人数。 |
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(C)分部EBITDA定义为扣除所得税、基于股权的补偿费用、债务清偿成本、交易相关费用、利息支出以及折旧和摊销准备金之前的收入。管理层使用部门EBITDA作为一个分析指标来衡量我们部门的业绩，并为这些部门制定战略目标和运营计划。分部EBITDA通常用作医疗保健行业内的分析指标，也是衡量杠杆能力和偿债能力的指标。根据GAAP，分部EBITDA不应被视为财务业绩的衡量标准，从分部EBITDA中排除的项目是理解和评估财务业绩的重要组成部分。因为分部EBITDA不是根据GAAP确定的衡量标准
31
目录
因此容易受到不同计算的影响，因此，如所示，部门EBITDA可能无法与其他公司的其他类似标题的衡量标准相比较。
截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们美国工厂的业绩受到新冠肺炎的影响。2020年3月下旬，由于大流行对传统转诊来源(如急诊室和医疗专业人员)的影响；许多州实施的居家订单；以及旅行限制对某些拥有国家转诊网络的设施的影响，数量有所下降。新冠肺炎疫情从2020年3月下旬开始影响我们的业务，并在2020年5月和6月出现好转迹象。
下表列出了截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们英国设施的相同设施运营数据与2019年同期相比的百分比变化：
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三个月 |
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截至六个月 |
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英国同一设施结果(a，c) |
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收入增长 |
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-3.8% |
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-0.9% |
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患者天数增长 |
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-4.5% |
|
|
-2.7% |
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||
|
招生人数增长 |
|
-22.0% |
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|
-14.7% |
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|
平均停留时间变化(B) |
|
22.4% |
|
|
14.0% |
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|
每名患者每天的收入增长 |
|
0.7% |
|
|
1.9% |
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EBITDA利润率变化(%d) |
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-350 bps |
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-240 bps |
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(a) |
报告期间的结果包括我们运营超过一年的设施，不包括老人护理部门。 |
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(b) |
平均住院时间的定义是病人日数除以入院人数。 |
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(c) |
对截至2019年6月30日的三个月和六个月的收入和患者日收入进行调整，以反映2020年可比期间的外币汇率，以消除汇率变化的影响。 |
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(d) |
请参阅上面的“美国相同设施结果表”中的“分段EBITDA的定义”。 |
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截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们英国工厂的业绩受到新冠肺炎的影响。从2020年3月下旬开始，我们的英国业务面临暂时中断，原因是英国实施的关于转介和委托流程的全职订单。随着国家于2020年6月开始重新开放并取消限制，某些停留时间较短的服务最近出现了改善。
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比
收入。截至2019年6月30日的三个月，收入下降了3,910万美元，降幅为4.9%，从截至2019年6月30日的三个月的789.4美元降至970万美元，原因是同一设施收入下降了3.5%，美元与英镑之间的汇率下降了970万美元。在截至2020年6月30日的三个月里，我们从美国设施获得了4.915亿美元的收入，占总收入的65.5%，从英国设施获得了2.588亿美元的收入，占总收入的34.5%。在截至2019年6月30日的三个月里，我们从美国设施获得了5.098亿美元的收入，占总收入的64.6%，从英国设施获得了2.795亿美元的收入，占总收入的35.4%。
与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月，美国相同设施的收入减少了1720万美元，降幅为3.4%，原因是相同设施的患者天数下降了0.7%，每天的相同设施收入下降了2.7%。每天相同设施收入的减少主要是由于门诊量的下降和某些市场上综合治疗中心面对面服务的报销，这暂时受到在家订单的影响。与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月，英国相同设施的收入减少了930万美元，降幅为3.8%，原因是同一设施患者天数下降了4.5%，而相同设施每天的收入增加了0.7%。
工资、工资和福利。截至2020年6月30日的三个月的工资、工资和福利支出为427.6美元，而截至2019年6月30日的三个月为430.2美元，减少了260万美元。SWB支出包括截至2020年和2019年6月30日的三个月的580万美元和420万美元的股权薪酬支出。不包括基于股权的薪酬支出，截至2019年6月30日的三个月，SWB支出为421.8美元，占收入的56.2%，而截至2019年6月30日的三个月，SWB支出为426.0美元，占收入的54.0%。SWB占收入的百分比增加，主要是由于新冠肺炎导致入住率下降。截至2019年6月30日的三个月，同一设施的SWB支出为387.9美元，占收入的53.4%，而截至2019年6月30日的三个月，同一设施的支出为386.9美元，占收入的51.3%。
32
目录
专业费用。专业费用是$58.61000万美元，用于截至2020年6月30日的三个月，或7.8%的收入，相比之下，58.41000万美元，用于 截至2019年6月30日的三个月，或7.4%收入。 这个轻微专业费用的增加主要是由于某些市场所需的中介劳动力成本较高。 相同设施专业费用是$52.31000万美元，用于 截至2020年6月30日的三个月，或7.2收入的%，而不是$51.41000万美元，用于 截至2019年6月30日的三个月，或6.8收入的%。
补给。截至2020年6月30日的三个月，供应支出为3010万美元，占收入的4.0%，而截至2019年6月30日的三个月，供应支出为3090万美元，占收入的3.9%。截至2020年6月30日的三个月，相同的设施供应支出为2,870万美元，占收入的3.9%，而截至2019年6月30日的三个月，相同的设施供应支出为2,910万美元，占收入的3.9%。
租金和租约。截至2020年6月30日的三个月的租金和租赁为2,080万美元，占收入的2.8%，而截至2019年6月30日的三个月的租金和租赁为2,040万美元，占收入的2.6%。截至2020年6月30日的三个月，相同设施的租金和租赁为1,700万美元，占收入的2.3%，而截至2019年6月30日的三个月，租金和租赁为1,630万美元，占收入的2.2%。
其他经营费用。其他业务费用主要包括购买的服务、水电费、保险费、差旅费以及维修和维护费用。截至2020年6月30日的三个月，其他运营费用为9260万美元，占收入的12.3%，而截至2019年6月30日的三个月，其他运营费用为9470万美元，占收入的12.0%。截至2020年6月30日的三个月，同一设施的其他运营费用为8980万美元，占收入的12.4%，而截至2019年6月30日的三个月为8950万美元，占收入的11.9%。
其他收入。截至2020年6月30日的三个月，其他收入为1810万美元，与根据CARE法案收到的资金收入有关。
折旧和摊销。截至2020年6月30日的三个月的折旧和摊销费用为4,140万美元，占收入的5.5%，而截至2019年6月30日的三个月的折旧和摊销费用为4,110万美元，占收入的5.2%。
利息支出。截至2020年6月30日的三个月的利息支出为3870万美元，而截至2019年6月30日的三个月的利息支出为4860万美元。利息支出的减少主要是因为我们的可变利率债务的利率较低。
债务清偿成本。截至2020年6月30日的三个月的债务清偿成本为330万美元，包括与赎回6.125%优先债券和5.125%优先债券相关的100万美元现金费用和230万美元非现金费用。
与交易相关的费用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，交易相关费用均为520万美元。与交易相关的费用主要涉及终止、重组、英国销售、战略审查、管理层过渡以及相应时期发生的其他类似成本，总结如下(以千计)：
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截至6月30日的三个月， |
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2020 |
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|
2019 |
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|
法律、会计和其他与购置有关的费用 |
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$ |
5,202 |
|
|
$ |
420 |
|
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终止、重组、出售和战略审查费用 |
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39 |
|
|
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3,330 |
|
|
管理过渡成本 |
|
|
— |
|
|
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1,462 |
|
|
|
|
$ |
5,241 |
|
|
$ |
5,212 |
|
所得税拨备。截至2020年6月30日的三个月，所得税拨备为820万美元，实际税率为16.5%，而截至2019年6月30日的三个月，所得税拨备为1,160万美元，实际税率为19.4%。截至2020年6月30日的三个月的有效税率下降，主要是由于我们受CARE法案影响的递延税资产估值免税额的变化。
随着我们继续监测CARE法案和其他州、联邦和外国刺激措施和税收立法的税收影响，我们可能会调整我们的估计，并记录额外的税收资产和负债金额。此外，新冠肺炎造成的市场混乱可能会影响公司实现递延税金资产的能力。对我们的税收资产和负债的任何调整都可能对我们的所得税拨备和相应时期的实际税率产生重大影响。
33
目录
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比
收入。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，营收均为15亿美元。略有减少1,690万美元，或1.1%，是由于同一设施的收入下降了0.1%，美元与英镑之间的汇率下降了1,430万美元。在截至2020年6月30日的六个月里，我们来自美国设施的收入为10亿美元，占我们总收入的65.3%，来自英国设施的收入为5.324亿美元，占我们总收入的34.7%。在截至2019年6月30日的六个月里，我们来自美国设施的收入为9.978亿美元，占我们总收入的64.4%，来自英国设施的收入为5.522亿美元，占我们总收入的35.6%。
与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月，美国相同设施的收入增加了250万美元，增幅为0.3%，原因是患者日相同设施收入增长了1.1%，而相同设施每天的收入下降了0.8%。与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月，英国相同设施的收入减少了460万美元，降幅为0.9%，原因是相同设施患者天数减少了2.7%，而相同设施每天的收入增加了1.9%。
工资、工资和福利。截至2020年6月30日的6个月，SWB的支出为867.9美元，而截至2019年6月30日的6个月为859.8美元，增加了810万美元。SWB支出包括截至2020年和2019年6月30日的6个月的1,080万美元和1,030万美元的股权薪酬支出。不包括基于股权的薪酬支出，截至2020年6月30日的六个月，SWB支出为857.1美元，占收入的55.9%，而截至2019年6月30日的六个月，SWB支出为849.5美元，占收入的54.8%。SWB占收入的百分比增加，主要是由于新冠肺炎导致入住率下降。截至2020年6月30日的6个月，同一设施的SWB支出为784.2美元，占收入的53.1%，而截至2019年6月30日的6个月，同一设施的支出为770.0美元，占收入的52.0%。
专业费用。截至2020年6月30日的6个月，专业费用为121.9美元，占收入的8.0%，而截至2019年6月30日的6个月，专业费用为115.4美元，占收入的7.4%。专业费用的增加主要是由于某些市场所需的代理劳动力成本较高，这在一定程度上要归功于新冠肺炎先生。截至2019年6月30日的6个月，相同的设施专业费用为108.2美元，占收入的7.3%，而截至2019年6月30日的6个月，同一设施的专业费用为101.2美元，占收入的6.8%。
补给。截至2020年6月30日的6个月，供应支出为6,210万美元，占收入的4.1%，而截至2019年6月30日的6个月，供应支出为6,090万美元，占收入的3.9%。供应量的增加主要是新冠肺炎相关供应品采购的结果，特别是个人防护用品。截至2020年6月30日的6个月，相同的设施供应支出为5880万美元，占收入的4.0%，而截至2019年6月30日的6个月，相同的设施供应支出为5730万美元，占收入的3.9%。
租金和租约。截至2020年6月30日的6个月的租金和租赁为4,170万美元，占收入的2.7%，而截至2019年6月30日的6个月的租金和租赁为4,070万美元，占收入的2.6%。截至2020年6月30日的6个月，相同设施的租金和租赁为3410万美元，占收入的2.3%，而截至2019年6月30日的6个月，租金和租赁为3260万美元，占收入的2.2%。
其他经营费用。其他业务费用主要包括购买的服务、水电费、保险费、差旅费以及维修和维护费用。截至2019年6月30日的6个月，其他运营费用为191.1美元，占收入的12.5%，而截至2019年6月30日的6个月，其他运营费用为188.5美元，占收入的12.2%。截至2020年6月30日的6个月，同一设施的其他运营费用为182.7美元，占收入的12.4%，而截至2019年6月30日的6个月，同一设施的其他运营费用为177.9美元，占收入的12.0%。
其他收入。截至2020年6月30日的6个月，其他收入为1810万美元，与根据CARE法案收到的资金收入有关。
折旧和摊销。截至2020年6月30日的6个月，折旧和摊销费用为8310万美元，占收入的5.4%，而截至2019年6月30日的6个月，折旧和摊销费用为8170万美元，占收入的5.3%。
利息支出。截至2020年6月30日的6个月的利息支出为8150万美元，而截至2019年6月30日的6个月的利息支出为9670万美元。利息支出的减少主要是因为我们的可变利率债务的利率较低。
债务清偿成本。截至2020年6月30日的6个月，债务清偿成本为330万美元，包括与赎回6.125%优先债券和5.125%优先债券相关的100万美元现金费用和230万美元非现金费用。
34
目录
与交易相关的费用。与交易相关的费用为$8.81000万美元，用于截至2020年6月30日的6个月与美元相比9.51000万美元，用于 截至2019年6月30日的6个月。与交易有关的费用主要涉及终止、重组、英国销售、战略评估、管理过渡和其他类似业务费用在各自的期间内发生的费用，摘要如下(以千为单位)：
|
|
|
截至六个月 6月30日， |
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|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
法律、会计和其他与购置有关的费用 |
|
$ |
6,530 |
|
|
$ |
1,216 |
|
|
终止、重组、出售和战略审查费用 |
|
|
2,260 |
|
|
|
5,612 |
|
|
管理过渡成本 |
|
|
— |
|
|
|
2,705 |
|
|
|
|
$ |
8,790 |
|
|
$ |
9,533 |
|
所得税拨备。截至2020年6月30日的6个月，所得税拨备为1,400万美元，实际税率为15.6%，而截至2019年6月30日的6个月，所得税拨备为1,900万美元，实际税率为19.6%。截至2020年6月30日的6个月有效税率的下降主要是由于我们的估值免税额发生了变化，这与由于CARE法案利息抵扣变化而导致的可扣除的结转利息递延税资产减少有关。
随着我们继续监测CARE法案和其他州、联邦和外国刺激措施和税收立法的税收影响，我们可能会调整我们的估计，并记录额外的税收资产和负债金额。此外，新冠肺炎造成的市场混乱可能会影响公司实现递延税金资产的能力。对我们的税收资产和负债的任何调整都可能对我们的所得税拨备和相应时期的实际税率产生重大影响。
营业收入
我们的收入主要来自为病人提供住院精神科和药物滥用护理、门诊精神科护理和青少年住院治疗等服务。我们从以下来源获得在我们设施中提供的服务的付款：(I)州政府在其各自的医疗补助和其他计划下；(Ii)商业保险公司；(Iii)联邦政府在CMS管理的医疗保险计划下；(Iv)英国的公共资金来源(包括NHS、CCG和英格兰、苏格兰和威尔士的地方当局)以及(V)个人患者和客户。我们根据向第三方付款人提供的合同调整、向未参保患者提供的折扣和隐含的价格优惠来确定交易价格。合同调整和折扣基于合同协议、折扣政策和历史经验。隐含的价格优惠是基于历史收藏经验。
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，按付款人类型划分的收入以及占我们美国设施收入的百分比(以千美元为单位)：
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|
三个月后结束 6月30日， |
|
|
截至六个月 6月30日， |
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||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
数量 |
|
|
% |
|
|
数量 |
|
|
% |
|
|
数量 |
|
|
% |
|
|
数量 |
|
|
% |
|
||||||||
|
商品化 |
|
$ |
140,028 |
|
|
|
28.5 |
% |
|
$ |
146,917 |
|
|
|
28.8 |
% |
|
$ |
283,170 |
|
|
|
28.3 |
% |
|
$ |
286,344 |
|
|
|
28.7 |
% |
|
医疗保险 |
|
|
75,914 |
|
|
|
15.4 |
% |
|
|
73,505 |
|
|
|
14.4 |
% |
|
|
148,185 |
|
|
|
14.8 |
% |
|
|
146,121 |
|
|
|
14.6 |
% |
|
医疗补助 |
|
|
245,690 |
|
|
|
50.0 |
% |
|
|
255,070 |
|
|
|
50.0 |
% |
|
|
505,734 |
|
|
|
50.5 |
% |
|
|
494,261 |
|
|
|
49.5 |
% |
|
自费 |
|
|
22,476 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
29,624 |
|
|
|
5.8 |
% |
|
|
49,510 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
|
61,356 |
|
|
|
6.2 |
% |
|
其他 |
|
|
7,367 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
4,697 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
14,093 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
9,691 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
营业收入 |
|
$ |
491,475 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
509,813 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
1,000,692 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
997,773 |
|
|
|
100.0 |
% |
35
目录
下表列出了按付款人类型划分的收入，以及占我们英国工厂收入的百分比截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月(千美元)：
|
|
|
三个月后结束 6月30日， |
|
|
截至六个月 6月30日， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
数量 |
|
|
% |
|
|
数量 |
|
|
% |
|
|
数量 |
|
|
% |
|
|
数量 |
|
|
% |
|
||||||||
|
英国公共资金来源 |
|
$ |
235,685 |
|
|
|
91.1 |
% |
|
$ |
252,332 |
|
|
|
90.3 |
% |
|
$ |
481,821 |
|
|
|
90.5 |
% |
|
$ |
497,745 |
|
|
|
90.1 |
% |
|
自费 |
|
|
22,556 |
|
|
|
8.7 |
% |
|
|
26,651 |
|
|
|
9.5 |
% |
|
|
49,471 |
|
|
|
9.3 |
% |
|
|
53,465 |
|
|
|
9.7 |
% |
|
其他 |
|
|
595 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
566 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
1,137 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
996 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
营业收入 |
|
$ |
258,836 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
279,549 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
532,429 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
552,206 |
|
|
|
100.0 |
% |
下表汇总了我们在2020年6月30日和2019年12月31日的应收账款账龄：
2020年6月30日
|
|
|
电流 |
|
|
30-90 |
|
|
90-150 |
|
|
>150 |
|
|
总计 |
|
|||||
|
商品化 |
|
|
17.8 |
% |
|
|
4.6 |
% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
5.5 |
% |
|
|
30.9 |
% |
|
医疗保险 |
|
|
10.9 |
% |
|
|
1.5 |
% |
|
|
0.6 |
% |
|
|
1.2 |
% |
|
|
14.2 |
% |
|
医疗补助 |
|
|
23.7 |
% |
|
|
4.7 |
% |
|
|
3.7 |
% |
|
|
7.4 |
% |
|
|
39.5 |
% |
|
英国公共资金来源 |
|
|
6.3 |
% |
|
|
0.6 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
6.9 |
% |
|
自费 |
|
|
1.6 |
% |
|
|
1.6 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
|
7.0 |
% |
|
其他 |
|
|
0.9 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
1.5 |
% |
|
总计 |
|
|
61.2 |
% |
|
|
13.3 |
% |
|
|
9.1 |
% |
|
|
16.4 |
% |
|
|
100.0 |
% |
2019年12月31日-2019年12月31日
|
|
|
电流 |
|
|
30-90 |
|
|
90-150 |
|
|
>150 |
|
|
总计 |
|
|||||
|
商品化 |
|
|
15.2 |
% |
|
|
6.2 |
% |
|
|
3.9 |
% |
|
|
6.3 |
% |
|
|
31.6 |
% |
|
医疗保险 |
|
|
10.3 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
|
0.4 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
13.0 |
% |
|
医疗补助 |
|
|
23.3 |
% |
|
|
5.9 |
% |
|
|
3.4 |
% |
|
|
6.8 |
% |
|
|
39.4 |
% |
|
英国公共资金来源 |
|
|
6.3 |
% |
|
|
1.6 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
7.9 |
% |
|
自费 |
|
|
1.8 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
|
2.5 |
% |
|
|
7.1 |
% |
|
其他 |
|
|
0.6 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
总计 |
|
|
57.5 |
% |
|
|
16.7 |
% |
|
|
9.2 |
% |
|
|
16.6 |
% |
|
|
100.0 |
% |
流动性与资本资源
截至2020年6月30日的6个月，运营活动提供的现金为264.9美元，而截至2019年6月30日的6个月为128.7美元。运营现金流的增加主要涉及从CARE法案收到的资金和与CARE法案相关的工资延期。2020年6月30日的未偿还销售天数为39天，而2019年12月31日为40天。
截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的现金为139.9美元，而截至2019年6月30日的6个月为178.0美元。截至2020年6月至30日的6个月，投资活动中使用的现金主要包括用于资本支出的132.1美元现金、用于房地产的440万美元现金和其他480万美元，被出售财产和设备的收益140万美元所抵消。截至2020年6月30日的6个月，为资本支出支付的现金包括4050万美元的例行资本支出和9160万美元的扩张资本支出。我们将扩建资本支出定义为增加设施容量或以其他方式增加收入的支出。截至2020年6月30日的6个月，例行或维护资本支出占收入的2.6%。截至2019年6月30日的六个月，投资活动中使用的现金主要包括收购支付的现金4490万美元，资本支出支付的现金1.391亿美元，房地产支付的现金440万美元，以及其他120万美元，由出售财产和设备的收益1160万美元抵消。截至2019年6月30日的6个月，为资本支出支付的现金包括为例行资本支出支付的4010万美元现金和9900万美元的扩张资本支出。
截至2020年6月30日的6个月，融资活动使用的现金为3600万美元，而截至2019年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为4250万美元。截至六个月用于融资活动的现金
36
目录
2020年6月30日 包括偿还长期债务#美元450.0 百万，支付长期债务本金#美元21.2百万，循环信贷安排本金支付#美元100.0 百万，支付债务发行成本#美元10.6百万， 预扣普通股，法定最低税额为$1.41000万美元，向非控股权益分配$0.5百万和其他$2.31000万美元被借入的长期债务#美元所抵消450.0百万美元和循环信贷安排借款#美元100.0百万。现金提供基金的融资活动截至2019年6月30日的6个月 主要包括循环信贷安排借款#美元76.6 百万偏移量支付长期债务本金#美元16.5百万,循环信贷安排本金支付#美元11.6 百万，预扣普通股，法定最低税额为$1.61000万美元和其他$4.3百万.
截至2019年6月30日和2019年12月31日，我们的可用现金和现金等价物总额分别为211.9美元和124.2美元，其中约4,430万美元和2,320万美元分别由我们的外国子公司持有。我们的战略计划不需要汇回外国现金来资助我们在美国的业务，我们目前的意图是将我们的外国现金和现金等价物永久地再投资于美国以外的地区。
在截至2020年6月30日的三个月内，我们参与了通过CARE法案提供的某些救济计划，包括收到与PHSSE基金首期部分相关的约2000万美元，以及来自CMS加速和预付款计划的约4500万美元付款。此外，由于CARE法案规定暂时暂停联邦医疗保险自动减支，我们的设施的联邦医疗保险报销率增加了2%。
我们相信，手头现有的现金、运营的现金流、我们循环信贷额度下的可获得性以及额外融资的现金将足以满足我们在未来12个月的预期流动资金需求。
修订及重订高级信贷安排
我们于2011年4月1日签订了高级担保信贷安排。于二零一二年十二月三十一日，吾等订立经修订及重订的信贷协议，修订及重述高级担保信贷安排。正如我们之前提交给证券交易委员会的文件中所描述的那样，我们不时修改修订和重新签署的信贷协议。
2019年2月6日，我们签订了修订和重新签署的信贷协议第十一修正案。第十一修正案修订了“综合EBITDA”的定义，取消了与商誉减值相关的非现金费用、亏损和支出的上限，从而在我们的财务契约方面为我们提供了更大的灵活性。
2019年2月27日，我们签订了修订和重新签署的信贷协议第十二修正案。第十二修正案修改了某些定义，包括“综合EBITDA”，并提高了我们允许的最高综合杠杆率，从而在财务契约方面为我们提供了更大的灵活性。
2020年4月21日，我们签订了修订和重新签署的信贷协议第十三修正案。第十三修正案修改了现有公约中的综合杠杆率，以提高2020年剩余时间的杠杆率。
在循环信贷额度下，我们有4.856亿美元的可用资金，在2020年6月30日，我们有1440万美元的备用信用证未偿还，与支付我们的工人补偿保险计划所需的索赔的担保有关。2020年4月初，我们在循环信贷额度上借入1亿美元，以增强我们的现金状况，以应对新冠肺炎对我们未来流动性的潜在影响，随后于2020年5月下旬偿还了这笔金额。循环信贷额度下的借款须遵守借款前的惯例条件。
修订和重新签署的信贷协议要求我们的TLA贷款机制在2020年9月30日至2020年12月31日期间每季度偿还710万美元的定期贷款本金，在2021年3月31日至2021年9月30日期间偿还950万美元，TLA贷款机制的剩余本金余额将于2021年11月30日到期。我们必须在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日按季度等额偿还B-3期贷款120万美元，B-3期贷款的未偿还本金余额4.473亿美元将于2022年2月11日到期。我们必须在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以相等的季度分期付款方式偿还B-4部分贷款约230万美元，B-4部分贷款的未偿还本金余额8.544亿美元将于2023年2月16日到期。
经修订及重订信贷协议项下的借款由本公司各全资境内附属公司(若干除外附属公司除外)担保，并以本公司及该等附属公司几乎所有资产的留置权作抵押。经修订及重订信贷协议项下有关TLA融资及本行循环信贷融资(统称“按比例融资”)的借款，按与本公司综合杠杆率挂钩的利率计息(定义为
37
目录
固体体融资债务净额最高可达5美元2000万无限制和无担保现金到合并EBITDA)。按比例计算设施的适用汇率为欧洲美元汇率的2.50%贷款及基本利率贷款1.50%在…2020年6月30日。与按比例贷款有关的欧洲美元利率贷款按适用利率加欧洲美元利率计息。(根据LIBOR利率在利率期间开始之前)。与比例贷款有关的基本利率贷款按适用利率加(I)联邦基金利率加0.50%，(Ii)最优惠利率和(Iii)欧洲美元利率加1.0%中的最高者计息。在…2020年6月30日，按比例计算的利率为伦敦银行同业拆息加2.50%。此外，我们还需要为我们的循环信贷安排下未提取的金额支付承诺费。
利率和与按比例设施相关的未使用承诺的未使用线路费用基于以下定价级别：
|
定价层 |
|
综合杠杆率 |
|
欧洲美元汇率 贷款 |
|
|
基本费率 贷款 |
|
|
承诺 收费 |
|
|||
|
1 |
|
|
|
1.50 |
% |
|
|
0.50 |
% |
|
|
0.20 |
% |
|
|
2 |
|
>3.50：1.0，但是 |
|
|
1.75 |
% |
|
|
0.75 |
% |
|
|
0.25 |
% |
|
3 |
|
>4.00：1.0但是 |
|
|
2.00 |
% |
|
|
1.00 |
% |
|
|
0.30 |
% |
|
4 |
|
>4.50：1.0，但是 |
|
|
2.25 |
% |
|
|
1.25 |
% |
|
|
0.35 |
% |
|
5 |
|
>5.25:1.0 |
|
|
2.50 |
% |
|
|
1.50 |
% |
|
|
0.40 |
% |
与B-3期贷款有关的借款利息如下：欧洲美元利率贷款按B-3期贷款适用利率(定义见下文)加欧洲美元利率(基于利息期开始前的伦敦银行同业拆借利率)计息。基本利率贷款按B-3部分贷款适用利率加上(I)联邦基金利率加0.50%，(Ii)最优惠利率和(Iii)欧洲美元利率加1.0%中的最高者计息。这里使用的术语“B-3部分贷款适用利率”是指，就欧洲美元利率贷款而言，是指2.50%，就基本利率贷款而言，是指1.50%。B-4期贷款的利息如下：欧洲美元利率贷款按B-4期贷款适用利率(定义如下)加欧洲美元利率(基于利率期开始前的LIBOR利率)计息，基本利率贷款按B-4期贷款适用利率加(I)联邦基金利率加0.50%，(Ii)最优惠利率和(Iii)欧洲美元利率加1.0%中的最高者计息。这里使用的术语“B-4部分贷款适用利率”是指，就欧洲美元利率贷款而言，是指2.50%，就基本利率贷款而言，是指1.50%。于2020年6月30日，B-3期贷款和B-4期贷款的利息为LIBOR加2.50%。
提供B-3期贷款及B-4期贷款的贷款人无权从我们维持经修订及重新签署的信贷协议下的财务契诺中获益。因此，如果吾等未能维持财务契诺，则在修订及重订的B-3贷款或B-4贷款的修订及重订信贷协议下，该等违约不应构成违约事件，直至及除非修订及重订的高级信贷安排加速或贷款人终止提供进一步贷款的承诺。
经修订及重订的信贷协议要求吾等及其附属公司遵守惯常的正面、负面及财务契约，包括固定收费覆盖率、综合杠杆率及综合优先担保杠杆率。如果我们在任何重大债务协议中包含的众多金融或其他限制性契约中的任何一个违约，我们可能会被要求立即偿还所有债务。以下是对这些公约的简要说明，所有这些公约都受到惯例例外、重要性门槛和限制条件的制约：
|
|
a) |
肯定契诺包括以下内容：(I)交付财务报表和其他习惯财务信息；(Ii)违约事件和其他重大事件的通知；(Iii)维持存在、开展业务、财产、保险和账簿和记录的能力；(Iv)纳税；(V)贷款人检查权；(Vi)遵守法律；(Vii)收益的使用；(Viii)进一步的保证；以及(Ix)额外的抵押品和担保人要求。 |
|
|
b) |
负面契约包括对以下事项的限制：(一)留置权；(二)债务(包括担保)；(三)投资；(四)根本变化(包括合并、合并和清算)；(五)处置；(六)出售回租；(七)关联交易；(八)繁琐的协议；(九)限制性付款；(十)收益的使用；(十一)子公司的所有权；(十二)业务线的变化。(Xiii)修改组织文件、法定名称、组建状态、实体形式和财政年度；(Xiv)提前偿还或赎回某些优先无担保债务；以及(Xv)修改某些重大协议。除以下事项外，吾等一般不得派发股息或分派：(W)某些税项分派；(X)雇员、高级管理人员或董事于任何会计年度发生死亡、伤残或终止时所持有的股权的回购，上限为500,000美元，并符合某些其他条件；(Y)以股本形式发放；及(Z)根据合并协议或任何准许收购计划支付递延购买价格、营运资金调整及类似付款。 |
|
|
c) |
财政契约包括维护以下各项： |
38
目录
|
|
• |
截至任何会计季度末，固定费用覆盖率不得低于1.25：1.00； |
|
|
• |
截至下面列出的每个会计季度末，综合杠杆率不得高于以下水平： |
|
|
|
三月三十一日 |
|
六月三十日 |
|
九月三十日 |
|
十二月三十一日 |
|
2020 |
|
5.75x |
|
6.50x |
|
6.50x |
|
6.25x |
|
2021 |
|
5.25x |
|
5.25x |
|
5.00x |
|
5.00x |
|
|
• |
截至每个会计季度末，合并的高级担保杠杆率可能不超过3.50倍。 |
截至2020年6月30日，我们遵守了上述所有公约。
高级注释
高级债券2021年到期，利率6.125厘
2013年3月12日，我们发行了150.0美元的6.125厘高级债券，2021年到期。该批6.125厘优先债券将於2021年3月15日期满，息率为年息6.125厘，每半年派息一次，分别于每年3月15日及9月15日派息一次。
高级债券2022年到期，利率5.125厘
2014年7月1日，我们发行了300.0美元的5.125%高级债券，2022年到期。该批5.125厘优先债券将於2022年7月1日期满，息率为年息5.125厘，每半年派息一次，分别於每年1月1日及7月1日派息一次。
赎回6.125厘高级债券及5.125厘高级债券
我们于2020年6月10日发出有条件的全面赎回通知，规定在赎回日悉数赎回6.125厘优先债券及5.125厘优先债券，分别按赎回价格赎回。于二零二零年六月二十四日，吾等向受托人存入相当于6.125厘优先债券及5.125厘优先债券的赎回价格的足够资金，并以其他方式遵守该等契据中有关偿还及解除6.125厘优先债券及5.125厘优先债券的条款，从而履行及解除规管6.125厘优先债券及5.125厘优先债券的契据，以不可撤销的方式存入相当于6.125厘优先债券及5.125厘优先债券的赎回价格的足够款项。与赎回6.125厘优先债券及5.125厘优先债券有关，我们录得3,300,000美元的债务清偿费用，包括于简明综合收益表中撇销递延融资及其他成本。
高级债券2023年到期，利率5.625厘
2015年2月11日，我们发行了375.0美元2023年到期的5.625%优先债券。2015年9月21日，我们额外发行了275.0美元的5.625优先债券。增发的债券组成单一类别的债务证券，5.625厘的优先债券于二零一五年二月发行。为落实是次发行，我们有总值650.0元的5.625厘优先债券未偿还。该批5.625厘优先债券将於2023年2月15日期满，息率为年息5.625厘，每半年派息一次，分别于每年2月15日及8月15日派息一次。
6.500厘高级债券，2024年到期
2016年2月16日，我们发行了390.0美元的6.500厘高级债券，2024年到期。该批6.500厘优先债券于2024年3月1日到期，息率为年息6.500厘，每半年派息一次，每年3月1日及9月1日派息一次，自2016年9月1日开始。
5.500厘高级债券，2028年到期
2020年6月24日，我们发行了价值4.5亿美元，利率为5.500的高级债券，2028年到期。该批5.500厘优先债券将於2028年7月1日期满，利率为年息5.500厘，每半年派息一次，由2021年1月1日开始，每半年派息一次。
管理优先票据的契诺载有契诺，除其他事项外，限制我们的能力及我们的受限制附属公司的能力：(I)派发股息、赎回股票或作出其他分派或投资；(Ii)招致额外债务或发行某些优先股；(Iii)转让或出售资产；(Iv)与联属公司进行某些交易；(V)对派息作出限制
39
目录
(I)由受限制附属公司支付或支付其他款项；(Vi)合并、合并或出售我们的几乎所有资产；及(Vii)设立资产留置权。
我们发行的高级票据由我们的每一家附属公司担保，这些子公司为我们在修订和重新启动的高级信贷安排下的义务提供担保。担保是完全的、无条件的和连带的。
我们可以根据我们的选择，在契约规定的日期和金额赎回全部或部分优先票据。
合同义务
下表列出了截至2020年6月30日的合同义务摘要(以千美元为单位)：
|
|
|
按期到期付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
少于 1年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
多过 5年 |
|
|
总计 |
|
|||||
|
长期债务(A) |
|
$ |
181,485 |
|
|
$ |
2,488,619 |
|
|
$ |
446,461 |
|
|
$ |
536,625 |
|
|
$ |
3,653,190 |
|
|
经营租赁负债(B) |
|
|
61,242 |
|
|
|
108,346 |
|
|
|
93,808 |
|
|
|
634,956 |
|
|
|
898,352 |
|
|
融资租赁负债 |
|
|
37,679 |
|
|
|
5,812 |
|
|
|
2,413 |
|
|
|
24,544 |
|
|
|
70,448 |
|
|
债务和承诺总额 |
|
$ |
280,406 |
|
|
$ |
2,602,777 |
|
|
$ |
542,682 |
|
|
$ |
1,196,125 |
|
|
$ |
4,621,990 |
|
|
(a) |
金额包括所需的本金和利息支付。预计的利息支付反映了我们的可变利率债务在2020年6月30日的利率。 |
|
(b) |
金额不包括租赁付款的可变组成部分。 |
表外安排
截至2020年6月30日，我们有1440万美元的备用信用证，与我们的工伤保险计划要求的索赔支付担保有关。
关键会计政策
我们的商誉和其他寿命不定的无形资产，包括未摊销的许可证和认证、商号和需要证明的无形资产，在第四季度每年评估减值，如果事件表明报告单位的账面价值可能无法收回，则评估减值的频率更高。我们有两个营业部门用于分部报告，即美国设施和英国设施，每个部门代表一个报告单位，用于公司的商誉减值测试。我们截至2019年10月1日进行的年度商誉减值和其他无限期无形资产测试没有产生减值费用。
在2020年3月下旬，我们美国工厂和英国工厂的结果受到新冠肺炎的影响。根据最近的财务表现和目前的预测，我们认为我们每个报告单位的公允价值很可能超过每个报告单位的账面价值。截至2020年6月30日，没有出现任何减损指标。因此，不需要进行定量损伤测试。在2020年10月1日进行年度减值测试之前，我们将继续监测我们的业务、财务表现和对减值指标的预测。新冠肺炎疫情对我们业务的持续干扰可能会对我们的经营业绩、财务状况、现金流和偿债能力产生重大不利影响，并可能影响综合财务报表中报告的金额，包括与商誉和长期资产潜在减值相关的金额。
截至2020年6月30日，我们的关键会计政策与公司截至2019年12月31日的Form 10-K年报中描述的政策相比没有实质性变化。
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
利率风险
我们的利息支出对市场利率的变化很敏感。截至2020年6月30日，我们的长期未偿债务由15亿美元的固定利率债务和16亿美元的可变利率债务组成，利息基于LIBOR加上适用的保证金。假设利率上升10%(相当于我们的浮动利率债务利率上升0.27%)，根据我们2020年6月30日的借款水平，我们的净收入和现金流将每年减少370万美元。
40
目录
伦敦银行间同业拆借利率(Libor)和某些其他利率“基准”可能会受到监管指导和/或改革的影响，这可能会导致我们当前或未来债务协议下的利率表现与过去不同，或导致其他意想不到的后果。负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年之后停止鼓励或要求银行提交计算LIBOR利率的利率，目前还不清楚LIBOR是否会不复存在，或者新的计算LIBOR的方法是否会演变。如果LIBOR不复存在，或者如果LIBOR的计算方法与目前的形式不同，我们当前或未来债务的利率可能会受到不利影响。管理层继续评估新的和现有的合同，以了解停止实施伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的潜在影响。
外币风险
我们英国工厂的功能货币是英镑或英镑。我们的收入和收益对英镑对美元汇率的变化很敏感，因为我们的收益按可能波动的汇率换算成美元。根据我们在英国的业务相对于公司整体的水平，假设汇率变化10%(相当于汇率增加或减少0.13)将导致我们的净收益每年变化600万美元。
2016年5月，我们签订了多项交叉货币掉期协议，名义金额总计650.0英镑，通过有效地将我们的一部分固定利率美元计价的优先票据(包括据此支付的半年一次的利息)转换为449.3英镑的固定利率债务，以管理外币兑换风险。2019年8月，我们终止了现有1.05亿美元的净投资交叉货币掉期衍生品。终止交叉货币掉期衍生工具所收到的现金计入简明综合现金流量表的投资活动。根据ASC 815-30-40-1，本次终止的相关收益包括在累计其他综合损失中。
2019年8月，我们还签订了多项交叉货币掉期协议，名义金额总计650.0英镑，以有效地将我们的一部分固定利率美元计价的优先票据(包括其中每半年支付一次的利息)转换为538.1英镑的固定利率英镑债务，以管理外币风险。在互换协议期限内，我们将按固定利率收到交易对手每半年支付一次的美元利息，我们将以固定利率每半年向交易对手支付一次英镑利息。根据交叉货币互换协议支付的利息导致我们英国业务每年2540万GB的现金流转换为3580万美元。交叉货币互换协议限制了汇率变化对我们现金流和杠杆的影响。
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第四项。 |
管制和程序 |
对披露控制和程序的评价
截至本报告所述期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第II部分-其他资料
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第(1)项。 |
法律程序 |
我们不时受到各种索赔、诉讼、政府调查和监管行动的影响，包括人身伤害、医疗事故、多付款项、违约、违反证券法、侵权和与雇佣相关的索赔。在这些诉讼中，原告要求各种损害赔偿，包括在某些情况下可能不在保险范围内的惩罚性和其他类型的损害赔偿。此外，医疗保健公司还受到各种政府机构的大量调查。我们的某些设施已收到(其他设施可能会不时收到来自联邦和州政府机构的传票、民事调查要求、审计请求和其他查询)，并可能受到联邦和州政府机构的调查，其他设施可能会收到传票、民事调查要求、审计请求和其他询问，并可能受到联邦和州政府机构的调查。这些调查可能导致偿还义务，违反虚假索赔法案可能导致巨额罚款和罚款，强制实施公司诚信协议，并被排除在参与政府医疗计划之外。此外，联邦虚假索赔法案允许私人当事人对向政府提交虚假付款申请或不当扣留政府多付款项的公司提起诉讼，即“举报人”。一些州也采取了类似的州举报人和虚假索赔条款。
2019年4月1日，针对本公司和诉讼中的某些前任和现任高级管理人员提出了合并投诉圣克莱尔县雇员退休制度诉阿卡迪亚医疗保健公司等人案。，案件编号3：19-cv-00988，在田纳西州中区美国地区法院待决。起诉书声称是代表一个类别提出的，该类别由在2014年4月30日至2018年11月15日期间购买公司证券的所有人(被告除外)组成，并指控被告违反了交易法第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条。目前，我们无法量化与这起诉讼相关的任何潜在责任，因为此案还处于早期阶段。
2019年2月21日，一名据称的股东代表公司对诉讼中的某些前任和现任高管和董事提起了相关衍生诉讼达维多夫诉乔伊·A·雅各布斯等人案。，案件编号3：19-cv-00167，在田纳西州中区美国地区法院待决。起诉书指控其违反了交易法第10(B)和14(A)条，违反受托责任，浪费公司资产，以及不当得利。2019年5月23日，一名据称的股东代表公司对诉讼中的某些前任和现任高管和董事提起了第二次相关衍生品诉讼比尔德诉雅各布斯等人案。，案件编号3：19-cv-0441，正在田纳西州中区美国地区法院待决。起诉书指控其违反了交易法第10(B)、14(A)和21D条，违反受托责任，浪费公司资产，不当得利，以及内幕销售。2019年6月11日，达维多夫和胡须行动被合并，并下令搁置，等待对提交给法院的驳回动议的裁决圣克莱尔县诉阿卡迪亚医疗保健案上述情况。目前，我们无法量化与这起诉讼相关的任何潜在责任，因为这些案件还处于早期阶段。
2018年4月25日，原告立案Pence诉Sober Living the Sea，Inc.。-2018年7月30日-00988742-CU-OE-CxC，奥兰治县高级法院(彭斯I)。2018年7月13日，原告下一次提起诉讼Pence诉Sober Living the Sea，Inc.；Acadia Healthcare Company，Inc.-30-2018年-01005317-CU-OE-CJC，奥兰治县高级法院(彭斯二世)。这些案件现在已经被合并到奥兰治县高等法院复杂诉讼部门的同一名法官面前。这些起诉书指控阿卡迪亚和各种子公司的一类假定的加州非豁免员工违反了加州法律规定的各种工资和工时行为，这可以追溯到2014年4月25日，也可以追溯到加州的私人总检察长法案(Paga)下，代表据称受到侵害的非豁免员工。这些索赔包括(1)没有提供加班工资；(2)没有提供最低工资；(3)没有提供用餐时间；(4)没有提供休息时间；(5)没有支付解雇时应支付的工资；(6)没有提供准确的工资报表；(7)违反了加州商业和职业法典17200条；以及(8)根据加州劳动法第2699条(PAGA)的民事处罚。在截至2020年6月30日的三个月里，根据我们预期的和解和法律费用，我们在综合收益表中记录了约400万美元的交易相关费用。
2017年秋季，监察长办公室向我们的三家机构发出传票，要求提供2013年1月至传票之日的某些文件。美国佛罗里达州中区检察官办公室于2017年12月向我们的一家设施发出民事调查要求，要求提供从2012年11月到要求提出之日的某些文件。2019年4月，监察长办公室发出了与另外六个设施有关的传票，要求提供2013年1月至传票之日的某些文件和信息。政府对这些设施的调查集中于不符合支付资格的索赔，因为据称违反了某些监管要求，其中包括医疗必要性、入院资格、出院决定、住院时间和病人护理问题。我们正在配合政府的调查，但无法量化与这些调查相关的任何潜在责任。
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目录
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项目71A。 |
国际扶轮SK因素 |
除了本报告中列出的其他信息外，投资者还应仔细考虑第I部分“第1A项”中讨论的因素。本公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”。该公司已经更新和补充了以前在提交给证券交易委员会的定期报告中披露的某些风险因素，如下所述。此处描述的风险和公司截至2019年12月31日的Form 10-K年报中的风险并不是公司面临的唯一风险。管理层目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
新冠肺炎全球大流行正在影响我们的运营、业务和财务状况，我们的流动性可能会受到负面影响，特别是如果美国和英国经济在相当长一段时间内保持不稳定，或者如果我们设施的病人数量下降。
新冠肺炎的全球流行病正在影响我们的设施、员工、患者、社区、业务运营和财务业绩，以及更广泛的美国和英国经济和金融市场。新冠肺炎仍在快速发展，其全面影响尚不清楚和难以预测；然而，它对我们第二季度的业务运营产生了不利影响，预计将影响我们2020年第三季度的财务业绩，并可能在2020年剩余时间或更长时间内对我们的财务业绩产生负面影响。
新冠肺炎减少了转诊到我们设施的人数，降低了自愿入院人数，因为个人不太倾向于离开家寻求治疗，所有这些都导致入院人数和病人数量减少。如果设施中的员工和/或患者感染了新冠肺炎，病毒可能会传播到设施中的其他人，并影响该设施的运营。很难预测患者数量减少的持续时间，而且，由于新冠肺炎病例在6月下旬和7月在美国激增，我们无法预测恢复到COVID前数量的时间(如果有的话)。
我们也正在经历供应链中断，可能会经历设备、药品和医疗用品，特别是个人防护用品的大幅涨价。与大流行相关的人员配备困难和设备、药品和医疗用品短缺可能会影响我们在设施中治疗病人的能力。这种短缺可能会导致我们为用品、设备和劳动力支付更高的价格，并增加支付给员工的加班时间。最近一段时间，我们经历了更高的人力成本，特别是在我们的英国设施。但是，由于新冠肺炎以及我们业务所需的护士和其他医疗人员的竞争和成本增加，我们更高的人力成本被放大了。
我们可能需要采取额外的措施来减轻新冠肺炎的财务影响，这些行动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，包括：
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推迟或取消维修资本支出和增长资本支出，包括收购、从头开始和合资企业开发和设施扩建； |
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管理公司和设施层面的人员成本，方法是将人员配备与患者数量相一致，并冻结非临床人员的招聘；以及 |
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减少营销支出和其他企业费用。 |
即使考虑到上述旨在加强我们的财务状况和提高我们的财务灵活性的行动，我们也可能在2020年第三季度以及随后几个季度经历调整后EBITDA的大幅下降。
新冠肺炎带来的广泛经济因素，包括高失业率和消费支出减少，也可能对我们的付款人组合产生负面影响，增加我们提供的低利润率服务的相对比例，减少患者数量，并削弱我们收回未偿还应收账款的能力。我们所在地区的企业关闭和裁员可能会导致未参保和参保不足的人口增加，并对我们的服务需求以及患者和其他付款人支付所提供服务的能力产生不利影响。患者应收账款金额的任何增加或恶化都将对我们的现金流和运营结果产生不利影响，需要更高的营运资本水平。如果整体经济状况持续恶化或长期不明朗，我们的流动资金和偿还未偿债务的能力可能会受到不利影响。
此外，我们的业绩和财务状况可能会受到未来联邦或州法律、法规、命令或应对当前新冠肺炎疫情的其他政府或监管行动或美国或英国医疗体系的进一步不利影响，如果采用这些法律、法规、命令或其他政府或监管行动，可能会对我们的业务造成直接或间接的限制。我们还可能受到负面新闻报道和/或来自患者、员工和其他在我们设施接触到新冠肺炎的人的诉讼。这样的行动可能涉及巨大的要求，以及解决的巨额成本。我们的专业和一般责任保险可能不包括向我们提出的所有索赔。
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目录
此外，新冠肺炎疫情还扰乱了金融市场和金融机构的业务。这些因素导致这些机构的决策放缓，这可能会影响我们获得任何额外资金的时间。因此，不能保证我们将能够以我们可以接受的条件获得额外资金，如果有的话。
正如之前披露的那样，由于新冠肺炎对资本市场的负面影响，我们已经暂停了对我们英国业务的战略交易的追求，并且无法保证重启这一过程的时机、条款或可行性。此外，我们可能无法追求我们业务先前计划或预期的有机增长计划和/或收购和合资机会。
上述情况以及新冠肺炎疫情对我们业务造成的其他持续干扰已经并可能继续对我们的业务产生重大不利影响，并可能对我们的运营业绩、财务状况、现金流和我们偿还债务的能力产生重大不利影响。此外，新冠肺炎疫情(包括政府应对措施、广泛的经济影响和市场混乱)提高了我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的某些其他风险因素的重要性。
最后，虽然我们打算根据CARE法案和其他立法寻求任何可用的福利，但我们无法预测此类福利的分配或管理方式，也不能向您保证我们将能够获得或保留此类福利。CARE法案下的某些项目以前没有以目前的规模管理过，或者根本没有管理过。政府或第三方项目管理员可能无法在短期内处理大量申请，我们获得的任何好处可能不像我们目前估计的那样广泛，可能会对我们的运营施加额外的条件和限制，或者提供的救济可能比我们预期的要少。
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
在截至2020年6月30日的三个月内，公司扣留了公司普通股股份，以满足在归属限制性股票时应支付的员工最低法定预扣税义务，具体如下：
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周期 |
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总数 的股份 购得 |
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平均价格 按股支付 |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
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最大数量 的股份 可能还会是 在以下项下购买 这些计划 或程序 |
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4月1日-4月30日 |
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59 |
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$ |
24.70 |
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— |
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5月1日-5月31日 |
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3,636 |
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24.88 |
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— |
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— |
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6月1日-6月30日 |
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2,719 |
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20.08 |
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总计 |
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6,414 |
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44
目录
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项目6. |
陈列品 |
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展品编号： |
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展品说明 |
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3.1 |
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修订后的“公司注册证书”。(1) |
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3.2 |
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经修订的公司章程经修订及重新修订。(1)
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4.1 |
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契约，日期为2020年6月24日，由本公司、其担保方和美国银行全国协会作为受托人在本公司之间签署。 (2) |
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4.2 |
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2028年到期的5.500%高级票据表格(作为附件A1包含在附件4.1中). |
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10.1 |
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信贷协议第十三修正案，日期为2020年4月21日。(3) |
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31.1* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条规则对公司首席执行官的认证。 |
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31.2* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条规则对公司首席财务官进行认证。 |
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32* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对公司首席执行官和首席财务官的认证。 |
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101.INS** |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH** |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL** |
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内联XBRL分类计算链接库文档。 |
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101.DEF** |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB** |
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内联XBRL分类标签Linkbase文档。 |
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101.PRE** |
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内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
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公司截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告的封面已采用内联XBRL格式。 |
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(1) |
通过引用与公司当前提交的2017年5月25日提交的8-K表格报告(文件号：0001-35331)一起提交的证据并入。 |
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(2) |
通过引用与本公司于2020年6月24日提交的当前8-K表格报告(文件号：8001-35331)一起提交的证物而并入本公司。 |
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(3) |
通过引用与本公司于2020年4月22日提交的当前8-K表格报告(文件号：8001-35331)一起提交的证物而并入本公司。 |
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谨此提交。 |
*将本季度报告10-Q表中的XBRL相关信息添加到本季度报告中，不应被视为就经修订的1934年证券交易法第9.18节而言已提交，或以其他方式承担该节的责任，且不得根据经修订的1933年证券法通过引用将其合并到任何备案或其他文件中，除非在该备案或文件中通过具体引用明确规定的情况除外。
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目录
签名
根据1934年证券法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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阿卡迪亚医疗保健公司(Acadia Healthcare Company，Inc.) |
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依据： |
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/s/大卫·M·达克沃斯 |
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大卫·M·达克沃斯 |
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首席财务官 |
日期：2020年8月5日
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