美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_

委托档案编号:001-39273

莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)

(注册人的确切姓名,详见其约章)

特拉华州

84-1700838

(州或其他司法管辖区)

公司或组织)

(I.R.S.雇主
识别号码)

阿森纳大道480号

马萨诸塞州沃特敦

02472

(主要行政机关地址)

(邮政编码)

注册人电话号码,包括区号:(617)-393-4600

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)节登记的证券:

每一类的名称

交易

符号

每间交易所的注册名称

普通股,每股面值0.001美元

天琴座

纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*☐

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了根据S-T规则405(§232)要求提交的每个交互数据文件。本章第405条)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类档案的较短期限内)。**是*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器

 

  

加速的文件管理器

 

非加速文件管理器

 

  

规模较小的新闻报道公司

 

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。**是*

截至2020年7月31日,注册人拥有12,924,563股普通股,每股面值0.001美元。


关于前瞻性陈述的特别说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入“1933年证券法”(修订后)第27A节或“证券法”(修订后)和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节或“交易法”中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本10-Q表格季度报告中包含的所有有关历史事实的声明外,包括有关我们未来的运营业绩和财务状况、新型冠状病毒或新冠肺炎流感大流行对我们的业务、业务战略、预期产品的预期影响、产品批准、研发成本、预期的临床试验成功时间和可能性、预期的临床试验数据发布时间、预期的临床试验数据发布时间、未来运营的管理计划和目标以及预期产品的未来业绩的声明,均属前瞻性声明。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅在本Form 10-Q季度报告发表之日发表,受一些重要因素的影响,这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同,包括本Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”章节中描述的因素。

此外,我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现,管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。

您应完整阅读此Form 10-Q季度报告和我们在此Form 10-Q季度报告中引用的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非适用法律另有要求,否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。


目录

第一部分:

财务信息

2

第1项

简明合并财务报表(未经审计)

2

简明综合资产负债表

2

简明合并经营报表与全面亏损

3

可赎回可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表

4

简明现金流量表合并表

5

未经审计的简明合并财务报表附注

6

第二项。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

16

项目3.

关于市场风险的定量和定性披露

25

项目4.

管制和程序

26

第二部分。

其他资料

27

第1项

法律程序

27

第1A项

危险因素

27

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

79

项目3.

高级证券违约

79

项目4.

矿场安全资料披露

79

第五项。

其他资料

79

第6项

陈列品

80

签名

81


第一部分-财务信息

第一项财务报表

莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)

简明综合资产负债表

(未经审计)

(以千为单位,不包括每股和每股数据)

6月30日,

12月31日,

2020

2019

资产

流动资产:

现金和现金等价物

$

86,599

$

9,808

预付费用和其他流动资产

2,711

311

流动资产总额

89,310

10,119

财产和设备,净额

329

237

经营性租赁使用权资产

2,755

3,182

限制性现金

329

329

递延发售成本

1,096

总资产

$

92,723

$

14,963

负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)

流动负债:

应付帐款

$

1,146

$

1,069

应计费用和其他流动负债

1,853

3,240

经营租赁负债

943

899

流动负债总额

3,942

5,208

经营租赁负债,扣除当期部分后的净额

1,958

2,427

负债共计

5,900

7,635

承担和或有事项(附注11)

A-1系列可赎回可转换优先股,面值0.001美元;没有发行、授权或

2020年6月30日已发行股票;2019年12月31日授权、发行和发行已发行股票34,017,033股

39,742

A-2系列可赎回可转换优先股,面值0.001美元;没有发行、授权或

于2020年6月30日已发行;于2019年12月31日获授权、已发行及已发行26,680,202股

18,393

A-3系列可赎回可转换优先股,面值0.001美元;没有发行、授权或

2020年6月30日已发行;2019年12月31日授权、发行和发行已发行30,070,487股

38,114

A-4系列可赎回可转换优先股,面值0.001美元;没有发行、授权或

截至2020年6月30日的已发行股票;于2019年12月31日授权、发行和发行的19,999,999股已发行股票

6,000

B系列可赎回可转换优先股,面值0.001美元;没有发行、授权或

截至2020年6月30日的已发行股票;100,018,619股授权股票和98,351,953股已发行和已发行股票

2019年12月31日

28,417

C系列可赎回可转换优先股,面值0.001美元;没有授权、发行或发行的股票

2020年6月30日和2019年12月31日

可赎回可转换优先股总额

130,666

股东权益(赤字):

普通股,面值0.001美元;授权发行的股票分别为2亿股和2.75亿股

分别于2020年6月30日和2019年12月31日;已发行12,924,563股和230,860股

未偿还日期分别为2020年6月30日和2019年12月31日

13

额外实收资本

223,339

4,419

累积赤字

(136,529

)

(127,757

)

股东权益合计(亏损)

86,823

(123,338

)

总负债、可赎回可转换优先股和股东

权益(赤字)

$

92,723

$

14,963

见未经审计的简明合并财务报表附注。

2


莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)

简明合并经营报表与全面亏损

(未经审计)

(以千为单位,不包括每股和每股数据)

 

三个月

6月30日,

截至六个月

6月30日,

2020

2019

2020

2019

业务费用:

研究与发展

$

2,103

$

3,416

$

5,067

$

6,180

一般和行政

2,442

865

3,726

1,725

业务费用共计

4,545

4,281

8,793

7,905

运营损失

(4,545

)

(4,281

)

(8,793

)

(7,905

)

其他收入:

利息收入

5

80

21

115

其他收入总额

5

80

21

115

净损失

$

(4,540

)

$

(4,201

)

$

(8,772

)

$

(7,790

)

综合损失

$

(4,540

)

$

(4,201

)

$

(8,772

)

$

(7,790

)

普通股股东应占每股净亏损-基本和

稀释

$

(0.56

)

$

(23.04

)

$

(2.11

)

$

(44.64

)

加权平均已发行普通股-基本和稀释

8,182,725

185,683

4,206,793

177,962

见未经审计的简明合并财务报表附注。

3


莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)

可赎回可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表

(未经审计)

(单位为千,份额除外)

截至6月30日的三个月,

可兑换

敞篷车

优先股

普通股

附加

实缴

累积

总计

股东的

股份

价值

股份

数量

资本

赤字

权益(赤字)

余额截至2019年3月31日止

209,119,674

$

130,430

170,156

$

$

4,348

$

(115,040

)

(110,692

)

普通股期权的行使

50,462

87

87

可转换优先股增加至

赎回价值

78

(78

)

(78

)

以股票为基础的薪酬

44

44

净损失

(4,201

)

(4,201

)

2019年6月30日的余额

209,119,674

$

130,508

220,618

$

$

4,401

$

(119,241

)

$

(114,840

)

余额截至2020年3月31日止

287,426,285

$

160,197

230,860

$

$

5,208

$

(131,989

)

$

(126,781

)

可转换优先股增加至

赎回价值

30

(30

)

(30

)

可赎回可兑换优先股的转换

初始交易结束时将股票转换为普通股

公开发行

(287,426,285

)

(160,227

)

8,335,248

8

160,219

160,227

首次公开发行普通股

发售,扣除发行成本7,072美元

4,025,000

4

57,324

57,328

受限制普通股的归属

19,661

在行权时发行普通股

认股权证

313,794

1

(1

)

以股票为基础的薪酬

619

619

净损失

(4,540

)

(4,540

)

2020年6月30日的余额

$

12,924,563

$

13

$

223,339

$

(136,529

)

$

86,823

截至6月30日的6个月,

可兑换

敞篷车

优先股

普通股

附加

实缴

累积

总计

股东的

股份

价值

股份

数量

资本

赤字

权益(赤字)

余额截至2018年12月31日。

209,119,674

$

130,353

170,156

$

$

4,377

$

(111,451

)

$

(107,074

)

普通股期权的行使

50,462

87

87

可转换优先股增加至

赎回价值

155

(155

)

(155

)

以股票为基础的薪酬

92

92

净损失

(7,790

)

(7,790

)

2019年6月30日的余额

209,119,674

$

130,508

220,618

$

$

4,401

$

(119,241

)

$

(114,840

)

余额截至2019年12月31日。

209,119,674

$

130,666

230,860

$

$

4,419

$

(127,757

)

$

(123,338

)

发行C系列可赎回可转换债券

优先股,扣除发行成本201美元后的净额

78,306,611

29,446

可转换优先股增加至

赎回价值

115

(115

)

(115

)

联合发行普通股认股权证

随着C系列可赎回敞篷车的销售

优先股

740

740

可赎回可兑换优先股的转换

初始交易结束时将股票转换为普通股

公开发行

(287,426,285

)

(160,227

)

8,335,248

8

160,219

160,227

首次公开发行普通股

发售,扣除发行成本7,072美元

4,025,000

4

57,324

57,328

受限制普通股的归属

19,661

在行权时发行普通股

认股权证

313,794

1

(1

)

以股票为基础的薪酬

753

753

净损失

(8,772

)

(8,772

)

2020年6月30日的余额

$

12,924,563

$

13

$

223,339

$

(136,529

)

$

86,823

见未经审计的简明合并财务报表附注。

4


莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)

简明现金流量表合并表

(未经审计)

(千)

 

截至6月30日的6个月,

2020

2019

来自经营活动的现金流:

净损失

$

(8,772

)

$

(7,790

)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整:

以股票为基础的薪酬

753

92

折旧费

21

14

资产负债变动情况:

预付费用和其他流动资产

(2,400

)

200

经营性租赁使用权资产

440

436

应付帐款

138

839

应计费用和其他流动负债

(1,237

)

618

经营租赁负债

(438

)

(418

)

经营活动中使用的现金净额

(11,495

)

(6,009

)

投资活动的现金流量:

购买财产和设备

(85

)

(121

)

投资活动所用现金净额

(85

)

(121

)

筹资活动的现金流量:

出售C系列可赎回可转换优先股所得款项

30,392

支付与销售C系列可赎回可兑换优先股相关的发售费用

股票

(205

)

首次公开发行(IPO)收益,扣除承销折扣后的净额

59,892

首次公开招股费用的支付

(1,708

)

行使股票期权所得收益

87

筹资活动提供的现金净额

88,371

87

现金及现金等价物净增(减)额

76,791

(6,043

)

期初现金和现金等价物及限制性现金

10,137

24,217

期末现金和现金等价物及限制性现金

$

86,928

$

18,174

补充披露非现金融资和投资活动:

应付账款中包括的财产和设备购置

$

30

$

可赎回可转换优先股的转换

$

160,227

$

将C系列可赎回可转换优先股分配给普通股认股权证

$

740

$

C系列可赎回可转换优先股发行成本计入账户

应付和应计费用

$

1

$

可赎回可转换优先股增加到赎回价值

$

115

$

155

以经营性租赁义务交换取得的使用权资产

$

13

$

4,045

应付账款和应计费用中包括的递延发售成本

$

630

$

7

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5


莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.陈述的组织和依据

莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)该公司(“本公司”)是一家临床阶段的治疗公司,专注于开发和商业化用于耳鼻喉(“耳鼻喉”)疾病局部治疗的新型综合药物和递送解决方案。该公司的专有技术平台XTreo旨在通过一次给药,精确和持续地将药物直接输送到受影响的组织。该公司最初的候选产品LYR-210和LYR-220是可生物吸收的聚合物基质,旨在以一种简短、非侵入性的就地程序给药,旨在向鼻窦通道提供长达6个月的持续药物治疗,用于治疗慢性鼻窦炎(“CRS”)。本公司于2005年11月21日注册为特拉华州公司,位于马萨诸塞州沃特敦。2018年7月16日,公司前身从480 Biomedical,Inc.更名。致天琴座治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)

该公司面临与治疗和制药行业的公司相同的风险,包括但不限于:临床前研究和临床试验失败的风险;它可能确定和开发的任何候选药物需要获得上市批准;需要成功地将其候选产品商业化并获得市场认可;对关键人员的依赖;对专有技术的保护;遵守政府法规;竞争对手开发技术创新;对第三方制造商的依赖;从试点生产过渡到大规模生产产品的能力;以及获得足够的额外融资的需要等,这些风险都与治疗和制药行业的公司相同,包括但不限于:临床前研究和临床试验失败的风险;它可能确定和开发的任何候选药物产品需要获得市场批准的风险;对关键人员的依赖;对专有技术的保护;对政府法规的遵守;竞争对手开发技术创新的风险;对第三方制造商的依赖

自成立以来,该公司的运营资金来自出售可赎回可转换优先股的收益和来自政府合同的资金。本公司自成立以来已发生经常性净亏损,截至2020年和2019年6月30日的六个月的净亏损分别约为880万美元和780万美元。此外,截至2020年6月30日,该公司的累计赤字约为136.5美元。该公司预计在可预见的未来将继续产生营业亏损。截至2020年6月30日,公司拥有约8660万美元的现金和现金等价物。

2020年5月5日,公司完成首次公开发行(IPO),发行和出售了4,025,000股普通股,其中525,000股是根据承销商全面行使购买额外股份的选择权而发行和出售的,公开发行价为每股16美元,总收益为6,440万美元。在扣除承保折扣和公司应付的发售费用后,公司获得了大约5730万美元的净收益。

本公司相信,截至2020年6月30日的现金及现金等价物将足以为本公司自简明综合财务报表发布日期起计至少一年的经营计划提供资金。该公司将需要额外的资金来支持其持续运营和实施其增长战略。在该公司能够从产品销售中获得可观的收入(如果有的话)之前,它预计将通过股权或债务融资、合作协议、许可安排或政府拨款为其运营提供资金。公司可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或签订此类其他协议。如果不能在需要时获得资金,将对公司的财务状况和实施其业务战略的能力产生负面影响。如果公司无法在需要时获得资金,公司可能被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划、产品组合扩展或商业化努力,这可能会对其业务前景产生不利影响,或者公司可能无法继续运营。该公司将需要创造大量收入才能实现盈利,而且可能永远不会这样做。

于2020年5月其普通股首次公开发售完成后,本公司所有已发行可赎回可转换优先股转换为普通股,以及所有购买普通股的已发行认股权证均自动以无现金方式行使。

6


“新冠肺炎流行病与关怀法”

2010年1月30日,世界卫生组织(世卫组织)宣布全球卫生紧急状态,原因是源自中国武汉的一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎疫情”)以及该病毒在全球范围内蔓延到其发源地以外给国际社会带来的风险。2020年3月11日,世界卫生组织根据全球接触迅速增加的情况,将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情正在影响美国和全球经济,并可能影响公司的运营和公司所依赖的第三方的运营,包括导致公司候选产品的供应中断,以及当前和未来临床试验的进行。此外,新冠肺炎疫情可能会影响食品药品监督管理局和其他卫生部门的运作,这可能会导致审查和批准的延误,包括对本公司候选产品的审查和批准。鉴于与新冠肺炎全球疫情相关的最新发展,本公司在正在进行的第二期Lantern临床试验中停止招募67名患者,预计不会在美国招募第二阶段的患者。此外,虽然很难评估或预测新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响和持续时间,但新冠肺炎疫情对全球金融市场的影响可能会降低本公司获得资本的能力,这可能会对本公司的短期和长期流动性产生负面影响。新冠肺炎大流行的最终影响是高度不确定的,可能会发生变化。该公司还不知道对其业务、融资或临床试验活动或对医疗保健系统或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而, 这些影响可能会对本公司的流动资金、资本资源、运营和业务以及本公司所依赖的第三方的流动资金、资本资源、运营和业务产生重大影响。

2020年3月27日,特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》,使之成为法律。除其他事项外,CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制,以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的规定。该公司目前推迟支付雇主方的社会保障款项,并正在评估是否会利用其他条款(如果有的话)。CARE法案还为小企业管理局工资支票保护计划(SBA Paycheck Protection Program)贷款拨付了资金,这些贷款在某些情况下可以免除,以促进继续就业,以及经济伤害灾难贷款,为受到新冠肺炎伤害的小企业提供流动性。该公司没有,也没有计划从这类贷款中获得资金。该公司认为CARE法案不会对其财务状况、经营结果或流动性产生实质性影响。

陈述的基础

随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中的权威美国公认会计原则。

简明综合财务报表已按与经审核年度财务报表相同的基准编制,管理层认为反映所有调整,其中仅包括公司截至2020年6月30日的财务状况以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的运营结果和现金流量的公允报表所需的正常经常性调整。截至2020年6月30日的三个月和六个月的结果不一定表明截至2020年12月31日的一年、任何其他中期或任何未来一年或任何时期的预期结果。这些简明综合财务报表应与截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度经审计的财务报表及其附注一并阅读,这些报表包括在本公司于2020年4月30日的IPO最终招股说明书中,并于2020年5月1日根据证券法第424(B)(4)条提交。

2.重要会计政策摘要

本公司的重要会计政策在截至2019年12月31日的年度经审核综合财务报表中披露,该报表包括在本公司于2020年4月30日首次公开募股(IPO)的最终招股说明书中,并于2020年5月1日根据证券法第424(B)(4)条提交。自该等财务报表之日起,除以下注明外,其主要会计政策并无任何变动。

7


预算的使用

根据公认会计原则编制公司简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产、负债、费用和或有资产和负债的相关披露,以及报告期内报告的费用金额。公司管理层持续评估其估计,包括但不限于管理层对应计费用、普通股的公允价值、基于股票的奖励的估值、购买普通股的认股权证和递延所得税的判断。由于这种估计固有的不确定性,实际结果可能与这些估计不同。

该公司在确定其普通股的公允价值时使用了大量的估计和假设。该公司利用各种估值方法估计其普通股的公允价值。每种估值方法都包括需要公司判断的估计和假设。这些估计和假设包括一些客观和主观因素,包括外部市场条件、公司出售优先股股票的价格、公司普通股优先的证券在当时的优越权利和优惠以及实现流动性事件(如首次公开发行或出售)的可能性。估值中使用的关键假设的重大变化可能导致普通股在每个估值日的公允价值不同。

受限现金

截至2020年6月30日和2019年12月31日,本公司限制了约30万美元的现金,这些现金以存单形式持有在本公司的金融机构,以确保本公司的信用证用于其设施租赁。

信用风险和表外风险的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司将其所有现金和现金等价物存放在一家经认可的金融机构,金额超过联邦保险限额。

公司没有重大的表外风险,如外汇合约、期权合约或其他外汇对冲安排。

每股净亏损

该公司自成立以来一直报告亏损,计算普通股股东应占每股基本净亏损的方法是将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量,而不考虑潜在的稀释证券。本公司在考虑所有潜在摊薄普通股后计算每股摊薄净亏损,包括购买普通股的期权、购买普通股的认股权证和可赎回的可转换优先股,这些都是在使用库存股和IF-转换方法确定的期间内发行的,除非纳入此类证券的效果将是反摊薄的。由于该公司自成立以来一直报告净亏损,这些潜在的普通股一直是反稀释的,每股基本亏损和稀释亏损是相同的。

8


普通股股东应占每股基本和稀释后净亏损计算如下(不包括股票和每股数据,单位为千):

三个月

6月30日,

截至六个月

6月30日,

2020

2019

2020

2019

分子:

净损失

$

(4,540

)

$

(4,201

)

$

(8,772

)

$

(7,790

)

可赎回可兑换证券的增值

优先股

(30

)

(78

)

(115

)

(155

)

普通股股东应占净亏损

$

(4,570

)

$

(4,279

)

$

(8,887

)

$

(7,945

)

分母:

加权平均普通股-基本

然后稀释

8,182,725

185,683

4,206,793

177,962

可归因于普通股的每股净亏损

股东-基本的和稀释的

$

(0.56

)

$

(23.04

)

$

(2.11

)

$

(44.64

)

下表列出了被排除在每股摊薄净亏损计算之外的潜在摊薄证券,因为将它们包括在内将是反摊薄的(在追溯调整后的普通股等值股票中):

截至六个月

6月30日,

2020

2019

A-1系列可赎回可转换优先股

986,466

A-2系列可赎回可转换优先股

773,712

A-3系列可赎回可转换优先股

872,031

A-4系列可赎回可转换优先股

579,993

B系列可赎回可转换优先股

2,852,177

股票期权

1,347,394

719,941

总计

1,347,394

6,784,320

最近采用的会计公告

新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布,并由公司自指定的生效日期起采用。

2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-对公允价值计量的披露要求的修改(ASU No.2018-13),修改了关于公允价值计量的披露要求。本公司于2020年1月1日通过ASU 2018-13号。采用ASU 2018-13年度并未对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15,无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计(“ASU No.2018-15”),明确了云计算安排中实施成本的会计处理。本公司于2020年1月1日前瞻性通过了ASU 2018-15号。采用ASU 2018-15对公司的综合财务状况、运营结果或现金流没有重大影响。

最近发布的会计公告

2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(专题740):简化所得税会计(“ASU第2019-12号”),其中做出了一些修改,旨在增加或澄清关于所得税会计的指导方针。新的指导方针将于2022年1月1日对本公司生效。允许提前收养。本公司目前正在评估采用ASU 2019-12将对其合并财务报表产生的影响。

9


3.公允价值计量

本公司于2020年6月30日和2019年12月31日没有按公允价值计量的金融资产和负债。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间使用的估值方法没有变化。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内,公允价值层次结构内没有转移。

由于这些负债的短期性质,公司应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。

关于公司出售C系列可赎回可转换优先股(“C系列优先股”),公司向投资者发行了购买普通股的认股权证(“认股权证”)。发行C系列优先股的收益根据发行时的相对公允价值在C系列优先股和认股权证之间分配。

4.财产和设备

截至2020年6月30日和2019年12月31日,物业和设备包括以下内容(单位:千):

6月30日,

12月31日,

2020

2019

财产和设备:

实验室设备

$

1,761

$

1,715

计算机软件和设备

616

595

办公家具和固定装置

301

301

租赁权的改进

317

317

在建

184

138

$

3,179

$

3,066

累计折旧

(2,850

)

(2,829

)

财产和设备,净额

$

329

$

237

公司在截至2020年和2019年6月30日的三个月分别确认了约13,000美元和6,000美元的折旧费用,在截至2020年和2019年6月30日的六个月分别确认了21,000美元和14,000美元的折旧费用。

5.应计费用及其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计):

6月30日,

12月31日,

2020

2019

工资单和员工相关费用

$

1,131

$

885

第三方研发费用

294

1,344

专业和咨询费

319

901

其他

109

110

应计费用和其他流动负债总额

$

1,853

$

3,240

6.可赎回可转换优先股

2020年1月10日,该公司提交了一份修订并重述的公司注册证书,授权其董事会发行至多299,300,288股优先股,每股面值0.001美元。

2020年1月,该公司以每股0.38811美元的价格发行了78,306,611股C系列优先股,以换取约3,040万美元的现金收益总额。

于2020年5月其普通股首次公开发售完成后,本公司所有已发行可赎回可转换优先股转换为普通股。

10


7.优先股和普通股

2010年1月10日,该公司提交了一份修订并重述的公司注册证书,授权其董事会发行最多4亿股普通股,每股票面价值0.001美元。

2020年5月5日,该公司提交了一份重述的公司注册证书,授权其董事会发行至多2亿股普通股,每股面值0.001美元,以及1000万股非指定优先股,每股面值0.001美元。

普通股持有者每持有一股普通股有权投一票。普通股股东除非经董事会宣布,否则无权获得股息。

公司董事会批准对其已发行和已发行普通股和股票期权进行34.483股一股的反向股票拆分,并根据对公司修订和重述的公司注册证书的修正案,对公司可赎回可转换优先股的现有转换比率进行按比例调整,自2020年4月27日起生效。因此,随附的简明综合财务报表及其附注中列出的所有期间的所有普通股、每股金额和额外实缴资本金额均已追溯调整(如适用),以反映反向股票拆分。

2020年5月,公司完成首次公开募股,发行和出售了4,025,000股普通股,其中包括根据全面行使承销商购买额外股份的选择权而发行和出售的525,000股,公开发行价为每股16.00美元,总收益为6440万美元。在扣除承保折扣和公司应付的发售费用后,公司获得了大约5730万美元的净收益。在此次融资中,所有可赎回可转换优先股的流通股转换为公司普通股,所有已发行的认股权证被自动以无现金方式行使,导致发行了313,794股公司股票,并向我们的一名董事发行了19,661股公司普通股的全部既有股票,以代替公司根据咨询协议应支付的补偿。

截至2020年6月30日,公司已预留以下普通股供未来发行:

 

自.起

2020年6月30日

股票期权

2,896,467

员工购股计划

150,000

总计

3,046,467

权证

在发行C系列优先股的同时,该公司发行了认股权证,以每股8.63美元的行使价购买68.1256股普通股。

本公司根据ASC 815衍生工具和套期保值的指导,将这些认股权证归类为浓缩综合资产负债表中的权益。该公司根据C系列优先股和认股权证的相对公允价值分配了发行C系列优先股的净收益,这导致大约70万美元的净收益被分配给认股权证。

当其普通股于2020年5月首次公开发售后,所有已发行认股权证均自动以无现金方式行使,从而发行了313,794股本公司普通股。

8.基于股票的薪酬费用

公司于2016年2月通过了《2016年股权激励计划》(《2016计划》),并于2017年6月和2018年6月进行了修订。于二零一六年计划获通过后,并无根据二零零五年股权激励计划(“二零零五年计划”)再批出任何款项。

11


2020年4月,本公司董事会通过了本公司2020年激励奖励计划(“2020计划”,连同2016计划和2005计划,“计划”),自2020计划生效后,本公司停止发放2016计划的股权奖励。2020年计划规定向本公司及其子公司的员工、顾问和董事会成员授予激励性股票期权和非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票和现金的奖励。

根据2020计划可能发行的公司普通股的初始数量为210万股,加上截至2020计划生效日期根据2005计划和2016计划奖励的公司普通股中到期、失效或终止、在2020计划生效日期后兑换现金、交出、回购、取消或没收的普通股数量。2020计划下的可持股数量将于2021年至2030年每年1月1日自动增加(I)上一历年最后一天已发行普通股数量的4%和(Ii)本公司董事会决定的较小数量中的较小者。但是,根据2020年计划,根据激励性股票期权的行使,发行的股票不得超过880万股。截至2020年6月30日,根据2020年计划,公司有1,549,073股可供发行。

所有股票期权授予都是不合格的股票期权,但根据修订后的1986年国内税法,向打算作为激励性股票期权资格的员工和官员授予的期权除外。股票期权的授予价格不得低于授予之日公司普通股的公允市值。奖励的授予期限由董事会或其薪酬委员会决定。到目前为止,授予的奖励的归属期限从授予时归属到四年内的归属。归属条件一般以连续服务为基础。此外,该公司还授予了某些奖励,这些奖励是根据某些融资和收入里程碑的实现而授予的。根据该计划授予的股票期权自授予之日起不超过10年。

公司简明合并经营报表和综合亏损计入的股票补偿费用如下(单位:千):

三个月

6月30日,

截至六个月

6月30日,

2020

2019

2020

2019

研究与发展

$

15

$

4

$

55

$

7

一般和行政

604

40

698

85

总计

$

619

$

44

$

753

$

92

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月里,公司没有记录任何与基于里程碑的奖励相关的股票薪酬。

授予员工、董事和非员工的每个股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计,其加权平均假设如下:

三个月

6月30日,

截至六个月

6月30日,

2020

2019

2020

2019

无风险利率

0.4

%

1.8

%

0.6

%

2.4

%

预期股息收益率

%

%

%

%

预期期限(以年为单位)

6.0

6.1

6.0

6.0

预期波动率

80.6

%

76.5

%

80.1

%

76.3

%

12


截至2020年6月30日的六个月计划下的股票期权活动摘要如下:

股份

加权的-

平均值

锻炼

价格

加权的-

平均值

剩馀

合同

生命

(以年为单位)

集料

内在性

价值

(单位:万人)

未偿还金额,2019年12月31日

792,439

$

6.59

7.3

$

3,363

授与

640,505

14.54

已行使

取消

(85,550

)

8.62

在2020年6月30日未偿还

1,347,394

$

10.24

8.1

$

5,236

可于2020年6月30日执行

489,383

$

9.33

5.8

$

2,493

已归属,预计将于2020年6月30日归属

1,347,394

$

10.24

8.1

$

5,236

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月,授予员工、董事和顾问的期权的加权平均公允价值分别为10.71美元和3.02美元,截至2019年6月30日的六个月,授予员工、董事和顾问的期权的加权平均公允价值分别为9.88美元和2.05美元。

股票期权的内在价值合计为行使价格低于公司普通股公允价值的股票期权的行权价格与公司普通股公允价值之间的差额。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,没有行使任何期权。截至2019年6月30日的三个月和六个月内,行使的股票期权的内在价值总计约为52,000美元。

截至2020年6月30日,与未授予股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出总额约为640万美元。这一数额预计将在3.6年的加权平均期内确认。此外,截至2020年6月30日,与实现基于收入的里程碑相关的股票期权奖励相关的未确认股票薪酬约为3.6万美元。由于该公司认为目前不太可能实现以收入为基础的里程碑,因此没有记录任何与这一奖励相关的基于股票的补偿。公司将继续评估在每个报告期实现以收入为基础的里程碑的可能性。

2020年员工购股计划

2020年4月,公司董事会通过了公司2020年度员工购股计划(“2020 ESPP”)。2020年ESPP是根据修订后的1986年国税法第423节的规定构成的合格员工股票购买计划,不受1974年员工退休收入保障法的规定约束。该公司最初预留了15万股普通股,以根据2020年ESPP发行。此外,从2021年到2030年,根据2020年ESPP可供发行的普通股数量将于每年1月1日增加(I)上一历年最后一天已发行普通股数量的0.5%和(Ii)本公司董事会决定的较小数量之间的较小者,前提是根据2020年ESPP发行的普通股不得超过987,500股。2020年ESPP允许符合条件的参与者通过工资扣除购买普通股,扣除额最高可达其合格薪酬的指定百分比。在每个发售期间的第一个交易日,每个参与者将自动获得购买公司普通股的选择权。该期权将于适用的要约期结束时到期,并将在届时行使至要约期内累计的工资扣减部分。如果没有相反的指定,股票的收购价将是公司普通股在发售期间的第一个交易日或购买日的公允市值较低的85%。

9.关联方

该公司与其两名创始人的咨询协议于2020年1月到期,这两名创始人也是本公司的董事。截至2020年6月30日的三个月和六个月,与这些咨询协议相关的总咨询费用为0美元,截至2019年6月30日的三个月和六个月,与这些咨询协议相关的总咨询费用分别为12,500美元和25,000美元。

13


于二零一一年,本公司与阿森纳医疗股份有限公司订立贡献协议、过渡服务协议(经修订)、合作协议、技术许可协议及商标共存协议。(“阿森纳”),一家与本公司共享某些普通人的公司。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内,本公司向阿森纳开出的发票总额分别约为20万美元和30万美元,主要是因为其分摊的租金和其他间接成本。过渡服务协议已于2019年6月到期。所有从阿森纳应收的款项都是在2019年12月31日收回的。

10.入息税

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内,由于管理层没有预测公司在不久的将来处于应税地位,因此公司记录了联邦和州递延税资产的全额估值津贴。

11.租契

2007年8月,公司与马萨诸塞州沃特敦签订了经修订的经营租约,租用约22,343平方英尺的办公和实验室空间。于2017年11月,本公司修订其租约(“2017修订”),并将租期延长至2023年4月。根据2017年修正案,初始基本租金约为每年100万美元。2017年修正案包括经营租赁期内的年度租金上涨。该公司维持着一份约30万美元的信用证,以担保其在经营租赁下的义务,这笔债务由约30万美元的存单担保,这些存单作为限制性现金列入综合资产负债表。租金费用是在租期内以直线方式确认的。

除上述租赁外,该公司还签订了2020年4月到期的办公设备租赁合同,该合同将于2024年6月到期。设备租赁作为经营租赁入账。

公司简明合并财务报表中记录的租赁成本构成如下(以千计):

三个月

6月30日,

截至六个月

6月30日,

2020

2019

2020

2019

租赁费:

经营租赁成本

$

264

$

263

$

527

$

526

可变租赁成本

177

173

370

352

转租收入

(185

)

(368

)

总租赁成本(净额)

$

441

$

251

$

897

$

510

14


可变租赁付款包括业主在建筑物的运营和管理中所发生的费用和支出中公司分摊的份额。截至2019年6月30日的三个月和六个月期间,公司的转租收入与公司部分办公和实验室空间的转租相关。

与本公司经营租赁相关的加权平均剩余租期和折扣率如下:

截至2020年6月30日

加权-平均剩余租期(年)

2.8

加权平均贴现率

5.5

%

截至2020年6月30日,公司根据ASC 842规定的经营租赁负债到期日如下(以千计):

截至十二月三十一日止的年度:

2020年剩余时间

$

537

2021

1,095

2022

1,127

2023

382

2024

2

总到期日

3,143

减去:代表利息的数额

(242

)

经营租赁负债现值

2,901

减去:经营租赁负债的当前部分

(943

)

总经营租赁负债,扣除当期部分

$

1,958

15


第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表和本Form 10-Q季度报告中其他地方的相关注释一起阅读。

我们对某些事件的实际结果和时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或表明的结果大不相同。我们提醒您,前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证,我们的实际运营结果、财务状况和流动性,以及我们经营的行业的发展可能与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述大不相同。此外,即使我们的运营结果、财务状况和流动性,以及我们经营的行业的发展与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述一致,它们也可能不能预测未来的结果或发展。

以下信息和任何前瞻性陈述应根据本10-Q表格季度报告中其他地方讨论的因素来考虑,包括在第II部分第1A项下确定的风险。风险因素。

我们提醒读者,不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述,这些陈述只反映了它们发表之日的情况。除非法律和证券交易委员会的规则特别要求,否则我们不承担任何义务,公开更新或修改任何此类陈述,以反映我们的预期或任何此类陈述可能基于的事件、条件或情况的任何变化,或可能影响实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同的可能性。

概述

我们是一家临床阶段的治疗公司,专注于开发和商业化新型集成药物和输送解决方案,用于耳、鼻和喉部疾病的局部治疗。我们的专有技术平台XTreo旨在通过一次给药,在持续的时间内准确、一致地将药物直接输送到受影响的组织。我们最初的候选产品LYR-210和LYR-220是可生物吸收的聚合物基质,旨在以简短、非侵入性的办公室程序给药,旨在将长达6个月的持续药物治疗输送到鼻窦通道,用于治疗慢性鼻窦炎(CRS)。嵌入LYR-210和LYR-220的治疗药物是糠酸莫米松,它是美国食品和药物管理局(FDA)批准的各种药物的活性成分,具有良好的疗效和安全性。CRS是一种副鼻窦炎性疾病,会导致衰弱的症状和明显的发病率,在美国大约有1400万人受到影响。在我们的第2期随机、假程序控制、患者盲Lantern临床试验中,我们正在推进LYR-210作为手术的潜在首选替代方案,评估其在手术天真的CRS患者中的安全性和有效性,这些患者之前的药物治疗都失败了。该试验旨在招募99名有可能增加到150名患者的可评估患者,于2019年5月在澳大利亚、奥地利、捷克、新西兰和波兰的地点启动。2019年12月,美国食品药品监督管理局批准了我们的调查性新药申请,在新冠肺炎大流行之前,我们计划在美国招募患者。然而, 鉴于与新冠肺炎全球大流行相关的发展,我们在正在进行的第二阶段Lantern临床试验中停止了67名患者的招募,并且不希望在美国招募第二阶段的患者。由于正在进行的第二阶段Lantern临床试验中登记的患者数量从计划的(99人)减少到实际招募的(67人),因此与第4周基线相比,7天平均四个主要症状的综合评分变化幅度更大,和/或与第4周基线变化相关的较小标准偏差

在我们的第一阶段临床试验中,LYR-210达到了它的主要安全终点,我们观察到,在试验结束的第25周期间,患者通常在SNOT-22评分(一种既定的患者症状严重程度量表)上经历了显著而迅速、具有临床意义和持久的改善。我们还在开发LYR-220,用于CRS患者,他们由于鼻窦手术而鼻腔扩大,但继续需要治疗来管理CRS症状。除了CRS,我们相信我们的XTreo平台在其他疾病领域也有潜在的应用,我们正在积极探索,以进一步拓宽其治疗潜力。

16


我们于2005年11月21日注册为特拉华州公司,总部位于马萨诸塞州沃特敦。2018年7月16日,我们正式更名为Lyra治疗公司。到目前为止,我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、建立我们的知识产权组合以及为我们的候选产品进行研究和开发活动。我们没有任何获准销售的产品,也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止,我们主要通过私募可赎回可转换优先股和来自政府合同的资金,以及通过在2020年5月完成的首次公开募股(IPO)中出售我们的普通股来为我们的运营提供资金。从成立到2020年6月30日,我们总共筹集了2.367亿美元为我们的运营提供资金,其中1.621亿美元是出售我们的可赎回可转换优先股的毛收入,5760万美元是发行普通股的收益,其中5730万美元是我们IPO的净收益,在IPO中,我们以每股16.00美元的公开发行价发行和出售了402.5万股普通股,总收益为6440万美元,扣除了710万美元的承销折扣和发售

自公司成立以来,我们每年都发生重大的净运营亏损,预计在可预见的未来,我们将继续招致巨额支出,并不断增加运营亏损。我们的净亏损可能在每个季度和每年都会有很大的波动,可能会很大。截至2020年和2019年6月30日的三个月,我们的净亏损分别为450万美元和420万美元,截至2019年6月30日的六个月,我们的净亏损分别为880万美元和780万美元。截至2020年6月30日,我们累计赤字为1.365亿美元。我们预计我们的费用将大幅增加,因为我们:

对我们最先进的候选产品LYR-210进行额外的临床试验,包括于2019年5月开始的第二阶段Lantern试验和一个或多个计划中的LYR-210的关键第三阶段临床试验;

推进LYR-220的研制;

继续发现和开发更多的候选产品;

建立足够的制造和供应链能力,以提供我们可能获得市场批准的任何候选产品的商业数量;

为成功完成临床试验的候选产品寻求监管和营销批准(如果有的话);

建立销售、营销和分销基础设施,将我们可能获得监管批准的任何产品商业化,我们计划在这些地区将我们的产品商业化;

维护、扩大和保护我们的知识产权组合;

聘请更多员工,包括临床、科学、技术、监管、运营、财务、商业和支持人员,以执行我们的业务计划;以及

增加临床、科学、运营、财务和管理信息系统和人员,以支持我们的产品开发和未来潜在的商业化努力,并使我们能够继续作为上市公司运营。

除非我们成功完成临床开发并获得候选产品的监管批准,否则我们预计不会从产品销售中获得收入。此外,我们目前使用合同研究组织(CRO)来开展我们的临床开发活动。我们还没有一个销售组织。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准,我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外,作为一家上市公司,我们将继续招致与运营相关的额外成本。因此,我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前,如果有的话,我们预计将通过公共或私人股本或债务融资或其他来源(包括战略合作和许可安排)为我们的运营提供资金。然而,我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成其他安排,将对我们的财务状况和我们开发当前候选产品或任何额外候选产品(如果开发)的能力产生负面影响。

17


由于与治疗产品开发相关的众多风险和不确定性,我们无法准确预测增加费用的时间或金额,也无法准确预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入,我们也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续盈利,那么我们可能无法继续按计划运营,并被迫减少或终止运营。

“新冠肺炎流行病与关怀法”

2010年1月30日,世界卫生组织宣布全球卫生紧急状态,原因是起源于中国武汉的一种新的冠状病毒株,新冠肺炎疫情,以及随着病毒在全球范围内蔓延到发源地以外给国际社会带来的风险。2020年3月11日,世界卫生组织根据全球接触迅速增加的情况,将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎大流行正在影响美国和全球经济,并可能影响我们的运营和我们所依赖的第三方的运营,包括导致我们候选产品的供应中断,以及当前和未来临床试验的进行。此外,新冠肺炎疫情可能会影响美国食品药品监督管理局和其他卫生当局的运作,这可能会导致审查和批准的延迟,包括对我们的候选产品的审查和批准。此外,虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响和持续时间很难评估或预测,但新冠肺炎疫情对全球金融市场的影响可能会降低我们获得资本的能力,从而可能对我们的短期和长期流动性产生负面影响。新冠肺炎大流行的最终影响是高度不确定的,可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、融资或临床试验活动或对医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而,这些影响可能会对我们的流动性、资本资源、运营和业务以及我们所依赖的第三方产生实质性影响。

2020年3月27日,特朗普总统签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》,使之成为法律。除其他事项外,CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制,以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的规定。我们目前推迟了雇主方面的社会保障付款,并正在评估是否会利用其他条款(如果有的话)。CARE法案还为小企业管理局工资支票保护计划(SBA Paycheck Protection Program)贷款拨付了资金,这些贷款在某些情况下可以免除,以促进继续就业,以及经济伤害灾难贷款,为受到新冠肺炎伤害的小企业提供流动性。我们没有,也没有计划从这类贷款中获得资金。我们不相信CARE法案会对我们的财务状况、经营结果或流动性产生实质性影响。

截至2020年6月30日,我们拥有总计8,660万美元的现金和现金等价物。我们相信,我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2023年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于的这些估计可能被证明是不精确或不正确的,我们可能会比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。见“-流动性和资本资源”。由于与我们的候选产品和任何未来候选产品的开发、我们的平台和技术相关的众多风险和不确定性,以及我们可能在多大程度上与第三方合作开发我们的候选产品,我们无法估计与完成候选产品的研究和开发相关的增加的资本支出和运营费用。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力,或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

财务运营概述

营业收入

到目前为止,我们还没有从产品销售中获得任何收入,在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。如果我们针对候选产品的开发努力是成功的,并获得监管部门的批准和成功的商业化努力,我们未来可能会从产品销售中获得收入。我们无法预测我们是否、何时或在多大程度上会从候选产品的商业化和销售中获得收入。我们的任何候选产品可能永远不会获得监管部门的批准。

18


营业费用

自成立以来,我们的运营费用仅包括研发成本以及一般和行政成本。

研发费用

研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本,包括开发和争取我们最先进的候选产品LYR-210用于CRS治疗的监管批准,其中包括:

与员工有关的费用,包括从事研发职能人员的工资、福利和股票报酬费用;

与我们候选产品的临床前和临床开发相关的费用,包括与CRO、调查地点和顾问达成的协议;

制造我们的候选产品以用于我们的临床前研究和临床试验的成本,以及为我们的临床前和潜在的未来临床试验提供我们候选产品组件的制造商的成本;

与研发活动有关的咨询费和专业费;

与遵守临床法规要求有关的费用;以及

设施成本和其他分配的费用,包括设施的租金和维护费用、水电费、折旧和其他用品费用。

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们根据使用临床站点激活、患者登记等数据或我们的供应商和临床研究站点提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行评估,来确认某些开发活动(如临床试验)的成本。这些活动的付款基于个别协议的条款,这些条款可能与所发生的成本模式不同,并可能在我们的合并财务报表中反映为预付或应计的研究和开发费用。

我们的研究和开发费用主要包括与我们的临床前和临床开发活动相关的成本,如员工薪酬、咨询费和CRO费用。我们通常在整个开发计划中使用我们的员工和基础设施资源,除了制造我们的候选产品的成本外,我们不会将人员成本和其他内部成本分配给特定的候选产品或开发计划。

处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品有更高的开发成本,这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计,在可预见的未来,随着我们启动更多的临床试验,包括一项或多项针对LYR-210和LYR-220的临床试验,扩大我们的制造工艺,并继续发现和开发更多的候选产品,我们的研究和开发费用将继续增加。

LYR-210、LYR-220和其他潜在的未来候选产品的成功开发具有高度的不确定性。因此,在这个时候,我们不能合理地估计或知道完成这些候选产品开发所需的工作的性质、时间和成本。我们也无法预测何时(如果有的话)我们将从我们可能获得市场批准的任何候选产品的商业化和销售中产生收入和大量现金净流入。我们可能永远不会成功获得监管部门对我们的任何候选产品的批准。我们候选产品的临床前研究、临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素,包括:

成功完成LYR-210、LYR-220和任何潜在的未来候选产品的安全性、耐受性和有效性方面的临床试验,并使FDA或任何类似的外国监管机构满意;

批准LYR-220的IND和任何潜在的未来产品候选,以便在美国或外国开始计划中的或未来的临床试验;

19


重大的和不断变化的政府监管和监管指导;

从适用的监管部门获得上市批准的时间安排和接收;

与合同制造组织(CMO)就第三方临床和商业制造建立安排,以获得足够的候选产品供应;

为我们的候选产品获得并维护专利和其他知识产权保护和法规专有权;

单独或与他人合作,在获得批准后将候选产品商业化;

与其他疗法的竞争;以及

新冠肺炎全球大流行导致的业务中断。

与我们的任何候选产品的开发、制造或商业化支持活动相关的这些变量中的任何一个的结果发生变化,都将显著改变与该候选产品开发相关的成本、时机和可行性。例如,如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们预期的完成候选产品临床开发所需的临床试验,或者如果我们的临床试验由于患者登记或其他原因而出现重大延误,我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、财务和行政职能人员的薪金和其他相关费用,包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与设施相关的直接费用和分摊费用,以及法律、专利、咨询、投资者和公共关系、会计、审计、税务服务和保险费用的专业费用。

我们预计未来我们的一般和管理费用将会增加,以支持我们候选产品的持续研发活动和潜在的商业化。这些增加可能包括与雇用更多人员有关的增加成本,以及外部顾问、律师和会计师的费用,以及其他费用。此外,我们将继续增加与上市公司相关的费用,包括与保持遵守交易所上市和证券交易委员会要求相关的额外人员、会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本,董事和高级管理人员保险成本,以及投资者和公关成本。

利息收入

利息收入包括从我们的现金和现金等价物上赚取的利息收入。

关键会计政策与估算的使用

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的,这些合并财务报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。编制这些财务报表需要我们在报告期内对我们的合并财务报表中的资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露产生影响的估计和判断。我们对这些项目进行监测和分析,以了解事实和情况的变化,这些估计在未来可能会发生重大变化。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。估计的变化反映在报告的结果中,这段时间是已知的。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值大不相同。

20


我们的关键会计政策在我们于2020年4月30日提交给证券交易委员会的于2020年4月30日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中以“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策”为标题进行了描述,并在本季度报告10-Q表其他部分的未经审计的简明综合财务报表的注释中进行了说明。在截至2020年6月30日的三个月内,我们的关键会计政策与我们最终招股说明书中讨论的政策相比没有实质性变化。

最近采用的会计公告

吾等已审阅所有最近发布的准则,并已确定,除本季度报告Form 10-Q其他部分所披露的未经审核简明综合财务报表附注2所披露的准则外,该等准则不会对我们的综合财务报表产生重大影响,或不适用于我们的业务。

运营结果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月比较

下表汇总了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的运营结果(单位:千):

截至6月30日的三个月,

美元

2020

2019

变化

业务费用:

研究与发展

$

2,103

$

3,416

$

(1,313

)

一般和行政

2,442

865

1,577

业务费用共计

4,545

4,281

264

运营损失

(4,545

)

(4,281

)

(264

)

其他收入:

利息收入

5

80

(75

)

其他收入总额

5

80

(75

)

净损失

$

(4,540

)

$

(4,201

)

$

(339

)

研发费用

截至2020年6月30日的三个月,研发费用从截至2019年6月30日的三个月的340万美元减少到210万美元,减少了130万美元。

截至2020年6月30日的三个月的研发费用下降主要是由于我们在2020年第一季度停止登记,与我们的Lantern试验相关的临床和监管费用减少,以及产品开发和制造费用的减少。由于我们增加了研发人员,员工相关成本的增加部分抵消了这些减少。

一般和行政费用

截至2020年6月30日的三个月,一般和行政费用增加了160万美元,从截至2019年6月30日的三个月的90万美元增加到240万美元。

截至2020年6月30日的三个月,一般和行政费用增加,主要是由于员工薪酬和福利增加了90万美元,其中包括基于股票的薪酬增加了60万美元,以及与上市公司相关的成本增加,特别是董事和高级管理人员保险成本增加了70万美元,这主要是由于员工薪酬和福利增加了90万美元,其中包括基于股票的薪酬增加了60万美元,以及与上市公司相关的成本增加,特别是董事和高级管理人员保险成本增加了70万美元。

利息收入

截至2020年6月30日的三个月,利息收入减少了75,000美元,从截至2019年6月30日的三个月的80,000美元降至5,000美元。减少的原因是,由于市场状况的变化,截至2020年6月30日的三个月的平均利率较低。

21


截至2020年6月30日的6个月与2019年6月30日的比较

下表汇总了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的运营结果(单位:千):

截至6月30日的6个月,

美元

2020

2019

变化

业务费用:

研究与发展

$

5,067

$

6,180

$

(1,113

)

一般和行政

3,726

1,725

2,001

业务费用共计

8,793

7,905

888

运营损失

(8,793

)

(7,905

)

(888

)

其他收入:

利息收入

21

115

(94

)

其他收入总额

21

115

(94

)

净损失

$

(8,772

)

$

(7,790

)

$

(982

)

研发费用

截至2020年6月30日的6个月,研发费用从截至2019年6月30日的6个月的620万美元减少到510万美元,减少了110万美元。

截至2020年6月30日的6个月,研发费用的下降主要是由于我们在2020年第一季度停止登记,与我们的Lantern试验相关的临床和监管费用减少,以及产品开发和制造费用的减少。由于我们增加了研发人员,员工相关成本的增加部分抵消了这些减少。

一般和行政费用

截至2020年6月30日的6个月,一般和行政费用增加了200万美元,从截至2019年6月30日的6个月的170万美元增加到370万美元。

截至2020年6月30日的6个月,一般和行政费用增加,主要是由于员工薪酬和福利增加了130万美元,其中包括基于股票的薪酬增加了60万美元,以及与上市公司相关的成本增加,特别是董事和高级管理人员保险成本增加了70万美元,这主要是由于员工薪酬和福利增加了130万美元,其中包括基于股票的薪酬增加了60万美元,以及与上市公司相关的成本增加,特别是董事和高级管理人员保险成本增加了70万美元。

利息收入

截至2020年6月30日的6个月,利息收入减少了10万美元,从截至2019年6月30日的6个月的10万美元降至2.1万美元。减少的原因是,由于市场状况的变化,截至2020年6月30日的6个月的平均利率较低。

流动性与资本资源

流动资金的来源

从成立到2020年6月30日,我们的运营资金主要来自出售我们的可赎回可转换优先股的毛收入1.621亿美元,我们IPO的净收益5730万美元和政府合同的1680万美元。下表提供了我们在2020年6月30日和2019年12月31日的总现金和现金等价物的信息(以千为单位):

自.起

自.起

6月30日,

2020

12月31日,

2019

现金和现金等价物

$

86,599

$

9,808

22


现金流

下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月我们的现金流信息(单位:千):

截至6月30日的6个月,

2020

2019

经营活动中使用的现金净额

$

(11,495

)

$

(6,009

)

投资活动所用现金净额

(85

)

(121

)

筹资活动提供的现金净额

88,371

87

现金及现金等价物净增(减)额

$

76,791

$

(6,043

)

经营活动中使用的净现金

经营活动中使用的现金主要来自经非现金费用和营运资本组成部分变化调整后的净亏损。

截至2020年6月30日的6个月,运营活动中使用的净现金为1,150万美元,而截至2019年6月30日的6个月为600万美元。业务活动中使用的现金增加550万美元,原因是:

净亏损增加100万美元;

股票薪酬增加70万元;及

营运资金组成部分变动减少520万美元。

用于投资活动的净现金

截至2020年6月30日的6个月,投资活动中使用的净现金为85,000美元,而截至2019年6月30日的6个月为10万美元。用于投资活动的现金减少36000美元,原因是用于购买财产和设备的现金减少。

融资活动提供的净现金

截至2020年6月30日的6个月,融资活动提供的净现金为8840万美元,而截至2019年6月30日的6个月为8.7万美元。融资活动提供的现金增加8830万美元,原因是:

在截至2020年6月30日的6个月中,出售我们的C系列可赎回可转换优先股的毛收入为3020万美元;以及

通过发行4,025,000股普通股完成IPO,发行价为每股16.00美元,毛收入为6440万美元,扣除我们在截至2020年6月30日的6个月中支付的620万美元承销折扣和佣金以及发售费用后

资金要求

我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加,特别是当我们继续对我们的候选产品进行研究和开发,启动后期临床试验,开始生产规模扩大的过程,并寻求对这些候选产品的营销批准时。此外,如果我们的任何候选产品获得市场批准,我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外,作为一家上市公司,我们将继续招致与运营相关的额外成本。因此,我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们不能在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金,我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。

23


我们预计,我们现有的现金和现金等价物,加上首次公开募股(IPO)的净收益,将使我们能够为2023年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可能会比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定,包括:

进行LYR-210未来临床试验的成本;

为LYR-210的一个或多个关键的第三阶段临床试验和我们可能为其他候选产品进行的潜在未来临床研究制造额外材料的成本;

如果我们的临床开发计划成功并获得市场批准,为LYR-210的潜在商业化提供足够数量的LYR-210而扩大我们的制造工艺和供应链能力的成本;

LYR-220的进展;

我们可能开发的其他潜在候选产品的发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进度、结果和成本(如果有的话);

对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果;

我们在有利条件下建立和维持合作的能力(如果有的话);

达到里程碑或发生其他事态发展,从而触发我们当时可能达成的任何合作协议下的付款;

未来商业化活动的成本和时间,包括产品销售、市场营销、制造和分销,以及我们获得市场批准的任何候选产品的成本和时间;

如果我们的任何候选产品获得上市批准,从我们候选产品的商业销售中获得的收入(如果有的话);

准备、提交和起诉专利申请,获取、维护和执行我们的知识产权,以及为与知识产权有关的索赔辩护的费用;

随着我们扩大业务运营、研发活动和生产规模,我们的员工增长和相关成本增加;

作为一家上市公司的运营成本;以及

新冠肺炎全球大流行导致的潜在业务中断的成本。

确定潜在的候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程,需要数年时间才能完成,而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外,我们的候选产品如果获得批准,可能不会获得商业成功。我们的商业收入(如果有的话)将来自销售我们预计在许多年内不会有商业用途的产品(如果有的话)。因此,我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。在可接受的条件下,我们可能无法获得足够的额外融资,或者根本没有。

24


在此之前,如果我们能够产生可观的产品收入,我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本,您的所有权权益可能会被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他可能对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。任何债务融资,如果可行,都可能涉及到一些协议,其中包括限制我们采取具体行动的能力的限制性公约,例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息,这些都可能对我们开展业务的能力造成不利影响。

如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排来筹集资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金,我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

合同义务

我们已签订办公设备经营租约,将于2024年6月到期。除此之外,我们的合同义务与我们之前在2020年4月30日的IPO最终招股说明书中披露的以及2020年5月1日根据证券法第424(B)(4)条提交的招股说明书中披露的义务相比没有实质性变化。

表外安排

在提交期间,我们没有,目前也没有任何表外安排,这是根据适用的证券交易委员会规则定义的。

新兴成长型公司状况

“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(JOBS Act)允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。

我们正在评估依赖其他豁免和根据就业法案减少报告要求的好处。在符合某些条件的情况下,作为一家新兴成长型公司或EGC,我们可能需要依赖其中某些豁免,包括根据萨班斯-奥克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师认证报告的要求,以及上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求,或对审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息的补充要求,即审计师讨论和分析。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2020年6月30日和2019年12月31日,我们的现金等价物由计息支票账户组成。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感度,利率敏感度受到美国利率总水平变化的影响。由于我们的计息账户属短期性质,风险较低,即时将利率调高10%,不会对我们的现金及现金等价物的公平市值,或对我们的财务状况或经营业绩造成重大影响。

我们目前没有面临与外币汇率变化相关的重大市场风险;但是,我们已经并可能继续与位于欧洲、澳大利亚和新西兰的外国供应商签订合同。我们的业务将来可能会受到外币汇率波动的影响。

通货膨胀通常通过增加我们的临床试验和制造成本来影响我们。我们不认为通胀在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

25


项目4.控制和程序

管理层对信息披露控制和程序的评估

在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现其目标提供合理的保证,我们的管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。我们的披露控制和程序旨在为实现其控制目标提供合理保证。

我们的管理层在首席执行官和首席财务会计官的参与下,在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性。基于这样的评估,我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论,截至2020年6月30日,我们的披露控制程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间,我们对财务报告的内部控制(如“交易法”下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或很可能对其产生重大影响。

26


第II部分-其他资料

第1项法律诉讼

我们不时会涉及与正常业务过程中的索偿有关的诉讼。我们的管理层认为,目前没有针对我们的索赔或诉讼待决,这些索赔或诉讼的最终处置可能会对我们的运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

第1A项风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素,以及本10-Q表格季度报告中包含或以引用方式并入的其他信息。如果发生任何这些风险,我们的业务、财务状况、经营结果或前景都可能受到实质性的不利影响,因此,我们普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。这份关于Form 10-Q的季度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。由于某些因素,包括下述因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的经营历史有限,经营亏损不断扩大,这可能使我们很难评估我们未来的生存前景。

我们是一家成立于2005年11月的临床阶段治疗公司。到目前为止,我们的业务仅限于为我们的公司提供资金和人员配备,开发我们的技术,以及确定和开发我们的候选产品。我们的前景必须考虑到公司在运营初期经常遇到的不确定因素、风险、费用和困难。我们尚未证明有能力获得市场批准、制造商业规模的产品、或安排第三方代表我们这样做,或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此,如果我们有更长的运营历史或成功开发、获得市场批准和商业化CRS治疗的历史,对我们未来成功或可行性的预测可能不会像应有的那样准确。

此外,我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的障碍。我们最终需要从一家专注于研发的公司过渡到一家有能力支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。

随着我们继续建立业务,我们预计,由于各种因素,我们的财务状况和经营业绩可能会因各种因素而在不同季度和年度之间大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的。因此,您不应依赖任何特定季度或年度的结果作为未来经营业绩的指标。

自成立以来,我们已经遭受了重大损失,预计在可预见的未来还将出现重大的额外损失。我们可能永远不会实现或保持盈利。

自成立以来,我们每年都发生重大运营亏损,其中截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营亏损约为450万美元和8.8美元。此外,我们没有将任何产品商业化,也从未从产品销售中获得任何收入。我们几乎所有的财政资源都投入到研究和开发上,包括我们的临床前开发活动。

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此外,我们预计在可预见的未来,随着我们寻求通过临床前和临床开发来推进候选产品,扩大我们的研发活动,开发新的候选产品,完成临床前研究和临床试验,寻求监管部门的批准,并在获得FDA批准的情况下将我们的产品商业化,我们预计将继续遭受重大的额外运营亏损。为了获得FDA对任何候选产品的批准,我们必须向FDA提交一份NDA,证明该候选产品对人类是安全的,并对其预期用途有效。这一论证需要重要的研究和动物试验,这被称为非临床或临床前研究,以及人体试验,这被称为临床试验。此外,随着时间的推移,将候选产品推进到随后的每个临床阶段的成本往往会大幅增加。即使是在一个司法管辖区,将我们的任何候选产品推向市场审批的总成本也将是巨大的。由于与耳鼻喉科疾病治疗产品开发相关的众多风险和不确定性,我们无法准确预测增加费用的时间或金额,或者我们何时或是否能够开始从产品商业化中产生收入,或者实现或保持盈利。我们的开支亦会大幅增加,如果我们:

继续我们最先进的候选产品LYR-210的其他临床试验,包括于2019年5月开始的第二阶段Lantern试验,以及LYR-210的一个或多个计划的关键第三阶段临床试验;

推进LYR-220的研制;

继续发现和开发更多的候选产品;

建立足够的制造和供应链能力,以提供我们可能获得市场批准的任何候选产品的商业数量;

为成功完成临床试验的候选产品寻求监管和营销批准(如果有的话);

建立销售、营销和分销基础设施,将我们可能获得监管批准的任何产品商业化,我们计划在这些地区将我们的产品商业化;

维护、扩大和保护我们的知识产权组合;

聘请更多员工,包括临床、科学、技术、监管、运营、财务、商业和支持人员,以执行我们的业务计划;

增加临床、科学操作、财务和管理信息系统和人员,以支持我们的产品开发和未来潜在的商业化努力,并使我们能够作为一家公开报告公司运营;

利用外部供应商在研究、开发、商业化、监管、药物警戒和其他功能方面提供支持;

收购或许可其他商业产品、候选产品和技术;

向国际扩张;

根据当前和任何未来的许可内协议支付特许权使用费、里程碑或其他款项;

实施额外的内部系统和基础设施;以及

作为一家上市公司运营。

此外,我们成功开发、商业化和许可我们的产品并创造产品收入的能力受到大量额外风险和不确定因素的影响。在我们从产品销售中获得任何收入之前,我们的每一个候选产品都需要额外的临床前和/或临床开发、多个司法管辖区的潜在监管批准、制造供应的安全、产能和专业知识、使用外部供应商、建立商业组织、大量投资和重大营销努力。因此,在可预见的未来,我们预计将继续出现净亏损和负现金流。这些净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

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未来的亏损金额以及我们何时(如果有的话)将实现盈利是不确定的。我们没有产生任何商业收入的产品,在可预见的将来不指望从产品的商业销售中产生收入,并且可能永远不会从产品的销售中产生收入。我们创造收入和实现盈利的能力将取决于以下因素:成功完成候选产品的临床开发;获得FDA和国际监管机构的必要监管批准;建立我们的产品的制造、销售、市场接受度和营销基础设施,以将我们获得批准的候选产品商业化;以及筹集足够的资金为我们的活动提供资金。我们可能在这些事业中的任何一个都不会成功。如果我们的部分或全部业务不成功,我们的业务、前景和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们将需要大量额外资金,以便完成我们候选产品的开发并获得监管部门的批准,并将我们的产品商业化(如果获得批准)。如果我们无法在需要的时候筹集资金,我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

我们将需要额外的资本,我们可以通过股权发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或其他来源来筹集资金。额外的融资来源可能不会以优惠的条件提供,如果有的话。如果我们不能成功地在可接受的条件下筹集额外的资金,我们可能无法完成计划中的临床试验,也无法获得FDA或任何外国监管机构对我们的任何候选产品的批准,并可能被迫停止产品开发。此外,试图获得额外的融资可能会将我们管理层的时间和注意力从日常活动中转移出来,并损害我们的候选产品开发工作。

我们将需要大量资金来进一步开发、获得批准和商业化我们的候选产品,包括目前处于第二阶段临床开发的LYR-210。我们还将需要大量资金来进一步开发、获得批准我们的另一种候选产品LYR-220并将其商业化,该产品正处于临床前开发阶段。

根据我们目前的运营计划,我们相信我们目前的现金和现金等价物将足以使我们能够为2023年第四季度的运营费用和资本支出需求提供资金。这一估计是基于可能被证明是错误的假设,我们可以比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期,而且由于我们无法控制的情况,我们可能需要比目前预期的更多的支出。由于与成功开发LYR-210和LYR-220相关的时间和活动的长度非常不确定,我们无法估计用于开发、批准以及任何已批准的营销和商业化活动所需的实际资金。我们未来的短期和长期拨款需求,将视乎很多因素而定,包括但不限于:

我们临床前研究和临床试验的范围和结果,包括由于新冠肺炎全球大流行或其他原因导致的临床前研究或临床试验延迟可能导致的任何不可预见的成本;

获得LYR-210和LYR-220监管批准的时间和涉及的成本;

监管环境和执行规则变化的成本和时机;

药品定价和报销基础设施变化的成本和时机;

准备、立案、起诉、维持和执行专利权利要求和其他与专利有关的费用,包括任何诉讼费用和诉讼结果;

竞争的技术和市场发展的影响;

我们许可或获取其他产品和技术的程度;

在我们选择产品商业化的地区为我们的候选产品建立销售、营销和分销能力的成本;以及

LYR-210和LYR-220商业化的启动、进度、时间和结果(如果获准商业化)。

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视乎我们的业务表现、经济气候和市场情况,我们可能无法透过任何渠道筹集额外资金。新冠肺炎全球大流行导致的市场波动也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。如果我们不能及时获得足够的资金,我们可能会被要求削减或停止一个或多个LYR-210或LYR-220的开发计划,或者减少我们的运营。如果我们通过发行股本证券筹集更多资金,我们当时的现有股东将受到稀释,任何新的股本证券的条款可能比我们现有普通股的条款更优先。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释,限制我们的运营,或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前,如果我们能够产生可观的收入,我们可以通过股票发行、债务融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。此外,由于有利的市场条件或战略考虑,我们可能会寻求额外的资本,即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

如果我们通过出售股本或可转换债务证券来筹集额外资本,我们股东的所有权利益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果有)可能涉及的协议包括限制或限制我们的业务的契约,我们采取具体行动的能力,如招致额外债务、进行资本支出、宣布股息、赎回股票、进行某些投资和从事某些合并、合并或资产出售交易等限制。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金,我们可能需要放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金,我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

我们没有批准的产品。

到目前为止,我们还没有批准上市的产品,也没有产生任何产品收入。除非我们获得FDA或其他监管机构对我们候选产品的批准,否则我们将没有产品收入。因此,在可预见的未来,我们将不得不从手头的现金中为我们的所有运营和资本支出提供资金,包括首次公开募股(IPO)的收益,以及许可费和赠款(如果有的话)。

我们的候选产品正处于不同的开发阶段。

我们是一家致力于开发和商业化新型一体化药物和药物输送解决方案的治疗公司,用于耳鼻喉科疾病患者的本地化治疗。我们的候选产品正处于临床前或临床开发阶段,临床前或早期临床试验中的有利结果可能不能预测以后的临床试验是否成功,也可能不会因为几个原因中的任何一个而导致商业上可行的产品。例如,我们的候选产品在当前或未来的临床试验或临床前研究中可能不安全有效,或者我们可能没有足够的资金或其他资源来进行新产品候选产品的发现和开发工作。我们的候选产品在商业化之前将需要大量的额外开发、临床试验、监管许可和我们的额外投资。

我们的业务高度依赖于我们最先进的候选产品LYR-210的成功,这将需要大量额外的临床测试,然后我们才能寻求监管部门的批准,并有可能启动商业销售。如果LYR-210没有获得监管部门的批准,或者没有成功商业化,或者在这样做的过程中被严重拖延,我们的业务将受到损害。

我们业务的很大一部分和未来的成功取决于我们开发、获得监管部门批准并成功将我们最先进的候选产品LYR-210商业化的能力。我们目前没有批准商业销售的产品,也没有完成任何候选产品的开发,可能永远无法开发出适销对路的产品。我们预计未来几年我们的大部分努力和支出将用于LYR-210,这将需要额外的临床开发和潜在的额外临床前开发、临床、医疗事务和制造活动的管理、多个司法管辖区的监管批准、确保制造供应、建立一个商业组织、大量投资和重大营销工作,然后我们才能从任何商业销售中获得任何收入。即使我们获得了监管部门的批准,我们也不能确定LYR-210是否会在正在进行的或未来的临床试验中取得成功,获得监管部门的批准或成功商业化。即使我们获得了FDA或其他监管机构对LYR-210上市的批准,我们也不能确定我们的候选产品是否会成功商业化、被市场广泛接受或比其他商业上可用的替代产品更有效。我们也不能确定,如果获得批准,LYR-210或我们的其他候选产品的安全性和有效性情况将与临床试验中观察到的情况一致。

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LYR-210目前正在我们的第二阶段随机、假程序控制、患者盲灯临床试验中进行研究,评估其在外科幼稚的CRS患者中的安全性和有效性,这些患者之前的药物治疗都失败了。该试验旨在招募99名有可能增加到150名患者的可评估患者,于2019年5月在澳大利亚、奥地利、捷克、新西兰和波兰的地点启动。2019年12月,美国食品药品监督管理局批准了我们的调查性新药申请,在新冠肺炎大流行之前,我们计划在美国招募患者。然而,鉴于与新冠肺炎全球大流行相关的最新进展,如下所述,我们在正在进行的第二阶段Lantern临床试验中停止了67名患者的招募,并且不希望在美国招募第二阶段的患者。

由于在我们正在进行的第2阶段Lantern临床试验中,登记的患者数量从计划的(99)人减少到实际登记的(67人),因此,为了使试验对主要终点具有统计意义,我们需要在第4周从基线的7天平均四个主要症状的综合得分中有更大的变化和/或与第4周的基线变化相关的较小的标准偏差。此外,虽然我们正在利用远程电子数据收集来完成临床评估并生成足够的信息来设计我们的3期临床试验,但不能保证新冠肺炎全球大流行或其他延迟或中断不会阻碍我们的电子数据收集或某些需要鼻窦成像来评估炎症缓解的次要终点的数据收集,以及需要静脉切开术来评估药代动力学/药效学的次要端点的数据收集。例如,由于新冠肺炎全球大流行造成的限制,受试者目前可能无法或不愿意参加协议指定的诊所访问,因此某些次要端点的数据将无法在临床试验中及时收集和评估。

如果林亚尔-210型飞机未获得或大幅推迟所需的监管批准,包括新冠肺炎全球大流行,或者任何批准的产品在商业上不成功,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。

LYR-210是我们最先进的候选产品,如果我们遇到与LYR-210相关的监管或开发问题,我们的开发计划和业务可能会受到严重损害。此外,如果我们的其他候选管道产品遇到类似的监管或开发问题,我们的开发计划和业务可能会受到严重损害。此外,我们的竞争对手可能正在开发具有类似作用机制的产品,他们的产品可能会遇到问题,可能会发现可能会损害我们业务的问题。

我们在确定其他候选产品并将其成功商业化的努力中可能不会成功。

我们战略的一部分包括确定新的候选产品。我们确定候选产品的过程可能会因为多种原因而无法产生用于临床开发的候选产品,包括这些风险因素中讨论的那些原因,还有:

我们可能无法汇集足够的资源来获取或发现更多的候选产品;

竞争对手可能会开发替代产品,使我们的潜在候选产品过时或吸引力下降;

尽管如此,我们开发的潜在候选产品仍可能受到第三方专利或其他专有权的保护;

在进一步研究后,潜在的候选产品可能被证明具有有害的副作用、毒性或其他特征,表明它们不太可能是将获得上市批准或获得市场认可的产品;

潜在的候选产品在治疗其目标疾病或症状方面可能无效;

潜在候选产品的市场可能会发生变化,使得该候选产品的继续开发不再合理;

潜在的候选产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产,或者根本无法生产;或者

潜在候选产品的监管途径非常复杂,很难成功或经济地导航。

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此外,我们可以选择将我们的努力和资源集中在最终证明不成功的潜在候选产品上,或者授权或购买不符合我们财务预期的营销产品。因此,我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会,被要求放弃或推迟追求与其他候选产品或其他稍后可能被证明具有更大商业潜力的疾病的机会,或者在保留独家开发和商业化权利对我们有利的情况下,通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对这些候选产品有价值的权利。如果我们不能找到更多合适的候选产品并成功地将其商业化,这将对我们的商业战略和我们的财务状况产生不利影响。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症,而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限,我们将重点放在我们为特定适应症确定的研究计划和产品候选上。因此,我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来证明具有更大商业潜力的其他指标的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法及时利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场,在保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下,我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利。

与发现、开发、临床测试、制造和监管审批相关的风险

我们的候选产品所需的临床试验既昂贵又耗时,结果不确定,如果我们的临床试验在这些评估中没有达到安全性或有效性终点,或者如果我们在这些试验中遇到重大延误,我们将损害我们候选产品商业化的能力和我们的财务状况。

2019年5月,我们开始在我们最先进的产品LYR-210的第二阶段Lantern临床试验中给患者剂量。我们的另一个候选产品LYR-220正在进行临床前开发。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明有效和安全,或者我们的任何候选产品是否会获得监管部门的批准,而且在开发过程中失败的风险很高。在从监管部门获得销售任何候选产品的市场批准之前,我们必须完成临床前开发,然后进行广泛的临床试验,以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。

临床开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程,容易受到重大延误。由于我们无法控制的已知或未知情况,我们可能需要几年时间才能完成测试,并且在测试的任何阶段都可能出现失败。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来临床试验的结果,临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。我们不能向您保证,我们正在进行或将来可能进行的任何临床试验将证明一致或足够的有效性和安全性,以获得监管部门的批准,将我们的候选产品推向市场。此外,临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响,许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意,但仍未能获得其产品的市场批准。

与我们直接进行临床前研究或临床试验的产品相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。临床前研究或临床试验的开始和完成速度可能会因许多因素而延迟或终止,包括:

FDA或类似的外国监管机构对我们的临床前研究或临床试验的设计或实施持不同意见;

未经监管部门批准开庭审理的;

未能或延迟与预期的合同研究组织或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议,其条款可以进行广泛的谈判,并且在不同的CRO和试验地点之间可能有很大差异;

招募病人的速度慢于预期,或未能招募足够数量的病人;

修改临床前研究或临床试验方案;

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改变临床前研究或临床试验的监管要求;

不寻常的安慰剂效应的影响;

在临床前研究或临床试验期间缺乏有效性;

出现不可预见的安全问题或不良副作用;

未能在每个地点获得院校评审委员会或内部评审委员会的批准;

负责监督特定试验地点试验的IRB延迟、暂停或终止临床试验;

患者未完成试验或未返回治疗后随访的;

临床场所偏离试验方案、退出试验或者不符合管理要求的;

未能解决试验过程中出现的患者安全问题;

没有生产足够数量的临床试验候选产品;

政府、IRB或其他需要暂停或终止试验的监管延迟或“临床搁置”;以及

新冠肺炎全球大流行导致的业务中断。

在临床试验期间或临床试验的结果中,我们可能会遇到许多不可预见的事件,这些事件可能会延迟或阻止我们获得市场批准或将我们的候选产品商业化,或者大幅增加此类试验的成本,包括:

我们可能会收到监管部门的反馈,要求我们修改临床试验的设计;

我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果,我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃开发计划;

我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多,这些临床试验的登记人数可能比我们预期的要慢,或者参与者可能会退出这些临床试验,或者不能以比我们预期更高的比率回来接受治疗后的随访;

我们可能无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验,以确保有足够的统计能力来检测任何具有统计学意义的治疗效果;

我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务,或者根本不遵守;

监管机构、IRBs或独立道德委员会(IECS)可能不会授权我们或我们的调查人员在预期的试验地点开始临床试验或进行临床试验,或者可能要求我们或我们的调查人员因各种原因暂停或终止候选产品的临床试验,包括不符合法规要求、发现候选产品有不良副作用或其他意外特征,或发现参与者暴露在不可接受的健康风险中;

我们可能会在与预期试验地点就可接受的临床前研究或临床试验合同或临床前研究或临床试验方案达成协议方面遇到延误或无法达成协议;

我们候选产品的临床前研究或临床试验的成本可能比我们预期的要高,我们可能没有资金来支付这些成本;

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我们候选产品的供应或质量或对我们候选产品进行临床前研究或临床试验所需的其他材料可能不足或不充分;

监管机构可能会修改批准我们的候选产品的要求,或者这些要求可能与我们预期的不同;以及

任何目前或未来进行临床前研究或临床试验的合作者可能面临上述任何问题,并可能以他们认为对他们有利但对我们不利的方式进行临床前研究或临床试验。

如果我们被要求延长当前临床前研究或临床试验的持续时间,或对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床前研究或临床试验或其他测试,如果我们无法成功完成候选产品的临床前研究或临床试验或其他测试,如果这些试验、研究或测试的结果不呈阳性或仅为轻度阳性,如果存在安全问题,或者如果我们确定观察到的安全性或有效性特征在市场上不具竞争力,我们可以:

招致计划外费用;

延迟获得我们候选产品的上市批准或根本没有获得上市批准;

在一些国家获得上市批准,而在另一些国家则没有;

获得市场批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛;

通过包括重大使用或分销限制或安全警告(包括盒装警告)的标签获得市场批准;

接受额外的上市后测试要求;或

在获得上市批准后,将该产品从市场上撤下。

如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监测委员会(DSMB)或FDA或其他监管机构实质性修改、暂停或终止,我们可能会遇到延误。此类主管部门可能会由于多种原因而实施重大修改、暂停或终止,这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、我们的候选产品或同类产品的意外安全问题或副作用、未能证明使用某种药物有益处、政府法规或行政措施改变或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外,我们可以依靠CRO和临床试验地点来确保适当和及时地进行临床试验,虽然我们会就他们承诺的活动达成协议,但我们对他们的实际表现的影响有限,如“-与我们对第三方的依赖有关的风险”中所述。

我们最先进的候选产品LYR-210正在进行临床开发,在我们准备提交保密协议供监管部门批准之前,需要完成临床测试。我们不能预测我们是否或何时可能完成LYR-210的开发并提交NDA,或者任何这样的NDA是否会得到FDA的批准。我们还可能寻求FDA或其他监管机构对我们的临床开发计划的反馈,而FDA或此类监管机构可能不会及时提供此类反馈,或者此类反馈可能并不有利,这可能会进一步推迟我们的开发计划。如果正在进行的和未来的LYR-210临床试验结果呈阳性,我们计划在美国提交保密协议。然而,不能保证我们会在短期内取得成功,获得监管部门的批准,或者有任何LYR-210的商业销售。

任何临床试验都可能不能产生令FDA或外国监管机构满意的结果。临床前和临床数据可以由不同的审查者和监管机构以不同的方式解释,这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。临床前研究或临床试验期间与药物相关的不良事件可能会导致我们重复试验或研究、执行额外的试验或研究、扩大试验或研究的规模和/或持续时间、终止试验或研究,甚至取消临床前或临床计划。临床前研究或临床试验未能证明所需适应症的安全性和有效性,可能会损害该候选产品和其他候选产品的开发。此失败可能会导致我们放弃某个候选产品,并可能延迟其他候选产品的开发。我们临床试验的任何延迟或终止都将推迟向FDA提交我们的NDA,并最终推迟我们将候选产品商业化并创造产品收入的能力。生物技术和制药业的一些公司在高级临床试验中由于缺乏疗效或不良安全性而遭受重大挫折,尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果。即使我们未来和正在进行的临床前研究和临床试验按计划完成,我们也不能确定他们的结果是否支持LYR-210、LYR-220和/或任何未来候选产品的安全性和有效性。

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如果我们延迟开始或完成临床前研究或临床试验,或不得不延长或扩大我们的临床前研究或临床试验,或者如果我们在完成之前终止临床前研究或临床试验,LYR-210、LYR-220或任何未来候选产品的商业前景可能会受到损害,我们从LYR-210、LYR-220或任何未来候选产品获得收入的能力可能会被推迟。此外,我们的临床前研究或临床试验中的任何延误都可能增加我们的成本,减缓开发和审批过程,并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。这些情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。此外,许多导致或导致临床前研究或临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。

我们的临床前研究和临床试验可能无法充分证明我们的任何候选产品的安全性和有效性,我们候选产品的开发可能会延迟或不成功,这可能会阻碍或推迟监管部门的批准和商业化。

我们目前的两个候选产品都处于临床或临床前开发阶段。尽管到目前为止在CRS获得了关于LYR-210和LYR-220的数据,但在我们从产品销售中获得任何收入之前,LYR-210和LYR-220将需要额外的临床和非临床开发、多个司法管辖区的监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力和重大的营销努力。此外,如果我们遇到安全或功效问题、发展延迟或监管问题、新冠肺炎全球大流行造成的延误或其他问题,我们的发展计划和业务可能会受到重大损害。

如果LYR-210、LYR-220或任何其他未来候选产品的开发不成功,我们的创收能力将受到不利影响。我们当前和未来候选产品的开发会受到新产品和候选产品开发过程中固有的失败和延迟风险的影响,包括:

产品开发、临床前或临床试验或制造方面的延误;

产品开发、临床前或临床试验或制造的计划外支出;

未获得监管部门批准的;

未能从第三方获得新技术的权利;

未能获得市场认可;及

优等产品或同等产品的出现。

此外,尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展,但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和疗效结果。生物制药行业的一些公司由于缺乏疗效或不良安全性状况,在高级临床试验中遭受了重大挫折,尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果。根据阴性或不确定的结果,我们可能决定,或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。此外,从试验和研究中获得的数据容易受到不同解读的影响,监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解读,这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。

此外,我们还没有,也不认为我们需要进行任何面对面的试验,将LYR-210与其他批准的或实验性的CRS治疗方法进行比较。任何这样的针锋相对的试验,如果进行,可能会显示LYR-210并不比任何其他药物更有效。LYR-210相对疗效的重大不利差异可能会严重损害LYR-210的采用和我们的业务前景。

由于这些风险,我们的研发努力可能不会产生任何商业上可行的产品。如果这些开发工作的很大一部分没有成功完成,没有获得所需的监管批准,或者任何批准的产品在商业上没有成功,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的损害。

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临床前或早期临床试验的成功可能不能预示未来临床试验的结果。

临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验会产生相同的结果,或者提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。临床前研究以及第一阶段和第二阶段临床试验的主要目的是测试安全性,研究药代动力学和药效学,并了解候选产品在不同剂量和时间表下的副作用。临床前研究和早期临床试验的成功并不能保证以后的大规模疗效试验会成功,也不能预测最终结果。我们的候选产品可能无法在临床开发中表现出预期的安全性和有效性,尽管在临床前研究中取得了积极的结果,或者已经成功地通过了初步临床试验。

此外,临床试验的设计可以决定其结果是否支持产品的批准,而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。作为一个组织,我们设计临床试验的经验有限,可能无法设计和执行临床试验来支持监管部门的批准。制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭受了重大挫折,即使在临床前研究和早期临床试验中取得了令人振奋的结果。从临床前和临床活动中获得的数据可能会有不同的解释,这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外,由于许多因素,包括在我们的候选产品开发期间监管政策的变化,我们可能会遇到监管延误或拒绝。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

如果FDA没有得出结论认为我们的某些候选产品满足第505(B)(2)节监管审批途径的要求,或者如果第505(B)(2)节对该等候选产品的要求与我们预期的不同,则这些候选产品的审批途径可能比预期花费更长的时间,成本更高,带来的复杂性和风险也更大,而且在任何一种情况下都可能不会成功。

我们打算通过第505(B)(2)节监管途径,为我们目前的候选产品LYR-210和LYR-220寻求FDA的批准,并可能寻求FDA对未来的候选产品的批准。1984年的药品价格竞争和专利期限恢复法案,也被称为哈奇-瓦克斯曼修正案,在联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)中增加了第505(B)(2)节。第505(B)(2)条允许在至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的审判,且申请人没有获得参考权的情况下,提交NDA。根据FDCA,第505(B)(2)条如果适用于我们,将允许我们向FDA提交的NDA部分依赖于公共领域的数据或FDA先前关于批准药物的安全性和有效性的结论,这可能会通过潜在地减少我们获得FDA批准所需生成的临床数据量来加快我们候选产品的开发计划。如果FDA不允许我们像我们预期的那样遵循第505(B)(2)条监管途径,我们可能需要进行额外的临床试验,提供额外的数据和信息,并满足监管批准的额外标准。如果发生这种情况,为我们的候选产品获得FDA批准所需的时间和财政资源,以及与开发我们的候选产品相关的复杂情况和风险,可能会大幅增加。此外,如果不能遵循第505(B)(2)条监管途径,可能会导致有竞争力的产品在我们的候选产品之前上市,这可能会影响我们的竞争地位和前景。即使我们被允许遵循第505(B)(2)节的调控途径, 我们不能向您保证我们的候选产品将获得商业化所需的批准,或者竞争对手不会首先获得FDA的批准以及随后的市场独家经营权,从而推迟我们产品的潜在批准。

此外,制药业竞争激烈,第505(B)(2)条NDA受到特殊要求的约束,旨在保护第505(B)(2)条提到的先前批准药物的发起人的专利权。这些要求可能会引起专利诉讼,并根据任何诉讼的结果,强制延迟批准我们的新发展区长达30个月或更长时间。获得批准的产品的制造商向FDA提交公民请愿书,寻求推迟批准待决竞争产品或对其施加额外的批准要求,这并不少见。如果成功,这样的请愿可能会大大推迟甚至阻止新产品的批准。然而,即使FDA最终拒绝了这样的请愿书,FDA在考虑和回应请愿书时也可能会大幅推迟批准。此外,即使我们能够利用第505(B)(2)条监管途径,也不能保证这最终会加速产品开发或更早获得批准。

此外,即使我们的候选产品根据第505(B)(2)条获得批准,批准也可能受到对产品可能上市的指定用途的限制或其他批准条件的限制,或者可能包含对昂贵的上市后测试和监督的要求,以监控产品的安全性或有效性。

36


我们已经,正在进行,将来,我们可能会在美国以外的地点对我们的候选产品进行临床试验,FDA可能不会接受在外国地点进行的试验数据。

我们已经并正在进行美国境外的LYR-210临床试验,特别是在澳大利亚、奥地利、捷克、新西兰和波兰,未来我们可能会选择在美国以外的地方为LYR-210、LYR-220或我们未来的任何其他候选产品进行其他临床试验。虽然FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据,但接受这些数据要受到FDA施加的某些条件的制约。例如,临床试验必须由合格的研究人员按照良好的临床实践或GCP进行和实施,包括由IEC审查和批准,并获得受试者的知情同意。一般来说,在美国境外进行的任何临床试验的患者群体必须代表我们打算在美国寻求批准该产品的人群。此外,虽然这些临床试验受到适用的当地法律的约束,但FDA是否接受这些数据将取决于其确定这些试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。不能保证FDA会接受来自美国境外进行的试验的数据。如果FDA不接受我们候选产品的临床试验的数据,很可能会导致需要额外的试验,这将是昂贵和耗时的,并推迟或永久停止我们候选产品的开发。

此外,在美国境内和境外的多个司法管辖区进行临床试验存在固有风险,例如:

进行试验的司法管辖区的法规和行政要求,这可能会给我们带来负担或限制我们进行临床试验的能力;

外汇波动;

制造、海关、运输和储存要求;

医疗实践和临床研究中的文化差异;以及

与正在寻求批准的目标市场中的患者群体相比,此类试验中的患者群体被认为不具有代表性的风险。

我们不时宣布或公布的临床试验的中期和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化,并受到审计和验证程序的约束,这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公布临床试验的中期或初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险,即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得,一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。临时或初步数据仍须遵守审计和核实程序,这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此,在最终数据可用之前,应谨慎看待中期和初步数据。中期或初步数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景。

LYR-210和LYR-220是药物-设备组合,这可能会导致额外的监管和其他风险。

LYR-210和LYR-220是药物-器械组合产品。考虑到在单一营销申请下寻求批准一种药物和一种给药装置时,审查过程变得更加复杂,我们在获得监管部门对这些候选产品的批准方面可能会遇到延误。LYR-210和LYR-220都将作为药物-设备组合产品进行监管,这需要FDA和类似的外国监管机构内部的协调,以审查候选产品的设备和药物成分。FDA根据具体情况确定一种组合产品是需要一种营销申请,还是需要针对每种成分使用两种单独的营销申请。虽然我们相信单一的联合产品上市申请将会成功,但不能保证FDA不会确定单独的营销申请是必要的。这一决心可能会大大增加将特定组合产品推向市场所需的资源和时间。虽然FDA和类似的外国监管机构已经建立了审查和批准像我们这样的组合产品的系统,但由于监管时间限制和产品开发和批准过程中的不确定性,以及FDA内部负责审查组合产品不同成分的两个不同中心之间的协调,我们可能会在候选产品的开发和商业化方面遇到延误。

37


未能成功开发或供应设备组件,我们、我们的合作者或第三方提供商进行的研究延迟或失败,或我们的公司、我们的合作者或第三方提供商未能获得或保持对LYR-210或LYR-220的设备组件的监管批准或许可(视情况而定),都可能导致开发成本增加、延迟或无法获得监管批准,以及这些候选产品上市的相关延迟。此外,如果不能成功开发或供应该设备,或未能获得或维持其批准,可能会对LYR-210和LYR-220的销售产生不利影响。

如果我们无法获得将任何候选产品商业化所需的美国监管批准,我们将无法在美国市场产生收入。

我们不能向您保证,我们将获得将我们的候选产品或我们未来收购或开发的任何候选产品商业化所需的批准。我们需要FDA的批准才能将我们的候选产品在美国商业化,并需要外国司法管辖区同等监管机构的批准才能在这些司法管辖区将我们的候选产品商业化。满足FDA的法规要求通常需要多年时间,这取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性,并需要大量资源用于研究、开发和测试。我们无法预测我们的研究和临床努力是否会导致FDA确定的药物对人类是安全的,并对其预期用途有效。FDA在药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权,可能会要求我们进行额外的临床前和临床测试,执行上市后研究,解决生产问题,或以其他方式限制或对我们获得的任何批准施加条件。审批过程也可能会因政府法规的变化、新冠肺炎全球大流行的影响、未来的立法或行政行动或在我们的监管审查之前或期间发生的食品和药物管理局政策变化而延迟。获得监管部门批准的延迟可能会:

延迟候选产品的商业化,以及我们从候选产品中获得产品收入的能力;

把昂贵的程序强加给我们;以及

削弱我们本来可能享有的任何竞争优势。

即使我们的候选产品获得NDA或类似的外国监管申请的批准,FDA或适用的外国监管机构可能会批准我们的候选产品,其适应症可能比我们最初要求的更有限,并且FDA可能不会批准我们认为对于我们候选产品的成功商业化来说是必要或可取的标签。

即使我们遵守了FDA的所有要求,FDA也可能最终拒绝我们的一个或多个NDA。我们不能确定我们的候选产品是否会获得监管部门的批准。如果我们的候选产品不能获得FDA的批准,将会严重损害我们的业务,因为我们没有商业上可用的产品,因此没有任何收入来源,直到另一个候选产品能够开发或获得并最终获得批准。不能保证我们能够开发或获得另一个候选产品,也不能保证我们能够获得FDA的批准,将这些候选产品商业化。

即使我们的候选产品在美国获得了FDA的批准,我们也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得批准或将其商业化,这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。

我们打算单独或通过合作或伙伴关系,将我们的产品推向国际市场。为了在欧洲联盟和许多其他外国司法管辖区销售任何产品,我们必须在每个国家建立和遵守关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。美国FDA的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构也批准。然而,在一个司法管辖区未能获得批准可能会对我们在其他地方获得批准的能力产生负面影响。此外,在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受,一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。

审批流程因国家/地区而异,可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和增加成本,并需要额外的临床前研究或临床试验,这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异,可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区(包括国际市场)获准销售,我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求,或未能获得并保持所需的批准,或者如果国际市场的监管批准被推迟,我们的目标市场将会减少,我们开发的任何产品充分发挥市场潜力的能力将无法实现。

38


FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、昂贵、耗时,而且本质上是不可预测的,如果我们最终无法获得我们候选产品的监管批准,我们的业务将受到实质性损害。我们无法预测我们或我们未来的任何潜在合作伙伴将在何时、是否以及在哪些地区获得将候选产品商业化的营销批准。

获得FDA和可比外国当局批准所需的时间是不可预测的,但通常需要在临床试验开始后多年,并取决于许多因素,包括监管当局的相当大的酌情权。此外,在候选产品的临床开发过程中,批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化,并且可能因辖区而异。我们还没有获得任何候选产品的监管批准,LYR-210、LYR-220或我们未来可能寻求开发的任何未来产品候选都可能永远不会获得监管批准。在我们从FDA获得监管部门对NDA的批准之前,我们和任何未来的合作伙伴都不允许在美国销售我们的任何候选产品。FDA可能会拒绝接受我们为我们的候选产品提交的任何NDA进行实质性审查,或者可能在审查我们的数据后得出结论,认为我们的申请不足以获得我们候选产品的上市批准。

在获得在美国或国外将候选产品商业化的批准之前,我们或我们的合作者必须从严格控制的临床试验中获得大量证据,并使FDA或外国监管机构满意地证明,这些候选产品对于患者的预期用途是安全有效的。非临床研究和临床试验的结果可以有不同的解释。即使我们相信我们候选产品的非临床或临床数据是有希望的,这些数据也可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA还可能要求我们在批准之前或批准后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验,或者它可能会反对我们临床开发计划的内容。根据这些或任何其他FDA要求的研究的范围,我们提交的任何NDA或其他申请的批准可能会推迟几年,或者可能需要我们花费比我们可用的资源多得多的资源。

在大量开发中的潜在产品中,只有一小部分成功完成了FDA或外国监管部门的审批程序,并已商业化。漫长而昂贵的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准,无法将我们的候选产品推向市场,这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

此外,我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问,并获得与此类服务相关的补偿。在某些情况下,我们可能需要向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论,我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此,FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性,临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的营销申请,并可能最终导致拒绝我们的一个或多个候选产品的上市批准。

另外,为了应对新冠肺炎全球大流行,美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布,打算将对外国制造设施和产品的大部分检查推迟到2020年4月。2020年3月18日,FDA宣布打算暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。美国以外的监管部门可能会针对新冠肺炎疫情采取类似的限制或其他政策措施,并对临床试验的进行提供指导。如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动,可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

39


如果我们在临床试验中招募患者遇到延误或困难,我们的临床开发活动和监管批准的接收可能会延迟或受到其他不利影响。

临床试验能否按照他们的方案及时完成,除了其他因素外,还取决于我们是否有能力招募足够数量的病人参加试验,直到试验结束为止。试验可能会因为患者登记花费的时间比预期的更长或患者退出而受到延迟。我们在招募足够数量的患者来完成我们的任何临床试验时可能会遇到延误或无法招募,即使一旦登记,我们也可能无法留住足够数量的患者来完成我们的任何试验。如果我们不能按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验,我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。我们无法预测我们在未来的临床试验中招募受试者的成功程度。病人的登记取决于许多因素,包括:

方案中规定的患者资格标准;

分析试验主要终点所需的患者群体大小;

患者与试验地点的距离;

试验的设计;

我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员;

临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他现有疗法的潜在优势的看法,包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新产品;

候选产品在试用过程中感知到的风险和收益;

替代疗法的可用性;

我们获得和维护患者同意的能力;

参加临床试验的病人在完成试验前退出试验的风险;以及

正在进行的新冠肺炎全球大流行的影响。

此外,我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品,而这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型,因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限,我们预计我们的一些临床试验将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行,这将减少在这些临床试验地点可供我们进行临床试验的患者数量。

计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之,这可能会对我们开发LYR-210、LYR-220和/或任何其他未来候选产品的能力产生有害影响,或者可能使进一步开发变得不可能。

40


我们的候选产品可能会导致严重的不良事件或不良副作用(包括受伤和死亡),或具有其他属性,这些属性可能会延迟或阻碍其监管批准,限制已批准标签的商业形象,或者在上市批准(如果有的话)后导致重大负面后果。如果我们的任何候选产品获得了市场批准,而我们或其他人后来发现该药物的效果不如之前认为的那样有效,或者造成了之前没有确定的不良副作用,我们或任何潜在的未来合作伙伴销售该药物的能力可能会受到影响。

在获得监管部门对我们候选产品商业化销售的批准之前,我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品在每个目标适应症中的使用都是安全有效的,并且在测试的任何阶段都可能出现失败。临床试验经常不能证明针对目标适应症研究的候选产品的安全性和有效性。由我们的候选产品引起的严重不良事件或SAE或不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验,并可能导致更严格的标签,或者FDA或其他类似外国机构延迟或拒绝监管批准。我们的临床试验或临床前研究的结果可能会显示副作用、毒性或意外特征(包括死亡)的严重程度和流行率很高,令人无法接受。例如,在我们最先进的候选产品LYR-210的第一阶段临床试验中,在活动组(急性心肌梗死)中出现了一种被认为与LYR-210无关的SAE。

此外,接受LYR-210治疗的受试者还经历过不良事件,包括面部疼痛、鼻咽炎、鼻窦炎、上呼吸道感染、程序性头痛、鼻部不适和鼻臭等。

如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的副作用,我们FDA、我们研究机构的IRBs或DSMB可能会大幅修改、暂停或终止我们的临床试验,或者FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止临床前研究或临床试验,要求我们进行额外的动物或人体试验,以了解我们没有计划或预期的候选产品的安全性和有效性,或者拒绝批准我们的候选产品的任何或所有目标适应症。许多在早期测试中最初显示出希望的候选产品后来被发现会造成副作用,阻碍候选产品的进一步开发。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力,或导致潜在的产品责任索赔。此外,治疗医务人员可能没有适当地认识或处理这些副作用。我们目前正在培训,并预计必须培训使用我们的候选产品的医务人员,以了解我们的临床试验和任何候选产品商业化时的副作用概况。在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足,可能会导致患者受伤或死亡。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

如果我们的任何候选产品获得市场批准,而我们或其他人后来发现任何此类产品引起的不良副作用,包括在建议或要求使用我们的产品接受治疗的患者的任何长期随访观察期内,可能会导致许多潜在的重大负面后果,包括:

监管部门可以撤销对该产品的批准;

我们可能会被要求召回一种产品或改变给患者服用该产品的方式;

可以对特定产品的营销或该产品的制造工艺施加额外的限制;

监管部门可能要求在标签上附加警告,如“黑匣子”警告或禁忌;

监管部门可能会要求该产品进行长期的患者登记;

我们可能被要求实施风险评估和缓解策略,或REMS,或创建一份药物指南,概述此类副作用的风险,分发给患者;

产品可能会变得不那么有竞争力;

我们可能会因对病人造成的伤害而被起诉并承担责任;以及

我们的声誉可能会受损。

41


不能保证我们会及时或完全令FDA或任何监管机构满意地解决与任何产品相关的不良事件相关的任何问题。这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准),并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

更改候选产品的制造方法或配方可能会导致额外的成本或延误。

随着候选产品通过临床前研究到后期临床试验,以获得潜在的批准和商业化,开发计划的各个方面,如制造方法和配方,在此过程中进行更改,以努力优化过程和结果,这是很常见的。这样的改变有无法实现这些预期目标的风险。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同,并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这些变化还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟临床试验的完成,需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验,增加临床试验成本,推迟我们候选产品的批准,并危及我们开始销售和创造收入的能力。

我们的保险单很贵,而且只能保护我们免受一些商业风险的影响,这让我们面临着重大的未投保责任。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维持的一些保单包括一般责任、雇佣责任、财产、汽车、工伤赔偿、雨伞和董事及高级职员保险。

我们将来购买的任何额外的产品责任保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外,保险愈来愈昂贵,将来我们可能不能以合理的费用或足够的金额维持保险范围,以保障我们免受因责任而蒙受的损失。如果我们获得LYR-210和/或LYR-220的市场批准,我们打算购买包括商业产品销售在内的保险;但是,我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股价下跌,如果判断超出了我们的保险范围,可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响,包括阻止或限制我们开发的任何候选产品的开发和商业化。我们不承保特定的生物或危险废物保险,我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而造成的损害和罚款。因此,如果发生污染或伤害,我们可能被要求承担损害赔偿责任,或被处以超出我们资源的罚款,我们的临床试验或监管批准可能被暂停。

我们还预计,作为一家上市公司运营将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围,或者为获得相同或类似的承保而招致的成本大幅上升。因此,我们可能更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。不过,我们不知道我们能否维持现有保险的承保水平。任何重大的未投保责任都可能需要我们支付大量费用,这将对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响。

我们的员工和独立承包商,包括主要调查人员、CRO、顾问、供应商和我们可能从事的与研究、开发、监管、制造、质量保证和其他药品功能和商业化相关的任何第三方,可能会从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守法规标准和要求,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的员工和独立承包商,包括主要调查人员、CRO、顾问、供应商和我们可能从事的与研究、开发、监管、制造、质量保证和其他药品功能和商业化相关的任何第三方的不当行为,可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或未经授权的活动,这些行为或未经授权的活动违反了:(I)违反FDA、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或欧洲药品管理局(EMA)和其他类似监管机构的法律和法规,包括要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律;(Ii)违反制造标准;(Iii)数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规;或(Iv)要求报告真实、完整、准确的财务信息和数据的法律。具体地说,医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动也可能涉及对临床前过程中获得的信息的不当使用或歪曲陈述。

42


我们可能会收到以下信息:在临床前研究或临床试验中创建虚假数据,或非法盗用药品,这可能会导致监管制裁,并对我们的声誉造成严重损害,这可能会导致我们的公司受到监管部门的制裁,并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为,我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失,或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外,即使没有发生任何欺诈或其他不当行为,我们也面临这样的风险,即个人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为。如果对我们提起任何此类行动,而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利,这些行动可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响,包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、可能被排除在参与Medicare、Medicaid、其他美国联邦医疗保健计划或其他司法管辖区的医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务,以解决有关违规行为的指控、个人监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少,以及限制

如果发生系统故障,我们的业务和运营将受到影响。

我们的计算机系统,以及我们的CRO和其他承包商、供应商、供应商和顾问的系统,都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害(包括飓风)、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断,可能会对我们的候选产品开发计划和我们的业务造成实质性的破坏。例如,来自已完成的、正在进行的或计划中的试验的临床前研究或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或不适当地披露个人、机密或专有信息,我们可能会招致责任,并且LYR-210、LYR-220或任何其他候选产品的进一步开发可能会延迟。

在我们的正常业务过程中,我们直接或间接收集和存储敏感数据,包括知识产权、机密信息、临床前和临床试验数据、专有业务信息、个人数据以及我们临床试验受试者和员工的个人身份健康信息,并将其存储在我们的数据中心和网络中,或存储在第三方的数据中心和网络中。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施,但我们的信息技术和基础设施一直并可能不时受到黑客或内部不良行为者的攻击,或由于员工错误、技术漏洞、渎职或其他中断而被攻破。例如,公司经历了与新冠肺炎全球大流行相关的来自第三方的网络钓鱼和社交工程攻击的增加。尽管据我们所知,到目前为止,我们还没有经历过任何重大的安全漏洞,但任何此类漏洞都可能危及我们的网络,那里存储的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、严重的监管处罚,此类事件可能扰乱我们的运营、损害我们的声誉,并导致人们对我们和我们进行临床试验的能力失去信心,这可能会对我们的商业声誉造成不利影响,并推迟我们候选产品的临床开发。

与医疗保健法和其他法律合规性事项相关的风险

我们将受到广泛且代价高昂的政府监管。

采用我们技术的候选产品将受到广泛而严格的国内政府监管,包括FDA、医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部其他部门、美国司法部、州和地方政府以及美国境外相应机构的监管。FDA监管药品的研究、开发、临床前和临床试验、制造、安全性、有效性、记录保存、报告、标签、包装、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口。如果采用我们技术的产品销往国外,它们也将受到外国政府的广泛监管,无论它们是否已获得FDA对特定产品及其用途的批准。这种外国法规可能与美国的相应法规要求相同或更高。

政府监管大大增加了我们产品的研发、制造和销售的成本和风险。监管审查和批准过程,包括每个候选产品的临床前测试和临床试验,是漫长、昂贵和不确定的。我们或我们的合作者必须获得并保持进行临床前研究和临床试验的监管授权。我们或我们的合作者必须为我们打算销售的每一种产品获得监管部门的批准,并且产品所使用的制造设施必须经过检查并符合法律要求。要获得监管部门的批准,需要为每个建议的治疗适应症提交广泛的临床前和临床数据以及其他支持信息,以便确定产品针对每个预期用途的安全性和有效性、效力和纯度。开发和审批过程需要多年时间,需要大量资源,而且可能永远不会导致产品获得批准。

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即使我们能够获得特定产品的监管批准,该批准也可能限制该产品的指定医疗用途,否则可能会限制我们推广、销售和分销该产品的能力,可能要求我们进行昂贵的上市后监督,和/或可能要求我们进行持续的上市后研究。对批准的产品的材料更改,例如制造更改或修订的标签,可能需要进一步的监管审查和批准。一旦获得,任何批准都可能被撤回,例如,如果后来发现该产品存在以前未知的问题,例如以前未知的安全问题。

如果我们、我们的合作者、顾问、合同制造商、CRO或其他供应商在监管过程中的任何阶段未能遵守适用的监管要求,这种不遵守可能导致批准申请或批准申请的补充的延迟;拒绝包括fda在内的监管机构审查未决的市场批准申请或批准申请的补充;警告信;罚款;进口和/或出口限制;产品召回或扣押;禁令;完全或部分暂停生产;民事处罚;撤回先前批准的营销申请。

颁布和未来的医疗保健立法可能会增加我们获得候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本,并可能对我们的业务产生不利影响。

在美国、欧盟和其他司法管辖区,我们预计医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革以及拟议中的改革,这些改革可能会阻止或推迟我们正在开发的产品的上市批准,限制或监管涉及我们获得营销批准的任何候选产品的审批后活动,影响定价和报销,并影响我们销售任何此类产品的盈利能力。特别是,美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措,寻求降低医疗成本和提高医疗质量。此外,新的条例和对现有医疗保健法规和条例的解释也经常被采纳。

2010年3月,经“医疗保健和教育和解法案”(或统称“ACA”)修订的“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)颁布,极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。在ACA的条款中,对制药和生物技术行业最重要的条款包括:

制造或进口某些品牌处方药和生物制剂(指定为孤儿药品除外)的任何实体每年应支付的不可抵扣的费用,根据它们在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊;

新的联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划,制造商必须同意在其承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品协议价格的销售点折扣,作为制造商的门诊药物在联邦医疗保险D部分承保的条件;

报告与医生和教学医院的某些财务安排的新要求,包括报告向处方医生和其他医疗保健提供者进行或分配的“价值转移”,以及报告医生及其直系亲属持有的投资权益;

根据医疗补助药品回扣计划,制造商必须支付的法定最低回扣分别提高到品牌和仿制药平均制造商价格的23.1%和13.0%;

一种新的方法,用来计算制造商在医疗补助药品回扣计划下对吸入、输液、滴注、植入或注射的药品的回扣;

将制造商的医疗补助退税责任扩大到向参加医疗补助管理保健组织的个人分发的承保药品;

扩大医疗补助计划的资格标准,其中包括允许各州向收入低于联邦贫困水平133%的某些个人提供医疗补助覆盖,从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任;

44


一个新的以患者为中心的结果研究所,负责监督、确定优先事项,并进行临床疗效比较研究,并为此类研究提供资金;以及

在CMS建立医疗保险创新中心,以测试创新的支付和服务交付模式,以降低医疗保险和医疗补助支出,可能包括处方药支出。

自颁布以来,ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战,我们预计未来将对ACA提出更多挑战和修正案。例如,独立支付咨询委员会的创建已作为ACA条款的一部分,于2018年2月被废除。现任总统政府和国会可能会继续寻求修改、废除或以其他方式使ACA的全部或某些条款无效。目前还不确定任何此类变化可能会对我们的业务或财务状况产生多大影响。

此外,自ACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月,“2011年预算控制法案”导致向医疗保险提供者支付的医疗保险付款每财年总计减少2%,该法案于2013年4月生效,由于随后对该法规的立法修订,除非国会采取额外行动,否则该法案将一直有效到2029年。CARE法案于2020年3月27日签署成为法律,旨在为受新冠肺炎全球大流行影响的个人和企业提供财政支持和资源。该法案暂停了从2020年5月1日至2020年12月31日期间2%的医疗保险自动减支,并将自动减支延长一年,至2030年,以抵消2020年取消自动减支带来的额外费用。2013年1月,2012年美国纳税人救济法(American纳税人救济法)签署成为法律,其中包括进一步减少向几种类型的提供者支付的医疗保险,包括医院、成像中心和癌症治疗中心,并将政府收回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些新法律或未来引入的任何其他类似法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少,这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生负面影响。

此外,支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如,CMS可以开发新的支付和交付模式,例如捆绑支付模式。此外,最近政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查,这导致美国国会进行了几次调查,并提出并颁布了旨在提高药品定价透明度、降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药成本以及审查定价与制造商患者计划之间关系的联邦立法。特朗普政府的2020财年预算提案包含进一步的药品价格控制措施,这些措施可能在2020年预算过程中或在其他未来立法中颁布,例如,允许联邦医疗保险D部分计划谈判联邦医疗保险B部分下某些药物的价格的措施,允许一些州在医疗补助下谈判药品价格,以及取消低收入患者仿制药的成本分担。此外,特朗普政府发布了一份“蓝图”或计划,旨在降低药品价格和降低药品的自付成本,其中包含额外的建议,以增加药品制造商的竞争,提高某些联邦医疗计划的谈判力,激励制造商降低其产品的标价,并降低消费者支付的药品的自付成本。卫生与公众服务部已经开始就其中一些措施征求反馈意见,同时正在根据其现有权限立即实施其他措施。虽然任何拟议的措施都需要通过额外的立法授权才能生效, 国会和特朗普政府各自表示,将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施,其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额,这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

美国各州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。第三方付款人对付款金额的法律强制价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外,地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会降低对我们候选产品的最终需求,或者给我们的产品定价带来压力。

在欧盟,如果获得批准,类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。除了价格和成本控制措施的持续压力外,欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致重大的额外要求或障碍,这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗保健,包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销,几乎完全是国家法律和政策的问题,而不是欧盟的法律和政策。在这方面,各国政府和卫生服务提供者在提供医疗保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和做法。然而,总的来说,大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致相关医疗服务提供商对药品的定价和报销受到限制。再加上欧盟和国家对那些希望开发和营销产品的人不断增加的监管负担,这可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批,限制或监管审批后的活动,并影响我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)。

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在美国和欧盟以外的市场,报销和医疗保健支付系统因国家而异,许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。

此外,已提出立法和监管建议,以扩大批准后的要求,并限制医药产品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的立法变化,或FDA的法规、指南或解释是否会改变,或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有的话)可能会产生什么影响。此外,美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会大大推迟或阻止上市审批,并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的影响。

我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们或该等第三方不能保持监管合规性,我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准,我们可能无法实现或维持盈利。

即使我们的候选产品获得监管机构的批准,我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束,这可能会导致大量的额外费用,如果我们没有遵守监管要求或我们的候选产品出现了意想不到的问题,我们可能会受到惩罚。

我们获得市场批准的任何候选产品,连同该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、记录保存、出口、进口、广告和促销活动等,都将受到FDA、EMA和其他监管机构的广泛和持续的要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册和药品上市要求、继续遵守当前良好生产规范或cGMP的要求、与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护相关的要求、有关向医生分发样品和保存记录的要求,以及我们在批准后进行的任何临床试验的GCP要求。此外,经批准的NDA的赞助商还须接受定期检查和FDA的其他监测和报告义务,包括监测和报告不良事件和其他信息,如产品未能达到NDA中的规格。NDA赞助商必须提交新的或补充的申请,并获得FDA的批准,才能对批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。申请持有人还必须向FDA提交广告和其他宣传材料,并报告正在进行的临床试验。FDA可能会要求改变已经批准的药品的标签,并要求赞助商进行上市后研究。因此,我们和其他与我们合作的人必须继续在监管合规的所有领域花费时间、金钱和精力,包括制造、生产和质量控制。

即使批准了候选产品的上市,批准也可能受到对该产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制,包括实施REMS的要求,其中可能包括对药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求,例如受限的分发方法、患者登记表和其他风险缓解工具。如果我们的任何候选产品获得市场批准,附带的标签可能会限制我们产品的批准使用,这可能会限制该产品的销售。

FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测,以监测我们批准的产品的安全性或有效性。此外,除了其他可能适用的联邦和州法律外,广告和促销材料还必须符合FDA的规定。FDA严格监管药品的批准后营销和促销,以确保它们只针对批准的适应症销售,并根据批准的标签的规定进行销售。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制,如果我们在他们批准的适应症之外销售我们的产品,我们可能会受到标签外营销的执法行动的影响。违反FDA关于推广处方药的限制也可能导致调查,指控他们违反了联邦和州医疗欺诈和滥用法律,以及州消费者保护法。

向医生分发产品样本必须符合FDCA的要求。NDA赞助商必须获得FDA的批准才能更改产品、制造和标签,这取决于更改的性质。根据情况不同,不满足这些批准后要求可能导致刑事起诉、罚款、禁令、永久禁令的同意法令、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回上市前产品批准,或拒绝允许我们签订供应合同,包括政府合同。

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此外,稍后发现我们的产品、制造商或制造过程中以前未知的不良事件或其他问题,包括未预料到的严重程度或频率的不良事件,或我们的第三方制造商或制造过程中的不良事件,或未能遵守法规要求,可能会产生各种结果,包括:

对生产此类产品的限制;

对产品标签或营销的限制;

对产品分销或使用的限制;

要求进行上市后研究或临床试验;

对临床试验发出警告函或者暂停临床试验的;

产品退出市场的;

拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请;

产品召回;

罚款、返还或者返还利润或者收入;

暂停或者撤销上市审批;

拒绝允许我公司产品进出口的;

产品被扣押或扣留;或

禁制令或施加民事或刑事处罚。

任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应,并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能严重影响我们的商业化和创收能力。如果实施监管制裁,或者如果监管批准被扣留或撤回,我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。

FDA的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟监管部门对LYR-210、LYR-220和/或任何其他未来候选产品的批准。如果我们缓慢或不能适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们不能保持法规遵从性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准,这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们也无法预测美国或国外未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如,特朗普政府的某些政策可能会影响我们的商业和行业。也就是说,特朗普政府已经采取了几项行政行动,包括发布了一些行政命令,这可能会对FDA从事常规监管和监督活动的能力造成重大负担,或者以其他方式大幅推迟,例如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来实施法规。很难预测这些要求将如何实施,以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行动限制了FDA在正常过程中从事监督和执行活动的能力,我们的业务可能会受到负面影响。

FDA和其他政府机构资金的变化可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力,或者以其他方式阻止新产品和服务的及时开发或商业化,这可能会对我们的业务产生负面影响。

美国食品和药物管理局审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、聘用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力,以及法定、监管和政策变化。因此,近年来该机构的平均审查时间一直在波动。此外,政府对资助研究和开发活动的其他政府机构的资助也受到政治过程的影响,这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

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美国食品药品监督管理局和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,在过去几年中,包括从2018年12月22日开始的35天内,美国政府已经多次关闭,某些监管机构,如美国FDA,不得不让关键员工休假,并停止关键活动。

另外,为了应对新冠肺炎全球大流行,美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布,打算将对外国制造设施和产品的大部分检查推迟到2020年4月。2020年3月18日,FDA宣布打算暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。美国以外的监管部门可能会采取类似的限制或其他政策措施,以应对新冠肺炎全球大流行,或发布对临床试验进行有实质性影响的指导意见。如果政府长期停摆,或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动,可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,未来政府停摆或延误可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力,以便适当地资本化和继续我们的业务。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束,这可能会使我们受到处罚。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规。这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系,包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准)。这些法律包括:

美国联邦反回扣法规,除其他事项外,禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣),以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务,而该等商品、设施、物品或服务可全部或部分支付费用,该条例还禁止任何个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣),以引诱或奖励个人,或以此作为回报,以转介个人购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务,个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规;

美国联邦民事和刑事虚假报销法,包括《民事虚假报销法》,除其他事项外,该法对故意向美国联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔,故意制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述,或故意做出虚假陈述以避免、减少或损害赔偿的个人或实体施加刑事和民事处罚,包括通过民事举报人或刑事诉讼施加刑事和民事处罚,包括通过民事举报人或夸大诉讼,对个人或实体施加刑事和民事处罚,包括通过民事举报人或刑事诉讼,对故意向美国联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性索赔的付款或批准索赔,或故意做出虚假陈述以避免、减少或此外,政府可以断言,根据“虚假索赔法”,违反美国联邦“反回扣法规”而产生的包括物品和服务在内的索赔构成虚假或欺诈性索赔;

联邦民事货币惩罚法,除其他事项外,对向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬的行为处以民事罚款,如果此人知道或应该知道这可能会影响受益人对联邦医疗保险或州医疗保健计划可报销服务的特定提供者、从业者或供应商的选择,除非有例外情况;

1996年的美国联邦健康保险携带和责任法案,或HIPAA,除其他外,对明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划,或明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述,施加刑事和民事责任;与美国联邦反回扣法令类似,个人或实体不需要有任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假陈述;与美国联邦反回扣法令类似,个人或实体不需要有任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假陈述;与美国联邦反回扣法案类似,个人或实体不需要拥有任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的信息;与美国联邦反回扣法案类似,个人或实体不需要

HIPAA,经2009年“健康信息技术促进经济和临床健康法”及其实施条例修订,该法案还规定了某些义务,包括强制性合同条款,规定在未经受规则约束的涵盖实体(如健康计划、医疗保健信息交换所和医疗保健提供者及其商业伙伴)进行涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务的适当授权的情况下,保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输;

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FDCA,除其他事项外,禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴错品牌;

美国医生支付阳光法案及其实施条例,要求根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)可报销的某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向政府报告与向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院的某些付款和其他价值转移有关的信息,以及上述医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益;

联邦消费者保护法和不正当竞争法,这些法律对市场活动和可能损害消费者的活动进行了广泛的监管;

类似的美国州法律和法规,包括:州反回扣和虚假索赔法律,可能适用于我们的商业实践,包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔;州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南,或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项;要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告的州法律和法规,其中要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他薪酬和价值项目;要求药品销售代表注册的州和地方法律;以及管理某些情况下健康信息的隐私和安全的州法律,其中许多法律彼此之间存在重大差异,往往不会被HIPAA抢先,从而使合规工作复杂化;以及

欧盟和其他司法管辖区的类似医疗法律和法规,包括详细说明与医疗服务提供者的互动和向医疗服务提供者付款的报告要求,以及管理某些受保护信息的隐私和安全的法律,如“一般数据保护条例”(GDPR),该法律对收集和使用与欧盟境内个人有关的个人数据(包括健康数据)施加了义务和限制。

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规,这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论,我们的业务行为,包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系(其中一些人因提供咨询服务而以股票期权的形式获得补偿)可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法律、法规、机构指导或案例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规,我们可能会受到重大处罚,包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在其他国家或司法管辖区的政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid或类似计划)之外、诚信监督和报告义务,以解决有关违规、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务的缩减或重组的指控。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律,他们可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗计划和监禁之外,这可能会影响我们的业务运营能力。此外,防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的,并且可能需要大量的人力资源。因此,即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼,我们的业务也可能会受到损害。

我们受到政府监管和其他法律义务的约束,特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务,我们还受到消费者保护法的约束,这些法律规范我们的营销行为,并禁止不公平或欺骗性的行为或做法。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。

我们遵守与数据隐私和安全相关的各种法律和法规,包括在美国的HIPAA,以及在欧盟和欧洲经济区(EEA)的2016/679号法规,即GDPR。美国和全球正在颁布新的隐私规则,现有的规则正在更新和加强。例如,2018年6月28日,加利福尼亚州颁布了加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act,简称CCPA),并于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权,并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对数据泄露的私人诉权,预计这将增加数据泄露诉讼。遵守这些众多、复杂且经常变化的法规既昂贵又困难,而且不遵守任何隐私法或数据安全法,或任何涉及挪用、丢失或以其他未经授权的方式使用或披露敏感或机密患者或消费者信息的安全事件或违规行为,无论是通过

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作为我们的业务伙伴之一或其他第三方,我们可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响,包括但不限于:调查成本、实质性罚款和罚款;补偿性、特殊、惩罚性和法定损害赔偿;诉讼;关于我们隐私和安全做法的同意令;要求我们向受影响的个人提供通知、信用监控服务和/或信用恢复服务或其他相关服务;对我们的营业执照采取的不利行动;以及禁令救济。此外,这些规则在不断变化;例如,GDPR于2018年5月生效,改变了欧洲政权。在此之前,美国-欧盟安全港框架于2015年被宣布无效,取而代之的是欧盟-美国隐私盾牌框架,该框架以及其他根据欧洲隐私法允许转移的方法正在接受不断的审查,并受到挑战。

欧盟的隐私法已经进行了重大改革。2018年5月25日,GDPR生效,直接适用于所有欧盟成员国。GDPR实施了比其前身立法更严格的业务要求。例如,“个人资料披露规则”要求我们向资料当事人作出更详细的披露、要求我们披露处理个人资料的法律依据、令我们更难取得有效的同意以进行处理、要求我们在大规模处理敏感个人资料(例如健康资料)时委任资料保护主任、为资料当事人提供更有力的权利、透过欧盟引入强制性的资料泄露通知、在与服务供应商订立合约时对我们施加额外义务,以及要求我们采取适当的私隐管治措施,包括政策、程序、培训和资料审核。如果我们不遵守GDPR规定的义务,如果发生重大违规事件,我们可能面临最高2000万欧元的罚款,或最高占我们全球年收入总额的4%的罚款。此外,我们可能成为诉讼和/或负面宣传的对象,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们不能向您保证,我们的第三方服务提供商可以访问我们或我们的客户、供应商、试用期患者和员工的个人身份信息和其他敏感或机密信息,我们对此负有责任,也不能保证他们不会违反我们施加的合同义务,或者他们不会遭遇可能对我们的业务产生相应影响的数据安全漏洞或企图,包括违反我们在隐私法律法规下的义务和/或反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的第三方服务提供商。我们不能向您保证,我们的合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。

我们面临潜在的责任,涉及我们从我们赞助的临床试验中获得的健康信息的隐私。

大多数医疗保健提供者,包括我们从其获取患者健康信息的研究机构,都受到HIPAA颁布的、经HITECH修订的隐私和安全法规的约束。我们目前没有被归类为HIPAA下的承保实体或业务伙伴,因此不受其要求或处罚。然而,任何人都可以根据HIPAA的刑事条款直接起诉,也可以根据协助教唆或共谋原则起诉。因此,根据事实和情况,如果我们在知情的情况下从HIPAA承保的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息,而该医疗保健提供者或研究机构未满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求,则我们可能面临重大刑事处罚。此外,我们可能会保留在整个临床试验过程中、在我们的研究合作过程中以及直接从注册我们的患者援助计划的个人(或他们的医疗保健提供者)那里获得的敏感个人身份信息,包括健康信息。因此,我们可能会受到州法律的约束,要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人和州监管机构,这是比HIPAA保护的健康信息更广泛的信息类别。我们在美国以外的临床试验计划可能会牵涉到国际数据保护法,包括欧盟数据保护指令和欧盟成员国实施该指令的立法。

 

我们在美国以外的活动施加了额外的合规要求,并为不遵守规定产生了额外的强制执行风险。如果我们的CRO和其他第三方承包商未能遵守将个人数据从欧盟转移到美国的严格规则,可能会导致对此类合作者实施刑事和行政制裁,这可能会对我们的业务造成不利影响。此外,某些健康隐私法、数据泄露通知法、消费者保护法和基因检测法可能直接适用于我们和/或我们合作者的运营,并可能对我们收集、使用和传播个人健康信息施加限制。此外,我们或我们的合作者获得健康信息的患者,以及与我们共享此信息的提供者,可能拥有限制我们使用和披露信息的能力的法定或合同权利。我们可能需要花费大量资本和其他资源来确保持续遵守适用的隐私和数据安全法律。声称我们侵犯了个人隐私权或违反了我们的合同义务,即使我们被发现没有责任,辩护也可能是昂贵和耗时的,并可能导致负面宣传,可能会损害我们的业务。

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如果我们或第三方CMO、CRO或其他承包商或顾问未能遵守适用的联邦、州或地方监管要求,我们可能会受到一系列监管行动的影响,这些监管行动可能会影响我们或我们的承包商开发和商业化我们的候选产品的能力,可能会损害或阻止我们能够商业化的任何受影响产品的销售,或者可能会大幅增加我们产品的开发、商业化和营销的成本和开支。任何威胁或实际的政府执法行动也可能产生负面宣传,并要求我们投入大量资源,否则这些资源可能会用于我们业务的其他方面。越来越多地使用社交媒体可能会导致责任、数据安全遭到破坏或声誉受损。

我们受到环境、健康和安全法律法规的约束,我们可能会承担与环境合规或补救活动相关的责任和巨额费用。

我们的运营,包括我们的开发、测试和制造活动,都受到众多环境、健康和安全法律法规的约束。除其他事项外,这些法律和条例管理危险材料和生物材料的受控使用、处理、释放和处置以及登记,如化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、致突变化合物和对生殖、实验室程序和接触血液传播病原体有毒性的化合物。如果我们不遵守这些法律法规,我们可能会受到罚款或其他制裁。

与从事与我们类似活动的其他公司一样,我们面临当前和历史活动固有的环境责任风险,包括与释放或接触危险或生物材料有关的责任。环境、健康和安全法律法规正变得更加严格。我们可能需要在未来的环境合规或补救活动中产生大量费用,在这种情况下,我们的第三方制造商的生产努力或我们的开发努力可能会中断或延迟。

我们和我们的员工越来越多地使用社交媒体工具作为内部和外部沟通的手段。

尽管我们努力监控不断变化的社交媒体沟通准则并遵守适用规则,但我们或我们的员工使用社交媒体就我们的候选产品或业务进行沟通可能会导致我们被发现违反适用要求。此外,我们的员工可能在知情或无意中以不符合我们的政策和其他法律或合同要求的方式使用社交媒体,这可能会产生责任,导致商业秘密或其他知识产权的损失,或导致我们的员工、临床试验患者、客户和其他人的个人信息公开泄露。此外,社交媒体上关于我们或我们的候选产品的负面帖子或评论可能会严重损害我们的声誉、品牌形象和商誉。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响,并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

与商业化相关的风险

竞争对手的发展可能会使我们的产品或技术过时或缺乏竞争力,或者可能会缩小我们的市场规模。

我们这个行业的特点是研发力度大,技术发展快,竞争激烈,注重自主产品。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争,包括销售或开发治疗CRS的药物的制药、生物技术和专业制药公司。学术研究机构、政府机构以及公共和私人机构也是有竞争力的产品和技术的潜在来源。我们的竞争对手可能拥有或可能开发出先进的技术或方法,这可能会为他们提供竞争优势。我们的潜在产品可能不会成功竞争。如果这些竞争对手在我们推出更好或更便宜的疗法之前进入市场,我们的候选产品如果被批准商业化,可能不会有利可图,也不值得继续开发。制药行业的技术已经经历了快速而重大的变化,我们预计这种变化将继续下去。在我们收回与开发相关的任何费用之前,我们开发的任何化合物、产品或工艺都可能变得过时或不经济。我们候选产品的成功将取决于产品功效、安全性、可靠性、可用性、时机、监管批准范围、接受度和价格等因素。我们成功的其他重要因素包括开发候选产品的速度、完成临床开发和实验室测试、获得监管批准以及制造和销售潜在产品的商业批量。

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我们的候选产品旨在与现有产品和治疗直接或间接竞争。即使我们的产品获得批准并商业化,我们的候选产品也可能无法获得医院、医生或患者的市场接受。医院、医生或患者可能会得出结论,我们潜在的产品不如这些现有药物安全或有效,或者吸引力较差。如果我们的候选产品因任何原因得不到市场认可,我们的收入潜力将会降低,这将对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

CRS的治疗存在明显的竞争。我们将需要在我们的开发重点所在的适应症内与所有目前可用的或未来的疗法竞争。如果LYR-210获得批准并商业化,将面临激烈的竞争。市场上可用于治疗CRS的主要产品类别包括鼻盐水冲洗、鼻内皮质类固醇喷雾剂和抗生素,以及手术干预。此外,一家公司目前正在上市,几家公司目前也在开发用于治疗鼻息肉的生物单克隆抗体(MAb)。如果这些生物mAb被成功开发并被批准上市,它们可能代表着LYR-220在息肉患者部分的竞争。最后,一家公司正在开发一种口服DP-2拮抗剂,目前正处于CRS患者的第二阶段临床试验中,该药物可能代表CRS患者的竞争。

有许多公司正在开发或营销治疗和管理CRS的疗法,这些公司可能会与我们目前的候选产品竞争,包括许多主要的制药和生物技术公司。这些公司包括:霍夫曼-拉罗氏公司、葛兰素史克公司、Gossamer Bio公司、AnaptysBio公司、Regeneron公司、OptiNose公司和InterseceENT公司。

我们的大多数竞争对手,包括上面列出的许多竞争对手,都比我们拥有更多的资本资源、强大的候选产品渠道、成熟的市场存在以及研发、制造、临床前和临床测试方面的专业知识,获得了监管部门的批准,并获得了报销和营销批准的产品。因此,我们的竞争对手可能比我们更早实现产品商业化或专利保护。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的临床、监管、科学、销售、营销和管理人员,建立临床试验地点和临床试验患者注册,以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或不那么严重、更方便或更便宜,或者会使我们可能开发的任何产品过时或没有竞争力,那么我们的商业机会可能会减少或消失。

我们候选产品的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立的保险范围、足够的报销水平和定价政策。如果我们的候选产品未能获得或维持承保范围并获得足够的报销,如果获得批准,可能会限制我们营销这些产品的能力,并降低我们创造收入的能力。

假设FDA批准,政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险范围和报销充足,对于大多数患者能够负担得起医疗服务和制药产品(如我们的候选产品)至关重要。我们能否通过政府机构、私人健康保险公司和其他组织使用我们的产品或程序,达到可接受的覆盖范围和报销水平,这将影响我们将候选产品成功商业化的能力。为我们的产品获得保险和足够的补偿可能特别困难,因为在医生监督下管理的药物通常价格较高。产品本身或使用我们产品的治疗或程序可能无法单独报销。如果第三方付款人决定不为使用我们产品的产品或程序承保或单独报销,一旦获得批准,可能会减少医生对我们产品的使用。假设我们的候选产品或程序由第三方付款人使用我们的候选产品承保,则由此产生的报销付款率可能不够高,或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。患者不太可能使用我们的候选产品,除非提供保险并且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。同样,我们的候选产品是医生管理的治疗,因此,产品本身可能会单独报销,也可能不会。取而代之, 医院或执行医生可能只因提供使用我们产品的治疗或程序而获得报销。如果LYR-210有单独的承保范围和报销范围,我们预计它将以“先买后付”的方式出售给医生。购买和开具账单的产品必须由医疗保健提供者购买,然后才能对患者进行管理。医疗保健提供者随后必须向适用的第三方付款人(如联邦医疗保险或医疗保险公司)寻求产品报销。如果获得批准,医疗保健提供商可能不愿管理我们的候选产品,因为他们将不得不为购买产品提供资金,然后寻求报销,这可能低于他们的购买价格,或者因为他们不想要获得产品报销所需的额外管理负担。

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此外,我们任何候选产品的报销代码状态(如果获得批准)也可能影响报销。J代码和Q代码是由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)维护的报销代码,是医疗保健通用程序编码系统的一个组件,通常用于报告通常不能自行给药的注射药物。我们目前没有针对任何候选产品的具体J-Code或Q-Code。如果我们的候选产品获得批准,我们可以申请,但不能保证会批准J-Code或Q-Code。如果任何候选产品都可以单独承保或报销,如果获得批准,而特定的J-Code或Q-Code不可用,医生将需要使用非特定的杂项J-Code向第三方付款人开具这些医生管理的药物的账单。因为各种各样的产品可能会使用各种J代码,健康计划可能更难确定患者实际使用的产品和开出的账单。这些报销申请通常必须与附加信息一起提交并手动处理,这可能会延迟报销申请处理时间,并增加报销申请被拒绝和报销错误的可能性。我们不能确定我们的候选产品或我们可能开发的任何产品在美国、欧盟或其他地方的承保范围和报销范围是否可用,并且可能获得的任何报销可能不够用,或者在未来可能会减少或取消。

第三方付款人越来越多地挑战药品和服务的收费,当有同等的仿制药、生物相似或更便宜的疗法可用时,许多第三方付款人可能会拒绝为特定的药品和生物制品提供保险和报销。第三方付款人可能会将我们的产品候选视为可替代产品,并且只向患者报销价格较低的产品。即使我们对我们的候选产品表现出更好的疗效或更好的管理便利性,现有第三方疗法的定价可能会限制我们对我们的候选产品收取的费用。这些付款人可能会拒绝或撤销给定产品的报销状态,或者将新的或现有的市场产品的价格设定在太低的水平,使我们无法从我们的候选产品投资中实现适当的回报。如果无法获得报销或仅限量报销,我们可能无法将我们的候选产品成功商业化,也可能无法获得令人满意的财务回报。

与新批准的产品的保险覆盖和报销相关的不确定性很大。在美国,第三方付款人,包括私人和政府付款人,如医疗保险和医疗补助计划,在确定新药和生物制品的覆盖范围方面发挥着重要作用。在美国,联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的药物疗法的承保范围,然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。我们目前无法预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。

在美国,第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此,产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此,承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程,需要我们分别为每个付款人提供使用我们的候选产品的科学和临床支持,但不能保证承保范围和足够的报销将得到一致的应用或首先获得足够的补偿。此外,有关报销的规章制度经常变化,在某些情况下是在短时间内通知的,我们认为这些规章制度很可能会发生变化。

在美国以外,国际运营通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管,我们相信,欧盟和其他司法管辖区对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们候选产品的定价和使用带来压力。在许多国家,作为国家卫生系统的一部分,医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司固定自己的医疗产品价格,但监控公司的利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此,在美国以外的市场,与美国相比,我们候选产品的报销可能会减少,可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外,美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本,可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平,因此,它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。我们预计,由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的日益增长的影响力以及额外的立法变化,我们将面临与销售我们的候选产品相关的定价压力。总体上,医疗成本的下降压力变得很大,特别是处方药和生物制品以及外科手术和其他治疗。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

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我们的临床研究旨在根据FDA的要求证明LYR-210的安全性和有效性,可能对医生或患者来说并不令人信服。

我们的成功取决于医学界是否接受LYR-210作为CRS患者的治疗方法,如果获得批准的话。LYR-210之前在新西兰和澳大利亚的20名患者中进行了开放标签的第一阶段临床试验,在第4周达到了主要的安全终点。在第一阶段试验中,我们还观察到,患者通常在SNOT-22评分上经历了显著而迅速的、有临床意义的和持久的改善。观察到鼻塞-22评分在第1周显著降低,这种降低持续到第25周,也就是试验结束。虽然这项早期临床试验的结果表明具有良好的安全性和有效性,但我们进行的研究设计和结果,以及我们进行的未来临床试验的设计和结果,可能对我们的医生客户或患者并不具有说服力。如果医生不认为我们的数据令人信服,即使LYR-210获得市场批准,他们也可以选择不使用我们的产品或限制其使用。我们不能向您保证我们或其他人产生的任何数据将与在LYR-210第一阶段临床试验中观察到的数据一致,也不能保证结果将在研究的时间点之后保持不变。我们也不能向您保证,任何可能收集的数据对医学界都是有说服力的,因为这些数据可能没有临床意义,也可能不能证明与替代疗法的数据相比,LYR-210是一种有吸引力的程序。

即使LYR-210或LYR-220获得市场批准,它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他人的市场接受,这是商业成功所必需的。

如果LYR-210或LYR-220获得市场批准,它仍然可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受。如果它没有达到足够的接受度,我们可能不会产生显著的产品收入,也不会盈利。如果批准商业销售,LYR-210或LYR-220的市场接受程度将取决于一系列因素,包括但不限于:

医疗界成员,包括医生,对我们平台的安全性和有效性的看法;

医疗界成员,包括医生或患者,认为使用LYR-210或LYR-220的过程并不过分繁琐;

与替代疗法相比的疗效和潜在优势;

销售和营销工作的有效性;

与替代治疗相关的治疗费用;

我们有能力以有竞争力的价格出售我们的产品;

与替代疗法相比,给药的方便性和简易性;

目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开这些疗法的意愿;

有实力的营销和分销支持;

竞争产品投放市场的时机;

第三方保险的可用性和足够的报销;

FDA、EMA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求,包括产品批准标签中包含的任何限制或警告;

任何副作用的盛行率和严重程度;以及

任何限制我们的产品与其他药物一起使用的限制。

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如果我们的候选产品获得批准,但没有达到医生、医疗保健付款人和患者足够的接受度,我们可能无法从这些产品中产生足够的收入,并且我们可能无法实现或保持盈利。我们教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量的资源,而且可能永远不会成功。此外,我们成功地将候选产品商业化的能力将取决于我们通过第三方制造商制造我们的产品、将我们的产品与竞争产品区分开来以及保护我们产品的知识产权的能力。

由于我们预计,如果获得批准,LYR-210的销售将在相当长的一段时间内产生我们几乎所有的产品收入,如果该产品未能获得市场接受,将损害我们的业务,并可能需要我们寻求额外的融资。

如果医生或患者不愿意改变目前的做法,采用我们针对LYR-210和LYR-220的办公室管理程序,我们的产品可能无法获得市场接受,我们的业务将受到损害。

我们最初的候选产品LYR-210和LYR-220是可生物吸收的聚合物基质,旨在由耳鼻咽喉科医生通过一次性涂抹器在内窥镜可视化下进行简短、非侵入性的办公室操作。虽然我们相信,如果成功开发和批准,耳鼻喉科医生将能够将我们的候选产品与内窥镜检查程序结合使用,从而使放置与CRS患者的现有护理连续不断保持一致,并消除耳鼻喉科医生计划单独手术时间的需要,但耳鼻喉科医生可能会出于多种原因而不采用我们的办公室内程序,包括:

缺乏通过一次性涂抹器进行放置程序的重要经验;

没有足够的保险覆盖范围或补偿安置程序;

感知到的证据不足,以支持植入程序和/或我们的产品相对于现有替代方案的临床益处或成本效益;

认为病人可能无法忍受医生办公室的安置程序;以及

通常与使用新产品和程序相关的责任风险。

如果耳鼻喉科医生出于任何原因(包括上面列出的原因)不采用安置程序,即使LYR-210和LYR-220获得上市批准,我们发展业务的能力也将受到损害。

我们相信著名耳鼻喉科医生对我们产品的推荐和支持可能会影响市场的接受和采用。如果我们没有得到有影响力的耳鼻喉科医生的支持,我们为我们的产品获得广泛市场接受的能力可能会受到损害。

此外,如果患者对耳鼻喉科医生办公室治疗的接受度在未来变得不那么有利,这种转变可能会对市场对我们产品的接受度产生负面影响。患者通过口碑或社交媒体向医生或其他患者报告,也可能加剧患者接受程度的任何负面变化。

此外,虽然目前对于医疗保健系统来说,提供者在耳鼻喉科医生办公室执行安置程序比在手术室进行FESS程序更具成本效益,但医疗保健经济学可能会发生变化。如果由于报销经济的变化,我们的产品的使用不再比FESS更具成本效益,我们的产品可能无法获得市场接受,我们未来的增长将受到限制,我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们不能单独或与第三方合作建立销售、营销和分销能力,我们可能无法成功地将LYR-210或LYR-220商业化,如果获得批准,我们可能无法产生任何收入。

我们没有任何基础设施来销售、营销或分销我们的产品,建立和维持这样一个组织的成本可能会超过这样做的成本效益。

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如果获得批准,我们预计将建立自己的重点销售、分销和营销基础设施,在美国销售LYR-210和LYR-220。建立我们自己的销售、营销和分销能力涉及巨大的费用和风险,包括我们雇用、留住和适当激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分的培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力开发的任何失败或延迟都可能推迟任何产品的推出,这将对LYR-210的商业化产生不利影响。此外,如果我们招募销售人员并建立营销能力的LYR-210或LYR-220的商业发布因任何原因而延迟或没有发生,我们将过早或不必要地招致这些商业化费用。这可能是昂贵的,如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员,我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们将候选产品商业化的因素包括:

我们无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员;

销售人员无法接触到医生或说服足够数量的医生开出任何未来的产品;

我们无法为医疗和销售人员配备有效的材料,包括医疗和销售资料,以帮助他们就适用的疾病和我们未来的产品对医生和其他医疗保健提供者进行教育;

缺乏销售人员提供的互补产品,这可能使我们相对于产品线更广的公司处于竞争劣势;

我们无法发展或取得足够的运作功能,以支援我们的商业活动;以及

与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。

我们预计在可预见的将来不会有资源用于销售和营销LYR-210、LYR-220或美国以外市场的任何未来候选产品。因此,我们未来在这些市场的销售将在很大程度上取决于我们为这些能力建立和维护协作关系的能力、合作者对产品的战略兴趣以及这样的合作者成功营销和销售产品的能力。如果获得批准,我们打算有选择地为美国以外的某些市场寻求关于LYR-210销售和营销的合作安排;但是,我们不能保证我们能够建立或维持这样的合作安排,或者如果能够这样做,我们不能保证他们将拥有有效的销售队伍。

如果我们无法建立自己的销售队伍或就LYR-210或LYR-220的商业化谈判建立协作关系,我们可能会被迫推迟LYR-210或LYR-220的潜在商业化,或者缩小我们针对LYR-210或LYR-220的销售或营销活动的范围。如果我们自己选择增加开支来资助商业化活动,我们将需要获得额外的资本,而这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们,或者根本无法获得。我们可以在比理想情况下更早的阶段与合作伙伴达成安排,我们可能被要求放弃LYR-210或LYR-220的权利,或者以其他方式同意对我们不利的条款,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

如果我们不能建立足够的销售、营销和分销能力,无论是我们自己还是与第三方合作,我们将不会成功地将LYR-210或LYR-220商业化,并且可能无法盈利,并可能招致重大的额外损失。我们将与许多目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能,我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

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我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们打入外国市场的能力,因为在外国市场,我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。

我们未来的盈利能力可能在一定程度上取决于我们是否有能力将我们的候选产品在国外市场商业化,为此我们可能需要与第三方合作。我们正在评估我们的候选产品在国外市场的开发和商业化机会。在获得外国市场相关监管机构的监管批准之前,我们不允许营销或推广我们的任何候选产品,而且我们的任何候选产品可能永远不会获得这样的监管批准。为了在其他国家获得单独的监管批准,我们可能需要遵守这些国家关于我们候选产品的安全性和有效性的众多和不同的监管要求,以及管理我们候选产品的临床试验和商业销售、定价和分销等方面的要求,我们无法预测在这些司法管辖区是否会成功。如果我们的候选产品获得批准,并最终将我们的候选产品在国外市场商业化,我们将面临额外的风险和不确定性,包括:

我们的客户为我们的候选产品在国外市场获得报销的能力;

如果我们依赖第三方,我们就无法直接控制商业活动;

遵守复杂多变的外国法规、税收、会计和法律要求的负担;

国外不同的医疗实践和风俗习惯影响市场接受度;

进出口许可要求;

应收账款收款时间较长;

运输的交货期更长;

技术培训的语言障碍和语言翻译的必要性;

国外一些国家对知识产权的保护力度较小;

存在其他可能相关的第三方知识产权;

外币汇率波动;以及

在发生合同纠纷时,受外国法律管辖的合同条款的解释。

我们候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。

在一些国家,特别是欧洲国家,处方药的定价受到政府的管制。在这些国家,在收到药品上市批准后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准,我们可能需要进行一项临床试验,将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品不能得到报销,或者报销范围或金额有限,或者如果定价水平不令人满意,我们的业务可能会受到损害,可能会造成实质性的损害。

我们的候选产品打算治疗的患者群体的大小还没有精确地确定。如果我们的候选产品的市场机会比我们估计的要小,或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的定义比我们预期的更窄,我们的收入和实现盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的计划旨在解决的疾病的确切发病率和流行率尚不清楚,也无法准确确定。我们对患有这些疾病的人数的预测,以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集,都是基于信念和估计的。这些估计来自各种来源,包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究,可能被证明是不正确的。此外,新的信息可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率,这些疾病的发病率或流行率可能会发生变化。

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我们所有候选产品的总潜在市场最终将取决于候选产品获得批准并可能上市的适应症和使用条件、医学界和患者准入的接受度、药品定价和报销。我们的候选产品在美国、其他主要市场和其他地方治疗的患者人数可能会比预期的要少,患者可能无法接受我们的候选产品的治疗,或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到,所有这些都会对我们的运营结果和业务产生不利影响。此外,即使我们为我们的候选产品获得了相当大的市场份额,尽管我们获得了如此巨大的市场份额,我们也可能永远不会实现盈利。

如果我们不能与其他制药公司竞争市场份额,我们可能得不到足够的产品收入,我们的业务将受到影响。

如果我们的候选产品获得FDA的批准,它们将与其他公司开发、制造和销售的一些现有和未来的药物和疗法展开竞争。现有或未来的竞争产品可能会为特定适应症提供比我们的产品更大的治疗便利性或临床或其他好处,或者可能以更低的成本提供类似的性能。如果我们的产品不能占领和保持市场份额,我们可能得不到足够的产品收入,我们的业务就会受到影响。

我们将与完全整合的制药公司和与大型制药公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织合作的较小公司展开竞争。其中许多竞争对手可能已经批准或正在开发我们目前和未来候选产品所针对的治疗类别的化合物。此外,许多竞争对手可能单独或与其协作合作伙伴一起运营更大的研发项目,或者比我们拥有更多的财务资源,并且在以下方面拥有更丰富的经验:

开发候选产品;

承担临床前试验和临床试验;

获得FDA的NDA批准和国外类似的候选产品监管批准;

配制和制造产品;以及

产品的投放、营销和销售。

如果我们获准将任何产品在美国以外的地方商业化,与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果LYR-210或LYR-220被批准商业化,我们打算有选择地与第三方合作,在美国以外的某些司法管辖区销售它。我们预计我们将面临与国际制药业务相关的额外风险,包括:

国外对药品审批的监管要求和药品商业化规则不同;

减少对知识产权的保护;

国外报销、定价和保险制度;

可能不遵守美国“反海外腐败法”、英国“2010年反贿赂法”以及其他司法管辖区类似的反贿赂和反腐败法律;以及

因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而导致的生产短缺。

我们以前在这些领域没有经验。此外,欧盟和欧洲许多个别国家都提出了复杂的监管、税收、劳工和其他法律要求,我们需要遵守这些要求。许多总部位于美国的生物技术公司发现,在欧洲营销自己的产品的过程非常具有挑战性。

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某些法律和政治风险也是外国行动固有的。例如,我们可能更难通过外国法律制度执行我们的协议或收取应收账款。在我们可能开展业务的某些国家,外国政府可能会将私营企业国有化,这是有风险的。在某些国家或地区,恐怖活动和对此类活动的反应可能比在美国对我们的行动构成更大的威胁。某些国家的社会和文化规范可能不支持遵守我们的公司政策,包括那些要求遵守实质性法律和法规的政策。此外,我们可能开展业务的国家的总体经济和政治状况的变化对我们的财务业绩和未来增长是一个风险。此外,需要为美国以外的商业化寻找财务和商业实力雄厚的合作伙伴,这些合作伙伴将遵守我们要求的高制造和法律法规合规标准,这对我们的财务业绩是一个风险。随着我们在全球经营业务,我们的成功在一定程度上将取决于我们预测和有效管理这些风险和其他相关风险的能力。我们不能保证这些因素和其他与我们国际业务有关的因素的后果不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

针对我们的潜在产品责任诉讼可能会导致我们招致重大责任,并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

在临床试验中使用我们的候选产品,包括LYR-210和LYR-220,以及销售我们获得市场批准的任何产品,都会使我们面临产品责任索赔的风险。例如,LYR-210或LYR-220的贴装过程中出现的并发症,或贴装后LYR-210或LYR-220聚合基质在鼻窦内降解或移位,或贴装后鼻窦内异物生长引起的并发症,都可能导致向我们提出产品责任索赔。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。有时,在基于具有意想不到的不利影响的产品的集体诉讼中,会做出大额判决。如果我们不能成功地对产品责任索赔进行辩护,我们可能会招致大量的责任和成本,而这些可能不在保险范围之内。此外,无论是非曲直或最终结果如何,产品责任索赔都可能导致:

损害我们的商业声誉和媒体的严重负面关注;

参与者退出我们的临床试验;

相关诉讼及相关诉讼的重大抗辩费用;

分散管理层对我们主要业务的注意力;

给予患者或其他索赔人巨额金钱奖励;

无法将LYR-210或LYR-220或任何其他候选产品商业化;

产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制;

减少对LYR-210或LYR-220或任何其他候选产品的需求,如果批准进行商业销售;以及

收入损失。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们将依靠第三方为我们的研究计划、临床前研究和临床试验制造材料,我们与这些各方中的任何一方都没有长期合同。这种对第三方的依赖增加了我们将没有足够数量的此类材料、候选产品或我们可能开发和商业化的任何疗法的风险,或者我们无法以可接受的成本获得此类供应的风险,这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

虽然我们目前在内部进行某些制造业务,但我们目前没有计划建立我们自己的临床或商业规模的制造能力。相反,我们预计将依赖第三方生产我们的候选产品,以及未来临床前和临床开发所需的相关原材料,如果我们的任何候选产品获得市场批准,还将用于商业生产。我们没有与我们目前用来提供临床前和临床药物供应的任何第三方制造商签订长期协议,并以采购订单的方式购买任何所需的材料。这些制造商中的某些对我们的生产至关重要,如果这些制造商被我们的一个竞争对手抢走,或者不能以可接受的成本或质量获得数量,可能会延误、阻止或削弱我们及时交货的能力。

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进行临床前研究或临床试验,并将对我们的开发和商业化努力产生实质性的不利影响。第三方制造商用于生产我们的候选产品的设施必须得到FDA的批准,检查将在我们向FDA提交保密协议后进行。我们不控制第三方制造商的生产过程,并且完全依赖第三方制造商遵守药品生产的cGMP要求和其他法律法规。如果这些第三方制造商不能成功生产符合我们的规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料,他们将无法确保和/或保持对其制造设施的监管批准。我们的一些合同制造商可能没有生产商业批准的产品,因此可能没有获得必要的FDA批准。此外,我们无法控制第三方制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施来生产我们的候选产品,或者如果它在未来撤回任何此类批准,我们可能需要寻找替代的制造设施,这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。

我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁,包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉,其中任何一项都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。此外,我们可能无法与第三方制造商建立任何协议,或无法以可接受的条件这样做。

即使我们能够与第三方制造商达成协议,依赖第三方制造商也会带来额外的风险,包括:

第三方制造商未遵守监管要求并保持质量保证的;

第三方违反制造协议的;

没有按照我们的规格制造我们的产品;

没有按照我们的计划生产我们的产品,或者根本没有;

盗用我们的专有信息,包括我们的商业秘密和专有技术;以及

第三方在对我们来说代价高昂或不方便的情况下终止或不续签本协议。

我们的候选产品和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争生产设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限,而且可能有能力为我们制造产品。我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能延误临床开发或市场批准,任何相关的补救措施实施起来都可能是昂贵或耗时的。我们目前没有安排多余的供应或第二个来源的所有必需的原材料用于生产我们的候选产品。新冠肺炎全球大流行对我们为开发我们的产品和候选产品获得足够供应的能力有多大的影响,将取决于病毒传播的严重程度和持续时间,以及为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动,这些措施可能会导致延误。如果我们目前的第三方制造商不能按照协议履行,我们可能会被要求更换这些制造商,我们可能无法及时或根本无法更换他们。我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的候选产品或产品可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得市场批准的产品商业化的能力产生不利影响。

我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验。如果第三方未能根据GCP及时进行临床试验,可能会延误或妨碍我们寻求或获得监管部门对我们候选产品的批准或商业化。

我们依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验,包括我们正在进行的LYR-210临床试验,我们预计将依靠第三方为我们的候选产品(包括LYR-220)进行任何未来的临床试验和临床前研究。具体地说,我们一直使用和依赖,并打算继续使用和依赖医疗机构、临床研究人员、CRO和顾问,以根据我们的临床方案和法规要求进行临床试验。这些CRO、调查人员和其他第三方在这些试验的进行和时间安排以及随后的数据收集和分析方面发挥着重要作用。虽然我们对我们的第三方承包商的活动有协议,但我们对他们的实际表现的影响有限。然而,我们有责任确保我们的每一项临床试验都是根据适用的方案以及法律、法规和科学标准进行的,并且我们对CRO和

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其他第三方不会解除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守GCP要求,这些要求是FDA和类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有候选产品执行的法规和指导方针。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和审判地点来执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO或试验地点未能遵守适用的GCP,我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证,在特定监管机构检查后,该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外,我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的产品。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验,这将延误监管部门的批准过程。

不能保证任何此类CRO、调查人员或其他第三方将投入足够的时间和资源进行此类试验或按照合同要求履行职责。如果这些第三方中的任何一方未能在预期的最后期限内完成、遵守我们的临床方案或满足监管要求,或以其他方式表现不合格,我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止。此外,与我们签约的许多第三方也可能与其他商业实体有关系,包括我们的竞争对手,他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动,这可能会损害我们的竞争地位。此外,我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问,并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突,或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释,则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑,临床试验本身的效用可能会受到危害,这可能会导致我们提交给FDA的任何NDA被推迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们将候选产品商业化。

如果我们与这些第三方的任何关系终止,我们可能无法与其他第三方达成安排或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO、调查人员和其他第三方涉及额外成本,并且需要管理时间和重点。此外,当新的CRO开始工作时,有一个自然的过渡期。因此,延误会发生,这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性的影响。新冠肺炎全球大流行和政府采取的应对措施也对我们的CRO产生了重大影响,我们预计它们将面临进一步的干扰,这可能会影响我们启动和完成临床前研究和临床试验的能力。虽然我们谨慎地处理与CRO、调查人员和其他第三方的关系,但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误,也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能会与第三方合作开发和商业化LYR-210、LYR-220以及我们未来的任何候选产品。我们可能无法成功建立和维护协作关系,这可能会严重限制我们成功开发和商业化LYR-210、LYR-220或我们未来的候选产品(如果有的话)的能力。

我们可能为LYR-210、LYR-220或任何未来候选产品的开发和商业化寻求合作关系。如果不能获得LYR-210、LYR-220或任何未来候选产品的合作关系,可能会严重削弱这些候选产品的潜力。我们还可能需要建立合作关系,以提供资金来支持我们的其他研发项目。建立和维护协作关系的过程是困难、耗时的,并且涉及重大不确定性,例如:

协作合作伙伴可能会因为业务战略的改变或合并、收购、出售或裁员而将其优先事项和资源从我们的候选产品中转移出来;

合作伙伴可能因临床结果不令人满意、制造问题、业务战略改变、控制权变更或其他原因而寻求重新谈判或终止与我们的关系;

合作伙伴可能会停止我们战略合作的主题治疗领域的开发;

合作伙伴可能没有为我们的候选产品投入足够的资金或资源;

合作伙伴可以改变候选产品的成功标准,从而延迟或停止该候选产品的开发;

合作伙伴在启动某些开发活动方面的重大延迟也将推迟与此类活动相关的里程碑付款,从而影响我们为自己的活动提供资金的能力;

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协作合作伙伴可以开发与我们的候选产品直接或间接竞争的产品;

负有商业化义务的合作伙伴可能没有投入足够的财力或人力资源来营销、分销或销售产品;

负责制造的协作伙伴可能会遇到法规、资源或质量问题,无法满足需求要求;

合作伙伴可以终止战略联盟;

我们与合作伙伴之间可能会就候选产品的研究、开发或商业化产生争议,导致里程碑延迟、特许权使用费支付或联盟终止,并可能导致代价高昂的诉讼或仲裁,从而转移管理层的注意力和资源;以及

合作伙伴使用我们的产品或技术时,可能会招致第三方的诉讼。

如果任何合作者未能及时履行其责任,或者根本不履行其责任,我们与该合作相关的研究、临床开发、制造或商业化工作可能会被推迟或终止,或者我们可能需要承担原本应由我们的合作者负责的费用或活动。如果我们无法在可接受的条款下建立和维持协作关系,或无法成功过渡终止的协作协议,我们可能不得不推迟或停止我们的一个或多个候选产品的进一步开发,自费进行开发和商业化活动,或寻找替代资金来源。此外,我们未来与之签订协议的任何协作合作伙伴可能会将他们的优先事项和资源从我们的候选产品中转移出来,或者寻求重新谈判或终止与我们的关系。

如果我们寻求但无法建立合作,我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们的产品开发计划和候选产品的潜在商业化将需要大量的额外资金。我们可能会决定与制药和生物技术公司合作,开发我们的候选产品,并将其商业化。

我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、建议的合作的条款和条件,以及建议的合作者对一些因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA或美国境外可比监管机构批准的可能性、候选对象产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性,如果在不考虑挑战的优点以及一般的行业和市场条件的情况下对此类所有权提出挑战时可能存在的不确定性。合作者还可以考虑替代候选产品或技术,以获得类似的可供协作的指示,以及对于我们的候选产品,这样的协作是否会比与我们的协作更具吸引力。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外,最近大型制药公司之间的业务合并数量很大,导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条件或根本不能就合作进行谈判。如果我们无法做到这一点,我们可能不得不缩减候选产品的开发,减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划,推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围,或者增加我们的支出,并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出,为我们自己的开发或商业化活动提供资金,我们可能需要获得额外的资本,这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们,或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金,我们可能无法进一步开发我们的候选产品,或者将它们推向市场并产生收入。

合作者和我们所依赖的其他人提供的未经独立验证的数据可能会被证明是错误的、误导性的或不完整的。

我们依赖第三方供应商,如CRO、科学家和合作者,为我们提供与我们的项目、临床前研究或临床试验以及我们的业务相关的重要数据和其他信息。如果这些第三方提供的数据不准确、误导性或不完整,我们的业务、前景和运营结果可能会受到重大不利影响。

62


我们对LYR-210或LYR-220中使用的一些部件没有多个供应来源,也没有长期供应合同,我们的某些供应商对我们的生产至关重要。如果我们失去一家供应商,可能会对我们完成LYR-210或LYR-220开发的能力产生实质性的不利影响。如果我们获得监管部门对LYR-210或LYR-220的批准,我们将需要扩大其零部件的供应,以便将其商业化。

我们没有用于制造LYR-210或LYR-220的部件的多个供应来源。我们也没有与我们的任何零部件供应商签订长期供应协议。我们可能无法为我们的候选产品建立额外的供应来源,或者无法以可接受的条件这样做。制造供应商必须遵守cGMP质量和监管要求,包括与我们的候选产品相关的制造、测试、质量控制和记录保存,并接受监管机构的持续检查。如果我们的任何供应商不遵守适用的法规,可能会导致长时间的延误和供应中断。制造业供应商还必须遵守当地、州和联邦的法规和许可要求。如果我们的任何供应商未能遵守所有适用的法规和要求,可能会导致长时间的延误和供应中断。

我们候选产品的原材料部件供应商数量有限。如果有必要或需要从其他供应商那里获得供应,我们可能无法以商业上合理的条件(如果有的话)获得这些供应。重新设计我们的制造流程以与另一家公司合作也可能需要大量的时间和费用。此外,我们的某些供应商对我们的生产至关重要,如果这些供应商被我们的一个竞争对手抢走或以其他方式流失,将对我们的开发和商业化努力产生实质性的不利影响。

作为任何上市批准的一部分,监管机构在产品批准之前进行必须成功的检查。如果制造供应商未能成功完成这些监管检查,将导致延误。如果获得批准的供应商的供应中断,商业供应可能会出现重大中断。替代供应商将需要通过NDA修正案或补充获得资格,这可能会导致进一步的延误。如果依赖新的供应商进行商业生产,FDA或美国以外的其他监管机构也可能需要进行额外的研究。更换供应商可能涉及大量成本,并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。

如果我们不能以合理的价格或在及时的基础上获得所需的供应,这可能会对我们完成LYR-210或LYR-220的开发,或者如果我们获得监管部门对LYR-210或LYR-220的批准,将其商业化的能力产生实质性的不利影响。

我们可能会与第三方进行合作、许可安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系,这些合作、许可安排或合作可能不会导致开发具有商业可行性的产品或产生可观的未来收入。

在我们正常的业务过程中,我们可能会进行合作、授权安排、合资企业、战略联盟、伙伴关系或其他安排,以开发新产品和开拓新市场。提议、谈判和实施协作、许可内安排、合资企业、战略联盟或伙伴关系可能是一个漫长而复杂的过程。其他公司,包括那些拥有更多财务、营销、销售、技术或其他业务资源的公司,可能会与我们争夺这些机会或安排。我们可能不会及时、以经济高效的方式、以可接受的条款或根本不确定、确保或完成任何此类交易或安排。我们在这些业务开发活动方面的机构知识和经验有限,我们也可能无法实现任何此类交易或安排的预期好处。具体地说,这些合作可能不会导致开发取得商业成功或带来可观收入的产品,并且可能会在开发任何产品之前终止。

此外,我们可能无法对交易或安排行使唯一决策权,这可能会造成决策陷入僵局的潜在风险,并且我们未来的合作者可能具有与我们的业务利益或目标不一致或可能变得不一致的经济或商业利益或目标。可能会与我们的合作者产生冲突,例如与实现业绩里程碑有关的冲突,或对任何协议下重要术语的解释,例如与财务义务或合作期间开发的知识产权所有权或控制权相关的术语。如果与任何当前或未来的合作者发生任何冲突,他们可能会出于自身利益行事,这可能会与我们的最佳利益背道而驰,他们可能会违背对我们的义务。此外,我们可能对任何当前或未来的合作者投入到我们或他们未来的产品上的资源的数量和时间进行有限的控制。我们与我们的合作者之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁,这将增加我们的费用并转移我们管理层的注意力。此外,该等交易及安排将属合约性质,一般可根据适用协议的条款终止,在此情况下,吾等可能不会继续拥有与该等交易或安排有关的产品的权利,或可能需要以溢价购买该等权利。

63


如果我们签订入境知识产权许可协议,我们可能无法完全保护被许可的知识产权或维护这些许可。未来的许可人可以保留起诉和捍卫我们获得的知识产权的权利,在这种情况下,我们将取决于我们的许可人获得、维护和执行此类许可知识产权的能力。这些许可人可能决定不对其他公司提起诉讼,或者可能不像我们那样积极地提起诉讼。如果我们的许可方没有充分保护此类许可知识产权,竞争对手可能会使用此类知识产权并侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势,这可能会对我们的业务造成重大损害,对我们的市场地位产生负面影响,限制我们将产品和候选产品商业化的能力,并延迟或使我们无法实现盈利。此外,签订此类许可协议可能会将各种尽职调查、商业化、特许权使用费或其他义务强加给我们。未来的许可方可能会声称我们违反了与他们的许可协议,并相应地寻求终止我们的许可,这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响,并损害我们的业务前景。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能取得、维持或充分保护我们的知识产权,我们便可能无法在市场上有效地竞争。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护我们的知识产权,并防止其他公司复制LYR-210、LYR-220和任何未来的候选产品。

生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律、事实和科学问题,可能是不确定的。在获得专利保护之前,我们有可能无法识别我们的研发成果中可申请专利的方面。我们拥有的专利申请可能无法产生已颁发的专利,其权利要求涵盖我们在美国或其他国家的候选产品。不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在的现有技术都已找到,这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发,即使这些专利涵盖我们的候选产品,第三方也可能会对这些专利的库存、所有权、有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致这些专利被缩小或失效,或被认定为不可执行。此外,即使它们没有受到挑战,我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的知识产权,为我们的候选产品提供排他性,或者阻止其他人围绕我们的主张进行设计。此外,不能保证第三方不会在不侵犯我们专利的情况下创造出达到类似效果的新产品或新方法。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止来自第三方的竞争的能力,这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们持有的与我们的计划或候选产品相关的专利申请未能发布,如果它们的保护广度或强度受到威胁,或者如果它们未能为我们的候选产品提供有意义的排他性,可能会阻止公司与我们合作开发候选产品,并威胁到我们将未来产品商业化的能力。最近已经提交了几份涵盖我们候选产品的专利申请。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话),任何此类专利的广度,或任何已颁发的专利是否会被认定为无效、不可强制执行或将受到第三方的威胁。任何对这些专利或我们拥有的任何其他专利的成功反对都可能剥夺我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化所必需的权利。

此外,如果我们在监管审批方面遇到延误,我们可以在专利保护下销售候选产品的时间段可能会缩短。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的,有些在发布之前仍然是保密的,所以我们不能确定我们是第一个提交与候选产品有关的专利申请的公司。此外,如果第三方在2013年3月16日《Leahy-Smith Act》颁布之前提交了此类专利申请,则第三方可以在美国启动干预程序,以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。此外,专利的寿命是有限的。在美国,专利的有效期一般在提交后20年。可能有各种延期;但是,专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利,一旦涵盖某一产品的专利有效期到期,我们也可能面临来自非专利竞争产品的竞争。

专利的颁发对于其发明性、所有权、范围、有效性或可执行性并不是决定性的,我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此外,专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售候选产品(如果获得批准)或实践我们自己的专利技术的专利。因此,我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。

64


除了专利提供的保护外,我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而,商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和工艺。我们亦致力保障我们的资料和商业秘密的完整性和保密性,方法是维持我们处所的实体安全,以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心,但协议或安全措施可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。一旦被披露,我们很可能会失去对商业秘密的保护。

虽然我们要求我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们,但如果员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。此外,尽管我们要求我们的所有员工、顾问、合作者、顾问和任何能够接触到我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议,但我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会泄露,或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立发现我们的商业秘密或开发实质上同等的信息和技术。这些各方中的任何一方都可能违反这些协议,我们可能没有足够的补救措施来补救任何具体的违规行为。挪用或未经授权披露我们的商业秘密或其他机密专有信息可能会损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务产生重大不利影响。强制执行当事人非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,如果我们为保护我们的商业秘密或其他机密专有信息而采取的措施被认为不充分,我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密或其他机密专有信息。

如果我们不能阻止与我们的技术相关的非专利知识产权向第三方进行重大披露,并且不能保证我们会有任何这种可强制执行的商业秘密保护,我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。

知识产权侵权的第三方索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上有赖于我们避免侵犯或被指控侵犯第三方的专利和其他专有权利。在美国国内外,生物技术和制药行业涉及专利和其他知识产权的诉讼数量很大,包括向美国专利商标局(USPTO)和相应的外国专利局提起的专利侵权诉讼、干预、异议、复审和各方间审查程序。在我们正在寻求开发候选者的领域中,存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。许多依赖知识产权的行业的公司,包括生物技术和制药行业,都利用知识产权诉讼作为一种手段,以获得相对于竞争对手的优势。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发,以及我们作为一家上市公司获得更大的知名度和市场曝光率,我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。一些索赔人可能比我们拥有更多的资源,并且可能比我们能够在更大的程度和更长的时间内承受复杂的知识产权诉讼的费用。此外,只专注于通过实施专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。

第三方可能会断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能有第三方专利或专利申请要求与我们候选产品的使用或制造相关的物质组成、药物输送、制造方法或治疗方法。我们不能保证我们的技术、产品、成分及其使用不会或不会侵犯第三方专利或其他知识产权。由于专利申请可能需要数年时间才能发布,因此可能存在当前正在处理的专利申请,这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外,第三方可能会在未来获得专利,并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。根据某些限制,已公布的未决专利申请可在以后进行修改,以涵盖我们的候选产品或使用我们的候选产品。在专利发布之后,专利权利要求的范围仍然取决于法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的,这可能会对我们营销我们的候选产品的能力产生负面影响。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利,涵盖我们的任何候选产品的组成、任何候选产品的制造过程、任何候选产品的使用方法,则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力,除非我们获得了相应专利的许可(这些专利可能不可用或可能无法按商业合理的条款获得),或者直到该等专利到期为止。

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对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品和/或损害我们的声誉和财务业绩。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都可能涉及巨额诉讼费用,并可能从我们的业务中大量分流管理层和员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿,包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品、在涉及注册商标的索赔中重新命名我们的候选产品,或者从第三方获得一个或多个许可,这些可能需要大量的时间和金钱支出,而这些可能是不可能的,或者在技术上是不可行的。此外,我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术;或者,或者另外,它可能包括阻碍或破坏我们在商业市场上成功竞争的能力的条款。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。可能很难检测到不为其产品中使用的组件做广告的侵权者。此外,可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据。为了打击侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求在每个国家的基础上提出侵权索赔,这可能是昂贵和耗时的,并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们不能保证我们会有足够的财政或其他资源来提起和追查这类侵权索赔,这些索赔通常要持续数年才能结案。除了声称我们的专利无效或不可执行,或两者兼而有之之外,我们对被认为侵权者提出的任何索赔也可能促使这些当事人对我们提出反索赔,声称我们侵犯了他们的专利。

此外,在侵权诉讼中,法院可以裁定我们的专利无效、不可强制执行和/或没有受到侵犯,或者可以狭隘地解释该专利的权利要求,或者以我们的专利不包括相关技术为理由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、狭义解释或无法强制执行的风险,可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险,并可能限制我们针对这些各方或其他竞争对手主张这些专利的能力,并限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。同样,如果我们主张商标侵权索赔,法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行,或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下,我们最终可能被迫停止使用此类商标,这可能会对我们的业务造成重大损害,并对我们的市场地位产生负面影响。

即使我们认定侵权行为成立,法院也可能决定不对进一步的侵权活动发出禁制令,而只判给金钱赔偿,这可能是也可能不是足够的补救措施。此外,由於知识产权诉讼需要披露大量资料,在这类诉讼期间,我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

最近的专利改革立法增加了围绕起诉我们的专利申请和执行或保护我们发布的专利的不确定性和成本,并可能总体上降低专利的价值。

与其他生物制药公司一样,我们的商业成功在很大程度上依赖于知识产权,特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性,也涉及法律上的复杂性,因此成本高昂、耗时长,而且本质上是不确定的。美国最近范围广泛的专利改革立法,包括“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act),可能会增加这些不确定性和成本。

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Leahy-Smith法案包括对美国专利法的多项重大修改,包括影响专利申请起诉方式的条款,也可能影响专利诉讼。根据“莱希-史密斯法案”,美国从“先发明”过渡到“先申请”制度,当要求同一发明的不同方提交两个或两个以上的专利申请时,决定哪一方应被授予专利。这将要求我们认识到从发明到专利申请的时间,并勤奋地提交专利申请,但情况可能会阻止我们及时提交关于我们发明的专利申请。Leahy-Smith法案还扩大了符合现有技术的披露范围,并扩大了第三方可以用来挑战美国专利的程序范围,包括授权后审查和各方之间审查程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准,第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据,即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。“莱希-史密斯法案”及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

此外,最近法院对分子病理学协会诉Myriad Genetics,Inc.、基于BRCA1-2和BRCA2的遗传性癌症测试专利诉讼以及Promega Corp.诉Life Technologies Corp.等案件的裁决缩小了某些情况下可用的专利保护范围,并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这一系列事件的结合也造成了关于一旦获得专利价值的不确定性。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或实施我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息,或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主据称的商业秘密。

我们可能会雇佣以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司的个人,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们可能会受到索赔,即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了我们员工的任何前雇主或其他第三方的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来对这些索赔进行辩护。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员,或者我们雇用人员的能力,在上述任何情况下,这都可能对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地抗辩了这类索赔,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局、欧洲和其他专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用,我们聘请了一家外部公司,并依赖我们的外部律师向非美国的专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守,在许多情况下,无意中的失误可以通过支付滞纳金或根据适用的规则通过其他方式得到纠正。但是,在某些情况下,不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下,我们的竞争对手可能会进入市场,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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涵盖我们候选产品的已颁发专利如果在法庭上受到质疑,可能会被认定为无效或不可强制执行。

如果我们对第三方提起法律诉讼,要求强制执行涵盖我们候选产品之一的专利,被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性断言的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息,或做出了误导性的声明。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔,即使在诉讼范围之外也是如此。

这类机制包括复审、拨款后审查和外国司法管辖区的同等诉讼程序(例如,反对诉讼程序)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改,使其不再涵盖我们的候选产品。

在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如,关于有效性问题,我们不能确定没有无效的先前技术,而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可执行性的法律主张上获胜,我们将失去对我们一个或多个候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。被告还可以质疑我们对分配给我们的专利的所有权。我们不能肯定第三方不会挑战我们对这些专利和专利申请的权利。任何法律程序或执法行动也可能既昂贵又耗时。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品上的竞争地位。

任何单个专利的期限取决于授予该专利的国家的适用法律。在美国,只要及时支付所有维护费,专利的有效期通常为自其申请提交日起20年或最早要求的非临时申请日。在某些情况下可能可以延长,但专利的有效期以及相应地,它提供的保护是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。对于有资格延长专利期的专利,我们预计会在美国寻求延长专利期,如果有的话,也会在其他国家寻求延长专利期。在美国,1984年的“药品价格竞争和专利期限恢复法”允许专利期在专利正常到期后最多延长五年,这仅限于批准的适应症(或在延长期间批准的任何额外适应症)。我们可能因为未能在适用期限内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足众多适用要求中的任何一项而无法获得延期。此外,适用当局,包括美国的FDA和USPTO,以及其他国家/地区的任何同等监管机构,可能不同意我们对此类延期是否可用的评估,并可能拒绝批准我们的专利延期,或者可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况, 我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后,通过参考我们的临床和临床前数据来获得竞争产品的批准,并比其他情况下更早推出他们的产品。如果出现这种情况,可能会对我们的创收能力产生重大不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界各国提起诉讼、起诉和保护我们的知识产权的费用可能高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。因此,在某些司法管辖区,我们可以选择不寻求或维持对某些知识产权的保护。此外,一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明,或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,也可以将其他侵权的产品出口到我们有专利保护的地区,但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止这些竞争对手的竞争。

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许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护,特别是与生物技术产品有关的保护,这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们专有权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去,可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外,许多国家都有强制许可法,根据这些法律,专利权人可能会被强制向第三方授予许可(例如,专利权人未能在该国“实施”该发明,或者第三方进行了专利改进),或者限制了专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家,专利权人的补救措施可能有限,这可能会大幅降低专利的价值。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的商标上建立知名度,我们的业务可能会受到不利影响。

虽然我们试图保护我们在美国和其他国家/地区使用的商标,但我们可能无法成功获得注册和/或以其他方式保护这些商标。如果发生这种情况,我们可能会被阻止使用我们的名称、品牌和商标,除非我们签订适当的版税、许可或共存协议,这些协议可能无法获得,也可能无法以商业合理的条款获得。从长远来看,如果我们不能根据我们的商标、商号、服务标志和域名来建立名称认可,那么我们就可能无法有效地竞争,从而对我们的业务造成实质性的不利影响。我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、稀释或宣布为通用商标,或被确定为侵犯了其他商标。我们的商标依赖于注册和普通法保护。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,或者可能被迫停止使用这些名称,我们需要这些名称来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时,竞争对手可能会采用与我们类似的商标和商号,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。此外,其他注册商标或包含我们注册或未注册商标变体的商标所有者可能会提出商标侵权索赔。从长远来看,如果我们不能根据我们的商标建立品牌认知度,那么我们可能无法有效地竞争,我们的业务可能会受到不利影响。在商标注册过程中,我们可能会收到拒绝。虽然我们将有机会回应这些拒绝,但我们可能无法克服这些拒绝。此外, 在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的可比机构中,第三方有机会反对未决的商标申请,并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼,我们的商标可能无法继续存在。在提供我们产品的每个国家/地区可能都不会或不会寻求有效的商标保护。我们计划在美国为我们的产品使用的任何名称都必须得到FDA的批准,无论我们是否已经注册或申请将其注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查,包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们建议的任何产品名称,我们可能需要花费大量额外资源,以努力确定符合适用商标法、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的可用替代名称。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可,我们可能无法有效地竞争,我们的业务可能会受到不利影响。

我们的专有权可能无法充分保护我们的技术和候选产品,也不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权对未来的保护程度是不明朗的,因为知识产权有其局限性,可能不足以保护我们的业务,或使我们不能保持我们的竞争优势。以下示例是说明性的:

其他人可能能够生产与我们的候选产品相同或相似的产品,但这些产品不在我们拥有的专利权利要求的范围内;

其他人,包括我们专利技术的发明者或开发者,可能与竞争对手有牵连,可以独立开发类似的技术,作为我们任何技术的替代品或替代品,而不会侵犯我们的知识产权;

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我们可能不是第一个构思并简化为实践我们的专利或专利申请所涵盖的发明的人;

我们可能不是第一个提交涉及某些专利或专利申请的专利申请;

我们未决的专利申请有可能不会产生已颁发的专利;

有可能之前的公开披露可能会使我们的专利无效;

我们颁发的专利可能不会为我们提供任何商业上可行的产品或竞争优势,或者可能会因为我们的竞争对手的法律挑战而被认定为无效或不可执行;

美国最高法院、其他美国联邦法院、国会、美国专利商标局或类似的外国机构可能会改变可专利性的标准,任何此类改变都可能缩小或使我们或我们合作伙伴的专利变窄或无效,或改变其范围;

专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位;

我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动,或者在有研究和开发安全港法律的国家进行研究和开发活动,然后

利用从这些活动中学到的信息,开发有竞争力的产品,在我们的主要商业市场销售;

我们的专利或专利申请的所有权、有效性或可执行性可能会受到第三方的质疑;以及

第三方的专利或第三方的待定或将来的申请,如果颁发,可能会对我们的业务产生不利影响。

与员工事务和管理增长相关的风险

我们需要扩大我们的组织,在管理这种增长时可能会遇到困难,这可能会扰乱我们的运营。

我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长,特别是在产品候选开发、法规事务以及销售、营销和分销领域。截至2020年6月30日,我们有31名全职员工。为了管理我们的增长活动,我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务系统,扩大我们的设施,并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财力有限,而且我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限,我们可能无法有效地管理我们业务的扩张,也无法招聘和培训更多合格的人员。随着我们组织规模的扩大,我们可能难以确定、招聘和整合新员工。未来的增长将给我们的管理层带来巨大的额外责任,包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工、顾问和承包商。此外,我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来,并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们的业务扩张,这可能会导致我们的基础设施薄弱,导致操作错误,失去商业机会,员工流失,以及剩余员工的生产力下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出,并可能将财政资源从其他项目中转移出来,例如开发候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长,我们的费用可能会比预期的增长更多,我们创造和/或增长收入的能力可能会降低。, 我们可能无法实施我们的商业战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力,在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

与我们竞争合格人才和顾问的许多生物技术和制药公司比我们拥有更多的财政和其他资源,不同的风险状况和更长的行业历史。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才和顾问,我们发现和开发候选产品和经营业务的速度和成功率将受到限制。

70


如果我们失去了关键的管理人员或科研人员,无法招聘到合格的员工、董事、高级管理人员或其他重要人员,或者我们的薪酬成本增加,我们的业务可能会受到严重影响。

我们高度依赖我们的管理层和董事,包括首席执行官玛丽亚·帕拉西斯博士等。由于我们的每位高级管理人员和主要员工对我们的候选产品和我们的运营拥有专业知识,任何高级管理人员或董事的服务损失都可能延迟或阻止我们的临床试验的成功登记和完成。我们不为我们的高级职员或董事投保关键人物人寿保险。虽然我们与我们的行政人员有正式的雇佣协议,但这些协议并不阻止他们随时终止与我们的雇佣关系。此外,我们未来的成功和增长将在一定程度上取决于我们董事、员工和管理人员的持续服务,以及我们识别、聘用和留住更多人员的能力。如果我们失去了一名或多名高管或关键员工,我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外,更换高管和关键员工可能很困难,而且可能需要较长的时间,因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈,鉴于众多制药和生物科技公司对类似人员的竞争,我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些额外的关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外,我们还依赖顾问和顾问,包括科学和临床顾问。, 协助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受聘于我们以外的实体,并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺,这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才,我们开发和商业化候选产品的能力就会受到限制。

我们的许多员工已经或即将成为我们的大量普通股或许多普通股期权。如果我们的员工持有的股票相对于股票的原始购买价格大幅升值,或者如果他们持有的期权的行使价格明显低于我们普通股的市场价格,特别是在这里描述的锁定协议到期之后,我们的员工可能更有可能离开我们。我们未来的成功还取决于我们是否有能力继续吸引和留住更多的高管和其他关键员工。

我们可能会进行收购或战略合作,这可能会扰乱我们的业务,导致我们的股东股权稀释,减少我们的财务资源,导致或招致债务或承担或有负债,并使我们面临其他风险。

将来,我们可能会进行交易,以获得其他业务、产品或技术,或者达成战略合作伙伴关系,包括许可。如果我们确实找到了合适的收购或合作候选者,我们可能无法以有利的条件进行此类收购或合作,甚至根本不能。我们进行的任何收购或合作都可能不会增强我们的竞争地位,客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能会决定产生与收购相关的债务,或者向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券,这将降低我们现有股东的所有权百分比。我们可能会因被收购的企业或合伙企业未发现的负债而蒙受损失,而这些负债不在我们可能从卖方或我们的合作伙伴那里获得的赔偿范围之内。此外,我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将任何收购的人员、技术和运营成功整合到我们现有的业务中。收购或合作还可能分散管理层对日常职责的注意力,导致关键人员流失,增加我们的费用,减少我们可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来收购或合作的数量、时间或规模,也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响,我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

自然灾害可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件,使我们无法使用全部或很大一部分总部,损坏关键基础设施(如我们所依赖的制造设施),或以其他方式中断运营,我们可能很难,甚至在某些情况下,不可能在很长一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时,我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限,我们可能会产生大量费用,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如,在飓风玛丽亚之后,波多黎各生产的一些医疗用品出现短缺和延误,影响我们或我们任何第三方制造商的自然灾害造成的任何类似中断都可能严重延误我们的运营。

71


新冠肺炎引发的全球大流行可能会对我们的业务和运营产生不利影响,包括我们的临床试验。

2019年12月,在中国武汉发现了一种由新型冠状病毒株新冠肺炎引起的疾病。该病毒继续在全球传播,截至2020年7月,已蔓延到多个国家,包括美国、澳大利亚、奥地利、捷克、新西兰和波兰,我们在这些国家计划或正在进行临床试验和活动。2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。全球大流行和政府采取的应对措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响,因为出现了劳动力短缺;供应链中断;设施和生产暂停;对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增,而对旅行等其他商品和服务的需求下降。2020年3月23日,马萨诸塞州州长下令关闭所有非必要业务,从2020年3月24日起至2020年4月7日止,随后延长至2020年5月18日。鉴于与新冠肺炎全球大流行相关的事态发展,医疗保健提供者和医院对抗击病毒的关注,并与美国食品和药物管理局于2020年3月18日发布的进行临床试验的最新行业指南一致,我们在正在进行的第二阶段Lantern临床试验中停止了67名患者的登记,我们目前没有计划在美国开设任何地点。我们正在利用远程电子数据收集,使我们能够完成临床评估,并生成足够的信息来设计我们的第三阶段临床试验。此外,为了应对新冠肺炎的蔓延,我们关闭了行政办公室,让我们的行政员工继续在办公室之外工作。

由于新冠肺炎大流行,我们可能会经历进一步的中断,这可能会严重影响我们的业务和临床试验,包括:

延迟或难以招募患者参加我们计划的临床试验;

临床站点启动的延误或困难,包括招聘临床站点调查员和临床站点工作人员的困难;

将医疗资源从进行临床试验中分流,包括将用作我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员分流;

由于外国、联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制或临床试验受试者访问和研究程序中断,如临床试验现场数据监测等关键临床试验活动中断,这可能会影响主题数据和临床研究终点的完整性;

FDA或其他监管机构的运作中断或延迟,这可能会影响审查和批准时间表;

由于人员短缺、生产减速或停工以及交付系统中断,导致从我们的合同制造组织接收我们候选产品的供应中断或延迟;

由于我们实验室设施的限制或有限的操作而中断计划中的临床前研究;

员工资源方面的限制,否则将集中在进行我们的临床前研究和临床试验,包括因为员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触;

参加我们临床试验的参与者在临床试验进行期间感染新冠肺炎的风险,这可能会影响临床试验的结果,包括增加观察到的不良事件的数量;

FDA拒绝接受这些受影响地区的临床试验数据;以及

中断或延迟我们的原始发现和临床活动。

72


此外,与我们有业务往来的某些第三方,包括制造商、医疗机构、临床研究人员、CRO和顾问,也在根据新冠肺炎全球大流行的情况进行类似的运营调整和能力评估。如果这些第三方继续遭遇关闭或业务中断,我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到实质性的负面影响。例如,由于新冠肺炎全球大流行,糠酸莫米松的制造供应链可能会出现延误,这可能会推迟或以其他方式影响lyr-210型的制造。新冠肺炎对医院和临床地点的不成比例的影响也很可能会对我们计划的临床试验的招募和留用产生影响。

新冠肺炎全球大流行继续快速演变。疫情对我们的业务和临床试验的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,无法充满信心地预测,例如新冠肺炎的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断,以及美国和其他国家采取的遏制和治疗新冠肺炎的行动的有效性。新冠肺炎全球大流行导致了广泛的健康危机,对全球经济和金融市场造成了不利影响,导致了经济低迷,可能会继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大影响。在新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的程度上,它还可能增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险。

针对我们的诉讼可能是昂贵和耗时的辩护,并可能导致额外的责任。

我们可能会不时受到法律程序和在正常业务过程中或其他方面出现的索赔的影响,例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔,以及我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。索赔也可能由或代表各种其他各方提出,包括政府机构、患者或我们客户的供应商或股东。

任何涉及我们的诉讼都可能导致巨额费用,在运营上限制我们的业务,并可能分散管理层的注意力和资源,这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和运营结果。保险可能不包括现有的或未来的索赔,不足以全额赔偿我们的一个或多个此类索赔,或者继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本,从而对我们的经营业绩产生不利影响,并导致我们股票的交易价格下降。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动很大,这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。

我们的股票价格可能会波动。一般的股票市场,特别是小型生物制药公司的市场经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动,你可能无法以或高于你购买的价格出售你的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响,包括:

有竞争力的产品或技术的成功;

相对于竞争对手,我们增长率的实际或预期变化;

我们候选产品或竞争对手的临床试验结果;

与我们现有的或任何未来的合作相关的发展;

对我们的候选产品或我们的竞争对手的产品和候选产品采取的监管行动;

美国和其他国家的法规或法律发展;

开发新的候选产品,这些候选产品可能会迎合我们的市场,降低我们的候选产品的吸引力;

医生、医院或医疗保健提供者做法的改变可能会降低我们的候选产品的用处;

73


我们、我们的合作伙伴或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺;

与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者争议;

关键人员的招聘或者离职;

与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平;

未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测;

我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品或产品的结果;

关于财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化;

我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩变化;

改变医疗保健支付制度的结构;

制药和生物技术部门的市场状况;

一般经济、工业和市场情况;以及

本“风险因素”部分描述的其他因素。

此外,由于新冠肺炎全球大流行,其他生物制药公司的普通股交易价格也出现了高度波动。新冠肺炎疫情继续快速演变。疫情可能影响我们的业务、临床前研究和临床试验的程度将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,不能有把握地预测。

我们的现任高管、董事和主要股东,如果他们选择共同行动,将继续有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。

截至2020年6月30日,持有我们已发行普通股超过5%的现任高管、董事和股东及其各自的关联公司总共持有约54.0%的已发行有表决权股票。因此,如果这些股东选择共同行动,他们将能够控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项,以及我们的管理和事务。例如,如果这些人选择共同行动,将控制或显著影响董事的选举、我们管理层的组成以及批准我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。

我们总流通股的很大一部分有资格在市场上出售,这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降,即使我们的业务做得很好。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票,或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票,可能会降低我们普通股的市场价格。截至2020年6月30日,由于证券法或锁定协议,约有1240万股普通股受到限制,但从我们普通股首次公开募股(IPO)之日起180天起,将有资格在不同时间出售,除非由我们的一家附属公司持有,在这种情况下,这些证券的转售将受到1933年证券法第144条(经修订)或第144条的数量限制。此外,合共约880万股本公司普通股的持有人,在符合特定条件的情况下,有权要求吾等提交有关其股份的登记声明,或将其股份纳入吾等可为本身或其他股东提交的登记声明中,直至该等股份可根据第144条不受限制地出售,或直至权利根据吾等与该等股东之间的协议条款终止为止。我们还登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股,发行后可以在公开市场自由出售,但受适用于附属公司的数量限制和锁定协议的限制。

74


我们是一家“新兴成长型公司”,降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据“就业法案”的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,在我们的普通股首次公开募股(IPO)结束五周年之后的本财年最后一天之前,我们可能一直是一家新兴成长型公司。然而,如果某些事件在这五年期末之前发生,包括如果我们成为一家“大型加速申报公司”,我们的年总收入超过10.7亿美元,或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券,我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括:

在评估本公司财务报告内部控制时,未要求遵守审计师的认证要求;

没有被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采取的关于强制轮换审计公司的任何要求,或者不遵守提供关于审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充;

减少有关高管薪酬的披露义务;以及

免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付的要求。

我们无法预测,如果我们依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会降低或更加波动。此外,就业法案规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴的成长型公司可以推迟采用这些会计准则,直到它们本来适用于私营公司。

作为一家上市公司,我们已经并预计将继续增加成本,我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克全球市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员需要在这些合规倡议上投入大量时间。此外,这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵。例如,我们预计这些规则和规定可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,这反过来可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们正在评估这些规章制度,不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或这些成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。

75


根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节,或第2404节,我们将被要求由我们的管理层提交一份关于我们财务报告内部控制的报告。然而,尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的期限内达到第404条的规定,我们正在进行记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程,这既成本高昂,又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续投入内部资源,聘请外部顾问,通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续酌情采取措施改进控制程序,通过测试验证这些控制是否如文件所述发挥作用,并实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。尽管我们做出了努力,但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,如第404节所要求的那样。我们可能会发现重大缺陷或重大弱点,我们可能不会及时或根本不能成功补救。任何未能纠正我们发现的任何重大缺陷或重大弱点,或未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在实施过程中遇到困难,都可能导致我们未能履行我们的报告义务,或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们发现一个或多个重大弱点,可能会导致金融市场的不良反应,因为我们对财务报表的可靠性失去了信心。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见,即使我们的业务表现良好,我们的股价和交易量也可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见,或者如果我们的目标临床前研究或临床试验和运营结果未能达到分析师的预期,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们是一家“较小的报告公司”,适用于较小的报告公司的信息披露要求降低,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们被认为是一家“规模较小的报告公司”。因此,我们有权依赖某些减少的披露要求,例如豁免提供选定的财务数据和高管薪酬信息。我们还免除了萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节规定的对财务报告内部控制有效性进行外部审计的要求。由于我们作为一家规模较小的报告公司的地位,我们提交给证券交易委员会的文件中的这些豁免和减少的披露可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。

我们重述的公司注册证书以及根据法律和特拉华州法律修订和重述的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难,这可能对我们的股东有利,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更,包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格,从而压低我们普通股的市场价格。此外,由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员,这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何企图。除其他事项外,这些条文包括确立以下各项的条文:

一个三年交错任期的分类董事会,这可能会推迟股东更换大多数董事会成员的能力;

董事选举没有累计投票权,限制了中小股东选举董事候选人的能力;

董事会选举董事的专有权,以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺;

76


我们的董事会有能力授权发行优先股,并在没有股东批准的情况下决定这些股票的条款,包括优先股和投票权,这可能会被用来显著稀释敌意收购者的所有权;

董事会在未经股东批准的情况下修改公司章程的能力;

经至少三分之二有权在董事选举中投票的股份持有人批准通过、修改或废除我们的章程或废除我们重述的公司注册证书中有关选举和罢免董事的规定;(B)必须获得至少三分之二有权投票的股东的批准,才能通过、修改或废除我们的章程或我们重述的公司注册证书中关于选举和罢免董事的规定;

禁止股东通过书面同意采取行动,这迫使我们的股东在年度或特别股东大会上采取行动;

规定股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召开,这可能会延误我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力;以及

股东必须遵守的预先通知程序,以提名我们的董事会候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项,这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托选举收购人自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们的控制权。

此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州公司法第2203条的规定管辖,该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并,除非该人获得了超过我们已发行有表决权股票的15%,除非该合并或合并以规定的方式获得批准。

我们重述的公司注册证书指定特定的法院作为可能由我们的股东发起的某些诉讼的独家法庭,这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

我们重述的公司注册证书规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提出索赔的大多数法律诉讼的唯一和排他性法院;前提是,排他性法院条款不适用于为强制执行“证券法”、“交易法”及其规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼,或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔;并进一步规定,如果且仅在特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼的情况下,才可在特拉华州的另一州或联邦法院提起此类诉讼。我们重述的公司注册证书进一步规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则在法律允许的最大范围内,美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据“证券法”提出的任何诉因的唯一和独家法院。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体,应被视为已知悉并同意本公司上述重述公司注册证书的规定。

我们相信,这些条款使我们受益,因为它们提高了在解决公司纠纷方面特别有经验的总理对特拉华州法律的应用的一致性,以及联邦法官(如果适用)对证券法的应用的一致性,与其他论坛相比,在更快的时间表上高效地管理案件,以及保护我们免受多法庭诉讼的负担。然而,该条款可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理提起诉讼,因为它可能会限制任何股东在司法法庭上提出该股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力。其他公司的公司注册证书中类似选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑,在针对我们提起的任何适用诉讼中,法院可能会发现我们重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现我们重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

77


由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息,因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何现金股息。我们目前预计,我们将保留未来的收益,用于我们业务的发展、运营和扩张,在可预见的未来,我们预计不会宣布或支付任何现金红利。因此,在可预见的未来,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您投资我们普通股的唯一收益来源。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

在过去,证券集体诉讼经常是在公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关,因为生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼,可能会导致巨额成本,转移管理层的注意力和资源,这可能会损害我们的业务。

我们使用净营业亏损和研发抵免来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2019年12月31日,我们有114.3美元的净营业亏损结转(NOL)用于联邦所得税目的,9,560万美元用于州所得税目的,这可能可用于抵消我们未来的应税收入(如果有的话),并开始在2037年的不同日期到期。截至2019年12月31日,我们还有500万美元的联邦和州研发信贷结转,这些信贷将在2034年之前的不同日期开始到期。一般而言,根据修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code)第382和383条或该法典,公司经历“所有权变更”(通常定义为在三年内其股权所有权按价值变化超过50%),其利用变更前的净资产和结转的研发信贷来抵销未来应纳税收入的能力受到限制。“所有权变更”通常被定义为在三年内股权所有权按价值计算变化超过50%的公司,其利用变更前的NOL和研究和开发信贷结转以抵消未来应纳税收入的能力受到限制。我们现有的NOL和研发信贷结转可能会受到之前所有权变更所产生的限制,如果我们发生所有权变更,我们利用NOL和研发信贷结转的能力可能会受到守则第382和383节的进一步限制。未来我们股票所有权的变化,其中一些可能超出我们的控制,可能会导致根据守则第382节的所有权变化。由于这些原因,如果我们的控制权发生变化,即使我们实现盈利,我们也可能无法利用NOL或研发信贷结转的很大一部分。

减税和就业法案对我们财务业绩的影响尚不完全清楚,可能与本文提供的财务报表大不相同。

2017年12月22日,美国颁布了减税和就业法案,简称TCJA,对该法案进行了重大改革。除其他外,TCJA对公司税进行了重大改革,包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率;限制利息支出的税收扣除;限制NOL的扣除,并取消NOL结转,在每种情况下,都是针对2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的亏损(尽管任何此类税收损失都可能无限期结转);以及修改或废除许多业务扣除和抵免。这里包含的财务报表反映了基于当前指导的TCJA的影响。然而,在适用TCJA的某些条款时仍然存在不确定和模棱两可的地方,因此,我们在解释该条款时做出了某些判断和假设。美国财政部和美国国税局(Internal Revenue Service)可能会就如何应用或以其他方式管理TCJA的条款发布与我们目前的解释不同的进一步指导。此外,TCJA可能会受到潜在的修订和技术更正的影响,其中任何一项都可能大幅减轻或增加立法对我们的某些不利影响。

78


第二条股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

在截至2020年6月30日的季度里,我们没有回购任何普通股。

普通股首次公开发行募集资金的使用

2020年5月5日,我们完成了4,025,000股普通股的出售,其中包括根据承销商全面行使购买额外股份的选择权出售的525,000股,公开发行价为每股16.00美元。我们首次公开发售的股份的发售是根据证券法根据证券交易委员会于2020年4月30日宣布生效的S-1表格注册声明(第333-236962号文件)注册的(“注册声明”)。

我们IPO收益的计划用途没有实质性变化,这在我们2020年4月30日的IPO最终招股说明书中有所描述,并于2020年5月1日根据证券法第424(B)(4)条提交。根据我们的投资政策,我们将收到的资金投资于现金等价物和其他短期投资。

第3项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全资料披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

79


第六项展品

陈列品

描述

表格或

进度表

陈列品

不是的。

申报日期

使用SEC

SEC文件

  3.1

重述注册人注册证书

8-K

3.1

2020年5月5日

001-39273

  3.2

修订及重订注册人附例

8-K

3.2

2020年5月5日

001-39273

  4.1

证明注册人普通股股份的股票样本证书

S-1

4.2

2020年4月27日

333-236962

10.1

莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)2020年激励奖励计划及其协议形式

S-1

10.3

2020年4月27日

333-236962

10.2

莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)2020年非员工董事薪酬计划

S-1

10.4

2020年4月27日

333-236962

10.3

莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)2020年员工购股计划

S-1

10.5

2020年4月27日

333-236962

10.4

注册人董事和高级职员的赔偿协议格式

S-1

10.6

2020年4月27日

333-236962

10.5

注册人与玛丽亚·帕拉西斯博士之间的雇佣协议。

S-1

10.8

2020年4月27日

333-236962

10.6

注册人与R.Don Elsey之间的聘书

S-1

10.9

2020年4月27日

333-236962

10.7

注册人和Laura Edgerly-Pflug之间的聘书

S-1

10.10

2020年4月27日

333-236962

10.8*

注册人和Laura Edgerly-Pflug之间的分居协议和释放,日期为2020年7月24日

31.1*

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。

31.2*

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。

32.1+

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官认证。

32.2+

依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明

101.INS

XBRL实例文档

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿链接库文档

*

谨此提交。

+

随函提供。

80


签名

根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

莱拉治疗公司(Lyra Treateutics,Inc.)

日期:2020年8月5日

依据:

/s/玛丽亚·帕拉西斯,博士

玛丽亚·帕拉西斯,博士。

总裁兼首席执行官

(首席行政主任)

日期:2020年8月5日

依据:

/s/约翰·R·唐·埃尔西(Don Elsey)

R·唐。埃尔西

首席财务官

(首席财务会计官)

81