美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格310-Q

⌧

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度

或

◻

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

关于从日本到日本的过渡期，从日本到日本的过渡时期，美国和日本之间的过渡期

委托档案第001-34278号

Broadwind，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州		88-0409160
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)		(I.R.S.雇主识别号码)

西塞罗中央大道南3240号，邮编：60804

(主要行政机关地址)

(708) 780-4800

(登记人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每一类的名称	交易代码	每间交易所的注册名称
普通股，面值0.001美元	BWEN	纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人是否一直遵守这样的提交要求。*是的，⌧没有提交此类报告。

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*是，⌧不是◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速文件服务器◻

加速文件管理器◻

非加速文件服务器⌧

新兴成长型公司◻

规模较小的报告公司⌧

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法案”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是，不是◻，不是⌧。

截至2020年7月31日，注册人普通股的流通股数量，面值0.001美元：16,839,679股。

Broadwind，Inc.及附属公司

索引

		页码：第

第一部分：财务信息

第1项	财务报表	1
	简明综合资产负债表	1
	简明合并操作报表	2
	股东权益简明合并报表	3
	简明现金流量表合并表	4
	简明合并财务报表附注	5
第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	17
项目3.	关于市场风险的定量和定性披露	27
项目4.	管制和程序	27
第二部分：其他信息
第1项	法律程序	28
第1A项	危险因素	28
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	29
项目3.	高级证券违约	29
项目4.	矿场安全资料披露	29
第五项。	其他资料	29
第6项	陈列品	29
签名		31

第一部分：中国政府提供更多的财务信息。

项目1.财务报表

Broadwind，Inc.及附属公司

压缩合并资产负债表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	六月三十日，		十二月三十一号，
	2020		2019

资产
流动资产：
现金	$	2,119	$	2,416
应收帐款，净额		26,119		18,310
库存，净额		37,611		31,863
预付费用和其他流动资产		1,739		2,124
流动资产总额		67,588		54,713
长期资产：
财产和设备，净额		46,382		46,940
经营性租赁使用权资产		19,490		15,980
无形资产，净额		4,553		4,919
其他资产		439		314
总资产	$	138,452	$	122,866
负债和股东权益
流动负债：
信用额度和其他应付票据	$	13,046	$	12,917
融资租赁义务的当期部分		1,032		546
经营租赁义务的本期部分		1,582		1,326
应付帐款		21,901		21,876
应计负债		5,096		4,911
客户存款		21,716		22,717
流动负债总额		64,373		64,293
长期负债：
长期债务，扣除当前期限后的净额		9,500		505
长期融资租赁义务，扣除当期部分		1,769		673
长期经营租赁债务，扣除当期部分后的净额		19,931		16,591
其他		80		44
长期负债总额		31,280		17,813
承诺和或有事项
股东权益：
优先股，面值0.001美元；授权股份1000万股；未发行或流通股		—		—
普通股，面值0.001美元；授权股份30,000,000股；截至2020年6月30日和2019年12月31日分别发行17,113,616股和16,830,930股		17		17
库存股，按成本计算，截至2020年6月30日和2019年12月31日为273,937股		(1,842)		(1,842)
额外实收资本		383,917		383,361
累积赤字		(339,293)		(340,776)
股东权益总额		42,799		40,760
总负债和股东权益	$	138,452	$	122,866

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Broadwind，Inc.及附属公司

简明合并操作报表

(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)


	截至6月30日的三个月，					截至6月30日的六个月，
	2020		2019		2020		2019
营业收入	$	54,926	$	41,169	$	103,560	$	82,829
销售成本		49,509		37,277		91,971		75,388
重组		—		—		—		12
毛利		5,417		3,892		11,589		7,429
运营费用：
销售、一般和行政		4,198		3,895		8,507		7,723
无形摊销		184		203		367		406
业务费用共计		4,382		4,098		8,874		8,129
营业收入(亏损)		1,035		(206)		2,715		(700)
其他费用，净额：
利息支出，净额		(474)		(773)		(1,147)		(1,309)
其他，净		(1)		(16)		(3)		(17)
其他费用合计(净额)		(475)		(789)		(1,150)		(1,326)
扣除所得税拨备前的净收益(亏损)		560		(995)		1,565		(2,026)
所得税拨备		31		23		83		34
净收益(亏损)	$	529	$	(1,018)	$	1,482	$	(2,060)
每股普通股净收益(亏损)-基本：
净收益(损失)	$	0.03	$	(0.06)	$	0.09	$	(0.13)
加权平均已发行普通股-基本		16,761		16,046		16,678		15,917
每股普通股净收益(亏损)-稀释后：
净收益(损失)	$	0.03	$	(0.06)	$	0.09	$	(0.13)
加权平均已发行普通股-稀释		17,125		16,046		16,934		15,917

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Broadwind，Inc.及附属公司

股东权益简明合并报表

(未经审计)

(单位为千，共享数据除外)


	普通股			库房股票			附加
	股份	已发布			已发布		实缴		累积
	已发布	数量		股份	数量		资本		赤字		总计
余额，2018年12月31日	15,982,622	$	16	(273,937)	$	(1,842)	$	381,441	$	(336,253)	$	43,362
为限制性股票发行的股票	141,384		—	—		—		—		—		—
根据固定供款401(K)退休储蓄计划发行的股票	135,636		—	—		—		187		—		187
股份薪酬	—		—	—		—		255		—		255
净损失	—		—	—		—		—		(1,042)		(1,042)
余额，2019年3月31日	16,259,642	$	16	(273,937)	$	(1,842)	$	381,883	$	(337,295)	$	42,762
为限制性股票发行的股票	53,740		—	—		—		—		—		—
根据固定供款401(K)退休储蓄计划发行的股票	123,727		—	—		—		205		—		205
股份薪酬	—		—	—		—		255		—		255
净损失	—		—	—		—		—		(1,018)		(1,018)
余额，2019年6月30日	16,437,109	$	16	(273,937)	$	(1,842)	$	382,343	$	(338,313)	$	42,204

余额，2019年12月31日	16,830,930	$	17	(273,937)	$	(1,842)	$	383,361	$	(340,776)	$	40,760
为限制性股票发行的股票	83,050		—	—		—		—		—		—
股份薪酬	—		—	—		—		308		—		308
净收入	—		—	—		—		—		954		954
平衡，2020年3月31日	16,913,980	$	17	(273,937)	$	(1,842)	$	383,669	$	(339,822)	$	42,022
为限制性股票发行的股票	199,636		—	—		—		—		—		—
股份薪酬	—		—	—		—		248		—		248
净收入	—		—	—		—		—		529		529
平衡，2020年6月30日	17,113,616	$	17	(273,937)	$	(1,842)	$	383,917	$	(339,293)	$	42,799

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Broadwind，Inc.及附属公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

(千)


	截至6月30日的六个月，
	2020		2019
来自经营活动的现金流：
净收益(损失)	$	1,482	$	(2,060)
对业务活动中使用的现金净额进行调节的调整：
折旧及摊销费用		3,194		3,390
递延所得税		21		(5)
利率互换协议的公允价值变动		157		26
以股票为基础的薪酬		556		510
坏账准备		34		(12)
根据定义供款401(K)计划发行的普通股		—		392
处置资产收益		—		(1)
营业资产和负债的变动，扣除收购后的净额：
应收帐款		(7,843)		(2,806)
盘存		(5,748)		(13,088)
预付费用和其他流动资产		385		16
应付帐款		520		3,306
应计负债		28		540
客户存款		(1,001)		(4,946)
其他非流动资产和负债		(23)		127
经营活动中使用的现金净额		(8,238)		(14,611)
投资活动的现金流：
购买财产和设备		(929)		(1,183)
处置财产和设备所得收益		—		1
投资活动所用现金净额		(929)		(1,182)
融资活动的现金流：
信贷额度收益		93,358		91,007
按信用额度付款		(92,768)		(75,370)
长期债务收益		9,530		—
支付长期债务		(822)		(462)
融资租赁本金支付		(428)		(485)
筹资活动提供的现金净额		8,870		14,690
现金净减少额		(297)		(1,103)
期初现金		2,416		1,177
期末现金	$	2,119	$	74

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Broadwind，Inc.及附属公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

注1-列报基础。

本文提供的未经审计的简明综合财务报表包括Broadwind公司的账目。(“本公司”)及其全资子公司Broadwind Heavy Fabrications，Inc.(“Broadwind Heavy Fabrications”)，Brad Foote Gear Works，Inc.(“Brad Foote”)和Broadwind Industrial Solutions，LLC(“Broadwind Industrial Solutions”)。所有公司间交易和余额均已取消。该等财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。因此，财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为，包括正常经常性应计项目在内的所有调整都已包括在内，这些调整被认为是公平列报所必需的。

截至2020年6月30日的3个月和6个月的经营业绩并不一定表明截至2020年12月31日的12个月或任何其他过渡期的预期结果，这些结果可能与截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告中列出的风险因素以及本季度第II部分1A项“风险因素”中列出的风险因素所补充的本季度提交的当前8-K表格报告中的风险因素所补充的结果存在实质性的差异，这些结果可能与我们在截至2020年6月30日的3个月和6个月中预期的结果有所不同，其中包括我们在截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告中列出的风险因素，以及本季度第II部分第1A项“风险因素”中列出的风险因素。特别是鉴于新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行及其对国内和全球经济的影响。为了限制新冠肺炎的传播，各国政府已经并可能继续实施旅行和商务经营限制以及居家命令和社会距离指导方针，导致一些企业调整、减少或暂停经营活动。这些干扰和限制已经，并可能在未来继续对我们的经营业绩产生不利影响，原因包括，我们的客户不得不调整、减少或暂停经营活动，导致需求减少。有关更多信息，请参阅本季度报告第一部分第二项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中“新冠肺炎流行病”的说明。

2019年12月31日简明综合资产负债表源自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。本财务信息应与公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和附注一并阅读。

与公司截至2019年12月31日的10-K年度报告中描述的重大会计政策相比，截至2020年6月30日的六个月内，公司的重大会计政策没有重大变化。

公司说明：

通过其子公司，该公司是清洁技术和其他专业应用的结构、设备和部件的精密制造商。该公司向在能源、采矿和基础设施领域运营的复杂系统和严格质量标准的客户提供技术先进的高价值产品，主要是在美国(“美国”)。该公司的能力包括但不限于：重型制造、焊接、金属轧制、涂层、齿轮切割和成形、热处理、组装、工程和包装解决方案。该公司最重要的业务是在美国风能行业，该行业在2020年前六个月占该公司收入的72%。

流动资金

该公司通过运营产生的现金、可用现金余额、信贷安排(定义见下文)、设备融资以及进入公共或私人债务和股权市场来满足其短期流动资金需求，并有权根据公司的S-3表格(如下所述)筹集资金。

有关信贷安排和公司其他债务的完整说明，请参阅这些简明合并财务报表的附注7，“债务和信贷协议”。

截至2020年6月30日，债务和融资租赁义务总额为25,347美元，其中包括当前未偿债务和融资租赁总额14,078美元。目前的未偿债务包括公司循环信贷额度下的未偿债务12,107美元。

2017年8月11日，本公司提交了S-3表格的《搁置》登记说明书，该表格已于2017年10月10日被美国证券交易委员会(SEC)宣布生效(《S-3表格》)。这份包括基本招股说明书的货架注册声明允许公司随时在招股说明书中以一种或多种方式提供招股说明书中描述的任何证券组合。除非基本招股说明书随附的招股说明书附录另有规定，否则本公司将把出售根据搁置登记说明书发售的任何证券所得款项净额用于一般公司用途。S-3表格将于2020年10月10日到期。

于2018年7月31日，本公司与Roth Capital Partners，LLC(“代理”)订立“自动柜员机市场发行销售协议”(“自动柜员机协议”)。根据自动柜员机协议的条款，公司可以不时通过代理出售公司普通股的股票，每股票面价值0.001美元，总销售价格最高可达10,000美元。本公司将向代理人支付根据自动柜员机协议出售股份所得毛收入的3%的佣金，并偿还代理人的律师费用。截至2020年6月30日，根据自动柜员机协议，该公司价值约9967美元的普通股仍可供发行。本公司于2019年或2020年未使用自动柜员机协议。

2020年4月，公司根据美国薪资保障计划(“PPP”)收到了9,530美元的资金，并于2020年5月13日偿还了379美元。有关更多信息，请参阅这些简明合并财务报表的附注7，“债务和信贷协议”。

该公司预计，目前的现金资源(包括购买力平价贷款的收益)、信贷安排下的可用金额、运营产生的现金以及根据S-3表格进一步出售公司证券的任何潜在收益将足以满足公司至少在未来12个月的流动资金需求。

如果对公司的生产、销售和随后从公司某些大客户那里收取的假设，以及客户存款和新客户订单产生的收入与管理层的预期有实质性的不一致，特别是考虑到新冠肺炎疫情及其对国内和全球经济的影响，公司未来可能会遇到现金流和流动性问题。如果该公司的经营业绩大幅恶化，它可能无法遵守现有的财务契约，并可能失去获得信贷安排的机会。这可能会限制公司的经营灵活性，需要推迟进行计划中的投资和/或要求公司寻求额外的股本或债务融资。任何额外的股权融资(如果可用)可能会稀释股东的权益，而额外的债务融资(如果可用)可能需要新的财务契约或对本公司施加其他限制。虽然本公司相信其将继续有足够的现金经营其业务，并履行其财务义务及债务契约，但不能保证其业务将产生足够的现金，或不能保证有足够的信贷安排使本公司能够履行该等财务义务。

管理层对预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债额以及或有负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。重大估计包括收入确认、未来现金流、库存储备、保修储备、长期资产减值、坏账准备和健康保险储备。虽然这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解，但实际结果可能与这些估计不同，特别是考虑到新冠肺炎疫情。

注2--收入

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月按收入来源分类的公司收入：


		截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
		2020		2019		2020		2019
繁重的制造	$	43,614	$	28,970	$	81,983	$	57,264
齿轮传动		6,922		9,266		13,149		19,293
工业解决方案		4,397		2,933		8,435		6,272

淘汰		(7)		-		(7)		-
固形	$	54,926	$	41,169	$	103,560	$	82,829

该公司齿轮和工业解决方案部门的收入以及重型制造部门的工业制造收入通常在某个时间点确认，通常是在承诺的商品或服务的控制权移交给其客户时，其金额反映了它预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。履约义务是在合同中承诺将独特的产品或服务转让给客户。公司根据采购订单中规定的对价来计量收入，并在履行履行义务时确认收入。如果适用，合同的交易价格将分配给每个不同的履约义务，并在客户收到履约义务的好处时确认为收入。

对于公司重型制造部门中的许多塔式销售，产品是根据账单中包含的条款销售的，并保留了销售安排，这导致了收入确认的不同时间。本公司仅在以下情况下确认这些安排下的收入：协议有实质性原因、订购的货物被单独标识为属于客户且无法满足其他订单、货物目前已准备好实物转让给客户、并且公司没有能力使用产品或将其转给另一客户。假设满足这些要求的收入确认标准，则在完成产品制造和客户验收时确认收入。

本公司一般在产生销售佣金时收取佣金。这些成本记录在销售费用、一般费用和行政费用中。客户存款、递延收入和其他收入在收入实现和赚取时递延确认。向客户支付的现金在公司的营业报表中被归类为收入减少。

对于最初预期期限为一年或以下的合同，本公司不披露未履行的履约义务的价值。

注3-每股收益*

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的基本每股收益和稀释后每股收益的对账情况，如下所示：


	三个月				截至六个月
	六月三十日，				六月三十日，
	2020		2019		2020		2019
基本每股收益计算：
净收益(损失)	$	529	$	(1,018)	$	1,482	$	(2,060)
已发行普通股加权平均数		16,760,702		16,045,790		16,678,469		15,916,590
每股基本净收益(亏损)	$	0.03	$	(0.06)	$	0.09	$	(0.13)
稀释后每股收益计算：
净收益(损失)	$	529	$	(1,018)	$	1,482	$	(2,060)
已发行普通股加权平均数		16,760,702		16,045,790		16,678,469		15,916,590
普通股等价物：
非既得股票奖励⁽¹⁾		363,917		—		255,336		—
已发行普通股加权平均数		17,124,619		16,045,790		16,933,805		15,916,590
稀释后每股净收益(亏损)	$	0.03	$	(0.06)	$	0.09	$	(0.13)

(1)

截至2019年6月30日，由于公司截至2019年6月30日的三个月和六个月的净亏损，由于反稀释效应，已授予和未偿还的1,489,660个股票期权和限制性股票单位不包括在稀释收益的计算中。

注4-库存数据

截至2020年6月30日和2019年12月31日的库存构成摘要如下：


	六月三十日，		十二月三十一号，
	2020		2019
原料	$	24,001	$	22,759
在制品		9,956		8,366
成品		5,666		2,915
		39,623		34,040
减去：超额和过时库存准备金		(2,012)		(2,177)
净库存	$	37,611	$	31,863

附注5--无形资产

无形资产是指作为公司在2007年完成的对Brad Foote的收购的一部分而分配给诸如商号和客户关系等固定生活资产的公允价值，以及作为公司收购红狼公司的一部分的竞业禁止协议、商号和客户关系。无形资产在其预计使用年限内按直线摊销，剩余使用年限从3年到7年不等。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，无形资产的成本基础、累计摊销和账面净值如下：


	2020年6月30日									2019年12月31日
									剩馀									剩馀
									加权									加权
					累积		网		平均值					累积		网		平均值
	成本		累积		损损		书		摊销			累积		损损		书		摊销
	基准面		摊销		收费		价值		周期	成本		摊销		收费		价值		周期
无形资产：
竞业禁止协议	$	170	$	(97)	$	—	$	73	2.6	$	170	$	(83)	$	—	$	87	3.1
客户关系		15,979		(6,826)		(7,592)		1,561	5.4		15,979		(6,674)		(7,592)		1,713	5.8
商品名称		9,099		(6,180)		—		2,919	7.3		9,099		(5,980)		—		3,119	7.8
无形资产	$	25,248	$	(13,103)	$	(7,592)	$	4,553	6.0	$	25,248	$	(12,737)	$	(7,592)	$	4,919	6.5

截至2020年6月30日，预计未来摊销费用如下：


2020	$	367
2021		733
2022		725
2023		664
2024		661
2025年及其后		1,403
总计	$	4,553

附注6--应计负债

截至2020年6月30日和2019年12月31日的应计负债包括以下内容：


	六月三十日，		十二月三十一号，
	2020		2019
应计工资总额和福利	$	3,563	$	3,870
利率互换公允价值		209		78
应计物业税		348		—
应付所得税		101		61
应计专业费用		297		136
应计保修责任		62		163
自保职工补偿准备金		145		115
应计其他		371		488
应计负债总额	$	5,096	$	4,911

附注7--债务和信贷协议

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的未偿债务余额包括：


	六月三十日，		十二月三十一号，
	2020		2019
信用额度	$	12,107	$	11,517
PPP贷款		9,151		—
其他应付票据		946		1,563
长期债务		342		342
减：当前部分		(13,046)		(12,917)
长期债务，扣除当前期限后的净额	$	9,500	$	505

信贷安排

于二零一六年十月二十六日，本公司与加拿大帝国商业银行美国分行(“CIBC”)设立三年期有担保循环信贷额度。这一信贷额度是不时修改的。于2019年2月25日，本公司与其附属公司订立经修订及重新签署的贷款及担保协议(“经修订及重新签署的贷款协议”)，信贷额度扩大及延长三年，由加拿大帝国商业银行担任行政代理及唯一牵头安排人，而其他金融机构(“贷款人”)则为本公司及其附属公司提供35,000美元的担保信贷安排(“信贷安排”)。信贷安排项下的债务以(I)所有应收账款、存货、设备、现金和投资财产的优先担保权益和(Ii)德克萨斯州阿比林大厦和宾夕法尼亚州匹兹堡杠杆设施的抵押作为担保，但须受某些例外情况的约束。(I)所有应收账款、存货、设备、现金和投资财产的优先担保权益，以及(Ii)德克萨斯州阿比林大厦和宾夕法尼亚州匹兹堡杠杆设施的抵押。

信贷安排是以资产为基础的循环信贷安排，据此贷款人以借款基础垫付资金，借款基数约为(A)本公司及其附属公司合资格应收账款面值的85%，加上(B)(I)本公司合资格存货成本或市值较低的50%，(Ii)合资格存货有序清算价值的85%及(Iii)1,250万美元，另加(C)(I)(A)本公司合资格机器及设备的评估有秩序清盘净值的75%加(B)本公司按揭物业的公平市值的50%及(Ii)1,200万元的总和，两者以较小者为准。在若干借款基础条件的规限下，经修订及重订贷款协议下的信贷融资总额限额为3,500万美元，而信用证的提升限额为1,000万美元。信贷安排项下的借款按年利率计息，利率相当于一个月、两个月或三个月期伦敦银行同业拆借利率或基本利率，外加保证金，由本公司选择。LIBOR利率贷款的适用保证金为5.50%，基本利率贷款的适用保证金为3.50%。一旦支付了一定的费用，基于公司过去12个月固定费用覆盖率的定价网格可能会生效，在这种情况下，适用的利润率将从2.25%到2.75%(伦敦银行同业拆借利率贷款)和0.00%到0.75%(基本利率贷款)。本公司亦须就信贷融资的未使用部分支付相当于每年0.50%的未使用融资手续费及其他标准费用。修订和重新签署的贷款协议的初始期限将于2022年2月25日结束。受利率互换影响的余额除外(定义见下文), 该公司被允许根据信贷安排预付全部或部分预付款，除了与伦敦银行间同业拆借利率贷款有关的惯常“破坏”费用外，不受罚款或溢价的影响。

修订和重新签署的贷款协议包含适用于本公司及其子公司的惯例陈述和担保。它还包含一项要求，即本公司在综合基础上保持最低的季度固定费用覆盖率以及其他惯例限制性契约，其中某些契约受到重要性门槛、篮子以及惯例例外和资格的约束。截至2020年6月30日，该公司遵守了所有财务契约。

于2019年6月，连同经修订及重订的贷款协议，本公司与加拿大帝国商业银行订立浮动至固定利率掉期。掉期协议的名义金额为6,000美元，时间表与相关贷款的时间表相匹配，在考虑本公司的风险溢价之前，该贷款将整个信贷安排期限内的LIBOR借款利率综合确定为2.13%。利率互换采用按市值计价的会计方法。因此，每个报告期内掉期公允价值的变化都是通过收益进行调整的，这可能会使公司的经营业绩受到非现金波动的影响。利率互换负债计入公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明合并财务报表的“应计负债”行项目。

截至2020年6月30日，信贷安排下有12,107美元的未偿债务，有能力在信贷安排下额外借款19,826美元。

其他项目

2016年，本公司与阿比林开发公司签订了570美元的贷款协议，该贷款包括在我们截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明合并财务报表的“长期债务，减去当前到期日”项目中。这笔贷款在公司召开会议并维持特定的雇佣门槛时可以免除。在2019年和2018年，每年都免除了114美元的贷款。截至2020年6月30日，贷款余额为342美元。此外，截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司有资本支出的未偿还票据分别为946美元和1,563美元，其中940美元和1,400美元分别包括在公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明综合财务报表的“信贷额度和其他应付票据”项目中。应付票据的每月付款从1美元到36美元不等，利率约为5%。购买的设备用作应付票据的抵押品。未偿还应付票据的到期日从2021年2月到2022年8月不等。

于2020年4月15日，本公司收到美国加拿大帝国商业银行根据支票保护计划(“支付支票保护计划”)提供的附注及相关文件(“购买力平价贷款”)，该计划是根据针对新冠肺炎疫情于2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)设立的，由美国小企业管理局(“小企业管理局”)管理。该公司从购买力平价贷款中获得的总收益为9,530美元，并于2020年5月13日偿还了379美元。根据CARE法案的条款，经2020年6月5日颁布的2020年Paycheck Protection Program灵活性法案(“灵活性法案”)修订后，如果PPP贷款以及应计利息和费用用于CARE法案中描述的合格费用，包括工资成本和福利(必须等于或超过请求减免金额的60%)、租金、抵押贷款利息和水电费，则PPP贷款以及应计利息和费用在收到PPP贷款收益后24周内可以免除。在承保期间，根据全职相当于雇员的人数和雇员的补偿水平，这些费用将受到一定程度的削减。除某些例外情况外，如果借款人在此期间解雇员工或大幅减薪，贷款免赔额将会减少。根据经“灵活性法案”修订的适用于小企业管理局根据购买力平价管理的贷款的条款和条件，购买力平价贷款中未免除的部分将在两年内按1.00%的利率支付，本金、利息和费用的支付将推迟到小企业管理局向贷款人汇出贷款宽免金额之日(或通知贷款人不允许贷款宽免的那一天)。在这一条款和条件的约束下，PPP贷款的未免除部分将在两年内按1.00%的利率支付，本金、利息和手续费的支付将推迟到小企业管理局向贷款人汇款(或通知贷款人不允许贷款减免)之日。, 但借款人须在承保期最后一天后10个月内申请宽恕(否则，本金及利息的支付须在承保期最后一天后10个月开始)。本公司将购买力平价贷款收益的至少60%用于支付工资成本，其余部分用于支付公司认为符合购买力平价条款的其他符合资格的费用，并计划在2020年9月前向美国CIBC银行提交宽恕申请。虽然本公司目前相信其贷款所得款项的使用将符合豁免购买力平价贷款的条件，但本公司不能保证其没有亦不会采取可能导致本公司不符合豁免全部或部分购买力平价贷款的行动。

附注8-租契

该公司租赁某些设施和设备。2019年1月1日，本公司采用累积效果法通过ASU 2016-02，租赁(“主题842”)和ASU 2018-11，并选择适用各种可用的实际权宜之计。主题842的采用导致本公司确认了总计19,508美元的经营租赁负债，以及基于此类租赁最低租金支付现值的相应使用权(“ROU”)资产17,613美元。ROU资产余额和租赁负债之间的差异是递延租金负债，在采用主题842之前就存在，并在采用期间与ROU资产余额相抵销。根据ASC 842核算的租赁使用的贴现率是基于为公司租赁组合中的租赁开发的利率收益率曲线。

该公司已选择将短期租赁例外适用于所有一年或一年以下的租赁。在截至2020年6月30日的6个月中，公司有一项额外的经营租赁，通过租赁义务换取了4380美元的使用权资产。此外，在截至2020年6月30日的6个月中，该公司还获得了额外的融资租赁，从而获得了1,918美元的租赁义务，换取了物业、厂房和设备。

该公司的一些设施租约包括续签的选择权。续订选择权的行使通常由公司自行决定。本公司定期评估续约选择权，并在本公司合理确定会行使该等选择权时，将该等选择权纳入租赁期内。

有关本公司租约的量化资料如下：


	截至6月30日的三个月，		截至6月30日的六个月，
	2020	2019	2020	2019
租赁成本的构成
融资租赁成本构成：
融资租赁资产摊销	$ 156	$ 136	$ 285	$ 272
融资租赁负债利息	48	25	74	54
融资租赁总成本	204	161	359	326
运营租赁成本构成：
经营租赁成本	811	755	1,576	1,541
短期租赁成本	155	158	287	304
可变租赁成本⁽¹⁾	193	207	388	385
转租收入	(45)	(44)	(90)	(88)
经营租赁总成本	1,114	1,076	2,161	2,142

总租赁成本	$ 1,318	$ 1,237	$ 2,520	$ 2,468

与我们的经营租赁相关的补充现金流信息是
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月情况如下：
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
融资租赁的营业现金流
经营性租赁的经营性现金流出			$ 1,764	$ 1,750

加权平均剩余租赁期限-期末融资租赁(年)			1.8	1.4
加权-平均剩余租赁期限-期末经营租赁(年)			10.4	10.8
加权平均贴现率-期末融资租赁			9.0%	8.6%
加权平均贴现率-期末营业租赁			8.8%	9.0%

(1)

可变租赁成本主要包括税收、保险、公用事业以及公司租赁设施和设备的公共区域或其他维护成本。

截至2020年6月30日，融资租赁和经营租赁项下未来最低租赁支付如下：


	金融		操作
	租约		租约		总计
2020	$	619	$	1,751	$	2,370
2021		1,250		3,387		4,637
2022		926		2,902		3,828
2023		309		2,884		3,193
2024		31		2,906		2,937
2025年及其后		4		20,118		20,122
租赁付款总额		3,139		33,948		37,087
代表利息的较少部分		(338)		(12,435)		(12,773)
租赁义务的现值		2,801		21,513		24,314
租赁义务的流动较少部分		(1,032)		(1,582)		(2,614)
租赁义务的长期部分	$	1,769	$	19,931	$	21,700

附注9-公允价值计量。

金融工具的公允价值。

本公司的金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及客户存款)的账面价值因其相对短期性质而接近其各自的公允价值。根据该公司目前可用于类似条款债务的利率，该公司长期债务的账面价值大约等于其公允价值。“

本公司于2019年6月签订利率互换协议，以减轻这些简明合并财务报表附注7“债务和信贷协议”中描述的浮动利率债务的LIBOR变异性的风险敞口。利率互换的公允价值在“应计负债”中报告，公允价值变动在这些精简合并财务报表的“利息支出净额”中报告。利率互换的公允价值估计为基于资产负债表日远期利率的预计现金流净现值。

本公司须提供披露，并根据估值中使用的假设(即投入)将按公允价值计量的资产和负债分类为三个不同水平之一。级别1提供了最可靠的公允价值衡量标准，而级别3通常需要重要的管理层判断。金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。金融工具每季度评估一次，以确定公允价值层次结构中的适当分类。公允价值分类之间的转移是根据可观察投入的性质和类型进行的。公允价值层次定义如下：

一级-估值基于相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

第2级-估值基于活跃市场中类似资产或负债的报价，或直接或间接可观察到重大投入的非活跃市场中的报价。对于该公司的公司债券和市政债券，虽然报价可以用来对上述资产进行估值，但它们的交易频率较低。

第3级-估值基于价格或估值技术，这些价格或估值技术需要不可观察且对整体公允价值计量有重要意义的输入。投入反映了管理层对市场参与者在计量日期将使用什么来评估资产或负债的最佳估计。

下表代表了本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的金融负债的公允价值：


	2020年6月30日
	1级		2级		第3级		总计
按经常性基础计量的负债：
利率互换	$	—	$	209	$	—	$	209
按公允价值计算的负债总额	$	—	$	209	$	—	$	209


	2019年12月31日
	1级		2级		第3级		总计
按经常性基础计量的负债：
利率互换	$	—	$	78	$	—	$	78
按公允价值计算的负债总额	$	—	$	78	$	—	$	78

注10-所得税。

有效税率与联邦法定所得税税率不同，主要是由于公司估值津贴、永久性差异以及州和地方所得税规定的变化。截至2020年6月30日，公司有针对递延税项资产记录的全额估值津贴。在截至2020年6月30日的6个月中，公司记录了83美元的所得税拨备，而截至2019年6月30日的6个月的所得税拨备为34美元。

该公司在美国联邦和州司法管辖区提交所得税申报单。截至2020年6月30日，由于税务当局有能力调整营业亏损结转，联邦和一些州司法管辖区的开放纳税年度可以追溯到1996年。截至2019年12月31日，本公司结转的联邦和未分摊州净营业亏损(“NOL”)为258,834美元，其中227,781美元一般将于2026年开始到期。大部分NOL结转将在2028年至2037年的不同年份到期。2018年1月1日之后生成的NOL不会过期。

由于本公司并无未确认的税项优惠，因此该等优惠不会因适用的限制法令在未来12个月届满而对简明综合财务报表造成影响。此外，经修订的1986年国内收入法典(下称“IRC”)第382节一般对公司在股票所有权发生某些变化时可用于抵消应税收入的NOL结转和相关内在亏损的金额施加年度限制。根据IRC第382条或其他规定，公司利用NOL结转和内部亏损的能力可能受到公司发行普通股或其他股票所有权变动的限制。于二零一零年完成对IRC第382条的分析后，本公司确定，股权的累计变动已触发对NOL结转和内置的年度限制

因此，目前将NOL的年使用量限制在每年14,284美元。根据未来股票所有权的其他变化，可能会出现进一步的限制。如果公司在未来使用NOL结转和相关的内在亏损受到很大限制，公司的收入可能会比如果公司能够不受限制地使用NOL结转和内在亏损时更早缴纳美国企业所得税，这可能会导致利润下降，并失去这些属性带来的好处。“

2013年2月，本公司通过了股东权利计划，该计划于2016年2月修订并延长，并于2019年2月再次修订和延长(经修订后的“权利计划”)。权利计划旨在根据IRC第382条保留公司与NOL结转相关的大量税收资产。配股计划的修订最近在公司2019年股东周年大会上获得公司股东的批准，期限为三年。

配股计划旨在对任何个人或集团及其联属公司和联营公司成为该公司4.9%或更多普通股的实益拥有者起到威慑作用，从而进一步限制该公司可用的NOL结转。就采纳供股计划而言，董事会宣布向截至二零一三年二月二十二日营业时间结束时登记在册的本公司股东派发每股已发行本公司普通股一股优先股购买权(“权利”)的免税股息。每项权利使其持有人有权以每项权利4.25美元的行使价向本公司购买公司A系列初级参与优先股的千分之一股，可进行调整。根据配股计划，任何未经董事会批准而获得4.9%或更多公司普通股实益所有权的个人或集团，其所有权权益将受到严重稀释。截至2013年2月12日，持有本公司普通股流通股4.9%或以上的股东将不会触发优先股购买权，除非他们在该日期后获得额外股份。

截至2020年6月30日，公司没有未确认的税收优惠。该公司将与不确定税收状况相关的利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年6月30日，公司没有应计利息和罚款。

注11-以股份为基础的薪酬。

下表汇总了截至2020年6月30日的六个月的股票期权活动：



		加权平均
	选项	行使价格
截至2019年12月31日的未偿还金额	54,362	$	11.16
没收	(54,362)	$	11.16
截至2020年6月30日的未偿还款项	—	$	—
自2020年6月30日起可行使	—	$	—

下表汇总了公司截至2020年6月30日的6个月的限制性股票单位和业绩奖励活动：


		加权平均
	数量：	授予日期和公允价值
	股份	每股收益
截至2019年12月31日未授权	1,356,915	$	2.39
授与	507,513	$	1.63
既得	(350,778)	$	2.43
没收	(161,447)	$	4.39
截至2020年6月30日未授权	1,352,203	$	1.90

下表汇总了公司截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月的简明综合经营报表中计入的基于股份的薪酬支出，具体如下：



	截至6月30日的六个月，
	2020		2019
基于股份的薪酬费用：
销售成本	$	54	$	60
销售、一般和行政		502		450

基于股份的薪酬费用对净收入的净影响	$	556	$	510
每股收益减少：
基本每股收益	$	0.03	$	0.03
稀释后每股收益	$	0.03	$	0.03

附注12-法律程序

本公司是在其正常业务过程中出现的各种法律程序的当事人。虽然这些法律诉讼的结果不能确切地预测，但管理层相信，这些诉讼的最终结果不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。由于诉讼固有的不确定性，不能保证任何特定索赔或诉讼的解决不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。如果一项或多项该等事宜被裁定对本公司不利，则可能对本公司须记录或调整相关负债期间本公司的经营业绩造成重大影响，亦可能对本公司须支付该等负债期间本公司的财务状况及现金流造成重大影响。

注13-最近的会计声明。

本公司审查发布的新会计准则。虽然本会计年度颁布或生效的部分会计准则可能适用于其，但本公司认为，新准则均不会对其精简合并财务报表产生重大影响。

附注14-分部报告。

公司根据所提供产品的性质和从中赚取收入和产生费用的业务活动划分成报告部门，这些部门有离散的财务信息，并由公司首席运营决策者定期审查。

该公司的细分市场及其产品和服务概述如下：

繁重的制造

该公司在广泛的工业市场为客户提供大型、复杂和精密的制造。该公司最重要的业务是在美国风能行业，尽管它已经多元化进入其他行业市场，以提高产能利用率，降低客户集中度，并减少与目前影响美国风能行业的政府政策相关的不确定性。在美国风能行业，该公司主要向风力涡轮机制造商提供钢塔和适配器。位于威斯康星州马尼托沃克和得克萨斯州阿比林的生产设施靠近美国主要的国内风能和设备制造中心。这两个设施的年产能合计高达约550座塔楼(1,650个塔段)，足以支持发电超过1,100兆瓦的涡轮机。公司已将生产能力和杠杆制造能力(包括焊接、起重能力和严格的质量规范)扩展到售后市场和原始设备制造商(“OEM”)组件，这些组件用于露天和地下采矿、建筑、材料搬运、石油和天然气(“O&G”)和其他基础设施市场。

杠杆率：

该公司为不同市场的广泛客户提供齿轮和变速箱，包括陆上和海上O&G水力压裂和钻井、地面和地下采矿、国防、风能、钢铁、材料搬运和其他基础设施市场。近一个世纪以来，该公司一直在制造松散的齿轮、变速箱和系统，并为售后服务和OEM应用提供热处理服务。该公司采用集成制造工艺，包括在伊利诺伊州西塞罗的机械加工和精加工工艺，以及在宾夕法尼亚州内维尔岛的热处理工艺。

工业解决方案：

该公司提供供应链解决方案、库存管理、套件和组装服务，主要服务于联合循环天然气涡轮机市场。

公司

“公司”包括公司办公室的资产、销售费用、一般费用和行政费用。“抵销”包括调整，以使分部结果与合并结果相一致。

须呈报分部的会计政策与该等精简综合财务报表附注1“列报基准”中所提及的相同。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，按可报告细分市场划分的财务信息摘要如下：




	繁重的制造		齿轮传动		工业解决方案		公司		淘汰		固形
截至2020年6月30日的三个月
来自外部客户的收入	$	43,614		6,915		4,397		—		—	$	54,926
部门间收入		—		7		—		—		(7)		—
净收入		43,614		6,922		4,397		—		(7)		54,926
营业利润(亏损)		3,199		(651)		217		(1,730)		—		1,035
折旧摊销		939		503		106		34		—		1,582
资本支出		217		1		7		34		—		259




	繁重的制造		齿轮传动		工业解决方案		公司		淘汰		固形
截至2019年6月30日的三个月
来自外部客户的收入	$	28,970		9,266		2,933		—		—	$	41,169
营业利润(亏损)		318		913		28		(1,465)		—		(206)
折旧摊销		978		483		122		45		—		1,628
资本支出		308		273		14		11		—		606



	繁重的制造		齿轮传动		工业解决方案		公司		淘汰		固形
截至2020年6月30日的6个月
来自外部客户的收入	$	81,983		13,142		8,435		—		—	$	103,560
部门间收入		—		7		—		—		(7)		—
净收入		81,983		13,149		8,435		—		(7)		103,560
营业利润(亏损)		6,740		(912)		410		(3,523)		—		2,715
折旧摊销		1,903		1,015		210		66		—		3,194
资本支出		598		169		127		35		—		929



	繁重的制造		齿轮传动		工业解决方案		公司		淘汰		固形
截至2019年6月30日的6个月
来自外部客户的收入	$	57,264	$	19,293	$	6,272	$	—	$	—	$	82,829
营业利润(亏损)		96		2,300		(256)		(2,840)		—		(700)
折旧摊销		2,073		964		245		108		—		3,390
资本支出		509		640		14		20		—		1,183


	截至2010年底，中国总资产减少
	六月三十日，		十二月三十一号，
细分市场：	2020		2019
繁重的制造	$	58,651	$	41,432
齿轮传动		46,307		47,022
工业解决方案		9,295		8,893
公司		236,137		239,629
淘汰		(211,938)		(214,110)
	$	138,452	$	122,866

附注15--承付款和或有事项

环境合规和补救责任：

公司的业务和产品受公司经营和销售产品所在司法管辖区的各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规管理着空气排放、废水排放、危险材料的使用、处理和处置、土壤和地下水污染、员工健康和安全，以及产品含量、性能和包装。某些环境法可能会将调查和清理污染场地的全部或部分费用，无论是什么过错，强加给多个当事人中的任何一个或多个，包括该场地的现任或前任所有者或经营者。这些环境法还规定，任何安排在受污染地点处置或处理危险物质的人都要承担责任。第三方还可以向场地的所有者或经营者和处置场地的使用者提出索赔，要求赔偿与这些场地释放危险物质有关的人身伤害和财产损失。

保修责任：

该公司的产品保修期从一年到五年不等。在某些合同中，公司对项目有追索权条款，这些项目可以根据保修条款向第三方追回支付给客户的金额。截至2020年6月30日和2019年6月30日，估计的产品保修负债分别为62美元和214美元，并计入公司压缩综合资产负债表的应计负债。

截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月，本公司产品保修责任总额账面值变动情况如下：


	截至6月30日的6个月，
	2020		2019
期初余额	$	163	$	226
减少保修准备金		(82)		(4)
保修索赔		—		(19)
其他调整		(19)		11
期末余额	$	62	$	214

坏账准备。

根据过去的经验和判断，公司设立了应收账款坏账准备。本公司的标准拨备估算方法考虑了多个因素，根据其收款经验，本公司认为这些因素将对其信用风险和应收账款的可收回性产生影响。这些因素包括个别客户的情况、公司的历史、应收账款逾期的时间长度和其他相关标准。

该公司监测其收款和注销经验，以评估是否有必要调整其津贴估计数。如上所述，本公司认为可能影响其应收账款可收款性的任何因素的趋势变化，或其信用标准、催收做法和其他相关政策的修改，都可能影响本公司的坏账拨备及其财务业绩。截至2020年和2019年6月30日的6个月的应收账款津贴负债活动包括以下内容：



	截至6月30日的6个月，
	2020		2019
期初余额	$	127	$	190
坏账费用		114		2
核销		(47)		(14)
其他调整		(33)		—
期末余额	$	161	$	178

抵押品：

在某些情况下，公司已质押特定的库存和机器设备资产，作为相关应付或融资义务的抵押品。

违约金：

在某些客户合同中，公司同意在符合条件的交货或生产延迟的情况下支付违约金。这些损害通常限于相关产品价值的特定百分比和/或取决于客户遭受的实际损失。本公司认为，这一潜在风险不会对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。截至2020年6月30日或2019年12月31日，没有违约金准备金。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告第1项“财务报表”中的简明综合财务报表及其相关附注以及截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表和相关附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一并阅读。以下讨论包含基于我们当前预期的前瞻性表述，受不确定性和环境变化的影响，包括但不限于在第2项末尾的“关于前瞻性表述的警示说明”中确定的那些前瞻性表述。由于不准确的假设和已知或未知的风险和不确定性，包括新冠肺炎疫情引起的或被放大的风险和不确定性，实际结果可能与这些预期大不相同。在本Form 10-Q季度报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是总部位于伊利诺伊州西塞罗市的特拉华州公司Broadwind公司及其子公司。

(美元以千为单位，除非每股数据或另有说明)

管理层用来衡量绩效的关键指标

除了根据GAAP在我们的合并财务报表中提出的财务业绩指标外，我们还使用某些其他财务指标来分析我们的业绩。这些非GAAP财务指标主要由调整后的EBITDA和自由现金流组成，它们帮助我们评估增长趋势，制定预算，评估运营效率，监督我们的整体流动性，并评估我们的整体财务表现。

关键财务措施


	三个月后结束				六个月后结束
	6月30日，				6月30日，
	2020		2019		2020		2019
净收入	$	54,926	$	41,169	$	103,560	$	82,829

净收益(损失)	$	529	$	(1,018)	$	1,482	$	(2,060)
调整后的EBITDA(1)	$	2,863	$	1,899	$	6,468	$	3,614
资本支出	$	259	$	606	$	929	$	1,183
自由现金流(2)	$	(8,665)	$	(3,086)	$	(8,994)	$	(14,554)
营运资金(3)	$	20,113	$	21,986	$	20,113	$	21,986
债务总额	$	22,546	$	28,553	$	22,546	$	28,553
订单总数	$	39,558	$	104,612	$	73,367	$	128,618
期末积压	$	112,062	$	144,661	$	112,062	$	144,661
按帐单计价(4)		0.7		2.5		0.7		1.6

(1)我们提供非GAAP调整后的EBITDA(扣除利息、所得税、折旧、摊销、基于股票的薪酬和其他股票支付、重组成本、减值费用和其他非现金损益前的收益)，作为关于我们业务业绩的补充信息。我们的管理层在内部评估我们的业务表现、审查财务趋势以及做出运营和战略决策时使用调整后的EBITDA。我们认为，这种非GAAP财务衡量标准对投资者是有用的，因为它提供了对我们过去财务业绩和未来业绩的更好了解，并允许投资者使用与我们管理层相同的方法和信息来评估我们的业绩。我们对调整后EBITDA的定义可能与其他公司和/或分析师使用的类似非GAAP财务衡量标准不同。

(2)我们将自由现金流定义为调整后的EBITDA加上或减去运营营运资本的变化减去资本支出，减去处置财产和设备的任何收益。我们认为，自由现金流对投资者来说是一个有用的衡量标准，因为它描绘了我们从业务中产生现金的能力，用于偿还到期债务和为未来投资提供资金。

(3)我们将营运资金定义为应收账款和存货扣除应付账款和客户存款后的净额。

(4)我们将图书与账单的比率定义为在一段时间内我们收到的新订单与发货和开单的数量的比率。

下表将我们的非GAAP关键财务指标与最直接可比的GAAP指标进行了协调：


	三个月后结束				六个月后结束
	6月30日，				6月30日，
	2020		2019		2020		2019
净收益(损失)	$	529	$	(1,018)	$	1,482	$	(2,060)
利息费用		474		773		1,147		1,309
所得税拨备(福利)		31		23		83		34
折旧摊销		1,582		1,628		3,194		3,390
基于股份的薪酬和其他股票支付		247		493		562		929
重组成本		—		—		—		12
调整后的EBITDA		2,863		1,899		6,468		3,614
营运资金变动情况		(11,269)		(4,379)		(14,533)		(16,986)
资本支出		(259)		(606)		(929)		(1,183)
处置财产和设备所得收益		—		—		—		1
自由现金流	$	(8,665)	$	(3,086)	$	(8,994)	$	(14,554)

我们的业务是

第二季度概述：

我们在2020年第二季度接到了39,558美元的新订单，低于2019年第二季度的104,612美元，主要原因是重型制造订单减少了64,927美元，因为由于2020年风塔安装预期激增，某些塔式客户提前一年确保了产能。在重型制造领域，工业制造订单环比下降，主要原因是采矿和建筑需求疲软，因为由于新冠肺炎疫情引发的经济不确定性，客户推迟或减少了库存采购。传动部分订单较2019年第二季度减少33%，主要原因是新冠肺炎疫情造成的负面需求影响以及2020年初沙特-俄罗斯冲突导致的油价下跌导致对O&G的需求减少。与2019年第二季度相比，负债部门内的其他市场在2020年第二季度实现了较低的新订单需求，因为客户推迟或减少了资本购买，因为

新冠肺炎的大流行导致了经济的不确定性。这些减少被我们的工业解决方案部门1714美元的季度环比增长部分抵消，这主要与新燃气轮机内容物订单的增加有关。

我们在2020年第二季度确认收入为54,926美元，与2019年第二季度相比增长33%，主要是由于重型制造部门的增长，塔段销售额与去年同期相比激增59%，主要是由于客户需求支持预期的风力涡轮机塔架安装增加。在重型制造部门，工业制造收入也比去年同期有所增长，这主要是由于我们的多元化努力和进入2020年第二季度的大量积压。杠杆收入比2019年第二季度下降了2344美元，主要是由于最近几个季度订单减少，主要是在O&G和采矿终端市场。此外，由于O&G市场的普遍市场不确定性，杠杆化客户将预定的购买推迟到未来一段时间。工业解决方案公司的收入增加了1,464美元，与去年同期相比增长了50%，这主要是由于近期对新燃气轮机内容物的需求增加。

我们报告2020年第二季度净收益为529美元，合每股0.03美元，而2019年第二季度净亏损1,018美元，合每股0.06美元，主要原因是塔楼产能利用率提高，部分抵消了由于销售额下降、利润率下降的销售组合以及与活动水平降低相关的制造效率低下而导致的负债部门盈利能力下降的影响。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界卫生组织确认一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)为大流行。为应对这场流行病，美国和各外国、州和地方政府采取了多项行动，其中包括对旅行和商业施加限制，并要求或建议我们经商的社区采用居家命令和社会距离准则，导致一些企业调整、减少或暂停经营活动。这场大流行和各国政府的应对措施在美国和全球经济中造成了重大而广泛的不确定性、波动性和干扰，包括我们开展业务的地区。

到2020年6月30日，由于这场大流行，我们的业务、运营和财务业绩都受到了不利影响，部分原因是杠杆式和重型制造的订单活动水平大幅下降，以及客户推迟了预定的采购和项目时间延迟。根据所服务的客户和市场，我们的设施作为基本业务继续运营。为了应对大流行，我们正在调整我们的员工规模，并推迟某些资本支出。在未来期间，我们可能会遇到客户需求减弱、要求延长付款期限、客户破产、供应链中断、员工配备受限和困难、政府限制或其他可能对公司及其业务、运营和财务业绩产生负面影响的因素。由于我们无法预测大流行的持续时间或范围，也无法预测其对经济和金融市场的影响，因此无法合理估计对我们业绩的任何负面影响，但它可能是实质性的。

我们继续密切监测公司的财务状况和流动资金状况，以及疫情对公司的影响。我们能够满足客户的需求，同时采取措施保护员工、客户、合作伙伴和社区的健康和安全。在这些步骤中，我们遵循了美国疾病控制和预防中心提供的指导，以保护我们员工的持续安全和福利。

行动结果：

截至2020年6月30日的三个月，而截至2019年6月30日的三个月。

下面的简明综合运营报表表格应与以下讨论有关：与截至2019年6月30日的三个月相比，回顾我们截至2020年6月30日的三个月的运营结果。


	截至6月30日的三个月，								2020与2019年
			占全球总数的%				占全球总数的%
	2020		营业收入		2019		营业收入		零钱美元		更改百分比：
营业收入	$	54,926	100.0	%	$	41,169	100.0	%	$	13,757	33.4	%
销售成本		49,509	90.1	%		37,277	90.5	%		12,232	32.8	%
毛利		5,417	9.9	%		3,892	9.5	%		1,525	39.2	%
营业费用
销售、一般和行政费用		4,198	7.6	%		3,895	9.5	%		303	7.8	%
无形摊销		184	0.3	%		203	0.5	%		(19)	(9.4)	%
业务费用共计		4,382	8.0	%		4,098	10.0	%		284	6.9	%
营业收入(亏损)		1,035	1.9	%		(206)	(0.5)	%		1,241	602.4	%
其他费用，净额
利息支出，净额		(474)	(0.9)	%		(773)	(1.9)	%		299	38.7	%
其他，净		(1)	(0.0)	%		(16)	(0.0)	%		15	93.8	%
其他费用合计(净额)		(475)	(0.9)	%		(789)	(1.9)	%		314	39.8	%
未计提所得税拨备前的净收益(亏损)		560	1.0	%		(995)	(2.4)	%		1,555	156.3	%
所得税拨备		31	0.1	%		23	0.1	%		8	34.8	%
净收益(损失)	$	529	1.0	%	$	(1,018)	(2.5)	%	$	1,547	152.0	%

整合后的客户

收入增加了13,757美元，主要是由于重型制造部门的产能利用率水平提高，塔段销售额比2019年第二季度增长了59%。重型制造部门的工业制造收入比去年同期有所增长，这主要是由于我们的多元化努力持续进行，以及进入2020年第二季度的大量积压。Industrial Solutions的收入比2019年第一季度增加了1,464美元，主要是由于与全球新燃气轮机内容增加相关的活动水平。传动部分的收入减少2344美元，部分抵消了这些改善，这主要是由于最近几个季度订单减少，主要是在O&G和采矿市场。杠杆客户将近2,000美元的购买推迟到未来一段时间，以应对新冠肺炎疫情和不断恶化的油价。

毛利润增加了1,525美元，这主要是由于我们的重型制造部门提高了产能利用率。这一好处被利用购买力平价贷款收益留住人员以及销售额下降、利润率下降、销售组合下降以及与我们的齿轮部门销售额下降相关的制造效率增加的影响部分抵消。因此，在截至2020年6月30日的三个月中，毛利率从截至2019年6月30日的三个月的9.5%增加到9.9%。

由于收入水平较高，运营费用占销售额的比例从上一年季度的10.0%提高到本年度季度的8.0%。

由于上述因素以及与债务水平降低相关的利息支出下降，截至2020年6月30日的三个月的净收入从截至2019年6月30日的三个月的净亏损1,018美元增加到529美元。

重型制造细分市场：


	三个月
	六月三十日，
	2020			2019
命令	$	31,401		$	96,328
塔段已售出		320			201
营业收入		43,614			28,970
营业收入		3,199			318
营业利润		7.3	%		1.1	%

重型制造分部订单减少主要是由于某些塔楼客户在上一年度的历史交付期之前确保了产能，以应对2020年风塔安装预期的激增。重型制造部门的工业制造订单减少的主要原因是采矿和建筑需求减弱，因为客户推迟或减少了库存采购，以应对新冠肺炎疫情引发的经济不确定性。该部门的收入增加了14,644美元，这是因为塔楼部分的销售额比去年同期增长了59%。工业制造收入增加到3120美元，增长111%，这主要是我们最近几个季度商业多元化努力的结果。

重型制造部门的经营业绩比上一年增加了2881美元。季度环比的改善反映了与塔式和工业建筑产量增加相关的更高的产能利用率。截至2020年6月30日的三个月，营业利润率为7.3%，高于截至2019年6月30日的三个月的1.1%。

传动装置段：


	三个月
	六月三十日，
	2020			2019
命令	$	3,731		$	5,572
营业收入		6,922			9,266
营业(亏损)收入		(651)			913
营业利润		(9.4)	%		9.9	%

传动部分订单减少33%，主要原因是新冠肺炎疫情造成的负面影响以及2020年初沙特-俄罗斯冲突导致的油价下跌导致对O&G的需求减少。由于新冠肺炎疫情导致经济不确定性，客户推迟或减少了资本购买，齿轮领域的其他市场也实现了较低的新订单需求。杠杆收入下降了25%，主要是由于最近几个季度订单减少，主要是在O&G和采矿终端市场。此外，由于O&G市场的普遍市场不确定性，齿轮客户将近2000美元的预定采购推迟到未来一段时间。

负债部门的经营业绩比去年同期减少了1564美元。这一下降主要是由于工厂利用率下降、利润率下降、销售组合下降以及与较低活动水平相关的制造效率低下所致。在上述项目的推动下，截至2020年6月30日的三个月的营业利润率为(9.4%)，低于截至2019年6月30日的三个月的9.9%。

工业解决方案部门：


	三个月
	六月三十日，
	2020				2019
命令	$	4,426		$	2,712
营业收入		4,397			2,933
营业收入		217			28
营业利润		4.9	%		1.0	%

工业解决方案部门的订单和收入比去年同期有所增加，这主要是因为随着全球新燃气轮机活动水平的提高，近期对新燃气轮机内容的需求增强。营业收入的改善主要是收入增长和总体经营效率提高的结果。截至2020年6月30日的三个月，营业利润率从截至2019年6月30日的三个月的1.0%提高到4.9%。

公司和其他公司

在截至2020年6月30日的三个月里，公司和其他费用比去年同期增加了265美元，这主要是由于本年度季度的自我保险费用增加。

截至2020年6月30日的6个月，而截至2019年6月30日的6个月。

下面的简明综合运营报表表格应与以下讨论有关：与截至2019年6月30日的六个月相比，我们在截至2020年6月30日的六个月的运营结果进行了以下讨论。)


	截至6月30日的六个月，								2020与2019年
			占全球总数的%				占全球总数的%
	2020		营业收入		2019		营业收入		零钱美元		更改百分比：
营业收入	$	103,560	100.0	%	$	82,829	100.0	%	$	20,731	25.0	%
销售成本		91,971	88.8	%		75,388	91.0	%		16,583	22.0	%
重组		—	—	%		12	0.0	%		(12)	(100.0)	%
毛利		11,589	11.2	%		7,429	9.0	%		4,160	56.0	%
营业费用
销售、一般和行政费用		8,507	8.2	%		7,723	9.3	%		784	10.2	%

无形摊销		367	0.4	%		406	0.5	%		(39)	(9.6)	%
业务费用共计		8,874	8.6	%		8,129	9.8	%		745	9.2	%
营业收入(亏损)		2,715	2.6	%		(700)	(0.8)	%		3,415	487.9	%
其他费用，净额
利息支出，净额		(1,147)	(1.1)	%		(1,309)	(1.6)	%		162	12.4	%
其他，净		(3)	(0.0)	%		(17)	(0.0)	%		14	82.4	%
其他费用合计(净额)		(1,150)	(1.1)	%		(1,326)	(1.6)	%		176	13.3	%
扣除所得税拨备(收益)前的净收益(亏损)		1,565	1.5	%		(2,026)	(2.4)	%		3,591	177.2	%
所得税拨备(福利)		83	0.1	%		34	0.0	%		49	144.1	%
扣除所得税拨备(收益)前的净收益(亏损)	$	1,482	1.4	%	$	(2,060)	(2.5)	%	$	3,542	171.9	%

整合后的客户

收入比去年同期增加了20,731美元，主要是由于重型制造部门的生产水平提高，塔楼部分的销售额比2019年上半年增长了62%，工业制造收入的增长主要是我们持续的多元化努力的结果。部分抵消了这一增长的是塔楼销售的平均价格较低，这主要是因为本年度客户供应的材料水平较高。负债部门收入减少6,144美元，主要是由于最近几个季度订单减少，主要是在O&G和采矿市场，以及由于新冠肺炎疫情和2020年初沙特-俄罗斯冲突导致的油价下跌，客户将约2,400美元的预定采购推迟到未来时期。Industrial Solutions的收入比2019年上半年增加了2163美元，主要是由于近期对新燃气轮机内容的更强劲需求。

毛利润增加了4160美元，主要是因为我们的重型制造部门提高了产能利用率。这一好处被利用购买力平价贷款收益留住人员、销售额下降的影响、利润率下降的销售组合以及与我们的齿轮部门销售额下降相关的制造效率提高所部分抵消。因此，在截至2020年6月30日的6个月中，毛利率从截至2019年6月30日的6个月的9.0%增加到11.2%。

由于收入水平较高，营业费用占销售额的比例从去年上半年的9.8%提高到8.6%。

由于上述因素，截至2020年6月30日的6个月，净收入从截至2019年6月30日的6个月的净亏损2,060美元增加到1,482美元。

重型制造细分市场：


	截至六个月
	六月三十日，
	2020			2019
命令	$	46,916		$	108,839
塔段已售出		632			389
营业收入		81,983			57,264
营业收入		6,740			96
营业利润		8.2	%		0.2	%

重型制造部门订单的减少主要是由于某些塔楼客户由于2020年风塔安装预期激增而提前于前一年的历史交付期确保了产能。工业制造订单增加了1,543美元，比去年同期增长了18%，这主要是由于采矿和材料搬运市场的持续多元化努力。分部收入增加了24,719美元，主要是由于销售的塔段比去年同期增长了62%。这部分被塔楼销售的平均价格下降所抵消，这主要是由于本年度客户供应的材料增加所致。

重型制造部门的经营业绩比去年同期增加了6644美元。与去年同期相比的改善主要反映了更高的部门产能利用率。截至2020年6月30日的6个月，营业利润率为8.2%，高于截至2019年6月30日的6个月的0.2%。

传动装置段：


	截至六个月
	六月三十日，
	2020			2019
命令	$	16,151		$	12,707
营业收入		13,149			19,293
营业(亏损)收入		(912)			2,300
营业利润		(6.9)	%		11.9	%

传动装置部分订单较上年同期增加27%，主要是由于售后市场风力传动装置、钢铁和其他工业客户订单增加，但部分被O&G和采矿需求下降所抵消。收入比去年同期下降32%，主要原因是最近几个季度O&G和采矿业的订单收入减少。此外，由于油价下跌和普遍的市场不确定性，客户将大约2400美元的采购推迟到未来一段时间。

负债部门的经营业绩比去年同期减少了3212美元。这一下降主要是由于大多数核心市场的销售额下降、利润率较低的销售组合以及与活动水平较低相关的制造效率低下所致。截至2020年6月30日的6个月，营业利润率为(6.9%)，低于截至2019年6月30日的6个月的11.9%。

工业解决方案部门：


	截至六个月
	六月三十日，
	2020			2019
命令	$	10,300		$	7,072
营业收入		8,435			6,272
营业收入(亏损)		410			(256)
营业利润		4.9	%		(4.1)	%

工业解决方案部门的订单和收入比去年同期有所增加，这主要是由于近期对新燃气轮机内容物的需求增强。营业收入的改善是收入增长和总体经营效率提高的结果。截至2020年6月30日的6个月内，营业利润率从截至2019年6月30日的6个月的(4.1%)提高到4.9%。

公司和其他公司

在截至2020年6月30日的6个月中，公司和其他费用增加了683美元，主要是由于本年度季度与工资和福利相关的费用增加。

流动性、财务状况和资本资源。

截至2020年6月30日，现金和现金等价物总计2119美元，比2019年12月31日减少297美元。现金余额仍然有限，因为营业收入和支出流经我们的信贷安排(如我们简明合并财务报表附注中的附注7“债务和信贷协议”所定义)，这一安排处于支取状态(见附注7，“债务和信贷协议”，在我们的简明合并财务报表附注中定义)。截至2020年6月30日，债务和融资租赁义务总额为25,347美元。截至2020年6月30日，我们有能力根据信贷安排额外借款至多19826美元。于2018年7月31日，吾等与Roth Capital Partners，LLC(“代理人”)订立市场发行销售协议(“自动柜员机协议”)。根据自动柜员机协议的条款，我们可以不时通过代理出售公司普通股的股票，每股票面价值0.001美元，总销售价格最高可达10,000美元。本公司将向代理人支付根据自动柜员机协议出售股份所得毛收入的3%的佣金，并偿还代理人的律师费用。我们预计，至少在未来12个月内，我们将能够满足与营运资金需求、资本支出和租赁承诺相关的现金需求，主要通过运营产生的现金、可用现金余额、信贷安排、额外的设备融资以及进入公共或私人债务股权市场，包括选择通过出售S-3表格下的证券筹集资金。S-3表格将于2020年10月10日到期。

2020年4月，公司收到了美国薪资保护计划下的资金。有关更多信息，请参阅下面“现金的来源和用途”标题下的讨论。

如果有关我们的生产、销售和随后从某些大客户那里收取的假设，以及客户存款和新客户订单产生的收入，与管理层的预期存在实质性差异，特别是考虑到新冠肺炎疫情及其对国内和全球经济的影响，我们可能会遇到现金流和流动性问题。

如果我们的经营业绩恶化，我们可能无法遵守现有的财务契约，并可能失去获得信贷安排的机会。这可能会限制我们的运营灵活性，需要推迟进行计划投资和/或需要我们寻求额外的股权或债务融资。任何通过公开市场募集股本的尝试都可能对我们的股价产生负面影响，使募集股本变得更加困难或更加稀释。任何额外的股权融资或股权挂钩融资(如果有)将稀释股东的权益，而额外的债务融资(如果有)可能需要新的财务契约或对我们施加其他运营和财务限制。虽然我们相信我们将继续有足够的现金来经营我们的业务，并履行我们的财务义务和债务契约，但不能保证我们的业务将产生足够的现金，或者现有的或新的信贷安排或股权或股权挂钩融资的金额将足以使我们履行这些财务义务。

现金的来源和用途

下表汇总了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的运营、投资和融资活动的现金流：


	六个月后结束
	六月三十日，
	2020		2019
由以下机构提供的现金总额(用于)：
经营活动	$	(8,238)	$	(14,611)
投资活动		(929)		(1,182)
融资活动		8,870		14,690
现金净减少额	$	(297)	$	(1,103)

运营现金流：

在截至2020年6月30日的6个月中，运营活动中使用的净现金总额为8,238美元，而截至2019年6月30日的6个月中，运营活动中使用的净现金为14,611美元。现金使用净额的减少主要是由于本年度经营业绩的改善和营运资本积累的减少，这主要是由于库存积累减少所致。

投资现金流：

在截至2020年6月30日的6个月中，投资活动使用的净现金总额为929美元，而截至2019年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金为1,182美元。与上年同期相比，用于投资活动的现金净额有所减少，原因是财产和设备净购入额减少。

融资现金流：

在截至2020年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额总计8870美元，而截至2019年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为14,690美元。与去年同期相比减少的主要原因是本年度我们的信贷安排的使用率较低，但部分被本年度收到的购买力平价贷款收益所抵消。

其他

2016年，我们与阿比林开发公司签订了一项570美元的贷款协议，该协议包括在我们截至2020年6月30日和2019年12月31日的精简合并财务报表的“长期债务，减去当前到期日”项目中。这笔贷款在公司召开会议并维持特定的雇佣门槛时可以免除。在2019年和2018年，每年都免除了114美元的贷款。截至2020年6月30日，贷款余额为342美元。此外，截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们有资本支出的未偿还票据分别为946美元和1,563美元，其中940美元和1,400美元分别包括在截至2020年6月30日和2019年12月31日的精简合并财务报表的“信贷额度和其他应付票据”项目中。应付票据的每月付款从1美元到36美元不等，利率约为5%。购买的设备用作应付票据的抵押品。未偿还应付票据的到期日从2021年2月到2022年8月不等。

于2020年4月15日，我们收到美国加拿大帝国商业银行根据支票保护计划(“支付支票保护计划”)提供的附注及相关文件(“购买力平价贷款”)，该计划是根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)设立的，由美国小企业管理局(“小企业管理局”)管理，于2020年3月27日颁布，旨在应对“新冠肺炎”疫情。我们从购买力平价贷款中总共获得了9,530美元的收益，并在2020年5月13日偿还了379美元。根据CARE法案的条款，经2020年6月5日颁布的2020年Paycheck Protection Program灵活性法案(“灵活性法案”)修订后，如果PPP贷款以及应计利息和费用用于CARE法案中描述的合格费用，包括工资成本和福利(必须等于或超过请求减免金额的60%)、租金、抵押贷款利息和水电费，则PPP贷款以及应计利息和费用在收到PPP贷款收益后24周内可以免除。在承保期间，根据全职相当于雇员的人数和雇员的补偿水平，这些费用将受到一定程度的削减。除某些例外情况外，如果借款人在此期间解雇员工或大幅减薪，贷款免赔额将会减少。根据经“灵活性法案”修订的适用于小企业管理局根据购买力平价管理的贷款的条款和条件，购买力平价贷款中未免除的部分将在两年内按1.00%的利率支付，本金、利息和费用的支付将推迟到小企业管理局向贷款人汇出贷款宽免金额之日(或通知贷款人不允许贷款宽免的那一天)。在这一条款和条件的约束下，PPP贷款的未免除部分将在两年内按1.00%的利率支付，本金、利息和手续费的支付将推迟到小企业管理局向贷款人汇款(或通知贷款人不允许贷款减免)之日。, 但借款人须在承保期最后一天后10个月内申请宽恕(否则，本金及利息的支付须在承保期最后一天后10个月开始)。我们将PPP贷款收益的至少60%用于支付工资成本，其余部分用于支付我们认为符合PPP条款的其他合格资格费用，并计划在2020年9月之前向美国CIBC银行提交宽恕申请。虽然我们目前相信贷款收益的使用将符合免除购买力平价贷款的条件，但我们不能保证我们没有也不会采取可能导致我们没有资格全部或部分免除购买力平价贷款的行动。

关于前瞻性陈述的警示说明。

上述讨论及分析应与本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-Q季度报告第I部分第1项所载的简明综合财务报表及相关附注、经审核的综合财务报表及相关附注以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年报所载的管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析一并阅读。本季度报告中关于Form 10-Q的部分内容，包括本部分第I部分第2项中的讨论和分析，均包含“前瞻性陈述”，具体定义见修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节。前瞻性陈述包括与当前或历史事实没有直接关系的任何陈述。我们的前瞻性陈述可能包括或涉及我们关于以下方面的信念、预期、计划和/或假设，其中许多正在并将被新冠肺炎大流行放大：(I)全球健康担忧的影响，包括当前新冠肺炎大流行对经济和金融市场以及对我们产品的需求的影响；(Ii)影响我们竞争行业的州、地方和联邦监管框架，包括风能行业，以及相关的延长、继续或更新联邦税收优惠和拨款以及州可再生投资组合标准，以及对进口到美国的钢铁或其他产品征收新的或持续的关税；(Iii)我们的客户关系和我们对几个重要客户的严重依赖，以及我们努力使我们的客户基础和行业重点多样化，以及跨业务部门的杠杆关系；(Iv)我们的重要客户和供应商，包括他们各自的供应链，在经济和运营方面的稳定性, (I)鉴于新冠肺炎疫情，我们有能力在必要时获得替代供应商；(V)我们通过收购和有机方式继续增长业务的能力，以及新冠肺炎疫情的影响对我们业务造成的影响；(Vi)新客户订单产生的生产、销售、收款、客户存款和收入，以及由此产生的现金流的实现能力；(Vii)信息技术故障、网络中断、网络安全攻击或数据安全漏洞，包括针对新冠肺炎疫情实施的任何远程工作安排；(V)我们面临的挑战和挑战；(V)信息技术故障、网络中断、网络安全攻击或数据安全漏洞，包括为应对新冠肺炎疫情而实施的任何远程工作安排；(V)(Viii)我们是否有足够的流动资金和其他资金来源(如有需要)；。(Ix)我们从客户订单和积压中赚取收入的能力；。(X)我们有效经营业务、履行债务义务、有效管理资本开支和成本，以及产生现金流的能力；。(Xi)经济，包括新冠肺炎疫情带来的稳定性，以及它可能对我们的业务(包括我们的客户)造成的潜在影响；。(Xii)风能市场以及其他能源和工业市场的总体状况，以及这些市场的竞争和经济波动的影响；(Xiii)市场中断和定期市场波动的影响，包括石油、天然气和其他商品的价格波动；(Xiv)来自新的或现有行业参与者的竞争，特别是来自外国塔式制造商的竞争加剧；(Xv)美国联邦政府更迭的影响；(Xvi)我们成功整合和运营被收购公司以及识别、谈判和执行未来收购的能力。(Xvii)如果我们经历1986年“国内税法”第382条规定的“所有权变更”，可能会失去税收优惠, 经修正的；(十二)我们利用各种不同手段的能力

(X)“CARE法案”赋予我们的救济选择权，包括我们获得购买力平价贷款豁免的能力；(Xix)我们证券的有限交易市场和我们证券的市场价格波动；(Xx)未来出售我们的普通股或可转换为我们普通股的证券对我们股价的影响。这些陈述是基于我们目前掌握的信息，会受到各种风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际增长、经营结果、财务状况、现金流、业绩、业务前景和机会与这些陈述中明示或暗示的内容存在实质性差异，这些陈述包括但不限于在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中所阐述的内容，以及我们在提交给美国证券交易委员会的2020年4月17日提交的当前8-K表格报告中补充的那些内容。我们没有义务更新这些声明中的任何一项。您不应将此类因素的任何列表视为可能导致我们当前的信念、预期、计划和/或假设发生变化的所有风险、不确定性或其他因素的详尽陈述。因此，不应依赖前瞻性陈述来预测实际结果。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

我们是证券法下S-K法规第10(F)(1)项所界定的较小的报告公司，因此不需要根据S-K法规第305(E)项提供此项目下的信息。

项目4.控制和程序：

信息披露控制和程序的评估。

我们寻求维持披露控制和程序(如“交易法”下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在确保我们根据“交易法”提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。这些信息也会累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)(视情况而定)，以便及时决定需要披露的信息。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至本文报告的最近一个财政季度末，我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

于截至二零二零年六月三十日止三个月内，我们的财务报告内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分：报告和其他信息。

第1项

法律诉讼：

本项目所要求的资料以附注12“法律诉讼”的方式并入本10-Q表格季度报告第I部分第1项中的简明合并财务报表的附注12“法律诉讼”中。

项目1A.风险因素

我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的风险因素没有发生重大变化，但如下所述，并由我们于2020年4月17日提交的当前Form 8-K报告中列出的风险因素补充。

根据CARE法案，我们产生了债务，这些债务可能要接受审计，可能是不可原谅的，最终可能不得不偿还。任何此类债务的偿还可能会限制我们的可用资金，并可能限制我们经营业务的灵活性，或以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响。

于二零一零年四月十五日，本公司收到美国加拿大帝国商业银行根据“冠状病毒援助、救济及经济安全法案”(“CARE法案”)设立并经“2020年支票保护计划弹性法案”(“灵活性法案”)修订的支票保护计划(“PPP贷款”)下的附注及相关文件(“PPP贷款”)，该计划由小企业管理局管理。该公司从购买力平价贷款中获得的总收益为9,530美元，并于2020年5月13日偿还了379美元。根据经“灵活性法”修订的“CARE法”的条款，在收到PPP贷款收益后24周内(“承保期”)，如果PPP贷款和应计利息和费用用于CARE法所述的符合条件的开支，包括工资成本和福利(必须等于或超过要求减免金额的60%)、租金、抵押贷款利息和公用事业，在此期间根据全职相当于雇员的人数和雇员的补偿水平进行一定程度的削减，则可免除PPP贷款和应计利息和费用。根据经“灵活性法案”修订的适用于小企业管理局根据购买力平价管理的贷款的条款和条件，购买力平价贷款中未免除的部分将在两年内按1.00%的利率支付，本金、利息和费用的支付将推迟到小企业管理局向贷款人汇款(或通知贷款人不允许贷款减免)之日，前提是借款人必须在最后一天之后的10个月内申请免除贷款(或通知贷款人不允许贷款减免)，条件是借款人必须在最后一天之后的10个月内申请减免本金、利息和费用，直至小企业管理局将贷款减免金额汇给贷款人(或通知贷款人不允许贷款减免)，前提是借款人必须在最后一天之后的10个月内申请减免

该公司将其购买力平价贷款收益的至少60%用于支付工资成本，其余部分用于支付其认为符合购买力平价的其他合格合格费用，并计划向美国加拿大帝国商业银行提交宽恕申请。虽然本公司目前相信其贷款收益的使用将符合免除购买力平价贷款的条件，但如果全部或基本上全部购买力平价贷款得不到宽免，或其后决定必须偿还购买力平价贷款，本公司可能需要使用我们的大部分运营现金流来支付购买力平价贷款的利息和本金。此外，尽管本公司目前无意偿还购买力平价贷款，但未来任何此类贷款的偿还，或本公司无法获得豁免，都将影响本公司的运营和财务业绩。

美国财政部宣布，将对超过200万美元的PPP贷款进行审计。如果美国财政部或小企业管理局对公司进行审计或审查，这种审查或审查可能会分散管理层的时间和注意力，并导致公司产生巨额成本。如果该公司接受审计，并在这种审计中收到不利的结果，该公司可能被要求全额返还购买力平价贷款，并可能受到民事和刑事罚款和处罚。

新冠肺炎事件的爆发给我们的经营带来了不良影响。

我们于二零二零年第二季度经历了新型冠状病毒病(称为新冠肺炎)的不利影响，包括负债及重型制造业务的订单活动水平下降，以及客户推迟预定采购及项目时间安排，部分被我们的设施因客户及市场的持续营运而被作为基本业务的持续营运所抵销。为了应对大流行，我们正在调整我们的员工规模，并推迟某些资本支出。在未来期间，我们可能会遇到客户需求减弱、要求延长付款期限、客户破产、供应链中断、员工配备受限和困难、政府限制或其他可能对公司及其业务、运营和财务业绩产生负面影响的因素。由于我们无法预测大流行的持续时间或范围，也无法预测其对经济和金融市场的影响，因此无法合理估计对我们业绩的任何负面影响，但它可能是实质性的。

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

项目3.

高级证券公司违约

没有。

项目4.

煤矿安全披露情况：

不适用。“

第五项。

其他信息：

不适用。

第6项

展品：

展品索引中列出的展品作为本季度报告的一部分提交给Form 10-Q。

展品索引

Broadwind，Inc.

截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q


陈列品数	陈列品
3.1	公司注册证书(参照公司截至2008年6月30日的季度报告10-Q表的附件3.1
3.2	公司注册证书修正案证书(参考2012年8月23日提交的公司当前8-K报表附件3.1并入)
3.3	公司注册证书修正案证书(参考2020年5月6日提交的公司当前报告8-K表的附件3.1并入)
3.4	公司章程第三次修订和重新修订，自2020年5月4日通过(通过参考2020年5月6日提交的公司当前8-K报表的附件3.2并入)
10.1	布拉德·福特齿轮工程公司(Brad Foote Gear Works，Inc.)在2020年4月5日的笔记。和加拿大帝国商业银行美国(引用本公司截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q的附件10.1)
10.2	日期为2020年4月5日的票据，由Broadwind Heavy Fabricators，Inc.和CIBC 美国银行(参考本公司截至2020年3月31日的季度报告10-Q表的附件10.2并入)
10.3	布罗德风工业服务公司(Broadwind Industrial Services，Inc.)于2020年4月5日发出的票据。和CIBC 美国银行(参考本公司截至2020年3月31日的季度报告10-Q表的附件10.3并入)
10.4	日期为2020年4月8日的票据，由Broadwind Energy，Inc.撰写，并在Broadwind Energy，Inc.之间发表。N/k/a Broadwind，Inc.和加拿大帝国商业银行美国分行(参考本公司截至2020年3月31日的季度报告10-Q表附件10.4)
31.1	第13a-14(A)条对行政总裁的核证*
31.2	第13a-14(A)条首席财务官的证明*
32.1	依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条采纳的“美国法典”第18编第1350条颁发的首席执行官证书*
32.2	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条采纳的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明*
101	以下财务信息摘自Broadwind，Inc.的10-Q表格。截至2020年6月30日的季度，格式为XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)简明综合资产负债表，(Ii)简明综合经营报表，(Iii)股东权益简明综合报表，(Iv)现金流量简明综合报表，以及(V)简明综合财务报表附注，标记为文本块。

________________________

谨此提交。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。

	Broadwind，Inc.


2020年8月5日	依据：	/s/Eric B.Blashford
		埃里克·B·布拉什福德
		总裁、首席执行官
		(首席行政主任)
2020年8月5日	依据：	/s/Jason L.Bonfigt
		杰森·L·邦菲特
		副总裁兼首席财务官 (首席财务官)