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定义的术语

除另有说明或上下文另有要求外，本协议所用下列术语具有下列含义：

•	“我们”、“我们”、“我们的”、“KAR”和“本公司”统称为KAR拍卖服务公司。及其所有子公司；

•	“ADESA”或“ADESA Auctions”统称为指KAR Auction Services的全资子公司ADESA，Inc.和ADESA，Inc.的子公司，包括OpenLane，Inc.(连同OpenLane，Inc.的子公司“OpenLane”)、第N代软件公司(“TradeRev”)、ADESA Remarketing Limited(前身为GRS Remarketing Limited(“GRS”或“

•	“AFC”统称为ADESA的全资子公司汽车金融公司，以及汽车金融公司的子公司和其他相关实体，包括PWI控股公司；

•	“信贷协议”是指KAR Auction Services作为借款人、几家银行和其他金融机构或实体不时与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)签订的修订和重新签署的信贷协议，修订日期为2014年3月11日，修订日期为2016年3月9日、2017年5月31日、2019年9月19日和2020年5月29日；

•	“信贷安排”是指$950百万，2026年9月19日到期的高级担保定期贷款B-6贷款(“定期贷款B-6”)和$325百万，2024年9月19日到期的高级担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)，其条款载于信贷协议；

•	“IAA”统称是指原KAR拍卖服务公司的全资子公司Insurance Auto Auctions，Inc.，以及Insurance Auto Auctions，Inc.的子公司和其他相关实体，包括HBC车辆服务有限公司(“HBC”)。见注2；

•	“KAR拍卖服务”是指KAR拍卖服务公司。而不是它的子公司；

•	“高级注释”是指5.125%2025年到期的优先债券($950百万未偿还本金总额为2020年6月30日);

•	“B-4定期贷款”是指高级担保定期贷款B-4贷款，其条款在“信贷协议”中规定；

•	“B-5定期贷款”是指高级担保定期贷款B-5贷款，其条款在信贷协议中规定；以及

•	“2017年度循环信贷安排”是指$350百万、高级担保循环信贷安排，其条款载于信贷协议。

业务和运营性质

ADESA是为汽车业提供汽车批发拍卖和相关车辆再营销服务的领先供应商。自.起2020年6月30日，我们在北美有一个网络74ADESA整车拍卖网站，我们还提供在线拍卖。ADESA还包括交易商可以随时启动和参与实时汽车拍卖的在线汽车再营销系统TradeRev，英国的在线整车再营销企业ADESA Remarketing Limited，以及欧洲大陆的在线汽车批发拍卖市场ADESA Europe(前身为CarsOnTheWeb)。我们的拍卖通过实物、在线或混合拍卖促进二手车的销售，允许互联网买家参与实物拍卖。ADESA的在线服务包括定制的自有品牌解决方案，该解决方案采用其全资子公司OpenLane开发的软件，允许我们的机构发货人(汽车制造商、专属金融公司和其他机构)在到达实物拍卖会之前通过互联网提供车辆。再营销服务包括在整个车辆生命周期内在卖家和买家之间转让二手车的各种活动。ADESA通过拍卖市场促进这些车辆的交换，拍卖市场将卖家和买家联系起来。作为客户的代理，该公司通常不拥有拍卖中出售的车辆的所有权或所有权。一般来说，除了附属服务的费用外，每笔成功的拍卖交易都要从卖方和买方那里赚取费用。

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根据每年通过拍卖售出的二手车数量，ADESA拥有北美第二大二手车拍卖网络，并提供进出站运输物流、翻新、车辆检查和认证、所有权、行政和抵押品回收服务等服务。通过提供广泛的服务，ADESA能够满足客户多样化和多方面的需求。

AFC是向独立二手车经销商提供楼面规划融资的领先供应商，这笔融资是通过以下方式提供的123截至以下日期，美国和加拿大各地的位置2020年6月30日。Floorplan融资支持北美的独立二手车经销商，他们在ADESA、TradeRev、其他二手车和打捞拍卖以及非拍卖购买中购买车辆。除了楼面融资外，AFC还为独立二手车经销商提供其他相关服务和产品，如车辆服务合同。

陈述的基础

随附的未经审计简明综合财务报表已根据

美国中期财务信息的公认会计原则(“美国公认会计原则”)

使用表格10-Q和S-X规则第10条的说明。因此，它们不包括所有信息

以及美国公认会计准则(GAAP)对年度财务报表的要求。中期的经营业绩不一定

表示全年可预期的结果。在管理层看来，合并后的财务

报表反映了公平陈述我们的结果所需的所有调整，通常由正常的经常性应计项目组成。

报告所列各期间的业务、现金流和财务状况。这些合并财务报表和

综合财务报表的简明附注未经审计，应与经审计的

合并财务报表及其附注包括在截至本年度的Form 10-K年度报告中

2019年12月31日，2020年2月19日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。2019年年末

本表格10-Q中包含的综合资产负债表数据来源于上述经审计的财务报表

不包括美国GAAP要求的年度财务报表的所有披露。

重新分类

ADESA Auction Services在截至2019年6月30日的三个月和六个月的综合收益表中报告的收入已在综合收益表中重新分类为“拍卖费用和服务收入”和“购买的车辆销售”，以符合截至2020年6月30日的三个月和六个月的列报。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制综合财务报表要求管理层部分基于对当前和未来经济和市场状况的假设进行估计，这些假设影响财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及该期间报告的收入和费用的报告金额，对于某些估计，这些假设也会影响资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露。在编制综合财务报表时，管理层需要部分基于对当前和某些估计的未来经济和市场状况的假设来进行估计。虽然目前的估计考虑到了目前的情况和预期的未来变化，但未来的情况可能会与这些估计不同，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。除其他影响外，此类变化可能导致未来商誉、无形资产和长期资产的减值、应收金融账款的增量损失、应收账款和递延税项资产的额外拨备以及诉讼和其他或有损失的变化。

与收购相关的递延和或有对价

一些与上一年收购有关的采购协议包括在特定时期内的额外付款，包括基于某些条件和业绩的递延付款和或有付款。在…2020年6月30日，我们已应计递延和估计或有对价，公允价值约为$3.7百万和$41.8百万分别为。在…2020年6月30日，与这些收购相关的未贴现延期付款和未贴现或有付款剩余的最高潜在付款总额可能接近$102.9百万。在截至以下日期的六个月内2020年6月30日，我们支付了与CarsOnTheWeb收购相关的或有对价和递延收购付款$22.3百万.

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临时股权

本公司按发行日各自的公允价值(扣除发行成本后)记录可转换优先股股票。可转换优先股在综合资产负债表的股东权益之外记录，因为这些股票包含不完全在公司控制范围内的清算特征。由于此类事件是否或何时发生存在不确定性，本公司已选择不将可转换优先股的账面价值调整为该等股票的清算优先股。只有当这种清算事件可能发生时，才会进行随后的调整，以增加清算优先事项的账面价值。关于可转换优先股的讨论见附注9。

信用损失

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量。此次更新改变了衡量金融工具信贷损失的方法，以及记录此类损失的时间。我们在2020年第一季度采用了326主题，衡量信贷损失的方法发生了变化，导致信贷损失拨备增加了$5.0百万。这一变化的累积影响被确认为扣除税收后的$3.8百万对2020年1月1日留存收益的调整。

新会计准则

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，这简化了所得税的核算，消除了主题740中的某些例外情况 并澄清了当前指导意见的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。新指导意见对2020年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前收养。本公司目前正在评估采用ASU 2019-12年度将对合并财务报表产生的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算，其使对作为服务合同的云计算安排中产生的实现成本资本化的要求与对开发或获得内部使用软件所产生的实现成本资本化的要求一致。新的指导方针对2019年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些财年内的过渡期。采用ASU 2018-15年度并未对合并财务报表产生实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减损测试，这通过取消第2步(隐含公允价值计量)简化了商誉减值测试。相反，商誉减值将按报告单位的账面金额超过其公允价值的金额计量，而不是超过商誉的账面金额。新的指导方针对2019年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些财年内的过渡期。采用ASU 2017-04对合并财务报表没有实质性影响。

2018年2月，本公司公告称，董事会已批准一项计划，通过分拆来追求旗下打捞拍卖业务IAA的分拆(“分拆”)。2019年6月28日，该公司完成了剥离，创建了一家新的独立上市公司IAA，Inc.(“IAA”)。分离为KAR股东提供了KAR和IAA的股权。2019年6月28日，公司股东在2019年6月18日(分配的记录日期)交易结束时，每持有一股公司普通股，就会获得一股IAA普通股。除了IAA普通股的股票外，KAR还获得了大约$1,278.0百万来自IAA，用于提前偿还KAR的部分定期贷款。在分拆方面，本公司与IAA订立多项协议以实施分拆，并为分拆后的关系提供框架，包括分拆及分销协议、过渡服务协议、员工事宜协议及税务事宜协议。这些协议规定在公司和IAA之间分配可归因于以下各项的资产、雇员、负债和义务(包括投资、财产、环境和与税收有关的资产和负债)

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在IAA与本公司分离之前、之时和之后的一段时间内，IAA和本公司之间的某些关系将由IAA和本公司在分离后管理。

IAA的财务业绩已在2019年提交的可比业绩中计入停产业务。IAA以前是作为该公司的可报告部门之一列报的。停产业务包括“销售、一般和行政”的一次性交易成本，约为$30.5百万和$31.3百万截至2019年6月30日的三个月和六个月，与两家公司的分离相关。这些成本包括与准备和执行剥离相关的咨询和专业费用。

下表列出了IAA所有期间已重新分类为非连续运营的运营结果：

	截至6月30日的三个月，								截至6月30日的六个月，
	2020				2019				2020				2019
营业收入	$	—			$	366.4			$	—			$	723.6
营业费用
服务成本(不包括折旧和摊销)	—				227.7				—				446.1
销售、一般和行政	—				62.1				—				94.5
折旧摊销	—				22.1				—				43.9
业务费用共计	—				311.9				—				584.5
营业利润	—				54.5				—				139.1
利息费用	—				2.4				—				2.7
其他收入，净额	—				(0.1		)		—				—
所得税前非持续经营所得	—				52.2				—				136.4
所得税	—				24.0				—				45.7
非持续经营的收入	$	—			$	28.2			$	—			$	90.7

The KAR Auction Services，Inc.2009年综合股票及奖励计划(“综合计划”)旨在向我们的高管及主要员工提供股权及/或现金奖励。我们的基于股票的薪酬费用包括与KAR拍卖服务公司相关的费用。基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)和基于服务的限制性股票单位(“RSU”)。我们已经确定KAR拍卖服务公司。PRSU和RSU应归类为股权奖励。

下表按奖励类型汇总了我们的股票薪酬支出(百万):

	截至6月30日的三个月，								截至6月30日的六个月，
	2020				2019				2020				2019
PRSU	$	0.8			$	1.3			$	2.3			$	4.9
RSU	1.8				2.6				5.3				5.4
基于股票的薪酬总费用	$	2.6			$	3.9			$	7.6			$	10.3

在第一次六2020年的几个月，我们批准的目标金额约为0.4百万将PRSU分配给公司的某些高管和管理层。如果公司三年累计运营调整后的每股净收入达到某些特定目标，PRSU将予以授予。另外，大约0.4百万RSU授予公司的某些高管和管理层。RSU视是否继续受雇而定。

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并通常将其归于三相等的年度分期付款。PRSU和RSU的加权平均授权日公允价值为$22.25每股，这是根据公司普通股在授予日的收盘价确定的。

卡尔拍卖服务公司(Kar Auction Services，Inc.)员工购股计划

我们采用了KAR拍卖服务公司。员工购股计划(“ESPP”)于2009年12月生效。ESPP由我们的股东批准，旨在提供吸引、留住和奖励合格员工的激励措施，并打算根据修订后的1986年国内税法第423条获得“员工股票购买计划”的资格。在2020年6月的公司年度股东大会上，股东们批准了对ESPP的一项修正案。因此，根据特别提款权计划预留供发行的最高股份数目由1.0百万至2.5百万.

股票回购计划

2019年10月，董事会授权回购至多$300百万在公司已发行普通股中，面值$0.01每股，至2021年10月30日。根据适用的证券法律和法规，包括根据旨在遵守经修订的1934年证券交易法(以下简称“交易法”)第10b5-1条的回购计划，可以在公开市场或通过私下协商的交易进行回购。任何回购的时间和金额取决于市场和其他条件。本计划并不要求本公司根据授权回购任何美元金额或任何数量的股票，本计划可随时以任何理由暂停、中止或修改，恕不另行通知。不是的普通股股票在截至的六个月内进行了回购。2020年6月30日或者2019年。

下表列出了每股持续经营净收益(亏损)的计算方法。(除每股金额外，以百万美元计算):

	截至6月30日的三个月，								截至6月30日的六个月，
	2020				2019				2020				2019
持续经营的净收益(亏损)	$	(32.3	)		$	27.4			$	(29.5	)		$	42.7
A系列优先股股息	2.1				—				2.1				—
普通股股东应占净收益(亏损)	$	(34.4	)		$	27.4			$	(31.6	)		$	42.7
加权平均已发行普通股	129.3				133.4				129.2				133.2
稀释性股票期权和限制性股票奖励的效果	—				0.7				—				0.7
A系列优先股假设转换的效果	—				—				—				—
加权平均已发行普通股和潜在普通股	129.3				134.1				129.2				133.9
每股持续经营净收益(亏损)
基本型	$	(0.27	)		$	0.21			$	(0.24	)		$	0.32
稀释	$	(0.27	)		$	0.20			$	(0.24	)		$	0.32

每股持续经营的基本净收入(亏损)是通过将持续经营的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。每股持续运营的稀释净收入(亏损)与每股持续运营的基本净收入(亏损)计算一致，其中包括与我们的基于股票的员工补偿计划相关的稀释未发行普通股的影响。股票期权和限制性股票对每股稀释后持续运营的净收益(亏损)的影响是通过应用库存股方法来确定的，根据这种方法，公司根据假定的行使收到的净收益假设用于按该期间的平均市场价格回购我们的普通股。作为剥离的结果，有IAA员工持有KAR股权奖励计入计算。将对持续运营的每股摊薄净收益(亏损)产生反摊薄效应的股票期权和受业绩条件制约但尚未得到满足的PRSU不在计算之列。不是的选项已从计算中排除

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年度持续经营每股摊薄净收益(亏损)三六个截至的月份2019年6月30日。另外，大约0.8百万PRSU被排除在计算截至三个月和六个月的每股持续运营的稀释净收入(亏损)之外。2019年6月30日。未完成期权总数为2020年6月30日和2019是0.7百万和0.8百万分别为。根据美国公认会计原则，没有潜在的普通股包括在计算#年稀释后每股净收入中。三六个截至的月份2020年6月30日因为根据期间损失，这样做是反稀释的。

AFC以循环方式销售美元计价的金融应收账款，并且没有追索权给全资拥有的、远离破产的综合特殊目的子公司(“AFC Funding Corporation”)，该子公司是为购买AFC的金融应收账款而设立的。证券化协议允许AFC Funding Corporation向一组银行买家循环出售某些金融应收账款中的不可分割权益，但须受承诺的流动资金的限制。该协议将于2022年1月28日到期。AFC Funding Corporation承诺的流动资金为$1.70十亿对于美国金融应收账款，请参见2020年6月30日.

我们还签署了一项协议，对加拿大汽车金融公司(AFCI)的应收账款进行证券化，该协议将于2022年1月28日到期。AFCI承诺的贷款是通过第三方渠道(与美国的贷款分开)提供的，C$175百万在…2020年6月30日。根据美国和加拿大证券化协议出售的应收账款被计入担保借款。

下表提供了有关拖欠、信贷损失冲销减去追回(“信贷净损失”)以及证券化金融资产和管理的其他相关资产的组成部分的定量信息。为便于说明，拖欠应收款定义为应收款。31逾期五天或更长时间。

	2020年6月30日								信贷净亏损 三个月 2020年6月30日				信贷净亏损 截至六个月 2020年6月30日
	总金额：
(百万)	应收账款				应收账款 违法者
建筑平面图应收账款	$	1,532.4			$	19.0			$	22.0			$	33.9
其他贷款	15.9				—				—				—
管理的应收账款合计	$	1,548.3			$	19.0			$	22.0			$	33.9

	2019年12月31日								信贷净亏损 三个月 2019年6月30日				信贷净亏损 截至六个月 2019年6月30日
	总金额：
(百万)	应收账款				应收账款 违法者
建筑平面图应收账款	$	2,099.4			$	28.8			$	8.2			$	16.1
其他贷款	15.8				—				—				—
管理的应收账款合计	$	2,115.2			$	28.8			$	8.2			$	16.1

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以下为与财务应收账款相关的信贷损失准备变动摘要(以百万计):

	六月三十日， 2020				六月三十日， 2019
信贷损失准备
12月31日的结余	$	15.0			$	14.0
采用ASC主题326的期初余额调整	5.0				—
信贷损失准备金	35.9				16.6
恢复	5.0				4.1
减少冲销	(38.9		)		(20.2		)
6月30日的余额	$	22.0			$	14.5

自.起2020年6月30日和2019年12月31日, $1,475.4百万和$2,061.6百万财务应收账款和现金储备分别为1或3应收金融账款担保债务的百分比用作应收金融账款抵押债务的担保。现金储备的数额取决于证券化协议中规定的情况。应收金融账款担保的债务包括以下内容：

	六月三十日， 2020				12月31日， 2019
应收融资担保债务，毛额	$	747.6			$	1,474.4
未摊销证券化发行成本	(11.7		)		(13.2		)
以融资应收账款为抵押的债务	$	735.9			$	1,461.2

向银行贷款循环出售应收账款所得款项用于向客户提供新贷款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必须维护某些财务契约，其中包括对AFC和AFCI可能产生的债务金额的限制，有形净值的最低水平，以及与融资应收账款投资组合业绩挂钩的其他契约。证券化协议还纳入了我们的信贷安排的金融契约。在…2020年6月30日，我们遵守了证券化协议中的契约。

截至2020年6月30日，商誉包括以下内容(以百万计):

	ADESA 拍卖				AFC				总计
2019年12月31日的余额	$	1,558.0			$	263.7			$	1,821.7
损损	(25.5		)		—				(25.5		)
其他	(5.3		)		—				(5.3		)
2020年6月30日的余额	$	1,527.2			$	263.7			$	1,790.9

商誉是指收购企业的可识别净资产超过公允价值的额外成本。公司在第二季度每年在报告单位层面对商誉和商号进行减值测试，或者随着减值指标的出现而更频繁地测试商誉和商号。鉴于新冠肺炎疫情对经济的影响，对所有报告单位的预测都进行了修订。这些情况导致ADESA Remmarketing Limited截至2020年上半年的销售额、营业利润和现金流低于2019年，业务前景大幅降低。这一分析导致商誉余额合计减值。$25.5百万在我们的ADESA Remarketing Limited报告单元中，这笔金额在2020年第二季度记录了一笔非现金商誉减值费用。该报告单位的公允价值是使用未来现金流的预期现值估计的。

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此外，在2020年第二季度，非现金客户关系减值费用约为$4.3百万也记录在ADESA Remarketing Limited报告单位中，代表该报告单位客户关系价值的减值。客户关系的公允价值是使用未来现金流的预期现值来估计的。

2020年第二季度，公司所有报告单位的商誉和商号都进行了减值测试，除了ADESA Remarketing Limited报告单位之前讨论的减值外，没有发现任何减值。未来事件和不断变化的市场状况，包括新冠肺炎的影响，可能需要我们重新评估我们的公允价值计量中使用的估计，这可能导致未来期间商誉和其他无形资产的额外减值，并可能对我们的经营业绩产生重大影响。

长期债务由以下部分组成(百万):

	利率**				成熟性		6月30日， 2020				12月31日， 2019
定期贷款B-6	调整后的LIBOR		+ 2.25%		2026年9月19日		$	942.9			$	947.6
循环信贷安排	调整后的LIBOR		+ 1.75%		2024年9月19日		—				—
高级注释			5.125%		2025年6月1日		950.0				950.0
欧洲信贷额度	Euribor		+ 1.25%		应要求偿还		17.4				19.3
加拿大信贷额度	CAD Prime		+ 0.50%		应要求偿还		—				—
债务总额							1,910.3				1,916.9
未摊销债务发行成本/贴现							(26.5		)		(26.8		)
长期债务的当期部分							(26.9		)		(28.8		)
长期债务							$	1,856.9			$	1,861.3

*上表所示利率代表在2020年6月30日.

信贷安排

2020年5月29日，我们签订了信贷协议第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案(1)规定了截至2021年6月30日(包括2021年6月30日)的财务契约“假期”；(2)为了确定截至2021年9月30日和2021年12月31日的财政季度对财务契约的遵守情况，允许综合EBITDA(未计利息支出、所得税、折旧及摊销前收益) 适用的测试期按年计算，不包括2021年4月1日之前的结果；(3)确立每月最低流动资金契约$225.0百万到2021年9月30日(包括2021年9月30日)；以及(4)实际上对在2021年10月1日之前进行某些投资、偿还次级债务、收购和限制性付款以及产生额外有担保债务的能力施加了一定限制。

2019年9月19日，我们签订了《信贷协议第三修正案》(简称《第三修正案》)。第三修正案规定，除其他事项外，(一)用新的七年期对现有的定期贷款B-4和B-5进行再融资，$950百万定期贷款B-6，(Ii)偿还2017年循环信贷安排和(Iii)$325百万，五年期循环信贷安排。

信贷安排适用于信用证、营运资金、许可收购和一般企业用途。循环信贷安排还包括$50百万信用证开具的分项限额和$60百万Swingline贷款的分项限额。公司还支付s承诺费在25至35个基点之间，应支付季刊，根据本公司的综合高级担保净杠杆率，不时计算循环贷款的日均未使用金额。适用于B-6定期贷款的利率为2.50%在…2020年6月30日.

本公司在信贷安排下的义务由我们的若干国内附属公司(“附属担保人”)担保，并由本公司和附属担保人的几乎所有资产担保，包括但不限于：(A)抵押和优先完善的担保权益。100%的股权

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本公司及附属担保人的若干境内附属公司及65%除若干例外情况外，本公司若干附属担保人及附属担保人的第一级外国附属公司的股权，以及(B)本公司及各附属担保人实质上所有其他有形及无形资产的第一优先担保权益均已完善。信贷协议包含肯定和消极的契约，我们认为这些契约对于高级担保信贷协议来说是常见的和惯例的。负面公约包括对资产出售、合并和收购、负债、留置权、股息、投资和与我们关联公司的交易等方面的限制。除“第四修正案”规定的财务契约“假期”期间外，信贷协议还要求我们维持综合高级担保净杠杆率(如信贷协议所定义)，不得超过3.5截至每个财政季度的最后一天，前提是有未偿还的循环贷款。我们遵守了信贷协议中适用的契诺，2020年6月30日.

有不是的循环信贷安排的借款位于2020年6月30日和2019年12月31日。此外，我们还有相关的未偿还信用证，总金额为$25.0百万和$27.4百万在…2020年6月30日和2019年12月31日，这分别减少了循环信贷安排下可供借款的金额。

欧洲信贷额度

COW有信用额度聚合$33.7百万 (€30百万)。信贷额度有一个总额度$17.4百万未偿还借款的数量为2020年6月30日。信贷额度由COTW子公司的某些库存和应收账款担保。

债务公允价值

自.起2020年6月30日，我们长期债务的估计公允价值为$1,845.4百万。公允价值的估计是基于经纪-交易商对我们债务的报价，截至2020年6月30日。关于长期金融工具的估计不一定表明在当前市场交易中将变现的金额。

我们的浮动利率借款面临利率风险。因此，利率波动会影响我们有义务支付的利息支出。我们使用利率衍生品的目的是管理对利率变动的风险敞口，从而降低利率变化的影响及其对未来现金流的影响。目前，利率互换协议被用来实现这一目标。

2020年1月，我们进入了三名义总金额为$500百万将我们定期贷款项下的浮动利率付款，转换为加权平均利率为1.44%，总利率为3.69%。利率互换期限为五年，每份利率互换将于2025年1月23日到期。

我们已将利率掉期指定为现金流对冲。利率互换公允价值变动的有效部分(未实现收益/损失)被记录为“累计其他综合收益”的一个组成部分。截至二零二零年六月三十日止三个月及六个月，本公司的利率掉期录得未实现亏损$3.6百万，税后净额$1.1百万，及$22.6百万，税后净额$7.3百万分别为。该公司预计，目前计入累计其他全面收益的任何损益不会在未来12个月的收益中确认。被指定为现金流对冲的利率衍生品的收益影响在确认与对冲债务相关的利息时记录。不是的无效金额包括在截至2020年6月30日的6个月的净收益(亏损)中。

当使用衍生品时，如果交易对手不履约，我们将面临信用损失；然而，预计不会有不履约。ASC 815，衍生工具与套期保值，要求公司在资产负债表中以公允价值确认所有衍生品工具为资产或负债。利率衍生工具的公允价值是根据商业银行类似工具的市场报价计算的(基于重大可观察到的投入--第2级投入)。下表载列于综合资产负债表内的利率衍生工具在列示期间的公允价值(以百万美元计):

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		负债衍生工具
		2020年6月30日						2019年12月31日
指定为对冲工具的衍生工具		资产负债表位置		公允价值				资产负债表位置		公允价值
2020年利率掉期		其他负债		$	29.9			不适用		不适用

出于会计目的，我们没有将2017年的任何利率上限指定为对冲。因此，利率上限公允价值的变化在综合损益表中确认为“利息支出”。下表列出了利率衍生品对本公司各期综合收益表的影响(以百万计):

		在衍生工具收益中确认的收益/(损失)的位置			损益金额 在衍生工具收益中确认
					截至6月30日的三个月，								截至6月30日的六个月，
					2020				2019				2020				2019
指定为对冲工具的衍生工具
2020年利率掉期		利息费用			$	—			不适用				$	—			不适用
未被指定为对冲工具的衍生工具
2017年利率上限		利息费用			不适用				$	(0.4	)		不适用				$	(0.9	)

2020年6月，KAR完成发行和销售合计550,000公司A系列可转换优先股的股票，面值$0.01每股(“A系列优先股”)，分两次收盘，收购价为$1,000每股(第二次成交，加上自第一个成交日起至2020年6月29日(但不包括在内)的累计股息)，总收购价约为$550百万给Ignition母公司LP(“Apax”)的附属公司和Periphas Capital GP，LLC(“Periphas”)的附属公司。

本公司已授权1,500,000A系列优先股的股份。A系列优先股优先于公司普通股，面值$0.01每股股息权及本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的资产分配权。A系列优先股的清算优先权为$1,000每股。A系列优先股的持有者有权获得累计股息，股息率为7%每年一次，每季度支付一次欠款。股息通过首次增发A系列优先股的方式以实物形式支付。八股息支付，此后，现金或实物，或两者的任意组合，由本公司选择。截至2020年6月30日，A系列优先股已累计实物股息$2.1百万，尚未申报的。A系列优先股的持有者还有权在转换后的基础上参与我们普通股宣布或支付的股息。

A系列优先股将在以后的任何时间根据持有者的选择权进行转换一年转换为普通股，转换价格为$17.75每股A系列优先股，转换率为56.3380A系列优先股的每股普通股，受某些反稀释调整的影响。在此之后的任何时间三年，如果普通股收盘价超过$31.0625每股，可根据指定证书进行调整，至少20在任何时间段内的交易日30在本公司选择的连续交易日内，A系列优先股的全部或任何部分将可转换为相关数量的普通股。

A系列优先股的持有者有权与公司普通股的持有者在提交公司普通股持有者投票表决的所有事项上作为单一类别进行投票。

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在此之后的任何时间六年了，本公司可赎回部分或全部A系列优先股，每股现金金额相当于：(I)(X)其清算优先股的总和，加(Y)所有应累算及未支付的股息，乘以(Ii)(A)105%如果赎回发生在2020年6月10日六年纪念日(“初始结算日”)之后和初始结算日七年纪念日之前的任何时间，或者(B)100%如果赎回发生在最初结算日的七年之后。

在涉及本公司的某些控制权变更事件发生时，在符合指定证书中规定的某些限制的情况下，A系列优先股的每位持有人将或者(I)收到该持有人有权按当时的转换价格将A系列优先股的全部或部分该持有人股份转换成的数量的普通股；(Ii)就该持有人持有的A系列优先股的全部或部分股份，获得(X)该持有人在这样的情况下本应收到的A系列优先股的每股金额中的较大者将此类A系列优先股转换为普通股，及(Y)A系列优先股每股收购价，以现金支付，等于(A)的乘积105% 乘以(B)有关A系列优先股该股份的清盘优先权及应计股息的总和，或(Iii)除非该控制权变更事项的代价全部以现金支付，否则保留全部或部分该持有人持有的A系列优先股股份。

只要Apax或其附属公司在转换后的基础上实益拥有在Apax发行中购买的A系列优先股的一定比例的股份，Apax将继续有权任命一名个人进入董事会。此外，只要Apax或其附属公司在转换后的基础上实益拥有在Apax发行的A系列优先股中购买的一定比例的股份，Apax将有权任命一名无投票权的观察员进入董事会。同样，只要Periphas在转换后的基础上实益拥有在Periphas发行中购买的A系列优先股的一定百分比的股份，Periphas将有权任命一名无投票权的观察员进入董事会。

Apax受到一定的停顿限制，直到三年以及Apax不再拥有25%在Apax发行中购买的A系列优先股的股份按转换后的基础计算。佩里法也受到某些停顿限制，直到三年以及佩里普不再拥有的日期50%在Periphas发行中购买的A系列优先股的股份按转换后的基础计算。除某些惯例例外情况外，Apax和Peripas在一年内不得转让A系列优先股。

APAX、其附属公司和Periphas对A系列优先股的股票和它在未来任何A系列优先股转换时发行的普通股拥有一定的习惯登记权。

我们涉及在日常业务过程中出现的诉讼和纠纷，例如与受伤、财产损坏、处理、存放或处置车辆有关的诉讼、环境法律和法规，以及其他与业务相关的诉讼，如雇佣事宜和经销商纠纷。管理层在确定或有损失时，会考虑损失或负债的可能性，以及合理估计损失金额的能力。当负债可能已经发生，并且损失金额(或可能损失的范围)可以合理估计时，我们就应计估计损失或有事项。管理层定期评估当前可用的信息，以确定是否应调整应计金额。包括诉讼和环境事项在内的或有事项的应计费用以未贴现的金额计入“其他应计费用”，不包括从保险或其他第三方获得赔偿的索赔。随着评估和补救工作的进展，或获得其他技术或法律信息，这些应计项目会定期进行调整。如果实际亏损金额大于应计金额，这可能会对我们在此期间的经营业绩产生不利影响。管理层认为，这些事项一般不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。律师费在发生时计入费用。已经有了不是的与持续经营相关的法律和监管程序的重大变化，这些变化在截至本年度的Form 10-K年度报告中披露2019年12月31日.

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累计其他综合亏损包括(以百万计):

	6月30日， 2020				12月31日， 2019
外币兑换损失	$	(50.9	)		$	(31.0	)
利率衍生品未实现亏损，税后净额	(22.6		)		—
累计其他综合损失	$	(73.5	)		$	(31.0	)

ASC 280，细分市场报告，要求报告的部门信息与首席运营决策者运营和查看公司的方式一致。我们的行动被分成二运营部门：ADESA Auctions和AFC，这也是我们需要报告的业务部门。这些可报告的业务部门提供不同的服务，并且在运营方面存在根本差异。前IAA部门的业绩和与旋转相关的成本报告为非连续业务(见附注2)。

控股公司与应报告部门分开经营，包括与公司办公室相关的费用，如公司管理团队的工资、福利和差旅成本，某些人力资源、信息技术和会计成本，以及某些保险、库房、法律和风险管理成本。控股公司利息费用包括融资租赁产生的利息费用和公司债务结构。公司间费用主要涉及公司间债务或应收账款的利息以及控股公司分配的某些行政费用。

关于我们的可报告部门的财务信息如下所示，截至和截至三个月。2020年6月30日 (百万):

	ADESA 拍卖				AFC				抱着 公司				固形
营业收入	$	362.2			$	56.8			$	—			$	419.0
营业费用
服务成本(不包括折旧和摊销)	217.2				17.9				—				235.1
销售、一般和行政	79.5				5.6				27.2				112.3
折旧和摊销影响了资产负债表和资产负债表。	38.2				2.6				5.7				46.5
*商誉和其他无形资产减值	29.8				—				—				29.8
业务费用共计	364.7				26.1				32.9				423.7
营业利润(亏损)	(2.5		)		30.7				(32.9		)		(4.7		)
利息费用	0.7				9.2				21.0				30.9
其他(收入)费用，净额	(1.3		)		—				2.6				1.3
公司间费用(收入)	—				(0.1		)		0.1				—
所得税前持续经营所得(亏损)	(1.9		)		21.6				(56.6		)		(36.9		)
所得税	2.5				5.6				(12.7		)		(4.6		)
持续经营的净收益(亏损)	$	(4.4	)		$	16.0			$	(43.9	)		$	(32.3	)
总资产	$	3,607.7			$	1,973.8			$	912.5			$	6,494.0

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关于我们的可报告部门的财务信息如下所示，截至和截至三个月。2019年6月30日 (百万):

	ADESA 拍卖				AFC				抱着 公司				固形
营业收入	$	632.4			$	86.7			$	—			$	719.1
营业费用
服务成本(不包括折旧和摊销)	392.9				24.5				—				417.4
销售、一般和行政	121.9				6.4				34.9				163.2
折旧和摊销影响了资产负债表和资产负债表。	38.0				2.6				7.3				47.9
业务费用共计	552.8				33.5				42.2				628.5
营业利润(亏损)	79.6				53.2				(42.2		)		90.6
利息费用	1.0				16.2				38.4				55.6
其他(收入)费用，净额	(1.3		)		(0.1		)		0.3				(1.1		)
公司间费用(收入)	7.6				(1.6		)		(6.0		)		—
所得税前持续经营所得(亏损)	72.3				38.7				(74.9		)		36.1
所得税	21.8				11.3				(24.4		)		8.7
持续经营的净收益(亏损)	$	50.5			$	27.4			$	(50.5	)		$	27.4
总资产	$	3,717.0			$	2,495.1			$	165.7			$	6,377.8

关于我们的可报告部门的财务信息如下所示，截至6个月和截至6个月。2020年6月30日 (百万):

	ADESA 拍卖				AFC				抱着 公司				固形
营业收入	$	929.2			$	135.3			$	—			$	1,064.5
营业费用
服务成本(不包括折旧和摊销)	587.9				41.8				—				629.7
销售、一般和行政	202.3				12.1				60.3				274.7
折旧和摊销影响了资产负债表和资产负债表。	77.3				5.3				11.6				94.2
*商誉和其他无形资产减值	29.8				—				—				29.8
业务费用共计	897.3				59.2				71.9				1,028.4
营业利润(亏损)	31.9				76.1				(71.9		)		36.1
利息费用	1.5				22.8				44.6				68.9
其他(收入)费用，净额	(1.3		)		(0.1		)		0.7				(0.7		)
公司间费用(收入)	0.7				(0.9		)		0.2				—
所得税前持续经营所得(亏损)	31.0				54.3				(117.4		)		(32.1		)
所得税	11.3				13.7				(27.6		)		(2.6		)
持续经营的净收益(亏损)	$	19.7			$	40.6			$	(89.8	)		$	(29.5	)

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关于我们的可报告部门的财务信息如下所示，截至6个月和截至6个月。2019年6月30日 (百万):

	ADESA 拍卖				AFC				抱着 公司				固形
营业收入	$	1,232.1			$	176.6			$	—			$	1,408.7
营业费用
服务成本(不包括折旧和摊销)	763.6				47.7				—				811.3
销售、一般和行政	248.5				13.6				76.3				338.4
折旧和摊销影响了资产负债表和资产负债表。	73.0				5.0				14.2				92.2
业务费用共计	1,085.1				66.3				90.5				1,241.9
营业利润(亏损)	147.0				110.3				(90.5		)		166.8
利息费用	1.7				33.3				77.1				112.1
其他(收入)费用，净额	(3.2		)		(0.2		)		0.2				(3.2		)
公司间费用(收入)	17.9				(2.8		)		(15.1		)		—
所得税前持续经营所得(亏损)	130.6				80.0				(152.7		)		57.9
所得税	37.7				22.1				(44.6		)		15.2
持续经营的净收益(亏损)	$	92.9			$	57.9			$	(108.1	)		$	42.7

地理信息

我们的海外业务包括加拿大、墨西哥、欧洲大陆和英国。我们在美国以外的大部分业务都在加拿大。大致63%和59%在截至前三个月和六个月的时间里，我们的海外营业收入有一半来自加拿大。2020年6月30日，分别约为63%和66%在截至前三个月和六个月的时间里，我们的海外营业收入有一半来自加拿大。2019年6月30日分别为。关于我们业务的地理区域的信息如下所示(百万):

	截至6月30日的三个月，								截至6月30日的六个月，
	2020				2019				2020				2019
营业收入
美国政府	$	342.1			$	580.9			$	865.4			$	1,160.8
外方	76.9				138.2				199.1				247.9
	$	419.0			$	719.1			$	1,064.5			$	1,408.7

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•	新冠肺炎疫情对我们的商业和整体经济的不断演变的影响；

•	我们有效维护或更新信息和技术系统的能力；

•	我们实施和维持防范网络攻击的措施的能力；

•	当前的激烈竞争和新竞争者的引入；

•	竞争性定价压力；

•	我们成功实施业务战略或实现预期的成本节约和收入增加的能力；

•	我们有能力满足或超过客户的期望，并开发和实施响应客户需求的信息系统；

•	业务开发活动，包括新建、收购和整合被收购的业务；

•	与收购业务或技术相关的成本；

•	消费者对二手、租赁和打捞车辆的需求和供应的波动及其对拍卖销售量、转换率和贷款交易量的影响；

•	关键人员的流失；

•	我们是否有能力以商业上合理的价格取得土地或续签/签订新租约；

•	在实物拍卖中售出的二手车数量减少；

•	拍卖车辆市值变动情况；

•	新车和二手车销售趋势和激励措施，包括二手车批发定价；

•	消费者租赁或融资购买新车和/或二手车的能力；

•	向拖欠或破产的客户追回或收回款项的能力；

•	经济状况，包括燃料价格、商品价格、汇率和利率波动；

•	汽车再营销行业的发展趋势；

•	拍卖商用车数量的趋势，特别是非租赁量；

•	车辆生产量的变化，包括主要原始设备制造商的产能削减；

•	法律、法规和行业标准，包括改变二手车销售和商业贷款活动的管理规定；

•	我们有能力维护我们的品牌和保护我们的知识产权；

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•	环境合规和/或根据环境法律法规承担责任的成本；

•	天气，包括灾难性事件造成的费用增加；

•	一般经营情况；

•	我们的巨额债务；

•	我们债务协议中的限制性契约；

•	我们承担已售出车辆的结算风险；

•	诉讼动态；

•	我们对某些风险的自我保险；

•	我们的劳动力中断了服务；

•	对我们商誉或其他无形资产的任何减值；

•	有效税率变动情况；

•	剥离我们以前的打捞拍卖业务的应税性质；

•	会计准则的变更；以及

•	我们在提交给证券交易委员会的文件中不时描述的其他风险。

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•	通过以下方式降低薪酬支出

▪	我们的首席执行官、首席财务官和总裁自愿选择放弃各自基本工资的100%，其余高管自愿选择在2020年第二季度将基本工资削减50%，

▪	在2020年第二季度的部分时间里降低本组织许多级别的基本工资，

▪	2020年4月解雇约11,000名员工(约5,000人已重返工作岗位)，

▪	从2020年6月开始减少兵力(影响到我们大约3000名员工)，以及

▪	我们的董事会自愿选择放弃2020年第二季度的现金薪酬；

•	禁止非必要的商务旅行；

•	暂停某些第三方在我方地点提供的非必要服务；

•	我们实物拍卖地点的资本项目延迟或取消；

•	与某些房东协商延期支付房租的事宜；

•	在第二季度的部分时间内暂停了ADESA保证计划；

•	AFC与其客户减少了某些平面线的未使用部分；以及

•	暂停公司的季度股息。

•

ADESA Auctions部门通过实物和在线拍卖以及通过74北美的整车拍卖设施，其开发和战略位置旨在将专业卖家和买家吸引到一起，并允许买家远程或亲自检查和比较车辆。通过ADESA.com，ADESA向汽车制造商、专属金融公司和其他机构提供全面的自有品牌再营销解决方案，以便在到达实物拍卖会之前通过互联网提供车辆。ADESA拍卖会上的车辆通常由商业车队运营商、金融机构、汽车租赁公司、新车和二手车经销商以及汽车制造商及其专属财务公司出售给特许经营和独立的二手车经销商。ADESA还提供增值辅助服务，包括进出港运输物流、翻新、车辆检查和认证、产权、行政和抵押品回收服务。ADESA还包括交易商可以随时启动和参与实时汽车拍卖的在线汽车再营销系统TradeRev，英国的在线整车再营销企业ADESA Remarketing Limited，以及欧洲大陆的在线汽车批发拍卖市场ADESA Europe(前身为CarsOnTheWeb)。

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•	AFC部门提供短期库存担保融资，称为楼层计划融资，主要面向独立的二手车经销商。在…2020年6月30日，AFC在以下地点开展业务123在美国和加拿大的地点。该公司还通过优先保修公司销售车辆服务合同。(“PWI”)。

•	控股公司与应报告的部门分开经营，包括与公司办公室相关的费用，如我们管理团队的工资、福利和差旅成本，某些人力资源、信息技术和会计成本，以及某些保险、库房、法律和风险管理成本。控股公司利息费用包括融资租赁产生的利息费用和公司债务结构。公司间费用主要涉及公司间债务或应收账款的利息以及控股公司分配的某些行政费用。

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*	截至2020年6月30日的现金和现金等价物包括公司新发行的永久可转换优先股净收益约5.282亿美元。

**	与之相关的未偿信用证总数约为2,500万美元, 2,740万美元及3,250万美元2020年6月30日, 2019年12月31日和2019年6月30日，这分别减少了循环信贷安排下可供借款的金额。

•	通过以下方式降低薪酬支出

▪	我们的首席执行官、首席财务官和总裁自愿选择放弃各自基本工资的100%，其余高管自愿选择在2020年第二季度将基本工资削减50%，

▪	在2020年第二季度的部分时间里降低本组织许多级别的基本工资，

▪	2020年4月解雇约11,000名员工(约5,000人已重返工作岗位)，

▪	从2020年6月开始减少兵力(影响到我们大约3000名员工)，以及

▪	我们的董事会自愿选择放弃2020年第二季度的现金薪酬；

•	禁止非必要的商务旅行；

•	暂停某些第三方在我方地点提供的非必要服务；

•	我们实物拍卖地点的资本项目延迟或取消；

•	与某些房东协商延期支付房租的事宜；

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•	在第二季度的部分时间内暂停了ADESA保证计划；

•	AFC与其客户减少了某些平面线的未使用部分；以及

•	暂停公司的季度股息。

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•	投资应收财务账款净减少约6.024亿美元；

•	用于收购的现金减少约1.207亿美元；以及

•	资本支出减少约3170万美元。

•	长期债务支付的减少。2019年第二季度，公司使用非持续运营融资活动提供的净现金(分离时从IAA收到的现金)预付了约13亿美元的定期贷款债务；

•	2020年第二季度发行A系列优先股获得的净收益约为5.282亿美元；

•	向股东派发的股息减少约9,080万元；及

•	转入IAA的现金减少5090万美元；

•	应收融资担保债务净减少约6.895亿美元；

•	信贷额度借款净减少约9540万美元；

•	账面透支净减少约3,910万美元；以及

•	用于支付或有对价的现金增加约2180万美元。

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•	2020年2月18日，该公司宣布于2020年4月3日向2020年3月20日收盘时登记在册的股东支付每股0.19美元的现金股息。

•	2019年11月5日，公司宣布于2020年1月3日向2019年12月20日收盘时登记在册的股东支付每股0.19美元的现金股息。

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•	2020年6月，我们完成了55万股公司A系列优先股的发行和出售。A系列优先股的持有者有权获得每年7%的累积股息，每季度支付一次。在前8次股息支付中，通过发行A系列优先股的额外股份以实物支付股息，此后，根据公司的选择，以现金或实物或两者的任意组合支付股息。

•	2020年1月，我们进入了三名义总金额为5亿美元将我们定期贷款项下的浮动利率付款，转换为加权平均利率为1.44%，总利率为3.69%。利率互换期限为五年，每份利率互换将于2025年1月23日到期。

•	经营租赁义务在正常业务过程中发生变化。我们以经营租赁的形式租赁我们的大部分设施，以及其他财产和设备。如果行使续订选择权和/或如果我们签订额外的经营租赁协议，未来的经营租赁义务将继续变化。

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(1)	2019年10月，董事会授权回购至多3亿美元在公司已发行普通股中，面值$0.01每股，至2021年10月30日根据适用的证券法律和法规，包括根据旨在遵守交易所法第10b5-1条的回购计划，可以在公开市场或通过私下协商的交易进行回购。任何回购的时间和金额取决于市场和其他条件。

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a)	展品-以下展品索引通过引用并入本文，作为本报告要求的展品列表。

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