SND-20200630
错误2020Q20001529628十二月三十一日0.0010.001350,000,000350,000,00041,314,46940,975,40839,754,07140,234,4511,560,398740,957P5Y91P1Y00015296282020-01-012020-06-30xbrli：共享00015296282020-07-29iso4217：美元00015296282020-06-3000015296282019-12-31iso4217：美元xbrli：共享00015296282020-04-012020-06-3000015296282019-04-012019-06-3000015296282019-01-012019-06-300001529628美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001529628美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-3100015296282020-01-012020-03-310001529628美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001529628美国-GAAP：RestrictedStockMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001529628美国-GAAP：RestrictedStockMember美国-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001529628美国-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-03-310001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001529628美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001529628美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001529628美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100015296282020-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001529628美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2020-04-012020-06-300001529628美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001529628美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001529628美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001529628美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001529628美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3100015296282018-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-3100015296282019-01-012019-03-310001529628美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001529628美国-GAAP：RestrictedStockMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001529628美国-GAAP：RestrictedStockMember美国-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-03-310001529628美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-03-310001529628美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001529628美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001529628美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100015296282019-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001529628美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001529628美国-GAAP：RestrictedStockMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001529628美国-GAAP：RestrictedStockMember美国-GAAP：SecuryStockMember2019-04-012019-06-300001529628美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-04-012019-06-300001529628美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001529628美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001529628美国-GAAP：SecuryStockMember2019-06-300001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001529628美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-3000015296282019-06-30UTR：T0001529628SRT：恢复调整成员2018-01-012018-06-300001529628SRT：恢复调整成员2019-12-310001529628SND：SandMember2020-06-300001529628SND：SandMember2019-12-310001529628美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-06-300001529628美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2019-12-310001529628SND：WellsiteStorageSolutionsMember2020-06-300001529628SND：WellsiteStorageSolutionsMember2019-12-310001529628美国-GAAP：车辆成员2020-06-300001529628美国-GAAP：车辆成员2019-12-310001529628美国-GAAP：家具和固定成员2020-06-300001529628美国-GAAP：家具和固定成员2019-12-310001529628美国-GAAP：BuildingMember2020-06-300001529628美国-GAAP：BuildingMember2019-12-310001529628美国-GAAP：本土成员2020-06-300001529628美国-GAAP：本土成员2019-12-310001529628US-GAAP：铁路运输设备成员2020-06-300001529628US-GAAP：铁路运输设备成员2019-12-310001529628US-GAAP：LandandLandImprovementsMembers2020-06-300001529628US-GAAP：LandandLandImprovementsMembers2019-12-310001529628Us-gaap:RemediationPropertyForSaleAbandonmentOrDisposalMember2020-06-300001529628Us-gaap:RemediationPropertyForSaleAbandonmentOrDisposalMember2019-12-310001529628Us-gaap:MiningPropertiesAndMineralRightsMember2020-06-300001529628Us-gaap:MiningPropertiesA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美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549。
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形式10-Q
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☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
截至本季度的季度报告2020年6月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金档案编号001-37936
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1529628/000152962820000113/snd-20200630_g1.jpg
智能沙子公司
(章程中规定的注册人的确切姓名) 
特拉华州45-2809926
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
休斯登陆大道1725号, 800套房
林地, 德克萨斯州77380
(281) 231-2660
(主要行政机关地址)(注册人电话号码)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
普通股，每股票面价值0.001美元桑德纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是 ý*排名第一的☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是 ý*排名第一的☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型企业加速使用文件管理器-☐
加速文件管理器  ý
非加速文件提交程序-☐
规模较小的新闻报道公司☒
新兴成长型公司☒
 
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。**是。☐*否？ý
截至2020年7月29日，已发行普通股数量，每股票面价值0.001美元：42,025,249



目录
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第一部分
财务信息
 
   
第(1)项。
财务报表
3
 
截至2020年6月30日(未经审计)和2019年12月31日的简明合并资产负债表
3
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月简明综合收益表(未经审计)
4
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月简明综合全面收益表(未经审计)
5
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月股东权益简明综合变动表(未经审计)
6
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月简明合并现金流量表(未经审计)
8
 
简明合并财务报表附注(未经审计)
9
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
22
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
第四项。
管制和程序
35
  
第二部分
其他资料
36
  
第(1)项。
法律程序
36
项目71A。
危险因素
36
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
37
第三项。
高级证券违约
38
第四项。
矿场安全资料披露
38
第五项。
其他资料
38
第六项。
陈列品
39
  
签名
40
  
 

1

某些定义
除非上下文另有要求，以下定义适用于整个季度报告：
“我们”、“我们”、“公司”、“智能沙”或“我们的”Smart Sand，Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司及其子公司。
“股份”、“股票”Smart Sand，Inc.的普通股，每股面值0.001美元。
“ABL信贷安排”，“ABL信贷协议”，
“ABL安全协议”		本公司根据：(I)本公司与Jefferies Finance LLC于2019年12月13日订立的ABL信贷协议(“ABL信贷协议”)；及(Ii)本公司与Jefferies Finance LLC作为代理人于2019年12月13日订立的担保及抵押品协议(“担保协议”)，提供为期五年的优先担保资产为基础的借贷信贷安排(“ABL信贷安排”)。
“奥克代尔设备融资”，“MLA”Nexseer Capital(“Nexseer”)与相关租赁时间表(统称“MLA”)于二零一九年十二月十三日订立的为期五年的总租赁协议。MLA的结构是对该公司位于威斯康星州奥克代尔附近的采矿和加工厂的几乎所有设备进行回售。根据“统一商法典”第2A条，Oakdale设备融资被视为租赁，但出于会计或财务报告目的，被视为融资安排(而不是租赁)。
“原信用协议”，“原信用协议”
设施“
根据日期为2016年12月8日的循环信贷协议，与Jefferies Finance LLC作为行政和抵押品代理的4500万美元3年期优先担保循环信贷安排(“前信贷安排”)(修订后的“前信贷协议”)。以前的信贷安排得到全额支付，并用Oakdale设备融资的收益终止。
“交易法”经修订的1934年证券交易法。
“证券法”经修订的1933年证券法。
“FCA”、“DAT”、“DAP”免费承运人，在码头交货，分别在当地交货，国际贸易术语解释通则2010。
“FASB”、“ASU”、“ASC”、“GAAP”财务会计准则委员会、会计准则更新、会计准则编纂、美国普遍接受的会计原则分别为：财务会计准则委员会、会计准则更新、会计准则编纂、美国公认的会计原则。

2

第一部分-财务信息
项目1.报告财务报表
智能沙子公司
压缩合并资产负债表
2020年6月30日2019年12月31日
(未经审计)
 (单位为千，份额除外)
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$16,643  $2,639  
应收帐款，净额55,968  58,925  
未开票应收账款48  4,765  
盘存20,287  21,415  
预付费用和其他流动资产4,107  4,433  
流动资产总额97,053  92,177  
财产，厂房和设备，净额225,165  230,461  
经营性租赁使用权资产24,892  28,178  
无形资产，净额8,649  9,046  
其他资产3,475  3,541  
总资产$359,234  $363,403  
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$3,234  $3,961  
应计费用和其他费用4,337  8,578  
递延收入，当期6,717  7,654  
应付所得税4,187  542  
长期债务，净额，流动债务6,430  6,175  
经营租赁负债，流动8,202  13,108  
流动负债总额33,107  40,018  
递延收入，净额277  1,670  
长期债务，净额24,865  28,240  
长期经营租赁负债17,248  15,469  
长期净递延税项负债25,546  24,408  
资产报废义务6,293  6,142  
或有对价570  1,900  
负债共计107,906  117,847  
承付款和或有事项(附注15)
股东权益
普通股，面值0.001美元，授权发行3.5亿股；截至2020年6月30日，已发行41,314,469股，已发行39,754,071股；截至2019年12月31日，已发行40,975,408股，已发行40,234,451股40  40  
库存股，按成本计算，于2020年6月30日和2019年12月31日分别为1,560,398股和740,957股(4,024) (2,979) 
额外实收资本167,263  165,223  
留存收益87,869  83,313  
累计其他综合收益(亏损)180  (41) 
股东权益总额251,328  245,556  
总负债和股东权益$359,234  $363,403  

 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3

智能沙子公司
简明综合收益表
(未经审计) 
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2020201920202019
 (以千为单位，每股金额除外)
营业收入$26,106  $67,941  $73,594  $119,716  
销货成本11,906  43,068  52,995  83,673  
毛利14,200  24,873  20,599  36,043  
业务费用：
薪俸税、福利税和薪俸税2,155  2,798  5,057  5,508  
折旧摊销461  655  914  1,331  
销售、一般和行政2,930  2,790  6,460  5,590  
或有对价估计公允价值变动—  (575) (1,020) (1,542) 
业务费用共计5,546  5,668  11,411  10,887  
营业收入8,654  19,205  9,188  25,156  
其他收入(费用)：
利息支出，净额(607) (994) (1,079) (1,975) 
其他收入63  37  82  74  
其他收入(费用)合计(净额)(544) (957) (997) (1,901) 
所得税前收入费用8,110  18,248  8,191  23,255  
所得税费用3,470  3,972  3,635  4,946  
净收入$4,640  $14,276  $4,556  $18,309  
每股普通股净收入：
基本型$0.12  $0.36  $0.11  $0.46  
稀释$0.12  $0.36  $0.11  $0.46  
加权-普通股平均数量：
基本型39,644  40,074  39,867  40,035  
稀释39,644  40,173  39,867  40,117  
 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

4

智能沙子公司
简明综合全面收益表
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
(千)
净收入$4,640  $14,276  $4,556  $18,309  
其他全面收入：
外币折算调整384  91  221  236  
综合收益$5,024  $14,367  $4,777  $18,545  

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5

智能沙子公司
简明合并股东权益变动表
(未经审计) 

截至2020年6月30日的6个月
 普通股库房股票额外实收资本 累计其他综合损失股东权益总额
 出类拔萃
股份		面值股份数量留用
收益
 (单位为千，份额除外)
2019年12月31日的余额40,234,451  $40  740,957  $(2,979) $165,223  $83,313  $(41) $245,556  
外币折算调整—  —  —  —  —  —  (163) (163) 
限制性股票的归属139,947  —  —  —  —  —  —  —  
以股票为基础的薪酬—  —  —  —  1,025  —  —  1,025  
员工购股计划薪酬—  —  —  —  14  —  —  14  
员工购股计划下达21,486  —  —  —  46  —  —  46  
限制性股票回购(10,468) —  10,468  (14) —  —  —  (14) 
回购的股份(778,300) —  778,300  (1,000) —  —  —  (1,000) 
净损失—  —  —  —  —  (84) —  (84) 
2020年3月31日的余额39,607,116  40  1,529,725  (3,993) 166,308  83,229  (204) 245,380  
外币折算调整—  —  —  —  —  —  384  384  
限制性股票的归属177,628  —  —  —  —  —  —  —  
以股票为基础的薪酬—  —  —  —  943  —  —  943  
员工购股计划薪酬—  —  —  —  12  —  —  12  
员工购股计划下达—  —  —  —  —  —  —  —  
限制性股票回购(30,673) —  30,673  (31) —  —  —  (31) 
回购的股份—  —  —  —  —  —  —  —  
净收入—  —  —  —  —  4,640  —  4,640  
2020年6月30日的余额39,754,071  $40  1,560,398  $(4,024) $167,263  $87,869  $180  $251,328  




6


智能沙子公司
简明合并股东权益变动表(续)
(未经审计) 

截至2019年6月30日的6个月
 普通股库房股票额外实收资本 累计其他综合损失股东权益总额
 出类拔萃
股份		面值股份数量留用
收益
 (单位为千，份额除外)
2018年12月31日的余额39,974,478  $40  699,035  $(2,839) $162,195  $48,864  $(313) $207,947  
外币折算调整—  —  —  —  —  —  145  145  
限制性股票的归属30,729  —  —  —  —  —  —  —  
以股票为基础的薪酬—  —  —  —  790  —  —  790  
员工购股计划薪酬—  —  —  —  9  —  —  9  
员工购股计划下达20,954  —  —  —  40  —  —  40  
限制性股票回购(5,714) —  5,714  (23) —  —  —  (23) 
净收入—  —  —  —  —  4,033  —  4,033  
2019年3月31日的余额40,020,447  40  704,749  (2,862) 163,034  52,897  (168) 212,941  
外币折算调整—  —  —  —  —  —  91  91  
限制性股票的归属224,653  —  —  —  —  —  —  —  
以股票为基础的薪酬—  —  —  —  754  —  —  754  
员工购股计划薪酬—  —  —  —  9  —  —  9  
员工购股计划下达—  —  —  —  —  —  —  —  
限制性股票回购(35,691) —  35,691  (116) —  —  —  (116) 
净收入—  —  —  —  —  14,276  —  14,276  
2019年6月30日的余额40,209,409  $40  740,440  $(2,978) $163,797  $67,173  $(77) $227,955  

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7

智能沙子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至6月30日的六个月，
 20202019
 (千)
经营活动：  
净收入$4,556  $18,309  
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
资产报废债务的折旧、耗尽和增加10,697  12,501  
无形资产摊销398  837  
资产报废债务清偿—  (1,883) 
处置资产收益275  —  
递延融资成本摊销53  117  
债务贴现的增加92  331  
递延所得税1,004  4,287  
股票薪酬，净额1,968  1,544  
员工购股计划薪酬25  18  
或有对价公允价值变动(1,020) (1,542) 
推算利息61  —  
资产负债变动情况：
应收帐款2,957  (26,663) 
未开票应收账款4,717  512  
盘存1,128  6,194  
预付费用和其他资产460  1,587  
递延收入(2,196) (694) 
应付帐款(361) (1,977) 
应计费用和其他费用(2,618) 3,925  
应付所得税3,646  —  
经营活动提供的净现金25,842  17,403  
投资活动：
购置物业、厂房及设备(6,423) (13,869) 
投资活动所用现金净额(6,423) (13,869) 
融资活动：
发行应付票据所得款项952  4,696  
应付票据的偿还(2,482) (734) 
设备融资义务项下的付款(56) (50) 
支付递延融资和债务发行成本(20) (835) 
来自循环信贷安排的收益6,000  22,750  
偿还循环信贷安排(8,500) (28,250) 
支付或有代价(310) (1,225) 
发行股票所得款项46  40  
购买库存股(1,045) (139) 
筹资活动提供的现金净额(5,415) (3,747) 
现金及现金等价物净增加情况14,004  (213) 
年初现金及现金等价物2,639  1,466  
期末现金和现金等价物$16,643  $1,253  
补充披露现金流量信息
非现金投资活动：
资产报废义务$—  $3,301  
非现金融资活动：
应付账款和应计费用中的资本化支出$225  $1,237  

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
8

智能沙子公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)

注1-商业和市场更新的组织和性质
企业的组织和性质
该公司成立于2011年7月，总部位于德克萨斯州的伍德兰兹。该公司是一家完全集成的压裂砂供应和服务公司，提供从矿山到井场的完整支撑剂物流和储存解决方案。该公司从事石油和天然气行业水力压裂作业中使用的砂子或支撑剂的挖掘、加工和销售，并通过其SmartSystems提供支撑剂物流和井场存储解决方案TM产品和服务。
公司完成了位于威斯康星州奥克代尔的一期压裂砂矿和相关加工设施的建设，并于2012年7月开始运营，随后于2014年、2015年和2018年扩大运营，目前的年加工能力约为5.5百万吨。
该公司通过其集成的Oakdale设施(具有现场铁路基础设施)和位于北达科他州Van Hook的具有盆地内单元列车能力的运输终端提供完整的物流解决方案，该设施具有现场铁路基础设施，可以使用两条一级铁路线，为威利斯顿盆地的巴肯地层提供服务。这些物流解决方案使公司能够经济高效地将产品交付给美国任何地方的客户。
该公司通过其SmartSystems产品和服务提供支撑剂存储和管理解决方案，根据这些产品和服务，它提供各种解决方案，通过提供在油井现场卸货、储存和交付支撑剂的能力，以及快速安装、拆除和运输整个系统的能力，为客户创造效率、灵活性、增强的安全性和可靠性。智能仓库(The SmartDepot)TM筒仓系统包括被动和主动抑尘技术，以及重力馈送操作的能力。SmartSystems使用专有的SmartSystem Tracker运行TM软件程序，允许用户监控筒仓特定信息，包括位置、支撑剂类型和支撑剂库存。该公司目前正在开发一种新的运输技术，以补充其现有的解决方案。

市场更新
一般来说，压裂砂的价格与美国和加拿大石油和天然气的钻探和完井活动水平有关。近年来，砂尤其是盆内砂的供应相对需求不断增加，导致压裂砂价格持续低迷。勘探和生产公司钻探和完成新油井的意愿取决于许多因素，其中最重要的因素是石油和天然气的当前和预计价格、钻井、完成和运营油井的成本、资金的可用性和成本以及环境和政府法规，以及它们在井场获取砂子的能力。
最近，由于新冠肺炎冠状病毒大流行对石油的需求减少，以及俄罗斯与石油输出国组织(“欧佩克”)成员国，特别是沙特阿拉伯在石油定价方面存在分歧，导致全球石油供应增加，油价跌至历史低点。新冠肺炎冠状病毒大流行导致全球所有旅行工具减少，国与国之间的边界关闭，全球经济活动普遍放缓，从而减少了对石油的需求。3月初，俄罗斯和沙特阿拉伯之间的讨论恶化，两国结束了一项为期三年的供应水平协议，导致两国都增加了石油产量。随后，俄罗斯和欧佩克达成一定的减产协议，以缓解油价的下跌，但如果新冠肺炎冠状病毒疫情导致的需求下降继续下去，这样的减产可能不足以稳定油市。由于近期供应增加，以及这些事件导致的整体需求减少，预计石油和天然气价格将继续低迷，公司无法预测价格何时会改善或企稳。
作为对市场状况的回应，该公司已经减少了总资本支出预算，主要是减少了SmartSystems的制造计划。该公司还实施了几项成本削减措施，包括在加拿大奥克代尔和萨斯卡通的运营设施裁员，减薪和暂停所有员工的某些可变现金补偿计划，以及减少董事会成员的薪酬。该公司还采取措施，通过就某些经营租赁、债务和最低特许权使用费支付的延期付款进行谈判，在短期内限制现金流出。本公司已实施多项措施，以保障员工的健康和福祉，并
9

智能沙子公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
它为其客户提供服务，包括为所有有能力的员工提供在家工作的安排，并执行联邦、州和地方政府当局规定的社交距离要求。
这些事件造成的最终干扰尚不确定，但它们可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。可能的影响可能包括但不限于对公司客户和收入的影响，公司劳动力的缺勤，运营中使用的产品和用品的不可用，公司持有的资产(包括应收账款、库存、房地产、厂房和设备以及无形资产)的价值下降，以及由于运营产生的现金流减少而导致的流动资金减少，根据ABL信贷安排借款的可获得性减少，以及无法获得其他流动性和资本来源，如设备融资或资本市场
管理层正在积极监测这些全球性事件，但鉴于这些事件的性质迅速变化，公司目前无法估计这些事件对其未来财务状况和经营结果的影响。因此，该公司不能保证这些事件不会对其财务状况或经营结果产生重大不利影响。

注2-重要会计政策摘要
下面提供的信息补充了我们在2020年2月26日提交给SEC的2019年Form 10-K中披露的重要会计政策的完整描述。
列报和整理的基础
随附的本公司未经审计的季度简明综合财务报表(“中期报表”)是根据美国证券交易委员会(SEC)关于Form 10-Q的季度报告的规则和规定编制的，因此不包括GAAP要求的所有信息和附注。管理层认为，公平列报这些中期报表所需的所有调整和披露均已包括在内。所有调整都是正常的重复性调整。这些中期报表中报告的结果不一定代表全年可能报告的结果。截至2019年12月31日的综合资产负债表来源于截至2019年12月31日及截至该年度的经审计综合财务报表。这些中期报表应与公司截至2019年12月31日的年度综合财务报表一并阅读。 
对以前发布的非重大错报财务报表的修订
在截至2020年6月30日的季度内，公司在截至2018年12月31日的年度经审计财务报表中发现了销售商品成本的错误。该错误与该公司在本期收到的供应商回扣有关，金额为$1,800其中涉及可归因于2018财年的费用。由于这个错误，该公司将销售商品的成本降低了#美元。1,800并将所得税支出增加了美元387在其截至2018年12月31日的年度经审计财务报表中，预付费用和其他流动资产增加了#美元1,800，递延税负增加$387并将留存收益增加了$1,413在截至2019年12月31日的年度经审计财务报表中。此外，某些2019年资产负债表项目已重新分类，以符合当前的财务报表列报。这些重新分类对以前报告的净收入没有影响。
根据“工作人员会计公告”第99号“重要性”的指导，该公司对这些错误的重要性进行了定量和定性的评估，并得出结论，上述错误对其以往的任何年度或季度财务报表或财务结果趋势都没有重大影响。然而，由于活动减少和当前的经济环境，这些错误可能会被认为对公司本期财务报表具有重大影响。因此，该公司已根据SAB第108号“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”修订了上期财务报表。该公司预计将在未来的申报文件中对以前提交的这些非实质性错误的历史财务报表进行类似的修订，包括将包括在公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的年度审计财务报表。

10

智能沙子公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产负债和或有负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。编制这些财务报表时使用的重大估计包括但不限于：砂石储量及其对按生产单位法计算损耗费用的影响；与财产、厂房和设备以及已确定寿命的无形资产相关的折旧和摊销；资产的减值考虑(包括已确定的无形资产和其他长期资产的减值)；未来资产报废债务的估计成本；股票补偿；递延税项资产的可回收性；库存；应收账款的可收款性；以及某些负债。
随着未来获得更多信息或实际结果，实际结果可能与管理层的最佳估计不同，这些差异可能是实质性的。与新冠肺炎冠状病毒大流行相关的石油供应增加和需求减少导致油价大幅下跌，油田服务部门大幅波动。该公司目前无法估计这些事件对其未来财务状况和经营结果的影响。因此，该公司不能保证这些事件不会对其财务状况或经营结果产生重大不利影响。

近期会计公告
*尚未采用。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，修改了公司如何确认金融工具的预期信贷损失，以及在每个报告日期延长实体持有的信贷的其他承诺。现行的公认会计原则要求采用一种“已发生损失”的方法，即在损失很可能已经发生之前，禁止公司记录预期损失。ASU 2016-13要求公司使用一种反映当前预期信用损失(CECL)的方法，并要求考虑广泛的合理和可支持的信息来记录和报告信用损失估计，即使CECL距离很远。公司将被要求记录信贷损失拨备，并从资产基础上扣除这一金额，相关费用将在损益表上的销售、一般和行政费用中确认，类似于现有GAAP下的坏账费用。在确定计算CECL的方法时，实体有很大的自由度。该指南在2022年12月15日之后的财务报表期间对公司有效，但允许提前采用。虽然本公司仍在评估ASU 2016-13年度及其在综合财务报表上的相关更新的影响，但本公司相信，主要影响将是资产负债表上针对其账户和未开单应收账款记录的拨备，以及采纳后在损益表上的相关费用。本公司无法确定采用后对其综合财务报表的财务影响，因为其账户和未开账单的应收账款余额受到与客户的持续交易的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化了所得税会计，旨在通过删除一般原则的某些例外并澄清或修改现有指导意见来简化指导意见。ASU 2019-12财年在2020年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。虽然公司目前正在评估采用ASU 2019-12年度的影响，但预计不会对其合并财务报表产生实质性影响。
11

智能沙子公司
简明合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)

注3-盘存
库存包括以下内容：
 2020年6月30日2019年12月31日
原料$899  $527  
正在进行的工作12,309  14,173  
成品4,158  4,097  
备件2,921  2,618  
砂子总库存$20,287  $21,415  


注4-财产、厂房和设备、净值
净财产、厂房和设备包括：
2020年6月30日2019年12月31日
机器、设备和工装$20,145  $19,683  
SmartSystems
20,538  15,811  
车辆2,708  2,419  
家具和固定装置1,214  1,228  
厂房和建筑170,401  170,283  
房地产业4,678  4,946  
铁路和支线27,703  27,701  
土地及土地改善工程21,337  21,320  
资产报废义务11,480  11,480  
矿物性7,442  7,442  
递延采矿成本2,104  2,004  
在建9,012  9,208  
298,762  293,525  
减去：累计折旧和损耗73,597  63,064  
财产、厂房和设备合计，净额$225,165  $230,461  

折旧费用为$5,253及$6,171分别截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，以及美元10,529及$12,038分别截至2020年和2019年6月30日的6个月。
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(未经审计)

注5-应计费用和其他费用
应计费用和其他费用包括以下费用：
 2020年6月30日2019年12月31日
员工相关费用$749  $2,233  
应计建筑相关费用4  188  
应计设备
14  429  
应计专业费用695  750  
应计特许权使用费1,581  2,419  
应计运费和运费539  882  
应计房地产税605  806  
应计公用事业178  10  
增值税税负70  424  
其他应计负债(98) 437  
应计负债总额$4,337  $8,578  


注6-债款
长期债务的当前部分由以下部分组成：
 2020年6月30日2019年12月31日
Oakdale设备融资$3,516  $3,431  
应付票据2,796  2,628  
融资租赁118  116  
长期债务，净额，流动债务$6,430  $6,175  

长期债务，扣除当期部分，由以下部分组成：
 2020年6月30日2019年12月31日
Oakdale设备融资，净额$16,656  $18,074  
ABL信贷安排—  2,500  
应付票据7,796  7,192  
融资租赁413  474  
长期债务，净额$24,865  $28,240  
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以下是我们的债务期限摘要：
Oakdale设备融资，净额ABL信贷安排应付票据融资租赁总计
剩余的2020年$1,641  $—  $1,229  $58  $2,928  
20213,435  —  3,086  121  6,642  
20223,650  —  3,033  116  6,799  
20233,877  —  2,100  236  6,213  
20247,569  —  1,144  —  8,713  
总计$20,172  $—  $10,592  $531  $31,295  

ABL信贷安排
2019年12月13日，本公司签订了一项20,000五-与Jefferies Finance LLC的基于资产的高级担保信贷安排。截至2020年6月30日，ABL信贷安排下的可用借款金额为#美元。8,035并基于ABL信贷协议中描述的公司合格的应收账款和库存。截至2020年6月30日，没有未偿还的借款。截至2020年6月30日止三个月及六个月的借款加权平均利率为3.25%和3.31%。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司遵守所有公约。
Oakdale设备融资
2019年12月13日，公司收到净收益$23,000在与Nexseer的设备融资安排中。该公司在Oakdale工厂的几乎所有采矿和加工设备都被质押为Oakdale设备融资项下的抵押品。Oakdale设备融资以固定利率计息，利率为5.79%。本公司使用所得款项净额全额偿还及终止前信贷安排，支付交易费用，其余则用作营运资金用途。
应付票据
本公司订立各种融资安排，主要是为其制造的井场支撑剂储存解决方案设备提供资金。设备制造完成后，公司签署应付票据，并将设备所有权转让给金融机构作为抵押品。2020年6月，公司签署了一份应付票据，以推迟某些近期最低特许权使用费支付。所有应付票据的利息均在4.00%和7.49%.
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注7-租约
承租人
公司综合资产负债表中使用权资产和租赁负债的经营和融资部分如下：
资产负债表位置2020年6月30日2019年12月31日
使用权资产
*运营。经营性使用权资产$24,892  $28,178  
增加融资成本。财产，厂房和设备，净额440  505  
总使用权资产$25,332  $28,683  
租赁负债
*运营。经营租赁负债、流动部分和长期部分$25,450  $28,577  
增加融资成本。长期债务、流动部分和长期部分531  590  
租赁总负债$25,981  $29,167  

经营租赁成本在损益表中作为单一费用入账，分别作为折旧费用和利息费用计入使用权资产和相关租赁负债。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的综合收益表中确认的租赁成本如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
融资租赁成本
**摊销使用权资产$35  $34  69  64  
*租赁负债利息增加9  11  19  22  
经营租赁成本3,105  4,257  7,095  7,364  
短期租赁成本64  120  234  134  
总租赁成本$3,213  $4,422  7,417  7,584  
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与本公司截至2020年6月30日的6个月的租赁活动相关的其他信息如下：
截至6月30日的六个月，
20202019
为计入租赁负债的金额支付的现金
*用于融资租赁的营业现金流$19  $20  
*用于运营租赁的运营现金流$6,902  $7,288  
*用于融资租赁的融资现金流$56  $58  
以新的融资租赁负债换取的使用权资产$—  $55  
收养时记录的使用权资产不适用$35,939  
以新的经营租赁负债换取的使用权资产$4,322  $4,100  
加权平均剩余租赁期限-融资租赁3.2年份4.0年份
加权平均贴现率-融资租赁6.60 %6.69 %
加权平均剩余租赁期-经营租赁3.2年份2.9年份
加权平均贴现率-经营租赁5.68 %5.50 %

截至2020年6月30日，公司租赁负债到期日如下：
经营租约融资租赁总计
2020年剩余时间$4,257  $72  $4,329  
20219,404  151  9,555  
20226,976  136  7,112  
20234,476  245  4,721  
20242,735  —  2,735  
此后158  —  158  
现金租赁付款总额28,006  604  28,610  
减去：代表利息的款额(2,556) (73) (2,629) 
租赁总负债$25,450  $531  $25,981  


注8-资产报废义务
该公司在关闭后的填海和场地修复义务为#美元。6,293截至2020年6月30日。以下是资产报废义务的回收负债总额的对账。
2019年12月31日的余额$6,142  
增值费用151  
2020年6月30日的余额$6,293  

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(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)

注9-或有对价 
公司记录了或有代价#美元。9,2002018年6月1日，与其收购SmartSystems业务相关。在每个报告期内，公司都会重新评估其投入，包括关于未来潜在情况的市场可比信息和管理评估，然后将负债折现为现值。公司对或有对价的公允价值进行了调整，金额为#美元。0及$575分别截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的简明综合收益表。公司对或有对价的公允价值进行了调整，金额为#美元。1,020及$1,542分别截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的简明综合收益表。本公司将在未来期间继续重新评估与或有对价相关的收益计算。
公司的或有对价按公允价值定期重新计量，包括收购后三年期间生产筒仓和相关设备的付款。或有负债使用市场上不可观察到的重大投入进行估值，根据公允价值计量会计，这些投入被定义为3级投入。该公司使用概率加权平均数1和5制造的SmartDepot车队在剩余的溢价期内，作为其公允价值确定的基础。实际或有对价可能与根据生产的SmartDepot筒仓和相关设备的实际数量及其时间确定的金额不同。该公司使用基于蒙特卡洛模拟的实物期权定价方法估计或有负债的公允价值，并实施收益法。这种方法利用了包括市场可比信息和关于潜在未来情景的管理评估在内的投入，然后将负债贴现到现值。该公司相信其估计和假设是合理的，然而，其中涉及重大判断。本公司重新计量并按公允价值列账的金融工具如下：
2020年6月30日1级2级第3级
或有对价$570  $—  $—  $570  
负债共计$570  $—  $—  $570  

下表汇总了截至2020年6月30日的6个月本公司3级金融工具的公允价值变动情况。
截至2019年12月31日的余额$1,900  
支付或有代价(310) 
公允价值调整(1,020) 
截至2020年6月30日的余额$570  

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注10-营业收入
收入的分类
下表列出了该公司在所指时期按收入类型和占总收入的百分比分类的收入。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
营业收入占总收入的百分比营业收入占总收入的百分比营业收入占总收入的百分比营业收入占总收入的百分比
沙子销售收入$7,375  28 %$31,362  46 %$38,362  52 %$57,008  48 %
差额收入14,000  54 %16,283  24 %15,307  21 %22,039  18 %
物流收入4,731  18 %20,296  30 %19,925  27 %40,669  34 %
总收入$26,106  100 %$67,941  100 %$73,594  100 %$119,716  100 %

该公司记录了$9,324余额上的递延收入2019年12月31日的纸张，其中$2,684已在截至2020年6月30日的六个月内获得认可。在剩余的金额中，公司预计将确认#美元。4,9702020年和$1,670在2021年。

注11-每股收益
普通股每股基本净收入的计算方法是，将归属于普通股股东的净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数，不包括限制性股票的稀释影响。普通股每股稀释净收入的计算方法是，普通股股东应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均股数加上按照库存股方法计算的当期已发行限制性股票的潜在稀释效应之和，但如果限制性股票的影响是反稀释的，则不包括限制性股票。在计算每股摊薄盈利时不包括以股权为基础的奖励的股份数目，因为它们的影响是反摊薄的。2,253和765分别为截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月。在计算每股摊薄盈利时不包括以股权为基础的奖励的股份数目，因为它们的影响是反摊薄的。2,253和765分别截至2020年和2019年6月30日的6个月。下表对用于计算每股基本净(亏损)收入的已发行加权平均普通股和用于计算稀释每股净收益的已发行加权平均普通股进行了核对。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
加权平均已发行普通股39,644  40,074  39,867  40,035  
假定转换限制性股票—  99  —  82  
稀释加权平均已发行普通股39,644  40,173  39,867  40,117  


注12— 基于股票的薪酬
股权激励计划
2012年5月，董事会批准了2012年股权激励计划(“2012计划”)，该计划规定最多发放440向公司员工、非雇员董事会成员和公司顾问出售公司普通股。在2014年期间，修订了2012年计划，以规定
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发放最高可达5%的股权奖励880公司普通股的股份。奖励可以采取激励性股票期权、非限制性股票期权或限制性股票的形式发行，到期日为5或10发行数年后，取决于收件人是否已持有以上10公司所有类别股份投票权的%。行权价格将以发行当日股票的公允市值为基础；归属期限将由董事会在股权奖励发行时确定。在本公司首次公开发售后，根据二零一二年计划并无额外的股权奖励。
2016年11月，关于首次公开发行，本公司通过了2016年综合激励计划(“2016计划”)，其中规定最高可发行1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000的股权奖励3,911向公司雇员、非雇员董事会成员和顾问出售公司普通股。2012年计划和2016年计划统称为“计划”。
2020年4月3日，董事会根据薪酬委员会的建议，通过了Smart Sand，Inc.修订并重新修订了2016年综合激励计划(“修订计划”)。修订后的计划将批准发行的普通股增加2,088股。股东们于2020年6月2日批准了修订后的计划。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内，0和335限制性股票分别根据计划发行。授予日，所有已发行限制性股票的每股公允价值为$。2.44 - $19.00。股票归属于一至四年了从他们各自的授予日期算起。就根据二零一六年计划发行的股权奖励而言，授出日期公允价值为本公司股份的实际市价或采用蒙特卡罗模拟的经调整价格，以本公司与定义同业集团的业绩作比较。就根据二零一二年计划发行的股权奖励而言，授出日期公允价值乃根据(I)与本公司业务线相若的上市公司(市场可比法)-第2级投入及(Ii)本公司贴现现金流-第3级投入的加权分析而计算。本公司在简明综合损益表上确认营业费用和售出货物成本为#美元。943及$652分别在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内削减限制性股票的补偿费用。本公司在简明综合损益表上确认营业费用和售出货物成本为#美元。1,968及$2,196分别在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内削减限制性股票的补偿费用。截至2020年6月30日，公司有未确认的补偿费用$5,579与已授予但未归属的股票奖励有关，确认如下：
2020年剩余时间$1,865  
20212,327  
2022874  
2023513  
2024—  
*总计$5,579  
 
下表汇总了2019年12月31日至2020年6月30日计划下的限制性股票活动：
 数量
股份		加权
平均值
未授权，2019年12月31日2,618  $6.91  
授与—  $—  
既得(318) $11.84  
没收(47) $13.86  
未授权，2020年6月30日2,253  $4.84  

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(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)

注13-所得税
该公司通过估计年度预期有效税率并将该税率应用于年初至今的普通收益或亏损来计算其中期所得税拨备。此外，已制定的税法、税率或税收状况的变化的影响在发生变化的过渡期内确认。
2020年3月27日，总统签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE”)使之成为法律，其中引入和修订了许多条款，其中包括但不限于：(A)2017年12月31日之后至2021年1月1日之前开始纳税的纳税年度中产生的净营业亏损的五年结转期，(B)对2017年后至2022年投入使用的资产的合格改善财产进行技术更正，以允许对这些资产立即提出折旧要求，以及(C)暂时提高对这些资产的限制

作为CARE法案的结果，在截至2020年3月31日的季度里，公司记录了一项离散的税收优惠，为$821与净营业亏损结转至公司税率为35%的纳税年度的预期收益相关。此外，该公司还根据某些递延税项资产和负债在转回净营业亏损时的预期冲销率重新计量。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，有效税率约为42.8%和21.8%，分别基于扣除离散联邦税和州税后的年度有效税率净额。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，有效税率约为44.4%和21.3%，分别基于扣除离散联邦税和州税后的年度有效税率净额。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，法定税率为21.0%。实际税率的计算包括对法定税率的修改，如所得税抵免、结转和国家分摊变化等项目。
在评估递延税项资产的变现能力时，本公司考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额成为可扣除期间未来应税收入的产生情况。在2020年6月30日和2019年12月31日，根据公司未来收入预测和应税临时差异的逆转，管理层认为公司更有可能实现可扣除临时差异的好处。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司确定不需要估值津贴。
本公司已评估其截至2020年6月30日和2019年12月31日的纳税头寸，并相信所有持有的头寸都将在所得税当局的审查下保持不变。所以呢，不是的截至2020年6月30日或2019年12月31日，不确定税收头寸影响的负债已记录在随附的合并资产负债表中。从2014纳税年度开始，该公司可以接受税务机关的审查。

附注14-浓度值
截至2020年6月30日，一个客户占98占公司应收账款总额的%。截至2019年12月31日，两家客户占比81占公司应收账款总额的%。
在截至2020年6月30日的三个月内，91公司收入的%来自两个客户。在截至2019年6月30日的三个月内，62公司收入的%来自三个客户。在截至2020年6月30日的6个月内，80公司收入的%来自四个客户。在截至2019年6月30日的六个月内，60公司收入的%来自三个客户。
截至2020年6月30日，有两家供应商29占公司应付账款的%。*截至2019年12月31日，一家供应商占26公司应付账款的%。
在截至2020年6月30日的三个月里，三家供应商占了50本公司销售商品成本的%。在截至2019年6月30日的三个月中，两家供应商占了53本公司销售商品成本的%。在.期间
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(未经审计)
截至2020年6月30日的六个月中，三家供应商占了57本公司销售商品成本的%。在截至2019年6月30日的六个月中，三家供应商占了64本公司销售商品成本的%。
目前，该公司的库存和业务主要位于威斯康星州。如果这一地理区域发生重大的公共卫生、环境、法律或经济变化，就有损失的风险。该公司主要利用一家第三方铁路公司将其产品从其工厂运往客户。如果对该第三方的运营造成重大影响，则存在业务损失的风险。

注15-承诺和或有事项
未来最低承诺
根据若干合约，本公司有责任就采掘活动的土地使用权支付最低付款，而这并不在ASC 842项下的租约范围内。截至2020年6月30日，此类合同下的未来最低年度承诺如下：
2020年剩余时间$256  
20212,418  
20222,466  
20232,716  
20242,469  
此后30,117  
总计$40,442  

诉讼
除以下所述事项外，我们还可能面临各种法律程序、索赔和政府检查、审计或调查，这些诉讼、索赔和政府检查、审计或调查涉及一般商业、政府和贸易法规、产品责任、环境、知识产权、雇佣和其他行动等事项，这些法律程序、索赔和政府检查、审计或调查涉及的事项包括一般商业、政府和贸易法规、产品责任、环境、知识产权、雇佣和其他行动。虽然这些例行索赔的结果无法确切预测，但管理层认为，这些问题的最终解决不会对公司的财务报表产生重大不利影响。
美国油井服务有限责任公司
2019年1月14日，Smart Sand，Inc.(原告)向美国特拉华州高级法院提起诉讼，起诉U.S.Well Services，LLC(被告)(“U.S.Well”)，并代表纽卡斯尔县(C.A.No.N19C-01-144-PRW[Ccld])。在诉讼中，原告声称被告违反了合同，因为被告没有支付根据长期按需付费的主产品购买协议和同期限的轨道车使用协议到期和应付的金额，并正在寻求未指明的金钱损害赔偿和其他适当的救济。原告还寻求宣告性判决，即尽管被告声称的终止通知有相反的情况，但相关协议仍然完全有效和有效(直至2020年4月30日期限届满)。被告已提交答辩书、肯定抗辩书和修改后的反诉书，寻求未指明的金钱损害赔偿和宣告性救济。该公司打算积极起诉其索赔，并针对美国Well公司的反索赔进行辩护。目前，本公司无法就此事可能的结果发表意见。
该公司记录了$14,792及$13,173截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的收入分别与美国油井相关。该公司记录了$17,170及$15,550截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的收入分别与美国油井相关。截至2020年6月30日和2019年12月31日，美元54,592及$37,422应收账款和未开票应收账款分别归因于美国油井。记录为账户和未开票应收账款的金额并不代表本诉讼中要求的全部金额。

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管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果
(未经审计)
第二项：财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析
下面的讨论和分析总结了影响本公司截至下述期间的综合经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本公司未经审计的简明综合财务报表和本文中包含的相关信息以及截至2019年12月31日的经审计财务报表一并阅读。我们在此使用EBITDA、调整后的EBITDA和贡献利润率作为我们财务业绩的非GAAP衡量标准。有关EBITDA、调整后的EBITDA和贡献利润率的进一步讨论，请参阅标题为“非GAAP财务衡量标准”的章节。我们定义了各种术语，以简化本报告中的信息呈现。所有股票金额均以千为单位呈现。

前瞻性陈述
本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可用的信息。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，这些因素包括本文讨论的以及截至2019年12月31日的10-K表格和本10-Q表格中题为“风险因素”的章节中的那些。我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和估计，这些事件和趋势影响或可能影响我们的业务和运营。虽然我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到几个风险和不确定因素的影响，并且是根据我们目前掌握的信息做出的。除了本季度报告中描述的因素外，重要因素可能会对我们的结果产生不利影响，如前瞻性陈述中所示。您应该完整地阅读本季度报告和我们作为附件提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜在”、“可能”、“将会”、“继续”或这些术语或其他可比术语和类似词汇的否定词旨在识别估计和前瞻性陈述。估计和前瞻性陈述仅在作出之日发表，除非法律要求，否则我们不承担因新信息而更新、修改或审查任何估计和/或前瞻性陈述的义务。？, 未来的事件或其他因素。估计和前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，不是对未来业绩的保证。由于上述风险和不确定性，本季度报告中讨论的估计和前瞻性陈述可能不会发生，由于上述因素(包括但不限于)，我们未来的结果、活动水平、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达的大不相同，差异可能是实质性的和不利的。由于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

概述：
本公司
我们是一家完全集成的压裂砂供应和服务公司，为我们的客户提供从矿山到井场的完整支撑剂供应和物流解决方案。我们生产低成本、高质量的北白压裂砂，用于提高油井和天然气井水力压裂中的烃类回收率。我们还通过SmartSystems提供支撑剂物流和井场存储解决方案TM产品。我们目前主要向石油和天然气勘探和生产公司以及油田服务公司营销我们的产品和服务，以按需付费合同和公开市场现货销售相结合的方式销售我们的砂子，并以灵活的合同条款提供现场支撑剂储存和管理解决方案服务和设备，以满足客户的需求。我们相信，除了其他因素外，我们的沙子储备的规模和有利的地质特征，我们的设施的战略位置和后勤优势，我们专有的SmartDepotTM便携式井场支撑剂储存仓和我们高级管理团队的行业经验使我们成为从矿山到井场的压裂砂和支撑剂物流服务的极具吸引力的提供商。
我们在威斯康星州奥克代尔附近拥有并运营一座压裂砂矿和相关加工设施，截至2019年12月31日，我们在那里拥有约3.16亿吨已探明的可采砂储量。我们于2011年7月在特拉华州注册成立，并于2012年7月开始运营，年铭牌加工能力为110万吨。经过几次扩建，我们目前在奥克代尔工厂的铭牌年处理能力约为550万吨。
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沙。我们的Oakdale综合设施拥有现场铁路基础设施以及湿砂和干砂加工设施，可以连接两条I级铁路线，使我们能够加工产品并将其经济高效地交付给我们的客户。
我们在北达科他州的范胡克运营着一个具有火车能力的单元转运码头，为威利斯顿盆地的巴肯地层提供服务。自2018年4月开始运营以来，我们一直在该航站楼向我们的合同和现货销售客户提供北白砂入盆服务。
我们还通过我们的SmartSystems产品和服务为客户提供便携式井场支撑剂存储和管理解决方案。我们的SmartSystems产品为我们的客户提供了在井场卸货、储存和交付支撑剂的能力，以及快速安装、拆卸和运输整个系统的能力。此功能可为客户带来效率、灵活性、增强的安全性和可靠性。通过我们的SmartSystems Well Site支撑物存储解决方案，我们提供SmartDepot和SmartDepotXLTM筒仓系统、井场转运能力和我们的快速部署拖车。我们的SmartDepot筒仓包括被动和主动防尘技术，以及重力输送操作的能力。我们的快速部署拖车设计用于快速安装、拆卸和运输整个SmartSystem，并与井场设备分离，从而允许在操作期间从井场移除。我们还开发了一个专有软件程序SmartSystem TrackerTM，这使得我们的SmartSystems客户可以监控筒仓特定的信息，包括位置、支撑剂类型和支撑剂库存。我们目前正在开发一种新的转载技术，以补充我们现有的解决方案，该解决方案允许在井场更有效地卸砂，我们预计将能够在第二季度提供。

市场走势
我们过去的经营业绩和现金流并不能反映未来预期的经营业绩和现金流，主要原因如下：
我们普遍预计压裂砂的价格将与石油和天然气的钻探和完井活动水平相关。近年来，砂尤其是盆内砂的供应相对需求不断增加，导致压裂砂价格持续低迷。勘探和生产公司钻探和完成新油井的意愿取决于许多因素，其中最重要的因素是石油和天然气的当前和预计价格、钻井、完成和运营油井的成本、资金的可用性和成本以及环境和政府法规，以及它们在井场获取砂子的能力。我们普遍预计钻探水平将与大宗商品价格的长期趋势相关。同样，国家和地区的石油和天然气产量水平往往与钻探活动相关。
最近，由于新冠肺炎冠状病毒大流行对石油的需求减少，以及俄罗斯与石油输出国组织(“欧佩克”)成员国，特别是沙特阿拉伯在石油定价方面存在分歧，导致全球石油供应增加，油价跌至历史低点。新冠肺炎冠状病毒大流行导致全球所有旅行工具减少，国与国之间的边界关闭，全球经济活动普遍放缓，从而减少了对石油的需求。3月初，俄罗斯和沙特阿拉伯之间的讨论恶化，两国结束了一项为期三年的供应水平协议，导致两国都增加了石油产量。随后，俄罗斯和欧佩克同意一定的减产，以缓解油价的下跌；不过，如果新冠肺炎冠状病毒疫情导致的需求下降继续下去，这样的减产可能不足以稳定油市。由于近期供应增加，以及这些事件导致的整体需求减少，预计石油和天然气价格将继续低迷，我们无法预测价格何时会改善或企稳。
为了应对市场状况，我们削减了总资本支出预算，主要是为了减少我们的SmartSystems制造计划。我们还实施了几项成本削减措施，包括在加拿大奥克代尔和萨斯卡通的运营设施裁员，减薪和暂停所有员工的某些可变现金薪酬计划，以及减少董事会成员的薪酬。我们还采取措施，通过就某些运营租赁、债务和最低特许权使用费支付的延期付款进行谈判，在短期内限制现金外流。我们已经制定了多项举措来保护我们劳动力的健康和福祉，包括为所有有能力在家工作的员工安排工作，并按照联邦、州和地方政府当局的规定实施社会距离要求。
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GAAP运营结果

截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月
下表汇总了我们在指定时期的收入和支出。
 截至6月30日的三个月，变化
 20202019美元百分比
 (千)
营业收入$26,106  $67,941  $(41,835) (62)%
销货成本11,906  43,068  (31,162) (72)%
毛利14,200  24,873  (10,673) (43)%
业务费用：
薪俸税、福利税和薪俸税2,155  2,798  (643) (23)%
折旧摊销461  655  (194) (30)%
销售、一般和行政2,930  2,790  140  5 %
或有对价估计公允价值变动—  (575) 575  (100)%
业务费用共计5,546  5,668  (122) (2)%
营业收入8,654  19,205  (10,551) (55)%
其他收入(费用)：
利息支出，净额(607) (994) 387  (39)%
其他收入63  37  26  70 %
其他费用合计(净额)(544) (957) 413  (43)%
所得税前收入费用8,110  18,248  (10,138) (56)%
所得税费用3,470  3,972  (502) (13)%
净收入$4,640  $14,276  $(9,636) (67)%

*收入*
截至2020年6月30日的三个月，收入为2610万美元，在此期间，我们售出了约20.8万吨沙子。截至2019年6月30日的三个月的收入为6790万美元，在此期间，我们售出了约74.1万吨沙子。与截至2019年6月30日的三个月相比，导致截至2020年6月30日的三个月收入下降的主要因素如下：
•由于总销量下降，沙子销售收入从截至2019年6月30日的三个月的3140万美元下降到截至2020年6月30日的三个月的740万美元。2020年第二季度的销售量受到持续供过于求推动的油价低迷的负面影响，而不是新冠肺炎冠状病毒大流行导致的需求下降。
•物流收入，包括某些矿门砂销售、有轨电车使用、物流服务和SmartSystems租赁的运费，在截至2020年6月30日的三个月约为470万美元，而截至2019年6月30日的三个月为2030万美元。物流收入减少的主要原因是油价低迷和新冠肺炎冠状病毒大流行。
•截至2020年6月30日的三个月，我们的合同缺口收入为1400万美元，而截至2019年6月30日的三个月，我们的合同缺口收入为1630万美元。我们的客户合同规定了差额是按季度赚取的，还是在各自的合同年度结束时赚取的。我们按合同规定的每吨差价确认未履行的最低合同数量的收入。
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(未经审计)

*
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，销售成本分别为1190万美元和4310万美元。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的销售成本有所下降，主要原因是总体销售量下降，并采取了削减费用的努力。
*毛利
截至2020年和2019年6月30日的三个月，毛利润分别为1420万美元和2490万美元。截至2020年6月30日的三个月毛利润下降的主要原因是当期总销量下降，但部分被销售商品成本下降所抵消。
*
截至2020年和2019年6月30日的三个月，运营费用分别为550万美元和570万美元。由于裁员和减薪，工资、福利和工资税减少了60万美元。当期的公允对价价值没有调整，折旧、摊销和出售、一般和行政费用同比保持相对不变。
*利息支出。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，我们分别产生了60万美元和100万美元的净利息支出。截至2020年6月30日的三个月的利息支出减少的主要原因是平均利率下降和未偿债务减少。
*所得税支出*
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，基于扣除离散联邦税和州税的年度有效税率净额，我们的有效税率分别约为42.8%和21.8%。实际税率的计算包括对法定税率的修改，如所得税抵免、结转和国家分摊变化等项目。
*净收入
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，净收入分别为460万美元和1430万美元。与上年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的净收益减少的主要原因是总销售量减少，但部分被销售商品成本降低所抵消。
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(未经审计)

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月
下表汇总了我们在指定时期的收入和支出。
 截至9月30日的六个月，变化
 20202019美元百分比
 (千)
营业收入$73,594  $119,716  $(46,122) (39)%
销货成本52,995  83,673  (30,678) (37)%
毛利20,599  36,043  (15,444) (43)%
业务费用：
薪俸税、福利税和薪俸税5,057  5,508  (451) (8)%
折旧摊销914  1,331  (417) (31)%
销售、一般和行政6,460  5,590  870  16 %
或有对价估计公允价值变动(1,020) (1,542) 522  (34)%
业务费用共计11,411  10,887  524  5 %
营业收入9,188  25,156  (15,968) (63)%
其他收入(费用)：
利息支出，净额(1,079) (1,975) 896  (45)%
其他收入82  74  8  11 %
其他费用合计(净额)(997) (1,901) 904  (48)%
所得税前收入费用8,191  23,255  (15,064) (65)%
所得税费用3,635  4,946  (1,311) (27)%
净收入$4,556  $18,309  $(13,753) (75)%
*收入*
截至2020年6月30日的6个月，收入为7360万美元，在此期间，我们售出了约96.4万吨沙子。截至2019年6月30日的6个月的收入为1.197亿美元，在此期间，我们售出了约1,389,000吨沙子。与截至2019年6月30日的6个月相比，导致截至2020年6月30日的6个月收入下降的主要因素如下：
•由于沙子销售总量下降，沙子销售收入从截至2019年6月30日的6个月的5700万美元下降到截至2020年6月30日的6个月的3840万美元。2020年第二季度的销售量受到持续供过于求推动的油价低迷的负面影响，而不是新冠肺炎冠状病毒大流行导致的需求下降。
•截至2020年6月30日的6个月，物流收入约为1,990万美元，而截至2019年6月30日的6个月为4,070万美元，其中包括某些矿门砂销售、有轨电车使用、物流服务和SmartSystems租赁的运费。物流收入的下降是由于总销售量下降所致。
•截至2020年6月30日的6个月，我们的合同缺口收入为1530万美元，而截至2019年6月30日的6个月，我们的合同缺口收入为2200万美元。我们的客户合同规定了差额是按季度赚取的，还是在各自的合同年度结束时赚取的。我们按合同规定的每吨差价确认未履行的最低合同数量的收入。
*
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，销售成本分别为5300万美元和8370万美元。截至2020年6月30日的6个月，与6月30日同期相比，销售商品成本下降，
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(未经审计)

2019年，主要是由于油价下跌导致总销售量下降，以及新冠肺炎冠状病毒大流行导致供过于求和需求下降，运费成本降低。
*毛利
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，毛利润分别为2060万美元和3600万美元。截至2020年6月30日的6个月毛利润下降的主要原因是总销售量下降和收入不足。
*
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，运营费用分别为1,140万美元和1,090万美元。由于我们削减了所有员工的员工人数和工资，工资、福利和工资税分别从截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的550万美元降至510万美元。折旧和摊销从截至2019年6月30日的6个月的130万美元下降到截至2020年6月30日的6个月的90万美元，这主要是由于减少了之前减值的某些无形资产的摊销。销售、一般和行政费用从截至2019年6月30日的6个月的560万美元增加到截至2020年6月30日的6个月的650万美元，这主要是由于主要由于正在进行的诉讼而增加的专业费用。
*利息支出。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，我们分别产生了110万美元和200万美元的净利息支出。截至2020年6月30日的三个月的利息支出减少的主要原因是平均未偿债务总额较低的利率较低。
*所得税支出*
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，基于扣除离散联邦税和州税的年度有效税率净额，我们的有效税率分别约为44.4%和21.3%。实际税率的计算包括对法定税率的修改，如所得税抵免、结转和国家分摊变化等项目。
*净收入
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，净收入分别为460万美元和1830万美元。与去年同期相比，截至2020年6月30日的6个月的净收入下降的主要原因是总销售量下降和差额收入减少。

非GAAP财务指标
EBITDA、调整后的EBITDA和贡献毛利不是根据GAAP列报的财务计量。我们相信，这些非GAAP财务指标的公布将为投资者评估我们的财务状况和经营结果提供有用的信息。净收益(亏损)是GAAP指标，与EBITDA和调整后的EBITDA最直接可比，毛利润是GAAP指标，与贡献利润率最直接可比。我们的非GAAP财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代品。这些非GAAP财务衡量标准中的每一个作为分析工具都有重要的局限性，因为它们排除了一些(但不是全部)影响最直接可比GAAP财务衡量标准的项目。您不应单独考虑EBITDA、调整后的EBITDA或贡献利润率，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。由于EBITDA、调整后的EBITDA和贡献利润率可能由我们行业内的其他公司以不同的方式定义，我们对这些非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较，从而降低了它们的实用性。

EBITDA和调整后的EBITDA
我们将EBITDA定义为净收益(亏损)加上：(I)折旧、损耗和摊销费用；(Ii)所得税费用；(Iii)利息费用；(Iv)特许经营税。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA，加上：(I)销售损益
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(未经审计)

其中包括：(I)与固定资产或非持续业务相关的非经常性现金费用；(Ii)与特定交易相关的整合和过渡成本；(Iii)股权补偿；(Iv)收购和发展成本；(V)与重组、保留和其他类似行动有关的非经常性现金费用；(Vi)收益、或有对价义务和其他收购和发展成本；(Vii)非现金费用和非常或非经常性费用。调整后的EBITDA由管理层和我们财务报表的外部用户(如投资者和商业银行)用作补充财务措施，以评估：
•资产的财务业绩不受融资方式、资本结构或资产历史成本基础的影响；
•资本开支项目的可行性及另类投资机会的整体回报率;
•我们产生和偿还债务以及为资本支出提供资金的能力;和
•我们的经营业绩与本行业其他公司相比，不考虑融资方式或资本结构的影响；
我们相信，我们公布的EBITDA和调整后的EBITDA将为投资者评估我们的财务状况和经营结果提供有用的信息。净收益(亏损)是GAAP衡量标准，与EBITDA和调整后的EBITDA最直接可比。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为根据GAAP列报的净收入的替代方案。由于EBITDA和调整后的EBITDA可能会被我们行业内的其他公司定义不同，我们对EBITDA和调整后的EBITDA的定义可能无法与其他公司的类似名称的衡量标准相比较，从而降低了它们的实用性。下表列出了显示的每个时期的EBITDA和调整后的EBITDA与净收入(亏损)的对账。

 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2020201920202019
 (千)
净收入$4,640  $14,276  $4,556  $18,309  
折旧、损耗和摊销5,450  6,590  10,937  12,893  
所得税费用3,470  3,973  3,635  4,946  
利息费用619  997  1,099  1,978  
特许经营税94  93  150  178  
EBITDA$14,273  $25,929  $20,377  $38,304  
固定资产销售损益275  (1) 275  (26) 
股权补偿(1)
842  685  1,768  1,384  
收购和开发成本(2)
144  (577) (678) (1,524) 
与重组和保留员工相关的现金费用—  41  82  82  
资产报废债务的增加76  166  151  445  
调整后的EBITDA$15,610  $26,243  $21,975  $38,665  
(1)代表发放给我们员工的股票奖励的非现金支出和员工股票购买计划薪酬支出。
(2)包括截至2020年6月30日的三个月和六个月的或有对价公允价值调整分别为0美元和1,020美元，以及截至2019年6月30日的三个月和六个月的或有对价公允价值调整分别为575美元和1,542美元。
____________________

截至2020年6月30日的三个月，调整后的EBITDA为1560万美元，而截至2019年6月30日的三个月为2620万美元。与去年同期相比，截至2020年6月30日的三个月调整后EBITDA减少的主要原因是本季度总销量下降和缺口收入减少。
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财务状况和经营结果
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截至2020年6月30日的6个月，调整后的EBITDA为2,200万美元，而截至2019年6月30日的6个月为3,870万美元。与去年同期相比，截至2020年6月30日的6个月调整后EBITDA减少的主要原因是本季度总销量和缺口收入减少。

贡献保证金
我们还使用贡献利润率(我们将其定义为总收入减去出售商品的成本，不包括折旧、损耗和资产报废债务的增加)来衡量我们的财务和运营业绩。贡献毛利不包括其他运营费用和收入，包括与我们的业务运营没有直接关联的成本，如会计、人力资源、信息技术、法律、销售和其他行政活动。
我们认为，报告贡献利润率和每吨销售的贡献利润率为我们财务报表的管理层和外部用户(如投资者和商业银行)提供了有用的业绩指标，因为这些指标提供了对我们作为一个合并业务产生超出我们运营成本基础的利润率的能力的运营和财务衡量。
毛利是GAAP衡量标准中与贡献利润率最直接可比的指标。贡献利润率不应被视为根据公认会计准则列报的毛利的替代方案。由於业内其他公司对供款边际的定义可能有所不同，因此，我们对供款边际的定义未必能与其他公司同类名称的量度相比较，因而削弱了其效用。下表显示了贡献毛利与毛利的对账。
 三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
 2020201920202019
(千)
营业收入$26,106  $67,941  $73,594  $119,716  
销货成本11,906  43,068  52,995  83,673  
*毛利14,200  24,873  20,599  36,043  
资产报废债务的折旧、耗尽和增加5,065  6,101  10,174  12,007  
*贡献利润率$19,265  $30,974  $30,773  $48,050  
*每吨*贡献利润率$92.62  $41.80  $31.92  $34.59  
已售出总吨208  741  964  1,389  

截至2020年和2019年6月30日的三个月，贡献利润率分别为1930万美元和3100万美元，或每吨销售利润率分别为92.62美元和41.80美元。总体贡献利润率下降的主要原因是总销量下降。本期每吨贡献利润率较高是由于当期销售总量减少而产生的贡献利润率。
截至2020年和2019年6月30日的六个月，贡献利润率分别为3080万美元和4810万美元，或每吨销售利润率分别为31.92美元和34.59美元。贡献利润率下降的主要原因是当期销售总吨减少。与去年同期相比，截至2020年6月30日的6个月，每吨销售的贡献利润率略有下降。本期受到总销量下降和缺口收入减少的负面影响。

流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是手头现金、运营产生的现金流和ABL信贷安排下的可用借款。截至2020年6月30日，手头现金为1660万美元，我们的ABL信贷工具上有800万美元的未提取可用资金。随着压裂砂价格的下降和市场的不稳定，我们已经采取措施
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财务状况和经营结果
(未经审计)

缓解短期流动性问题，包括减少我们的预算资本支出，主要是减少我们的SmartSystems制造计划。我们还实施了几项成本削减措施，包括在我们的奥克代尔和萨斯卡通运营设施裁员，减薪，以及暂停针对所有员工的某些可变现金补偿计划。我们还采取措施，通过就某些运营租赁、债务和最低特许权使用费支付的延期付款进行谈判，在短期内限制现金外流。根据我们的资产负债表、现金流、目前的市场状况和我们目前掌握的信息，我们相信我们有足够的流动性和其他可用的资本资源来满足我们未来12个月的现金需求。


周转金
下表列出了截至2020年6月30日与2019年12月31日相比，我们营运资本的组成部分。
 2020年6月30日2019年12月31日
 (千)
流动资产总额$97,053  $92,177  
流动负债总额33,107  40,018  
营运资金$63,946  $52,159  

截至2020年6月30日，我们的营运资本为6,390万美元，而截至2019年12月31日为5,220万美元。营运资本的温和增长主要是由于现金收入以及随着某些供应商和租赁合同的修改而减少了支出努力。截至2020年6月30日和2019年12月31日，应收账款和未开单应收账款总额分别为5460万美元和3740万美元，归因于我们与其有未决诉讼的客户。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的现金流量摘要：
 截至6月30日的六个月，
 20202019
 (千)
经营活动提供的净现金$25,842  $17,403  
投资活动所用现金净额$(6,423) $(13,869) 
筹资活动提供的现金净额$(5,415) $(3,747) 
经营活动提供的净现金
截至2020年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为2580万美元，其中包括460万美元的净收入、1350万美元的非现金支出以及770万美元的运营资产和负债变化。
截至2019年6月30日的6个月，运营活动提供的净现金为1740万美元。运营现金流包括1830万美元的净收入，由销售商品成本、一般和行政费用以及现金利息支出抵消，并根据营运资本的变化进行调整。
*投资活动中使用的净现金*
截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为640万美元，主要用于制造我们的SmartDepot筒仓。
截至2019年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为1390万美元，主要用于制造我们的SmartSystems。
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智能沙子公司
管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果
(未经审计)
*融资活动中使用的净现金*
截至2020年6月30日的6个月，用于融资活动的现金净额为540万美元，其中主要包括我们的ABL信贷安排净偿还250万美元，应付票据和融资租赁净偿还160万美元，股票回购100万美元，以及与我们的SmartSystem设备制造相关的或有对价支付30万美元。
截至2019年6月30日的六个月，用于融资活动的现金净额为370万美元，其中主要包括我们信贷安排的550万美元净偿还，与我们的SmartSystem设备制造相关的120万美元或有对价支付，部分被发行应付票据的310万美元净收益所抵消。

负债
以下是我们的债务期限摘要：
Oakdale设备融资，净额ABL信贷安排应付票据融资租赁总计
(千)
剩余的2020年$1,641  $—  $1,229  $58  $2,928  
20213,435  —  3,086  121  6,642  
20223,650  —  3,033  116  6,799  
20233,877  —  2,100  236  6,213  
20247,569  —  1,144  —  8,713  
总计$20,172  $—  $10,592  $531  $31,295  

Oakdale设备融资
2019年12月13日，我们在与Nexseer的设备融资安排中获得了2300万美元的净收益。我们在Oakdale工厂的几乎所有采矿和加工设备都被质押为Oakdale设备融资的抵押品。Oakdale设备融资以5.79%的固定利率计息。我们使用净收益全额偿还和终止以前的信贷安排，支付交易费用，其余用于营运资金用途。Oakdale设备融资将于2024年12月13日到期。
ABL信贷安排
2019年12月13日，我们与Jefferies Finance LLC签订了2000万美元的五年期高级担保资产信贷安排。截至2020年6月30日，ABL信贷安排下的可用借款金额为2000万美元，基于我们合格的应收账款和库存。截至2020年6月30日，ABL信贷安排下没有未偿还的金额，可提取的金额为800万美元。我们主要将这一设施作为营运资金需求的来源。截至2020年6月30日的三个月和六个月的借款加权平均利率为3.25%。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们遵守了所有公约。
应付票据
我们有各种融资安排，主要由我们制造的SmartSystems设备担保。虽然设备包括在我们的财产、厂房和设备中，但设备的所有权由金融机构作为抵押品持有。2020年6月，我们签署了一份应付票据，以推迟某些近期最低特许权使用费支付。所有应付票据的利息均在4.00%至7.49%之间。

资本要求
由于俄罗斯和沙特阿拉伯的供应过剩，以及新冠肺炎冠状病毒大流行导致的需求减少，最近油价下跌，导致许多勘探和生产公司和油田
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管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果
(未经审计)
服务公司宣布减缓或停止完井活动的计划。作为回应，我们在截至2020年12月31日的一年中削减了高达2000万美元的总资本支出预算，其中包括大幅削减我们的SmartSystems制造计划。我们现在估计，2020年全年的资本支出将不到1,000万美元。在截至2020年6月30日的6个月中，我们在资本支出上花费了约640万美元。

股份回购
我们被授权以现行市场价格通过公开市场购买或在证券法和其他法律要求允许的情况下通过私下协商的交易回购股票。2018年11月8日，本公司公告称，董事会授权本公司在股份回购计划公布后的12个月内回购最多200万股本公司普通股。2019年9月11日，董事会重新授权现有股份回购计划再延长12个月。截至2020年6月30日，本公司根据当前回购授权可以回购的最大股份数量为633,500股。在截至2020年6月30日的三个月里，没有回购股票。
该计划允许公司自行决定回购股票。市场状况、价格、公司和监管要求、替代投资机会和其他经济状况将影响回购的时间和回购的股票数量(如果有的话)。该计划不要求本公司回购任何特定数量的股票，并且在遵守适用的证券法和其他法律要求的情况下，可以在不事先通知的情况下随时暂停或终止该计划。

表外安排
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的未偿还履约保证金分别为740万美元和790万美元。

合同义务
截至2020年6月30日，我们对Oakdale设备融资、ABL信贷安排、应付票据、运营和融资租赁、矿业权最低付款、资本支出和资产报废义务负有合同义务。

环境问题
除其他事项外，我们还必须遵守各种联邦、州和地方法律法规，包括危险材料、空气和水的排放、环境污染和回收以及环境和自然资源的保护。为了遵守这些法律法规，我们已经支出了，将来也预计会支出，但无法预测未来此类支出的全部金额。

季节性
我们的业务在一定程度上受到天气季节性波动的影响，这影响了我们湿加工厂的生产水平。虽然我们的干燥工厂能够全年均匀地处理成品数量，但我们的挖掘和湿砂加工活动历来仅限于非冬季月份。因此，我们在每个日历年的第一季度和第四季度经历了较低的现金运营成本，而在每个日历年的第二季度和第三季度经历了较高的现金运营成本，因为我们的产量过剩，以满足冬季的需求。这些较高的现金运营成本被资本化为库存，并在出售这些吨时支出，这可能导致我们在每个日历年度的第一季度和第四季度有更高的总体生产成本，因为我们支出了之前资本化的库存成本。在2017年第四季度，我们完成了一个新的湿砂工厂的建设，这是一个室内设施，允许我们全年生产湿砂库存，以支持我们的部分干砂处理能力，这可能会减少这种季节性的某些影响。我们还可以销售用于石油和天然气生产盆地的碎屑砂。
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管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果
(未经审计)

在恶劣天气条件可能会减少钻探活动的情况下，我们对这些地区的销售量可能会在这种恶劣天气期间减少。

客户集中度
在截至2020年6月30日的6个月里，来自Rice Energy(EQT Corporation的子公司)、U.S.Well Services、Liberty和Calfrac的收入分别占总收入的26.6%、23.3%、18.2%和11.8%。在截至2019年6月30日的6个月里，对Liberty、Rice Energy和U.S.Well Services的销售额分别占总收入的26.7%、20.8%和13.0%。

关键会计政策和估计：
在截至2020年6月30日的六个月中，我们的关键会计政策和程序没有实质性变化。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产负债和或有负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。编制这些财务报表时使用的重大估计包括但不限于：现有沙子储量及其对按生产单位法计算损耗费用的影响；与财产、厂房和设备以及固定寿命无形资产相关的折旧和摊销；资产减值考虑(包括已确认无形资产和其他长期资产的减值)；未来资产报废债务的估计成本；基于股票的补偿；递延税项资产的可回收性；库存；应收账款的可收款性；以及某些负债。
随着未来获得更多信息或实际结果，实际结果可能与管理层的最佳估计不同，这些差异可能是实质性的。新冠肺炎冠状病毒大流行导致油田服务行业大幅波动，预计将导致油价持续低迷。随后，俄罗斯和欧佩克同意一定的减产，以缓解油价的下跌，但是，如果新冠肺炎冠状病毒疫情导致的需求下降继续下去，这样的减产可能不足以稳定石油市场。我们正在积极监测这些全球事件，但鉴于这些事件的性质瞬息万变，我们目前无法估计这些事件对我们未来财务状况和运营结果的影响。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们考虑了截至2020年6月30日的六个月内我们对市场风险敞口的变化，并确定与我们于2020年2月26日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的情况相比，我们对市场风险敞口的敞口没有实质性变化。

项目4.安全控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如“交易所法”第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的季度内，公司在截至2018年12月31日的年度经审计财务报表中发现了销售商品成本的错误。该错误与该公司在本期间收到的5300美元的供应商回扣有关，其中1800美元与2018财年的费用有关。由于该错误，公司在截至2018年12月31日的经审计财务报表中减少了1,800美元的销售商品成本，增加了387美元的所得税支出，并在截至2019年12月31日的经审计财务报表中增加了1,800美元的预付费用和其他流动资产，增加了387美元的递延税项负债，增加了1,413美元的留存收益。此外，某些2019年资产负债表项目已重新分类，以符合当前的财务报表列报。这些重新分类对以前报告的净收入没有影响。
根据“工作人员会计公告”第99号“重要性”的指导，该公司对这些错误的重要性进行了定量和定性的评估，并得出结论，上述错误对其以往的任何年度或季度财务报表或财务结果趋势都没有重大影响。然而，由于活动减少和当前的经济环境，这些错误可能会被认为对公司本期财务报表具有重大影响。因此，该公司已根据SAB第108号“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”修订了上期财务报表。该公司预计将在未来的申报文件中对以前提交的这些非实质性错误的历史财务报表进行类似的修订，包括将包括在公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的年度审计财务报表。
管理层认定，上述供应商合同的会计遗漏是一个重大缺陷。管理层重新评估了其对财务报告的内部控制，并增加了新的审查控制，以确保其合同得到全面评估和核算。
截至2020年6月30日的季度，财务报告内部控制没有其他重大影响或合理可能影响我们财务报告内部控制的变化。
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第II部分-其他资料

项目1.提起法律诉讼
我们可能会不时涉及与我们在正常业务过程中经营所引起的索赔有关的诉讼。第二部分第一项要求的关于我们法律程序的披露在此引用自第一部分第一项。注15-承诺和或有事项-本表格10-Q截至2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合财务报表附注的诉讼。

项目1A：各种风险因素
除下文所述外，本公司截至2019年12月31日止年度报告10-K表格第I部分第1A项所述的风险因素并无重大变动。
我们业务中固有的风险
我们的业务和财务业绩取决于石油和天然气行业的活动水平。
我们几乎所有的收入都来自对石油和天然气行业公司的销售。因此，我们的运营取决于石油和天然气勘探、开发和生产的活动水平以及当前的石油和天然气价格。更具体地说，对我们生产的支撑剂和我们的井场储存解决方案的需求与在使用砂基支撑剂进行压裂活动的地质地层中完成的油井和天然气井的数量密切相关。这些活动水平受到石油和天然气价格的短期和长期趋势等因素的影响。
最近，由于新冠肺炎冠状病毒大流行对石油的需求减少，以及俄罗斯与欧佩克成员国，特别是沙特阿拉伯在石油定价方面存在分歧，导致全球石油供应增加，油价跌至历史低点。新冠肺炎冠状病毒大流行导致全球所有旅行工具减少，国与国之间的边界关闭，全球经济活动普遍放缓，从而减少了对石油的需求。3月初，俄罗斯和沙特阿拉伯之间的讨论恶化，两国结束了一项为期三年的供应水平协议，导致两国都增加了石油产量。随后，俄罗斯和欧佩克同意一定的减产，以缓解油价的下跌；不过，如果新冠肺炎冠状病毒疫情导致的需求下降继续下去，这样的减产可能不足以稳定油市。由于近期供应增加，以及这些事件导致的整体需求减少，预计石油和天然气价格将继续低迷，公司无法预测价格何时会改善或企稳。
作为对市场状况的回应，该公司减少了总资本支出预算，主要是减少了其SmartSystems制造计划。该公司还实施了几项成本削减措施，包括在加拿大奥克代尔和萨斯卡通的运营设施裁员，减薪和暂停某些项目，以及为所有员工提供可变现金补偿计划，以及减少董事会成员的薪酬。该公司还采取措施，通过就某些经营租赁、债务和最低特许权使用费支付的延期付款进行谈判，在短期内限制现金流出。该公司实施了多项举措来保护其员工和客户的健康和福祉，包括为所有有能力在家工作的员工安排工作，以及执行联邦、州和地方政府当局规定的社会距离要求。
这些事件造成的最终干扰尚不确定，但它们可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。可能的影响可能包括但不限于对公司客户和收入的影响，公司劳动力的缺勤，运营中使用的产品和用品的不可用，公司持有的资产(包括应收账款、库存、房地产、厂房和设备以及无形资产)的价值下降，以及由于运营产生的现金流减少而导致的流动资金减少，根据ABL信贷安排借款的可获得性减少，以及无法获得其他流动性和资本来源，如设备融资或资本市场
石油和天然气价格持续下跌或影响钻探活动的关键资源持续缺乏通常会压低石油和天然气勘探、开发、生产和完井活动的水平，并将导致对我们生产的支撑剂和我们的井场支撑剂储存解决方案的需求相应下降。这样的下降将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。经济上可行的替代能源(如风能、太阳能、地热、潮汐、燃料电池和生物燃料)的商业开发可能会产生类似的效果。此外，目前可获得的某些美国联邦所得税减免涉及石油和
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天然气勘探开发可能被淘汰。未来石油和天然气储量发现或开发速度的任何下降，无论是由于立法通过、政府监管增加导致限制，还是由于禁止勘探和钻探活动(包括水力压裂)或其他因素，都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，即使在石油和天然气价格走强的环境下也是如此。
金融低迷可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生负面影响。
国内外经济增长率的实际或预期下降，地区或全球关税或其他贸易限制的增加，影响美国或全球金融体系和市场的动荡，以及地区或全球经济的严重收缩，这些都可能由于当前遏制新冠肺炎冠状病毒或其他因素的努力而导致，这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大影响。这些事件可能会通过以下方式影响我们的运营融资能力：恶化全球石油需求的实际或预期未来下降，对我们产品和服务的价格产生负面影响，压缩我们的ABL信贷安排下的可用资金水平，抑制我们的贷款人为我们的ABL信贷安排下的借款提供资金，或者导致我们的贷款人减少我们ABL信贷安排下的借款基数。负面的经济状况也可能对我们的贸易应收账款的可收回性或我们的供应商和供应商的业绩产生不利影响。
我们所有的沙子销售都是在一个设施产生的，而该设施主要由一条铁路线提供服务。该设施或主要铁路线的任何不利发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
目前，我们所有的沙子销售都来自我们位于威斯康星州奥克代尔附近的设施，该设施主要由加拿大太平洋公司拥有的一条一级铁路线提供服务。该设施或铁路线上因灾难性事件或天气导致的任何不利发展，或任何其他会导致我们缩短、暂停或终止Oakdale设施运营的事件，都可能导致我们无法履行合同交付的沙子。具体地说，在我们的奥克代尔工厂或在加拿大太平洋地区的人员中爆发新冠肺炎冠状病毒可能会要求我们大幅缩减或暂时停止在奥克代尔的运营。虽然我们在威斯康星州拜伦的转运设施可以使用联合太平洋公司拥有的第二条I类铁路线，但我们无法促进拜伦设施的所有产品运输。我们维持保险范围，以承保这些类型的风险的一部分；但是，与我们的业务相关的某些潜在风险不在保险范围之内。也可能有保险承保的某些风险，保单不赔偿我们所有与损失有关的费用。不在保险覆盖范围内的停机或其他延迟或中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，根据我们的长期收取或付费合同，如果我们无法交付合同数量，而客户安排第三方以更高的价格交货，我们可能需要向该客户支付我们的合同价格与第三方产品价格之间的差额。

我们的帐目和未开账单的应收账款中有很大一部分是一个客户根据一份长期的要么接受要么支付的合同到期的差额付款，目前这一合同正在受到诉讼。
我们的帐目和未开账单的应收账款中有很大一部分是一个客户根据一份长期的按需付费合同到期的差额付款。我们目前正在与这类客户就欠款欠款等问题进行诉讼。就其性质而言，诉讼可能是昂贵、耗时和不可预测的，我们不能保证到期的欠款是否会及时收回(如果有的话)。截至2020年6月30日和2019年12月31日，分别有5460万美元和3740万美元的应收账款和未开票应收账款来自上述客户。

第二项股权证券的未登记销售和收益使用
在截至2020年6月30日的三个月内，本公司未根据修订的1933年证券法注册出售任何股票。
发行人和关联购买人购买股权证券
我们被授权以现行市场价格通过公开市场购买或在证券法和其他法律要求允许的情况下通过私下协商的交易回购股票。2018年11月8日，我们宣布，我们的董事会授权在宣布股份回购计划后的12个月内回购最多200万股公司普通股。2019年9月11日，我们的董事会重新批准了现有的股票回购计划，再延长12个月。
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该计划允许我们酌情回购股票。市场状况、价格、公司和监管要求、替代投资机会和其他经济状况将影响回购的时间和回购的股票数量(如果有的话)。本计划没有义务我们回购任何特定数量的股票，并且在遵守适用的证券法和其他法律要求的情况下，可能会在不事先通知的情况下随时被暂停或终止。下表提供了截至2020年6月30日的三个月公司回购普通股的具体信息：
购买的股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股票总数根据计划或计划可能尚未购买的最大股票数量
2020年4月—  $—  633,500  
2020年5月—  $—  633,500  
2020年6月—  $—  —  633,500  
总计—  $—  —  


第三项：高级证券违约。
没有。

项目4.公开煤矿安全信息
我们致力于维护把矿山安全放在首位的文化。我们相信，我们对安全、环境和我们所在社区的承诺对我们业务的成功至关重要。我们的采砂作业受到采矿安全法规的约束。美国矿业安全与健康管理局(“MSHA”)是管理压裂砂开采和加工的主要监管机构。因此，MSHA监管采石场、露天矿山、地下矿山以及与采石场和矿山相关的和位于采石场和矿山的工业矿物加工设施。MSHA的任务是执行1977年联邦矿山安全和健康法案的规定，并强制遵守强制性的矿工安全和健康标准。作为MSHA监督的一部分，代表每年至少对每个地面设施进行两次突击检查。
我们还受到美国职业安全与健康管理局的监管，该机构已经为其他几个行业颁布了工作场所暴露于可吸入二氧化硅的规定。对于长期接触的工人来说，可吸入二氧化硅是一种已知的健康危害。预计MSHA将采用类似的规则，作为其制定规则的“长期项目”的一部分。空气中的可吸入二氧化硅与我们现场的工作区域有关，并通过例行测试和MSHA检查进行密切监测。如果工作场所的暴露上限大幅降低，我们可能需要在设备上产生某些资本支出，以减少这种暴露。Smart Sand还遵守国家工业砂协会(“NISA”)的呼吸保护计划，并确保为工人提供合适的呼吸器和持续的辐射监测。
我们的运营受1977年“联邦矿山安全和健康法案”的约束，该法案经2006年“矿山改进和新应急法案”修订，对矿物开采和加工操作的许多方面实施了严格的健康和安全标准，包括人员培训、操作程序、操作设备和其他事项。我们未能遵守该等标准，或该等标准的改变或其解释或执行，可能会对我们的业务及财务状况产生重大不利影响，或以其他方式对我们进行矿物开采及加工作业的能力造成重大限制。随着2006年“矿山改善和新紧急响应法案”的通过，MSHA大幅增加了针对采矿作业的传票和命令的数量。“近年来，因发出传票而评估的罚款金额也有所增加。”-有关违反矿山安全行为的信息或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)节和S-K条例(17 CFR 229.104)第104项所要求的其他监管事项的信息包含在本报告的附件95.1中。在本报告的附件95.1中，列出了多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)节和S-K条例(17 CFR 229.104)第104项所要求的有关矿山安全违规行为或其他监管事项的信息。

第五项：其他信息
没有。
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项目6.所有展品
3.1
第二次修订和重新修订的“智能砂公司注册证书”。(通过引用附件3.1并入公司于2016年11月15日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告)
3.2
第二次修订和重新修订了Smart Sand，Inc.的章程。(通过引用附件3.2并入公司于2016年11月15日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告)
10.1*
水稻钻探B有限责任公司和Smart Sand，Inc.之间的主产品采购协议的信函协议，日期为2020年5月26日。
10.2
Smart Sand，Inc.修订和重新制定了2016年综合激励计划(通过引用Smart Sand于2020年6月4日提交给SEC的当前8-K表格报告的附件10.1并入)
31.1*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条进行的认证
31.2*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条进行的认证
32.1*†
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编的认证
32.2*†
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编的认证
95.1*
煤矿安全信息披露展示会
101.INS提取的XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*XBRL分类扩展架构
101.CAL*XBRL分类可拓计算链接库
101.DEF*XBRL分类扩展定义链接库
101.LAB*XBRL分类扩展标签链接库
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿链接库
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*谨此提交。
†

本证明不视为为1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的目的而提交，或以其他方式承担该节的责任，也不应视为通过引用将其纳入根据1933年的《证券法》(修订本)或《交易法》提交的任何文件中。
‡
本展品的部分内容已根据S-K规则第601(B)(10)项进行编辑。

39

签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签名者代表其签署本报告。“
 Smart Sand，Inc.
   
2020年8月5日依据：/s/查尔斯·E·杨(Charles E.Young)
  首席执行官查尔斯·E·杨(Charles E.Young)
  (首席行政主任)
 
 Smart Sand，Inc.
   
2020年8月5日依据：/s/李·E·贝克尔曼(Lee E.Beckelman)
  李·E·贝克尔曼(Lee E.Beckelman)，首席财务官
  (首席财务官)

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