424B5

我们已与Ldenburg Thalmann&Co.Inc.签订了，日期为2020年8月4日的股权分配协议的第2号修正案，日期为2016年11月21日，经修订。以及琼斯交易机构服务有限责任公司，涉及我们7.625%的B系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01，我们在本招股说明书补编中将其称为B系列优先股，以及我们6.900%的C系列优先股固定到浮动评级累计可赎回优先股，每股面值0.01美元，我们在本招股说明书附录中将其称为我们的C系列优先股，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书统称为招股说明书。我们将本招股说明书中提供的B系列优先股和C系列优先股统称为已发行股票，并分别称为拉登堡塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)。和Jones Trading Institution Services LLC作为代理，一起作为代理。根据经修订的股权分派协议条款，吾等可于2020年8月4日或之后不时透过代理发售总发行价高达50,000,000美元的已发售股份。

我们的B系列优先股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为DXPRB。我们的B系列优先股最近一次在纽约证券交易所的销售价格是2020年8月3日，为每股24.12美元。我们的C系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为DXPRC。我们的C系列优先股上一次在纽约证券交易所上市是在2020年8月3日，售价为每股22.75美元。

我们每年将为我们的B系列优先股支付每股1.90625美元的累计股息，这相当于每股25美元清算优先股的7.625%的利率。我们在此次发行中出售的B系列优先股的股息将在每年的1月15日、 4月15日、7月15日和10月15日每季度支付给在适用记录日期登记在册的持有人。我们每年将为我们的C系列优先股支付每股1.72500美元的累计股息，这相当于每股25美元清算优先股的6.900%的利率。我们在此次发行中出售的C系列优先股的股息将在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度拖欠支付给登记在册的持有人，支付日期为：(I)自最初发行之日起至2025年4月15日(但不包括在内)，固定利率相当于C系列优先股每股25.00美元清算优先股每年25.00美元的6.900 从2025年4月15日起(Ii)并包括2025年4月15日，浮动利率相当于3个月期伦敦银行同业拆借利率加上C系列优先股每股25美元的清算优先股每年5.461%的利差。

要约股票没有到期日，除非根据要约股票的条款赎回或以其他方式回购或转换为普通股，否则将无限期保持未偿还状态。在任何时候和不时，B系列优先股将根据我们的选择全部或部分赎回，现金赎回价格为每股25.00美元，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付股息(无论是否申报)。除非是为了保持我们作为房地产投资信托基金(REIT？)的资格，出于联邦所得税的目的，或者根据我们的公司章程，为了避免我们拥有或计划持有权益的任何房地产抵押投资管道(REMIC？)的惩罚性税收或保护其税收地位，C系列优先股在2025年4月15日之前不可赎回。在2025年4月15日或之后，C系列优先股将根据我们的选择权随时全部或部分赎回，现金赎回价格为每股25.00美元，外加截至(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息(无论是否宣布)。

此外，一旦控制权发生变更(如本文定义)，吾等可在某些条件下，在控制权变更发生后120天内，根据吾等的选择权，通过支付每股25.00美元的清算优先权以及至赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付股息，全部或部分赎回已发行股票或同时赎回这两个系列的股票。控制权变更发生后，吾等可在第一个控制权变更发生后120天内，根据吾等的选择权，全部或部分赎回已发行的股票，并支付每股25.00美元的清算优先股外加任何累积和未支付的股息。如果我们对已发行股票行使任何赎回权，则已发行股票的持有人将不拥有以下所述的关于该等股票的转换权。

一旦控制权发生变更，每位要约股票持有人将有权 (除非在控制权转换日期(如本文所定义)之前，我们提供我们选择赎回要约股票的通知)，将该持有人在控制权转换日期更改时持有的全部或部分要约股票转换为每股要约股票中我们普通股的数量，该数量等于：(A)除以(I)$25.00之和所得的商数：(A)除以(I)$25.00的和所得的商数：(A)除以(I)$25.00的和所得的商数：(I)$25.00的和(I)除以(I)$25.00的和所得的商数：但不包括：(Ii)普通股价格(如本文定义)的控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在要约股票的相应股息支付日期之前，在这种情况下，将在该股息支付日期支付的此类累计和未支付股息的额外金额将不包括在此金额中)；及(B)适用股份上限(定义见此)，须作出若干调整，并在每种情况下均须受本招股章程补编所述收取替代代价的规定所规限。

要约股票的持有人通常没有投票权，除非我们在六个或更长的季度期间没有支付股息，无论是不连续的还是不连续的，或者就某些特定事件支付股息。我们发行的股票不受任何偿债基金的约束。在股息权和清算、解散或清盘时的权利方面，我们发售的每一系列股票将优先于我们的普通股，与其他系列的发售股票并驾齐驱。

根据本招股说明书出售已发行股票(如果有的话)可以通过法律允许的任何被视为？在市场上？根据“1933年证券法”(经修订)或“证券法”规则415中定义的发售，包括但不限于直接在纽约证券交易所、发售股票的现有交易市场、在交易所以外的做市商进行或通过交易所以外的做市商进行的销售，在我们的书面通知中规定的，通过法律允许的任何其他方式进行的销售。代理商将按照适用代理商与我们双方同意的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力进行所有销售，但不要求出售任何特定数量的股票或已发售股票的美元金额。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据经修订的股权分配协议条款，我们也可以在出售时商定的价格，将我们发售的股票出售给任何一家代理，作为其自己账户的委托人。如果我们将已发行股票出售给作为委托人的代理，我们将与该代理签订单独的书面协议，并且我们将在另一份招股说明书附录中介绍该协议。

代理人有权获得最高2.0%的补偿，这是根据股权分配协议通过他们出售的已发行股票的毛收入的2.0%，修订后的股权分配协议在此处的标题分配计划中进一步描述。从2016年11月21日到本招股说明书补充日期，我们根据股权分配协议出售了我们B系列优先股的共计2,238,330股。根据我们的S-3表格注册声明(编号 333-222354)和我们之前的S-3表格注册声明(第333-200859号)，在扣除代理补偿后，我们的毛收入为54,394,736美元，净收益为53,578,815美元。在代表我们出售发售股票时，代理人将被视为证券法意义上的承销商，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。

投资于发行的股票涉及一定的风险。在购买已发售股票的任何股份之前，您应阅读从本招股说明书补充说明书第S-9页开始的标题风险因素下关于投资已发售股票的重大风险的讨论，以及我们最新的10-K年度报告、在该年度报告之后提交的10-Q表格的任何季度报告以及我们不时提交给证券交易委员会的其他信息中描述的那些内容。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


拉登堡·塔尔曼		琼斯贸易公司(Jones Trading)

本招股说明书增刊日期为2020年8月4日。


	页
关于本招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		1
以引用方式将资料合并为法团		2
关于前瞻性陈述的警告性声明		3
我公司		6
危险因素		8
收益的使用		9
收益与固定费用的比率以及收益与合并的固定费用和优先股股息的比率		10
我们的股本说明		11
我们的普通股说明		14
我们的优先股说明		15
我们的债务证券说明		19
我们的认股权证说明		22
我们的股东权利说明		23
对我们单位的描述		24
记账式证券		25
弗吉尼亚州法律以及我们的公司章程和章程的实质性规定		27
美国联邦所得税的考虑因素		31
配送计划		51
专家		53
法律事项		53

S-I

在投资所发行的股票之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，以及此处和其中通过引用并入的信息。这些文件包含重要的信息，您在做出投资决定之前应该考虑这些信息。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，我们统称为招股说明书，包含本次发售股票的条款。随附的基本招股说明书一般包含有关我们某些证券的信息，其中一些信息不适用于本招股说明书补充内容涵盖的已发售股票。本招股说明书附录可添加、更新或更改附带的基本招股说明书中包含的信息或通过引用将其并入其中。如果本招股说明书附录中的信息或通过引用并入的信息与随附的基本招股说明书中包含或通过引用并入的任何信息不一致，则本招股说明书附录中的信息或通过引用并入本招股说明书的信息将适用，并将取代随附的基础招股说明书中包含或通过引用并入的不一致信息。

在做出投资决定之前，请阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。在做出投资决定之前，您还应阅读并考虑本招股说明书中引用的其他信息。在此招股说明书附录中查看您可以找到更多信息的位置。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书以及要求向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何相关免费写作招股说明书。我们和工程师均未授权任何其他人员向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供其他或不同的信息，您不应依赖它。我们和代理商都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区进行要约出售要约股票。您应假定本招股说明书、任何此类自由撰写的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文档中的信息仅在其各自的日期是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能在该日期之后发生了变化。

除非本招股说明书附录另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的注册人、？我们、？我们、？或？公司包括DyneX Capital，Inc.、弗吉尼亚州公司以及由我们控制的任何子公司或其他实体。

S-II

我们在本招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中所作的某些书面声明(通过引用并入本文)中指出，不是历史事实，这些前瞻性声明构成了“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节定义的前瞻性声明。前瞻性声明是那些预测或描述未来事件或趋势的声明，不只涉及历史事项。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的所有陈述，涉及我们预期或预期在未来发生的经营和经营业绩、事件或发展的未来结果，包括但不限于与投资战略、净利息收入增长的变化、投资业绩、每股收益或收益增长、未来利率环境、未来筹资战略和活动、股息政策、经济状况和前景、套期保值交易的预期影响和市场份额有关的陈述，以及表示乐观或

您通常可以将前瞻性陈述识别为包含Will、Yo Believe、Jo Expect、Jo Prepect、Yo Intent、Jo Estify、Yo Asmise、Yo计划、Yo Jo Continue、Jo应该、Zo应该、Zo可能或其他类似表述的陈述。前瞻性陈述基于我们目前对截至陈述发表之日我们未来业绩的信念、假设和预期。考虑了我们目前可获得的所有信息。这些信念、假设和预期受到风险和不确定因素的影响，可能会因许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并不是我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和运营结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，可能基于未成真的预测、假设、预期和预期事件。

我们可能在本招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中作出前瞻性陈述，这些文件通过引用并入本文，涉及但不限于：

•

我们的业务和投资战略，包括我们产生可接受的风险调整后回报的能力和我们的目标投资分配，以及我们对抵押贷款支持证券(MBS)和其他投资未来表现的看法；

•

我们对投资、信贷和衍生品市场状况的看法；

•

我们对联邦储备系统理事会、或美联储、联邦公开市场委员会(FOMC)或其他中央银行在货币政策(包括目标联邦基金利率)方面的实际或拟议行动的影响，以及这些行动对利率、通胀或失业率的潜在影响有何看法；(br}美联储、联邦公开市场委员会或联邦公开市场委员会或其他中央银行在货币政策(包括目标联邦基金利率)方面的实际或拟议行动的影响，以及这些行动对利率、通胀或失业率的潜在影响；

•

美联储(包括联邦公开市场委员会)、其他金融监管机构和其他中央银行的监管举措的效果；

•

我们的融资策略包括我们的目标杠杆率，我们使用待公布(或TBA)美元滚动交易，以及融资成本的预期趋势，以及我们的对冲战略，包括我们所属的衍生品工具的变化，以及政府对对冲工具的监管和我们对这些工具的使用的变化；

•

我们的投资组合构成和目标投资；

•

我们的投资组合表现，包括我们投资的公允价值、收益率和预测的提前还款速度；

•

冠状病毒(新冠肺炎)对经济的影响，以及联邦、州和地方政府为应对大流行而采取的某些行动，以及对我们投资背后的贷款拖欠的影响；

•

我们获得融资的流动性和能力，以及融资的预期可用性和成本；

S-III

这些和其他风险、不确定性和因素，包括我们提交给证券交易委员会的年度、季度和当前报告中描述的风险、不确定性和因素，可能会导致我们的实际结果与我们做出的任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。所有前瞻性陈述只在它们发表之日发表。随着时间的推移会出现新的风险和不确定性，无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们在此招股说明书附录中包含此警示性声明，以使我们或代表我们作出的任何前瞻性声明适用并利用1995年私人证券诉讼改革法的安全港条款。任何前瞻性陈述都应结合我们在提交给SEC的公开文件中关于我们业务的各种披露来考虑，包括但不限于上述风险因素和从S-10页开始的风险因素中描述的风险因素。

虽然不可能确定所有因素，但可能导致实际结果与历史结果或前瞻性陈述明示或暗示的任何结果不同，或可能导致我们的信念、预测、假设、预期或信念发生变化的一些因素包括：

•

本招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的其他文件中提到的风险和不确定因素以引用方式并入本文，特别是在本文和我们最近的10-K表格1A项下的10-K表格中以引用方式并入的风险因素，尤其是持续的新冠肺炎大流行及其任何政府或社会应对措施的潜在不利影响；

•

我们有能力找到合适的再投资机会；

•

国内经济状况的变化；

•

利率和利差的变化，包括生息资产和有息负债的重新定价；

•

我们的投资组合业绩，特别是与现金流、预付款率和信贷业绩有关的业绩；

•

美联储关于购买机构住宅和机构商业抵押贷款支持证券和美国国债的政策变化对市场和资产价格的影响；

S-IV

以下信息全部以更详细的信息和财务报表及其注释出现在本招股说明书的其他地方或通过引用并入本招股说明书中。我们鼓励您阅读本招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的信息。在作出购买B系列优先股或C系列优先股的投资决定之前，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q的季度报告，该报告通过引用并入本招股说明书和本招股说明书附录中。本招股说明书附录中提及的所有我们、？或公司指的是DyneX Capital，Inc.。以及我们控制的任何子公司或其他实体。

本公司

我们是一家内部管理的抵押贷款房地产投资信托基金(抵押贷款房地产投资信托基金)，主要投资于杠杆基础上的住宅和商业抵押贷款支持证券(MBS)。我们主要通过回购协议下的借款为我们的投资提供资金。我们的目标是在长期内为我们的股东提供有吸引力的风险调整后回报，这些回报反映了杠杆的、高质量的固定收益投资组合，重点是保本。我们寻求为股东提供回报，主要是通过定期支付股息，也可能通过我们投资的资本增值。

我们主要投资于机构MBS，包括住宅MBS(RMBS？)、商业MBS(CMBS？)和仅限利息的CMBS (IO？？)证券和非机构MBS，它们主要由CMBS IO组成。机构MBS为美国政府支持的实体(如Fannie Mae和Freddie Mac)提供本金支付担保，这些实体处于托管状态，目前得到美国财政部优先股购买协议的支持。非机构MBS由家民间企业发行，无还本担保。我们对非机构MBS的投资通常是质量较高的高级或夹层级别 (通常被一个或多个国家公认的统计评级机构评为A级或更高)，因为它们通常流动性更高(即，它们更容易通过销售或质押转换为现金，作为回购协议借款的抵押品)，而且与评级较低的非机构MBS相比，信用损失风险较小。

融资。我们主要通过使用与主要金融机构和经纪自营商签订的未承诺回购协议，将我们的投资质押为借款抵押品，从而利用杠杆来提高投资资本的回报。我们使用的杠杆量取决于各种因素，包括但不限于一般的经济、政治和金融市场状况；我们资产的实际和预期的流动性和价格波动性；资产和负债期限(包括对冲)之间的差距；资产融资的可用性和成本；我们对融资交易对手的信用状况的看法；美国住房抵押贷款和住房市场的健康状况；我们对利率水平、斜率和波动性的展望；我们投资基础贷款的信用质量；评级。这些回购协议通常具有隔夜至六个月的原始期限，但在某些情况下，我们可能会根据市场情况进入较长期的到期日。我们支付回购协议借款的利息，利率通常基于与短期利率的利差，如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，并为借款期限固定。未承诺回购协议下的借款可由我们的贷款人酌情续签，不包含有保证的展期条款。

对冲。我们使用衍生工具来经济地对冲我们因持有主要由短期回购协议融资的固定利率投资而导致的利率不利变化的风险。利率变化可能会影响净利息收入、我们投资的市值和普通股每股账面价值。在利率上升的时期，我们的收益和现金流可能是负的。

S-1

受借款成本增长速度快于我们资产利息收入增长速度的影响，我们的账面价值可能会因为我们MBS的市值下降而下降。我们定期监控和频繁调整我们的对冲组合，以应对许多因素，包括但不限于我们投资组合的变化，以及我们对未来利率的预期，包括利率的绝对水平和收益率曲线相对于市场预期的斜率。

一般资料

我们的普通股，B系列优先股和C系列优先股分别在纽约证券交易所上市，代码分别为？DX、？DXPrB和？DXPrC。我们维护着一个网站，网址是Www.dynexcapital.com。我们网站上包含的信息不是也不应解释为本招股说明书附录或随附的基础招股说明书的一部分。

我们的地址和电话是弗吉尼亚州格伦艾伦100号湖溪大道4991号，邮编：23060-9245和(804217-5800)。

S-2

要约方式	根据本招股说明书出售已发行股票(如有)，可以法律允许的任何被视为？在市场上？根据修订后的1933年证券法或证券法在规则415中定义的发售，包括但不限于直接在纽约证券交易所、发售股票的现有交易市场、向或通过交易所以外的做市商进行的销售，或者(如果我们的书面通知中有规定)通过法律允许的任何其他方式进行的销售。(br}=代理商将按照适用代理商与我们之间共同商定的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力进行所有销售，但不需要出售任何具体数量的股票或已发售股票的美元金额。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

股息率和支付日期

B系列优先股

B系列优先股的持有者每年将有权获得每股25美元清算优先权的7.625%的累积现金红利(相当于每股每年1.90625美元)。

本招股说明书补充说明的B系列优先股股票将于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付季度拖欠股息，从根据本招股说明书出售B系列优先股后的第一个记录日期之后的股息支付日起；但如果任何股息支付日期不是营业日，则本应在该股息支付日支付的股息可以在下一个营业日支付。

C系列优先股

C系列优先股的持有者每年将有权获得每股25美元清算优先权的6.900%的累积现金红利(相当于每股每年1.72500美元)。

本招股说明书所述的C系列优先股股票将于每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付季度拖欠股息，从根据本招股说明书出售C系列优先股后的第一个记录日期之后的股息支付日开始；但如果任何股息支付日期不是营业日，则该股息应支付的股息应为该股息支付的股息。如果任何股息支付日期不是营业日，则该股息应支付的股息应于每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付。

S-3

付款日期可能在下一个工作日支付。从原始发行到2025年4月15日(但不包括)的任何股息期( 固定利率期间)的应付股息将以由12个30天月组成的360天年度为基础计算，而2025年4月15日及之后的任何股息期的应付股息将以360天的一年和实际经过的天数为基础计算。

清算优先权

如果我们清算、解散或清盘，B系列优先股和C系列优先股的持有人将有权在向我们的普通股持有人支付任何款项之前，获得每股25.00美元，外加截至(但不包括) 支付日期的任何累计和未支付的股息。请参阅标题为“已发行股票清算优先权说明”的章节。

可选赎回

根据我们的选择，我们可以随时或不时赎回全部或部分B系列优先股，以相当于每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加到(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息。我们可以选择赎回全部或部分B系列优先股，以换取现金，赎回价格相当于每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息。在2025年4月15日之前，我们不能赎回C系列优先股，除非是为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，或者根据我们的公司章程，避免对我们的任何REMIC权益直接或间接征收惩罚性税，或者保护我们的税收地位，并且除非有以下条款所述，否则在2025年4月15日及之后，我们可以我们的选择权，赎回C系列优先股。在2025年4月15日及之后，我们可以我们的选择权赎回C系列优先股。在此之前，我们不能赎回C系列优先股。在2025年4月15日及之后，我们可以我们的选择权赎回C系列优先股，现金，赎回价格相当于每股25.00美元，加上截至(但不包括)赎回日期的任何累积和未支付的股息。见？所提供股票的说明？可选的赎回？可选的赎回。？

特别可选赎回

一旦控制权发生变更，吾等可选择在控制权变更发生的第一个日期后120天内全部或部分赎回要约股票，以每股25.00美元的赎回价格加上到(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息作为现金。如果在控制权变更转换日期(如本文定义)之前，吾等已发出我们选择赎回部分或全部已发行股票的通知(无论是根据上文所述的我们的可选赎回权或此特别可选赎回权利)，已发行股票的持有人将不会拥有下文第项下关于要求赎回的已发行股票的转换权项下所述的转换权。请参阅本招股说明书补充资料中标题为？发售股票说明？？赎回？？特别可选赎回？一节。

S-4

任何人，包括根据交易法第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得实益所有权，使该人有权行使我们所有股票总投票权的50%以上，并有权在董事选举中普遍投票(但该人将被视为拥有其所有证券的实益拥有权)(除非该人将被视为拥有该人的所有证券的实益拥有权)。根据交易法第13(D)(3)条被视为实益所有权的任何人，或通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接获得我们股票的实益拥有权无论这种权利是目前可行使的，还是只有在随后的条件发生时才可行使的)；和

•

在上述要点中提到的任何交易完成后，我们或收购或幸存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国股票交易所或纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克股票市场或纳斯达克上市或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的交易所或报价系统上市或报价的普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)类别。

转换权	一旦发生控制权变更，根据我们在控制权转换日期之前的选择，每位已发售股票持有人将有权全部或部分赎回已发售股票，如上文节所述？？可选赎回或？特别可选赎回，将该持有人在控制权转换日期变更时持有的部分或全部已发售股票转换为我们普通股的数量，每股已发行股票等同于以下两者中较少的：

•

将(I)要约股票每股25.00美元的清算优先权之和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期的任何累积和未支付股息的总和(除非控制权变更转换日期在股息记录日期(本文定义)之后且相应股息支付日期(此处定义)之前)除以(Ii)获得的商数，在这种情况下，该应计未支付股息将不会包括在这笔金额中)，即(I)要约股票每股25.00美元的清算优先权之和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期的任何累积和未支付股息的金额(除非控制权变更转换日期在股息记录日期(本文定义)之后且在相应股息支付日期(此处定义)之前)

•

适用的股票上限(定义见下文)，取决于对任何拆分的适用股票上限的调整。我们普通股的细分或组合；

在每种情况下，根据本招股说明书附录中描述的条款和条件，包括收据条款，

S-5

没有成熟	发行的股票没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金或强制性赎回的约束。除非我们赎回或回购已发行股票，或者它们成为可兑换股票，并按照下面的转换权利进行转换，否则已发行股票将无限期流通股。我们不需要预留资金来赎回已发行股票。

对所有权和转让的限制

我们的公司章程包含对一个人可能拥有的股本股票数量的限制，这些限制旨在帮助我们保持作为REIT的资格，以及对可能导致征收惩罚性税或危及我们其中一个REMIC权益的税收地位的收购的限制。除其他事项外，我们的公司章程规定，除董事会批准的例外情况外，任何人不得实益或建设性地拥有超过9.8%的已发行股本。此外，除董事会批准的例外情况外，我们的公司章程禁止任何人实益拥有我们的股本股票，只要这种股票所有权会导致我们无法符合REIT的资格。有关这些限制的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的已提供股票说明和所有权和转让限制，以及随附的基本招股说明书中的我们的股本说明和所有权和转让限制。

排名	就我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权而言，每一系列发行的股票将优先于(1)我们发行的所有类别或系列的普通股和我们发行的所有其他股权证券(第(2)和(3)款所指的股权证券除外)，优先于我们发行的所有类别或系列的普通股和我们发行的除第(2)和(3)款所指的股权证券以外的所有其他股权证券；(2)与我们发行的其他系列股票和我们发行的所有股权证券平价，条款明确规定，在我们清算、解散或清盘时我们发行的所有股权证券在股息支付权和资产分配权方面与要约股票平价；(3)低于我们发行的所有股权证券，条款明确规定

S-6

这些股权证券在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面优先于已发行股票； (4)低于我们所有现有和未来的债务，包括可转换为我们普通股或优先股的债务，实际上低于我们现有子公司和任何未来子公司的债务。请参阅标题为“已提供股票排名说明”的部分。

进一步发行

我们的公司章程授权发行最多7,000,000股B系列优先股，设立C系列优先股的修订细则(C系列修订细则)授权发行最多6,600,000股C系列优先股。这意味着我们可以增发B系列优先股和C系列优先股，与本招股说明书提供的B系列优先股和C系列优先股在各方面的排名相等且按比例排列。B系列优先股或C系列优先股的任何额外股份将与本招股说明书提供的B系列优先股或C系列优先股(视情况而定)组成单一系列并具有相同的条款。

投票权

已发行股票的持有者通常没有投票权。但是，如果我们在六个或六个以上的季度股息期(无论是否连续)内没有就任何一个系列的已发售股票支付股息，该系列已发售股票的持有人(与我们可能发行的所有其他类别或系列的优先股分开投票，我们可能发行的所有其他类别或系列的优先股已经被授予并可行使类似的投票权，并且有权在下文提到的选举中作为该系列已发售股票的一个类别投票)，则该系列已发售股票的持有人将有权投票选举两名额外的董事在我们的董事会任职，直至我们对该系列已发行股票所欠的所有股息，均受已发行股票说明和投票权部分所述的某些限制的限制。此外，如果没有至少三分之二的已发行股票和我们可能发行的所有其他系列优先股的持有人的赞成票(这些优先股已授予类似的投票权并可行使)，在没有至少三分之二的已发行股票和我们可能发行的所有其他系列优先股的持有人的赞成票的情况下，将已发行的已发行股票和我们可能发行的所有其他系列优先股作为一个类别分开投票，否则不能进行重大和不利于已发行股票持有人权利的某些变更若任何该等改变对吾等可能发行之部分(但非全部)优先股之持有人构成重大不利影响，而该等优先股已获授予并可行使类似投票权，则只需该系列之持有人中至少三分之二之投票权受到重大及不利影响。请参阅标题为所提供的股票投票权的说明一节。

信息权	在我们不受交易法第13或15(D)条约束且任何已发行股票流通股的任何期间，我们将尽最大努力(I)通过邮寄(或其他方式)传递

S-7

交易法允许的手段)所有已发行股票的持有人，只要他们的姓名和地址出现在我们的记录簿上，并且对这些持有人免费，我们就会根据交易法第13或15(D)条要求我们向证券交易委员会提交表格10-K年度报告和表格10-Q季度报告的副本(除所需的任何证物外)，以及(Ii)应要求立即向任何持有人提供此类报告的副本受本招股说明书附录中描述的某些例外情况的约束。我们将尽最大努力将信息邮寄(或以其他方式提供)给发售股票的持有人，如果我们遵守交易法第13条或第15(D)条，我们将根据我们是非加速申请的情况下要求我们提交此类定期报告的日期，在各自的日期内向SEC提交关于此类信息的表格 10-K或表格10-Q(视情况而定)的相应日期之后的15天内将信息邮寄(或以其他方式提供)给所发行股票的持有者。在这两种情况下，我们将尽最大努力在各自的日期内将信息邮寄(或以其他方式提供)给所发行股票的持有人，根据如果我们是非加速申请，我们将被要求提交此类定期报告的相应日期

上市	我们的B系列优先股和C系列优先股分别在纽约证券交易所上市，代码分别为DXPrB？和？DXPrC。

书籍条目和表格

发行的股票将由一个或多个全球证书代表，这些证书以最终的、完全注册的形式存放在托管机构，并以托管信托公司(DTC)的指定人的名义注册。

收益的使用

根据我们的投资政策，我们打算将此次发行的净收益用于获得额外的投资，并用于一般公司用途，其中可能包括偿还到期债务、资本支出和营运资本等。

美国联邦所得税考虑因素

有关购买、拥有和处置要约股票以及转换要约股票时收到的任何普通股的联邦所得税后果的讨论，请参阅本招股说明书附录中题为“美国联邦所得税考虑事项”的部分。

危险因素	投资我们发行的股票涉及各种风险。您应仔细阅读和考虑以下S-10页和所附基本招股说明书第7页开始的风险因素标题下的信息，以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K的第8页和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告的第48页，这些报告以引用方式并入本文，以讨论您在决定投资于我们的已发行股票之前应仔细考虑的风险。我们的Form 10-K年度报告截至2019年12月31日的季度报告 48页中的信息，这些报告通过引用的方式并入本文，以讨论您在决定投资于我们提供的股票之前应仔细考虑的风险。

S-8

对我们发售的股票的投资涉及各种风险，包括下文和随附的基本招股说明书中描述的风险，以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q的季度报告中所述的风险本招股说明书附录标题下的风险因素，或我们随后提交给证券交易委员会的文件中通过引用并入本招股说明书中的任何类似标题。本招股说明书通过引用将其并入本招股说明书在决定是否购买我们提供的股票时，您应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书附录中包含的、通过引用纳入或被视为纳入的所有信息以及随附的基本招股说明书。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、经营业绩、流动性、前景和财务状况都可能受到实质性的不利影响。这可能会导致我们的已发行股票和已发行股票在某些情况下可转换成的普通股的市场价格下跌，并可能导致您的全部或部分投资损失。此外，下面讨论的风险和不确定因素以及上述文件中的不是我们面临的唯一风险和不确定因素，我们的业务、经营业绩、流动性、前景和财务状况以及要约股票和我们普通股的市场价格可能会受到我们不知道或我们目前认为不是我们业务重大风险的其他事项的重大不利影响。

与已发行股票和本次发行相关的风险

所发行股票的排名低于我们所有的债务和其他负债，并且实际上低于我们子公司的所有债务和其他负债。

在我们破产、清算、解散或结束我们的事务的情况下，我们的资产将只有在我们的所有债务和其他债务都付清之后才能用于支付所发行股票的债务。已发行股票持有人参与我们资产分配的权利将排在我们当前和未来债权人之前的债权以及我们可能发行的优先于已发行股票的任何未来系列或类别优先股之前之后。此外，要约股份实际上排在我们现有附属公司及任何未来附属公司的所有现有及未来负债及其他负债(以及其他人持有的任何优先股权益)之前。我们现有的子公司是独立的法人实体，任何未来的子公司都将是独立的法人实体，并且没有法律义务就所发行股票的到期股息向我们支付任何金额。如果我们被迫清算我们的资产来支付债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有当时已发行的已发行股票的到期金额。因此，发售的股票将从属于或实际上从属于我们所有的债务，包括我们的回购协议、利率掉期和其他融资安排。因此，在与我们有关的破产、清算、解散或事务结束的情况下，任何债务的持有人将有权在我们对所发行股票承担义务之前获得付款。截至2020年6月30日，我们拥有约33.15亿美元的未偿还回购协议，原始到期日从两周到三个月不等。截至2020年6月30日, 我们的合并负债总额约为33.3亿美元。我们的合并负债未来可能会增加，因为此次发行所得的投资和我们股票的未来发行所得的投资。

未来发行债务或优先股权证券可能会对所发行股票的市场价格产生不利影响。

如果我们决定在未来发行债务证券或优先股权证券，这些证券可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的文书的管辖。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券相对于已发行股票的所有者而言，可能具有比已发行股票的持有者更优惠的权利、优惠和特权，并可能导致对已发行股票的所有者的稀释。股票持有者的权利、优先权和特权可能比已发行股票的持有者更优惠，并可能导致对已发行股票所有者的稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股权证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们

S-9

无法预测或估计我们未来产品的数量、时间或性质。因此，已发售股票的持有者将承担我们未来发售的风险，该风险将降低已发售股票的市场价格和已发售股票在某些情况下可转换为的普通股，并稀释其所持股份在我们的价值。

我们可以增发每个系列已发行股票和额外系列优先股，在股息权、清盘时的权利或投票权方面与每个系列已发行的股票平价。

根据我们的公司章程和C系列修订细则，我们被允许发行每个系列已发行股票和额外系列优先股，在根据我们的公司章程和C系列修订细则进行清算或解散或结束我们的事务时，在股息支付和权利方面与每个系列已发行股票具有同等的地位，而不需要任何系列已发行股票的持有人投票。发行额外的发售股票和额外的系列平价优先股可能会在我们清算或解散或结束我们的事务时，减少本次发售中发行的发售股票的可用金额。如果我们没有足够的资金来支付所有已发行优先股和其他类别股票的股息，且优先于股息，也可能会减少本次发行中发行的已发行股票的股息支付。

此外，尽管已发售股票的持有人有权享有有限的投票权，如已发售股票说明中所述，但就此类事项而言，B系列优先股和C系列优先股通常将与我们可能于发行的所有其他系列优先股一起作为一个类别单独投票，已授予并可行使类似的投票权。因此，发售股票持有人的投票权可能会被大幅稀释，我们可能发行的其他系列优先股的持有人可能能够控制或显著影响任何投票的结果。未来平价优先股的发行和销售，或认为此类发行和销售可能发生的看法，可能会导致发售股票和我们的普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们有时在金融市场筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。

您可能无法在控制权变更时行使转换权，如果可以行使，本招股说明书附录中描述的控制权转换权变更可能无法充分补偿您。

一旦发生控制权变更，要约股票的每位持有人将有权(除非在控制权变更转换日期之前，我们已提供我们选择赎回该持有人持有的部分或全部要约股票的通知，如要约股票说明所述)转换为要约股票的部分或全部股份。 n在这种情况下，该持有人将仅有权转换不需要赎回的已要约股票的股份。 n在这种情况下，该持有人将仅有权转换已发行股票的部分或全部股份(如不要求赎回，则该持有人将仅有权转换已发行股票的部分或全部股份)。在控制权变更转换日期之前，我们已提供关于我们选择赎回已发行股票的通知如这里定义的)。尽管我们一般不能在2025年4月15日之前赎回C系列优先股，但我们有特别可选的赎回权利，可以在控制权变更的情况下赎回其中一个或两个系列已发行股票，并且已发行股票的持有人将无权转换我们在控制权变更日期之前选择赎回的任何股票。请参阅标题为“已发售股票说明”、“特别可选赎回”和“已发售股票转换权说明”的章节。

如果我们没有选择在控制权变更转换日期之前赎回已发行股票，则在行使本招股说明书附录中规定的转换权时：

•

B系列优先股的持有者将被限制为最多持有我们普通股的最大数量(或者，如果适用，则为替代转换对价(如本文定义))等于1.5858股，即B系列股票上限，乘以转换后的B系列优先股的股票数量。如果普通股价格低于5.255美元 (这是2013年4月10日我们普通股在纽约证券交易所报告的每股收盘价的50%)，在某些情况下可以进行调整

S-10

C系列优先股的持有者将被限制为最多持有我们普通股的最大股数(或者，如果适用，则为替代转换对价(如本文定义))等于2.63852股，即C系列股票上限，乘以转换后的C系列优先股的股数。如果普通股价格低于 $9.475(相当于我们普通股于2020年2月12日在纽约证券交易所公布的每股收盘价的50%)，根据某些情况的调整，C系列优先股的持有人将获得每股C系列优先股最多 2.63852股我们的普通股，这可能导致持有人获得价值低于C系列优先股清算的普通股股份(或替代转换对价，视情况而定)

三个月期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的历史水平并不表明三个月期LIBOR的未来水平。

从2025年4月15日起及之后，C系列优先股的股息率将根据三个月期LIBOR确定。在过去，三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)水平经历了大幅波动。三个月期LIBOR的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。三个月LIBOR的任何历史上升或下降趋势并不代表三个月LIBOR在浮动利率期间的任何时候或多或少都有可能增加或减少，您不应将三个月LIBOR的历史水平作为其未来表现的指标。虽然股息支付日或股息期内其他时间的实际三个月LIBOR(如本文定义)可能高于适用股息确定日(如本文定义)的三个月LIBOR，除该股息期的股息确定日外，您将无法从三个月LIBOR中受益。因此，2025年4月15日及之后三个月期LIBOR的变化可能不会导致C系列优先股的市值发生可比变化。

银行间拆借利率报告做法或确定LIBOR的方法的变化可能会对C系列优先股的价值产生不利影响。

Libor和其他被认为是个基准的指数是最近国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。这些改革可能会导致此类基准的表现与过去有所不同，或者产生其他无法预测的后果。特别是，英国和其他地方的监管机构和执法机构进行了刑事和民事调查，调查发现向英国银行家协会(BBA)提供与每日LIBOR计算有关的信息的银行少报或以其他方式操纵或试图操纵LIBOR。多家BBA 成员银行与其监管机构和执法机构就操纵伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)达成和解。监管机构或执法机构以及ICE Benchmark Administration(伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的现任管理人)的行动可能会导致确定LIBOR的方式发生变化，并建立替代参考利率作为基准利率。例如，2017年7月27日，英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年之后停止说服或强制银行提交LIBOR利率。在美国，由联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)组成的另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)已将有担保隔夜融资利率(SOFR)确定为其首选的美元LIBOR替代利率，而SEC尚未认可任何具体的替代利率。

S-11

目前，无法预测任何此类变化、任何建立替代参考利率或任何其他可能在英国或其他地方实施的LIBOR改革的影响。有关此类潜在变化、替代参考利率或其他改革性质的不确定性可能会对通过参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定利息或股息的证券(如C系列优先股)的交易市场产生不利影响。在三个月LIBOR利率停止或不再报价的范围内，用于计算浮动汇率期内C系列优先股股息支付的适用基本利率将使用已提供股票/股息说明中描述的替代方法来确定。如果三个月LIBOR 方法中的任何一个替代方法都可能导致股息支付低于浮动利率期间C系列优先股的股息支付，或者与C系列优先股在浮动利率期间的股息支付不相关，则将使用这些替代方法来确定浮动利率期间用于计算C系列优先股的股息支付的适用基本利率。任何这些替代方法都可能导致股息支付低于或与C系列优先股在浮动利率期间的股息支付不相关例如，一种替代方法将浮动利率期间的股息期的股息率设置为与当时的当前股息期相同的利率，或者在浮动利率期间的第一个股息期的情况下，设置根据最后可用的路透社页面LIBOR01确定的最新股息率(如果浮动利率期间在浮动利率期间的第一个股息期之前适用)。更广泛地说，由于国际、国家或其他改革建议或其他倡议或调查而对LIBOR或任何其他基准进行的上述任何更改或任何其他相应更改 , 或与实施此类变化的时间和方式有关的任何进一步不确定性，都可能对基于或与基准挂钩的任何证券的价值和回报产生实质性不利影响，如C系列优先股。请参阅标题为“发售股票说明”的部分。

控制权转换权限的更改还可能使一方更难收购我们或阻止一方收购我们。

要约股票的控制权变更转换功能可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或者延迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易，否则可能会为我们的普通股和要约股票的持有者提供机会，使其有机会实现高于该股票当时的市场价格的溢价，或者股东可能认为这符合他们的最佳利益。

作为已发行优先股的持有者，您的投票权将极其有限。

您作为已发行股票持有人的投票权将受到限制。我们的普通股是我们唯一拥有全部投票权的证券类别。这两个系列已发售股票的持有人的投票权主要存在于以下方面：如果我们在六个或更长的季度股息期(无论是否连续)内不就适用的已发售股票系列支付股息，我们有能力选举并与我们具有类似投票权的任何其他优先股系列的持有人(包括两个系列已发售股票的持有人，如果适用)一起投票，向我们的董事会增加两名董事，以及就我们的公司章程修正案(包括我们的C系列修正案细则)进行投票，这对我们的公司章程修正案具有实质性和增加或创建优先于已发行股票的额外类或系列我们的股票。除本招股说明书副刊所述的有限情况外，已发售股份持有人将没有任何投票权。请参阅标题为 }的章节，介绍所提供的股票和投票权。

发行股票的市场流动性取决于许多因素，这些因素可能会对股票价值和您转让和出售股票的能力产生负面影响。

已发行股票的市场流动性取决于多个因素，包括当时的经济和市场状况、我们普通股的股息率、我们的财务状况和经营业绩、已发行股票的持有者数量、类似证券的市场以及证券交易商在已发行股票中做市的兴趣。因此，转让或出售要约股票的能力以及您在转让或出售要约股票时收到的金额可能会受到不利影响。此外，

S-12

从历史上看，我们的B系列优先股和C系列优先股的日交易量都低于许多其他证券的交易量，包括我们的普通股。因此，希望在单个时间点变现大量已发行股票的投资者可能会发现，他们无法在不导致此类股票市场价格大幅下跌的情况下在市场上出售其股票。这也可能会影响寻求在此时在市场上处置其已发行股票的其他投资者以他们认为合适的价格出售其已发行股票的能力，包括最初为其支付的价格。

所发行股票的交易价格可能会波动。

发售股票的交易价格将取决于许多因素，包括但不限于：

•

当前的经济和市场状况；

•

本公司普通股和已发行股票的市场价格；

•

类似证券市场；

•

我们增发普通股；

•

我们增发其他系列或类别的优先股；

•

政府行为或管制；一般经济状况；

•

新冠肺炎大流行；以及

•

我们的财务状况、业绩和前景，包括我们继续支付普通股股息。

除其他因素外，上述每个因素都可能导致要约股票的交易价格跌破要约价格，这可能会对您对要约股票的投资产生重大不利影响。

如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售所发行股票的能力可能会受到限制，所发行股票的市值可能会受到重大不利影响。

除与控制权变更相关的条款外，如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，要约股票不包含旨在保护您的条款。由于要约股票没有指定到期日，您可能被迫持有您的要约股票，并在获得吾等董事会授权并由吾等支付时(如有) ，并不保证收到其清算价值，即持有您的要约股票并收取有关要约股票的声明股息。此外，如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，那么所发行的股票很可能也会从纽约证券交易所退市。因此，如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，您转让或出售所发行股票的能力可能会受到限制，所发行股票的市值可能会受到重大不利影响。

我们的公司章程，包括C系列修订条款包含对已发行股票的所有权和转让的限制，这可能会削弱持有人在控制权变更时将已发行股票转换为我们普通股的能力。

我们的公司章程，包括C系列修订条款，包含对我们的资本股票(包括已发行股票)的所有权和转让的限制，旨在帮助我们出于联邦所得税的目的保持我们作为REIT的资格，保持我们拥有或计划拥有权益的一个或多个REMIC的税收地位，并避免对我们征收直接或间接惩罚性税。例如，为了帮助我们获得REIT的资格，我们的公司章程禁止任何人以实益或建设性的方式收购或持有我们股本中超过我们股本流通股9.8%的股份。为此目的，所有权一词被视为包括根据1986年《国内税法》第544节的规定由某人建设性拥有的股份，如下所示：

S-13

经修订(经守则第856(H)节修改的代码)，以及根据规则13d-3或交易法下任何后续规则的规定实益拥有的股票。此外，我们的公司章程(包括C系列修订条款)规定，如果收购我们的股本股票可能或将危及一个或多个 REMIC的税收地位，而我们拥有或计划在其中拥有权益或导致对我们征收直接或间接惩罚性税收，则该收购将无效。请参阅本招股说明书附录中有关发售股票的说明，以及所有权和转让限制。在购买所提供的股票之前，您应该考虑这些所有权限制。此外，我们的公司章程和C系列修订条款规定，尽管适用的已发行股票系列有任何其他规定，任何已发行股票的持有人都无权将这些股票转换为我们的普通股，前提是收到我们的普通股会导致持有人超过我们公司章程中包含的所有权限制，危及我们拥有或计划拥有权益的一个或多个REMIC的税收地位，或者导致对我们征收直接或间接惩罚性税，这可能会限制控制力。这些限制还可能具有反收购效果，并可能降低第三方试图获得我们控制权的可能性，这可能会对已发行股票的市场价格产生不利影响。

发行的股票尚未评级。

我们没有寻求获得已发行股票的评级，而且已发行股票可能永远不会被评级。但是，一个或多个评级机构可能会独立决定为一个或两个系列的已发行股票分配评级，或者我们可能会选择在未来获得我们已发行股票的评级。此外，我们可能会选择发行我们可能寻求获得评级的其他证券。如果未来对已发行股票分配任何评级，或者如果我们发行具有评级的其他证券，如果这些评级低于市场预期或随后被下调或撤回，可能会对已发行股票的市场或市值产生不利影响。

评级仅反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可随时下调或完全由发行评级机构自行决定撤回。此外，评级并不是建议购买、出售或持有任何特定的证券，包括已发行的股票。此外，评级不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性，任何未来对已发售股票的评级可能不会反映与我们和我们的业务相关的所有风险，或已发售股票的结构或市值。

我们支付股息的能力受到弗吉尼亚州法律和我们公司章程要求的限制。

我们支付已发行股票的股息的能力受到弗吉尼亚州法律和我们公司章程的限制。根据弗吉尼亚州适用的法律，如果在分配生效后，当债务在正常业务过程中到期时，公司将无法偿还债务，或者公司的总资产将少于其总负债的总和，再加上(除非公司的公司章程另有规定)公司在分配时解散时为满足股东解散时优先权利所需的金额，则弗吉尼亚州的公司不得进行分配。如果公司在分配时被解散，将无法满足优先权利高于其优先权利的股东解散时的优先权利。根据弗吉尼亚州的适用法律，如果公司在分配时解散，公司将无法偿还债务，因为债务在正常业务过程中到期，或者公司的总资产将少于其总负债的总和(除非公司的公司章程另有规定)，以满足股东解散时优先于优先权利的优先权利。因此，如于分配生效后，吾等无法偿付在正常业务过程中到期的债务，或吾等的总资产少于吾等的总负债加于优先于吾等发售的优先股(如有)的任何系列已发行优先股的持有人解散时满足优先权利所需的金额，吾等可能不会就吾等已发售的股票作出分派。若有优先于吾等已发售的优先股的优先股，吾等将不会就已发行的优先股作出分派，或吾等的总资产将少于吾等的总负债加满足优先权利所需的金额。

我们不能向您保证我们将能够定期支付股息。

我们普通股和优先股的未来分配，包括根据本招股说明书附录提供的已发行股票，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于其他因素

S-14

情况、我们的经营结果、来自经营的现金流、财务状况和资本要求、守则REIT条款下的年度分配要求以及我们使用我们的Tax NOL结转的能力、任何偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们能够在未来定期季度对我们的已发行股票进行现金分配，也不能保证未来任何时期的实际分配情况。

以固定利率投资已发行股票承担利率风险。

B系列优先股和C系列优先股(2025年4月15日之前)按固定股息率支付股息。固定收益投资的价格与市场收益率的变化成反比。与已发行股票相当的证券的市场收益率可能会增加，这可能会导致已发行股票的二级市场价格下降。有关已发行股票股息的更多信息，请参阅已发行股票股息说明。

所发行的股票有被我们赎回的风险。

我们可以自愿赎回部分或全部B系列优先股或C系列优先股。任何此类赎回都可能在对正在赎回的已发行股票的持有者不利的时间发生。如果市场条件允许我们以低于B系列优先股或C系列优先股固定股息率的利率发行其他优先股或债务证券，我们可能会有动力赎回B系列优先股和C系列优先股中的一种或两种。根据具体情况，我们可能会赎回B系列优先股或C系列优先股中的任何一种或同时赎回两种优先股。有关我们赎回B系列优先股或C系列优先股的能力的更多信息，请参阅已提供股票说明/赎回。

我们可能无法将募集的资金用于以优惠价格收购投资。

如果我们确定这符合我们的最佳利益和股东的最佳利益，我们打算不时寻求筹集额外资本，包括通过公开发行我们的股本。任何发行的净收益都可能代表我们股本的显着增加。根据我们使用的杠杆率，对任何产品的净收益进行全额投资可能会导致我们的总资产大幅增加。不能保证我们能够以优惠的价格将所有这些额外资金投资于抵押贷款相关资产。我们可能无法获得足够的抵押贷款相关资产，在发行后成为完全投资，或者我们可能不得不为MBS支付比历史上更高的价格。在任何一种情况下，我们从股东权益中赚取的回报都可能会减少。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的酌处权。

尽管我们已经强调了此次发行收益的预期用途(请参阅下面题为收益使用的章节)，但我们的管理层将在这些净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将它们用于本次发行时设想的用途以外的其他目的。因此，您将依赖我们管理层与对这些净收益的使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。可能收益的投资方式不会为我们带来有利的回报或任何回报，并导致我们的优先股和/或普通股价格下跌。

S-15

根据我们的投资政策，我们打算将此次发行的净收益用于获得额外的投资，并用于一般公司用途，其中可能包括偿还到期债务、资本支出和营运资本等。如果净收益的一大部分用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中按需要列出该等债务的利率和期限。

S-16

本要约股票补充条款的某些条款的说明，以及在与之不一致的情况下，取代了随附的基本招股说明书中对我们优先股的一般条款和规定的说明，并在此提供说明参考。本招股说明书附录中对发售股票的某些条款的描述并不声称是完整的，在所有方面都受我们公司章程的相关条款(包括C系列修订条款、我们的章程和弗吉尼亚州法律)的约束和约束。我们的公司章程、C系列修订条款和我们的章程副本可根据要求向我们索取。正如在此标题下使用的所提供股票的描述，对我们的引用，我们的？和？我们指的是DyneX Capital，Inc.不包括其子公司，除非另有明文规定或文意另有所指。

一般

我们的公司章程授权我们发行最多90,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们可以不时发行一个或多个类别或系列的优先股，其名称、权利和优惠由我们的董事会在规定发行该类别或系列的决议中确定。截至本招股说明书附录日期，800万股优先股被指定为A系列优先股，均未发行；700万股优先股被指定为B系列优先股，其中2788,330股已发行；660万股优先股被指定为C系列优先股，其中4460,000股已发行。

由于我们的公司章程和C系列修订细则分别授权发行最多7,000,000股 B系列优先股和6,600,000股C系列优先股，我们可以增发B系列优先股和C系列优先股，与本招股说明书提供的已发行股票在各方面的排名与本招股说明书提供的股票平等和按比例排列。附录和随附的基础招股说明书。B系列优先股的任何额外股份将与本招股说明书附录提供的B系列优先股和随附的基础招股说明书组成单一系列，将具有相同的条款。C系列优先股的任何额外股份将与本招股说明书附录提供的C系列优先股和随附的基础招股说明书组成单一系列，并将具有相同的条款。

B系列优先股和C系列优先股分别在纽约证券交易所上市，代码分别为DXPrB？和？DXPrC？

有关发售股票的登记机构、转让代理以及股息和赎回价格支付代理将为Computershare。Computershare的主要营业地址是德克萨斯州77845大学站211Quality Circle，Suite210，电话号码是(866)280-0407(免费)或 (201)680-6578。

成熟性

发行的股票没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金或强制性赎回的约束。除非我们决定赎回或回购股票，或者这些股票变为可兑换股票，并按照下面的转换权利进行转换，否则已发行股票将保持无限期流通股。我们不需要预留资金来赎回已发行股票。我们不需要预留资金来赎回已发行股票。我们不需要预留资金来赎回已发行股票。

排名

在我们清算、解散或清盘时，在股息支付权和资产分配权方面，发售股票系列都将排名：

(1)优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们发行的所有其他股权证券，以下第(2)和(3)款所指的股权证券除外；

S-17

截至2020年6月30日，我们的总合并负债约为33.30亿美元，所有这些股票的级别都高于要约股票或实际上优先于要约股票，我们有2,788,330股我们的B系列优先股和4,460,000股我们C系列优先股，与我们可能发行的任何额外的已要约股票平价。

分红

B系列优先股股票。B系列优先股的持有者有权在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息，比率为每年每股清算优先股25.0美元(相当于每股每年1.90625美元)的7.625%。B系列优先股的股息应每天累计，从原始发行之日起(包括该日)累计，并应在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付欠款(每个日期为B系列股息支付日期)；如果任何B系列股息支付日期不是我们公司章程中定义的营业日，则本应在该B系列股息支付日期支付的股息可以在下一个营业日支付，从该B系列股息支付日期起至下一个下一个营业日的期间将不会产生利息、额外股息或其他款项。B系列优先股的季度股息为每股0.4765625美元，将支付给在相应记录日期交易结束时为B系列优先股记录持有人的人员。根据本招股说明书购买B系列优先股后，本招股说明书附录中所述B系列优先股股票的购买者将有权从B系列优先股的第一个记录日期之后的第一个股息支付日起获得季度股息。B系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息 , 将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。股息将支付给记录持有者，因为股息出现在适用记录日期交易结束时我们B系列优先股的股票记录中，该日期应为日历月的第一天，无论是否为营业日，适用的B系列股息支付日期在此日期。

C系列优先股。C系列优先股的持有者有权从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息，如且经我们的董事会宣布，则C系列优先股的持有者有权从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金股息。在固定利率期间，C系列优先股的初始股息率将为每年C系列优先股每股25美元的6.900% (相当于每股1.72500美元)。在浮动利率期间，C系列优先股的股息将按C系列优先股每股25美元清算优先股的百分比累计，等于三个月伦敦银行同业拆借利率(定义如下)的年浮动利率加上5.461%的利差。C系列优先股的股息应按日累计，包括原始发行日期在内，并应在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(每个日期为C系列股息支付日期)按季度支付；但如果任何 C系列股息支付日期不是C系列修订条款中定义的营业日，则本应在该C系列支付的股息

S-18

股息支付日期可在下一个营业日支付，从该系列股息支付日期起至下一个下一个营业日期间的应付金额不会产生利息、额外股息或其他金额。C系列优先股的季度股息在固定利率期间为每股0.43125美元，在浮动利率期间以三个月伦敦银行同业拆借利率为基础确定，将支付给在相应记录日期交易结束时C系列优先股的记录持有者。(B)C系列优先股的季度股息在固定利率期间为每股0.43125美元，在浮动利率期间根据三个月伦敦银行间同业拆借利率确定，将支付给在相应记录日期交易结束时C系列优先股的记录持有人。根据本招股说明书购买C系列优先股后，购买本招股说明书补充说明的C系列优先股股票的购买者将有权从C系列优先股的第一个记录日期之后的第一个股息支付日起获得季度股息。 C系列优先股的任何应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，都将以360天的一年为基础计算，该年度由12个30天的月组成。在适用的记录日期交易结束时，我们的C系列优先股股票记录中显示的股息将支付给记录持有人，该日应为日历月的第一天，无论是否是营业日，适用的C系列股息支付日期都在该日内。

对于浮动利率期间的每个股息期间，LIBOR(三个月期LIBOR利率)将由我们或计算代理(定义如下)在适用的股息确定日期(定义如下)根据以下规定确定：

•

Libor将是指数到期日为三个月的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，金额至少为1,000,000美元，该利率在上午11：00左右出现在Reuters页面LIBOR01上。(伦敦时间)有关股息厘定日期；或

•

如果路透社第LIBOR01页上没有出现这样的利率，或者如果路透社第LIBOR01页在相关股息决定日期的上午11点(伦敦时间)没有可用，那么我们将在伦敦银行间市场选择四家国家认可的银行，并要求这四家银行的主要伦敦办事处向我们提供从适用股息期的第一天开始向伦敦银行间市场主要银行提供的三个月期美元存款报价，报价大约为(伦敦时间)在适用股息期的股息确定日期。报价必须以本金金额为基础，根据我们的判断，本金金额代表当时伦敦银行间市场上的一笔美元交易。如最少提供两个报价，则该股息期的3个月伦敦银行同业拆息利率将为该等报价的算术平均数(如有需要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果报价少于两个，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆借利率将为上午11点左右报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(纽约市时间)在该股息期的确定日，由我们在纽约选定的三家国家认可银行向(由我们选定的)国家认可的欧洲银行提供美元贷款，自该股息期的第一天起为期三个月。报价的价格必须以我们认为代表当时市场上一笔美元交易的金额为基础。如果没有如上所述提供报价，则此时未指定计算代理, 吾等将委任一名计算代理，在参考其认为与任何前述报价或陈列页相若的来源，或其认为合理的任何来源以估计LIBOR或任何前述贷款利率或陈列页后，应全权酌情决定紧接该分销期第一天之前的第二个伦敦营业日的LIBOR。如果计算代理不能或不愿意按照前一句话中的规定确定LIBOR，则LIBOR将等于当时当前股息期的三个月LIBOR，或者，如果是浮动利率期中的第一个股息期，则等于根据最后可用的路透社页面LIBOR01确定的最新股息率(如果浮动利率期在浮动利率期中的第一个股息期之前适用)。

S-19

尽管如上所述，如果我们在相关股息决定日期确定LIBOR已经停止，则我们将指定计算代理，计算代理将咨询具有国家地位的投资银行，以确定是否存在行业认可的替代或后续基本利率来替代三个月LIBOR利率。如果计算代理在咨询后确定存在行业认可的替代或后续基本费率，则计算代理应使用该替代或后续基本费率。在此情况下，计算代理可自行决定(在不暗示相应义务的情况下)对营业日惯例、营业日的定义、股息确定日期以及获得替代或后续基本利率或其利差的任何方法进行更改(如果在相关营业日无法获得替代或后续基本利率)，其方式与该替代或后续基本利率的行业公认实践一致。除非计算代理如上所述确定存在行业认可的替代或后续基本利率，否则计算代理将与我们协商，按照紧接在前面段的第二个项目符号中指定的步骤来确定适用股息期的三个月LIBOR利率。

？计算代理方是指由我们选定的具有提供此类服务经验的具有国家地位的第三方独立金融机构。

？股息确定日期？指紧接适用股息期的第一个日期之前的伦敦营业日(定义如下)。

股息期？是指从股息支付日期开始(包括股息支付日期)到(但不包括)下一个后续股息支付日期的期间。

？伦敦营业日是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何日子。

？Reuters Page LIBOR01是指在Reuters 3000 Xtra (或可能取代该服务上的LIBOR01页面的其他页面，或由ICE Benchmark Administration Limited或ICE或其继任者指定的其他服务，或在ICE或其继任者不再作为继任者服务时承担ICE或其继任者责任的其他实体，用于显示伦敦银行间美元存款利率的其他页面)上如此指定的显示器 (或其他可能取代该服务上的LIBOR01页面的页面，或由ICE Benchmark Administration Limited或ICE或其继任者指定的其他服务，如果ICE或其继任者不再作为继任者提供美元存款的伦敦银行间同业拆借利率)。

B系列优先股和C系列优先股。当吾等的任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨出支付股息，或规定授权、支付或拨出支付股息会构成违反协议或协议项下的违约，或授权、支付或拨出支付将受法律限制或禁止时，吾等董事会不得授权、支付或拨出供吾等支付的股息。如果本公司的任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨出支付股息，或规定授权、支付或拨出支付股息会构成违反协议或协议项下的违约行为，则吾等不得随时支付或拨出任何股息供吾等支付。您应审阅上述风险因素项下显示的信息。我们支付股息的能力受到弗吉尼亚州法律和我们的公司章程要求的限制，这些信息包括在其他情况下我们可能无法支付已发行股票的股息。

尽管如上所述，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些股息，无论是否宣布了这些股息，已发行股票的股息都将应计。将不会就任何可能拖欠的已发售股份支付任何股息或代息款项，而发售股份的持有人将无权获得超过上文所述全额累计股息的任何股息。就已发行股票支付的任何股息应首先从该等股票最早累计但未支付的股息中扣除。

未来我们普通股和优先股的分配，包括根据本招股说明书附录提供的已发行股票，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于

S-20

我们的情况、我们的经营业绩、来自经营的现金流、财务状况和资本要求、守则REIT条款下的年度分派要求(以及我们利用我们的税项净营业亏损结转来抵消我们的分派要求的能力和愿望)、任何偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们能够对我们的优先股进行现金分配，或者未来任何时期的实际分配情况。

除非已宣布或同时宣布已发行股票的全部累计股息，并拨出足够支付股息的款项用于支付过去所有股息期间，任何股息(除普通股股份或吾等可能发行的任何系列优先股的股份的股息在股息及清算时排名低于要约股票)不得宣布或支付或拨备用于支付吾等普通股或吾等可能发行的优先股票在股息或清算时的排名低于或与要约股票(包括吾等B系列优先股和C系列优先股)持平的股份。对于我们可能发行的普通股或优先股(包括我们的B系列优先股和C系列优先股)的股，我们也不会宣布或进行任何其他分配，这些股票在股息或清算时的排名低于要约股票或与要约股票平价。此外，我们可能发行的任何普通股或优先股在股息方面低于或与已发行股票平价的(包括我们的B系列优先股和C系列优先股)或在清算时不得以任何代价赎回、购买或以其他方式收购(或支付或用于赎回任何此类股票的偿债基金的任何款项)(除非通过转换为或交换我们可能发行的其他初级股本)，否则我们不会以任何代价赎回、购买或以其他方式收购我们的普通股或优先股(或通过转换或交换我们可能发行的其他初级股本)来赎回、购买或以其他方式收购我们的普通股或优先股(或支付或提供给用于赎回任何此类股票的偿债基金的任何款项), 向我们交出普通股股份，以履行根据股权补偿或奖励计划授予的限制性股票相关的预扣税款或类似义务，以及根据我们的公司章程中关于限制我们的股本所有权和转让的规定进行的转让)。

当B系列优先股、C系列优先股和我们可能发行的任何其他系列优先股的股票没有足额支付股息(或没有如此留出足够支付股息的金额)时，我们可能发行的任何其他系列优先股的股息与要约股票的股息平价排名，对要约股票和我们可以发行的任何其他系列优先股宣布的所有股息(包括我们的B系列优先股和C系列优先股)应按比例宣布，以便我们可能发行的已发行股票和其他系列优先股宣布的每股股息在任何情况下都应与我们可能发行的已发行股票和其他优先股系列的每股累计股息的比率相同(不应如此在优先股没有累计股息的情况下，优先股之前股息期间的未付股息相互影响。不会就任何可能拖欠的股息支付或已发行股票付款支付利息或代息款项。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，已发行股票的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，根据我们股票任何类别或系列持有人的优先权利，我们可以就清算、解散或清盘时的资产分配发行级别高于已发行股票的，每股25.00美元的清算优先权，外加相当于其任何累积和未支付股息的金额，但不包括，在向我们普通股或任何其他类别或系列股票的持有者分配资产之前，我们可能会发行在清算权方面低于已发行股票的股票。

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付 B系列优先股、C系列优先股的所有已发行股票的清算分派金额，以及我们可能发行的所有其他类别或系列股本的相应应付金额与B系列优先股平价排名

S-21

已发售股票的持有人将有权在付款日期前不少于30天且不超过60天获得任何此类清算的书面通知。在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，已发售股票的持有人将没有权利或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或实体合并或合并为任何其他公司、信托或实体，或任何其他实体与我们合并或合并，或出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，不应被视为构成我们的清算、解散或清盘(尽管此类事件可能导致下文所述的特别可选赎回和或有转换权)。

赎回

在2025年4月15日之前，我们不能赎回C系列优先股，除非按照下面的特别条款可选赎回条款所述，而且，根据C系列修订条款的规定，我们可以在该日期之前购买或赎回C系列优先股的股票，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格，或者根据我们的公司章程，避免直接或间接对我们的任何资产征收惩罚性税款，或保护我们的税收地位。我们可以在该日期之前购买或赎回C系列优先股的股票，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格，或者根据我们的公司章程，避免直接或间接对我们的任何产品征收惩罚性税，或保护其税收地位请参阅下面标题为所有权限制和转让的章节，以及随附的基本招股说明书中对我们的股本的说明：所有权限制和转让。

可选的赎回。我们可以选择在不少于30天也不超过60天的书面通知下，随时或不时赎回全部或部分B系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积和未支付的股息。如果我们按照本段所述选择赎回B系列优先股的任何股票，我们可以使用任何可用的现金来支付赎回价格，我们将不需要仅从发行其他股权证券的收益或任何其他特定来源中支付赎回价格。

在2025年4月15日及之后，我们可以根据我们的选择，在不少于30天也不超过60 天的书面通知下，随时或不时赎回全部或部分C系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加到(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息。如果我们按照本段所述选择赎回C系列优先股的任何股票，我们可以使用任何可用的现金来支付赎回价格，我们将不需要仅从发行其他股权证券或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

特殊可选兑换。于控制权变更发生时，吾等可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回要约股票，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，另加截至(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息。如果在控制权变更转换日期之前，吾等已发出我们选择赎回部分或全部已发行股票的通知(无论是根据上文在可选赎回项下描述的我们的可选赎回权还是此特别可选赎回权)，已发售股票的持有人将不会拥有下文第(Br)项下关于要求赎回的股份的控制权变更转换权(定义见下文)。如果吾等选择按本段所述赎回已发行股票的任何股份，吾等可使用任何可用现金支付赎回价格，我们将不会被要求仅从发行其他股权证券所得款项或任何其他特定来源中支付赎回价格。

S-22

在上述要点中提到的任何交易完成后，我们或收购或幸存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克上市的普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价的普通证券。纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券交易所的后续交易所或报价系统都没有上市或报价的普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)。

赎回程序。如果我们选择赎回任何已发行股票，赎回通知将邮寄给每位已发行股票的持有人，要求赎回的地址与我们的股票转让记录中显示的地址相同，并将说明以下内容：

•

赎回日期；

•

拟赎回的发行股票数量；

•

赎回价格；

•

为支付赎回价格而交出发行股票的证书(如有)的一个或多个地点；

•

待赎回股票的股息于赎回日停止累计；

•

此类赎回是否按照上述可选赎回或特别可选赎回项下的规定进行；

•

如适用，上述赎回是与控制权变更相关的，在这种情况下，还需对构成该控制权变更的一项或多项交易进行简要描述；以及

•

倘该等赎回与控制权变更有关，则被称为赎回的已发售股份的持有人将不能就控制权变更而投标该等已发售股份以供转换，而于控制权变更转换日期前被要求赎回的每股已发售股份将于相关的赎回日期赎回，而非于控制权变更转换日期转换。

如果任何持有人持有的已发行股票少于全部，则邮寄给该持有人的通知还应注明该持有人持有的股待赎回的已发行股票的数量。未能发出该通知或该通知或其邮寄上的任何瑕疵，均不会影响赎回任何已发售股份的法律程序的有效性，但有关获发给欠妥或未获通知的持有人除外。

拟赎回要约股份的持有人须将要约股份交回赎回通知指定的地点，并有权获得赎回价格及交回后赎回时应支付的任何累积及未支付股息。如果任何已发行股票的赎回通知已经发出，并且如果我们已经不可撤销地为如此要求赎回的已发行股票的持有人的利益以信托方式预留了赎回所需的资金，那么从赎回日起和之后(除非我们没有提供支付赎回价格加上累计和未支付的股息(如果有)的 )，这些已发行股票的股息将停止累加，这些已发行股票将不再{

S-23

视为未偿还，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格加累计和未支付股息(如果有)的权利除外。赎回时应支付的股息。如果任何赎回日期不是营业日，则赎回价格以及赎回时应支付的累计和未支付股息(如有)可在下一个营业日支付，从该赎回日起至下一个营业日期间应支付的金额将不会累算利息、额外股息或其他金额。如赎回的已发行股份少于全部已发行股份，则应按比例选择拟赎回的已发行股份(如几乎在实际可行的情况下不设立零碎股份)。

紧接任何已发售股份赎回前，吾等将以现金支付截至赎回日期(包括赎回日期)的任何累积及未支付股息，除非赎回日期在股息记录日期之后及相应股息支付日期之前，在此情况下，于该股息记录日期营业时间结束时已发售股份的每位持有人均有权于相应的股息支付日期就该等股份收取应付股息，即使该等股份在该股息支付日期之前赎回。除上述规定外，吾等将不会就将赎回的已发售股份的未付股息(不论是否拖欠)作出支付或津贴。

除非已宣布或同时宣布及支付给定系列已发售股票的所有股份的全部累积股息，并已或同时拨出足够支付股息的款项以支付过去所有股息期，否则该系列已发售股票不得赎回，除非该系列已发行股票的所有已发行股份同时被赎回，且吾等不会直接或间接购买或以其他方式收购该系列已发行股票的任何股份(除非以本公司的股本级别低于该系列的股本换取该系列的股份)，否则本行不得赎回该系列已发行股票的全部已发行股息，否则不会直接或间接购买或以其他方式收购该系列已发行股票的任何股份(除非以本公司的股本级别低于该系列的股本进行交换)。但上述规定不得阻止吾等购买、赎回或收购该系列已发售股票，以维持吾等的房地产投资信托基金地位，或根据吾等的公司章程细则，避免直接或间接就吾等的任何REMIC权益或根据向该系列已发售股票的所有已发行股份持有人以相同条款作出的购买或交换要约，直接或间接征收惩罚税或保障其税务地位。

在符合适用法律的情况下，我们可以在公开市场上通过投标或私人协议购买已发行股票。吾等收购的任何已发行股份可予注销，并可重新分类为认可但未发行的优先股，而不指定类别或系列，其后可重新发行为任何类别或系列的优先股。

转换权

一旦发生控制权变更，每位已发售股票持有人将有权(除非在控制权变更转换日期日期之前，我们已提供我们选择赎回上述持有人所持有的部分或全部已发售股票的通知，如上文所述，可根据赎回条款进行赎回|可选择赎回或可选择赎回) 特别可选，否则，每个已发售股票持有人将有权(除非，在控制权变更日期之前，我们已提供关于我们选择赎回上述持有人持有的已发售股票的部分或全部股份的通知)。在这种情况下，该持有人将仅有权在控制权变更转换日期将该持有人持有的部分或全部已发行股票(控制权变更转换权利)转换为我们每股已发行股票(普通股转换对价)的数量(普通股转换对价)，等同于以下两者中的较低者：

•

将(I)已发售股票每股25.00美元的清算优先权加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前)的总和除以(Ii)普通股价格所得的商数，在这种情况下，已发行股票的累计和未支付股息将不包括在这笔金额中(Ii)普通股价格，定义如下(该商数如下所定义)：(I)已发行股票每股25.00美元的清算优先权之和，加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在股息记录日期之后且在相应股息支付日期之前)的普通股价格(该商数如下所定义

•

适用的股份上限(定义如下)，可进行如下所述的某些调整。

S-24

我们的公司章程或C系列修订细则中有任何相反的规定尽管法律另有规定，但在股息记录日期收盘时持有已发行股票的人将有权获得在相应的股息支付日期支付的股息，尽管这些股票在该股息记录日期之后以及在该股息支付日期或之前进行了转换，在这种情况下，该股息的全部金额应在该股息支付日期支付给个人除上述规定外，吾等将不会就拟转换的已发行股份中未拖欠的股息扣除任何款项。

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据将我们的普通股分配给我们普通股的现有持有人而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，股份拆分)都需要按比例进行调整：由于股份拆分而调整的股份上限将是我们普通股的股份数量，等于(I)紧接该股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分数所得的乘积分子为紧接本次拆分后本公司普通股已发行股数，分母为紧接本次拆分前本公司普通股已发行股数。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，本公司就行使控制权变更转换权而可发行或可交付(视何者适用)的普通股(或同等的替代转换代价(定义见下文))股份总数将不会超过交易所上限(定义见下文)。交易所上限适用于任何股份拆分的按比例调整，其基础与相应的股票上限调整相同。就B系列优先股而言，交易所上限为(X)不时发行的B系列优先股股份数目与(Y)1.5858的乘积，而就C系列优先股而言，交易所上限为(I)不时发行的C系列优先股股份数目与(Ii)2.63852的乘积(或在每种情况下，等值的替代转换对价，视情况而定)的乘积。

如果控制权变更导致我们的普通股被或将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(替代形式对价)，要约股票的持有人将在该要约股票转换时收到该持有人在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接变更生效时间之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股，则该持有人将获得该持有者在控制权变更时本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额普通股转换对价或备选转换对价，以适用于控制权变更的为准，称为转换对价)。

如果我们普通股的持有人有机会选择控制权变更中将收到的对价形式，则与控制权变更有关的转换对价将被视为作出或投票支持此类选择(如果在两种类型的对价之间选择)的我们普通股的大多数流通股持有人或做出或投票支持此类选择的我们普通股的多股流通股的持有人实际收到的对价的种类和金额(如果在两种以上的对价之间进行选择)或选择或投票支持此类选择的我们普通股的多股流通股的持有人实际收到的对价的种类和金额(如果在两种以上的对价中选择)或选择或投票选择的普通股的多股流通股的持有人实际收到的对价的种类和金额并将受制于我们普通股的所有持有人所受的任何限制，包括但不限于适用于该控制权变更中应付对价的任何部分的按比例减少。

在与控制权变更相关的已发行股票转换时，我们不会发行我们普通股的零头股票。相反，我们将根据确定此类控制权变更的普通股转换对价时使用的普通股价格，支付等同于该等零碎股份价值的现金支付。

S-25

如果在控制权变更转换日期之前，吾等已发出我们选择赎回全部或任何已发行股票的通知，则持有人将无法转换需要赎回的已发行股票，并且该等股票将在相关赎回日期赎回，即使该等股票已根据控制权变更转换权进行了投标转换；

•

如果适用，有权以股已发行股票每股收取的替代转换对价的类型和金额；

•

发行股票的支付代理、转让代理、转换代理的名称和地址；

•

要约股票持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序 (包括通过托管机构(定义见下文)交出股份进行转换的程序)，包括下述持有人提交的转换通知的格式；以及

•

已发售股票持有人可撤回已交出以供转换的股份的最后日期，以及该等持有人撤回股份必须遵循的程序。

在这种情况下，我们还将发布新闻稿，其中包含将在道琼斯公司、华尔街日报、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布的通知(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则其他合理计算以向公众广泛传播相关信息的新闻或新闻机构)，并在我们的网站上发布公告，无论如何都要在任何之后的第一个营业日开业之前

为行使控制权变更转换权，要约股票持有人将被要求在控制权变更转换日期交易结束时或之前交付代表将转换的要约股票的证书(如果有)，并正式背书转让 (如果是通过托管以簿记形式持有的任何要约股票，则在控制权变更转换日期交易结束时或之前交付将通过设施转换的要约股票) 连同我们提供的格式的书面转换通知(请填妥)给我们的转让代理。改装通知书必须注明：

•

控制转换日期的相关更改；

•

拟转换的已发行股票的数量；以及

•

根据要约股票的适用条款转换要约股票。

？控制权变更转换日期是要转换要约股票的日期，该日期将是我们选择的个工作日，在我们向要约股票持有人提供上述通知的日期后不少于20天，也不超过35天。

S-26

？普通股价格为：(I)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的代价完全是现金，则为我们普通股每股的现金对价金额，或者(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的代价不是纯现金，则为(X)我们普通股每股收盘价的平均值(如果没有报告收盘价，则为每股收盘价和要价的平均值，如果超过(br}平均收盘价和每股平均收盘价)紧接我们普通股交易的美国主要证券交易所报告的控制权变更发生的日期之前(但不包括)连续十个交易日的平均收盘价，或(Y)我们普通股在美国主要证券交易所上一次报价的平均买入价，或(Y)我们普通股在美国主要证券交易所上一次报价的平均出价，或(Y)我们普通股在其上一次报价的平均出价，或(Y)本公司普通股在其上一次报价的平均值。非处方药Pink OTC Markets Inc.报告的市场如果我们的普通股当时未在美国证券交易所上市交易，则在紧接控制权变更发生之日(但不包括该日期)之前的连续十个交易日内，我们的普通股不得在任何其他机构或类似机构内交易。

任何行使控制权变更转换权的通知(全部或部分)，要约股票持有人可以在控制权变更转换日期前一个营业日的营业结束前，通过向我们的转让代理递交书面撤回通知来撤回。任何持有人递交的提款通知必须注明：

•

已发行股票的退出数量；

•

如果已交出证书的已发行股票进行转换，则被撤回的股已发行股票的证书编号；以及

•

仍以持有人转换通知为准的已发行股票(如果有)的数量。

尽管如上所述，如果任何已发行股票是通过DTC或类似的托管机构(每个都是一个托管机构)以簿记形式持有的，转换通知和/或退出通知(如适用)必须符合适用的托管机构的适用程序(如有)。

已适当行使控制权变更转换权且未适当撤回转换通知的已发行股票将在控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权转换日期变更之前，我们已提供了我们选择赎回已发行股票的部分或全部股份的通知，如上所述，在赎回/可选赎回或/或特别可选赎回项下所述的情况下，我们将选择赎回已发行股票的部分或全部股份，在上述情况下，我们将选择赎回已发行股票中的部分或全部股票，在此情况下，我们将根据控制权转换日期变更时的控制权变更转换权转换为适用的转换对价，其中我们已提供了我们选择赎回部分或全部已发行股票的通知，其中如果我们选择赎回将在控制权变更转换日期转换为适用转换对价的已发行股票，则该等已发行股票将不会如此转换，并且该等股票的持有人将有权在适用的赎回日期收到上文第3部分(视情况而定)的赎回价格。

我们将不迟于控制转换日期更改后的第三个工作日交付转换所欠的所有证券、现金和任何其他财产。尽管如上所述，自控制权转换日期更改之日起，有权获得转换时交付的普通股或其他证券的任何股份的人士将被视为已成为该等股票的记录持有人。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有联邦和州证券法律和证券交易所规则，将已发行股票转换为我们普通股或其他财产的股票。尽管要约股票有任何其他规定，要约股票持有人将无权将该等要约股票转换为我们普通股的股份，条件是收到该等普通股将导致该持有人(或任何其他人)超出我们的公司章程(包括C系列修订条款)中包含的适用股份所有权限制，例如

S-27

控制转换功能的更改可能会使第三方更难获取我们，或者阻止第三方获取我们。？请参阅风险因素您可能无法在控制权变更时行使转换权，如果可以行使，则本招股说明书附录中描述的控制权转换权变更可能无法充分补偿您，而我们公司章程中的风险因素，包括C系列修订条款包含对要约股票的所有权和转让的限制，这可能会削弱持有人在控制权变更时将要约股票转换为我们普通股的能力。--C系列修订条款包含对要约股票所有权和转让的限制，这可能会削弱持有人在控制权变更时将要约股票转换为我们普通股的能力。

除上文有关控制权变更的规定外，要约股票不得转换为或交换任何其他证券或财产。

表决权

除非下述规定或法律另有要求，要约股票的持有人将没有任何投票权。

无论是否连续，只要任一系列已发行股票的任何股票的股息拖欠六个或六个以上季度股息期，构成本公司董事会的董事人数将自动增加2名(如果由于已发行股票系列的持有人或我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的持有人选举董事而尚未增加2名)和该系列已发行股票的持有人(与所有其他类别或系列的股东分开投票)和该系列已发行股票的持有人(与所有其他类别的股东或其他类别或系列的股东分别投票)和该系列已发行股票的持有人(与所有其他类别或优先股的持有人作为一个类别分别投票)，构成我们董事会的董事人数将自动增加2名(如果尚未增加2名)和该系列已发行股票的持有人(与所有其他类别的或所有其他类别的股东作为一个类别单独投票)和该系列已发行股票的持有人(与所有其他类别的或所有其他类别或系列的股东分开投票)。可发行已授予并可行使的类似投票权(包括其他系列已发行股票的持有者，如果适用)，并有权在选举这两名董事时作为该系列已发行股票的类别投票)将有权在特别会议上投票选举这两名额外的董事，该特别会议是应至少占已发行股票已发行股份25%的记录持有人的要求，或由任何其他类别或系列优先股的持有人召集的，该等类别或系列的优先股已被授予类似的投票权，并可行使，并有权在选举中作为具有该系列已发行股票的类别投票。该等类别或系列的优先股已被授予类似投票权，并有权在选举中作为与该系列已发行股票一起投票的其他类别或系列优先股的持有人投票选举这两名额外董事除非在确定的下一次股东年会或特别会议日期前不到90天收到请求，在这种情况下，投票将在下一届年度或特别股东大会上进行(以较早者为准), 及于其后的每届股东周年大会上，直至该系列已发售股票在过去所有股息期间及当时的当前股息期间累积的所有股息均已悉数支付或宣派，并留出足够支付该等股息的款项以供支付为止。在此情况下，该系列发售股票持有人选举任何董事的权利将终止，除非有其他类别或系列我们的优先股已获授予类似投票权并可行使，否则该系列发售股票持有人选出的任何董事应立即辞职，组成董事会的董事人数将相应减少。为免生疑问，在任何情况下，根据这些投票权，一系列已发售股票(与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股分开投票，并可行使类似投票权，并有权与一系列已发售股票一起在该等董事选举中作为一个类别投票)的持有人选出的董事总数不得超过两名(br}这些投票权与我们可能发行的所有其他类别或系列优先股分开投票，而该等类别或系列优先股已获授予类似投票权并可行使，并有权与一系列已发售股票一起在选举该等董事时投票)。

如果我们在上述系列已发行股票的持有人提出要求后30天内没有召开特别会议，则该系列已发行股票中至少25%的已发行股份的记录持有人可以指定一名持有人召开会议，费用由我们承担。

在一系列已发行股票的持有者有权投票的每个事项上，该系列已发行股票的每一股将有权投一票，但当我们的优先股系列的任何其他类别或系列的股票

S-28

只要B系列优先股或C系列优先股的任何股份仍未发行，未经当时已发行的B系列优先股和/或C系列优先股至少三分之二的持有者的赞成票或同意，我们不会亲自或委派代表亲自或在会议上(与其他系列已发行优先股和我们可能发行的所有系列平价优先股的持有人一起投票) 在类似投票的情况下，以书面形式或在会议上(与其他系列已发行股票和我们可能发行的所有系列平价优先股的持有者一起投票) ，我们不会以书面形式或在会议上(与其他系列已发行股票和我们可能根据发行的所有系列平价优先股的持有者一起投票)进行投票(A)在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，授权、设立或增加优先于B系列优先股或C系列优先股的任何类别或系列股本的授权或发行金额，或将我们的任何法定股本重新分类为该等股份，或设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股份的义务或证券；或(B)通过合并、合并或其他方式修改、更改或废除我们的公司章程的规定，从而对B系列优先股或C系列优先股(每个优先股均为事件)的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；然而，如果发生上述(B)项所述的任何事件，只要B系列优先股和/或C系列优先股(视情况而定)保持未偿还状态且其条款基本不变，考虑到事件发生时，我们可能不是幸存的实体，则任何此类事件的发生不应被视为对该等权利、优惠产生重大和不利影响, 该系列发行股票持有人的特权或投票权；此外，如果上文 (B)中规定的事件对任何一系列已发行股票的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，但不是我们可能发行的所有系列优先股(不包括另一系列已发行股票)已被授予并可行使类似投票权的，则所需的投票权或同意将是受影响系列已发行股票及所有此类股票中至少三分之二已发行流通股的持有人的投票或同意，则所需的投票权或同意将是受影响系列的已发行股票以及所有此类股票的至少三分之二的持有者的投票权或同意权，则所需的投票权或同意将为受影响的系列已发行的已发行股票的至少三分之二的持有者的投票权或同意。而且，如果进一步提供，任何授权优先股(包括要约股票)金额的增加，或我们可能发行的普通股、B系列优先股、C系列优先股或其他系列优先股的任何额外股票的设立或发行，或该系列授权股票金额的任何增加，在每种情况下，我们可能会就支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产而发行与已发行股票平价或低于已发行股票的任何额度，不得被视为对该等权利、优惠、特权或投票权造成实质性不利影响。

前述投票权条文将不适用于特定系列已发行股份，前提是在须进行投票的行为实施之时或之前，该系列已发行股份的所有流通股均已在发出适当通知后赎回或催缴，且已以信托方式缴存足够资金以进行赎回。

除非我们的公司章程中明确规定，C系列修订细则或适用法律可能要求，否则B系列优先股和C系列优先股都不会拥有任何相对、参与、可选或其他特别投票权或权力，采取任何公司行动都不需要持有人的同意。

信息权

在我们不受“交易法”第13或15(D)条约束且任何已发行股票流通股的任何期间，我们将尽最大努力(I)通过邮寄(或“交易法”允许的其他方式)向所有已发行股票持有人发送他们的姓名和地址出现在我们的记录簿上，并且不向该等持有人收取费用的情况下，我们将尽最大努力(I)通过邮寄(或交易法允许的其他方式)向所有已发行股票持有人发送他们的姓名和地址，表格10-K年度报告和表格10-Q季度报告的副本(如果我们受此约束，我们将根据交易所法案第13或15(D)节的规定向证券交易委员会提交这些报告的副本(需要的任何证物除外)，以及(Ii)应要求及时向任何已发售股票的持有人或潜在持有人提供此类报告的副本)。我们将尽最大努力

S-29

如果我们受交易法第13或15(D)条的约束，在每种情况下，如果我们是一个符合以下含义的非加速申请者，我们将努力在各自的日期后15天内将这些信息邮寄(或以其他方式提供)给发售股票的持有人，在这些日期之前，我们将被要求就此类信息向SEC提交10-K表或10-Q表(视具体情况而定)的定期报告，而如果我们是非加速申请者，则根据我们被要求提交此类定期报告的日期，我们将努力将信息邮寄(或以其他方式提供)给所发行股票的持有者，这些日期将要求我们向SEC提交关于此类信息的10-K表或10-Q表(视情况而定)的定期报告

对所有权和转让的限制

为协助我们取得房地产投资信托基金的资格，我们的公司章程，包括C系列修订细则，禁止任何人以实益或建设性方式收购或持有超过9.8%流通股的若干股本股份。就此目的而言，所有权一词被视为包括根据守则第544节(经守则第856(H)节修改)的规定由某人推定拥有的股份，以及根据规则13d-3的规定或根据交易法下的任何后续规则的规定实益拥有的股份。

该守则第544节的推定所有权条款一般将公司、合伙企业、房地产或信托拥有的证券的所有权按比例归于其股东、合伙人或受益人；将家族成员拥有的证券的所有权归于同一家族的其他成员；并规定了将一个人拥有的证券归于另一个人的规则。为了确定某人持有或将持有的股本是否超过9.8%的所有权限制，某人将被视为不仅拥有实际拥有的股本股份，还将根据上述归属规则被视为拥有归属于该个人的任何股本股份。因此，个人持有的流通股比例低于9.8%的人可能仍违反了9.8%的所有权限制。

任何可能导致我们被取消REIT资格的已发行股票转让都将是无效的，意向受让人(所谓的受让人)将不会获得这些股份的任何权利。此外，要约股票持有人将无权在控制权变更时将要约股票转换为我们的普通股，条件是收到我们的普通股将导致持有人实益地或建设性地拥有超过9.8%所有权门槛的股票，除非我们凭我们唯一的酌情权向该持有人提供豁免，使其不受此等所有权限制的限制。

要不是公司章程第VI条的规定，将由一个或多个人作为一个或多个集团拥有，并且在任何时候超过9.8%的所有权限制的已发行股票将构成超额股份。在我们董事会的酌情决定权下，所有超额股份都可以由我们赎回。我们将在董事会决定并包含在赎回通知中的赎回日期(赎回日期)不少于一周前，向超额股份持有人提供书面赎回通知。为超额股份支付的赎回价格将等于(A)该等股份在赎回日期前最后一个营业日上市或获准交易的主要国家证券交易所的收市价，或 (B)如果该等股份并未如此上市或获准交易，则为赎回日期前最后一个营业日的收市价(如其报价)，或(C)如赎回价格无法厘定董事会根据弗吉尼亚证券公司法善意确定的股票资产净值。自赎回日期起及之后，任何要求赎回的超额股份持有人将不再有权获得有关该等股份的任何分派及其他利益，但获得赎回价格的权利除外。

本公司董事会可酌情豁免向本公司董事会提供证据和董事会可接受的保证，证明本公司作为房地产投资信托基金(REIT)的资格不会因该所有权而受到损害的人对本公司指定股票的9.8%所有权限制。目前，我们的董事会已向股东FMR LLC及其某些附属公司授予了有限的豁免，使其不受9.8%的所有权限制，允许其总共拥有我们高达20%的股本。

S-30

此外，任何收购我们股本的股票，包括B系列优先股或C系列优先股，如果可能或将导致对我们征收惩罚性税(惩罚性税)(包括对我们已经收购或计划收购权益的一个或多个REMIC征收实体级税)，或危及我们已经收购或计划收购权益的一个或多个REMIC的税收状况，将在最大限度上无效而意向受让人(声称的受让人)将被视为从未在该等股份中拥有权益。此外，为避免惩罚性税收或危及我们已收购或计划收购的一家或多家REMIC的税收地位，我们可以按照与超额股份相同的方式赎回我们股本中的股票。

有关发售股票所有权和转让的限制的更多信息，请参阅所附基本招股说明书中标题为？我们的股本说明/所有权和转让限制？的章节。

没有优先购买权

作为已发售股票的持有人，已发售股票的持有者将没有任何优先购买权购买或认购我们的普通股或我们的任何其他证券。

记账程序

DTC将担任所发行股票的证券托管人。我们将以DTC的代名人CEDE&Co的名义发行一个或多个完全注册的全球证券证书。这些证书将代表已发行股票的总股票数量。我们将把这些证书存入DTC或DTC指定的托管人。我们不会为您购买的已发行股票向您颁发证书，除非DTC的服务如下所述停止。

已发行股票的入账权益所有权将按照DTC的程序，在DTC的记录内通过转让的入账登记进行转移。证券的入账权益可以按照DTC为此目的制定的程序在DTC内转让。每名拥有发售股份实益权益的人士必须依赖DTC及其拥有权益的参与者的程序，以行使其作为发售股份持有人的权利。

DTC告知我们，它是一家根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，是美联储系统的成员，是纽约统一商法典意义上的清算公司，是根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者(直接参与者)存放在DTC的证券。DTC还方便直接参与者之间通过直接参与者账户的电子计算机化账簿分录变更进行证券交易(如转让和质押)的结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他某些组织。其他人也可以访问DTC系统，例如证券经纪人和交易商，包括通过直接或间接(间接参与者)清算或与直接参与者保持托管关系的承销商、银行和信托公司。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给SEC。

当您在DTC系统内购买已发行股票时，必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买。直接参与者将在DTC的记录中收到所提供股票的积分。您将被视为已发行股票的实益所有者。您的受益所有权权益将记录在直接和间接参与者记录中，但DTC不会了解您的个人所有权。DTC的记录仅反映直接参与者的身份，已发行股票的帐户股票记入其账户。

S-31

我们理解，根据DTC的现行做法，如果我们要求持有人或在全球证券中拥有实益权益的所有者(如您)希望采取根据我们的公司章程(包括C系列修订条款，视情况适用)有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关股份的直接参与者采取该行动，而那些直接参与者和任何间接参与者将授权通过该等直接和间接参与者拥有的实益所有人采取该行动或

有关已发行股票的任何赎回通知将发送给 CEDE&Co。如果赎回的特定系列已发行股票少于全部已发行股票，DTC将根据其程序减持每个直接参与者持有的该系列已发行股票。

在需要投票的情况下，DTC和CEDE&Co.本身都不会同意或投票已发行股票。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合委托书将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者，这些直接参与者的已发售股票的股票在记录日期记入其账户，这些直接参与者在综合委托书所附的上市中确定了这些直接参与者。

已发行股票的股息将直接支付给DTC的指定人(或其继任者，如适用)。DTC的惯例是在相关付款日期根据DTC记录中显示的参与者各自的持股贷记参与者的账户，除非DTC有理由相信在该付款日期不会收到付款。

直接和间接参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的为客户账户持有的证券的情况一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC、我们或我们的任何代理的责任。

DTC可随时通过向我们发出合理通知来终止其作为证券托管人提供的有关所发行股票的服务。此外，我们可能会决定停止关于已发行股票的仅限账簿录入的转让系统。在这种情况下，我们将以完全注册的形式打印并交付所发行股票的证书。如果DTC通知我们它不愿意继续作为证券托管机构，或者它不能继续或不再是根据交易所法案注册的结算机构，并且我们在收到该通知或知道DTC不再这样注册后90天内没有指定后续托管机构，我们将在登记转让或交换此类全球证券时以最终形式发行发行的股票，费用由我们承担。

据DTC称，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

S-32

我们已与Ldenburg Thalmann&Co.Inc.签订了日期为2020年8月4日的股权分配协议的第2号修正案，日期为2016年11月21日，之前进行了修订。和Jones Trading Institution Services LLC，根据该协议，我们可以在2020年8月4日或之后通过代理不时至时间提供和出售总计50,000,000美元的已发行股票。修订后的股权分配协议已经或将根据《交易法》作为8-K表格当前报告的证物提交，该报告通过参考并入本招股说明书附录中。

根据本招股说明书出售已发行股票(如果有的话)可以法律允许的任何方式视为？在市场上？根据“证券法”第415条规定的发售，包括但不限于在纳斯达克直接、发售股票的现有交易市场、在交易所以外的做市商进行或通过交易所以外的做市商进行的销售，或者(如果我们的书面通知中有规定)通过法律允许的任何其他方式进行的销售。

根据经修订的股权分配协议的条款，我们也可以在出售时商定的价格将我们发售的股票作为委托人出售给任何一位代理人，作为其自己的账户。如果我们将已发行股票出售给作为委托人的代理，我们将与该代理签订单独的书面协议，并且我们将在另一份招股说明书附录中描述该协议。

根据我们的书面指示，代理商将根据经修订的股权分配协议中规定的条款和条件，按照其销售和交易惯例，以商业上合理的努力征集购买我们已发售股票的要约，但不需要出售任何具体数量的股票或已发售股票的美元金额。我们将指示代理人关于该代理人将出售的要约股票的金额。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示代理商不要出售所提供的股票。吾等或代理人可在适当通知及受其他条件规限下，暂停发售已发售股票。

适用代理人将不迟于根据经修订的股权分配协议出售已发售股票的交易日之后的交易日在纽约证券交易所开盘前向吾等提供书面确认。每次确认将包括前一天出售的股票数量、我们获得的净收益以及我们应支付给代理的与销售相关的补偿。

我们将向代理商支付佣金，以补偿他们在销售我们的报价股票时所提供的服务。代理人有权获得根据经修订的股权分配协议出售的我们的要约股票每股毛价的高达2.0%的补偿。在本招股说明书附录日期之前，我们已向代理支付了总计815,921美元的佣金，用于根据经修订的股权分配协议出售发售的股票。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据修订后的股权分销协议条款支付给代理的补偿)约为110,000美元。

出售要约股票的结算将在任何出售日期之后的第三个营业日进行，或在吾等与适用代理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。

就代表我们出售发售的股票而言，代理人将被视为证券法所指的承销商，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任 )向代理人提供赔偿和贡献。

根据经修订的股权分配协议提供我们的已发行股票将在(1)出售所有受经修订的股权分配协议约束的已发行股票或(2)终止该股权分配协议时终止。

S-34

每个座席及其附属公司在过去或目前与我们公司有其他关系。在其交易、经纪、投资管理和融资活动的正常过程中，每个代理或其关联公司可以随时持有多头或空头头寸，并可以为其自己的账户或客户的账户进行交易或以其他方式交易我们的证券。在正常的业务过程中，拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)时不时地。及其附属公司已经并在未来可能继续向我们公司提供投资银行服务，并且已经收到或可能收到提供此类服务的费用。

S-35

本招股说明书提供的B系列优先股和C系列优先股的有效性，以及与发售B系列优先股和C系列优先股相关的某些法律事项，将由弗吉尼亚州里士满的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP为我们提供。某些法律问题将由纽约州纽约州的Blank Roman LLP转交给代理商。

专家

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表以及截至2019年12月31日的三个年度中每个年度的财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书补编中的是我们截至2019年12月31日的年度报告 10-K表格根据BDO USA，LLP，一家独立注册会计师事务所于给出的报告，在此通过引用并入本文

在这里您可以找到更多信息

我们根据“交易法”向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。SEC 维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(包括DyneX Capital，Inc.)的其他信息。公众可以在www.sec.gov上获取我们向SEC提交的任何文件。

我们还在我们的互联网网站(www.dynexcapital al.com)上或通过我们的网站免费提供我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及(如果适用)在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快对根据交易法第13(A)条提交或提供的报告进行修订。

本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明以及注册声明的展品和时间表中列出的所有信息。有关我们公司和证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书附录或随附的基础招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，如果该合同是注册声明的证物，则每项声明均参照与引用相关的证物在各方面进行限定。

S-36

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的其他文件来向您披露重要信息。这些合并文件包含有关我们的重要业务和财务信息，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书没有包括或提供这些信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的一部分，稍后提交给证券交易委员会的信息将更新并取代该信息。

在本招股说明书涵盖的证券发售完成之前，我们通过引用并入下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来备案文件：

•

截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，于2020年2月25日提交；

•

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告于2020年5月11日提交，截至2020年6月30日的季度报告于2020年8月3日提交；

•

于2020年2月19日、2020年3月4日、2020年3月20日、2020年5月1日和2020年6月9日提交的Form 8-K或Form 8 K/A的当前报告；

•

根据交易法第 12(B)节于2013年4月17日提交的Form 8-A注册声明(文件号：001-09819)中包含的对我们B系列优先股的描述，以及我们于2020年2月25日提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件4.5所更新的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

•

C系列优先股的说明包括在我们于2020年2月18日根据交易法第12(B)节提交的注册表 8-A(文件号：001-09819)中，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

您可以通过以下地址写信或致电我们免费获取这些文档的副本：

投资者关系

DyneX资本公司

4991 Lake Brook Drive，100套房

弗吉尼亚州格伦·艾伦，邮编：23060

(804) 217-5800

S-37

我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代码为DX，8.50%A系列累计可赎回优先股(A系列优先股)在纽约证券交易所上市，代码为DXPRA，我们7.625%的B系列累计可赎回优先股(B系列优先股)在纽约证券交易所上市，代码为DXPRB。以销售时的市价，或以法律允许的任何其他方式(包括但不限于私下协商的交易)，向电子通信网络或通过电子通信网络进行交易。

为了帮助我们符合联邦所得税的房地产投资信托资格，任何人不得拥有超过我们股本流通股的9.8%，除非我们的董事会放弃这一限制。

我们可以直接提供这些证券，通过我们不时指定的代理，或者向承销商或交易商提供或通过承销商或交易商提供。

我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚州格伦艾伦100号湖溪大道4991号，邮编：23060。我们的电话号码是(804)217-5800。

投资我们的证券涉及风险。在您投资之前，您应仔细考虑本招股说明书第8页开始的标题风险因素下的信息，以了解与投资我们的证券相关的风险信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年6月28日。


关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式并入资料			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			3
我们公司			6
危险因素			8
收益的使用			9
收益与固定费用、收益与合并固定费用和优先股股息的比率			10
我们的股本说明			11
我们的普通股说明			14
我们的优先股说明			15
我们的债务证券说明			19
我们的认股权证说明			22
我们的股东权利说明			23
对我们部队的描述			24
记账式证券			25
弗吉尼亚州法律以及我们的公司章程和章程的实质性条款			27
美国联邦所得税的考虑因素			31
配送计划			51
专家			53
法律事项			53

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，在证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，我们已省略了其中的一部分。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和法规要求将合同或文件作为登记声明的证物存档，我们建议您参阅作为登记声明的证物存档的合同或文件的副本，以获取完整的描述。你应该只依赖我们招股说明书中的信息和通过引用并入的文件。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在法律禁止发售这些证券的任何司法管辖区发售这些证券。您不应假设我们的招股说明书或任何合并文档中的信息在文档日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们可能会不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。根据本招股说明书出售的证券总金额不超过500,000,000美元。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次根据本招股说明书出售证券时，都会提供包含证券条款具体信息的招股说明书附录。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

当在本招股说明书中使用时，术语DYNEX、？公司、？发行者、？我们、我们的、？和？我们指的是DyneX Capital，Inc.。及其合并子公司，除非另有说明。

在那里您可以找到更多信息

我们根据经修订的1934年证券交易法(《交易法》)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们免费提交给证券交易委员会的任何材料，地址为西北F街100F Street，华盛顿特区20549室。有关公共资料室运作的信息，可致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330此外，SEC还维护一个互联网网站，该网站包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(包括DyneX Capital，Inc.)的其他信息。公众可以获取我们向证券交易委员会提交的任何文件，网址为Www.sec.gov.

我们的普通股、A系列优先股和B系列优先股分别在纽约证券交易所挂牌上市，代码分别为？DX、？DXPRA？和？DXPRB。我们提交给纽约证券交易所的所有报告、委托书和其他信息都可以在纽约证券交易所位于纽约布罗德街20号的办事处查阅，邮编：New York 10005。最后，我们维护一个互联网网站，您可以在该网站上找到更多信息。我们的互联网网址是Http://www.dynexcapital.com。本招股说明书中提供的所有互联网地址仅供参考，并不打算作为超链接。此外，我们的互联网网站或此处描述的任何其他互联网网站上的信息不是本招股说明书或其他招股材料的一部分，也不会通过引用将其并入或视为并入。

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。以引用方式并入的信息自提交这些文件之日起被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期或之后向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。我们已根据《交易法》向证券交易委员会提交了以下文件，这些文件在此并入作为参考(提供且未被视为已存档的此类文件中的信息除外)：

•

我们于2018年3月5日提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2018年5月8日提交的截至2018年3月31日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2018年3月16日和2018年5月21日提交；以及

•

根据1989年1月17日《交易法》第12(B)节提交的表格 8-A表格中包含的对我们普通股的描述，2012年8月1日根据《交易法》第12(B)节提交的表格8-A表格中包含的我们A系列优先股的描述，以及2019年4月17日根据《交易法》第 12(B)节提交的表格8-A表格中包含的我们 B系列优先股的描述，这些描述包括在我们于1989年1月17日根据交易法第12(B)节提交的表格 8-A中对我们普通股的说明中，以及在我们于2012年8月1日根据交易法第12(B)节提交的表格8-A中对我们A系列优先股的描述包括为更新任何这些描述而提交的任何修订或报告。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期或之后、与本招股说明书相关的证券发售终止之前提交的所有文件(已提供且未被视为备案的该等文件中的信息除外)将被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。在包含本招股说明书的初始注册声明日期之后且在注册声明生效之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件将被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。

我们将向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书中以引用方式并入但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本(不包括通过引用而具体并入本招股说明书的此类文件的证物)；如果请求者提出以下书面或口头请求，我们将免费向请求者提供此信息：

投资者关系主任

DyneX资本公司

4991 Lake Brook Drive，100套房

格伦·艾伦，弗吉尼亚州，23060

(804) 217-5800

我们在本招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中所作的某些书面声明(通过引用并入本文)表明，不是历史事实，构成了“1933年证券法”(经修订的“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节定义的前瞻性声明。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，并不只与历史事件有关。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有陈述，涉及我们未来的经营业绩和我们预期或预期将发生的经营业绩、事件或发展，包括但不限于与投资策略、净利息收入、投资业绩、收益或每股收益的变化、利率环境、融资战略和活动、经济状况和前景、套期保值交易的预期影响和市场份额有关的陈述，以及对未来经营业绩表示乐观或悲观的陈述。的陈述包括但不限于有关投资战略、净利息收入、投资业绩、收益或每股收益的变化、利率环境、融资战略和活动、经济状况和前景、套期保值交易的预期影响和市场份额的陈述，以及对未来经营业绩表示乐观或悲观的陈述

您通常可以将前瞻性陈述识别为包含以下词语的陈述：Will、？Believe、？Expect、？预期、？预期、？意向、？估计、？假设、？计划、？继续、？应该、？可能或其他类似的表达式。？前瞻性陈述基于我们目前对截至陈述发表之日我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和预期会受到风险和不确定性的影响，并且可能会因许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并非我们都知道。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和运营结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。我们提醒读者不要过度依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，可能基于没有实现的假设和预期。

我们可能会在本招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中作出前瞻性陈述，这些文件通过引用并入本文，涉及：

•

我们的业务和投资战略，包括我们产生可接受的风险调整后收益的能力和我们的目标投资分配；

•

我们对投资、信贷和衍生品市场状况的看法；

•

我们对联邦储备系统(美联储)理事会及其联邦公开市场委员会(FOMC)或其他中央银行在货币政策(包括目标联邦基金利率)方面实际或拟议行动的影响，以及这些行动对利率、通胀或失业的潜在影响的看法；

•

美联储(包括联邦公开市场委员会)、其他金融监管机构和其他中央银行的监管举措的效果；

•

我们的融资策略包括我们的目标杠杆率，我们使用待宣布，或TBA，美元滚动交易中的远期合约，以及融资成本的预期趋势，以及我们的套期保值战略，包括我们作为缔约方的衍生品工具的变化，以及政府对套期保值工具的监管和我们对这些工具的使用的变化；

•

我们的投资组合构成和目标投资；

•

我们的投资组合表现，包括我们投资的公允价值、收益率和预测的提前还款速度；

•

我们获得融资的流动性和能力，以及融资的预期可用性和成本；

•

我国股票回购活动及其对股票回购的影响；

•

我们未来派发股息的意愿和能力；

•

我们使用和限制使用我们的税净营业亏损(NOL？)结转；

我们在此招股说明书中包含此警示性声明，以使我们或代表我们作出的任何前瞻性声明适用并利用1995年私人证券诉讼改革法的安全港条款。任何前瞻性陈述都应结合我们在提交给SEC的公开文件中关于我们业务的各种披露来考虑，包括但不限于上述风险因素和从第7页开始的风险因素中描述的风险因素。

我们是一家内部管理的抵押贷款房地产投资信托基金，或抵押房地产投资信托基金，主要投资于住宅和商业抵押贷款支持证券，或MBS。我们的目标是在长期内为我们的股东提供有吸引力的风险调整后的回报，这反映了一个以保本为重点的杠杆、高质量的固定收益投资组合。我们寻求主要通过定期季度分红和资本增值为股东提供回报。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所交易，交易代码为DEX DX。我们还有两个系列的已发行优先股，我们的8.50%A系列累计可赎回优先股在纽约证券交易所交易，代码为DEXPRA，以及我们的7.625系列B系列累计可赎回优先股在纽约证券交易所交易，代码为DEXPRB。

我们投资于机构和非机构MBS，包括住宅MBS，或RMBS，商业MBS，或 CMBS，以及仅限利息的CMBS，或IO证券。机构MBS有美国政府机构或美国政府支持的实体(如Fannie Mae和Freddie Mac)的本金支付担保。非机构MBS没有这样的支付保证。我们对非机构MBS的投资通常是更高质量的高级或夹层级别(通常被一个或多个国家公认的统计评级机构评级为 -A级或更高)，因为它们通常流动性更高(即，它们更容易通过销售或质押转换为现金，作为回购协议借款的抵押品)，而且与评级较低的非机构MBS相比，信用损失风险较小。我们也可以投资于美国财政部发行的债务证券或美国国债。

RMBS。我们的大多数RMBS是机构发行的证券，主要由固定利率的单一家庭抵押贷款担保。我们RMBS投资组合的其余部分以可调利率抵押贷款(ARM)和混合ARM( )为抵押，ARM的利率通常至少每年调整一次，以超过指定的利率指数的增量。混合ARM是指在特定时期(通常为三到十年)内具有固定利率的贷款，然后至少每年调整其利率，以超过指定的利率指数(主要是一年期LIBOR)的增量。

我们还购买即将公布的证券，或TBA或TBA证券，作为投资和融资非指定固定利率代理RMBS的一种手段。TBA证券是一种远期合同或TBA合同，用于以预定价格购买(多头头寸)或出售(空头头寸)固定利率机构MBS，带有某些本金和利息条款以及某些类型的抵押品，但要在结算日期前不久才能确定要交付的特定机构证券。我们购买TBA证券的资金来自执行一系列交易，这些交易通过建立抵销TBA空头头寸、以现金净结清配对的TBA头寸、同时进入具有较晚结算日期的相同TBA多头头寸，有效地推迟了非指定机构RMBS远期购买的结算。我们将这些TBA证券的净多头头寸称为美元滚动头寸，并将其视为在经济上相当于使用短期回购协议投资和融资机构RMBS。远期结算月购买的TBA证券的定价通常比当月出售结算的TBA证券有折扣。这种折扣，通常被称为Drop Income，代表从交易日期到结算日的基础机构证券的净利息收入(利息收入减去隐含融资成本)的经济等价物。我们也可以建立TBA的空头头寸，作为经济对冲。我们将所有TBA证券(无论是美元滚动头寸还是经济套期保值)视为衍生工具，因为我们不能断言，在单个TBA交易开始时和整个交易期限内，其结算很可能会导致标的机构RMBS的实物交割, 否则，单个TBA交易将不会在尽可能短的时间内结算。

CMBS。我们的大多数CMBS 投资都是由多户住房贷款支持的固定利率机构发行的证券。我们CMBS投资组合的其余部分包含由多户住房以及其他商业房地产类型支持的非机构发行证券，如写字楼、零售、

招待和医疗保健。作为CMBS基础的贷款通常是固定利率的，在8到18年内到期，摊销期限长达30年，而且在地理上是分散的。这些贷款通常有某种形式的提前还款保护条款(如提前还款锁定)或提前还款补偿条款(如收益维持或提前还款惩罚)。收益率维持和提前还款处罚要求的目的是在经济上抑制贷款提前还款。

CMBS IO。CMBS IO是作为CMBS证券化的一部分发行的纯利息证券，代表有权获得商业抵押贷款标的池未偿还本金余额的部分月度利息支付(但不包括本金现金流)。我们投资于机构发行和非机构发行的CMBS IO。抵押CMBS IO池的贷款在组成上与上面讨论的抵押CMBS的贷款池非常相似。由于CMBS IO证券没有与之相关的本金，因此收到的利息支付是基于抵押贷款基础池的未偿还本金余额，这通常被称为名义金额。这些证券中的大多数贷款都有某种形式的提前还款保护，包括与上述CMBS类似的绝对贷款提前还款锁定、贷款提前还款罚金或收益维持要求。但是，如果贷款违约并由于基础贷款服务机构采取的减损措施而提前部分或全部偿还，则不存在提前还款保护措施，因此CMBS IO投资的收益率取决于基础贷款业绩。由于机构发行的MBS通常包含较高信用质量的贷款，机构CMBS IO的违约风险预计将低于非机构CMBS IO。我们的CMBS IO投资是投资级，其中大部分由至少一家国家公认的统计评级机构评定为AAA级。

融资。我们主要通过使用与主要金融机构和经纪自营商签订的未承诺回购协议，将我们的投资质押为借款抵押品，从而利用杠杆来提高投资资本的回报。这些回购协议的原始期限一般为隔夜至六个月，但在某些情况下，我们可能会根据市场情况进入较长期的到期日。我们为我们的回购协议借款支付利息，利率通常基于与短期利率(如LIBOR)的利差，并且在借款期限内是固定的。这些回购协议下的借款可以由我们的贷款人酌情续签，不包含有担保的展期条款。我们的回购协议贷款人之一向我们提供承诺的回购协议融资安排，总借款能力为4.0亿美元，将于2019年5月到期。

对冲。我们目前使用利率掉期和欧洲美元期货来对冲利率变化带来的风险敞口。这种风险敞口源于我们拥有的投资，这些投资主要是固定利率的，资金来自回购协议，回购协议具有可调整的利率，到期日明显短于我们投资的加权平均寿命。利率的变化可能会影响我们投资的市场价值和我们的净利息收入，从而最终影响普通股的每股账面价值。我们经常根据我们对未来利率的预期调整我们的对冲组合，包括利率的绝对水平和收益率曲线相对于市场预期的斜率。

一般信息。我们的普通股A系列优先股和B系列优先股分别在纽约证券交易所上市，代码分别为DX、DXPRA和DXPRB。我们维护着一个网站，网址是Www.dynexcapital.com。我们网站上包含的信息不是也不应解释为本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的一部分。

我们的地址和电话是弗吉尼亚州格伦艾伦100号湖溪大道4991号，邮编：23060和(804217-5800)。

投资我们的证券是有风险的。在做出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中第项下的风险因素信息(这些信息通过引用并入本招股说明书或其任何招股说明书附录中)，以及本招股说明书或本招股说明书附录中包含或通过引用合并的其他信息，然后再决定投资我们的证券。有关更多信息，请参阅？您可以找到更多信息的位置、？通过引用并入信息和？关于前瞻性陈述的告诫声明。

除非我们在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售吾等根据本招股说明书提供的证券所得的净收益用于收购抵押资产或我们的投资政策或一般公司目的允许的其他投资。一般公司用途可能包括偿还现有债务、营运资金和满足流动性需求。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。有关使用根据本招股说明书提供的任何证券销售所得净收益的其他信息，可在招股说明书附录中与具体发售相关的内容中列出。

2012年8月1日，我们发行了2,300,000股A系列优先股，截至2018年6月7日，所有A系列优先股均已发行。2013年4月19日，我们发行了2,250,000股B系列优先股。自2013年4月19日至2018年6月7日，我们额外发行了1,358,999股我们的系列优先股，总计3,608,999股，截至2018年6月7日，所有B系列优先股均已发行。

我们的公司章程目前批准的股本总额为2.5亿股，其中包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的公司章程将最多800万股优先股指定为A系列优先股，并将最多700万股优先股指定为B系列优先股。

截至2018年6月7日，我们已发行和发行普通股56,604,578股，A系列优先股2,300,000股和B系列优先股 3,608,999股。根据弗吉尼亚州股票公司法，股东一般不对公司的债务或义务负责。

对所有权和转让的限制

守则的房地产投资信托基金条文对税务优惠的资格要求有两项：(1)在每个课税年度的最后半期间，本公司股本的流通股价值不得超过50%由五名或五名以下个人直接或间接拥有，以及(2)在每个课税年度的335天(为期12个月)，必须有至少100名股东。

为了帮助我们满足这些要求并符合REIT的资格，我们的公司章程禁止任何人直接或间接总共拥有超过9.8%的我们股本的流通股，除非我们的董事会放弃这一限制(所有权限制)。为此，所有权包括根据守则第544节(经守则第856(H)节修改)的推定所有权规定的推定所有权，以及根据交易法规则13d-3(或任何后续规则)的规定实益拥有的股份。

守则“ 第544节的推定所有权条款一般将公司、合伙企业、房地产或信托拥有的证券的所有权按比例归于其股东、合伙人或受益人；将家庭成员拥有的证券的所有权归于同一家族的其他成员；并规定了将一个人拥有的证券归于另一个人的规则。在确定适用的所有权限制时，任何一个或多个人作为一个或多个集团有权在行使未偿还权利、期权和认股权证，以及在将任何可转换为股本的证券转换为股本时获得的所有股本股票，将被视为流通股，如果纳入将导致该一个或多个作为一个或多个集团的人拥有的股份超过该适用的所有权限制。

为确定某人是否持有或将持有超过所有权限制的股本，此人将被视为不仅拥有实际拥有的股本股份，还将根据上述归属规则被视为拥有归属于此人的任何股本股份。因此，个人拥有的流通股比例低于9.8%的人仍可能违反所有权限制。

收购股本股份可能或将会：(I)导致我们丧失房地产投资信托基金的资格；(Ii)导致对我们征收惩罚性税(惩罚性税)(包括对我们已经或计划获得权益的一个或多个房地产抵押贷款投资渠道(REMIC)征收实体税)或 (Iii)危及我们已经收购或计划收购的一个或多个REMIC的税收地位而意向受让人(声称的受让人)将被视为从未在该等股份中拥有权益。如果之前的判决成立

如果没有公司章程第六条的规定，股票将由一个或多个作为集团行事的个人拥有，并且在任何时候都会超过所有权限制，将是超额股份。根据董事会的酌情决定权，所有超额股份可由我们赎回。我们可以赎回所有超额股份。我们可以赎回所有多余的股份。我们可以赎回所有多余的股份。我们可以赎回所有多余的股份。我们将在董事会确定并包含在赎回通知中的赎回日期(赎回日期)不少于一周前，向超额股份持有人提供书面赎回通知。超额股份需要支付的赎回价格将等于(A)该等股票在赎回日期之前的最后一个营业日在上市或获准交易的主要国家证券交易所的收盘价，或(B)如果该等股份在赎回日期之前的最后一个营业日上市或获准交易，则该等股份的收市价将相等于(A)该等股份在赎回日期之前的最后一个营业日上市或获准交易的主要国家证券交易所的收市价，或(B)如果根据NASD系统报告的赎回日期前最后一个营业日的收盘价(如果报价)，或(C)如果赎回价格不能根据本语句(A)或(B)条款确定，则为董事会善意并根据弗吉尼亚证券公司法确定的股票资产净值，或(C)如果赎回价格无法根据本语句(A)或(B)条款确定，则为董事会根据弗吉尼亚证券公司法善意确定的股票资产净值。自赎回日期起及之后，持有我们股本中任何被要求赎回的股票的持有人将不再有权获得与该等股票有关的任何分派和其他福利，但获得赎回价格的权利除外。

此外，当本公司董事会认为避免(I)向吾等征收惩罚性税项(包括向吾等已收购或计划收购权益的一个或多个REMIC征收实体税)或(Ii)危及吾等已收购或计划收购权益的一个或多个REMIC的税务地位时，吾等可按前段所述方式赎回本公司股本中的股份，以避免(I)向吾等征收惩罚性税款(包括向吾等已收购或计划收购权益的一个或多个REMIC征收实体税)，或(Ii)危及吾等已收购或计划收购权益的一个或多个REMIC的税务地位。

当我们的董事会认为在保护我们的纳税地位方面谨慎时，董事会可能要求向我们提交我们股本股票的每个建议受让人的声明或宣誓书，列明受让人和任何相关人士已经拥有的此类股票的数量。任何出售或以其他方式转让我们股本股份的合同都将受这一规定的约束。在任何可能导致股东直接或间接拥有超过所有权限额的股份的转让或交易之前，以及在任何情况下应我们董事会的要求，该股东必须向我们提交一份宣誓书，列明其直接或间接拥有的公司股本中的股份数量，包括推定所有权和实益所有权。宣誓书必须列出根据“准则”或任何后续法规的类似条款发布的财务法规§1.857-9 规定的股东提交的报表中要求报告的所有信息，以及根据交易法第13(D)节或任何后续规则提交的报告中要求报告的所有信息。宣誓书必须在提出要求后10天内并在任何转让或交易完成前至少15天内提交给我们，如果转让或交易完成，将导致提交人持有超过所有权限制的我们股本的数量。董事会有权(但不需要 )拒绝转让据称已转让的我们股本中的任何股份，如果任何一个或多个作为一个或多个集团行事的人将持有或被视为持有超额股份，则董事会有权拒绝转让据称已转让的股本中的任何股份。在此情况下，董事会有权(但不需要 )拒绝转让据称转让的股本中的任何股份。

此外，只要我们的董事会认为避免(I)对我们征收惩罚性税(包括对我们已经收购或计划收购的一个或多个REMIC征收实体级税)或(Ii)危及我们已经收购或计划收购的一个或多个REMIC的税收地位是审慎的，董事会可能要求向我们提交我们股本的任何持有人或建议受让人的声明或宣誓书，说明持有人或建议受让人是免税组织还是直通实体。任何出售或以其他方式转让本公司股本股份的合同均受此条款约束。如果(A)未收到本段所述要求的声明或宣誓书，或者(B)建议的受让人是免税组织或传递实体，则董事会有权(但不是必需)拒绝转让任何据称已转让的股本股份。

本公司董事会可全权酌情决定采取其认为保护本公司及股东利益所必需或适宜的任何及所有其他行动，包括(I)维持本公司作为REIT的资格及保持本公司作为REIT的地位；(Ii)避免征收惩罚性税款；及(Iii)避免危及我们已收购或计划收购的一个或多个REMIC的税务地位。董事会可酌情豁免所有权限制和上述提交宣誓书的要求在向董事会提供可接受的证据并保证我们的房地产投资信托基金地位不会因此而受到损害的人拥有或转让我们的股本的某些指定股份时，所有权限制将不适用于承销商在公开发行这些股票时收购我们的股本股份，或者在涉及我们发行股本股票的任何交易中。所有权限制将不适用于承销商在公开发行这些股票时收购我们的股本股份，或者在涉及我们发行股本股份的任何交易中。在该交易中，我们的REIT地位不会因此而受到损害。或最初获得这些股份的其他人将适时地将这些股份分发给其他人或在其中分发这些股份，在这样的分配之后，这些股票都不会被视为超额股份。

上述条款可能会抑制市场活动，并可能延迟、推迟或阻止控制权或其他交易的变更以及由此产生的我们股本持有人获得其股票溢价的机会，否则在没有此类条款的情况下可能会存在这些溢价。这些规定也可能使我们不适合任何寻求获得超过9.8%的我们股本流通股所有权的人的投资工具。我们公司章程的任何规定都不妨碍结算任何交易，这些交易是通过纽约证券交易所或我们的普通股可能不时上市的任何其他交易所的设施进行的。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Computershare ShareOwner Services。我们可能发行的任何其他类别或系列股票的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中注明。

本招股说明书涵盖的我们普通股的所有股份都将得到正式授权、全额支付和不可评估。在遵守任何其他类别或系列股票的优先权利和公司章程中关于股票转让限制的规定的前提下，我们普通股的持有者有权在我们的董事会授权时、当和如果得到我们董事会的授权，从我们宣布的合法可用于该股票的资金中获得股息，并有权按比例分享我们公司的资产，在我们清算、解散或清盘后，或在支付了所有已知债务或支付了足够的拨备后，我们有权按比例分享公司的资产，以便在我们清算、解散或清盘后分配给我们的股东。包括任何一类或多类优先股解散时的优先权利。

根据我们公司章程中关于股票转让限制的规定，我们普通股的每一股流通股使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)投一票，并且，除任何其他类别或系列股票的规定外，该等股票的持有者将拥有独家投票权。我们董事会的选举没有累积投票。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我公司任何证券的权利。在符合公司章程关于股票所有权和转让的限制的规定的情况下，我们普通股的股票将享有同等的股息、清算和其他权利。

根据弗吉尼亚证券公司法，弗吉尼亚公司通常不能解散、修改其公司章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事正常营业过程之外的类似交易，除非公司章程中规定了更多或更少的票数(但不低于所有投票的多数)。我们的公司章程规定，除非“弗吉尼亚证券公司法”或我们的公司章程另有要求或授权，批准对公司章程的修订或重述所需的投票将是每个有权就修正案投票的投票团体有权投的所有票数的多数，修订或重述的修订或重述除外：(I)弗吉尼亚证券公司法要求的股东投票，以批准合并、股票交换、出售我们的所有或几乎所有资产或我们的解散。或(Ii)公司章程中涉及超额股份所有权的规定。

在任何其他类别或系列股票的优先权利和公司章程中有关股票转让限制的条款的约束下，我们优先股的持有者将有权在我们董事会授权时，从我们宣布的合法可用资金中获得此类股票的股息，利率，日期将在适用的招股说明书附录中规定的日期。(br}在适用的招股说明书附录中将规定的日期)，我们优先股的持有者将有权在董事会授权的情况下，从我们宣布的合法可用资金中获得该股票的股息，利率和日期将在适用的招股说明书附录中列出。

根据适用的招股说明书附录的规定，我们优先股的任何系列或类别的股息可能是累积的或非累积的。股息，如果是累积的，将从适用的招股说明书附录中规定的日期起和之后累积。如果我们的董事会未能授权在股息支付日支付任何系列或类别优先股的股息，而该系列或类别优先股的股息是非累积的，则该系列或类别优先股的持有者将无权就截至该股息支付日的股息期获得股息，并且我们将没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列或类别的股息是否在任何未来期间宣布或支付。

如果任何系列或类别的优先股有流通股，则在任何时期内，任何其他系列或类别的优先股的股息排名与该系列或类别的优先股持平或低于该系列或类别的优先股，不得授权、支付或划拨用于支付任何其他系列或类别的优先股，除非：

•

该系列或类别的优先股有累计股息，并且已经或同时批准了全部累计股息，并拨出一笔足以支付这些股息的款项，用于支付该系列或类别的优先股在过去所有股息期间和当时的当前股息期间；或

•

该系列或类别的优先股没有累计股息，并且当时当前股息期的全额股息已经或同时获得授权并支付或授权，并拨出足够支付该系列或类别的优先股的款项用于支付该系列或类别的优先股。

当任何系列或类别的优先股的股票和任何其他系列或类别的优先股的股票在股息方面与该系列或类别的优先股平价排列时，没有全额支付股息(或没有留出足够支付全额股息的金额)，则任何系列或类别的优先股的股票和任何其他系列或类别的优先股的股票的股息与该系列或类别的优先股的股息排名相等时，则对该系列或类别优先股的股份以及与该优先股平价排列的任何其他系列或类别优先股的所有股息将按比例批准，以便在所有情况下，该系列或类别优先股与其他系列或类别优先股的每股核准股息数额将与该系列或类别优先股股份的每股应计股息的比率相同(不包括任何未支付股息的累计系列或类别 ) 该系列或类别的优先股与该系列或类别的优先股的股份的每股应计股息的比率相同(不包括任何未支付股息的累计系列或类别的优先股和任何其他系列或类别的优先股的股息与该优先股的股息相等)股票没有累积股息)和其他系列或类别优先股相互承担。将不会就可能拖欠的任何股息支付或支付该系列或类别的优先股支付利息或代息款项。

救赎

我们可能有权或可能被要求按照适用的招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格，在每种情况下全部或部分赎回一个或多个系列的优先股。如果有的话，我们可能会按照适用的招股说明书附录中规定的赎回价格赎回一个或多个系列的优先股。

如果一系列优先股必须强制赎回，我们将在适用的招股说明书补充资料中指定我们需要赎回的股票数量、何时开始赎回、赎回价格以及任何其他影响赎回的条款和条件。赎回价格将包括所有应计和未支付的股息，非累积优先股除外。赎回价格可以现金或适用的招股说明书附录中规定的其他财产支付。如果

任何系列或类别的优先股的赎回价格只能从我们股票发行的净收益中支付，该优先股的条款可能规定，如果没有此类股票发行，或者任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格，该优先股将根据适用的招股说明书附录中指定的转换条款自动强制转换为我们适用股票的股票。

清算优先权

当我们自愿或非自愿清算或解散我们的事务或结束我们的事务时，在向普通股或任何其他系列或类别的股票的持有者进行任何分配或付款之前，在我们的事务的任何清算、解散或结束时，在分配资产时，普通股或任何其他系列或类别的优先股的持有人将有权从我们的资产中获得合法可供分配给股东的每股清算优先股金额(载于适用的清算优先股金额) 该系列或类别的优先股的持有人将有权从我们的资产中获得合法可供分配给股东的清算优先股金额(载于适用的清算优先股金额)，然后将向普通股或任何其他系列或类别的优先股的持有人进行在资产分配中的分配。加上相当于优先股应计和未支付的所有股息的金额(如果优先股没有累计股息，则不包括之前股息期间未支付股息的任何累积)。在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，优先股持有人将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

如果在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，合法可用的资产不足以支付任何系列或类别优先股的所有流通股的清算分配金额，以及与该系列或类别的优先股在清算、解散或清盘时在分配资产方面与该系列或类别优先股平价的本公司股票的所有其他类别或系列的相应应付金额，则该系列或类别优先股的持有者以及在清算分配方面平价排名的所有其他类别或系列股本的持有者将按比例按比例分享任何资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

如果向任何系列或类别优先股的所有持有人进行了全额清算分配，我们的剩余资产将在清算、解散或清盘时分配给该系列或类别优先股级别较低的任何其他类别或系列股票的持有人，根据他们各自的权利和偏好，在每种情况下都根据他们各自的股份数量。为此，我们与任何其他实体的合并或合并，或我们全部或几乎所有财产或业务的出售、租赁、转让或转让，都不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

表决权

优先股持有人将没有任何投票权，除非在适用的招股说明书附录中指明。

转换权

任何系列或类别优先股的股票可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。在适用的情况下，条款将包括：

•

优先股可转换成的普通股或我们的其他证券的股票数量或价值；

•

转换价格(或转换价格的计算方式)；

•

转换期；

•

关于转换是由优先股持有者选择还是由我们选择的条款；

2012年7月，我们的董事会分类指定了8,000,000股A系列优先股，并于2012年8月1日发行了2,300,000股A系列优先股，截至2018年6月7日，A系列优先股全部流通股。有关我们A系列优先股的说明，请参阅我们于2012年8月1日根据“交易法”第12(B)节提交的8-A表格中的注册声明，该说明在此引用作为参考。

B系列优先股

2013年4月，我们的董事会分类指定了700万股B系列优先股，发行了225万股 B系列优先股。自2013年4月至2018年6月7日，我们额外发行了1,358,999股B系列优先股，总计3,608,999股，截至2018年6月7日，所有B系列优先股的流通股均为股。有关我们B系列优先股的描述，请参阅我们于2013年4月17日根据交易法第12(B)节提交的8-A表格中的注册声明，该描述通过引用并入本文。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在该招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同，本节中描述的条款和规定仅在未被适用的招股说明书附录的条款取代的范围内适用。

债务证券将是我们的直接无担保一般义务，可能包括债券、票据、债券或其他负债证据。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将在一个或多个单独的契约下发行。优先债务证券将以优先契约的形式发行，次级债务证券将以次级契约的形式发行。我们使用术语“契约”来指代高级契约和从属契约。这些契约将根据修订后的1939年“信托契约法”(Trust Indenture Act)获得资格。我们使用术语“受托人”来指代高级受托人或下级受托人(视适用而定)。

以下债务证券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的契约的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定(br}参考适用于特定系列债务证券的契约的所有条款)，并通过参考适用于特定系列债务证券的契约的所有条款进行限定。

一般信息

与特定系列债务证券相关的招股说明书附录将描述这些债务证券的条款，包括(如果适用) ：

•

标题；

•

对可发行金额的任何限制；

•

我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，托管机构是谁；

•

到期日；

•

年利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期付息日期和付息日的定期记录日期或者确定方法；

•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

付款地点；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

根据任何可选择的赎回条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期(如果有)、之后的日期以及赎回价格；

•

根据任何强制性偿债基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的日期(如果有)和价格，或根据持有人购买该系列债务证券的选择权；

•

契约是否会限制我们支付股息的能力，或者是否需要我们维持任何资产比率或准备金；

•

会否限制我们承担任何额外的债务；

•

讨论适用于债务证券的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

我们将在招股说明书补充中列出一系列债务证券可以转换为或交换为股普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能会包括条款，据此，该系列债务证券的持有者获得的普通股或其他证券的股票数量将受到调整。

合并、合并或出售

我们将在招股说明书补充条款(如果有)中列出限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力。

契约项下的违约事件

我们将在招股说明书附录中说明与我们可能发行的一系列债务证券相关的任何契约项下的违约事件。

放电

每份契约将描述在何种情况下我们可以选择解除对一系列债务证券的义务。

表格、交换和转让

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，面值为1,000美元及其任何整数倍。我们可能会以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的其他存托机构，或代其存入存托信托公司或该存托机构的招股说明书附录中指定的其他存托机构。

根据持有人的选择权，在符合适用招股说明书附录中描述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券以任何授权面额、类似期限和本金总额交换为同一系列的其他债务证券。

根据契约条款和适用招股说明书附录中适用于全球证券的限制，如果吾等或证券登记处提出要求，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示经正式背书或其上正式签立的转让表格的债务证券以供交换或登记转让。除非持有人出示的转让或交换债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商，以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，将承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人将有义务使用与谨慎的人在处理其自身事务时使用或使用的相同程度的谨慎。在符合这一规定的情况下，受托人将没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的费用、费用和责任。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人在纽约市的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该债务证券在本金、溢价或利息到期并应付后两年仍无人认领，我们将向支付代理人或受托人支付所有款项，此后，该证券的持有人只能向我们要求支付该等本金、溢价或利息。

本节介绍我们认股权证的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的认股权证的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些认股权证的任何一般条款。本节中描述的条款和规定仅适用于未被适用的招股说明书附录条款取代的范围。

我们可以发行认股权证购买我们的债务证券、优先股或普通股。我们可以独立发行或与本招股说明书提供的其他证券和任何附带的招股说明书附录一起发行权证，这些权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将与作为认股权证代理的银行或信托公司签订该协议，详情请参阅适用的招股说明书附录。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会与您承担任何义务、代理关系或信托关系。

有关特定发行的权证的招股说明书补充说明将描述这些权证的条款，包括(如果适用)：

•

权证涵盖的证券总数；

•

权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

我们债务证券的行权价格、您将在行权时收到的债务证券金额，以及该系列债务证券的说明；

•

我们优先股的行权价格，行使时将收到的优先股的数量，以及我们的优先股系列的描述；

•

本公司普通股行权价格和行权时将收到的普通股股数；

•

行使权证的到期日；

•

可随时行使的认股权证的最低或最高额度；

•

讨论适用于认股权证的任何重大美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他实质性条款。

认股权证到期后，便会失效。招股说明书副刊将介绍如何行使认股权证。持有者必须通过美元支付来行使认股权证。所有认股权证将以挂牌形式发行。招股说明书副刊可以规定调整权证的行权价格。

在持有人行使认股权证购买我们的债务证券、优先股或普通股之前，该持有人将不会因认股权证的所有权而作为我们的债务证券、优先股或普通股的持有人享有任何权利。

本节介绍我们可能通过本招股说明书向我们证券持有人发行的某些证券购买权的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的权利的具体条款。本节中描述的条款和规定仅在未被适用的招股说明书附录条款取代的范围内适用。

我们可以在适用的记录日期向我们证券或任何类别或系列证券的记录持有人免费发放股息，以购买我们的普通股或优先股的股票、购买可行使的普通股或优先股的认股权证，或购买由两个或两个以上上述内容组成的单位。在本招股说明书中，我们将此类权利称为股东权利。如果股东权利如此发放给现有证券持有人，则每项股东权利将使记录持有人有权根据适用招股说明书附录中规定的条款，在行使权利后购买可发行的证券。

与特定股东权利发行相关的招股说明书附录将描述这些股东权利的条款，在适用的情况下包括：

•

记录日期；

•

认购价；

•

认购代理；

•

普通股、优先股股份、认股权证或行使该等股东权利时可购买的单位总数，如属优先股或可行使优先股认股权证的股东权利，则指在行使该等股东权利或认股权证时可购买的优先股类别或系列的名称、总数及条款；

•

行使股东权利的开始日期和截止日期；

•

股东权利可转让的程度；

•

讨论适用于股东权利的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

此类股东权利的其他实质性条款。

除股东权利及其行使时可发行的证券的条款外，招股说明书副刊还可说明，对于有效行使向该持有人发出的所有股东权利的该等股东权利的持有人，如何认购根据向其他持有人发出的未行使股东权利而可发行的未认购证券，直至该等股东权利尚未行使的程度。该等股东权利的持有人应如何认购根据向其他持有人发出的未行使股东权利而发行的未认购证券。该等股东权利未获行使的情况。

股东权利持有人将无权以该等持有人身份投票、同意、收取股息、接收有关选举本公司董事或任何其他事项的任何股东大会的通知，或行使作为本公司股东的任何权利，但相关招股说明书附录中所述的范围除外。在此范围内，股东权利持有人将无权作为本公司的股东进行投票、同意、收取股息、接收关于任何股东会议的通知或行使任何作为本公司股东的权利，但相关招股说明书附录所述的范围除外。

我们可以发行由两个或两个以上其他成分证券组成的单位。这些单位可以作为单一证券发行，并且在规定的时间内只能作为单一证券转让，而不是作为组成这些单位的单独组成证券转让。本节中有关单位的陈述仅为摘要。这些摘要并不完整。当我们提供个单位时，我们将在招股说明书附录中提供单位的具体条款。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

与特定单位发售相关的招股说明书补充资料将描述这些单位的条款，包括适用的情况：

•

任何一系列单位的名称；

•

组成单位的独立成分证券的标识和描述；

•

发行单位的一个或多个价格；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

关于任何记账程序的信息；

•

讨论适用于单位投资的任何重大美国联邦所得税后果；以及

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

通过本招股说明书发行的证券可以全部或部分以簿记方式发行，即证券的实益所有人不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非证券的簿记系统终止。以簿记形式发行的证券将由一个或多个全球证券证明，这些证券将存放在与该证券相关的适用招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构。我们预计存托信托公司将担任存托机构。除非并直至将全球证券全部或部分交换为该证券所代表的个别证券，否则不得将全球证券作为整体转让给该托管人或该托管人的代名人，或由该托管人的代名人转让给该托管人或该托管人的另一代名人，或由该托管人或该托管人的任何代名人转让给该后续托管人或该继承人的代名人。全球证券可以注册或无记名形式以及临时或永久形式发行。与此处描述的条款不同的一类或一系列证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们预计以下描述的规定将适用于存托安排。

全球证券发行后，全球证券的托管人或其代名人将将该全球证券所代表的单个证券的本金分别记入其簿记登记和转让系统中，存入在该托管人的账户中称为参与者的账户。这些账户将由证券的承销商、交易商或代理人指定，如果证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球证券中受益权益的所有权将仅限于托管机构的参与者或可能通过这些参与者持有权益的人员。全球担保中实益权益的所有权将显示在上，该所有权的转让仅通过适用的托管人或其指定人保存的记录(关于参与者的实益利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的实益利益) 进行。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这些限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券利益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，则该托管人或代名人(视具体情况而定)将被视为该全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人，在所有目的下，根据界定证券持有人权利的适用契约或其他文书，该托管人或代名人将被视为该全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除以下或适用的招股说明书附录中规定的外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的系列中的任何单个证券，将不会收到或有权接收最终形式的任何此类证券的实物交割，并且不会被视为定义证券持有人权利的适用契约或其他文书下的该证券的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别证券的应付金额将作为代表这些证券的全球证券的注册所有人支付给托管人或其代名人(视情况而定)。我们、我们的高级管理人员和董事或任何受托人，向代理人或证券登记员支付单个系列证券的费用，对于与此类证券的全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因该等证券的实益所有权权益而支付的记录的任何方面，或维护、监督或审查与这些实益所有权权益相关的任何记录，我们均不承担任何责任或责任。

我们预计，通过本招股说明书或其代名人提供的一系列证券的托管机构，在收到代表任何证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、股息或其他金额的任何付款后，将立即将其参与者的账户贷记入

按照该托管人或其被指定人的记录所示，在该证券的全球证券本金中按比例支付与其各自的实益权益成比例的款项。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由这些参与者负责。

如果一系列证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续担任托管人，而我们在90天内没有指定后续托管人，我们将发行该系列证券的个别证券，以换取代表该系列证券的全球证券。此外，在符合适用招股说明书附录中描述的与这些证券相关的任何限制的情况下，我们可以随时自行决定不让该系列的任何证券由一个或多个全球证券代表，在此情况下，我们将发行该系列的单个证券，以换取代表该系列证券的一个或多个全球证券。

我们的章程规定，董事会将由五名董事组成，在我们的A系列优先股和B系列优先股条款规定的某些有限情况下，董事会将自动增加，如下所述。我们的章程还规定，我们公司的董事会可以不时增加或减少董事人数，但不能少于3人，也不能超过15人。大多数董事必须是独立董事。独立董事是指符合当时有效并适用于我们公司的证券交易所(我们的普通股在该证券交易所上市)和 SEC规则和法规的独立性要求的董事。当董事会主席不是独立董事时，由独立董事以过半数票任命首席独立董事。

除下文所述外，我们董事会的任何空缺均可在我们的股东为此召开的任何年度或特别会议上填补，或在其余大多数董事为此召开的任何例会或任何特别会议上填补。我们的董事会选出的填补空缺的董事将被选举任职，直至下一次股东年会或选出继任者并获得资格为止。

根据我们的章程，我们的所有董事会成员都将任职，直到下一次年度股东大会或他们的继任者选出并获得资格为止。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

除非我们的公司章程或章程另有规定或适用法律另有规定，否则在任何出席法定人数的股东大会上，如果董事被提名人的选举票数超过对该被提名人选举的反对票，则董事被提名人将在任何出席的股东大会上当选；但是，董事被提名人将在任何股东大会上以超过待选董事人数的票数当选。(br}如果董事被提名人的票数超过了待选董事的人数，则董事被提名人将在任何出席的股东大会上当选 )，如果该被提名人的选举票数超过了该被提名人选举的反对票，则该董事的被提名人将在任何股东大会上以超过待选董事人数的票数当选。如果现任董事的被提名人没有当选为我们的董事会成员，并且在这次股东大会上没有选出继任者，该被提名人将立即向我们的董事会提出辞职。在证明选举结果后90天内，我们的董事会将决定是否接受或拒绝提出的辞职，或者是否采取其他行动。在做出这样的决定时，我们的董事会将考虑负责提名董事的委员会的建议、该委员会考虑的因素以及我们的董事会认为相关的任何其他信息和因素。提出辞职的董事将不参与委员会的推荐或我们董事会关于该董事辞职的决定。

如果我们的A系列优先股或B系列优先股的任何股票的股息拖欠了六个或六个以上的季度股息期，无论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两个(如果由于A系列优先股或B系列优先股持有人选举董事而尚未增加两个，或吾等可发行的任何其他类别或系列优先股的持有人(该等优先股已获授予类似投票权)，即有权与A系列优先股及B系列优先股(该等优先股、额外优先股)持有人一起就该两名董事的选举投票(该等优先股、额外优先股)。我们的系列优先股和B系列优先股的持有人(连同任何额外优先股的持有人)将有权在我们召开的特别会议上投票选举这两名额外的董事，该特别会议是应至少占此类类别流通股25%的记录持有人的要求召开的，或者

系列股票；但是，如果在确定的下一次股东年会或特别大会日期之前不到90天收到此类请求，则投票将在下一次年度股东大会或特别股东大会的较早日期举行。如果在授予A系列优先股和B系列优先股(连同任何额外优先股持有人)的投票权可行使的任何时候，如上所述选出的董事职位的任何空缺只能由如上所述选出的其余董事或通过A系列优先股和B系列优先股的记录持有人(连同任何额外优先股持有人)投票来填补。

对我们公司章程的修改

我们的公司章程规定，除非弗吉尼亚证券公司法或我们的公司章程另有要求或授权，批准对公司章程的修订或重述所需的投票将是每个有权就修订投票的投票团体所投的所有票数的多数票，修订或重述除外，该修订或重述修订或影响：(I)弗吉尼亚证券公司法要求的股东投票，以批准合并、股票交换、出售我们的所有或几乎所有资产或我们的解散。或(Ii)公司章程中涉及超额股份所有权的规定。

我公司解散

我们公司的解散必须由董事会宣布为可取的，并由以上的持有者以三分之二以上有权就此事投下的赞成票通过，除非董事会以更高的股东票数来限制我们公司的解散。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定：

•

对于年度股东大会，唯一要考虑的事务和唯一要采取行动的提案将是那些在年度会议上适当提出的事务：

•

由我们的董事会或在其指示下；或

•

有权在大会上投票并已遵守本公司章程中规定的提前通知条款的股东；

•

关于股东特别会议，除法律另有规定外，只能向股东大会提出会议通知中规定的事项；

•

在任何年度或特别股东大会上，只能提名以下人选进入我们的董事会：

•

由我们的董事会或其任何委员会；或

•

由有权在大会上投票并已遵守本公司章程中有关股东提名董事的提前通知条款的股东提出。

独家论坛条款

我们的章程规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，即美国弗吉尼亚州东区地区法院，里士满分部，或者如果法院没有审理此类诉讼的管辖权，弗吉尼亚州里士满城市巡回法院将是唯一和独家的论坛，代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工或代理人违反对公司或我们股东的责任的诉讼。(Iii)针对该公司或该公司的任何董事或高级职员或其他雇员的任何诉讼

根据弗吉尼亚证券公司法(不时修订)或我们的公司章程或我们的章程(两者均可能不时修订)的任何条款而产生的诉讼，或(Iv)针对公司或受内部事务原则管辖的公司任何现任或前任董事或高级管理人员或其他雇员或代理人的任何诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司章程中的论坛条款。法院可能会裁定，我们附则中包含的法院条款的选择如果在诉讼中或其他方面受到质疑，是不适用或不可执行的。

弗吉尼亚州法律和我们的公司章程和章程中某些条款的反收购效力

关联交易。弗吉尼亚证券公司法“将公司与利益相关股东之间的关联交易限制在感兴趣的股东成为利益股东之日之后的三年内，除非符合弗吉尼亚证券公司法的规定。这些关联交易包括合并、法定换股、解散，或者在法规规定的情况下，涉及利益股东的某些资产转让、某些股票发行、转让和重新分类。这些关联交易包括合并、法定换股、解散，或在法规规定的情况下，涉及利益股东的某些资产转让、某些股票发行以及转让和重新分类。弗吉尼亚州法律将感兴趣的股东定义为：

•

任何实益拥有我们任何类别的已发行有表决权股票(定义为一般有权在董事选举中投票的类别的股票，因此由我们的普通股组成)10%以上的任何人；或

•

在问题日期之前的三年内的任何时间，公司的联属公司或联营公司是我们当时已发行的任何类别有表决权股票的实益所有者超过10%。

弗吉尼亚州股份公司法规定，任何公司在利害关系股东成为利害关系股东之日起三年内不得与任何利害关系股东进行任何关联交易，除非 (1)无利害关系董事的过半数事先批准了该股东成为利害关系股东的交易，或者(2)该股东成为利害关系股东后，关联交易经多数(但不少于两名)无利害关系董事的赞成票和持有三分之二有表决权股份(利益股东实益拥有的股份除外)的赞成票批准。

法规允许不同的豁免条款，包括在三年期限后与利益相关股东达成的关联交易，这些交易得到多数无利害关系董事的批准或三分之二有表决权股份(利益股东实益拥有的股份除外)持有人的赞成票批准，以及关联交易，其中对价将支付给每一类或系列有表决权股份的持有人，并满足某些其他法定公允价格条件。

控制股权收购。弗吉尼亚证券公司法“规定，在控制权股份收购中收购的弗吉尼亚公司的股份没有投票权，除非获得有权就此事投票的多数有表决权股份的持有人的赞成票批准的范围，不包括以下任何人有权行使或指示行使投票权的公司的有利害关系的股票：(I)关于控制权股份收购的收购人；(Ii)该公司的任何高级管理人员；或？控制权股份收购是指某人收购股份，当该股份与该人拥有的所有其他股份相加时，将导致该人在获得该等股份后立即有权投票或直接投票在下列票数范围内有投票权的股份：(I)该等票数的五分之一或以上但不足三分之一； (Ii)该等票数的三分之一或以上但少于多数；或(Iii)该等票数的三分之一或以上但不超过多数；或(Iii)该等票数的1/3或以上但不足1/3； (Ii)1/3或以上但不足1/3的票数；或(Iii)1/3或以上但不足1/3的票数；或(3)

已经或拟收购控制权股份的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使我们的董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东都有权行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。

如果公司是交易的一方，则控制权股份收购法规不适用于通过合并、合并或换股获得的股份。

附例。我们章程的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有者溢价或其他方面符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

董事和高级职员责任的保障和限制

弗吉尼亚证券公司法和我们的公司章程规定在各种情况下对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，其中可能包括根据证券法承担的责任。我们的公司章程要求对董事和高级管理人员因担任董事或高级管理人员而承担的某些责任、费用和其他金额进行赔偿，但故意行为不当或明知违反刑法的情况除外。我们还代表董事、高级管理人员、员工或代理人投保，这些保险可能涵盖证券法规定的责任。

根据弗吉尼亚证券公司法，弗吉尼亚公司不得赔偿由公司或根据公司权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后只赔偿费用。此外，弗吉尼亚证券公司法允许公司在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员的书面承诺后，在最终确定董事或高级管理人员不符合行为标准的情况下，向该董事或高级管理人员垫付合理费用，以偿还公司支付或偿还的金额。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的范围内，我们已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

在弗吉尼亚证券公司法允许的情况下，我们的公司章程限制了我们的董事和高级管理人员在股东提起的任何诉讼中的责任(以公司的权利提起，或者由我们的股东或代表我们的股东提起)，但由于董事或高级管理人员故意行为不当或明知违反刑事法律或任何联邦或州证券法而产生的责任除外。

以下讨论汇总了可能与我们普通股的潜在持有者相关的美国联邦所得税考虑事项。与我们普通股以外的特定证券发行相关的招股说明书补充资料将包括美国联邦所得税重要考虑事项的摘要(如果有)，这些事项可能与当时发行的证券的潜在持有者相关。

本摘要仅供一般参考，并不旨在解决根据特定投资者的个人投资或纳税情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，例如保险公司、金融机构或经纪自营商、外国公司和不是美国公民或居民的个人(非美国持有者征税一文中讨论的有限范围除外)，。美国联邦所得税的所有方面可能与他们的个人投资或税收情况有关，或者与根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的投资者有关，如保险公司、金融机构或经纪自营商、外国公司和不是美国公民或居民的个人(除非在《非美国持有者征税》中讨论的范围有限)，持有或将持有证券作为对冲或转换交易或其他综合投资一部分的投资者，缴纳联邦替代最低税的投资者，获取权益作为服务补偿的投资者，通过合伙企业或其他直通实体持有权益的投资者，主要营业地或纳税地位于美国境外的投资者，以及功能货币不是美元的投资者。本摘要假设股东将持有我们的股本作为资本资产。此外，除本文具体描述的范围外，本摘要不涉及州税和地方税、遗产税或替代最低税的影响。

本讨论中的法律声明基于守则、根据该守则颁布的现行临时、拟议和最终财务条例、当前的行政解释、做法和裁决以及司法裁决，所有这些都与本招股说明书发布之日的当前有效和可用的情况相同，所有这些都可能会有不同的解释。有关最近颁布的税收立法的讨论，请参阅《减税和就业法案》的最新立法。此外，不能保证未来可能具有追溯力的立法、司法或行政行动或决定不会影响本招股说明书中有关此类变更生效日期之前达成或计划进行的交易的任何陈述的准确性。不能保证国税局(国税局)不会断言或有管辖权的法院不会维持与以下描述的任何税收后果相反的立场，也不会要求国税局就本文讨论的任何事项做出裁决。

我们敦促您就我们证券的所有权和我们选择作为REIT征税对您的具体税收后果咨询您自己的税务顾问。具体而言，我们敦促您就此类所有权和选举的联邦、州、当地、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您自己的税务顾问。

我公司的税收

我们已经选择根据美国联邦所得税法作为房地产投资信托基金征税。我们相信，自该选举以来，我们一直和的组织和运营方式符合根据守则作为房地产投资信托基金征税的资格，我们打算继续以这种方式运营，但不能保证我们的运营方式将继续符合房地产投资信托基金的资格。本节讨论管理REIT及其投资者的美国联邦所得税待遇的法律。这些法律是高度技术性和复杂性的。

我们已收到Troutman Sanders LLP的意见，大意是，于2015及2016课税年度，我们的组织及运作均符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求，而我们建议的运作方法将使我们能够在2017 课税年度及其后的课税年度符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。我们强调，Troutman Sanders LLP的意见是基于与我们的组织和运营相关的各种假设，包括所有相关文件、记录和文书中所载的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，本招股说明书中描述的所有行动都是在

我们保证，我们将始终按照我们的组织文件和本招股说明书中描述的运营方法运营。投资者应该知道， Troutman Sanders LLP的意见是基于习惯假设，以我们就事实问题(包括关于我们资产性质和未来业务开展的陈述)所做的某些陈述的准确性为条件，对美国国税局或任何法院没有约束力。此外，Troutman Sanders LLP的观点基于管理REIT资格的现有美国联邦所得税法，该法律可能会前瞻性或追溯性地更改。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度运营结果，持续满足美国联邦税法规定的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源获得的收入的百分比、我们属于特定类别的资产的百分比、我们股权的多样性以及我们分配的收益的百分比。虽然Troutman Sanders LLP审查了与提出上述意见相关的问题，但Troutman Sanders LLP不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果将满足这些要求。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参见？未能获得资格。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，我们分配给股东的应税收入通常不需要缴纳美国联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它避免了通常因持有公司股票而导致的公司和股东层面的双重征税。但是，在以下情况下，我们将缴纳美国联邦税：

•

我们将按正常的公司税率为应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。如果我们在赚取收入的日历年度内或之后的特定时间段内未分配给股东，则我们无法通过税收NOL结转(如果有)来抵消此类收入。

•

在某些情况下，我们可能需要对税收项目适用备选最低税额优惠。

•

我们将按最高公司税率为(1)出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权而获得的财产(丧失抵押品赎回权财产)的净收入支付所得税，这些财产主要在正常业务过程中出售给客户，以及(2)来自丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入。

•

我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入支付100%的税。

•

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试，如以下毛收入测试中所述，但由于我们满足其他要求而继续符合REIT资格，则我们将支付100%的税款，其金额等于(1) 我们未能通过75%和95%毛收入测试的金额中较大者的毛收入乘以(2)旨在反映我们盈利能力的分数。(2)如果我们未能通过75%和95%毛收入测试，但仍然符合REIT的资格，则我们将支付100%的税，金额等于(1)我们未能通过75%和95%毛收入测试的金额中较大者的毛收入乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数。

•

在考虑我们的亏损结转后，如果我们没有在一个日历年度内分配至少(1)该年度我们REIT普通收入的85%，(2)该年度我们REIT资本收益净收入的95%，以及(3)以前期间任何未分配的应税收入的金额，我们将在我们实际分配的金额加上任何已在公司层面缴纳所得税的留存金额上支付4%的消费税。

•

我们可以选择保留长期资本收益净额并缴纳所得税。在这种情况下，美国持有者(如以下美国持有者征税项下所定义)将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(前提是我们及时将此类收益指定给股东)，并且将获得抵免或退款，以抵免或退还其在我们支付的税款中所占的比例份额。(br}=

•

如果我们从C公司或通常要缴纳全额公司级税的公司收购任何资产，在合并或其他交易中，我们获得的资产基础由

参照C公司在资产中的基础，如果我们在收购该资产后的五年期间确认出售或处置该资产的收益，我们将按适用的最高正常公司税率纳税。我们通常要纳税的收益金额是(1)我们在出售或处置时确认的收益金额，或(2)如果我们在收购资产时出售资产，我们将确认的收益金额，两者中较小的一个。

•

我们将对与应税房地产投资信托基金子公司(TRS)进行的交易征收100%的消费税，这些交易不是按臂进行的。

•

如果我们由于合理原因未能满足以下资产测试项下描述的某些资产测试，但由于我们满足某些其他要求而继续符合REIT的资格，则我们将对不符合条件的资产产生的净收入征收50,000美元的税或按最高的公司税率征税。

•

如果我们未能满足除收入测试或资产测试以外的某些REIT资格要求，并且失败是由于合理原因而非故意疏忽，则我们可能要为每个失败缴纳50,000美元的税款。

•

如果我们承认超额包含性收入，并且股东是被取消资格的组织，我们可能不得不为可分配给被取消资格组织的股东的超额包含性收入部分按最高公司税率纳税。请参阅下面的？应税抵押贷款池。

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与股东组成有关的投票的记录要求。

此外，尽管我们具有REIT资格，但我们可能还需要支付某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区和地方对待REIT的方式都与美国联邦所得税的处理方式相同。此外，如下所述，我们拥有权益的任何TRS将按其应纳税所得额缴纳美国联邦和州企业所得税。

对资格的要求

房地产投资信托基金是指符合下列条件的公司、信托或协会：

由一名或多名受托人或董事管理；

其实益所有权以可转让股份或者可转让实益凭证为证明；

如果没有美国联邦所得税法的REIT条款，它将作为国内公司征税；

它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司。

至少100人是其股份或所有权证书的实益所有人；

在每个课税年度的后半年，其流通股或所有权证书的价值不超过50%，由五个或更少的个人直接或间接拥有，根据美国联邦所得税法的定义，这些个人包括某些实体；

选择或已选择上一个纳税年度为房地产投资信托基金，且该选择未被撤销或终止，且符合国税局确定的选择和保持房地产投资信托基金地位必须满足的所有相关备案和其他管理要求；

它使用日历年缴纳美国联邦所得税，并符合美国联邦所得税法的记录保存要求；以及

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4和9，并且必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足要求5 。如果我们遵守在某个课税年度确定流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足该课税年度的要求6。为了根据要求6确定股权，个人通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分。？然而，个人通常不包括根据美国联邦所得税法合格的员工养老金或利润分享信托，根据要求6，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。

我们已经发行了足够的股票，所有权的多样性足以满足上述要求5和6。此外，我们的公司章程对股票的所有权和转让进行了限制，因此我们应该继续满足要求5和6。我们章程中限制股票所有权和转让的条款在 #我们的股本说明中进行了描述。所有权和转让的限制。<br}

如果我们遵守根据规定的监管规则(要求我们每年向股票持有人发出信函，要求提供有关我们股票的实际所有权的信息)，并且我们不知道或尽合理努力也不会知道我们是否未能满足上述要求6，我们将被视为已满足要求。

此外，我们必须满足美国国税局制定的所有相关备案和其他管理要求，以选举和维持REIT资格。

附属实体的效力

符合条件的房地产投资信托基金子公司。出于美国联邦所得税的目的，作为合格REIT子公司的公司不会被视为独立于其母公司REIT的公司。符合条件的REIT子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均视为 REIT的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。？合格REIT子公司是指TRS以外的公司，其所有股本由REIT拥有。因此，在应用本节描述的要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司将被忽略以缴纳美国联邦所得税，并且该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信用项目。

对合伙企业的投资。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，房地产投资信托基金被视为拥有合伙企业或有限责任公司资产的比例份额，并在适用的房地产投资信托基金资格测试中被视为赚取实体总收入中的可分配份额。合伙企业或有限责任公司的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。出于10%价值测试的目的(如以下资产测试部分所述)，我们的比例份额基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。我们直接或间接拥有或将获得权益的任何合伙企业、合资企业或有限责任公司在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的资产、负债和收入项目的比例份额，在适用各种REIT资格要求时视为我们的资产和毛收入。

应税房地产投资信托基金子公司。受房地产投资信托基金持有的TRS证券价值的限制，房地产投资信托基金最多可拥有一家或多家房地产投资信托基金的股票 100%。TRS是一家全额应税的公司。TRS

首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入必须由我们直接或间接从与不动产或不动产抵押相关的投资或合格的临时投资收入中获得的定义类型的收入组成，不包括在被禁止的交易中出售库存或经销商财产的总收入。75%毛收入测试的目的的合格收入通常包括：

•

不动产租金；

•

不动产抵押债务的利息或者不动产权益的利息；

•

出售其他房地产投资信托基金股份的股息和收益；

•

出售房地产资产的收益(不包括出售公开发售的REIT发行的债务工具的收益，但不包括以房地产或房地产权益为担保的程度)；以及

•

从新资本的临时投资中获得的收入或合格的临时投资收入可归因于发行我们的股票或公开发行我们的债务，到期日至少为五年，并且我们在收到新资本之日起的一年内获得。

其次，一般来说，在每个课税年度，我们毛收入的95%(不包括被禁止交易的毛收入)必须包括符合上述75%毛收入测试条件的收入、其他类型的股息和利息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任意组合；然而，对于95%毛收入测试而言，出售房地产资产的收益甚至包括出售由公开发售的房地产投资信托基金发行的债务工具的收益。我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的物业销售的毛收入在两个收入测试中都不包括分子和分母。一般来说，对冲交易的收入和收益，如前文“对冲交易”中所述，我们为对冲因收购或携带房地产资产而产生或将发生的债务而进行的对冲，并且被明确和及时地识别，在75%和95%的毛收入测试中不会构成毛收入，因此在这些测试中将被排除在外。下面几段讨论毛收入测试对我们的具体应用。

房地产租金。我们从可能拥有并租赁给租户的任何房地产获得的租金将符合？房地产租金，这是75%和95%毛收入测试中的合格收入，只有在满足几个条件的情况下，包括以下几个条件：

•

首先，租金不能全部或部分基于任何人的收入或利润，而可以基于毛收入或毛收入的一个或多个固定百分比。

•

其次，我们和持有10%或更多股票的直接或间接所有人实际上或不得实际或拥有租户10%或更多的股份，但我们向其收取租金的TRS除外。

第四，考虑到适用的所有权归属规则，我们一般不能运营或管理任何房地产或向租户提供或提供服务，但通过独立承包商除外，该独立承包商获得充分补偿，我们不从中获得收入，并且直接或通过其股东拥有我们股票的股份不超过35%。考虑到适用的所有权归属规则，我们不能向租户提供或提供服务。考虑到适用的所有权归属规则，我们不能直接或通过其股东拥有超过35%的股票。然而，我们不需要通过独立承包商提供服务，而是可以直接向任何此类租户提供服务，如果服务通常或习惯上是在地理区域内提供的，仅与租用空间相关，并且不被认为是为了租户的方便而提供的。此外，只要我们的服务收入(价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%，我们可以向物业的租户提供最少量的非常规服务，而不是通过独立承包商提供服务。此外，我们可能拥有高达100%的TRS库存，该TRS可以为租户提供习惯和非习惯服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金收入。见？？应税房地产投资信托基金子公司。

利息。在75%和95%毛收入测试中定义的利息一词通常不包括任何直接或间接收到或应计的金额，如果该金额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。但是，通常不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而将收到或应计的金额排除在利息术语 n之外。此外，如果贷款利息基于出售担保财产的剩余现金收益贷款构成共享增值拨备，则可归因于这种参与功能的收入将被视为出售担保财产的收益。

在收入程序2003-65中，美国国税局建立了一个安全港，在满足几个要求的前提下，由拥有不动产的合伙企业或有限责任公司所有权权益的优先担保权益担保的贷款利息将被视为75%和95%毛收入测试的合格收入。尽管“税务程序”为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。此外，尽管我们预计我们发放或获得的大部分或全部夹层贷款将符合2003-65年度收入程序中的安全港要求，但我们可能会发放或获得一些不符合安全港要求的夹层贷款。

丧失抵押品赎回权的财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按美国联邦最高企业所得税税率征税，不包括符合75%毛收入测试条件的收入，减去与生产此类收入直接相关的费用。但是，此类丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%和95%毛收入测试的目的。？丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的利益，以及此类不动产附带的任何个人财产：

•

由于REIT在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或者在该财产的租赁或该财产担保的债务即将发生违约或违约之后，通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权而获得的；

•

相关贷款或租赁是在房地产投资信托基金无意驱逐或丧失抵押品赎回权，或者房地产投资信托基金不知道或有理由知道将会发生违约的情况下获得的；以及

•

这样的房地产投资信托基金做出了适当的选择，将这些财产视为止赎财产。

但是，房地产投资信托基金将不会被视为对房产的止赎，如果房地产投资信托基金将该房产作为 a进行控制，则该房产将不会被视为已丧失抵押品赎回权。管有抵押权人除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失。对于REIT而言，财产通常在第三个月末不再是止赎财产

根据丧失抵押品赎回权财产的相关规定，如果承租人拖欠按百分比租赁的义务，我们将终止承租人的租赁权益，并且我们无法在丧失抵押品赎回权后90天内为该财产找到替代承租人，因此我们从此类财产获得的运营毛收入可能不再符合75%和95%的毛收入测试条件除非我们能够聘请独立承包商来管理和运营该财产。在这种情况下，我们可能无法达到75%和95%的总收入标准，因此可能不符合房地产投资信托基金的资格。

对冲交易。我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。如果我们签订利率互换或上限合同、期权、期货合同、远期利率协议或任何类似的金融工具，以对冲我们因收购或持有房地产资产(包括抵押贷款)或对冲某些外币风险而产生或将要产生的债务，则在75%和95%毛收入测试中，不考虑从该合同处置中获得的任何定期收入或收益。我们被要求在收购、发起或签订之日收盘前明确识别任何此类套期保值交易，并满足其他识别要求。如果我们出于其他目的进行对冲，或者我们的部分贷款不以房地产资产作为担保(如 ]资产测试中所述)或在其他情况下，则这些交易的收入很可能在两个毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。

如果我们如上所述达成了符合条件的套期保值交易(原始对冲)，并且被对冲的债务的一部分被消灭或相关财产被处置，并且关于这种消灭或处置，我们进入了一项新的明确识别的对冲交易，该交易将抵消原始对冲交易(抵消对冲)，原始对冲的收入和抵消对冲的收入(包括处置原始对冲和对抗对冲的收益)将

我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的方式安排任何对冲交易。

未能符合总收入测试。我们打算监控我们的收入来源，以确保我们符合毛收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。这些救济条款通常在以下情况下可用：

•

我们未能通过此类测试是由于合理原因，而不是由于故意疏忽；以及

•

在我们确认某个课税年度未能达到一项或两项毛收入测试后，我们将在财政部规定的该纳税年度的附表中对75%或95%毛收入测试中包含的每一项毛收入进行说明。

但是，我们无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，正如上文在我们公司的税收中所讨论的，即使适用减免条款，我们也将对未能通过75% 和95%毛收入测试的金额中较大的部分所应缴纳的毛收入征收100%的税，乘以旨在反映我们盈利能力的部分。

资产测试

为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个课税年度的每个季度结束时通过以下资产测试：

•

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款；

•

美国政府证券；

•

不动产权益，包括租赁权和取得不动产和租赁权的选择权；

•

不动产抵押利息；

•

其他房地产投资信托基金的股票；

•

公开发售的房地产投资信托基金发行的债务工具；以及

•

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资我们通过发行股票或发行债券筹集的资金，期限至少为五年。

•

其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%。

•

第三，我们的投资不包括在75%的资产类别中，我们拥有的投票权或任何一家发行人已发行证券的价值不得超过10%。

•

第四，在2017年12月31日之后的纳税年度中，我们总资产价值的20%可能由一个或多个TRS的证券组成。

•

最后，公开发售的REITs发行的债务工具可能不会超过我们总资产价值的25%，但不能以不动产或不动产权益为担保。

为了进行第二次和第三次资产测试，术语证券不包括另一个REIT的股票、合格REIT子公司或TRS的股权或债务证券，也不包括合伙企业的股权。

出于10%价值测试的目的，术语证券不包括：

•

？直接债务证券，定义为在(I)债务不能直接或间接转换为股票，以及(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似的因素的情况下，按需或在指定日期以确定的货币支付一笔确定金额的书面无条件承诺。？直接债务证券不包括由合伙企业或公司发行的任何证券，在该合伙企业或公司中，我们或任何受控制的TRS(即，我们直接或间接拥有股票投票权或价值超过50%的TRS)持有的非直接债务证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。但是，直接债务证券包括受以下或有事项影响的债务：

•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(I)债务债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且债务债务的未应计利息不超过12个月，即可要求预付；以及(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付债务的未应计利息不超过12个月；以及(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付不超过12个月的债务未应计利息

如果合伙企业毛收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上文《测试》中所述的75%毛收入测试的要求，则被视为合伙企业的任何债务工具在美国联邦所得税方面未在前面的项目符号中进行说明。测试如果合伙企业的毛收入中至少有75%的毛收入符合上述测试的要求，则该实体的任何债务工具都是符合条件的收入。

为了进行各种资产测试，我们将监控我们资产的状态，并将设法管理我们的资产，使其始终符合此类测试。然而，不能保证我们会在这一努力中取得成功。在这方面，要确定我们是否符合这些要求，我们将需要评估在不同时间获得我们抵押贷款的房地产的价值。此外，我们将不得不对我们在其他资产上的投资进行估值，以确保符合资产测试的要求。尽管我们将寻求谨慎地做出这些估计，但不能保证美国国税局可能不会不同意这些决定，并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75%和其他资产测试的要求，也不符合REIT的资格。如果我们在日历季度末未能满足资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

•

我们在上一历季末通过了资产测试；以及

•

我们资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市场价值的变化，并不完全或部分是由于收购一项或多项不符合条件的资产造成的。

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们在任何日历季度末违反上述第二或第三资产测试，在以下情况下，我们将不会失去REIT资格：(I)故障是最小的(最多不超过资产的1%或1,000万美元)，以及(Ii)我们在我们发现此类故障的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。在任何资产测试超过最低限度失败的情况下，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，如果我们(I)在我们发现此类失败的季度的最后一天后6个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们就不会失去REIT资格。(Ii)按照财政部长颁布的规定，向美国国税局提交一份明细表，说明导致资产不合格的资产，以及(Iii)在我们未能通过资产测试的期间，缴纳相当于不合格资产净收入的50,000美元或35%的税款。

分发要求

在每个课税年度，我们必须向我们的股东分配除资本利得股息和视为分配的留存资本利得以外的股息，总额至少等于：

•

(1)我们REIT应税收入的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和净资本利得，以及(2)我们税后净收入的90%(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产；减去

该等分派必须在其所涉及的课税年度支付，或如该等分派在该课税年度的10月、11月或12月申报，则须于任何该等月份的指定日期支付予登记在册的股东，并须于下一年1月底前实际支付。此类分派被视为由我们支付，并在宣布分派的当年12月31日由每位股东收到。此外，在我们的选择中，我们可以在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报该年度的分配，并在申报后的第一次定期股息支付之前支付或，只要这些支付是在该纳税年度结束后的12个月内支付的。这些分配在支付当年向我们的股东纳税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关(90%分配要求的目的)。

为了将分配计入我们的分配要求并引起我们的减税，它们不能是优惠股息。如果股息在特定类别的所有已发行股票中按比例分配，并且符合组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则不属于优惠股息。然而，只要我们继续是公开发售的房地产投资信托基金(即，根据1934年证券交易法要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金)，优惠股息规则就不适用于我们。

我们将按普通公司税率为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益 )缴纳美国联邦所得税。此外，我们必须在一个日历年内分发，或者，如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内，则必须在该日历年的下一个日历年的1月底之前分发，至少如下总和：

•

该年度我们REIT普通收入的85%；

•

该年度我们房地产投资信托基金资本利得收入的95%；以及

•

前期未分配的应税收入。

如果我们未能在禁止的时间范围内分发此类金额，则对于超出我们实际分发金额的要求分发的金额，我们将承担4%的不可抵扣消费税。我们可以选择对我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳所得税。请参阅？美国应税股票持有者征税？如果我们选择，我们将被视为为上述4%消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时分发，以满足每年的分发要求。

我们可能会不时遇到(1)实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及(2)在得出我们的REIT应纳税所得额时包括该收入和扣除该等费用。此外，我们不能从我们的REIT应纳税所得额中扣除确认的净资本损失。由于上述，我们的现金可能少于分配所有应税收入所需的现金，从而避免企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的普通股或优先股。

截至2017年12月31日，我们的NOL结转金额约为8980万美元。 NOL结转基本上从2020年开始到期。如果我们有未由我们分配给股东的应税收入，我们可以将这些应税收入与我们的NOL结转相抵销，而不必支付所得税，这不会影响我们的REIT地位。因此，我们不一定需要分配90%或更多的收入来维持我们的REIT地位。

在某些情况下，我们可以通过在以后一年向股东支付亏空股息来纠正一年内未能满足分销要求。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可能可以避免对作为亏空股息分配的金额缴纳所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

为避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供旨在披露我们流通股的实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。

被禁止的交易

房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金主要在交易或业务正常过程中出售给客户的任何财产(止赎财产除外)的出售或其他处置所得的净收入征收100%的税。房地产投资信托基金是否持有资产，主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。我们不拥有主要为销售给客户而持有的资产。我们将努力遵守美国联邦所得税法中有关避风港条款的条款，这些条款规定了资产出售何时不会被定性为被禁止的交易。但是，我们不能保证我们能够遵守此类安全港条款，或者我们或我们的子公司将避免拥有可能被描述为主要在交易或业务的正常过程中出售给客户的财产。。我们不能保证我们能够遵守此类安全港条款，或者我们或我们的子公司将避免拥有可能被描述为主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户的财产。

未能获得资格

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一个或多个REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，还有针对毛收入测试和资产测试失败的救济条款，如在毛收入测试和资产测试中所述。

如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有适用任何减免条款，我们将按常规公司税率对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，并缴纳任何适用的替代最低税。在计算我们未能符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们在该年度无须向股东派发任何款项。在这种情况下，在我们当前和累计收益以及利润范围内，向股东的所有分配都将作为常规公司股息征税。超额包含收入规则(在下面的应税抵押贷款池中介绍)将不适用于我们所做的分配。受美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，个人和某些非公司信托和遗产股东可能有资格享受此类股息的降低的美国联邦所得税税率。除非我们有资格根据特定的法律规定获得减免，否则我们也将被取消作为房地产投资信托基金的纳税资格，在我们不再具有房地产投资信托基金资格的年份之后的四个课税年度内，我们也将被取消作为房地产投资信托基金的纳税资格。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。

向普通股持有人分配资本利得股利

如果我们将股息的任何部分恰当地指定为资本利得股息，那么，除非法律另有要求，否则我们目前打算将本年度支付或提供给我们所有股票类别的持有人的资本利得股息总额的一部分，按我们为联邦所得税目的确定的本年度支付或提供给我们普通股持有人的股息总额与为联邦所得税目的确定的支付或提供给的股息总额的比例分配给我们的普通股持有人。如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本利得股息，则我们目前打算将当年支付或提供给我们所有股票类别的持有人的资本利得股息总额按比例分配给我们的普通股持有人，比例取决于为联邦所得税目的确定的我们向普通股持有人支付或提供的股息总额。

如果合伙企业、实体或安排出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业持有我们的证券，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问有关合伙企业购买、拥有和处置我们证券的后果。

对应税美国股票持有人征税

只要我们有资格成为REIT，我们股票的应税美国持有者必须报告为普通收入分配或保留的长期资本收益，这些收益来自我们当前或累计的收益和利润，我们没有指定为资本利得股息。支付给我们股票的美国公司持有者的股息将不符合公司通常可获得的股息扣除。此外，支付给美国持有者的股息通常不符合合格股息收入的资本利得税税率。然而，如果符合以下条件，我们的普通REIT股息可能符合资格股息收入：(1)归因于我们从非REIT公司(如我们的TRS)收到的股息，以及(2)归因于我们支付企业所得税的收入 (例如，我们分配的股息少于应纳税所得额的100%)。一般来说，要有资格享受合格股息收入的降低税率，股东必须在从我们的股票除股息之日之前60天开始的121天内持有我们的股票超过60天。

美国持股人通常会报告我们指定为资本利得的股息作为长期资本利得的分配，而不考虑美国持有者持有我们股票的期。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。

我们可以选择对我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳所得税。在这种情况下，美国持有者将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税，只要我们在及时通知该股东时指定该金额。美国持有者将获得抵免或退款，以支付其在我们缴纳的税款中的比例份额。美国持有者将增加其股票的基数，增加其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额，减去其在我们缴纳的税款中的份额。

如果我们分配的收益和利润超过当前和累积的收益和利润，则在不超过美国持有人股票的调整税基的范围内，此类分配将不会对美国持有者征税。相反，这样的分配将降低这类股票的调整后税基。如果我们进行的分配超过我们当前和累计的收益和利润以及美国股东在其股票中的调整税基，则假设股票是美国股东手中的资本资产，该股东将确认长期资本收益，或者如果股票持有时间不超过一年，则确认短期资本收益。假设股票是美国股东手中的资本资产，则该股东将确认长期资本收益，或者如果股票持有时间不超过一年，则该股东将确认短期资本收益。美国国税局裁定，如果两类或两类以上股票的总分配超过当前和累计的收益和利润，股息必须被视为已分配给这些股东。

在任何分配给优先级较低的股东之前，根据公司章程享有优先权。如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的指定日期向美国登记持有人支付股息，该股息将被视为由我们支付并由美国持有人在该年的12月31日收到，前提是我们实际在下一个日历年度的 1月支付股息。

我们可能就任何课税年度指定为资本利得股息或合格股息的股息总额不得超过我们就该年度支付的股息，包括在下一年度支付的股息(如果是在申报之后的第一次定期股息支付时或之前支付的股息)被视为就该年度支付的股息。

股东不得在其个人所得税申报单中包含任何我们的NOL或资本损失。相反，我们通常会结转这些损失，以潜在地抵消我们未来的收入。我们的应税分配和出售我们股票的收益将不会被视为被动活动收入，因此，股东通常不能将任何被动活动损失(如股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失)用于此类收入。此外，出于投资利息限制的目的，我们的应税分配和出售股票的收益一般将被视为投资收入。

我们将在我们的纳税年度结束后通知股东可归属于该年度的构成普通收入、资本返还和资本利得的部分。

美国持股人对股票处置的征税。通常，不是证券交易商的美国持有者必须将持有股票超过一年的美国持有者在应税处置我们的股票时实现的任何损益视为长期资本损益，否则视为短期资本损益。但是，美国持有人必须将其股东持有的股票出售或交换满六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，范围为该美国股东之前描述为长期资本收益的来自我们的任何实际或视为分配。如果美国持有者在处置之前或之后的30天内购买相同类型的股票，则美国持有者在应税处置股票时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

资本损益。纳税人一般必须持有资本资产一年以上将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。个人所得税最高边际税率为37%。非公司纳税人持有1年以上资产出售、交换的，长期资本利得最高税率为20%。非法人纳税人适用的长期资本利得最高税率为20%。出售或交换第1250条财产的长期资本收益的最高税率为25%，如果该财产是第1245条财产，则此类收益将被视为普通收入。对于我们指定为资本利得股息的分配和我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是否应按20%或25%的税率向我们的非公司股东征税。因此，非公司纳税人的资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资金损失。公司纳税人必须按普通公司税率为其净资本收益缴税。企业纳税人只能在资本利得范围内扣除资本损失，未使用的损失可结转三年和结转五年。

信息报告要求和备份扣缴。我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额和我们预扣的税款(如果有的话)。根据后备扣缴规则，股东可能需要按分派24%的比率进行后备扣缴，除非该持有人：

•

是公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣股东的所得税义务。此外，任何未能向我们证明其非外国身份的美国持有者可能会被扣留一部分资本收益分配。请参阅非美国持有者征税。非美国持有者的税收。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为此类美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

对免税美国持有者的征税

免税的美国持有者，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税，因此此类实体收到的股息通常在收到时不纳税。但是，这些实体或账户对产生的任何不相关的企业应纳税所得额征税。虽然许多房地产投资产生了无关的企业应税收入，但美国国税局发布了一项已公布的裁决，即房地产投资信托基金向豁免员工养老金信托基金的股息分配不构成无关企业应税收入，前提是豁免员工养老金信托基金不得在养老金信托基金的无关交易或业务中使用房地产投资信托基金的股份。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成无关的企业应税收入。

但是，如果免税股东用债务为其收购我们的股票提供资金，根据债务融资财产规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成不相关的企业应税收入。此外，根据联邦所得税法特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金和合格团体法律服务计划受不同的无关企业应税收入规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为无关企业应税收入。最后，如果我们是养老金持有的REIT，那么拥有我们10%以上股票的合格员工养老金或利润分享信托基金必须将它从我们那里获得的股息的一定比例视为无关的企业应税收入。这百分比等于我们从不相关的贸易或业务(如果有)中获得的毛收入(如果有的话)，就像我们是养老金信托基金一样确定，除以我们支付股息当年的毛收入总额。该规则仅在以下情况下适用于持有我们股票10%以上的养老金信托：

•

我们的股息中，免税信托将被视为无关企业应税收入的百分比至少为5%；

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，规则要求我们的股票不超过50%由五个或更少的个人拥有，这允许养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股票(请参阅上文关于资格的要求 )；以及

•

或者(1)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或者(2)一组养老金信托每个单独持有我们股票价值的10%以上，总共拥有我们股票价值的50%以上。

我们章程中的所有权和转让限制降低了我们可能成为养老金持有的REIT的风险。

免税的美国持有者还可能被要求将任何超出的包含性收入视为无关的企业应税收入，如应税抵押贷款池中所述。

管理我们证券持有人(统称为非美国持有人)的美国联邦所得税规则很复杂，这些持有人既不是美国持有人，也不是合伙企业或其他传递实体。我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股票所有权的影响，包括任何报告要求。

如果非美国持有者收到的分配不能归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益(定义如下)，并且我们没有指定为资本利得股息，则我们将确认普通收入，条件是我们从当前或累计的收益和利润中支付此类分配。相当于分销总额30%的预扣税通常将适用于此类分销，除非适用的税收条约降低或取消了该税。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低利率并不适用于REITs的股息。一般来说，非美国持有者不会被仅仅因为他们拥有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。但是，如果分销被视为与美国贸易或企业的非美国持有人的行为有效相关，则非美国持有人通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国持有人就此类分销征税的方式相同。作为公司的非美国持有者也可能就分配缴纳30%的分支机构利润税。通常，非美国持有人将按支付给非美国持有人的任何此类分配总额的30%的税率预扣美国所得税，除非：

•

适用较低的条约利率，并且非美国持有者向付款人提交美国国税局表格W-8BEN或继任者表格，证明有资格享受该降低的汇率；或

•

非美国持有者向付款人提交IRS表格 W-8ECI或继任者表格，声称分配是有效关联的收入。

一般来说，非美国持有者对超过我们当前和累计收益和利润的分配不承担纳税责任，前提是此类分配的超出部分不超过其股票的调整基础。相反，这种分配的过剩部分将减少这种股票的调整基础。如果非美国持有者因出售或处置其股票获得的收益而被征税，则该非美国持有者将就超过我们当前和累计收益和利润以及其股票的调整基础的分配征税，如下所述。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此任何分配的全部金额都可能被扣缴为应税股息。此外，超过我们当前和累计收益和利润(但不超过持有者在其股票中的调整后计税基准)的分配将按照紧接下一段所述的方式扣缴。如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国持有人可以根据需要获得全部或部分预扣金额的退款。

除非我们是国内控制的REIT(如下定义)，否则对于超过我们当前和累计收益和利润的任何分配，都需要按15%的费率预扣。因此，尽管我们打算按30%的税率扣缴任何分销的全部金额，但如果我们不这样做，如果我们能够确定某一特定分销(或其部分)超过我们当前和累计的收益和利润，我们可能会对该分销(或其部分)以15%的较低税率扣缴。

在我们有资格成为REIT的任何年份，根据美国联邦所得税法(称为FIRPTA)的特殊条款，非美国持有者可能会对归因于出售或交换美国不动产权益的收益缴纳税款。术语？美国不动产权益包括不动产的某些权益和资产中至少50%由不动产权益组成的公司的股票。根据这些规则，非美国持有者对可归因于出售美国不动产权益的收益的分配征税，就像这些收益实际上与美国贸易或

非美国持有人的业务。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的正常资本利得率对此类分配征税，受适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税的限制。无权获得条约减免或豁免的非美国公司持有人也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。除了下面关于常规交易股票的描述外，我们可以指定为资本利得股息的任何分派的35%的比率都需要预扣。非美国持有者可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。如果非美国持有者在收到分配的纳税年度内的任何时间没有拥有超过10%的此类股票，则与任何类别的股票(如我们的股票)定期在美国成熟的证券市场上交易的任何类别股票的任何分配，都不会被视为出售或交换美国不动产权益所确认的收益。(br}非美国持有者在收到分配的纳税年度内的任何时候都不拥有此类股票超过10%的股份，则不会将其视为出售或交换美国不动产权益所确认的收益。分配将被视为非美国持有者的普通股息，并作为非资本利得的普通股息征税。非美国持有者无需因为收到此类分配而提交美国联邦所得税申报单，分支机构利得税也不再适用于此类分配。然而，如上所述，分配将作为普通股息被美国联邦所得税预扣。

根据FIRPTA，只要我们是国内控制的房地产投资信托基金(REIT)，非美国持有人一般不会因出售我们的股票而获得的收益产生税收。国内控制的房地产投资信托基金是指在指定的测试期内，其股票价值始终低于50%的REIT，由非美国持有人直接或间接持有。我们不能向您保证会通过测试。然而，如果非美国持有者在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有我们股票10%或更少的股份，则如果该股票在成熟的证券市场上定期交易，则不会根据FIRPTA就任何此类收益缴纳税款。就我们的股票在成熟的证券市场上定期交易而言，非美国持有者除非持有我们股票的10%以上，否则不会根据FIRPTA纳税。如果出售股票的收益根据FIRPTA征税，则非美国持有者将按照与美国持有者相同的方式对此类收益征税，受适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税的限制。此外，如果(1)收益与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国持有者将受到与美国持有者相同的待遇，或者(2)非美国持有者是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间并在美国有纳税住所的非居民外国人，则非美国持有者通常将为不受FIRPTA约束的收益纳税。非美国持有者在美国的贸易或业务实际上与非美国持有者的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国持有者将受到与美国持有者相同的待遇，或者(2)非美国持有者是在纳税年度内在美国居留183天或更长时间并在美国有纳税住所的非居民外国个人在这种情况下，非美国持有者将对其资本利得征收30%的税。

应税抵押池

应税抵押贷款池是除房地产抵押贷款投资管道以外的任何实体(或在某些情况下，实体的一部分)，具有以下特征：

•

这种实体的资产基本上全部(一般超过80%)都是债务，其中50%以上是房地产抵押；

•

该主体发行两种或两种以上不同期限的债务；

•

该实体所发行债务的付款时间和金额或预计付款金额在很大程度上取决于该实体就其作为资产持有的债务收到付款的时间和金额。该实体发行的债务的付款时间和金额在很大程度上取决于该实体就其作为资产持有的债务收到的付款时间和金额。

如果房地产投资信托基金是一个应税抵押贷款池，或者如果房地产投资信托基金拥有一个合格的房地产投资信托基金子公司，该子公司是一个应税抵押贷款池，那么房地产投资信托基金的一部分收入将被视为超额包含性收入，而房地产投资信托基金支付给股东的部分股息将被视为超额包含性收入。您不能用NOL或其他方式允许的扣除额抵销超出的包含收入。此外，如果你是免税股东，如国内养老基金，你必须将超额包含性收入视为无关的企业应税收入。如果您不是美国持有者，您的股息分配可能需要缴纳预扣税，

属于美国公民、居住在美国的外国人或某些遗产或信托基金的美国持有者赚取的某些净投资收入需缴纳3.8%的医疗保险税。净投资收益包括出售或以其他方式处置股票的股息和资本收益。我们普通股的持有者应该咨询他们的税务顾问，了解这项税收对他们拥有和处置这类股票的影响(如果有的话)。

外国账户

预扣税可能适用于向外国金融机构支付的某些类型的款项(如本守则所定义)和某些其他非美国实体。对于支付给(A)外国金融机构的普通股股息和出售或以其他方式处置的总收益，一般将征收30%的预扣税，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国会计持有人，并符合某些其他规定的要求，或(B)作为付款实益所有者的非金融外国实体，除非该实体证明其没有任何主要的美国所有者，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，并且该实体满足某些其他{适用的财政部法规和美国国税局指导规定，这些规则通常适用于我们普通股的股息支付，2018年12月31日之后，通常将适用于出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入的支付。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。鼓励非美国持有者就本立法和指南对他们的特殊后果咨询他们的税务顾问。

州税和地方税

我们和/或您可能需要在各个州和地区(包括我们或您办理业务、拥有财产或居住的州和地区)缴纳州税和地方税。这些司法管辖区的州和地方税待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解州和地方税法对我们证券投资的影响。

影响REITs的立法或其他行动

与美国联邦所得税有关的规则，特别是美国联邦所得税对REITs的处理，一直由参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部审查。不能保证是否、何时或以何种形式修改或颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法律，可能具有追溯力。美国联邦所得税法的变化和对美国联邦所得税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

最近的立法通过了减税和就业法案

颁布税法。2017年12月22日，《减税和就业法案》(简称《税法》)签署成为法律。税法对“税法”进行了重大修改，包括“税法”中影响

房地产投资信托基金及其证券持有人的税收。下面描述这些条款中最重要的条款。这些变化对REITs及其证券持有人的个人和集体影响是不确定的，在一段时间内可能不会变得明显。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解税法对他们投资的影响。

修订了个人税率和扣除额。税法为个人设立了7个所得税等级，从10%到37%不等，通常适用于比现行法律更高的门槛。例如，最高37%的税率适用于联合报税人的收入超过60万美元，而不是根据税前法律适用于收入超过470,700美元的最高39.6%的税率。适用于长期资本利得和合格股息收入的最高税率 20%保持不变，对净投资收入征收3.8%的医疗保险税也是如此。

税法还取消了个人免税，但几乎是大多数个人标准扣除的两倍(例如，联合报税人的标准扣除从2017年的12,700美元增加到24,000美元，一旦税法生效)。税法还取消了许多分项扣除，将联合报税人的州和地方所得税、财产税和销售税 (在贸易或企业中支付的除外)的单独扣除限制为10,000美元，并将可扣除抵押贷款利息的本金或第二套住房的新购置债务金额限制为750,000美元。取消了新房屋净值债务的利息扣除。慈善扣除额一般都会保留下来。取消了按收入逐项扣除的逐步取消。

税法没有取消个人替代最低税，但它提高了适用该税的免税和免税淘汰门槛。

这些个人所得税变化一般从2018年开始生效，但如果没有进一步的立法，它们将在2025年之后日落。

通过扣除降低直通企业所得税税率。根据税法，个人、信托和遗产一般可以扣除合伙企业、S公司或独资企业合格业务收入(通常是国内贸易或某些投资项目以外的业务收入)的20%。此外，符合条件的REIT股息(即资本利得股息以外的REIT股息和指定为合格股息收入的部分REIT股息，在每种情况下都已符合资本利得税税率)和某些其他收入项目有资格由纳税人扣除。总体扣除限制为纳税人应纳税所得额(减去净资本利得)和某些合作股息之和的20%，并受基于应纳税所得额的进一步限制。此外，对于收入超过特定门槛的纳税人(例如，联名报税人为315,000美元)，每个行业或业务的扣除额通常不超过(I)纳税人从合伙企业、S公司或独资企业获得的工资总额的50%的比例，或(Ii)纳税人在这些工资总额中的比例份额的25%，加上用于以下各项的有形可折旧财产的未调整基数的2.5%(br})，其中较大者为(I)纳税人在合伙企业、S公司或独资企业的工资总额中所占比例的50%，或(Ii)纳税人在此类工资总额中所占比例的25%加用于以下各项的未调整基础折旧财产的2.5%符合条件的房地产投资信托基金股息的扣除不受这些工资和财产基础的限制。这项扣除相当于REIT股息的最高税率 29.6%。与其他个人所得税变化一样，这些规定对2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度有效。此外，税法没有规定允许受监管的投资公司(例如, 共同基金)投资于REITs，以将合格REIT股息扣除传递给受监管投资公司的股东。目前还不确定未来的技术性修正法案是否会解决这一问题，以使受监管的投资公司能够将REIT合格业务收入的特殊性质转嫁给其股东。

净营业亏损修正。《税法》对NOL条款进行了修改。税法将NOL扣除额限制在应税收入的80%(扣除前)。它通常还取消了个人和非REIT公司的NOL结转(根据先前的法律，NOL结转不适用于REITs)，但允许无限期NOL结转。新的NOL规则适用于从2018年开始的纳税年度产生的亏损。

利息扣除限制；房地产交易或企业可以选择资产成本回收期较长的项目。税法将纳税人的净利息费用扣除限制在调整后的应税收入、商业利息和某些其他金额总和的30%。( 利息费用限制)。就利息费用限制而言，调整后的应税收入不包括不可分配给贸易或业务的收入或费用、业务利息或费用、合格业务收入的新扣除项目、NOL以及2022年前的折旧、摊销或损耗扣除项目。对于合伙企业，利息费用限制适用于合伙企业级别，但需要对合伙人在合伙企业级别未使用的扣除限制进行某些调整。税法允许房地产交易或企业选择不受利息支出限制的限制，只要对非住宅房地产使用40年的回收期，对住宅租赁物业使用30年的回收期，对下文所述的相关改善使用20年的回收期。为此，房地产贸易或业务是指房地产开发、再开发、建设、重建、收购、改建、租赁、经营、管理、租赁或经纪贸易或业务。不允许的利息支出将无限期结转(受合伙企业特殊规定的约束)。利息支出限制从2018年开始适用。作为一家抵押房地产投资信托基金，我们目前预计不会受到利息支出限制的影响，尽管美国国税局可能会发布后续指导或对审计采取与我们所做的解释和假设不同的立场。

维持建筑物的成本回收期；缩短租户改善的成本回收期；增加设备费用。对于不使用税法的不动产贸易或业务例外的纳税人，业务利息扣除限额除外，税法对非住宅不动产和住宅租赁财产分别维持目前的39年和27.5年的直线回收期，并规定此类纳税人的租户改善受到一般15年的回收期的限制。此外，税法暂时允许在2022年之前对某些新的或使用过的有形财产征收100%的费用，在接下来的每一年逐步取消20%的费用(如果在截至2017年9月27日的第一个纳税年度内投入使用，可以选择50%的此类财产的费用)。这些变化通常适用于2017年9月27日之后获得并在2017年9月27日之后投入使用的财产。

就像不动产保留的实物交换一样，但大多数个人财产都被取消了。税法继续推迟同类不动产交换的收益，但规定外国不动产不再像国内不动产那样。此外，税法取消了大多数个人财产的实物交换。这些更改一般适用于2017年12月31日之后完成的交易所，过渡规则允许此类交易所的一部分在2017年12月31日之前完成。

应计收入。税法将要求像DyneX这样的纳税人在不晚于这些金额反映在某些财务报表上时提取一定数额的收入。此规则的应用可能要求相对于一般税务规则提早于 DyneX债务工具或MBS的应计收入，例如原始发行折扣或市场折扣，尽管此规则的确切应用目前尚不清楚。此规则通常适用于2017年12月31日之后开始的纳税年度，或者对于以原始发行的折扣发行的债务工具或MBS，适用于2018年12月31日之后的纳税年度。这一规则可能会增加我们的虚有收入，这可能会使我们更有可能被要求借入资金或采取其他行动，以满足确认此虚有收入的纳税年度的REIT分配要求。

国际条款：修改地区税制。税法将美国从一个世界性的税制转变为一个修改后的地区税制，其中包括防止公司税基侵蚀的条款。因为我们

我们可以通过承销商、交易商或代理人，或直接或通过这些方式的任何组合，在国内或国外销售根据本招股说明书提供的证券和任何随附的招股说明书补充资料。适用的招股说明书附录将描述其适用的发售条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、我们证券的购买价格以及我们预计将获得的收益。它还将包括任何延迟交付安排、首次公开募股价格、我们预计从此次发行中获得的收益和任何承销折扣和构成承销商补偿的其他项目、任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠，以及提供的证券可能在其上上市的任何证券交易所的列表。

如果我们在任何销售中使用承销商，承销商或交易商将为其自己的账户购买我们的证券，并可能不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售我们的证券。我们的证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接向公众提供。特定承销发行的承销商将在与该发行相关的适用招股说明书附录中列出。如果使用承销团，主承销商或多家承销商将在适用的招股说明书副刊封面上披露。一般来说，承销商或代理商购买我们提供的证券的义务将受先行条件的限制，如果购买了任何证券，承销商将必须购买所有提供的证券。首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。在任何情况下，任何金融行业监管局成员或独立经纪交易商在出售本协议项下登记的证券时收取的最高佣金或折扣均不会超过8%。

如果我们使用交易商销售我们的证券，我们将把我们的证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可能会以他们在转售时确定的不同价格将我们的证券转售给公众。我们将在适用的招股说明书附录中披露交易商的姓名和交易条款。

我们可能会通过我们不时指定的代理商以可能改变的固定价格或在出售时确定的不同价格出售证券。我们将在适用的招股说明书附录中列出参与发售或出售我们证券的任何代理人的姓名，并指明我们将向他们支付的任何佣金。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何代理将在其委任期内尽最大努力行事。

承销商或代理可能由我们或我们证券的购买者支付，他们以折扣、优惠或佣金的形式为其代理。参与我们证券分销的承销商、代理和交易商都可能被视为承销商，根据证券法，他们获得的任何折扣或佣金，以及他们转售我们证券时获得的利润，都可能被视为承销折扣或佣金。

招股说明书附录可能表明，我们将授权代理商、承销商或交易商根据允许在指定未来日期付款和交付的延迟交付合同，向特定类型的机构征求以招股说明书附录中规定的公开发行价购买我们的证券。招股说明书副刊将描述任何延迟交付合同的条件，以及我们将为征求这些合同支付的佣金。

我们通过本招股说明书和随附的招股说明书附录提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有建立交易市场。我们向其出售证券进行公开发行和销售的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务，他们可以随时停止任何做市行为，而无需通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性，或我们提供的任何证券的持续交易市场。

为促进我们证券的发售，参与发售的任何承销商或代理均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易，或影响我们证券付款的其他证券。这些交易可能包括根据证券交易委员会颁布的规则M第104条实施的稳定交易。具体地说，承销商或代理人可能会在与发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定我们证券的价格，或影响我们证券付款的其他证券，承销商或代理人可以在公开市场竞购这些证券。在通过承销商组成的银团发行我们的证券时，如果承销团在交易中回购以前分发的证券以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他方面，承销团可以收回允许承销商或交易商分销我们证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持我们证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理商不需要参与这些活动，可以随时结束任何这些活动。

代理商、交易商和承销商可能有权就指定的民事责任(包括证券法下的责任)或他们可能被要求支付的款项获得我们的赔偿。

在正常业务过程中，我们使用的任何承销商、经销商或代理及其附属公司都可以与我们进行交易或为我们提供服务。承销商过去不时向我们提供投资银行服务，将来也可能不时向我们提供投资银行服务，他们过去曾就此收取并可能在未来收取常规费用。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表以及截至 2017年12月31日的三个年度中的每个年度的合并财务报表，以及管理层对截至2017年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，通过引用并入本招股说明书中，该评估来自我们截至2017年12月31日的年度报告Form 10-K，该报告是根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告合并的，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，在此通过引用并入上述事务所的权威

法律事项

此处提供的证券的有效性和某些美国联邦所得税事宜由弗吉尼亚州里士满的Troutman Sanders LLP为我们传递。


	页
关于本招股章程副刊		S-II
关于前瞻性陈述的警告性声明		S-III
摘要		S-1
危险因素		S-9
收益的使用		S-16
已发行股票说明		S-17
配送计划		S-34
法律事项		S-36
专家		S-36
在那里您可以找到更多信息		S-36
以引用方式将资料合并为法团		S-37

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录