AH-20200630
错误2020Q20001472595十二月三十一日美国-GAAP：会计标准更新201613成员美国-GAAP：会计标准更新201613成员美国-GAAP：会计标准更新201613成员美国-GAAP：会计标准更新201613成员P6MP1YP1YP1YP1YP1YP3Y100014725952020-01-012020-06-30xbrli：共享00014725952020-07-28iso4217：美元00014725952020-06-3000014725952019-12-310001472595SRT：AffiliatedEntityMember2020-06-300001472595SRT：AffiliatedEntityMember2019-12-31xbrli：纯0001472595Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-06-300001472595Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-01-012019-12-31iso4217：美元xbrli：共享0001472595Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-12-310001472595Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-06-3000014725952020-04-012020-06-3000014725952019-04-012019-06-3000014725952019-01-012019-06-300001472595SRT：场景以前报告的成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001472595SRT：场景以前报告的成员美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSRT：场景以前报告的成员2019-12-310001472595SRT：场景以前报告的成员美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：场景以前报告的成员2019-12-310001472595SRT：场景以前报告的成员2019-12-3100014725952019-01-012019-12-310001472595Srt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMember2019-12-312019-12-310001472595Srt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMember美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001472595Srt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMember2019-12-310001472595Ah:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustedBalanceMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001472595Ah:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustedBalanceMember美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberAh:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustedBalanceMember2019-12-310001472595Ah:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustedBalanceMember美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberAh:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustedBalanceMember2019-12-310001472595Ah:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustedBalanceMember2019-12-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100014725952020-01-012020-03-310001472595美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001472595美国-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001472595美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001472595美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001472595美国-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001472595美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100014725952020-03-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001472595美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001472595美国-GAAP：SecuryStockMember2020-04-012020-06-300001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001472595美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001472595美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001472595美国-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001472595美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001472595美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001472595美国-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001472595美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3100014725952018-12-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-3100014725952019-01-012019-03-310001472595美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001472595美国-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-03-310001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001472595美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001472595美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001472595美国-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001472595美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100014725952019-03-310001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001472595美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001472595美国-GAAP：SecuryStockMember2019-04-012019-06-300001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001472595美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001472595美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001472595美国-GAAP：SecuryStockMember2019-06-300001472595US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001472595美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001472595Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-3000014725952019-06-300001472595啊：老年人贷款会员2020-01-012020-06-300001472595啊：老年人贷款会员2019-01-012019-06-300001472595美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMem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美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
形式10-Q

(马克一)

☑ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
*2020年6月30日
或
☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
*
委托文件编号：001-34746
R1 RCM Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州02-0698101
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)		(I.R.S.雇主
标识号)
北密歇根大道401号
60611
2700套房
芝加哥
伊利诺伊州
(主要行政机关地址)(邮政编码)
(312) 324-7820
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元RCM纳斯达克
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。是 þ*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是 þ*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器ý
加速的文件管理器☐非加速文件管理器☐规模较小的新闻报道公司☐新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是。☐*☑
截至2020年7月28日，注册人拥有115,578,971普通股，每股面值0.01美元，已发行。





目录

第一部分。
财务信息
第1项
合并财务报表
3
 
     合并资产负债表
4
 
     综合经营表和全面收益表(亏损)
5
     合并股东权益报表(亏损)
6
 
     合并现金流量表
8
 
     未经审计的合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
28
项目3.
关于市场风险的定性和定量披露
38
项目4.
管制和程序
39
  
第二部分。
其他资料
第1项
法律程序
40
第1A项
危险因素
40
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
42
第6项
陈列品
44
签名
45



第一部分：金融信息
第1项。合并财务报表
3

R1 RCM Inc.
合并资产负债表
(以百万为单位，不包括每股和每股数据)


(未经审计)
 六月三十日，十二月三十一号，
 20202019
资产
流动资产：
现金和现金等价物$123.1  $92.0  
应收账款，净额为#美元5.1百万美元和$2.8百万津贴
64.3  52.3  
应收账款，净额为#美元0.1百万美元和$0.0700万与津贴有关的人士
25.3  30.8  
预付费用和其他流动资产48.0  41.6  
流动资产总额260.7  216.7  
财产、设备和软件、网络112.3  116.9  
经营性租赁使用权资产68.3  77.9  
无形资产，净额240.0  164.7  
商誉379.8  253.2  
非流动递延税项资产39.1  64.2  
限制性现金等价物的非流动部分1.0  0.5  
其他资产39.7  35.0  
总资产$1,140.9  $929.1  
负债
流动负债：
应付帐款$24.2  $20.2  
客户负债的流动部分19.9  14.0  
客户负债的当期部分-关联方23.4  34.1  
应计薪酬和福利52.4  95.1  
经营租赁负债的当期部分13.4  12.8  
长期债务的当期部分25.8  16.3  
其他应计费用46.4  40.0  
流动负债总额205.5  232.5  
客户负债关联方的非流动部分18.2  18.6  
经营租赁负债的非流动部分76.5  82.7  
长期债务538.6  337.7  
其他非流动负债15.9  10.4  
负债共计854.7  681.9  
8.00%系列A可转换优先股，面值$0.01, 370,000授权股份，277,296截至2020年6月30日发行和发行的股票(清算总价值为$282.8); 370,000授权股份，266,529截至2019年12月31日发行和发行的股票(清算总价值为$271.9)
240.1  229.1  
股东权益：
普通股，$0.01票面价值，500,000,000授权的股份，129,289,960已发行及已发行的股份115,374,7882020年6月30日发行的股票；127,807,546已发行及已发行的股份114,021,280于2019年12月31日发行的流通股
1.3  1.3  
额外实收资本375.2  372.7  
累积赤字(245.3) (277.8) 
累计其他综合损失(10.4) (4.5) 
国库股，按成本价计算，13,915,172截至2020年6月30日的股票；13,786,266截至2019年12月31日的股票
(74.7) (73.6) 
股东权益总额46.1  18.1  
总负债和股东权益$1,140.9  $929.1  
请参阅合并财务报表附注。
4

R1 RCM Inc.
综合经营表和全面收益表(亏损)(未经审计)
(以百万为单位，不包括每股和每股数据)

 
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2020201920202019
净服务收入($206.4300万美元和300万美元414.8截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和199.0300万美元和300万美元380.8截至2019年6月30日的三个月和六个月分别来自关联方的百万美元)
$314.7  $295.0  $635.2  $570.9  
业务费用：
服务成本248.3  246.1  502.2  483.3  
销售、一般和行政23.3  25.8  48.8  48.3  
其他费用18.0  10.7  26.7  19.5  
业务费用共计289.6  282.6  577.7  551.1  
经营收入25.1  12.4  57.5  19.8  
债务清偿损失—  18.8  —  18.8  
净利息支出4.8  9.9  8.6  20.1  
所得税前收益(亏损)拨备(收益)20.3  (16.3) 48.9  (19.1) 
所得税拨备(福利)5.2  (11.1) 15.6  (14.1) 
净收益(损失)$15.1  $(5.2) $33.3  $(5.0) 
每股普通股净收益(亏损)：
基本型$0.04  $(0.09) $0.10  $(0.14) 
稀释$0.03  $(0.09) $0.08  $(0.14) 
计算每股普通股净收益(亏损)时使用的加权平均股份：
基本型115,067,552  110,956,014  114,754,298  110,382,509  
稀释165,887,964  110,956,014  167,809,324  110,382,509  
综合全面收益表(损益表)
净收益(损失)15.1  (5.2) 33.3  (5.0) 
其他全面收益(亏损)：
指定为现金流套期保值的衍生品扣除税后的净变化0.8  0.1  (3.6) 0.3  
外币换算调整(0.2) —  (2.3) 0.5  
综合收益(亏损)$15.7  $(5.1) $27.4  $(4.2) 

基本：
净收益(损失)$15.1  $(5.2) $33.3  $(5.0) 
优先股股息减少(5.6) (5.1) (11.0) (10.1) 
分配给优先股股东的收入减少(4.7) —  (11.0) —  
可供普通股股东使用/分配给普通股股东的净收益(亏损)-基本$4.8  $(10.3) $11.3  $(15.1) 
稀释：
净收益(损失)$15.1  $(5.2) $33.3  $(5.0) 
优先股股息减少(5.6) (5.1) (11.0) (10.1) 
分配给优先股股东的收入减少(3.8) —  (8.9) —  
可供普通股股东使用/分配给普通股股东的净收入(亏损)-摊薄$5.7  $(10.3) $13.4  $(15.1) 
请参阅合并财务报表附注。
5

R1 RCM Inc.
合并股东权益报表(亏损)(未经审计)
(以百万为单位，不包括每股和每股数据)

 
 普通股库房股票附加
实缴
资本		累积
赤字		累积
其他
综合
损失		总计
 股份数量股份数量    
2019年12月31日的余额127,807,546  $1.3  (13,786,266) $(73.6) $372.7  $(277.8) $(4.5) $18.1  
对.的影响信用损失标准收养，扣除税后净额为$0.31000万美元
—  —  —  —  —  (0.8) —  (0.8) 
2020年1月1日调整后的余额127,807,546  $1.3  (13,786,266) $(73.6) $372.7  $(278.6) $(4.5) $17.3  
基于股份的薪酬费用—  —  —  —  4.8  —  —  4.8  
发行与基于股份的薪酬计划相关的普通股1,720  —  —  —  —  —  —  —  
行使既得股票期权553,520  —  —  —  3.1  —  —  3.1  
已支付/应计股息—  —  —  —  (5.4) —  —  (5.4) 
收购与股份薪酬计划相关的库存股—  —  (545) —  —  —  —  —  
指定为现金流套期保值的衍生品的净变化，扣除税后净额为#美元。1.51000万美元
—  —  —  —  —  —  (4.4) (4.4) 
外币换算调整—  —  —  —  —  —  (2.1) (2.1) 
净收入—  —  —  —  —  18.2  —  18.2  
2020年3月31日的余额128,362,786  $1.3  (13,786,811) $(73.6) $375.2  $(260.4) $(11.0) $31.5  
基于股份的薪酬费用—  —  —  —  4.4  —  —  4.4  
发行与基于股份的薪酬计划相关的普通股463,038  —  —  —  —  —  —  —  
行使既得股票期权464,136  —  —  —  1.2  —  —  1.2  
已支付/应计股息—  —  —  —  (5.6) —  —  (5.6) 
收购与股份薪酬计划相关的库存股—  —  (128,361) (1.1) —  —  —  (1.1) 
指定为现金流套期保值的衍生品的净变化，扣除税后净额为#美元。0.31000万美元
—  —  —  —  —  —  0.8  0.8  
外币换算调整—  —  —  —  —  —  (0.2) (0.2) 
净收入—  —  —  —  —  15.1  —  15.1  
2020年6月30日的余额129,289,960  $1.3  (13,915,172) $(74.7) $375.2  $(245.3) $(10.4) $46.1  
请参阅合并财务报表附注。

6

R1 RCM Inc.
合并股东权益报表(亏损)(未经审计)
(以百万为单位，不包括每股和每股数据)

 普通股库房股票附加
实缴
资本		累积
赤字		累积
其他
综合
损失		总计
 股份数量股份数量    
2018年12月31日的余额123,353,656  $1.2  (12,811,755) $(62.6) $361.0  $(289.8) $(3.5) $6.3  
基于股份的薪酬费用—  —  —  —  4.5  —  —  4.5  
发行与基于股份的薪酬计划相关的普通股2,613  —  —  —  —  —  —  —  
行使既得股票期权145,235  —  —  —  0.4  —  —  0.4  
已支付/应计股息—  —  —  —  (5.0) —  —  (5.0) 
收购与股份薪酬计划相关的库存股—  —  (342,998) (3.3) —  —  —  (3.3) 
没收—  —  (1,208) —  —  —  —  —  
指定为现金流套期保值的衍生品的净变化，扣除税后净额为#美元。0.11000万美元
—  —  —  —  —  —  0.2  0.2  
外币换算调整—  —  —  —  —  —  0.5  0.5  
净收益(损失)—  —  —  —  —  0.2  —  0.2  
2019年3月31日的余额123,501,504  $1.2  (13,155,961) $(65.9) $360.9  $(289.6) $(2.8) $3.8  
基于股份的薪酬费用—  —  —  —  4.8  —  —  4.8  
发行与基于股份的薪酬计划相关的普通股359,488  —  —  —  —  —  —  —  
行使既得股票期权1,329,175  0.1  —  —  7.3  —  —  7.4  
已支付/应计股息—  —  —  —  (5.1) —  —  (5.1) 
收购与股份薪酬计划相关的库存股—  —  (143,739) (1.4) —  —  —  (1.4) 
没收—  —  —  —  —  —  —  —  
指定为现金流套期保值的衍生品的净变化，扣除税后净额为#美元。0.01000万美元
—  —  —  —  —  —  0.1  0.1  
外币换算调整—  —  —  —  —  —  —  —  
净收益(损失)—  —  —  —  —  (5.2) —  (5.2) 
2019年6月30日的余额125,190,167  $1.3  (13,299,700) $(67.3) $367.9  $(294.8) $(2.7) $4.4  
请参阅合并财务报表附注。
7

R1 RCM Inc.
合并现金流量表(未经审计)
(单位：百万)


 截至6月30日的六个月，
 20202019
经营活动
净收益(损失)$33.3  $(5.0) 
对净收益(亏损)与业务提供的现金净额进行调整：
折旧摊销33.6  25.8  
债务发行成本摊销0.5  1.2  
股份薪酬9.1  9.0  
处置损失和使用权资产减记4.5  —  
债务清偿损失—  18.8  
信贷损失准备金1.7  1.0  
递延所得税15.1  (17.3) 
非现金租赁费用6.0  5.6  
营业资产和负债的变化：
应收账款和关联方应收账款(5.4) 25.4  
预付费用和其他资产(10.5) (10.1) 
应付帐款4.5  7.2  
应计薪酬和福利(44.2) (12.9) 
租赁负债(5.9) (5.5) 
其他负债12.7  8.3  
客户责任和客户责任关联方(9.7) (7.5) 
经营活动提供的净现金45.3  44.0  
投资活动
购买房产、设备和软件(31.1) (32.3) 
收购SCI，扣除收购的现金和赚取拨备后的净额(189.0) —  
投资活动所用现金净额(220.1) (32.3) 
融资活动
发行优先担保债务，扣除贴现和发行成本190.6  321.8  
左轮手枪借款50.0  60.0  
优先担保债务的偿还(10.5) (268.7) 
次级票据的偿还和提前还款罚款—  (112.2) 
左轮手枪的还款(20.0) —  
行使既得股票期权4.3  7.7  
扣缴税款的股票(1.1) (4.7) 
融资租赁付款(0.7) (0.4) 
其他(5.0) —  
筹资活动提供的现金净额207.6  3.5  
现金、现金等价物和限制性现金汇率变动的影响(1.2) 0.3  
现金、现金等价物和限制性现金净增加31.6  15.5  
期初现金、现金等价物和限制性现金92.5  65.1  
期末现金、现金等价物和限制性现金$124.1  $80.6  
现金流量信息的补充披露
应付给优先股股东的应计股息$5.6  $5.1  
与购买财产、设备和软件有关的应计负债和其他负债$11.2  $21.5  
与购买财产、设备和软件有关的应付帐款$0.6  $2.1  
已付利息$7.4  $17.7  
已缴所得税$2.5  $2.6  
已退还的所得税$0.2  $0.1  
请参阅合并财务报表附注。
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R1 RCM Inc.
未经审计的合并财务报表附注

1. 业务描述和演示基础
业务描述
R1 RCM Inc.本公司(“本公司”)是一家领先的医疗保健服务提供商，包括医疗系统和医院、医生团体以及市政和私人紧急医疗服务(“EMS”)提供商，提供技术支持的收入周期管理(“RCM”)服务。该公司帮助医疗保健提供商实现运营利润和现金流的可持续改善，同时也提高了患者、医生和员工对其客户的满意度。欲了解有关该公司业务的更多信息，包括与阿森松健康公司(“阿森松”)、TowerBrook Capital Partners公司(“TowerBrook”)和IHC健康服务公司的关系。(“InterMountain”)，以及之前对Intermedix Holdings，Inc.的收购。(“中间体”)，请参阅公司截至2019年12月31日财年的Form 10-K年报附注1(“2019年Form 10-K”)。

SCI解决方案公司采办

2020年4月1日，公司完成对Scheduling.com，Inc.的收购。D/b/a SCI解决方案公司(“SCI”)根据本公司与Clearsight Intermediate Holdings，Inc.于2020年1月9日签订的股票购买协议(“股票购买协议”)，Clearsight Intermediate Holdings，Inc.(“Clearsight Holdings”)和Clearsight Group Holdings，LLC(“卖方”)(“SCI收购”)。在交易结束时，公司从卖方手中购买了Clearsight Holdings的所有已发行和未偿还股权，Clearsight Holdings拥有SCI的所有已发行和未偿还股权。SCI是基于软件即服务(“SaaS”)的日程安排和患者访问解决方案的领先提供商。SCI的平台简化了患者和提供者的体验，创建了高效的护理网络，在这个网络中，所有市场成员都可以以数字方式方便地访问卫生系统的能力。R1和SCI的结合预计将为医疗保健提供者带来更大的价值，使他们能够为患者扩展数字前门战略，提高运营效率，提高容量利用率，以及其他好处。有关更多详细信息，请参阅附注4，采购。
陈述的基础
随附的未经审核综合财务报表反映了本公司截至2020年6月30日的财务状况、本公司截至2020年及2019年6月30日止三个月及六个月的经营业绩，以及本公司截至2020年及2019年6月30日止六个月的现金流。这些财务报表包括R1 RCM Inc.的账户。及其全资子公司。所有材料公司间金额都已在合并中冲销。这些财务报表是根据中期财务报告的美国公认会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和法规编制的。因此，完整财务报表所需的某些信息和脚注披露不包括在这里。管理层认为，包括正常经常性调整在内的所有调整都已包括在内，这些调整被认为是公平列报中期财务信息所必需的。截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营业绩不一定表明任何其他中期或截至2020年12月31日的财年可能预期的结果。
在按照公认会计原则编制财务报表时，公司必须做出影响财务报表日期资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。为了更完整地讨论公司的重要会计政策和其他信息，未经审计的综合财务报表及其附注应与公司2019年10-K表格中包括的经审计的综合财务报表一起阅读。


9


R1 RCM Inc.
未经审计的合并财务报表附注
2. 近期会计公告

最近发布的会计准则和披露

2016年6月，FASB发布了亚利桑那州立大学2016-13年度，金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13用预期损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，这需要使用前瞻性信息来计算信用损失估计。这一变化将导致提前确认信贷损失。本公司采用了ASU 2016-13，自2020年1月1日起生效，采用了修改后的追溯过渡法。采用新标准导致记录额外的信贷损失准备金#美元。1.12000万美元，并对留存收益和递延税项资产产生相应影响。这一采用还需要改变该公司估计贸易应收账款和客户合同资产预期信用损失的程序。
3. 金融工具的公允价值
公司的公允价值会计政策，包括公允价值层次的详细信息，在公司2019年10-K报表的附注4中概述。
本公司金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、限制性现金等价物、应收账款、净额和某些其他流动资产等金融资产，以及应付账款、应计服务成本、应计补偿和福利以及某些其他流动负债等金融负债，由于这些工具的短期性质，其账面价值接近其公允价值。有关公司远期货币衍生品合约和利率掉期的公允价值的讨论，请参阅附注21，衍生金融工具。

本公司认为，优先定期贷款(见附注11，债务)的账面价值接近公允价值，因为它是浮动利率银行债务。

4. 采办

SCI

2020年4月1日，公司完成对SCI的收购。此次SCI收购已在ASC第805号业务组合项下入账。因此，被收购公司的账目在经过调整以反映分配给资产和负债的公允价值后，自SCI收购之日起已纳入本公司的综合财务报表。

收购sci的收购价是$。190.02000万美元，须按惯例对现金、交易费用、盈利对价和正常化营运资本进行调整。公司通过手头现金和产生的额外债务(见附注11，债务)为收购SCI的收购价和公司的相关交易费用提供资金。收购价格已初步分配给收购的资产和承担的负债，这些资产和负债是基于其截至SCI收购完成时的初步估计公允价值而承担的。
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R1 RCM Inc.
未经审计的合并财务报表附注
在收购上证综指生效之日，收购的资产和承担的负债一般要求按公允价值计量。收购的资产和承担的负债的公允价值估计正在等待多个要素的完成，包括收集有关收购的所有资产和负债的识别和完整性的进一步信息，最终确定独立评估和收购的资产和承担的负债的公允价值估值，以及公司管理层的最终审查。因此，管理层认为下表所示余额为初步余额。一些尚未最后确定的较重要金额涉及应收账款、应付账款、财产、设备和软件、无形资产、经营租赁或承诺、或有负债以及收入和非收入相关税款的公允价值。因此，综合财务报表可能会有重大调整，包括与物业设备和软件的估值相关的折旧和摊销费用的变化，以及收购的无形资产及其各自的使用年限等调整。此测算期自收购之日起不超过一年。
收购的资产和承担的负债的最终确定将基于收购日收购的资产和承担的负债的既定公允价值。购买价格超出收购净资产公允价值的部分计入商誉。收购价格、公允价值和由此产生的商誉的最终确定可能与这些合并财务报表中反映的情况大不相同。

收购的资产和承担的负债的初步公允价值为(百万)：

购进价格分配
总购买注意事项$196.7  
对收购的资产和承担的负债的对价分配：
现金和现金等价物$2.9  
应收帐款3.6  
预付费用和其他流动资产1.1  
财产、设备和软件0.3  
经营性租赁使用权资产1.2  
无形资产84.3  
商誉126.6  
应付帐款(0.2) 
客户负债的流动部分(4.6) 
应计薪酬和福利(1.9) 
经营租赁负债的当期部分(0.5) 
其他应计费用(0.3) 
经营租赁负债的非流动部分(0.7) 
其他非流动负债(5.0) 
递延所得税负债(10.1) 
取得的净资产$196.7  

其他非流动负债载有#美元的应付票据。52000万。公司在第二季度末之前偿还了这张票据。

确认的商誉主要归因于预期通过整合SCI而实现的协同效应。预计所有商誉都不能在所得税方面扣除。
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R1 RCM Inc.
未经审计的合并财务报表附注

收购价格包括盈利拨备，这取决于收购后一年内实现某些收入和运营目标。收益是二进制的，潜在的付款是$102000万或$0。根据收购时的预测，收益价值为#美元。4.82000万。未来对收益的潜在调整将通过损益表记录。

截至2020年6月30日的三个月和六个月的综合营业和全面收益(亏损)报表包括净销售额$6.61000万美元，所得税前净亏损为#美元2.3自2020年4月1日收购日期以来，与SCI的运营相关的600万美元。

预计结果

下表在形式基础上总结了该公司的合并结果，就像SCI收购已于2019年1月1日发生一样。这些形式上的结果不一定表明截至2019年1月1日SCI收购发生的实际综合结果，也不一定表明任何时期的未来综合经营结果。预计结果如下(以百万为单位)：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
净服务收入$315.5  $301.5  $643.1  $583.5  
净收益(损失)$19.6  $(7.9) $35.1  $(14.8) 

补充预计收益调整为不包括#美元。5.4公司在2020年发生的与收购相关的成本600万美元，并包括2019年的这些成本。对收益也进行了调整，以调整折旧和摊销以反映所收购的已识别资产的公允价值，记录清偿SCI债务并将其替换为本公司债务的影响，以及记录这些调整的所得税影响。

5. 应收账款与信用损失准备

应收账款由与模块化服务和端到端RCM客户相关的未付余额、端到端RCM客户在考虑欠此类客户的费用补偿(包括相关应计余额)后的净应收余额以及医生RCM和PM客户的应收金额组成。

于2020年1月1日(“采用日”)，本公司以根据美国会计准则第326条编制的预期亏损模型取代以往估计应收账款信贷损失的已发生损失减值模型。虽然已发生损失减值模式使公司在可能已发生损失时确认信用损失，ASC 326要求公司在可能发生减值之前估计此类工具的未来预期信贷损失。在采用日，该公司记录了初步增加#美元。1.1本公司的信贷损失拨备为1000万美元，抵销记录为累计赤字和递延税项资产的期初调整。

该公司每季度评估其预期信贷损失的应收账款。该公司维持估计的信贷损失准备金，以将其应收账款减少到它认为将收回的金额。这一津贴是基于公司的历史经验、对每个客户支付能力的评估、余额未偿还的时间长短、分配给每个客户的关键公司资源的投入、与每个适用客户的任何持续运营状况以及环境因素，例如公司认为可能已经或将影响其客户的财务健康和支付能力的医疗保健环境的重大变化。

新冠肺炎对本公司客户的全面影响具有高度不确定性，无法预测。因此，公司未来的收藏体验可能与历史收藏趋势有很大不同。
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R1 RCM Inc.
未经审计的合并财务报表附注

由于预计其大型综合交付网络客户目前预计的信贷损失不会很大，本公司在综合基础上列报了下面的前滚。

信贷损失拨备变动情况如下(单位：百万)：

 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2020201920202019
期初余额$4.7  $2.1  $2.8  $1.1  
的累积效果ASC 326收养
—  —  1.1  —  
拨备(追讨)0.5  0.2  1.3  1.2  
核销—  (0.2) —  (0.2) 
期末余额$5.2  $2.1  $5.2  $2.1  

6. 物业、设备和软件
财产、设备和软件包括以下内容(单位：百万)：
 2020年6月30日2019年12月31日
建筑物和土地$4.6  $4.6  
计算机和其他设备58.3  50.7  
租赁权的改进30.5  31.1  
软体135.2  123.0  
办公家具8.6  9.4  
财产、设备和软件，毛额237.2  218.8  
减去累计折旧和摊销(124.9) (101.9) 
财产、设备和软件、网络$112.3  $116.9  
下表汇总了服务成本和销售费用、一般费用和管理费用之间的折旧和摊销费用分配情况(单位：百万)：
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2020201920202019
服务成本$11.4  $8.6  $22.3  $17.5  
销售、一般和行政0.9  0.8  2.2  1.3  
折旧及摊销总额$12.3  $9.4  $24.5  $18.8  

7. 租约

公司关于租赁的会计政策，包括作为采用ASC 842的一部分所作的选择，自2019年1月1日起生效，在公司2019年10-K表格的附注8中概述。租赁成本的构成如下(以百万为单位)：

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R1 RCM Inc.
未经审计的合并财务报表附注
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
经营租赁成本$4.9  $4.8  $9.8  $9.4  
融资租赁成本：
摊销使用权(“ROU”)资产0.1  0.2  0.3  0.4  
租赁负债利息—  —  0.1  0.1  
转租收入(0.5) (0.5) (1.1) (1.1) 
总租赁成本$4.5  $4.5  $9.1  $8.8  

与租赁相关的补充现金流信息如下(单位：百万)：
截至6月30日的六个月，
20202019
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营业租赁的营业现金流$10.1  $9.1  
融资租赁的营业现金流0.1  0.1  
融资租赁的现金流融资0.7  0.4  
以租赁义务换取的ROU资产：
经营租赁3.2  11.6  
融资租赁—  0.5  

该公司将所有与租赁负债或使用权资产调整相关的非现金交易作为非现金交易列报。这包括与触发重新测量的任何修改或重新评估事件相关的所有非现金费用。

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

2020年6月30日2019年12月31日
加权平均剩余租期：
经营租赁7年份8年份
融资租赁2年份2年份
加权平均增量借款利率：
经营租赁8.83 %8.84 %
融资租赁6.59 %6.45 %

截至2020年6月30日的租赁负债到期日如下(单位：百万)：

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经营租约融资租赁
2020年剩余时间$10.6  $0.1  
202118.8  0.5  
202216.3  0.1  
202315.1  —  
202414.9  —  
202514.7  —  
此后33.5  —  
总计123.9  0.7  
更少：
推算利息34.0  —  
租赁负债现值$89.9  $0.7  

8. 无形资产

下表提供了各主要类别无形资产在2020年6月30日和2019年12月31日的账面总值和累计摊销(单位：百万)：

2020年6月30日2019年12月31日
总账面价值累计摊销账面净值总账面价值累计摊销账面净值
客户关系$163.7  $(20.4) $143.3  $160.9  $(15.6) $145.3  
工艺108.3  (11.6) 96.7  26.8  (7.4) 19.4  
无形资产总额$272.0  $(32.0) $240.0  $187.7  $(23.0) $164.7  

通过收购SCI，公司在2020年收购了以下无形资产(单位：百万，加权平均使用年限除外)：

加权平均使用寿命总账面价值
客户关系10年份$2.8  
工艺10年份$81.5  


无形资产摊销费用为#美元。5.6百万美元和$9.1截至2020年6月30日的三个月和六个月为400万美元，以及3.5百万美元和$7.0截至2019年6月30日的三个月和六个月为100万。

截至2020年6月30日，与具有确定寿命的无形资产相关的预计年度摊销费用如下(单位：百万)：

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2020年剩余时间$11.2  
202122.3  
202222.3  
202322.3  
202419.4  
202517.9  
此后124.6  
总计$240.0  

9. 商誉

在2020年的前六个月，没有需要进行中期减值测试的事件或情况。每年第四季度，都会对商誉进行减值测试。

截至2020年6月30日的6个月商誉账面金额变动情况如下(单位：百万)：

商誉
截至2019年12月31日的余额
$253.2  
收购126.6  
截至2020年6月30日的余额
$379.8  

10. 收入确认
该公司遵循主题606“与客户的合同收入”(“主题606”)下的指导。收入是根据与客户的合同中规定的对价来衡量的，不包括任何销售奖励和代表第三方收取的金额。当公司通过将服务控制权转让给客户来履行履行义务时，公司确认收入，这通常是在合同期限内。可变对价的估计包括在收入中，只要不确定性得到解决，累积收入很可能不会发生重大逆转。

收入的分类

在下表中，收入按来源分类(单位：百万)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
净营业费用$287.8  $252.9  $568.7  $494.2  
奖励费1.3  17.4  18.1  29.6  
其他25.6  24.7  48.4  47.1  
净服务收入$314.7  $295.0  $635.2  $570.9  
        
合同余额

下表提供了有关与客户签订的合同中的应收款、合同资产和合同负债的信息(单位：百万)：
2020年6月30日2019年12月31日
应收账款(1)$89.6  $83.1  
合同资产(2)2.1  2.0  
合同责任(2)30.1  25.3  
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(1)应收账款计入应收账款净额。余额包括应收账款、净关联方。
(二)合同资产和合同负债分别计入其他流动资产和客户负债。合同负债余额包含关联方金额，包括$4.1300万美元和300万美元4.21亿美元的当前客户负债和1,000,000美元18.2300万美元和300万美元18.6截至2020年6月30日的6个月和截至2019年12月31日的年度的非流动客户负债分别为3.6亿美元。

应收账款在公司提供服务期间确认，当公司的对价权利是无条件的。发票金额的付款期限通常为30-60天。

该公司确认的收入为#美元。87.0百万美元和$68.2在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，这些金额包括在各自期初的合同负债中。这些收入金额包括$85.0百万美元和$66.7截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，分别与预付账单相关，这些预付账单在各自服务期的第一天成为应收账款和合同负债。

分配给剩余履约义务的交易价格

下表包括与报告期末未履行(或部分未履行)的履约义务有关的预计今后确认的收入估计数(以百万计)。估计收入不包括受约束的可变对价金额。
净营业费用奖励费其他
2020$39.4  $7.4  $—  
202122.3  1.7  3.9  
20229.5  —  5.7  
20236.9  —  5.7  
20244.1  —  5.7  
20254.1  —  2.9  
此后0.5  —  —  
总计$86.8  $9.1  $23.9  
        
上表中列出的金额包括公司医师团体和EMS提供商RCM服务合同的不可取消期限的可变费用估计、通常按比例确认为履行履约义务的固定费用，以及在合同规定的履约期间累计衡量的奖励费用。

预计在未来期间确认的收入估计不包括未行使的客户在公司PAS合同内购买服务的选择权，这些合同不代表客户的实质性权利。不代表实质性权利的客户选择权仅在客户行使购买额外商品或服务的选择权时才计入收入。

11. 债款

债务的账面金额包括以下内容(以百万为单位)：
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2020年6月30日2019年12月31日
资深革命者$70.0  $40.0  
高级定期贷款497.5  316.9  
未摊销折价和发行成本(3.1) (2.9) 
债务总额564.4  354.0  
减去：当前到期日(25.8) (16.3) 
长期债务总额$538.6  $337.7  

高级担保信贷安排

于2019年6月26日，本公司及其若干附属公司与作为行政代理的美国银行以及其中所指名的贷款人就高级担保信贷融资(“高级担保信贷融资”)订立了一项高级信贷协议(“信贷协议”)，金额为$。325.0百万优先担保定期贷款(“高级定期贷款”)于99.66面值的%和$100.0百万高级担保循环信贷安排(“高级变革者”)。

于二零二零年三月二十日，本公司订立信贷协议第1号修正案(“修正案”)，据此，修正案所指名的贷款人同意额外提供$191.12000万递增延迟提取定期贷款安排(“递增定期贷款”)，条款与其根据信贷协议提供的现有高级定期贷款相同。

增量定期贷款基本上是在2020年4月1日SCI收购完成的同时提取的。增量定期贷款的收益用于支付收购SCI的购买价格和相关费用。有关结束的更多详细信息，请参阅附注4，收购。增量定期贷款的条款与高级定期贷款的条款一致，包括关于利息、到期日、摊销和预付款的条款，并具有与信贷协议下适用于高级定期贷款的肯定和消极契诺和违约事件相同的条款。递增定期贷款的提取增加了高级定期贷款项下到期债务的余额，因此显示为一项合并债务。

根据美国会计准则第470-50条，该修正案在财务报表中被视为贷款修改。

高级改革者包括可用于信用证和同日通知借款的借款能力，称为“循环贷款”。任何信用证的签发或循环贷款的发放都将减少循环信贷安排下的可用金额。截至2020年6月30日，公司拥有70.0百万美元的借款，不是的未付信用证和美元30.0在高级变革者计划下有百万的可获得性。

高级担保信贷融资项下的借款根据本公司的选择产生利息：(I)备用基本利率(“ABR”)等于(A)美国银行最优惠利率(北卡罗来纳州)，(B)联邦基金利率加0.50% 每年一次，及。(C)自该日起计一个月期的欧洲美元利率加。100基点，加上0.75%和1.75%取决于公司的净杠杆率(前提是适用于定期贷款的欧洲美元利率不得低于0.00年利率)；或(Ii)欧洲美元利率(但适用于定期贷款安排的欧洲美元利率不得低于0.00%)，外加1.75%和2.75%，取决于公司的净杠杆率。截至2020年6月30日的利率为2.68%。此外，该公司亦须根据“高级转轨条例”向贷款人支付一笔未使用的承诺费，收费率为0.30%和0.50其项下的日均未使用承诺的百分比取决于公司的净杠杆率。

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信贷协议载有若干契诺，除若干事项外，该等契诺限制本公司及其附属公司的能力及能力：(I)招致额外负债；(Ii)设定资产留置权；(Iii)进行合并或合并；(Iv)出售资产；(V)支付股息及分派或回购本公司的股本；(Vi)作出投资、贷款或垫款；(Vii)偿还若干次级债务；(Viii)与(X)修订规管本公司若干次级负债的重大协议；(Xi)更改本公司的业务范围；(Xii)进行若干收购；及(Xiii)限制信用证现金抵押品账户。信贷协议包含习惯性的肯定契约和违约事件。此外，公司还必须保持最低综合总净杠杆率和综合利息覆盖率。截至2020年6月30日，公司遵守了信贷协议中的所有契诺。

债务到期日

本公司长期债务的预定到期日摘要如下(单位：百万)：

预定到期日
2020$12.9  
202132.3  
202238.7  
202345.2  
2024438.4  
总计$567.5  

有关本公司债务的更多详情，请参阅本公司2019年10-K表格的附注13。

12. 基于股份的薪酬

截至2020年6月30日止三个月及2019年6月30日止三个月，与本公司股票期权、限制性股票奖励(“RSA”)、限制性股票单位(“RSU”)及业绩基础限制性股票单位(“PBRSU”)有关的股份薪酬开支为美元。4.31000万美元和300万美元4.6分别为80万美元，相关税收优惠约为80万美元。0.7百万美元和0.7分别为百万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月，与公司股票期权、RSA、RSU和PBRSU相关的基于股票的薪酬支出为$9.1300万美元和300万美元9.0分别为3.8亿美元，相关税收优惠约为美元。1.4300万美元和300万美元1.4分别为2000万人。

本公司对发生的没收行为进行核算。超额税收优惠和股票支付的不足在所得税支出(福利)中确认，并包括在经营活动中。公司确认了$1.1百万美元和$1.5分别在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，与归属和行使股权奖励相关的意外之财带来的所得税收益为100万美元。公司确认了$1.7300万美元和300万美元3.4分别在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月里，与归属和行使股权奖励相关的意外之财带来的所得税收益为1.6亿美元。
包括在公司综合经营报表中的基于股票的薪酬成本总额如下(单位：百万)：
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 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2020201920202019
基于份额的薪酬费用分配明细：
服务成本$1.5  $1.5  $3.4  $2.8  
销售、一般和行政2.8  3.1  5.7  6.1  
其他—  —  —  0.1  
以股份为基础的薪酬费用总额$4.3  $4.6  $9.1  $9.0  
该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计其基于服务的期权截至授予日的公允价值。蒙特卡罗模拟被用来估计其基于市场的PBRSU的公允价值。基于市场的PBRSU在满足基于时间的要求和基于股价的市场目标的基础上授予。预期寿命是基于归属与之捆绑的市场条件。
下表阐述了Black-Scholes期权定价模型和蒙特卡罗模拟中使用的重要假设，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月基于股份的薪酬费用的计算：
 截至6月30日的六个月，
 20202019
预期股息收益率—%—%
无风险利率
0.4%至1.7%
1.9%至2.5%
预期波动率43%
40%至45%
预期期限(以年为单位)5.5
2.00至5.50

无风险利率投入以美国国债为基础，股价的预期波动性是基于对该公司普通股的历史波动性水平的审查，以及对在类似行业运营的上市公司或在发展阶段或规模方面类似的上市公司的波动性水平的审查，以及对这些信息对其未来预期波动性的预测。该公司使用简化方法来估计预期期权寿命。由于缺乏足够的历史数据来提供合理的基础来估计每个股票期权的预期期限，因此使用了简化的方法。
股票期权
截至2020年6月30日的六个月期权活动摘要如下：
选项加权的-
平均值
锻炼
价格
在2019年12月31日未偿还10,680,340  $5.59  
授与65,933  10.54  
已行使(1,017,656) 4.19  
取消/没收(76,259) 2.57  
过期(1,214,220) 14.62  
在2020年6月30日未偿还8,438,138  $4.52  
截至2020年6月30日的未偿还、既得和可行使7,251,608  $4.69  
截至2019年12月31日的未偿还、既得和可行使7,868,280  $6.57  
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限制性股票奖励、限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位。
截至2020年6月30日的6个月内RSA、RSU和PBRSU活动摘要如下所示：
加权的-
平均助学金
公允价值日期
RSARSUPBRSURSUPBRSU
截至2019年12月31日的未偿还和未归属—  1,373,356  4,119,436  $8.03  $6.37  
授与—  1,443,143  203,874  9.87  9.81  
既得—  (464,758) —  6.50  —  
没收—  (57,467) (181,543) 6.46  5.73  
截至2020年6月30日的未偿还和未归属—  2,294,274  4,141,767  $9.54  $6.57  
截至2020年6月30日的6个月的股票退税—  128,906  —  
截至2020年6月30日的6个月的退税股票成本(以百万为单位)
$—  $1.1  $—  
截至2019年6月30日的6个月股票退税380,564  106,173  —  
截至2019年6月30日的6个月退税股票成本(单位：百万)
$3.7  $1.0  $—  

在2019年5月之前发行的未偿还PBRSU在满足基于时间的要求和基于股价的市场目标后授予，并在2020年12月31日至2022年12月31日期间授予某些奖励。根据满足基于市场的条件的百分比水平，归属的股票数量可能在0%和350最初批准的PBRSU数量的%。2019年4月之后发布的PBRSU在满足基于时间和基于性能的条件后于2021年12月生效。根据奖励的不同，业绩条件目标可能包括累计调整后的EBITDA、端到端RCM协议增长、得分收入增长或其他特定业绩因素。根据满足基于业绩的条件的百分比水平，归属的股票数量可能在0%和200最初批准的PBRSU数量的%。根据既定目标，可以授予所有PBRSU的最大股份数量为9,184,321.
13. 其他费用
其他费用(收入)包括以下费用(以百万为单位)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2020201920202019
遣散费及相关的雇员福利$1.9  $(0.1) $3.0  $(1.5) 
战略举措(1)8.5  7.7  11.7  11.1  
转业员工改制费用(2)(0.1) 0.6  (0.2) 4.8  
数字化改造办公室(3)—  1.9  —  4.4  
设施-出口费(4)4.5  (0.1) 4.9  (0.1) 
其他(5)3.2  0.7  7.3  0.8  
其他费用合计$18.0  $10.7  $26.7  $19.5  

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(1)作为公司增长战略的一部分，与评估、寻求和整合收购、进行投资组合分析以及其他无机业务项目相关的成本。成本包括供应商支出、员工在活动上花费的时间和费用，以及与集成活动相关的遣散费和留职费。
(2)作为某些经营伙伴模式合同下人员过渡到公司的一部分，公司已同意偿还或直接支付受影响的员工的某些遣散费和留用费用，这些费用与某些不会过渡到公司或在员工过渡到公司后其工作将被转移的员工有关。
(3)与公司将其交易环境自动化的初步努力相关的项目成本。
(4)成本包括与退出租赁设施相关的费用。
(5)截至2020年6月30日的三个月和六个月，包括美元2.7300万美元和300万美元5.3分别用于与公司一线员工的赏识奖金有关的支出、大流行应对动员工作以及与新冠肺炎大流行相关的其他成本。
14. 所得税

中期所得税拨备以估计年度所得税税率为基础，并进行调整以反映任何需要在本中期内单独确认的重大、不常见或不寻常项目的影响。所述期间的实际税率主要基于各司法管辖区的预计年度税前收益，以及本公司开展业务的各个税务司法管辖区的某些费用分配情况。这些征税辖区适用的法定所得税税率范围很广。
2017年12月22日颁布的减税和就业法案(以下简称税法)包括两套条款，旨在防止或减少美国税基的侵蚀-全球无形低税收入(GILTI)条款和基数侵蚀和反滥用税(BEAT)条款。GILTI条款对超过外国公司有形资产视为回报的外国收入征税。该公司选择在其发生期间对GILTI税进行会计处理。GILTI条款要求该公司在其美国所得税申报单中包括外国子公司超过其有形资产允许回报率的收益。BEAT条款取消了对支付给相关外国公司的某些基础侵蚀付款的扣除，如果高于普通税，则征收最低税。该公司在估计的年度有效税率计算中计入了GILTI税和BEAT税对本年度的影响。

该公司确认截至2020年6月30日的三个月的所得税支出为今年迄今的税前收入。与联邦法定税率的偏差为1%。21%主要归因于确认GILTI拨备加上收益、永久性差异和离散项目的地理组合。截至2020年6月30日的6个月的所得税支出高于适用联邦法定税率得出的金额。21%，主要是由于GILTI和离散项目。

本公司确认截至2019年6月30日的三个月和六个月的所得税优惠为今年迄今的税前亏损。与联邦法定税率的偏差21%主要归因于认识到BEAT和GILTI的规定，加上收益和永久性差异的地理组合。截至2019年6月30日的三个月和六个月的所得税优惠高于适用联邦法定税率21%主要是由于离散项目。
本公司及其子公司须缴纳美国联邦所得税以及多个州和外国司法管辖区的所得税。自2016年以来的美国联邦所得税申报单目前正在开放审查。州司法管辖区因开放纳税年度而异。大多数州的诉讼时效从三至六年了.

于2019年12月31日，公司的递延税项资产总额为美元。135.0100万美元，其中美元64.1与净营业亏损结转相关的百万美元。该公司的大部分结转是在2014年和2016年产生的。该公司预计将实现盈利，使公司能够利用其NOL结转和其他递延税项资产。

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15. 8.00%A系列可转换优先股
优先股由关联方TCP-ASC Achi Series LLLP持有，TCP-ASC Achi Series LLLP是扬升健康联盟和TowerBrook附属投资基金(“投资者”)共同拥有的有限责任有限合伙企业。

以下汇总了截至2020年6月30日的6个月的优先股活动(单位为百万，不包括每股数据)：
优先股
已发行和未偿还的股份账面价值
2019年12月31日的余额266,529  $229.1  
已支付股息/应计股息10,767  11.0  
2020年6月30日的余额277,296  $240.1  

16. 每股收益(亏损)
每股基本净收入的计算方法是将净收入减去优先股的任何股息、增减、赎回或诱导转换，除以期内已发行普通股的加权平均数。由于优先股与公司普通股一起参与派息(按其参与股息计算)，根据ASC 260-10，优先股将构成参与证券，并采用两级法计算每股收益。根据这一方法，所有收益(已分配和未分配)均根据普通股和参与证券各自获得股息的权利分配给普通股和参与证券。
每股摊薄净收入采用IF折算法或两级法中稀释程度较高的方法计算。在截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月，两级法的稀释程度更高，计算方法是调整期间发行的潜在稀释证券在计算每股基本净收入时使用的分母，如果其影响是稀释的，则加上由受股票期权约束的股份、归属RSA时可发行的股份、RSU、PBRSU和转换优先股时可发行的股份组成的增量股份。
普通股基本和稀释后净收益(亏损)计算如下(单位：百万，不包括股票和每股数据)：
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三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
 2020201920202019
基本每股收益：
净收益(损失)$15.1  $(5.2) $33.3  $(5.0) 
优先股股息减少(5.6) (5.1) (11.0) (10.1) 
分配给优先股股东的收入减少(4.7) —  (11.0) —  
可供普通股股东使用/(分配)给普通股股东的净收入(亏损)-基本$4.8  $(10.3) $11.3  $(15.1) 
稀释每股收益：
净收益(损失)$15.1  $(5.2) $33.3  $(5.0) 
优先股股息减少(5.6) (5.1) (11.0) (10.1) 
分配给优先股股东的收入减少(3.8) —  (8.9) —  
可供/(分配)给普通股股东的净收入(亏损)-摊薄$5.7  $(10.3) $13.4  $(15.1) 
基本加权平均普通股115,067,552  110,956,014  114,754,298  110,382,509  
补充：摊薄股权奖励的效果10,608,629  —  11,198,960  —  
增补：稀释权证的效力40,211,783  —  41,856,066  —  
稀释加权平均普通股165,887,964  110,956,014  167,809,324  110,382,509  
每股普通股净收益(亏损)(基本)$0.04  $(0.09) $0.10  $(0.14) 
每股普通股净收益(亏损)(稀释后)$0.03  $(0.09) $0.08  $(0.14) 
因为它们的抗稀释作用，322,512和250,279由股票期权、PBRSU和RSU组成的普通股等价物已被排除在截至2020年6月30日的三个月和六个月的稀释每股收益计算中。
截至2019年6月30日的三个月和六个月，25,113,533普通股等价物因其反摊薄作用而被排除在稀释每股收益的计算之外。此外，在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，投资者和InterMountain的可行使认股权证最多可收购60百万和1.5公司普通股中分别有100万股被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们是反稀释的。

17. 承诺和或有事项

法律程序

除下文所述外，本公司目前并不是任何重大诉讼或监管程序的一方，亦不知道有任何针对本公司的未决或威胁诉讼或监管程序个别或合计可能对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

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2016年5月，公司收到了由一名前急诊科服务助理提起的虚假索赔法案案件，他曾在公司的客户之一MedStar Inc.的华盛顿医院中心(“WHC”)的一家医院工作，还有WHC和其他三家医院，这些医院是PAS的客户，以及代表所有PAS客户的占位符John Doe医院(美国前版本Graziosi诉Accretive Health，Inc.埃特。(Al.)，并寻求金钱损害赔偿、虚假索赔法案处罚和原告律师费。第三份修订后的起诉书声称，公司的PAS业务违反了联邦虚假索赔法案。该案最初于2013年密封提交给芝加哥联邦地区法院，并提交给芝加哥的联邦检察官，联邦检察官拒绝干预。该公司认为，它对此案中的所有索赔都有可取的辩护理由，并打算对这些索赔进行有力的辩护。公司和原告已经提交了即决判决的动议，这些动议得到了充分的简报，并等待法官的决定。目前还不能确定结果。
18. 关联方交易
本附注涵盖Aascsion与本公司根据经修订及重述的总专业服务协议(“A&R MPSA”)进行的交易，包括与此相关而订立的所有补充、修订及其他文件。有关公司与阿森松协议的更多详情，请参阅公司2019年10-K表格的附注1和附注18。
包括在公司综合运营报表中的向阿森松提供服务的净服务收入为(百万美元)：
 三个月
六月三十日，		截至6月30日的六个月，
 2020201920202019
提升$206.4  $199.0  $414.8  $380.8  
包括在阿森松公司综合资产负债表中的金额(不包括债务)为(百万)：
 2020年6月30日2019年12月31日
应收账款，净额为#美元0.1百万美元和$0.0700万与津贴有关的人士
$25.3  $30.8  
客户负债的流动部分$23.4  $34.1  
客户负债的非流动部分$18.2  $18.6  
客户总负债$41.6  $52.7  

由于阿森松公司是该公司最大的客户，公司服务成本的很大一部分与向阿森松公司提供服务有关。然而，由于该公司的全球商业服务和信息技术业务的性质，分配与向阿森松提供的服务相关的美元金额是不切实际的。
19.递延合同成本
与客户合同的初始阶段以及客户医院和医生群体的相关过渡相关的某些成本将被推迟。这些履行成本与本公司根据相应客户合同承担的责任直接相关，产生或增强本公司资源，这些资源将在未来用于履行其履约义务，预计将通过实现的利润率收回。下表汇总了延期合同成本的细分情况(单位：百万)：

25


R1 RCM Inc.
未经审计的合并财务报表附注
2020年6月30日2019年12月31日
预付费用和其他流动资产$4.2  $4.0  
其他资产21.2  20.8  
延期合同总成本$25.4  $24.8  
当服务在合同的剩余有效期内转移给客户时，相关资产将摊销。截至2020年6月30日的三个月和六个月，摊销总额为$1.2300万美元和300万美元2.3分别为2000万人，还有不是的相关减值损失。截至2019年6月30日的三个月和六个月，摊销总额为$0.8300万美元和300万美元1.5分别为2000万人，还有不是的相关减值损失。
20. 细分市场和客户集中度
该公司已根据其业务活动的管理和评估方式确定它有一个单一的运营部门。该公司的所有重要业务都围绕着为美国医疗保健提供者提供收入周期业务的端到端管理服务这一单一业务来组织。因此，就分部披露而言，本公司仅一可报告的段。
自公司成立以来，与阿森松公司有关联的保健提供商每年都占公司净服务收入的很大一部分。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，来自附属于阿森松的医疗保健组织的净服务收入占66%和67分别占公司总服务收入净额的%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，来自Aascsion的净服务收入占65%和67%。阿森松健康系统内客户的流失可能会对公司的运营产生重大不利影响。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，山间医疗占14%和14分别占公司总服务收入净额的%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，山间医疗占15%和14分别占公司总服务收入净额的%。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司信用风险集中，Ascsion占比。28%和37分别占应收账款的%。
21. 衍生金融工具

该公司利用现金流对冲来降低其全球交付资源产生的货币风险，并降低其未偿债务的利息现金流的可变性。截至2020年6月30日，公司已录得美元1.0百万美元和$3.4外币套期保值和利率掉期累计其他综合收益的现有亏损分别为100万美元。该公司估计，$1.0百万美元和$1.9预计累计其他全面收益中报告的100万亏损将在未来12个月内分别重新归类为外币对冲和利率掉期的收益。重新分类为服务成本的与外币对冲有关的金额为净亏损#美元。0.6百万美元和$0.7在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，净收益为3.6亿美元0.4百万美元和$0.5在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，收入为2000万美元。与重新分类为利息支出的利率掉期有关的金额为净亏损#美元。0.4百万美元和$0.3在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间分别为3.6亿美元和1.8亿美元。利率掉期是在2019年第三季度签订的，因此对截至2019年6月30日的三个月和六个月期间没有影响。

该公司在合并现金流量表中将其衍生项目的现金流归类为经营活动的现金流。截至2020年6月30日，公司货币远期合约的到期日不晚于2020年12月31日。本公司的利率互换期限不迟于2022年8月。

26


R1 RCM Inc.
未经审计的合并财务报表附注
截至2020年6月30日，公司未平仓外币远期合约和利率掉期的名义金额约为美元。26.9百万美元和$200.0分别为百万美元。截至2019年12月31日，公司未平仓外币远期合约和利率掉期的名义金额约为美元。52.6百万美元和$100.0分别为百万美元。截至2020年6月30日，本公司未持有以公允价值或净投资对冲指定的衍生品或非衍生品对冲工具。衍生金融工具的公允价值以使用第三方估值模型计算的价格为基础，并根据公允价值计量的三级层次分类为第二级。
22. 后续事件

RevWorks收购

2020年6月2日，本公司达成最终协议，从Cerner Corporation收购RevWorks服务业务(“RevWorks收购”)。

根据最终协议的条款，该公司将以#美元收购RevWorks302000万美元现金。该公司打算用手头的现金为RevWorks的收购以及相关的费用和开支提供资金。向Cerner公司的付款将在#年进行。三从结账到结账两周年之间的分期付款。

收购于2020年8月3日完成。

紧急医疗服务销售

2020年7月19日，本公司达成最终协议，处置其紧急医疗服务(EMS)业务，包括EMS收入周期管理和电子患者护理报告(“EMS处置”)。

根据最终协议的条款，处置价格将为$。1401000万美元，包括1美元5-以某些过渡服务完成为条件的预扣金额，约为一年自处分之日起生效。处置价格受营运资金、现金和交易费用的惯例调整。

EMS处置预计将在2020年第三季度完成，前提是某些完成条件得到满足。截至2020年6月30日，EMS业务的资产和负债未被归类为持有出售，因为管理层尚未承诺出售该业务的正式计划。
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第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
除非上下文另有说明，否则本季度报告中对“R1”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的提法是指R1 RCM公司及其子公司。
以下讨论和分析是理解我们的财务业绩的一个组成部分，是对我们的综合财务报表和附注的补充，应该结合这些报表进行阅读。另请参阅我们合并财务报表的附注1。

这份Form 10-Q季度报告包含联邦证券法定义的“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。这些陈述通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“打算”、“设计”、“可能”、“计划”、“预测”、“计划”、“将会”等词语以及类似的表达或变体来标识。这些前瞻性表述包括但不限于有关新冠肺炎疫情的潜在影响、我们的战略举措、我们的资本计划、我们的成本、我们成功履行对客户承诺的能力、我们按计划部署新业务的能力、我们成功实施新技术的能力、我们未来的财务表现以及我们的流动性。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于新冠肺炎大流行的严重性、规模和持续时间；政府和医疗保健提供者对大流行的反应以及大流行对我们客户和人员的直接和间接影响；大流行对国家、州和地方经济造成的破坏；大流行对我们财务业绩的影响，包括可能的收入损失和费用增加；以及本季度报告表格10-Q的第II部分第1A项的“风险因素”部分以及本报告的其他部分所讨论的内容，以及第I部分所述的内容, 2019年Form 10-K和我们提交给SEC的其他文件的第1A项。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述代表我们截至本Form 10-Q季度报告发布之日的观点。随后的事件和发展可能会使我们的观点发生变化。虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本10-Q表格季度报告日期之后的任何日期我们的观点。
概述
我们的生意
R1是为医疗保健提供商提供技术支持的收入周期管理(“RCM”)服务的领先提供商，包括医疗系统和医院、医生团体以及市政和私人紧急医疗服务(“EMS”)提供商。我们的服务帮助医疗保健提供商实现运营利润率和现金流的可持续改善，同时也提高了患者、医生和员工对我们客户的满意度。
我们通过管理医疗保健提供者的收入周期运营为我们的客户实现这些结果，这些运营包括患者注册、保险和福利验证、医疗文档和编码、账单准备以及向患者和付款人收取费用等流程。我们通过部署独特的运营模式来做到这一点，该模式利用了我们丰富的医疗保健现场经验、创新的技术和卓越的流程。我们帮助我们的RCM客户管理他们的收入周期运营成本，同时增加他们获得的最大潜在服务收入的比例。总而言之，这些优势可以为我们的客户带来运营利润率和现金流的显著和可持续的改善。
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我们的主要服务包括面向医疗系统、医院、医生团体和EMS提供商的端到端RCM服务，我们通过运营合作伙伴关系或共同管理关系部署这些服务。在运营合作伙伴关系下，我们向提供商提供全面的收入周期基础设施，包括所有收入周期人员、技术解决方案和流程工作流程。在共同管理的关系下，我们利用客户现有的RCM员工和流程，并以我们注入的管理、主题专家、专有技术解决方案和其他资源来补充他们。在运营合作伙伴模式下，我们记录了更高的收入和费用，因为几乎所有的收入周期人员都是我们的员工，而且更多的第三方供应商合同由我们控制。在共同管理的模式下，大多数收入周期人员和更多的第三方供应商合同仍与客户签订，这些成本将从我们共同管理的收入中扣除。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月里，我们几乎所有来自端到端RCM服务的净运营和激励费用都是在运营合作伙伴模式下产生的。

我们还提供模块化服务，允许客户仅就我们的端到端RCM服务产品的特定组件与我们接洽，例如医生咨询服务(“PAS”)、执业管理(“PM”)、收入完整性解决方案(“RIS”)、患者体验、编码管理和商务办公服务。我们的PAS服务可帮助医疗机构遵守付款人的要求，即出于计费目的，将医院就诊归类为住院或门诊观察病例。我们的PM服务提供行政和运营支持，使医疗保健提供者能够专注于提供高质量的患者护理，并将非核心功能外包给我们。我们的RIS产品包括收费捕获、收费描述大师(“CDM”)维护和定价服务，帮助提供商确保他们为提供的服务获得最大净合规收入。我们的患者体验服务可帮助患者在一个易于使用的环境中管理他们的数据，从而实现资格验证和保险计划归属、人口统计准确性、满足授权和转诊要求、医疗必要性验证以及患者自付成本估算。我们的编码管理产品通过商业智能和分析、人力资本管理、责任框架和质量管理计划来推动性能、质量和一致的结果。我们的商务办公服务可以帮助提供商完成整个计费功能，或者专门收回可能因将技术资源集中在收入潜力较大的较低优先级领域而损失的收入。

一旦实施，我们的技术解决方案、流程和服务将深深植根于我们客户的日常收入周期运营中。我们相信，我们提供的服务能够适应不断变化的医疗监管环境、技术标准和市场趋势。
我们将我们的业务作为单个细分市场运营，并围绕为医疗保健提供者提供收入周期运营的业务组织我们的重要业务和产品。
SCI解决方案公司采办

2020年4月1日，公司完成对Scheduling.com，Inc.的收购。D/b/a SCI解决方案公司(“SCI”)根据本公司与Clearsight Intermediate Holdings，Inc.于2020年1月9日签订的股票购买协议(“股票购买协议”)，Clearsight Intermediate Holdings，Inc.(“Clearsight Holdings”)和Clearsight Group Holdings，LLC(“卖方”)(“SCI收购”)。在交易结束时，公司从卖方手中购买了Clearsight Holdings的所有已发行和未偿还股权，Clearsight Holdings拥有SCI的所有已发行和未偿还股权。SCI是基于软件即服务(“SaaS”)的日程安排和患者访问解决方案的领先提供商。SCI的平台简化了患者和提供者的体验，创建了高效的护理网络，在这个网络中，所有市场成员都可以以数字方式方便地访问卫生系统的能力。R1和SCI的结合预计将为医疗保健提供者带来更大的价值，使他们能够为患者扩展数字前门战略，提高运营效率，提高容量利用率，以及其他好处。总收购价包括1.9亿美元现金，在交易完成时根据股票购买协议对估计现金和营运资金进行了调整，并受交易结束后的调整过程影响。如果在截止日期后12个月内达到某些财务和运营目标，我们还将被要求支付高达1000万美元的额外赚取款项。

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于2019年6月26日，吾等与作为行政代理的美国银行(Bank of America，N.A.)以及其中点名的贷款人就优先担保信贷安排(包括3.25亿美元优先担保定期贷款(“高级定期贷款”)和1.0亿美元优先担保循环信贷安排)订立了高级信贷协议(“信贷协议”)。于二零二零年三月二十日，吾等订立信贷协议第1号修订(“修订”)，据此，修订所指名的贷款人同意按与其根据信贷协议提供的现有高级贷款相同的条款，额外提供1.911亿美元的递增延迟支取定期贷款(“递增定期贷款”)。

这笔增量定期贷款基本上是在收购SCI的同时提取的。增量定期贷款的收益用于支付SCI的购买价和相关费用。增量定期贷款的条款与高级定期贷款的条款一致，包括关于利息、到期日、摊销和预付款的条款，并具有与信贷协议下适用于高级定期贷款的肯定和消极契诺和违约事件相同的条款。

冠状病毒大流行

2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定性为大流行。美国是我们的总部所在地，也是我们大多数客户运营的基地，美国已经宣布进入紧急状态。世界各国政府已经颁布了临时关闭企业的法令，发布了呆在家里的命令，并采取了其他限制措施来应对新冠肺炎疫情。企业的重新开业是根据州和地方的指导方针进行的，而且因地而异，无法合理预测。

鉴于与遏制新冠肺炎的传播以及对我们客户的相关业务影响相关的持续挑战，我们在2020年上半年启动了一系列行动，以确保(1)我们员工的健康和安全，(2)不间断地，并在许多方面扩大对我们的客户及其所服务的患者和社区的支持。我们迄今所做的努力包括：限制所有非必要的国内和国际旅行；将全球15,000多名员工重新安置到在家工作的操作环境；提供免费的新冠肺炎测试；延长受低工作量影响的员工的带薪休假时间；向面向患者的一线服务员工提供奖励；推出新的远程患者注册工具，以最大限度地减少患者与注册人员之间的接触，并节省个人保护设备；利用通过收购SCI获得的能力，帮助客户进行流程以重新启动可选程序安排；为客户提供深入的监管分析和指导并为客户提供远程医疗服务实施和收入周期管理的运营最佳实践。

通过实施控制成本和现金支出的措施，包括冻结非关键职位的招聘，减少非COVID相关和SCI相关的资本支出，取消可自由支配的支出，以及在2020年剩余时间暂停我们的401(K)匹配和非必要旅行，我们已经能够大幅抵消截至2020年6月30日的六个月面临的收入压力。根据CARE法案的允许，我们将工资税汇款推迟到联邦政府，使我们能够将现金流出从2020年转移到2021年和2022年。此外，我们正在接受与CARE法案相结合的允许工资支出的员工留任抵免。我们还加快了原计划在第四季度实施的企业成本节约举措，并将其扩展到第二和第三季度。我们已全面检讨我们的成本结构和非经常开支的需要，这对我们已推行并会继续推行的成本控制措施，有很大的帮助。在我们驾驭大流行的不确定性时，我们的重点一直是平衡长期增长机会和短期挑战。

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鉴于大流行的持续影响，我们客户的病人数量继续减少。即使在病人数量较少的情况下，我们也会继续聘用我们面向客户的全部员工，因为随着数量的回升，有能力为我们的客户提供服务是很重要的。随着限制的取消，我们预计患者数量将相应回升，但我们预计持续的数量限制和相应的收入压力将持续到2020年下半年。尽管受到大流行的影响，我们已经完成了对SCI和RevWorks的收购，并与宾夕法尼亚州立大学健康中心签约，我们继续积极参与其他战略举措。我们已经能够通过获得增量定期贷款来维持手头的现金，为收购SCI提供资金，并在2020年上半年继续拥有强劲的运营现金流。

新冠肺炎大流行的影响是不稳定的，而且还在继续演变。我们无法预测我们的业务、运营结果、财务状况或流动性最终会受到多大程度的影响。然而，我们继续评估其对我们业务的影响，并正在积极管理我们的应对措施。有关新冠肺炎对我们业务的潜在影响的更多详细信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)第II部分第1A项中的“风险因素”。
综合经营成果
下表提供了所示期间的综合运营结果和其他运营数据：
 截至6月30日的三个月，2020与2019年
变化		截至6月30日的六个月，2020与2019年
变化
 20202019数量%20202019数量%
 (除百分率外，以百万元计)
综合运营报表数据：
净营业费用$287.8  $252.9  $34.9  14 %$568.7  $494.2  $74.5  15 %
奖励费1.3  17.4  (16.1) (93)%18.1  29.6  (11.5) (39)%
其他25.6  24.7  0.9  4 %48.4  47.1  1.3  3 %
净服务收入314.7  295.0  19.7  7 %635.2  570.9  64.3  11 %
业务费用：
服务成本248.3  246.1  2.2  1 %502.2  483.3  18.9  4 %
销售、一般和行政23.3  25.8  (2.5) (10)%48.8  48.3  0.5  1 %
其他费用18.0  10.7  7.3  68 %26.7  19.5  7.2  37 %
业务费用共计289.6  282.6  7.0  2 %577.7  551.1  26.6  5 %
经营收入25.1  12.4  12.7  102 %57.5  19.8  37.7  190 %
债务清偿损失—  18.8  (18.8) (100)%—  18.8  (18.8) (100)%
净利息支出4.8  9.9  (5.1) (52)%8.6  20.1  (11.5) (57)%
所得税拨备前净收益(亏损)20.3  (16.3) 36.6  225 %48.9  (19.1) 68.0  356 %
所得税拨备(福利)5.2  (11.1) 16.3  147 %15.6  (14.1) 29.7  211 %
净收益(损失)$15.1  $(5.2) $20.3  390 %$33.3  $(5.0) $38.3  766 %

非GAAP财务信息的使用
我们用非GAAP财务计量调整后的EBITDA补充我们的GAAP合并财务报表。调整后的EBITDA被我们的董事会和管理团队用作(I)计划和预测总体预期以及根据这些预期评估实际结果的主要方法之一；(Ii)作为确定某些高管激励性薪酬计划的业绩以及员工激励性薪酬计划的绩效评估指标。

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选定的非GAAP度量
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为扣除净利息收入/费用、所得税拨备/收益、折旧和摊销费用、基于股份的薪酬费用、债务清偿费用、战略举措成本、过渡员工重组费用、数字化转型办公费用等项目前的净收益，详见下表。
我们理解，尽管投资者、证券分析师和其他人在评估公司时经常使用非GAAP衡量标准，但作为分析工具，这些衡量标准有其局限性，您不应孤立地考虑这些衡量标准，也不应将其作为根据GAAP报告的我们运营结果分析的替代。其中一些限制包括：
•调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•调整后的EBITDA不反映以股份为基础的薪酬费用；
•调整后的EBITDA不反映所得税费用或支付税款的现金要求；
•调整后的EBITDA不反映利息支出或支付利息所需的现金；
•调整后的EBITDA不反映可能需要现金支付的某些其他费用；
•虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或其他购买承诺(包括租赁承诺)的现金需求；以及
•我们行业中的其他公司计算调整后的EBITDA的方式可能与我们不同，从而限制了其作为比较指标的有效性。
GAAP和非GAAP衡量标准的对账
下表显示了调整后的EBITDA与净收益(亏损)(最具可比性的GAAP衡量标准)在所示每个时期的对账情况：
 截至6月30日的三个月，2020与2019年
变化		截至6月30日的六个月，2020与2019年
变化
 20202019数量%20202019数量%
 (除百分率外，以百万元计)
净收益(损失)$15.1  $(5.2) $20.3  390 %$33.3  $(5.0) $38.3  766 %
*净利息支出4.8  9.9  (5.1) (52)%8.6  20.1  (11.5) (57)%
扣除所得税拨备(优惠)5.2  (11.1) 16.3  147 %15.6  (14.1) 29.7  211 %
*扣除折旧和摊销费用17.9  12.9  5.0  39 %33.6  25.8  7.8  30 %
--基于股份的薪酬支出(1)4.3  4.6  (0.3) (7)%9.1  8.9  0.2  2 %
*债务清偿损失(2)—  18.8  (18.8) (100)%—  18.8  (18.8) (100)%
扣除其他费用(3)18.0  10.7  7.3  68 %26.7  19.5  7.2  37 %
调整后的EBITDA(非GAAP)$65.3  $40.6  $24.7  61 %$126.9  $74.0  $52.9  71 %

(1)基于股票的薪酬支出是指与授予的股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励相关的费用，反映在我们的综合运营和全面收益(亏损)报表中。关于基于股票的薪酬费用的详细金额，请参阅本季度报告中包含的合并财务报表的附注12，基于股票的薪酬，表格10-Q。
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(2)债务清偿损失是指与偿还日期为2018年5月8日的信贷协议和附属票据相关的损失，反映在我们的合并经营和全面收益表(亏损)中。有关终止的更多详细信息，请参阅我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告的附注13。
(3)其他费用包括以下费用(单位：百万)：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2020201920202019
遣散费及相关的雇员福利$1.9  $(0.1) $3.0  $(1.5) 
战略举措(1)8.5  7.7  11.7  11.1  
转业员工改制费用(2)(0.1) 0.6  (0.2) 4.8  
数字化改造办公室(3)—  1.9  —  4.4  
设施-出口费(4)4.5  (0.1) 4.9  (0.1) 
其他(5)3.2  0.7  7.3  0.8  
其他费用合计$18.0  $10.7  $26.7  $19.5  

(1)作为公司增长战略的一部分，与评估、寻求和整合收购、进行投资组合分析以及其他无机业务项目相关的成本。成本包括供应商支出、员工在活动上花费的时间和费用，以及与集成活动相关的遣散费和留职费。
(2)作为某些经营伙伴模式合同下人员过渡到公司的一部分，公司已同意偿还或直接支付受影响的员工的某些遣散费和留用费用，这些费用与某些不会过渡到公司或在员工过渡到公司后其工作将被转移的员工有关。
(3)与公司将其交易环境自动化的初步努力相关的项目成本。
(4)成本包括与退出租赁设施相关的费用。
(5)截至2020年6月30日的三个月和六个月，分别包括与公司一线员工的赏识奖金、大流行应对动员工作有关的费用270万美元和530万美元，以及与新冠肺炎大流行相关的其他成本。
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月
净服务收入
净服务收入从截至2019年6月30日的三个月的2.95亿美元增加到截至2020年6月30日的三个月的3.147亿美元，增幅为7%。这一增长主要是由现有客户的有机增长和过去12个月赢得的新客户推动的，但部分被较低的奖励费用所抵消。
服务成本
服务成本 增加220万美元，即1%，从截至2019年6月30日的三个月的2.461亿美元增加到截至2020年6月30日的三个月的2.483亿美元。这一增长主要是由于与过去12个月中入职的新客户相关的成本增加以及对SCI的收购，但部分被较低的补偿成本、医疗索赔体验和CARE法案减免所抵消。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用从截至2019年6月30日的三个月的2,580万美元减少到截至2020年6月30日的三个月的2,330万美元，减少了250万美元，降幅为10%。减少的主要原因是新冠肺炎的差旅和营销费用减少，以及薪酬成本降低。
其他费用
其他费用增加了730万美元，或68%，从截至2019年6月30日的三个月的1,070万美元增加到截至2020年6月30日的三个月的1,800万美元。这一增长主要是由与新冠肺炎有关的费用推动的，包括大流行应对动员工作、设施退出费用和与战略举措相关的费用。


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所得税拨备(福利)
所得税支出增加了1630万美元，从截至2019年6月30日的三个月的1110万美元所得税优惠增加到截至2020年6月30日的三个月的520万美元所得税支出，主要是由于税前收入和GILTI增加。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，我们的有效税率(包括离散项目)分别约为26%和68%。临时税务会计指引要求使用基于全年预测收入和税费/(利益)的估计年度有效税率(“AeTR”)，该预测收入和税费/(利益)适用于年初至今的收入/(亏损)。我们的税率也受到任何一年可能发生的离散项目的影响，但不一定每年都是一致的。
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月
净服务收入
净服务收入从截至2019年6月30日的六个月的5.709亿美元增加到截至2020年6月30日的六个月的6.352亿美元，增幅为11%。这一增长主要是由于自2019年初以来现有客户的有机增长和新客户的赢得。
服务成本
服务成本增加了1890万美元，即4%，从截至2019年6月30日的6个月的4.833亿美元增加到截至2020年6月30日的6个月的5.022亿美元。这一增长主要是由于与过去12个月中入职的新客户相关的成本增加以及对SCI的收购，但部分被较低的补偿成本、医疗索赔体验和CARE法案减免所抵消。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用增加了50万美元，或1%，从截至2019年6月30日的6个月的4,830万美元增加到截至2020年6月30日的6个月的4,880万美元。这一增长主要是由人力资源和信息技术支出方面的投资推动的，以支持扩大业务运营，但由于新冠肺炎的缘故，差旅和营销费用减少，部分抵消了这一增长。
其他费用
其他费用增加了720万美元，增幅为37%，从截至2019年6月30日的6个月的1,950万美元增加到截至2020年6月30日的6个月的2,670万美元。这一增长主要是由于与新冠肺炎有关的费用增加，包括大流行应对动员工作、设施退出费用和与战略举措相关的费用。
所得税拨备(福利)
所得税支出增加了2970万美元，从截至2019年6月30日的6个月的1410万美元所得税优惠增加到截至2020年6月30日的6个月的1560万美元所得税支出，主要是由于税前收入增加和某些永久性项目。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，我们的有效税率(包括离散项目)分别约为32%和74%。临时税务会计指引要求使用基于全年预测收入和税费/(利益)的估计年度有效税率(“AeTR”)，该预测收入和税费/(利益)适用于年初至今的收入/(亏损)。我们的税率也受到任何一年可能发生的离散项目的影响，但不一定每年都是一致的。



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关键会计政策
如果会计政策要求管理层对本质上不确定的事项作出特别困难、主观或复杂的判断，管理层认为该会计政策是至关重要的。我们的关键会计政策摘要包含在我们的2019年Form 10-K的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策的应用和估计的使用”中。除了采用新会计准则的影响外，我们2019年Form 10-K中披露的关键会计政策没有发生实质性变化。
新会计公告
欲了解有关新会计准则的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注2“最近的会计声明”，该报表包含在本季度报告Form 10-Q中，其中提供了我们最近采用的会计准则和披露的摘要。
流动性与资本资源
下表汇总了我们合并现金流量表中反映的经营、投资和融资活动的现金流量：
 截至6月30日的六个月，
 20202019
 (单位：百万)
经营活动提供的净现金$45.3  $44.0  
投资活动所用现金净额$(220.1) $(32.3) 
筹资活动提供的现金净额$207.6  $3.5  
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月
经营活动
经营活动提供的现金增加了130万美元，从截至2019年6月30日的6个月的4400万美元增加到截至2020年6月30日的6个月的4530万美元。运营活动提供的现金增加，原因是运营净收入增加3770万美元，但由于应收账款收款时间的安排导致截至2019年6月30日的六个月运营活动提供的现金增加，这一增幅被抵消。
投资活动
用于投资活动的现金增加了1.78亿美元，从截至2019年6月30日的6个月的3,230万美元增加到截至2020年6月30日的6个月的2.201亿美元。由于收购SCI，用于投资活动的现金增加。
筹资活动
融资活动提供的现金从截至2019年6月30日的6个月的350万美元增加到截至2020年6月30日的6个月的2.076亿美元，增加了2.041亿美元。这一变化是由于与收购SCI相关的增量定期贷款，以及2020年我们左轮手枪下的借款增加，以在新冠肺炎疫情的情况下保持足够的手头现金。


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未来资本需求
2019年6月，我们对债务进行了再融资，偿还了之前的优先信贷安排和次级票据，并用一个优先担保信贷安排取而代之，包括3.25亿美元的优先定期贷款和一把高级左轮手枪，可供借款高达1.0亿美元。

于2020年3月20日，本公司订立信贷协议第1号修正案(“修正案”)，据此，修正案所指名的贷款人同意按与其根据信贷协议提供的现有高级定期贷款相同的条款，额外提供191.1美元增量延迟支取定期贷款(“增量定期贷款”)。

增量定期贷款基本上是在2020年4月1日SCI收购完成的同时提取的。增量定期贷款的收益用于支付收购SCI的购买价格和相关费用。

我们继续投入资本，以实现我们的战略举措。此外，我们计划通过继续在技术上的投资来继续加强客户服务，使我们的系统能够与客户的现有技术更有效地结合在一起，与我们的战略计划相联系。我们计划继续调配资源来加强我们的信息技术基础设施，包括自动化，以便为我们的客户创造额外的价值。我们还希望继续投资于我们的共享服务基础设施和能力，并有选择地寻求收购和/或战略关系，使我们能够扩大或进一步增强我们的产品。由于新冠肺炎对经济的影响，我们减少了可自由支配的支出，以确保我们在受影响的整个时间框架内保持充足的现金储备。此外，在2020年第一季度，鉴于新冠肺炎大流行，我们在高级左轮手枪下额外借了3,000万美元，以维持足够的手头现金。
新业务开发仍然是我们的优先事项，因为我们计划继续投资于我们的销售和营销努力。此外，我们预计会产生与新客户入职相关的实施和过渡成本。
我们相信，我们的可用现金余额、预计将从运营中产生的现金流以及循环信贷安排下的额外产能将足以满足我们目前和计划中的营运资金和未来12个月的投资需求。然而，不能保证情况会是这样。新冠肺炎最终将在多大程度上影响我们的业绩，这将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，但可能会对我们的业务、经营业绩和未来一段时间的流动性产生实质性的不利影响。
债务和融资安排
高级担保信贷安排

于2019年6月26日，吾等与作为行政代理的美国银行及其中所指名的贷款人就优先担保信贷安排(“高级担保信贷安排”)订立高级信贷协议(“信贷协议”)，包括以面值99.66%发行的3.25亿美元优先担保定期贷款安排(“高级定期贷款”)及1.0亿美元优先担保循环信贷安排(“高级转盘人”)。

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2020年4月1日，基本上与SCI收购交易完成同时，我们在增量延迟提取定期贷款安排(“增量定期贷款”)项下额外借款191.1美元，贷款条款与我们根据信贷协议提供的现有高级定期贷款相同。增量定期贷款的收益用于支付收购SCI的购买价格和相关费用。增量定期贷款的条款与高级定期贷款的条款一致，包括关于利息、到期日、摊销和预付款的条款，并具有与信贷协议下适用于高级定期贷款的肯定和消极契诺和违约事件相同的条款。递增定期贷款的提取增加了高级定期贷款项下到期债务的余额，因此显示为一项合并债务。

根据美国会计准则第470-50条，该修正案在财务报表中被视为贷款修改。

高级改革者包括可用于信用证和同日通知借款的借款能力，称为“循环贷款”。任何信用证的签发或循环贷款的发放都将减少循环信贷安排下的可用金额。截至2020年6月30日，我们有7000万美元的借款，没有未偿还的信用证，在Advanced Revolver下有3000万美元的可用资金。

高级担保信贷安排项下的借款根据我们的选择产生利息：(I)备用基本利率(“ABR”)等于(A)美国银行，N.A.的最优惠利率，(B)联邦基金利率加0.50%，其中较大者为(A)美国银行，N.A.的最优惠利率，(B)联邦基金利率加0.50%每年一次(C)自该日起计一个月期的欧洲美元利率加100个基点，另加0.75%至1.75%之间的利率，取决于我们的净杠杆率(前提是适用于定期贷款安排的欧洲美元利率不得低于每年0.00%)；或(Ii)欧洲美元利率(前提是适用于定期贷款安排的欧洲美元利率不得低于每年0.00%)，另加1.75%至2.75%之间的利率，这取决于我们的净杠杆率。截至2020年6月30日的利率为2.68%。此外，我们亦须根据我们的净杠杆率，按每日平均未使用承诺额的0.30%至0.50%的比率，向高级转换者的贷款人支付未使用的承诺费。

信贷协议载有多项契诺，除其他事项外，除若干例外情况外，该等契诺限制本公司及其附属公司：(I)招致额外负债；(Ii)设定资产留置权；(Iii)进行合并或合并；(Iv)出售资产；(V)支付股息及分派或回购我们的股本；(Vi)作出投资、贷款或垫款；(Vii)偿还若干次级债务；(Viii)与联属公司进行若干交易；(Ix)与联属公司进行若干交易；(Ix)支付股息及分派或购回本公司的股本；(Vi)作出投资、贷款或垫款；(Vii)偿还若干次级债务；(Viii)与联属公司进行若干交易；(Ix)与联属公司进行若干交易；(Ix)(X)修订规管若干次级债务的重要协议；(Xi)改变我们的业务范围；(Xii)进行某些收购；及(Xiii)限制信用证现金抵押品账户。信贷协议包含习惯性的肯定契约和违约事件。此外，我们还被要求维持最低综合总净杠杆率和综合利息覆盖率。截至2020年6月30日，我们遵守了信贷协议中的所有契约。

有关我们债务的更多详细信息，请参阅我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附注13(“2019年Form 10-K”)。

合同义务

下表提供了截至2020年6月30日我们的合同义务摘要(单位：百万)：
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 202020212022202320242025此后总计
经营租约(1)$10.6  $18.8  $16.3  $15.1  $14.9  $14.7  $33.5  $123.9  
购买和融资租赁义务(2)$1.6  $5.5  $5.2  $4.0  $—  $—  $—  $16.3  
债务义务$12.9  $32.3  $38.7  $45.2  $438.4  $—  $—  $567.5  
债务利息$8.9  $16.2  $14.3  $12.7  $5.6  $—  $—  $57.7  
总计$34.0  $72.8  $74.5  $77.0  $458.9  $14.7  $33.5  $765.4  

(一)根据剩余期限超过一年的不可撤销经营租约支付未来最低租金的义务和承诺。
(2)包括与IT软件和服务成本相关的义务。

我们没有任何其他表外安排对我们的财务业绩产生或合理地可能对当前或未来产生重大影响。

第三项。关于市场风险的定性和定量披露
利率敏感度.由于我们的债务和银行安排导致利率的变化，我们的经营结果和现金流会受到波动的影响，这可能会导致我们的利息收入和支出的波动。截至2020年6月30日，我们已对5.675亿美元未偿还浮息债务中的1.00亿美元进行了对冲，固定利率为1.4%，外加信贷协议中定义的适用利差。我们额外100,000,000美元的未偿还浮动利率债务以1.1065%的固定利率加信贷协议定义的适用利差进行对冲。截至2020年6月30日，剩余的3.675亿美元的平均浮动利率为2.68%。假设目前的借款水平，利率每提高或降低一个百分点，我们每年的利息支出将增加或减少约370万美元。“
我们的利息收入主要来自经营现金账户的可变利率利息。
外币兑换风险.我们的经营业绩和现金流受到印度卢比和欧元变化的影响，因为我们的部分运营费用是由我们在印度和立陶宛的子公司产生的，分别以印度卢比和欧元计价。我们在美国以外的地方没有产生大量的收入。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，我们费用的9%和7%分别以外币计价。截至2020年6月30日和2019年6月30日，我们在外国实体的净资产分别为5150万美元和4110万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日，外币即期汇率变化10%带来的收益减少将分别为580万美元和440万美元。
对于指定的现金流量对冲，当前记录在累计其他全面亏损中的损益将在某些预期的公司间费用作为服务成本应计时重新归类为收益。截至2020年6月30日，预计目前记录在累计其他综合亏损中的税后净亏损约60万美元将在未来12个月内重新归类为服务成本。

我们使用敏感性分析来确定市场外币汇率波动可能对我们对冲投资组合的公允价值产生的影响。对冲组合的敏感度是根据受汇率变化影响的未来现金流的市值计算的。此敏感度分析代表对冲仓位的假设价值变动，并不反映相关风险的抵销损益。在所有其他变量保持不变的情况下，外币对美元(或对冲的其他基础货币，如果不是美元对冲)的汇率水平变化10%，将导致截至2020年6月30日我们对冲工具的公允价值变化约240万美元。
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第四项。管制和程序
对披露控制和程序的评价
披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层(包括其主要高管和主要财务官)，以便及时做出关于所需披露的决定。

在本报告的编制过程中，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，评估了截至2020年6月30日我们的披露控制程序的有效性。我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制在2020年第二季度没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分

第(1)项。法律程序

除以下所述外，吾等目前并无参与任何重大诉讼或监管程序，亦不知悉有任何针对吾等的未决或威胁诉讼或监管程序个别或合计可能对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

2016年5月，我们收到了由一名前急诊科服务助理提起的虚假索赔法案案件，他曾在我们的客户之一MedStar Inc.的华盛顿医院中心(WHC)的一家医院工作，还有WHC和其他三家医院，这些医院是PAS的客户，还有一个占位符John Doe医院，代表所有PAS客户(美国前版本Graziosi诉Accretive Health，Inc.埃特。(Al.)，并寻求金钱损害赔偿、虚假索赔法案处罚和原告律师费。第三项修订后的起诉书声称，我们的PAS业务违反了联邦虚假索赔法案。该案最初于2013年密封提交给芝加哥联邦地区法院，并提交给芝加哥的联邦检察官，联邦检察官拒绝干预。我们相信，我们对此案中的所有索赔都有可取的辩护理由，并打算针对这些索赔为公司进行有力的辩护。我们和原告已经提交了即决判决的动议，这些动议已经做了充分的简报，并等待法官的决定。目前还不能确定结果。


项目71A。危险因素

除了本季度报告中关于Form 10-Q的其他信息外，您还应仔细考虑第I部分“项目1A”中讨论的风险和不确定因素。在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中，我们可能会发现“风险因素”，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在Form 10-K年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

与2019年Form 10-K中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化，但以下情况除外：

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的流行已经并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

2020年3月11日，新冠肺炎疫情被世界卫生组织定性为大流行。为了应对这场大流行，世界各国政府已经实施了许多措施来试图遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令和关闭。企业的重新开业是根据州和地方的指导方针进行的，而且因地而异，无法合理预测。即使在重新开放之后，案件的卷土重来也可能导致在最初重新开放后进一步关闭或限制。这些措施已经影响并可能进一步影响我们的全部或部分员工和运营以及我们客户的运营。这些影响包括病人数量的减少、对前线员工的个人防护设备和其他保护措施的需要，以及在家工作的安排。对我们员工出差能力的限制可能会影响我们销售或搭乘某些服务的能力。我们的业务以及全球经济都受到了这些措施的不利影响，这些措施导致支出大幅减少，经济状况动荡，全球市场的业务中断。

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在截至2020年6月30日的六个月内，我们在2020年上半年实施的成本控制措施大大抵消了由于销量下降而造成的某些收入压力对我们运营结果的不利影响。然而，由于新冠肺炎在全球(包括整个美国)的持续传播，我们预计2020年下半年我们整个业务的运营结果将受到不利影响，因为客户的业务将继续受到干扰。为了回应政府对病毒传播的限制和/或担忧，许多患者和/或提供者推迟或取消了常规和非必要的医疗程序和医生就诊。因此，我们的一些客户减少了对我们现场人员管理其RCM活动的需求。然而，即使患者数量减少，我们仍继续聘用面向客户的全体员工。我们现在也有大量员工在家工作，这样的安排可能涉及增加使用公共Wi-Fi和使用酒店外的办公设备，这可能会使我们的业务更容易受到网络安全入侵企图的影响。这段不确定的时期还可能导致网络钓鱼和其他诈骗、欺诈、盗窃或其他犯罪活动的增加。此外，我们在国际上有相当数量的人员，包括在印度，印度在全国范围内实施了严格的旅行限制。旅行限制或其他遏制措施，或者新冠肺炎在印度或任何其他我们有大量人员或关键业务的国家的突然传播，都可能削弱我们管理为客户提供日常服务的能力，这可能会导致, 如果大量人员不能同时工作，则会造成收入损失或违反客户合同。此外，新冠肺炎疫情对我们客户业务的不利影响可能会导致延迟或限制他们及时向我们付款的能力，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。新冠肺炎大流行及其应对措施导致经济放缓。新冠肺炎疫情导致的经济放缓、衰退或经济不确定性可能会降低患者或服务量和支付能力，从而对我们产生负面影响。新冠肺炎最终将在多大程度上影响我们的业绩，这将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，但可能会对我们的业务、经营业绩和未来一段时间的流动性产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情还显著增加了经济和需求的不确定性，并导致全球资本市场的混乱和波动，这可能会增加资本成本，并对我们获得资本的能力造成不利影响。

新冠肺炎疫情的这些和其他影响可能会增加我们截至2019年12月31日的年度报告10-K表格中“风险因素”部分描述的许多其他风险。新冠肺炎疫情对我们的结果有多大影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，且无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重程度、疫情持续时间、旅行限制、企业关闭或商业中断以及世界各地(包括我们的市场)为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动的新信息。新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间是不确定的、瞬息万变的、难以预测的，取决于我们不知道或无法控制的事件。我们可能无法及时预测或应对所有影响，以防止短期或长期的不利影响影响我们的结果。因此，我们目前无法预测新冠肺炎疫情的影响，但它可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。















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服务中断或损坏我们的全球业务服务中心和第三方运营的数据中心可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的全球业务服务中心和第三方运营的数据中心对我们的业务至关重要。我们的运营取决于我们运营全球业务服务中心以及维护和保护我们的应用程序的能力，这些应用程序位于由第三方为我们运营的数据中心。我们无法控制或保证这些第三方数据中心的持续或不间断可用性。此外，我们的信息技术和系统以及数据中心和全球业务服务中心容易受到各种原因的损害或中断，包括(1)天灾及其他自然灾害、战争、恐怖主义行为、流行病及其他公共卫生事件，包括新冠肺炎疫情；(2)电力中断、计算机系统故障、互联网和电信或数据网络故障、运营商错误、数据丢失和损坏及类似事件。我们有业务连续性计划，并为火灾、洪水、其他自然灾害和一般业务中断提供保险，以减轻我们其中一个数据中心或全球业务服务中心的运营环境中断、搬迁或更改带来的不利影响，但我们为各种情况所计划的情况和我们维持的保险金额可能不足以应对每一种特定情况。此外，任何此类事件的发生都可能导致向我们的客户提供服务的中断、延迟或中断，或者导致我们在客户和付款人之间建立的直接连接中断、延迟或中断。这些事件中的任何一项都可能削弱或抑制我们提供服务的能力，降低我们的服务对现有或潜在客户的吸引力，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，尽管实施了安全措施，但我们的基础设施、数据中心、全球业务服务中心或我们与之连接的系统(包括互联网和相关系统)可能容易受到物理入侵、员工或承包商不当访问、编程错误、网络攻击、计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击或其他信息安全威胁，这些威胁包括试图扰乱运营或盗用信息或类似的物理或电子安全违规行为。其中任何一种都可能导致系统故障，包括网络、软件或硬件故障，从而可能导致服务中断。因此，我们可能需要花费大量的资本和其他资源，以防范安全漏洞和黑客，或减轻此类漏洞所造成的问题，因此，我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防范安全漏洞和黑客攻击，或减轻这些漏洞所造成的问题。

我们不断增长的全球商业服务业务使我们面临风险，这些风险可能会对我们的运营成本产生实质性的不利影响。

我们在国际上雇佣了大量人员，并预计将继续在印度增加人员。虽然在印度运营具有成本和服务优势，但印度技术行业的显著增长加剧了吸引和留住熟练员工的竞争，并导致薪酬支出相应增加。未来，我们可能无法以与我们在印度现有的薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。

我们对国际劳动力的依赖使我们在这些地区的商业、政治和经济环境中受到干扰。维持稳定的政治环境对我们的行动非常重要，恐怖袭击和暴力或战争行为可能会直接影响我们的有形设施和劳动力，或造成普遍的不稳定。我们的全球商业服务业务要求我们遵守当地的法律和监管要求，这些法律和监管要求很复杂，我们可能并不总是意识到这一点，并使我们面临外币汇率风险。我们的全球业务服务运营还可能使我们受到贸易限制、知识产权保护减少或保护不足、安全漏洞、流行病和其他公共卫生事件(包括新冠肺炎大流行)以及其他可能对我们的业务产生不利影响的因素的影响。这些领域中的任何一个领域的负面发展都可能增加我们的运营成本，或者以其他方式损害我们的业务。



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第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记出售股权证券
没有。
发行人购买股票证券
下表提供了有关我们在指定期间回购普通股的信息：
周期购买的股份数量(1) 每股支付1美元的平均每股收购价作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(2)  5月份尚未根据公开宣布的计划或计划购买的股票的最高美元价值(以百万为单位)(2)
2020年4月1日至2020年4月30日 82,841    $8.41  —    $49.0  
2020年5月1日至2020年5月31日45,520  $9.81  —  $49.0  
2020年6月1日至2020年6月30日—  $—  —  $49.0  

(1)包括退还与员工在归属限制性股票时预扣税款有关的普通股股份。见我们合并财务报表的附注12，基于股份的薪酬，包含在本季度报告的Form 10-Q中。
(2)2013年11月13日，董事会在我们财务报表重述完成的情况下，授权不时在公开市场或私下协商的交易中回购至多5,000万美元的我们的普通股(“2013年回购计划”)。根据2013年回购计划回购的任何股票的时间和金额将由我们的管理层根据其对市场状况和其他因素的评估来决定。2013年回购计划可随时暂停或终止。




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项目6.陈列品

以下内容作为本季度报告10-Q表的一部分存档或合并，以供参考：

(a)
陈列品数
展品说明
10.1*
注册人和雷切尔·威尔逊于2020年4月29日签署的聘书协议
10.2+
注册人与IHC Health Services，Inc.修订和重新签署的服务协议附录7。日期：2020年4月30日
10.3*
业绩限制性股票奖励协议授权表(参照附件10.1并入2020年7月15日提交的当前8-K报表(文件编号001-34746))
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则第13a-14(A)或15d-14(A)条对首席执行官的认证
31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席财务官
32.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节对首席执行官的认证
32.2
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18章第1350节对首席财务官的认证
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿链接库文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*

+

管理合同或补偿计划或安排。

为保密起见，本展品的部分内容(用星号标出)已略去。


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签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。 
R1 RCM Inc.
依据：/s/*约瑟夫·弗拉纳根
约瑟夫·弗拉纳根
总裁兼首席执行官
依据：/s/瑞秋·威尔逊
瑞秋·威尔逊
首席财务官兼财务主管
日期：2020年8月4日
        

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