根据本招股说明书补编及随附的招股说明书，我们发售11,009,615股美国存托股份(“ADS”)，每股相当于2股普通股(“普通股股”)。

代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为“TLSA”。2020年7月31日，纳斯达克全球市场上最新报告的美国存托凭证价格为每条广告6.99美元。

我们的普通股目前在伦敦证券交易所的AIM市场上市，代码为“TILS”。2020年7月31日，我们的普通股在AIM上的最新报告价格为每股2.68 GB(按1 GB至1.2791美元的汇率计算，相当于每个ADS 3.43美元)。

投资美国存托凭证涉及高度风险。有关投资这些证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书S-6页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请Fordham Financial Management，Inc.的子公司ThinkEquity作为我们的独家配售代理，以尽其最大努力征集购买此次发行证券的报价。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。由于本次发售没有作为完成发售的条件所要求的最低发售金额，而且此类发售是在 “任意或全部”的基础上进行的，因此，目前无法确定实际的公开发售金额、配售代理费和向我们收取的收益(如果有)，可能会大大低于上述总发售金额。

福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门。

此文档分为两部分。第一部分为本招股说明书附录，介绍了本次美国存托凭证发售的条款，以及随附的招股说明书中包含的补充信息，以及通过引用并入随附的招股说明书的文件。第二部分是随附的招股说明书，它提供了关于我们的更多一般信息，以及我们在F-3表格注册声明中可能不定期提供的证券。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或其中通过引用并入的任何文件中包含的信息有冲突，则以本招股说明书附录中的信息为准。

在购买任何美国存托凭证之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在标题“哪里可以找到更多信息”项下介绍的其他信息。本招股说明书附录未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解美国存托凭证的产品，请参阅注册声明，包括展品。您可以在SEC的网站上访问注册声明、展品和我们向SEC提交的其他报告。有关如何访问此和其他信息的更多信息，请参阅下面的标题“在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书附录中的信息截至本招股说明书附录封面上的日期是准确的，而我们可能为您提供的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在该免费撰写的招股说明书的日期才是准确的。本招股说明书附录的交付和任何证券的出售均不意味着本招股说明书附录中包含的信息在本招股说明书附录日期之后或截至其他任何日期都是正确的。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书之间存在任何冲突，您应以招股说明书附录中的信息为准，前提是如果这些文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，则日期较晚的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期为止是准确的。

在本招股说明书附录中，除非另有说明，否则术语“Tiziana”、“Tiziana Life Sciences plc”、“The Company”、“We”和“Our”均指Tiziana生命科学公司及其全资子公司、Tiziana治疗公司、Tiziana制药有限公司和Longevia基因公司。提及的“普通股股”、“美国存托凭证”、“认股权证”和“股本”分别指Tiziana Life Sciences plc的普通股、美国存托凭证、认股权证和股本。

在本招股说明书附录中，除非另有说明，否则所有提及的“美元”、“美元”、“$” 或“美分”均指美利坚合众国的货币，所有提及的“英镑” 、“英镑”、“GB”或“便士”均指联合王国的货币。

本招股说明书包括我们截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2018年12月31日的经审计的综合财务报表，这些报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。我们的财务报表均不是按照美国公认的会计原则编制的。

我们的财务信息以美元表示。仅为方便读者，在本招股说明书中，除非另有说明，英镑兑换成美元的汇率是1英镑兑1.2791美元，这是纽约联邦储备银行在2020年7月24日中午买入的汇率。这样的美元金额不一定代表在指定日期兑换英镑时实际可以购买的美元金额。

我们对本招股说明书中的部分数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括我们通过引用合并的文件) 包含符合修订后的1933年“证券法”第27A节或“证券法”和修订后的1934年“证券交易法”第21E 节的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书附录和任何随附的招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、成功时机和可能性、未来经营的计划和目标，以及当前和预期产品的未来结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。词语“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“ ”可以、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“ ”可能、“”目标“”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”定位、“”寻求“”应该、“”目标，“将”、“将”、或这些术语的否定或其他类似表述旨在标识前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。这些前瞻性陈述基于当前预期，估计, 对我们经营的业务和行业的预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。

实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。因此，我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是不准确的。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的警示性声明中包含了重要因素，特别是在本招股说明书附录和随附的招股说明书标题为 “风险因素”的章节中，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。此外，我们的运营环境竞争激烈且变化迅速，其中经常会出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们在此招股说明书中引用的文件，并已将其作为证物提交给注册说明书(此招股说明书完全是注册说明书的一部分)，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书附录的封面或此类随附的招股说明书上作出，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律另有要求。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了其他地方包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。此摘要并不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中包含的“风险因素” 部分、我们的合并财务报表、相关注释以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的其他文档。

我们是一家生物技术公司，专注于新分子和相关诊断的发现和开发，以治疗肿瘤学和免疫学中未得到满足的高度医疗需求。我们的使命是将对疾病生物学的深入了解与临床开发专业知识相结合，为高度未得到满足的医疗需求的肿瘤学和免疫疾病设计和提供下一代治疗和诊断。我们采用精益的虚拟研发或研发模式，为每个业务职能使用经验丰富的专家团队，通过将资源集中在药物发现和开发流程来最大限度地实现价值增值。

我们在免疫学上的主要候选产品是Foralumab(TZLS-401)，我们认为它是临床开发中唯一完全人类抗分化簇3或抗CD3、单克隆抗体或mAb。我们认为，基于粘膜耐受性的概念，口服或鼻腔给药Foralab有可能减轻炎症，同时将毒性和相关的副作用降至最低。我们相信，从静脉给药到口服和鼻腔给药的转变是mAb治疗的“游戏规则改变者” ，因为它可以提高患者的依从性和安全性。单抗代表单个克隆产生的单一纯抗体，是治疗癌症和自身免疫性疾病的一类重要的人类疗法。单抗治疗的全球市场机会超过860亿美元。用于人类的抗体在动物中产生，会导致强烈的免疫反应，限制了它们的有效性，并可能导致严重的副作用。一个被称为“人性化”的过程会去除抗体的大部分动物成分，从而降低人体免疫系统的免疫反应。完全省略其他动物材料，就像在完全人类抗体中一样，是避免与人类免疫系统不相容的最佳目标。

我们正在开发Foralab，我们于2014年12月从Novimmune SA或Novimmune获得知识产权许可，将其作为治疗非酒精性脂肪性肝炎(NASH)和克罗恩病以及多发性硬化症等神经退行性疾病的潜在疗法，或女士。我们已经开发并提交了口服和鼻腔给药配方的Foralab用于治疗人类疾病的专利申请。2020年6月19日，我们宣布“抗CD3制剂； 专利：第10,688,186号，发明人：昆瓦沙鲁拜“，是有史以来第一个获得批准的抗CD3制剂，涵盖了口服冷冻干燥稳定的Foralab自由流动粉末或任何其他抗CD3单抗，并将其封装在肠溶胶囊中，用于治疗人类疾病。此外，用于鼻腔给药的Foralab和其他抗CD3单抗的稳定液体制剂也在本专利中。这些制剂技术有可能改变目前只能通过静脉或皮下给药的免疫疗法。

到目前为止，Foralab已经在Novimmune进行的一期1期和2期2a临床试验中进行了研究，共有68名患者接受了静脉给药。在这些试验中，观察到Foralab耐受性良好，最大耐受量(MTD)为1毫克/剂，产生的免疫学效果与潜在的临床益处一致，同时表现出轻度至中度的输液相关反应(IRR)。

我们最初在单独的1期临床试验中调查了口服和鼻腔给药Foralab在健康志愿者中的安全性和免疫调节活性。2018年11月启动了一项I期单部位、双盲、安慰剂对照、剂量范围不等的临床研究，以评估健康志愿者鼻腔给药福鲁单抗临床反应的免疫调节的安全性和生物标志物。与马萨诸塞州波士顿哈佛医学院的Brigham and Women‘s Hospital(Brigham and Women’s Hospital，哈佛医学院，马萨诸塞州)合作。这项临床试验最近于2019年7月完成，其中18名受试者接受了Foralab治疗，9名患者接受了安慰剂治疗。所有鼻腔剂量的耐受性都很好，在任何剂量下都没有报告与药物相关的安全问题。生物标志物分析显示显著的正免疫效应，在50µg的队列中最为显著，在10µg和250µg剂量时免疫调节作用最小。此外，我们于2019年3月18日向FDA提交了口服配方的 IND。FDA要求提供鼻用福鲁单抗的1期试验的安全性数据，以证明口服健康志愿者福鲁单抗肠溶胶囊的1期试验的建议剂量范围是合理的。我们于2019年4月17日撤回了IND。第三个IND于2019年7月23日提交给FDA，用于在健康志愿者中进行I期试验，使用口服Foralab治疗进行性多发性硬化症(PMS)。2019年9月9日，FDA批准启动I期临床试验，作为单次递增剂量研究，评估每天1.25、2.5和5.0 mg口服Foralab的安全性和药代动力学。这项研究于2019年12月在Brigham and Women‘s Hospital(波士顿)完成, Foralab粉剂封装在肠溶胶囊中，在所有测试剂量下耐受性良好，即使在本试验中的最高剂量为5 mg时，也没有观察到与药物相关的安全问题。我们打算从2021年上半年开始对克罗恩病患者进行第二阶段研究，并预计在2021年第三季度报告中期结果。此外，我们打算在2020年下半年启动一项鼻腔给药 Foralab用于经前综合征患者的2期研究。

我们正在加快开发针对IL-6R(TZLS-501)的全人mAb，该知识产权于2017年1月从Novimmune获得许可。这种完全人源性mAb具有新的作用机制，既能与膜结合形式的IL-6R结合，又能与可溶性形式的IL-6R结合，并能耗尽血液中IL-6的循环水平。IL-6的过度产生被认为是由冠状病毒等病毒感染引起的急性炎症和慢性炎症的关键驱动因素，与多发性骨髓瘤、肿瘤学适应症和类风湿性关节炎等自身免疫性疾病有关，我们认为 TZLS-501对这些适应症可能具有潜在的治疗价值。

鉴于2019年中国武汉爆发的冠状病毒大流行，我们正在加快TZLS501GMP的制造同时开发一项吸入技术，使用手持吸入器或雾化器将TZLS501直接输送到肺部，用于治疗新冠肺炎患者。我们正在加快TZLS501GMP的制造同时开发一项吸入技术，使用手持吸入器或雾化器直接将TZLS501送入肺部治疗新冠肺炎患者。某些感染冠状病毒新冠肺炎的患者可能会产生失控的免疫反应(“细胞因子风暴”)，导致肺组织严重损伤，导致呼吸衰竭。国内医生进行的早期临床研究表明，抗白细胞介素6RmAb可用于新冠肺炎的临床治疗。因此，中国国家卫生委员会建议使用罗氏的重磅炸弹药物Actemra®来治疗新冠肺炎感染的患者，这些患者存在严重的肺损伤和IL-6水平升高。Actemra® 于2010年首次获得FDA批准用于类风湿性关节炎。除了Actemra®，赛诺菲和Regeneron目前正在探索FDA批准的治疗类风湿性关节炎的抗IL-6受体药物KEVZARA®，用于治疗严重的新冠肺炎。我们认为TZLS-501可能比ACTEMRA®或KEKZARA®有更好的临床疗效，因为与ACTEMRA®和KEKZARA®相比，TZLS-501对IL6受体复合物的结合亲和力更高。与ACTEMRA®和KAVZARA®相比，TZLS-501IL6受体复合物的结合亲和力更高。此外，TZLS-501还通过反式信号通路降低循环中IL6的水平。2020年6月29日，我们宣布与STC Biologics Inc和Sciarra实验室达成业务协议，分别开发TZLS-501药物物质和药物产品和cGMP制造TZLS-501药物和药物产品。 1期研究的临床用品的生产预计将于2021年第一季度完成，预计将在2020年第四季度与FDA召开IND前会议。

在临床前研究中，TZLS-501展示了克服其他IL-6阻断途径药物的限制的潜力。与tocilizumab和sarilumab相比，TZLS-501在与膜结合的IL-6R复合物结合时，通过细胞培养的抗体结合研究发现，TZLS-501对可溶性IL-6受体具有更高的亲和力。在小鼠炎症模型中，TZLS-501还显示了阻断或减少IL-6信号的潜力。 TZLS-501与tocilizumab和sarilumab相比，在与膜结合的IL-6R复合物上被观察到更高的亲和力。与膜结合型相比(Kallen， K.J.(2002))，可溶性的形式的IL-6在疾病进展中具有更大的作用(Kallen， K.J.(2002))。“通过激动型可溶性IL-6受体转导信号在人类疾病中的作用。”Biochimica et BiPhysica Acta.1592(3)：323-343)。

我们在肿瘤学领域的主要候选产品是Milciclib(TZLS-201)，其知识产权于2015年1月从Nerviano Medical Sciences S.r.l.或Nerviano获得授权。它是一种口服生物利用的小分子广谱抑制剂，可抑制细胞周期素依赖性激酶(CDK)和肉瘤(Src)家族激酶。CDK是一个高度保守的酶家族，它磷酸化一组特定的蛋白质，参与调节细胞周期。细胞周期是细胞中发生的一系列事件，导致其DNA分裂和复制，从而产生两个子细胞。SRC家族激酶是由Src基因编码的非受体酪氨酸激酶蛋白，也参与调节细胞生长和正常细胞向癌细胞的潜在转化。我们拥有小分子新化学实体(NCE)和生物制品的药物研发管道。 Milciclib在美国和欧盟拥有治疗胸腺癌(胸腺上皮肿瘤或TET)的孤儿药物名称(ODD)，如胸腺癌和胸腺瘤。 Milciclib在美国和欧盟拥有治疗胸腺癌(胸腺上皮肿瘤或TET)的孤儿药物名称(ODD)。

我们正在开发Milclib，作为肝细胞癌(HCC)的潜在治疗方法。Milciclib的一个新特征是它能够降低microRNAs、miR-221和miR-222的水平。MicroRNAs是在基因表达调控中起重要作用的小RNA分子。MiR-221和miR-222被认为与癌症肿瘤的血液供应(血管生成)的发展有关。这些microRNA的水平在HCC患者中持续升高，并可能导致对索拉非尼(Sorafenib)治疗的耐药性，索拉非尼是一种多激酶抑制剂(一种可能抑制与某些癌症相关的细胞分裂和增殖的药物)，通常作为护理标准(SOC)开给HCC患者。到目前为止，Milciclib已经在316名患者的8个1期和2期临床试验中进行了研究。在这些试验中，Milciclib耐受性良好，不良事件最少。我们在2017年第三季度启动了Milciclib作为单一疗法用于HCC患者的2a期试验。这是一项单臂重复剂量试验(每天100毫克；每4周开/停3天，定义每个周期)，为期6个月研究，旨在评估Milciclib对索拉非尼难治或不耐受的晚期HCC患者的安全性、耐受性和抗肿瘤活性。这些患者中，最难切除或转移的晚期HCC患者意大利、希腊和以色列的31名患者的招募工作已于2018年11月完成。

2019年3月，独立监测委员会(IDMC)审查了截至2019年2月26日患者的安全数据，得出结论，晚期HCC患者服用Milciclib与意外的毒性迹象或信号无关。31例接受治疗的患者中28例可评价，14例完成了为期6个月的研究。最常见的不良事件如腹泻、腹水、恶心、乏力、乏力、发热、共济失调、头痛和皮疹均可控制。没有记录与药物相关的死亡。2a期试验于2019年6月完成，临床安全结果于2019年7月报告，疗效结果于2019年9月报告。

可评价患者的临床活动度评估是基于独立的放射学审查，使用实体肿瘤的改良反应评估标准(MRECIST)。

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28名(50%)可评估患者中有14名完成了为期6个月的试验。

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在6个月的试验期中，TTP和PFS的中位数均为5.9个月(95%可信区间(CI)1.5-6.7 个月)。

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28名可评估患者中有16名(57.1%)表现为“病情稳定”

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1名患者(3.6%)出现未经确认的“部分应答”(PR)。

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可评价的28例患者中有17例(60.7%)“临床受益率”定义为CBR=CR+PR+SD (CR代表完全缓解)。

由于 CDK的过度表达和pRb通路(调节细胞周期进程的关键转录因子) 与肿瘤细胞对某些化疗药物的耐药性显著相关，因此抑制多个CDK是改善癌症患者对现有治疗方案无效的临床反应的一种有吸引力的方法。Milciclib联合吉西他滨在难治性实体肿瘤患者中的一期剂量递增研究在患者中显示出临床活性，包括对吉西他滨无效的患者。我们计划探索肝癌患者的联合治疗方法。

关于Milciclib的临床研究的两篇摘要发表在2020年美国临床肿瘤学学会虚拟年会(ASCO20)的论文集上。第一个摘要涉及口服Milciclib 治疗索拉非尼耐药肝细胞癌(HCC)患者的2a期临床数据，它达到了主要终点，表明口服Milciclib治疗耐受性良好，毒性可控，没有记录与药物相关的死亡。第二篇摘要报告了正在进行的一项由研究者发起的试验的初步临床数据，该试验联合口服Milciclib和Regorafenib治疗肝移植复发肝癌患者。这项研究报告说，平均AFP水平(一种常见的肿瘤生物标志物) 在治疗后一个月内降低了约20%。

Milciclib联合酪氨酸激酶抑制剂(TKI)如索拉非尼(Nexavar)的2b期试验^®) 或regorafenib(Stivarga^®)，用于治疗肝癌患者的某些类型的肾癌、肝癌和甲状腺癌预计将于2021年第二季度启动。

StemPrintER 是一种多基因签名分析，旨在作为雌激素受体阳性ER+/HER2阴性乳腺癌患者的预后工具。这种体外预后试验可以结合临床评估来识别那些早期和/或晚期转移风险增加的患者，以帮助医生区分ER+/HER2阴性患者。选择了两张海报在虚拟ASCO 2020大会上展示。选择了一项证明基于StemPrintER干细胞的基因组预后工具相对于市场领先者Oncotype DX在预测ER+/HER2-绝经后乳腺癌患者复发方面的优越性进行讨论。第二张海报描述了使用下一代StemPrintER 模型预测远处复发的结果，该模型名为SPARE，在单独的ASCO会议上公布，在预测远处复发风险方面显示出比标准临床病理标志物更精确的准确性。这两张海报都是由米兰欧洲肿瘤学研究所的一组科学家撰写的，StemPrintER和Oncotype DX的面对面比较是与伦敦皇家马斯登医院和玛丽女王大学合作进行的。这两张海报都是由米兰欧洲肿瘤学研究所的科学家团队撰写的，StemPrintER和Oncotype DX的面对面比较是与伦敦的皇家马斯登医院和玛丽女王大学合作进行的。

在 2020年7月1日，我们宣布了继续对StemPRinter进行“分拆”的计划^©技术和剥离成立一家独立的公司。在此之前，2020年5月29日宣布的一项研究结果显示，在分析中，在800多名ER+/HER2-绝经后乳腺癌患者中，StemPRintER在10年风险预测方面优于 Oncotype DX，其中包括淋巴结阴性(N0)和1至3名淋巴结阳性(N1-3)患者。

我们于2020年1月13日宣布，我们已就我们公司计划迁往百慕大的事宜任命顾问，预计将于2020年第二季度迁往百慕大。由于新冠肺炎疫情，搬迁计划被推迟。我们打算取消美国存托凭证计划，并将我们新的百慕大普通股在纳斯达克上市。

我们于2020年7月30日宣布，我们已提前通知金融市场行为监管局(“FCA”)和伦敦证券交易所(“LSE”)将我们股票的交易从AIM移至伦敦证交所主板市场，并寻求将我们的股票纳入FCA官方名单的标准部分。

公司信息

我们最初于1998年2月11日根据英格兰和威尔士法律注册成立，目的是利用我们管理团队以及拿破仑·费拉拉博士、阿伦·桑亚尔博士、霍华德·韦纳博士和凯文·赫罗德博士的专业知识，并收购并利用生物技术领域的某些知识产权。由于2014年4月收购了Tiziana Pharma Limited，我们随后在2014年4月更名为Tiziana Life Science plc 。

我们的注册办事处位于3^研发地址：伦敦圣詹姆斯广场11-12号，重4磅，我们的电话号码是+44 20 7495 2379。我们的网站地址是www.tisialifesciences.com。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，本注册声明中包含的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本注册声明的一部分。我们在美国的加工服务代理是Tiziana治疗公司。

“Tiziana” 本招股说明书中出现的Tiziana标志和Tiziana Life Science plc的其他商标或服务标志是Tiziana或我们子公司的财产。本招股说明书包含其他公司的其他商号、商标和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或^TM符号。

产品

我们提供的美国存托凭证		11,009,615 美国存托凭证

普通股将在本次发行后立即发行		190,559,823 普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)⁽¹⁾

美国存托凭证		每个个ADS代表2股普通股，每股普通股票面价值0.03 GB。托管银行将持有您的美国存托凭证相关的普通股，您将享有我们、托管银行、美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益拥有人之间的存款协议中规定的权利。为更好地理解美国存托凭证的条款，您应仔细阅读所附招股说明书中题为“美国存托股份说明”的部分。我们还建议您阅读存款协议，该协议通过引用合并为注册声明的附件，其中包括随附的招股说明书。

托管人		摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

使用收益的		我们估计，在扣除承销费和我们应支付的预计发售费用后，我们在此次发行中出售美国存托凭证的净收益约为 $5430万美元。我们打算将此次发行获得的净收益用于(I)推进Foralab的临床开发， (Ii)启动对服用Milciclib的肝癌患者的试验，(Iii)加快针对冠状病毒新冠肺炎的TZLS501临床开发，并用于营运资金和其他一般公司用途。有关详细信息，请参阅 “收益的使用”。

风险因素		请参阅本招股说明书补充说明书S-6页开始的 “风险因素”，以及通过引用包含或并入本招股说明书及随附的招股说明书中的其他信息，以讨论您在投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码		我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为“TLSA”。

(1)	本次发行后将发行的我们普通股的数量基于截至2020年7月31日的168,540,593股已发行普通股(包括24,390,994股已发行美国存托凭证形式的普通股)，不包括：

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6,255,000股截至2020年7月31日行使已发行购股权时可发行的普通股，行使价格在每股普通股0.19美元至1.05美元之间；

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2,413,268 在行使认股权证时可能发行的普通股，以购买截至2020年7月31日的已发行普通股，行使价为每股普通股0.43美元至3.20美元。

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12,024,403 根据我们现有的股票期权计划可能发行的普通股，截至2020年7月31日

除非另有说明，否则本招股说明书反映并假定以下事项：

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在2020年7月31日之后，不得行使未偿还的股票期权或认股权证。

投资美国存托凭证涉及高度风险。在做出投资这些证券的决定之前，您应仔细考虑我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中“风险因素” 标题下讨论的具体风险、不确定性和假设，所有这些均以参考方式并入本文，并且可能会被我们未来不时提交给证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响，这些风险会导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

我们从伦敦证券交易所(AIM)搬到主板市场需要获得监管部门的批准，而监管部门可能不会批准

我们于2020年7月30日宣布，我们已提前通知金融市场行为监管局(“FCA”)和伦敦证券交易所(“LSE”)将我们股票的交易从AIM移至伦敦证交所主板市场，并寻求将我们的股票纳入FCA官方名单的标准部分。官方名单的标准部分最初是为拥有两地上市证券的国际发行人设立的市场。AIM是初级且不受监管的市场，但主板市场是受监管的市场，因此我们的申请需要经过监管机构的调查和审批。虽然我们不知道FCA或LSE会拒绝或推迟我们的申请的任何原因，但我们需要发布招股说明书以寻求进入官方名单和主板市场，如果 FCA或LSE在审查过程中提出问题，本招股说明书和调查过程可能会延长。

最终我们可能会在另一个司法管辖区重新注册，而该司法管辖区的法律可能会管辖我们的所有重要协议并且我们可能无法执行我们的合法权利。

最终，我们可能会决定将我们业务的本土司法管辖区从英国迁移到另一个司法管辖区。我们于2020年1月20日宣布，我们已就公司拟迁往百慕大的事宜任命顾问。这些计划目前由于新冠肺炎的限制而暂停。

如果我们最终迁往百慕大或决定迁往任何其他司法管辖区，则该司法管辖区的法律可能会管辖我们的所有重要协议。在这种情况下，根据我们可能迁移到的司法管辖区的公司法，股东的权利可能与在英国法律下的有很大不同。此外，该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国或英国那样确定。此外，我们可能决定终止与重新注册相关的ADS设施。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们可以在没有广告持有人事先同意的情况下终止押金协议。

我们和托管机构有权根据该协议条款修改存款协议并更改ADS持有者的权利，而无需事先征得ADS持有者的同意。

此外，我们可以出于任何原因随时决定终止ADS设施。如果ADS设施将终止，ADS持有者将收到事先通知，但不需要事先征得他们的同意。在我们终止存款协议的情况下，广告持有人可能被迫交出他们的美国存托凭证，成为我们基础普通股的直接持有人。

我们未来可能会失去我们的外国私人发行人身份，这将导致大量的额外成本和费用。

在未来，如果我们的大多数股东和大多数董事或管理层是美国公民或居民，我们可能会失去外国私人发行人的地位。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将不得不强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16条的短期周转利润披露和追回条款的约束。我们将被要求向证券交易委员会提交定期报告和注册美国国内发行人表格，其中包含根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的财务报表，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。此外，如果我们失去外国私人发行人的身份，我们将受到纳斯达克公司治理要求的约束，这些要求比公司治理要求更严格，比适用于持有股票的公司的要求更严格。如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将受到纳斯达克公司治理要求的约束，这些要求比适用于持有股票的公司的公司治理要求更严格因此，如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们的监管和合规成本可能会大幅上升。

我们的纳税居住地变更可能会对我们未来的盈利能力产生负面影响。

将来，我们可能会成为或被视为已成为英国以外司法管辖区的居民。如果我们不再是英国的税务居民，我们可能会面临与意外税负相关的风险，例如，对其资产按市值视为处置收取英国资本利得税，以及对其收入在其他司法管辖区收取意外税费。同样，如果我们任何子公司的税务居住地因上述任何原因而改变其当前管辖范围，我们可能需要对资产征收当地资本利得税。

如果我们在百慕大或其他地方注册成立，并终止在伦敦上市，收购守则将不适用于我们。

百慕大法律不包含任何类似于适用于英国的收购守则中的条款，这些条款旨在规范进行收购的方式。因此，在我们的非出售持有人没有或没有机会获得任何控制权溢价的情况下，要约人可能会获得对我们的控制权。

我们将在如何使用收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您和其他股东可能不同意的方式使用收益。

我们打算利用此次发行的净收益(I)推进Foralab的临床开发，(Ii)启动使用Milciclib的肝癌患者的临床试验，(Iii)加快针对冠状病毒新冠肺炎的TZLS501TZLS501的临床开发，并用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可以将此次发售的部分净收益用于许可内，收购或投资于互补的业务、技术、产品或资产。但是，我们目前没有这样做的承诺或义务。在这些用途之前，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的收益，并可以将收益用于不一定改善我们的运营业绩或提升我们的普通股价值的方式。

我们未来将需要筹集额外资本来满足我们的业务需求，这可能具有挑战性，可能会高度稀释，并可能导致我们证券的市场价格下跌。

为了实现我们的业务目标，我们将需要筹集额外资金，这些资金可能无法以合理条款获得，或根本无法获得。我们预计，如果我们筹集到这些额外的资本，我们将利用这些额外的资本来完成以下工作：

对于我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，发行此类证券可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优先事项、高级投票权以及发行认股权证或其他衍生证券，这可能会对我们当时尚未发行的任何证券的持有者产生进一步的稀释效应。我们可能会额外发行普通股或可转换为、可交换或可执行的普通股，用于聘用或保留人员、行使期权或认股权证、未来收购或未来配售我们的普通股。我们可能会发行额外的普通股或普通股可转换、可交换或可执行的证券，用于聘用或保留人员、行使期权或认股权证、未来收购或未来配售我们发行额外的证券(无论是股权还是债务) 或此类发行的可能性可能会导致我们证券的市场价格下跌，现有股东可能不会同意我们的融资计划或此类融资的条款。

我们可能需要的任何其他债务或股权融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会提供。如果我们不能及时获得这样的额外融资，我们可能不得不缩减或停止业务运营。

您购买的美国存托凭证的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

由于所发售的美国存托凭证的每股发行价大幅高于每股美国存托凭证的有形账面净值，您在本次发售中购买的美国存托凭证的有形账面净值将大幅稀释。根据每个广告5.20美元的价格，如果您在此产品中购买美国存托凭证，您的美国存托凭证有形账面净值将立即大幅稀释约2.24 美元(每个广告4.49美元)。有关您在此产品中购买美国存托凭证将产生的稀释的详细讨论，请参阅本招股说明书附录第 S-13页标题为“稀释”的部分。

美国存托凭证和我们普通股的价格可能波动很大，这可能会给美国存托凭证持有者和我们的普通股持有人造成重大损失。

纳斯达克全球市场上的美国存托凭证和我们在AIM上的普通股的市场价格可能会波动很大。一般的股票市场，特别是规模较小的制药和生物技术公司的市场都经历了极端的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，美国存托凭证和我们普通股的持有者可能无法以或高于购买时的价格出售其美国存托凭证或普通股。美国存托凭证和普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

我们的普通股和美国存托凭证同时上市可能会对美国存托凭证的流动资金和价值产生不利影响。

美国存托凭证在纳斯达克全球市场交易，我们的普通股在AIM上市。我们的普通股和美国存托凭证同时上市可能会稀释这些证券在一个或两个市场的流动性，并可能对美国存托凭证活跃交易市场的维持产生不利影响。美国存托凭证的价格也可能因在AIM交易我们的普通股而受到不利影响。虽然我们的普通股目前在AIM上市，但我们已经宣布计划将我们的股票转移到伦敦证券交易所的主板市场上市。我们可能会在未来的某个时候决定将我们的普通股从英国的任何交易所退市，这样的退市可能不需要我们股东的批准。

在这种情况下，AIM市场上的股东，无论是因为他们不被允许持有此类证券，还是由于其他原因，可能会寻求将其股票转换为美国存托凭证，并随着从英国市场退市日期的临近而在纳斯达克出售，这可能会导致我们的美国存托凭证在纳斯达克的交易价格下跌。我们还可能考虑取消我们的ADS 设施，如果我们将住所迁至英国以外，目的是让新的普通股在纳斯达克交易，这将是我们唯一公开交易的证券。终止融资可能使我们有义务向我们的托管机构支付费用。不能保证我们的股票或ADS的流动性不会受到损害。

我们美国存托凭证的持有者拥有的权利比我们的股东少，必须通过存托机构行使他们的权利。

我们的美国存托凭证持有人与我们的股东没有相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关的普通股行使投票权。美国存托凭证持有人将委任托管人或其代名人为其代表，行使美国存托凭证所代表的普通股所附带的投票权。召开股东大会时，如果您举行美国存托凭证，您可能不会收到足够的股东大会通知，以允许您撤回您的美国存托凭证相关普通股，从而允许您就任何特定事项投票。我们将尽一切商业上合理的努力，促使托管机构及时向您扩展投票权，但我们不能向您保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人员有可能没有机会行使投票权。此外，托管机构对未能执行任何指示不承担任何责任因此，如果您的美国存托凭证未按您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能缺乏追索权。此外，作为广告持有人，您将无法召开股东大会。

我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为5430万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于资助我们计划的临床试验和一般企业用途，包括营运资金，如下所示：

此次发行的净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图。我们还可能使用部分净收益来授权、收购或投资于其他产品或资产、业务、或技术，尽管目前我们在这方面没有具体的协议、承诺或谅解。截至本招股说明书的日期，我们无法确切预测本次发行结束时将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。预测开发候选产品所需的成本可能很困难。我们实际支出的金额和时间以及临床开发的程度可能因众多因素而有很大差异，包括我们的开发工作进度、我们正在进行的临床试验或将来可能开始的临床试验的状态和结果，以及我们可能与第三方进行的任何合作和任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将保留对此次发行净收益的分配的广泛自由裁量权。

我们预计，我们现有的现金资源，加上此次发行的净收益，将使我们能够为上述计划试验的运营费用和本招股说明书发布之日起至少12个月的计划资本支出需求提供全部资金。我们基于可能被证明是不正确的假设做出这一估计，并且我们可以比我们目前预期的更快地使用我们的可用资本资源。

在使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于中短期计息债券和存单。投资这些净收益的目标是保本和流动性，以便这些资金随时可以为我们的运营提供资金。

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。根据英国法律，除其他事项外，我们只有在拥有足够的可分配准备金(在非合并基础上)时才能支付股息，这些准备金是我们之前未分配的累计已实现利润或减去我们累计已实现亏损的资本化，只要此类亏损以前未在资本减少或资本重组中注销。

下表列出了我们截至2019年12月31日的现金和现金等价物以及我们的资本(以美元表示)：

如果您在本次发售中购买美国存托凭证，您在我们中的所有权权益将稀释至您在此次发售中将支付的每条广告的公开发行价与本次发售后的预计每条广告有形账面净值之间的差额。

我们的截至2019年12月31日的历史有形账面净值约为550万美元，相当于截至该日期的有形账面净值为每股普通股0.03美元或每股广告0.07美元(使用2股普通股与一个广告的比率)。我们计算每股或每张广告的历史有形账面净值的方法是，将我们的总有形资产金额减去总负债金额，然后将差额除以实际金额。我们计算每股或每个广告的历史有形账面净值的方法是，将我们的总有形资产金额减去总负债金额，然后将差额除以实际金额 (视情况而定)。

在实施(I)于2020年3月公开发售ADS，净额8,885,300美元，(Ii)于2020年4月转换115,759 (GB 90,500)美元期权后，(Iii)于2020年5月至7月期间出售2,587,181美元(GB 2,022,657)权证和(Iv)发行5,293,350股普通股，市场发行额为7,383,498美元截至2019年12月31日，我们的预计每股普通股有形账面净值为0.08美元(相当于每股广告0.16美元)。

在我们在本次发售中出售11,009,615股美国存托凭证后，扣除我们应付的配售代理费和估计发售费用，截至2019年12月31日调整后的每股普通股有形账面净值，我们的预计为为0.35美元(相当于每股广告0.71美元)。这意味着对现有股东来说，有形账面净值立即增加了每股普通股0.28美元(相当于每股广告0.55美元)，对于购买此次发行的美国存托凭证的新投资者来说，立即稀释了每股普通股2.24美元(相当于每股广告4.49美元) 。向新投资者摊薄每股广告或普通股的方法是从新投资者支付的每股广告或普通股的公开发行价中减去本次发行后的调整后每股广告或普通股的有形账面净值。

下面的讨论描述了与美国持有者拥有和处置我们的美国存托凭证有关的某些重大的美国联邦所得税后果。本讨论适用于根据此产品购买我们的美国存托凭证并出于纳税目的将此类美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者。本讨论基于美国国税法、据此颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，以及英国和美国之间的所得税条约或本条约，所有这些条款均在本协议生效之日生效，可能会有追溯效力。本讨论并不涉及可能与特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(例如某些金融机构、保险公司、证券交易商或交易员，或其他一般为美国联邦所得税目的而将其证券按市价计价的其他个人、免税实体或政府组织、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、授予人信托基金) 相关的所有美国联邦所得税后果。根据特定情况，或与根据美国联邦所得税税法受到特殊待遇的美国持有人(如某些金融机构、保险公司、证券交易商或交易商或其他人)、免税实体或政府组织、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、授予人信托基金、证券、商品、货币或名义主要合同的经纪人、交易商或交易商，某些前美国公民或长期居住在美国的人，持有我们的美国存托凭证作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、 “合成证券”或综合投资一部分的人，拥有美元以外的“功能货币”的人，受“国税法”第451(B)节税务会计规则约束的人，间接或通过将我们股权的10%或更多(通过投票或价值)归因于我们, 积累收益以避免美国联邦所得税的公司、合伙企业和其他直通实体以及此类直通实体的投资者)。本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国的税收后果，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或其他最低税收后果。

如本讨论中所用，术语“美国持有者”是指我们的美国存托凭证的实益所有人，即：(1)出于美国联邦收入纳税的目的，(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚区的法律或法律下创建或组织的公司(或被视为公司的实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或(4) 信托(X)，美国境内的法院可对其管理进行主要监督，且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)已根据适用的美国财政部法规选择作为国内信托对待，以缴纳美国联邦所得税。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的美国存托凭证，则与投资此类美国存托凭证相关的美国联邦所得税后果将取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体及其合作伙伴应就购买、拥有和处置我们的美国存托凭证的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问，并视情况咨询其合作伙伴。

我们没有也不会就以下讨论的事项寻求美国国税局的裁决。不能保证国税局不会对购买、拥有或处置美国存托凭证的税收后果采取不同的立场，也不能保证任何此类立场不会持续下去。考虑投资我们的美国存托凭证的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置我们的美国存托凭证有关的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

一般而言，在美国境外成立的公司在任何课税年度(1) 至少75%的总收入是“被动收入”或PFIC收入测试，或(2)平均至少50%的资产(按季度确定)是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产，或PFIC资产测试将被视为PFIC。或PFIC资产测试或PFIC资产测试或PFIC资产测试，或(2)平均至少50%的资产(按季度确定)是产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。或PFIC资产测试。为此，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金(即使作为营运资金持有或通过公开发行筹集)、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。通常，在确定非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有至少25%权益的每个公司的收入和资产的比例份额都会被考虑 (按价值计算)。

虽然 PFIC地位是按年确定的，通常要到纳税年度结束才能确定，但根据我们当前和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和构成，我们相信我们在2018纳税年度是 PFIC，我们预计在本纳税年度是PFIC。不能保证我们在未来纳税年度不会成为PFIC。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。由于确立我们的PFIC地位涉及的不确定性，我们的美国法律顾问对我们的PFIC地位不发表任何意见，也不对我们对我们的PFIC地位的预测或过去的决定表示任何意见。

如果我们在美国持有人拥有我们的美国存托凭证的任何课税年度是PFIC，则美国持有者可根据“PFIC超额分配制度”对以下事项承担额外税款和利息费用：(1)在纳税年度支付的分配大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%，或(如果较短，为美国持有人对我们的美国存托凭证的持有期)，以及(2)任何收益我们的美国存托凭证的承诺，无论我们在该美国持有人处置其美国存托凭证或被视为处置其美国存托凭证的年度内是否继续成为PFIC。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的税收将通过在美国持有者持有我们的美国存托凭证期间按比例分配分配或收益来确定。分配给本课税年度的金额 (I.e.，分配发生或确认收益的年度)和我们为PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度将作为本纳税年度的普通收入征税。分配给其他纳税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率征税，将按适用于每个此类纳税年度的普通收入征税，并将在该纳税年度中增加一项利息费用，该费用通常适用于少缴税。

如果在美国持有人持有我们的ADS期间的任何年份我们是PFIC，则在美国持有人持有此类ADS的后续所有年份中，我们通常必须继续被该美国持有人视为PFIC，除非我们不再满足 PFIC身份的要求，并且美国持有人对我们的ADS做出了“视为出售”的选择。如果做出选择，美国持有者将被视为在我们符合PFIC资格的上一个纳税年度的最后一天按其公平市场价值出售我们的美国存托凭证(ADS)，从此类视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视为出售选举之后，除非我们随后成为PFIC，否则美国持有者的美国存托凭证不会被视为PFIC的股票。

如果我们在任何课税年度都是PFIC，在此期间美国持有人持有我们的美国存托凭证，而我们的一家非美国子公司也是PFIC(I.e.，较低级别的PFIC)，这样的美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算) ，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配和处置较低级别PFIC的股票的收益征税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益也是如此。在这种情况下，此类美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算) ，并将根据PFIC的超额分配制度对较低级别PFIC的分配以及处置较低级别PFIC的股票的收益征税。根据美国联邦所得税法，我们的任何非美国子公司如果选择将视为独立于我们的实体或作为美国联邦所得税的合伙企业，则不属于公司，因此不能被归类为较低级别的PFIC。但是，如果我们在您的持有期内是PFIC，并且子公司通过了PFIC收入测试或PFIC资产测试，则未选择的非美国子公司可能会被归类为较低级别的PFIC。

如果我们是PFIC，在美国持有人为我们的ADS做出有效的“按市值计价”选择的情况下，美国持有人将不会根据PFIC超额分配制度就我们的ADS或在我们的ADS上确认的收益缴税。当选的美国持有者一般会将我们在该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超出该等存托凭证的调整计税基础的部分视为每年的普通收入。美国持有者还将考虑，作为每年的普通亏损，在纳税年度结束时，此类美国存托凭证的调整计税基础超出其公允市场价值，但仅限于以前包括在收入中的金额超过因按市值计价选举而扣除的普通亏损。我们美国存托凭证中的美国持有者计税基础将每年进行调整，以反映因按市值计价而确认的任何收入或损失。我们的美国存托凭证中的美国持有者计税基础将每年进行调整，以反映因按市值计价而确认的任何收入或损失。我们的美国存托凭证中的美国持有者的计税基础将每年进行调整，以反映因按市值计价而确认的任何收入或损失在任何课税年度(我们是PFIC)出售、交换或以其他方式处置我们的美国存托凭证的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通亏损(以以前包括在收入中的任何按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本亏损。如果在成为PFIC纳税年度后，我们不再被归类为PFIC，因为我们不再符合PFIC 收入或PFIC资产测试，则美国持有人将不需要以上述方式考虑任何潜在收益或损失，出售或交换ADS时确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。

按市值计价的选举仅适用于美国持有者的“适销股”。通常，如果股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”“定期交易”，将被视为可上市股票。某类股票在任何日历年度内定期交易，在此期间，此类股票在每个日历季度中至少有15天进行交易，数量不是最少的。

只要我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克上市并定期交易，我们的美国存托凭证就是适销对路的股票。按市值计价选举将不适用于我们不是PFIC的任何课税年度的美国存托凭证，但将对我们成为PFIC的后续纳税年度继续有效。这样的选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此，尽管美国持有人为我们的美国存托凭证选择了按市值计价，但根据PFIC超额分销制度，美国持有人仍可继续就任何较低级别的PFIC缴税。

如果我们是PFIC，适用的税收后果也不同于上述如果美国持有人能够进行有效的QEF选举的情况。由于我们预计不会向美国持有者提供美国持有者进行QEF选举所需的信息，因此潜在投资者应假设QEF选举将不可用。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈建议潜在的美国投资者就PFIC身份对我们的ADS的购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的后果、关于ADS的任何选择以及关于购买、拥有和处置PFIC的美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

根据上述“-被动型外国投资公司规则”的讨论根据“被动外国投资公司规则”，收到有关我们美国存托凭证的分配的美国持有者通常将被要求在美国持有者实际或建设性收到的毛收入中计入该分配的总金额作为股息，以美国持有者在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中的比例为限。如果美国持有人收到的分派不是股息，因为它超过了美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的比例，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有人美国存托凭证的调整后的计税基础。如果分配超过美国持有者美国存托凭证的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理，因此美国持有者应该期待所有分配都将作为股息报告给他们。股息金额将包括公司就英国税收预扣的任何金额。

我们美国存托凭证上的分配通常被视为股息，将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免目的，通常将构成被动类别收入。根据适用的限制(其中一些限制因美国持有人的具体情况而异) ，以不超过本条约规定的税率从美国存托凭证的股息中扣缴的任何英国所得税均可抵扣美国持有人的美国联邦收入纳税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应就其特定情况下的外国税收抵免向其税务顾问咨询。美国持有者在计算其应纳税所得额时可以在计算其应纳税所得额时扣除外国税(包括任何英国所得税)，而不是申请外国税收抵免，但受美国法律普遍适用的限制的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度内支付或应计的所有外国税。以美元以外的货币支付的任何股息收入的金额将是参考实际或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论当时支付是否实际兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息金额的外币损益。如果股息在收到日期之后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

在我们的美国存托凭证上支付的股息将没有资格享受根据美国国税法从美国公司收到的股息通常允许公司股东扣除的“收到的股息” 。“合格的外国公司”支付给非公司美国持有人的股息有资格按降低的资本利得率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是符合持有期要求(在除息日期前60天开始的121天期间，所有权超过 60天，不受损失风险保护) 和某些其他要求。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解是否可以根据其特定情况降低股息税率。但是，如果我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC(参见上文“被动外国投资公司规则”中的讨论)，我们将不被视为合格的外国公司，因此上述降低的资本利得税税率将不适用。

非美国公司(不包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)通常将被视为合格的外国公司，因为它支付的任何美国存托凭证股息随时可以在美国成熟的证券市场上交易。

以英镑支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上兑换成美元。如果股息在收到之日(实际或推定)兑换成美元，则美国持有者不应被要求确认股息收入的外币损益。如果股息在收到日期(实际或推定)之后兑换成美元，则美国持有者可能有外币收益或损失。

根据“被动型外国投资公司规则”的上述讨论，美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置我们的美国存托凭证时，确认用于美国联邦所得税目的的资本损益，其金额等于已变现金额(如果有)之间的差额(I.e在出售、交换或其他处置中的现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值，以及该等美国持有者在美国存托凭证中的调整税基。如果在出售、交换或其他处置之日，美国持有者持有美国存托凭证超过一年，则此类资本损益一般将对非公司美国持有者按较低税率纳税的长期资本利得或长期资本亏损。非公司美国持有者的任何资本收益不是长期资本收益，按普通所得税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。从出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证中确认的任何收益或亏损通常都是出于美国外国税收抵免目的而从美国境内来源确认的收益或亏损。

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，其收入超过某些门槛，通常要对其全部或部分净投资收入征收3.8% 税，其中可能包括他们的总股息收入和处置我们的美国存托凭证的净收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解此联邦医疗保险税是否适用于您在我们的美国存托凭证(ADS)投资中的收入和收益。

美国持有者可能被要求向美国国税局提交有关投资我们的美国存托凭证的某些美国信息报告报表，其中包括美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。此外，每位 PFIC股东的美国持有者都必须提交一份包含某些信息的年度报告。为我们的美国存托凭证支付超过100,000美元的美国持有者可能需要提交IRS表926(美国财产转让人向外国公司返还)，以报告这笔付款。未遵守要求的信息报告的美国持有者可能会受到重大处罚和其他不利情况。

出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证的股息和收益通常必须向美国国税局报告，除非美国持有者确立了豁免的基础。如果持有人(1)未能提供准确的美国纳税人识别号或以其他方式建立免税依据，或(2)在其他类别的人员中进行了说明，则备份预扣可能适用于需要报告的金额。但是，属于公司的美国持有者通常不受这些信息报告和备份预扣税规则的约束。

备份预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。

美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询其自己的税务顾问。

我们敦促每个潜在投资者根据投资者自身的情况，就投资我们的美国存托凭证(ADS)对IT产生的税收后果咨询其自己的税务顾问。此外，美国联邦所得税法最近进行了重大修改。潜在投资者还应就美国税法的此类更改以及州税法的潜在合规性更改咨询他们的税务顾问。

以下旨在作为英国现行税法和英国税务及海关总署(HMRC)在招股说明书发布之日应用与持有美国存托凭证有关的的一般指南(两者随时可能更改，可能具有追溯力)。它不构成法律或税务建议，也不是关于持有美国存托凭证的所有英国税务考虑因素的完整分析，也不是对美国存托凭证持有人可能受益于英国免税或减免的所有情况的完整分析。该条款的撰写依据是，公司不会(也不会)直接或间接地将其合格资产价值的75%或更多来自英国土地，并且公司出于纳税目的是且仍仅居住在英国，因此除上文“美国联邦所得税”项下规定的税制外，将受英国税制而不是美国税制的约束。

除明确提及非英国居民的情况外，本指南仅涉及仅出于税务目的在英国居住(对于个人，其居籍或被视为居籍)且在与持有美国存托凭证有关的任何其他司法管辖区没有常设机构或固定基地的人员，或英国持有者，是美国存托凭证的绝对实益拥有人(美国存托凭证不是通过个人储蓄账户或自我投资的个人养老金持有)，并将美国存托凭证作为投资持有。

本指南可能与某些类别的英国持有者无关，例如(但不限于)：

年第一级法庭(税务分庭)的裁决汇丰控股公司和纽约梅隆银行诉HMRC(2012)令人怀疑存托凭证持有人是否为相关股份的实益拥有人。然而，根据英国税务及期货事务监察委员会公布的指引，我们预期英国税务及期货事务监察委员会会将美国存托凭证持有人视为持有相关股份的实益权益，因此这些段落假设美国存托凭证持有人是相关普通股及就相关普通股支付的任何股息的实益拥有人(就英国而言，股息视为实益权益 )。

这些段落是某些英国税务注意事项的摘要，仅供一般指南使用。建议所有美国存托凭证持有者向其自己的税务顾问咨询在其特定情况下收购、拥有和处置美国存托凭证的后果。特别是，建议非英国居民或户籍人员考虑任何相关双重征税协议的潜在影响。

无论美国存托凭证持有人的居住地或特殊情况如何，公司支付的股息将不受英国税的任何扣缴或扣除。

英国个人持有者可根据其特定情况，对从公司获得的股息缴纳英国税。出于税务目的，非英国居民的美国存托凭证个人持有人不应就从公司获得的股息征收英国所得税，除非他或她通过美国存托凭证所属的分支机构或机构在英国从事(无论是单独或合伙经营)贸易、职业或职业。在英国通过独立代理(如某些经纪人和投资经理)进行交易有一定的例外。

出于所得税目的，英国个人持有人从我们或其他来源获得的所有股息将构成该英国持有人全部收入的一部分，并将构成该收入的最高部分。零所得税税率将适用于个人持有者在一个纳税年度收到的应纳税股息收入的第一个 GB 2,000。在确定超过2,000 GB免税免税额的收入是否属于基本税率、更高税率或附加税率税级时，将考虑零税率范围内的收入。超过免税免税额的股息收入将(取决于任何所得税个人免税额的可用性)将按7.5%的税率征税。如果超出的金额在基本税率范围内，税率为32.5%。超出的金额在较高税率范围内，税率为38.1% 美分。超出的金额在附加税率税阶内的范围内。

非英国居民的美国存托凭证公司持有人不应就从该公司获得的股息征收英国公司税，除非该公司通过美国存托凭证所属的常设机构在英国开展(无论是单独或合伙经营)贸易。

公司英国持有者从公司获得的任何股息都不应缴纳英国公司税，只要股息有资格获得豁免，情况应该是这样的，前提是股息属于豁免类别，并且满足某些条件。如果不满足免税条件，或该英国持有者选择其他方面的免税股息应纳税，则将对任何股息的金额征收英国公司税(目前税率为19%)。

英国持有人处置或视为处置美国存托凭证，可能会根据英国持有人的情况，并受任何可获得的豁免或救济(例如年度豁免)的约束，产生应计入英国资本利得税和应计税收益的公司税的目的应计入的收益或允许的损失。

如果按较高或更高税率缴纳英国所得税的英国个人持有人在出售美国存托凭证时缴纳英国资本利得税，则当前适用税率为20%。对于按基本税率缴纳英国所得税并在出售时缴纳资本利得税的英国个人持有人，目前适用的税率为10%，但如果资本收益与英国持有人在相关纳税年度的其他应纳税所得额合计超过未使用的基本税率税级，则可以保留。在这种情况下，目前适用于超额部分的税率为20%。

如果英国公司持有人因处置(或视为处置)美国存托凭证而承担英国公司税，将适用英国公司税的主要税率(目前为19%)。对于在2018年1月1日或之后收购的美国存托凭证的处置，不提供指数化津贴(仅涵盖截至2017年12月31日的零售价格指数的变动，涉及在该日期之前收购的资产 )。出于税收目的，非居住在英国的美国存托凭证持有人通常不应对处置(或视为处置)美国存托凭证的应计收益缴纳英国资本利得税或公司税，除非该人通过美国存托凭证归属的分支机构或代理机构(如果是美国存托凭证的公司持有人，则通过常设机构)在英国经营(无论是单独或合伙经营)贸易、专业或职业。{br就双重征税条约而言，美国存托凭证的个人持有人被视为在英国境外居住，或因纳税目的不再在英国居住不到五年，并在此期间处置了美国存托凭证，他或她在返回英国后可能有责任就实现的任何资本收益缴纳英国税( 须受任何可用的免税或减免的约束)。

下面的讨论涉及我们的普通股或美国存托凭证的持有人，但应注意的是，特殊的规则可能适用于某些人，如做市商、经纪商、交易商或中间人。

发行公司相关普通股无需缴纳英国印花税或印花税储备税(SDRT)。

在普通股获准在AIM交易的基础上，转让相关普通股(包括转让普通股的工具和转让普通股的协议)不应产生英国印花税或SDRT，前提是满足(并将继续满足)以下要求：

未满足上述任何一项要求的，普通股转让或转让协议一般适用印花税或特别提款权。在适用的情况下，购买者通常支付印花税或特别提款税。

在公司发行或转让(包括转让协议)美国存托凭证无需缴纳英国印花税或特别提款权。

我们已与投资者签订证券购买协议，根据该协议，我们将向该等买家出售11,009,615 份美国存托凭证。我们与投资者就此次发行中提供的证券价格进行了谈判。确定价格时考虑的因素包括美国存托凭证的最新市场价格、本次发行时的证券市场概况、我们竞争的行业的历史和前景、我们过去和现在的业务，以及我们未来收入的前景。

证券购买协议包含此类交易的惯例陈述、担保和契诺。我们还同意赔偿投资者因违反我们与买方协议项下的任何陈述、担保、或契诺以及证券购买协议中描述的某些其他情况而造成的某些损失。

我们将在收到用于购买根据本招股说明书附录提供的美国存托凭证股票的投资者资金后，以电子方式向投资者交付正在发行的美国存托凭证。我们目前预计，根据本招股说明书附录提供的美国存托凭证的销售将完成，我们预计将在2020年8月5日左右交付购买的美国存托凭证。投资者结束本次发行的义务受某些条件的约束，包括我们的业务没有任何重大不利变化，以及收到惯常的信件和证书。

我们估计本次发行将由我们支付的总发售费用(不包括配售代理费)将约为87,700美元，其中包括法律和会计费用以及各种其他费用。在交易结束时，存托信托公司将直接将美国存托凭证贷记给投资者或投资者账户的配售代理。

除某些例外情况外，吾等已同意，吾等(或吾等附属公司)不会在本次发售结束后60天内发行、发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物，或提交任何注册声明或对其进行任何修订或补充。

我们已与Fordham Financial Management，Inc.的分公司ThinkEquity接洽。根据配售代理协议担任此次发行的配售代理。配售代理可以聘请子代理或选定的交易商来协助发行。我们已同意向配售代理支付此次发行中出售的证券总购买价的5%的费用。

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的民事责任以及因违反配售代理协议中包含的陈述和担保而产生的责任。

配售代理可能被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券实现的任何利润可能被视为证券法规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

以上对证券购买协议和配售代理协议的描述仅为摘要，并不声称是完整的，其全部内容通过参考证券购买协议和配售代理协议进行限定，该协议的副本作为我们提交给证券交易委员会的与本次发售相关的Form 6-K报告的证物在此并入作为参考。

我们与ThinkEquity签订了自动柜员机销售协议，日期为2020年4月10日，根据该协议，我们可以不时地在时间内销售被视为“按证券法”颁布的第415条规则定义的销售中的美国存托凭证(ADS)。ThinkEquity在尽最大努力的基础上担任销售代理，使用与其正常交易和销售实践相一致的商业合理努力。自动柜员机销售协议自2020年7月31日起终止。

根据自动柜员机销售协议，ThinkEquity有权按照根据该协议销售的每个广告按销售总价的2.5%收取佣金。截至2020年7月31日，我们根据自动柜员机销售协议总共销售了7,742,000美元的美国存托凭证，并向ThinkEquity支付了193,550美元的佣金。我们还同意偿还ThinkEquity的某些指定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过25,000美元。

于2020年3月11日，我们与ThinkEquity(作为其中列出的几家承销商的代表)签订了一项承销协议，内容是关于我们以每条广告3.00美元的公开发行价在承销的公开发行中发行和销售总计3,333,333只美国存托凭证。ThinkEquity获得了7%的承销折扣和本次发行中收到的毛收入1%的非负责任费用津贴。

配售代理及其附属公司将来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会收到常规费用。

美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为“TLSA”。我们的普通股目前在AIM上市，这是伦敦证券交易所的一个市场，代码为“TILS”。

我们在此登记的普通股的有效性和英国法律的某些其他事项将由Orrick， Herrington&Sutcliffe(UK)LLP为我们传递，而美国联邦法律的某些事项将由纽约的Seppard，Mullin，Richter &Hampton LLP为我们传递。Gracin&Marlow，LLP，纽约，纽约是安置代理的律师。

Tiziana Life Science plc截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及当时结束的每一年度的综合财务报表，均已根据本文其他地方出现的独立注册会计师事务所Mazars LLP的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的授权，列入本报告和注册声明中。在此，Tiziana Life Science plc截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及当时结束的每一年度的合并财务报表均已包括在此和注册声明中。玛泽有限责任公司的注册营业地址是伦敦E1W1DD圣卡萨林大道塔桥大厦(Tower Bridge House，St Katharine‘s Way，London E1W1DD)。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的表格F-3注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的附件和附表中列出的所有信息。有关更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的附件和时间表。如果已将文档作为注册声明的证物进行归档，我们建议您参考已归档的文档副本。本招股说明书附录中的每一项陈述以及随附的招股说明书与作为证物备案的文件有关，均由备案的证物在各方面进行限定。

我们受《交易法》的信息要求约束。我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告已提交给SEC。该公司还向证券交易委员会提交了6-K表格的定期报告。提交给证券交易委员会的此类报告和其他信息可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。

作为外国私人发行人，除其他事项外，根据《交易所法案》，我们的高管、董事和主要股东不受《交易所法案》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束，这些规则规定了委托书的提供和内容。此外，根据《交易法》，我们必须像其证券根据《交易法》注册的美国公司一样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。

SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐我们已向SEC提交或将向SEC提交的其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应仔细阅读。本招股说明书中的某些信息取代我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的通过引用并入的信息。我们稍后向SEC提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

我们通过引用将以下文件包括在本招股说明书及其所属的注册说明书中，包括对此类备案文件的任何修改：

我们还通过引用将我们提交给SEC的所有后续Form 20-F年度报告以及我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的某些报告(如果它们声明通过引用并入本招股说明书)在本次发售终止之前提交给SEC。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的不同信息的较新信息。

除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向SEC提供但未向SEC备案的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件( 这些文件的证物除外)的副本将免费提供给应个人的书面或口头请求收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书：

您也可以在我们的网站www.tisialifesciences.com上访问这些文档。我们网站上包含或可以访问的信息不是本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在未授权此类要约或招揽的任何司法管辖区、提出要约或要约的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向向其提出此类要约或要约的任何人出售证券。

$75,000,000
普通股
代表普通股的美国存托股份
认股权证
个单位

我们可以不时以美国存托股份(ADS)的形式提供、发行和出售最高75,000,000美元的普通股，或等值于任何其他货币、货币单位或复合货币的普通股，认股权证以美国存托股份(ADS)和该等证券的组合(单独或作为单位)的形式在一个或多个产品中购买普通股票。每个ADS代表 5股普通股。本招股说明书概述了我们可能承接的这些证券的发行情况。

在本招股说明书中，我们将我们的美国存托凭证、普通股、权证和单位统称为“证券”。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将在本招股说明书的附录中提供此类发行的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、随附的招股说明书附录，以及标题 “您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

我们可能会不时通过公开或私下交易、直接或通过承销商、代理商或交易商、纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)、现行市场价格或私下协商价格出售证券。如果任何承销商、代理或交易商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书附录将列出承销商、代理或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们与2018年11月在美国首次公开募股相关发行的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为“TLSA”。2020年1月29日，我们在纳斯达克全球市场上最新报告的美国存托凭证价格为每个广告2.50美元。

我们的普通股在伦敦证券交易所(London Stock Exchange Plc)或伦敦证券交易所(London Stock Exchange)的AIM市场交易，交易代码为“TILS”。 2020年1月29日，我们普通股的最新报告价格为每股0.40 GB(根据汇率为1.00 GB至1.30 GB ，相当于每股ADS 2.60美元)。

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资这些证券风险很高。请仔细考虑本招股说明书中“风险因素”项下讨论的风险、任何随附的招股说明书附录以及本招股说明书中引用的文件中讨论的风险，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何美国州证券委员会或任何其他外国证券委员会都没有批准或拒绝批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或个产品中出售本招股说明书中描述的证券，总金额最高可达75,000,000美元。每次我们提供证券时，我们都会向您提供本招股说明书的附录，其中将描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的文件，包括与本次发售相关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下面在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”一节中介绍的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书中所述的任何证券销售情况。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息，以及我们之前提交给证券交易委员会并通过引用并入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则术语“Tiziana”、“Tiziana Life Sciences plc”、“the company”、“We”、“us”和“Our”均指Tiziana生命科学公司及其全资子公司、Tiziana治疗公司、Tiziana制药有限公司和Longevia基因公司。凡提及“普通股”、 “美国存托凭证”、“认股权证”及“股本”，分别指Tiziana Life Sciences plc的普通股、美国存托凭证、认股权证及股本。

本招股说明书中包含的某些数字可能会进行四舍五入调整。因此，在某些表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或我们可能授权向您提供或提供给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。我们不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区内征求购买证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书正面的日期才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。对于美国以外的投资者：我们没有采取任何行动，以允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与本次发售和分发本招股说明书相关的任何限制。

我们经营的行业由于各种因素而受到高度不确定性和风险的影响，包括标题为“风险因素”一节中描述的那些。这些因素和其他因素可能导致结果与在独立各方和我们的估计中表达的结果大不相同。

我们符合“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”的资格。与一般适用于上市公司的规定相比，新兴成长型公司可以利用特定减少的报告和监管要求。这些规定包括但不限于，在根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条评估我们的财务报告内部控制时，免除审计师认证要求。

我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些降低的报告和其他监管要求，我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10.7亿美元，成为交易法规则12b-2所定义的“大型加速申请者”，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴的成长型公司。此外，“就业法案”规定，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们是根据1934年证券交易法(经修订)或交易法规则3b-4定义的“外国私人发行人”。因此，我们的委托书征集不受交易法下第 14A条规定的披露和程序要求的约束，我们高级管理人员和董事进行的股权证券交易不受交易法第16条的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地提交定期报告和财务报表。

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在本招股说明书的标题为“关于本招股说明书”、“风险因素”、和“业务”的部分。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来运营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、成功的时间和可能性、未来运营的计划和目标、当前和预期产品的未来结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。词语“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“目标”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“ ”“预测”、“项目”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标，“ ”“will”“或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别个前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。这些前瞻性陈述基于对我们的业务和我们经营的行业以及管理层的信念和假设的当前预期、估计、预测和预测, 不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。

实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。因此，我们在本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。我们在本招股说明书中的警示声明中包括了重要因素，特别是在本招股说明书标题为 “风险因素”的部分，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。此外，我们的运营环境竞争激烈且变化迅速，其中经常会出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文档，并已将其作为证物提交给注册说明书(本招股说明书完全是该说明书的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述是截至本招股说明书发布之日作出的。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

招股说明书摘要

您应阅读以下摘要以及有关我们的更详细信息、可能不时出售的证券以及我们的财务报表及其附注，所有这些内容均出现在本招股说明书的其他位置或通过引用并入本招股说明书中的文档中。

我们在免疫学上的主要候选产品是Foralab(TZLS-401)，我们认为它是临床开发中唯一完全人类抗分化簇 3或抗CD3、单克隆抗体或mAb。我们认为，基于粘膜耐受性的概念，口服或鼻腔给药Foralab有可能减轻炎症，同时将毒性和相关的副作用降至最低。我们相信，从静脉给药到口服和鼻腔给药的转变是mAb治疗的“游戏规则改变者” ，因为它可以提高患者的依从性和安全性。单抗代表单个克隆产生的单一纯抗体，是治疗癌症和自身免疫性疾病的一类重要的人类疗法。单抗治疗的全球市场机会超过860亿美元。用于人类的抗体在动物中产生，会导致强烈的免疫反应，限制了它们的有效性，并可能导致严重的副作用。一个被称为“人性化”的过程会去除抗体的大部分动物成分，从而降低人体免疫系统的免疫反应。完全省略其他动物材料，就像在完全人类抗体中一样，是避免与人类免疫系统不相容的最佳目标。

我们在肿瘤学中的主要候选产品是Milciclib(TZLS-201)，它是一种口服生物利用的小分子广谱抑制剂，可抑制细胞周期素依赖性激酶(CDK)和肉瘤(Src)家族激酶。CDK是一个高度保守的酶家族，它能磷酸化一组特定的蛋白质，参与调节细胞周期。细胞周期是细胞中发生的一系列事件，导致其DNA分裂和复制以产生两个子细胞。SRC家族激酶是由Src基因编码的非受体酪氨酸激酶蛋白，也参与调节细胞生长和正常细胞向癌细胞的潜在转化。我们拥有小分子新化学实体(NCE)和生物制品的药物研发管道。 Milciclib在美国和欧盟拥有针对胸腺癌(胸腺上皮肿瘤或TET)(如胸腺癌DN胸腺瘤)的孤儿药物名称(ODD)。

我们正在开发Foralab，我们于2014年12月从Novimmune SA或Novimmune获得知识产权许可，将其作为治疗非酒精性脂肪性肝炎(NASH)和克罗恩病以及多发性硬化症等神经退行性疾病的潜在疗法。我们已经开发并提交了口服和鼻腔给药配方的Foralab用于治疗人类疾病的专利申请。这些专利申请可能适用于所有单抗的鼻腔和口服给药。到目前为止，Foralab已经在Novimmune 在68名通过静脉给药途径给药的患者中进行了一期1期和两期2a期临床试验。在这些试验中，观察到Foralab耐受性良好，最大耐受量(MTD)为1毫克/剂，产生的免疫效果与潜在的临床益处一致，同时表现出轻到中度的输液相关反应，即IRR。

我们最初在单独的1期临床试验中调查了口服和鼻腔给药Foralab在健康志愿者中的安全性和免疫调节活性。2018年11月启动了一项I期单部位、双盲、安慰剂对照、剂量范围的临床研究，对健康志愿者鼻内给药福鲁单抗的安全性和免疫调节的生物标志物进行了评估，该研究对健康志愿者鼻腔给药的临床反应进行了评估。在健康志愿者中，鼻腔给药是为了评估计划中的临床反应的免疫调节的安全性和生物标志物。与Brigham and Women‘s Hospital合作，位于马萨诸塞州波士顿的哈佛医学院。这项临床试验最近于2019年7月完成，其中18名受试者接受了Foralab 治疗，9名患者接受了安慰剂治疗。所有鼻腔剂量均耐受性良好，在任何剂量下均未报告与药物相关的安全问题。生物标志物分析显示显著的正免疫效应，在50µg 队列中最为显著，在10µg和250µg剂量时免疫调节作用最小。此外，我们于2019年3月18日向FDA提交了口服配方的IND。FDA要求提供鼻腔给药福鲁单抗1期试验的安全性数据，以证明口服健康志愿者口服福鲁单抗肠溶胶囊1期试验的建议剂量范围是合理的。我们于2019年4月17日撤回了IND。第三个IND已于2019年7月23日提交给FDA，用于健康志愿者的I期试验，使用口服Foralab的目的是治疗进行性多发性硬化症(PMS)。 2019年9月9日，FDA批准启动I期临床试验，以评估口服Foralab 1.25、2.5和5.0 mg/d的安全性和药代动力学作为单次递增剂量研究。这项研究于2019年12月在Brigham 和妇女医院(波士顿)完成, Foralab粉剂在所有测试剂量下耐受性良好，即使在本试验中最高剂量为5毫克，也没有观察到与药物相关的安全问题。我们打算从2020年下半年开始对克罗恩病患者进行2期研究，并提交IND进行使用NASH患者的2期试验。

我们正在开发Milciclib，我们于2015年1月从Nerviano Medical Sciences S.r.l.或Nerviano，获得知识产权许可，作为肝细胞癌(HCC)的潜在治疗方法。Milciclib的一个新特征是它能够降低microRNAs、miR-221和miR-222的水平。MicroRNAs是在基因表达调控中起重要作用的小RNA分子。MIR-221和miR-222被认为与癌症肿瘤的血液供应(血管生成)的发展有关。这些microRNA的水平在HCC患者中持续升高，可能导致对索拉非尼(Sorafenib)治疗的耐药性，索拉非尼是一种多激酶抑制剂(一种可能抑制与某些癌症相关的细胞分裂和增殖的药物)，通常作为护理标准(SOC)开给HCC患者。到目前为止，Milciclib已经在316名患者中进行了总共8次1期和2期临床试验。在这些试验中，Milciclib耐受性良好，不良事件最少。我们在2017年第三季度启动了Milciclib作为HCC患者单一疗法的2a期试验。这项试验是单臂重复给药(每天100毫克；每4周4天开/停3天，定义每个周期)，为期6个月的研究，目的是评估Milciclib在索拉非尼难治性或不耐受的晚期肝癌(最常见的肝癌形式)患者中的安全性、耐受性和抗肿瘤活性。晚期肝癌是最常见的一种无法切除或转移的肝癌。意大利、希腊和以色列的31名患者已于2018年11月完成登记。

2019年3月，独立监测委员会(IDMC)审查了截至2019年2月26日患者的安全性数据，得出结论晚期HCC患者服用Milciclib与意想不到的迹象或毒性信号无关。 31名接受治疗的患者中有28名可评估，14名完成了为期6个月的研究。最常见的不良事件如腹泻、腹水、恶心、乏力、乏力、发热、共济失调、头痛和皮疹均可控制。没有与毒品有关的死亡记录。

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14名患者中有9名(64.2%)获得各自伦理委员会的批准继续治疗。

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9例患者中5例(Br)接受米西利布治疗，疗程分别为9个月、9个月、11个月、13个月和16个月。

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截至2020年1月17日，其余2名继续接受恩恤使用治疗的患者已满15岁月份。

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在6个月的试验期中，TTP和PFS的中位数均为5.9个月(95%可信区间(CI)1.5-6.7 个月)。

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28例可评价患者中有17例(60.7%)表现为“病情稳定”(SD；每隔8周至少见过一次)。

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1名患者(3.6%)出现“部分应答”(PR，未证实)。

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28例可评价患者中有18例(64.3%)“临床受益率”定义为 CBR=CR+PR+SD(CR代表完全缓解)。

由于 CDK的过度表达和pRb通路(调节细胞周期进程的关键转录因子) 与肿瘤细胞对某些化疗药物的耐药性显著相关，因此抑制多个CDK是改善癌症患者对现有治疗方案无效的临床反应的一种有吸引力的方法。Milciclib联合吉西他滨治疗难治性实体肿瘤患者的1期剂量递增研究显示了患者的临床活性，包括对吉西他滨无效的患者。我们计划探索肝癌患者的联合治疗方法。

Milciclib联合酪氨酸激酶抑制剂(TKI)如索拉非尼(Nexavar)的2b期试验^®) 或regorafenib(Stivarga^®)，用于治疗HCC患者的某些类型的肾癌、肝癌和甲状腺癌预计将于2019年下半年启动。

此外，我们正在开发一种针对IL-6R(TZLS-501)的全人mAb，用于治疗炎症性和自身免疫性疾病。我们于2017年1月从Novimmune获得知识产权许可。这种完全人源性mAb具有新的作用机制，既能与膜结合形式的IL-6R结合，又能与可溶性形式的IL-6R结合，并能耗尽血液中IL-6的循环水平。IL-6的过度产生被认为是慢性炎症的关键驱动因素，与多发性骨髓瘤、肿瘤学适应症和类风湿性关节炎等自身免疫性疾病有关，我们相信TZLS-501对这些适应症可能具有潜在的治疗价值。

在临床前研究中，TZLS-501显示了克服其他IL-6阻断途径药物的局限性的潜力。与tocilizumab和sarilumab相比，TZLS-501与膜结合的IL-6R复合物结合时，通过细胞培养的抗体结合研究发现，TZLS-501对可溶性IL-6受体的亲和力更高。与tocilizumab和sarilumab相比，TZLS-501与膜结合的IL-6R复合物具有更高的亲和力。TZLS-501还证明了在小鼠炎症模型中阻断或减少IL-6信号的潜力。与膜结合型相比，白细胞介素-6的可溶性形式被认为在疾病进展中具有更大的作用(Kallen，K.J.(2002))。“通过激动型可溶性IL-6受体转导信号在人类疾病中的作用。”生物化学与生物物理学报(Biochimica et BiPhysica Acta.)1592(3)：323-343。)

我们与2018年11月在美国首次公开募股相关发行的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为“TLSA”。2020年1月21日，我们在纳斯达克全球市场上最新报告的美国存托凭证价格为每个广告2.77美元。我们的普通股在伦敦证券交易所(London Stock Exchange Plc)或伦敦证券交易所(London Stock Exchange)的AIM市场交易，代码为“TILS”。2020年1月21号，我们的普通股最后报出的价格是每股0.425 GB (按照1.00 GB到1.31美元的汇率计算，相当于每个ADS 2.78美元)。

我们于2020年1月13日宣布，我们已就我们公司计划迁往百慕大的事宜任命顾问，预计将于2020年第二季度迁往百慕大。作为迁移的结果，我们将不会寻求在AIM重新接纳我们的普通股，因此，当迁移发生时，我们将寻求股东同意从AIM注销我们的股票。此外，我们打算取消我们的ADR计划，并将我们的百慕大普通股在纳斯达克上市。

公司信息

我们的注册办事处位于3^研发地址：伦敦圣詹姆斯广场11-12号，重4磅，我们的电话号码是+44 20 7495 2379。我们的网站地址是www.tisialifesciences.com。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，我们网站中包含的信息或可通过我们网站访问的信息不是本注册声明的一部分。我们在美国的过程服务代理是Tiziana Treeutics，Inc.。

在我们的证券上投资涉及重大风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对适用于本公司投资的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们在本招股说明书日期之后提交的最新20-F年度报告和任何后续的20-F年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定因素和假设，以及本招股说明书或本招股说明书所包含或通过引用并入本招股说明书或注册说明书中的所有其他信息，这些信息由我们随后根据“交易法”提交的文件以及收购前任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息进行了更新。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。发生上述任何风险都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

通过引用并入注册说明书的招股说明书补充或表格6-K报告(招股说明书是其组成部分)将包括有关我们合并资本的信息。

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益用于一般公司用途，可能包括营运资本、资本支出、研究和开发支出、监管事务支出、临床试验支出、新技术和投资的收购、以及偿还、再融资、赎回或回购债务或股本。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的预期用途将在随附的与此类发行相关的招股说明书附录中说明。应用这些收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。

我们最初于1998年2月11日根据英格兰和威尔士法律成立，名称为Bigom plc，目标是利用我们的管理团队以及拿破仑·费拉拉博士、阿伦·桑亚尔博士、霍华德·韦纳博士和凯万·赫罗德博士的专业知识，获得和利用生物技术领域的某些知识产权。由于2014年4月收购了Tiziana Pharma Limited，我们随后在2014年4月更名为Tiziana Life Sciences plc。

我们的注册办事处位于3^研发地址：伦敦圣詹姆斯广场11-12号，重4磅，我们的电话号码是+44 20 7495 2379。我们的网址是Www.tizianalifesciences.com。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，本注册声明中包含的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本注册声明的一部分。

截至2020年1月30日，我们的已发行股本为136,654,516股普通股，每股面值为0.03 GB。已发行的每股普通股均已全额支付。

根据我们的公司章程或章程，以下内容概述了我们普通股持有人的权利：

根据英国“2006年公司法”或“公司法”，我们必须保存我们股东的登记册。根据英国法律，当股东姓名登记在我们的股份登记册上时，普通股被视为已发行。因此，股票登记簿是我们股东身份及其所持股份的初步证据。股份登记册通常提供有关我们普通股的最终实益所有人的有限信息，或不提供任何信息。我们的股票登记簿由我们的注册商Link Asset Services维护。

潜在的我们美国存托凭证的未来持有者不会被视为我们的股东之一，因此他们的名字将不会记录在我们的股票登记册中。托管人、托管人或其指定人将是我们美国存托凭证相关股票的持有者。我们美国存托凭证的潜在未来持有者有权获得其美国存托凭证相关的普通股。有关我们的ADS和ADS 持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中的“美国存托股份说明”。

根据公司法，我们必须在可行的情况下尽快在我们的股票登记册上登记股票分配，无论如何都要在分配后的两个月内。我们将执行更新股票登记册以反映在任何潜在发售中出售的任何普通股所需的所有程序，包括使用将来任何此类发售结束时将向托管人发行的普通股数量来更新股票登记册。公司法还要求我们在实际可行的情况下尽快登记股份转让 (或根据受让人的合理要求向受让人发出拒绝通知和拒绝理由) ，无论如何都要在收到转让通知后两个月内进行登记。

我们，我们的任何股东或任何其他受影响的人可以在下列情况下向法院申请更正股份登记册：

英国法律一般规定，新股发行换取现金时，股东享有优先购买权；但是，条款或股东通过特别决议可以排除优先购买权。排除优先购买权的期限最长可为，自通过章程细则之日起计，最长为五年(如果排除在章程细则中) ，如果排除是通过股东决议，则自股东决议案之日起。在任何一种情况下，此排除都需要在到期时由我们的股东续签(即至少每五年更新一次)。通常，英国上市公司每年或其年度股东大会都会更新优先购买权的取消申请。于2018年6月25日，我们的股东批准排除优先购买权，期限为15个月或下一次年度股东大会日期，排除是指在决议案通过时相当于已发行股本20%的数量的股份，并且需要在到期时(即，自下一次年度股东大会日期通过决议案之日起15个月的较早者)续期才能继续有效。

我们的文章是由创始人股东在2016年6月30日的股东大会上通过的特别决议通过的。条款摘要如下所示。以下摘要并不是条款的完整副本。

条款对我们的目的没有具体限制，因此，根据公司法第31(1)节的规定，我们的目的不受限制。

我们的股本目前是普通股。在公司法及现有股份所附任何权利的规限下，吾等可发行由普通决议案厘定的权利或限制，或倘普通决议案并未通过，或该等普通决议案并无作出具体规定，则董事会可厘定该等权利或限制。此外，根据我们的选择权或该等股份持有人将被赎回或可能被赎回的股票可由确定赎回条款和条件的董事会发行。

股东有权收到我们股东大会的通知并在大会上投票。以举手方式出席股东大会的每位股东 (或身为法团，由其代表出席)有一票，而以投票方式表决，亲身(或身为法团，由其代表)或由受委代表出席的每位股东对其持有的每股股份有一票投票权。

除公司法另有规定外，每当我们的股本被划分为不同类别的股份时，任何类别股份所附带的特别权利可经该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意(不包括作为库存股持有的任何股份)或经该类别股份持有人根据章程举行的另一次股东大会通过的特别决议案批准而更改或撤销。

根据公司法和章程的规定，我们可以不时通过普通决议宣布向股东支付不超过我们董事会建议的金额的股息。在符合公司法规定的情况下，只要董事会的意见认为我们的利润证明该等支付是合理的，董事会可以就我们任何类别的股票支付中期股息。

任何股息在宣布或支付股息之日起12年后仍未申领，如果董事会决议，该股息将被没收，并且我们将停止继续拖欠该股息。对于一股股票或就其支付的任何股息或其他款项，均不会产生与我们相反的利息。

每名成员可以通过转让文书的方式转让其持有的全部或任何证书形式的股份，转让文件采用任何通常的形式或董事会批准的任何其他形式。各股东可透过“相关系统”(即加冕系统)，以加盖规例所规定的方式转让其全部或任何未经证明的股份(即加冕系统)，并受加盖规例所规定的规限。

董事会可根据其绝对酌情权拒绝登记凭证股票的转让，除非：

在CREST法规和CREST系统允许或要求的任何情况下，董事会可以拒绝登记无证股票转让。

在公司法及现有股份所附任何权利的规限下，任何股份均可连同或附有本公司藉普通决议案厘定的权利及限制，或倘并无通过普通决议案，或该决议案并无作出具体规定，则董事会可厘定(包括将予赎回的股份，或根据公司或该等股份持有人的选择须予赎回的股份)。

根据公司法第551条，董事会可被普遍和无条件地授权行使公司的所有权力，以配发总面值不超过授权配发的相关普通决议中规定的金额的股份。

公司法第561条的条款(赋予股东关于配发以现金缴足的股权证券的优先购买权)适用于本公司，但因本公司的特别决议而不适用的范围除外。根据2018年6月25日通过的特别决议，这种优先购买权已被部分取消。

本公司可通过普通决议案将其所有股本合并或分拆为面值大于其现有股份的股份，或注销于普通决议案日期未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份面值，或将其股份或任何股份拆细为面值较小的股份。

公司可根据“公司法”以任何方式减少或取消其股本或任何资本赎回准备金或股份溢价账户，并受法律要求的任何条件、授权和同意的约束。

除公司以普通决议另有决定外，董事(候补董事除外)人数不得少于两人，但不得超过董事人数上限。

在细则及公司法的规限下，公司可通过普通决议案委任愿意担任董事的人士，董事会有权随时委任任何愿意担任董事的人士，在这两种情况下均可填补空缺或加入现有董事会。

于每届股东周年大会上，任何董事如(I)自上次股东周年大会起获董事会委任或(Ii)未于前两届股东周年大会其中一次获推选或重选连任，均须退任，而可透过普通决议案接受股东重选连任。

在符合章程规定的情况下，董事会可以根据其认为适当的方式规范其议事程序。董事可以召开董事会议，秘书应董事的要求召开董事会议。

董事会会议的法定人数应不定期由董事会决定，但不得少于两人，除非另有规定，否则为两人。

会议上提出的问题和需要解决的事项应由与会董事以多数票决定，每位董事有一票表决权。在票数相等的情况下，主席只有权投决定票或第二票 (除非他无权就有关决议投票)。

董事有权就其作为董事向本公司提供的服务收取董事会厘定的酬金，以及就其为本公司承担的任何其他服务收取酬金，惟应付予董事的费用总额不得超过每年250,000英磅或由普通决议案厘定的较高金额。董事亦有权获支付因出席股东大会或班级会议、董事会或委员会会议或其他与行使其权力及履行其与公司有关的责任而适当产生的一切合理开支。董事亦有权获支付因出席股东大会或班级会议、董事会或委员会会议或其他与行使其权力及履行其与公司有关的责任而适当招致的所有合理开支。

董事会可以根据章程的要求，授权任何董事向其提出的任何事项，如果没有授权，将涉及董事违反公司法规定的职责，以避免利益冲突。董事会可以根据章程的要求授权任何董事提出的任何事项，如果没有授权，将涉及董事违反公司法规定的职责，以避免利益冲突。

就此类冲突寻求授权的董事应在合理可行的情况下尽快向董事会申报其在冲突中的利益的性质和程度。董事应向董事会提供董事会决定如何解决冲突所需的事项详情以及董事会可能要求的其他信息。

除公司法条款另有规定外，公司的每位董事、秘书或其他高级管理人员(审计师除外)均有权就其在实际声称的行使或履行其职责或行使其权力或与其相关的其他方面所招致的所有费用、费用、损失、损害和责任获得赔偿。

公司必须根据“公司法”召开和举行年度股东大会。根据公司法，年度股东大会必须提前至少21天通知召开。

任何股东大会不得处理任何事务，除非会议开始处理事务时有法定人数出席，但未达到法定人数并不妨碍选择或委任会议主席，而该主席不得被视为会议事务的一部分。除章程细则另有规定外，就任何目的而言，两名亲身或委派代表出席且有权投票的股东为法定人数。

在遵守公司章程和公司法的前提下，董事会可以行使公司的所有权力：

借款权力限制在25,000,000 GB，但这一限额可通过股东普通决议提高。

如获股东普通决议案授权，董事可决定将公司任何未分利润 (不论是否可供分配)，或记入公司股份溢价账或资本赎回公积的任何款项资本化。在上述普通决议案的规限下，董事亦可将彼等决定资本化的任何款项拨给假若以股息方式按相同比例分派本应有权获得该款项的人士。

在符合“公司法”的前提下，董事会可以允许任何类别的股票所有权在没有证书的情况下通过“相关系统”(即加冕系统)发行或持有，而不是通过证书。

董事会可以就无证股票所有权的证明和转让、与持有无证股票和将无证股票转换为有证股有关的任何记录采取其认为合适的步骤，反之亦然。董事会可以采取其认为合适的措施，证明和转让无证股票的所有权，以及与持有无证股票和将无证股票转换为有证股有关的任何记录，反之亦然。

董事会可以通知无证书股票的持有人，要求将该股票转换为证书形式。

董事会可采取董事会认为适当的其他行动，以实现出售、转让、处置、没收、重新配发或交出未经认证的股份，或以其他方式执行对其的留置权。

“英国城市收购与合并守则”(或“收购守则”)适用于本公司。根据收购守则，其中：

根据收购守则第9条的要约必须是现金形式，并须由要约提出人或任何与其一致行动的人士在要约公布前12个月内就股份权益支付的最高价格。

根据收购守则，根据协议或谅解 (无论是正式的还是非正式的，也不管是书面的)共同行动的人通过收购公司的股份进行合作，以获得或巩固对公司的控制权，就会出现“音乐会派对”。“控制”是指持有或合计持有持有公司30%或以上投票权的股份的权益，而不论该等持股或控股是否给予事实上控制力。

Panetta Partners Limited、Planwise Group Limited和Gabriele Cerrone被视为收购守则或Cerrone音乐会中的“音乐会派对”。因此，除非在有限情况下，否则该当事方将不能在没有义务根据收购守则规则第9.3、9.4和9.5条规定的基础，向任何类别股权资本的持有人(不论有投票权或无投票权)以及任何其他带有投票权的可转让证券的持有人提供收购要约的情况下，获得附带投票权的股份的进一步权益。

根据公司法，如果对一家公司的股票提出收购要约(如公司法第974条所定义)，并且要约人将收购或无条件签订合同收购：

要约人可以强制收购剩余的10%。为此，它将在其要约可被接受的最后一天起计三个个月内向流通股股东发送通知，告知他们将强制收购他们的股票，或接管要约股票，然后在六周后向该公司发送一份通知副本，并附上以其为受益人的已签立的转让已发行收购要约股份的文件，并向公司支付对价，公司将以信托形式为流通股持有对价。根据公司法强制收购收购要约股份的股东的对价一般必须与收购要约下的对价相同。根据公司法强制收购要约股份的股东的对价一般必须与收购要约下的对价相同。

公司法还赋予少数股东在某些情况下被提出收购要约(如公司法第974节所定义)的要约人买断的权利。如果收购要约涉及一家公司的所有股份，并且在可以接受要约的期限结束前的任何时间，要约人持有或同意收购与要约相关的股份不少于 90%，则任何与要约相关的股份持有人如未接受要约，可通过书面通知要约人要求其收购该等股份。要约人必须在权利产生后一个月内向股东发出有关其被买断权利的任何通知。要约人可以对被收购的少数股东的权利施加时间限制，但该期限不能在接受期结束后的三个月内结束。如果股东行使他或她的权利，要约人必须按照要约的条款或可能商定的其他条款收购这些股份。

股东有义务遵守披露指南第5章和透明度规则(DTR)中规定的持股通知和披露要求。根据存托凭证规则第5条，如果因收购或出售股份或金融工具而导致股东的公司投票权百分比达到、超过或降至公司股本面值的3%或高于此门槛的1%，则股东须通知公司。

这些DTR可从金融市场行为监管局的网站访问和下载，网址为Www.fshandbook.info/FS/html/fca/dtr。敦促股东仔细考虑其通知和披露义务，因为未能向公司进行必要的披露可能会导致丧失公民权。

作为一家其股票在英国的多边交易机构进行交易的英国上市公司，我们受收购守则的约束，该守则由收购委员会发布和管理。收购守则提供了监管和实施收购的框架。根据收购守则，其中：

除有限情况外，该人有义务在收购守则第9.3、9.4和9.5条规定的基础上，向任何类别股权资本的持有者(不论有投票权或无投票权)以及任何其他带有投票权的可转让证券的持有者发出要约。不同类别股权资本的报价必须具有可比性；在这种情况下，应事先咨询收购小组。

根据收购守则第9条的要约必须是现金形式，并须由要约提出人或任何与其一致行动的人士在要约公布前12个月内就股份权益支付的最高价格。

公司法的适用条款与适用于美国公司及其股东的法律不同。下面阐述的是适用于我们的《公司法》与特拉华州公司法中有关股东权利和保护的条款之间的某些差异的摘要。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，其全部内容仅限于参考特拉华州法律和英国法律。

根据“公司法”，我们必须保存我们股东的登记册。根据英国法律，当股东姓名登记在我们的会员名册中时，股票即被视为已发行。因此，会员登记册是我们股东及其持有的股份的初步证据。会员名册通常提供有关我们股票的最终受益者的有限信息，或不提供任何信息。我们的会员登记册由我们的注册商Link Asset Services Limited保存。

根据公司法，我们必须在实际可行的情况下尽快在我们的会员名册中登记配股，无论如何都要在配股后的两个月内。我们将执行所有必要程序来更新会员名册，以反映本次发行中配发和发行的普通股和美国存托凭证。公司法还要求我们在实际可行的情况下尽快登记股份转让 (或根据受让人的合理要求向受让人发出拒绝通知和拒绝理由) ，无论如何都要在收到转让通知后两个月内进行登记。

我们，我们的任何股东或任何其他受影响的人可以在下列情况下向法院申请更正会员名册：

根据公司法，在公司可以合法进行分配或分红之前，必须确保其拥有足够的可分配储备，这是在非合并的基础上确定的。基本规则是，公司可用于分配的利润是其累积的已实现利润(以前未用于分配或资本化)减去其累积的已实现亏损(如果之前未在适当的资本减少或重组中冲销)。在支付分配或股息之前必须有足够的可分配准备金的要求适用于我们和我们根据英国法律注册成立的每个子公司。

作为一家上市公司，我们仅仅为了进行分配而赚取可分配利润也是不够的。我们被要求额外的资本维护要求，以确保公司的净值至少等于其资本额。上市公司只能进行分销：

我们的条款不以任何方式限制非居民对我们股票的所有权或投票权。

英国法律允许上市有限公司从公司的可分配利润或为购买融资而发行的新股的收益中购买自己的股票，但必须遵守公司法的程序要求，并且其章程不禁止公司这样做。我们的文章(摘要见上文 )并不禁止我们购买自己的股票。如果购买后，除可赎回股份或作为库存股持有的股份外，公司将不再有任何已发行股票，则公众有限公司不得购买自己的股票。

任何此类购买都将是“市场购买”或“场外购买”，每种购买都在“公司法” 法案中定义。“市场购买”是指在英国“2000年金融服务和市场法”(FSMA)中定义的“认可投资交易所”(海外交易所除外)进行的购买，不是“场外购买”。 “非市场购买”是指不在“认可投资交易所”或在“认可投资交易所”购买，但不受此类“认可投资交易所”的营销安排的约束。“市场购买”和“场外购买”都需要股东以普通决议的方式事先批准。在“场外购买”的情况下，除公司向其购买股票的股东外，公司的股东必须批准购买股票的合同条款，而在 “市场购买”的情况下，股东必须批准可以购买的最高股票数量以及公司支付的最高和最低价格。

纳斯达克全球市场对于“公司法”而言是“海外交易所”，不属于“认可投资交易所”对于FSMA的定义，我们进行的任何购买都需要遵守 “公司法”中规范“场外购买”的程序要求。

公司回购其股票将产生英国印花税，税率为公司支付的对价金额或价值的0.5%，该印花税将由公司支付。

我们的条款没有规定我们的首都变更的条件，这些条件比法律要求的更严格。

根据公司法授予的某些权利，包括要求召开股东大会或要求在年度股东大会上向股东提交决议案的权利，仅适用于我们的会员。就英国法律而言，我们的会员是注册为股票法定所有权所有人的人，其姓名记录在我们的会员登记册中。如果股票是在由存托信托公司(DTC)运营的结算系统中持有的，注册会员将是DTC的代名人CEDE&Co。如果在DTC持有其ADS的人希望行使公司法授予的某些权利，他们可能被要求首先采取步骤从DTC运营的结算系统中提取他们的美国存托凭证，并成为我们会员登记册中股票的登记持有人。从DTC撤回股票可能会带来税务影响，有关从DTC运营的结算系统中撤回您的股票的潜在税务影响的其他信息，请参阅“重要税务考虑因素-英国税收”。( 有关从DTC运营的结算系统中撤回您的股票的其他信息，请参阅“实质性税务考虑-英国税收”)。

摩根大通(北卡罗来纳州)作为存托银行将发行您将有权在此次发行中获得的美国存托凭证。每个ADS将代表指定数量普通股的所有权权益，根据我们、托管人和您作为ADR持有人之间的存托协议，我们将向作为托管人的托管人(作为托管人的代理人)交存指定数量的普通股的所有权权益。将来，每个广告还将代表存放在托管机构但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求经证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们托管机构的账簿上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的说明中，对美国存托凭证(ADR)的引用应包括您将收到的反映您对ADS所有权的声明。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，通过在存托机构的账簿上以您的名义注册广告，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有您的美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。英格兰和威尔士的法律管辖股东权利。由于存托机构或其指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的普通股的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利是美国存托凭证持有人的权利。此类权利源自我们、存托机构和所有注册持有人之间将签订的存款协议条款根据存款协议不时发布的美国存托凭证。我们公司、托管人及其代理人的义务也列在存款协议中。因为托管人或其被指定人实际上是普通股的登记所有者，您必须依靠它来代表您行使股东权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为美国存托凭证持有人，您同意，任何因存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易而引起的或基于存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易而引起或涉及我们或托管人的法律诉讼、诉讼或诉讼只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃您可能对任何此类诉讼提出的反对意见，并不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。您可以阅读存款协议的副本，该协议作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该注册说明书的一部分。您还可以从证券交易委员会的公共资料室获取存款协议副本，该资料室位于华盛顿州东北F街100F Street，邮编：DC 20549。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-732-0330获取公共资料室的运作信息。您还可以在证券交易委员会的网站上找到注册声明和所附的存款协议，网址为Www.sec.gov.

如何我的美国存托凭证相关普通股将获得股息和其他分配？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分销。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，将它或托管人从普通股或其他已存放证券上收到的现金股息或其他分派支付给您，并在任何情况下都会做出存款协议中规定的任何必要的扣除。根据存款协议，托管机构可以利用摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分部、分行或附属机构直接、管理和/或执行任何公开和/或私下销售的证券。该分支机构、分支机构和/或附属机构可向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为托管机构的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除以下所述的外，托管机构将按照ADR持有人的利益比例以下列方式向其交付此类分配：

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的注册ADR持有人来说都不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方式，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不向其支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国的一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，它不承担任何责任。

不能保证托管机构能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在指定的期限内完成。所有证券的购买和销售将由托管机构按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs的“存托凭证销售和购买证券”一节中规定，托管机构应对其地点和内容承担全部责任。

如果您或您的经纪人向托管人交存普通股或收到普通股的权利证明，托管人将发行美国存托凭证，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言，吾等将与此处指定的承销商安排存放该等普通股。

未来存入托管人的普通股必须附有一定的交割单据，并且在存款时，应以托管人、托管人或其中之一的代名人的名义登记。

托管人将为账户持有所有已交存的普通股(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书相关的发行的普通股)，并按照托管人的命令为美国存托凭证登记持有人的利益持有，但以法律不禁止的程度为限。因此，美国存托凭证持有人对普通股并无直接所有权权益，只有拥有存款协议所载的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和因存放的普通股或代替存放的普通股而收到的现金。缴存的普通股和任何此类附加项目称为“缴存的证券”。

在每次存入普通股、收到相关交割文件并遵守存款协议的其他规定，包括支付托管机构的费用和费用以及所欠的任何税费或其他费用时，托管机构将以有权获得的人的名义或命令发行一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反要求，否则所有发行的美国存托凭证都将是托管机构直接登记系统的一部分，登记持有人将收到来自托管机构的定期声明，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具经证明的美国存托凭证。

当您在托管机构办公室上交您的美国存托凭证时，或者当您在直接注册美国存托凭证的情况下提供适当的说明和文件时，托管机构将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关普通股交付给您或根据您的书面订单交付。以证明形式交付存款证券将在托管人办公室进行。在您承担风险、费用和要求的情况下，托管机构可以根据您的要求在其他地点交付已交存的证券。

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，记录日期应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权 (或义务，视情况而定)的注册美国存托凭证持有人：

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，则您可以指示托管机构如何行使您的美国存托凭证所含普通股的投票权。在下一句的规限下，在接获吾等有关普通股持有人有权投票的任何会议的通知或吾等征求普通股持有人同意或委派代表的通知后，托管人须在实际可行范围内尽快根据有关该等会议或征求同意或委派代表的存托协议条文厘定ADS记录日期。如果我们及时以书面方式提出要求(如果我们的请求没有在投票或会议日期前至少30天被托管人收到，托管人没有义务采取任何进一步行动)并且费用由我们承担，并且在没有法律禁止的情况下，托管人应向登记的ADR持有人分发一份通知，说明托管人收到的投票材料中包含的信息，声明在ADS记录日的每一位ADR登记持有人将有权指示托管机构行使与该等持有人的美国存托凭证相关的普通股的任何投票权，并描述您如何指示托管机构行使作为您的美国存托凭证基础的普通股的投票权，包括向我们指定的人提供酌情代理的指示。为使指示有效，保管人必须按照指定的方式在指定日期或之前收到这些指示。托管人将在实际可行的情况下尽量遵守相关普通股或其他存款证券的规定或管理该普通股或其他存款证券。, 按照您的指示投票或使普通股或其他存款证券投票。保管人只会根据您的指示投票或尝试投票。强烈鼓励持有者尽快将其投票指示转发给托管机构。投票指示在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到此类指示的时间之前不会被视为已收到，即使此类指示可能在此时间之前已由托管机构实际收到。保管人本身不会行使任何投票裁量权。此外，保管人及其代理人对任何未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何投票效果均不承担任何责任。尽管存款协议或任何美国存托凭证有任何规定，但在法律、法规或美国存托凭证上市证券交易所的要求不禁止的范围内，托管机构可以向美国存托凭证的登记持有人分发一份通知，向这些持有人提供或以其他方式向这些持有人公布，以代替分发与存款证券持有人的任何会议或征求存入证券持有人的同意或委托书有关的材料。这两种情况下，存托人可以在法律、法规或美国存托凭证上市的证券交易所不禁止的范围内，向存托凭证持有人分发通知，向这些持有人提供通知，或以其他方式向这些持有人公布与存托凭证持有人会面或征求其同意或委托书相关的材料。即，参考包含要检索的材料的网站或请求材料副本的联系人 )。

不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

托管人将在托管人和托管人的办公室向ADR持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范以及托管人或其指定人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，供托管机构和托管机构的持有人查阅。托管机构将在托管机构和托管机构的办公室向托管机构和托管机构提供存款协议、存款证券的条款或管理规定，以及托管人或其指定人作为托管证券持有人收到并向托管证券持有人普遍提供的任何书面通信。

此外，如果我们向普通股持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，它将向登记的美国存托凭证持有人分发。

托管银行可向每位获发美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于针对普通股票存款的发行、与股票分派、权利和其他分配有关的发行、根据吾等宣布的股票股息或股票拆分的发行或根据合并、交换证券或影响美国存托凭证或已存款证券的任何其他交易或事件的发行，以及每个因提取已存入证券或其美国存托凭证被注销而交出美国存托凭证的个人视情况而定。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在该存款之前就股份分派、权利和/或其他分派收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证持有人、存放或提取普通股的任何一方或任何交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配)，应产生以下额外费用，以适用者为准：

摩根大通银行(北卡罗来纳州)和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。有关更多详细信息，请参见Www.adr.com.

我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。上述收费可经我们与托管银行之间的协议而不时修改。我们与托管银行之间可能会达成协议。保管人收取上述费用、收费和费用的权利在存管协议终止后继续有效。

托管机构可以根据我们和托管机构可能不时商定的条款和条件，向我们提供针对ADR计划收取的固定金额或部分托管费用，或其他条款和条件。托管机构直接向存放普通股或为提取目的交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取发行和注销美国存托凭证的费用。托管人通过从分配的金额中扣除这些费用或出售一部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者分配的费用。托管机构可以通过从现金分配中扣除，或者直接向投资者收费，或者向为其代理的参与者的记账系统账户收取托管服务年费。托管人一般会冲销分配给美国存托凭证持有人的欠款。但是，如果没有分配，保管人没有及时收到欠款，保管人可以拒绝向未支付该等费用和费用的持有人提供任何进一步的服务，直至该等费用和费用付清为止。如果保管人没有及时收到欠款，则保管人可以拒绝向未支付该等费用和费用的持有人提供任何进一步的服务。由保管人酌情决定，根据保管人协议所欠的所有费用和收费应提前支付和/或在保管人申报欠款时支付。

如果任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人或其代表就任何美国存托凭证、其所证明的美国存托凭证所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付，则该税款或其他政府收费应由其持有人支付给托管银行，并通过持有或持有美国存托凭证的方式，持有人和所有先前的美国存托凭证持有人共同和各自同意赔偿、抗辩和如果ADR持有人欠任何税款或其他政府费用，托管机构可以(I)从任何现金分配中扣除其金额，或(Ii)以公开或私下出售的方式出售存放的证券(在试图以合理方式在出售前通知ADR持有人之后)，并从此类出售的净收益中扣除欠下的金额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负责。未缴税款或政府收费的，托管人也可以拒绝登记、登记转让、拆分或合并已交存的证券或撤回已交存的证券。在支付该等款项之前，托管人也可以拒绝办理登记、转让登记、拆分或合并已交存的证券或撤回已交存的证券。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用，保管人可以从任何现金分配中扣除需要扣缴的金额，或者在非现金分配的情况下，以保管人认为必要和可行的方式出售分配的财产或证券(公开或私下出售)，以缴纳该等税款，并将任何该等财产的任何剩余净收益或扣除该等税款后的余额分配给有权享有该等税款的美国存托凭证持有人。

通过持有ADR或其中的权益，您将同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们的任何各自的高级管理人员、董事、员工、代理和附属公司，并使他们各自免受政府当局就退税、附加税款、罚款或利息提出的任何索赔、降低的源头预扣费率或获得的其他税收优惠。

如果我们采取了影响存入证券的某些行动，包括(I)任何面值变化、拆分、合并、取消或其他存入证券的重新分类，或(Ii)普通股或其他财产的任何分配未向美国存托凭证持有人作出的任何分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们的全部或几乎所有资产，则存托人可以选择，并且如果我们提出合理要求，应：

如果托管机构未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存款证券的一部分，每个ADS将代表该等财产的比例权益。

我们可能会以任何理由与托管机构达成协议，无需您的同意即可修改存款协议和美国存托凭证。ADR持有人必须至少提前提前收到任何修订通知，以征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税和其他政府费用、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用)，或以其他方式损害ADR持有人现有的任何实质性权利。此类通知不需要详细描述由此产生的具体修改，但必须向ADR持有人指明获取此类修改文本的方法。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改，并受经如此修改的存款协议约束。为使(A)美国存托凭证(ADS)根据证券法在表格F-6中注册或(B)美国存托凭证或普通股仅以电子簿记形式进行交易，以及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加美国存托凭证持有人应承担的任何费用或费用，(I)为(I)合理地必需(经吾等和托管银行同意)进行任何修订或补充，应视为不损害美国存托凭证持有人的任何实质性权利。要求修改或补充存款协议或美国存托凭证格式以确保遵守的规则或法规，吾等和托管银行可以根据该变更后的法律、规则或条例随时修改或补充存款协议和美国存托凭证。这些修改或补充可能在发出通知之前或遵守所需的任何其他期限内生效。但不得修改。 , 将损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非遵守适用法律的强制性规定。

托管机构可以并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天将终止通知邮寄给ADR注册持有人，终止存款协议和ADR；但是，如果托管人已(I)根据存款协议辞去托管人身份，则除非继任托管人在辞职之日起60天内不再根据存款协议运作，否则不得向登记持有人提供托管人终止通知；以及(Ii)根据存款协议被解除托管人资格的，除非继任托管人不在下运作，否则不得向美国存托凭证的登记持有人提供终止通知，否则不得向登记持有人提供终止托管人通知，除非继任托管人在 60天内不得根据存款协议运作，否则不得向美国存托凭证登记持有人提供终止托管通知，除非继任托管人不在下运作在我们的迁移通知第一次提供给寄存人的第二天。终止后，托管机构的唯一责任将是(I)向交出 ADR的美国存托凭证持有人交付已存入的证券，以及(Ii)持有或出售从已存入的证券中收到的分派。自终止日期起计六个月期满后，托管机构将在实际可行的情况下尽快出售剩余并持有出售净收益的已存放证券(只要它可以合法这样做)，而不承担利息责任，以信托尚未交出其美国存托凭证的美国存托凭证持有人。售出后，保管人除对所得款项和其他现金进行交代外，不承担任何义务。

我们的义务和托管人义务的限额；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限额

在发行、注册、转让登记、拆分、合并或取消任何ADR，或交付与其有关的任何分发之前，以及在出示下述证明的情况下，我们或托管人或其托管人可能会不时要求：

美国存托凭证的发行、接受普通股存款、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或者普通股的退出，一般或者在特殊情况下，当美国存托凭证登记册或者任何存托证券登记册关闭或者托管人认为适宜时，可以暂停；但仅在下列情况下，撤回普通股的能力才会受到限制：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因股东大会投票或支付股息而存放普通股而造成的暂时延误，(Ii)支付费用、税金和类似费用，以及(Iii)遵守与ADR或提取已存放证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了保管人、我们本人以及我们和保管人各自代理人的义务和责任，但前提是在适用的范围内，“证券法”或“交易法”下的免责声明并不是存款协议的任何条款所指的免责声明。存款协议中规定，在以下情况下，吾等、托管人或任何此类代理均不对ADS的注册持有人或实益拥有人负责：

我们，托管人及其代理人可以依赖并保护他们认为真实且由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件。

托管人或其代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何存款证券或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。吾等及吾等代理人只有义务就任何存款证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或抗辩，而吾等认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的费用或责任，前提是吾等对所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的赔偿，并根据需要按需要提供责任。只要任何合法当局(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求提供与存款协议、美国存托凭证的任何登记持有人或其他美国存托凭证相关的信息，托管机构及其代理人可以完全回应该等信息的任何或所有要求或请求，包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人不对任何不是摩根大通银行北卡罗来纳州分行或附属公司的托管人的破产或因其破产而承担的责任也不承担。尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定，托管人不对与之相关或由此产生的责任不负责，也不招致任何与此相关或由其引起的责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定，该托管人也不对此负责，也不会招致任何与此相关或由此产生的责任。, 托管人的任何作为或不作为，除非任何美国存托凭证登记持有人直接因托管人在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或(Ii)没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管服务时使用合理谨慎措施而直接承担责任。托管人不对与任何证券出售、其时间或任何行动延迟或不作为有关的收到的价格承担任何责任，也不对因任何此类出售或拟议出售而保留的一方的任何行动失误或延误、不作为、违约或疏忽负责。

托管机构没有义务通知美国存托凭证持有人或在任何美国存托凭证中拥有权益的其他持有人关于英格兰和威尔士法律、规则或法规的要求或其中或其中的任何变化。

托管机构或其代理人不会对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管机构可能依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给ADR 持有人的任何信息的内容、与收购存款证券的权益相关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、根据存款协议条款允许任何权利失效或吾等发出的任何通知的失效或及时性，托管银行不承担任何责任。对于继任托管人的任何作为或不作为，无论是与托管人之前的作为或不作为有关，还是与托管人移走或辞职后完全产生的任何事项有关，托管人不对继任托管人的任何作为或不作为负责。托管人或其任何代理人均不对美国存托凭证的注册持有人或美国存托凭证权益的实益所有人负责任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，无论是否可预见，也不管在中可能提出此类索赔的诉讼类型。

在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证权益的每一持有人和实益所有人和/或持有人)在适用法律允许的最大限度内，在因普通股或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或拟进行的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。诉讼、诉讼或诉讼由托管人和/或吾等直接或间接引起或与普通股或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或拟进行的任何交易有关。普通法或任何其他理论)。

托管机构及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

对于任何存款证券的条款或管理条款可能要求披露或对存款证券、其他普通股和其他证券的受益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票权或其他权利以强制执行此类披露或限制，您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付取消和提取存入证券的美国存托凭证的权利，以便我们可以作为普通股持有人直接与您打交道，通过持有ADS或其中的权益，您将同意遵守该等指示。

托管人或者其代理人应当建立药品不良反应登记、转让登记、合并、拆分登记簿，登记簿应当包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可以在任何合理的时间到托管办公室查阅此类记录，但仅限于出于本公司业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。托管人认为适宜时，可以随时关闭该登记册或不时关闭。

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证 (或其中的任何利息)一经接受，每个美国存托凭证的注册持有人和持有美国存托凭证权益的每个人在所有情况下都将被视为至：

存款协议和美国存托凭证应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。在存款协议中，我们已提交纽约州法院的管辖权，并代表我们指定了送达程序的代理人。尽管有上述规定，任何基于存款协议或由此预期的交易的诉讼可由托管机构在英格兰和威尔士的任何有管辖权的法院提起。

通过持有广告或其中的权益，美国存托凭证的注册持有人和美国存托凭证所有人都不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易而引起或涉及我们或托管人的法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起，并且每个不可撤销的放弃其可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，

我们可以根据本招股说明书和随附的任何招股说明书附录中描述的重大条款和条件发行和提供认股权证。随附的招股说明书附录可能会按照本招股说明书中的说明添加、更新或更改认股权证的条款和条件。

我们可以发行认股权证来购买由美国存托凭证代表的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并且可以附加在这些证券上或与这些证券分开。这些认股权证可能根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的认股权证或认购协议发行，所有这些都将在与我们提供的认股权证相关的招股说明书附录中进行说明。权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会为任何权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或与其建立任何代理或信托关系。

认股权证的特定条款、与认股权证相关的认股权证或认购协议以及代表认股权证的认股权证证书将在适用的招股说明书附录中说明，如适用，包括：

认股权证持有人无权仅凭借其身份投票、同意、收取股息、作为股东接收有关选举董事或任何其他事项的股东大会的通知，或行使作为认股权证持有人在行使认股权证时可购买的股权证券的任何权利。

我们提供的任何认股权证的适用招股说明书附录中的描述不一定完整，将通过参考适用的认股权证协议和认股权证证书(如果我们提供认股权证，则会向证券交易委员会提交)进行完整的描述。有关如果我们提供认股权证，您如何获得适用的认股权证协议副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。我们建议您完整阅读任何适用的招股说明书附录以及适用的认股权证协议和认股权证格式。

我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单元将发行，因此单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，单元的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将描述任何单位的条款。适用招股说明书附录中对单位的上述描述和任何描述并不完整，并受参考单位协议以及与此类单位相关的抵押品安排和托管安排(如果适用)的限制。有关如果我们提供单位，您如何获得适用单位协议副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。我们建议您完整阅读适用的单元协议和任何适用的招股说明书附录。

在本招股说明书涵盖的证券的任何特定要约提出时，将分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件(如果需要)，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总金额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名或名称，任何折扣、佣金、优惠和构成我们赔偿的其他项目，以及允许或重新允许的任何折扣、佣金或优惠此类招股说明书补充，如有必要，还将向证券交易委员会提交本招股说明书所属的注册说明书的生效后修正案，以反映有关本招股说明书所涵盖证券分销的其他信息的披露情况。为了遵守某些州的证券法，如果适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或许可经纪自营商销售。此外，在某些州，证券可能不会出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

证券分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效，包括大宗交易和纳斯达克全球市场或任何其他可能进行证券交易的有组织市场的交易。证券可以一个或多个固定价格出售，也可以按照出售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格出售，也可以按协商价格出售。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得补偿。补偿的形式可能是折扣、从我们或证券购买者那里获得的优惠或佣金。任何参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可以被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理被视为承销商，则根据证券法，他们可能承担法定责任。

代理可能会不时征集购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书副刊中指名参与证券要约或销售的任何代理，并列出支付给该代理的任何赔偿。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理将在其委任期内尽最大努力行事。出售本招股说明书所涵盖证券的任何代理均可被视为证券的承销商，该术语在证券法案中定义。

对于我们在市场上向一个或多个承销商或代理进行销售或通过这些承销商或代理进行销售的程度，我们将根据我们与承销商或代理之间的分销协议条款进行销售。如果我们根据分销协议在市场上进行销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理出售我们的任何上市证券，这些承销商或代理可能以代理方式或在本金基础上行事。在任何此类协议期限内，我们可以根据我们与承销商或代理的协议，每天以交换交易或其他方式出售我们的任何上市证券。分销协议将规定，我们出售的任何上市证券将以与我们上市证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款，我们还可以同意出售我们的上市证券，相关承销商或代理可以同意征求购买要约。我们也可以同意出售我们的上市证券，相关承销商或代理也可以同意征求购买要约。每个此类分销协议的条款将在本招股说明书的招股说明书附录中详细阐述。

如果在销售中使用承销商，承销商将自行购买证券，并且可能会在一项或多项交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或销售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺，不时转售证券。证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个作为承销商的公司直接向公众发行。如果一家或多家承销商用于证券销售，将与承销商或承销商以及任何其他承销商就特定的承销证券签署承销协议，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的薪酬和公开发行价(如果适用)。承销商将使用招股说明书和招股说明书附录转售证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。为了达到所需的程度，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为证券法所指的证券转售的承销商。在需要的范围内，招股说明书附录将说明任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款 (如果使用)。

代理、承销商和交易商可能有权根据可能与我们签订的协议，就特定的责任(包括根据证券法产生的责任)获得我们的赔偿，或获得我们分担他们可能需要就该等责任支付的款项。如果需要，招股说明书附录将说明赔偿或出资的条款和条件。某些代理、承销商或经销商或其附属公司可能是我们或我们的子公司的客户，与我们或我们的子公司进行交易，或为我们或我们的子公司提供服务。

任何根据包含本招股说明书的注册声明参与证券分销的人员将遵守“交易所法案”和适用的SEC规则和法规的适用条款，其中包括规则M，该规则可能会限制该人员购买和出售我们的任何证券的时间。此外，第 M条可能会限制任何从事我们证券分销的人就我们证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的可销售性，以及任何个人或实体参与我们证券做市活动的能力。

参与发行的某些人员可能从事超额配售、稳定交易、空头回补交易、惩罚性出价以及其他稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。这些活动可能会将发售证券的价格维持在高于公开市场上可能流行的价格的水平，包括通过输入稳定出价、实施银团掩护交易或实施惩罚性出价，每种方式如下所述：

如果证券在交易所或自动报价系统上上市或允许在该自动报价系统上交易，或在场外市场或其他地方进行交易，则这些交易可能在该交易所或自动报价系统上进行。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们将授权代理商、承销商或交易商向特定类型的机构征集要约，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以该招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买已发行证券。此类合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将规定征集此类合同应支付的佣金。

此外，这些证券可以在转换债务证券或其他证券时发行，也可以作为债务证券或其他证券的交换。

承销商向其出售公开发行的证券，可以在公开发行的证券上做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。发行的证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。不能保证发行的证券会有市场。

根据证券法，根据规则144或规则S有资格出售的任何证券可以根据规则144或规则S出售，而不是根据本招股说明书。

对于通过承销商或代理进行的发行，我们可以根据与该等承销商或代理订立协议，根据该协议，我们将获得我们的未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。与这些安排有关的承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的第三方(或该第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，该等第三方(或该第三方的关联公司)可使用由吾等质押或向吾等或其他人借入的证券结算该等出售或结清任何相关的股票未平仓借款，并可使用从我们收到的证券结算该等衍生工具，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方(或此类第三方的附属公司)将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。

我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用此招股说明书出售证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书同时发售其他证券相关的投资者，或与本招股说明书同时发售其他证券相关的投资者。

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的重大英国和美国联邦所得税后果将在提供这些证券的招股说明书附录中阐述。

以下是与分配注册证券相关的费用报表。除SEC注册费和FINRA费用外，所有显示的金额均为估计。该估计不包括与特定证券发行相关的费用。描述证券发行的每份招股说明书附录将反映该招股说明书附录项下与发行证券相关的预计费用。

Orrick(UK)LLP将为公司传递与所发行证券的有效性有关的英国法律方面的某些法律事项。Seppard Mullin Richter&Hampton，LLP，New York，New York，将就本招股说明书提供的证券和任何随附的招股说明书附录向我们传递有关美国法律的事项。

Tiziana Pharma Limited截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及在此结束的每个年度，已根据本文其他地方出现的独立注册公共会计师事务所Mazars LLP的报告，并经该事务所作为会计和审计专家授权，将列入此处和注册说明书中。 Mazar LLP的注册营业地址是伦敦圣凯瑟琳大道塔桥楼(Tower Bridge House)。 Mazar LLP的注册地址是伦敦圣凯瑟琳大道塔桥楼(Tower Bridge House，St Katharine‘s Way，London Ee

我们根据英格兰和威尔士的法律注册成立并目前存在。此外，我们的某些董事和高级管理人员居住在美国以外，我们非美国子公司的大部分资产位于美国以外。因此，根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他条款，投资者可能很难向我们或那些在美国的人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据民事责任或其他条款在美国法院获得的针对我们或这些人员的判决中的。此外，英格兰和威尔士法院是否会：

我们接到Orrick(UK)LLP的通知，目前(I)美国与(Ii)英格兰和威尔士之间没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事方面的判决(尽管美国和联合王国都是《纽约公约》关于承认和执行外国仲裁裁决的缔约方)，而且美国任何普通法院或州法院支付款项的最终判决都是由美国的任何普通法院或州法院作出的仲裁裁决。我们已被告知：(I)美国与(Ii)英格兰和威尔士之间没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事方面的判决(尽管美国和联合王国都是《纽约公约》的缔约方)不会在英格兰和威尔士自动强制执行。Orrick(UK)LLP还告知我们，在美国法院获得的任何针对我们的确定金额的最终和决定性的金钱判决，将被英格兰和威尔士法院视为诉讼本身的原因并按照普通法作为债务提起诉讼，因此不需要重审这些问题，前提是：

根据美国证券法的民事责任条款作出的判决是否符合这些要求，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿是否构成处罚，是法院做出此类判决的问题。

在符合上述规定的情况下，投资者可以在英格兰和威尔士执行已从美国联邦或州法院获得的民商事判决。然而，我们不能向您保证这些判决将在英格兰和威尔士得到承认或强制执行。

如果英国法院就根据美国判决应支付的金额作出判决，则英国判决将通过通常可用于此目的的方法强制执行。这些方法通常允许英国法院酌情规定强制执行的方式。此外，如果判定债务人正在或成为任何破产或类似的程序，或者判定债务人对判定债权人有任何抵销或反请求，则可能无法获得英文判决或执行该判决。此外，如果判定债务人受到任何破产或类似程序的约束，或者如果判定债务人对判定债权人有任何抵销或反请求，则可能无法获得英文判决或执行该判决。还请注意，在任何执行程序中，判定债务人可以提出如果诉讼最初是在英国提起，则可以提出的任何反诉，除非反诉的标的有争议并在美国诉讼中被驳回。

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们已向SEC提交或将向SEC提交的其他文件来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应仔细阅读。本招股说明书中的某些信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的通过引用并入的信息。我们稍后向SEC提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

我们通过引用将以下文件包括在本招股说明书及其所属的注册说明书中，包括对此类备案文件的任何修改：

我们还通过引用合并了我们向SEC提交的所有后续Form 20-F年度报告，以及我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的某些 Form 6-K报告(如果它们声明通过引用将其合并到本招股说明书中)。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。

您也可以在我们的网站www.tisialifesciences.com上访问这些文档。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过我们的网站访问的信息。我们在此招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动的文本参考。

我们已根据证券法向SEC提交了表格F-3 的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的附件和明细表中规定的所有信息。有关详细信息，我们建议您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果文件已作为注册声明的证物存档，我们建议您参考已存档的文件副本。本招股说明书中与归档为证物的文件有关的每项陈述均由归档的证物在所有方面进行限定。

我们受《交易法》的信息要求约束。我们截至2018年12月31日的Form 20-F年度报告已提交给SEC。该公司还向美国证券交易委员会(SEC)提交了6-K表格的定期报告。您可以在华盛顿特区20549，N.E街100F街的公共资料室查阅并复制提交给证券交易委员会的报告和其他信息。有关公共资料室运作的信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。此外， SEC还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给SEC的有关发行人(如我们)的报告和其他信息。该网站地址为Www.sec.gov.

作为外国私人发行人，除其他事项外，根据《交易所法案》，我们的高管、董事和主要股东不受《交易所法案》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束，这些规则规定了委托书的提供和内容。此外，根据交易法，我们不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。

福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门。

	每个广告		总计
发行价	$	5.20	$	57,249,998
安置代理费⁽¹⁾	$	0.26	$	2,862,500
扣除费用前的收益给我们	$	4.94	$	54,387,498

	页
关于本招股说明书附录	S-II
财务信息展示	S-II
有关前瞻性陈述的警告性声明	S-III
招股说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-6
使用收益的	S-10
分红政策	S-11
资本化	S-12
稀释	S-13
材料税务考虑因素	S-14
配送计划	S-21
法律事务	S-22
专家	S-22
此处您可以找到更多信息	S-23
通过引用合并	S-24

	截至2019年12月31日(经审计)
	实际			形式上的			调整后的预计数
	$			$			$
现金和现金等价物		200,000			19,171,738			73,474,636

权益：
已发行资本		8,599,000			9,870,900			10,751,669
股票溢价		39,931,000			59,041,540			112,463,669
其他储备		6,000,000			4,589,298			4,589,298
累计损失		(60,044,000	)		(60,044,000	)		(60,044,000	)
股东权益合计(亏损)		(5,514,000	)		13,457,738			67,760,636
总市值		(4,973,000	)		13,998,738			68,301,636

	英格兰和威尔士	特拉华州
控制器数量	根据公司法，上市有限公司必须至少有两名董事，董事人数可以由或按照公司章程规定的方式确定。	根据特拉华州法律，一家公司必须至少有一名董事，董事人数应由章程规定或以规定的方式确定。
删除个控制器	根据公司法，股东可以通过普通决议(在股东大会上以简单的多数亲自投票或委托代表通过)罢免董事，而不考虑董事与公司签订的任何服务合同的任何条款，前提是该决议已向公司及其股东发出28整天的通知。在收到罢免董事的意向决议通知后，公司必须立即将通知副本发送给有关董事。还必须遵守“公司法”规定的某些其他程序要求，例如允许董事在会议上或以书面形式提出反对其免职的陈述。	根据特拉华州法律，任何董事或整个董事会都可以由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有者无故或无故罢免，但以下情况除外：(I)除非公司注册证书另有规定，否则对于董事会被分类的公司，股东只能以的理由罢免，或者(Ii)如果公司拥有累计投票权，如果少于整个董事会人数，则股东只能因此罢免如果反对罢免的票数足以在整个董事会选举中累计投票选出他，或者如果有不同类别的董事，则在他所属的董事类别的选举中累计投票，则不得无故罢免任何董事。如果随后在整个董事会选举中累计投票，或者如果有不同类别的董事参加选举，则不得无缘无故罢免该董事。
董事会职位空缺个导向器	根据英国法律，除公司的初始董事外，任命董事的程序一般在公司章程中列明，条件是如果两名或两名以上的人通过股东的单一决议被任命为公共有限公司的董事，则除非股东事先同意应该这样做的决议，否则不得向股东提交该决议，而没有任何人投反对票。	根据特拉华州法律，空缺和新设立的董事职位可以由当时在任的大多数董事(即使但不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，除非(I)公司注册证书或公司章程另有规定，或(Ii)公司注册证书指示特定类别的股票将选举这样的董事，在这种情况下，由该类别选举的其他董事的大多数，或由选出的唯一剩余董事。
年度股东大会	根据公司法，上市有限公司必须在公司年度会计参考日期之后的日起每六个月举行一次年度股东大会。	根据特拉华州法律，股东年会应在董事会或公司注册证书或章程规定的地点、日期和时间举行。

	英格兰和威尔士	特拉华州
大会会议	根据公司法，上市有限公司的股东大会可以由董事召开。	根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会召开，或由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。
	持有公司在股东大会上投票权的实缴资本至少5%的股东 (不包括作为库存股持有的任何实缴资本)可以要求董事召开股东大会，如果董事在一定期限内没有这样做，则他们本人或其中任何一人可以代表全体投票权总数的一半以上召开股东大会。
大会通知	根据公司法，年度股东大会必须至少提前21天发出通知，并在会上提出任何决议，但须符合公司章程规定的较长期限。以公司章程规定的较长期限为准，上市有限公司满足一定条件的其他股东大会至少需提前十四天通知。此外，某些事项，如罢免董事或审计师，需要特别通知，这是28天的通知。在任何情况下，公司股东均可同意较短的通知期，就年度股东大会而言，所需的股东同意比例为有权出席及表决的股东的100%，而就任何其他股东大会而言，则为拥有有权出席大会及于大会上表决的多数股东，即合共持有不少于95%股份面值的多数股东，从而有权出席大会并于大会上投票。	根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，否则股东的任何会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天也不超过60天向每名有权在会议上投票的股东发出，并应具体说明会议的地点、日期、时间和目的或目的。
法定人数	在符合公司章程规定的情况下，“公司法”规定，两名出席会议的股东(亲自出席、委托代表出席或根据“公司法”授权出席)应构成拥有一名以上股东的公司的法定人数。	公司注册证书或章程可规定股份数目，其持有人应出席或由受委代表出席任何会议以构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的的三分之一。如公司注册证书或章程并无此规定，有权投票、亲自出席或委派代表出席的股份过半数即构成股东大会的法定人数。

关于本招股说明书	II
有关前瞻性陈述的警告性声明	三、
招股说明书摘要	1
风险因素	4
资本化和负债	4
使用收益的	4
股本和公司章程说明	5
美国存托股份说明	20
认股权证说明	30
单位说明	31
分销计划	32
税收	35
费用	35
法律事务	35
专家	35
民事责任的执行	36
通过引用将某些信息并入	37
此处您可以找到更多信息	37

	●	财务我们目前的运营费用；

	●	资助我们的临床试验；

	●	追求增长机会；

	●	聘用，留住合格的管理层和关键员工；

	●	应对竞争压力；

	●	遵守法规要求；以及

	●	保持遵守适用法律。

	●	在实际基础上；

	●	按形式计算，以实施(I)2020年3月公开发售ADS，净额8,885,300美元，(Ii) 2020年4月转换115,759美元(GB 90,500)期权，(Iii)2020年5月至7月期间出售2,587,181(GB 2,022,657) 权证，以及(Iv)在市场发售时发行5,293,350股普通股

每个广告的公开发行价			$	5.20

截至2019年12月31日的预计每条广告有形账面净值	$	0.16

可归因于购买者在此产品中购买ADS而导致的每条广告有形账面净值的增加	$	0.55
预计，调整后的每条广告有形账面净值			$	0.71
此产品中每个广告对购买者的稀释			$	4.49

	英格兰和威尔士	特拉华州
代理	根据公司法，在任何股东大会上，股东可以委派另一人代表他们出席会议、发言和投票。	根据特拉华州法律，在任何股东大会上，股东可以指定另一人作为该股东的代理人，但该代理人自其日期起三年后不得投票或行事，除非委托书规定了更长的期限。特拉华州公司的董事不得签发代表该董事作为董事的投票权的委托书。
发行新股	根据公司法，公司董事不得行使任何权力分配股份或授予认购权利，或将任何证券转换为股份，除非获得公司章程或股东普通决议的授权。任何授权都必须说明在授权下可以分配的最大股份数量，并指定其到期日期，该日期不得超过授权授予之日起的五年。该权力可以通过股东的进一步决议来续签。	根据特拉华州法律，如果公司的公司注册证书有此规定，董事有权授权增发股票。董事可授权发行以现金、任何有形或无形财产或对公司的任何利益或其任何组合为对价的股本。
抢先权利	根据 “公司法”，“股权证券”是指(I)公司股份(相对于股息和资本而言，只能参与指定数额以下的分派的股份，称为“普通股股”)，或(Ii)认购证券或将证券转换为普通股的权利，建议以现金分配，必须首先按以下比例向公司现有股权股东提供：的面值。除非可接受任何该等要约的期限已届满，或公司已收到接受或拒绝通知，或适用例外情况或股东已在股东大会上通过相反的特别决议案，或章程细则根据公司法的规定在每种情况下另有规定。	根据特拉华州法律，股东没有优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券的优先购买权，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。

	英格兰和威尔士	特拉华州
投票权权利	根据上市公司章程范本，除非公司股东要求或大会主席或公司章程要求进行投票表决，否则股东应举手表决所有决议。根据“公司法”，可以要求：(I)不少于五名有权对决议投票的股东；(Ii)代表所有有权就决议投票的股东的总投票权不少于10%的任何股东 (库存股附带的任何投票权除外)；或(Iii)持有有权就决议案投票的公司股份(不包括附带于库存股的任何投票权)的任何股东，而该等股份的已缴足总金额已不少于授予该权利的所有股票的已缴款总额。公司的条款可能会为股东提供更广泛的投票权利。根据英国法律，如果普通决议获得出席(亲自或委托代表)并有权投票的股东的简单多数(超过50%) 通过，则以举手方式通过。如果要求投票表决，则普通决议如果获得代表亲自或委托代表出席的股东总投票权的简单多数的持有者批准，并有权就决议进行投票，则通过该决议。特别决议需要亲自或委派代表出席会议的股东投不少于75%的赞成票。	特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，否则每位股东持有的每股股本有权投一票。
股东对某些交易进行投票	公司法规定了安排方案，即公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，用于特定类型的重组、合并、资本重组或收购。这些安排要求：	通常，根据特拉华州法律，除非公司注册证书规定有较大一部分股票的投票权，否则完成公司全部或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要：
	在根据法院命令召开的股东大会或债权人会议上获得过半数股东的批准。	经董事会批准；

美国证券交易委员会注册费	$	9,735
FINRA费用		11,750
律师费及开支		15,000
会计费用和费用		5,000
其他杂费及开支		515
总计	$	42,000