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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_____________________________________________
表格：10-Q
_____________________________________________
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年6月30日
☐
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
委托文件编号： 001-37806
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1447669/000144766920000156/twlo-20200630_g1.jpg
Twilio Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
_____________________________________________
特拉华州26-2574840
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)
斯皮尔街101号, 一楼
旧金山, 加利福尼亚94105
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(415) 390-2337
(登记人的电话号码，包括区号)

____________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
A类普通股，每股票面价值0.001美元两个人纽约证券交易所

截至2020年7月27日，132,340,556注册人的A类普通股和10,793,764注册人的B类普通股已发行。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 ☒不是，不是。☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒编号：☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参看《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☒ 加速的文件管理器☐
非加速文件管理器☐ 规模较小的新闻报道公司☐
  新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐*否？☒



Twilio Inc.
Form 10-Q季度报告
截至2020年6月30日的三个月
目录

页
第一部分-财务信息
第(1)项。
财务报表(未经审计)
4
截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表
4
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合运营报表
5
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月的简明综合全面损失表
6
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明合并报表
7
截至2020年和2019年6月30日止六个月的简明现金流量表
9
简明合并财务报表附注
10
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
29
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
43
第四项。
管制和程序
43
第II部分-其他资料
第1项
法律程序
44
第1A项
危险因素
44
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
77
第五项。
其他资料
77
项目6.
陈列品
78
签名
79

1


关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合“1933年证券法”(“证券法”)第227A节(“证券法”)和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“可以”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“可能”或“继续”或这些词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表达的否定。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：
•新冠肺炎疫情对全球经济、我们的客户、员工和业务的影响；
•我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、毛利率和运营费用、产生正现金流的能力以及实现和维持盈利的能力；
•预期的技术趋势，例如云通信的使用和需求；
•我们有能力继续在全球软件开发人员群体中建立和维护信誉；
•我们有能力吸引和留住客户使用我们的产品；
•影响我们产品和市场的技术发展；
•我们推出新产品和提升现有产品的能力；
•我们遵守适用于我们业务的修改后或新的行业标准、法律和法规的能力，包括一般数据保护条例(“GDPR”)、2018年“加州消费者隐私法”和未来可能实施的其他隐私法规，以及基于签名的使用令牌(“Shaked”)和安全电话身份恢复(“STIR”)标准(统称“Shaked/STIR”)处理断言信息的能力，以及与此合规相关的其他机器人通话预防和反垃圾邮件标准以及增加的成本；
•我们优化网络服务提供商覆盖和连接的能力；
•我们有能力管理我们支付的与我们平台上的通信交付相关的网络服务提供商费用的变化；
•我们有能力与电子邮件收件箱服务提供商密切合作，以保持投递率；
•我们有能力将与我们的平台优化工作相关的节省传递给我们的客户；
•我们与大客户关系变化的影响和预期结果；
•我们有能力吸引和留住企业和国际组织作为我们产品的客户；
•我们与技术合作伙伴和咨询合作伙伴建立和扩大伙伴关系的能力；
•我们有能力成功进入新市场并管理我们的国际扩张；
•吸引和留住合格员工和关键人员；
•我们有能力有效地管理我们的增长和未来的开支，并保持我们的企业文化；
•我们在竞争激烈的市场中有效竞争的能力；
•我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；
2

•我们在销售和营销、研发以及其他系统和流程方面的预期投资，以支持我们的增长；
•我们维护、保护和提高知识产权的能力；
•我们成功抗辩诉讼的能力对我们不利；
•我们有能力支付我们可转换票据的利息，并在需要的范围内偿还这些票据；
•我们的客户和其他平台用户违反我们的政策或滥用我们的平台；
•我们对自然灾害和公共卫生流行病(如冠状病毒)对我们的业务、经营业绩、财务状况以及对我们的客户、员工、供应商和合作伙伴的影响的预期；以及
•我们有能力成功整合和实现我们过去或未来的战略收购或投资带来的好处。
我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受第II部分，第1A项，“风险因素”以及本季度报告中关于Form 10-Q的其他部分描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。


3

第一部分-财务信息
第1项财务报表
Twilio金融公司(Twilio Group Inc.)
简明综合资产负债表
(未经审计)
自.起自.起
六月三十日，十二月三十一号，
20202019
(单位：千)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$475,700  $253,660  
短期有价证券1,427,619  1,599,033  
应收帐款，净额194,563  154,067  
预付费用和其他流动资产62,800  54,571  
流动资产总额2,160,682  2,061,331  
限制性现金—  75  
财产和设备，净额161,413  141,256  
经营性使用权资产196,647  156,741  
无形资产，净额424,739  460,849  
商誉2,291,616  2,296,784  
其他长期资产55,472  33,480  
总资产$5,290,569  $5,150,516  
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$27,531  $39,099  
应计费用和其他流动负债197,303  147,681  
递延收入和客户存款29,111  26,362  
经营租赁负债，流动35,287  27,156  
融资租赁负债，流动7,134  6,924  
流动负债总额296,366  247,222  
经营租赁负债，非流动172,408  139,200  
融资租赁负债，非流动10,116  8,746  
可转换优先票据，净额470,545  458,190  
其他长期负债19,544  17,747  
负债共计968,979  871,105  
承担和或有事项(附注11)
股东权益：
优先股—  —  
A类和B类普通股142  138  
额外实收资本5,181,368  4,952,999  
累计其他综合收入13,606  5,086  
累积赤字(873,526) (678,812) 
股东权益总额4,321,590  4,279,411  
总负债和股东权益$5,290,569  $5,150,516  
见简明合并财务报表附注。
4

Twilio金融公司(Twilio Group Inc.)
简明合并操作报表
(未经审计)

三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
营业收入$400,849  $275,039  $765,717  $508,178  
收入成本191,718  125,024  363,051  232,113  
毛利209,131  150,015  402,666  276,065  
业务费用：
研究与发展120,701  98,783  235,040  176,638  
销售及市场推广129,823  90,421  246,545  162,028  
一般和行政61,251  54,543  116,421  118,719  
业务费用共计311,775  243,747  598,006  457,385  
运营损失(102,644) (93,732) (195,340) (181,320) 
其他收入(费用)，净额3,015  (880) 1,897  (1,516) 
所得税税前(拨备)损益(99,629) (94,612) (193,443) (182,836) 
(拨备)所得税优惠(294) 2,033  (1,271) 53,754  
普通股股东应占净亏损$(99,923) $(92,579) $(194,714) $(129,082) 
普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损$(0.71) $(0.72) $(1.39) $(1.05) 
加权平均股份-用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股份，基本和稀释后每股净亏损141,618,541  129,310,641  140,512,351  122,985,716  
见简明合并财务报表附注。


5

Twilio金融公司(Twilio Group Inc.)
简明综合全面损失表
(未经审计)
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
(单位：千)
净损失$(99,923) $(92,579) $(194,714) $(129,082) 
其他全面收入：
有价证券未实现净收益，税后净额17,895  980  8,520  2,021  
普通股股东应占综合亏损$(82,028) $(91,599) $(186,194) $(127,061) 
见简明合并财务报表附注。
6

Twilio金融公司(Twilio Group Inc.)
股东权益简明合并报表
(未经审计)

普通股
甲类		普通股
乙类		额外实收资本累计其他综合收益(亏损)累计赤字股东权益总额
股份数量股份数量
(单位为千，份额除外)
截至2019年12月31日的余额126,882,172  $124  11,530,627  $14  $4,952,999  $5,086  $(678,812) $4,279,411  
净损失—  —  —  —  —  —  (94,791) (94,791) 
股票期权的行权243,029  —  426,001  —  8,231  —  —  8,231  
有限制股份单位的归属849,763  1  23,107  —  —  —  —  1  
因纳税责任而扣留的股权奖励的价值(8,726) —  (4,692) —  (1,674) —  —  (1,674) 
将B类普通股股份转换为A类股份618,103  1  (618,103) (1) —  —  —  —  
捐赠普通股22,102  —  —  —  2,701  —  —  2,701  
可供出售证券未实现净亏损—  —  —  —  —  (9,375) —  (9,375) 
以股票为基础的薪酬—  —  —  —  72,021  —  —  72,021  
截至2020年3月31日的余额128,606,443  $126  11,356,940  $13  $5,034,278  $(4,289) $(773,603) $4,256,525  
净损失—  —  —  —  —  —  (99,923) (99,923) 
股票期权的行权1,590,891  2  459,010  —  45,230  —  —  45,232  
有限制股份单位的归属807,270  1  4,212  —  —  —  —  1  
因纳税责任而扣留的股权奖励的价值(6,018) —  —  —  (1,144) —  —  (1,144) 
将B类普通股股份转换为A类股份983,005  1  (983,005) (1) —  —  —  —  
根据ESPP发行的股票190,642  —  —  —  16,473  —  —  16,473  
捐赠普通股22,102  —  —  —  3,972  —  —  3,972  
可供出售证券未实现净收益—  —  —  —  —  17,895  —  17,895  
以股票为基础的薪酬—  —  —  —  82,559  —  —  82,559  
截至2020年6月30日的余额132,194,335  $130  10,837,157  $12  $5,181,368  $13,606  $(873,526) $4,321,590  

见简明合并财务报表附注。















7

Twilio金融公司(Twilio Group Inc.)
股东权益简明合并报表(续)
(未经审计)

普通股
甲类		普通股
乙类		额外实收资本累计其他综合收益累计赤字股东权益总额
股份数量股份数量
(单位为千，份额除外)
截至2018年12月31日的余额80,769,763  $80  19,310,465  $20  $808,527  $1,282  $(371,674) $438,235  
净损失—  —  —  —  —  —  (36,503) (36,503) 
股票期权的行权748,679  1  1,023,984  1  15,326  —  —  15,328  
早期行使的股票期权的归属—  —  —  —  9  —  —  9  
有限制股份单位的归属641,406  —  39,360  —  —  —  —  —  
因纳税责任而扣留的股权奖励的价值(5,860) —  (4,431) —  (1,062) —  —  (1,062) 
将B类普通股股份转换为A类股份4,339,519  4  (4,339,519) (4) —  —  —  —  
收购中发行的股份23,555,081  24  —  —  2,658,874  —  —  2,658,898  
收购中承担的股权奖励—  —  —  —  191,620  —  —  191,620  
可供出售证券未实现净收益—  —  —  —  —  1,041  —  1,041  
以股票为基础的薪酬—  —  —  —  59,947  —  —  59,947  
截至2019年3月31日的余额110,048,588  $109  16,029,859  $17  $3,733,241  $2,323  $(408,177) $3,327,513  
净损失—  —  —  —  —  —  (92,579) (92,579) 
发行与公开发行相关的普通股，扣除承销商折扣后的净额8,064,515  8  —  —  979,992  —  —  980,000  
与公开发行相关的成本—  —  —  —  (953) —  —  (953) 
股票期权的行权313,924  —  503,797  1  9,926  —  —  9,927  
有限制股份单位的归属675,028  1  29,576  —  —  —  —  1  
因纳税责任而扣留的股权奖励的价值(5,934) —  (5,888) —  (1,518) —  —  (1,518) 
将B类普通股股份转换为A类股份2,172,598  2  (2,172,598) (2) —  —  —  —  
根据ESPP发行的股票108,895  —  —  —  8,254  —  —  8,254  
收购中承担的股权奖励(计价期间调整)—  —  —  —  (7,126) —  —  (7,126) 
可供出售证券未实现净收益—  —  —  —  —  980  —  980  
以股票为基础的薪酬—  —  —  —  72,361  —  —  72,361  
截至2019年6月30日的余额121,377,614  $120  14,384,746  $16  $4,794,177  $3,303  $(500,756) $4,296,860  
见简明合并财务报表附注。
8


Twilio金融公司(Twilio Group Inc.)
简明现金流量表合并表
(未经审计)

截至六个月
六月三十日，
20202019
来自经营活动的现金流：(单位：千)
净损失$(194,714) $(129,082) 
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧摊销64,772  49,610  
使用权资产的非现金减持17,804  10,707  
债务贴现和发行成本摊销12,356  11,682  
以股票为基础的薪酬148,412  129,064  
与取消估值免税额相关的税收优惠(357) (53,502) 
信贷损失拨备7,115  697  
捐赠普通股价值6,673  —  
其他调整6,857  (1,286) 
营业资产和负债的变化：
应收帐款(47,766) (22,523) 
预付费用和其他流动资产(12,001) (15,688) 
其他长期资产(19,774) (5,969) 
应付帐款(11,523) 8,306  
应计费用和其他流动负债47,435  13,976  
递延收入和客户存款2,994  1,927  
经营租赁负债(16,340) (9,367) 
长期负债1,968  (2,371) 
经营活动提供(用于)的现金净额13,911  (13,819) 
投资活动的现金流：
收购，扣除获得的现金和其他相关付款后的净额(2,725) 146,957  
购买有价证券和其他投资(443,816) (1,377,072) 
有价证券的出售收益和到期日621,754  286,653  
资本化的软件开发成本(17,651) (10,520) 
购买长期资产(12,797) (7,882) 
投资活动提供(用于)的现金净额144,765  (961,864) 
融资活动的现金流：
公开发行的收益，扣除承销折扣后的净额—  980,000  
支付与公开发售有关的费用—  (347) 
融资租赁本金支付和应付票据(3,829) (3,460) 
行使股票期权和根据ESPP发行的股票的收益69,936  33,509  
为纳税义务预扣的股权奖励价值(2,818) (2,580) 
筹资活动提供的现金净额63,289  1,007,122  
现金、现金等价物和限制性现金净增长221,965  31,439  
现金、现金等价物和限制性现金-期初253,735  505,334  
现金、现金等价物和限制性现金-期末$475,700  $536,773  
支付所得税的现金，净额$1,022  $48  
非现金投融资活动：
购买财产、设备和无形资产，应计但未支付$4,545  $1,831  
通过融资租赁购买房产和设备$5,366  $13,616  
已发行普通股价值和收购时承担的股票奖励$—  $2,843,392  
按软件开发成本资本化的股票薪酬$7,015  $3,244  
见简明合并财务报表附注。
9
目录
Twilio金融公司(Twilio Group Inc.)
合并财务报表附注
(未经审计)

1. 业务的组织和描述
Twilio金融公司(Twilio Group Inc.)(“本公司”)于2008年3月13日在特拉华州注册成立。该公司在云通信平台类别中处于领先地位，使开发人员能够通过简单易用的应用程序编程接口(“API”)在其软件应用程序中构建、扩展和操作实时通信。该公司的软件构建块提供的功能、灵活性和可靠性使几乎所有形状和大小的实体都能在其客户体验中建立世界级的参与度。
公司总部位于加利福尼亚州旧金山，在澳大利亚、百慕大、巴西、哥伦比亚、捷克、爱沙尼亚、法国、德国、香港、印度、爱尔兰、日本、荷兰、新加坡、西班牙、瑞典、英国和美国设有子公司。
2. 重要会计政策摘要
(a)陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定进行了浓缩或省略。因此，这些简明合并财务报表应与公司于2020年3月2日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报(“年报”)中包含的合并财务报表和附注一并阅读。
本文包括的截至2019年12月31日的简明综合资产负债表来自截至该日的经审计财务报表，但可能不包括所有披露，包括美国GAAP在年度报告基础上要求的某些注释。
管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表反映了公平列报中期财务状况、经营业绩、全面亏损、股东权益和现金流量所需的所有正常经常性调整，但不一定表明预计于2020年全年或任何未来期间的经营业绩。
(b)巩固原则
简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司。所有重要的公司间余额和交易都已被冲销。
(c)预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层做出影响报告期内报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和费用金额的估计和假设。这些估计用于但不限于收入津贴和销售信用储备；长期资产和无形资产的可回收性；公司资本化的内部使用软件开发成本的资本化和使用寿命；获得的无形资产和商誉的公允价值；应计和或有事项。估计基于历史经验和本公司认为在当前情况下合理的各种假设。然而，未来的事件可能会发生变化，最好的估计和判断可能需要进一步调整，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。管理层定期评估此类估计，并根据此类定期评估对其进行前瞻性调整。
10
目录
(d)信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和应收账款。该公司与金融机构保持现金、现金等价物和有价证券，管理层认为这些机构财务状况良好，信用风险敞口最小，尽管余额将超过保险限额。
该公司向各种各样的客户销售其服务。如果任何重要客户的财务状况或经营业绩大幅恶化，经营业绩可能会受到不利影响。为了降低信用风险，管理层对重要客户的财务状况进行信用评估。本公司不要求其信贷客户提供抵押品，并在认为必要时为客户账户的估计信贷损失保留准备金。实际信贷损失可能与公司的估计不同。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内，没有任何客户组织的收入占公司总收入的10%以上。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，没有任何客户组织占公司应收账款总额的10%以上。
(e)重大会计政策
该公司的年报中描述的重大会计政策没有任何变化。
(f)本季度采用的会计准则
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12年。“简化所得税的会计核算”通过取消所得税一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。该标准在2020年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。本公司决定提前采纳本指南，自2020年4月1日起生效。采用这一指导方针并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
3. 公允价值计量
金融资产
下表提供了按公允价值经常性计量的金融资产：

摊销
成本或
携载
价值		毛
未实现
收益		毛
未实现
损失		截至2020年6月30日的公允价值层次集料
公允价值
1级2级第3级
金融资产：(单位：千)
现金和现金等价物：
货币市场基金$362,357  $—  $—  $362,357  $—  $—  $362,357  
商业票据7,499  —  —  —  7,499  —  7,499  
包括在现金和现金等价物中的合计369,856  —  —  362,357  7,499  —  369,856  
有价证券：
美国国债169,738  1,111  —  170,849  —  —  170,849  
公司债务证券和商业票据1,244,662  12,490  (382) 13,000  1,243,770  —  1,256,770  
总有价证券1,414,400  13,601  (382) 183,849  1,243,770  —  1,427,619  
战略投资7,718  —  —  —  —  7,718  7,718  
金融资产总额$1,791,974  $13,601  $(382) $546,206  $1,251,269  $7,718  $1,805,193  
11
目录
摊销
成本或
携载
价值		毛
未实现
收益		毛
未实现
损失		截至2019年12月31日的公允价值层次集料
公允价值
1级2级第3级
金融资产：(单位：千)
现金和现金等价物：
货币市场基金$153,252  $—  $—  $153,252  $—  $—  $153,252  
逆回购协议35,800  —  —  —  35,800  —  35,800  
包括在现金和现金等价物中的合计189,052  —  —  153,252  35,800  —  189,052  
有价证券：
美国国债215,847  241  (3) 216,085  —  —  216,085  
公司债务证券和商业票据1,378,487  4,516  (55) 5,000  1,377,948  —  1,382,948  
总有价证券1,594,334  4,757  (58) 221,085  1,377,948  —  1,599,033  
战略投资5,500  —  —  —  —  5,500  5,500  
金融资产总额$1,788,886  $4,757  $(58) $374,337  $1,413,748  $5,500  $1,793,585  
公司投资多余现金的主要目标是保本，因此公司的有价证券主要包括美国国库券、高信用质量的公司债券和商业票据。由于公司认为其有价证券可用于支持其目前的运营，因此将所有可供出售的证券归类为短期证券。截至2020年6月30日，对于处于未实现亏损头寸的固定收益证券，本公司已确定(I)本公司无意出售任何此类投资，以及(Ii)在整个摊销成本基础收回之前，不太可能要求其出售任何此类投资。此外，截至2020年6月30日，本公司预计将在到期前收回该等固定收益证券的全部摊销成本基础。
本公司定期检讨评级机构对其债务证券评级的变动，并合理监察周边经济情况，以评估预期信贷损失的风险。截至2020年6月30日，预期信用损失风险不大。
有价证券赚取的利息为#美元。7.8百万美元和$16.6分别在截至2020年6月30日的三个月和六个月内达到100万美元，以及2.6百万美元和$4.1截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为100万。利息在附带的简明综合经营报表中记为其他收入(费用)净额。
下表汇总了有价证券的合约到期日：
截至2020年6月30日截至2019年12月31日
摊销
成本		集料
公允价值		摊销
成本		集料
公允价值
金融资产：(单位：千)
不到一年$827,075  $831,425  $859,996  $861,181  
一到三年587,325  596,194  734,338  737,852  
总计$1,414,400  $1,427,619  $1,594,334  $1,599,033  
该公司持有公允价值为#美元的战略投资。7.7本公司并无控股权益或重大影响力的私人持股公司的债务及股权证券。这些证券作为其他长期资产记录在随附的简明综合资产负债表中。本公司根据估值过程中涉及的公允价值投入和判断的性质，将其战略投资归类为公允价值等级中的第三级。
金融负债
截至2020年6月30日和2019年12月31日，0.252023年到期的可转换优先票据百分比(“票据”)，如附注8进一步所述，约为$1,718.2百万美元和$841.3分别为百万美元。票据的公允价值乃根据报告期最后一个交易日的收市价厘定，并在公允价值架构内被分类为2级证券。
12
目录

4. 财产和设备
财产和设备包括以下内容：
自.起自.起
六月三十日，十二月三十一号，
20202019
(单位：千)
资本化的内部使用软件开发成本$122,673  $100,155  
数据中心设备(1)
27,473  22,009  
租赁权的改进65,846  55,886  
办公设备29,553  25,083  
家具和固定装置(1)
10,519  10,095  
软体9,909  9,176  
总资产和设备265,973  222,404  
减去：累计折旧和摊销(104,560) (81,148) 
财产和设备合计(净额)$161,413  $141,256  
____________________
(1)数据中心设备以及家具和固定装置包含融资租赁项下的资产。有关更多详细信息，请参见注释5。
折旧和摊销费用为#美元。11.9百万美元和$23.9截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和9.1百万美元和$16.7截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。
该公司资本化了$12.6百万美元和$24.6截至2020年6月30日的三个月和六个月的内部使用软件开发成本分别为百万美元和6.7百万美元和$13.7截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为100万。其中，基于股票的薪酬为#美元。3.6百万美元和$7.0分别在截至2020年6月30日的三个月和六个月内达到100万美元，以及1.6百万美元和$3.2截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为100万。资本化软件开发成本摊销为#美元。4.4百万美元和$9.0分别在截至2020年6月30日的三个月和六个月内达到100万美元，以及4.3百万美元和$8.1截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为100万。
5. 使用权资产和租赁负债
公司在开始时就确定一项安排是否为租约。本公司以长期资产、流动负债和长期负债列报经营租赁。融资租赁资产计入物业和设备，净融资租赁负债计入随附的简明综合资产负债表中的流动负债和长期负债。
使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租约一般不提供隐含利率，本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。本公司的租赁协议可能包括租赁和非租赁部分，公司将其作为一个单独的租赁部分进行会计处理。在估计租赁期时，本公司包括在合理确定将会行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认，可变付款在发生期间确认。该公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保。初始期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。
本公司签订了各种数据中心和办公空间的运营租赁协议，以及各种数据中心和办公设备、家具的融资租赁协议。
截至2020年6月30日，公司拥有22剩余租赁期限在以下范围内的租赁物业一年至九年了，其中一些选项包括将租约延长最多5.0好多年了。
13
目录
随附的简明综合业务报表中记录的租赁费用构成如下：
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
(单位：千)
经营租赁成本$12,497  $8,273  $22,921  $15,446  
融资租赁成本：
**资产摊销1,830  1,526  3,734  2,689  
*租赁负债利息增加194  189  392  337  
短期租赁成本1,091  1,905  2,503  3,340  
可变租赁成本1,884  1,080  3,180  1,567  
总净租赁成本$17,496  $12,973  $32,730  $23,379  
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
自.起自.起
六月三十日，十二月三十一号，
租约分类20202019
资产：(单位：千)
经营性租赁资产
经营性使用权资产，累计摊销净额(1)
$196,647  $156,741  
融资租赁资产
财产和设备，扣除累计折旧后的净额(2)
16,333  14,770  
租赁资产总额$212,980  $171,511  
负债：
电流
*运营。经营租赁负债，流动$35,287  $27,156  
中国金融集团(Financial)融资租赁负债，流动7,134  6,924  
非电流
*运营。经营租赁负债，非流动172,408  139,200  
中国金融集团(Financial)融资租赁负债，非流动10,116  8,746  
租赁总负债$224,945  $182,026  
____________________
(1)经营租赁资产记入累计摊销净额#美元。41.0百万美元和$23.2分别截至2020年6月30日和2019年12月31日。
(2)融资租赁资产计入累计折旧净额#美元。9.7百万美元和$6.0分别截至2020年6月30日和2019年12月31日。
14
目录
与租赁有关的补充现金流和其他信息如下：
截至六个月
六月三十日，
20202019
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：(单位：千)
经营性租赁中使用的经营性现金流$22,199  $12,145  
融资租赁使用的经营性现金流(利息)$392  $337  
用于融资租赁的融资现金流$3,718  $2,463  
加权平均剩余租期(年)：
经营租赁5.86.8
融资租赁3.23.1
加权平均贴现率：
经营租赁5.4 %5.8 %
融资租赁4.8 %5.2 %
租赁负债的到期日如下：
截至2020年6月30日
操作
租约		金融
租约
截至十二月三十一日止的年度，(单位：千)
2020(剩余6个月)$21,421  $4,267  
202143,868  6,000  
202244,978  3,677  
202339,553  2,930  
202433,544  957  
此后59,893  833  
租赁付款总额243,257  18,664  
减去：推定利息(35,562) (1,414) 
租赁债务总额207,695  17,250  
减去：流动债务(35,287) (7,134) 
长期租赁义务$172,408  $10,116  
截至2020年6月30日，公司没有未来开始日期的额外运营或融资租赁。
15
目录
6. 无形资产
无形资产包括以下内容：
截至2020年6月30日
毛累积
摊销		网
可摊销无形资产：(单位：千)
发达的技术$334,599  $(79,593) $255,006  
客户关系185,594  (40,214) 145,380  
供应商关系4,356  (2,343) 2,013  
商品名称20,060  (5,727) 14,333  
专利3,104  (312) 2,792  
应摊销无形资产总额547,713  (128,189) 419,524  
不可摊销无形资产：
电信牌照4,920  —  4,920  
商标和其他295  —  295  
总计$552,928  $(128,189) $424,739  

截至2019年12月31日
毛累积
摊销		网
可摊销无形资产：(单位：千)
发达的技术$333,980  $(55,390) $278,590  
客户关系182,339  (26,347) 155,992  
供应商关系4,356  (1,532) 2,824  
商品名称20,060  (3,727) 16,333  
专利2,707  (262) 2,445  
应摊销无形资产总额543,442  (87,258) 456,184  
不可摊销无形资产：
电信牌照4,370  —  4,370  
商标和其他295  —  295  
总计$548,107  $(87,258) $460,849  
摊销费用为$20.6百万美元和$40.9截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和19.3百万美元和$32.9截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。
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目录
预计未来摊销费用总额如下：
自.起
六月三十日，
2020
截至12月31日的年度，(单位：千)
2020(剩余6个月)$40,376  
202180,488  
202277,872  
202374,590  
202469,311  
此后76,887  
总计$419,524  

7. 应计费用和其他负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
自.起自.起
六月三十日，十二月三十一号，
20202019
(单位：千)
应计工资总额及相关$30,766  $20,462  
应计奖金和佣金23,083  12,898  
应计收入成本62,510  47,563  
应缴销售税和其他应缴税额41,161  33,430  
ESPP贡献4,195  4,023  
应计其他费用35,588  29,305  
应计费用和其他流动负债总额$197,303  $147,681  
其他长期负债包括：
自.起自.起
六月三十日，十二月三十一号，
20202019
(单位：千)
递延税项负债$6,622  $7,535  
应计其他费用12,922  10,212  
其他长期负债总额$19,544  $17,747  

8. 应付票据
可转换优先票据和上限看涨期权交易
2018年5月，公司发行美元550.0本金总额为百万美元0.252023年私募到期的可转换优先票据的百分比，包括$75.0(B)根据初始购买者全部行使超额配股权而发行的该等债券(统称为“债券”)的本金总额为2,000,000,000元。债券的利息每半年支付一次，分别于每年的6月1日和12月1日支付，自2018年12月1日开始。
在特定情况下，有关公司未能履行与发行债券有关的契约(“契约”)下的申报责任，或如果债券并非自由发行，债券可承担特别利息。
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目录
可按契约要求进行交易。债券将于2023年6月1日到期，除非早前由本公司回购或赎回或根据其条款转换。在扣除初步购买者折扣及我们支付的发债成本后，是次发债所得款项净额合共为$。537.0百万
债券本金每股1,000元，初步可兑换为14.104公司A类普通股面值$0.001，这相当于初始转换价格约为$70.90每股。换算率可能会在某些特定事件发生时进行调整，但不会针对任何应计和未支付的特别利息进行调整。此外，于发生契据所界定的全面基本改变时，本公司将在若干情况下，为选择就该全面基本改变或在相关赎回期间转换其债券的持有人，增加若干额外股份的换股比率。
在紧接2023年3月1日前一个营业日的营业结束前，只有在以下情况下，债券持有人才可以选择转换债券：
(1)在2018年9月30日之后开始的任何日历季度内，且仅在该日历季度内，如果A类普通股的最后一次报告销售价格至少为20在一段期间内的交易日(不论是否连续)30在紧接的上一个日历季度的最后一个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)结束的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的%；
(2)在会议期间五在以下任何时间段之后的营业天数五连续交易日期间，在该期间的每个交易日内，该交易日的债券本金每$1,000的交易价低于98A类普通股最近一次报出售价的乘积百分比及每个该交易日的换算率；
(3)在公司发出通知，表示将赎回任何或全部债券；或
(四)特定企业事项发生时。
在2023年3月1日或之后，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止，债券持有人可选择转换其全部或部分债券，而不论上述条件为何。
于转换后，本公司将按情况支付或交付(视乎情况而定)现金、A类普通股股份或现金加A类普通股股份的组合，而本公司目前的意向是以现金结算票据的最高本金金额。
于截至二零二零年六月三十日止三个月内，由于本公司A类普通股的最新报售价大于或等于130至少为转换价格的%20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30截至2020年6月30日(日历季度的最后一个交易日)的连续交易日，因此，债券目前可在2020年7月1日至2020年9月30日期间由持有人选择全部或部分可兑换，而债券在此期间之后是否可兑换将取决于这一条件或未来另一转换条件的持续满足情况。公司继续根据合同结算条款，在截至2020年6月30日的简明综合资产负债表中将票据归类为长期负债。公司可在2021年6月1日或之后，但在到期日前第35个预定交易日之前，根据其选择权赎回全部或部分债券，现金赎回价格相当于100将赎回的债券本金的%，另加应计及未付利息(如有的话)，如A类普通股的最后报告售价至少为130当时有效的转换价格的%，至少在20在任何期间的交易日(不论是否连续)30截至紧接发出赎回通知日期前一个交易日(包括该交易日在内)的连续交易日；以及紧接该等通知发出前一个交易日。
债券并无提供偿债基金。在到期日之前发生重大变动(如契约所界定)时，持有人可要求本公司以相当于以下价格的价格回购全部或部分票据，以换取现金100将购回的债券本金的%，另加基本变动购回日(但不包括)的任何应计及未付利息。
票据为优先无抵押债务，其付款权将优先于公司的任何债务，而该债务的付款权明显从属于票据；与公司现有和未来的负债同等，但不具有如此从属地位；实际上从属于公司的任何有担保债务
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目录
负债以担保该等负债的资产价值为限；在结构上低于本公司现时或未来附属公司的所有负债及其他负债(包括应付贸易款项)。
前述描述通过参考契约的文本和0.252023年到期的%可转换优先票据，这些票据作为证物提交给公司截至2018年6月30日的季度报告Form 10-Q，并通过引用并入本文。
在核算发行票据时，本公司将票据分为负债部分和权益部分，负债部分的账面价值是通过计量一种没有相关可转换特征的类似债务工具的公允价值来计算的。代表转换选择权的权益部分账面值为#美元。119.4面值为百万元，乃通过从票据面值中减去负债部分的公允价值而厘定。只要权益成分继续满足权益分类条件，就不会重新计量。负债部分本金超过账面金额，或债务折价，按年实际利率%摊销为利息支出。5.7超过债券合约条款的百分比。
在核算与债券有关的交易成本时，公司根据分配给债务和股权部分的收益比例，将产生的总金额分配给债券的负债和股权部分。负债部分的发行费用约为#美元。10.2按债券合约条款，按实际利息方法摊销为利息开支，应占权益部分的发行成本与股东权益中的权益部分净额计入净额，并计入额外债务折价，并摊销为利息开支。(B)按股东权益计算，应占权益部分的发行成本与股东权益中的权益部分相抵。
债券负债部分的账面净值如下：
自.起自.起
六月三十日，十二月三十一号，
20202019
(单位：千)
校长$549,998  $549,999  
未摊销折扣(73,260) (84,647) 
未摊销发行成本(6,193) (7,162) 
净账面金额$470,545  $458,190  
债券权益部分的账面净值如下：
自.起自.起
六月三十日，十二月三十一号，
20202019
(单位：千)
分配给转换期权的收益(债务贴现)$119,435  $119,435  
发行成本(2,819) (2,819) 
净账面金额$116,616  $116,616  
下表列出了与票据相关的已确认利息支出：
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
(单位：千)
合同利息支出$344  $344  $688  $688  
债务发行成本摊销484  458  968  916  
债务贴现摊销5,694  5,383  11,388  10,766  
与债券有关的利息开支总额$6,522  $6,185  $13,044  $12,370  
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目录
就发售债券而言，本公司与若干交易对手订立私下磋商的封顶催缴交易(“封顶催缴”)。每个有上限的看涨期权的初始执行价约为$70.90每股价格，须作出若干调整，该价格与票据的初始换股价相对应。有上限的通话的初始上限价格为$105.04每股，但须经某些调整。有上限的看涨电话覆盖范围，受反稀释调整的影响，大约7,757,158A类普通股。有上限的催缴一般旨在减少或抵消在任何票据转换时对A类普通股的潜在摊薄，并按情况进行相应的削减或抵消，但须受基于上限价格的上限限制。有上限的赎回将于(I)任何可转换证券仍未偿还的最后一天和(Ii)2023年6月1日到期，以较早者为准。一旦发生影响本公司的特定非常事件，包括合并事件、收购要约以及涉及本公司的国有化、资不抵债或退市，则有上限的催缴可能会进行调整或终止。此外，有上限的通话还会受到某些指定的额外中断事件的影响，这些事件可能会导致终止有上限的通话，包括法律变更、破产申请和套期保值中断。有上限的看涨交易记录在股东权益表中，不计入衍生品。净成本为$58.5购买上限催缴交易所产生的百万美元在随附的简明综合资产负债表中记录为额外实收资本的减少。
9. 补充资产负债表信息
公司储备的前滚情况如下：
(a)坏账准备：
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
(单位：千)
期初余额$9,085  $4,281  $6,287  $4,945  
加法2,899  685  7,160  440  
核销(1,736) (193) (3,199) (612) 
期末余额$10,248  $4,773  $10,248  $4,773  

收入百分比3 %2 %1 %1 %

(b)客户信用储备：
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
(单位：千)
期初余额$9,687  $2,831  $6,784  $3,015  
加法13,376  2,862  21,550  5,543  
从准备金中扣除(11,532) (2,617) (16,803) (5,482) 
期末余额$11,531  $3,076  $11,531  $3,076  

收入百分比3 %1 %2 %1 %

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目录
10. 按地理区域划分的收入
按地理区域划分的收入基于注册时的IP地址或邮寄地址。下表列出了按地理区域划分的收入：
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
按地理区域划分的收入：(单位：千)
美国$292,115  $194,998  $553,928  $361,551  
国际108,734  80,041  211,789  146,627  
总计$400,849  $275,039  $765,717  $508,178  

按地理区域划分的收入占总收入的百分比：
美国73 %71 %72 %71 %
国际27 %29 %28 %29 %
美国以外的长期资产并不重要。
11. 承诺和或有事项
(a)  租赁及其他承担
公司就其设施签订了各种不可撤销的经营租赁协议，剩余租赁期限从一年略微超出九年了。有关公司经营和融资租赁承诺的更多详情，请参阅这些未经审计的简明综合财务报表的附注5。
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，本公司签订了几份不可取消的供应商协议，条款最高可达两年购买承诺总额为$6.1百万及$22.9分别为百万美元。
(b)  法律事项
2015年4月30日和2016年3月28日，TeleSign Corporation(“TeleSign”)在美国加州中心区地区法院(“TeleSign I/II”)对本公司提起诉讼(随后合并)。TeleSign公司在TeleSign I/II中声称，该公司侵犯了它持有的四项美国专利：美国专利号第79,945,034号(“034”)、美国专利号第89,462,920号(“920”)、美国专利号第89,687,038号(“038”)和美国专利号第109,300,792号(“792”)。合并后的TeleSign I/II诉讼被移交给加利福尼亚州北区的美国地区法院。诉讼中的专利侵权指控与公司的双因素认证使用案例有关，奥西，以及用于查找关于电话号码的信息的API工具。TeleSign试图除其他事项外，禁止该公司涉嫌侵犯专利，以及对损失利润的损害赔偿和基于合理特许权使用费的损害赔偿。
2017年3月8日，应公司的请愿，美国专利商标官(PTO)发布了一项命令，将各方间792专利的复审。2018年3月6日，PTO发现公司在各方间审查不可申请专利。TeleSign没有对PTO的决定提出上诉，这是最终的决定。2018年10月19日，地区法院批准了公司的动议，即根据美国法典第35篇第101节，主张的专利的所有剩余主张均无效，并做出了有利于公司的判决。2018年11月8日，TeleSign向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。2020年1月9日，联邦巡回法院确认了该地区法院的判决。TeleSign寻求重审或进一步上诉的最后期限于2020年6月8日过了，现在判决是最终的。
2016年12月1日，公司向加利福尼亚州北区美国地区法院(以下简称“TeleSign III”)提起了针对TeleSign的专利侵权诉讼，指控其侵犯了美国专利号第08,306,021号(“021”)、美国专利号第88,837,465号(“465”)、美国专利号第88,755,376号(“376”)、美国专利号第78,736,051号(“051”)，TeleSign于2017年1月至25日提交了驳回投诉的动议。分两份命令，于
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2017年3月31日和2017年4月17日，法院批准了TeleSign关于962、‘833、’051和‘217项专利的驳回动议，但驳回了TeleSign关于’021、‘465和’376项专利的驳回动议。2017年8月23日，TeleSign向美国专利商标局(U.S.PTO)请愿，要求各方间回顾‘021’，‘465和’376项专利。2018年3月9日，PTO拒绝了TeleSign的申请各方间审查‘021专利并批准TeleSign的申请各方间审查‘465和’376专利。2019年3月6日，PTO发现TeleSign在各方间审查不可申请专利。该公司就这些决定向美国联邦巡回上诉法院提出上诉，后者于2020年6月10日确认了PTAB的裁决。TeleSign III已被搁置，等待各方间对‘465和’376专利的审查(和上诉)。如果公司不进一步上诉，案件将发回地方法院，并将继续审理‘021专利。公司正在寻求对TeleSign的侵权判决、故意侵权判决、金钱和禁令救济、增加损害赔偿，以及判给TeleSign费用和费用。
除上述诉讼外，本公司在正常业务过程中亦可能不时受到法律诉讼及索偿。本公司已经收到并可能在未来继续收到来自第三方的索赔，其中包括侵犯其知识产权的索赔。未来可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为公司、其合作伙伴和客户辩护，或确立我们的专有权。目前或未来的任何诉讼结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解费用、管理资源转移以及其他因素而对公司产生不利影响。
与诉讼及其他法律程序有关的法律费用及其他成本于已发生时计入一般及行政费用，并计入随附的简明综合经营报表内的一般及行政费用。
(c)  赔偿协议
公司已经与所有董事会成员和高管签署了赔偿协议。该等协议保障董事会成员及行政人员就个别人士因某些可获赔偿的事件而单独或与本公司联名提出的诉讼的索偿及开支。须予赔偿事项一般指与董事会成员或行政人员曾经或正在以本公司董事会成员或行政人员身份行事，或曾经或正在以本公司利益行事或代表本公司利益有关的任何事件或事件。
在正常业务过程中，在与我们的融资和业务合并交易相关的情况下，本公司订立合同安排，同意就某些事项向业务合作伙伴、客户和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议而产生的损失、第三方提出的知识产权侵权索赔以及与本公司各种产品或其行为或不作为有关或产生的其他责任。在这些情况下，付款可能是以另一方根据特定合同规定的程序提出索赔为条件的。此外，公司在这些协议下的义务可能在时间和/或金额方面受到限制，在某些情况下，公司可能会向第三方追索某些付款。此类义务的条款可能有所不同。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，不是的累计的金额与任何悬而未决的赔偿协议有关。
(d)  其他税种
该公司在美国境内外的许多税务辖区开展业务。在这些司法管辖区中的许多地区，非以收入为基础的税收，如销售、使用、电信和其他地方税，都是对公司的运营进行评估的。在2017年3月之前，本公司没有向其客户开具账单或收取这些税款，并且根据美国公认会计准则，在很可能已经发生负债且风险敞口金额可以合理估计的情况下，就其在这些司法管辖区的税收敞口记录了拨备。这些估计包括几个关键假设，包括但不限于，该公司服务的应税程度、其管理层认为它与哪些司法管辖区有联系，以及这些司法管辖区的收入来源。从2017年3月开始，公司开始向某些司法管辖区的客户征收这些税款，此后扩大到在公司运营的大多数司法管辖区征税。该公司还在与某些司法管辖区就其先前的销售额和公司可能欠下的其他税款(如果有)进行讨论。如果这些司法管辖区中的任何一个不同意管理层的假设和分析，对本公司税收风险的评估可能与管理层目前的估计大不相同。例如，一个司法管辖区评估该公司为#美元。38.82000万美元的税收，包括利息和罚款，超过了$11.5截至2020年6月30日，公司已累计应计3.8亿美元。该公司认为这一评估被夸大了，并对此提出异议，按法律要求全额支付，并要求退款。超过应计金额的付款
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将在未来期间作为存款反映在公司的资产负债表中。如果司法管辖区拒绝本公司的退款要求，本公司将在法庭上对该司法管辖区的拒绝提出质疑。然而，诉讼是不确定的，对该公司不利的裁决可能会对其财务状况和经营业绩产生不利影响。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，这些税收的负债记录为$28.1百万美元和$27.0分别为百万美元。

12. 股东权益
优先股
截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司授权100,000,000优先股，面值$0.001，其中不是的股票已发行并已发行。
普通股
截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司授权1,000,000,000A类普通股和A类普通股的股份100,000,000B类普通股，每股面值$0.001每股。截至2020年6月30日，132,194,335A类普通股和A类普通股的股份10,837,157发行并发行了B类普通股。截至2019年12月31日，126,882,172A类普通股和A类普通股的股份11,530,627发行并发行了B类普通股。
公司已预留普通股以供发行如下：
自.起自.起
六月三十日，十二月三十一号，
20202019
已发行和未偿还的股票期权5,357,728  7,705,848  
已发行和未发行的非既有限制性股票单位8,791,928  8,490,517  
Class A为Twilio.org保留的普通股751,469  795,673  
2016年计划下可授予的股票奖励19,440,819  14,957,734  
根据2016年ESPP可供授予的基于股票的奖励5,042,439  3,848,953  
A类为可转换优先票据预留的普通股10,472,165  10,472,165  
总计49,856,548  46,270,890  

13. 基于股票的薪酬 
2008年股票期权计划
本公司维持一项股票计划，即经修订及重述的2008年股票期权计划(“2008计划”)，该计划允许本公司根据董事会的酌情权，向其员工、董事及顾问授予激励(“ISO”)、非法定(“NSO”)股票期权及限制性股票单位(“RSU”)，以透过以股票为基础的奖励参与公司未来的业绩。根据2008年计划，在ISO和NSO的情况下，不能以低于公允价值的价格授予购买该公司普通股的选择权。公允价值由董事会真诚决定，并由估值顾问提供意见。2016年6月22日，该计划因与本公司IPO相关而终止。因此，不是的根据2008年计划，未来可以发行股票。2008年计划继续管理根据该计划授予的未偿还股权奖励。本公司根据二零零八年计划授出之未偿还股权奖励之优先购买权于首次公开招股完成后终止。授予的期权包括提前行使的条款。
2016股票期权计划
公司2016年股票期权激励计划(《2016计划》)于2016年6月21日生效。2016年计划规定向员工、董事和顾问授予ISO、NSO、限制性股票、RSU、股票增值权、非限制性股票奖励、业绩股票奖励、股息等价权和现金奖励
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结伴。总计11,500,000根据2016年度计划，公司A类普通股股票初步预留供发行。从2017年1月1日开始，这些可用股票每年1月1日自动增加5本公司于上一年十二月三十一日发行之A类及B类普通股已发行股数之百分比，或本公司薪酬委员会厘定之较少股数。在2020年1月1日、2020年1月1日和2019年1月1日，2016计划下可供授予的股票自动增加了6,920,640和5,004,011分别为股票。
根据2016年计划，股票期权的授予价格不低于每股价格100在授予之日，标的普通股每股公平市值的%。在这两个计划下，股票期权一般都会到期。10自授予和归属之日起数年，期限由董事会决定。新租期权和限制性股票单位的授权期通常为四年期限由批出日期起计，费率为25之后的百分比一年，然后分别按月或按季度直线计算。2017年7月，公司开始向现有员工授予限制性股票单位，这些单位在一年内按季度等额分期付款。四年服务期。
收购中假设的SendGrid股权奖
与收购SendGrid，Inc.有关。根据SendGrid(“SendGrid”)，本公司承担收购日根据SendGrid的2009、2012或2017年度股票激励计划发行的所有股票期权和限制性股票单位。假定的股权奖励将继续悬而未决，并将受其各自计划的规定管辖。此外，本公司假设根据SendGrid的2017股权激励计划预留并可供发行的SendGrid普通股股份，按折算基准计算。在纽约证券交易所规则允许的范围内，这些股票可用于公司2016年计划下的未来股权授予。
2016年度员工购股计划
经修订的本公司员工购股计划(“2016 ESPP”)于2016年6月21日初步生效。总计2,400,000根据2016年ESPP，公司A类普通股最初预留供发行。从2017年1月1日开始，这些可用股票每年1月1日自动增加，以较小者为准1,800,000普通股的股份，1本公司于上一年十二月三十一日发行之A类及B类普通股已发行股数之%或本公司薪酬委员会厘定之较少股数。在2020年1月1日、2020年1月1日和2019年1月1日，2016年ESPP下可供授予的股票自动增加了1,384,128和1,000,802分别为股票。
2016年ESPP允许符合条件的员工以最高折扣购买公司A类普通股15%通过其合格薪酬的薪资扣减(受任何计划限制)。2016年ESPP规定了单独的六个月期服务期从每个财年的5月1日和11月1日开始。
在每个购买日期，符合条件的员工以相当于以下价格的每股价格购买公司股票85(I)本公司A类普通股于发售日的公平市值或(Ii)本公司A类普通股于购买日的公平市值，两者中以较小者为准的百分比。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，190,642和108,895A类普通股的股票分别是根据2016年ESPP购买的，以及103,132预计将在2020年第四季度购买股票。截至2020年6月30日，与2016年ESPP相关的未确认薪酬成本总额为$5.0百万美元，将在以下加权平均期内摊销0.4好多年了。
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目录
股票期权
公司2008计划和2016计划下的股票期权活动，以及SendGrid收购中假设的各自的股票激励计划如下：
数量：
选项
杰出的		加权的-
平均值
锻炼
价格
(每股)		加权的-
平均值
剩馀
契约性
术语
(按年计算)		集料
内在性
价值
(单位：万人)
截至2019年12月31日的未偿还期权7,150,848  $28.79  6.47$511,971  
授与599,909  127.74  
已行使(2,718,931) 19.67  
没收和取消(229,098) 73.02  
截至2020年6月30日的未偿还期权4,802,728  $44.20  6.87$841,534  
截至2020年6月30日已授予并可行使的期权2,821,212  $17.47  5.68$569,740  

三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
(以千为单位，每股金额除外)
行使股票期权的合计内在价值(1)
$338,031  $100,808  $406,390  $287,824  
已授予期权的总估计授出日期公允价值$17,684  $19,507  $41,020  $42,503  
加权平均授予日期授予期权每股公允价值$93.37  $63.42  $64.06  $58.16  
____________________
(1)合计内在价值代表公司在纽约证券交易所公布的A类普通股的公允价值与已发行的“现金”期权的行使价格之间的差额。
2017年2月28日，本公司共授予555,000基于业绩的股票期权在中国的份额三授予授予日期公允价值为$的员工的不同奖励13.48, $10.26及$8.41每股，总授权值为$5.9百万每项奖励的前半部分在满足表演条件后授予，其余的在此后按月等额分期付款二一年的时间段。所有性能条件均已满足。股票期权在调整后的派生服务期内摊销。3.1好多年了，3.9年和4.4分别是几年。利用蒙特卡罗模拟模型对股票期权价值和衍生服务期进行了估计。下表汇总了性能选项的详细信息：
数量：
选项
杰出的		加权的-
平均值
锻炼
价格
(每股)		加权的-
平均值
剩馀
契约性
术语
(按年计算)		集料
内在性
价值
(单位：万人)
截至2019年12月31日的未偿还期权555,000  $31.72  4.16$36,941  
授与—  —  
已行使—  —  
没收和取消—  —  
截至2020年6月30日的未偿还期权555,000  $31.72  3.66$104,174  
截至2020年6月30日已授予并可行使的期权485,625  $31.72  3.66$91,152  
截至2020年6月30日，与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本总额为美元。89.0百万美元，将在#年的加权平均期内按应课差饷租值摊销。2.1好多年了。
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限售股单位
数量：
奖项
杰出的		加权的-
平均值
授予日期
公允价值
(每股)		集料
内在性
价值
(单位：万人)
截至2019年12月31日的未归属RSU8,490,517  $74.21  $830,167  
授与2,513,586  166.49  
既得(1,684,352) 65.75  
没收和取消(527,823) 83.58  
截至2020年6月30日的未归属RSU8,791,928  $103.08  $1,923,190  
截至2020年6月30日，与未归属RSU相关的未确认补偿成本总额为$831.4百万美元，将在以下加权平均期内摊销2.7好多年了。
估值假设
员工股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型中的以下假设进行估计：
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
员工股票期权：2020201920202019
普通股公允价值
$108.4 - $191.9
$128.0
$108.4 - $191.9
$111.3 - $130.7
预期期限(以年为单位)6.086.086.08
0.33 - 6.08
预期波动率
54.7% - 56.0%
49.2%
51.9% - 56.0%
48.3% - 66.5%
无风险利率0.4%2.4%
0.4% - 1.4%
2.4% - 2.5%
股息率—%—%—%—%

三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
员工购股计划：2020201920202019
预期期限(以年为单位)0.500.500.500.50
预期波动率72.1%50.3%72.1%50.3%
无风险利率0.2%2.4%0.2%2.4%
股息率—%—%—%—%
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目录
蒙特卡罗模拟模型中使用了以下假设来估计绩效期权的授予日期、公允价值和导出的服务期：
资产价格波动性40%
股票波动性45%
贴现率14%
授权日的股价$31.7
基于股票的薪酬费用
公司以股票为基础的薪酬费用总额入账如下：
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
(单位：千)
收入成本$2,143  $1,623  $3,980  $3,432  
研究与发展39,841  33,701  73,050  59,040  
销售及市场推广23,086  14,564  43,029  26,313  
一般和行政14,317  20,852  28,353  40,279  
总计$79,387  $70,740  $148,412  $129,064  

14. 普通股股东应占每股净亏损
普通股基本净亏损和摊薄净亏损按照参股证券要求的两级法列报。
A类和B类普通股是公司仅有的流通股。A类和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股有权获得一每股投票权，每股B类普通股有权购买。10每股投票数。根据股东的选择，B类普通股的股票可随时转换为A类普通股，并在出售或转让时自动转换为A类普通股，但某些有限的例外情况除外。
普通股股东应占每股基本净亏损采用当期已发行普通股的加权平均数计算。普通股股东应占每股摊薄净亏损采用当期已发行普通股的加权平均数计算，如果是摊薄的，则计算潜在的已发行普通股。这些潜在普通股的稀释效应反映在应用库存股方法稀释后的每股收益中。
下表列出了在所述期间普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
普通股股东应占净亏损(千)$(99,923) $(92,579) $(194,714) $(129,082) 
用于计算每股净亏损的加权平均股票
归因于普通股股东，基本股和普通股稀释		141,618,541  129,310,641  140,512,351  122,985,716  
普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损$(0.71) $(0.72) $(1.39) $(1.05) 
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目录
普通股等价物的下列流通股不包括在普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算中，因为它们的影响将是反稀释的：
截止到六月三十号，
20202019
已发行和未偿还的股票期权5,357,728  9,125,950  
已发行和未发行的非既有限制性股票单位8,791,928  8,926,529  
Class A为Twilio.org保留的普通股751,469  776,334  
根据2016年ESPP承诺的A类普通股103,132  101,885  
转换价差(1)
4,331,844  3,626,721  
总计19,336,101  22,557,419  
____________________
(1)由于公司预计将以现金结算其已发行可转换优先票据的本金金额和公司A类普通股的任何超额股份，因此公司使用库存股方法计算转换价差对每股摊薄净收入的任何潜在摊薄影响(如果适用)。当公司A类普通股在给定期间的平均市场价格超过1美元的转换价格时，转换价差将对A类普通股的每股摊薄净收入产生摊薄影响。70.90债券的每股收益。转换价差采用期内A类普通股的平均市场价格计算，与库藏股方法一致。

15. 所得税
该公司记录了一笔#美元的所得税拨备。0.3300万美元和300万美元1.3截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元，所得税优惠为2.0300万美元和300万美元53.8截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为2.5亿美元。该公司继续为其美国联邦和州净递延税项资产维持估值津贴。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月内记录的所得税拨备主要包括公司开展业务的外国司法管辖区的所得税和预扣税。该公司在美国的业务一直处于亏损状态，该公司对其美国递延税项资产保持全额估值津贴。

截至2019年6月30日的三个月和六个月的税收优惠主要与部分释放估值免税额有关，其中#美元49.23.8亿美元与收购SendGrid的第一天影响直接相关。与收购SendGrid有关，该公司记录了递延税项净负债，这为变现先前存在的递延税项资产提供了额外的应税收入来源。 因此，在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，公司总共发放了$1.1300万美元和300万美元52.7分别为其美国估值津贴的2000万美元。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE”)颁布并签署成为美国法律，为因新冠肺炎疫情而面临经济困难的个人和企业提供经济救济。税法或税率的变化在制定期间计入。CARE法案中的所得税条款对公司的当前税收、递延税收或不确定的税收状况没有重大影响。

2019年6月7日，美国第九巡回上诉法院的三名法官组成的陪审团推翻了美国税务法院在Altera Corp.诉Commission一案中的裁决，维持了财政部条例中根据《国税法》第482条规定的部分，该部分要求成本分担安排中的关联方分担基于股份的薪酬相关费用。由于这一决定，公司未确认的税收优惠总额增加，以反映将基于股份的补偿纳入成本分摊安排的影响。确认未确认税项优惠总额不会影响本公司的实际税率，因为它们的确认将被相关递延税项资产的冲销所抵消，而相关递延税项资产须受全额估值津贴的限制。2019年7月22日，该案纳税人向第九巡回法庭全体提起重审申请，2019年11月12日申请被驳回。2020年2月10日，该案纳税人向最高法院提起上诉，最高法院于2020年6月22日驳回了这一请愿书。本公司截至2020年6月30日止三个月及六个月之实际税率不受影响，因其递延税项资产有全额估值免税额。该公司将继续关注未来的发展。

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目录
第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告(Form 10-Q)中其他地方的简明综合财务报表和相关注释一起阅读。除了历史财务信息外，下面的讨论还包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，这些计划、预期和信念涉及风险和不确定因素。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括本10-Q表格季度报告第II部分第21A项“风险因素”中陈述的那些因素。
概述
我们在云通信平台类别中处于领先地位。我们通过简单易用的应用程序编程接口(“API”)使开发人员能够在其软件应用程序中构建、扩展和操作实时通信。我们的软件构建块提供的功能、灵活性和可靠性几乎支持各种形状和规模的公司在其客户体验中构建世界一流的参与度。

我们提供一个客户参与平台，其中包含专为解决特定使用案例(如帐户安全和联系中心)而设计的软件，以及一组API，可处理几乎所有类型的客户参与所需的更高级别的通信逻辑。这些API专注于开发人员希望解决的业务挑战，使我们的客户能够更快速、更轻松地构建更好的方式，以便在整个过程中与客户互动。我们还提供了一组API，使开发人员能够将语音、消息、视频和电子邮件功能嵌入到他们的应用程序中，并且旨在支持几乎所有人类通信的基本方式，从而释放创新者以满足几乎任何通信市场的需求。超级网络是我们的软件层，允许我们客户的软件与全球互联设备进行通信。它与世界各地的通信网络和收件箱服务提供商互联，并持续分析数据，以优化流经我们平台的通信的质量和成本。超级网络还包含一组API，使我们的客户能够访问我们平台的更多基础组件，如电话号码。
通过使用我们的平台，我们客户的应用程序能够通过语音、消息、视频和电子邮件到达世界上几乎每个国家和地区的用户。我们通过遍布全球七个以上地区的超过25个云数据中心支持我们的全球业务，并与全球网络服务提供商建立了合同关系。
我们的业务模式主要集中在满足和服务软件开发人员的需求，我们相信软件开发人员在各种公司的技术决策中正变得越来越有影响力。我们将这种方法称为创新者的商业模式，它通过减少摩擦和前期成本、鼓励实验并使开发人员在其想法成功时能够作为客户成长来增强开发人员的能力。我们通过直接接触和培养我们的开发人员社区，建立并保持了我们的领导地位，这导致我们的平台迅速被采用。我们通过社区活动和会议(包括我们的Signal客户和开发人员会议)接触开发人员，以展示每个开发人员如何使用我们的产品创建包含通信的差异化应用程序。
一旦开发人员被介绍到我们的平台，我们就会为他们提供低摩擦的试用体验。通过访问我们易于采用的API、广泛的自助文档和客户支持团队，开发人员可以将我们的产品构建到他们的应用程序中，然后在我们提供的免费试用期内测试这些应用程序。一旦他们决定在最初的免费试用期之后使用我们的产品，客户就会提供他们的信用卡信息，并且只需为实际使用我们的产品付费。从历史上看，我们通过这种自助服务模式获得了绝大多数客户。随着客户扩大他们对我们平台的使用，我们与他们的关系通常会发展为包括其组织内的业务领导人。一旦我们的客户与我们一起达到一定的消费水平，我们就会在我们的销售组织内向他们提供客户经理或客户成功倡导者的支持，以确保他们的满意度，并扩大他们对我们产品的使用。
我们还以旨在通过直销方式吸引更大的潜在客户、战略线索和现有客户的销售努力来补充我们的自助服务模式。为了帮助提高我们的产品在企业中的知名度，我们通过我们的Twilio Engage路演等计划扩大了营销努力，我们寻求将业务领袖和开发人员聚集在一起，讨论客户参与的未来。我们也开发了支持这一努力的产品，如Twilio Enterprise Plan，它提供高级安全、访问管理和精细管理功能。我们的销售组织面向寻求利用软件来推动竞争差异化的技术领导者和业务领导者。当我们教育这些领导者开发包含我们的产品的应用程序以区分他们的业务的好处时，他们经常咨询他们的开发人员关于实现的问题。我们相信，由于我们以开发人员为中心的方法，开发人员经常是我们产品的拥护者。我们的销售组织包括销售开发人员、内部销售人员、现场销售人员和销售工程人员。
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当潜在客户没有可用的开发人员资源来构建他们自己的应用程序时，我们会将他们推荐给我们的技术合作伙伴或咨询合作伙伴，前者将我们的产品嵌入到他们销售给其他企业(如联系中心、销售人员和营销自动化)的解决方案中，后者为软件开发专业知识有限的组织提供咨询和开发服务，无法将我们的平台构建到他们的软件应用程序中。
我们的大部分收入来自于客户对我们的软件产品的使用，这些产品已整合到他们的应用程序中。我们的Flex联系中心平台通常按用户、按月或按座席小时使用提供。此外，我们的电子邮件API按月订阅，我们的营销活动产品根据我们平台上存储的电子邮件联系人数量和通过我们的电子邮件API发送给这些联系人的每月电子邮件数量定价。此外，使用我们的可编程消息传送或可编程语音API的客户通常会向我们购买一个或多个电话号码，我们对每个号码收取每月固定费用。一些客户还选择按月付费购买各种级别的高级客户支持。在我们的自助服务模式中注册的客户通常通过信用卡预付费用，并在购买或使用我们的产品时支取余额。我们的大多数客户在预付或按月订阅我们的电子邮件相关产品的当月就会支取余额。因此，我们在任何特定时间的递延收入和客户存款负债都不是未来收入的有意义的指标。随着我们客户使用量的增长，我们的一些客户签订了合同，并按月开具欠款发票。其中许多客户合同的期限为12个月，通常包括一定程度的最低收入承诺。大多数拥有最低收入承诺合同的客户在任何时期产生的收入都超过了他们的最低收入承诺。从历史上看，与我们签订合同的客户的最低承诺总收入在任何时期都只占我们收入的一小部分，我们预计这种情况将在未来继续下去。
我们以开发人员为中心的产品通过我们的超级网络交付给客户和用户，该网络使用软件优化我们平台上的通信。我们与全球通信网络和收件箱服务提供商互联以交付我们的产品，因此我们与世界许多地区的网络服务提供商都有安排。从历史上看，我们的大部分收入成本都是网络服务提供商的费用。我们通过不断改进路由和采购来不断优化我们的网络服务提供商的覆盖范围和连接性，以降低我们为网络服务提供商收费而产生的使用费用。当我们从我们的平台优化工作中受益时，我们有时会将这些节省下来的成本以产品更低的使用价格的形式传递给客户，以努力推动更多的使用，并扩大我们平台的覆盖范围和规模。在短期内，我们打算运营我们的业务，以扩大我们平台的覆盖范围和规模，并增加我们的收入，而不是最大限度地提高我们的毛利率。
最近一段时间，我们取得了显著的增长。在截至2020年和2019年6月30日的三个月中，我们的收入分别为4.08亿美元和2.75亿美元，净亏损分别为9990万美元和9260万美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，我们最大的10个活跃客户账户分别创造了我们总收入的15%和13%。
新冠肺炎更新
一种新的冠状病毒病(“新冠肺炎”)在2020年第一季度被宣布为全球大流行，并导致实施了许多史无前例的国家和国际措施来试图遏制该病毒，包括旅行禁令和限制、关闭、隔离、就地避难所和社会距离令。为了优先考虑员工、客户和整个社区的健康和安全，我们将年度开发者和客户大会Signal推迟到2020年9月30日，并将其转换为虚拟活动。此外，我们已经取消或将其他计划的活动改为仅限虚拟体验，并可能决定在未来更改、推迟或取消其他客户、员工或行业活动。自3月中旬以来，我们还采取了几项预防措施，以保护我们的员工和临时工，帮助将病毒的传播降至最低，包括暂时关闭我们的全球办事处，要求所有员工和临时工在家工作，并暂时暂停我们员工在世界各地的所有商务旅行。
新冠肺炎对我们的经营业绩和整体财务业绩的更广泛影响仍然不确定。新冠肺炎疫情及其不利影响在我们、我们的客户、供应商或第三方业务合作伙伴开展业务的地区变得更加普遍。在截至2020年6月30日的三个月里，我们继续见证旅游、酒店和拼车行业客户的使用量比新冠肺炎之前的水平有所下降，与上一季度相比略有反弹。然而，我们在其他领域的使用量也在继续增加，包括医疗保健、教育、按需消费和零售。我们承认新冠肺炎可能会给经济和我们的业务带来额外的影响。我们预计，随着疫情的持续，客户需求和购买习惯可能会出现一些波动，我们可能会遇到供应受限或客户需求减少的情况，这可能会对我们的业务、运营结果和未来的财务表现产生实质性的不利影响。具体地说，我们可能
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销售周期延迟带来的体验影响，包括客户和潜在客户延迟签订合同或续签合同，或减少与我们提供的产品和服务相关的预算或最低承诺，以及可能影响使用我们的产品和服务进行确认、通知和其他使用案例的客户的消费者行为变化。虽然我们仍在继续招聘工作，但在新冠肺炎疫情期间，我们的招聘步伐可能会放缓。请参阅标题为“Risk Function”的风险因素全球性的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、经营业绩和财务业绩造成不利影响在本季度报告10-Q表格第II部分第1A项“风险因素”中，进一步讨论新冠肺炎疫情可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成的影响。

关键业务指标
三个月
六月三十日，
20202019
活跃客户帐户数(截至期间结束日期) (1)
200,000  161,869  
总收入 (千) (1)
$400,849  $275,039  
总收入增长率(1)
46 %86 %
以美元为基础的净扩张率(2)
132 %141 %
____________________
(1)包括我们于2019年2月1日收购的Twilio SendGrid业务的贡献。自2019年12月31日起，我们将活跃客户账户数四舍五入为最接近的千个。
(2)正如我们之前在2020年3月2日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中宣布的那样，从截至2020年3月31日的三个月开始，我们通过比较一组活跃客户账户在一段时间内的总收入与前一年同期的总收入来计算基于美元的净增长率(“新DBNE定义”)。为方便比较所列期间，上表所列以美元为基础的净扩张率已按新的DBNE定义在该期间生效的情况计算。由于新的DBNE定义，除非特别指明为使用总收入计算，否则我们公司在截至2020年3月31日的三个月的美国证券交易委员会(SEC)文件、新闻稿和演示文稿中披露的任何基于美元的净扩展率，都将无法直接与我们未来基于美元的净扩展率进行比较。从截至2020年3月31日的三个月期间开始，以美元为基础的净扩张率包括Twilio SendGrid自2019年2月1日(收购日期)以来的贡献。

活动客户帐户数。我们相信，活跃客户账户的数量是我们业务增长、市场对我们平台的接受程度以及未来收入趋势的重要指标。我们将任何期间结束时的活跃客户帐户定义为由唯一帐户标识符标识的个人帐户，对于该帐户，我们在该期间的最后一个月至少确认了5美元的收入。我们认为，与试用我们的平台或每月使用低于5美元的水平相比，客户使用我们的平台达到或超过每月5美元的门槛是未来潜在参与的一个更强的指标。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，活跃客户账户的收入占每个时期总收入的99%以上。如果单个组织具有多个帐户标识符，则该组织可以构成多个唯一的活动客户帐户，每个帐户标识符都被视为单独的活动客户帐户。自2019年12月31日起，我们将活跃客户账户数四舍五入为最接近的千个。
以美元为基础的净扩张率。我们推动增长和增加收入的能力在一定程度上取决于我们保持和发展与现有活跃客户客户的关系以及增加他们对平台的使用的能力。我们历史上跟踪这一领域业绩的一个重要方式是通过测量活跃客户帐户的以美元为基础的净扩张率(Dollar-based Net Expansion Rate for Active Customer Account)。当这类活跃客户增加产品使用量、将产品使用扩展到新应用或采用新产品时，我们以美元为基础的净扩张率会增加。当这类活跃客户停止或减少使用产品时，或者当我们降低产品的使用价格时，我们以美元为基础的净扩张率会下降。随着我们的客户发展他们的业务并扩展我们平台的使用，他们有时会出于运营或其他原因在我们这里创建多个客户帐户。因此，对于从截至2016年12月31日的三个月开始的报告期，当我们确定创建了新的活跃客户帐户的重要客户组织(定义为在季度报告期内产生超过1%收入的单个客户组织)时，此新活跃客户帐户将与原始活跃客户帐户捆绑在一起，并将来自该新活跃客户帐户的收入包括在原始活跃客户帐户中，以计算此指标。我们认为，衡量以美元为基础的净扩张率可以更有意义地表明我们从现有客户那里增加收入的努力的表现。
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在截至2019年12月31日的历史时期，我们以美元为基础的净扩张率将上一季度与上一年同期的活跃客户账户(从未与我们签订12个月最低收入承诺合同的大型活跃客户账户除外)的收入进行了比较。在截至2020年3月31日的三个月开始的报告期内，我们以美元为基础的净增长率将本季度所有活跃客户账户的总收入与上一年同期进行比较。要计算以美元为基础的净增长率，我们首先确定在上一年同季度为活跃客户帐户的活跃客户帐户队列。以美元为基础的净扩张率是将该队列在一个季度产生的收入除以上一年相应季度该队列产生的收入所获得的商数。当我们计算超过一个季度的以美元为基础的净扩张率时，我们使用该期间每个季度适用的以美元为基础的净扩张率的平均值。由于以美元为基础的净扩张率的计算方式发生了变化，除非特别指明是根据总收入计算的，否则我们公司在截至2020年3月31日的三个月的美国证券交易委员会(SEC)文件、新闻稿和演示文稿中披露的任何以美元为基础的净扩张率，都将无法与我们未来基于美元的净扩张率进行直接比较。
下表列出了我们根据总收入计算的以美元为基础的历史净扩张率。
三个月
2019年12月31日2019年9月30日2019年6月30日2019年3月31日2018年12月31日2018年9月30日2018年6月30日2018年3月31日
125 %132 %141 %142 %150 %147 %138 %138 %
三个月
2017年12月31日2017年9月30日2017年6月30日2017年3月31日2016年12月31日2016年9月30日2016年6月30日
123 %125 %132 %128 %141 %140 %148 %

运营报表的主要组成部分
收入。我们的收入主要来自使用我们的解决方案API和渠道API中的软件产品的客户赚取的基于使用情况的费用。这些基于用途的软件产品包括可编程语音、可编程消息传送和可编程视频等产品。我们收取的基于使用的费用的一些例子包括我们的可编程语音产品的通话持续时间活动分钟数、使用我们的可编程消息传送产品发送或接收的文本消息的数量以及我们的帐户安全产品的认证数量。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，我们分别有76%和74%的收入来自基于使用的费用。我们还从某些收费产品中赚取每月固定费用，例如我们的电子邮件API、营销活动、Flex座椅、电话号码、短码和客户支持。
当客户第一次开始使用我们的平台时，他们通常通过信用卡按月预付金额预付，并在购买或使用我们的产品时支取余额。随着客户越来越多地使用我们的产品，他们会自动获得分级使用折扣。我们的较大客户经常签订合同，期限至少12个月，其中包含最低收入承诺，这可能包含更优惠的定价。这类合同上的客户通常每月都会收到所用产品的欠款发票。
通过信用卡或开具发票收取的金额将记录在收入、递延收入或客户存款中，具体取决于是否满足收入确认标准。我们的递延收入和客户存款负债余额在任何时候都不是我们未来收入的有意义的指标，因为我们与开票客户的合同中很少包含需要任何形式的预付款的条款。
我们将美国收入定义为在美国注册时拥有IP地址或邮寄地址的客户的收入，将国际收入定义为在美国境外注册时拥有IP地址或邮寄地址的客户的收入。

32
目录
收入成本和毛利率。收入成本主要包括支付给网络服务提供商的费用。收入成本还包括云基础设施费用、人员直接成本(如我们客户支持员工的工资和基于股票的薪酬)以及非人员成本(如与数据中心和托管设备相关的折旧和摊销费用、资本化内部使用软件开发成本的摊销和收购的无形资产)。我们与网络服务提供商的协议要求我们根据发起的电话或发送的短信数量，以及我们为服务客户而获得的电话号码数量来支付费用。我们与云基础设施提供商的协议要求我们根据服务器容量消耗支付费用。
我们的毛利率一直并将继续受到多个因素的影响，包括我们投资运营的时间和程度、我们的产品组合、我们管理网络服务提供商的能力和云基础设施相关费用，包括Application to Person SMS费用、美国收入与国际收入的比例、外汇汇率的变化以及资本化软件开发成本和收购的无形资产摊销的时间，以及我们定期选择以较低使用价格的形式将平台优化工作节省的成本传递给客户的程度。
运营费用。运营费用中最重要的组成部分是人员成本，包括工资、福利、销售佣金和奖金以及基于股票的薪酬。我们还产生与一般管理费用相关的其他非人事成本。我们预计，随着我们增加员工并投资于我们的基础设施以发展业务，我们的运营成本(以绝对值计算)将会增加。
研究和开发。研发费用主要包括人员成本、外包工程服务、试运行和开发的云基础设施费用、资本化内部使用软件开发成本的摊销、折旧和我们一般管理费用的分摊。我们将软件开发成本中符合资本化标准的部分资本化。
我们继续将研发工作的重点放在增加新的功能和产品上，包括新的使用案例、改进我们的平台和增加我们现有产品的功能。
销售部和市场部。销售和营销费用主要包括人员成本，包括我们销售员工的佣金。销售和营销费用还包括与广告、营销、我们的品牌宣传活动和开发商宣传有关的支出、与我们的信号客户和开发商会议相关的成本、信用卡处理费、专业服务费、折旧、已收购无形资产的摊销以及我们一般管理费用的分配。
我们将销售和营销工作的重点放在通过我们的开发者布道者团队和自助服务模式提高我们的公司、平台和产品的知名度，创造销售线索，并在国内和国际上建立和推广我们的品牌。我们计划继续投资于销售和营销，增加我们的销售和营销员工人数，以企业销售方式补充我们的自助服务模式，扩大我们的销售渠道，推动我们的入市战略，建立我们的品牌知名度，并赞助更多的营销活动。
一般和管理。一般和行政费用主要包括会计、财务、法律、人力资源和行政支持人员和高管的人事成本。一般和行政费用还包括与业务收购、法律和其他专业服务费、某些税收、折旧和摊销有关的成本，以及我们一般管理费用的分配。我们预计，我们将产生与支持业务增长相关的成本，并满足与我们的国际扩张相关的更高的合规要求。宏观经济形势和新冠肺炎环境的不确定性导致的某些金融资产质量恶化，也可能造成比平时更高的损失。
我们的一般费用和行政费用包括一定数额的销售税和其他税，根据我们销售和交付产品的方式，我们必须缴纳这些税。在2017年3月之前，我们不向客户收取销售税或其他税，并将这些税记录为一般和行政费用。从2017年3月起，我们开始向某些司法管辖区的客户征收大部分税收，此后我们已扩展到目前正在征收这些税收的大多数司法管辖区。我们会继续扩大日后征收这些税项的司法管辖区数目。我们预计，随着我们继续向其他司法管辖区的客户征收这些税款，这些费用在未来几年将继续下降，这将进一步降低我们的持续应计比率。

33
目录
所得税拨备。所得税拨备主要包括公司开展业务的外国司法管辖区的所得税和预扣税。该公司在美国的业务一直处于亏损状态，该公司对其美国递延税项资产保持全额估值津贴。

非GAAP财务指标
我们综合使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测。我们认为，当非GAAP财务信息综合在一起时，可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，便于对经营结果进行逐期比较，并有助于与其他公司进行比较，这些公司中的许多公司使用类似的非GAAP财务信息来补充其GAAP结果。非GAAP财务信息仅用于补充信息目的，不应被视为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品，可能与其他公司使用的名称类似的非GAAP措施不同。每当我们使用非GAAP财务计量时，我们都会根据公认的会计原则，对最适用的财务计量进行对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比GAAP财务指标的协调情况。
非GAAP毛利和非GAAP毛利。在本报告所述期间，我们将非GAAP毛利和非GAAP毛利分别定义为GAAP毛利和GAAP毛利，如果适用，调整后不包括下表所示的某些费用：
三个月
六月三十日，
20202019
对账：(单位：千)
毛利$209,131  $150,015  
非GAAP调整：
以股票为基础的薪酬2,143  1,623  
已获得无形资产的摊销12,695  11,857  
与股票薪酬相关的工资税—  58  
**非GAAP毛利润下降$223,969  $163,553  
**非GAAP毛利率下降56 %59 %

非GAAP运营费用。在所列期间，我们将非GAAP营业费用(包括营业费用类别)定义为GAAP营业费用(和营业费用类别)，如果适用，调整后不包括下表所示的某些费用：
三个月
六月三十日，
20202019
对账：(单位：千)
营业费用$311,775  $243,747  
非GAAP调整：
以股票为基础的薪酬(77,244) (69,117) 
已获得无形资产的摊销(7,900) (7,391) 
收购相关费用(21) (1,274) 
慈善捐款(3,972) —  
与股票薪酬相关的工资税(8,178) (3,922) 
非GAAP运营费用$214,460  $162,043  

34
目录
运营非GAAP收入和非GAAP营业利润率。在本报告所述期间，我们将非GAAP营业收入和非GAAP营业利润率分别定义为GAAP营业亏损和GAAP营业利润率，如果适用，调整后不包括下表所示的某些费用：
三个月
六月三十日，
20202019
对账：(单位：千)
运营损失$(102,644) $(93,732) 
非GAAP调整：
以股票为基础的薪酬79,387  70,740  
已获得无形资产的摊销20,595  19,248  
收购相关费用21  1,274  
慈善捐款3,972  —  
与股票薪酬相关的工资税8,178  3,980  
来自运营的非GAAP收入$9,509  $1,510  
非GAAP营业利润率2 %1 %


35
目录
运营结果
下表列出了我们在所列期间的经营结果以及这些期间我们总收入的百分比。我们已在2019年2月1日(收购结束日期)之后将Twilio SendGrid纳入我们的运营业绩。我们历史结果的逐期比较并不一定表明未来可能会出现的结果。
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
简明合并运营报表数据：(单位：千)
营业收入$400,849  $275,039  $765,717  $508,178  
收入成本 (1) (2)
191,718  125,024  363,051  232,113  
毛利209,131  150,015  402,666  276,065  
业务费用：
研究与发展(1) (2)
120,701  98,783  235,040  176,638  
销售及市场推广(1) (2)
129,823  90,421  246,545  162,028  
一般和行政 (1) (2)
61,251  54,543  116,421  118,719  
业务费用共计311,775  243,747  598,006  457,385  
运营损失(102,644) (93,732) (195,340) (181,320) 
其他收入(费用)，净额3,015  (880) 1,897  (1,516) 
所得税税前(拨备)损益(99,629) (94,612) (193,443) (182,836) 
(拨备)所得税优惠(294) 2,033  (1,271) 53,754  
普通股股东应占净亏损$(99,923) $(92,579) $(194,714) $(129,082) 
____________________
(1)包括基于股票的薪酬费用如下：

三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
(单位：千)
收入成本$2,143  $1,623  $3,980  $3,432  
研究与发展39,841  33,701  73,050  59,040  
销售及市场推广23,086  14,564  43,029  26,313  
一般和行政14,317  20,852  28,353  40,279  
总计$79,387  $70,740  $148,412  $129,064  
(2)包括收购的无形资产摊销，如下所示：

三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
(单位：千)
收入成本$12,695  $11,857  $25,076  $20,317  
销售及市场推广7,889  7,329  15,753  12,332  
一般和行政11  62  58  215  
总计$20,595  $19,248  $40,887  $32,864  

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目录
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
简明综合经营报表，占收入的百分比：**
营业收入100 %100 %100 %100 %
收入成本48  45  47  46  
毛利52  55  53  54  
业务费用：
研究与发展30  36  31  35  
销售及市场推广32  33  32  32  
一般和行政15  20  15  23  
业务费用共计78  89  78  90  
运营损失(26) (34) (26) (36) 
其他收入(费用)，净额1  ***
所得税税前(拨备)损益(25) (34) (25) (36) 
(拨备)所得税优惠*1  *11  
普通股股东应占净亏损(25 %)(34 %)(25 %)(25 %)
___________________
*不到营收的0.5%。
**由于四舍五入，列之和可能不等于100%。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月比较
营业收入
三个月
六月三十日，
20202019变化
(千美元)
总收入$400,849  $275,039  $125,810  46 %
在截至2020年6月30日的三个月中，总营收同比增加1.258亿美元，增幅为46%。这一增长主要是由于我们的产品，特别是我们的可编程信息产品和可编程语音产品的使用量增加，以及我们的现有客户采用了更多的产品。使用量的增加还可归因于活跃客户账户数量增加了24%，从截至2019年6月30日的161,869个增加到截至2020年6月30日的超过20,000个。随着时间的推移，我们以更低的使用价格的形式实施了价格下降，以努力扩大我们平台的覆盖范围和规模，这部分抵消了这些增长。2020年使用量和价格的变化反映在我们截至2020年6月30日的三个月以美元为基础的132%的净增长率中。
在截至2020年6月30日的三个月里，美国收入和国际收入分别占总收入的2.921亿美元和1.087亿美元，占总收入的73%和27%。在截至2019年6月30日的三个月里，美国收入和国际收入分别占总收入的1.95亿美元和8000万美元，占总收入的71%和29%。国际收入的增长归功于我们现有的国际活跃客户账户对我们的产品，特别是我们的可编程信息产品和可编程语音产品的使用量的增长；以及国际活跃客户账户数量增加了25%，这在一定程度上是由于我们专注于扩大我们对美国以外客户的销售。
37
目录
收入成本和毛利率
三个月
六月三十日，
20202019变化
(千美元)
收入成本$191,718  $125,024  $66,694  53 %
毛利52 %55 %
在截至2020年6月30日的三个月中，收入成本比去年同期增加了6670万美元，增幅为53%。收入成本的增加主要是由于网络服务提供商成本增加了5270万美元，云基础设施费用增加了650万美元，这两者都是为了支持我们产品的使用增长。
在截至2020年6月30日的三个月中，毛利率百分比与截至2019年6月30日的三个月相比有所下降。产品组合的变化和某些运营改进在很大程度上被某些地区网络服务提供商费用的增加所抵消。
营业费用
三个月
六月三十日，
20202019变化
(千美元)
研究与发展$120,701  $98,783  $21,918  22 %
销售及市场推广129,823  90,421  39,402  44 %
一般和行政61,251  54,543  6,708  12 %
业务费用共计$311,775  $243,747  $68,028  28 %
在截至2020年6月30日的三个月里，研发费用比去年同期增加了2,190万美元，增幅为22%。增加的主要原因是人员成本增加了2250万美元，扣除资本化软件开发成本增加了590万美元。这一增长在很大程度上是由于我们的研发人员平均增加了35%，因为我们继续专注于增强现有产品、推出新产品以及加强产品管理和其他技术功能。这一增长也是由于我们与产品试运行和开发相关的云基础设施费用增加了310万美元，以及与我们员工增长相关的设施和折旧费用增加了300万美元。
在截至2020年6月30日的三个月里，销售和营销费用比去年同期增加了3940万美元，增幅为44%。这一增长主要是由于人员成本增加了2690万美元，这主要是由于我们继续扩大在美国和海外的销售努力，销售和营销员工人数平均增加了54%。增加的另一个原因是广告费用增加了430万美元，设施和相关成本增加了210万美元。
在截至2020年6月30日的三个月中，一般和行政费用较上年同期增加670万美元，或12%。增加的主要原因是，由于Twilio.org将我们A类普通股的股票捐赠给慈善机构，慈善捐款增加了400万美元，以及我们估计的信贷损失拨备增加了230万美元，这些损失继续受到新冠肺炎环境的部分影响。
38
目录
截至2020年6月30日的6个月与2019年6月30日的比较
营业收入
截至六个月
六月三十日，
20202019变化
(千美元)
总收入$765,717  $508,178  $257,539  51 %
在截至2020年6月30日的6个月中，总营收同比增加2.575亿美元，增幅为51%。这一增长主要是由于我们的产品，特别是我们的可编程信息产品和可编程语音产品的使用量增加，以及我们的现有客户采用了更多的产品。此外，本期包括我们Twilio SendGrid业务整整六个月的收入，而上一期仅包括2019年2月1日(收购结束日)至2019年6月30日期间的该业务。使用量的增加还可归因于活跃客户账户数量增加了24%，从截至2019年6月30日的161,869个增加到截至2020年6月30日的超过20,000个。随着时间的推移，我们以更低的使用价格的形式实施了价格下降，以努力扩大我们平台的覆盖范围和规模，这部分抵消了这些增长。2020年使用量和价格的变化反映在截至2020年6月30日的6个月中，我们以美元为基础的净增长率为137%。
在截至2020年6月30日的六个月里，美国收入和国际收入分别占总收入的5.539亿美元和2.118亿美元，占总收入的72%和28%。在截至2019年6月30日的六个月里，美国收入和国际收入分别占总收入的3.616亿美元和1.466亿美元，占总收入的71%和29%。国际收入的增长归功于我们现有的国际活跃客户账户对我们的产品，特别是我们的可编程信息产品和可编程语音产品的使用量的增长；国际活跃客户账户数量增加了25%，部分原因是我们专注于扩大我们对美国以外客户的销售；以及收购结束后我们的Twilio SendGrid业务的收入贡献。
收入成本和毛利率
截至六个月
六月三十日，
20202019变化
(千美元)
收入成本$363,051  $232,113  $130,938  56 %
毛利53 %54 %
在截至2020年6月30日的六个月中，收入成本比去年同期增加了1.309亿美元，增幅为56%。收入成本的增加主要是由于网络服务提供商成本增加了9980万美元，云基础设施费用增加了1150万美元，这两者都是为了支持我们产品的使用增长。这一增长也是由于与我们通过各种业务合并获得的无形资产相关的摊销费用增加了480万美元。本期包括我们的Twilio SendGrid业务整整六个月的收入成本，而上一期仅包括2019年2月1日(收购完成日期)至2019年6月30日期间的该业务。
在截至2020年6月30日的6个月中，与截至2019年6月30日的6个月相比，毛利率百分比略有下降。产品组合的变化，包括我们Twilio SendGrid业务的影响，以及某些运营改进，在很大程度上被与收购的无形资产相关的摊销费用增加、国际产品使用组合增加的影响以及某些地区网络服务提供商费用的增加所抵消。
39
目录
营业费用
截至六个月
六月三十日，
20202019变化
(千美元)
研究与发展$235,040  $176,638  $58,402  33 %
销售及市场推广246,545  162,028  84,517  52 %
一般和行政116,421  118,719  (2,298) (2)%
业务费用共计$598,006  $457,385  $140,621  31 %
本期包括我们Twilio SendGrid业务整整六个月的运营费用，而上一期仅包括2019年2月1日(收购结束日期)至2019年6月30日的该业务。
在截至2020年6月30日的6个月中，研发费用同比增加5840万美元，增幅为33%。这一增长主要是由于人员成本增加了5420万美元，扣除资本化软件开发成本增加了1120万美元。这一增长在很大程度上是由于我们的研发人员平均增加了58%，因为我们继续专注于增强现有产品、推出新产品以及加强产品管理和其他技术功能。这一增长还反映了收购我们的Twilio SendGrid业务导致的员工人数增长的影响。这一增长也是由于与我们员工人数增长相关的设施和折旧费用增加了650万美元，以及与产品试运行和开发相关的云基础设施费用增加了620万美元。
在截至2020年6月30日的6个月中，销售和营销费用比去年同期增加了8,450万美元，增幅为52%。这一增长主要是由于人员成本增加了5690万美元，这主要是由于我们继续扩大在美国和海外的销售努力，销售和营销员工人数平均增加了75%。这一增长还反映了收购我们的Twilio SendGrid业务导致的员工人数增长的影响。这一增长也是由于广告费用增加了800万美元，设施和相关成本增加了690万美元，与收购的无形资产摊销有关的增加了340万美元。
在截至2020年6月30日的六个月中，一般和行政费用较上年同期减少230万美元，或2%。减少的主要原因是与我们收购其他业务相关的专业费用减少了1370万美元，以及与我们与SendGrid的业务合并导致的2019年发生的某些一次性费用相关的基于股票的薪酬费用减少了119万美元。这些减少被人员成本增加970万美元(不包括基于股票的薪酬)部分抵消，这主要是由于在我们业务的有机增长和我们对SendGrid的收购的推动下，一般和行政员工人数平均增加了44%。此外，由于Twilio.org将我们A类普通股的股票捐赠给慈善机构，我们的慈善捐款增加了670万美元，我们的估计信贷损失拨备增加了640万美元，部分原因是宏观经济影响和新冠肺炎环境带来的不确定性。
流动性与资本资源
到目前为止，我们的主要流动性来源是(I)我们在2016年6月首次公开募股(IPO)以及随后于2016年10月和2019年6月公开募股获得的净收益分别为155.5美元、6,440万美元和9.79亿美元，扣除承销折扣和发售费用；(Ii)我们通过私募出售股权证券获得的净收益；(Iii)从发行2023年到期的0.25%可转换优先票据(“票据”)中扣除我们支付的购买者折扣和债务发行成本后的净收益约537.0,000,000美元，如本季度报告(Form 10-Q)其他部分未经审计的简明综合财务报表的附注8所述；及(Iv)从使用我们产品的客户那里收到的付款。
我们相信，我们的现金、现金等价物和有价证券余额，以及我们业务产生的现金流，将足以满足我们至少在未来12个月内对营运资本和资本支出的预期现金需求。然而，我们的信念可能被证明是错误的，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的财政资源。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括第II部分第11A项“风险因素”中列出的因素。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资，以满足这些未来的资本要求。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务，
40
目录
经营结果和财务状况都会受到不利影响。此外，运营现金还可能受到与新冠肺炎疫情相关的各种风险和不确定性的影响，包括向客户收取付款的时间和能力，以及第二部分第1A项“风险因素”中详细说明的其他风险。
现金流
下表汇总了我们的现金流：
截至六个月
六月三十日，
20202019
(单位：千)
经营活动提供(用于)的现金$13,911  $(13,819) 
投资活动提供(用于)的现金144,765  (961,864) 
融资活动提供的现金63,289  1,007,122  
现金、现金等价物和限制性现金净增加$221,965  $31,439  
经营活动的现金流
在截至2020年6月30日的6个月中，经营活动提供的现金主要包括经非现金项目调整后的1.947亿美元的净亏损，包括1.484亿美元的基于股票的补偿费用，6480万美元的折旧和摊销费用，1780万美元的经营权资产减少，1240万美元的与我们的票据相关的债务贴现和发行成本的摊销，710万美元的估计信贷损失拨备的增加，以及5500万美元的运营资产和负债的累计变化。关于运营资产和负债的变化，应收账款和预付费用增加了5980万美元，这主要是由于我们从客户收到现金的时间、云基础设施费用的预付款和某些运营费用。应付账款和其他流动负债增加了3590万美元，主要原因是交易量增加。由于对我们的经营租赁义务的支付，我们的经营使用权负债减少了1630万美元。由于与业务增长相关的销售佣金余额增加，我们的长期资产增加了1980万美元。
在截至2019年6月30日的6个月中，经营活动中使用的现金主要包括经非现金项目调整的1.291亿美元的净亏损，包括1.291亿美元的基于股票的薪酬支出、与我们收购其他业务相关的5350万美元的税收优惠、4960万美元的折旧和摊销费用、1170万美元的债务贴现和与我们的票据相关的发行成本、1070万美元的经营权资产减少以及3170万美元的累计变化。关于营业资产和负债的变化，应付账款和其他流动负债增加了2230万美元，这主要是由于交易量的增加。由于交易量和客户预付款时间的增加，递延收入和客户存款增加了190万美元。应收账款和预付费用增加了3820万美元，这主要是由于我们从某些较大客户收到现金的时间安排、云基础设施费用的预付款和某些运营费用。
投资活动的现金流
在截至2020年6月30日的6个月中，投资活动提供的现金为1.448亿美元，主要包括1.779亿美元的有价证券和其他投资的到期和销售(扣除购买)，1770万美元与资本化软件开发成本相关，1280万美元与购买长期资产相关。
在截至2019年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为9.619亿美元，主要包括购买有价证券(扣除到期日和销售)10.904亿美元，在我们的业务合并中收购的现金1.47亿美元，资本化软件开发成本1,050万美元，以及购买长期资产790万美元。
融资活动的现金流
在截至2020年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金为6,330万美元，主要包括我们员工行使股票期权的收益6,990万美元和根据我们的员工股票购买计划发行的股票。这被融资租赁本金支付的380万美元和为清偿税负而扣留的股权奖励价值280万美元所抵消。
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目录
在截至2019年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为10.71亿美元，主要包括我们的公开股票发行净收益9.797亿美元和我们员工行使的股票期权收益以及根据我们的员工股票购买计划发行的股票收益3350万美元。
关键会计政策和估算
我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些未经审计的简明综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们的关键会计政策没有任何变化，正如我们于2020年3月2日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中所描述的那样。
尚未采用的会计公告
截至2020年6月30日，没有会计声明有待通过。
表外安排
我们没有达成任何表外安排，也没有在可变利息实体中持有任何股份。
合同义务和其他承诺
我们的主要承诺包括Notes项下的义务、办公空间的运营租赁以及对我们的云基础设施和网络服务提供商的合同承诺。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，我们签订了几项期限最长为两年的不可取消供应商协议，总采购承诺分别为610万美元和2290万美元。
可用的信息
在我们向美国证券交易委员会(SEC)提交文件后，可通过我们的投资者关系网站免费下载以下文件：Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们年度股东大会的委托书。我们的投资者关系网站位于http://investors.twilio.com.SEC还维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息。该网站网址为www.sec.gov。
我们在我们的投资者关系网站上对我们的收益电话会议和我们与投资界成员一起参与或主办的某些活动进行网络直播。此外，作为我们投资者关系网站的一部分，我们还提供有关我们财务业绩的新闻或公告的通知，包括证券交易委员会文件、投资者事件、新闻和收益新闻稿以及博客。我们还使用我们的推特账户(https://twitter.com/twilio))和首席执行官杰夫·劳森(https://twitter.com/jeffiel))的推特账户作为披露有关我们公司、我们的服务和其他事项的信息以及遵守FD法规规定的披露义务的手段。
进一步的公司治理信息，包括我们的公司治理准则以及商业行为和道德准则，也可以在我们的投资者关系网站上“公司治理”的标题下获得。我们网站和上述社交媒体渠道的内容并不打算通过引用的方式并入本季度报告(Form 10-Q)或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告或文件中，而且对我们网站的任何提及都仅是非主动的文字参考。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临一定的市场风险，包括以下敏感性：
利率风险
截至2020年6月30日，我们拥有4.757亿美元的现金和现金等价物，14.276亿美元的有价证券。现金和现金等价物由银行存款和货币市场基金组成。有价证券主要由美国国债和高信用质量的公司债券组成。现金及现金等价物及有价证券为营运资金而持有。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。到目前为止，利息收入的波动并不大。我们投资活动的主要目标是在不大幅增加风险的情况下，在最大化收益的同时保住本金。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于我们的投资是短期性质的，我们没有，也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。在提出的任何期间，假设利率变化10%不会对我们未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。
2018年5月，我们发行了本金总额为5.5亿美元的债券。债券的公允市值受到我们股价的影响。债券的公允价值一般会随着我们的普通股价格的增加而增加，随着我们的普通股价格的下降而通常会减少。此外，债券的公平市值须承受利率风险。一般来说，我们的固定利率票据的公平市值会随利率下降而上升，随利率上升而下降。此外，在我们的资产负债表上，我们以面值减去未摊销折价和债务发行成本计入票据，我们只为要求披露的目的而公布公允价值。
货币兑换风险
我们外国子公司的本位币是美元。我们外国子公司的当地货币是澳元、百慕大元、巴西雷亚尔、英镑、哥伦比亚比索、捷克克朗、欧元、港币、印度卢比、日元、新加坡元和瑞典克朗。
我们的子公司按期末汇率重新计量货币资产和负债，而非货币项目按历史汇率重新计量。收入和费用账户按年内有效的平均汇率重新计量。如果外币汇率发生变化，我们的外国子公司的财务报表换算成美元将导致已实现的收益或亏损，这些收益或亏损将记录在我们未经审计的简明综合经营报表中。我们目前没有从事任何对冲活动，以减少我们对汇率波动的潜在敞口，尽管我们可能会在未来选择这样做。假设外汇汇率在上述任何期间发生10%的变动都不会对我们未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。
项目4.管制和程序
(A)对披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性，我们的管理层已经在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中所定义的)的有效性。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。
(B)内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制在交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估方面没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的10-Q表格季度报告所涵盖的期间的任何变化，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估有关，这些变化发生在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间。
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(C)控制有效性的内在限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
第II部分-其他资料
第1项法律程序
请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表的注释11(B)，以了解我们当前重大法律程序的描述。
第1A项危险因素
下面介绍与我们业务相关的风险和不确定性。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本Form 10-Q季度报告中的所有其他信息，包括第I部分，第22项“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”，以及本Form 10-Q季度报告中其他地方的简明合并财务报表和相关注释。下面描述的风险和不确定性可能不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
与我们的业务和行业相关的风险
全球性的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、经营业绩和财务业绩造成不利影响。
新冠肺炎疫情及其控制蔓延的努力大大减少了全球范围内的人员、货物和服务的流动，包括我们销售产品和服务以及开展业务运营的大部分或全部地区。虽然新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度及其对我们业务的影响程度仍然不确定和难以预测，但遵守社会距离和就地避难措施已经影响了我们的日常运营。像许多其他公司一样，包括我们的客户和潜在客户，我们的员工继续在家工作，我们暂时限制了所有商务旅行。此外，为了应对新冠肺炎疫情，我们将年度开发者和客户会议Signal推迟到2020年9月30日，并将其转换为虚拟活动。我们还取消或将其他计划的活动改为仅限虚拟体验，我们可能认为未来类似地更改、推迟或完全取消更多的客户、员工或行业活动是明智的。
新冠肺炎的持续传播对我们一些客户的业务造成了不利影响，而某些行业的其他客户的需求有所增加。新冠肺炎仍然可能对我们和第三方业务合作伙伴产生不利影响。持续的危机还可能导致持续的全球经济低迷，这可能导致供应受限或客户需求减少，以及与我们签订或续签合同的意愿下降，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和未来的整体财务表现产生实质性的不利影响。具体地说，我们通常与客户签订多年的最低承诺安排。如果客户不向我们付款或减少与我们的支出，我们可能会受到无法收取到期金额、执行合同条款的成本(包括诉讼)或收入减少的不利影响。我们还可能受到销售周期延迟的影响，包括客户和潜在客户延迟签订合同或续签合同，或减少与我们提供的产品和服务相关的预算或最低承诺。此外，随着公司过渡到支持完全远程的员工，以及个人越来越多地使用语音、视频和消息传送来满足其通信需求，对电信基础设施(包括我们的语音、视频和消息传送产品)的压力和需求将会增加。支持不断增长的需求将需要我们进行额外的投资来增加网络容量，而可用的网络容量可能是有限的。例如，如果我们的云基础架构所依赖的数据中心
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与我们互联的网络服务提供商无法满足容量需求，或者如果政府或监管机构决定限制我们的带宽，客户可能会在服务中遇到延迟、中断或中断。不时，包括在新冠肺炎疫情期间，我们的数据中心供应商和网络服务提供商都会发生一些中断，导致我们的一些客户服务中断。在某些司法管辖区，政府和监管部门曾宣布，在新冠肺炎疫情期间，电信运营商实施流量管理措施以避免网络拥堵可能是合理的。这样的交通管理措施可能会导致客户经历服务的延误、中断或中断。任何这些事件都可能损害我们的声誉，侵蚀客户的信任，导致客户停止使用我们的产品，削弱我们从现有客户那里增加收入的能力，削弱我们扩大客户基础的能力，使我们受到根据我们的服务水平协议的经济处罚和责任，并以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。
消费者行为的改变也可能会影响使用我们的产品和服务进行确认、通知和相关用例的客户。例如，在截至2020年6月30日的三个月里，我们继续看到我们的平台在医疗保健、教育、消费者点播和零售等行业的使用量增加，而与新冠肺炎之前的水平相比有所下降，旅游、酒店和拼车行业的客户比上一季度略有反弹。在新冠肺炎疫情得到控制之前，我们已经并将继续很难预测使用水平和收入趋势。
此外，新冠肺炎疫情对全球经济和市场状况产生了不利影响，这种影响可能会持续很长一段时间，并可能导致我们的客户和潜在客户的业务支出减少，对我们解决方案的需求减少，销售周期延长，客户续约率降低，所有这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生实质性的不利影响。虽然我们已经制定并将继续制定计划，以帮助减轻疫情对我们业务的潜在负面影响，但这些努力可能不会奏效，长期的经济低迷可能会限制我们缓解努力的有效性。
我们的产品和平台的市场是新的和未经验证的，可能会下降或经历有限的增长，部分依赖于开发商继续采用我们的平台和使用我们的产品。
我们成立于2008年，一直在开发和提供基于云的平台，使开发人员和组织能够将语音、消息、视频和电子邮件通信功能集成到他们的软件应用程序中。这一市场相对较新，未经证实，存在许多风险和不确定因素。我们相信，我们目前的收入占这个市场总收入的很大一部分，因此，我们相信我们未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的增长(如果有的话)。开发人员和组织利用API将通信功能构建到他们的应用程序中仍然是相对较新的，开发人员和组织可能没有认识到我们的产品和平台的需求或好处。此外，如果他们不认识到我们的产品和平台的需求和优势，他们可能会决定采用替代产品和服务来满足部分业务需求。为了发展我们的业务和扩大我们的市场地位，我们打算专注于教育开发人员和其他潜在客户了解我们的产品和平台的好处，扩大我们产品的功能，并将新技术推向市场，以提高市场对我们平台的接受度和使用率。我们扩大产品和平台所面向的市场的能力取决于许多因素，包括与此类产品和平台相关的成本、性能和感知价值。我们的产品和平台的市场可能无法显著增长，或者由于开发人员缺乏接受度、技术挑战、竞争产品和服务、现有和潜在客户的支出减少等原因，对我们产品的需求可能会减少, 经济状况转弱等原因。如果我们的市场没有显著增长或对我们产品的需求减少，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们经历了快速增长，并预计我们的增长将继续下去，如果我们不能有效地管理我们的增长，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
自成立以来，我们的业务经历了实质性的增长。例如，自新冠肺炎对某些业务活动实施限制以来，我们的员工人数已从2019年6月30日的2,369名员工增加到2020年6月30日的3,284名员工，并已转移到虚拟入职流程。此外，我们正在迅速扩大我们的国际业务。我们的国际员工人数从2019年6月30日的486名员工增加到2020年6月30日的924名员工。我们希望在未来继续扩大我们的国际业务。我们的平台和相关基础设施支持的客户数量、使用量和数据量也出现了显著增长。这种增长已经并可能继续对我们的企业文化、运营基础设施和管理提出重大要求。
我们相信，我们的企业文化一直是我们成功的关键组成部分。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队和培育我们的文化。随着我们在美国和非美国地区扩大业务，
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作为一家成熟的上市公司，我们可能会发现，在管理这种增长的同时，很难保持我们的企业文化。如果不能以保留我们文化关键方面的方式管理我们预期的增长和组织变革，可能会损害我们未来成功的机会，包括我们招聘和留住人员的能力，以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。这反过来可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，随着我们的迅速发展，我们的组织结构也变得更加复杂。为了管理这些日益增加的复杂性，我们将需要继续扩大和调整我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。扩展我们的系统和基础设施，将需要我们在增加收入之前投入大量的财政、运营和管理资源，而不能保证我们的收入会增加。
最后，如果这种增长继续下去，我们为客户保持可靠服务水平的能力可能会受到影响。如果我们不能随着我们的发展在我们的组织中达到必要的效率水平，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的季度业绩可能会波动，如果我们未能达到证券分析师和投资者的预期，那么我们A类普通股的交易价格和您的投资价值可能会大幅下降。
我们的运营结果，包括我们的收入水平、收入成本、毛利率和运营费用，过去每个季度都在波动，未来可能会继续大幅变化。这些波动是多种因素造成的结果，其中许多因素都不在我们的控制范围之内，包括新冠肺炎疫情导致的普遍市场波动，可能难以预测，可能会也可能不会完全反映我们业务的潜在表现。如果我们的季度运营业绩或前瞻性季度和年度财务指引低于投资者或证券分析师的预期，那么我们A类普通股的交易价格可能会大幅下降。可能导致我们的运营结果在每个季度波动的一些重要因素包括：
•新冠肺炎对我们的客户、我们的招聘速度和全球经济的影响；
•我们有能力保留和增加现有客户的收入，并吸引新客户；
•我们活跃客户账户收入的波动；
•我们吸引和留住企业和国际组织作为客户的能力；
•我们推出新产品和提升现有产品的能力；
•竞争和我们竞争对手的行动，包括价格变化和新产品、服务和地域的推出；
•美国或国际法律、行业标准、法规或监管执法的变化、一般数据保护条例(GDPR)、2018年加州消费者隐私法和其他未来可能实施的隐私法规，包括Schrems II决定使欧盟-美国隐私盾牌无效、Shaked/STIR和其他机器人通话预防和反垃圾邮件标准以及与此类合规性相关的成本增加，以及影响我们营销、销售或交付产品的增强的了解客户流程；
•新员工人数；
•我们支付的与我们平台上的通信交付相关的网络服务提供商费用的变化；
•我们支付的与平台运营相关的云基础设施费用发生变化；
•由于我们的优化努力或其他原因，我们的定价发生了变化；
•由于与我们的大客户谈判而降低了价格；
•我们销售队伍的扩张速度和生产力，包括我们的企业销售队伍，这是我们最近扩张努力的重点；
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•我们客户关系的规模和复杂性的变化；
•我们服务的销售周期的长度和复杂性，特别是对较大的企业、政府和受监管组织的销售；
•改变客户使用的产品组合；
•美国和国际产品收入构成的变化；
•与我们的业务运营和扩展相关的运营成本和资本支出的金额和时间，包括对我们的国际扩张、额外的系统和流程以及新产品和服务的研究和开发的投资；
•在我们的平台上交付和使用我们的产品的重大安全漏洞、技术困难或中断；
•客户付款的时间和向客户收取应收账款的困难；
•可能对潜在客户采用我们的产品的能力或意愿产生不利影响、推迟潜在客户的采用决定、减少我们使用产品所产生的收入或影响客户保留率的一般经济条件；
•外币汇率的变化和我们有效对冲外币风险的能力；
•非常费用，如诉讼费或其他与纠纷有关的解决费用；
•在我们开展业务的司法管辖区内主管部门作出的销售税和其他税收决定；
•新会计公告的影响；
•与合并、收购或其他战略交易有关的费用以及整合的后续成本；以及
•股票薪酬费用的波动。
一个或多个上述因素和其他因素的发生可能会导致我们的运营结果发生重大变化。因此，我们认为，对我们的运营结果进行季度与季度的比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。此外，我们相当大比例的运营费用本质上是固定的，并基于预测的收入趋势。因此，如果出现收入缺口，我们可能无法在短期内缓解对我们收入(亏损)和利润率的负面影响。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，那么我们A类普通股的交易价格可能大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
此外，新冠肺炎等全球流行病以及某些大型活动(如重大选举和体育赛事)可能会对我们平台上的使用水平产生重大影响，这可能会导致我们的运营结果出现波动。我们预计，在某些季节性和一次性活动期间，包括我们在内的所有通信平台的使用量大幅增加，可能会影响这些活动期间我们产品的交付和质量。我们在2019年第三季度主办了客户和开发者大会Signal，并计划从9月30日至10月1日每年举办一次，包括今年以虚拟方式举办。此类年度和一次性活动可能会导致我们运营结果的波动，并可能影响我们的收入和运营费用，因此我们也往往会遇到与举办Signal相关的费用增加的情况。
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如果我们不能保持和提升我们的品牌，不能提高我们公司和产品的市场知名度，那么我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们相信，保持和加强“Twilio”品牌认同感，提高我们公司和产品的市场知名度，特别是在开发商中，对于实现我们的平台的广泛接受、加强我们与现有客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们持续的营销努力，我们继续提供高质量产品的能力，我们成为云通信市场思想领导者的能力，以及我们成功地将我们的产品和平台与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广和思想领导活动可能不会成功，或者会增加收入。此外，独立行业分析师经常对我们的产品以及与之竞争的产品和服务进行评论，这可能会显著影响我们产品在市场上的形象。如果这些评论是负面的，或者没有对我们竞争对手的产品和服务的评论那么强烈，那么我们的品牌可能会受到损害。
我们的客户不时会投诉我们的产品，例如对我们的价格和客户支持的投诉。如果我们不能有效地处理客户投诉，我们的品牌和声誉可能会受损，我们的客户可能会对我们失去信心，他们可能会减少或停止使用我们的产品。此外，我们的许多客户在社交媒体上发布和讨论基于互联网的产品和服务，包括我们的产品和平台。我们的成功在一定程度上取决于我们能否在现有和潜在客户寻求和分享信息的社交媒体渠道上产生积极的客户反馈，并将负面反馈降至最低。如果我们对我们的产品或平台采取的行动或所做的更改让这些客户感到不安，那么他们的在线评论可能会对我们的品牌、声誉和客户信任产生负面影响。对我们、我们的产品或我们的平台的投诉或负面宣传可能会对我们吸引和留住客户的能力、我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
推广我们的品牌还需要我们进行大量的支出，我们预计，随着我们的市场竞争变得更加激烈，随着我们向新市场的扩张，这些支出将会增加。就这些活动增加收入而言，这些收入可能仍不足以抵消我们增加的开支。此外，由于持续的新冠肺炎疫情对旅行和面对面会议的限制，我们将我们的年度开发者和客户会议Signal推迟到2020年9月30日，并将其转换为虚拟活动。我们还取消或将其他计划的活动改为仅限虚拟体验，并可能决定在未来更改、推迟或取消其他客户、员工或行业活动。我们通常依赖营销和促销活动，如Signal和面对面会议来促进客户注册并为潜在客户创造线索，我们无法预测虚拟营销活动和电话或虚拟销售互动是否会像面对面活动和会议一样成功，也无法预测新冠肺炎疫情可能会在多长时间内或在多大程度上继续限制我们的营销、促销和销售活动。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌，那么我们的业务可能不会增长，我们可能会看到我们相对于竞争对手的定价权降低，我们可能会失去客户，所有这些都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务依赖于客户越来越多地使用我们的产品，任何客户的流失或他们使用我们产品的减少都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们增长和创造增量收入的能力在一定程度上取决于我们与现有客户(包括与我们收购相关的任何客户)保持和发展关系的能力，以及让他们增加对我们平台的使用的能力。如果我们的客户不增加对我们产品的使用，那么我们的收入可能会下降，我们的经营结果可能会受到损害。顾客根据我们产品的使用情况收费。我们的大多数客户对我们没有长期的合同财务承诺，因此，我们的大多数客户可以随时减少或停止使用我们的产品，而不会收取罚款或终止费。客户可能出于各种原因终止或减少使用我们的产品，包括他们对我们的产品、我们产品的价值主张或我们满足其需求和期望的能力不满意。如果客户对我们的产品、我们产品的价值主张或满足他们的需求和期望的能力不满意，我们无法准确预测客户的使用水平以及客户的流失或他们对我们产品的使用水平的降低，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，并可能导致我们未来以美元为基础的净扩张率下降。如果大量客户停止使用或减少使用我们的产品，那么为了维持或增加客户的收入，我们可能需要在销售和营销方面的支出大大超过我们目前计划的支出。这种额外的销售和营销支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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如果我们不能以符合成本效益的方式吸引新客户，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。
为了发展我们的业务，我们必须继续以具有成本效益的方式吸引新客户。我们使用各种营销渠道来推广我们的产品和平台，例如开发者活动和开发者布道，以及搜索引擎营销和优化。我们定期调整其他营销计划的组合，例如区域客户活动、电子邮件活动、广告牌广告和公关计划。如果我们使用的营销渠道的成本大幅增加，那么我们可能会选择使用替代的、更便宜的渠道，这可能不如我们目前使用的渠道有效。随着我们增加或改变我们的营销战略组合，我们可能需要扩展到比目前更昂贵的渠道，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。在我们能够确认营销活动可能产生的任何收入之前，我们将产生营销费用，而这些费用可能不会导致收入或品牌知名度的增加。我们过去和将来都会在新的营销活动中投入大量资金和投资，我们不能保证任何此类投资都能以高成本效益获得更多客户。如果我们不能维持有效的营销计划，那么我们吸引新客户的能力可能会受到实质性的不利影响，我们的广告和营销费用可能会大幅增加，我们的运营业绩可能会受到影响。
如果我们不对我们的产品进行改进，不推出获得市场认可的新产品，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在一定程度上取决于我们增强和改进现有产品、增加对我们产品的采用和使用以及推出新产品的能力。任何改进或新产品的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场可接受的定价水平和整体市场接受度。我们开发的增强功能和新产品可能不会以及时或经济高效的方式推出，可能包含错误或缺陷，可能与我们的平台或其他产品存在互操作性困难，或者可能无法获得产生大量收入所需的广泛市场接受度。此外，我们增加产品使用率的能力在一定程度上取决于产品新用例的开发，这通常是由我们的开发人员社区推动的，可能不在我们的控制范围之内。我们还投资，并可能继续投资，收购互补的业务、技术、服务、产品和其他资产，以扩大我们可以向客户提供的产品。我们可能会进行这些投资，但不确定它们是否会带来现有或潜在客户会接受的产品或增强功能。我们能够让客户使用更多的产品，这可能还需要越来越复杂和成本更高的销售努力，从而导致更长的销售周期。如果我们不能成功地改进现有产品以满足不断变化的客户需求，增加我们产品的采用率和使用率，开发新产品，或者如果我们增加产品使用量的努力比我们预期的更昂贵，那么我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。
云通信市场发展迅速，高度分散，竞争激烈，某些细分市场的进入门槛相对较低。我们市场中的主要竞争因素包括产品的完整性、开发商的可信度、全球覆盖范围、易于集成和可编程性、产品功能、平台可扩展性、可靠性、可交付性、安全性和性能、品牌知名度和声誉、销售和营销努力的力度、客户支持，以及部署和使用我们产品的成本。我们的竞争对手主要分为四类：
•传统的内部部署供应商，如Avaya和思科；
•地区性网络服务提供商，在他们自己的物理基础设施之上提供有限的开发者功能；
•规模较小的软件公司，与我们的部分产品线竞争；以及
•提供预打包应用程序和平台的软件即服务(“SaaS”)公司和云平台供应商。
我们的一些竞争对手和潜在竞争对手规模更大，知名度更高，运营历史更长，客户关系更牢固，预算更大，资源也比我们多得多。此外,
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他们拥有运营灵活性，可以将竞争对手的产品和服务捆绑在一起，只需很少的或没有感知到的增量成本，包括以较低的价格提供这些产品和服务，作为更大规模销售交易的一部分。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供满足一项或有限数量功能的产品或服务，比我们的产品或不同地区的产品更具深度。我们现有的和潜在的竞争对手可能会开发和营销与我们的产品功能相当的新产品和服务，这可能导致我们不得不降低价格以保持竞争力。客户以多种方式使用我们的产品，并使用我们的产品在其应用程序中提供或能够支持或启用的不同级别的功能。使用我们产品的许多功能或使用我们的产品为其应用程序支持或启用核心功能的客户可能很难或发现用竞争对手的产品或服务替换我们的产品是困难的或不切实际的，而只使用有限功能的客户可能会更容易地将我们的产品替换为竞争产品。我们的客户还可以选择构建我们的产品提供的一些功能，这可能会限制或消除他们对我们产品的需求。
随着新产品和新服务的推出，以及新的市场进入者，我们预计未来的竞争将会加剧。此外，我们的一些客户可能会选择同时使用我们的产品和我们竞争对手的产品。此外，客户和消费者可以选择采用其他形式的电子通信或替代通信平台。
此外，随着我们产品范围的扩大，我们可能会面临额外的竞争。如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化也可能对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，我们的一些竞争对手的标价比我们低，这可能会吸引某些客户，即使这些产品的功能不同或功能较差。如果我们由于竞争压力而无法维持目前的价格，我们的利润率将会下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，定价压力和竞争加剧通常可能导致收入减少、利润率下降、亏损增加或我们的产品无法获得或保持广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们有亏损的历史，我们对未来的盈利能力不确定。
自成立以来，我们每年都出现净亏损，其中截至2020年6月30日的6个月和截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别净亏损1.947亿美元、3.071亿美元和1.219亿美元。截至2020年6月30日，我们累计赤字8.735亿美元。我们预计会继续投入大量财政和其他资源，其中包括：
•投资于我们的工程团队，改进安全和数据保护，开发新产品、特性和功能，并增强我们的平台；
•销售和营销，包括继续扩大我们的直销组织和营销计划，特别是针对企业和美国以外的组织，并扩大我们的计划，旨在提高我们在现有和新的开发商中的品牌知名度；
•扩大我们在国内和国际上的业务和基础设施；以及
•一般管理，包括法律、会计和其他与上市公司相关的费用。
这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。我们还预计，随着时间的推移，我们的收入增长率将会下降。因此，我们可能无法产生足够的收入来抵消我们预期的成本增长，并实现并维持盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，那么我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。
如果我们不能增加企业对我们产品的采用率，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到不利的影响。
从历史上看，我们的大部分收入都依赖于软件开发人员通过我们的自助服务模式采用我们的产品，目前我们的收入中只有一小部分来自企业客户。我们能否扩大我们的客户基础，特别是在企业中，并使我们的产品获得更广泛的市场接受，在一定程度上将取决于我们有效地组织、集中和培训我们的销售和营销人员的能力。我们对企业的销售经验有限，直到最近才建立了一支以企业为重点的销售队伍。
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我们说服企业采用我们产品的能力在一定程度上取决于我们吸引和留住有向企业销售经验的销售人员的能力。我们相信，拥有我们所需要的技能和技术知识的经验丰富的销售专业人员将面临激烈的竞争。我们能否在未来实现显著的收入增长，在一定程度上将取决于我们是否有能力招聘、培训和留住足够数量的有经验的销售专业人员，特别是那些有向企业销售经验的销售专业人员。此外，即使我们成功聘请到合资格的销售人员，新入职人员仍须经过大量训练和经验，才能全面提高生产力，特别是针对企业和新界的销售工作。我们最近的招聘和计划中的招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得富有成效，而且我们未来可能无法在我们开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。由于我们针对企业的销售活动没有很长的历史，我们无法预测随着我们组织和培训销售队伍，我们的销售额是否会增加，或者增加到什么程度，或者销售人员需要多长时间才能提高工作效率。
随着我们寻求企业更多地采用我们的产品，包括主要针对大型公司复杂联系中心实施的Flex等产品，我们预计会招致更高的成本和更长的销售周期。在企业市场领域，采用我们产品的决定可能需要多个技术和业务决策者的批准，包括法律、安全、合规、采购、运营和IT。此外，虽然企业客户可能会在有限的基础上快速部署我们的产品，但在他们承诺大规模部署我们的产品之前，他们通常需要对我们的产品进行广泛的培训和大量的客户支持时间，进行旷日持久的定价谈判，并寻求获得随时可用的开发资源。此外，与通过我们的自助服务模式进行的销售相比，企业的销售周期本质上更加复杂和不可预测，一些企业客户可能没有足够多地使用我们的产品来产生收入，从而证明获得此类客户的成本是合理的。此外，这些复杂和资源密集型的销售工作可能会给我们的产品和工程资源带来额外的压力。此外，企业，包括我们的一些客户，可能会选择开发自己的解决方案，而不包括我们的产品。随着他们使用我们产品的增加，他们还可能要求降低价格，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。由于我们向企业销售和营销的经验有限，我们向这些潜在客户销售的努力可能不会成功。如果我们不能增加我们从企业获得的收入，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利的影响。
如果我们不能扩大与现有技术合作伙伴客户的关系并增加新的技术合作伙伴客户，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们相信，我们业务的持续增长在一定程度上取决于发展和扩大与技术合作伙伴客户的战略关系。技术合作伙伴客户将我们的软件产品嵌入到他们的解决方案中，例如用于联系中心、销售人员和营销自动化的软件应用程序，然后将此类解决方案销售给其他企业。当潜在客户没有可用的开发人员资源来构建他们自己的应用程序时，我们会将他们推荐给我们的技术合作伙伴(将我们的产品嵌入到他们销售给其他企业的解决方案中)或我们的咨询合作伙伴(他们为软件开发专业知识有限的组织提供咨询和开发服务，以便将我们的平台构建到他们的软件应用程序中)。
作为我们增长战略的一部分，我们打算扩大与现有技术合作伙伴客户的关系，并增加新的技术合作伙伴客户。如果我们不能及时、经济高效地扩大与现有技术合作伙伴客户的关系或与新的技术合作伙伴客户建立关系，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，即使我们成功地建立了这些关系，但在将我们的产品集成到这些客户的解决方案中存在问题或问题时，我们的声誉和发展业务的能力可能会受到损害。
我们依赖Amazon Web服务来运营我们的平台，任何中断或干扰我们使用Amazon Web服务的行为都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们将大部分云基础设施外包给托管我们产品和平台的Amazon Web Services(“AWS”)。我们的客户需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能。AWS运行我们访问的自己的平台，因此，我们很容易受到AWS服务中断的影响。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们可能会在服务和可用性方面遇到中断、延误和中断。运力限制可能是由于一些潜在原因，包括技术故障、自然灾害、新冠肺炎等流行病、欺诈或安全攻击。例如，在2015年9月，AWS遭遇了一次严重的停机，这对我们的客户使用我们的几个产品的能力产生了广泛的影响，从那时起，我们不时地经历一些停机，导致我们的一些客户的服务中断。此外，如果我们的安全或AWS的安全受到损害，或者我们的产品或平台不可用，或者我们的用户无法在
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一段合理的时间或根本没有，那么我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。在某些情况下，我们可能无法在客户可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。维护和改进我们的平台性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期，因为我们的产品变得越来越复杂，我们产品的使用量也在增加。如果我们不能通过AWS或云基础设施的替代提供商有效地解决容量限制，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，AWS对服务级别的任何更改都可能对我们满足客户要求的能力产生不利影响。
我们从AWS使用的大部分服务都是针对基于云的服务器容量，其次是存储和其他优化产品。AWS使我们能够订购和保留分布在多个地区的不同数量和规模的服务器容量。我们通过标准IP连接访问AWS基础设施。AWS根据一项协议向我们提供计算和存储能力，该协议一直持续到任何一方终止。AWS可在收到通知或我们未能在通知之日起30天内纠正违约时，因此原因终止本协议。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与AWS的任何协议终止，我们的平台和向客户提供我们产品的能力可能会受到中断，以及安排替代云基础设施服务的延迟和额外费用。
上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，侵蚀客户信任，导致客户停止使用我们的产品，削弱我们从现有客户那里增加收入的能力，削弱我们扩大客户基础的能力，使我们受到根据我们的服务水平协议的经济处罚和责任，并以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。
为了交付我们的产品，我们依赖网络服务提供商和互联网服务提供商提供我们的网络服务和连接性，这些服务质量的中断或恶化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们目前与世界各地的网络服务提供商互连，使我们的客户能够通过他们的网络使用我们的产品。尽管我们正在许多国家获得直接获取电话号码的授权，但我们预计我们将继续依赖网络服务提供商提供这些服务。在我们不能直接访问电话号码的地方，我们对网络服务提供商的依赖降低了我们的运营灵活性，降低了我们及时更改服务和控制服务质量的能力。此外，网络服务提供商向我们收取的费用可能每天或每周都会变化，而我们通常不会以同样快的速度改变客户的定价。
有时，由于监管、竞争或其他与行业相关的变化会增加我们的网络成本，网络服务提供商会收取额外费用。例如，在2020年初，美国一家主要移动运营商推出了一项新的应用到个人(A2P)短信服务，该服务增加了向其订户发送A2P短信的新费用。我们预计其他美国移动运营商也会效仿。虽然我们历来通过与我们的网络服务提供商进一步谈判、吸收增加的成本或向客户改变价格来应对这些类型的费用上涨，但不能保证我们未来能够继续这样做，而不会对我们的业务造成实质性的负面影响。在这项新的A2P短信费用的情况下，我们将把这些费用转嫁给我们的客户，这些客户正在向该运营商的用户发送短信。预计这将增加我们的收入和收入成本，但预计不会影响通过发送这些消息而收到的毛利润美元。然而，从数学上讲，这仍然会对我们的毛利率产生负面影响。此外，如果特定市场中的所有网络服务提供商都实施相同的费用结构，如果与客户支付的基础价格相比，费用的幅度过大，或者如果市场状况限制了我们提高向客户收取价格的能力，我们应对任何新费用的能力可能会受到限制。
此外，许多这些网络服务提供商与我们没有长期承诺的合同，可能会在没有通知的情况下中断服务或终止与我们的协议。如果我们的大部分网络服务提供商停止向我们提供对其基础设施的访问、未能以经济高效的方式向我们提供这些服务、停止运营或以其他方式终止这些服务，则因获得资格并切换到其他网络服务提供商而导致的延迟可能既耗时又昂贵，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果我们的网络服务提供商出现问题，可能会导致我们的产品出现错误或通信质量不佳，并且我们可能难以确定问题的根源。无论是由我们的平台还是网络服务提供商造成的产品上的错误或低质量通信，都可能导致现有客户的流失或潜在客户延迟采用我们的产品，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们还与世界各地的互联网服务提供商互联，使我们的客户能够使用我们的电子邮件产品，我们预计未来我们将继续依赖互联网服务提供商进行网络连接。我们对互联网服务提供商的依赖减少了我们对服务质量的控制，并使我们面临潜在的服务中断和费率波动。如果我们的很大一部分互联网服务提供商停止向我们提供对其网络基础设施的访问、未能以符合成本效益的方式提供访问、停止运营或以其他方式终止访问，则因获得资格并切换到其他互联网服务提供商而导致的延迟可能既耗时又昂贵，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们推动国际客户采用我们产品的能力。
在截至2020年6月30日的六个月以及截至2019年和2018年12月31日的年度中，我们分别有28%、29%和25%的收入来自位于美国境外的客户账户。我们业务未来的成功将在一定程度上取决于我们在全球扩大客户基础的能力。虽然我们一直在迅速扩大我们在国际上的销售努力，但我们在美国以外销售产品的经验有限。此外，我们的开发者优先的业务模式可能不会成功，或者在美国以外的地区也不会有同样的吸引力。因此，我们向这些潜在客户推销产品的投资可能不会成功。如果我们不能增加我们从国际客户那里获得的收入，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利的影响。
我们正在扩大我们的国际业务，这使我们面临重大风险。
作为我们增长战略的一部分，我们正在继续扩大我们的国际业务，以增加我们来自美国以外客户的收入。2019年6月30日至2020年6月30日期间，我们的国际员工人数从486名增加到924名。我们预计将开设更多的国际办事处，并雇用员工在这些办事处工作，以便接触到新客户并获得更多技术人才。在国际市场上运营需要大量的资源和管理关注，除了我们在美国已经面临的风险之外，还将使我们面临监管、经济和政治风险。由于我们在国际业务或在国际市场开发和管理销售方面的经验有限，我们的国际扩张努力可能不会成功。
此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：
•英国的政治发展，包括英国脱离欧盟(“欧盟”)(“英国退欧”)，造成了不确定的政治和经济环境、企业的不稳定、全球金融市场的波动和外币的价值，所有这些都可能扰乱我们在英国、欧盟和其他司法管辖区之间的贸易、我们服务的销售以及我们的员工和承包商之间的流动，所有这些都可能扰乱我们的贸易、我们的服务的销售以及我们的员工和承包商在联合王国、欧盟和其他司法管辖区之间的流动。英国脱欧对我们业务和运营的任何长期影响，在一定程度上将取决于英国关于关税、税收条约、贸易、监管和其他事项的谈判结果，可能需要我们花费大量时间和费用来调整我们的业务和运营。
•国际业务的管理和人员配备困难，以及与服务国际客户和经营众多国际地点相关的业务、差旅、基础设施和法律合规费用增加；
•我们有能力在竞争激烈的国际市场上有效地为我们的产品定价；
•新的、不同的竞争来源或我们当前竞争格局的其他变化；
•了解和协调美国境外不同的技术标准、数据隐私和电信法规、注册和认证要求，这可能会阻止客户部署我们的产品或限制其使用；
•我们遵守2018年5月25日生效的一般数据保护条例、巴西一般数据保护法(LEI Geral de Proteção de Dados Pessoais)(第13,709/2018号法律)(目前预计将于2020年8月生效(可能会因应新冠肺炎大流行而推迟)以及我们运营或开展业务的国家和其他地区颁布的与数据隐私、数据本地化和安全相关的法律、法规和行业标准的能力；
•可能更难收回应收账款，付款周期更长；
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•美国以外的网络服务提供商费用较高或变动较大；
•我们的产品需要针对特定国家进行调整和本地化；
•需要以各种语言提供客户支持；
•在理解和遵守非美国司法管辖区的当地法律、法规和习俗方面存在困难；
•由商务部、工业和安全局和财政部外国资产管制办公室实施的出口管制和经济制裁；
•遵守各种反贿赂和反腐败法律，如“反海外腐败法”和“2010年英国反贿赂法”；
•国际贸易政策、关税和其他非关税壁垒的变化，如配额和当地含量规则；
•一些国家对知识产权的保护较为有限；
•税收不良后果；
•货币汇率波动，这可能会提高我们产品在美国以外的价格，增加我们国际业务的费用，并使我们面临外币汇率风险；
•货币管制条例，可能限制或禁止我们将其他货币兑换成美元；
•对资金转移的限制；
•美国与其他国家的政治关系恶化；
•自然灾害和公共卫生流行病(如新冠肺炎)对员工、临时工、合作伙伴、旅行和全球经济的影响，以及在一个可能完全或部分封锁的地区自由有效运作的能力；以及
•在我们开展业务的特定国家或地区的政治或社会动荡或经济不稳定，这可能会对我们在该地点的业务产生不利影响。
此外，由于我们国际扩张努力的成本和美国以外的网络服务提供商费用通常高于国内费率，我们对国际客户的毛利率通常低于我们对国内客户的毛利率。因此，随着我们在全球范围内扩大业务和客户基础，我们的毛利率可能会受到影响和波动。
如果我们不能成功地管理这些风险中的任何一个，都可能损害我们的国际业务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的产品和平台以及我们的业务受各种美国和国际法律法规的约束，包括有关隐私、数据保护和信息安全的法规，我们的客户可能需要遵守与处理和传输某些类型的敏感和机密信息(包括HIPAA下受保护的健康信息)相关的法规。如果我们的产品未能遵守或使我们的客户和渠道合作伙伴能够遵守适用的法律法规，将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们和使用我们产品的客户可能受到隐私和数据保护相关法律法规的约束，这些法律法规规定了收集、处理和使用个人数据、财务数据、健康数据或其他类似数据的义务。美国联邦、各州和外国政府已经通过或提议对个人个人数据的收集、分发、使用、安全和存储进行限制或提出要求。美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和多个州的总检察长正在应用联邦和州消费者保护法，对在线收集、使用和传播数据以及适用于此类数据的安全措施实施标准。
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同样，许多外国和政府机构，包括欧盟成员国，都有关于收集和使用从位于欧盟的个人或在其管辖范围内经营的企业获得的个人数据的法律和法规，这些法律和法规往往比美国的限制更严格。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于收集、使用、存储、披露和保护识别或可能用于识别个人身份的个人数据，如姓名、电话号码、电子邮件地址，在某些司法管辖区还适用于IP地址和其他在线识别符。
例如，2016年4月，欧盟通过了GDPR，并于2018年5月25日全面生效。GDPR加强了企业的数据保护义务，并要求代表客户处理个人数据的服务提供商(数据处理器)与欧洲数据保护当局合作，实施安全措施，并保存个人数据处理活动的记录。不遵守GDPR可能引发相当于或更高的2000万欧元或全球年收入4%的罚款。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，准备满足GDPR的要求需要大量的时间和资源，包括根据GDPR的要求审查我们目前使用的技术和系统。还有额外的欧盟法律和法规(及其成员国的实施)，管理对消费者和电子通信的保护。如果我们遵守GDPR或其他适用的欧盟法律和法规的努力不成功，我们可能会受到处罚和罚款，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响，我们在欧盟开展业务的能力可能会受到严重损害。
我们过去一直依赖欧盟委员会2016年7月和瑞士政府2017年1月分别批准的欧盟-美国和瑞士-美国隐私盾牌框架，这两个框架旨在允许美国公司向美国商务部自我认证，并公开承诺遵守隐私盾牌要求，从欧盟和瑞士自由进口个人数据。然而，2020年7月16日，欧洲法院(European Court Of Justice)宣布欧盟-美国隐私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)无效，这与通常所说的Schrems II案件有关。此外，虽然裁决维持了另一项转移保障措施-标准合同条款，但法院指出，该保障措施是否足够需要个性化的决定，包括个人数据出口到的国家是否尊重所需的数据保护水平，以及美国关于政府获取和使用个人数据的国内法律与欧盟法律要求的个人数据保护水平相冲突。随后于2020年7月24日来自欧洲数据保护委员会的解释性指导将欧洲法院关于使用标准合同条款作为转移保障的指导扩展到使用具有约束力的公司规则，这些规则是Twilio将数据从欧洲经济区转移到其他司法管辖区(包括美国)的主要机制。由于我们的主要数据处理设施位于美国，我们可能会遇到犹豫、不情愿, 由于欧洲法院的这项裁决和欧洲数据保护委员会随后的解释性指导，欧洲或跨国客户可能会面临潜在的风险，从而拒绝继续使用我们的服务。我们和我们的客户面临欧盟数据保护机构采取执法行动的风险，直到我们能够确保从欧洲经济区向我们传输的所有数据都合法化。此外，随着英国退出欧盟，我们可能会遇到数据隐私和往返于英国的数据传输方面的额外复杂性。此外，鉴于欧洲法院的裁决，瑞士可能更有可能重新考虑瑞士-美国隐私盾牌框架的有效性，并就向美国传输瑞士个人数据提出问题。
此外，在欧盟以外，我们继续看到美国加强了对数据隐私和安全的监管，包括通过了更严格的针对特定主题的州法律。例如，2019年7月8日，巴西颁布了规范个人数据处理的《一般数据保护法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)(2018年第13-709号法律)，尽管由于新冠肺炎的原因，全面实施和执行被推迟到2021年。此外，2018年6月28日，加利福尼亚州颁布了加州消费者隐私法(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察家指出，CCPA可能标志着美国更严格的州隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。
此外，我们继续看到司法管辖区实施资料本地化法律，规定个人资料或某些子类别的个人资料须储存在原属司法管辖区内。这些规定可能会抑制我们向这些市场扩张的能力，或者禁止我们在没有重大额外成本的情况下继续在这些市场提供服务。
我们还开始支持涉及受保护健康信息处理的客户工作负载，并正在与客户签署业务伙伴协议(“BAAS”)。因此，我们必须遵守1996年的《美国健康保险可携带性和责任法》和《美国健康信息》中的隐私和安全要求
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经济和临床健康技术法案以及管理健康信息隐私和安全的州法律。如果我们不能保持遵守这些要求，我们可能会受到监管审计、民事和刑事处罚、罚款和违约索赔，以及声誉损害，这可能会影响医疗行业客户与我们做生意的意愿。
随着我们向新的行业和地区扩张，我们可能需要遵守新的要求才能有效地竞争。多个司法管辖区要求的不确定性和变化可能会增加合规成本，延迟或减少对我们服务的需求，限制我们在某些地点提供服务的能力，影响我们的客户在某些司法管辖区部署我们的解决方案的能力，或者使我们受到国家数据保护监管机构的制裁，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外，尽管我们努力使我们的产品和平台符合适用的法律和法规，但这些义务和其他义务可能会被修改，它们可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用，它们可能会与彼此、其他法规要求、合同承诺或我们的内部实践相冲突。
我们也可能受到与我们收集、使用和披露个人、财务和其他数据有关的合同义务的约束，或者可能认为有必要或需要加入行业或其他自律机构或其他与隐私或数据保护相关的组织，这些组织要求遵守其有关隐私和数据保护的规则。
我们预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、自律机构规则、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、规则、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。此外，与隐私和数据保护相关的现有美国联邦、各州和外国法律法规正在演变，可能会有不同的解释，各种立法和监管机构可能会扩大与隐私和数据保护相关事项的现有法律和法规或颁布新的法律和法规。由于有关隐私和数据安全的全球法律、法规和行业标准持续快速发展和发展，我们或我们的产品或平台可能不符合或不符合每个此类适用的法律、法规和行业标准，遵守此类新法律或现有法律的变更可能会影响我们的业务和实践，需要我们花费大量资源来适应这些变化，或者停止在某些国家/地区提供我们的产品。这些发展可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们、我们的产品或我们的平台未能或被认为未能遵守新的或现有的美国、欧盟或其他外国隐私或数据安全法律、法规、政策、行业标准或法律义务，或任何导致未经授权访问或获取、发布或转移个人数据或其他客户数据的安全事件，都可能导致政府调查、调查、执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚、不良宣传或潜在的业务损失。例如，2016年2月，加利福尼亚州阿拉米达县高级法院(Alameda County Superior Court)提出了一项可能的集体诉讼，指控我们的产品允许应我们客户的某些要求以违反加州侵犯隐私法的方式截取、记录和披露通信。这起诉讼现在已经解决，但未来的诉讼可能会导致类似的索赔，包括损害赔偿和相关处罚，这可能会分散管理层的注意力和资源，并对我们的品牌、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的某些产品受到电信相关法规的约束，未来的立法或监管行动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
作为通信产品提供商，我们必须遵守与隐私、电信、消费者保护和其他要求相关的现有或潜在的联邦通信委员会(“FCC”)法规。此外，将电信法规扩展到我们的非互连VoIP服务可能会导致额外的联邦和州监管义务和税收。我们还在与某些司法管辖区就我们之前可能欠的销售额和其他税款(如果有的话)进行讨论。如果这些司法管辖区中的任何一个不同意管理层的假设和分析，我们对税收风险的评估可能与管理层目前的估计大不相同，这可能会增加我们的经营成本，并对我们的客户为我们的服务支付的价格产生负面影响。如果我们不遵守FCC的规则和规定，我们可能会受到FCC的执法行动、罚款、执照的吊销，以及可能对我们运营或提供某些产品的能力的限制。FCC的任何执法行动(可能是公开程序)都会损害我们在行业中的声誉，可能会侵蚀客户信任，可能会削弱我们向客户销售VoIP产品的能力，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们的产品受许多由FCC管理的FCC法规和法律的约束。除其他事项外，我们必须(全部或部分)遵守：
•经修订的1934年“通信法”，它管理通信服务和提供此类服务；
•“电话消费者保护法”，该法案限制电话和短信、人工或预先录制的语音信息和传真机使用自动拨号系统；
•“执法通信协助法”(“CALEA”)，该法案要求覆盖的实体协助执法部门进行电子监视；
•保护某些客户信息隐私的要求；
•根据我们的州际和国际收入支付每年的FCC监管费用和税款；
•有关残疾人士使用我们的服务及向电讯接力服务基金供款的规则；以及
•关于使用客户专有网络信息的FCC规则。
此外，国会和FCC正试图通过要求参与一项名为Shaken/STIR的技术标准来减轻机器人通话的祸害，该标准允许语音运营商验证呼叫者身份，禁止恶意欺骗。
如果我们不遵守目前或未来适用于我们业务的任何规则或法规，我们可能会受到巨额罚款和处罚，我们可能不得不重组我们的产品，退出某些市场或提高我们产品的价格。此外，任何关于特定法规是否适用于我们的业务以及它们如何应用的不确定性，都可能增加我们的成本或限制我们的增长能力。
随着我们在国际上的不断扩张，我们已经受到我们提供产品的外国电信法律法规的约束。在国际上，我们目前在180多个国家提供我们的产品。
我们的国际业务受到特定国家的政府监管和相关行动的约束，这些监管和相关行动已经并将继续增加我们的成本，或影响我们的产品和平台，或阻止我们在某些国家提供或提供我们的产品。此外，对像我们这样的通信平台即服务(“CPaaS”)公司的监管正在继续在国际上发展，许多现有的监管规定可能没有充分考虑CPaaS业务模式或它们如何适应通信监管框架。因此，法规的解释和执行往往涉及重大不确定性。在很多国家，包括欧盟的国家，我们的多项产品或服务均受发牌和通讯监管规定的规管，这增加了监管机构的审查和执法水平。未来影响CPaaS服务的立法、监管或司法行动也可能增加合规的成本和复杂性，并使我们承担责任。例如，在一些国家，我们提供的部分或全部服务不被视为受监管的电信业务，包括但不限于向普遍服务基金支付费用、许可费、提供紧急服务、提供支持紧急服务的信息和号码可携带性，但在其他国家，提供我们的部分或全部服务是受监管的电信业务。具体地说，澳大利亚通信和媒体管理局(Australian Communications And Media Authority)最近发布了一项正式调查结果，指控包括我们公司在内的几家公司未能将数据上传到中央数据库，用于紧急服务，并在未来, 我们经营业务的其他司法管辖区的监管机构也可能确定我们是一家受类似监管的电信公司。不遵守这些规定可能会导致我们公司被发出补救指示，要求其进行独立审计，并实施有效的制度、流程和做法，以确保合规、巨额罚款或被禁止在司法管辖区内提供电信服务。
此外，我们的某些产品可能被位于语音和其他形式的IP通信可能是非法的或需要特别许可的国家或美国禁运名单上的国家的客户使用。即使我们的产品据报道是非法或非法的，或者用户位于禁运国家，这些国家的用户仍然可以在这些国家继续使用我们的产品，尽管存在非法或禁运。如果消费者继续在违法的国家/地区使用我们的产品，或者如果我们使用当地合作伙伴在某个国家/地区提供服务，而当地合作伙伴不遵守适用的政府法规，我们可能会受到处罚或政府行动。任何此类处罚或政府行为都可能代价高昂，并可能损害我们的业务并损害我们的品牌和声誉。我们可以
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如果法律要求，或者如果我们不能或将不能满足这些要求，我们将被要求招致额外费用以满足适用的国际监管要求，或被要求提高服务价格，或者重组或停止这些服务。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
如果由于行业法规的原因，我们无法获取或保留地理、移动、区域、本地或免费号码，或者无法及时有效地处理这些号码的端口请求，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们未来的成功，部分取决于我们能否以合理的成本，在没有过重限制的情况下，在美国和外国获得地理、移动、地区、本地和免费直接拨入号码(“DID”)或电话号码和短码的分配。我们分配、分配和保留DID的能力取决于我们无法控制的因素，例如适用的法规、管理国家编号方案的机构的做法或我们可以向其提供DID的网络服务提供商的做法，例如向DID提供有条件的最低音量呼叫级别要求、这些DID的成本以及对新DID的总体竞争需求水平。
此外，为了在欧盟或某些其他地区获得电话号码的分配、分配和保留，我们经常需要获得当地电信监管机构的许可，其中一些监管机构已经越来越多地监测和监管有资格向我们的客户提供的电话号码类别。我们已经获得了许可证，并且正在我们开展业务的各个国家获得许可证的过程中，但在一些国家，关于提供电话号码的监管制度并不明确，可能会随着时间的推移而改变，有时可能会在不同的司法管辖区之间发生冲突。此外，这些法规和政府执行这些法规的方法以及我们的产品和服务仍在不断发展，我们可能无法及时或在没有重大成本的情况下保持对适用法规的遵守，或强制我们的客户遵守。此外，遵守这些类型的法规可能需要更改产品或业务实践，从而导致收入减少。由于我们或我们的客户在某些国家/地区分配和/或使用电话号码的方式违反了适用的规章制度，我们一直受到政府的调查和审计，未来可能会受到重大处罚或进一步的政府行动，在极端情况下，可能会被禁止在该特定国家开展业务。由于某些不遵守规定的事件，我们还被迫从客户那里收回电话号码。这些填海工程导致客户流失、收入损失、声誉受损、客户信任受损，还可能导致违约索赔，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
由于可获得性有限，我们通常无法获得某些流行的区号前缀。我们无法为我们的运营获取或保留DID，这将降低我们的语音和消息传送产品对受影响当地地理区域的潜在客户的吸引力。此外，我们未来客户群的增长，以及其他云通信提供商客户群的增长，增加了我们对大量DID需求的依赖。随着规模的扩大，采购更多的DID可能会变得越来越困难，我们可能需要为DID支付更高的成本，并且DID可能会受到更严格的法规或使用条件的约束，例如上述注册和持续的合规性要求。
此外，在某些地区，我们支持号码可携带性，允许我们的客户将他们现有的电话号码转移给我们，从而在订购我们的语音和消息传送产品时保留他们现有的电话号码。转移现有号码是一个手动过程，可能需要15个工作日或更长时间才能完成。我们在转接这些号码时遇到的任何延迟通常是因为我们依赖网络服务提供商来转接这些号码，这是我们无法控制的过程，而这些网络服务提供商可能会拒绝或实质上延迟向我们转接这些号码。号码可携带性被许多潜在客户认为是一个重要的特征，如果我们不能减少任何相关的延迟，那么我们在获得新客户方面可能会遇到更大的困难。
上述任何因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
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如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品可能会变得不那么有竞争力。
总体通信市场，尤其是云通信市场，受到快速技术变革、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们不能开发令客户满意的新产品，并为我们现有的产品提供增强和新功能，以跟上快速的技术和行业变化的步伐，包括但不限于震撼/搅动和适用的行业标准，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果出现了能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务的新技术，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。
我们的平台必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术相结合，我们需要不断修改和提升我们的产品和平台，以适应这些技术的变化和创新。例如，苹果、谷歌和其他手机操作系统提供商或收件箱服务提供商已经开发并可能在未来开发旨在过滤垃圾邮件和不想要的电话、消息或电子邮件的新应用程序或功能。同样，我们的网络服务提供商可能会采用新的过滤技术来打击垃圾邮件或机器人通话。这类技术可能会无意中过滤发往或来自我们客户的所需消息或呼叫。如果手机操作系统提供商、网络服务提供商、我们的客户或他们的最终用户采用新的软件平台或基础设施，我们可能需要开发新版本的产品来与这些新平台或基础设施协同工作。这一开发工作可能需要大量资源，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们的产品和平台不能与不断发展的或新的平台和技术一起有效运行，可能会减少对我们产品的需求。如果我们不能以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得不太畅销、竞争力下降或过时，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
根据与客户的协议，我们通常每月提供高达99.95%的正常运行时间服务级别承诺。如果我们不能履行这些合同承诺，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们与客户的协议通常规定了服务级别承诺。如果我们的产品或平台出现长时间停机，而我们无法履行这些承诺，则根据合同，我们有义务提供服务积分，通常是客户当月到期金额的10%。此外，提供我们云基础设施的AWS的性能和可用性不在我们的控制范围之内，因此，我们无法完全控制我们是否履行服务级别承诺。因此，如果我们遭受的计划外停机时间超过了我们对客户做出的服务级别承诺，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。任何延长的服务中断都可能对我们的业务和声誉造成不利影响，并侵蚀客户信任。
我们的网络或系统、AWS或我们的服务提供商的入侵可能会降低我们开展业务的能力，危及我们产品、平台和数据的完整性，导致重大数据丢失和我们的知识产权被盗，损害我们的声誉，使我们对第三方承担责任，并要求我们产生大量额外成本来维护我们的网络和数据的安全。
我们依靠我们的IT系统进行几乎所有的业务运营，从我们的内部运营和研发活动，到我们的营销和销售工作，以及与我们的客户和业务合作伙伴的沟通。个人或实体可能试图渗透我们或我们平台的网络安全，并对我们的业务运营造成损害，包括盗用我们或我们客户、员工和业务合作伙伴的专有信息，或导致我们的产品和平台中断。特别是，网络攻击和其他基于互联网的恶意活动总体上在频率和规模上继续增加，基于云的公司过去一直是攻击目标。除了来自传统计算机黑客、恶意代码(如恶意软件、病毒、蠕虫和勒索软件)、员工盗窃或滥用、密码喷洒、网络钓鱼、凭据填充和拒绝服务攻击的威胁外，我们还面临来自复杂的有组织犯罪、民族国家和民族国家支持的行为者的威胁，这些行为者参与攻击(包括高级持续威胁入侵)，增加了我们的系统(包括托管在AWS或其他云服务上的系统)、内部网络、客户系统和信息的风险虽然我们投入了大量的财力和人力资源来实施和维护安全措施，但由于此类个人或实体用来访问、破坏或破坏设备、系统和网络的技术经常变化，可能要到针对目标时才能识别，随着时间的推移，随着网络安全威胁的发展、演变和变得更加复杂，我们可能需要进行进一步的投资来保护数据和基础设施。我们也可能无法预料到
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这些技术，我们可能不会及时意识到这种安全漏洞，这可能会加剧我们所经历的任何损害。此外，我们依赖我们的员工和承包商适当处理机密和敏感数据(包括客户数据)，并以安全可靠的方式部署我们的IT资源，而不会使我们的网络系统面临安全漏洞或数据丢失。我们一直并预计会受到网络安全威胁和事件的影响，包括拒绝服务攻击、员工错误或个人试图未经授权访问信息系统。任何数据安全事件，包括我们员工的内部不当行为或无意披露，或第三方以欺诈手段诱使我们的员工披露信息、未经授权的访问或使用、病毒或类似的对我们或我们的服务提供商(如AWS)的破坏或中断，都可能导致机密信息丢失、我们的声誉受损、客户信任受到侵蚀、客户流失、诉讼、监管调查、罚款、处罚和其他责任。因此，如果我们或AWS或我们的服务提供商的网络安全措施不能防止员工和承包商未经授权的访问、攻击(可能包括复杂的网络攻击)、泄露或数据处理不当，那么我们的声誉、客户信任、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。虽然我们保有涵盖某些安全和隐私损害的错误、遗漏和网络责任保险单，但我们不能确定我们的现有保险范围将继续以可接受的条款提供，或将以足够的金额提供，以弥补安全事件或漏洞可能导致的潜在重大损失，或保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。
我们产品中的缺陷或错误可能会减少对我们产品的需求，损害我们的业务和经营结果，并使我们承担责任。
我们的客户将我们的产品用于其业务的重要方面，我们产品的任何错误、缺陷或中断以及我们产品的任何其他性能问题都可能损害我们客户的业务，进而损害我们的品牌和声誉，并侵蚀客户的信任。我们定期更新我们的产品，这些产品过去包含，将来也可能包含首次引入或发布时未检测到的错误、故障、漏洞和错误。我们产品中的实际或感知错误、故障或错误可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们平台的接受、失去竞争地位、客户保留率降低或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助解决问题。此外，我们可能没有投保足够的保险来赔偿因产品缺陷或中断而引起的索赔所造成的任何损失。因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们目前从最大的客户那里获得了可观的收入，这些客户中的任何一家的收入损失或下降都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
在截至2020年6月30日的6个月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们的10个最大的活跃客户账户分别创造了我们总收入的15%、13%和18%。我们很大一部分收入来自WhatsApp。在截至2020年6月30日的六个月以及截至2019年和2018年12月31日的年度中，WhatsApp分别占我们收入的7%、5%和7%。WhatsApp没有与我们签订长期合同，可能会随时减少或完全终止他们对我们产品的使用，而无需通知、罚款或终止费用。此外，WhatsApp和其他与我们没有长期合同的客户对我们产品的使用可能会在不同时期发生重大变化。
如果我们的任何大客户不继续使用我们的产品，减少使用我们的产品，或者在更有限的容量内使用我们的产品，或者根本不使用我们的产品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们不能与咨询合作伙伴发展和保持成功的关系，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们认为，我们业务的持续增长在一定程度上取决于确定、发展和维护与咨询合作伙伴的战略关系。作为我们增长战略的一部分，我们打算进一步发展与咨询合作伙伴的合作伙伴关系和具体的解决方案领域。如果我们不能及时、具有成本效益地建立这些关系，或者根本不能建立这些关系，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，即使我们成功地发展了这些关系，但是集成存在问题或问题，或者企业不愿意通过咨询合作伙伴进行采购，我们的声誉和发展业务的能力也可能会受到不利影响。
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如果不能提供高质量的客户支持，可能会对我们与客户和潜在客户的关系产生不利影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的许多客户依赖我们的客户支持团队来帮助他们有效地部署我们的产品，帮助他们快速解决部署后问题并提供持续的支持。如果我们没有投入足够的资源或在其他方面不能有效地帮助我们的客户，这可能会对我们留住现有客户的能力产生不利影响，并可能阻止潜在客户采用我们的产品。我们可能无法以足够快的速度响应，无法适应客户支持需求的短期增长。我们也可能无法修改客户支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户支持需求的增加可能会增加成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的销售在很大程度上取决于我们的商业声誉和开发商的积极推荐。任何未能维持高质量客户支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量客户支持的看法，都可能侵蚀客户的信任，并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果不能为我们的产品设定最优价格，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们根据客户使用我们产品的情况向他们收费。我们预计我们可能需要不时地改变我们的价格。在过去，我们有时会根据长期协议或特定产品降低个别客户的价格。我们定价面临的挑战之一是，我们向网络服务提供商支付的费用可能每天或每周都会变化，并且会受到数量和其他因素的影响，这些因素可能超出我们的控制范围，难以预测。这可能会导致我们无法或不愿意转嫁给客户的成本增加，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，随着竞争对手推出与我们竞争或降低价格的新产品或服务，我们可能无法根据我们的历史定价吸引新客户或留住现有客户。当我们在国际上扩张时，我们也必须确定适当的价格，使我们能够有效地在国际上竞争。此外，作为我们直销工作的主要重点的企业，可能会要求大幅的价格优惠。此外，如果销售的产品组合发生变化，包括转向基于IP的产品，那么我们可能需要或选择修改我们的定价。因此，未来我们可能会被要求或选择降价或改变定价模式，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们已经被起诉，将来可能还会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的所有权，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们未来的成功在一定程度上有赖于不侵犯他人的知识产权，而我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖了我们的部分或全部技术。我们的竞争对手或其他第三方已经并可能在未来声称我们的产品或平台和底层技术侵犯了他们的知识产权，而我们可能会被发现侵犯了这些权利。例如，TeleSign Corporation(“TeleSign”)在2015年和2016年起诉我们，指控我们侵犯了四项美国专利：美国专利号第79,945,034号(“034”)，美国专利号第89,462,920号(“920”)，美国专利号第89,687,038号(“038”)，以及美国专利号第109,300,792号(“792”)。诉讼中的专利侵权指控与我们的双因素认证使用案例有关，奥西，以及用于查找关于电话号码的信息的API工具。2018年10月19日，加利福尼亚州北区的一家美国地区法院对所有主张的索赔做出了有利于我们的判决。TeleSign公司提出上诉，联邦巡回上诉法院于2020年1月9日确认了有利于该公司的判决。进一步上诉的最后期限已经过了，这件事最终得到了对我们有利的解决。我们打算在这类诉讼中积极为自己辩护，并相信我们在作为被告的问题上拥有值得称道的辩护。在这些诉讼过程中，可能会公布听证会和动议的结果以及与诉讼有关的其他临时事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们A类普通股的交易价格可能会下降。
未来，我们还可能引入或获取新的产品或技术，包括在我们历史上没有参与的领域，这可能会增加我们对知识产权索赔的风险。任何索赔或诉讼都可能导致我们招致巨额费用，如果成功向我们索赔，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供产品，或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务在任何此类诉讼中赔偿我们的客户或业务合作伙伴，并获得许可或修改我们的产品或平台，这可能会进一步耗尽我们的资源。诉讼本质上是不确定的，
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即使我们在针对我们的索赔或诉讼中获胜，任何与知识产权有关的索赔或诉讼都可能代价高昂且耗时，并分散我们管理层和其他员工对我们业务的注意力。对我们提起的专利侵权、商标侵权、商业秘密挪用等知识产权索赔和诉讼，无论胜诉与否，都会损害我们的品牌、业务、经营成果和财务状况。
各种协议中的赔偿条款可能使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。
我们与客户和其他第三方的协议通常包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意就因侵犯知识产权、丢失或泄露机密或敏感数据而遭受或发生的损失向客户进行赔偿或承担其他责任。, 我们对财产或人员造成的损害，或与我们的产品或平台或其他作为或不作为有关或产生的其他责任。这些合同条款的期限通常在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿或违约索赔可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。虽然我们通常在合同上限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能招致与之相关的重大责任。与客户就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有和潜在客户的关系、对我们产品的需求产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在保护或捍卫我们的知识产权方面可能会招致巨大的成本，而任何未能保护我们的知识产权都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的品牌，以及我们根据美国和非美国司法管辖区的专利和其他知识产权法开发的专有方法和技术，以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息。截至2019年12月31日，在美国，我们已获得131项专利授权，这些专利将在2029年至2037年之间到期。截至目前，我们还在美国以外的司法管辖区颁发了27项专利，所有这些专利都与美国的专利和专利申请有关。我们还在美国和国际上提交了各种申请，要求保护我们知识产权的某些方面。我们不能保证会发出更多专利，或任何已经发出或将来可能发出的专利，都会为我们的知识产权提供重大保障。截至2019年12月31日，我们在美国拥有32个注册商标，在非美国司法管辖区拥有163个注册商标。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会接触到我们的技术和我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
不能保证我们寻求的特定形式的知识产权保护，包括关于何时提交专利申请和商标申请的商业决定是否足以保护我们的业务。我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的知识产权。将来可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权，确定我们或其他人的专有权利的有效性和范围，或者针对侵权或无效索赔进行抗辩。这类诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，导致大量资源被转移，我们部分知识产权的范围缩小或无效，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性，或者指控我们侵犯了反索赔人自己的知识产权。我们的任何专利、版权、商标或其他知识产权都可能被他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效。
我们还在一定程度上依赖于与我们的业务合作伙伴、员工、顾问、顾问、客户和其他人签订的保密协议，以努力保护我们的专有技术、流程和方法。这些协议可能无法有效防止披露我们的机密信息，未经授权的各方可能复制我们的软件或其他专有技术或信息，或在我们没有对未经授权使用或泄露我们的机密信息采取足够补救措施的情况下独立开发类似软件。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这些情况下，我们将无法向这些当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
此外，一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护程度没有达到美国法律的程度。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制、转移和使用我们的专有技术或信息的风险可能会增加。
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我们不能确定我们保护知识产权和专有权利的手段是否足够，或者我们的竞争对手不会独立开发类似的技术。如果我们不能切实保护我们的知识产权和所有权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能会收购或投资公司，这可能会转移我们管理层的注意力，并导致对我们股东的债务或稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购的预期收益。
我们可能会评估和考虑潜在的战略交易，包括收购或投资于未来的业务、技术、服务、产品和其他资产。我们还可能与其他企业建立关系，以扩展我们的产品和平台，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。
任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、人员或运营方面可能会遇到困难或延迟，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的产品或服务不容易适应我们的平台，或者我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户。此外，我们可能会发现与我们收购的资产或公司相关的负债或不足，或者被收购企业的控制程序或政策无效或不充分，而这些控制程序或政策事先没有被确定，其中任何一项都可能导致重大的意想不到的成本。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，或者需要大量的管理层关注，否则这些关注将可用于发展我们现有的业务。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或债务。
谈判这些交易可能是耗时、困难和昂贵的，我们完成这些交易的能力可能经常受到我们无法控制的批准的制约。因此，即使宣布了这些交易，也可能无法完成。对于其中一项或多项交易，我们可以：
•增发股权证券，稀释我们现有股东的权益；
•使用我们未来可能需要的现金来经营我们的业务；
•招致巨额费用或重大负债的；
•以对我们不利的条件或我们无法偿还的条件招致债务；
•在留住被收购公司的关键员工或整合不同的软件代码或业务文化方面遇到困难；
•难以留住被收购公司的客户；或
•受到不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响。
上述任何情况的发生都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们在很大程度上依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务，他们中的任何一个的流失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们未来的业绩有赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，开发我们的产品和平台，向客户交付我们的产品，吸引和留住客户，以及发现和寻找机会。失去高级管理层或其他关键员工的服务可能会严重延迟或阻碍我们发展和战略目标的实现。特别是，我们在很大程度上依赖于我们的联合创始人兼首席执行官杰夫·劳森的远见、技能、经验和努力。我们的任何高管或其他高级管理人员都不受书面雇佣协议的约束，他们中的任何人都可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。更换我们的任何高级管理人员可能会涉及大量的时间和成本，这种损失可能会大大推迟或阻碍我们实现业务目标。由于任何原因失去任何高级管理层或其他关键员工的服务，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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如果我们不能招聘、留住和激励合格的人才，我们的业务就会受到影响。
我们未来的成功，在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。我们相信，在我们总部所在的旧金山湾区以及我们设立办事处的其他地点，对具有我们行业经验的高技能管理、技术、销售和其他人员的激烈竞争正在并将继续存在。我们必须提供有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境，以招聘、留住和激励员工。如果我们不能留住和激励我们现有的员工并吸引合格的人员来填补关键职位，我们可能无法有效地管理我们的业务，包括产品的开发、营销和销售，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们也可能会受到指控，称他们被不正当地索取或泄露了专有或其他机密信息。
我们股价的波动或表现不佳也可能影响我们吸引和留住关键人才的能力。我们的许多关键人员现在或即将被授予相当数量的A类普通股或股票期权。如果员工拥有的股票或其既有期权相关的股票相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价格明显高于我们A类普通股的交易价格，员工可能更有可能终止与我们的雇佣关系。如果我们不能留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
美国联邦立法和国际法对商业电子邮件的发件人施加了某些义务，这可能会使我们平台的有效性降至最低，并对违规行为设定经济处罚，这可能会增加我们的业务成本。
2003年的联邦控制非请求色情和营销法案，或CAN-垃圾邮件法案，对商业电子邮件消息和交易性电子邮件消息建立了某些要求，并规定了对在来源或内容上欺骗收件人的电子邮件消息的传输的惩罚。其中，CAN-Spam法案要求商业电子邮件的发送者向收件人提供“选择退出”接收发送者未来商业电子邮件的能力。此外，一些州已经通过了管理商业电子邮件行为的法律，这些法律比CAN-Spam法案限制更多，也更难遵守。例如，犹他州和密歇根州禁止向指定儿童保护登记处列出的电子邮件地址发送宣传法律禁止未成年人购买的产品或服务(例如酒精饮料、烟草产品、非法药物)或含有对未成年人有害的内容(例如色情内容)的电子邮件。这些州法律的某些部分可能不会被CAN-Spam法案抢先。此外，我们开展业务的某些非美国司法管辖区已经制定了法律来管理电子邮件的发送，这些法律比美国法律更严格。例如，一些外国法律禁止发送广泛类别的电子邮件，除非收件人事先向发件人提供了接收此类电子邮件的同意，或换句话说，已“选择加入”接收此类电子邮件。如果我们被发现违反了CAN-Spam法案、适用于管理未被CAN-Spam法案抢先的电子邮件的州法律或管理电子邮件分发的外国法律，无论是由于我们客户的违规行为还是我们自己的行为或不作为，我们都可能被要求支付巨额罚款，这将对我们的财务状况产生不利影响，严重损害我们的业务, 损害我们的声誉，侵蚀客户的信任。任何禁令、判决、同意法令或和解协议的条款也可能要求我们改变业务运营方式的一个或多个方面，这可能会削弱我们吸引和留住客户的能力，或者可能增加我们的运营成本，这些禁令、判决、同意法令或和解协议与针对我们公司的执法行动或调查有关，涉及上述任何法律。
我们的客户和其他用户违反我们的政策或滥用我们的平台传输未经授权的、攻击性或非法的消息、垃圾邮件、网络钓鱼诈骗和指向有害应用程序或其他欺诈性或非法活动的网站链接可能会损害我们的声誉，我们可能面临因我们平台上的非法活动以及通过我们的平台分发的未经授权、不准确或欺诈性信息而面临诉讼和责任的风险。
实际或被认为不当发送短信或语音电话可能会使我们面临潜在风险，包括与消费者保护法和监管执法有关的责任或索赔，包括罚款。例如，1991年的“电话消费者保护法”(Telephone Consumer Protection Act)限制电话营销和在没有明确客户同意的情况下使用自动短信。这导致了对我们公司的民事索赔，并通过第三方传票要求提供信息。适用于或可能适用于传递文本消息或语音呼叫的法律的范围和解释正在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果我们的客户未经获得适当同意而未能遵守这些法律或法规而根据这些法律或法规承担责任，我们可能面临直接责任。
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此外，尽管我们不断努力限制此类使用，但某些客户可能会使用我们的平台传输未经授权的、攻击性或非法的消息、电话、垃圾邮件、网络钓鱼诈骗和指向有害应用程序的网站链接，未经许可复制和分发受版权保护的材料或他人的商标，以及报告不准确或欺诈性的数据或信息。这些问题也出现在部分免费试用或首次使用我们平台的用户身上。这些行为违反了我们的政策，特别是我们的可接受使用政策。然而，我们打击垃圾邮件攻击、非法机器人通话和其他欺诈活动的努力并不能阻止所有这些攻击和活动。这样使用我们的平台可能会损害我们的声誉，我们可能面临损害赔偿、监管执法、侵犯版权或商标、诽谤、疏忽或欺诈的索赔。此外，我们的客户和其他用户通过我们的平台推广其产品和服务可能不符合联邦、州和外国法律。我们依赖客户向我们作出的合同声明，即他们使用我们的平台将遵守我们的政策和适用法律，包括但不限于我们的电子邮件和消息传递政策。虽然我们保留验证客户和其他用户是否遵守某些合同条款、我们的可接受使用策略以及我们的电子邮件和消息传递策略的权利，并在某些情况下检查他们的电子邮件和通讯组列表，但我们的客户和其他用户最终要对遵守我们的策略负责, 我们不会系统地审核我们的客户或其他用户，以确认是否符合我们的政策。我们无法预测我们在为客户或其他用户的活动提供便利方面所扮演的角色是否会使我们承担适用法律下的责任。即使针对我们的索赔不会导致责任，我们也可能在调查和辩护此类索赔时产生巨额费用。如果我们被发现对客户或其他用户的活动负有责任，我们可能会被要求支付罚款或罚款，重新设计业务方法或以其他方式花费资源来补救此类行为造成的任何损害，并避免未来的责任。
我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。
我们的产品和平台包含开源软件，我们希望在未来继续在我们的产品和平台中融入开源软件。适用于开源软件的许可证很少得到法院的解释，这些许可证有可能被解释为可能对我们的产品和平台的商业化能力施加意想不到的条件或限制。此外，虽然我们已经实施了政策来规范开源软件在我们的产品和平台中的使用和合并，但我们不能确定我们没有在我们的产品或平台中以与该等政策不一致的方式将开源软件纳入我们的产品或平台中。如果我们未能遵守开源许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们免费提供包含开源软件的产品，要求我们为基于、并入或使用开源软件创建的修改或派生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或派生作品。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止从使用包含开源软件的产品的客户那里获得收入，并被要求遵守对这些产品的苛刻条件或限制。在这些事件中的任何一个, 我们和我们的客户可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的产品和平台，并重新设计我们的产品或平台，或者在无法及时完成重新设计的情况下停止向客户提供我们的产品。上述任何情况都可能需要我们投入额外的研发资源来重新设计我们的产品或平台，可能导致客户不满，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们产品的需求，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们业务的未来成功有赖于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经并可能在未来通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品和平台以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收并可能征收额外的税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会普遍限制与互联网相关的商业或通信的增长，或导致对基于互联网的产品和服务(如我们的产品和平台)的需求减少。此外，由于延迟开发或采用新的标准和协议，以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量等方面日益增长的需求，互联网作为一种商业工具的使用可能会受到不利影响。“病毒”、“蠕虫”和类似的恶意程序对互联网的性能及其作为商业工具的接受度造成了不利影响。如果这些或其他问题导致互联网使用量减少，那么对我们产品的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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私人实体和收件箱服务提供商用来规范电子邮件使用和交付的标准在过去曾干扰，并且在未来可能会干扰我们平台的有效性和我们开展业务的能力。
我们的一些客户依靠电子邮件进行商业招揽。其他私人实体通常主张大大超出当前法律要求的行为或实践标准，并将符合当前法律要求的某些邀请函归类为垃圾邮件。其中一些实体维护公司和个人的“黑名单”，以及与这些实体或个人相关的网站、收件箱服务提供商和IP地址，这些实体或个人不遵守列入黑名单实体认为适当的商业招标行为标准或做法。如果公司的IP地址被列入黑名单实体，则从这些地址发送的电子邮件如果被发送到订阅了黑名单实体的服务或使用其黑名单的任何因特网域或互联网地址，则可能会被阻止。
由于我们客户和其他用户的报文传送做法，我们的一些IP地址不时地被列入一个或多个黑名单实体，我们预计这些地址将继续被列入黑名单。与规模较小的竞争对手相比，由于我们处理的电子邮件的规模和数量，我们的IP地址被列入黑名单的风险可能会增加。虽然我们的个人客户发送的此类电子邮件请求的总体百分比可能达到或低于合理标准，但我们代表客户处理的所有电子邮件的总数可能会引发这些列入黑名单的实体进行更严格的审查。不能保证我们将能够成功地将自己从这些名单中删除。由于我们代表我们的客户进行电子邮件递送，这类黑名单可能会破坏我们客户的交易性电子邮件、电子邮件营销计划和其他电子邮件通信的有效性，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。
此外，收件箱服务提供商可以阻止电子邮件到达他们的用户。虽然我们不断改进自己的技术，并与收件箱服务提供商密切合作，以保持我们的投递率，但收件箱服务提供商实施新的或更具限制性的策略可能会使我们更难传递客户的电子邮件，特别是如果我们没有得到足够的策略更改通知，或者在合理的时间内难以更新我们的平台或服务以符合更改的策略。此外，一些收件箱服务提供商将源自电子邮件服务提供商的电子邮件归类为“促销”电子邮件，并因此将它们定向到收件人收件箱的备用或“选项卡”部分。如果收件箱服务提供商大幅限制或停止传递客户的电子邮件，或者如果我们未能以与收件箱服务提供商的电子邮件处理或身份验证技术或其他政策兼容的方式交付客户的电子邮件，或者如果收件箱服务提供商对电子邮件进行分类的行为对客户电子邮件的打开率造成负面影响，则客户可能会质疑我们平台的有效性并注销其帐户。反过来，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
由于许可证要求，我们可能会受到政府出口管制和经济制裁法规的约束，这些法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，可能会让我们承担责任。
我们的某些产品和服务可能受到出口管制和经济制裁法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。我们的产品出口和服务提供都必须遵守这些法律法规。虽然我们采取预防措施防止违反此类法律提供我们的产品，但我们知道我们以前向少数受美国制裁的个人和组织或位于受美国制裁的国家或地区的少数个人和组织出口过某些产品。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括：可能失去出口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。获取特定部署的必要授权(包括任何必需的许可证)可能很耗时，不能保证，还可能导致延迟或失去销售机会。此外，我们产品或服务的变化，或适用的出口或经济制裁法规的变化，可能会延迟我们的产品和服务在国际市场的推出和部署，或者在某些情况下，阻止向某些国家或最终用户出口我们的产品或提供我们的服务。出口或经济制裁条例的任何改变，现有条例的执行或范围的改变，或这些条例所针对的国家、政府、个人或技术的改变，也可能导致对我们产品和服务的使用减少。, 或者是我们出口我们的产品或向现有的或潜在的具有国际业务的客户提供服务的能力下降。减少使用我们的产品和服务，或限制我们出口产品和提供服务的能力，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
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此外，我们还将加密技术融入到我们的某些产品中。各国对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并已颁布法律，可能会限制我们的客户将我们的产品进口到这些国家的能力。加密产品和底层技术也可能受到出口管制限制。如果适用，政府对加密技术的监管和对加密产品出口的监管，或者我们的产品未能获得所需的批准，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关出口我们的产品和提供我们的服务的适用法规要求，包括我们产品和服务的新版本，可能会导致在国际市场推出我们的产品和服务的延迟，阻止我们拥有国际业务的客户在其全球分布的系统中部署我们的产品和使用我们的服务，或者在某些情况下，完全阻止向一些国家出口我们的产品或提供我们的服务。
我们对第三方SaaS技术的依赖可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依赖来自第三方的托管SaaS技术来运行我们业务的关键内部功能，包括企业资源规划、客户支持和客户关系管理服务。如果这些服务由于长时间停机或中断而变得不可用，或者因为它们不再以合理的商业条款或价格提供，我们的费用可能会增加。因此，我们管理运营的能力可能会中断，我们管理销售流程和支持客户的流程可能会受到影响，直到确定、获得并实施同等的服务(如果可用)，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能有额外的纳税义务，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们在厘定所得税和其他税项的拨备时，需要作出重大的判断和估计。我们的税费可能会受到影响，例如，如果税法改变或澄清对我们不利，或者如果税务机关成功挑战我们采取的税收立场，例如，与我们公司间交易的公平定价标准有关的立场，以及我们的销售和使用税收立场。在确定所得税的充分性时，我们评估如果我们的税务立场受到美国国税局(“IRS”)和其他税务机关的质疑，可能导致不利结果的可能性。如果国税局或其他税务机关因检查而评估额外税款，我们可能需要记录可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响的运营费用。我们目前正在与某些司法管辖区就我们可能欠下的先前销售税进行讨论。 我们已在2020年6月30日的资产负债表上预留了2810万美元用于这些纳税。实际风险可能与我们目前的估计有很大不同，如果我们向任何司法管辖区支付的实际款项超过了我们资产负债表中的应计项目，我们的运营结果将受到损害。例如，一个司法管辖区向我们评估了3880万美元的税收(包括利息和罚款)，超过了我们截至2020年6月30日积累的1150万美元。我们认为这一评估被夸大了，并对此提出异议，按法律要求全额支付，并要求退款。超过应计金额的付款将在未来期间作为存款反映在我们的资产负债表中。如果司法管辖区拒绝我们的退款要求，我们将在法庭上对司法管辖区的拒绝提出质疑。然而，诉讼并不明朗，不利于我们的裁决可能会对我们的财政状况和经营业绩造成不利影响。
我们可能要为历史和未来的销售、使用和类似的税收承担责任，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们在全美多个税务辖区开展业务。在这些司法管辖区中的许多地区，非基于收入的税收，如销售税、使用税和电信税，都是根据我们的运营进行评估的。在这些司法管辖区中，我们须缴交间接税，并可能须缴交某些其他税项。从历史上看，我们没有开具或收取这些税项，根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)，我们在这些司法管辖区记录了我们在这些司法管辖区的税收风险拨备，前提是很可能已经发生了负债，而且风险敞口的金额可以合理估计。这些估计包括几个关键假设，包括但不限于，我们产品的应税能力、我们认为我们与哪些司法管辖区有联系，以及这些司法管辖区的收入来源。如果这些司法管辖区对我们的假设和分析提出质疑，我们的实际风险可能与我们目前的估计大不相同。
我们一直并可能继续受到不同司法管辖区税务机关的审查，可能会有与我们的历史业务相关的额外风险敞口。此外，我们没有征收这类税项的某些司法管辖区，在过去和将来可能会断言这些税项是适用的，这可能会导致评税、罚款和利息，而我们将来可能会被要求征收这类税项。该等评税、罚款及利息或将来
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要求可能会对我们的业务、我们能够提供服务的价格、我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
自2017年3月起，我们开始向某些司法管辖区的客户征收某些基于电信的税收。自那以后，我们增加了更多征收这些税项的司法管辖区，我们预期将来会继续扩大征收这些税项的司法管辖区数目。我们还在与某些司法管辖区就我们之前可能欠的销售额和其他税款(如果有的话)进行讨论。如果这些司法管辖区中的任何一个不同意管理层的假设和分析，我们对税收风险的评估可能与管理层目前的估计大不相同。一些客户可能会质疑增加的税费，一些客户可能会寻求与我们谈判降低价格，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的全球业务和结构使我们面临潜在的不利税收后果。
我们通常通过子公司开展全球业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应税收入。特别是，我们的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务机关管理的复杂的转让定价法规的约束。此外，我们的税费可能会受到影响，这取决于我们在其业务运营所在的某些司法管辖区的税法下预扣税和其他税(包括软件许可和相关公司间交易的预扣税和间接税)的适用性。有关收入和税务机关可能不同意我们的一般立场，或我们对出售或收购的资产价值或应归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这样的分歧，而我们的地位无法维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少以及我们业务的整体盈利能力下降。
在我们和我们的附属公司开展业务的司法管辖区内的某些政府机构已经更多地关注与跨国公司税收相关的问题。此外，经济合作暨发展组织正在进行一项以国际结构中的基数侵蚀和利润转移为重点的项目，旨在为跨国公司在全球范围内的收入征税建立一定的国际标准。由于这些发展，我们及其附属公司开展业务的某些国家的税法可能会发生前瞻性或追溯性的变化，任何此类变化都可能增加我们的税收、利息和罚款责任，因此可能会损害我们的业务、现金流、运营业绩和财务状况。
美国对国际商业活动征税的变化或采取其他税制改革政策可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。
未来可能颁布的美国税法的变化可能会影响我们外国收益的税收待遇。由于我们国际业务活动的扩大，美国对这类活动征税的任何变化都可能提高我们在全球的有效税率，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们经历了过度的信用卡或欺诈活动，我们可能会招致巨大的成本。
我们的大多数客户授权我们直接向他们的信用卡账户收取我们收取的服务费。如果人们用偷来的信用卡支付我们的服务，我们可能会招致大量的第三方供应商费用，我们可能得不到报销。此外，我们的客户在线向我们提供信用卡账单信息，而我们不检查这些交易中使用的实体信用卡，这增加了我们暴露于欺诈活动的风险。我们还因客户未授权信用卡交易购买我们的服务而向信用卡公司收取费用，我们称之为按存储容量使用计费。如果未经授权的信用卡交易数量变得过多，我们可能会因为过度收费而被处以巨额罚款，我们可能会失去接受信用卡付款的权利。
我们的产品还可能受到欺诈使用的影响，包括但不限于收入份额欺诈、国内流量激增、订阅欺诈、高级短信诈骗和其他欺诈计划。虽然我们的客户被要求设置密码或个人识别码以保护他们的账户，但第三者在过去和将来都可以通过欺诈手段进入和使用他们的账户。此外，垃圾邮件发送者试图使用我们的产品发送有针对性和无针对性的垃圾邮件。我们不能确定我们打击垃圾邮件攻击的努力是否会成功地消除所有使用我们的平台发送的垃圾邮件。此外，我们客户系统的网络安全漏洞可能会导致他们的身份验证凭证泄露、未经授权访问他们的帐户或对他们的帐户进行欺诈性呼叫，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们行业或全球经济的不利条件或信息技术和通信支出的减少可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
根据行业或全球经济变化对客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。我们的运营结果在一定程度上取决于对信息技术和云通信的需求。此外，我们的收入依赖于我们产品的使用，而产品的使用又受到我们客户开展的业务规模的影响。在经济状况疲软、地缘政治发展(如现有的和潜在的贸易战)以及其他我们无法控制的事件(如新冠肺炎疫情)导致我们客户和潜在客户的业务量和通信量减少的情况下，对我们产品的需求和使用可能会下降。此外，疲弱的经济状况可能会增加对未付应收账款的收款难度。此外，从历史上看，我们的大部分收入来自中小型企业，我们预计在可预见的未来这一趋势将继续下去。中小企业可能比企业受到经济下滑的影响更大，而且通常比企业拥有更有限的财务资源，包括资金借款能力。如果我们的客户因经济疲软而减少使用我们的产品，或潜在客户推迟采用或选择不采用我们的产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能需要额外的资金来支持我们的业务，而这笔资金可能无法以可接受的条件(如果有的话)获得。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并可能需要额外的资金。特别是，我们可能会寻求额外的资金来开发新产品，增强我们的平台和现有产品，扩大我们的业务，包括我们的销售和营销组织以及我们在美国以外的业务，改善我们的基础设施或收购互补的业务、技术、服务、产品和其他资产。此外，我们还可以使用一部分现金来履行与未偿还的限制性股票单位相关的预扣税款和汇款义务。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新的股权证券都可能拥有优于我们A类和B类普通股持有人的权利、优惠和特权。我们将来可能获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和经营事宜有关的限制性公约，这可能会增加我们获得额外资本和寻找商机的难度。我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资(如果有的话)。如果我们不能在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，我们继续支持我们的业务增长、扩大我们的基础设施、开发产品改进和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
随着我们国际业务的扩大，我们受到货币汇率波动影响的风险也在增加。例如，包括英国退欧、贸易关税事态发展和其他地缘政治事件在内的全球政治事件造成了全球经济的不确定性和外币汇率的波动。虽然我们主要用美元与客户和业务伙伴进行交易，但我们也用澳元、巴西雷亚尔、英镑、欧元、日元和瑞典克朗与客户进行交易。随着我们继续在国际上拓展业务，我们预计未来将大幅扩大与以外币计价的客户的交易数量。我们还会为我们在美国以外的一些网络服务提供商以当地货币支付费用，以及在我们的非美国地点以当地货币支付员工薪酬和其他运营费用。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致相当于这些费用的美元增加。
此外，我们的国际子公司保持着以这些实体的功能性运营货币以外的货币计价的净资产。随着我们不断扩大国际业务，我们更容易受到货币汇率波动的影响。因此，由于交易性和转换性重新计量，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的运营结果。由于这种外币汇率波动，我们可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。此外，如果货币汇率波动导致我们的经营结果与我们的预期或跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期不同，我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们目前没有对冲外币交易敞口的计划。然而，在未来，我们可能会使用衍生品工具，如外币远期合约和期权合约，以对冲某些风险敞口。
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外币汇率的波动。此类对冲活动的使用可能不会抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么使用对冲工具可能会带来额外的风险。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2019年12月31日，我们的联邦、州和外国净营业亏损结转(NOL)分别为11.593亿美元、6.302亿美元和1380万美元。在截至2019年12月31日的一年中，由于我们收购了SendGrid，我们承担了5620万美元的递延税款负债，如我们于2020年3月2日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注6和16所述。一般而言，根据经修订的1986年国内收入法典(下称“守则”)第382节，经历“所有权变更”(一般定义为某些股东的股权在三年滚动期间累计变动超过50个百分点(按价值计算))的公司利用变动前的NOL抵销变动后应纳税所得额的能力受到限制。我们现有的NOL可能会受到以前所有权变更带来的限制，如果我们未来进行所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到守则第382节的进一步限制。我们股票所有权的未来变化，其中一些可能不在我们的控制范围内，可能会导致根据守则第382节的所有权变化。
2017年12月22日，美国政府颁布了新的税收立法，俗称《减税和就业法案》(《税法》)。税法对美国税法进行了广泛而复杂的修改，包括改变净营业亏损的使用和限制。例如，虽然税法允许2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的联邦净营业亏损可以无限期结转，但税法也对2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的净营业亏损的使用施加了80%的限制。2017年12月31日之前产生的净营业亏损仍有20年的结转期，不受80%的限制。2020年3月27日颁布的CARE法案允许对2017年12月31日之后至2021年1月1日之前开始的纳税年度产生的净营业亏损进行整整五年的结转。这项规定不会影响我们，因为我们在适用的纳税年度有净营业亏损。我们利用净营业亏损结转的能力取决于结转期内是否存在足够的适当性质的应税收入。根据所有现有证据，除冲销应税暂时性差异的未来应纳税所得额外，我们没有其他可客观核实的应纳税所得额来源。因此，在2017年12月31日之前产生的净营业亏损结转可能会到期，而在2017年12月31日之后产生的净营业亏损，虽然可以无限期结转，但也不会因为缺乏应税收入而更有可能不实现。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如第一部分第二项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”所规定的。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。编制合并财务报表时使用的假设和估计包括与收入确认和业务合并相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的交易价格下降。
财务会计准则或做法的变化可能会导致不利的、意想不到的财务报告波动，并影响我们的运营结果。
会计准则或惯例的改变可能会对我们的经营结果产生重大影响，甚至可能影响我们对在改变生效之前完成的交易的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经发生，并可能在未来发生。现有规则的改变或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务业绩或我们经营业务的方式产生不利影响。
例如，新的会计指南，会计准则编纂(“ASC”)842，“租约”，于2019年1月1日生效。采用这一新的指导方针对我们的资产负债表产生了重大影响，我们的合并财务报表附注2和5详细描述了这一点，这些附注包括在我们于3月2日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
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2020年。采用这类会计准则以及实施会计原则变更的任何困难，包括修改我们的会计制度的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，从而导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。
如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告这种内部控制中的任何重大弱点。2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并提供关于财务报告内部控制的管理报告。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们在截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告中报告，在跟踪符合资质的内部使用软件开发成本方面存在重大缺陷，符合资本化条件。2018年，我们完成了与我们之前报告的重大弱点相关的补救措施，并得出结论，我们对财务报告的内部控制自2018年12月31日和2019年12月31日起生效。然而，补救措施的完成并不能保证我们补救后的控制措施将继续正常运行，或者我们的财务报表将不会有错误。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告的披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营结果，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前期财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们的财务报告内部控制的有效性，我们必须在提交给证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。对财务报告的无效披露控制和程序以及内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们A类普通股的交易价格下降。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。
如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。
当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会审查无形资产的减值。商誉需要至少每年进行减值测试。截至2020年6月30日，我们净商誉和无形资产为27.164亿美元。市场状况的不利变化，特别是如果这种变化会改变我们的一项关键假设或估计，可能会导致公允价值估计发生变化，从而可能导致我们的商誉或无形资产计入减值费用。任何此类收费都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们的业务受到大流行、地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件的风险，并受到电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题的干扰。
我们的公司总部位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区。在我们的总部、我们的其他设施之一或业务合作伙伴所在地发生的重大自然灾害(如地震、火灾或洪水)可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果自然灾害或人为问题影响我们的服务提供商，可能会对我们的客户使用我们的产品和平台的能力造成不利影响。此外，自然灾害、流行病和恐怖主义行为可能会对我们或我们客户的业务、国民经济或整个世界经济造成干扰。例如，冠状病毒(新冠肺炎)在全球迅速传播，导致旅行限制增加，企业中断和关闭。我们或我们的客户、合作伙伴和服务提供商所在国家的健康问题或政治或政府事态发展可能会导致经济、社会或劳动力不稳定，并可能对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。冠状病毒对我们结果的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，将包括有关冠状病毒严重程度的新信息，以及政府和私营企业试图遏制冠状病毒的行动。旅游和酒店业的任何长期收缩，以及对供应链或我们客户经营的其他行业的任何影响，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们的工程、销售和营销以及运营活动也依赖于我们的网络和第三方基础设施以及企业应用和内部技术系统。虽然我们维持事件管理和灾难应对计划，但如果发生自然灾害或人为问题造成的重大中断，我们可能无法继续运营，并可能忍受系统中断、声誉损害、开发活动延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，计算机恶意软件、病毒和计算机黑客、欺诈使用企图和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，过去曾在我们的平台上发生过，未来可能会在我们的平台上发生。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但如果不能保持我们产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性，使用户满意，可能会损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们A类普通股的交易价格一直在波动，而且可能会继续波动，你可能会损失全部或部分投资。
在我们于2016年6月首次公开募股之前，我们A类普通股的股票没有公开市场。2016年6月23日，我们以每股15.00美元的价格向公众出售了我们的A类普通股。从2016年6月23日，也就是我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易之日起，到2020年6月30日，我们A类普通股的交易价格从每股22.8美元到222.38美元不等。我们A类普通股的交易价格可能会继续大幅波动，以应对众多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•整体股市价格和成交量时有波动；
•科技股成交价和成交量波动；
•其他技术公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票市场估值的变化；
•我们或我们的股东出售我们的A类普通股；
•证券分析师没有保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变了财务估计，或者我们没有达到这些估计或投资者的预期；
•我们可能向公众提供的财务预测、该等预测的任何改变或未能达到该等预测；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给证券交易委员会的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•美国或国际法律、行业标准、法规或监管执法的变化、一般数据保护条例(GDPR)、2018年加州消费者隐私法和其他未来可能实施的隐私法规，包括Schrems II决定使欧盟-美国隐私盾牌无效、Shaked/STIR和其他机器人通话预防和反垃圾邮件标准以及与此类合规性相关的成本增加，以及影响我们营销、销售或交付产品的增强的了解客户流程；
•经营结果的实际或预期变化或经营结果的波动；
•我们的业务、我们的竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们的竞争对手的运营进行的调查；
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•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成对业务、产品、服务或技术的收购；
•会计准则、政策、准则、解释或者原则的变更；
•我们的管理层是否有任何重大变动；以及
•总体经济状况和我们的市场缓慢或负增长。
此外，过往，在整体市场和某间公司证券的市价出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。
未来大量出售我们A类普通股的股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。
由于我们A类普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和重要股东的出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
此外，根据我们的股权激励计划，接受未偿还期权和限制性股票单位奖励的A类普通股股票，以及根据我们的股权激励计划为未来发行预留的股票，在发行后将有资格在公开市场出售，这取决于适用的内幕交易政策。在某些条件的限制下，我们A类普通股的某些持有人有权要求我们提交涵盖他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为我们的股东或我们自己提交的登记声明中。
我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到那些在我们首次公开发行(IPO)完成之前持有我们的股本的股东手中的效果，包括我们的董事、高管及其各自的关联公司。这限制或排除了您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。
我们的B类普通股每股有10票，我们的A类普通股每股有1票。截至2020年6月30日，我们的董事、高管及其各自的附属公司总共持有我们股本投票权的27.5%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的持有人集体将继续控制我们普通股的大多数合并投票权，因此能够控制提交给我们股东审批的所有事项，直到(I)2023年6月28日或(Ii)我们B类普通股三分之二的持有人选择将B类普通股转换为A类普通股之日(以较早者为准)。这种集中控制限制或排除了您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这些提议或要约符合您的最佳利益。
B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。将B类普通股转换为A类普通股，随着时间的推移，将会增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。
如果证券或行业分析师停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股做出不利的建议，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师改变了他们对我们A类普通股的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们A类普通股的交易价格可能会下降。如果任何跟踪我们的分析师
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停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这反过来可能导致我们A类普通股的交易价格或交易量下降。
我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律和特拉华州法律包含的条款可能会使我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例包括以下条文：
•授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由本公司董事会发行，并可能包含优于本公司A类和B类普通股的投票权、清算权、股息和其他权利；
•限制董事和高级管理人员的责任，并向其提供赔偿；
•限制我们的股东在特别会议之前召集和开展业务的能力；
•提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的A类和B类普通股的流通股明显少于我们A类和B类普通股的大部分流通股，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；
•条件是我们的董事会分为三类，每届任期交错三年；
•禁止股东在书面同意下采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•要求在我们的股东会议上预先通知股东的业务建议和提名进入我们的董事会的候选人；
•控制董事会和股东会议的举行和安排的程序；以及
•规定股东必须遵守的提前通知程序，以便提名候选人进入我们的董事会，或在股东会议上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。
作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州通用公司法第203节，该条款防止持有我们已发行普通股超过15%的某些股东在未经持有至少三分之二的已发行普通股的持有人批准的情况下进行某些商业合并，这些股东不是由这样的15%或更多的股东持有的。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们普通股股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
我们从来没有支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会向我们普通股的持有者宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。寻求现金股息的投资者不应购买我们的A类普通股。
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与未偿还票据相关的风险
偿还我们未来的债务可能需要大量的现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的债务。
我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或对债务进行再融资，包括我们2023年到期的0.25%可转换优先票据(“票据”)，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。我们是否有能力为将来的债务进行再融资，将视乎当时的资本市场和我们的财政状况而定。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性公约，这些公约可能会禁止我们采用任何这些替代方案。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们债务的加速。
我们可能没有能力在转换债券时筹集现金结算所需的资金，或在发生重大变化时以现金回购债券，而我们未来的债务可能会限制我们在转换债券时支付现金或回购债券的能力。
除有限度的例外情况外，债券持有人有权要求我们在发生基本变动时，以相等于将购回的债券本金的100%的基本变动购回价格，另加至(但不包括)基本变动购回日的应计及未付利息(如有)，回购债券。此外，于转换票据时，除非我们选择只交付我们A类普通股的股份以结算该等转换(支付现金代替交付任何零碎股份)，否则吾等将须就正在转换的票据支付现金。然而，我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购为此交出的票据或支付转换时到期的任何现金金额时获得融资。此外，我们回购债券或在转换债券时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。吾等未能在管限票据的契约规定购回票据时购回票据，或未能按该契约的规定支付日后兑换票据时应付的任何现金，将构成该契约项下的违约。根据契约违约或根本变化本身，也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。如在任何适用的通知或宽限期后加快偿还有关债项，吾等可能没有足够资金偿还债项及回购债券，或于转换债券时支付现金。
触发票据的有条件转换功能可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。
一旦债券的有条件转换功能被触发，债券持有人将有权在指定期间内根据自己的选择随时转换债券。这项有条件转换功能是在截至2020年6月30日的三个月内触发的，因为在截至2020年6月30日(日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内，我们的A类普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日(无论是否连续)内超过或等于转换价格的130%，因此债券目前可以在2020年7月1日至9月30日期间由持有人选择全部或部分转换。债券在该期限过后是否可兑换，将取决于这一条件或未来另一转换条件是否继续得到满足。如果一个或多个持有人选择在票据可兑换期间转换其票据，除非我们选择通过仅交付我们A类普通股的股票来履行我们的转换义务(而不是支付现金而不是交付任何零碎股份)，否则我们将被要求通过支付现金来清偿部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换其票据，但在某些情况下，例如契约所述的根本性改变或违约，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿还本金重新分类为流动负债而非长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。
可能以现金结算的可转换债务证券(如票据)的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
根据财务会计准则委员会会计准则汇编470-20，可转换债务和其他选项，我们称为ASC 470-20，一个实体必须分别核算以下项目的负债和权益部分
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可转换债务工具(如票据)在转换时可能全部或部分以现金结算，其方式反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20要求代表权益部分的票据转换选择权的价值在我们的综合资产负债表中作为股东权益中的额外实收资本记录，并作为相对于票据的债务部分的折扣记录，这降低了它们作为负债反映在我们资产负债表上的初始债务账面价值。票据负债部分的账面价值，扣除已记录的折价后，将从发行日至到期日增加至票据本金，这将导致我们的综合经营报表中的非现金费用计入利息支出。因此，我们将在财务业绩中报告较低的净收益或较高的净亏损，因为ASC 470-20需要利息包括当期债务折扣的增加和工具的息票利息，这可能会对我们公布的或未来的财务业绩、我们A类普通股的交易价格和票据的交易价格产生不利影响。
此外，在某些情况下，可能全部或部分以现金结算的可换股债务工具(如债券)目前采用库存股方法入账，其影响是，除非债券的转换价值超过其本金额，否则转换债券时可发行的股份不计入每股摊薄收益。根据库存股方法，出于稀释每股收益的目的，交易的会计处理就好像发行了结算过剩所需的A类普通股，如果我们选择结算过剩的股份的话。我们不能确定未来的会计准则是否会继续允许使用库存股方法。如果我们不能使用库存股方法来核算转换票据时可发行的股票，那么我们的稀释后每股收益将在我们报告净收益的期间受到不利影响。
有上限的看涨交易可能会影响票据和我们的A类普通股的价值。
关于票据的定价，我们与期权交易对手进行了私下协商的上限看涨期权交易。预计有上限的看涨期权交易一般会减少在任何票据转换时对我们A类普通股的潜在摊薄，和/或抵消我们需要支付的超过已转换票据本金的任何潜在现金付款(视情况而定)，此类减少和/或抵消受上限的限制。
在建立其对上限看涨交易的初始对冲时，期权交易对手或其各自的联属公司在债券定价的同时或之后不久就我们的A类普通股和/或购买的A类普通股进行了各种衍生品交易。
此外，期权对手方和/或其各自的联属公司可以在票据到期之前的任何时间通过在二级市场交易中买入或平仓我们的A类普通股或我们的其他证券来修改其对冲头寸(并且很可能在与票据转换相关的任何观察期内这样做)，以建立或解除与我们的A类普通股有关的各种衍生品和/或购买或出售我们的A类普通股或我们的其他证券。这一活动可能会导致或避免我们A类普通股的市场价格上升或下降。
我们不会就上述交易可能对票据或我们的A类普通股价格产生的任何潜在影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等并不表示期权交易对手将参与该等交易，或该等交易一经开始，将不会在没有通知的情况下终止。
我们要承担与有上限的通话交易有关的交易对手风险。
期权交易对手是金融机构，我们将面临其中任何一家或所有机构可能在上限看涨交易下违约的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会由任何抵押品担保。过去的全球经济状况导致了许多金融机构实际或认为的失败或财务困难。如果期权交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的上限看涨期权交易下的风险敞口。我们的敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们敞口的增加将与市场价格和我们A类普通股波动性的增加相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能会遭受不利的税收后果，稀释程度可能会超过我们目前对A类普通股的预期。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
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第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
无
第五项。其他资料
2020年7月31日，公司董事会通过了《Twilio公司第二次修订修订章程》。要实现以下更改，请执行以下操作：

•第二条第2.4款(预先通知规定)：

◦第2.4(I)(B)条：修改了关于预先通知股东事务的程序

◦第2.4(Ii)(B)条：修订股东在周年大会上预先通知董事提名的程序

◦第2.4(Iii)条：修订股东在特别会议上预先通知董事提名的程序

◦第2.4(Iv)节：增加了关于其他要求和权利的(B)和(C)分段

•第二条第2.6节(休会；通知)：关于法定人数要求的修正措辞

•第二条，第2.7节(法定人数)：关于休会法定人数的澄清措辞

•第六条第6.1节(股票；部分缴足股款)：将公司股票的签字要求由特定高级职员修改为两名授权高级职员

•第八条(某些行动论坛)：修正了某些州和联邦行动的论坛规定

•其他较小的行政更正，包括某些定义术语的符合性更改

前述对第二次修订和重新修订的章程的规定的概述和描述并不声称是完整的，而是通过参考第二次修订和重新修订的章程全文进行限定的，其副本作为本季度报告的附件3.1以Form 10-Q的形式存档，并通过引用并入本文。

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第6项陈列品
本季度报告的10-Q表格的附件索引中列出的文件以引用方式并入，或与本10-Q季度报告一起存档，每种情况都如表格10-Q所示。
展品索引
展品编号
描述申报日期
3.1
第二次修订和重新修订了Twilio公司的章程。
在此存档
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证
在此存档
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的证明
在此存档
32.1 *
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明
随信提供
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
在此存档
101.SCHXBRL分类扩展架构文档在此存档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档在此存档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档在此存档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档在此存档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿链接库文档在此存档
104带有交互式数据文件的封面(格式为内联XBRL，包含在附件101中的适用分类扩展信息)。
________________________________________
*本合同附件32.1中提供的证明被视为随本季度报告的10-Q表格一起提供，并且不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的目的进行了“存档”，除非注册人通过引用特别将其并入其中。

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签名
根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
Twilio金融公司(Twilio Group Inc.)
2020年8月4日 /s/*杰弗里·劳森
杰弗里·劳森
首席执行官(首席行政官)
2020年8月4日 /s/*KHOZEMA Shipchandler
Khozema Shipchandler
首席财务官(首席会计和财务官)



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