我们已经签订了公开市场销售协议。^SM，或与杰富瑞有限责任公司或杰富瑞签订的销售协议，涉及出售本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的股我们的普通股，每股票面价值0.001美元。根据销售协议的条款，我们可以不时通过杰富瑞(Jefferies)作为我们的销售代理提供和出售我们的普通股股票，总发行价最高可达65,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RIGL”。2020年8月3日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最新销售价格为每股2.43美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股(如果有的话)的销售将按照根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的规则415 所定义的“按市场发售”进行销售。Jefferies不需要销售任何具体数量的证券，但将按照Jefferies和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议出售普通股向Jefferies支付的补偿金额最高为根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。有关Jefferies薪酬的其他信息，请参阅S-9页开始的“分配计划”。在代表我们出售普通股方面， Jefferies将被视为证券法意义上的“承销商”，Jefferies的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Jefferies提供赔偿和出资，包括根据修订后的《证券法》或《1934年交易法》承担的责任。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书附录的第S-3页和随附的招股说明书第5页开始的“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中进行了说明。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


招股说明书副刊
关于本招股章程副刊			S-III
行业和市场数据			S-IV
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-2
危险因素			S-3
关于前瞻性陈述的特别说明			S-5
收益的使用			S-7
稀释			S-8
配送计划			S-9
法律事项			S-11
专家			S-11
在那里您可以找到更多信息			S-11
以引用方式将某些资料合并为法团			S-11
招股说明书
关于本招股说明书			II
招股说明书摘要			1
危险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			5
收益的使用			6
收入与固定收费的比率			6
股本说明			7
债务证券说明			11
手令的说明			18
论证券的法定所有权			20
配送计划			24
法律事项			26
专家			26
在那里您可以找到更多信息			26
以引用方式将某些资料合并为法团			26

本招股说明书附录是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可以发售我们普通股的股票，总发行价最高可达200,000,000美元。根据本招股说明书附录( 描述本次普通股发行的条款，并对附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息进行补充和更新) ，我们可以不时按价格和条款发售总价高达65,000,000美元的普通股，其价格和条款将取决于发售时的市场状况。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在此和其中引用的所有信息，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入文档”一节中描述的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中向您提供本次普通股发行的相关信息，其中介绍了此次发行的具体详情。如果本招股说明书附录中的信息与本招股说明书附录日期前提交的附带招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录中的文件不一致，您应以本招股说明书附录为准。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，本招股说明书中通过引用并入的文档补充了日期较晚的文档中的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化，因此该文档中的陈述修改或取代了较早的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，或由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有， Jefferies也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会， Jefferies也不会在任何不允许提供或销售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书附录中显示的信息仅截至本招股说明书附录封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们网站上包含的信息不是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发行可能受法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售普通股和分销本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何任何司法管辖区内的任何个人出售或邀请购买本招股说明书附录或随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，也不得将其用于与要约出售或要约购买相关的要约。

我们在本招股说明书附录及随附的招股说明书中获取了行业和市场数据，并从我们自己的研究以及第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究中以引用方式并入本文的文件。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，由于各种因素(包括“风险因素”一节和本招股说明书附录中的其他部分以及随附的招股说明书)描述的因素，对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大不相同。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书以及任何相关的免费撰写的招股说明书中标题为“风险因素”的章节中讨论的投资我们的证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中类似标题下的风险。您还应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括我们的财务报表)以及本招股说明书附录所包含的注册说明书的证物作为参考的信息。

Rigel制药公司(Rigel PharmPharmticals，Inc.)

概述

我们是一家生物技术公司，致力于发现、开发和提供新型小分子药物，显著改善免疫和血液疾病、癌症和罕见疾病患者的生活。我们的开创性研究集中在对疾病机制至关重要的信号通路上。我们的第一个美国食品和药物管理局(FDA)批准的产品是TAVALISSE®(六水福斯塔替尼二钠)，它是唯一的口服脾脏酪氨酸激酶(SYK)抑制剂，用于治疗对先前治疗无效的慢性免疫性血小板减少症(ITP)成人患者。该产品还被欧盟委员会(EC)批准用于治疗对其他治疗无效的成年患者的慢性ITP ，并以TAVLESSE®(Fostaatinib)的名称在欧洲销售。福斯塔替尼目前正在伦敦帝国理工学院进行的一项由研究者赞助的治疗新冠肺炎肺炎的试验中进行研究。我们的临床项目包括福斯塔替尼治疗温性自身免疫性溶血性贫血(AIHA)的3期研究；我们的白细胞介素受体相关激酶(IRAK 1/4)抑制剂计划的专利分子R835的已完成的1期研究；以及正在进行的R552的1期研究，R552是我们的受体相互作用蛋白激酶(RIP1)抑制剂计划的专利分子。此外，我们还与合作伙伴BerGenBio ASA(BerGenBio)、Daiichi Sankyo(Daiichi)、Aclaris Treeutics(Aclaris)和阿斯利康AB(AZ)合作开发临床候选产品。

公司信息

我们于1996年6月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于旧金山南部退伍军人大道1180号，邮编：94080。我们的电话号码是(650)624-1100。我们的网址是www.rigel.com。我们网站中包含的或可以通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的部分，也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“Rigel”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Rigel 制药公司。Rigel制药公司的名称和我们的标识是我们的商标。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的所有其他商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

供品


我们提供的普通股		我们普通股的股票，每股票面价值0.001美元，总发行价高达65,000,000美元。
要约方式		“在市场”的产品，可能会不时通过杰富瑞，作为销售代理。请参阅第S-9页上的“配电网计划”。
收益的使用		我们打算将此次发行的净收益(如果有)用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用以及销售、一般和行政费用。见S-7页“收益的使用”。
危险因素		投资我们的普通股涉及很高的风险。您应阅读从本招股说明书附录的第S-3页开始、随附的招股说明书第5页以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的“风险因素”，以讨论在决定购买我们的普通股之前要考虑的因素。
纳斯达克全球精选市场符号		“RIGL”

您应仔细考虑在我们最新的10-K年度报告和后续的10-Q表格季度报告(由我们随后根据修订后的1934年证券交易法或交易法提交的文件更新的表格10-Q季度报告中包含的“风险因素”一节中所描述和讨论的风险，这些风险通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息。、本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息均已通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。以及在您决定投资我们的普通股之前，我们授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的以下风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行的收益。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。本次发行的净收益将用于营运资金和一般企业用途，包括研发费用、销售、一般和行政费用。我们还可以将净收益的一部分用于授权、收购或投资于补充业务、产品或技术；但是，我们目前没有这样做的承诺或义务。

我们的管理层将在净收益的应用方面拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或交换为我们普通股的证券。我们可能会以低于此次发行中投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

无法预测我们根据销售协议将出售的实际股票数量，也无法预测这些销售产生的毛收入。

在符合销售协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权指示Jefferies在整个销售协议期限内随时出售股我们的普通股。在我们的指示之后通过Jefferies出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期内我们普通股的市场价格、我们在任何出售股票指示中与Jefferies设定的限制，以及销售期内对我们普通股的需求。因为在此期间出售的每股股票价格将会波动。

发行，目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的毛收入。

在此发行的普通股将在“市场发售”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据我们董事会的最终决定，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格出售股票，投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值下降。

本招股说明书附录和附带的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件包含修订后的“1933年证券法”第27A节或“证券法”和“交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述可能包括(但不限于)有关以下内容的陈述：

这些风险并非包罗万象。本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他部分可能包含其他因素，这些因素可能会损害我们的业务和财务业绩。此外，我们的运营环境竞争非常激烈且瞬息万变。新的风险因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。

除本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”或这些术语的否定或其他类似的表达式来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中标题为“风险因素”一节、我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书、我们最新的Form 10-K年度报告和我们的后续Form 10-Q季度报告中，以及在随后的Form 10-Q季度报告中，更详细地讨论了其中的许多风险

提交给证券交易委员会的文件，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文档日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明以反映新信息或未来事件或发展。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入)，以及我们可能授权用于本次发行的任何免费撰写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书附录日期向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应阅读以表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，请投资者不要过度依赖这些陈述。

这次发行的收益数额将取决于我们出售的普通股的数量和它们的市场价格。不能保证我们能够根据与Jefferies的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。我们打算将此次发售的净收益(如果有)用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用、销售、一般和行政费用。我们还可以将净收益的一部分用于许可、收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术，尽管我们目前没有计划或洽谈任何此类交易。在这些用途之前，我们打算将此次发行的净收益主要投资于投资级计息工具。截至本招股说明书补充日期，我们不能确定完成发售后我们将拥有的净收益的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌情权。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的开发和商业化努力，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们无法确切估计将用于上述目的的净收益金额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的运用上拥有广泛的酌处权。

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释到本次发行后每股公开发行价与我们普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年6月30日，我们的有形账面净值为6320万美元，或每股0.37美元。有形账面净值是有形资产总额减去负债总额除以普通股流通股数量。

在本次发行中以每股2.43美元的假定公开发行价出售65,000,000美元普通股后，这是在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)于2020年8月3日报告的我们普通股的收盘价，扣除估计的发售佣金和我们应支付的费用后，截至2020年6月30日，我们的有形账面净值为1.262亿美元，或每股0.65美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.28美元，对于参与此次发行的投资者来说，有形账面净值立即稀释了1.78美元。下表说明了对参与此次发售的投资者的每股摊薄情况：

以上讨论和表格基于截至2020年6月30日已发行和已发行的168,917,623股普通股，不包括：

以上向参与本次发售的投资者展示的每股摊薄假设没有行使任何未偿还期权来购买我们的普通股。如果行使这些未偿还期权中的任何一项，将进一步稀释新投资者的权益。

我们已经与Jefferies签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Jefferies代理提供和出售高达65,000,000美元的普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们的普通股(如果有的话)将通过证券法第415(A)(4)条规定的被视为“按市场发售”的任何方式进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们都会通知Jefferies将发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们如此指示Jefferies，除非Jefferies拒绝接受该通知的条款，否则Jefferies已同意按照该条款使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售此类股票，最高可达指定金额。根据销售协议，杰富瑞有义务出售我们的普通股，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们和Jefferies之间的股票出售结算通常预计发生在出售日期后的第二个交易日。本招股说明书附录和随附的招股说明书中我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Jefferies 可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Jefferies支付最高3.0%的佣金，这是我们每次出售普通股所获得的总毛收入的3.0%。由于没有作为条件要求的最低发售金额来结束本次发售，因此目前无法确定我们获得的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们已同意偿还Jefferies 在签署销售协议时支付的律师费用和支出，金额不超过50,000美元。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款应支付给Jefferies的任何佣金或费用报销)约为250,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股票的净收益。

Jefferies 将在根据销售协议出售我们普通股的次日在纳斯达克全球精选市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量，出售的总毛收入和给我们的收益。

在代表我们出售我们的普通股时，Jefferies将被视为证券法意义上的“承销商”，Jefferies 的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。我们还同意支付Jefferies可能需要为此类债务支付的款项。

根据销售协议发售本公司普通股的将于(I)根据销售协议出售所有普通股和 (Ii)销售协议允许的终止日期(以较早者为准)终止。在事先书面通知的情况下，我们和杰富瑞可以随时终止销售协议。

本销售协议重要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。销售协议副本作为根据交易法提交的Form 10-Q季度报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

Jefferies 及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。在其业务过程中，Jefferies可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此， Jefferies可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可在Jefferies维护的网站上获得，Jefferies可能会以电子方式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。

Cooley LLP将传递特此提供的普通股的有效性。Jefferies由Latham& Watkins LLP代表此次发行。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2019年12月31日的 Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表，以及其报告中所述的截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书以及注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永律师事务所作为会计和审计专家提供的权威报告而合并的，并以此作为参考。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法案提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明或证物一部分的证物，通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的报告或其他文件来获取此类合同、协议或其他文件的副本。因为我们受交易法的信息和报告要求的约束，所以我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前提交给SEC的以引用方式并入的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息。我们在本招股说明书附录和注册说明书( 招股说明书是该说明书的一部分)中引用我们向证券交易委员会提交的下列信息或文件(委员会文件 No.001-36644)：

我们还通过引用将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来备案文件(不包括根据2.02项或表格8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物，除非该表格8-K明确规定相反)，包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书为证券交易委员会首次提交登记说明书的日期之后提交的文件在我们提交表示终止本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股票的生效后修正案之前，将从向证券交易委员会提交这些文件之日起成为本招股说明书附录的一部分。此类未来备案文件中的信息更新和补充了本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为并入本文中，条件是稍后提交的文件中的陈述修改或替换此类较早的陈述。

您可以通过写信或致电以下地址或电话免费索取这些文件的副本：

Rigel 制药公司
退伍军人大道1180号
加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080
(650) 624-1100
收件人：企业秘书

我们可能会不时提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达200,000,000美元，可以是单独或组合。我们也可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些产品和证券的具体条款。我们还可能授权在与这些产品相关的情况下向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文档。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“RIGL”。2018年3月8日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股4.45美元。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所上市(如果有)的相关信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书第5页“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中包含的任何类似章节，以及通过引用并入本招股说明书的文件中的类似标题下描述的风险和不确定因素。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完成证券销售。

证券可以由我们直接出售给投资者，通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，以连续或延迟的方式出售。本招股说明书的补充内容将提供分销计划的具体条款。如果任何代理或承销商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券，则该等代理或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的对外价格和我们预计将从出售中获得的净收益也将在招股说明书补充中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书		II
招股说明书摘要		1
危险因素		5
有关前瞻性陈述的特别说明		5
收益的使用		6
收入与固定收费的比率		6
股本说明		7
债务证券说明		11
手令的说明		18
论证券的法定所有权		20
配送计划		24
法律事项		26
专家		26
在那里您可以找到更多信息		26
通过引用合并某些信息		26

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册声明，我们可不时在一次或多次发售中出售总额高达200,000,000美元的普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以单独购买或与本招股说明书中描述的其他证券组合购买任何此类证券。每次我们出售本招股说明书下的任何类型或系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们还可以在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用产品相关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费编写的招股说明书，以及以及“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权用于特定产品的任何免费撰写招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。您不得依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书、本招股说明书的任何适用的补充文件或任何相关的免费撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用的补充文件或任何相关的免费撰写的招股说明书也不构成向任何司法管辖区的任何人出售或征求购买该司法管辖区的证券的要约。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期才准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，也无论证券的任何销售情况如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

此招股说明书包含并引用了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们未意识到有关本招股说明书和本文引用的文件中提供的市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中包含的“风险因素”标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的错误陈述。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文档完整限定。本招股说明书所属的注册说明书已归档、将归档或将以引用方式并入注册声明中，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所描述的那样，这些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入注册说明书中，本招股说明书是其组成部分。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分或通过引用并入本招股说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中的“风险因素”标题下讨论的投资我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

Rigel制药公司(Rigel PharmPharmticals，Inc.)

概述

我们是一家生物技术公司，致力于发现、开发和提供新型小分子药物，显著改善免疫和血液疾病、癌症和罕见疾病患者的生活。我们的开创性研究集中在对疾病机制至关重要的信号通路上。我们目前的临床计划包括口服脾脏酪氨酸激酶(SYK)抑制剂福斯塔替尼的临床试验，有许多适应症。我们正在与FDA审查一项针对福斯塔替尼治疗慢性免疫性血小板减少症(ITP)患者的新药申请(NDA) 。此外，我们还与合作伙伴BerGenBio AS、Daiichi Sankyo和Aclaris Treeutics共同开发候选产品。

公司信息

我们于1996年6月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于旧金山南部退伍军人大道1180号，邮编：94080。我们的电话号码是 (650)624-1100。我们的网址是www.rigel.com。我们网站中包含的或可以通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会并入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

与我们业务相关的风险

我们的业务面临许多风险，如适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件中的类似标题下所述的“风险因素”标题下所述。

我们可以提供的证券

根据本招股说明书，我们可能不时发售普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以购买单独或组合购买任何此类证券的总金额200,000,000美元，连同适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由任何发售时的市场状况决定。我们还可以在行使权证时提供普通股、优先股和/或债务证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

•: 名称或分类；
•: 合计本金金额或合计发行价；
•: 到期日(如适用)；

•: 原出库折扣(如果有)；
•: 利息或股息的支付利率和时间(如有)；
•: 赎回、转换、行使、交换或偿债基金条款(如果有)；
•: 转换或交换价格或汇率(如果有)，以及转换或交换时的价格或汇率、证券或其他应收财产的变更或调整(如果适用)的任何拨备。
•: 排名；
•: 限制性契约(如果有)；
•: 投票权或其他权利(如果有)；以及
•: 材料或特殊的美国联邦所得税考虑因素(如果有)。

我们授权向您提供的适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的任何信息。但是，在招股说明书(本招股说明书所属的注册声明)生效时，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供本招股说明书中未注册和描述的担保。

本招股说明书除非附有招股说明书补充件，否则不得用于完善证券销售。

我们可以将证券直接出售给投资者，也可以出售给或通过代理、承销商、代理或交易商出售。我们以及我们的代理、承销商或交易商保留接受或拒绝全部或部分建议购买证券的权利。如果我们确实向或通过代理、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书中包括附录：

•: 这些代理商、承销商或交易商的名称；
•: 向他们支付适用的费用、折扣和佣金；
•: 有关超额配售或其他选项(如果有)的详细信息；以及
•: 净收益归我们所有。

普通股。我们可以不定期发行普通股。我们普通股的每位持有者有权就提交股东表决的所有事项每股一票，包括董事选举。根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例收取董事会可能不时宣布的从合法可用资金中支付的股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权在支付我们的所有债务和其他债务以及给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持股人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。在本次招股说明书中，我们在“普通股说明”中总结了普通股的一些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的任何普通股相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权提供给您的任何相关免费撰写的招股说明书)。

优先股。我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。我们的董事会将决定优先股的名称、投票权、优先股和权利，以及它们的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优先股、偿债基金条款以及构成任何系列或任何系列的指定的股份数量。可转换优先股将转换为我们的普通股或可交换为其他证券。转换可能是强制性的，也可能是您自己选择的，并将按照规定的转换率进行转换。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或者将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用包含我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式。在这份招股说明书中，我们在《股本说明》中总结了优先股的一些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿付权将从属于我们的所有优先债务，其范围和方式与管理该债务的文书中所述的范围和方式相同。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可能是您自己选择的，并将按照规定的转换率进行转换。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，该文件是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在这份招股说明书中，我们在“债务证券描述”一节中总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读适用的招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，包含所提供债务证券条款的债务证券的补充契据和表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过参考我们提交给证券交易委员会的报告合并到注册说明书中。

搜查令。我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券组合发行。在本招股说明书中，我们在“认股权证说明”一节中概述了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读适用的招股说明书附录(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的任何认股权证协议和认股权证证书。我们已提交认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证证书表格，这些认股权证条款可能会作为注册说明书的证物提供，本招股说明书是该认股权证说明书的一部分。在发行认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在我们提交给SEC的报告中引用包含我们提供的特定系列认股权证的条款的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。我们也可以根据我们与认股权证代理人签订的适用的认股权证协议发行认股权证。我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果适用)，该说明书与所提供的特定系列认股权证相关。

收益的使用

除非在任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书中有描述，否则我们目前打算将出售本公司在本招股说明书项下提供的证券的净收益(如果有)用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。请参阅本招股说明书中的“收益的使用”。

纳斯达克全球上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“RIGL”。适用的招股说明书附录将包含有关适用的招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所上市(如果有)的信息(如果适用)。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及我们最新的10-K年度报告和我们最新的10-Q季度报告中“风险因素”一节讨论的风险和不确定因素，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何对这些风险和不确定性的修改，这些文件通过引用全文并入本招股说明书中。通过引用合并的文件以及我们可能授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书。这些文档中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的投资全部或部分损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

本招股说明书，包括我们通过引用纳入本招股说明书的文件，以及任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书(包括我们通过引用纳入的文件)，可能包含符合1933年“证券法”(经修订)第27A条或 “证券法”(经修订)和“1934年证券交易法”(经修订)第21E节的含义的有关我们和我们的行业的前瞻性声明，这些声明涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”等前瞻性词语或这些词语的否定或复数形式或类似表达来识别这些陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书附录中包含的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险，在我们授权用于特定发售的任何免费书写的招股说明书中，在我们最近的Form 10-K年度报告和Form 10-Q的最新季度报告中，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何对这些风险的修订，这些修订通过引用全文并入本招股说明书中。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文档日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样真实存在。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录，以及我们提交给证券交易委员会的通过引用并入的文件，以及我们可能授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

除任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将出售本公司在本协议项下提供的证券的净收益(如果有)用于营运资金和一般公司用途，包括研究和开发费用，以及销售、一般和行政费用。

我们使用此次发售净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进度、任何合作和商业化工作的时间和进度、技术进步和我们产品的竞争环境。截至本招股说明书的日期，我们不能确定出售我们在本招股说明书项下提供的证券所得款项净额的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时间安排和应用方面拥有广泛的自由裁量权。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。

下表列出了所列每一期间我们支付固定费用的收入不足之处。我们的收益不足以支付截至2017年12月31日、2016年、2015年、2014年和2013年的固定费用。

我们的法定股本包括2亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.001美元。我们的公司注册证书和章程中影响我们股本持有人权利的重要条款和规定的描述如下。说明旨在作为摘要，其全部内容参照我们的公司证书和章程进行限定。

股息权。根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在我们的董事会决定的时间和金额发放股息，我们普通股的流通股持有人有权从合法可用资金中获得股息。如果我们的董事会决定发放股息，那么我们的普通股的流通股持有者有权从合法可用资金中获得股息。

投票权。每名普通股持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。我们的公司证书没有规定股东有权累计投票选举董事。我们的公司证书设立了一个由个董事组成的分类董事会，分为三个级别，交错任期三年。在我们的每个股东年会上只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续。

没有优先购买权或类似的权利。我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的影响，并可能受到这些权利的不利影响。

获得清算分派的权利。在我们解散、清算或清盘时，可合法分配给我们普通股持有人的资产可在我们普通股持有人之间按比例分配，但必须优先偿还所有未偿债务和负债，并优先支付清算优先股的任何已发行股票优先股。

我们普通股持有者的权利受我们未来可能指定和发行的任何优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

在符合特拉华州法律规定的限制的情况下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为融资、可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，除其他外，可能具有延迟、推迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果，可能对我们普通股的市场价格和普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的名称、投票权、优先股和权利，以及它们的资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用将报告合并到我们提交的报告中

SEC，包含我们提供的优先股系列条款的任何指定证书的格式。我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的系列优先股的条款，包括(在适用的范围内)：

我们的公司证书、章程和特拉华州法律条款的反收购效果

公司注册证书和章程。我们的公司证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错个三年任期。在我们的股东年度会议上，只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权，因此持有已发行普通股多数股份的股东可以选举我们所有的董事。我们的董事会可以选举一名董事来填补因董事会扩大或辞职或离职而产生的空缺。

现有董事会成员。我们的公司注册证书和章程还规定，所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意，并且只有董事会根据授权董事总数的多数通过的决议才可以召开股东特别会议。此外，我们的章程包括提前通知董事会选举提名或提出可以在股东大会上采取行动的事项。我们的注册证书规定，董事会有能力在没有股东批准的情况下，按照董事会设定的条款发行最多10,000,000股优先股，这些权利可能优先于我们普通股的权利。我们的公司注册证书和章程还规定，在董事选举中有权投票的股份必须获得至少66-2/3%的批准，才能通过、修改或废除我们的章程，或者废除我们的公司注册证书中有关董事选举和股东无法采取书面同意代替会议采取行动的条款。

上述规定使得我们普通股的持有者很难更换我们的董事会。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。

我们必须遵守“特拉华州公司法”第203条有关公司收购的规定。本节禁止特拉华州的一些公司在某些情况下参与业务合并，包括将公司资产的至少10%与任何利益相关股东合并或出售，指的是与关联公司和联营公司一起拥有或在确定利益股东地位之前的三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的股东，除非：

特拉华州公司可以“选择退出”这些规定，其原始公司证书中有明示条款，或公司证书或章程中有明文条款，股东修正案至少获得已发行有表决权股票的多数批准。我们不打算“选择退出”这些条文。该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州富国银行，地址是明尼苏达州南圣保罗161North Concord Exchange，邮编：55075-1139，电话号码是(800)4689716。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在与该系列相关的招股说明书附录中命名和说明。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“RIGL”。适用的招股说明书附录将包含有关该招股说明书附录所涵盖的优先股在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。

截至2018年3月2日，根据2011年股权激励计划或 2011年计划、2000年股权激励计划、2000年计划、2000年非雇员董事计划、董事计划和激励计划(2011年计划下为11,971,041股，2000年计划下为6,177,485股，董事计划下为1,430,000股，激励计划下为1,818,000股)，以及10,493,000股，根据2011年股权激励计划，或 2011年股权激励计划，或 2011年股权激励计划，2000年股权激励计划，2000年计划，2000年非雇员董事计划，董事计划和激励计划，已发行的股票期权共计21,396,526股根据二零一一年计划、二零零零年计划、董事计划及诱因计划(二零一一年计划项下为3,933,290股、二零零零年计划项下为5,941,862股、董事计划项下为558,182股及诱因计划项下为60,000股)，未来仍可根据购回股份或取消或终止购股权而授予董事计划及诱因计划(2011年计划项下为3,933,290股，二零零零年计划项下为5,941,862股，董事计划项下为558,182股，诱因计划项下为60,000股)。截至该日，没有购买我们普通股股份的已发行认股权证。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据修订后的1939年“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务形式将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入。

以下债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和与本招股说明书下我们可能提供的债务证券相关的任何相关免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

该契约不限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售我们在契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契约或其他条款，使其免受我们业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣价出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”或OID发行。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

我们将在适用的招股说明书补充说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券或交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们的选择。我们可能包括条款，据此，我们的普通股或我们的系列债务证券持有人收到的其他证券的股份数量将受到调整。

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们资产的能力的契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人 (我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下的违约事件：

如果任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或该系列未偿还债务证券的持有人(如果该等持有人发出通知)可宣布该系列的未付本金(如有)和累计利息(如有)已到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金金额和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券的大部分本金的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应解决违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将会发生并且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。(B)如果该等持有人已向受托人提供合理赔偿，则除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿，否则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人将有权指示就该系列债务证券受托人可采取的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点，前提是：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据该契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的各系列未偿还债务证券的合计至少多数持有人的书面同意。受影响的每个系列的未偿还债务证券的本金金额。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定的义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，面值为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为账簿记账证券，这些证券将存放在或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的其他存托机构。如果系列债务证券以全球形式发行并作为簿记，则适用的招股说明书附录中将列出与任何簿记证券相关的条款说明。

根据持有人的选择权，在符合适用的招股说明书附录中描述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以进行交换或转让登记，如果吾等或证券登记员提出要求，可在证券登记员办公室或我们为此目的指定的任何转让代理办公室出示债券，并在其上正式背书或注明转让表格。除非持有人出示的转让或交换债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，受托人必须采取与审慎人士在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及法律责任向其提供合理的保证及弥偿。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中补充我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理的名称。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维护一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理或受托人支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期并应支付后的两年内仍无人认领，我们将向我们支付所有款项，此后债务证券的持有人只能向我们要求支付这些本金、溢价或利息。

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，除非 1939年信托契约法案适用。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和我们授权分发给您的任何相关免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并将按一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券组合发行。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列认股权证的招股说明书副刊可以规定不同的或附加的条款。

我们已提交认股权证协议表和包含认股权证条款的认股权证证书表格，这些认股权证条款可能会作为注册说明书的证物提供，招股说明书是其中的一部分。在发行认股权证之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将引用我们提交给SEC的报告中的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(如果适用)的形式来描述我们提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议。以下认股权证的重要条款和条款摘要受认股权证格式和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)的所有规定以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费撰写招股说明书、完整的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发行的一系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证相关的到期日之前，可随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

于收到付款及认股权证或认股权证(视何者适用而定)后，吾等将于招股说明书附录所列认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或任何其他办事处(包括我们的办事处)妥为填写及妥为签立后，我们将在实际可行的情况下尽快发行及交付在行使该等权利时可购买的证券。如果未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的个认股权证)，将为剩余的认股权证颁发新的认股权证或新的认股权证证书(视情况而定)。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据解释。

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人(如果有的话)将仅作为我方的代理人行事，不会承担与任何认股权证持有人或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，采取适当的法律行动，强制其行使其权证的权利，并收取在行使权证时可购买的证券。

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将在我们或任何适用的受托人、存托机构或权证代理为此目的而维护的账簿上以其自己的名义注册证券的人员称为该等证券的“持有人” 。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义注册的全球证券表示，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构被称为参与者，它们又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以托管机构或其参与者的名义注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人为证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存款人将其收到的付款转嫁给其参与者，而参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，机构参与保管人的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义持有证券，或者以“街道名称”持有。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者将通过他或她在该机构开设的账户仅持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义注册为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，并且我们将向他们支付所有这些证券的款项。这些机构将其收到的付款转给其作为受益所有者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接的方式。

意味着。这将是投资者选择成为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券。

以为例，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托机构参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街道名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

全球证券是一种证券，代表由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每个证券将由一个全球证券表示，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义注册。我们为此选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是以簿记形式发行的所有证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在本招股说明书标题为“全球证券将被终止时的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，存托机构或其被指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪、银行或其他金融机构又在该存托机构或其他机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券的实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则除非且直至全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券表示。如果终止，我们可以通过另一家公司发行证券。

簿记结算系统或决定证券不得再通过任何簿记结算系统持有。

与全球证券相关的间接持有人的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

投资者的所有权链中可能存在个以上的金融中介。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对此负责。

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的物理证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定将成为初始直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

我们可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、“在市场”发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一个或多个交易中分销证券：

招股说明书补充或补充(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，包括适用的范围：

只有招股说明书附录中指定的家承销商将成为招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果有承销商参与出售，他们将以自己的账户收购证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格不时转售这些证券。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何允许、转售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会随时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并点名承销商。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

我们可以授权代理或承销商征集特定类型机构投资者的报价，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们

将在招股说明书附录中说明这些合同的条件，以及我们必须为征求这些合同支付的佣金。

我们可以为代理人和承销商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。在正常业务过程中，代理和承销商可以与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买以回补空头时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何纳斯达克全球市场合格做市商的承销商或代理人均可在发行定价前一个工作日，即普通股要约或销售开始之前，根据交易法规定的规则，在纳斯达克全球市场进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限制时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在公开市场上可能普遍存在的水平之上，如果开始，可能会在任何时候停止。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总额的8%。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则Cooley LLP将传递本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2017年12月31日的 Form 10-K年度报告中包含的财务报表，以及我们截至2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表以安永律师事务所的报告为依据，通过引用纳入其中，这些报告是基于其作为会计和审计专家的权威而提供的。

这份招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其并入本招股说明书。我们没有授权任何人员向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的任何证券的销售情况如何。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的公共资料室 100F Street，N.E.，Washington，DC，20549阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何文件。请致电证券交易委员会(电话：1.800.SEC.0330)查询有关公众资料室运作的进一步资料。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们以引用方式并入下列文件以及我们将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(包括本招股说明书所属注册说明书初始提交日期之后、该等注册说明书生效之前提交的 )，直至本招股说明书所涵盖股票的发售终止(根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的信息除外)

您可以通过写信或致电以下地址或电话免费索取这些文件的副本：

Rigel 制药公司
收件人：财务副总裁
退伍军人大道1180号。
加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080
(650) 624-1100

此招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。该注册声明和随注册声明一起提交的证物包含有关我们和本次发行股票的更多信息。由于本招股说明书中提及的文档信息并不总是完整的，因此您应该阅读作为注册声明的证物归档的完整文档。您可以在SEC的公共资料室或其网站上阅读和复制完整的注册声明及其展品。


	截至12月31日的年度，
	2017	2016	2015	2014	2013

收益与固定费用的比率(1)	-	-	-	-	-
可用于支付固定费用的收入不足(2)	(77,992)	$ (69,216)	$ (51,464)	$ (90,908)	$ (89,027)


假设每股公开发行价			$	2.43
截至2020年6月30日的每股有形账面净值	$	0.37
可归因于新投资者发售的每股有形账面净值增加	$	0.28

作为本次发售后调整后的每股有形账面净值				0.65

对新投资者的每股摊薄			$	1.78