424B3

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。与这些证券相关的注册声明已提交给美国证券交易委员会并生效。本初步招股说明书附录不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为 2020年8月4日

依据第424(B)(3)条提交的文件

注册号码333-227800

初步招股说明书副刊

(至2019年4月8日的招股说明书 )

Quest资源控股公司

普通股股份

根据本招股说明书附录以及随附的招股说明书和证券购买协议，我们以每股$的价格发售普通股，每股面值0.001美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“QRHC”。2020年8月3日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股1.39美元。

我们已聘请Roth Capital Partners，LLC作为与此次发行相关的独家配售代理(“配售代理”)。配售代理已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券。配售代理不会买卖本招股说明书附录和随附的基本招股说明书提供的任何股票。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书附录第S-15页开始的“分销计划” 。

此外，我们最大的股东(由我们的董事会主席控制)打算在本次发行中以公开发行价购买我们的普通股，这一点在本招股说明书补充说明书第 S-15页开始的“分销计划”一节中有更全面的描述。配售代理将就该股东购买的股份获得与本招股说明书附录中提供的其他股份相同的折扣和佣金。我们董事长购买的股票受与配售代理签订的锁定协议的约束，如“分配计划”中所述。

截至2020年8月3日，我们非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为20,810,366美元，这是根据非关联公司持有的13,171,118股已发行普通股和我们普通股于2020年6月5日在纳斯达克资本市场报告的销售价格每股1.58美元计算得出的。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在 $75,000,000美元以下，我们就不会在任何12个月期间以公开发行的方式出售我们的证券，其价值将超过我们公开流通股的三分之一。在截至本招股说明书附录日期(包括该日)的12个日历月期间内，我们未根据表格S-3的一般指示I.B.6出售任何证券。

投资我们的证券风险很高。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书S-6页开始的“风险因素” 。

证券和交易委员会(“SEC”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

	每股	总计(1)
公开发行价	$	$
配售代理费(1)	$	$
扣除费用前的收益给我们	$	$

(1)	我们已聘请Roth Capital Partners，LLC作为我们此次发行的独家配售代理。我们已经同意向配售代理支付上表所列的配售代理费，前提是我们出售了我们提供的所有证券。配售代理无须安排出售任何特定数目或金额的证券，但会尽合理的最大努力安排出售该等证券。

普通股股票预计将于2020年8月    左右交付给投资者。

安置代理

罗斯资本合伙人

本招股说明书增刊日期为2020年8月。

Quest资源控股公司

招股说明书副刊		页

关于本招股章程副刊		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
危险因素		S-6
有关前瞻性陈述的注意事项		S-9
收益的使用		S-11
股利政策		S-12
稀释		S-13
我们提供的证券说明		S-14
配送计划		S-15
法律事项		S-18
专家		S-18
在那里您可以找到更多信息		S-18
以引用方式将某些资料合并为法团		S-18

招股说明书

关于本招股说明书		II
招股说明书摘要		1
危险因素		4
前瞻性陈述		4
招股说明书补充资料		4
收益的使用		5
我们可以提供的证券		5
普通股说明		5
优先股的说明		7
手令的说明		10
单位说明		12
内华达州法律的某些条款以及我们的宪章和章程		13
出售证券持有人		15
配送计划		16
法律事项		17
专家		17
在那里您可以找到更多信息		18
将某些资料参考纳入为法团		18

(i)

关于本招股说明书副刊

本文档分为两个部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，还补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分随附的招股说明书提供了更多一般信息。通常，当我们提到本招股说明书附录时，指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前提交的通过引用并入的任何文件中的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；前提是如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如通过引用并入所附招股说明书中的文件-具有较晚日期的文档中的陈述

我们还注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺，该协议作为任何文档的证物存档。通过引用并入本文的文档中包含的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺来准确反映我们的事务现状。

您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入此处。我们未授权任何人向您提供不同的信息，安置代理也未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本文的信息仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间是什么时间，也不管我们证券的任何出售时间是什么时候。您在做出投资决策时，务必阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括本文引用的文档。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中标题为 “您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”部分向您推荐的文档中的信息。

我们仅在允许提供和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求购买我们的证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及在某些司法管辖区发行我们的证券可能受到法律限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买相关的要约，也不得与此要约或要约购买相关的要约使用，因为在任何司法管辖区，任何人提出此类要约或要约都是违法的。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中对 “公司”、“我们”、“我们”或类似引用的所有引用均指Quest Resource Holding 公司及其子公司。本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的我们的名称、我们的徽标以及我们的其他商标或服务标志是本公司的财产。

S-1

招股说明书补充摘要

此摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的财务报表和其他信息。此外，请阅读本招股说明书附录中从S-6页开始的“风险因素”部分，以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的期间的最新Form 10-Q季度报告中包含的风险因素。

我公司

我们是一家全国性的废物和回收服务提供商，为来自多个行业部门的客户提供废物和回收服务，这些行业通常是规模较大的多地点企业。我们创建特定于客户的计划，并执行相关服务，以收集、处理、回收、处置和跟踪废流和可回收物品。此外，我们的计划和服务使我们的客户能够满足他们的环境和可持续发展目标和责任。

我们相信我们的服务全面、创新且经济高效。我们的服务旨在使我们的业务客户能够获取其废流和可回收物品的商品价值，降低他们的处置成本，加强他们对环境风险的管理，提高他们的法律和法规合规性，并在最大化其资产效率的同时实现其可持续发展目标。我们的服务目前专注于来自大箱子、食物链和其他专业零售商的废流和可回收物品；汽车售后业务，如汽车维护、快速润滑油、经销商和碰撞维修；运输、物流、连锁餐厅和食品经营；以及建筑和拆除项目。我们目前专注于回收机油和汽车润滑油、机油过滤器、废轮胎、油性水、货物破坏、食物垃圾、肉类渲染、食用油和隔油池废料、塑料、纸板、金属、玻璃、混合纸、建筑垃圾以及各种危险和非危险固体、液体、和气体废物。此外，我们还提供防冻液和挡风玻璃清洗液、垃圾车和压实设备等产品和其他辅助服务。

我们还提供信息和数据来跟踪和报告我们服务的详细事务和环境结果，并提供可操作的数据以改善业务运营。我们生成的数据还使我们的客户能够实现其环境和可持续性目标和责任，并向员工、投资者、业务合作伙伴和政府机构等内部和外部各方报告。

我们的战略

我们的目标是成为领先的环境服务公司。我们实现目标的战略的主要内容包括：

进行战略性收购。我们计划利用环境和回收服务行业提供的重要市场、技术和流程机会。由于我们丰富的行业经验和关系，我们相信我们能够很好地识别和评估收购候选者，并评估他们的增长前景、管理团队的质量、他们在客户中的当地声誉以及他们的位置是否合适。我们相信我们被视为有吸引力的收购者，因为(1)我们在成功发展、服务和发展客户关系方面的历史业绩；(2)我们管理团队在行业内的经验和声誉；(3)我们将我们的供应商网络引入服务帐户的能力；(4)我们将客户服务、发票、会计和其他财务功能整合到Quest中的能力，这通常使被收购公司的管理层能够通过专注于现有和新客户来继续参与合并后的公司；(4)被收购公司的管理层和员工通过股票所有权、与业绩挂钩的激励和职业晋升机会的组合参与我们潜在增长和扩张的能力；以及(5)通过接受普通股或现金向被收购公司的所有者提供流动性的能力。

S-2


	·	循环再造服务。我们打算继续加强我们为业务客户生产的废流和可回收物品提供的全面、一站式服务。

	·	强调回收的货币和其他好处。我们打算通过向企业展示其获取废流和可回收物品的商品价值、降低处置成本、加强环境风险管理、提高法律和法规合规性以及实现可持续发展目标的能力，来强调回收的金钱优势。我们打算向企业展示其捕获废流和可回收物品的商品价值、降低其处置成本、增强其环境风险管理、提高其法律法规合规性以及实现其可持续发展目标的能力。

	·	扩大我们的客户群。我们打算继续扩大我们服务的客户群，重点放在我们获得的专业知识和我们为业务客户提供的价值主张方面，即更低的总体拆卸成本、可回收的商品价值、灵活的计划、广泛的服务产品和全国覆盖范围我们认为这些在扩大客户群方面为我们提供了竞争优势。

	·	扩展到新客户垂直市场。我们计划扩展以服务于我们目前未提供服务但会产生废流和可回收物品的成长型行业，这些行业可从我们管理各种废流和可回收物品、快速响应服务请求以及提供我们认为行业领先的收集、处理和数据报告的能力中受益。

	·	扩展我们服务覆盖的材料类型。我们计划扩大我们服务覆盖的废流和可回收物品的类型。到目前为止，我们的收入主要来自我们针对废油、机油过滤器、废旧轮胎、油脂和食用油、固体废物、过期食品、金属、纸板和危险材料的解决方案。我们相信，通过为更大比例的一次性和可回收材料(包括建筑和废墟)提供服务，我们可以为我们的业务客户提供价值。

	·	维护虚拟设施和设备。我们计划继续推行“资产轻”战略，利用第三方供应商或分包商为企业收集、分类和处理可回收的和废旧材料。此战略产生了可扩展的业务模式，使我们能够集中精力开发对客户有吸引力的服务解决方案，并以优惠的价格批量销售可回收材料；使我们能够在全国范围内提供服务，而不需要大量的员工、多个设施或大量车辆；允许我们与多个分包商谈判以优化我们的定价；并降低我们的资本支出和营运资金要求。

	·	利用政府和社会因素扩大回收。我们打算利用政府当局和公众的需求，出于对可持续性、温室气体、全球变暖、污染和其他环境问题的担忧，扩大回收材料的努力。

追求战略技术和流程。我们计划识别、调查、开发和交付我们认为有潜力贡献额外经济和财务价值的新技术和流程。

近期发展

2020年第二季度初步财务信息

我们正在准备截至2020年6月30日的季度运营结果。下面列出的是对某些运营结果的初步估计，根据到目前为止的信息，我们预计将报告截至2020年6月30日的三个月。

我们的总收入预计在截至2020年6月30日的三个月内在2,140万美元至2,190万美元之间，与截至2019年6月30日的三个月的总收入2,540万美元相比下降15.9%至13.9%，与截至2020年3月31日的三个月的总收入2,530万美元相比下降15.5%至13.5%。

我们的毛利润预计在截至2020年6月30日的三个月在420万美元至430万美元之间，与截至2019年6月30日的三个月的毛利润470万美元相比下降11.6%至9.5%，与截至2020年3月31日的三个月的毛利润至450万美元相比下降7.6%至5.3%。

S-3

以上数据是初步数据，未经审计，基于我们的估计，需要我们管理层的进一步内部审查和实际结果的汇编。我们提供此数据的范围主要是因为我们截至2020年6月30日的季度的结算程序尚未完成，我们尚未生成整个季度的数据。我们管理层的估计基于当前可用的月度信息，并根据该信息进行推断。虽然我们预计我们的结果将在这些范围内，但我们的实际结果可能与这些初步估计大不相同。此外，这些初步估计数不一定代表2020年剩余时间或未来任何时期将取得的成果。无法保证这些估计将会实现，而且估计会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围内。

上面提供的所有数据都是由我们的管理层准备的，并由我们的管理层负责。我们的独立注册会计师事务所没有审计、审核、编制或执行与我们附带的初步财务数据相关的任何程序。因此，我们的独立注册会计师事务所不对此数据发表意见或提供任何其他形式的保证。

由于上述考虑因素，提醒投资者不要过度依赖此初步财务信息。

潜在收购

如上文所述，公司的战略包括确定和评估战略收购，我们收购的客户可因与收购的业务和我们当前的能力直接重叠而受益。在我们的平台上获得的好处可能包括访问我们的国家供应商网络，能够带来更多废流和服务方面的专业知识，更高效地管理财务流程，以及通过将集成到我们的技术平台来提高监管和可持续性报告能力。此外，还可能有机会补充我们当前的服务产品，扩大我们服务产品的范围，扩大我们市场和销售渠道的广度，增强我们的技术能力，或者以其他方式提供增长机会。该公司已签署意向书，收购两个独立的业务，并提供互补服务。这些潜在交易中的每一项都会受到一些意外情况的影响，包括最终交易协议的谈判和执行，完成令Quest满意的尽职调查，以及融资。每份意向书都不具约束力，不保证交易将完成。因此，不能保证 Quest为完成意向书所设想的交易所做的努力是否会成功。

企业信息

我们于 2002年7月在内华达州注册成立，名称为蓝星金融集团有限公司(BlueStar Financial Group，Inc.)。在2010年前，根据证券交易委员会的规定，我们是一家“空壳公司”。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州殖民地普莱诺公园路3481号，邮编75056。我们的电话号码是(972)464-0004。我们的网站位于Www.qrhc.com。除上述“您可以找到更多信息的地方”中所述的信息外，本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给SEC的任何自由编写的招股说明书或任何其他备案文件中并不包含有关本招股说明书的信息或可通过本网站访问的信息，您不应将其视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书或我们提交给SEC的任何其他备案文件的一部分。您不应将其视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他备案文件的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

S-4


供品

我们提供的普通股		分享。

普通股将在本次发行后紧随其后发行		分享。

公开发行价		每股$。

收益的使用		我们估计，扣除配售代理费和我们估计应支付的发售费用后，本次发售的净收益约为100万美元。我们打算利用此次发行的净收益为未来潜在的收购提供资金，并用于一般公司目的。有关更多详细信息，请参阅本招股说明书附录S-11页开始的“收益的使用”。

危险因素		投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中从S-6页开始的“风险因素”部分中的信息，以及本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的其他信息。

商品代号		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“QRHC”。

我们最大的股东由我们的董事会主席控制，打算在本次发行中以公开发行价购买我们的普通股。配售代理将就该股东购买的股票获得与本招股说明书附录中提供的其他股票相同的折扣和佣金。我们董事长购买的股票受“分销计划”中所述的与配售代理的锁定协议的约束。

本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2020年3月31日的15,372,902股已发行普通股，不包括截至该日期的已发行普通股：

	·	行使已发行股票期权可发行的普通股2,936,635股；

	·	521,060股可发行普通股按每股3.88美元的行使价行使已发行认股权证，其中430,629只认股权证将下调至与公开发行价持平，其中包括Roth Capital Partners以现金而不是作为承销补偿购买的64,389只认股权证；

	·	69,030股在归属已发行递延股票单位时可发行的普通股；

	·	2,168,772股普通股，根据我们的2012年激励薪酬计划保留并可供发行，经修订；以及

根据我们的2014员工股票购买计划保留和可供发行的普通股114,391股。

S-5

危险因素

投资我们的证券风险很高。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中“风险因素”项下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息，以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书中通过引用方式并入的信息和文件，以及任何免费撰写的招股说明书中包含的信息和文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息和文件通过引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个发生，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

如果您在此产品中购买证券，您的投资将立即受到稀释。

本次发售中我们普通股的公开发行价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发售中购买证券，您将在本次发售生效后支付的普通股每股有效价格大幅高于我们每股有形账面净值。(=根据普通股的公开发行价为每股$ ，如果您在此次发售中购买证券，您将立即体验到每股$ 的稀释，代表证券的公开发行价与我们的预计价格之间的差额，在实施我们从此次发售中获得的收益后，作为调整后的有形每股账面净值。此外，如果我们的任何未偿还期权或认股权证以低于公开发行价的价格行使，我们根据我们的股权激励计划授予额外的期权或其他奖励，或发行额外的认股权证，您的投资可能会进一步稀释。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为的小节。

我们的股价波动很大，您的投资可能会贬值。

在截至2020年3月31日的12个月期间，我们普通股的收盘价从2019年5月28日的高点2.93美元到2020年3月30日的低点1.16美元不等。由于我们普通股价格的波动，您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。我们普通股的市场价格可能会继续波动，并受价格和成交量大幅波动的影响，以应对市场、行业和其他因素，包括我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中“风险因素”一节中描述的风险因素这两份报告通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书中作为参考全文并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中作为参考并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中全文以参考方式并入本招股说明书我们普通股的市场价格也可能取决于负责我们业务的分析师的估值和推荐。如果我们的业务结果没有达到这些分析师的预测，投资者的预期，或者我们在任何时期为投资者提供的财务指导，我们的普通股的市场价格可能会下跌。

此外，股票市场总体上经历了大幅波动，这些波动往往与特定公司的经营业绩无关。比如新冠肺炎暴发期间，股市异常震荡，这种震荡可能还会持续，到目前为止，在新冠肺炎暴发的某些时期，我们的股价出现了很大幅度的下跌，这样的下跌可能还会发生。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因此，会对您在此次发行中可以出售您购买的股票的价格产生不利影响。在过去，在市场波动或价格大幅下跌之后，经常会对家公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

S-6

我们普通股的市场价格特别不稳定，因为我们是一家相对默默无闻的公司，公开发行的股票规模较小，交易稀少，而且缺乏利润，这可能会导致我们的股价大幅波动。您可能无法以股票发行价或高于股票发行价出售您的普通股，这可能会给您造成重大损失。

我们普通股的市场特征是与拥有大量公开发行股票的更大、更成熟的公司的股票相比，我们的股价具有显著的波动性。我们预计，在无限期的未来，我们的股价将继续比这些更大、更成熟的公司的股票更具波动性。我们股价的波动可归因于许多因素。首先，如上所述，与规模更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股是零星的，交易清淡。例如，如果我们的普通股在市场上大量出售而没有相应的需求，则我们普通股的价格可能会急剧下降。其次，我们是投机性或“风险性”的投资，因为到目前为止我们缺乏利润。由于这种增强的风险，更多规避风险的投资者可能会因为担心在负面消息或缺乏进展的情况下失去全部或大部分投资而更倾向于在市场上以更快的速度和更大的折扣出售其普通股，而不是拥有大量公众流通股的更大规模、更成熟的公司的股票。其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。

由于我们在如何使用此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

我们打算使用此次发行的净收益为未来潜在的收购提供资金，并用于一般公司用途。参见第S-11页的“使用收益”。虽然我们已签署意向书以收购两个独立的业务，并向Quest提供互补服务，但这些潜在交易中的每一个都会受到一些意外情况的影响，包括最终交易协议的谈判和执行、Quest满意的尽职调查的完成以及融资。每份意向书都不具约束力，不保证交易将完成。因此，不能保证Quest为完成意向书所设想的交易所做的努力是否会成功。我们没有将本次发售的净收益中的具体金额分配给上述任何目的。因此，我们的管理层在应用此次发售的净收益时将拥有极大的自由裁量权和灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

此次发售是在“尽最大努力”的基础上进行的。

配售代理在“尽力”的基础上提供股票，配售代理没有义务为自己购买任何股票。在此次发行中，配售代理不需要出售任何具体数量或美元金额的普通股，但将尽其最大努力出售本招股说明书附录中提供的证券。作为“尽力而为”的产品，不能保证此处设想的产品最终会完成。

由于我们证券的未来股权发行和其他发行，您可能会经历未来的稀释。此外，此次发行和未来的股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券。我们可能无法以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的价格出售任何其他产品中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。根据我们的股票激励计划，您将在行使任何已发行的股票期权、认股权证或发行普通股股票时遭受稀释。此外，此次发行中的股票出售以及未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的这些普通股对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。 2016年3月30日，我们发行了认股权证，以每股认股权证3.88美元的价格购买521,060股我们的普通股，将于2021年3月30日到期。根据认股权证所载若干反摊薄条款，于成交时，与购买430,629股股份的认股权证有关的认股权证行使价将向下调整，以相等于本次发售的公开发行价 $。您将因此调整而立即体验稀释。

S-7

我们不打算在可预见的未来宣布股息。

是否为我们的普通股支付现金股息取决于我们的董事会，并将取决于我们的收益、未担保现金、资本要求和财务状况。我们预计在可预见的将来不会宣布任何股息，因为我们打算使用任何多余的现金来发展、运营和扩大我们的业务。我们普通股的投资者不应期望从他们的投资中获得股息收入，投资者将依赖我们普通股的升值(如果有的话)来从他们的投资中获得回报。

如果证券或行业分析师发表对我们不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们、我们的业务和行业的研究报告。假设我们获得了证券或行业分析师的报道，如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们、我们的业务或我们的行业的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

此次发行后，可能会有大量普通股在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行后，在公开市场出售大量我们普通股的可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的大部分流通股都可以自由交易，不受证券法的限制，也不会有进一步的登记，在此提供的普通股股票将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步注册。

新型冠状病毒(新冠肺炎) 全球性大流行可能会对我们的业务造成不利影响。

新冠肺炎在全球范围内的出现给我们公司带来了重大风险，目前我们并不能完全评估甚至预见到所有这些风险。虽然新冠肺炎疫情在截至2020年3月31日的第一财季对我们公司的财务业绩和业务运营没有造成实质性的不利影响，但自本季度末以来，美国和全球大部分地区的经济和健康状况发生了迅速变化。在短期内，我们的一些客户已经关闭了他们的业务，而在餐厅、食品杂货、汽车和某些专业零售行业运营的其他客户(这些行业可能被视为不同司法管辖区的基本业务)，或者比其他行业更有能力远程工作的客户，已经被允许运营。在餐厅、杂货、汽车和某些专业零售行业运营的客户可能被视为不同司法管辖区的基本业务，或者比其他行业更有能力远程工作的客户。

新冠肺炎疫情可能会影响我们未来几个季度的运营。所有这些因素都可能直接或间接地对我们的业务、运营以及财务结果和状况产生深远影响，包括但不限于对我们公司管理层和员工的健康、市场和销售运营、客户和消费者行为以及整体经济的影响。这些影响的范围和性质大多不在我们公司的控制范围之内，还在继续发展，结果也不确定。管理层无法预测新冠肺炎疫情对我们公司销售或一般经济状况的全面影响。新冠肺炎疫情对我们公司的最终影响程度高度不确定，将取决于未来的发展，即使在疫情发生后，这种影响也可能会持续很长一段时间。

S-8

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附招股说明书中阐述并通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书中的某些信息可能包含符合证券法第27A节和交易法第21E节含义的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或并入的所有陈述，涉及我们的战略、前景、计划、目标、未来运营、未来收入和收益、预计利润率和支出、技术创新、未来产品或产品开发、产品发展战略、潜在收购或战略联盟、特定产品或营销计划的成功、向重要客户销售产生的收入金额、财务状况、流动性以及预期的现金需求和可用性“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将会”、“ 将会”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。

实际结果或事件可能与我们的前瞻性声明大不相同。可能导致实际结果大不相同的因素包括我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”项下讨论的因素以及我们在截至2020年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告中讨论的因素。我们还将在每份招股说明书补充资料中引用或纳入我们认为可能导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。本招股说明书附录中的具体前瞻性陈述包括，但不限于，我们相信我们的回收服务是全面的、创新的和具有成本效益的；我们相信有纪律的客户获取方法使我们能够更新和发展有助于盈利增长的业务；我们相信我们不会因现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、递延收入、循环信贷安排和资本而面临重大的利息、货币或信用风险。应收账款、应付账款、应计负债、递延收入、循环信贷安排和资本。我们相信，通过开发和聚合战略解决方案，我们在高度细分的废物、处理和回收服务业务中提供全面的全国性解决方案的能力是独一无二的；我们计划扩大服务范围，以服务于我们目前不提供服务但产生废流和可回收物的成长型行业，这些行业可以受益于我们管理种类繁多的废流和可回收物品、快速响应服务请求并提供我们认为行业领先的收集、处理, 和数据报告；我们计划扩大我们服务覆盖的废流和可回收物的类型；我们计划利用环境和回收服务行业提供的重要市场、技术和工艺机会我们计划识别、调查、开发和提供我们认为具有潜在贡献额外经济和财务价值的新技术和新程序；我们打算继续增强我们为业务客户生产的废物流和可回收物提供的全面、一站式回收服务；我们打算通过向企业展示其捕获废物流和可回收物品的商品价值、降低其处置成本、增强其环境风险管理、增强其法律和法规遵从性以及实现其可持续发展目标的能力，来强调回收的经济优势；我们打算继续扩大我们服务的客户群，将重点放在我们获得的专业知识和我们为业务客户提供的价值主张方面，总体拆卸成本较低，可回收商品价值，灵活的计划，广泛的服务产品，以及我们认为为我们扩大客户群提供竞争优势的全国足迹；出于对可持续性、温室气体、的担忧，我们打算利用政府当局和公众的需求，扩大回收材料的努力。 , 和其他环境问题；我们预计回收行业将继续增加，因为垃圾填埋场空间减少，企业和消费者寻找将可回收物品和一次性物品运送到垃圾填埋场的替代方案；我们预计美国环保署以及州和地方政府将继续目前限制运往垃圾填埋场的潜在可回收材料数量的趋势；我们相信，随着适当处理材料变得更加专业化，政府的限制以及可回收材料的经济价值可能会创造更多机会；我们的目标是成为领先的环境保护机构我们计划继续扩大我们服务的行业范围我们提供的服务的性质和范围，这使我们能够不断瞄准新客户，并为现有客户提供额外的服务；我们相信那些对环境感兴趣的人需要一个方便、高效和集中的聚集地来获取和共享新闻和信息；我们计划加大销售和营销力度；我们的战略目标是继续使我们的客户基础多样化；我们打算按照适用的法律法规进行我们的运营，并帮助我们的客户遵守适用的环境法律法规；我们计划继续奉行“轻资产”战略，利用第三方供应商或分包商进行收集、分类, 为企业提供可回收和处理可回收和废旧材料；我们相信此战略将带来可扩展的业务模式；我们对资本支出的期望；我们增加回收和废物服务业务的计划；我们对资本要求和此类资本使用的期望；我们计划继续扩大我们的劳动力队伍以继续提高我们的业务和经营业绩；我们相信对具有我们所需技能和知识的合格人员的竞争非常激烈；我们对我们将加入战略联盟的期望；我们的计划评估购买其他业务的战略机会，以补充我们目前的服务产品，扩大我们的服务范围，扩大我们的市场和销售渠道的广度，增强我们的技术能力，或以其他方式提供增长机会；我们的收购战略；我们打算根据我们的股权激励计划和我们的员工购股计划发行更多证券，未来可能会发行股权或可转换证券；我们计划保留未来的任何收益，为我们的运营和增长计划提供资金；我们相信我们相信，我们现有的现金和现金等价物、我们信贷安排下的可用借款、我们证券的存放量以及预计将从运营中产生的现金将足以为我们未来12个月的运营提供资金。

S-9

如果一个或多个已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者潜在的假设被证明是不准确的，实际结果可能与过去的结果以及这些前瞻性陈述中预期、估计、预测或暗示的结果大不相同。您应考虑这些因素以及本招股说明书附录和随附招股说明书中作出的其他警示声明，或我们通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书中的文档适用于本招股说明书附录和随附招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述，或者本招股说明书附录和随附招股说明书中通过引用并入的文档。虽然我们可以选择更新本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的任何前瞻性陈述，或本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文档，但我们不承担也特别不承担任何义务这样做，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非美国联邦证券法要求这样做。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

S-10

收益的使用

我们估计，在扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，本次发售中出售普通股的净收益将约为100万美元。我们估计，在扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，本次发售的净收益约为100万美元。

我们打算使用此次发行的净收益为未来潜在的收购提供资金，并用于一般公司用途。我们目前已签署份意向书，收购两家提供互补服务的独立企业。每笔潜在交易都会受到一些意外情况的影响，包括最终交易协议的谈判和执行、完成令Quest满意的尽职调查以及融资。每份意向书都不具约束力，不保证交易将完成。因此，不能保证Quest完成意向书所设想的交易的努力会成功。

在这些用途之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级计息证券，如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务。

我们无法预测投资的收益是否会产生良好的回报。我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对净收益的应用做出的判断。

S-11

股利政策

我们从来没有宣布过也没有支付过，在可预见的将来也不会宣布或支付我们股本的任何现金股息。未来有关宣布和支付股息(如果有)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的经营业绩、财务状况、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

S-12

稀释

如果您在本次发售中购买股票，您的所有权权益将稀释至您将在本次发售中支付的每种证券的公开发行价与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值是将普通股的流通股数量除以有形账面净值，即有形资产总额(总资产减去无形资产)减去负债总额。截至2020年3月31日，我们的历史有形账面净值为230万美元，约合每股0.15美元。

在进一步实施我们以每股$的发行价出售本次发行的普通股后，扣除我们应支付的预计发售费用后，截至2020年3月31日的调整有形账面净值将约为百万美元或每股约$。这一金额对现有股东来说意味着有形账面净值立即增加了约$ ，对于本次发售中我们普通股的购买者来说，有形账面净值立即稀释了约$ 。

下表说明了对新投资者每股有形账面净值的稀释情况：

每股公开发行价			$

截至2020年3月31日的每股有形账面净值	$	0.15

可归因于此次发行的调整后每股有形净额的增长	$

截至2020年3月31日的调整后每股有形账面净值			$

摊薄，作为本次发行中向新投资者提供的调整后每股有形账面净值			$

本次发行后将发行的普通股数量基于截至2020年3月31日的15,372,905股已发行普通股，不包括截至该日期：

	●	行使已发行股票期权可发行的普通股2,936,635股；

	●	521,060股可发行普通股按每股3.88美元的行使价行使已发行认股权证，其中430,629股认股权证将向下调整至与公开发行价相等，其中包括Roth Capital Partners以现金而非承销补偿购买的64,389股认股权证；

	●	69,030股在归属已发行递延股票单位时可发行的普通股；

	●	2,168,772股普通股，根据我们的2012年激励薪酬计划(经修订)保留并可供发行；以及

	●	根据我们的2014年员工购股计划，预留和可供发行的普通股为114,391股。

如果行使任何未偿还的股票期权或认股权证，根据我们的股票激励计划发行新的期权，或者我们未来以低于公开发行价的价格增发普通股，将进一步稀释给新投资者。

S-13

我们提供的证券说明

我们的法定资本股票包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们的董事会可能会不定期确定优先股的权利和优先股。截至2020年8月3日，我们的普通股已发行和已发行股票共15,431,227股，没有优先股已发行和已发行股票。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“QRHC”。2020年8月3日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股1.39美元。

本公司普通股的主要条款分别从第5页和第7页开始，在随附的招股说明书标题“普通股说明”和“优先股说明” 下进行说明。

S-14

配送计划

Roth Capital Partners， LLC已同意担任与此次发行相关的独家配售代理。配售代理不会购买或出售本招股说明书补充材料提供的任何普通股股票，但将尽其合理努力安排出售本招股说明书补充材料提供的证券。我们已就此次发行与投资者直接签订了证券购买协议。我们将只向有限数量的认可投资者提供报价。根据惯例成交条件，此次发售预计在2020年8月左右结束，不会另行通知您。

费用和开支

我们已同意向配售代理支付约$的配售代理费，或本次发行中出售的普通股总购买价的6.0%。

我们最大的股东由董事会主席控制，打算以公开发行价购买本次发行中我们普通股的股份。对于此类股东购买的股票，配售代理将获得与本招股说明书附录中提供的其他股票相同的折扣和佣金。我们董事长购买的股票受与配售代理签订的锁定协议的约束。

下表显示了我们将向配售代理支付的每股现金配售代理费用和总现金配售代理费用，该费用与根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股票的出售有关。

	每股	总计
公开发行价	$	$
配售代理费(1)	$	$
扣除费用前给我们的收益	$	$

(1)

我们还同意向安置代理报销某些费用。

由于本次发售没有最低发售金额要求作为成交条件，因此实际总费用可能低于上述金额。

我们还同意向安置代理报销与此交易相关的法律费用，金额为50,000美元。我们估计，包括配售代理的费用和费用在内，我们应支付的发售总费用约为百万美元。

规例M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，他们收取的任何费用或佣金以及他们在担任本金期间出售的股票转售时实现的任何利润可能被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法规则415(A)(4)和交易法规则10b-5和规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

	●	不得从事任何与我们的证券相关的稳定活动；以及

	●	除非交易法允许，否则不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，直到他们完成参与分销。

S-15

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“QRHC”。2020年8月3日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股1.39美元。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理和其他指定人员的某些民事责任，包括证券法和交易法下的责任，并支付配售代理可能需要就该等责任支付的款项。

禁售协议

除特定例外情况外，我们与我们的高级管理人员和董事已同意，未经配售代理事先书面同意，不得直接或间接：

	●	出售、要约出售、质押或以其他方式转让处置(或订立任何交易或装置，而该交易或装置旨在或可预期导致任何人在未来任何时间转让或处置)任何普通股或者普通股可转换或可行使的证券；

	●	订立全部或部分转移股份或有关证券所有权的经济利益或风险的掉期或其他衍生工具交易，不论该等交易是以证券、现金或其他方式结算；

	●	根据“证券法”要求或行使任何权利或安排提交任何股份或有关证券的要约及出售登记，或安排就任何该等登记提交登记声明、招股章程或招股章程补编(或其修订或补充)，或

	●	公开宣布任何上述行为的意向。

此限制在本招股说明书补充日期后的第90天后终止，配售代理可自行酌情决定，并在90天期限终止之前的任何时间或不时解除我们的全部或任何部分锁定限制。

我们还同意，除与配售代理的发售外，在本次发售截止日期后的90天内，我们不会实施或达成协议，以发行任何涉及市场发售或浮动利率交易的普通股或普通股等价物。

其他活动和关系

配售代理及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。安置代理及其某些附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，配售代理及其某些关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极将债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)用于其自己的账户和其客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其各自附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。配售代理及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的单位。任何此类空头头寸都可能对特此提供的单位的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其某些附属公司还可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-16

安置代理已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受了哪些服务，并且将来可能会收到常规费用。在其业务过程中，配售代理及其关联公司可能会积极交易我们的证券或贷款，用于其自己的账户或客户的账户，因此，配售代理及其关联公司可随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。

上述包括我们将签订的配售代理协议证券购买协议某些条款的简要摘要，并不声称是其条款和条件的完整声明。证券购买协议表格将提交给证券交易委员会，并以引用方式并入注册说明书，本招股说明书补充为注册说明书的一部分。参见S-18页上的“在哪里可以找到更多信息”。

S-17

法律事项

纽约州纽约州Olshan Frome Wolosky LLP将传递与此次发售相关的某些法律问题作为我们的法律顾问。亚利桑那州凤凰城的DLA Piper LLP(美国)已就与此次发售相关的某些事宜担任配售代理的法律顾问。

专家

我们的独立注册会计师事务所Semple，Marchal和 Cooper，LLP已审计了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的我们的财务报表，这一点在他们的报告中阐述，该报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以引用的方式并入，依赖于Semple，Marchal和Cooper，LLP的报告，该报告是基于他们作为会计和审计专家的权威而提供的。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家上市公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站上免费获得，网址为：http://www.sec.gov.

通过引用并入某些信息

我们提交给证券交易委员会的以下文件通过引用并入本招股说明书：

	●	我们于2020年3月12日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

	●	我们于2020年5月14日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

	●	我们目前的Form 8-K报告，分别于2020年5月6日、2020年7月8日和2020年8月4日提交(不包括根据当前报告第2.02和7.01项提交而未提交的任何部分)；以及

	●	2014年5月9日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明(注册号001-36451)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

我们还将我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件( 根据8-K表格当前报告第2.02和7.01项提供而不是备案的任何部分除外)合并为本招股说明书日期之后、本招股说明书中包括的我们的普通股股票发售完成之前提交的所有文件( 备案文件不包括在本招股说明书中的当前报告第2.02和7.01项中的任何部分)。在本招股说明书日期之后、本次发售终止之前，我们未来根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件也通过引用并入本招股说明书，是本招股说明书的重要组成部分。

就本注册声明的目的而言，在通过引用并入或被视为并入本注册声明的文件中包含的任何陈述，只要此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为修改或取代该陈述。也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的任何其他提交的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

S-18

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有者)提供一份通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。您可以写信或致电我们，免费索取这些文件的副本，不包括我们通过引用具体并入此类文件中的这些文件中的证物：

Quest Resource 控股公司

注意：企业秘书

普莱诺大道3481号

德克萨斯州殖民地 75056

(972) 464-0004

本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的部分。您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息或陈述。除本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中提供的信息外，我们未授权任何人提供其他信息。我们不会在任何不允许提供证券的州进行证券要约。您不应假设本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的信息在除文档正面日期之外的任何日期都是准确的。

本招股说明书为您提供了我们可能提供和出售的证券的一般说明。我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。在与出售股东的任何销售有关的任何招股说明书补充资料中，除其他事项外，我们将确定每个出售股东将出售的普通股股票数量。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发售中发售，也可以在单独发售中发售；可以向承销商、交易商、和代理人发售，也可以直接发售给购买者。我们将在适用的招股说明书附录中说明参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名和他们的赔偿，以及我们与他们安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在适用的招股说明书附录中。

非关联公司持有的我们普通股已发行股票的总市值约为11,029,410美元，这是根据S-3表格I.B.6的一般指令计算的，并基于截至2019年3月14日非关联公司持有的6,725,250股已发行普通股，以及每股1.64美元的价格，这是我们普通股在纳斯达克资本市场于2019年3月4日最后一次报告的销售价格。根据S-3表格I.B.6一般指示，吾等或代表吾等在首次公开发售中出售的证券的总市值在任何12个日历月期间(本招股说明书是其组成部分)在任何12个日历月期间都不会超过非关联公司持有的我们普通股的总市值，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于7,500万美元。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6提供或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是QRHC。我们将申请在纳斯达克资本市场上市我们根据本招股说明书和任何招股说明书附录出售的任何普通股。我们将在任何适用的招股说明书附录中提供除我们普通股股票以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附上适用的招股说明书附录。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细查看从第4页开始的本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中，以及通过引用并入本招股说明书的其他文档中类似标题下引用的风险和不确定性标题下包含的风险和不确定性。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年4月8日


关于这份招股说明书			II
招股说明书摘要			1
危险因素			4
前瞻性陈述			4
招股说明书补充资料			4
收益的使用			5
我们可以提供的证券			5
普通股说明			5
优先股的说明			7
手令的说明			10
单位说明			12
内华达州法律的某些条款以及我们的宪章和附则			13
出售证券持有人			15
配送计划			16
法律事项			17
专家			17
在那里您可以找到更多信息			18
以引用方式并入某些资料			18

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，该声明利用搁置注册流程提交给美国证券交易委员会(SEC)。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达20,000,000美元。此外，根据此货架登记流程，出售股票的股东可以不时出售最多4,296,915股我们的普通股。本招股说明书为您提供有关我们和股东未来可能提供的证券的一般信息。每当我们或出售股东出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中包含我们或出售股东发行的任何产品的具体信息，包括任何出售股东的姓名(如果适用)。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和与任何产品相关的招股说明书补充资料，以及标题中所述的附加信息，在此您可以找到更多信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售证券，并寻求购买这些证券的要约。本招股说明书和随附的任何招股说明书附录中包含的信息仅在其各自封面上显示的日期准确，无论本招股说明书或任何招股说明书附录的交付时间或我们证券的任何销售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。您应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书附录中包含的信息存在冲突，您应依赖招股说明书附录中的信息，前提是如果这些文档之一中的任何陈述与日期较晚的另一文档中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文档中的陈述修改或取代了较晚的日期的文档中的陈述。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则术语？我们、？我们、我们、？我们的公司指的是Quest Resource Holding Corporation及其子公司。

以下摘要并不包含对我们证券的购买者可能非常重要的所有信息。潜在的证券购买者应仔细查看在本招股说明书、适用的招股说明书附录或适用的自由编写的招股说明书中其他地方出现或引用的详细信息、风险因素和财务报表，包括其中的注释。

我公司

我们是一家全国性的再利用、回收和处置服务提供商，使我们的客户能够实现并满足他们的环境和可持续发展目标和责任。我们为多个行业部门的企业提供单一来源的解决方案，用于重复使用、回收和处置其运营过程中产生的各种废流和可回收物品。我们的客户通常是多个地点的企业，我们为这些企业创建、实施和管理特定于客户的计划，以收集、处理、回收、处置和跟踪废流和可回收物品。

我们相信我们的服务是全面的、创新的和具有成本效益的。我们的服务旨在使我们的业务客户能够获取其废流和可回收物品的商品价值，降低他们的处置成本，加强他们对环境风险的管理，提高他们的法律和法规合规性，并在最大化其资产效率的同时实现他们的可持续性目标。我们的服务目前主要集中在来自大盒、食品连锁店和其他零售商的废流和可回收物品；汽车维修、维护和轮胎运营；卡车和巴士车队运营商；制造工厂；多户和商业物业；以及建筑和拆除项目。我们目前专注于回收机油和汽车润滑油、机油过滤器、废旧轮胎、食物垃圾、肉类效果图、食用油和油脂、塑料、纸板、金属、玻璃、纸张、建筑垃圾，以及各种危险和非危险的固体和液体废物。此外，我们还提供防冻液和挡风玻璃洗衣液等产品以及其他辅助服务。

我们还提供跟踪和报告我们服务的环境结果的信息和数据，并提供可操作的数据来改善业务运营。我们生成的数据还使我们的客户能够实现并满足他们的环境和可持续发展目标和责任。

我们的战略

我们的目标是成为一家领先的环境服务公司。我们实现目标的战略的主要内容包括：

•

循环再造服务。我们打算继续加强全面的一站式回收服务我们为业务客户生产的废流和可回收物品提供的回收服务。

•

强调回收的货币和其他好处。我们打算通过向企业展示其获取废流和可回收物品的商品价值、降低其处置成本、加强对环境风险的管理、增强其法律和法规合规性以及实现其可持续发展目标，来强调回收的资金优势。

•

扩大我们的客户群。我们打算通过重点关注我们获得的专业知识和我们为业务客户提供的价值主张(总体拆卸成本更低、可回收商品价值、灵活的计划、广泛的服务产品以及覆盖全国的区域)来继续扩大我们的服务客户群。我们认为，这些优势在扩大客户群方面为我们提供了竞争优势。

•

扩展到新的垂直客户领域。我们计划扩大服务范围，以服务于目前未提供服务但会产生废流和可回收物品的成长型行业，这些行业可以受益于我们管理各种废流和可回收物品的能力，快速响应服务请求，并提供我们认为是行业领先的收集、处理和数据报告。

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扩展我们服务覆盖的材料类型。我们计划扩大我们服务覆盖的废物流和可回收物品的类型。到目前为止，我们的收入主要来自我们针对废油、滤油器、废旧轮胎、油脂和食用油、固体废物、过期食品、金属、纸板和危险材料的解决方案。我们相信，通过为更多的一次性和可回收材料(包括建筑和废墟)提供服务，我们可以为我们的业务客户提供价值。

维护虚拟设施和设备。我们计划继续推行轻型资产战略，利用第三方供应商或分包商为企业收集、分类和处理可回收材料和废旧材料。此战略产生了可扩展的业务模式，使我们能够专注于我们的核心能力，即开发对客户有吸引力的服务解决方案，并以优惠的价格批量销售可回收材料；使我们能够在全国范围内提供服务，而不需要大量员工、多个设施或大量车辆；允许我们与多个分包商谈判以优化我们的定价；并降低我们的资本支出和营运资金要求。

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利用政府和社会因素扩大回收。由于对可持续性、温室气体、全球变暖、污染和其他环境问题的担忧，我们打算利用政府当局和公众的要求，扩大回收材料的努力。

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追求战略技术和流程。我们计划确定、调查、开发和交付我们认为有潜力贡献额外经济和财务价值的新技术和流程。

•

寻求战略性收购。我们计划利用环境和回收服务行业提供的重要市场、技术和流程机会。作为我们丰富的行业经验和关系的结果，我们相信我们能够很好地识别和评估收购候选者，并评估他们的增长前景、他们的管理团队的质量、他们在客户中的当地声誉以及他们的地理位置的适宜性。我们相信，我们被视为有吸引力的收购者是因为：(1)我们成功开发和服务新客户的历史表现；(2)我们管理团队在行业内的经验和声誉；(3)我们分散的经营战略，这通常使被收购公司的经理能够继续参与公司运营；(4)被收购公司的管理层和员工能够通过持股和职业晋升机会参与我们潜在的增长和扩张；以及 (5)向被收购公司的所有者提供流动性的能力。(4)被收购公司的管理层和员工能够通过持股和职业晋升机会参与我们潜在的增长和扩张；以及 (5)向被收购公司的所有者提供流动性的能力。

我们的历史

我们于2002年7月在内华达州成立，名称为蓝星金融集团(BlueStar Financial Group，Inc.)。在2010年前，根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，我们是一家空壳公司。2010年3月30日，我们(I)完成了收购YouChange，Inc.(亚利桑那州的一家公司)或YouChange作为全资子公司的交易， (Ii)不再是空壳公司，以及(Iii)经历了控制权的变更，YouChange的前股东获得了我公司的控制权。2010年5月，我们更名为友昌控股有限公司。

2012年10月17日，就在完成与Earth911，Inc.或Earth911的合并交易之前，我们提交了经修订的和重新修订的公司章程，以(I)将我们的名称更改为Infinity Resources Holdings Corp.，(Ii)增加我们授权发行的普通股股份，(Iii)授权优先股按系列或我们董事会决定的类别指定，(Iv)对我们的普通股进行1比5的反向拆分，以及(V)将我们的2012年10月17日，我们完成了收购Earth911作为全资子公司的合并交易，并经历了控制权的变更，Earth911的前股东获得了我们公司的控制权。

2013年7月16日，我们收购了由Quest Resource Group LLC(QRG)持有的Quest Resource Management Group( LLC)或Quest的所有已发行和未完成的会员权益，占Quest会员权益或Quest权益的50%。我们的全资子公司Earth911持有Quest剩余50%的会员权益达数年年。在收购任务权益的同时，我们将任务权益分配给了地球911，因此地球911现在100%拥有任务的已发行和未完成的会员权益。2013年10月28日，我们将名称更名为Quest Resource Holding Corporation，增加了授权发行的普通股股份，并将交易代码更改为QRHC。

2018年2月20日，我们与Earth Media Partners，LLC签订了一项资产购买协议，出售我们的全资子公司Earth911与Earth911.com网站业务相关的某些资产，以换取总计约350,000美元的收益和Earth Media Partners，LLC 19%的权益。Earth911随后更名为 Quest可持续性服务公司。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州殖民地普莱诺公园路3481号，邮编75056。我们的电话号码是 (972)464-0004。我们的网站位于Www.qrhc.com。除您可以在下面找到更多信息的节中所述之外，本招股说明书或任何招股说明书附录中未引用本招股说明书或任何招股说明书附录中有关或可通过本网站访问的信息，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

可能发行的证券

我们可以在一个或多个产品以及任何组合中提供高达20,000,000美元的普通股、优先股、认股权证和单位。此外，出售股票的股东可以在一次或多次发售中不时出售最多4,296,915股我们的普通股。在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、权证和单位统称为证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们或出售股东每次提供证券时将提供招股说明书补充资料，说明我们或出售股东提供的证券的具体金额、价格和条款。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有)。本招股说明书除非附有招股说明书副刊，否则不得用于完成证券销售。

普通股

我们可以提供我们普通股的股票，每股票面价值0.001美元，可以单独发行，也可以作为标的的其他登记证券，可以转换或行使为我们的普通股。此外，出售股票的股东可以提供我们的普通股。我们普通股的每位持有者在所有由股东投票表决的事项上，每股有一票投票权，不存在累积权利。在任何已发行优先股的任何优先权利的约束下，我们普通股的持有者有权按比例从董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中从其合法可用资金中获得股息。如果我们公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权在偿还债务和任何未偿还优先股的任何优先权利后分享我们剩余的资产。

优先股

根据我们第三次修订和重述的公司注册证书条款，我们有权发行一个或多个类别或系列的优先股。我们的董事会有权决定每一类或系列的数量以及每一类或每一系列优先股的投票权、指定、优惠、限制、限制、相对权利和区别指定。每个系列的优先股将在本招股说明书附带的特定招股说明书附录中进行更全面的描述，包括赎回条款、清算、解散或清盘时的权利、投票权以及转换为普通股的权利。

权证

我们可以发行购买普通股或优先股的认股权证。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。

单位

我们可以任何组合的方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他类别的证券组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅我们提交给SEC的截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的风险因素标题下描述的风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含或引用的信息。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。

前瞻性陈述

本招股说明书和每个招股说明书附录包括并包含符合“1933年证券法”(修订后)第27A节或“证券法”和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节或“交易法”含义的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或包含的有关我们的战略、前景、计划、目标、未来运营、未来收入和收益、预计利润率和支出、技术创新、未来产品或产品开发、产品开发战略、潜在收购或战略联盟、特定产品或营销计划的成功、向重要客户销售产生的收入金额、财务状况、流动性以及预期的现金需求和可用性的所有陈述均为前瞻性陈述。预计、相信、估计、预计、预期、打算、可能、计划、项目、将和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。

实际结果或事件可能与我们所作的前瞻性陈述大不相同。在可能导致实际结果大相径庭的因素中，包括我们截至2018年12月31日的财年Form 10-K年度报告中风险因素下讨论的因素。我们还将在每个招股说明书补充内容中包含或引用我们认为可能导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。如果一个或多个已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明是不准确的，实际结果可能与过去的结果以及这些前瞻性陈述中预期、估计、预测或暗示的结果大不相同。您应考虑这些因素以及本招股说明书、任何招股说明书附录或我们以引用方式并入本招股说明书的文档中所作的其他警示声明适用于本招股说明书、任何招股说明书附录或以引用方式并入的文档中的所有相关前瞻性陈述，无论这些前瞻性陈述出现在本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入的文档中。虽然我们可以选择更新本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的文档中出现的任何前瞻性陈述，但我们不承担且明确拒绝承担任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非美国联邦证券法另有要求。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

招股说明书增刊

本招股说明书为您提供了拟发行本公司证券的概括性说明。每当我们或出售股票的股东根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，应理解为取代本招股说明书。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，您可以在此处找到更多信息。

招股说明书附录将描述任何证券发行的条款，包括该发行中向公众的发行价、该发行的收购价和净收益，以及与该证券发行相关的其他具体条款。

除本招股说明书随附的任何招股说明书附录另有规定外，我们将使用我们从出售特此提供的证券中获得的净收益用于偿还不时未偿还的债务和一般公司用途，其中可能包括营运资本、资本支出、收购和回购我们的普通股或其他证券。在这些用途之前，净收益也可能暂时投资于现金等价物或短期证券。当发行特定证券时，与之相关的招股说明书补充部分将说明我们出售此类证券获得的净收益的预期用途。我们不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。

我们可以提供的证券

以下是我们和出售股东可能通过本招股说明书提供和出售的证券的条款和规定的一般说明。这些摘要并不意味着完整。本招股说明书和适用的招股说明书附录将包含每种证券的重要条款和规定。招股说明书补充资料将描述我们或出售股东每次提供证券的具体金额、价格和条款，我们或出售股东将在每次次提供招股说明书补充资料。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书中描述的证券的重要条款和规定。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有)。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件，然后再购买本招股说明书提供的任何证券。

我们可以在一个或多个产品和任意组合中提供高达 $20,000,000的普通股、优先股、认股权证和单位。此外，出售股票的股东可以在一次或多次发售中不时出售最多4,296,915股我们的普通股。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成证券买卖。

普通股说明

本节介绍我们普通股的一般术语。招股说明书附录可能提供与本招股说明书不同的信息。如果招股说明书附录中关于我们提供的普通股的信息与本招股说明书中的信息不同，您应该以招股说明书附录中的信息为准。我们第三次修订和重述公司章程的副本已从我们提交给证券交易委员会的文件中作为证物并入，作为本招股说明书的一部分。我们的普通股和我们普通股持有人的权利必须遵守内华达州私人公司法典内华达州修订法令第78章的适用条款，我们称之为内华达州法律、我们的第三次修订和重述的公司章程、我们的第二次修订和重述的章程、我们优先股持有人的权利(如果有)，以及我们的信贷协议的一些条款和任何其他未偿债务。

截至2019年3月15日，根据我们第三次修订和重述的公司章程，我们有权发行 200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中截至当日我们的普通股已发行15,328,870股。

以下对我们普通股的描述以及招股说明书附录中对我们普通股的任何描述可能不完整，并受内华达州法律以及我们第三次修订和重述的公司章程以及我们的第二次修订和重述的章程中包含的实际条款和条款的限制，这些条款和条款均经不时修订。

根据内华达州法律的限制和可能适用于任何当时已发行的优先股的优惠，普通股持有者在我们的董事会宣布时，有权分享所有股息或其他分配。然而，我们董事会宣布股息或向我们的股东进行任何分配的权利取决于任何未偿还的债务，以及根据内华达州法律是否有足够的资金支付股息。

表决权

普通股每股流通股有权在提交股东表决的所有事项上每股记录一次投票权，并作为一个类别一起投票选举董事和其他公司事项。在出席法定人数的股东大会上，除了对某些公司变更和董事选举的投票外，所有问题都由所投多数票的赞成票决定所有问题。

董事将由出席会议的普通股持有者亲自或由委派代表以多数票选出。普通股持有者没有累计投票权。我们大多数普通股流通股的持有者需要投票才能实现某些根本的公司变革，如某些合并和重组或对我们第三次修订和重述的公司章程的修订。

杂类

我们普通股的持有者没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于我们普通股的赎回条款。我们被授权发行1000万股优先股，每股面值0.001美元。我们的董事会有权在没有股东授权的情况下，不时以一个或多个指定系列或类别发行任何或所有授权但未发行的优先股，并提供特定系列可能规定的股息、赎回、转换和交换条款。任何系列的优先股都可能拥有优于我们普通股的投票权、股息、清算和赎回权。我们普通股持有人的权利将受到我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。截至本注册书日期，未指定任何类别或系列的优先股，也未发行任何优先股。

期权和其他基于股票的权利

我们不时地向我们公司的各种贷款人、投资者、顾问、顾问、员工、高级管理人员和董事发行期权和其他基于股票的权利，包括限制性股票单位或RSU。截至2019年3月15日，我们拥有未偿还股票期权，可按加权平均行权价每股5.96美元购买2,187,483股普通股，其中1,200,417股普通股可在当日行使既得股票期权时发行。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为QRHC。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司，地址是道富1号， 30地址：纽约，邮编：10004。

本节描述我们的优先股的一般条款，任何招股说明书补充条款都可能涉及这些条款。招股说明书附录将更详细地描述与我们将提供的任何优先股相关的条款，并可能提供与本招股说明书中描述的条款不同的信息。如果招股说明书附录中有关所提供的特定优先股的信息与本招股说明书中的信息不同，您应以招股说明书附录中的信息为准。我们提交给证券交易委员会的文件中引用了我们第三次修订和重述的公司注册证书的副本，作为注册声明的证物。我们第三次修订和重述的公司注册证书的指定或修订证书将详细说明发行的优先股的条款，并将在优先股发行之前作为证据提交或合并为注册声明的证物。以下对我们优先股的描述以及招股说明书附录中对优先股的任何描述可能不完整，并受内华达州法律以及我们第三次修订和重述的公司证书和第二次修订和重述的章程中包含的实际条款和规定的限制。

截至2019年3月15日，根据我们第三次修订和重述的注册证书，我们有权发行10,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，这些优先股可以按我们董事会确定的条款按类别或系列发行。因此，我们的董事会被授权在不经股东采取行动的情况下，随时发行优先股，其投票权、指定、优惠、限制、限制、相对权利和每一类别或系列股票的区别指定由董事会自行决定。我们优先股的任何一个系列的所有股票都将是相同的。所有系列应平等排名，并应规定适用的招股说明书附录中描述的其他条款。截至本注册声明日期，未指定优先股类别或系列，也未发行优先股。

拟发售的优先股条款

除非在招股说明书附录中有所规定，否则我们将发行的优先股将没有优先认购权。任何提供我们优先股的招股说明书补充产品将提供有关该招股说明书补充产品提供的优先股的以下信息：

•

优先股的名称和声明价值；

•

拟发行的优先股数量和优先股发行价；

•

任何股息权；

•

适用于优先股的任何股息率、期间或支付日期或股息计算方法；

•

优先股分配的累计日期(如果适用)；

•

优先股转换为我们普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格(或其计算方式)；

•

将优先股转换为不同类型证券的任何权利；

•

属于优先股的任何投票权；

•

我们清算、解散或结束事务时的任何权利和优惠；

•

任何赎回条款；

•

优先股的拍卖和再营销程序(如有)；

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优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

优先股在证券交易所上市；

•

对适用于优先股的联邦所得税考虑因素的讨论；

在任何已发行股票或系列股票的任何优先权利的约束下，我们的优先股东可能有权在我们的董事会宣布时从合法可用资金中获得分配，并根据已发行的优先股、普通股和其他平价股本证券的数量按比例分享。股息率和股息支付日期将在与适用的优先股系列相关的招股说明书附录中列出。红利将支付给优先股记录持有者，该优先股记录出现在我们的账簿上，或者，如果适用，在董事会确定的记录日期，支付给下面提到的托管人的记录。一系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。

我们不得宣布、支付或划拨优先股的股息，除非其他系列优先股的股息已全部支付，或已拨出足够的资金用于支付：

•

累计支付股息的其他系列优先股之前的所有股息期；或

•

按非累计方式支付股息的其他系列优先股的前一股息期。

优先股股票和其他优先股系列在股息排名相等的情况下宣布的部分股息将按比例宣布。按比例声明意味着每个系列优先股宣布的每股股息与每股应计股息的比率相同。同样，在优先股的全部股息支付或用于支付之前，我们不得宣布、支付或预留用于支付非股票股息或对普通股或任何其他级别低于优先股的股票进行其他支付：

•

如果优先股按累计方式支付股息，则为之前的所有股息期；或

•

优先股按非累计方式支付股息时的前一股息期。

表决权

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们优先股的持有者将没有任何投票权。

当我们的事务自动或非自愿清算、解散或结束时，那么，在任何分配或向我们资产分配中任何普通股或任何其他级别或系列的股票的持有人支付之前，在任何清算、解散或清盘时，我们每个系列优先股的持有人将有权在支付或拨备支付我们的债务和其他债务后，从我们合法可用的资产中获得分配给股东的资金，每一系列优先股的持有人将有权在支付或拨备支付我们的债务和其他债务后，从我们合法可供分配给股东的资产中获得付款或支付任何其他类别或系列的股票清算分配金额为清算每股优先股(载于适用的招股说明书附录)，加上相当于所有应计和未支付分派的金额(如果适用，则不包括之前分派期间未支付分派的任何累计，如果优先股没有累计分派)。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则优先股持有人在支付其有权获得的全部清算分派金额后，将无权或要求我们的任何剩余资产。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，合法可用的资产不足以支付我们所有已发行优先股的清算分配金额，以及在清算、解散或清盘时与优先股平价分配资产的所有其他类别或系列股权证券的相应应付金额 , 然后，我们优先股和所有其他这类或系列股权证券的持有者将按比例按比例分享资产分配给的全部清算分配，否则他们将分别有权分享。

如果清算分配全额分配给所有优先股持有人，我们的剩余资产将在我们清算、解散或清盘时，根据他们各自的权利和偏好，并根据他们各自的股票数量，在我们的清算、解散或清盘时，分配给优先股级别较低的任何其他类别或系列的股权证券的持有人。

转换权

任何系列优先股的股票可转换为其他证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。这些条款将包括优先股可转换成的证券的金额和类型、转换价格(或其计算方式)、转换期限、关于转换是否由优先股持有人或我们选择的条款、需要调整转换价格的事件，以及在赎回该优先股的情况下影响转换的条款。

救赎

如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，我们的优先股将根据招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格，由我们选择全部或部分强制赎回或赎回。除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日期后，要求赎回的优先股股份将停止派发股息，而该等股份持有人的所有权利将会终止，但收取赎回价格的权利除外。除适用的招股说明书附录中所述外，任何优先股系列都不会获得偿债基金的好处。

登记员和转让代理

我们优先股的注册商和转让代理将在适用的招股说明书副刊中说明。

如果我们的董事会决定发行任何优先股，可能会阻碍或增加合并、投标要约、业务合并或代理权竞争、由我们的一大批证券的持有者接管控制权或罢免现任管理层的难度，即使这些事件有利于股东的利益。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和转换权以及股息和清算优先权的优先股，这可能会对我们其他股权或债务证券的持有者产生不利影响。

我们可以发行个认股权证来购买普通股(我们称之为普通股认股权证)或优先股权证(我们称为优先股权证)。任何此等认股权证可独立发行或与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并可附加于该等证券或与该等证券分开发行。截至2019年3月15日，我们有1,733,565份未偿还普通股认股权证。

虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可以根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们挑选的认股权证代理人签订该协议。根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以代理个以上的权证。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼的任何义务或责任，或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，可以采取适当的法律行动，强制其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

我们将以引用方式将认股权证协议的形式(包括认股权证证书)纳入注册说明书(招股说明书构成该注册说明书的一部分)，以描述我们在发行相关系列认股权证之前发售的一系列认股权证的条款。以下材料摘要认股权证和认股权证协议的条款受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议条款的约束，并受其整体限制。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。

我们将在适用的招股说明书补充中列出与本招股说明书有关的权证条款，包括(如果适用)以下条款：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价；

•

认股权证行使时可购买的证券的名称、数量和条款；

•

发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与每种该等证券一起发行的认股权证数目；

•

权证和相关标的证券可分别转让的日期(如有)；

•

认股权证行使时可购买的各项标的证券的购买价格；

•

认股权证的行使权利将开始行使的日期和该权利到期的日期；

•

一次可以行使的权证的最低金额；

•

与登记手续有关的任何信息；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

权证持有人可以兑换种不同面额的新证书，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或者招股说明书副刊上注明的任何其他办事处行使。在任何普通股认股权证或优先股权证被行使之前，认股权证持有人将不拥有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的任何权利，但以下标题“权证调整”项下规定的范围除外。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以现金方式购买普通股或优先股，价格为适用招股说明书附录中规定或确定的适用行权价格。认股权证可以在适用的招股说明书附录规定的到期日交易结束前的任何时间行使。到期日业务结束后，未行使的认股权证将失效。

可通过向权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处交付(A)正确填写和正式签立的权证证书和(B)支付行使时到期的金额来行使权证。在行权后，我们将在可行的情况下尽快转送普通股或优先股。如果认股权证证书所代表的认股权证未全部行使，将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。如吾等在适用的招股章程补充文件中注明，认股权证持有人可交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

对认股权证协议的修订和补充

吾等可未经适用认股权证持有人同意而修订或补充认股权证协议，以消除认股权证协议中的含糊之处、补救或更正认股权证协议中有缺陷的条款，或就认股权证协议下吾等及认股权证代理人认为必要或适宜的其他事项作出规定，只要在每种情况下，该等修订或补充均不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

权证调整

除非适用的招股说明书另有说明，否则如果我们细分或合并我们的普通股或优先股(视情况而定)，普通股或优先股权证的行权价和涵盖的证券数量将按比例进行调整。另外，除非招股说明书补充另有说明，否则如果我们不支付费用：

•

发行股本或其他可转换为普通股或优先股或可交换为普通股或优先股的证券，或认购、购买或以其他方式收购上述任何股票的任何权利，作为向我们普通股或优先股持有人的股息或分派；

•

向我们普通股或优先股的持有者支付现金，但现金股息不是从我们的当期或留存收益中支付的，也不是按照优先股的条款支付的；

那么，普通股权证或优先股权证(视情况而定)的持有人将有权在行使权证时，除因行使认股权证而应收的证券外，无需支付任何额外代价，获得如果他们在该等证券的持有人收到或有权收取该等额外股票及其他证券的日期，根据认股权证可发行的普通股或优先股(视何者适用)而有权收取的股额及其他证券及财产的金额。(br}如果他们持有可根据认股权证发行的普通股或优先股(视何者适用而定)，则该等证券持有人将有权收取该等额外股票及其他证券的收受日期或有权收取该等额外股票及其他证券的日期。

除上文所述外，如果我们发行普通股和优先股权证所涵盖的行权价格和证券数量，以及在行使该等认股权证时将收到的其他证券或财产的金额(如果有)，将不会调整或提供该等证券或任何可转换为或可交换该等证券的证券，或带有购买该等证券或可转换为或可交换该等证券的证券的权利的证券。

普通权证和优先股权证持有人在下列情况下可以享有额外权利：

•

适用的某些重新分类、资本重组或普通股或优先股变更；

•

涉及我们并导致普通股或优先股(视情况而定)发生变化的某些股票交换、合并或类似交易；或

•

将我们的全部或几乎所有财产和资产出售或处置给其他实体。

如果发生上述交易之一，并且我们普通股或优先股的持有人有权收到与其证券有关的股票、证券或其他财产，或作为其证券的交换，则当时未发行的普通股权证和优先股权证(视情况而定)的持有人将有权在行使其认股权证时获得如果他们在紧接交易前行使认股权证，他们将在适用交易中收到的股票和其他证券或财产的种类和金额。

单位说明

以下说明连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。单位可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股和认股权证一起发售，并可以附加在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将在注册说明书(招股说明书是其组成部分)中引用协议的形式，包括描述我们在相关系列单元发行之前提供的系列单元条款的单元证书(如果有)形式。以下机组和机组协议的材料规定摘要受适用于特定系列机组的机组协议中适用的所有条款的约束，并受其整体限制。我们建议您阅读与我们根据此招股说明书销售的单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。

我们可以发行由普通股、优先股和/或认股权证组成的任何组合的单位。将发行每个单元，以便该单元的持有者也是该单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位内的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列单位的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

理事单位协议中与以下描述的条款不同的任何条款；以及

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。

本节中描述的规定以及普通股描述、优先股描述和认股权证描述中描述的规定将分别适用于每个单元以及每个单元中包括的任何普通股、优先股或认股权证。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括依法或以其他方式启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，执行其作为单位所包括的任何担保的持有人权利。

标题

无论出于任何目的，我们、单位代理及其任何代理均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并将其视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

内华达州法律的某些条款和

我们的章程和章程

以下段落总结了内华达州法律的某些条款，以及我们第三次修订和重述的公司条款和第二次修订和重述的附则。摘要并不自称完整，受内华达州法律以及我们第三次修订和重述的公司章程以及第二次修订和重述的章程的约束和约束，这些法律的副本作为我们之前提交的报告的证据提交给证券交易委员会。查看哪里可以找到更多信息。？

一般信息

我们第三次修订和重述的公司章程以及第二次修订和重述的法律和内华达州法律中的某些条款可能会使我们被第三方收购、我们现有管理层的变更或类似的控制权变更变得更加困难，包括：

•

通过投标或交换要约收购我们；

•

通过委托书竞争或其他方式收购我们；或

•

罢免我们的大多数或所有现任官员和董事。

下面总结的这些规定可能会阻止某些类型的强制收购实践和不充分的收购出价。这些规定也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，这些条款有助于保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的倡议者进行谈判的潜在能力，并且这一好处超过了阻止此类提议的潜在缺点，因为我们与提议人进行谈判的能力可能会导致提议条款的改善。(br}=下面描述的这些条款的存在可能会限制投资者未来可能为我们的证券支付的价格。本描述仅作为摘要，其全部内容仅限于参考我们第三次修订和重述的公司章程、第二次修订和重述的章程以及内华达州法律。

第三次修订和重新制定的公司章程和第二次修订和重新修订的章程

授权但未发行的股本。我们有普通股和优先股可供未来发行无需股东批准，受纳斯达克资本市场上市标准施加的任何限制。我们可能会将这些额外的股份用于各种公司目的，包括用于未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进公司收购，或作为我们股本的股息支付。未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票，或者发行优先股，其条款可能会使第三方更难通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式收购我们公司的控股权，或者可能会阻止第三方寻求收购我们公司的控股权。此外，如果我们发行优先股，发行可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。

空白支票优先股。我们的董事会在没有股东批准的情况下，根据我们第三次修订和重述的公司章程，有权发行优先股，其权利高于普通股持有人的权利。因此，优先股可以快速而轻松地发行，可能会损害普通股持有人的权利，发行条款可能会推迟或阻止控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。

分类董事会。我们第三次修订和重述的公司章程规定，董事会由三个级别的董事组成，每个级别的任期为三年，其开始和结束的年份与其他两个级别的不同。每届股东年会将只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续存在。因此，现有股东更换我们的董事会，或者另一方通过更换我们的董事会来获得对我们公司的控制权都会变得更加困难。

董事数目；免职；填补空缺。我们第三次修订的和重述的公司章程以及第二次修订和重述的章程规定，董事的人数应由我们的董事会不时通过决议确定。我们的第二次修订和重述的章程规定，名董事可以由有权投票的流通股的多数赞成票无故罢免。我们第二次修订和重述的公司章程和第二次修订和重述的章程规定，我们董事会的空缺只能由剩余董事的多数票填补，即使不到法定人数。只有在没有董事在任的情况下，股东才能填补空缺。

股东大会。我们第二次修订和重述的章程规定，股东不得召开股东特别会议。相反，只有我们的董事会或董事长才能召开股东特别会议。我们第二次修订和重述的章程还规定，股东特别会议的事务应限于会议通知中规定的目的。

股东提名和提案提前通知要求 。我们第二次修订和重述的章程规定，寻求在股东年会上开展业务的股东，或者在股东年会上提名董事候选人，必须以书面形式及时通知这一意图。为了及时，股东必须交付或邮寄通知，我们必须在不迟于上一年年会第一个周年纪念日周年之前60天至90天在我们的主要执行办公室收到通知，但某些例外情况除外。我们第二次修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会推迟大多数流通股持有者支持的股东行动，直到下一次股东大会。

内华达州反收购条款

内华达州法律包含(I)控制股份法规，该法规一般拒绝对在内华达州某些公司获得控制权益的任何人的股份的投票权，除非此类股份的投票权获得该公司无利害关系投票权的多数批准；以及(Ii)附属公司交易法规，该法规一般禁止内华达州公司与持有该公司10%或更多有表决权股份的实益所有者之间的某些业务合并。

法律责任的限制及弥偿

内华达州法律授权内华达州一家公司限制董事和高级管理人员对公司、其股东或其债权人因某些行为或未能以高级管理人员董事身份行事而要求损害赔偿的个人责任。我们相信这样的规定有利于吸引和留住合格的高级管理人员和董事，因此，我们第三次修订和重述的公司章程包括在内华达州法律允许的最大程度上限制我们高级管理人员和董事的责任的条款。此外，我们第二次修订和重述的章程规定我们可以在内华达州法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人员根据上述条款或其他规定进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

我们的第二个修订和重述的章程还允许我们代表任何高级管理人员或董事购买和维护因其在该职位上的行为而产生的任何责任的保险，而不管我们的第二个修订和重述的章程是否允许赔偿该责任。

出售证券持有人

本招股说明书还涉及我们的某些股东(在本招股说明书中称为出售股东)可能转售在本招股说明书最初提交日期之前发行和发行的最多4,296,915股我们的普通股，本招股说明书是其中的一部分。

下表列出了截至2019年3月15日，出售股东对我们普通股股票的实益所有权的某些信息。下表中的信息是基于出售股票的股东提供给我们的信息。出售股东可以出售其根据招股说明书登记的全部、部分或不出售其股份。见分配计划。除非另有说明，否则指定的人员对以下规定的股份拥有唯一投票权和投资权。


								发售后的所有权(1)
出售股东	数量股份有益的拥有(2)		百分比			数量共享可能会被出售		数量股份		百分比
西南绿色投资公司(Southwest Green Investments，L.L.C.)(3)		3,668,863		23.9	%		1,950,000		1,718,863		11.2	%
杰弗里·D·福特(4)		1,660,018		10.8	%		500,000		1,160,018		7.5	%
Bear&Bug，L.P.(5)		1,846,915		12.1	%		1,846,915		—		—

(1)	所有权百分比基于截至2019年3月15日的已发行普通股15,328,870股加上出售股东有权在2019年3月15日起60天内收购的股份数量，并假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份均已出售，我们不出售任何股份。

(2)	所有权百分比基于截至2019年3月15日的15,328,870股已发行普通股加上出售股东有权在2019年3月15日起60天内收购的股份数量。

(3)	米切尔·A·萨尔茨(Mitchell A.Saltz)是我们公司的一名董事，他控制着所有这类股票的投资决策。西南绿色投资公司由一家有限合伙企业所有，萨尔茨先生在该有限合伙企业中拥有间接权益。

(4)	包括在行使既得股票期权时可发行的62,500股。福特先生是我们公司的董事。

(5)	布莱恩·S·迪克(Brian S.Dick)控制着所有这类股票的投资决策。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则如果吾等或出售股东使用承销商出售证券，承销商将自行购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。除非招股说明书附录另有说明，否则承销商如果购买该系列的任何证券，将有义务购买该系列的所有证券。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。我们或出售股票的股东可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在指定承销商的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。我们或卖方股东可以指定代理人，他们同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券。我们或出售股票的股东也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要使用承销商或代理人。

承销商、交易商或代理可以形式从我们、销售股东或作为其代理销售证券的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。根据证券法，这些承销商、交易商或代理可能被视为承销商。因此，承销商、交易商或代理商在转售时收到的折扣、优惠或佣金可能被视为承保折扣和佣金。每份招股说明书附录将指明任何承销商、经销商或代理，并描述他们从我们那里收到的任何赔偿。任何首次公开发行(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，除在纳斯达克资本市场上市的我们的普通股外，没有现有的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

超额配售涉及承销商出售的普通股数量超过承销商有义务购买的股，这就产生了辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股数量不超过他们在超额配售选择权中可能购买的股票数量。在裸空仓中，所涉及的我们普通股的股票数量大于超额配售期权中的股票数量。承销商可以通过行使他们的超额配售选择权或在公开市场上购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买我们的普通股，以回补辛迪加空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商会特别考虑公开市场可供购买的普通股价格与他们透过超额配售选择权购买股份的价格比较，因此，如果有裸空仓，只能透过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心在任何可能对购买该发行的投资者产生不利影响的发行定价后，我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商担心公开市场上我们普通股的价格在定价后可能对购买该发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

惩罚性出价允许承销商代表在辛迪加成员最初出售的普通股在稳定或辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、超额配售、银团回补交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。这些交易可能会在纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，可能会随时停止。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿，或就他们可能被要求就这些债务支付的款项获得分担。承销商、经销商、代理商及其附属公司可能是我公司的客户，可能在正常业务过程中与我公司进行交易或为我公司提供服务，并从中获得补偿。

法律事项

特此提供的证券的有效性将由亚利桑那州凤凰城的格林伯格·特劳里格律师事务所传递。

专家

本招股说明书参考我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告而纳入的财务报表，已由独立注册会计师事务所Semple，Marchal&Cooper，LLP审计，正如其报告中所述，该报告在此并入作为参考。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

我们根据交易法向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书以及其他信息。通过我们的网站：Www.qrhc.com，您可以在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供文件后，在合理可行的情况下尽快免费访问我们的文件。我们网站中包含的其他信息并非以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，也不应视为其组成部分。您也可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何文件，地址为华盛顿特区20549号，邮编：20549，地址：100F Street， N.E.有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与证券交易委员会联系。我们的证券交易委员会文件也可从证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov.

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，目的是注册根据证券法在此发售的证券。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括某些展品。您可以从证券交易委员会的上述地址或从证券交易委员会的互联网网站获取注册声明和注册声明的证物。

通过引用合并某些信息

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们将来向证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书的信息会自动更新并取代之前提交的信息(视适用情况而定)。

我们通过引用将我们向SEC提交的以下文件合并到本招股说明书中，但根据交易法和适用的SEC规则未被视为根据交易法归档的任何此类文件的任何部分除外：

•

截至2018年12月31日的财年Form 10-K年度报告，于2019年3月14日提交给SEC。

•

目前提交给SEC的Form 8-K报告于2019年3月15日提交。

•

2014年5月9日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明(注册编号001-36451)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

我们还将根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止本招股说明书所述证券的发售之前向证券交易委员会提交的其他文件(包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向证券交易委员会提交的所有此类文件)作为参考纳入本招股说明书，但不包括那些被视为已提供且未提交给证券交易委员会的文件或部分文件。

您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们和出售的股东均未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或随后提交给证券交易委员会并以引用方式并入的任何其他文件中包含的陈述修改或与先前陈述相反的范围内，就所有目的而言，包含在通过引用并入的文件中的任何陈述都将被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述不会被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。由于我们稍后向SEC提交的信息将更新并取代之前并入的信息，因此您应查看我们通过引用并入的所有SEC备案文件，以确定本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

普通股股份

招股说明书补遗

罗斯资本合伙人

2020年8月

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