美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
从开始的过渡期 至
委托文件编号：
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
|
|
|
|
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
|
(I.R.S.雇主 标识号) |
(
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每一类的名称 |
|
交易代码 |
|
每间交易所的注册名称 |
|
|
|
|
|
(纳斯达克全球精选市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件管理器 |
☐ |
|
加速的文件管理器 |
☒ |
|
非加速文件管理器 |
☐ |
|
规模较小的新闻报道公司 |
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
截至2020年7月30日，注册人的普通股流通股数量为面值0.001美元
目录
|
|
页 |
|
|
|
|
第一部分财务信息 |
2 |
|
|
|
|
第二项1.财务报表 |
2 |
|
|
|
|
浓缩资产负债表 |
2 |
|
|
|
|
简明操作报表 |
3 |
|
|
|
|
全面损失简明报表 |
4 |
|
|
|
|
股东权益简明报表 |
5 |
|
|
|
|
现金流量表简明表 |
7 |
|
|
|
|
简明财务报表附注 |
8 |
|
|
|
|
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
18 |
|
|
|
|
第三项关于市场风险的定量和定性披露 |
28 |
|
|
|
|
项目4.控制和程序 |
28 |
|
|
|
|
第二部分：其他资料 |
29 |
|
|
|
|
项目2.法律诉讼 |
29 |
|
|
|
|
项目71A。危险因素 |
29 |
|
|
|
|
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 |
62 |
|
|
|
|
第三项高级证券违约 |
62 |
|
|
|
|
第294项矿山安全信息披露 |
62 |
|
|
|
|
项目5.其他信息 |
62 |
|
|
|
|
项目6.展品 |
63 |
第一部分财务信息
|
第(1)项。 |
财务报表 |
Otomy，Inc.
浓缩资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一号， |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁，当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁，扣除当期租约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
承诺和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股，$ 2019年12月31日和12月31日； *2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，$ 2019年12月31日和12月31日； 分别于2020年6月30日和2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累积赤字 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅随附的说明。
-2-
Otomy，Inc.
简明操作报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
|
产品销售，净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
成本和运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品销售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总成本和运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本和摊薄净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
加权平均股份，用于计算每股净亏损，基本亏损和稀释亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
请参阅随附的说明。
-3-
Otomy，Inc.
全面损失简明报表
(千)
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
其他全面收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售证券的未实现(亏损)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
请参阅随附的说明。
-4-
Otomy，Inc.
股东权益简明报表
(单位为千，共享数据除外)
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 实缴 |
|
|
累积 其他 综合 |
|
|
累积 |
|
|
总计 股东的 |
|
|||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
收入 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
||||||
|
2020年3月31日的余额 **(未经审计) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
在以下情况下发行普通股 *行使股票期权(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
发行普通股 *员工持股以下的股票 采购计划(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
以股票为基础的薪酬 预算费用(未经审计) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
净亏损(未经审计) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可用未实现亏损- 四种待售证券(未经审计) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
2020年6月30日的余额 **(未经审计) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 实缴 |
|
|
累积 其他 综合 |
|
|
累积 |
|
|
总计 股东的 |
|
|||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
收入 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
||||||
|
2019年3月31日的余额 **(未经审计) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
发行普通股 *员工持股以下的股票 采购计划(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
以股票为基础的薪酬 预算费用(未经审计) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
净亏损(未经审计) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可用未实现收益- 四种待售证券(未经审计) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2019年6月30日的余额 **(未经审计) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
请参阅随附的说明。
-5-
Otomy，Inc.
股东权益简明报表
(单位为千，共享数据除外)
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 实缴 |
|
|
累积 其他 综合 |
|
|
累积 |
|
|
总计 股东的 |
|
|||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
收入 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
||||||
|
2019年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
在以下情况下发行普通股 *行使股票期权(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
发行普通股 *员工持股以下的股票 采购计划(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
以股票为基础的薪酬 预算费用(未经审计) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
净亏损(未经审计) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可用未实现收益- 五家待售证券交易所(未经审计) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2020年6月30日的余额 **(未经审计) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 实缴 |
|
|
累积 其他 综合 |
|
|
累积 |
|
|
总计 股东的 |
|
|||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
(亏损)收入 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
||||||
|
2018年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
发行普通股 *员工持股以下的股票 采购计划(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
以股票为基础的薪酬 预算费用(未经审计) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
净亏损(未经审计) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可用未实现收益- 四种待售证券(未经审计) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2019年6月30日的余额 **(未经审计) |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
请参阅随附的说明。
-6-
Otomy，Inc.
现金流量表简明表
(千)
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|||||
|
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加短期投资的折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
债务贴现摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付资产和其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
应计费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
应计补偿 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
使用权资产和租赁负债净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买短期投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
短期投资的到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
筹资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期债务收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期债务的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付发债成本 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
期末受限现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充现金流披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露非现金投资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计费用中的财产和设备购置 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅随附的说明。
-7-
Otomy，Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
1.业务说明及呈报依据
业务说明
Otomy，Inc.(Otomy或公司)于2008年5月6日在特拉华州注册成立。Otomy是一家致力于神经病学创新疗法开发的生物制药公司。该公司率先将药物输送技术应用到耳朵上，以开发从单一的地方给药实现持续药物暴露的产品。这一方法被广泛的专利权所覆盖，并正被用于开发一系列产品，以满足重要的未得到满足的医疗需求，包括梅尼埃病、听力损失和耳鸣。
OTIVIDEX是类固醇地塞米松的持续暴露配方，已经完成了治疗梅尼埃病的两项3期试验，目前正在招募患者进行3期试验。OTO-313是一种有效和选择性的N-甲基-D-天冬氨酸(NMDA)受体拮抗剂Gacyclidine的持续暴露配方，最近完成了耳鸣患者的1/2期临床试验，顶线结果呈阳性。OTO-413是脑源性神经营养因子(BDNF)的持续暴露配方，用于修复耳蜗突触，耳蜗突触是听力损失的根本原因，正在招募听力损失患者参加1/2期临床试验。Otomy还设有临床前阶段计划，旨在预防顺铂诱导的听力损失(OTO-510)和针对严重听力损失的毛细胞再生(OTO-6XX)。2019年10月，该公司与应用遗传技术公司(AGTC)合作，共同开发并共同商业化一种基因疗法，以恢复因缝隙连接β-2(GJB2)基因突变而导致的听力损失患者的听力。
此外，该公司开发并获得了美国食品和药物管理局(FDA)的批准，并商业化推出了Otiprio，用于儿童患者的鼓室造瘘管放置(TTP)手术。Otiprio还被FDA批准用于治疗急性外耳炎(AOE)。2020年6月，本公司与ALK-Abelló，Inc.签订了联合促销协议。(ALK)支持在美国的医生办公室推广用于治疗AOE的Otiprio。
流动性与财务状况
本公司遵循会计准则编码(ASC)主题205-40，财务报表的列报-持续经营这要求管理层评估是否存在相关条件和事件，这些条件和事件合计起来会使人对实体作为持续经营企业继续经营以及在财务报表发布之日起一年内履行到期债务的能力产生重大怀疑。
简明财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。该公司自成立以来因经营活动而出现营业亏损和负现金流。截至2020年6月30日，公司拥有现金、现金等价物和短期投资$
-8-
陈述的基础
随附的中期简明财务报表未经审计。这些未经审计的中期简明财务报表是根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会(SEC)的中期报告要求编制的。在该等规则允许下，GAAP通常要求的若干附注或其他财务资料可予以精简或省略。(本公司认为，未经审核的中期简明财务报表已按与经审核财务报表相同的基准编制，并包括所有调整，其中只包括为公平呈报本公司所呈报期间的财务状况、经营业绩及现金流量所需的正常经常性调整)。(C)本公司认为，未经审核的中期简明财务报表与经审核财务报表的编制基准相同，并包括所有调整，而这些调整只包括公平呈报本公司财务状况、经营业绩及现金流量所需的正常经常性调整。这些简明财务报表不包括GAAP要求的所有披露，应与公司截至2019年12月31日的年度经审计财务报表和附注一起阅读，这些附注包括在公司于2020年2月27日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。这些未经审计的简明财务报表中呈现的结果不一定表明整个会计年度或任何其他中期或任何未来年度或期间的预期结果。
2.重要会计政策摘要
预算的使用
简明财务报表是根据公认会计准则编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求公司作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的产品销售和费用的报告金额。虽然这些估计是基于公司对当前事件和未来可能采取的预期行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计和假设大不相同。
短期投资
该公司以公允价值进行分类为可供出售债务证券的短期投资，公允价值由资产负债表日相同或类似证券的价格确定。短期投资包括公允价值层次中的一级和二级金融工具(见附注6-公允价值).
可供出售证券的已实现损益采用特定的识别方法确定，已实现损益净额计入利息收入。本公司定期审查可供出售的证券，以确定公允价值是否暂时低于成本基准，以及每当发生的事件或情况变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时。公司将可供出售债务证券的未实现损益作为其他全面亏损的组成部分记录在简明全面损失表中，并作为股东权益的单独组成部分记录在简明资产负债表中。本公司在其投资组合中不持有股权证券。
金融工具的公允价值
公司的金融工具包括现金、现金等价物、短期投资、预付费用和其他资产、应付帐款、应计费用、应计补偿和长期债务。由于该等项目的短期性质，公司现金及现金等价物、短期投资、预付费用和其他流动资产、其他长期资产、应付账款、应计费用和应计补偿的账面价值接近公允价值。根据第3级投入和目前可供类似期限贷款使用的借款利率，本公司认为长期债务的公允价值接近其账面价值。
与新冠肺炎有关的风险和不确定性
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎疫情可能会给公司的业务带来重大风险，但是，疫情的最终影响是高度不确定的。
公司在美国和欧洲设有临床试验地点，可能会受到联邦、州或地方政府因新冠肺炎疫情而实施的旅行或检疫限制的影响。*公司的OTIVIDEX试验的新患者招募工作正在根据当地情况逐个地点进行管理。*公司暂时暂停了其OTO-4131/2期临床试验的新患者招募工作，但已恢复逐个地点的招募工作。(注：本公司在美国和欧洲设有临床试验地点，可能受到联邦、州或地方政府因新冠肺炎疫情而实施的旅行或检疫限制的影响。)公司的OTIVIDEX试验的新患者招募工作正在根据当地情况逐个地点进行管理。鉴于新冠肺炎大流行的影响存在重大不确定性，该公司暂停并随后更新了关于试验结果时间的指导方针。由于新冠肺炎大流行的影响，公司未来可能需要进一步更新或暂停此类指导。此外，根据美国食品药品监督管理局于2020年3月发布并于2020年4月更新的指导意见，本公司已做出并可能需要对临床试验的操作进行某些调整，以努力确保患者的监测和安全，并将大流行期间试验数据完整性的风险降至最低，以及其他活动。此外，本公司还与第三方制造商进行了合作，本公司使用这些制造商为其提供材料，以确保患者的监测和安全，并将大流行期间试验数据完整性的风险降至最低。此外，本公司已做出并可能需要对临床试验的操作进行某些调整，以确保患者的监测和安全，并将大流行期间试验数据完整性的风险降至最低
-9-
进行临床前研究和临床试验所需的候选产品或其他材料位于受新冠肺炎影响的国家，尽管如此。“公司”(The Company)期待s对临床供应没有实质性影响它的候选产品它的目前的临床试验，应该是它的第三方制造商经历了长时间的中断，“公司”(The Company)在未来的审判中可能会遇到延误。此外，病毒的传播可能会影响主要政府机构的运作，如FDA和美国以外的类似组织，以及当地监管机构和卫生官员，这可能会延误疾病的发展。本公司的候选产品。
本公司继续评估新冠肺炎可能对其按计划有效开展业务运营的能力的影响，并与支持其临床研究的医疗保健提供者合作，以降低患者的风险，同时考虑监管、机构和政府的指导和政策，并可能采取联邦、州或地方当局可能要求的进一步行动，或本公司认为最符合公众健康和安全以及患者、员工、合作伙伴和股东利益的进一步行动。尽管如此，本公司尚不知道也无法预测潜在延误或影响的全部程度。医疗体系或全球经济作为一个整体。因此，新冠肺炎疫情对本公司的业务、战略、合作、财务状况、流动性和未来经营业绩的全部影响尚不确定。
近期会计公告
尚未被收养
2016年6月，会计准则更新(ASU)第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(ASU 2016-13)发布，经修订。ASU 2016-13引入了当前的预期信用损失模型，该模型将要求实体衡量某些金融工具和金融资产的信用损失。ASU 2016-13年度还将适用于应收账款等收入交易产生的应收账款。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效。公司预计采用ASU 2016-13不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响.
最近采用的
自2020年1月1日起，公司提前采用ASU 2019-12号。所得税(主题740)-简化所得税会计(ASU 2019-12)。ASU 2019-12年度取消了持续经营亏损和其他项目(例如其他全面收入)的收入或收益时，期间内税收分配的增量方法的例外情况。
ASU 2019-12适用于年度期间，以及这些年度期间内的过渡期，从2020年12月15日之后开始。允许提前收养，包括在过渡期内收养。公司选择提前采用ASU 2019-12。通过提前采用，ASU 2019-12从2020年1月1日起对公司生效。提前采用ASU 2019-12年度并无累积效应须予确认，而采用亦不会对本公司的财务报表或披露产生重大影响。
3.可供出售的证券
该公司投资于可供出售的债务证券，包括货币市场基金、存单、美国国债和美国政府支持的企业证券。可供出售的债务证券被归类为压缩资产负债表中的现金和现金等价物或短期投资的一部分。自购买之日起到期日为3个月或以下的可供出售债务证券被归类为现金等价物，为#美元。
|
|
摊销成本 |
|
|
未实现的收益 |
|
|
未实现亏损 |
|
|
市场价值 |
|
||||
|
2020年6月30日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国国债 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2019年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国国债 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2020年6月30日，公司拥有
-10-
确定亏损是否是暂时性的包括公允价值低于成本基础的时间长度和程度、发行人的财务状况以及公司持有投资直到摊销成本基础收回的意图和能力。眼球运动意图和可用性s握住手柄的能力任何对未实现亏损头寸的投资，直到其摊销成本基础已收回。该公司确定有
该公司从专业定价服务机构获得其可供出售债务证券的公允价值。可供出售债务证券的公允价值是通过将专业定价服务报告的公允价值与市场报价或从托管银行获得的公允价值进行比较来确认的。
4.资产负债表明细
预付和其他流动资产
压缩资产负债表中的预付资产和其他流动资产包括存货，存货以成本或可变现净值中较低者入账。成本是按照先进先出的方法确定的。库存包括Otiprio成品和在制品，以及用于制造Otiprio的原材料。如果库存成本因陈旧、过期或数量超过预期需求而超过预期市场价值，则记录成本与市场价值之间的差额，减去销售成本。截至2020年6月30日止三个月及六个月内，公司录得存货减记$
预付资产和其他流动资产由以下内容组成(以千计)：
|
|
|
6月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
预付临床试验费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
财产和设备，净值
财产和设备按成本记录，并在资产的估计使用年限(一般情况下)内使用直线法进行折旧。
财产和设备，净额由以下各项组成(以千计)：
|
|
|
6月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
实验室设备 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
制造设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计算机设备和软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁权的改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
办公家具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应计费用
该公司估计其根据与销售商、CRO和顾问签订的合同以及临床场地协议承担的与进行临床试验相关的义务所产生的费用。这些合同的财务条款各不相同，可能导致付款流量与提供材料或服务的期限不匹配。
-11-
本公司在提供服务和付出努力的期间记录临床试验费用。公司Acc巡洋舰这些费用是根据试验的进展情况和试验各方面的时间安排来计算的，这些费用是根据病人的进展情况和试验各方面的时间而定的。该公司通过财务模型估算应计费用，同时考虑到与适用人员和外部服务提供商就试验进展进行的讨论。在临床试验过程中，如果实际结果与其估计的结果不同，公司可能会调整其临床应计项目。
应计费用由以下各项组成(以千计)：
|
|
|
6月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
应计临床试验成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应计其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
5.承担及或有事项
知识产权许可证
根据与第三方的许可协议，该公司已经获得了开发Otiprio、OTIVIDEX、OTO-311、OTO-313和OTO-413以及未来潜在产品的专利权、信息权和相关技术的独家权利。许可权规定公司有义务向许可人支付许可费、里程碑和特许权使用费。本公司还负责专利诉讼费用，如果发生此类费用的话。
|
发展 |
$ |
|
|
|
监管 |
|
|
|
|
商业化 |
|
|
|
|
总计 |
$ |
|
|
根据其中一项协议，该公司已实现
此外，公司有义务支付低于
其他专营权费安排
该公司签订了一项与Otiprio有关的协议，根据该协议，该公司有义务支付少于以下的特许权使用费
-12-
2014年10月，公司与IPSEN签订独家许可协议，使公司能够使用IPSEN生成的临床和非临床Gacyclidine数据来支持OTO-313的全球开发和监管申报。根据本许可协议，
6.公允价值
会计指引界定了公允价值，建立了计量公允价值的一致性框架，并扩大了按公允价值在经常性或非经常性基础上计量的每个主要资产和负债类别的披露。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债而收到的价格，公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中收到的出售资产或支付转移负债的价格。会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。这些层基于输入源，如下所示：
水平 1：可观察的投入，如相同资产或负债在活跃市场的报价。
水平 2：可直接或间接观察到的活跃市场报价以外的投入。
水平 3：不可观察到的输入，其中市场数据很少或没有，这要求报告实体制定自己的假设。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司
|
|
报告日的公允价值计量使用 |
|
|||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
||||
|
2020年6月30日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
美国国债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2019年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
美国国债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
7.租契
经营租约
-13-
融资租赁
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
|
租赁费： |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
经营租赁费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
可变租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁费用合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
租赁到期日： |
|
经营租约 |
|
|
融资租赁 |
|
|
总计 |
|
|||
|
留在2020年 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
最低租赁付款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
推算利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：租赁，当前 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
租赁，扣除当期租约 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
8.债项
定期贷款
于2018年12月31日(截止日期)，本公司、作为抵押品代理的Oxford Finance LLC与贷款方不时订立贷款及担保协议(贷款协议)。
贷款协议规定了$
在偿还或加速定期贷款时，最后一笔付款费相当于
本公司根据贷款协议承担的义务以其几乎所有资产(不包括知识产权)作抵押，并受某些其他例外和限制的约束。
-14-
与贷款协议有关的利息支出，包括债务折扣的摊销，总额$
PPP贷款
2020年4月10日，公司获得了一笔无担保的美元
9.股东权益
预留供未来发行的普通股
为未来发行预留的普通股股份如下：
|
|
6月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
已发行和已发行的普通股期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可供未来授予的普通股期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
根据ESPP为发行保留的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
为未来发行预留的普通股总数 |
|
|
|
|
|
|
|
每股净亏损
截至2020年6月30日和2019年6月30日，被排除在稀释每股净亏损计算之外的潜在稀释证券包括未偿还的购买期权
10.股票薪酬
2014年股权激励计划(2014计划)允许向公司员工授予激励性股票期权，允许向公司员工、董事和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股票。根据2014年计划授予的期权通常计划授予
-15-
下表汇总了截至2020年6月30日的6个月的股票期权活动(股票金额以千为单位)：
|
|
|
选项 |
|
|
加权的- 平均值 锻炼价格 |
|
||
|
截至2019年12月31日的未偿还款项 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
已行使 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
截至2020年6月30日的未偿还款项 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
在随附的简明经营报表中确认的基于股票的非现金补偿费用总额如下(以千计)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
产品销售成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
研究与发展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票薪酬总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
11.合作协议
AGTC协作
2019年10月，该公司宣布与AGTC进行战略合作，共同开发基于腺相关病毒(AAV)的基因疗法并将其共同商业化，以恢复因GJB2基因突变导致的感音神经性听力损失患者的听力。根据合作协议，公司和AGTC平分计划成本和与计划相关的任何收入或其他收益。截至2020年6月30日止六个月，本公司与AGTC的联合项目开支实质上全部互相抵销；因此，截至2020年6月30日，本公司确认
共同促销协议
该公司与该公司签订了共同促销协议。 ALK于2020年6月与Task Pharmacal Company(Task)于2018年8月合作，并于2019年4月与美国Glenmark治疗公司(Glenmark)合作(各为共同推广协议)，以支持在医生办公室推广Otiprio用于治疗AOE。2019年7月，格伦马克通知本公司，由于食品和药物管理局推迟批准其Ryaltris™过敏产品，以及这种延迟对其业务运营的影响，公司提前停止了Otiprio的促销支持活动。2019年9月，公司与Glenmark就受此决定影响的财务和合同条款达成和解，其中包括Glenmark承诺的总计$
共同促销协议在ASC主题808的范围内，协作安排(ASC 808)，因为各方都是积极的参与者，并且暴露在协作活动的风险和回报之下。ALK、使命和Glenmark(各自为一名合作伙伴，合计为合作伙伴)同意向公司支付不可贷记款项，作为公司提供的Otiprio产品支持活动的部分对价，并作为公司为获得和维持FDA批准在AOE中使用Otiprio而发生的某些费用的报销。此外，每个合作伙伴都同意向公司报销一定比例的产品支持费用。所有此类付款都与基本服务的表现按比例确认，并计入销售、一般和行政费用的减少。每个合作伙伴都同意承担推广Otiprio的费用。作为其促销服务的交换，每个合伙人都有权分享总计超过
-16-
该公司不认为为其合作伙伴提供产品支持服务是其正在进行的主要或核心业务的一部分，因此，相关付款不被视为收入，也不属于ASC 606项下。本公司将这些活动视为ASC 808范围内的合作活动，并确认发生期间的分享损益。该公司确认与共同促销协议相关的销售、一般和行政费用减少了#美元。
12.其后的事件
公开发行
2020年7月，本公司公开发售
定期贷款
2020年7月，定期贷款的条款被修改，将只收利息的期限从
许可协议
2020年7月，本公司与Kyorin制药有限公司签订独家许可协议。(Kyorin)开发、制造一种新型Kyorin化合物并将其商业化，作为该公司OTO-6XX计划中治疗严重听力损失的潜在药物。根据该协议的条款，该公司以预付款#美元获得了该院落的全球经营权。
-17-
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本Form 10-Q季度报告中其他地方出现的其他财务信息一起阅读。这些陈述一般与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。以下讨论和分析包含“1995年私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和事件发生的时间可能与我们的前瞻性陈述中讨论的大不相同，包括以下讨论的因素和本10-Q季度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的因素。
前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：
|
|
• |
我们对OTIVIDEX临床开发的期望，包括对正在进行的3期临床试验的顶级结果的登记和可用性的期望，对此类试验的统计分析计划的接受性和充分性的期望，以及对额外一项成功的关键试验足以支持OTIVIDEX在美国注册治疗梅尼病的期望； |
|
|
• |
市场机会的大小以及我们所针对的疾病和障碍患者的数量； |
|
|
• |
我们对OTO-313临床开发的期望，包括未来的开发活动； |
|
|
• |
我们对OTO-413临床开发的期望，包括在听力损失患者中正在进行的1/2期临床试验的顶级结果的可用性； |
|
|
• |
我们对新冠肺炎疫情对我们的业务、临床前项目和临床试验的潜在影响的预期； |
|
|
• |
监管备案和批准的时间或可能性； |
|
|
• |
我们对其他候选产品未来发展的期望，包括但不限于我们的OTO-510和OTO-6XX项目的发展计划； |
|
|
• |
我们对与AGTC战略合作开发先天性耳聋基因疗法并将其商业化的期望； |
|
|
• |
我们对Otiprio共同推广伙伴关系的期望； |
|
|
• |
如果获得批准，我们的候选产品的商业化潜力； |
|
|
• |
我们对OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413和我们的其他候选产品的好处、定价、市场规模、机会和增长潜力的期望和声明，如果获得批准用于商业用途； |
|
|
• |
如果获得批准，我们对采用和使用Otiprio和OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413的期望和声明； |
|
|
• |
我们对Otiprio、OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413(如果获得批准)或任何其他经批准的候选产品的潜在覆盖范围和报销的期望； |
|
|
• |
我们计划使用合同制造商来生产我们的候选产品，用于临床试验，如果获得批准，还可以用于商业用途； |
|
|
• |
我们的计划和能力，能够有效地建立和管理我们自己的销售和营销能力，或者寻找和建立合作伙伴，将我们的产品商业化； |
|
|
• |
我们推动候选产品进入并成功完成临床试验的能力； |
|
|
• |
执行我们的业务模式、业务战略计划、候选产品和技术； |
|
|
• |
未来非临床研究和临床试验的启动、时间、进展和结果； |
|
|
• |
我们能够建立和维护的知识产权保护范围，包括我们的产品、候选产品和技术； |
|
|
• |
对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计； |
-18-
|
|
• |
我们对牛津金融有限责任公司提供的贷款的期望； |
|
|
• |
我们的财务业绩； |
|
|
• |
会计原则、政策和估计；以及 |
|
|
• |
与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展和预测。 |
这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于： 新冠肺炎大流行和政府对大流行的反应造成的延误和中断，包括目前和未来对我们运营的影响，包括我们有限的运营历史和我们对我们预计在可预见的未来将遭受重大损失的预期；我们获得额外资金的能力；我们对OTIVIDEX临床、监管和商业成功的依赖，以及通过临床开发到监管批准和商业化的更多候选新产品的推进，如OTO-313和OTO-413；临床药物开发过程中固有的不确定性，包括但不限于我们充分证明我们的候选产品的安全性和有效性的能力、我们的候选产品的非临床和临床结果(这可能不支持进一步的开发)以及与患者参加临床试验相关的挑战；我们获得监管机构批准我们的候选产品的能力；与我们的候选产品相关的副作用或不良事件；生物制药行业的竞争；我们对第三方进行非临床研究和临床试验的依赖程度；医院的时间和结果第三方付款人的承保范围和报销决定对Otiprio的定价和市场接受度的影响；我们对第三方制造Otiprio和我们的候选产品的依赖程度；我们对少数原材料供应商的依赖程度；我们保护与Otiprio和我们在美国和世界各地的候选产品相关的知识产权的能力；对潜在市场规模的预期, 这些风险包括可能导致终止促销或合作协议的任何事件、变更或其他情况发生的风险；可能影响我们偿还或遵守Oxford Finance LLC提供的贷款条款的任何事件、变更或其他情况发生的风险；可能影响我们偿还或遵守Oxford Finance LLC提供的贷款条款的能力的任何事件、变更或其他情况发生的风险；以及其他风险。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的信念和看法，是基于截至本10-Q表格季度报告日期的估计和假设，受风险和不确定因素的影响。我们在本报告第二部分第1A项和其他部分题为“风险因素”的一节中更详细地讨论了其中许多风险。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们用这些警告性陈述来限定本季度报告中10-Q表格中的所有前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
本报告中出现的OTMy、OTIMY徽标、Otiprio、OTIVIDEX以及OTIMY的其他商标或服务标志均为OTMy的财产。本报告中出现的其他公司的商号、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。我们通常在本报告中省略了®、™和其他适用的名称。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本Form 10-Q季度报告发布之日之后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律另有要求。
您应阅读本Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用的文件，并已将其作为本Form 10-Q季度报告的证物提交给SEC，以了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
概述
我们是一家致力于神经病学创新疗法开发的生物制药公司。我们率先将药物输送技术应用到耳朵上，以便开发能够实现单一地方给药持续药物暴露的产品。这一方法被广泛的专利权所覆盖，并已被用于开发一系列候选产品，包括三个临床阶段计划(治疗梅尼埃病的OTIVIDEX、治疗耳鸣的OTO-313和治疗听力损失的OTO-413)，以及几个临床前开发计划，包括针对最常见形式的先天性听力损失的基因治疗协作。根据我们委托的一份外部市场报告，我们估计，美国约有3900万名患者患有我们在临床和临床前项目中针对的听力和平衡障碍，包括中度或重度眩晕(约1100万)、耳鸣(约800万)或听力损失(约2000万)。我们还在美国开发、注册和商业化了一种名为Otiprio的耳科抗生素，该抗生素正由联合推广伙伴ALK-Abelló，Inc.销售。(ALK)。
-19-
OTIVIDEX是正在开发中的类固醇地塞米松的持续暴露制剂，用于治疗梅尼埃病。在梅尼埃病患者中进行的两项3期试验于2017年下半年完成。在欧洲进行的AVERTS-2试验达到了主要终点(p值=0.029)，而在美国进行的AVERTS-1试验则没有(p值=0.62%)。根据与FDA的C型会议，我们认为额外一项成功的关键试验足以支持OTIVIDEX在美国注册治疗梅尼氏病，我们目前正在招募这样的试验.
OTO-313是Gacyclidine的持续暴露配方，Gacyclidine是一种有效和选择性的NMDA受体拮抗剂，正在开发中，用于治疗耳鸣。我们最近宣布了OTO-313在至少中度严重的持续性耳鸣患者中进行的1/2期临床试验的阳性顶线结果，并正在推动OTO-313进入全面的2期临床开发。
OTO-413是BDNF的持续暴露配方，正在开发中，用于修复耳蜗突触，耳蜗突触是年龄相关和噪声诱导的听力损失的一种潜在病理，表现为噪声中言语听力困难。2020年6月，我们宣布，在正在进行的单次递增剂量1/2阶段试验中，我们已经成功地提高了三个剂量水平，目前正在招募患者参加高剂量队列，以评估安全性和探索性疗效。
我们还有预防顺铂引起的听力损失(OTO-510)和针对严重听力损失的毛细胞再生(OTO-6XX)的临床前阶段计划。2019年10月，我们与AGTC达成战略合作，共同开发并共同商业化一种基于腺相关病毒(AAV)的基因疗法，以恢复GJB2基因突变导致的先天性耳聋患者的听力。
此外，我们开发了Otiprio(环丙沙星耳用混悬剂)，并获得了FDA的批准，并投入商业使用，用于儿童患者鼓室造瘘管放置(TTP)手术。Otiprio还被FDA批准用于治疗急性外耳炎(AOE)。我们最近与ALK签订了一项联合推广协议，以支持在美国的医生办公室推广用于治疗AOE的Otiprio。
我们的运营历史有限。自2008年成立以来，我们一直致力于Otiprio的开发和商业化，开发我们目前的候选产品，并为这些业务提供一般和行政支持。截至2020年6月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资为4110万美元，未偿债务余额为1510万美元。
我们从来没有盈利过，截至2020年6月30日，我们累计出现4.831亿美元的赤字。截至2020年和2019年6月30日的6个月，我们的净亏损分别为2320万美元和2370万美元。我们几乎所有的净亏损都来自与我们的临床试验和产品开发活动相关的研究和开发费用、在美国市场推出Otiprio的商业化费用以及其他一般和管理费用。
2020年7月，我们公开发售了17,275,000股普通股，其中包括承销商充分行使购买额外股份的选择权，以及在扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用后，以约6420万美元的净收益购买4,000,000股我们普通股的预融资权证。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续开发、寻求监管部门的批准，以及如果获得批准，我们的候选产品将继续商业化，因此将继续招致巨额费用和运营亏损。在短期内，我们预计我们的开支将继续很大，因为我们：
|
|
• |
负责OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413的临床开发； |
|
|
• |
进行OTO-510、OTO-6XX和GJB2基因治疗计划的非临床开发； |
|
|
• |
代工制造我们的候选产品； |
|
|
• |
评估其他候选产品的开发机会； |
|
|
• |
维护和扩大我们的知识产权组合； |
|
|
• |
根据需要聘请更多员工来执行我们的产品开发计划；以及 |
|
|
• |
作为一家上市公司运营。 |
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以从本报告发布之日起至少12个月内为我们的运营提供资金。当需要额外融资时，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资或其他来源(如潜在的合作安排)寻求资金。我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本不能。我们无法筹集资金可能会对我们的财务状况和我们实施商业战略的能力产生负面影响。
-20-
I2008年11月，我们与加州大学(UC)的董事会签订了独家许可协议。根据许可协议，UC授予我们独家许可，授予我们与我们共同开发和共同拥有的治疗人类耳科疾病的专利和应用程序的权利。根据许可协议，我们的财务义务包括每个许可产品最高270万美元的开发和监管里程碑付款，其中190万美元已支付给Otiprio，80万美元已支付给OTIVIDEX， OTO-413已经支付了10万美元，我们已经为OTO-311支付了10万美元(但对于任何孤立的适应症产品，这种里程碑式的付款都会减少75%)，我们或我们的附属公司对授权产品的净销售额支付了较低的个位数版税。此外，对于我们授予的每个分许可，我们有义务向UC支付所有版税的固定百分比，以及我们在此类分许可下收到的非版税分许可费用的浮动比例，该百分比取决于许可产品在分许可给该第三方时的开发阶段。我们有权将一定数额的第三方版税、里程碑费用或分许可费用抵销前述财务义务，前提是我们支付此类第三方版税或费用，以换取将许可产品商业化所需的知识产权。t.
2013年4月，我们与DURECT Corporation(Durect)签订了独家许可协议，这是我们与NeuroSystec Corporation附属公司IncuMed LLC之间资产转让协议的一部分。根据这项许可协议，杜雷特公司授予我们独家的、全球性的、有版税的许可，根据杜雷特公司对我们的OTO-313候选产品的某些专利和应用的权利，以及某些相关的专有技术。根据本许可协议和资产转让协议，我们有义务为第一个许可产品支付最高750万美元的一次性里程碑付款。在许可产品商业化后，我们有义务向Durect支付我们或我们的关联公司或再被许可人对许可产品的年净销售额支付的较低个位数的分级版税，并且我们有权从支付给Durect的此类版税中抵销一定数额的第三方许可费或版税。此外，我们授予第三方的每个分许可都要向Durect支付我们在该分许可下收到的所有非版税付款的两位数的低百分比。此外，我们还有义务代表Durect向国家圣母研究院(INSERM)支付我们或我们的附属公司或分被许可人在许可产品商业化后净销售额的较低个位数版税。前述对Durect的许可使用费支付义务将继续按产品和国家/地区进行，直到涵盖该许可产品的许可专利内的最后一项有效权利要求到期或被确定为无效为止，只要Durect从INSERM获得的许可仍然有效，对INSERM的支付义务就将继续存在。
新冠肺炎的大流行可能会给我们的业务带来重大风险，但大流行的最终影响是高度不确定的。我们还不知道对我们的业务、我们的临床前计划和临床试验、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。因此，新冠肺炎疫情对我们的财务状况、流动性和未来运营结果的全部影响尚不确定。
财务运营概述
营业收入
2015年12月，Otiprio被FDA批准用于治疗接受TTP手术的儿童双侧中耳炎渗出性中耳炎患者。2016年3月，我们开始在美国向我们的专业分销商网络销售Otiprio，这些分销商满足从医院和门诊手术中心收到的订单，这些医院和门诊手术中心是Otiprio在TTP手术期间使用的主要最终用户客户。我们还建立了联合推广伙伴关系，以支持在医生办公室推广用于AOE治疗的Otiprio。
我们确认Otiprio在交付给我们的分销商时的销售收入。产品销售额是扣除估计的退款、政府回扣和分销商费用后记录的。
在2016年3月之前，我们没有产生收入。除非我们获得监管部门的批准并将我们的产品商业化或与第三方签订合作协议，否则我们预计不会从我们的任何候选产品中获得任何收入。
营业费用
产品销售成本
产品销售成本主要包括与Otiprio制造相关的直接和间接成本，包括第三方制造成本、管理费用分配和基于Otiprio销售的特许权使用费支付。
-21-
研究开发费用
我们的研究和开发费用主要包括与我们候选产品的非临床和临床开发相关的成本。
我们的研发费用包括：
|
|
• |
员工相关费用，包括工资、福利、差旅和股票薪酬费用； |
|
|
• |
根据与第三方的安排产生的外部开发费用，如支付给CRO的非临床研究和临床试验费用，获取和评估临床试验数据(如研究员补助金)、患者筛查费、实验室工作和统计汇编和分析的费用，以及支付给顾问的费用； |
|
|
• |
获取、开发和制造临床试验材料的费用，包括支付给合同制造商的费用； |
|
|
• |
与许可产品候选和技术相关的付款； |
|
|
• |
与遵守药物开发法规要求有关的费用；以及 |
|
|
• |
设施费用，包括已分配的ROU资产摊销费用、折旧和其他管理费用，以及实验室和其他用品的直接成本。 |
我们按发生的金额计入内部和第三方研发费用。
下表汇总了我们当前候选产品的研发费用(以千为单位)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
第三方开发成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
OTIVIDEX |
|
$ |
1,186 |
|
|
$ |
1,527 |
|
|
$ |
2,792 |
|
|
$ |
3,464 |
|
|
OTO-313 |
|
|
463 |
|
|
|
1,172 |
|
|
|
1,071 |
|
|
|
1,730 |
|
|
OTO-413 |
|
|
431 |
|
|
|
1,616 |
|
|
|
1,147 |
|
|
|
3,388 |
|
|
第三方开发总成本 |
|
|
2,080 |
|
|
|
4,315 |
|
|
|
5,010 |
|
|
|
8,582 |
|
|
其他未分配的内部研究和 降低开发成本 |
|
|
4,855 |
|
|
|
4,604 |
|
|
|
9,597 |
|
|
|
9,132 |
|
|
研发总成本 |
|
$ |
6,935 |
|
|
$ |
8,919 |
|
|
$ |
14,607 |
|
|
$ |
17,714 |
|
我们预计，在可预见的未来，随着我们通过各自的开发计划推进我们的候选产品，我们的研究和开发费用将继续大幅增加。进行获得监管批准所需的非临床研究和临床试验的过程既昂贵又耗时。我们可能永远不会成功地获得监管部门对我们的候选产品的批准。成功的概率将受到许多因素的影响，包括非临床数据、临床数据、竞争、制造能力和商业可行性。我们负责我们项目的所有研发费用。
我们的每个临床开发项目的完成日期和完成成本可能会有很大差异，而且很难预测。因此，我们不能肯定地估计与开发我们的候选产品有关的成本。我们预计，我们将根据正在进行的和未来的临床试验结果、监管发展以及我们对每个当前或未来候选产品的商业潜力的持续评估，决定继续实施哪些计划和产品候选，以及向每个候选计划和产品持续提供多少资金，以回应正在进行的和未来的临床试验结果、法规发展和我们对每个当前或未来候选产品的商业潜力的持续评估。我们未来可能需要筹集大量额外资金，以完成我们候选产品的开发，如果获得批准，我们的候选产品将实现商业化。我们未来可能会签订合作协议，以便进行临床试验，并获得监管部门对我们候选产品的批准，特别是在美国以外的市场。我们无法预测哪些计划或候选产品可能会受到未来合作的影响，何时会确保这样的安排(如果有的话)，以及这样的安排会在多大程度上影响我们的发展计划和总体资本需求。
由于以下原因，临床试验的成本在计划的生命周期内可能会有很大差异：
|
|
• |
每位患者的试验费用； |
|
|
• |
参与试验的地点数目； |
|
|
• |
进行试验的国家； |
|
|
• |
临床试验监管要求的变化； |
-22-
|
|
• |
登记符合条件的病人所需的时间长短； |
|
|
• |
参与试验的患者数量； |
|
|
• |
患者接受的剂量； |
|
|
• |
患者的辍学率或中断率； |
|
|
• |
潜在的额外安全监测或监管机构要求的其他研究； |
|
|
• |
患者随访时间； |
|
|
• |
候选产品的开发阶段； |
|
|
• |
候选产品的疗效和安全性；以及 |
|
|
• |
新冠肺炎的影响。 |
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般和行政费用主要包括与员工相关的费用，包括工资、福利、差旅和基于股票的薪酬费用，以及员工和顾问在执行、行政、财务和人力资源职能方面的其他相关成本。其他销售、一般和行政费用包括研发中未包括的设施相关费用、起诉和维护我们的专利组合的相关费用和公司法律费用、上市公司活动所需的费用以及开展一般业务所需的基础设施费用，以及应付给我们共同推广合作伙伴的Otiprio产品支持费用和利润分享费，这些费用将从他们收到的付款中减去。
我们预计我们的销售、一般和行政费用将非常可观，因为我们支持我们的候选产品的开发，而且我们产生了与审计、法律、监管和税务相关的持续费用，这些费用与保持遵守证券交易所上市和证券交易委员会的要求有关，董事和高级管理人员的责任保险费，以及与投资者关系相关的费用。
其他收入(费用)
其他收入(费用)主要包括现金和现金等价物以及与长期债务和融资租赁相关的短期投资和利息支出所赚取的利息收入。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的简明财务报表为基础的。我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们财务报表中报告的资产、负债和费用金额以及或有资产和负债的披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设，包括与产品净销售额、应计费用和基于股票的薪酬相关的估计和假设。我们根据我们的历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
我们相信，在我们于2020年2月27日提交给SEC的截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节中描述的会计政策中所涉及的估计、假设和判断，对我们的财务报表具有最大的潜在影响，因此我们认为它们是我们的关键会计政策和估计。
临床试验费用应计项目
我们估计我们根据与供应商、CRO和顾问的合同以及与进行临床试验相关的临床场地协议所承担的义务所产生的费用。这些合同的财务条款各不相同，可能导致付款流量与提供材料或服务的期限不匹配。
-23-
我们记录临床试验在提供服务和付出努力的期间内的费用。我们进行交流Crue这些费用是根据试验的进展情况和试验各方面的时间安排来计算的，这些费用是根据病人的进展情况和试验各方面的时间而定的。我们估计应计项目通过财务模型，同时考虑到与适用人员和外部服务提供商就试验进展情况进行讨论。在临床试验过程中，我们可能调整我们的临床应计项目如果实际结果与我们的估计不同。我们根据当时已知的事实和情况估计截至每个资产负债表日期的应计费用。我们的临床试验收益取决于CRO和其他第三方供应商的准确报告。虽然我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致报告的任何特定时期的金额过高或过低。对于 截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月和六个月,我们对临床试验应计费用的前期估计没有进行重大调整。.
S基于托克的补偿
我们确认所有股票期权和其他基于股票的奖励的公允价值的非现金费用。我们使用Black-Scholes-Merton期权估值模型计算股票期权的公允价值，使用单一期权奖励法和直线归因法计算股票期权的公允价值。对于授予员工和董事的期权，我们在每个股票期权的归属期间(通常为四年)按直线基础将由此产生的公允价值确认为费用。
运营结果
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月比较
下表列出了我们在所述时期的运营结果的重要组成部分(以千为单位)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||
|
研究与发展 |
|
$ |
6,935 |
|
|
$ |
8,919 |
|
|
$ |
(1,984 |
) |
|
销售、一般和行政 |
|
|
3,684 |
|
|
|
2,884 |
|
|
|
800 |
|
研究开发费用。研究和开发费用减少200万美元是由于开展了一系列活动，其中包括：(I)由于2019年完成制造和非临床研究，我们的OTO-413听力损失计划的开发费用减少了110万美元，但被2020年临床试验和开发费用的增加部分抵消；(Ii)主要由于截至2020年3月31日的季度完成登记，OTO-313临床试验和开发费用减少了70万美元；(Iii)OTO-313临床试验和开发费用减少了40万美元，这主要是因为截至2020年3月31日的季度完成了登记；(Iii)OTO-313临床试验和开发费用减少了40万美元，这主要是因为截至2020年3月31日的季度完成了登记；(Iii)OTO-313临床试验和开发费用减少了40万美元(4)人事费增加20万美元，部分抵消。
销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用增加80万美元，主要是由于在2019年特派团和Glenmark协议终止后，从我们的共同推广伙伴那里收到的Otiprio成本补偿停止，专业服务增加了70万美元，以及其他运营费用增加了10万美元。
截至2020年6月30日的6个月与2019年6月30日的比较
下表列出了我们在所述时期的运营结果的重要组成部分(以千为单位)：
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||
|
研究与发展 |
|
$ |
14,607 |
|
|
$ |
17,714 |
|
|
$ |
(3,107 |
) |
|
销售、一般和行政 |
|
|
7,520 |
|
|
|
6,162 |
|
|
|
1,358 |
|
-24-
研究开发费用。这个减少量的$3.1百万美元的研发费用我们的OTO-413听力损失计划的开发费用因2019年完成制造和非临床研究而减少220万美元，但因2020年临床试验和开发费用的增加而被部分抵消；(Ii)主要由于截至2020年3月31日的季度完成登记，OTO-313临床试验和开发费用减少了70万美元；(Iii)OTIVIDEX临床试验和开发费用减少了70万美元；(Ii)OTO-313临床试验和开发费用减少了70万美元，这主要是因为截至2020年3月31日的季度完成了登记；(Iii)OTIVIDEX临床试验和开发费用减少了70万美元(4)人事费增加50万美元，部分抵消.
销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用增加140万美元，主要是由于在2019年特派团和Glenmark协议终止后，从我们的共同推广伙伴那里收到的Otiprio费用偿还停止，专业服务增加了110万美元，以及其他业务费用增加了30万美元。
流动性与资本资源
自成立以来，我们的运营出现了重大亏损和负现金流。截至2020年6月30日，我们的累计赤字为4.831亿美元，我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损。我们主要通过出售和发行我们的股本证券、债务融资以及私募可赎回可转换优先股和可转换票据来为我们的运营提供资金。
截至2020年6月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资为4110万美元，未偿债务余额为1510万美元。我们预计，在可预见的未来，我们的研发和销售、一般和行政费用将继续可观，因此，我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可能通过一个或多个公共或私人股本或债务融资，或其他来源，如潜在的合作安排，获得这些资金。
下表概述了截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的六个月的主要现金来源和用途(单位：千)：
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
现金净额(用于)由以下机构提供： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
|
$ |
(19,880 |
) |
|
$ |
(19,290 |
) |
|
投资活动 |
|
|
26,456 |
|
|
|
(2,267 |
) |
|
融资活动 |
|
|
276 |
|
|
|
69 |
|
|
净增(减)现金、现金等价物和 *受限制的现金 |
|
$ |
6,852 |
|
|
$ |
(21,488 |
) |
经营活动。现金的主要用途是为我们的候选产品增加开发活动提供资金。我们希望在可预见的未来继续使用现金开发我们的候选产品。
截至2020年6月30日的6个月中，运营活动中使用的净现金为1990万美元，而$19.3百万美元，为上年同期。现金利用率增加60万美元的主要原因是，与上年同期相比，应计费用减少。
投资活动。 投资活动的主要现金来源是短期投资的到期日，投资活动的现金的主要用途是购买短期投资和资本支出。
在截至2020年6月30日的6个月里，投资活动提供的净现金为2650万美元，而去年同期投资活动使用的净现金为230万美元。投资活动提供的现金净额增加的主要原因是用于为业务提供资金的短期投资的净到期日。
融资活动。融资活动提供的净现金的主要来源是债务净收益和出售我们普通股的净收益。
在截至2020年6月30日的6个月里，融资活动提供的净现金为30万美元，而去年同期融资活动提供的现金净额为10万美元，与发行普通股的收益相关。
-25-
七月2020 融资
2020年7月，我们公开发售了17,275,000股普通股，其中包括承销商充分行使购买额外股份的选择权，以及在扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用后，以约6420万美元的净收益购买4,000,000股我们普通股的预融资权证。
在市场促销计划中
2019年8月，我们与Cowen and Company，LLC(Cowen)签订了一项销售协议(Sales Agreement)，通过Cowen将担任销售代理或委托人的“在市场”股权发行计划，不时出售总销售收入高达4000万美元的我们普通股的股票。根据出售协议，我们设定出售股份的参数，包括将发行的股份数目或面值、要求出售的时间段、任何一个交易日可出售的股份数目限制，以及不得低于的最低售价。销售协议规定，考恩公司的服务将有权获得相当于根据销售协议通过考恩公司出售的所有股票每股毛价3.0%的补偿。销售协议将于发行及出售相当于销售收益4,000万美元的配售股份时自动终止，并可由吾等或考恩提前五天通知终止。吾等并无义务根据销售协议出售任何股份，并可随时暂停销售协议项下的招股及要约。截至2020年6月30日，我们没有根据销售协议出售任何股份。
定期贷款
牛津贷款
2018年12月31日(截止日期)，我们与牛津金融有限责任公司签订了贷款和担保协议(贷款协议)。贷款协议规定了1,500万美元的担保定期贷款信贷安排(定期贷款)。定期贷款所得款项可用于营运资金和一般企业用途。我们有权在任何时候预付全部或部分定期贷款，如果在结算日一周年或之前预付，预付费为3.00%；如果在结算日一周年之后和结算日两周年或之前预付，预付费为2.00%，此后预付1.00%。定期贷款项下预付或偿还的金额不得转借。这笔定期贷款在结算日获得全额资金，于2023年12月1日(到期日)到期。我们在成交日支付了0.75%的设施费用和惯例的成交费。
定期贷款的浮动利率等于5.25%和华尔街日报不时报道的最优惠利率中较大的一个，加上3.75%(截至2020年6月30日，最低利率为9.0%)。定期贷款的利息按月支付。“我们被允许在截止日期后的二十四(24)个月内只支付利息，然后连续平等地每月支付拖欠的本金和利息，直至到期日。仅限利息的期限可以再延长十二(12)个月，这取决于某个临床试验里程碑的实现。2020年7月，修改了定期贷款的条款，将只收利息的期限从24个月延长到36个月，随后是23个月的摊销。这笔定期贷款的未偿还本金连同应计利息和未付利息将于2023年12月1日到期，截至2020年6月30日，未偿还定期贷款净余额为1,510万美元。
在偿还或加速定期贷款时，应支付相当于定期贷款总原始本金总额的4.00%的末期付款费(末期付款)。最后支付的60万美元，以及与贷款协议相关的初始融资费和所有其他直接费用和成本，被确认为债务贴现。债务贴现将按实际利息法在贷款协议期限内摊销为利息支出。
我们在贷款协议下的义务以我们的几乎所有资产(不包括知识产权)为抵押，并受某些其他例外和限制的约束。
贷款协议包含习惯性肯定契约，包括关于遵守适用法律和法规、报告要求、缴纳税款和其他义务以及维持保险的契约。此外，除某些例外情况外，贷款协议包含习惯性负面契约，限制我们出售资产、允许控制权变更(如果定期贷款未偿还)、进行收购、招致债务、授予留置权、进行投资、支付股息或回购股票的能力。在发生以下情况时以及在持续期间，贷款协议将限制我们的能力：出售资产、允许控制权变更(如果定期贷款未偿还)、进行收购、招致债务、授予留置权、进行投资、支付股息或回购股票。将适用利率提高5.00%，并行使贷款协议和相关贷款文件规定的其他权利和补救措施。贷款协议下的违约事件包括付款违约、违反契诺或陈述和担保、重大不利变化、某些破产事件、与某些其他债务的交叉违约以及判决违约。
-26-
资金要求
我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，因为我们：(I)为我们的候选产品OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413开发并寻求监管部门的批准；(Ii)通过研究和开发计划努力开发更多的候选产品。我们在开发新的治疗产品时会受到所有风险事件的影响，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和包括长期债务收益在内的短期投资将足以为我们的运营提供至少12个月的资金，从本报告发表之日起算。当需要额外融资时，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资或其他来源(如潜在的合作安排)寻求资金。额外资本可能没有足够的金额或合理的条件可用，而且我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及最近美国和全球信贷和金融市场因新冠肺炎大流行而中断和波动的不利影响。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发或商业化。如果我们通过发行额外的债务或股权证券来筹集更多资金，可能会导致我们现有股东的稀释，增加固定支付义务，并存在可能优先于我们普通股的权利的证券。如果我们负债，我们可能会受制于限制我们的经营和潜在削弱我们的竞争力的公约，例如我们承担额外债务的能力受到限制，我们获得、出售或许可知识产权的能力受到限制，以及其他可能对我们的业务经营能力产生不利影响的运营限制。我们达成的任何合作协议都可能在短期内提供资金，但会限制我们未来的潜在现金流和收入。上述任何一项都可能严重损害我们的业务。, 财务状况和前景。
我们对我们的财政资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能会因多种因素而有所不同。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。未来资金需求的数额和时间，无论是近期还是长期，都将取决于许多因素，包括：
|
|
• |
完成剩余的临床开发并获得监管部门批准用于梅尼氏病的奥替维思的时间和成本； |
|
|
• |
我们其他候选产品(包括OTO-313和OTO-413)的非临床研究和临床试验的设计、启动、进度、大小、时间、成本和结果； |
|
|
• |
FDA和可比的外国监管机构监管批准的结果、时间和成本，包括FDA或可比的外国监管机构要求我们进行比我们目前预期的更多的研究或评估临床终点的可能性； |
|
|
• |
Otiprio和我们的候选产品所产生的收入(如果获得批准)； |
|
|
• |
与制造Otiprio商业用品有关的成本； |
|
|
• |
与生产我们的临床试验、非临床研究和商业销售候选产品相关的时间和成本； |
|
|
• |
为我们可能获得监管批准并商业化的任何产品建立和维持销售、营销和分销能力的成本，包括相关设施扩建成本； |
|
|
• |
我们追求的候选产品的数量和特点； |
|
|
• |
其他技术、产品或资产的潜在收购和许可； |
|
|
• |
根据我们的许可内协议，我们需要支付里程碑付款或其他付款的程度以及该等付款的时间； |
|
|
• |
任何专利权利要求和其他知识产权的准备、立案、起诉、维护、辩护和执行的费用，包括诉讼费用和诉讼结果； |
|
|
• |
我们需要扩大我们的发展活动，包括我们需要和有能力雇用更多的员工并给予足够的补偿； |
|
|
• |
新冠肺炎大流行的潜在影响； |
-27-
|
|
• |
与上市公司相关的成本； |
|
|
• |
竞争的技术和市场发展的影响；以及 |
|
|
• |
诉讼费用，包括潜在的专利诉讼。 |
如果我们因为资金不足而不能扩大业务或把握商机，我们的业务、财政状况和经营业绩可能会受到重大影响。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有任何根据证券交易委员会适用规则定义的表外安排。
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
作为修订后的1934年证券交易法(交易法)第12b-2条规定的“较小的报告公司”，我们不需要提供本项目所要求的信息。
|
第四项。 |
控制和程序 |
对披露控制和程序的评价
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。管理层在我们的首席执行官和首席财务和业务官的参与下，评估了截至2020年6月30日我们的披露控制程序的有效性。“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理人员在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。基于对我们截至2020年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务和业务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与交易所法案规则第13a-15(D)和15d-15(D)条要求的评估有关。
财务报告披露控制与内部控制的内在局限性
由于其固有的局限性，我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制可能无法防止重大错误或欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性会受到风险的影响，包括控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者我们对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
-28-
第二部分：其他资料
|
第(1)项。 |
法律程序 |
我们可能会不时涉及各种索偿，以及与我们的业务有关的索偿法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能会对我们的业务产生重大不利影响的法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源分流等因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
|
项目71A。 |
危险因素 |
投资我们的证券涉及很高的风险。您应该仔细考虑以下讨论的具体因素，以及这份Form 10-Q季度报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表、其中的注释以及标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和实现战略目标的能力都可能受到实质性的损害。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您在我们证券上的全部或部分投资损失。
与我们的财务状况和资本金要求相关的风险
我们的经营历史有限，自成立以来一直遭受重大亏损，我们预计在可预见的未来我们将继续亏损，这使得评估我们未来的生存能力变得困难。
我们是一家商业阶段的生物制药公司，运营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景。我们没有盈利，自2008年开始运营以来，每年都出现亏损。此外，我们的经验有限，还没有证明有能力成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定因素，特别是在生物制药行业。药物开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。到目前为止，我们已经获得了美国监管部门的批准，并推出了单一产品Otiprio，但尚未产生大量收入。我们继续产生与我们的临床试验和产品开发活动相关的巨额研究和开发费用，以及其他销售、一般和管理费用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，我们分别录得净亏损2320万美元和2370万美元。截至2020年6月30日，我们累计赤字为4.831亿美元。
我们还没有产生大量的产品收入，可能永远不会盈利。
在可预见的未来，我们预计将继续蒙受重大损失。我们实现可观收入和盈利的能力取决于我们完成候选产品的开发、获得必要的监管批准并成功将我们的产品商业化的能力。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，也可能永远不会产生足够可观或足够大的收入来实现盈利。我们在2016年3月推出了Otiprio，但我们没有从Otiprio的销售中产生大量收入，2017年11月，我们宣布停止对Otiprio在TTP手术中的促销支持。2018年8月，我们宣布启动与Task的合作伙伴关系，2019年5月，我们宣布启动与Glenmark的合作伙伴关系，两者都是为了向参与AOE患者治疗的某些最终用户推广Otiprio。2019年7月，Glenmark通知我们，由于FDA推迟批准其Ryaltris过敏产品，以及这种延迟对其业务运营的影响，我们提前停止了Otiprio的促销支持活动。2019年8月，代表团通知我们不续签共同推广协议。
我们最近与ALK签订了一项共同推广协议，以支持在美国的医生办公室推广用于治疗AOE的Otiprio，但不能保证这种合作关系会成功，也不能保证它不会比我们预期的更早终止。我们也可以为Otiprio寻找其他推广合作伙伴，但不能保证我们能找到新的推广合作伙伴，也不能保证任何此类安排的条款和时间对我们来说都是可以接受的。这样的伙伴关系可能不会产生大量收入，可能不会成功，也可能会终止。此外，我们目前的销售和营销能力有限。如果我们不能以可接受的条件或完全不能达成安排，又或这样的安排不成功，我们的产品便可能不能成功地商品化，也不能创造产品的收入。在建立促销合作伙伴关系或发展我们的内部销售、营销和分销能力方面的任何失败或延误都可能对我们产品的商业化产生不利影响。如果我们不能成功地将我们的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们未来的产品收入可能会受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失。即使我们未来实现盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响，任何不能盈利并保持盈利的情况都可能对我们普通股的市场价格、我们的筹资能力和我们的生存能力产生不利影响。
-29-
我们将要对于OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413和任何其他候选产品，我们需要额外的融资才能获得监管部门的批准，如果在需要时未能以可接受的条款获得必要的资本，或者根本没有获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的商业化努力、产品开发或其他运营。
自我们成立以来，我们的大部分资源一直致力于Otiprio和我们的候选产品OTIVIDEX、OTO-311(现在是OTO-313)和OTO-413的开发。特别是，进行OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413的临床试验将需要大量资金。我们主要通过出售和发行普通股、可转换优先股和可转换票据来为我们的运营提供资金。截至2020年6月30日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资41.1美元。百万美元，未偿债务余额1510万美元。我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，继续开发OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413和我们可能选择的任何其他候选产品。这些支出将包括与营销和销售任何获准销售的产品、制造、准备监管提交文件以及进行非临床研究和临床试验相关的成本。我们无法合理确定地估计成功完成我们候选产品的开发和商业化所需的实际数量。
我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：
|
|
• |
非临床和临床开发以及获得OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何其他候选产品的监管批准的时间和涉及的成本； |
|
|
• |
Otiprio和我们的候选产品的制造成本； |
|
|
• |
Otiprio和我们的候选产品所产生的收入(如果获得批准)； |
|
|
• |
Otiprio和我们任何可能获准销售的候选产品的商业化活动成本(如果有的话)，包括营销、销售和分销成本； |
|
|
• |
我们开发或收购的任何其他候选产品的数量和特点； |
|
|
• |
我们建立和维持战略合作、许可、开发或商业化安排的能力，以及此类安排的条款和时间； |
|
|
• |
奥蒂普里奥和任何其他经批准的产品的市场接受度和接受率； |
|
|
• |
其他产品或治疗的出现、批准、可获得性、感知优势、相对成本、相对安全性和相对有效性； |
|
|
• |
吸引和留住技术人才所需的费用； |
|
|
• |
与上市公司相关的成本； |
|
|
• |
专利权利要求和其他知识产权的准备、立案、起诉、维护、辩护和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和诉讼结果； |
|
|
• |
根据我们的许可内协议，我们需要支付里程碑付款或其他付款的程度以及此类付款的时间；以及 |
|
|
• |
诉讼费用，包括与我们产品相关的任何产品责任或其他诉讼。 |
在我们需要的时候，可能没有额外的资本，条件是我们可以接受的，或者根本没有。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化以及最近美国和全球信贷和金融市场因新冠肺炎疫情而中断和波动的不利影响。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的销售和营销、制造或分销能力或其他将我们的产品或候选产品商业化所必需的活动、非临床研究、临床试验或其他开发活动。
如果我们通过营销和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能不得不放弃对我们的产品或候选产品、技术、未来收入流或研究计划的某些有价值的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。此外，我们还与考恩公司签订了一项销售协议，将不时通过“市场”股权发行计划出售价值高达4000万美元的普通股，根据该计划，考恩公司将担任销售代理或委托人。截至2020年6月30日，我们的普通股中仍有价值4000万美元的股票可根据“在市场上”的股权发行计划出售。如果我们通过我们的“市场”股权发行计划或其他公共或私人股本发行筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，任何新的股本证券的条款都可能优先于我们的普通股。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到契约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如招致额外债务或进行资本支出或指定的财务比率，任何这些都可能限制我们将产品商业化、开发和商业化产品候选产品或作为业务运营的能力。我们达成的任何合作协议都可能在短期内提供资金，但会限制我们未来的潜在现金流和收入。上述任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
-30-
传染病的流行、流行或爆发，如新冠肺炎，或认为它的效果，可对我们的业务、运营和财务状况造成实质性的负面影响.
流行病、流行性疾病或传染性疾病的爆发，如新冠肺炎，可能会严重扰乱我们的业务。此类爆发带来的风险是，我们或我们的员工、承包商、供应商和其他合作伙伴可能会因为疾病的传播或联邦、州和地方政府当局可能要求或强制关闭而在无限期内无法开展业务活动。业务中断可能包括我们旅行能力的中断或限制，以及我们的设施、我们合作伙伴的设施、临床试验地点、服务提供商、供应商或合同制造商的临时关闭。虽然目前无法估计新冠肺炎大流行可能对我们的业务产生的整体影响，但新冠肺炎在美国和世界各地的持续快速传播以及受影响国家和地方当局的政府采取的措施已经扰乱并可能推迟我们正在进行的临床试验，并可能扰乱和推迟我们的临床前活动、用于临床前试验和临床试验的药材和成品的生产或发货，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
例如，我们公司办公室所在的加利福尼亚州已经发布命令，要求所有居民留在家里，除非由于新冠肺炎大流行而需要进行必要的活动，我们不得不实施可能会无限期持续的在家工作政策。我们已经采取措施保护我们员工和社区的健康和安全，同时努力确保我们业务运营的可持续性，因为这种前所未有的情况在继续发展。*我们继续评估新冠肺炎可能对我们按计划有效开展业务运营的能力的影响，并与支持我们临床研究的医疗保健提供商合作，以降低患者的风险，同时考虑监管、机构和政府的指导和政策，但不能保证我们能够避免新冠肺炎传播或其后果带来的部分或全部影响。
我们在美国和欧洲有临床试验地点，这些地点可能会受到联邦、州或地方政府因新冠肺炎疫情而实施的旅行或检疫限制的影响。*我们正在根据当地情况逐个地点管理我们的OTIVIDEX试验的新患者招募。*我们暂时暂停了我们的OTO-4131/2期临床试验的新患者登记，但已经恢复了逐个地点的登记。鉴于新冠肺炎大流行的影响存在重大不确定性，我们已经暂停并随后更新了关于试验结果时间的指导意见。由于新冠肺炎大流行的影响，我们今后可能需要进一步更新或暂停这种指导意见。此外，根据FDA于2020年3月发布并于2020年4月更新的指南，我们(和我们的CRO)已经并可能需要对临床试验的操作进行某些调整，以努力确保患者的监测和安全，并将大流行期间试验数据完整性的风险降至最低。
我们用来为我们的候选产品提供材料或进行临床前研究和临床试验所需的其他材料的第三方制造商位于受新冠肺炎影响的国家/地区。*虽然我们预计我们当前临床试验的候选产品的临床供应不会受到实质性影响，但如果我们的第三方制造商遇到长期中断，我们可能会在未来的试验中遇到延迟。
此外，病毒的传播可能会影响主要政府机构的运作，如FDA和美国以外的类似组织，以及当地监管机构和卫生官员，这可能会推迟我们候选产品的开发。
新冠肺炎疫情继续快速演变。新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病并应对其影响(包括对金融市场或其他方面)采取的行动的有效性。虽然新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩的影响程度尚不确定，但持续和长期的公共卫生危机可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。
与我们的产品和候选产品相关的风险
我们依赖于OTIVIDEX在治疗梅尼氏病方面的临床、监管和商业上的成功。
我们在OTIVIDEX的开发上投入了大量的资源。我们已经完成了用于梅尼埃病患者的OTIVIDEX的两个3期临床试验。在欧洲进行的AVERTS-2试验达到了主要终点，而在美国进行的AVERTS-1试验没有。根据与FDA的一次C型会议，我们认为额外一项成功的关键试验足以支持OTIVIDEX在美国注册治疗梅尼埃病，我们目前正在招募这样的试验。
-31-
OTIVIDEX面临与完成此类关键试验和注册所需的任何未来临床试验相关的风险，包括与以下相关的风险：
|
|
• |
成功和及时地实施、登记和完成OTIVIDEX的此类临床试验； |
|
|
• |
新冠肺炎大流行的潜在影响； |
|
|
• |
患者报告的结果在此类临床试验中的使用和充分性； |
|
|
• |
我们有能力在此类临床试验中用大量的临床证据证明奥替维德的安全性和有效性； |
|
|
• |
成功实施并完成FDA可能要求的任何额外的临床安全研究或任何额外的非临床研究；以及 |
|
|
• |
向FDA提交新药申请(NDA)以获得监管批准的能力。 |
如果我们能够成功完成OTIVIDEX注册所需的临床试验，它的成功仍将受到获得FDA监管批准以及生产和商业化相关风险的影响，包括与以下相关的风险：
|
|
• |
成功完成所有非临床研究，以支持FDA的监管批准； |
|
|
• |
统计分析方案的充分性和验收情况； |
|
|
• |
审查的时间，因为FDA授予OTIVIDEX快速通道指定并不保证优先审查； |
|
|
• |
FDA接受我们提交的OTIVIDEX保密协议； |
|
|
• |
成功和及时地从FDA获得必要的营销批准，使我们能够开始在美国将OTIVIDEX商业化； |
|
|
• |
符合当前良好制造规范(CGMP)的OTIVIDEX商业供应品的制造能力； |
|
|
• |
我们成功地销售了OTIVIDEX，并获得了广泛的市场认可； |
|
|
• |
我们成功地对医生和患者进行了有关奥替利德的益处、管理和使用的教育； |
|
|
• |
治疗梅尼埃病的其他产品或疗法的可获得性、感知优势、相对成本、相对安全性和相对有效性； |
|
|
• |
患者对梅尼埃病治疗的需求； |
|
|
• |
OTIVIDEX的承保范围和足够的补偿； |
|
|
• |
我们在OTIVIDEX中和向OTIVIDEX执行知识产权的能力；以及 |
|
|
• |
经批准后，OTIVIDEX的持续可接受的安全配置文件。 |
这些临床、监管和商业事项中的许多都超出了我们的控制范围，并受到本“风险因素”部分其他部分描述的其他风险的影响。因此，我们不能向您保证，我们将能够通过最终的临床开发推动OTIVIDEX的发展，或获得监管部门对OTIVIDEX的批准、制造、商业化或从OTIVIDEX获得可观的收入。如果我们不能做到这一点，或者在这样做的过程中被严重拖延，我们的业务将受到实质性的损害。
除了OTIVIDEX，我们的长期前景在一定程度上取决于推动更多的候选产品，如OTO-313和OTO-413，通过临床开发获得监管批准和商业化。
虽然我们专注于OTIVIDEX的持续开发、监管批准和商业化，但开发用于治疗内耳疾病的OTO-313、OTO-413和其他候选产品是我们长期战略的关键要素。这些计划目前最容易受到与非临床和临床开发相关的风险的影响，包括与以下方面相关的风险：
|
|
• |
产生足够的数据来支持临床试验的启动或继续； |
|
|
• |
获得监管部门批准开始临床试验； |
|
|
• |
与必要的各方签订进行临床试验的合同； |
|
|
• |
招募足够数量的受试者或患者参加临床试验； |
-32-
|
|
• |
患者报告的结果在此类临床试验中的使用和充分性； |
|
|
• |
我们有能力用大量的临床证据证明这些候选产品在此类临床试验中的安全性和有效性； |
|
|
• |
适时生产足够数量的候选产品，以供临床试验使用；以及 |
|
|
• |
临床试验中的不良事件。 |
即使我们通过临床开发成功推进OTO-313或OTO-413，或将我们听力损失计划中的其他候选产品或任何其他未来候选产品推向临床开发，它们的成功也将受到本“风险因素”部分别处描述的所有临床、监管和商业风险的影响。因此，我们不能向您保证，我们将能够开发、获得监管部门批准、将OTO-313、OTO-413、我们听力损失计划的任何其他候选产品或任何其他未来候选产品进行开发、商业化或产生大量收入。
与我们的业务和战略相关的风险
Otiprio和我们的候选产品OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何获得监管部门批准的未来候选产品可能无法获得商业成功所需的广泛市场接受和使用，这些产品的市场机会可能比我们估计的要小。
Otiprio和我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得医生和患者的市场接受，也可能不会在商业上取得成功。对于Otiprio来说，接受TTP手术的双侧渗出性中耳炎儿童患者的治疗目前是通过标签外使用抗生素滴耳液来解决的，但抗生素滴耳液被批准作为AOE的适应症。我们在2016年3月推出了Otiprio，但我们没有从Otiprio的销售中产生大量收入，2017年11月，我们宣布停止对Otiprio在TTP手术中的促销支持。2018年8月，我们宣布启动与Task的合作伙伴关系，2019年5月，我们宣布启动与Glenmark的合作伙伴关系，两者都是为了向参与AOE患者治疗的某些最终用户推广Otiprio。2019年7月，Glenmark通知我们，由于FDA推迟批准其Ryaltris过敏产品，以及这种延迟对其业务运营的影响，我们提前停止了Otiprio的促销支持活动。2019年8月，代表团通知我们不续签共同推广协议。我们最近与ALK签订了一项共同推广协议，以支持在美国的医生办公室推广用于治疗AOE的Otiprio，但不能保证这种合作关系会成功，也不能保证它不会比我们预期的更早终止。
目前还没有FDA批准的药物治疗我们正在寻求的候选产品的适应症。我们建议的OTIVIDEX的初步适应症是治疗与梅尼埃病相关的眩晕。目前，梅尼埃病患者的常规处方是低盐饮食和非标签利尿剂的使用。医生也可以开出抗组胺药、抗胆碱类药物、吩噻嗪类药物、苯二氮类药物以及皮质类固醇类药物的非标签用法。我们建议的OTO-313适应症是治疗耳鸣。目前，内科医生可能会尝试在标签外使用类固醇、抗焦虑药、抗抑郁药和抗精神病药物来治疗耳鸣症状。我们OTO-413的目标适应症是治疗噪声中语音听力困难。有这种情况的一部分患者目前正在使用助听器进行治疗。Otiprio和我们的候选产品的商业成功，如果获得批准，将在很大程度上取决于医生在批准的适应症中采用和使用由此产生的产品。选择使用Otiprio治疗需要TTP手术和AOE的儿童患者的中耳积液，或者选择使用OTIVIDEX治疗梅尼埃病，使用OTO-313治疗耳鸣，或者使用OTO-413治疗噪音中的言语障碍，而不是使用其他产品或治疗方法，这一决定可能受到许多因素的影响，包括：
|
|
• |
与其他产品或治疗相比，我们产品的成本、安全性和有效性； |
|
|
• |
医生愿意采用我们的产品代替其他产品或治疗； |
|
|
• |
能够在负责采购我们产品的设施中获得使用能力； |
|
|
• |
医生向他们的病人推荐我们的产品的程度； |
|
|
• |
耐心或照顾者对我们产品的益处和风险的看法； |
|
|
• |
由医生和医务人员对我们的产品进行适当的培训和管理，使他们的患者在治疗过程中不会体验到过度的不适或不良反应； |
-33-
|
|
• |
的程序风险 鼓室内 (它)注射； |
|
|
• |
克服医生或患者对其他产品或治疗可能存在的任何偏见； |
|
|
• |
患者对非注射治疗的偏好； |
|
|
• |
患者或护理者对我们产品的结果和管理以及整体治疗体验(包括相对方便和易于管理)感到满意； |
|
|
• |
我们的销售和营销努力的有效性； |
|
|
• |
对相关疾病或障碍的治疗需求； |
|
|
• |
FDA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求； |
|
|
• |
任何不良事件的流行率和严重程度； |
|
|
• |
与其他产品或治疗相比，我们的产品将为医生提供的收入和盈利能力； |
|
|
• |
第三方付款人和政府当局提供保险和适当补偿的情况，以及对这种情况的看法；以及 |
|
|
• |
一般患者或照顾者的信心，这可能会受到经济和政治条件的影响。 |
我们对我们候选产品的潜在市场机会的评估是基于我们从行业出版物和研究中获得的行业和市场数据，以及由第三方进行的调查和研究，其中一些是我们委托进行的。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。同样，虽然我们委托进行的研究是基于我们认为完整和可靠的资料，但我们不能保证这些资料是准确或完整的。我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于小样本量，无法准确反映市场机会。此外，我们还委托进行了一些针对我们和我们的候选产品的市场研究，并利用这些研究的结果来帮助评估我们的市场机会。虽然我们相信我们的内部假设和委托研究的基础是合理的，但没有独立的消息来源证实这些假设或基础。如果我们的任何假设或估计，或这些出版物、研究、调查或研究被证明是不准确的，那么我们候选产品的实际市场可能比我们预期的要小，因此我们的产品收入可能会受到限制，我们可能更难实现或保持盈利。
如果我们的候选产品如果被批准使用，不能达到商业成功所需的广泛的市场接受度，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，即使我们的任何产品获得认可，具有我们目标适应症的患者的治疗市场可能也不像我们估计的那样重要。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果，我们的临床试验可能无法充分证明我们候选产品的安全性和有效性。
临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们的一项或多项临床试验在临床试验过程中的任何时候都可能失败。我们候选产品的非临床研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。进行临床试验的药物有很高的失败率，尽管通过了非临床研究和初步临床试验，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。例如，我们在欧洲进行的OTIVIDEX用于梅尼病患者的AVERTS-2期3期临床试验达到了主要终点，而在美国进行的AVERTS-1期3期临床试验则没有。尽管在早期的临床试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良反应，制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，我们不能肯定我们不会面临类似的挫折。即使我们的临床试验完成了，结果也可能不足以获得监管部门对我们候选产品的批准，也不足以支持我们正在追求的适应症。
-34-
我们可能会不时地公开披露我们临床试验的初步、中期或主要数据。这些临时更新是基于对当时可获得的数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。我们也会做出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到更多数据并进行充分评估，我们报告的主要结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线数据也仍然要接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前的初步数据有很大不同披露艾德因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看顶线数据。此外，我们可能只报告某些端点的中期分析，而不是所有端点的中期分析。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据和最终数据之间的不利差异可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大影响。如果我们报告的初步或主要数据与后期、最终或实际结果不同，或者其他人(包括监管部门)不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大影响。
我们过去经历过临床试验的延迟，将来也可能。我们不知道未来的临床试验(如果有的话)是否会按时开始，是否需要重新设计，是否需要按时招募足够数量的患者，或者是否需要如期完成。临床试验可能会因各种原因而延迟、暂停或终止，包括未能：
|
|
• |
产生足够的非临床、毒理学或其他体内或体外数据，以支持临床试验的启动或继续； |
|
|
• |
获得监管部门的批准或对试验设计的反馈，以开始临床试验； |
|
|
• |
确定、招募和培训合适的临床研究人员； |
|
|
• |
与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议； |
|
|
• |
在每个临床试验地点获得并维护机构评审委员会(IRB)的批准； |
|
|
• |
确定、招募和招募合适的患者参加临床试验； |
|
|
• |
有足够数量的患者完成临床试验或返回治疗后随访； |
|
|
• |
确保临床研究人员遵守试验方案，遵守良好临床实践(GCP)或继续参与临床试验； |
|
|
• |
解决临床试验过程中出现的任何患者安全问题； |
|
|
• |
解决与新的或现有的法律或法规的任何冲突； |
|
|
• |
增加足够数量的临床试验点位； |
|
|
• |
及时生产足够数量的可供临床试验使用的候选产品；或 |
|
|
• |
有足够的资金资助一项临床试验。 |
患者登记是临床试验时间的一个重要因素。如果我们不能找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法及时启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。患者招募受到许多因素的影响，包括患者人群的规模和性质、患者是否接近或接近临床地点、临床试验的资格标准、临床试验的设计、竞争性临床试验、临床医生和患者或照顾者对正在研究的候选药物相对于其他可用疗法(包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或治疗)的潜在优势的看法，以及新冠肺炎疫情引起的包括检疫限制在内的因素。
如果临床试验被我们、该临床试验的数据安全监测委员会、FDA或任何其他监管机构暂停或终止，或者如果正在进行该临床试验的机构的IRBs暂停或终止其临床研究人员的参与，或其审查地点，我们也可能遇到延误。此类主管机构可能会由于多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品带来的好处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
-35-
例如，OTIVIDEX之前在2013年7月解除了完全临床搁置，然后在2014年6月解除了部分临床搁置。完全临床暂停的取消使我们能够启动2b期临床试验。由于OTIVIDEX被全面临床搁置，Otiprio也被完全临床搁置。Otiprio完全临床持有于2012年11月解除。我们不能向您保证，我们的候选产品在未来不会受到新的临床搁置或重大延迟的影响。
我们收到了FDA关于在我们正在进行的OTIVIDEX 3期临床试验中使用广义泊松模型来分析患者报告的每日眩晕计数数据的问题，我们已经向FDA提交了一份修订的统计分析计划，该计划使用了一种称为负二项模型的统计测试来对正在进行的试验进行初步分析。我们不能保证FDA会同意这一方法，如果不同意，这可能会导致未来的延误。此外，我们不能保证我们修订后的统计分析计划和相关的目标招生计划是足够的。
如果我们的候选产品的任何临床试验因任何原因而延迟启动或完成，或者任何临床试验终止，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中创造产品收入的能力也将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。
除了Otiprio之外，我们的候选产品可能无法获得监管部门的批准。拒绝或推迟任何此类批准都将推迟商业化，并对我们的创收潜力、我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
药品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、批准、推广、广告、储存、记录保存、营销、分销、批准后的监测和报告以及进出口都受到FDA和其他国家外国监管机构的广泛监管。这些规定因国而异。为了获得将我们的候选产品推向市场的批准，我们必须提供临床数据，以确凿的证据证明该产品对于预期适应症的安全性和有效性。除了在美国的Otiprio，我们还没有获得监管部门的批准，可以在美国或任何其他国家销售我们的任何其他候选产品。我们的业务有赖于获得这些监管部门的批准。
FDA可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，包括：
|
|
• |
我们无法令人满意地证明候选产品对于所要求的适应症是安全有效的； |
|
|
• |
FDA不同意我们的试验方案或解释和分析来自非临床研究或临床试验的数据； |
|
|
• |
临床试验中研究的人群可能没有足够的广泛性或代表性来评估我们寻求批准的全部人群的安全性； |
|
|
• |
我们无法证明我们的候选产品的临床或其他益处超过任何安全性或其他可感知的风险； |
|
|
• |
FDA决定需要额外的非临床或临床试验； |
|
|
• |
FDA不批准我们候选产品的配方、标签或规格； |
|
|
• |
FDA未能接受我们与之签约的第三方制造商的制造工艺或设施，或我们无法根据cGMP制造我们的候选产品；或 |
|
|
• |
FDA的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。 |
即使我们最终完成了临床测试，并获得了对我们候选产品的任何监管申请的批准，FDA也可能会根据昂贵的批准后额外临床试验的表现而批准。FDA还可能批准我们的候选产品适应症比我们最初要求的更有限或患者人数比我们最初要求的更窄，并且FDA可能不会批准我们认为对于我们的候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签。在我们寻求外国监管批准的范围内，我们可能会面临与适用司法管辖区监管机构类似的上述挑战。任何延迟获得或无法获得我们任何候选产品的适用监管批准都会推迟或阻止我们候选产品的商业化，并将对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。
-36-
使用我们的产品或候选产品可能会产生不良副作用或不良事件，这些副作用或不良事件可能会阻止它们的临床开发、延迟或阻止它们的监管批准、限制它们的商业潜力或导致严重的负面后果。
我们的产品或候选产品可能与副作用或不良事件相关，这些副作用和不良事件的严重程度和频率可能会有所不同。任何时候都可能观察到与使用我们的产品或候选产品相关的副作用或不良事件，包括在临床试验中或一旦产品商业化，任何此类副作用或不良事件都可能对我们获得监管机构批准我们的候选产品或营销我们的产品或候选产品(如果获得批准)的能力产生负面影响。与使用我们的产品或候选产品相关的副作用，如毒性或其他安全问题，可能会影响患者招募或登记受试者完成试验的能力，要求我们进行额外的研究，或停止开发或销售我们的产品或候选产品，或使我们面临损害我们业务的产品责任诉讼。监管机构可能会要求我们对我们的产品或候选产品的安全性和有效性进行额外的非临床或临床试验，这是我们没有计划或预期的。我们不能向您保证，我们将及时或永远解决与任何产品相关的不良事件相关的问题，使FDA或任何监管机构满意，这些问题可能会损害我们的业务、前景和财务状况。这些情况中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
在我们的临床试验中，一些患者报告了使用Otiprio、OTIVIDEX和OTO-313治疗后的不良反应。例如，在OTO-313的1/2期临床试验中，一名患者报告了与2级(中度)应激性心肌病相关的症状，这是一种被确定与治疗无关的严重不良事件，另外4名患者报告了1级(轻度)或2级(中度)不良事件。如果我们成功地将我们的产品或候选产品商业化，FDA和其他外国监管机构的法规将要求我们及时报告有关不良医疗事件的某些信息(如果这些产品可能导致或促成了这些不良事件)。我们报告义务的时间将由我们意识到不良事件以及事件的性质的日期触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们意识到的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到可报告的不良事件，特别是如果它没有报告给我们作为不良事件，或者如果它是一个意外的不良事件，或者是从我们的产品或候选产品的使用中及时删除的。如果我们未能履行我们的报告义务，FDA或其他外国监管机构可能会采取行动，包括刑事起诉、施加民事罚款、扣押我们的产品，或者推迟批准或批准未来的产品。
如果获得批准，Otiprio和我们的候选产品将面临生物制药行业的激烈竞争，我们未能有效地与竞争对手的药物竞争，包括非标签药物的使用，以及未来的竞争对手，可能会阻碍我们实现显著的市场渗透和扩张。
生物制药行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。如果获得批准，我们的产品必须与医生使用的标签外药物竞争，以治疗我们寻求批准的适应症，例如，在Otiprio的情况下，目前使用廉价的非专利抗生素滴耳液治疗需要TTP手术的患者的中耳积液。我们还知道，其他公司，如Arbor制药公司、LLC、Audion治疗公司、Auris Medical Holding AG、Autifony治疗有限公司、分贝治疗公司、Fennec制药公司、频率治疗公司、Kyorin制药有限公司、Laboratory atorios salat S.A.、诺华公司、Novus治疗公司、Otological制药公司、管道治疗公司、Senson制药公司包括耳朵感染、耳鸣、梅尼埃病和听力损失。许多生物制药行业的公司拥有更多的资源来发现、获得专利、开发、测试和获得产品的监管批准，以及将批准的产品商业化、营销和推广，包括宣传有效性。, 为实际和潜在的客户和医务人员提供产品的安全性和价值。这些公司可能会开发新的药物来治疗我们的目标疾病和障碍，或者寻求现有的药物被批准用于治疗我们目标的疾病和障碍的新适应症。生物制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在潜在的竞争对手身上。由于技术商业适用性的进步和该行业投资资金的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、收购或许可比我们的产品或候选产品更有效、更易于管理或成本更低的产品。
-37-
我们依赖第三方进行许多非临床研究和所有临床试验。如果这些第三方不能成功履行其合同职责或在预期的最后期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，或将其商业化。
我们没有能力独立进行我们的许多非临床研究或任何临床试验。我们依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方(如CRO)对我们的候选产品进行临床试验。第三方在我们的临床试验以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。这些第三方不是我们的员工，除了根据我们的协议向我们提供的补救措施外，我们控制任何此类第三方将投入我们临床试验的资源数量或时间的能力有限。如果我们的CRO或我们赖以管理和进行临床试验的任何其他第三方未能成功履行其合同职责或义务，未能遵守适用法律(包括数据隐私方面的法律)，或未能在预期的最后期限内完成；如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程、法规要求、未经授权的系统或数据访问或其他原因而受到损害，或者如果他们以其他不符合标准的方式执行，我们的临床试验可能会延长、延迟、暂停或终止，或者成功地将我们的候选产品商业化。
我们和我们所依赖的第三方必须遵守GCP，这是世界各地的监管机构对临床开发中的产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行这些GCP规定。如果我们或我们的第三方未能遵守适用的GCP规定，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，我们的营销申请可能会延迟提交，或者监管机构可能会要求我们在审查或批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合或符合适用的GCP法规。
此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的药品进行，这些规定由监管部门执行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将延误监管部门的批准过程。此外，如果我们的CRO、临床调查人员或其他第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到影响。为了有效和高效地进行我们的临床试验，我们的CRO和其他第三方必须相互沟通和协调。此外，我们的CRO和其他第三方也可能与其他商业实体有关系，其中一些可能会与我们竞争。在某些情况下，我们的CRO和其他第三方可以在提前30天通知我们的情况下终止与我们的协议。如果我们的CRO或进行我们临床试验的其他第三方未履行其合同职责或义务、遭遇工作中断、未在预期的截止日期前完成工作、终止与我们的协议或需要更换，或者由于未能遵守我们的临床试验规程或GCP，或者由于任何其他原因，导致他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响，或者由于任何其他原因，我们可能需要进行额外的临床试验或与替代的CRO、临床研究人员或其他第三方订立新的安排。我们可能无法以商业上合理的条款与其他CRO、临床研究人员或其他第三者达成安排，或根本无法达成安排。更换或增加CRO、临床研究人员或其他第三方可能涉及大量成本，并需要大量的管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。结果, 可能会出现延误，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性的影响。虽然我们谨慎地处理与CRO、临床研究人员和其他第三方的关系，但不能保证我们在未来不会遇到此类挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们完全依赖第三方生产我们的非临床、临床药物供应和Otiprio的商业供应以及任何其他经批准的产品。
我们外包Otiprio和我们的候选产品的制造。我们目前没有基础设施或内部能力来生产Otiprio或我们的候选产品用于开发和商业化。如果我们的Otiprio或我们的候选产品因任何原因(无论是制造、供应或储存问题或其他原因)意外失去供应，我们的业务将受到损害，我们可能会遇到任何未决或正在进行的临床试验的延迟、中断、暂停或终止，或者需要重新启动或重复进行中的临床试验。虽然我们通常不会开始临床试验，除非我们相信我们有足够的候选产品供应来完成临床试验，但如果我们对所需数量的估计被证明是不准确的、我们遭受候选产品供应的意外损失，或者我们被要求生产新的候选产品供应以满足法规要求或规格，我们可能会被要求生产额外的候选产品供应。由于需要更换合同制造商或其他第三方制造商，Otiprio或候选产品或其原材料组件的供应出现任何重大延迟或中断，都可能严重损害我们的业务和创收能力，并推迟完成我们的临床试验、产品测试以及潜在的监管部门对我们候选产品的批准。
-38-
依赖第三方制造商会带来额外的风险，包括依赖第三方的法规遵从性和质量保证。 (包括符合cGMP)第三方可能违反制造协议，以及第三方可能在成本高昂或给我们带来不便的时候终止或不续订协议。我们的第三方制造商使用的设施必须由FDA接受，检查将在我们向FDA提交保密协议之前和之后进行。对于活性药物物质和成品的生产，我们不控制生产过程的实施，并且完全依赖于我们的第三方制造商遵守法规要求。如果我们的第三方制造商不能成功制造符合我们监管应用中适用规格以及FDA或外国监管机构严格监管要求的材料，我们将无法确保和/或保持监管部门对我们的合同制造设施的认可。此外，我们无法控制我们的合同制造商或其他第三方制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对Otiprio或我们的候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品或产品的供应造成重大不利影响。此外，如果fda不接受这些设施来生产我们的产品或我们的候选产品，或者如果它在将来撤回任何这样的认可，我们将需要寻找替代的制造设施。, 这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。任何未能或拒绝为我们的产品或候选产品提供组件的情况都可能延误、阻止或损害我们的临床开发或商业化努力。如果我们的合同制造商违反或终止与我们的制造协议，受影响的产品或候选产品的开发或商业化可能会延迟，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们制造商的任何改变都可能代价高昂，因为任何新安排的商业条件都可能不那么有利，而且与必要的技术和工艺转让有关的费用可能会很高。
当我们将Otiprio或我们的候选产品商业化(如果获得批准)时，我们可能会遇到制造方面的问题。
我们在制造用于商业用途的Otiprio方面经验有限，而且我们的候选产品从未用于商业用途。商业用途制造存在相关风险，其中包括预测和成本超支、工艺重现性、储存可用性、稳定性问题、批次一致性和材料的及时可用性等方面的潜在问题。我们不能向您保证，我们的合同制造商将能够按照FDA或外国监管机构接受的规格生产任何批准的产品，或生产足够数量的产品以满足市场需求。我们过去生产过，将来也可能生产过不符合适当规格且不能使用的Otiprio批次。我们还可以生产Otiprio或任何因过时、过期或数量超过预期需求而未使用的经批准的产品。如果我们的合同制造商不能成功地生产足够数量的经批准的产品用于商业化，我们的商业努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
我们依赖少数供应商提供生产Otiprio和我们的候选产品所需的原材料。如果失去这些供应商，或者他们不能向我们供应这些原材料，将对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们依赖于少数第三方供应商提供的关键原材料，包括用于Otiprio的泊洛沙姆和我们的候选产品、用于Otiprio的环丙沙星、用于OTIVIDEX的地塞米松、用于OTO-313的Gacyclidine和用于OTO-413的BDNF。由于我们用于生产产品和候选产品的原材料供应商数量有限，我们可能需要聘请替代供应商，以防止生产Otiprio所需商业用品或我们临床试验候选产品所需材料的生产可能中断。我们对原材料的供应没有任何控制权。如果我们或我们的制造商不能以可接受的条款、足够的质量水平或足够的数量(如果有的话)购买这些原材料，Otiprio的商业销售以及OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何未来候选产品的开发将会延迟或出现供应短缺，这将损害我们实现候选产品的开发目标或从销售任何经批准的产品中获得收入的能力。
我们销售Otiprio的能力仅限于其批准的适应症，而我们的候选产品如果获得批准，将仅限于某些适应症。如果我们想扩大我们产品上市的适应症，我们将需要获得额外的监管批准，而这可能不会获得批准。
Otiprio目前被批准用于治疗接受TTP手术的双侧渗出性中耳炎儿童患者和治疗AOE，并正在开发用于急性带管道性中耳炎的治疗。我们正在开发用于治疗与梅尼埃病相关的眩晕的OTIVIDEX、用于治疗耳鸣的OTO-313和用于治疗噪音中语音听力困难的OTO-413。FDA和其他适用的监管机构将把我们营销和宣传我们产品的能力限制在适用产品的批准标签范围内，并且没有其他适应症，这可能会限制医生和患者的采用。我们未来可能会尝试为我们的产品或候选产品开发新的治疗适应症，但我们无法预测何时或是否会获得宣传我们的产品或候选产品用于新治疗适应症所需的监管批准。如果不能获得批准，我们将无法推广新的治疗适应症并将其商业化。此外，我们将被要求进行额外的临床试验或研究，以支持额外适应症的批准，这将是耗时和昂贵的，并且可能产生不支持监管批准的结果。如果我们没有获得额外的监管批准，我们扩大业务的能力将受到限制。
-39-
如果我们的候选产品被批准上市，而我们被发现不正当地推广标签外的用途，或者如果医生滥用我们的产品，我们可能会受到产品销售或营销的禁令、重大制裁和产品责任索赔，我们在行业和市场中的形象和声誉可能会受到损害。
FDA和其他监管机构严格监管有关药品的营销和促销声明。特别是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途或适应症推广，如该产品批准的标签中所反映的那样。例如，Otiprio被批准用于治疗接受TTP手术的双侧渗出性中耳炎儿童患者和治疗AOE，我们不能以与批准的标签不一致的方式推广我们的产品的使用。虽然医生可以根据他们独立的医学判断，以标签外的方式将Otiprio用于他们的患者，例如用于其他耳科适应症的治疗，但如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会收到警告信并承担重大责任，这将对我们的业务造成实质性损害。联邦政府已经对涉嫌不当促销的公司处以巨额行政、民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。如果基于我们的营销和促销行为，我们成为此类调查或起诉的目标，我们可能会面临类似的制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。此外，管理层的注意力可能会从我们的业务运营上转移，可能会产生巨额法律费用，我们的声誉可能会受到损害。联邦政府和监管当局还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。如果我们被联邦政府或监管机构认为参与了促销我们的产品以供标签外使用, 我们可能会被禁止销售或营销我们的产品，或者受到巨额罚款和处罚，实施这些制裁也可能影响我们在医生、患者和护理人员中的声誉，以及我们在行业中的地位。
医生还可能滥用我们的产品或使用不适当的技术，可能导致不良结果、副作用或伤害，这可能导致产品责任索赔和昂贵的诉讼。产品责任索赔可能会转移管理层对我们核心业务的注意力，辩护成本高昂，并导致针对我们的巨额损害赔偿，这些赔偿可能不在保险覆盖范围内。我们目前提供的产品责任保险有保单限额，我们认为这是类似情况下公司的惯例，足以为我们提供可预见的风险保险。虽然我们维持这样的保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们保险的全部或部分承保范围内，或者超过我们的保险范围。此外，在FDA批准以外的情况下使用我们的产品可能无法有效治疗此类情况，这可能会损害我们在医生和患者中的市场声誉。
我们的销售和营销经验有限，可能无法成功地将我们的产品商业化或产生产品收入。
我们在医药产品营销和销售方面的经验有限，管理销售和营销组织存在重大风险，包括我们招聘、留住、充分补偿和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。例如，我们停止了对Otiprio的促销支持，因此不再有销售人员。如果我们决定不自己推广我们的候选产品，如果获得批准，我们可能会考虑推广合作伙伴安排。例如，2018年8月，我们宣布启动与Task的合作伙伴关系，2019年5月，我们宣布启动与Glenmark的合作伙伴关系，两者都是为了向参与AOE患者治疗的某些最终用户推广Otiprio。2019年7月，Glenmark通知我们，由于FDA推迟批准其Ryaltris过敏产品，以及这种延迟对其业务运营的影响，我们提前停止了Otiprio的促销支持活动。2019年8月，代表团通知我们不续签共同推广协议。
我们最近与ALK签订了一项共同推广协议，以支持在美国的医生办公室推广用于治疗AOE的Otiprio，但不能保证这种合作关系会成功，也不能保证它不会比我们预期的更早终止。我们也可以为Otiprio寻找其他推广合作伙伴，但不能保证我们能找到新的推广合作伙伴，也不能保证任何此类安排的条款和时间对我们来说都是可以接受的。这样的伙伴关系可能不会产生大量收入，可能不会成功，也可能会终止。如果我们不能以可接受的条件或完全不能达成这样的安排，或这样的安排不成功，我们的产品便可能不能成功地商品化，也不能创造产品的收入。在建立促销合作伙伴关系或发展我们的内部销售、营销和分销能力方面的任何失败或延误都将对我们产品的商业化产生不利影响。如果我们不能成功地将我们的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们未来的产品收入都将受到影响，我们将遭受重大的额外损失。
-40-
为了在未来扩展我们的开发和商业支持能力，我们可能需要增加我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
随着我们在开发过程中推进我们的候选产品并将我们的产品和候选产品商业化，如果获得批准，我们可能需要扩大我们的开发、监管、质量、管理、销售和营销、运营、财务和其他资源，以管理我们的运营和临床试验，继续我们的开发活动，并将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。如果我们的业务扩大，我们预计将需要管理与各种制造商和合作伙伴、供应商和其他组织的更多关系。
由于我们有限的财力和有限的管理经验，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘、培训和留住更多的合格人员。例如，2016年12月，我们搬进了目前位于加利福尼亚州圣地亚哥的总部。我们业务的实际扩张已经并可能继续导致巨大的成本。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们发展和战略目标的执行，或者扰乱我们的运营，这可能会对我们的业务、收入和运营业绩产生重大影响。
第三方付款人的承保和补偿决定可能会对定价和市场接受度产生不利影响。最近的立法和监管活动可能会对我们产品的潜在定价和报销施加下行压力，如果获得批准，这可能会对商业化机会产生重大影响。
与新药的第三方覆盖和报销相关的不确定性很大。为他们的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与他们的治疗相关的全部或部分费用。因此，我们的产品在国内和国际市场的市场接受度和销售(如果获得批准)将在很大程度上取决于我们的任何产品是否有足够的承保范围和第三方或政府付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保哪些药物并建立支付水平。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)为Otiprio建立了唯一的J代码，取代了之前分配的C代码。我们还打算为OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413申请一个独特的J代码。我们不能向您保证，如果获得批准，将为OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413颁发J代码。我们也不能向您保证第三方付款人将根据J代码提供报销。如果未发布J代码或发布了J代码但未由第三方付款人报销，则这些药物的成本可能由医疗保健提供者承担或向患者收取。如果是这样的话，我们对Otiprio、OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413的预期定价如果获得批准，以及相关的潜在收入可能会大大降低。我们不能确定Otiprio或任何其他产品(如果获得批准)是否可以获得承保和足够的报销，或者即使为这些产品分配了唯一的J代码，我们也不能确定此类承保和报销是否会及时获得授权。也, 我们不能确定，如果获得批准，报销政策不会降低对Otiprio或我们的任何候选产品的需求或支付的价格。如果我们的任何产品无法获得报销或在有限的基础上获得报销，如果获得批准，我们可能无法成功地将任何此类产品商业化。第三方或政府付款人的报销可能取决于许多因素，包括但不限于，第三方或政府付款人对使用产品的决定是：
|
|
• |
其健康计划下的覆盖福利； |
|
|
• |
安全、有效和医学上必要的； |
|
|
• |
适用于特定的患者； |
|
|
• |
符合成本效益；以及 |
|
|
• |
既不是试验性的也不是调查性的。 |
从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们的产品使用的科学、临床和成本效益数据。新批准的药物在获得报销方面可能会有重大延误，覆盖范围可能比FDA或其他可比的外国监管机构批准该药物的目的更有限。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和报销方面的认可，或将定价设定在令人满意的水平。如果我们的产品无法获得报销或报销范围或金额有限，或者如果定价设置在不令人满意的水平，如可能导致的结果是替代治疗或非专利治疗，我们可能无法实现或维持盈利能力。
假设我们获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高额自付。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的很大一部分成本。
-41-
在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，而不能保证将获得承保范围和足够的报销。在一些国家，特别是在欧洲，处方药的定价受到政府的管制。在这些国家，在收到产品的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行额外的临床试验，将我们产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的任何产品的报销(如果获得批准)在特定国家/地区无法获得或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设置在不令人满意的水平，我们可能无法实现或维持我们产品在该国家/地区的盈利能力。
美国和其他几个司法管辖区正在考虑或已经颁布了一些立法和监管提案，这些提案旨在改变医疗保健系统，如果获得批准，这些提案可能会影响我们有利可图地销售我们的任何产品的能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，人们对促进医疗保健系统的变革非常感兴趣，所宣称的目标是控制医疗成本，提高质量和/或扩大获得医疗保健的机会。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。联邦和州一级已经并可能继续有立法和监管提案，旨在扩大医疗保健的可获得性，并控制或降低医疗保健成本。我们无法预测这些或未来的倡议是否或如何在未来被采纳。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本，可能会对以下方面产生不利影响：
|
|
• |
如果获得批准，对我们任何产品的需求； |
|
|
• |
有能力为我们的任何产品设定我们认为是公平的价格，如果获得批准的话； |
|
|
• |
我们创造收入、实现或保持盈利的能力； |
|
|
• |
我们须缴交的税项水平；及 |
|
|
• |
资金的可获得性。 |
2010年3月，“平价医疗法案”(ACA)在美国成为法律。ACA的目标之一是降低医疗成本，并大幅改变政府和私营保险公司为医疗提供资金的方式。虽然我们不能完全预测这项立法将对联邦报销政策产生的总体影响或具体对我们业务的影响，但ACA可能会导致药品报销的下行压力，这可能会对我们创造收入、实现市场对我们的产品或未来批准的产品的接受、实现盈利或将我们的产品或任何未来批准的产品商业化的能力产生负面影响。与制药业相关的ACA规定包括以下内容：
|
|
• |
对生产或进口某些品牌处方药和生物制剂的任何实体收取的不可抵扣的年度费用，根据这些实体在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊，不包括孤儿药品销售； |
|
|
• |
根据医疗补助药品回扣计划，制造商必须支付的回扣增加到大多数品牌和仿制药平均制造商价格的23.1%和13%； |
|
|
• |
新的联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%(根据2018年两党预算法提高，自2019年起生效)的销售点折扣，作为制造商的门诊药物在联邦医疗保险D部分承保的条件； |
|
|
• |
将制造商的医疗补助退税责任扩大到向参加医疗补助管理保健组织的个人分发的承保药品； |
|
|
• |
扩大医疗补助计划的资格标准，其中包括允许各州为更多的个人提供医疗补助，并为收入低于联邦贫困水平133%的某些个人增加新的强制性资格类别，从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任； |
|
|
• |
扩大公共卫生服务药品定价方案下有资格享受折扣的实体； |
|
|
• |
新要求每年报告ACA及其实施条例中定义的与医生和教学医院的某些财务安排，包括报告此类法律定义的向医生提供的任何付款或“价值转移”，以及教学医院以及医生及其直系亲属在前一历年持有的任何所有权和投资权益(从2022年1月1日起，这些报告义务将扩大到包括在前一年向某些非医生提供者支付和转移价值，如医生助理和执业护士)； |
-42-
|
|
• |
扩大医疗欺诈和滥用法律，包括联邦虚假索赔法案和联邦反回扣法规，新的政府调查权力和加强对不遵守行为的惩罚；以及 |
|
|
• |
一个新的以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，并为此类研究提供资金。 |
ACA的某些方面受到了司法和国会的挑战，特朗普政府也在努力废除或取代ACA的某些方面，我们预计这样的挑战和修正案将继续下去。美国最高法院预计将在秋季审查ACA的合宪性，此前发生了一系列联邦案件，这些案件始于一家地区法院裁定ACA整体违宪，因为ACA的“个人授权”条款已被国会废除。美国政府可能会废除或更改部分或全部ACA，遵守任何新的立法或逆转根据ACA实施的变化可能是耗时和昂贵的，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。在ACA或其他医疗改革措施全面实施之前，或对ACA或此类医疗改革措施的未来有更多确定性之前，很难预测其对我们业务的全面影响和影响。未来可能采取的医疗改革措施可能会导致医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们从我们的产品或未来批准的产品获得的价格面临更大的下行压力。任何这样的医疗保险或其他政府计划报销的减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现我们的产品或未来批准的产品的市场接受度、实现盈利或将未来批准的产品商业化。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会招致重大责任，并可能被要求限制我们产品的商业化。
由于我们候选产品的临床测试，我们面临固有的产品责任风险，现在Otiprio已经商业化，并且其他候选产品获得批准(如果有的话)，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称会导致或被认为会造成伤害，或者在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能会导致：
|
|
• |
对我们产品的需求减少； |
|
|
• |
损害我们的声誉和媒体的严重负面关注； |
|
|
• |
临床试验参与者退出或者临床试验取消的； |
|
|
• |
相关诉讼的辩护费用； |
|
|
• |
转移管理层的时间和资源； |
|
|
• |
给予临床试验参与者或患者大量的金钱奖励； |
|
|
• |
监管调查、产品召回、撤回或标签、营销或促销限制； |
|
|
• |
耗尽所有可用的保险和我们的资本资源； |
|
|
• |
收入损失；以及 |
|
|
• |
无法将我们开发的任何产品商业化。 |
我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维持足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们产品的商业化。我们目前提供的产品责任保险有保单限额，我们认为这是类似情况下公司的惯例，足以为我们提供可预见的风险保险。虽然我们维持这样的保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们保险的全部或部分承保范围内，或者超过我们的保险范围。如果我们认为在未来增加产品责任保险是审慎的，我们可能无法以可接受的条款获得这种增加的保险，或者根本无法获得这种增加的保险。我们的保险单也有各种免赔额和免赔额，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或通过和解协议达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。再者，将来我们可能不能以合理的费用或足够的金额来保障我们不会蒙受损失。
-43-
如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键科学人员，我们可能无法成功地开发我们的候选产品并将其商业化。
我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、商业、临床和科学人员的能力。我们相信，我们未来的成功高度依赖于我们的高级管理层，特别是我们的总裁兼首席执行官，以及我们的资深科学家和高级管理团队的其他成员的贡献。这些人中的任何一个都与我们有随意的雇佣安排，如果获得批准，他们失去服务可能会推迟或阻止我们产品流水线的成功开发、我们计划中的临床试验的完成或我们候选产品的商业化。
我们在吸引、聘用和留住合格员工方面可能会遇到困难。举例来说，由於具备本港业界所需技能和经验的人士数目有限，生物科技和制药行业对人才的争夺十分激烈。随着我们扩大临床开发和商业活动，我们将需要招聘更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优秀的人才，甚至根本无法吸引和留住人才，这可能会导致我们的业务和经营业绩受到影响。
如果我们不能成功地发现、开发、收购和商业化更多的候选产品，我们扩大业务和实现战略目标的能力将受到损害。
虽然我们的大量努力集中在开发和监管机构批准我们目前的候选产品上，但我们战略的一个关键要素是识别、开发和商业化治疗神经学疾病的更多候选产品。我们正在寻求通过我们的内部研究计划做到这一点，并可能探索与第三方的战略合作，以开发或获取新的候选产品或产品。确定候选新产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定或成功开发了任何候选产品。
我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问的系统，或我们的合作伙伴的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的药物开发计划受到实质性破坏。
我们依靠信息技术系统保存财务记录，维护实验室和公司记录，与员工和外部各方沟通，收集、存储和传输大量机密信息(包括知识产权、专有业务信息和个人信息)，并运行其他关键功能。尽管实施了安全措施，我们内部的计算机系统和我们的第三方物流供应商、CRO和其他承包商和顾问以及我们的合作伙伴的计算机系统仍容易受到计算机病毒、恶意软件导致的未经授权访问或使用、拒绝服务攻击、网络攻击或互联网上的网络入侵、黑客攻击、网络钓鱼和其他社会工程攻击、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过重大的系统故障、事故或安全漏洞，如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的商业化活动或药物开发计划的实质性中断。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞(无论是我们的系统或我们的CRO或其他承包商、顾问或合作伙伴)导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密、专有或其他受保护的信息，我们可能会招致责任和处罚，我们候选产品的开发和商业化可能会延迟。
财务会计准则或做法的变化可能会导致不利的、意想不到的财务报告波动，并影响我们报告的经营业绩。
在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会、证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。会计准则或惯例的改变可能会对我们报告的结果产生重大影响，甚至可能影响我们对在改变生效之前完成的交易的报告。新的会计声明和对会计声明的不同解释已经发生，并可能在未来发生。现有规则的改变或对当前做法的质疑可能会对我们报告的财务业绩或我们经营业务的方式产生不利影响。
我们的员工、独立承包商、临床调查人员、CRO、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工、独立承包商、临床研究人员、CRO、顾问和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，这些行为或披露违反了：(I)违反FDA法规，包括那些要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律；(Ii)违反制造标准的；(Iii)违反联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律的；(Iv)违反隐私保护法或(V)要求准确报告财务信息或数据的法律。具体地说，医疗保健行业的研究、销售、营销、教育和其他商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可以限制或
-44-
禁止广泛定价、打折、教育、营销促销、销售提成、客户奖励计划等业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。我们已经通过了商业行为和道德规范以及各种合规政策和程序，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼的影响，这些调查或行动或诉讼是由于未能遵守此类法律而引起的。如果对我们采取任何此类行动，即使我们成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动也可能对我们的业务产生重大影响。违反此类法律将使我们受到许多处罚，包括但不限于施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、可能被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少，以及削减我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、野火或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们的公司总部设在圣地亚哥，那里过去曾经历过严重的地震。我们不投保地震险。圣地亚哥地区也经历了严重的野火。如果发生自然灾害或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏了关键基础设施，如我们当前候选产品的产品开发和研究工作以及财务记录，或者以其他方式中断了运营，我们可能很难，或者在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，在发生严重灾难或类似事件时可能不够充分。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，特别是当这些计划与我们缺乏地震保险结合在一起时，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，我们供应链和分销链中不可或缺的各方在地理上集中，在单一地点运营，增加了它们在自然灾害或其他突发、不可预见和严重不良事件中的脆弱性。如果这样的事件影响到我们的供应链，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。严重或长期的经济低迷可能会导致资本和信贷市场的极端波动和中断，并可能给我们的业务和我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力带来各种风险(如果有的话)。疲软或衰退的经济也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致我们的客户和第三方付款人推迟支付我们的服务。
最近发生的事件，包括英国2016年投票支持退出欧盟(EU)，或称“英国退欧”，以及英国退出，和类似的地缘政治发展或者任何一种可能发生的看法，都可能导致全球经济和法律的不确定性，包括全球股市和货币汇率的大幅波动，以及越来越不同的法律法规。
上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管、运营和其他风险的影响。
我们的业务受到与国际业务有关的风险的影响。我们的一些供应商和合作关系位于美国以外，我们在美国以外进行一些临床试验。因此，我们的业务运营能力和未来业绩可能会受到各种因素的影响，包括：
|
|
• |
经济疲软，包括通货膨胀，或非美国经济体和市场的政治不稳定； |
|
|
• |
非美国国家不同和不断变化的法规或法律要求； |
|
|
• |
挑战执行我们的合同和知识产权，特别是在那些可能没有像美国一样尊重和保护知识产权的非美国国家； |
|
|
• |
在遵守非美国法律法规方面遇到困难； |
|
|
• |
美国以外的法规和海关、关税和贸易壁垒的变化； |
|
|
• |
货币汇率变化和非美国货币管制； |
-45-
|
|
• |
一国或者地区政治、经济环境的变化； |
|
|
• |
美国或非美国政府的贸易保护措施、进出口许可要求或其他限制行动； |
|
|
• |
税法变更带来的负面影响； |
|
|
• |
在国外居住或旅行的员工遵守税法、就业法、移民法和劳动法； |
|
|
• |
劳动力不确定性和劳工骚乱； |
|
|
• |
与人员配置和管理国际业务有关的困难； |
|
|
• |
根据“反海外腐败法”、英国“反贿赂法”或类似的非美国法律可能承担的责任；以及 |
|
|
• |
(I)地缘政治行动，包括吞并、战争和恐怖主义；(Ii)自然灾害，包括地震、台风、洪水和火灾；或(Iii)卫生流行病和流行病的爆发。 |
与我们的知识产权有关的风险
如果我们在保护与我们的产品和候选产品相关的知识产权方面做得不够，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的产品、候选产品和技术相关的知识产权。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
专利申请过程，也称为专利起诉，既昂贵又耗时，我们和我们目前或未来的许可人和被许可人可能无法以合理的成本或及时准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们目前的许可人，或任何未来的许可人或被许可人，也有可能在获得专利保护之前，无法识别在开发和商业化活动过程中作出的发明的可专利方面。因此，我们的发明的某些可申请专利的方面可能不会以符合我们业务最佳利益的方式受到保护。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现形式上的缺陷，例如关于适当的优先权声明、库存等，尽管我们不知道有任何我们认为是实质性进口的此类缺陷。如果我们的专利或专利申请的形式或准备过程中存在重大缺陷，该等专利或申请可能无效且无法强制执行。如果我们或我们当前的许可人，或任何未来的许可人或被许可人未能提交专利申请，或未能维护、强制执行或保护我们的专利，此类专利权可能会减少或取消。如果我们当前的许可人，或任何未来的许可人或被许可人，在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，这些专利权可能会受到损害。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止来自第三方的竞争的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。
制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。这种不确定性包括通过修改法定专利法的立法行动或可能以影响已颁发专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律或规则的法院行动来改变专利法。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法在美国或其他国家或地区颁发专利，其权利要求涵盖我们的产品或候选产品。即使我们拥有的或许可中的专利申请确实成功颁发了专利，第三方也可能会对此类专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。例如，欧洲专利局授予的专利可以在其授权公布后九个月内被任何人挑战，也称为反对。对我们专利的任何成功挑战都可能剥夺我们的产品或候选产品成功商业化所必需的独家权利。此外，即使没有受到挑战，我们的专利也可能不能充分保护我们的产品或候选产品，为我们的产品或候选产品提供排他性，或阻止其他人绕过我们的专利进行设计。如果我们持有或追求的专利对我们的产品或候选产品提供的保护的广度或强度受到挑战，可能会阻止公司与我们合作开发，或威胁我们将我们的产品或候选产品商业化的能力。
专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然到期时间通常是在其有效申请日期后20年。可能有各种延期；但是，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们的产品或候选产品没有专利保护，我们可能会面临来自我们的产品或候选产品的仿制版本的竞争。此外，如果我们在包括临床试验在内的开发工作中遇到延误，我们可以销售我们的产品或受专利保护的候选产品的时间将会缩短。
-46-
一些我们的大部分专利和专利申请有权在2013年3月16日之前有效提交日期。对于专利权利要求在2013年3月16日之前享有优先权日期的美国专利申请，可以由第三方(例如竞争对手)发起干预程序，或由美国专利商标局(USPTO)提起诉讼，以确定谁最先发明了这些专利权利要求涵盖的任何主题。不利的结果可能要求我们要么停止使用相关技术，要么试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们参与干预程序可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本并分散我们管理层的注意力。
除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护来保护可能无法申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以获得或实施专利的方法、我们的产品和候选产品的任何其他要素，以及涉及专利不包括的专有技术、信息或技术的产品开发过程(如制造和配方技术)。然而，商业秘密可能很难保护。如果我们采取的保护商业秘密的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来起诉第三方挪用任何商业秘密。挪用或未经授权披露我们的商业秘密可能会严重影响我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，商业秘密保护并不阻止竞争对手独立开发实质上相同的信息和技术，我们也不能保证我们的竞争对手不会独立开发实质上相同的信息和技术。作为其透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否定期公开更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化(如果有的话)。
为了保护我们的商业秘密和其他机密信息，我们要求我们的员工、顾问、顾问和任何其他能够获得我们专有技术、信息或技术的第三方，例如，参与制定和制造我们的产品和候选产品的第三方，以及参与我们临床试验的第三方，在他们与我们的关系开始时执行保密协议。这些协议要求这些员工、顾问、顾问等开发的所有机密信息，或我们在与他们的关系过程中向他们透露的所有机密信息都必须保密，不得向第三方披露。不过，我们不能肯定，即使有这样的保密协议，我们的商业秘密和其他机密的专有信息也不会被泄露。在未经授权使用或泄露我们的商业秘密的情况下，可能没有足够的补救措施。此外，在某些情况下，这些保密协议可能与我们的员工、顾问或顾问以前有雇佣或咨询关系的第三方的权利冲突或受其约束。如果我们的员工、顾问或顾问在为我们工作时使用第三方拥有的任何知识产权，则可能会就任何相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。如果我们不能防止未经授权将我们的商业秘密泄露给第三方，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
美国专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是获得和执行专利。在制药业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。此外，美国最高法院最近的裁决要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。
对于我们的美国专利和包含在2013年3月16日之前无权享有优先权的权利要求的专利申请，专利法中存在更大程度的不确定性。2011年9月，“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“美国发明法”(AIA)签署成为法律。AIA包括对美国专利法的一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。目前还不清楚友邦保险还会对我们的业务运营产生什么其他(如果有的话)影响。此外，友邦保险及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
-47-
友邦保险引入的一项重要变化是，截至2013年3月16日，美国过渡到当要求同一发明的不同方提交两份或两份以上专利申请时，决定应授予哪一方专利的“先到案”制度。因此，在2013年3月16日之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以获得涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方制造发明之前就已经做出了发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。此外，我们获得和保持有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个(I)提交与我们的产品或候选产品相关的任何专利申请或(Ii)发明我们的专利或专利申请中要求的任何发明的公司。
在AIA引入的其他一些变化中，有一些变化限制了专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，并为第三方提供了在美国专利商标局挑战任何已颁发专利的机会。这适用于我们所有的美国专利，甚至是那些在2013年3月16日之前颁发的专利。由于与美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准相比，美国专利商标局程序中的证据标准较低，第三方可能会在美国专利商标局的程序中提供足以使权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果第三方首先在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张不会无效。
根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和未来可能获得的任何专利的能力。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利起诉过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。任何已颁发的专利和/或未决专利申请的定期维护费和各种其他政府费用应在专利或专利申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依赖我们的外部律师来支付这些费用。虽然有时可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式补救疏忽，但在许多情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在许多情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果我们不能保持针对我们的产品或候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界所有国家提交和起诉我们的产品和候选产品的专利申请和保护专利的费用将高得令人望而却步。在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。例如，中国对专利性的要求很高，特别要求对声称的药物的医疗用途进行详细说明。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但对侵权活动的执法力度并不充分。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利和其他知识产权保护，特别是与药品有关的专利保护，这可能使我们很难阻止在这些国家普遍侵犯我们的专利或销售侵犯我们专有权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，欧洲的某些国家和其他某些国家，包括印度和中国，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家，如果我们的专利被侵犯，或者如果我们被迫将我们的专利许可给第三方，我们可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。最后，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。
-48-
声称侵犯知识产权的第三方索赔可能会对我们的业务造成不利影响。
我们在商业上的成功，在一定程度上有赖于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利，例如竞争对手的专利和专有权利。我们的研究、开发和商业化活动，包括Otiprio的商业化，可能会受到侵犯或以其他方式侵犯包括我们的竞争对手在内的第三方拥有或控制的专利的指控。还有一些专利申请，由包括竞争对手在内的第三方拥有，已经提交但没有颁发，如果作为专利颁发，可能会对我们不利。在我们正在开发产品候选产品的OICE领域中，存在着大量的美国和国外已颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们与我们的产品或候选产品相关的活动可能会引起侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。我们不能向您保证我们的产品或候选产品不会侵犯第三方现有或未来拥有的专利。我们可能没有意识到已经颁发的专利，以及第三方，例如欧洲市场的竞争对手，可能声称我们的产品或候选产品侵犯了我们的专利。我们知道由第三方拥有的专利，但我们认为这些专利与我们的产品或候选产品无关，也有可能被我们的产品或候选产品侵犯。
就侵犯或挪用我们的知识产权向我们提出索赔的第三方可以寻求并获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发我们的候选产品并将我们的产品和候选产品商业化(如果获得批准)。此外，如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。不管任何第三方索赔的是非曲直，我们对此类索赔的辩护或我们可能采取的其他相关行动可能会导致我们产生大量费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果第三方对我们的侵权索赔成功，我们可能需要(I)支付实质性损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费(如果我们被发现故意侵犯第三方的专利)；(Ii)从第三方获得一个或多个许可；(Iii)向第三方支付版税；和/或(Iv)重新设计任何侵权产品。(Iii)如果我们被发现故意侵犯第三方的专利，我们可能需要(I)支付实质性损害赔偿，包括三倍赔偿和律师费；(Ii)从第三方获得一个或多个许可；(Iii)向第三方支付版税；和/或(Iv)重新设计任何侵权产品。重新设计任何侵权产品可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此外，我们无法预测是否会有任何所需的许可证可供使用，或者是否可以按商业合理的条款获得。如果我们无法获得许可，我们可能无法进一步开发我们的候选产品并将我们的产品和候选产品商业化，如果获得批准，这可能会严重损害我们的业务。即使我们能够获得许可，许可也很可能要求我们支付许可费或版税，或者两者兼而有之，并且授予我们的权利可能是非排他性的。, 这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。
从事诉讼的费用非常昂贵，特别是对我们这样规模的公司来说，而且很耗时。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用，因为我们拥有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵和耗时的。
第三方可能会侵犯或盗用我们的知识产权，包括我们的现有专利、未来可能向我们颁发的专利或我们拥有许可证的许可人的专利。因此，我们可能会被要求提交侵权索赔，以阻止第三方侵权或未经授权的使用。此外，我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。
仿制药制造商可以开发、寻求批准并推出我们产品的仿制药版本。如果我们对此类仿制药制造商提起侵权诉讼，该公司可能会质疑我们或我们的许可人专利的范围、有效性或可执行性，要求我们和/或我们的许可人进行复杂、冗长且代价高昂的诉讼或其他诉讼。例如，如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，要求强制执行涵盖我们的产品或候选产品的专利，被告可以反诉覆盖我们的产品或候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。
-49-
此外，在美国国内外，已经有大量的诉讼和行政诉讼，包括在美国专利商标局的干预和复审程序，或在不同外国司法管辖区的反对和其他类似程序，涉及制药业的专利和其他知识产权。T他介绍了AIA的程序，包括各方之间的审查和赠款后的审查。这些程序的实施给未来对我们的专利提出挑战的可能性带来了不确定性，包括对那些被我们的竞争对手视为阻碍其产品进入市场的专利的挑战，以及这些挑战的结果。
此类诉讼和行政诉讼可能导致撤销我们的专利或修改我们的专利，使其不涵盖我们的产品或候选产品。它们还可能使我们未决的专利申请面临无法发放或发行范围有限或可能不足以涵盖我们的产品和候选产品的风险。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。此外，我们知道但我们不相信会影响索赔有效性或可执行性的现有技术，也有可能最终被法院或行政小组认定为影响索赔的有效性或可执行性，例如，如果优先权索赔被发现是不适当的。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们的产品和候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
通过诉讼来强制执行我们或我们的许可人的知识产权是非常昂贵的，特别是对于像我们这样规模的公司来说，而且很耗时。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼费用，因为我们拥有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
此外，由於知识产权诉讼或行政诉讼所需披露的资料数目庞大，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。此外，在诉讼或行政诉讼过程中，可能会公布聆讯结果、动议或其他临时程序或事态发展，或让公众查阅有关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。
尽管不涉及覆盖我们的产品或我们的任何候选产品的已颁发的美国专利，但在2015年4月17日，我们提交了一份请求，要求在我们的一项美国待定申请和由Auris Medical Holding AG(AURIS)控制的一项美国待定申请之间进行干扰。2015年7月20日，我们收到美国专利商标局的通知，专利审判和上诉委员会(PTAB)宣布干扰我们待决的申请和Auris专利(2015年6月30日作为美国专利号第29066,865号颁发)。2017年1月26日，PTAB裁定，Otmey的所有专利权利要求和Auris的所有专利权利要求(除一项外)均不可申请专利。我们在2017年3月27日提交了上诉通知，其中我们要求联邦巡回法院推翻PTAB的决定，即我们的权利要求不可申请专利，而Auris的单一权利要求是可申请专利的。2018年8月1日，联邦巡回法院同意我们的观点，即PTAB在对Auris的裁决中犯了错误。法院推翻了PTAB对Otomy的判决，并将案件发回PTAB，要求PTAB作出有利于Otomy的判决。2019年3月11日，PTAB进入了Otmey的判决，取消了Auris专利。2020年4月24日，美国专利商标局发布了我们待决申请的津贴通知，表明我们的所有索赔都被允许。
如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的任何协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们是许多许可协议的缔约方，根据这些协议，我们获得了对我们的业务至关重要的知识产权。我们的产品和某些候选产品的部分专利组合是与UC共同开发并共同拥有的，UC通过独家的全球许可协议将其权利授权给我们。根据我们与UC的现有许可协议，我们必须承担各种义务，包括开发和商业化尽职调查义务、专利起诉和维护义务，以及潜在开发里程碑付款、再许可收入付款和版税支付等财务义务。如果我们未能遵守这些义务中的任何一项或以其他方式违反我们许可协议的其他条款，并且未能纠正此类违规行为，UC可能有权终止许可，或者在我们未能履行尽职调查义务的情况下，UC可以选择将我们的独家许可更改为非独家许可。失去UC的许可将影响Otiprio和OTIVIDEX的部分专利组合，以及我们可能开发的某些其他候选产品。虽然我们仍然可以继续进行Otiprio、OTIVIDEX和其他候选产品的开发和商业化，成为许可专利的共同所有人，但我们的竞争对手等第三方可以通过根据UC对这些专利的权利从UC获得许可来进入市场。
-50-
此外，我们的OTO-313候选产品专利组合中的一部分由Durect独家授权，该许可包括Durect和INSERM共同拥有的专利的再许可。根据我们与Durect的现有许可协议，我们必须履行各种义务，包括开发和商业化尽职调查义务和商业推出前进度报告义务，以及潜在的开发里程碑付款、再许可收入付款和向Durect和INSERM支付特许权使用费等财务义务。如果我们未能履行尽职调查义务或以其他方式严重违反我们的许可协议，并且未能补救或纠正此类违约行为，DURECT可能有权终止许可，或者在我们未能履行尽职调查义务的情况下，DURECT可能会选择将我们的独家许可转换为非独家许可。特别是，失去Durect的许可将影响OTO-313专利组合的一部分，这将对我们继续OTO-313的任何开发或潜在商业化的能力产生不利影响，如果OTO-313被许可的专利覆盖，我们可能会受到Durect的专利侵权指控。
知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。我们与我们的许可人之间可能会就受许可协议约束的知识产权产生争议，包括：
|
|
• |
许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题； |
|
|
• |
我们根据合作开发关系将知识产权再许可给第三方的权利；以及 |
|
|
• |
我们在使用与我们的产品和候选产品的开发和商业化相关的许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务。 |
虽然我们期望行使我们可以获得的所有权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违规行为，并以其他方式寻求维护我们在授权给我们的专利下的权利，但我们可能无法及时、以可接受的成本或根本无法做到这一点。一般来说，丢失我们目前的任何一个许可证，或我们未来可能获得的任何其他许可证，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的损害。
我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。
我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人、顾问和独立承包商。我们可能会因我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式不当使用或披露这些第三方或其前雇主的机密或专有信息而受到索赔。此外，我们在未来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于顾问、独立承包商或参与开发我们候选产品的其他人的义务冲突。我们还可能受到前雇员、顾问、独立承包商、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼，以对抗挑战我们对机密和专有信息的权利和使用的这些和其他索赔。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去我们在这方面的权利。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。
与政府监管相关的风险
我们的业务和产品受到政府的广泛监管。
我们受到美国联邦和州政府当局(主要是FDA、美国药品监督管理局(DEA)、疾病控制和预防中心(CDC)、美国卫生与公众服务部及其各个机构以及州和外国监管机构)的广泛、复杂、成本高昂和不断变化的监管。不遵守所有适用的监管要求，包括根据“联邦食品、药物和化妆品法”(FFDCA)、“公共卫生服务法”和“受控物质法”等颁布的要求，可能会使我们面临经营限制和刑事起诉、罚款和其他纪律处分，包括制裁、警告信、产品扣押、召回、罚款、禁令、暂停、撤销批准、返还、合同损害和/或未来被排除在Medicare和Medicaid计划之外。在我们的产品获得监管部门的批准或批准后，我们以及我们的直接和间接供应商仍需定期检查我们的工厂和设施，审查生产流程，并对我们的产品进行测试，以确认我们符合所有适用的法规。监管检查期间的不良发现可能会导致实施风险评估和缓解策略(REMS)、项目、完成政府规定的临床试验、与标签、广告、营销和促销相关的政府执法行动，以及管理cGMP的法规。
-51-
监管审批过程高度不确定，我们可能无法获得OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何其他候选产品商业化的监管批准。
药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进出口、营销和分销受到美国和其他国家FDA和其他监管机构的广泛监管，各国的监管规定各不相同。在我们获得FDA的NDA批准之前，我们不允许在美国销售我们的候选产品。获得产品的监管批准可能是一个漫长、昂贵和不确定的过程。此外，如果不遵守FDA以及其他适用的美国和外国法规要求，我们可能会受到行政或司法制裁或其他行动，包括：
|
|
• |
警告信和不良宣传； |
|
|
• |
民事处罚和刑事处罚； |
|
|
• |
禁制令； |
|
|
• |
撤回批准的产品； |
|
|
• |
产品被扣押或扣留； |
|
|
• |
产品召回； |
|
|
• |
全部或部分停产； |
|
|
• |
拒绝批准待决的新发展区或已批准的新发展区的补充项目。 |
在获得在美国或国外将候选产品商业化的批准之前，我们必须从严格控制的非临床研究和临床试验中获得大量证据，并使FDA或其他外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。来自非临床研究和临床试验的结果可以有不同的解释，来自非临床研究的不充分或不良结果可能会影响进行临床试验的能力。例如，在完成1b期临床试验后，由于评估重复剂量OTIVIDEX安全性的非临床研究的不良结果，OTIVIDEX计划被全面临床搁置。OTIVIDEX随后于2013年7月被从完全临床搁置中移除，允许启动2b期单剂临床试验，并处于部分临床搁置状态，禁止在美国启动多剂量临床试验，等待提交和审查更多非临床数据。我们向FDA提交了更多的非临床数据，OTIVIDEX于2014年6月从部分临床搁置中移除。由于OTIVIDEX被全面临床搁置，Otiprio也被完全临床搁置。Otiprio完全临床持有于2012年11月解除。我们不能向您保证，我们的候选产品在未来不会受到新的临床限制。
即使我们相信我们候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。给人类服用候选产品可能会产生不良的副作用，这可能会中断、推迟或停止临床试验，并导致FDA或其他监管机构拒绝批准任何或所有靶向适应症的候选产品。
监管部门的批准没有保证，而且审批过程成本高昂，可能需要几年时间。FDA在审批过程中也有很大的自由裁量权。尽管花费了大量的时间和费用，但失败可能发生在任何阶段，我们可能会遇到一些问题，导致我们放弃或重复临床试验，或者执行额外的非临床研究和临床试验。FDA批准所需的非临床研究和临床试验的数量因候选产品、候选产品所针对的疾病或情况以及适用于任何特定候选产品的法规而异。FDA可以出于许多原因推迟、限制或拒绝批准候选产品，包括以下原因：
|
|
• |
候选产品可能不被认为是安全、有效、纯净或有效的； |
|
|
• |
FDA官员可能认为来自非临床研究和临床试验的数据不够充分； |
|
|
• |
FDA可能不接受或批准我们的第三方制造商的工艺或设施；或者 |
|
|
• |
FDA可能会改变其批准政策或采用新的法规。 |
如果OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413或任何其他候选产品在临床试验中不能证明安全性和有效性，或者没有获得监管部门的批准，我们的业务和运营结果将受到实质性和不利的损害。
-52-
对于我们的产品，如果我们的任何候选产品获得监管批准，我们将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，或者限制或撤回监管批准，如果我们未能遵守适用的监管要求，我们将受到处罚。
如果获得监管批准，我们的候选产品或任何批准的产品将接受FDA和/或非美国监管机构的持续监管审查。此外，我们的产品和任何候选产品，如果获得批准，将受到广泛和持续的监管要求，包括标签和其他限制以及市场退出，如果我们未能遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。我们为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到该产品可能上市的已批准适应症的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及监测产品安全性和有效性的监督要求。此外，对于我们的产品，如果适用的监管机构批准了我们的候选产品，产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括迅速提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守cGMP和GCP。稍后发现我们的产品或我们的候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商的流程出现问题，或未能遵守监管要求，除其他事项外，可能会导致：
|
|
• |
限制产品的销售或制造，将产品从市场上召回，或自愿或强制召回产品； |
|
|
• |
罚款、警告函或者暂停临床试验的； |
|
|
• |
FDA拒绝批准我们提交的未决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销产品批准； |
|
|
• |
扣押、扣留产品，或者拒绝允许产品进出口的； |
|
|
• |
禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
我们正在进行的监管要求也可能会不时发生变化，这可能会损害我们的商业化努力，或者使我们的商业化努力付出更高的代价。我们无法预测美国或其他国家未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或不能适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务产生不利影响。
我们与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO和第三方付款人之间的关系，与我们当前和未来的业务活动相关，可能会受到联邦和州医疗欺诈和滥用法、虚假索赔法、透明度法、政府价格报告以及医疗信息隐私和安全法的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临惩罚。
我们受到各种美国联邦和州医疗法律的约束，包括那些旨在防止医疗欺诈和滥用的法律。
除其他事项外，联邦反回扣法规禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、提供、收受或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，这些商品、设施、物品或服务可根据联邦医疗保险等联邦医疗计划全部或部分支付，以及以及免费或降价的项目和服务。许多州都有类似的法律，适用于他们的州医疗保健计划以及私人付款人。
联邦虚假申报法，包括联邦虚假申报法(FCA)和民事货币惩罚法，对个人或实体进行处罚，除其他外，个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，或制作虚假记录或声明以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。除其他事项外，“边境管制条例”已被用来检控提出付款要求的人士和实体，而这些付款要求是不准确或有欺诈成分的、并非如声称所提供的服务，或并非医疗上必需的服务。FCA包括一项举报人条款，允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享成功索赔的部分追回。许多州也有类似的法律，适用于他们的州医疗保健计划以及私人付款人。
-53-
此外，州和联邦当局积极瞄准医疗技术。 和制药除其他事项外，指控的公司这些医疗欺诈和滥用法规的关联，例如，基于与医生的不当研究或咨询合同和其他服务协议，依赖于基于批量定价的某些营销安排，标签外营销方案，以及其他不当的促销做法.
经“经济和临床健康信息技术法案”(HITECH法案)修订的1996年联邦医疗保险携带和责任法案(HIPAA)及其实施条例(除其他事项外)规定，明知而故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或做出与医疗福利、项目或服务的交付或支付相关的任何重大虚假陈述，均应承担刑事责任。
此外，美国和国际法律法规可能会影响我们存储和处理个人数据、使用某些供应商或服务提供商以及使用来自某些司法管辖区的个人数据的能力。由于全球隐私和数据保护格局正在快速发展，我们未来可能会受到新的、修订的或现有的法律和法规的影响或制约，包括随着我们的业务继续扩大或如果我们在其他司法管辖区开展业务。
例如，在美国，HIPAA在未经适当书面授权的情况下，对保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输施加了某些义务。同样，《2018年加州消费者隐私法》(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民访问和要求删除其个人信息的权利，有权选择不共享某些个人信息，以及有权获得有关其个人信息是如何收集、使用和共享的详细信息。CCPA为违规行为提供了民事处罚，并为数据泄露提供了一项私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。尽管CCPA包括对某些临床试验数据的豁免，但该法律可能会增加我们的合规成本，并可能增加我们在收集有关加州居民的其他个人信息方面的潜在责任。CCPA引发了一波新的联邦和州隐私立法提案，如果获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。
多个外国司法管辖区，包括欧盟、其成员国、英国、日本和澳洲等，均已通过法例和规例，增加或更改在这些司法管辖区收集、使用、披露和转移个人个人资料的规定。此外，某些国家已经通过或正在考虑通过法律，要求当地数据常驻和/或限制数据的国际转移。这些法律有可能增加遵守的成本、不遵守的风险和对不遵守的惩罚。
例如，欧盟健康数据的收集和使用受“一般数据保护条例”(GDPR)的监管。GDPR在一定条件下将欧盟数据保护法的地理范围扩大到非欧盟实体，收紧了现有的欧盟数据保护原则，并为公司创造了新的义务，为个人创造了新的权利。GDPR下的指导、解释和应用仍在发展中，可能会随着时间的推移而变化。不遵守GDPR和欧盟成员国适用的国家数据保护法可能会导致巨额罚款和其他行政处罚。GDPR可能会增加我们在我们控制和/或处理的个人数据方面的责任和责任，我们可能会被要求建立额外的机制，以确保遵守GDPR。这可能是繁重的，如果我们遵守GDPR或其他适用的欧盟法律和法规的努力不成功，可能会对我们在欧盟的业务产生不利影响。.
GDPR引入了关于将个人数据转移到欧洲经济区(EEA)以外的义务。公司可以通过几种方式顺从地传输此类信息。2020年7月16日，欧盟法院(CJEU)宣布自2016年开始实施的美国-欧盟隐私盾牌框架无效，该框架允许我们这样的公司满足某些欧洲法律要求，将个人数据从EEA转移到美国，并在依赖欧盟委员会批准的示范条款时对公司施加额外的义务。CJEU的这一决定可能会导致不同的EEA数据保护监管机构对从EEA到美国的某些个人数据流动应用不同的标准，并要求对所采取的措施进行特别核实。美国-欧盟隐私盾牌框架的失效将要求我们采取额外的措施，使受此决定影响的任何个人数据传输合法化。这可能会导致我们在欧盟的合规成本增加和业务受到限制。
自从Otiprio获得批准以来，我们的运营一直遵守根据ACA创建的联邦医生支付阳光法案下的联邦透明度要求，该法案要求某些根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与法律定义的向医生和教学医院以及医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益有关的付款和其他价值转移的信息。2018年颁布了“促进患者和社区阿片类药物恢复和治疗的物质使用-疾病预防法案”，根据题为“用阳光抗击阿片类药物流行”的条款，该法案部分将“医生支付阳光法案”对医生的报告和透明度要求扩大到医生
-54-
助理、执业护士和其他中级从业人员，2021年付款的报告要求将于2022年生效.
如果我们的任何业务活动，包括但不限于我们与医疗保健提供者或付款人的关系，违反了前述任何法律以及可能适用于制药业务的类似的州和外国法律法规，我们可能会受到重大的行政、民事和/或刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、个人监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们业务的削减或重组。
此外，美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法律一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务为目的，向非美国官员支付不当款项。我们不能向您保证，我们的内部控制政策和程序将保护我们免受员工、未来的分销商、合作伙伴、合作者或代理商的鲁莽或疏忽行为的影响。违反这些法律，或对此类违规行为的指控，可能会导致罚款、处罚或起诉，并对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。
美国或国外的立法或监管医疗改革可能会使我们更难获得我们的候选产品或任何未来候选产品的监管许可或批准，并在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品。
美国国会或外国司法管辖区的政府不时起草并提交立法，这些立法可能会显著改变监管受监管产品的批准或批准、制造和营销或其报销的法定条款。此外，鉴于处方药成本的上升，美国政府已经加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划产品的报销方法。此外，FDA或适用的外国监管机构经常会修改或重新解释FDA或外国监管机构的法规和指南，其方式可能会对我们的业务以及我们的产品和候选产品产生重大影响。任何新法规或对现有法规的修订或重新解释都可能会对我们的候选产品或任何未来候选产品施加额外成本或延长审查时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化，以及如果颁布、颁布或采用，在未来可能会对我们的业务产生什么影响。除其他事项外，这些改变可能需要：
|
|
• |
改变制造方法； |
|
|
• |
召回、更换或停产我们的一个或多个产品；以及 |
|
|
• |
额外的记录保存。 |
其中每一项都可能需要大量的时间和成本，并可能对我们的业务和财务业绩造成实质性的损害。此外，延迟收到或未能获得任何未来产品的监管许可或批准将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到众多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
我们维持工伤保险，以支付因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤而可能产生的成本和开支，保单限额我们认为对于处境相似的公司来说是惯常的，足以为我们提供可预见风险的保险。虽然我们维持这样的保险，但这种保险可能不能为潜在的责任提供足够的承保范围。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额费用。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
-55-
我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这些违规行为可能会损害我们的业务。
我们遵守出口管制和进口法律及法规，包括“美国出口管理条例”、“美国海关条例”、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、经修订的美国1977年“反海外腐败法”、“美国联邦法典”第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”、“美国爱国者法”、2010年英国“行贿法”以及我们活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。美国的经济制裁和出口管制法律法规禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。反腐败法被广泛解释，禁止公司及其员工、代理、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。
我们可能会在美国境外聘请第三方进行临床试验，在进入商业化阶段后将我们的产品销往国外，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们还与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工进行直接或间接的互动。即使我们没有明确授权或实际了解我们的产品的任何未经授权的出口和再出口，以及我们的员工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动，我们也要对此负责。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害以及其他后果。
与我国证券所有权相关的风险
我们普通股的价格一直是，现在是，并可能继续是高度不稳定的，这可能会使股东很难在需要的时候或以有吸引力的价格出售我们的普通股。
我们的股票目前在纳斯达克全球精选市场交易，但我们不能保证未来我们能够在纳斯达克全球精选市场或任何其他交易所保持活跃的交易市场。此外，我们普通股的交易价格可能会有很大波动。这些价格波动可能会迅速而严重，可能会让投资者几乎没有时间做出反应。无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格。我们普通股市场价格的大幅下跌也可能使我们面临证券集体诉讼。
一般的股票市场，特别是制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，并可能受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
|
|
• |
法规或法律方面的发展； |
|
|
• |
我们的候选产品或被认为与我们相似的公司候选产品的临床试验结果或延迟； |
|
|
• |
监管部门批准或不批准我们的候选产品的公告； |
|
|
• |
如果批准，我们的产品商业化； |
|
|
• |
FDA或其他影响我们或我们行业的监管行动； |
|
|
• |
我们、任何商业化合作伙伴或我们的竞争对手对新产品或候选产品的介绍和公告，以及这些介绍和公告的时间； |
|
|
• |
我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩； |
|
|
• |
改变医疗保健支付制度的结构； |
|
|
• |
我们或我们的竞争对手宣布重大收购、许可、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
|
|
• |
医药和生物制药行业的市场状况和证券分析师报告或建议的发布； |
|
|
• |
我们或我们的竞争对手的经营业绩的实际或预期季度变化； |
-56-
|
|
• |
财务估计或指导的变化，包括我们满足收入、营业利润或亏损和现金余额估计或指导的能力； |
|
|
• |
内部人士和大股东大量出售本公司股票，或者预期会发生此类出售； |
|
|
• |
一般经济、行业和市场情况； |
|
|
• |
任何自然灾害或公共卫生危机的影响，如新冠肺炎大流行； |
|
|
• |
关键人员的增减； |
|
|
• |
知识产权、产品责任或其他针对我们的诉讼； |
|
|
• |
我们与战略合作伙伴的潜在关系到期或终止； |
|
|
• |
我们普通股的交易量有限；以及 |
|
|
• |
本“风险因素”部分描述的其他因素。 |
如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告或发表不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。虽然某些股票研究分析师目前负责我们的业务，但我们对分析师或其报告中包含的内容和意见没有任何控制权，也无法控制是否有任何此类分析师会继续跟踪我们，或者是否会有新的分析师在任何给定的时间段内跟踪我们。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们普通股的价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。
在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为可能会发生这样的出售，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务做得很好。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，或者市场认为我们的股东打算出售大量的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。
截至2020年6月30日，持有我们约2,205,178股普通股的某些持有人，包括行使未偿还期权可发行的股票，根据证券法有权获得有关其股票登记的某些权利。根据“证券法”注册这些股票将导致这些股票根据“证券法”不受限制地自由交易，但根据“证券法”第144条规定由我们的关联公司持有的股票除外。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
如果我们在未来的融资中出售我们普通股的股票，股东可能会立即经历稀释，因此，我们普通股的市场价格可能会下降。
我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的价格增发普通股。因此，我们的股东在购买以这样的折扣价出售的普通股的任何股份后，将立即遭受稀释。此外，当机会出现时，我们将来可能会进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。2018年9月，我们的S-3表格货架登记声明(第333-227269号文件)被美国证券交易委员会宣布生效，根据该声明，我们可以不时提供债务证券、优先股、普通股和某些其他证券。2020年7月，我们公开发售了17,275,000股普通股，其中包括承销商充分行使购买额外股份的选择权，以及购买我们普通股4,000,000股的预资金权证。
我们同意，在2020年7月9日之后的60天内，我们的董事、高管和董事的某些关联公司同意，在2020年7月9日之后的60天内，除特定的例外情况外，我们或他们不会直接或间接地提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换或可行使的任何普通股的证券。我们任何董事、高管或主要股东出售股票都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
-57-
2019年8月1日，根据我们与考恩的销售协议，我们提交了一份招股说明书附录，与我们与考恩的销售协议下的“在市场”发行相关，根据该协议，我们可能会以总计4000万美元的价格出售普通股。如果我们将来增发普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东将遭受额外的稀释，因此，我们普通股的市场价格可能会下降。.
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
此外，在特拉华州公司法第145节允许的情况下，我们与董事和高级管理人员签订的修订和重述的章程以及我们的赔偿协议规定：
|
|
• |
我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务的董事和高级管理人员，或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对注册人的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿。 |
|
|
• |
在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿。 |
|
|
• |
我们被要求垫付给我们的董事和高级职员与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该人没有资格获得赔偿，该等董事或高级职员应承诺偿还该等垫款。 |
|
|
• |
根据我们修订和重述的章程，我们没有义务就某人对我们或我们的其他受赔人提起的诉讼赔偿该人，除非是我们董事会授权的诉讼或为执行赔偿权利而提起的诉讼。 |
|
|
• |
我们修订和重述的章程中所赋予的权利并不是排他性的，我们被授权与我们的董事、高级管理人员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人。 |
|
|
• |
我们可能不会追溯修改和重述我们的法律规定，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。 |
如果我们的任何董事或高级管理人员提出赔偿要求，就会减少可用于我们业务的资金数额。
我们普通股的所有权集中在我们现有的主要股东身上，可能会有效地限制其他股东的投票权。
截至2020年6月30日，我们的高管、董事和当前实益所有者总共拥有我们5%或更多的普通股，实益拥有我们已发行普通股的约33.2%。因此，这些股东共同行动，可能会对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大公司交易。因此，这些股东可能会推迟或阻止控制权的变更，即使这样的控制权变更会使我们的其他股东受益。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们公司章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能会阻碍收购尝试，并导致管理层固步自封，因此我们普通股的市场价格可能会更低。
我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会使第三方难以获得或试图收购我们公司的控制权，即使您和其他股东认为控制权的变更是有利的。例如，我们的董事会有权发行最多1000万股优先股。我们的董事会可以确定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会延迟或阻止控制权交易的变更。因此，我们普通股的市场价格以及我们股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。发行优先股可能会导致其他股东丧失表决权控制权。
-58-
我们的宪章文件包含其他可能具有反收购效力的条款，包括以下条款：
|
|
• |
确定我们的董事会分为三级，一级、二级、三级，每一级交错任职三年； |
|
|
• |
规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数； |
|
|
• |
规定我们的董事只有在有正当理由的情况下才能被免职； |
|
|
• |
取消董事选举中的累积投票权； |
|
|
• |
不经股东批准，授权本公司董事会发行优先股，并确定优先股的价格和其他条款，包括优先股和投票权； |
|
|
• |
为我们的董事会提供选举董事的独家权利，以填补空缺或新设立的董事职位； |
|
|
• |
只允许股东在正式召开的年度或特别会议上采取行动，而不是经书面同意； |
|
|
• |
禁止股东召开股东特别会议； |
|
|
• |
要求股东提前通知提名董事或者提出建议供股东大会审议； |
|
|
• |
以多数票授权我们的董事会修改章程；以及 |
|
|
• |
要求获得普通股流通股至少662/3%或以上的赞成票，才能修改上述许多条款。 |
此外，我们必须遵守特拉华州公司法第2203条的反收购条款，该条款限制拥有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。这些规定还可能阻止我们管理层的变动，或者限制某些投资者愿意为我们的股票支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是我们和我们的股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是下列事项的唯一和独家论坛：
|
|
• |
代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序； |
|
|
• |
任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼或程序； |
|
|
• |
根据特拉华州公司法或我们修订和重述的公司证书或修订和重述的法律的任何规定提出索赔的任何诉讼或程序；以及 |
|
|
• |
主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼或程序。 |
这一规定将不适用于为执行《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的义务或责任的诉讼。
我们修订和重述的附例进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据“证券法”提出的诉因的任何投诉的独家论坛。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些规定。法院是否会强制执行这些条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。
法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现我们修订和重述的法律中的排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会招致与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。
-59-
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，过去经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。
由于我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
到目前为止，我们还没有宣布或支付我们普通股的现金股息，在可预见的未来，我们也不打算支付我们的股本股息。宣布股息取决于我们董事会的酌情决定权，并将取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景以及我们董事会认为相关的任何其他因素。如果您在我们公司的投资需要股息收入，就不应该依赖于对我们公司的投资。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。不能保证我们的股本会升值，甚至不能保证您购买股票时的价格不变。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2019年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损结转(NOL)分别约为3.374亿美元和1.317亿美元。在联邦NOL中，大约9680万美元是在2018年1月1日之后产生的，因此不会过期。我们的美国联邦和州NOL将在2030年开始的不同年份到期，如果不使用的话。根据经CARE法案修改的2017年立法(通常称为减税和就业法案)，我们在2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL的扣除额将被限制在该年度应纳税所得额的80%。截至2019年12月31日，我们的联邦和加州研发税收抵免结转金额分别约为1090万美元和500万美元。如果不加以利用，联邦研发税收抵免结转将在2030年开始的不同年份到期。加州的研究学分将无限期地延续下去。根据修订后的1986年国税法第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司利用变更前的联邦NOL和其他变更前的税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后未来的收入和税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间内的所有权累计变化超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。我们相信，我们在过去经历了一定的所有权变动，并相应地减少了与NOL和研发税收抵免相关的递延税项资产。如果确定我们在过去经历了额外的所有权变更, 或者，如果我们由于未来的股票交易而经历了一次或多次所有权变更，那么我们使用NOL和其他税收资产来减少我们在实现盈利的情况下赚取的应纳税净收入所欠税款的能力可能会进一步受到限制。如果我们实现盈利，对使用我们的NOL和其他税收资产的能力的任何此类限制都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
制定税制改革政策可能会对我们的商业和财政状况造成不利影响。
任何时候都可能制定新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税务法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。例如，“税法”对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局(Internal Revenue Service)和其他税务机构未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，CARE法案修改了税法的某些条款。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税净资产的变现以及税法或未来改革立法下的费用扣除可能会对我们的递延税资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。
-60-
作为一家上市公司，我们已经并将继续招致成本，我们的管理层一直并将继续被要求投入大量时间实施新的合规举措和公司治理做法，包括维持有效的财务报告内部控制制度。
作为一家在美国上市的上市公司，我们招致并将继续招致巨额的法律、会计和其他费用。此外，不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和美国证券交易委员会(SEC)以及纳斯达克股票市场(Nasdaq)实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
作为美国的一家上市公司，根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，我们必须对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们还被要求提供一份年度管理报告，说明我们对财务报告的披露控制和程序的有效性。我们需要披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点，并且在我们不是非加速申报机构的任何时候，我们都需要提供一份声明，说明我们的独立注册会计师事务所已经就我们的财务报告内部控制发表了意见。控制和其他程序旨在确保我们在提交给证券交易委员会的报告中要求披露的信息准确披露，并在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。
我们目前的控制以及我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化或对这些政策或程序的遵守程度的恶化而变得不充分，并可能发现我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷或重大弱点。我们在控制的设计或操作上可能会出错，而所有内部控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，以确保控制系统的目标得以实现。因为所有控制系统都有固有的限制，所以不能绝对保证已经或将要检测到所有控制问题。任何未能制定或维持有效控制或在实施过程中遇到任何困难都可能损害我们的经营结果，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前期财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估的结果产生不利影响，这些评估涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，这些评估要求包括在我们将提交给证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息和经营结果失去信心，这可能会导致市场的负面反应，并对我们普通股的交易价格产生影响。
我们是一家“较小的报告公司”，而适用于较小的报告公司的信息披露要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“较小的报告公司”，根据“交易法”第12b-2条的定义。只要我们仍然是一家“较小的报告公司”，我们就被允许并打算继续依赖于适用于其他不是“较小的报告公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：
|
|
• |
除规定的未经审计的中期财务报表外，只能提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露； |
|
|
• |
减少有关高管薪酬的披露义务。 |
-61-
我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的市场价格可能会降低或波动更大。e.
我们有广泛的自由裁量权来使用我们的公开发行的净收益，包括我们的“按市场”发行，并且可能不会有效地使用它们。
我们拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用和投资我们的公开发行收益，包括我们与考恩公司的“市场”发行，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。因此，投资者将需要依赖我们对这些收益的使用情况的判断，这些使用可能不会给我们的股东带来有利的回报。此外，在净收益使用之前，它们可以投资于不会产生大量收入或可能会贬值的投资。
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
没有。
|
第三项。 |
高级证券违约 |
没有。
|
第四项。 |
矿场安全资料披露 |
不适用。
|
第五项。 |
其他资料 |
没有。
-62-
|
项目6. |
展品 |
以下是作为本季度报告(Form 10-Q)的一部分提交的证物清单：
|
陈列品 数 |
|
文件说明 |
|
在此通过引用并入本文 |
||||||
|
|
|
|
|
形式 |
|
文件编号 |
|
陈列品 |
|
申报日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
经修订并重新印制的现行有效注册人注册证书。 |
|
S-1/A |
|
333-197365 |
|
3.2 |
|
2014年8月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
修订及重订注册人章程。 |
|
8-K |
|
001-36591 |
|
3.1 |
|
2020年7月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
预付资金认股权证表格。 |
|
8-K |
|
001-36591 |
|
4.1 |
|
2020年7月10日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1+ |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2+ |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档。 |
|
实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中的适用分类扩展信息)。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
+ |
根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和证交会发布第33-8238号和第34-47986号最终规则；管理层关于财务报告内部控制的报告和交易法定期报告中披露信息的证明，本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为随本表格10-Q一起提供，并且不会根据交易法第18节的规定进行归档。(B)(B)(32)(Ii)项(Ii)项，证券交易委员会发布的第33-8238号和第34-47986号最终规则；管理层关于财务报告的内部控制报告和交易法定期报告中的披露证明的报告。除非注册人通过引用明确将其纳入任何根据证券法或交易法提交的文件中，否则此类认证不会被视为通过引用并入任何文件中。 |
-63-
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
|
|
|
Otomy，Inc. |
||
|
|
|
|
||
|
日期：2020年8月4日 |
|
依据： |
|
/s/大卫·A·韦伯 |
|
|
|
|
|
大卫·A·韦伯(David A.Weber)，博士。 |
|
|
|
|
|
总裁兼首席执行官 |
|
|
|
|||
|
|
|
Otomy，Inc. |
||
|
|
|
|
||
|
日期：2020年8月4日 |
|
依据： |
|
/s/保罗·E·凯尔 |
|
|
|
|
|
保罗·E·凯尔(Paul E.Cayer) |
|
|
|
|
|
首席财务和商务官 |
-64-