美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q

截至该季度的六月三十日，2020

1934年“交换法”

由_至_的过渡期

佣金档案编号1-13905

CompX国际公司.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

注册人的电话号码，包括区号(972) 448-1400

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。他说：

大型加速文件管理器：☐*加快了文件管理器配置速度。☐*非加速文件管理器**☒一家规模较小的报告公司。☐

新兴成长型公司：☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。  ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒.

截至2020年7月30日，注册人拥有12,451,157A类普通股，每股面值0.01美元，已发行。

康普克斯国际公司。

指数

- 2 -

康普克斯国际公司。

压缩合并资产负债表

(单位：千)

承付款和或有事项(附注1)

请参阅简明合并财务报表附注。

- 3 -

康普克斯国际公司。

简明合并损益表

(单位为千，每股数据除外)

请参阅简明合并财务报表附注。

- 4 -

康普克斯国际公司。

股东权益简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

请参阅简明合并财务报表附注。

- 5 -

康普克斯国际公司。

简明合并现金流量表

(单位：千)

请参阅简明合并财务报表附注。

- 6 -

康普克斯国际公司。

简明合并财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

- 7 -

- 8 -

- 9 -

- 10 -

业务概述

我们是一家领先的工程零部件制造商，应用于各种应用和行业。通过我们的安全产品部门，我们制造机械和电子柜锁和其他锁定机构，用于娱乐交通、邮政、办公和机构家具、橱柜、工具库和医疗保健应用。*我们还通过我们的海洋零部件部门为休闲海洋和其他行业制造不锈钢排气系统、仪表、油门控制、尾流增强系统和饰片。

一般信息

这份关于Form 10-Q的季度报告包含修订后的“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。本季度报告中非历史事实的陈述具有前瞻性，代表管理层基于现有信息的信念和假设。在某些情况下，您可以通过使用诸如“相信”、“打算”、“可能”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”或类似术语，或者通过对战略或趋势的讨论来识别前瞻性陈述。虽然我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不知道这些预期是否正确。这类陈述的性质涉及重大风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会严重影响预期结果。未来的实际结果可能与预测的结果大不相同。可能导致未来实际结果与此处描述的大不相同的因素是本季度报告中讨论的风险和不确定因素，以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中描述的风险和不确定因素，包括但不限于以下内容：

如果这些风险中的一个或多个成为现实，或者如果后果恶化，或者如果基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与当前预测或预期的结果大不相同。我们没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于信息、未来事件或其他方面的变化。

- 11 -

营业收入概述

我们在2020年第一季度经历了正常的销售量和运营。从2020年3月下旬开始，由于新冠肺炎疫情的影响，我们开始收到我们的安全产品和海洋零部件部门的某些客户要求推迟发货的请求，在某些情况下，是因为我们客户的生产设施暂时关闭。我们经营着三家工厂，每一家都专门从事特定的制造工艺，因此在某种程度上依赖于其他工厂来生产成品。随着新冠肺炎的到来，我们在每个设施内加强了清洁和卫生程序，强制社会距离，并实施了其他健康和安全协议。4月下旬，由于新冠肺炎在芝加哥地区的活动，我们关闭了芝加哥地区的门店一周。伊利诺伊州工厂的临时关闭对我们第二季度的制造和发货能力的负面影响微乎其微，原因是同期需求下降。

2020年第二季度净销售额和营业收入受到产品需求减少的重大影响，原因是应我们原始设备制造客户和分销商的要求推迟了订单。我们报告2020年第二季度的营业收入为240万美元，而2019年同期为560万美元。2020年前六个月的营业收入为740万美元，而2019年同期为990万美元。

我们销售大量销售价格和制造成本差异很大的产品，这导致我们量化单个产品销售数量和销售价格变化对我们的净销售额、售出商品成本和毛利润的影响的能力受到一定的实际限制。

运营结果

净销售额。与2019年同期相比，2020年第二季度和前六个月的净销售额分别下降了990万美元和880万美元。销售额的大幅下降是由于我们两个部门在2020年第二季度的销售量都有所下降，因为我们的许多客户在本季度由于政府下令关闭或新冠肺炎疫情导致的需求减少而暂时关闭或减产。销售价格的相对变化对净销售额比较没有实质性影响。

销售成本和毛利率。2020年第二季度的销售成本占销售额的百分比比2019年同期高出1.5%，因此，同期毛利率占销售额的百分比有所下降。毛利率百分比的下降是第二季度安全产品和海洋零部件毛利率百分比下降的结果。请参阅下面的章节讨论。2020年前六个月的销售成本和毛利率占销售额的百分比与2019年同期相当。

运营成本和费用。经营成本和支出主要包括销售和行政相关的人员成本、与产品销售直接相关的销售佣金和广告费用、与业务部门和公司管理活动相关的行政成本以及厂房、物业和设备的损益。以下项目的运营成本和费用

- 12 -

2020年第二季度和前六个月与去年同期相比有所下降，特别是旅行和广告费用，第二季度与去年同期相比下降了20万美元上一年句号。由于销售额下降，运营成本和开支占净销售额的百分比在这两个时期都有所增加。

营业收入。作为净销售额的百分比，2020年第二季度和前六个月的营业收入与2019年同期相比有所下降，主要受到影响销售商品成本、毛利率和运营成本的因素的影响。请参阅下面的章节讨论。

所得税拨备。我们的实际税收拨备与美国联邦法定所得税税率的表格对账包含在简明合并财务报表的附注6中。我们的业务完全在美国境内，因此我们的有效所得税税率主要反映了美国联邦法定税率和适用的州税。“

细分结果

我们部门的关键业绩指标是营业收入。

安全产品。安防产品在2020年第二季度的净销售额比2019年同期下降了31%，原因是如上所述归因于新冠肺炎的需求减少。与前一年相比，本季度我们对政府安全市场的销售额减少了250万美元，对运输市场的销售额减少了240万美元，对分销客户的销售额减少了140万美元。由于2020年第二季度销售额下降，2020年前六个月安全产品的净销售额与去年同期相比下降了15%。与去年同期相比，第二季度毛利率占净销售额的百分比有所下降，原因是客户和产品组合不太有利，以及产量和销售量下降导致固定成本覆盖范围减少。2020年前六个月的毛利率占净销售额的百分比与去年同期相当。与去年同期相比，2020年第二季度和前六个月的运营成本和支出有所下降，主要是由于与差旅相关的第二季度支出、某些员工福利支出以及取消或推迟的广告支出(2020年第二季度与2019年同期相比总共减少了30万美元)。与2019年同期相比，2020年第二季度和前六个月营业收入占净销售额的百分比有所下降，原因是影响第二季度毛利率的因素，以及两个比较期间销售额下降对运营成本和费用的覆盖减少。

- 13 -

船用部件。由于上文讨论的新冠肺炎相关需求减少，船舶零部件在2020年第二季度的净销售额与2019年同期相比下降了23%，与2019年相比，我们在拖船市场的销售额下降了80万美元，发动机制造市场的销售额下降了40万美元，工业市场的销售额下降了30万美元，我们的净销售额与2019年同期相比下降了23%，其中拖船市场的销售额下降了80万美元，发动机制造市场的销售额下降了40万美元，工业市场的销售额下降了30万美元。由于2020年第二季度销售额下降，2020年前六个月的海洋零部件净销售额与去年同期相比下降了9%。与2019年同期相比，2020年第二季度的毛利率和营业收入占净销售额的百分比下降，原因是产量和销售量下降导致间接费用覆盖减少。2020年前六个月的毛利率百分比与上年同期相当。与去年同期相比，2020年前六个月营业收入占净销售额的百分比下降，原因是营业成本和销售下降费用的覆盖减少。

展望。 2020年第二季度，新冠肺炎疫情给我们的运营和对我们产品的需求减少带来了多重挑战。全球和国内供应链都保持完好，我们经历了最小程度的供应链中断。我们继续与所有客户密切合作，并在他们继续调整运营时监控他们的进展。虽然我们的一些客户预计恢复得很快，但另一些客户预计需要更长的时间才能恢复，包括运输、办公家具和橱柜制造商。

我们所有地点都在继续做出相当大的努力来管理新冠肺炎目前的状况，包括加强健康和安全协议以及额外的清洁和消毒工作。在2020年4月下旬我们位于伊利诺伊州芝加哥郊外的制造工厂暂时关闭后，我们已经能够以正常的运行率运营工厂。在新冠肺炎疫情的整个过程中，我们一直专注于保持高效运营，同时密切管理我们的费用和资本项目。“在这方面，我们正在不断评估我们的人员配备水平，最近减少了生产人员配备水平，以适应2020年下半年的预期需求水平。

新冠肺炎大流行的蔓延和全球减缓其传播的努力已导致全球经济的大片地区急剧收缩，预计在可预见的未来将继续挑战工人、企业和政府。在各种地区关闭之后，各地区的政府行动总体上允许商业活动逐步恢复，但进一步限制经济活动的政府行动是可能的，以努力缓解某些地区新冠肺炎案件的增加。这些缓解行动的成功和时机在一定程度上将取决于部署有效的工具来对抗新冠肺炎，包括增加检测、加强监测、数据分析、有效治疗和安全疫苗，然后经济增长才可能恢复到大流行前的水平。即使这些措施实施并生效，也不会直接解决已经经历的商业和就业损失。因此，我们预计美国和全球国内生产总值(GDP)将在不确定的时期内受到重大影响。

根据目前的情况，我们预计2020年的收入和营业收入将比2019年有所下降。我们认为2020年第二季度将是受新冠肺炎影响最大的时期，但对今年剩余时间影响的严重程度将取决于客户对我们产品的需求，包括我们的客户运营继续受到影响的时间和程度，取决于我们的客户对其产品的消费者需求何时将恢复到疫情前水平的看法，以及我们的运营或供应商运营未来是否会出现任何中断，所有这些都很难预测。我们的运营团队每天开会，以确保我们正在采取适当的行动，为所有员工维护安全的工作环境，最大限度地减少运营中断，并管理库存水平。我们在2020年第二季度增加了这两个细分市场的库存，通过专注于高需求的产品和组件来保持员工的生产力。*我们预计库存余额将在未来几年内下降

- 14 -

剩余部分我们结盟的那一年我们的产量达到了目前的需求水平。为了员工的健康和安全，我们可能会再次暂时关闭一家或多家工厂。新冠肺炎危机已经过去了。截至2020年6月30日，我们拥有约6250万美元的大量现金余额，我们相信我们处于有利地位，能够驾驭未来的不确定性。

流动性与资本资源

合并现金流 –

经营活动。不包括资产和负债变化的经营活动现金流的趋势与经营收益的趋势大体相似。资产和负债的变化主要是由于生产、销售和购买的时间安排造成的。资产和负债的变化通常会随着时间的推移趋于平稳。然而，资产和负债的期间间相对变化会对经营活动的现金流的可比性产生重大影响。

与2019年前六个月相比，2020年前六个月经营活动提供的现金净额减少了100万美元。营运资金的变化并不重大。减少的主要原因是以下因素的净影响：

营运资本的相对变化可能对经营活动的现金流产生重大影响。*如下所示，我们从2019年12月31日至2020年6月30日的平均未偿还销售天数的变化因部门而异，主要是由于收款时间的相对变化。为了便于比较，我们提供了2018年12月31日和2019年6月30日的数字。

我们的总平均数 库存天数从2019年12月31日增加到2020年6月30日，这是因为在2020年第二季度有意建立库存，以保持培训和终身员工的工作效率。我们各个细分市场库存天数的变化与生产和销售终端产品的平均时间长度的差异有关。为了便于比较，我们提供了以下2018年12月31日和2019年6月30日的数字。

投资活动。 我们2020年前六个月的资本支出为90万美元，而2019年前六个月的资本支出为180万美元仅限于满足我们预期的客户需求所需的支出，以及因新冠肺炎疫情而需要妥善维护我们的设施和技术基础设施的支出。在2020年前六个月，Valhi在期票下净借款240万美元(借款总额2300万美元，偿还总额2060万美元)。2019年前六个月，Valhi在期票项下净借款600万美元(借款总额2810万美元，偿还总额2210万美元)。见简明合并财务报表附注8。

融资活动。融资活动仅包括 季度现金股息。2020年2月，从2020年第一季度开始，我们的董事会将定期季度股息从每股0.07美元提高到每股0.10美元。宣布和支付未来股息及其金额(如果有)是可酌情决定的，取决于我们的经营结果、财务状况、我们业务的现金需求、合同要求和限制以及我们董事会认为相关的其他因素。过去股息的金额和时间不一定表明我们可能支付的任何未来股息的金额或时间。

未来现金需求 –

流动资金。我们持续的主要流动性来源是我们经营活动的现金流，这些现金流通常用于(I)为资本支出提供资金，(Ii)偿还主要因资本支出、投资活动或减少我们的流通股而产生的短期或长期债务，(Iii)用于支付股息(如果宣布)，以及(Iv)向关联公司放贷。我们不时会产生负债，主要是为资本支出或业务合并提供资金。

- 15 -

我们定期评估流动资金需求、资本的替代用途、资本需求和可用资源，其中包括我们的资本支出需求、股息政策和估计的未来运营现金流。作为这一过程的结果，我们过去和将来都可能寻求筹集额外资本、对债务进行再融资或重组、发行额外证券、修改我们的股息政策或采取这些措施的组合来管理我们的流动性和资本资源。在正常的业务过程中，我们可能会审查零部件行业的收购、合资或其他业务合并的机会。如果发生任何此类交易，我们可能会考虑使用可用现金、发行额外的股权证券或增加我们或我们子公司的负债。

我们相信，经营产生的现金连同手头现金，以及我们获得外部融资的能力，将足以满足我们未来12个月和五年的营运资本、资本支出、偿债、股息(如果申报)以及根据我们向Valhi提供的循环贷款条款可能不时借出的任何金额的流动资金需求(这些贷款将完全由我们酌情决定)。如果我们的实际经营结果或其他发展与我们的预期不同，我们的流动性可能会受到不利影响。

截至2020年6月30日，我们所有6250万美元的现金和现金等价物都在美国持有。

资本支出。截至2020年6月30日，对正在进行的资本项目的坚定购买承诺总计40万美元。*我们2020年的资本投资仅限于满足预期客户需求所需的支出，以及妥善维护我们的设施和技术基础设施所需的支出。我们可能会根据市场情况，减少或取消计划中的基本建设项目。

承诺和或有事项。自我们提交2019年年度报告以来，我们的合同义务没有实质性变化，我们请您参阅该报告，以获得这些承诺的完整描述。

表外融资安排 –

我们没有任何表外融资协议。

最近的会计声明-

见我们的简明合并财务报表附注9。

关键会计政策-

在我们的2019年年度报告中，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中提出的关键会计政策在2020年前六个月没有变化。

我们面临着利率和原材料价格变化带来的市场风险。自我们提交2019年年报以来，这些市场风险没有发生实质性变化，我们建议您参阅我们2019年年报中的第一部分，项目7A-“关于市场风险的定量和定性披露”。另见简明合并财务报表附注7。

信息披露控制和程序的评估。我们维持披露控制和程序，如交易法规则13a-15(E)所定义，是指旨在确保我们根据1934年修订的“证券交易法”(“法案”)提交或提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据该法提交或提交给SEC的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官，或视情况执行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。我们的管理层在总裁兼首席执行官Scott C.James和副总裁兼首席财务官Amy Allbach Samford的参与下，评估了截至2020年6月30日披露控制程序的设计和运营效率。根据他们的评估，这些高管得出的结论是，自评估之日起，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告的内部控制. 我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如交易法规则13a-15(F)所定义的，是指由或在

- 16 -

监督我们的主要行政人员和主要财务官，或执行类似职能的人员，并在我们的董事会、管理层和其他人员的作用下，根据公认的会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括下列政策和程序：

财务报告内部控制的变化在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

- 17 -

第二部分。其他资料

请参阅截至2020年3月31日的2019年年度报告和我们的Form 10-Q季度报告，以讨论与我们业务相关的风险因素。

- 18 -

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。