AQMS-20200630
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
截至本季度的季度报告2020年6月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
对于从日本到日本的过渡期，日本将继续向日本过渡，日本将继续向日本过渡。
委托文件编号：001-37515
Aqua Metals，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州 47-1169572
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)		 (I.R.S.雇主
识别号码)
2500秘鲁博士
麦卡伦, 内华达州89437
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(775) 525-1936
(登记人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每类股票的名称：商品代号在其注册的每个交易所的名称：
普通股AQMS纳斯达克资本市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒无☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒无☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司(如该法第12b-2条所定义)：
大型加速滤波器
☐加速文件管理器☒
非加速文件管理器
☐小型报表公司☒
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐没有☒
截至2020年7月27日，有60,946,501Aqua Metals公司普通股的流通股。


页
第一部分-财务信息
第1项
财务报表
1
简明综合资产负债表
1
简明合并操作报表
2
股东权益简明合并报表(亏损)
3
简明现金流量表合并表
4
简明合并财务报表附注
5
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
15
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
19
项目4.
管制和程序
19
第II部分-其他资料
第1项
法律程序
20
第1A项
危险因素
21
第6项
陈列品
31



第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Aqua Metals，Inc.
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
2020年6月30日2019年12月31日
(未经审计)(注2)
资产
流动资产
现金和现金等价物$4,776  $7,575  
应收帐款—  244  
应收保险收入4,946  17,446  
盘存1,209  1,257  
预付费用和其他流动资产248  981  
流动资产总额11,179  27,503  
非流动资产
财产和设备，净额37,614  37,643  
知识产权，网909  999  
其他资产7,923  3,309  
非流动资产共计46,446  41,951  
总资产$57,625  $69,454  
负债和股东权益
流动负债
应付帐款$1,883  $4,829  
应计费用2,174  4,133  
租赁负债，本期部分585  552  
应付票据，本期部分485  296  
流动负债总额5,127  9,810  
租赁负债，非流动部分561  861  
资产报废义务814  790  
应付票据，非流动部分8,408  8,404  
负债共计14,910  19,865  
承诺和或有事项
股东权益
普通股；$0.001票面价值；100,000,000授权股份；60,274,096和57,997,780分别截至2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行的股票
60  58  
额外实收资本190,956  189,422  
累积赤字(148,301) (139,891) 
股东权益总额42,715  49,589  
总负债和股东权益$57,625  $69,454  
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1

Aqua Metals，Inc.
简明合并操作报表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
产品销售$—  $1,483  $18  $1,920  
运营成本和费用
产品销售成本1,306  7,185  2,760  11,866  
研发成本217  338  459  958  
一般和行政费用2,245  4,335  4,630  8,351  
总运营费用3,768  11,858  7,849  21,175  
运营损失(3,768) (10,375) (7,831) (19,255) 
其他收入和(费用)
保险收益扣除相关费用后的净额(52) —  (255) —  
利息费用(164) (203) (347) (3,092) 
利息和其他收入3  77  25  140  
其他费用合计(净额)(213) (126) (577) (2,952) 
所得税费用前亏损(3,981) (10,501) (8,408) (22,207) 
所得税费用(2) —  (2) (2) 
净损失$(3,983) $(10,501) $(8,410) $(22,209) 
加权平均流通股、基本股和稀释股60,136,374  50,757,448  59,859,493  47,441,219  
每股基本和摊薄净亏损$(0.07) $(0.21) $(0.14) $(0.47) 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2

Aqua Metals，Inc.
股东权益简明合并报表(亏损)
(未经审计)
(单位为千，份额除外)
额外实收资本累计赤字股东权益合计(亏损)
普通股
股份数量
余额，2020年3月31日59,836,897  $60  $190,402  $(144,318) $46,144  
以股票为基础的薪酬—  —  554  —  554  
发行给员工的普通股，包括RSU归属437,199  —  —  —  —  
为咨询服务发行的普通股—  —  —  —  —  
净损失—  —  —  (3,983) (3,983) 
余额，2020年6月30日60,274,096  $60  $190,956  $(148,301) $42,715  
余额，2019年12月31日57,997,780  $58  $189,422  $(139,891) $49,589  
以股票为基础的薪酬—  —  1,510  —  1,510  
发行给员工的普通股，包括RSU归属2,253,238  2  —  —  2  
为咨询服务发行的普通股23,078  —  24  —  24  
净损失—  —  —  (8,410) (8,410) 
余额，2020年6月30日60,274,096  $60  $190,956  $(148,301) $42,715  
余额，2019年3月31日44,727,697  $45  $157,037  $(106,804) $50,278  
以股票为基础的薪酬—  —  930  —  930  
与威立雅协议相关的认股权证—  —  1,734  —  1,734  
RSU归属时发行的普通股39,350  —  —  —  —  
为咨询服务发行的普通股1,122,829  1  1,856  —  1,857  
2019年5月公开发行的普通股，净额为$1,683报价成本
11,000,000  11  20,306  —  20,317  
净损失—  —  —  (10,501) (10,501) 
余额，2019年6月30日56,889,876  $57  $181,863  $(117,305) $64,615  
余额，2018年12月31日38,932,437  $39  $145,147  $(95,096) $50,090  
以股票为基础的薪酬—  —  1,998  —  1,998  
与威立雅协议相关的认股权证—  —  2,312  —  2,312  
RSU归属时发行的普通股357,168  —  —  —  —  
为咨询服务发行的普通股1,425,271  2  3,042  —  3,044  
2019年1月公开发行的普通股，净额为$739报价成本
5,175,000  5  9,058  —  9,063  
2019年5月公开发行的普通股，净额为$1,683报价成本
11,000,000  11  20,306  —  20,317  
净损失—  —  —  (22,209) (22,209) 
余额，2019年6月30日56,889,876  $57  $181,863  $(117,305) $64,615  
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3

Aqua Metals，Inc.
简明现金流量表合并表
(未经审计)
(千)
截至6月30日的六个月，
20202019
来自经营活动的现金流：
净损失$(8,410) $(22,209) 
将净亏损调整为经营活动中使用的净现金
折旧1,236  1,937  
知识产权摊销90  92  
资产报废债务的增加24  23  
为咨询服务发行的普通股的公允价值24  3,044  
以股票为基础的薪酬1,510  1,998  
权证费用—  2,312  
递延融资成本摊销18  38  
非现金可转换票据利息支出—  2,556  
非现金利息支出—  118  
Ebonex资产处置损失—  90  
设备处置损失—  79  
经营性资产和负债变动情况
应收帐款244  (288) 
盘存49  (977) 
预付费用和其他流动资产733  (210) 
应付帐款(1,953) 2,453  
应计费用(1,671) (2,605) 
递延租金—  (35) 
其他资产和负债(217) (247) 
经营活动中使用的现金净额(8,323) (11,831) 
投资活动的现金流量：
购买财产和设备(2,239) (3,198) 
设备押金和其他资产(36) (1,101) 
保险收益7,625  —  
投资活动提供(用于)的现金净额5,350  (4,299) 
筹资活动的现金流量：
发行普通股所得收益(扣除交易成本)—  29,380  
购买力平价贷款的收益332  —  
应付票据的付款(158) (179) 
可转换票据的付款方式—  (6,651) 
筹资活动提供的现金净额174  22,550  
现金和现金等价物净减少(2,799) 6,420  
期初现金及现金等价物7,575  20,892  
期末现金和现金等价物$4,776  $27,312  

 截至6月30日的六个月，
 20202019
补充披露现金流量信息
缴纳所得税的现金$2  $2  
支付利息的现金$308  $372  
非现金交易的补充披露
保险资金代管引起的应收账款变动$4,875  $—  
应付账款变动引起的财产和设备变动$(994) $(904) 
因应计费用变化引起的财产和设备变化$(287) $218  
*应计费用变化导致的股权变化$24  $1,300  
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
Aqua Metals，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)


1. 组织

Aqua Metals，Inc.(“本公司”)于特拉华州注册成立，并于二零一四年六月二十日(成立)开始营运。2015年1月27日，公司成立了两家全资子公司Aqua Metals Reno，Inc.(“AMR”)和Aqua Metals Operations，Inc.(统称为“子公司”)，均在特拉华州注册成立。该公司通过我们开发的名为AquaRefining的新颖、专有和专利的工艺，从事回收铅的设备供应、技术许可和相关服务™。2019年11月29日之前，公司通过其获得专利和正在申请专利的AquaRefining技术从事铅回收业务。在其铅回收设施于2019年11月29日发生火灾后，本公司一直在铅电池回收市场内寻找许可机会，而没有维护和运营资本密集型的铅回收设施。

与冶炼不同，AquaRefining是一种室温的水基工艺，比传统的铅回收方法冶炼排放的污染更少。该公司在内华达州麦卡伦的Tahoe Reno工业中心(“TIC”)建立了它的第一个回收设施，并打算基于该公司的AquaRefining技术开发更多的铅酸电池回收设施，可能是通过许可或联合开发安排。该公司于2017年4月开始发运由铅化合物和塑料组成的待售产品，截至2018年3月31日，几乎所有收入都来自铅化合物和塑料的销售。本公司于2018年4月开始有限生产铅条，包括AquaRefined铅。于2018年7月，本公司开始以两吨块的形式销售纯水精炼铅，并于2018年10月开始以电池制造就绪锭的形式销售AquaRefined铅。2018年11月，该公司获得了克拉里奥斯对其AquaRefined铅的官方供应商认证，并于2018年12月开始直接向克拉里奥斯拥有和合作伙伴的电池制造设施发货。2019年，公司以商业批量生产水平运营其示范AquaRefinery，并通过持续一段时间每天24小时和每周7天运营AquaRefinery，生产了超过35,000个AquaRefined钢锭。纯水精炼电解槽达到6台100 kg/h以上的目标生产能力或16~17 kg/h/h的目标，并多次持续运行一个月以上。

2019年11月29日晚，该设施的水炼区发生火灾。火灾和相关的高温和烟雾对AquaRefinery区域的大量设备造成了重大破坏，包括所有16个AquaRefining模块、电气和坦克基础设施、钢上层建筑、控制布线和其他配套基础设施。火灾发生后，该公司采取了轻资本战略，旨在通过专注于设备供应和许可机会来优化股东价值，而这些机会一直是公司业务计划的核心部分。该公司认为，这条道路具有实现股东价值最大化的潜力，因为它的资本密集度可能远远低于重建，资金可能完全或主要来自手头现金、保险收益和资产处置的组合。
2. 重要会计政策摘要
用于编制简明综合财务报表的重要会计政策和估计在公司截至2019年12月31日及截至12月31日的年度经审计综合财务报表及其附注中进行了说明，这些附注包括在公司于2020年3月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中。在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，公司的重大会计政策没有发生重大变化。
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及ASU所载的美国公认会计原则(“美国GAAP”)及证券交易委员会的规则及规定编制。因此，它们不包括完整财务报表所要求的这些会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报截至2020年6月30日的简明综合资产负债表、截至2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表、截至2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合股东权益表，为公平列报每个简明综合资产负债表而进行的所有调整(包括正常经常性调整)
5
Aqua Metals，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

截至2020年6月30日及2019年6月30日止现金流量表及截至2020年6月30日止六个月及2019年6月30日止六个月之简明综合现金流量表已编制(视何者适用而定)。截至2019年12月31日的简明综合资产负债表来源于公司截至该日期的经审计财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。随附的未经审计简明综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日期间的经审计综合财务报表一并阅读，后者包括在2020年3月11日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K表格中。
截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2020年12月31日的一年可能预期的结果.
巩固原则
随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目，这两家公司均为全资附属公司。重大的公司间账户和交易已在合并中消除。
预算的使用
编制简明综合财务报表时，本公司管理层须就简明综合财务报表日期的报告资产负债额、或有资产及负债披露，以及期内报告的费用金额作出若干估计和假设。须受该等估计及假设规限的重要项目包括长期资产的账面值及估值、可转换债务转换特征的估值、递延税项资产的估值免税额、估计资产报废负债的公允价值的厘定、股票期权开支的厘定及已发行认股权证的公允价值的厘定。实际结果可能与这些估计不同。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以使用库存股或IF转换法(视具体情况而定)确定的期间已发行普通股等价物的加权平均数。就此计算而言，股票期权、限制性股票单位(RSU)和购买普通股的认股权证被视为普通股等价物，只有当它们的影响是摊薄时，才包括在计算稀释后每股净亏损中。以下作为购买普通股的已发行可转换票据、股票期权、RSU和认股权证的基础股票是反摊薄的，因为在所述期间出现净亏损，因此不包括在截至6月30日的6个月的摊薄证券计算中，如下所示。
 六月三十日，
不包括潜在稀释证券(1)：20202019
购买普通股的选择权1,425,004  3,604,001  
未归属的限制性股票单位4,244,003  242,023  
购买普通股的融资权证103,500  4,839,197  
潜在稀释证券总额5,772,507  8,685,221  
(一)股份数量以截至期末相关证券行使或转换可发行的最高股份数量为准。如果证券是摊薄的，则没有按照库存股方法或加权平均未偿还计算进行必要的调整。
分段和地理信息
经营分部被定义为从事业务活动的企业的组成部分，这些业务活动有离散的财务信息，并由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期审查。首席运营决策者查看其运营并管理其在一运营部门，本公司仅在一地理段。
6
Aqua Metals，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

信用风险集中
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月里，来自以下客户的收入分别至少占总收入的10%。截至2019年12月31日，它们也占我们应收贸易账款的很大一部分。截至2020年6月30日，该公司没有贸易应收账款余额。
营业收入营业收入应收贸易账款
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，2020年6月30日2019年12月31日
2020201920202019
克拉里奥斯(江森自控电池集团公司的继任者)— %59 %100 %59 %— %100 %
P.Kay金属公司— %38 %— %38 %— %— %

最近的会计声明
截至2020年6月30日止六个月内，并无其他近期会计声明或会计声明变更对本公司有重大或潜在意义。
保险收益

2019年11月29日，TIRE设施的水炼区发生火灾。截至2020年6月30日，公司已收到15.0由于火灾造成的损失，保险赔付金额为1.6亿美元。在$15.02000万美元的保险收益，$4.875根据本公司与Veritex之间的协议备忘录(“MOA”)(有关绿色银行权益的继承人Veritex Community Bank(“Veritex”)的更多详情，见附注8)，100,000,000美元存入Veritex Community Bank(“Veritex”)的托管账户。托管的资金在简明合并资产负债表的“其他资产”中列报。该公司还确定，它很可能会收到至少额外的$4.9800万美元的保险收入，不包括$4.875300万美元以第三方托管方式持有。这一数额包括在随附的简明综合资产负债表中的应收保险收益中。

3. 收入确认

在2019年11月29日之前，本公司历来通过回收铅酸电池(“实验室”)并将回收的铅出售给客户来创造收入。回收过程的主要组成部分包括销售由铅化合物、硬铅锭、水精炼铅和塑料组成的回收铅。该公司于2017年4月开始发运由铅化合物和塑料组成的待售产品，截至2018年3月31日，所有收入均来自铅化合物和塑料的销售。2018年4月，除铅化合物和塑料外，该公司还开始发运铅条。2018年6月，该公司开始发运其AquaRefining过程中的高纯度铅。
 
在公司产品交付给客户的单个时间点上转移给客户的产品收入占比100在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内，占收入的1%。


7
Aqua Metals，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

4. 盘存
库存由以下内容组成(以千为单位)：
2020年6月30日2019年12月31日
成品$23  $47  
在制品303  322  
原料883  888  
总库存$1,209  $1,257  

5. 财产和设备，净值
财产和设备净额包括以下内容(以千计)：
资产类别使用寿命
(年)		2020年6月30日2019年12月31日
作战装备
3-10
$12,094  $12,094  
实验室设备5525  525  
计算机设备3221  221  
办公家具和设备3221  221  
土地-1,047  1,047  
建房3919,508  19,508  
资产报废成本20670  670  
在建设备10,881  9,921  
45,167  44,207  
减去：累计折旧(7,553) (6,564) 
财产和设备合计(净额)$37,614  $37,643  
财产和设备折旧费用为#美元。0.5百万美元和$1.0截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和0.9百万美元和$1.7截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。在建设备由该公司制造或安装的各种部件组成，这些部件将用于内华达州麦卡伦工厂。
6. 资产报废义务
该公司在发生资产报废债务(ARO)期间记录了一项负债，金额等于资本化债务的贴现估计公允价值。在随后的每个会计季度，这一负债都会增加到最终的退休成本。ARO的确定是基于对麦卡伦设施关闭后拆除和净化的未来成本的估计。实际成本可能高于或低于目前的估计。关闭费用的贴现估计公允价值为$。0.7该债务记录于2017年3月31日，当时该义务被视为已经发生。如上文附注5所述，抵销此ARO的是与资本化金额相同的资产报废成本。关闭成本的估计公允价值是基于供应商报价，根据公司在2016年提交给内华达州的“危险废物回收申请，书面裁定”中提出的关闭计划，拆除和净化McCarran设施。截至2020年6月30日的三个月和六个月的ARO增值约为$12,000及$24,000分别为。截至2019年6月30日的三个月和六个月的ARO增值约为$11,000及$23,000分别为。该公司已经签署了一项设施关闭信托协议，使内华达州环境保护部门(NDEP)受益，NDEP是内华达州保护和自然资源部门的一个机构。如果需要，存放在信托基金的资金将可用于与设施关闭和/或关闭后护理相关的潜在净化和危险材料清理。受托人将从基金中向公司或NDEP指定的其他人偿还
8
Aqua Metals，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

关闭和关闭后的支出，金额由国家环保总局书面指示。到2020年6月30日，$670,000已向信托基金捐款，并在简明合并资产负债表的“其他资产”中报告。
7. 可转换应付票据
2019年1月24日，公司偿还州际电池公司未偿还的可转换债务本金和利息#美元6.7百万关于支付的款项，公司摊销了票据的剩余折扣#美元。2.6百万美元和剩余的递延融资费用$20,000利息支出。
8. 应付票据
Aqua Metals Reno，Inc.(“AMR”)，Aqua Metals Inc.的子公司，签订了一项美元10,000,0002015年11月3日与绿色银行签订贷款协议。贷款期限为21年。于首十二个月内，只须支付利息，其后每月须支付利息及本金。利率在每个日历季度的第一天调整为较大的6%(6%)或2%(2%)，高于“华尔街日报”刊登的美国大型货币中心商业银行收取的最低最优惠贷款利率。贷款协议的条款包含各种肯定和否定的契约。其中，AMR必须保持最低偿债覆盖率为1.25降至1.0(从截至2017年3月31日的12个月开始)，最高债务与净值比率为1.0设置为1.0，最小电流比为1.5设置为1.0。AMR遵守了截至2017年3月31日至2020年6月30日期间每个日历季度的所有规定，但最低偿债覆盖率公约除外。AMR已经收到了上述每个日历季度的最低偿债覆盖率契约的豁免。这笔贷款的净收益用于公司在内华达州麦卡伦的铅酸电池回收业务的建设。这笔贷款的抵押品是AMR的应收账款、货物、设备、固定装置、库存、土地、建筑附着物和一份金额为#美元的存单。1,000,000。存单在压缩合并资产负债表的“其他资产”中列报。
这笔贷款由美国农业农村发展部(“USDA”)担保，金额为90贷款本金的%。该公司向美国农业部支付了一笔金额为#美元的担保费。270,000在关闭时，并被要求向美国农业部支付年费，金额为0.50截至每年12月31日的贷款未偿还本金余额担保部分的%。
与获得绿银行贷款相关的成本被记录为票据账面金额的减值，并作为利息费用在简明综合运营报表中摊销。二十一贷款的年限。
于2020年3月25日，AMR与绿银行的利息继承人Veritex Community Bank(“Veritex”)就贷款协议订立协议备忘录(“MOA”)。根据MOA，双方已同意分配火灾产生的保险收益，以及出售贷款协议担保抵押品的收益。按照MOA的规定，收益将在Veritex和AMR之间分配。当Veritex已从保险收益或资产出售收到相当于贷款协议项下未偿还金额的付款时，贷款协议将作废，所有其他收益将独家计入AMR。除MOA规定外，贷款协议的所有条款和条件保持不变。

2020年5月7日，公司收到贷款收益约为#美元。332,000在Paycheck保护计划(“PPP”)下。PPP是冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，为符合条件的企业提供贷款。如果借款人将贷款收益用于符合条件的目的，包括工资、福利、租金和水电费，并维持其工资水平，则贷款和应计利息在24周后是可以免除的。如果借款人在八周期间解雇员工或减薪，贷款免赔额将会减少。

购买力平价贷款的不可饶恕部分在两年内支付，利率为1%，前六个月延期付款。该公司打算将贷款收益用于与购买力平价一致的目的。本公司拟申请PPP贷款宽免，相信其使用贷款所得款项将符合贷款宽免条件。然而，不能保证该公司将有资格获得全部或部分贷款的豁免。

9
Aqua Metals，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

应付票据由以下内容组成(以千为单位)：
2020年6月30日2019年12月31日
应付票据，本期部分
工资保障计划$147  —  
绿色银行，扣除发行成本后的净额$338  $296  
应付票据总额，本期部分$485  $296  
应付票据，非流动部分
工资保障计划$185  —  
绿色银行，扣除发行成本后的净额$8,223  $8,404  
应付票据总额，非流动部分$8,408  $8,404  
9. 租约
本公司目前维持一设备和设备融资租赁二房地产经营性租赁。融资租赁对本公司的简明综合财务报表无关紧要。经营租约的条款为76和42三个月，并包括一个或多个延长协议期限的选项。该等经营租约包括在本公司简明综合资产负债表的“其他资产”内，代表本公司在租赁期内使用相关资产的权利。本公司支付租赁款项的义务计入本公司简明综合资产负债表中的“租赁负债，当期部分”和“租赁负债，非流动部分”。本公司确认转租收入为#美元。108,000及$216,000分别为截至2020年6月30日的三个月和六个月。本公司确认转租收入为#美元。105,000及$149,000截至2019年6月30日的三个月和六个月。
根据本公司现有租约剩余租赁期的租赁付款现值，截至2020年6月30日，使用权资产总额约为#美元。0.96百万美元，经营租赁负债约为$1.12百万截至2019年6月30日，公司的总使用权资产约为1.422000万美元和经营租赁负债约为#美元1.632000万。
与公司使用权资产和相关租赁负债相关的信息如下(单位：千)：

三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
为经营租赁负债支付的现金$160  $155  $318  $309  
经营租赁成本$144  $144  $289  $289  

2020年6月30日
加权平均剩余租期1.7年数
加权平均贴现率9.66 %


截至2020年6月30日的租赁负债未来到期日如下(单位：千)：
10
Aqua Metals，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

在截至6月30日的12个月内到期，
2021$652  
2022$560  
$1,212  
扣除的计入利息$(94) 
租赁总负债$1,118  
流动经营租赁负债$579  
非流动经营租赁负债$539  
$1,118  
注：不包括流动负债为#美元的融资租赁。6和非流动负债#美元。22.

10. 股东权益
已发行股份
在截至2020年6月30日的六个月内，本公司发行了113,349公司授予的限制性股票单位(“RSU”)归属时的普通股。
在截至2020年6月30日的六个月内，本公司发行了1,676,680授予公司员工的普通股。
在截至2020年6月30日的六个月内，本公司发行了233,779授予董事会成员的RSU归属时的普通股。
在截至2020年6月30日的六个月内，本公司发行了227,876将普通股转让给前公司高管，以履行与分离协议有关的义务。
在截至2020年6月30日的六个月内，本公司发行了23,078将普通股转让给顾问，以履行与咨询协议有关的义务。
在截至2020年6月30日的六个月内，本公司发行了1,554根据高级职员和董事购买计划的普通股，收益为#美元。1,500.
以股票为基础的薪酬
基于股票的薪酬费用分配如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
产品销售成本$22  $17  $44  $92  
研发成本15  19  120  134  
一般和行政费用517  894  1,346  1,772  
总计$554  $930  $1,510  $1,998  




11
Aqua Metals，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

在Black-Scholes-Merton定价模型中使用了以下假设来估计在所述期间授予的期权的公允价值。截至2020年6月30日的三个月和六个月内没有发行期权：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20192019
预期股票波动率
86.3% - 87.5%
82.3% - 87.5%
无风险利率
2.2% - 2.3%
2.2% - 2.5%
运动前的预计年限
2.8 - 3.4
2.2 - 2.5
股息率0 %0 %
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间，没有股票期权行使。
限售股
2020年3月，本公司授予830,000限制性股份，所有股份均须归属，授予公允价值为#美元280,000致员工。这些股票在一年内分三次相等的年度分期付款。三-年期间。截至2020年6月30日的六个月内没有股份归属。
限制性股票单位
2020年3月，本公司授予1,293,164RSU，所有这些都必须归属，授予公允价值为#美元440,000致员工。这些股票在一年内分六次等额的每半年一次分期付款。三-年期间。截至2020年6月30日的六个月内没有股份归属。
2020年5月，本公司发布1,970,475RSU，最初于2020年3月授予，但需在年度股东大会上批准2019年股票激励计划修正案。所有RSU均须归属，授予公允价值为#美元。670,000致员工。这些股票在一年内分六次等额的每半年一次分期付款。三-年期间。截至2020年6月30日的六个月内没有股份归属。

11. 承诺和或有事项
2018年4月19日，斯蒂芬·克拉克辞去总裁兼首席执行官和董事会成员职务。克拉克博士辞去公司高级职员一职，根据他与公司的雇佣协议，被视为无故终止。根据他的雇佣协议，克拉克博士有权获得一次性遣散费，其中包括大约#美元的遣散费和福利延续费用。0.9一百万美元的支出超过了2-考虑到他签署了惯常的释放和分居协议，为期一年。此外，克拉克博士还获准延长其股票期权的行权期。90天数到2好多年了。与修改这些股票期权奖励有关的费用约为#美元。15,000.
2018年12月3日，塞尔文·莫尔德辞去首席运营官一职。根据与本公司的雇佣协议，莫尔德先生辞去本公司高级管理人员的职务被视为无故终止。根据他的雇佣协议，Mold先生有权获得一次性遣散费，其中包括遣散费和福利延续费用约#美元。0.9一百万美元的支出超过了2-考虑到他签署了惯常的释放和分居协议，为期一年。根据公司与莫尔德先生之间的离职协议，莫尔德先生同意收取现金遣散费#美元，以代替两年的工资。100,000根据公司的正常薪资惯例，分六次等额支付，外加授予他有权获得的限制性股票单位奖励，21从2019年3月1日开始连续几个月，$33,333按成交量加权平均价计算的公司普通股20各月第一个营业日之前的交易日。本公司保留根据其选择向莫尔德先生支付#美元的权利。33,333以现金代替任何21每月发行股票。分居协议和释放包括双方的惯例赔偿、保密、非贬损和非征求契约和协议。

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Aqua Metals，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)


法律程序

从2017年12月15日开始，美国加利福尼亚州北区地区法院对公司Stephen Clarke、Thomas Murphy和Mark Weinswig提起了三起据称的集体诉讼。2018年3月23日，案件合并到标题下在Re：Aqua Metals，Inc.证券诉讼案件编号3：17-cv-07142。2018年5月23日，法院任命了首席原告，并批准了首席原告的律师。2018年7月20日，主要原告代表在2016年5月19日至2017年11月9日期间购买本公司证券的一类人对我们、Stephen Clarke、Thomas Murphy和Selwyn Mold提出了综合修订申诉(“修订申诉”)。经修订的起诉书指控被告违反1934年证券交易法(“交易法”)第10(B)节及其颁布的第10b-5条，就公司的铅回收业务作出虚假和误导性的陈述，并寻求根据交易法第20(A)节将个别被告作为控制人。 经修订的起诉书还指控违反了1933年证券法(“证券法”)第11条，其依据是与本公司2016年11月公开发行相关的S-3表格注册声明中包含或通过引用并入的有关我们的铅回收业务的虚假和误导性陈述。该索赔是代表根据该注册声明购买股票或可追溯到该注册声明的一类人士提出的。修改后的起诉书寻求根据“证券法”第15条追究个别被告作为控制人的责任。修改后的起诉书要求未指明的损害赔偿以及原告的律师费和费用。2018年9月18日，被告提出动议，要求全部驳回修改后的起诉书，原告随后提出反对动议。在2019年8月14日的一项命令中，法院部分批准了被告的驳回动议，也部分驳回了被告的动议。法院批准了驳回证券法第11条索赔和交易法第10(B)条和第10b-5条索赔的动议，理由是据称存在虚假和误导性陈述，并允许原告修改以解决不足之处。法院驳回了驳回“交换法”第10(B)条和第10b-5条关于现场访问的索赔的动议。2019年9月20日，原告提交了第二份修改后的起诉书，放弃了证券法第11条的索赔，但在其他方面提出了与之前指控相同的索赔。第二个修改后的起诉书要求未指明的损害赔偿和原告的律师费和费用。2019年11月1日，被告根据所谓的虚假和误导性陈述提出动议，要求驳回第二次修订起诉书中的交易法第10(B)条和规则10b-5的要求, 但没有关于现场参观的声明。法院正在考虑这项动议。该公司否认第二份经修订的起诉书中的索赔有任何可取之处，并打算积极为该诉讼辩护。

从2018年2月2日开始，特拉华州美国地区法院对该公司及其某些现任和前任高管和董事-斯蒂芬·R·克拉克(Stephen R.Clarke)、塞尔文·穆尔德(Selwyn Mold)、托马斯·墨菲(Thomas Murphy)、马克·温斯维希(Mark Weinswig)、文森特·迪维托(Vincent DiVito)、马克·斯莱德(Mark Slade)和马克·史蒂文森(Mark Stevenson)-提起了5起据称的股东派生诉讼。2018年5月3日，这些案件在Re Aqua Metals，Inc.的标题下合并。股东派生诉讼，案件编号1：18-cv-00201-lps(D.这些投诉是由声称是Aqua Metals股东的人提出的，一般指控公司的某些高级管理人员和董事违反了他们对我们的受托责任，违反了联邦证券法，使我们承担了可能的财务责任。起诉书要求未指明的损害赔偿以及原告的律师费和费用。双方已经签订了一项规定，在我们就上述集体诉讼中的修改后的申诉做出决定后30天内，将诉讼推迟到30天。个别被告否认股东派生诉讼中的索赔有任何可取之处，并打算大力为诉讼辩护。

一名前雇员向内华达州OSHA提出申诉，声称他因与安全有关的受保护活动而被错误解雇。这件事已经在我们和内华达州职业安全与健康管理局之间解决了，这位前雇员已经收到了这一和解的通知。本公司并未收到任何有关该名前雇员拟寻求其他补救措施的通知。

本公司不参与任何其他法律程序。本公司可能不时成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带索赔的影响。随着公司的不断发展，它可能会成为越来越多的诉讼事项和索赔的当事人。诉讼和索赔的结果无法确切预测，任何未来问题的解决都可能对公司未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
12. 后续事件
13
Aqua Metals，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

本公司在简明综合财务报表可供发布之日之前对后续事件进行了评估。
未发生后续事件。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
警示声明
以下讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表以及本报告其他部分包含的相关附注一并阅读。这份Form 10-Q季度报告中包含的信息不是对我们的业务或与投资我们的普通股相关的风险的完整描述。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中所做的各种披露，包括我们于2020年3月11日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告或我们的年度报告。
在本报告中，我们就我们的业务和前景进行书面和口头陈述，例如对未来业绩的预测、管理层的计划和目标、对市场趋势的预测，以及1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。包含“可能会导致”、“预计会”、“将继续”、“预计”、“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“目标”、“计划”、“目标”、“应该”或类似表述的陈述可能会识别前瞻性陈述，这些陈述可能会出现在我们的文件、报告、提交给证券交易委员会的文件和新闻稿中，管理人员或其他代表向分析师、股东、投资者、新闻机构和其他人所作的书面或口头陈述，以及与我们的管理层和其他代表进行的讨论。
我们的未来结果，包括与前瞻性陈述相关的结果，涉及许多风险和不确定因素，包括以下第二部分第1项“风险因素”中包含的风险。不能保证任何前瞻性陈述中反映的结果都会实现。任何前瞻性陈述只在该陈述发表之日发表。我们的前瞻性陈述基于假设，这些假设有时基于来自供应商、政府机构和其他来源的估计、数据、通信和其他信息，这些信息可能会受到修订。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新或保持最新情况，或者(I)任何前瞻性陈述，以反映该陈述日期后发生的事件或情况，或(Ii)可能导致我们的未来结果与我们预期或计划的历史结果或趋势大不相同的重要因素，或那些不时反映在任何前瞻性陈述中的重要因素。

一般信息
Aqua Metals(纳斯达克：AQMS)通过我们开发的名为AquaRefining的新颖、专有和专利的工艺，从事回收铅的设备供应、技术许可和相关服务业务™。AquaRefining是一种基于室温、水和有机酸的工艺，可大大减少环境排放。铅是一种全球交易的商品，全球市场价值超过200亿美元。我们相信，我们的一套获得专利和正在申请专利的AquaRefining技术将使铅酸电池行业能够同时改善铅回收的环境影响，并扩大回收生产，以满足需求。此外，我们的AquaRefining技术可生产高纯度的铅。我们于2014年6月20日成立为特拉华州公司，自成立以来，我们一直致力于开发和测试我们的AquaRefining工艺，建造我们最初的铅酸电池或实验室，以及位于内华达州麦卡伦的Tahoe Reno工业中心(TIC)的回收设施，并将AquaRefining工艺商业化。

我们在内华达州麦卡伦的Tahoe Reno工业中心(TIC)完成了我们第一个实验室回收设施的开发，并于2017年第一季度开始生产电池断电和有限运营。2017年4月，我们开始了待售产品发货，包括铅化合物和塑料。2018年4月，我们开始有限生产铅条，包括AquaRefined铅。于2018年7月，我们开始以两吨块的形式销售纯水精炼铅，并于2018年10月开始以电池制造就绪锭的形式销售纯水精炼铅。2018年11月，我们从克拉里奥斯获得了AquaRefined铅的官方供应商认证，并于2018年12月开始直接向克拉里奥斯拥有和合作伙伴拥有的电池制造设施发货。2019年，我们以商业批量生产水平运营我们的示范AquaRefinery，通过持续一段时间每天24小时和每周7天运营AquaRefinery，生产了超过3.5万块AquaRefined钢锭。纯水精炼电解槽达到6台100 kg/h以上的目标生产能力或16~17 kg/h/h的目标，并多次持续运行一个月以上。

15

为了将示范AquaRefinery扩大到最大产能，我们选择从2019年9月开始闲置AquaRefinery，以促进将工厂提升到计划在2019年末或2020年初达到下一个产能水平所需的承包工作。2019年11月29日晚，位于TIRE的回收设施的水炼区发生火灾。起火的原因不是因为水炼技术或工艺，而是因为承包活动。火灾和相关的高温和烟雾对AquaRefinery区域的大量设备造成了重大破坏，包括所有16个AquaRefining模块、电气和坦克基础设施、钢上层建筑、控制布线和其他配套基础设施。AquaRefining区和工厂其余部分之间从地板到天花板的防火墙隔离了AquaRefining区最严重的破坏。防火墙似乎还避免了对许多关键的前端工艺设备的材料损坏，如电池断路器/分离系统、浓缩生产区、水壶和铸锭、水处理和回收以及工厂的其他重要区域。行政办公区也完好无损。

根据初步估计，截至本报告日期，我们认为在火灾中损失或损坏的设备和厂房的重置价值可能超过3000万美元，这还不包括任何业务中断成本的收回。截至2020年6月30日，我们资产负债表上未受火灾影响的资产账面价值约为3800万美元，包括电池断路器、熔水壶、窑炉、压滤机、混合和储存罐、水回收系统和建筑基础设施以及土地。我们有5000万美元的财产、设备和业务中断保险。财产、厂房和业务中断索赔的初步估计可能达到总限额。不过，在进行详细分析和审查之前，这一数字可能会发生变化。

根据与北卡罗来纳州绿银行利息继承人Veritex Community Bank或Veritex签订的约910万美元(扣除发行成本后的净额)的贷款协议，Veritex是我们保险索赔的损失收款人，所有资金都直接支付给Veritex，如果获得批准，Veritex又会将收益支付给我们。2020年3月，我们与Veritex签订了一份协议备忘录，根据该备忘录，双方同意从收取的保险付款中分配资金。根据协议备忘录，最初的500万美元中的90%和随后的750万美元的保险收益中的55%分配给我们，其余部分分配给Veritex贷款的报废。此后，接下来1250万美元的保险收益中的60%将分配给我们，其余部分将用于偿还Veritex贷款，直到Veritex贷款全部支付完毕，之后所有未来的保险赔付将直接支付给我们。

截至本报告日期，在从我们的保险公司收到的1500万美元保险收益中，Veritex已托管487.5万美元，我们已收到1012.5万美元。我们预计在未来3至6个月，保险公司会额外支付1,000万至1,500万元的保险收益，其中我们应会获得6,000万至1,100万元。这一估计是基于到目前为止收款的节奏。我们打算积极争取获得保险收益，以全额补偿我们所有的财产、伤亡和业务中断损失，但受承保范围的限制。

我们已经聘请了公共调整师来支持我们的法律和财务团队，并提供法务会计、建筑专业知识以及与保险公司的直接联系，以帮助我们快速、适当地记录损失，并在尽可能好的时间内最大限度地提高我们的保险赔偿金额。

由于火灾，我们已经暂停了所有商业运营，目前我们可以恢复创收业务的日期尚未确定。火灾发生后，斯托里县消防局局长开始对火灾进行调查，我们被拒绝进入设施的火灾受损部分，直到2019年12月底，当时我们才获准进入火灾受损区域。从那时起，我们一直致力于火灾损失分析和受损设备的清理和处置过程，并制定我们的首都之光战略。他说：

行动计划

2019年11月火灾发生后，我们一直在追求资本轻战略，该战略基于追求铅电池回收市场内的许可机会，而不维护和运营资本密集型铅回收设施。我们计划继续确保我们的现金状况，在我们聘请的公共调整师和特别律师的协助下，努力成功地收取额外的保险收益，以促进财产和业务中断损失的收取。我们打算处置某些对轻资本许可策略不必要的资产。我们相信，我们的资本轻业务战略将需要更少的空间和设备，并将重点放在我们未来被许可人的需求上。截至本报告之日，我们已经加快了轻资本业务战略，旨在通过专注于设备供应和许可机会来优化股东价值，这一直是我们业务计划的核心部分。我们相信，这条道路具有实现股东价值最大化的潜力，因为它的资本密集度可能远远低于重建，资金可能完全或主要来自手头现金、保险收益和资产处置的组合。

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我们的轻资本战略与我们长期坚持的业务战略和目标是一致的。当我们在2016年设计和开发TIRE时，我们的商业模式假设TIRE将是我们拥有和运营的许多实验室回收设施中的第一个。从2017年开始，我们开始将重点从开发额外的公司拥有的实验室回收设施转向将我们的AquaRefining技术许可给从事实验室回收的合作伙伴。我们继续开发TICE作为实验室回收设施，以进一步演示AquaRefining在商业规模上的应用。然而，由于火灾和我们高昂的资本成本，我们认为将TIRE恢复到其火灾前状态的成本将不是我们可用的和预计的现金的最佳利用，我们可能能够通过成本较低的商业化计划实现在TRIC以其火灾前状态运营我们的设施的好处，即开发和演示我们的AquaRefining技术的许可就绪迭代，我们称之为版本1.25L。此外，我们相信，到目前为止，我们的运营结果可以向潜在的许可证获得者展示我们的AquaRefining技术的价值主张。我们相信，我们的AquaRefining技术在电池回收商手中将是一个具有商业吸引力的有价值的提议，他们通常可以获得更低成本的原料，并有能力通过熔炉在现场处理所有材料。
运营结果

由于火灾和我们许可战略的加速，我们的铅回收设施在第二季度没有投产。2019年第二季度的产品销售额包括我们的AquaRefining过程中的高纯度铅，以及铅条、铅化合物和塑料。下表总结了我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内关于以下项目的运营结果，以及这些项目的百分比变化(以千为单位)。

 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20202019有利
(不利)		%
变化		20202019有利
(不利)		%
变化
产品销售$—  $1,483  $(1,483) (100.0)%$18  $1,920  $(1,902) (99.1)%
产品销售成本1,306  7,185  5,879  (81.8)%2,760  11,866  9,106  (76.7)%
研发成本217  338  121  (35.8)%459  958  499  (52.1)%
一般和行政费用2,245  4,335  2,090  (48.2)%4,630  8,351  3,721  (44.6)%
总运营费用$3,768  $11,858  $8,090  (68.2)%$7,849  $21,175  $13,326  (62.9)%
如前所述，产品销售包括来自我们的AquaRefining工艺的高纯度铅，以及铅条、铅化合物和塑料。除了2020年第一季度的名义库存销售外，我们在截至2020年6月30日的三个月和六个月没有产生收入，因为2019年第四季度发生火灾后没有生产。该工厂在2020年期间将不会投产，但作为V1.25计划的一部分，我们将运行和测试我们改进的电解槽。
产品销售成本包括原材料、用品和相关成本、工资和福利、咨询和外部服务成本、折旧和摊销成本以及保险、差旅和管理费用。与截至2019年6月30日的三个月和六个月相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月的产品销售成本分别下降了约82%和77%。由于火灾导致停产，2020年产品销售成本下降。
研发费用包括与改进水炼技术有关的支出。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，研发成本分别比2019年同期下降了36%和52%。研发成本的下降主要是管理层专注于向轻资本经营战略过渡的结果。
与截至2019年6月30日的三个月和六个月相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用分别下降了约48%和45%。我们与威立雅签订的运营、维护和管理协议项下的活动暂停、公司工资减少以及几乎所有其他费用类别的改善推动了这一下降。由于我们转向更轻资本的战略，我们预计年内将进一步减少一般和行政费用。在截至2019年6月30日的6个月里，我们有370万美元的非现金支出与威立雅协议相关。我们还产生了大约20万美元的成本，用于与转租阿拉米达设施相关的专业服务费。
17

下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的其他收入和利息支出，以及这些项目的百分比变化(以千为单位)。
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
20202019有利
(不利)		%
变化		20202019有利
(不利)		%
变化
其他收入和(费用)
利息费用$(164) $(203) $39  19.2 %$(347) $(3,092) $2,745  88.8 %
利息和其他收入$3  $77  $(74) (96.1)%$25  $140  $(115) (82.1)%
利息支出主要与500万美元的州际电池可转换票据(截至2019年1月)和支付给绿银行利息继承者Veritex的1,000万美元票据有关，与这两种票据相关的债务发行成本的摊销，以及美国农业部对Veritex 1,000万美元票据的担保费的应计费用。2019年1月24日，我们偿还了州际电池公司670万美元的未偿还可转换债券本金和利息。由于这笔债务的偿还，我们将票据上的剩余折扣260万美元和剩余的递延融资费用20000美元摊销为利息支出。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的利息支出有所下降，原因是通过计划支付Veritex贷款减少了原则债务，以及该票据的可变利率下降。
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的利息收入下降，原因是同期现金余额减少。

流动性与资本资源
截至2020年6月30日，我们的总资产为5760万美元，营运资本为610万美元。
下表汇总了我们由运营、投资和融资活动提供(用于)的现金(单位：千)：
 截至6月30日的六个月，
 20202019
经营活动中使用的现金净额$(8,323) $(11,831) 
投资活动提供(用于)的现金净额$5,350  $(4,299) 
筹资活动提供的现金净额$174  $22,550  
经营活动中使用的现金净额
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，经营活动中使用的净现金分别为830万美元和1180万美元。这些期间在经营活动中使用的现金净额主要包括经折旧、摊销、基于股票的补偿费用和减值费用等非现金项目调整后的净亏损以及营运资本的净变化。
由投资活动提供并用于投资活动的净现金
截至2020年6月30日的6个月，投资活动提供的净现金为540万美元，主要包括760万美元的保险收益，与购买财产和设备相关的220万美元相抵。截至2019年6月30日的六个月，投资活动使用的净现金为430万美元，主要包括购买与我们在内华达州扩建TIRE回收设施相关的固定资产。2019年3月，我们出售了英国子公司Ebonex IPR，Ltd的股本。出售价格是名义现金金额，不贡献投资活动中使用的净现金。
筹资活动提供的现金净额
截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金约为20万美元，其中包括工资保护计划贷款收益30万美元，部分被债务支付所抵消。截至2019年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金包括2019年1月的910万美元净收益
18

公开募股和我们2019年5月公开募股的净收益2030万美元。这一增长被州际电池可转换票据670万美元的回报所抵消。
截至2020年6月30日，我们的现金总额为480万美元，营运资本为610万美元，其中包括490万美元的应收保险收益。截至本报告发布之日，我们相信，随着我们推进轻资本许可战略，我们将需要额外的资本，以便为我们目前的持续成本水平和未来12个月的拟议业务计划提供资金。我们打算通过收回与火灾有关的索赔的保险收益以及可能出售TIC的某些设备和资产来获得必要的资本。然而，我们不能保证我们能够收取保险收益或从出售TIC中获得足够的资金来满足资本要求，或者如果我们成功了，我们将不需要额外的资本。如果需要，我们可以通过出售股权或债务证券寻求资金。包括出售我们的股权在内的资金可能会稀释。如果不能以令人满意的条件获得融资，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，我们可能无法继续运营。此外，截至2017年3月31日至2020年6月30日的财季，我们从Veritex获得的贷款没有遵守最低偿债覆盖率公约。我们收到了对这些时期的最低偿债覆盖率契约的豁免。虽然我们预计Veritex将继续因不遵守此类公约而获得豁免，但不能保证我们会获得此类豁免。如果Veritex决定未来不给予我们不遵守规定的豁免，我们将拖欠贷款，Veritex将能够加快支付贷款下的所有金额。

2020年3月25日，我们与Veritex就我们从Veritex获得的贷款签订了一份协议备忘录(“MOA”)。

根据MOA，我们已同意分配保单收益和出售以贷款为抵押的抵押品。我们已同意分配所有保险收益，分配给Veritex的收益将用于偿还截至本报告日期的所有未偿还贷款金额，约860万美元(包括约500,000美元的预付罚款，净额为1,000,000美元的CD抵押品)。
表外安排
我们没有任何表外融资安排。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们不以交易或投机为目的订立金融工具。我们对市场风险的主要敞口是与我们在Veritex银行的债务相关的利息支出。这笔贷款的利率在每个日历季度的第一天进行调整，等于“华尔街日报”公布的美国大型货币中心商业银行收取的最低最优惠贷款利率的6%(6%)或2%(2%)之间的较大者。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据1934年“证券交易法”第13a-15条评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，我们的披露控制和程序自2020年6月30日起有效。
财务报告内部控制的变化
截至二零二零年六月三十日止六个月期间，我们的财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第II部分-其他资料
项目1.法律诉讼

从2017年12月15日开始，美国加州北区地区法院对我们斯蒂芬·克拉克、托马斯·墨菲和马克·温斯维希提起了三起据称的集体诉讼。2018年3月23日，案件合并到标题下在Re：Aqua Metals，Inc.证券诉讼案件编号3：17-cv-07142。2018年5月23日，法院任命了首席原告，并批准了首席原告的律师。2018年7月20日，主要原告代表在2016年5月19日至2017年11月9日期间购买我们证券的一类人对我们、Stephen Clarke、Thomas Murphy和Selwyn Mold提交了一份合并的经修订的申诉(“经修订的申诉”)。修改后的起诉书指控被告就我们的铅回收业务做出虚假和误导性的陈述，违反了1934年证券交易法(“交易法”)第10(B)节及其颁布的第10b-5条，并试图根据交易法第20(A)节将个别被告作为控制人。经修订的起诉书还指控违反了1933年证券法(“证券法”)第11条，该条款基于我们在2016年11月公开发行时提交的S-3表格注册声明中包含或通过引用并入的关于我们的铅回收业务的被指控的虚假和误导性陈述。该索赔是代表根据该注册声明购买股票或可追溯到该注册声明的一类人士提出的。修改后的起诉书寻求根据“证券法”第15条追究个别被告作为控制人的责任。修改后的起诉书要求未指明的损害赔偿以及原告的律师费和费用。2018年9月18日，被告提出动议，要求全部驳回修改后的起诉书，原告随后提出反对动议。在2019年8月14日的一项命令中，法院部分批准，部分拒绝, 被告的驳回动议。法院批准了驳回证券法第11条索赔和交易法第10(B)条和第10b-5条索赔的动议，理由是据称存在虚假和误导性陈述，并允许原告修改以解决不足之处。法院驳回了驳回“交换法”第10(B)条和第10b-5条关于现场访问的索赔的动议。2019年9月20日，原告提交了第二份修改后的起诉书，放弃了证券法第11条的索赔，但在其他方面提出了与之前指控相同的索赔。第二个修改后的起诉书要求未指明的损害赔偿和原告的律师费和费用。2019年11月1日，被告提出动议，要求驳回第二次修订起诉书中的交易法第10(B)条和规则10b-5的索赔，理由是据称存在虚假和误导性陈述，但不是关于现场参观的索赔。法院正在考虑这项动议。我们否认第二次修改后的申诉中的要求有任何可取之处，我们打算为这一行动进行有力的辩护。

从2018年2月2日开始，美国特拉华州地区法院对我们以及我们的某些现任和前任高管和董事-Stephen R.Clarke、Selwyn Mold、Thomas Murphy、Mark Weinswig、Vincent DiVito、Mark Slade和Mark Stevenson-提起了五起据称的股东派生诉讼。2018年5月3日，案件合并到标题下在Re Aqua Metals，Inc.股东派生诉讼，案件编号1：18-cv-00201-Lps(DΔ)。投诉是由声称是Aqua Metals股东的人提出的，一般指控我们的某些高级管理人员和董事违反了他们对我们的受托责任，违反了联邦证券法，使我们面临可能的财务责任。起诉书要求未指明的损害赔偿以及原告的律师费和费用。双方已经签订了一项规定，在我们就上述集体诉讼中的修改后的申诉做出决定后30天内，将诉讼推迟到30天。个别被告否认股东派生诉讼中的索赔有任何可取之处，并打算大力为诉讼辩护。

一名前雇员向内华达州OSHA提出申诉，声称他因与安全有关的受保护活动而被错误解雇。这件事已经在我们和内华达州职业安全与健康管理局之间解决了，这位前雇员已经收到了这一和解的通知。我们没有收到任何关于这名前雇员打算寻求其他补救措施的通知。

我们不参与任何其他法律程序。我们可能会不时成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带的索赔的影响。随着我们的不断发展，我们可能会成为越来越多的诉讼事项和索赔的当事人。诉讼和索偿的结果不能肯定地预测，未来任何问题的解决都可能对我们未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

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第1A项危险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细阅读和考虑以下风险因素以及本报告中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。这些风险因素中的每一个，无论是单独存在还是合并在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们普通股投资的价值产生不利影响。可能还有我们目前不知道的或我们目前认为是无关紧要的额外风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果下面描述的任何事件发生，我们的财务状况、我们获得资本资源的能力、我们的经营结果和/或我们未来的增长前景可能会受到实质性的不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。因此，您可能会损失您在我们普通股上的部分或全部投资。
与最近在铁路局发生的火灾有关的风险

我们的电力设施发生了一场火灾，造成了重大损失，并导致所有产生收入的业务暂停。。2019年11月29日晚，我们位于TRIC的实验室回收设施发生火灾。着火原因可能与火灾当天正在进行的现场承包商工作有关。大火基本上控制在工厂的AquaRefining区域，但大火摧毁或损坏了几乎所有的AquaRefining设备，包括所有16个AquaRefining模块、控制布线和其他配套基础设施。虽然我们继续评估火灾造成的经济损失，但截至本报告日期，我们估计火灾造成的设备和厂房损失或损坏的价值超过3000万美元，这还不包括任何业务中断成本的收回。我们维持高达5000万美元的联合财产、设备和业务中断保险的保单。截至本报告的日期，保险公司已就承保索赔支付了总计1500万美元，我们预计保险公司将在未来几个月支付大量额外款项，直至火灾造成的设备和厂房损失或损坏的当前估计价值。然而，不能保证我们能够收取额外的保险收益来弥补损失。与此同时，我们已经暂停了所有产生收入的业务，等待我们清理火灾损失和制定我们的整体业务计划。截至本报告日期，我们无法估计何时恢复任何有意义的商业或创收业务。截至本报告之日，我们打算部分通过收取保险收益为我们恢复商业运营提供资金，但不能保证我们会收到额外的保险付款，或者如果我们收到了额外的保险付款，也不能保证任何此类付款将对我们持续的运营成本做出实质性贡献。

虽然我们有5000万美元的联合财产、设备和业务中断保险，但不能保证一家或多家航空公司不会试图拒绝承保。到目前为止，我们已经向我们的每一家保险公司提交了索赔。每家保险承保人均已根据惯例保留权利的政策接受承保，但据我们所知，没有承保人表示会拒绝或试图拒绝承保。我们的每份保险单都包含承运人根据保险单承保索赔义务的惯例免责条款，包括基于我们的某些故意行为或不作为的免责条款，包括我们故意不维护足够的消防系统的免责条款。我们已经获得并安装了TIRE的综合灭火装置，但是当地消防局长的初步调查表明，TIRE的灭火系统在火灾发生时没有启动。在火灾发生前的任何时候，我们都聘请了一家全国认可的火灾探测和预防服务公司来维修和维护我们的灭火系统。服务提供商最近在2019年11月12日对我们的灭火系统进行了维修。截至本报告日期，我们尚未确定火灾发生时我们的灭火系统未能启动的原因。然而，我们没有理由相信未能激活是由于我们方面采取的任何行动或没有采取任何行动，从而使承运人有理由拒绝支付我们的保险索赔。然而，不能保证承运人不会因为我们没有按照保险单的要求维护灭火系统或因为保险单规定的其他例外情况而拒绝承保。如果一家或多家航空公司根据其保单拒绝承保，我们可能无法为我们的恢复和恢复商业运营提供资金，在这种情况下，您的投资可能会损失。

我们使用保险赔付的能力取决于与我们有担保的贷款人的协议备忘录。。截至本报告日期，我们欠Veritex Community Bank或Veritex(北卡罗来纳州绿银行的利息继承人)约910万美元(扣除发行成本净额860万美元)，这笔债务以我们几乎所有资产的留置权为担保，包括我们保险索赔的任何付款的收益。根据管理此类债务的信贷协议，Veritex是我们保险索赔的损失收款人，所有资金直接支付给Veritex，Veritex在获得批准后将收益支付给我们。2020年3月，我们与Veritex签订了一份协议备忘录，根据该备忘录，双方同意从收取的保险付款中分配资金。根据协议备忘录，最初500万美元的90%和接下来750万美元的保险收益的55%将分配给我们，其余部分将分配给Veritex贷款的报废。此后，接下来1250万美元的保险收益中的60%将分配给我们，其余部分将用于偿还Veritex贷款，直到Veritex贷款全部支付完毕，之后所有未来的保险赔付将直接支付给我们。除
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根据协议备忘录，信贷协议的所有条款和条件保持不变，包括但不限于我们根据信贷协议按月付款的义务，以及Veritex在信贷协议下的留置权和担保权益的有效性和可执行性。 到目前为止，Veritex已经根据协议备忘录的条款向美国支付了资金，但不能保证Veritex将继续根据协议备忘录支付保险收益，也不能保证Veritex不会试图将所有保险收益全额偿还给Veritex贷款。

由于火灾，我们正在修改我们的AquaRefining技术商业化计划，不能保证这样的计划会成功。当我们设计和开发TIRE的时候，我们的商业模式假设TIRE将是我们拥有和运营的许多实验室回收设施中的第一个。从2017年开始，我们开始将重点从开发额外的公司拥有的实验室回收设施转向将我们的AquaRefining技术许可给从事实验室回收的合作伙伴。我们继续开发TICE作为实验室回收设施，以便在商业规模上演示AquaRefining。然而，由于火灾和我们高昂的资金成本，我们认为将TIC恢复到火灾前状态的成本不是我们可用现金的最佳使用方式，我们可能能够通过成本较低的商业化计划实现在TIC以火灾前状态运营我们的设施的好处，即开发和演示我们的AquaRefining技术的许可就绪迭代，我们称之为版本1.25L。截至本报告之日，我们计划将重点放在价值200多亿美元的铅电池回收市场内的许可机会上。我们认为，与将TIC重建到火灾前的状态相比，这条道路的资本密集度要低得多，我们相信这个计划的资金可以完全或主要来自手头的现金，以及AquaRefinery持续的保险收益和资产处置。然而，我们不能保证我们修订后的商业模式会成功，也不能保证我们会获得足够的保险收益来资助我们修订后的商业计划。

与我们业务相关的风险

由于我们的经营历史有限，而且最近才开始创收业务，潜在投资者很难对我们的业务进行评估。我们于2014年6月成立公司，2017年第一季度才开始创收业务。 从一开始到现在 截至2020年6月30日，我们总共产生了1,140万美元的收入，这些收入主要来自铅化合物和塑料的销售，其次是铅条和水精炼铅的销售。 到目前为止，我们的业务主要包括我们的AquaRefining工艺的开发和测试以及有限的操作，我们在TIRE的初始实验室回收设施的建设，TIRE实验室回收业务的持续发展，以及我们将这些实验室回收业务上线时有限的收入产生业务。由于2019年11月TIC发生火灾，我们已经暂停了所有基于工厂的收入生产业务，等待我们清理火灾损失和制定我们恢复运营的计划。2020年6月，我们开始运行1.25L版电解槽的第一次迭代，并计划在2020年内推出更多的改进迭代，从而实现我们认为的1.25L版本的许可就绪迭代。我们有限的AquaRefinery运营历史，加上我们未来1.25L版电解槽的开发，使得潜在投资者很难评估我们的技术或未来的运营。作为一家初创公司，我们要承担新业务的初始组织、融资、支出、复杂性和延误所固有的所有风险，包括但不限于：
•我们商业化计划的时机和成功，以及我们已经暂停在TIC的运营的事实；
•我们有能力证明我们的AquaRefining技术可以在商业规模上运行；
•我们在商业规模上有利可图地运营我们的水精炼过程的能力；以及
•我们有能力实现与克拉里奥斯和威立雅的战略合作伙伴关系的预期收益。

投资者应该根据发展中公司在竞争环境中遇到的不确定因素来评估在我们的投资。我们不能保证我们的努力一定会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。

我们的业务有赖于我们成功实施新技术和流程，不能保证我们能够以支持我们业务模式成功商业推广的方式实施这些技术和流程。虽然我们的铅回收业务中涉及的许多技术和流程都得到了广泛的应用和验证，但我们的铅回收业务中的AquaRefining组件在很大程度上是新颖的，规模有限。虽然我们已经证明了我们的专有技术可以小规模商业生产AquaRefined铅，但我们在2019年才刚刚开始展示我们可以大规模生产AquaRefined铅。此外，当我们努力完成AquaRefining生产线时，我们不断遇到不可预见的复杂情况，延误了AquaRefining模块的升级，以及AquaRefining流程与传统铅回收操作的整合。不能保证我们在追求修订后的商业模式时不会遇到类似的不可预见的复杂情况。
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我们将需要额外的资金来执行我们的业务计划和为运营提供资金，这些额外的资金可能在合理的条件下无法获得，或者根本无法获得。. 截至2020年6月30日，我们的现金总额为480万美元，营运资本为610万美元，其中包括490万美元的应收保险收益。截至本报告发布之日，我们相信，随着我们推进轻资本许可战略，我们将需要额外的资本，以便为我们目前的持续成本水平和未来12个月的拟议业务计划提供资金。我们打算通过收回与火灾有关的索赔的保险收益以及可能出售TIC的某些设备和资产来获得必要的资本。然而，我们不能保证我们能够收取保险收益或从出售TIC中获得足够的资金来满足资本要求，或者如果我们成功了，我们将不需要额外的资本。如果需要，我们可以通过出售股权或债务融资来寻求资金。包括出售我们的股权在内的资金可能会稀释。如果这些资金不能以令人满意的条件获得，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，我们可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失全部投资。

我们目前正在与威立雅就TIC的运营达成协议，但不能保证我们将继续与威立雅合作。 2019年2月，我们与威立雅北美再生服务公司(Veolia North America Regeneration Services，LLC)或威立雅(Veolia)签订了运营、管理和维护协议。根据协议，威立雅同意在我们位于TIRE的AquaRefining工厂提供运营计划的开发、新设备的启动和运营、维护和管理服务。由于2019年11月TIC发生火灾，我们已经暂停了TIC的所有运营，等待我们清理火灾损失和制定恢复运营的计划。2020年1月，吾等根据威立雅运营、管理和维护协议宣布发生不可抗力，并根据该协议暂停向威立雅付款。如果我们执行不恢复TIC的计划，我们预计我们的运营、管理和维护协议将根据其条款在2021年2月到期。与威立雅的运营、管理和维护协议考虑与威立雅就威立雅参与我们未来由Aqua Metals许可证持有人开发的AquaRefining设施的商业许可和管理的长期协议进行真诚谈判。由于不可抗力和与威立雅的活动暂停，不能保证我们能够以商业合理的条款与威立雅谈判并达成最终的长期协议，或者根本不能保证。如果我们不能与威立雅达成长期协议，我们很可能会失去威立雅作为我们未来AquaRefining设施商业许可和管理的合作伙伴。

我们受到限制性债务契约的约束，这可能会限制我们经营业务、为资本需求融资以及追求商业机会和活动的能力。.截至本报告日期，我们欠Veritex的债务约为910万美元(扣除发行成本后为860万美元)，这笔债务以我们几乎所有资产(包括保险收益)的留置权为担保。管理这种债务的信贷协议包含限制我们采取某些行动的能力的契约。这些公约可能会限制我们为未来的运作和资金需求提供资金的能力，以及我们追求可能对我们有利的商业机会和活动的能力。如果我们违反任何这些契约，债务持有人可以根据信贷协议宣布违约，在这种情况下，所有债务都可能立即到期并支付。如果信贷协议下的债务加速，我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些加速付款。此外，由于所有欠Veritex的债务都以我们几乎所有的资产为担保，信贷安排下的违约可能使债务持有人能够取消其担保权益的抵押品赎回权，并试图没收我们的资产。积极和消极的债务契约可能会对我们的业务运营和融资能力产生实质性的不利影响。此外，根据任何这些公约，我们的违约可能会使我们面临加速偿还债务或丧失抵押品赎回权的程序，这可能会威胁到我们作为持续经营企业继续经营的能力。

此外，截至2017年3月31日至2020年6月30日的财季，我们从Veritex获得的贷款没有遵守最低偿债覆盖率公约。我们收到了对这些时期的最低偿债覆盖率契约的豁免。虽然我们预计Veritex将继续因不遵守此类公约而获得豁免，但不能保证我们会获得此类豁免。如果Veritex决定未来不给予我们不遵守规定的豁免，我们将拖欠贷款，Veritex将能够加快支付贷款下的所有金额。

在Veritex贷款加速的情况下，我们将需要额外的融资来履行我们在贷款下的义务，这些额外的融资可能无法以合理的条款获得，或者根本无法获得。. 如上所述，截至本报告日期，我们欠Veritex的债务约为910万美元(扣除发行成本后为860万美元)。规管这些债务的信贷协议载有各种肯定和消极的公约，如果我们违反其中任何一个公约，债权持有人可以根据信贷协议宣布违约，在这种情况下，所有的债务都可能立即到期和支付，这就是说，如果我们违反了其中任何一个公约，债权持有人可以根据信贷协议宣布违约，所有债务都可能立即到期并支付。如果信贷协议下的债务加速，我们可能没有足够的资金来支付加速付款，在这种情况下，我们将被要求通过各种融资来源寻求额外资金，最有可能的是通过出售我们的股权或债务证券。然而，不能保证这些资金会以商业上合理的条件提供(如果有的话)。此外，任何出售我们的股权或与股权挂钩的证券都将导致我们的股东的额外稀释。

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我们的未偿债务可能会使我们很难利用未来的运营现金流获得额外的融资。 截至本报告日期，我们目前欠Veritex约910万美元。这种负债可能会限制我们借入额外资金为运营或扩张提供资金的能力，或者增加任何此类借款的成本，或者两者兼而有之。我们无法进行额外的债务融资可能会：
•限制我们在发展业务运营、计划或应对业务变化方面的灵活性；
•增加我们对一般不利经济和行业情况的脆弱性，并降低我们应对这些不利情况的灵活性；以及
•与杠杆率不高的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

任何这些或其他后果或事件都可能对我们的业务和运营融资能力产生实质性的不利影响。

我们的业务模式是新的，还没有得到我们或其他任何人的验证. 我们通过一种新颖的、经过适度规模验证的技术，从事生产回收铅的业务。虽然回收铅的生产是一项成熟的业务，但到目前为止，所有回收铅都是通过传统的冶炼工艺生产的。据我们所知，除了熔炼之外，还没有人成功地商业批量生产回收铅。此外，无论是我们，还是其他任何人，都没有成功地建造过一条不需要冶炼就能商业回收实验室的生产线。此外，不能保证我们或我们的被许可人能够以为我们和我们建议的被许可人提供足够利润率的生产成本批量生产AquaRefined铅。我们AquaRefining流程的独特性带来了与开发未经试验和验证的商业模式相关的潜在风险。

某些行业参与者可能有能力限制我们和我们未来的许可证获得者访问二手实验室，否则会将巨大的竞争压力集中在我们身上。我们认为，我们的主要竞争将来自现有冶炼厂的运营商和投资于现有冶炼供应链的其他各方，这两者都可能抵制我们的AquaRefining工艺带来的变化。来自这些现任者的竞争可能会以限制进入二手实验室的形式出现。我们认为，实验室制造商也维持着自己的冶炼业务，控制着二手实验室市场的很大一部分。如果实验室制造商和其他参与二手实验室反向供应链的人试图限制我们和我们未来的许可证获得者访问二手实验室，这可能会对我们的前景和未来的增长产生不利影响。不能保证我们能够有效地承受竞争带来的压力。

即使我们和我们未来的被许可方成功地使用我们的流程回收铅，也不能保证AquaRefined铅将满足我们潜在客户的认证和纯度要求。我们业务计划的一个关键组成部分是通过我们的AquaRefining流程生产回收铅，该流程具有最高纯度(至少99.99%纯铅)，我们称之为AquaRefined铅。我们相信，我们的AquaRefined铅将为我们和我们未来的许可证持有人提供高于伦敦金属交易所(LME)铅市场价格的收入溢价，更重要的是，生产AquaRefined铅的能力对于确认我们专有技术的有效性和相关性至关重要。铅购买者将要求我们的AquaRefined铅达到一定的最低纯度标准，并且很可能需要独立的化验来确认铅的纯度。截至本报告日期，我们生产的AquaRefined铅数量有限，2018年11月，Clario向我们提供官方供应商批准，允许在其制造设施接收成品铅，从而确认批准我们的AquaRefined铅的纯度。然而，我们还没有大量生产AquaRefined铅，我们不能保证我们能够这样做，或者如果我们能够大量生产AquaRefined铅，也不能保证这些铅将继续满足我们客户所需的纯度标准。

虽然我们已经成功地小批量生产了AquaRefined铅，但不能保证我们或我们未来的被许可方能够为我们或我们的潜在被许可方大规模复制这一过程，以及所有预期的经济优势。. 我们的商业运营主要涉及从回收实验室生产铅化合物和塑料，最近还销售铅条和水精炼铅。2018年4月，我们开始有限生产铸铅块(购买的铅混合物用来为水壶加注水，并从我们的AquaRefining过程中购买AquaRefined铅)，并于2018年6月开始以两吨块的形式销售纯AquaRefined铅。虽然我们相信我们到目前为止的运营结果可以向潜在的被许可人展示我们的AquaRefining技术的价值主张，但不能保证潜在的被许可人将认识到我们的AquaRefining技术的经济和其他好处，或者我们未来的被许可人将能够以生产成本生产AquaRefined铅的商业数量，这将为我们和我们提议的被许可人提供足够的利润率。

我们的知识产权可能不足以保护我们的业务。. 截至本报告日期，我们在以下国家/地区获得了已授予/允许的专利：美国(9837689,10566665,10340561,10316420,10665907，允许20180127888)，加拿大(2930,945)，中国(105981212,107849634,3671833，允许107889511，允许107923057)，欧洲(3072180)，欧亚大陆(32,371)，南非(2016年/04083,2017年/08454,2017年/
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韩国(101739414,101882932,101926033,102096976)，洪都拉斯(6,074)，印度(318,321)，印度尼西亚(IDP000061176，IDP000066550)，日本(617,3595,659,2088)，墨西哥(35,7027)，oapi(17,808，18,736)，阿拉伯国家知识产权组织(4,995)，乌克兰(118,037,119,580)，越南(602,968)和澳大利亚(201435,3227,201,50562,201,2134
我们在美国还有更多待审专利申请，在另外20个司法管辖区也有大量相应的专利申请待审，这些专利申请涉及我们的AquaRefining工艺以及相关仪器和化学配方背后的某些技术元素。然而，不能保证任何已颁发的专利，或任何针对我们当前和任何未来专利申请而颁发的专利，都将足够广泛，足以充分保护我们的技术。此外，我们不能向您保证，现在或将来颁发的任何专利都不会受到挑战、无效或规避。
即使颁发给我们的专利也不能阻止竞争对手非法使用我们的专利工艺和材料。在这种情况下，我们将招致大量的成本和开支，包括在必要时损失处理和诉讼这类问题的管理时间。此外，我们依赖商业秘密法律和保密协议的组合，与能够访问机密信息或获得非专利专有技术、商业秘密和技术的第三方和员工一起保护我们的专有权利和技术。这些法律和协议只提供有限的保护。我们不能保证这些措施能充分保护我们不被盗用专有信息。

我们的流程可能会侵犯他人的知识产权，这可能会导致代价高昂的纠纷或中断。. 应用科学行业的特点是经常被指控侵犯知识产权。虽然我们预计不会受到任何这些指控的影响，但任何侵权指控的辩护或解决都可能既耗时又昂贵，导致管理资源大量转移，导致暂停运营，或迫使我们签订特许权使用费、许可证或其他协议，而不是对此类指控的是非曲直提出异议。如果专利持有人或其他知识产权持有人提起法律诉讼，我们可能会被迫陷入旷日持久和代价高昂的诉讼。我们可能无法成功地为此类诉讼辩护，并且可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何所需的版税或许可协议。

我们的业务战略包括许可安排以及建立合资企业和战略联盟，但截至本报告日期，我们还没有这样的协议，也不能保证我们能够做到这一点。如果不能成功地将此类许可安排、合资企业或战略联盟整合到我们的运营中，可能会对我们的业务造成不利影响. 我们建议将我们的AquaRefining过程商业化，主要通过将我们的技术授权给第三方，并与包括Clario等参与实验室制造和回收的各方建立合资企业和战略关系。虽然我们目前正寻求与Clario洽谈此类协议，如下一段所述，但截至本报告日期，除了与Clario签订设备供应协议外，我们尚未签订任何此类许可、合资或战略联盟协议，也不能保证我们将能够以对我们有利的条款(如果有的话)这样做。此外，许可计划、合资企业和战略联盟可能涉及其他重大风险和不确定性，收入不足以抵消承担的债务和与交易相关的费用，在保护我们的知识产权方面可能面临额外的挑战，以及在我们的尽职调查过程中未发现的未知问题，如产品质量、技术问题和法律或有事项。此外，我们可能无法有效地将任何此类计划和企业整合到我们的运营中。我们的经营业绩可能会受到任何许可证、合资企业或战略联盟期间或由此产生的任何问题的不利影响。

不能保证我们能够以商业上合理的条件与克拉里奥斯谈判我们的关键协议，或者根本不能保证。。2017年2月，我们与克拉里奥斯达成了一系列协议，其中包括一项设备供应协议，根据该协议，我们同意与克拉里奥斯合作制定一项计划，将克拉里奥斯以及克拉里奥斯在北美、南美、中国和欧洲现有铅冶炼厂的某些战略合作伙伴转换为利用我们的AquaRefining技术和设备、诀窍和服务的铅回收流程。设备供应协议笼统地讨论了转换计划的发展，并预计双方将签订一项最终的开发计划协议，该协议以设备供应协议中规定的一般条款为基础，并提供更详细的条款和条件，包括各方的经济义务和权利。我们已经同意，在我们和克拉里奥斯就与克拉里奥斯工厂的初始转换相关的某些事项达成一致之前，我们不会将我们的AquaRefining技术和设备许可给上述地区的第三方。2019年6月，我们与Clario签订了一项协议，以修订设备供应协议，根据该协议，我们同意尽最大努力以真诚的商业努力，不迟于我们满足Clario和我们商定的某些性能标准后的第90天完成讨论和谈判，并达成开发计划协议，但这些性能条件是基于TRIC的16个AquaRefining模块的操作，这是不太可能的。我们已开始与克拉里奥斯讨论修改绩效条件，但截至本报告日期，我们仍未能与克拉里奥斯就修订后的绩效标准达成协议。如果我们不能就修订后的绩效标准与克拉里奥斯达成一致, 我们可能无法向第三方出售AquaRefining设备或许可我们的AquaRefining技术，直到2021年6月设备供应协议到期或该协议的更早到期
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终止。不能保证我们能够以商业上合理的条件与克拉里奥斯谈判并达成最终的发展计划协议，或者根本不能。

不能保证克拉里奥斯将保持对我们拟议的联合开发AquaRefining技术的同样水平的兴趣和承诺。我们与克拉里奥斯的协议最初是与江森自控电池集团公司签订的。2019年5月1日，江森自控国际公司宣布，它已经完成了将其电池集团资产(以前由江森自控电池集团公司持有)出售给Brookfield Business Partners L.P.的交易。收购的电池集团资产现在以Clario的名义运营。据我们了解，我们与江森自控电池集团有限公司之间的协议和拟议的业务项目。(统称为“Aqua Metals Collaboration”)现在处于Clario的控制之下，江森自控电池集团(Johnson Controls Battery Group，Inc.)前管理层的某些成员。现在以类似的身份受雇于克拉里奥斯。我们还获悉，Clario和Brookfield Business Partners L.P.已表示有兴趣继续与我们和江森自控电池集团发起的Aqua Metals合作。虽然不能保证克拉里奥斯目前和/或将保持对我们的联合合作的兴趣水平与其前身相同，例如，克拉里奥斯可能不再对我们的技术感兴趣或具有相互竞争的优先事项，但我们目前没有理由相信克拉里奥斯和布鲁克菲尔德商业伙伴公司(Brookfield Business Partners L.P.)已经失去了兴趣。此外，电池组控制权的变更可能会造成干扰和分心，从而对其推进Aqua Metals合作的能力产生不利影响。由于这些和其他原因，江森自控将其电池集团资产出售给Brookfield Business Partners L.P.可能会对Aqua Metals的合作产生重大不利影响。

全球经济状况可能会对我们的增长前景和经营业绩产生负面影响。. 我们的增长前景和经营业绩将直接受到我们的供应商、合作伙伴和客户群体所在行业的总体全球经济状况的影响。我们认为，他们将通过我们的AquaRefining技术生产的主要产品-回收铅-的市场价格相对波动，并对一般全球经济状况做出反应。由于市场波动，铅价从2015年5月5日的每吨2,139美元降至2015年11月23日的低点1,554美元。截至2020年6月底，铅价约为每吨1,789美元。我们的业务将高度依赖于我们运营的每个地理区域的经济和市场条件。这些情况影响了我们的业务，在经济低迷时期减少了对实验室的需求，降低了铅的价格，在实验室和回收铅需求增加的时候提高了旧实验室的价格。不能保证全球经济状况不会对我们的流动性、增长前景和经营结果产生负面影响。

我们在美国境外做生意要承担风险. 我们战略的一部分涉及我们在某些国际市场地点追求增长机会。我们打算与本地合作伙伴进行发牌或合资安排，这些合作伙伴将主要负责日常运作。在美国以外的任何扩张都需要大量的管理层关注和财务资源，才能成功开发和运营任何此类设施，包括销售、供应和支持渠道，我们不能向您保证我们会成功，也不能向您保证我们在这方面的支出不会超过任何由此产生的收入。我们的国际业务使我们面临着风险和挑战，如果我们只在美国开展业务，我们就不会面临这些风险和挑战，例如：

•知识产权执法成本增加；
•保护知识产权的能力减弱；
•新兴市场客户对价格的敏感度提高；
•我们有能力建立或承包当地的制造、支持和服务职能；
•实验室和组件的本地化，包括翻译成外语和相关费用；
•遵守多重、相互冲突和不断变化的政府法律法规；
•遵守“联邦反腐败法”和其他反腐败法律；
•外汇波动；
•有利于当地竞争者的法律；
•合同条款法律保护较弱，应收账款和知识产权收款执法及执法机制薄弱；
•美国以外地区的公共卫生危机造成的市场混乱；
•外国业务人员配备和管理方面的困难，包括与工人理事会和工会的关系带来的挑战；
•与文化和习俗差异有关的问题；以及
•不断变化的地区经济、政治和监管条件。

美国政府的监管以及对环境、健康和安全的担忧可能会对我们的业务产生不利影响. 我们的运营和我们在美国的被许可人的运营将受到适用于回收铅酸电池的联邦、州和地方环境、健康和安全法律的约束，包括1970年的“职业安全与健康法案”(“OSHA”)和类似的州法规。我们的设施和持牌人的设施必须获得环境许可或批准才能扩建，包括与空气排放、水排放和废物相关的设施。
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管理和存储。我们和我们的持牌人可能会面对当地居民或公众利益团体对我们设施的安装和运营的反对。除了许可要求外，我们的运营和我们被许可人的运营将受到环境健康、安全和运输法律法规的约束，这些法律法规管理和接触危险材料，如电池回收所涉及的铅和酸。其中包括对员工的危险沟通和其他职业安全要求，这些要求可能要求对员工进行工业卫生监测，以防止潜在的铅暴露。

我们和我们未来的被许可人还将不时接受各种联邦、州和地方环境、健康和安全监管机构的检查，作为这些检查的结果，我们和我们的被许可人可能会因某些不符合规定的项目而被传唤。例如，2018年8月，内华达州职业安全与健康管理局(Nevada OSHA)向我们提交了一份传票和处罚通知。引文列出了一些与我们遵守内华达州职业安全与健康管理局的铅标准有关的项目。我们与内华达州职业安全与健康管理局就与传票相关的罚款金额达成了和解协议。我们还同意聘请一名首席合规专家来审核我们在TRIC的设施是否符合铅标准的所有规定，并生成一份书面报告，其中包含任何不合规的发现、建议的纠正措施以及纠正不合规发现的时间框架。我们同意内华达州OSHA在首席合规专家在其报告中建议的时间范围内纠正所有不合规的调查结果。首席合规专家已经受聘，参观了TIC的设施，并完成了书面报告。我们已经及时纠正了所有不遵守规定的发现。

不遵守联邦、州和地方环境、健康和安全法律的要求可能会使我们的业务和我们的被许可人受到重大处罚(民事或刑事)和其他可能对我们的业务产生不利影响的制裁。此外，如果我们无法以安全和对环境负责的方式运营和扩展我们的AquaRefining流程和运营，我们和我们的被许可人可能会面临来自当地政府、居民或公共利益团体的反对，反对安装和运营我们的设施。

我们或我们的合作伙伴或被许可方开发新的AquaRefining技术，以及我们AquaRefining过程的传播将取决于我们是否有能力获得必要的许可和批准，这一点无法得到保证。如上所述，我们的AquaRefining流程必须获得环境许可或批准才能运行，包括与空气排放、水排放以及废物管理和储存相关的许可或批准。此外，我们预计在我们合作伙伴的设施中使用AquaRefining操作将需要额外的许可和批准。未能获得(或在获得必要许可和批准方面的重大延误)可能会阻止我们以及我们的合作伙伴和被许可人寻求额外的AquaRefining扩张，否则将对我们的业务、财务业绩和增长前景产生不利影响。此外，失去任何必要的许可或批准可能会导致AquaRefining关闭，并导致我们与此类设施相关的投资损失。

我们的业务涉及危险材料的处理，如果我们处理这些材料不当，我们可能会被处以巨额罚款和其他责任。。我们业务的性质涉及风险，包括接触铅等危险物质的可能性，这可能导致包括员工和邻居在内的第三方提出人身伤害和财产损失索赔，这一索赔可能导致巨额成本或其他环境责任。我们的运营还存在向环境中释放有害物质(如铅或酸)的风险，这可能会导致从释放这些有害物质的物业中移除或补救这些有害物质的责任，无论是否有过错，都可以施加责任，即使我们只承担部分责任，我们的业务也可能承担全部清理费用。我们还可能收到与根据修订后的1980年联邦综合环境响应、补偿和责任法案(“CERCLA”)和类似的州法规发送到第三方回收、处理和/或处置设施的材料相关的潜在责任通知，这些法规规定调查和补救污染的责任，而不考虑造成污染的行为的合法性，以及对自然资源的损害。CERCLA规定的责任具有追溯力，在某些情况下，清理的全部费用可以由任何责任方承担。任何此类责任都可能导致判决或和解，从而限制我们的运营，对我们的运营产生重大不利影响，并可能导致罚款、处罚或裁决，从而严重损害我们的财务状况，甚至威胁到我们作为持续经营企业的持续运营。

我们将受到外国政府的监管以及环境、健康和安全方面的担忧，这可能会对我们的业务产生不利影响。。随着我们的业务扩展到美国以外，我们的运营将受到我们开展业务的国家的环境、健康和安全法律的约束，包括解决与美国法律相似的风险的许可和合规要求，以及适用于危险材料运输的国际法律要求。根据国家或地区的不同，这些法律可能与美国的法律一样严格，也可能不那么严格，或者执行得不那么严格。在一些我们有兴趣扩大业务的国家，如墨西哥和中国，相关的环境监管和执法框架正在变化中，并可能发生变化。遵守这些要求将导致我们的业务产生成本，而不遵守这些要求可能会对我们的业务产生不利影响。
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如果我们不能将我们的AquaRefining工艺和操作作为安全和对环境负责的方式展示和操作，我们可能会面临来自当地政府、居民或公共利益团体的反对，反对安装和操作我们的设施。


与持有我们的普通股相关的风险

针对我们的证券集体诉讼和股东派生诉讼正在审理中，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。一项假定的合并集体诉讼和股东派生诉讼正在对我们和我们的某些现任和前任董事和高级管理人员悬而未决。这些诉讼可能会转移原本用来使我们的运营受益的财务和管理资源。虽然我们否认诉讼中的重大指控，并打算积极为自己辩护，但为诉讼辩护可能会导致巨额费用。不能保证这些事情的结果会对我们有利。任何这些诉讼的不利解决都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们未来可能会成为证券相关诉讼的对象，与现有的集体诉讼和股东派生诉讼既有关联也有无关。这样的诉讼可能会分散我们管理层的注意力和资源，导致大量成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们维持董事和高级管理人员的保险，我们认为这些保险合理地足以保护我们免受潜在索赔；然而，我们有责任满足保单项下的某些免赔额，而且无论如何，我们不能向您保证保险范围将足以保护我们免受索赔。此外，由于诉讼悬而未决，保险成本可能会增加，承保范围可能会减少。因此，我们可能无法以合理的费用维持目前的保险水平，甚至根本不能维持，这可能会增加吸引合资格人士担任行政人员或董事的难度。

我们的普通股交易清淡，我们的股价一直不稳定。自2015年7月31日以来，我们的普通股已在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，代码为“AQMS”。自那以后，我们的普通股有时交易相对清淡，受到价格波动的影响。不能保证我们将能够成功地维持我们普通股的流动性市场。一般的股票市场，特别是早期的上市公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这类公司的经营业绩无关或不成比例。如果我们无法为我们的普通股发展和维持一个流动的市场，您可能无法以您认为公平的价格出售您的普通股，或者在您认为方便的时候出售您的普通股，或者根本不能。此外，一间公司的证券市场价格经过一段时间的波动后，经常会有诉讼针对该公司，我们可能会因价格波动而成为诉讼对像。诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们已收到退市通知，原因是未能满足关于我们审计委员会组成的纳斯达克继续上市规则。2020年5月19日，Sushil“Sam”Kapoor从我们的董事会辞职。卡普尔先生是我们董事会审计委员会的三名成员之一。由于卡普尔先生的辞职，我们不符合纳斯达克上市规则5605(C)(2)，该规则要求纳斯达克上市公司的董事会有一个由至少三名独立董事组成的审计委员会。于2020年5月19日，吾等通知Nasdaq Stock Market LLC Kapoor先生辞职，其对遵守Nasdaq上市规则5605(C)(2)的后果，以及我们打算及时重新遵守Nasdaq上市规则5605(C)(2)。根据纳斯达克上市规则5605(C)(4)，我们有一个自动治疗期，以重新遵守纳斯达克上市规则5605(C)(2)，直到(I)我们的下一次年度股东大会或2021年5月19日之前；或(Ii)如果我们的下一次年度股东大会在2020年11月16日之前举行，那么我们必须在2020年11月16日之前证明遵守。我们打算在下一次年度股东大会之前，任命第三位独立董事进入我们的董事会和审计委员会，从而重新遵守纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条。然而，如果我们不能及时恢复遵守纳斯达克上市规则5605(C)(2)，纳斯达克将启动停牌和退市程序。

根据2012年就业法案，我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力. 我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

•未被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求；
•减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务；
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•免除就高管薪酬和股东批准任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求；以及
•延长过渡期，以符合新的或修订的会计准则。

我们已选择“退出”可用于遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期，但我们打算利用“就业法案”提供的所有其他福利，包括上文讨论的豁免。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

在2020年之前，我们仍将是一家“新兴成长型公司”，尽管如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行超过10.7亿美元的不可转换债券，或者如果截至6月30日非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们将更早失去这一地位。

根据“就业法案”，我们作为“新兴成长型公司”的地位可能会使我们在需要时筹集资金变得更加困难。. 由于我们作为一家“新兴成长型公司”获得了各种报告要求的豁免，我们对投资者的吸引力可能会降低，我们可能很难在需要的时候筹集额外的资本。如果投资者认为我们的报告不像我们行业的其他公司那样透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较。如果我们不能在需要时筹集额外资金，我们的财政状况和经营业绩可能会受到重大的不利影响。

我们过去没有分红，也没有分红的计划。. 我们计划将我们所有的收益进行再投资，在我们有收益的范围内，以便执行我们的商业计划，支付运营成本，并在其他方面变得更具竞争力并保持竞争力。在可预见的将来，我们不打算就我们的证券支付任何现金股息。我们不能向您保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，作为股息分配给我们普通股的持有者。因此，您不应期望从我们的普通股中获得现金股息。

未来有资格出售的股票可能会对我们普通股的市场产生不利影响.截至本报告日期，在我们已发行的60,946,501股普通股中，约有59,499,483股由“非关联公司”持有，根据第144条，可以自由交易，不受限制。此外，在2020年6月，我们与B.Riley FBR，Inc.作为销售代理签订了自动取款机销售协议，根据该协议，我们可以随时自行决定向销售代理或通过销售代理提供和出售我们普通股的股票。我们无法预测未来发行或出售我们的证券，包括根据自动柜员机销售协议出售我们的普通股股票，或我们的证券是否可用于未来的发行或出售，将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。大量发行或出售我们的证券，包括根据自动柜员机销售协议出售我们的普通股，或认为可能发生此类发行或出售，都可能对我们普通股的市场价格以及我们未来可能获得额外股权融资的条款产生负面影响。

我们的章程文件和特拉华州法律可能会阻止股东认为有利的收购。. 我们公司证书和章程的条款以及特拉华州法律的适用条款可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。我们的公司注册证书和附例中的规定：
•限制召开股东大会的人数；
•不允许股东在书面同意下行事；
•不规定累积投票权；
•设立股东建议提交周年大会的预先通知程序，包括建议提名的董事局成员人选，以及
•规定所有空缺可由当时在任的大多数董事投赞成票填补，即使不足法定人数。

此外，特拉华州公司法第203条可能会限制我们与实益拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人进行任何业务合并的能力，除非满足某些条件。这项限制在收购股份后三年内有效。这些规定可能会巩固我们的管理团队，并可能剥夺您以高于现行价格的溢价将您的股票出售给潜在收购者的机会。这种可能无法获得控制权溢价的情况可能会降低我们普通股的价格。

我们的章程指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。. 我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是(I)任何派生诉讼或
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(Ii)任何声称违反吾等或吾等股东对吾等或吾等股东所欠受信责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法或吾等公司注册证书或附例的任何条文，向吾等或吾等的任何董事、高管或其他雇员提出索赔的任何诉讼；或(Iv)根据内务原则管辖的针对吾等或吾等的任何董事、高管或其他雇员的索赔的任何诉讼。我们章程中的这一论坛选择条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
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项目6.展品
陈列品
不是的。		描述提交文件的方法
 
3.1
注册人注册成立证书的首次修订和重新注册
引用自2015年7月22日提交的注册人S-1表格的注册声明。
3.2
注册人的第二次修订和重新修订的附例
以引用方式并入注册人于9月27日提交的当前表格8-K报告中。2018年。
3.3
注册人首次修订和重新注册的注册证书的修订证书
引用自2015年6月9日提交的S-1表格的注册人注册声明。
3.4
第一份经修订及重新修订的公司注册证书的修订证书
引用自注册人于2019年5月9日提交的Form 10Q季度报告
10.1
在B.Riley FBR，Inc.之间的市场发行销售协议上。和注册人。

以引用方式并入注册人于2020年6月5日提交的当前8-K表格报告
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行的认证。
在此以电子方式提交
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行的认证。
在此以电子方式提交
32.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条(“美国法典”第18编第1350条)认证首席执行官和首席财务官。
在此以电子方式提交
101.INSXBRL实例文档在此以电子方式提交
101.SCHXBRL分类扩展架构文档在此以电子方式提交
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档在此以电子方式提交
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档在此以电子方式提交
101.PREXBRL分类扩展演示文稿链接库文档在此以电子方式提交
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档在此以电子方式提交



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签名
根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
  Aqua Metals，Inc.
    
日期：2020年8月4日依据：
/s/ 斯蒂芬·科顿
   斯蒂芬·科顿
   总裁、首席执行官兼董事
(首席行政主任)
    
日期：2020年8月4日依据：/s/*贾德·美林(Judd Merrill)
   贾德·梅里尔
   首席财务官
   (首席财务官)

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