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美国
证券和交易所
选委会
华盛顿特区20549
形式
(马克一) | |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 | |
关于截至的季度期间
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国，从中国过渡到中国，中国将从中国过渡到中国。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名，详见其约章)
(法团或组织的州或其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主身分证号码) |
(主要行政办事处地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。⌧
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。巴塞罗那⌧
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。他说：
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。他说：
注册人有突出的表现
目录
TOPBUILD公司
目录
页码 | ||||
第一部分。 | 财务信息 | |||
第1项 | 财务报表(未经审计) | |||
简明综合资产负债表 | 4 | |||
简明合并操作报表 | 5 | |||
简明现金流量表合并表 | 6 | |||
简明综合权益变动表 | 7 | |||
简明合并财务报表附注 | 8 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 24 | ||
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 | ||
项目4. | 管制和程序 | 32 | ||
第二部分。 | 其他资料 | |||
第1项 | 法律程序 | 32 | ||
第1A项 | 危险因素 | 32 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 32 | ||
项目3. | 高级证券违约 | 32 | ||
项目4. | 矿场安全资料披露 | 33 | ||
第五项。 | 其他资料 | 33 | ||
第6项 | 陈列品 | 33 | ||
展品索引 | 34 | |||
签名 | 35 | |||
2
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术语表
在本季度报告的整个10-Q表格中，我们使用缩写、缩写和其他定义的术语，这些术语在下面的词汇表中定义：
术语 | 定义 | |
2015 LTIP | 2015年长期激励计划授权董事会授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和股息等价物 | |
2017年回购计划 | 董事会于2017年2月24日批准的2亿美元股票回购计划 | |
2018 ASR协议 | 与北卡罗来纳州摩根大通银行达成的5000万美元加速股票回购协议。 | |
2019年回购计划 | 董事会于2019年2月22日批准的2亿美元股票回购计划 | |
2019年ASR协议 | 与美国银行(Bank Of America，N.A.)达成的5000万美元加速股票回购协议。 | |
修订的信贷协议 | 高级担保信贷协议及相关担保和质押协议日期为2020年3月20日 | |
年度报告 | 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告 | |
ASC | 会计准则编码 | |
ASU | 会计准则更新 | |
板子 | TopBuild的董事会 | |
美国银行 | 北卡罗来纳州美国银行 | |
库珀 | 库珀玻璃公司 | |
当前报告 | 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交给证券交易委员会的表格8-K的当前报告 | |
EBITDA | 扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益 | |
生态泡沫 | Bella Insulutions Inc.，DBA EcoFoam/Insulutions | |
《交换法》 | 经修订的1934年证券交易法 | |
FASB | 财务会计准则委员会 | |
公认会计原则 | 美国的公认会计原则 | |
亨特 | 亨特绝缘材料 | |
IBR | 递增借款利率，如ASC 842中所定义 | |
放款人 | 美国银行，北卡罗来纳州，以及“修订信贷协议”的其他贷款人 | |
Libor | 伦敦银行间同业拆借利率 | |
净杠杆率 | 根据“修订的信贷协议”的定义，未偿债务减去不超过1亿美元的无限制现金，与EBITDA的比率 | |
纽交所 | 纽约证券交易所 | |
信贷协议原件 | 日期为2017年5月5日的高级担保信贷协议和相关担保和质押协议，经2018年3月28日修订 | |
季度报告 | 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告 | |
循环设施 | 根据经修订的信贷协议可提供的优先担保循环信贷安排为4.5亿美元，并适用于信用证和Swingline贷款。 | |
柔 | ASC 842中定义的使用权(资产) | |
RSA | 限制性股票奖励 | |
圣罗莎 | 圣罗莎隔热防火有限责任公司 | |
证交会 | 美国证券交易委员会 | |
担保杠杆率 | 根据“经修订的信贷协议”的定义，未偿债务(包括信用证)与EBITDA的比率 | |
高级注释 | TopBuild的5.625%优先无担保票据将于2026年5月1日到期 | |
TopBuild | TopBuild Corp.及其全资合并的国内子公司。还有“公司”、“我们”、“我们”和“我们的” | |
维京人 | 维京绝缘公司 |
3
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第一部分-财务信息
项目1.财务报表
TOPBUILD公司
精简合并资产负债表(未经审计)
(除共享数据外，以千为单位)
自.起 | ||||||
| 年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||
2020 | 2019 | |||||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，扣除信贷损失准备金#美元 | |
| | |||
库存，净额 | |
| | |||
预付费用和其他流动资产 | |
| | |||
流动资产总额 | |
| | |||
使用权资产 | | | ||||
财产和设备，净额 | |
| | |||
商誉 | |
| | |||
其他无形资产，净额 | |
| | |||
递延税项资产，净额 | | | ||||
其他资产 | |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
长期债务的当期部分 | | | ||||
应计负债 | | | ||||
短期租赁负债 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
长期债务 | | | ||||
递延税项负债，净额 | | | ||||
保险准备金的长期部分 | | | ||||
长期租赁负债 | | | ||||
其他负债 | | | ||||
负债共计 | | | ||||
承诺和或有事项 | ||||||
权益： | ||||||
优先股，$ | ||||||
普通股，$ | | | ||||
国库股， | ( | ( | ||||
额外实收资本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
总股本 | | | ||||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
见我们未经审计的简明综合财务报表附注。
4
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TOPBUILD公司
精简合并业务报表(未经审计)
(除股票和每股普通股数据外，以千为单位)
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
净销售额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
销售成本 | | | | | ||||||||
毛利 | | | | | ||||||||
销售、一般和管理费用 | | | | | ||||||||
营业利润 | | | | | ||||||||
其他收入(费用)，净额： | ||||||||||||
利息费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
债务清偿损失 | — | — | ( | — | ||||||||
其他，净 | | | | | ||||||||
其他费用，净额 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税前收入 | | | | | ||||||||
所得税费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股普通股净收入： | ||||||||||||
基本型 | $ | | $ | $ | | $ | | |||||
稀释 | $ | | $ | $ | | $ | | |||||
| ||||||||||||
加权平均流通股： | ||||||||||||
基本型 | | | | | ||||||||
稀释 | | | | | ||||||||
见我们未经审计的简明综合财务报表附注.
5
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TOPBUILD公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
截至6月30日的6个月： | ||||||
2020 | 2019 | |||||
经营活动提供(用于)的现金流： |
|
|
| |||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||
折旧摊销 | | | ||||
股份薪酬 | | | ||||
债务清偿损失 | | — | ||||
财产和设备的出售损失或遗弃 | | | ||||
债务发行成本摊销 | | | ||||
坏账费用拨备 | | | ||||
库存报废损失 | | | ||||
递延所得税，净额 | ( | ( | ||||
某些资产及负债的变动 | ||||||
应收账款净额 | | ( | ||||
库存，净额 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 | | | ||||
应付帐款 | ( | ( | ||||
应计负债 | | ( | ||||
支付或有代价 | ( | — | ||||
其他，净 | | | ||||
经营活动提供的净现金 | | | ||||
由投资活动提供(用于)的现金流： | ||||||
购买财产和设备 | ( | ( | ||||
收购业务 | ( | — | ||||
出售财产和设备的收益 | | | ||||
其他，净 | — | | ||||
投资活动所用现金净额 | ( | ( | ||||
由融资活动提供(用于)的现金流： | ||||||
发行长期债券所得款项 | | | ||||
偿还长期债务 | ( | ( | ||||
支付发债成本 | ( | — | ||||
为员工股权奖励预扣和支付的税款 | ( | ( | ||||
普通股股份回购 | ( | ( | ||||
支付或有代价 | ( | ( | ||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ( | ||||
现金和现金等价物 | ||||||
该期间的加薪 | | | ||||
期初 |
| |
| | ||
期末 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金活动： | ||||||
以租赁资产换取新的经营租赁负债 | $ | | $ | | ||
财产和设备的应计项目 | | | ||||
见我们未经审计的简明综合财务报表附注。
6
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TOPBUILD公司
简明综合权益变动表(未经审计)
(除共享数据外，以千为单位)
普普通通 | 财务处 | 附加 | |||||||||||||
股票 | 股票 | 实缴 | 留用 | ||||||||||||
($ | 按成本计算 | 资本 | 收益 | 权益 | |||||||||||
2018年12月31日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
净收入 | — | — | — | | | ||||||||||
股份薪酬 | — | — | | — | | ||||||||||
发放 | | — | ( | — | — | ||||||||||
回购 | — | ( | | — | — | ||||||||||
回购 | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
— | — | ( | — | ( | |||||||||||
2019年3月31日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
净收入 | — | — | — | | | ||||||||||
股份薪酬 | — | — | | — | | ||||||||||
回购 | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
— | — | ( | — | ( | |||||||||||
2019年6月30日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
2019年12月31日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
净收入 | — | — | — | | | ||||||||||
股份薪酬 | — | — | | — | | ||||||||||
累计-会计变更的影响 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
发放 | | — | ( | — | — | ||||||||||
回购 | — | ( | | — | — | ||||||||||
回购 | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
— | — | ( | — | ( | |||||||||||
2020年3月31日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
净收入 | — | — | — | | | ||||||||||
股份薪酬 | — | — | | — | | ||||||||||
回购 | ( | — | — | ( | |||||||||||
— | — | ( | — | ( | |||||||||||
2020年6月30日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
见我们未经审计的简明综合财务报表附注。
7
内容表
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
1.陈述依据
TopBuild成立于2015年6月30日，在纽约证券交易所上市，股票代码为“BLD”。
我们认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有必要的正常经常性调整，以公平陈述我们截至2020年6月30日的财务状况、我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的运营结果以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的现金流。我们认为，截至2019年12月31日的简明综合资产负债表来自我们经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。
这些简明综合财务报表及相关附注应与2020年2月25日提交给SEC的公司截至2019年12月31日年度报告中包含的经审计综合财务报表一并阅读。
2.完善会计政策
财务报表列报。*我们的简明合并财务报表是根据GAAP制定的，这要求管理层做出估计和假设。*这些估计和假设影响在财务报表日报告的资产和负债额和或有负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。*TopBuild实体之间的所有公司间交易都已取消。
最近采用的会计公告
信用损失
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信贷损失(主题326)，金融工具信用损失的计量，它用被称为当前预期信用损失(CECL)方法的预期损失方法取代了当前的已发生损失方法。*我们在2020年1月1日采用了主题326，使用了修改的追溯方法，结果是$
我们使用根据当前情况调整的历史损失率信息，按分部计量应收账款的预期信贷损失，并将拨备的变化记录为信贷损失费用拨备(或冲销)。当管理层认为应收账款无法收回时，预期损失将从拨备中扣除。应收账款，净额是扣除某些准备金，包括信贷损失准备金后列报的。
商誉减值
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，“无形资产-商誉和其他(主题350)，简化商誉减值测试.“新准则取消了商誉减值测试的第二步，简化了后续商誉计量。此次更新从2020年1月1日起对我们生效，并未对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。
8
内容表
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
公允价值
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)，披露框架- 更改公允价值计量的披露要求.“新准则修改了第820主题“公允价值计量”中关于公允价值计量的披露要求，包括对第3级公允价值计量披露的调整，以及删除关于第1级和第2级转移的披露。此次更新从2020年1月1日起对我们生效，并未对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，“所得税(主题740)，简化所得税的核算“本准则通过删除当前指南中包括的一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理，并通过澄清和修改现有指南，改善了GAAP在其他领域的一致应用和简化。”“此次更新从2021年1月1日起对我们生效，允许提前采用。”“我们尚未选择采用日期，目前我们正在评估采用此准则对我们财务状况和运营结果的影响。”
3.收入确认。
收入在我们的安装和配电部门之间进行分类，并进一步基于市场和产品，因为我们认为这最好地描述了收入和现金流的性质、数量、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。 下表列出了我们按市场分类的收入(以千为单位)：
截至6月30日的三个月： | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||
安装 | 分布 | 消除 | 总计 | 安装 | 分布 | 消除 | 总计 | |||||||||||||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
商品化 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
截至6月30日的6个月： | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||
安装 | 分布 | 消除 | 总计 | 安装 | 分布 | 消除 | 总计 | |||||||||||||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
商品化 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
下表显示了我们按产品分类的收入(以千为单位)：
截至6月30日的三个月： | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||
安装 | 分布 | 消除 | 总计 | 安装 | 分布 | 消除 | 总计 | |||||||||||||||||
绝缘材料和附件 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
玻璃和窗户 | | — | — | | | — | — | | ||||||||||||||||
排水沟 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
所有其他 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
9
内容表
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至6月30日的6个月： | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||
安装 | 分布 | 消除 | 总计 | 安装 | 分布 | 消除 | 总计 | |||||||||||||||||
绝缘材料和附件 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
玻璃和窗户 | | — | — | | | — | — | | ||||||||||||||||
排水沟 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
所有其他 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
随着时间的推移，我们确认安装部门的收入，因为对于给定客户合同内的每个特定订单都履行了相关的履行义务。完全履行履约义务的进展是使用进度的成本比度量方法来衡量的。与特定订单的总预期成本相比，成本输入基于安装在该客户位置的材料量和相关的人工成本。他说：收入被确认为客户能够接收和利用我们的服务提供的好处。每个合同包含一个或多个基于提供的服务的单独订单。当合同修改时，通常剩余的商品或服务被认为是不同的，我们将修改的收入确认为单独的履行义务。当材料和安装服务捆绑在合同中时，我们将这些项目合并为一个履行义务，因为总体承诺是转让合并的项目。
我们分销部门的收入在产品所有权和损失风险转移到我们的客户时确认。*这代表客户能够直接使用产品并从产品中获得基本上所有好处的时间点。何时控制权被视为转让取决于合同中商定的运输条款。
在销售时，我们会根据历史经验记录客户计划和激励产品收入的估计减少，包括特殊定价和其他基于数量的激励措施，这些激励措施会不断调整。我们与客户的合同期限相对较短，一般不到一年。
当我们在开票前履行了我们的履约义务时，我们记录了合同资产；当我们在履行我们的履约义务之前收到客户付款时，我们记录了合同负债。我们合同资产和负债的期初余额和期末余额之间的差异主要是由我们履行业绩的时间和客户付款的时间决定的。他说：我们剩余的履约义务预计将在未来12个月内确认。
下表以千为单位表示我们与客户的合同资产和合同负债：
包括在以下日期的行项目中 | 自.起 | ||||||
压缩合并 | 年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
资产负债表 | 2020 | 2019 | |||||
合同资产： | |||||||
应收账款，未开单 | 应收账款净额 | $ | | $ | | ||
合同责任： | |||||||
递延收入 | 应计负债 | $ | | $ | | ||
10
内容表
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
4.商誉和其他无形资产
我们有
在2019年第四季度，我们对我们的商誉进行了年度评估，结果是
截至2020年6月30日的6个月，按部门划分的商誉账面金额变化情况如下(以千为单位)：
| 毛利和商誉 |
|
| 毛利和商誉 |
| * |
| 净值为商誉 | |||||||
在… | 在… | 损损 | 在… | ||||||||||||
2019年12月31日-2019年12月31日 | 加法 | 2020年6月30日 | 损失 | 2020年6月30日 | |||||||||||
商誉，按细分： | |||||||||||||||
安装 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
分布 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
总商誉 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
看见附注13-业务合并对于在2020年上半年发生的收购确认的商誉。
其他无形资产，净额包括客户关系、竞业禁止协议和商标/商号。下面的表格以千为单位列出了我们的其他无形资产：
自.起 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
| 年6月30日 | 2011年12月31日 | ||||
2020 | 2019 | |||||||||||
活期无形资产总额 |
| $ | | $ | | |||||||
累计摊销 |
| ( | ( | |||||||||
活期无形资产净值 |
| | | |||||||||
不受摊销影响的无限期活着的无形资产 |
| — | — | |||||||||
其他无形资产，净额 |
| $ | | $ | | |||||||
下表以千为单位列出了我们的摊销费用：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
摊销费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
11
内容表
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
5.长期债务
下表以千为单位将我们未偿债务的本金余额与我们的压缩合并资产负债表进行了核对：
自.起 | ||||||
| 年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2020 |
| 2019 | ||||
高级注释- | $ | | $ | | ||
定期贷款 | | | ||||
设备说明 | | | ||||
未摊销债务发行成本 | ( | ( | ||||
债务总额，扣除未摊销债务发行成本 | | | ||||
减去：长期债务的当前部分 | | | ||||
长期债务总额 | $ | | $ | | ||
下表以千为单位列出了截至2020年6月30日未偿债务余额的剩余本金付款：
按期限到期的付款 | |||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此后 | 总计 | |||||||||||||||
高级注释 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||||
定期贷款 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
设备说明 | | | | | | — | | ||||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
修订信贷协议和高级担保定期贷款安排
2020年3月20日，本公司签订经修订的信贷协议，该协议对原有的信贷协议进行了完整的续签、修订和重述。*经修订的信贷协议规定了一项本金总额为#美元的定期贷款安排
下表概述了我们修改后的信贷协议的主要条款(以千美元为单位)：
优先担保定期贷款安排 | $ | | |
增量贷款(A)项下可提供的额外定期贷款和/或左轮手枪能力 | $ | | |
循环设施 | $ | | |
循环融资项下开立信用证的升华(B) | $ | | |
循环贷款项下的Swingline贷款升华(B) | $ | | |
截至2020年6月30日的利率 | | % | |
预定到期日 |
| (a) | 在符合某些条款和条件的情况下，增量贷款可提供额外的借款能力(包括就该等额外借款能力提供承诺的现有或新贷款人)。 |
| (b) | 使用提升额度签发信用证和摆动额度贷款减少了循环贷款项下的可获得性。 |
12
内容表
TOPBUILD公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
根据经修订信贷协议应付的借款利息以适用的保证金利率为基础，另加(由我们选择)：
| ● | 通过参考(I)联邦基金利率与联邦基金利率之和中的最高者确定的基本利率 |
| ● | 伦敦银行同业拆借利率(或可比的后续利率)，是参考与该等借款有关的利息期间美元存款的资金成本而厘定的，但下限为 |
经修订信贷协议考虑本公司及代理日后作出修订，以规定以有担保隔夜融资利率或另一替代基准利率取代LIBOR，并充分考虑该等替代基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，包括任何相关的数学或其他适用调整。
适用的保证金比率是根据我们的担保杠杆率确定的。*在基本利率借款的情况下，适用的保证金利率范围为
循环设施
公司有未偿还的备用信用证，可以保证我们与工人赔偿、一般保险和汽车责任计划相关的财务义务。由于这些备用信用证，以及我们循环融资项下借入的任何未偿还金额，减少了循环融资项下的可用性。他说：
自.起 | ||||||
年6月30日 |
| 2011年12月31日 | ||||
| 2020 |
| 2019 | |||
循环设施 | $ | | $ | | ||
减去：备用信用证 | ( | ( | ||||
循环设施下的可用性 | $ | | $ | | ||
我们需要就任何未使用的承诺向贷款人支付承诺费。
高级注释
优先债券是我们的优先无抵押债务，利息为
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设备说明
截至2019年12月31日，公司已发布$
遵守契约情况
管理我们优先债券的契约载有惯常的限制性契约，其中包括一般限制我们招致额外债务和发行优先股的能力；设立留置权；支付股息、收购股本股份、支付次级债务或进行投资；限制某些附属公司的分派；发出担保；发行或出售某些附属公司的股本；出售资产；与联属公司订立交易；以及进行合并。*优先票据契约亦载有惯常的违约事件，但须受其规限一般情况下，如果违约事件发生并仍在继续，契约下的受托人或至少
经修订信贷协议载有若干契诺，其中包括限制本公司招致额外债务或留置权；作出若干投资或贷款；作出若干受限制付款；订立合并、合并、出售重大资产及其他基本改变；与联属公司进行交易；订立协议限制附属公司产生留置权或支付股息的能力；或作出若干会计变动。“经修订信贷协议”载有惯常的肯定契诺及违约事件。
修订后的信贷协议要求我们在整个协议期限内保持净杠杆率和最低利息覆盖率。*下表概述了在本季度报告涵盖的期间生效的主要金融契约：
截至2020年6月30日 | ||
最高净杠杆率 | ||
最低利息覆盖率 | ||
截至期末的合规性 | 合规 |
6.公允价值计量
经常性公允价值
由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、净值和应付账款的账面价值被认为代表了它们各自的公允价值。*我们按公允价值计量与业务合并相关的或有对价负债。有关更多信息，请参阅：注13-业务合并。
非经常性公允价值
公允价值计量适用于我们的长期债务投资组合。 我们相信，我们定期贷款的账面价值接近公平市场价值，主要是因为自我们根据经修订的信贷协议承担债务义务以来，我们在业务和信用风险概况中反映的偿还债务的非履行风险并未发生实质性变化。此外，由于我们定期贷款的浮动利率性质，市场价值不会像固定利率债务债务那样仅因一般利率水平的变化而发生变化。*根据我们的高级债券截至2020年6月30日的活跃市场交易(第1级公允价值计量)，我们估计高级债券的公允价值约为$
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7.细分市场信息
下表按部门列出了我们的净销售额和经营业绩(以千为单位)：
截至6月30日的三个月： | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
净销售额 | 营业利润(B) | |||||||||||
我们按部门划分的业务是(A)： | ||||||||||||
安装 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分布 | | | | | ||||||||
公司间淘汰 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
总计 | $ | | $ | | | | ||||||
一般公司费用，净额(C) | ( | ( | ||||||||||
营业利润，如报告的那样 | | | ||||||||||
其他费用，净额 | ( | ( | ||||||||||
所得税前收入 | $ | | $ | | ||||||||
截至6月30日的6个月： | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
净销售额 | 营业利润(B) | |||||||||||
我们按部门划分的业务是(A)： | ||||||||||||
安装 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分布 | | | | | ||||||||
公司间淘汰 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
总计 | $ | | $ | | | | ||||||
一般公司费用，净额(C) | ( | ( | ||||||||||
营业利润，如报告的那样 | | | ||||||||||
其他费用，净额 | ( | ( | ||||||||||
所得税前收入 | $ | | $ | | ||||||||
| (a) | 我们所有的业务都设在美国。 |
| (b) | 分部营业利润包括根据直接利益或用途(如直接支持该分部的公司员工的工资)对营业分部应占的一般公司费用的分配。 |
| (c) | 一般公司费用，净额包括公司人力资源、财务和法律等职能部门未明确归属的费用，包括工资、福利和其他相关成本。 |
8.租契
我们拥有安装分部位置、配送中心、佛罗里达州代托纳海滩的分部支持中心、车辆和某些设备的运营租赁。此外，我们向某些关联方租赁某些运营设施，主要是收购公司的前所有者(在某些情况下，还有现任管理人员)。*这些关联方租赁对我们未经审计的简明综合经营报表并不重要。截至2020年6月30日，我们没有任何融资租赁。他说：
在合同开始时，我们根据存在的独特事实和情况来确定合同是否为或包含租约。我们的设施经营租赁有租赁和非租赁固定成本部分，在计算最低租赁付款现值时，我们将其作为一个单一的租赁部分进行核算。可变租赁和非租赁成本部分在发生时计入费用，主要计入随附的未经审核简明综合经营报表的销售成本。可变成本包括公共区域维护、水电费、房地产税、保险和出租人转嫁的其他运营成本。这些可变成本部分包括在我们的运营租赁成本中。
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经营租赁付款在未经审计的简明综合经营报表中以直线方式在租赁期内确认为费用，包括公司合理预期行使的未来期权期间，据此，在租赁期内的每个期间都将等额的租金费用分配给租赁期内的每个期间，而无论实际支付的时间是什么时候。*这通常会导致租赁初期的租金费用超过现金支付，而随后几年的租金费用低于现金支付。已确认的租金费用与实际租金支付之间的差额通常表示为净资产收益率(ROO)之间的利差
我们在租赁开始日确认ROU资产和租赁负债。我们的租赁可能包括或在合理确定我们将行使该选择权时，租赁负债和相应的ROU资产将反映在租赁负债和相应ROU资产的计算中。此外，某些车辆租赁协议在租赁期结束时有剩余价值保证，要求我们以原始价值或其他计算价值的特定百分比返还资产。我们不确认初始租赁期限为12个月或以下的短期租赁的ROU资产和租赁负债。我们确认与短期租赁相关的租赁付款在租赁期内是一项直线基础上的费用。
租赁负债最初按截至租赁开始日未付租赁付款的现值计量。对于所有现有租约，在首次采用ASU 2016-02年度时，或在对租期进行修改时，对于所有未来租约，租赁负债将根据我们的IBR进行贴现。我们的IBR包括对我们从设备票据发行中获得的担保借款利率的重大假设，以及对具有类似信用质量的公司的剩余租赁期、基础资产和市场状况以及利率指数波动的差异的调整。
ROU资产最初按成本计量，包括租赁开始日或之前支付的租赁付款调整后的租赁负债初始金额，加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁激励。*ROU资产随后在整个租赁期内计量为租赁负债的账面价值加上初始直接成本，加上(减去)任何预付(应计)租赁付款，减去收到的租赁激励的未摊销余额。他说：
租赁费用的构成如下，主要包括在附带的未经审计的简明综合经营报表的销售成本中，以千计：
| 截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | ||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
经营租赁费(A) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
短期租赁成本 | | | | | ||||||||
转租收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (a) | 包括以下可变成本组件 $ |
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截至2020年6月30日，不可取消经营租赁项下的未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
按期到期付款 |
| ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025年及其后 | |||
未来最低租赁付款总额 | | ||
减去：推定利息 | ( | ||
2020年6月30日的租赁负债 | $ | | |
截至2020年6月30日止，加权平均剩余租期为
以下金额包括在所附未经审计的简明合并现金流量表上的“经营活动提供的(用于)现金流量”一节中，以千计：
| 截至6月30日的6个月： | |||||
2020 | 2019 | |||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | ( | $ | ( | ||
9、取消所得税。
我们的实际税率是
$的税收优惠
截至2020年6月30日，递延纳税净负债为$
10.每股收益
每股基本净收入的计算方法是净收入除以期内已发行的加权平均股数，不考虑普通股等价物。
每股摊薄净收入是通过调整当期已发行普通股等价物的稀释效应的加权平均流通股数量计算出来的，采用库存股方法确定。他说：
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每股基本净收入和稀释后净收入计算如下：
截至6月30日的三个月： |
| 截至6月30日的6个月： | ||||||||||
2020 | 2019 |
| 2020 | 2019 | ||||||||
净收益(千)--基本收益和稀释收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已发行普通股加权平均数-基本 | | | | | ||||||||
普通股等价物的稀释效应： | ||||||||||||
具有基于服务的条件的RSA | | | | | ||||||||
具有市场化条件的RSA | | | | | ||||||||
基于绩效条件的RSA | | | | | ||||||||
股票期权 | | | | | ||||||||
已发行普通股加权平均数-稀释 | | | | | ||||||||
每股普通股基本净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释后每股普通股净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表汇总了计算稀释后每股净收入时不包括的股票，因为它们的影响将是反稀释的：
截至6月30日的三个月： |
| 截至6月30日的6个月： | ||||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
反稀释普通股等价物： | ||||||||||||
具有基于服务的条件的RSA | | | | | ||||||||
具有市场化条件的RSA | — | — | | | ||||||||
基于绩效条件的RSA | — | — | — | — | ||||||||
股票期权 | | | | | ||||||||
总反稀释普通股等价物 | | | | | ||||||||
11.以股份为基础的薪酬
自2015年7月1日起，我们的合格员工开始参与2015 LTIP。*2015 LTIP授权董事会授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和股息等价物。*所有授予均通过发行新股进行，且不超过
基于股份的薪酬费用包括在销售费用、一般费用和行政费用中。与基于股份的薪酬奖励相关的所得税影响包括在所得税费用中。
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
基于股份的薪酬费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已实现的所得税优惠 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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下表汇总了截至2020年6月30日的6个月的基于股票的薪酬活动，单位为千，每股金额除外：
RSA | 股票期权 | |||||||||||||||
股份数量： |
| 加权平均授出日期和每股公允价值 |
| 股份数量： |
| 加权平均授出日期和每股公允价值 |
| 加权平均行使每股价格 |
| 集料 | ||||||
余额2019年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||
授与 | | $ | | | $ | | $ | | ||||||||
转换/行使 | ( | $ | | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
没收/过期 | ( | $ | | ( | $ | | $ | | ||||||||
余额2020年6月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2020年6月30日可行使(A) | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
| (a) | 既得股票期权的加权平均剩余合约期限约为 |
与未归属奖励相关的未确认的基于股份的薪酬支出如下表所示，单位为千美元：
截至2020年6月30日 | ||||||
未确认的赔偿费用 | 加权平均 | |||||
RSA | $ | | ||||
股票期权 | | |||||
与未归属赔偿相关的未确认补偿费用总额 | $ | | ||||
我们以业绩为基础的RSA按季度进行评估，并根据实现或超过业绩目标的可能性调整薪酬费用。他说：
支付范围和相关费用 | |||||||||||||||
基于绩效条件的RSA | 授予日期公允价值 | ||||||||||||||
2018年2月19日 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
2019年2月18日 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
2020年2月17日 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
2020年第一季度，2017年2月21日批准的具有绩效条件的RSA根据累计
我们根据2015年LTIP授予的基于市场条件的RSA的公允价值是使用蒙特卡洛模拟确定的。他说：
2020 | 2019 | |||||||
测算期(年) | ||||||||
无风险利率 | | % | | % | ||||
股息率 | | % | | % | ||||
授予日基于市场的RSA的估计公允价值 | $ | | $ | | ||||
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根据2015年LTIP授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。他说：
2020 | 2019 | |||||||
无风险利率 | | % | | % | ||||
预期波动率，使用历史回报波动率和隐含波动率 | | % | | % | ||||
预期寿命(以年为单位) | ||||||||
股息率 | | % | | % | ||||
授予日股票期权的估计公允价值 | $ | | $ | | ||||
12.股份回购计划
2019年2月22日，我们的董事会批准了2019年回购计划，根据该计划，公司可以购买最多$
自2019年11月4日起，根据2019年回购计划，我们签订了2019年ASR协议。我们向美国银行支付了$
自2018年11月7日起，根据2017年回购计划，我们签订了2018年ASR协议。我们向摩根大通银行支付了$N.A.
下表列出了我们在所述期间根据2019年和2017年回购计划进行的股票回购：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 |
| 2019 | |||||||
回购股份数量 | | | ||||||||||
股份回购成本(千) | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
(A)截至2020年6月30日的前6个月包括
(B)截至2019年6月30日的前六个月包括
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13.业务合并
作为我们战略的一部分，以补充我们的有机增长并扩大我们进入更多市场和产品的机会，我们完成了
收购
2019年7月15日，我们收购了位于加利福尼亚州伯班克的绝缘公司Viking。购买价格约为$
2020年2月20日，我们收购了库珀，这是一家服务于孟菲斯市场的商业玻璃公司。购买价格约为$
2020年2月24日，我们收购了位于纽约长岛的住宅保温公司Hunter。购买价格约为$
或有对价
2017年2月27日，我们收购了EcoFoam的几乎所有资产，EcoFoam是一家住宅和轻型商业绝缘安装公司，在科罗拉多州斯普林斯和科罗拉多州丹佛设有办事处。*收购价约为$
收购Viking包括一项或有对价安排，要求TopBuild根据一年内实现年度毛收入目标支付额外对价
收购Cooper包括一项或有对价安排，要求TopBuild根据一年内实现年度毛收入目标的情况支付额外对价
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下表列出或有对价的公允价值，单位为千：
| 生态泡沫 |
| 维京人 | 库珀 | |||||
购置日期 | 2017年2月27日 | 2019年7月15日 | 2020年2月20日 | ||||||
购置日确认的或有对价的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
2019年12月31日的或有对价 | $ | | $ | | $ | — | |||
加法 | — | — | | ||||||
截至2020年6月30日止六个月内或有对价公允价值变动 | | | — | ||||||
在截至2020年6月30日的6个月内支付或有对价 | ( | — | — | ||||||
2020年6月30日或有对价负债余额 | $ | — | $ | | $ | | |||
14.应计负债
下表以千为单位列出了应计负债的组成部分：
自.起 | ||||||
年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
应计负债： | ||||||
工资、工资和佣金 | $ | | $ | | ||
保险责任 | | | ||||
递延收入 | | | ||||
长期债务应付利息 | | | ||||
应付所得税 | | | ||||
其他 | | | ||||
应计负债总额 | $ | | $ | | ||
看见注3-收入确认讨论我们的递延收入余额和相关的收入确认政策。
截至2020年6月30日，应缴所得税增加到1美元
15.其他承担和或有事项
诉讼。*我们在正常业务过程中会受到某些索赔、指控、诉讼和其他程序的影响，包括因合同事项、知识产权、人身伤害、环境事项、产品责任、产品召回、建筑缺陷、保险范围、人事和雇佣纠纷、反垄断和其他事项(包括集体诉讼)而引起或与之相关的索赔、费用、诉讼和其他程序。我们相信我们在这些事项上有足够的辩护能力，我们不相信这些事项的最终结果会对我们产生实质性的不利影响。但是，不能保证我们会在这些悬而未决的案件中胜诉达成索赔和解，或修改我们对这些事项结果的预期，这可能会对我们的流动性和我们的运营结果产生重大影响。
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其他事项。*我们签订合同，其中包括我们所在行业的标准习惯赔偿。*此类赔偿包括客户就与我们的产品和工艺有关的问题向建筑商索赔。*结合资产剥离和其他交易，我们偶尔会提供与各种项目相关的习惯赔偿，其中包括：商标的可执行性；法律和环境问题；以及资产估值。*我们评估根据这些习惯赔偿我们可能承担责任的可能性
我们还与我们的董事和高级管理人员维护赔偿协议，这些协议可能要求我们就他们作为董事或高级管理人员的身份或服务而产生的责任进行赔偿，但适用法律禁止的情况除外。
我们偶尔会使用履约保证金来确保完成某些可能跨越多个会计期间的较大客户合同的工作。履约保证金通常没有规定的到期日；相反，当合同履行完成时，我们就可以从保证金中解脱出来。我们也有未偿还的许可证和保险债券。
下表以千为单位汇总了我们出色的业绩、许可、保险和其他债券：
自.起 | ||||||
| 年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2020 | 2019 | |||||
未偿还债券： | ||||||
履约保证金 | $ | | $ | | ||
许可证、保险和其他债券 | | | ||||
债券总额 | $ | | $ | | ||
23
目录
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
TopBuild总部设在佛罗里达州代托纳海滩，是美国建筑业隔热材料和其他建筑产品的领先安装商和分销商。“我们在纽约证券交易所交易，股票代码是”BLD“。”
我们在两个细分市场运营：安装(TruTeam)和分销(服务合作伙伴)。*我们的安装部门通过TruTeam承包商服务业务在全国范围内安装绝缘和其他建筑产品，截至2020年6月30日，TruTeam承包商服务业务在美国各地约有200家分支机构。我们安装各种保温应用，包括玻璃纤维棒和辊、吹入的松散填充玻璃纤维、吹入的松散填充纤维素和聚氨酯喷涂泡沫。此外，我们还安装其他建筑产品，包括排水沟、玻璃和窗户、后漆产品、防火设备、车库门、壁炉、淋浴围罩和壁橱搁板。我们处理安装过程的每一个阶段，包括领先制造商供应的材料采购，项目调度和物流，多阶段专业安装，以及安装质量保证。他说：
我们的分销部门通过我们的服务合作伙伴业务销售和分销保温和其他建筑产品，包括排水沟、壁炉、壁橱搁板和屋顶材料，截至2020年6月30日，我们的服务合作伙伴业务在全美拥有大约75个分支机构。我们的服务合作伙伴客户群包括数千家各种规模的保温承包商、排水沟承包商、耐候化承包商、其他承包商、经销商、金属建筑建造商和模块化房屋建筑商。
我们相信，同时拥有TruTeam和服务合作伙伴为我们提供了许多独特的竞争优势。首先，我们两个业务部门的购买力总和，加上我们的全国规模，加强了我们与主要保温和其他建筑产品制造商的联系。*这有助于确保我们的购买具有竞争力，并确保我们当地分支机构和配送中心的供应可用性。*总体效果是通过我们的供应链提高效率。其次，作为安装和分销领域的领先者，我们可以更有效地接触到更广泛的建筑商客户，无论他们在美国的规模或地理位置如何，并在任何地方利用住房增长。第三，在行业低迷时期，许多在行业高峰期直接从制造商购买的绝缘承包商重新通过分销商采购。“因此，这有助于减少我们业务中周期性波动的风险敞口。”
有关我们按部门划分的运营结果的更多详细信息，请参阅注7-细分市场信息我们的未经审计的简明合并财务报表载于本季度报告第I部分第1项，在此并入作为参考。 有关我们的战略、业务的主要趋势和季节性的更多详细信息，请 参见第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。 我们于2020年2月25日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告，其中讨论了 在此引用作为参考。
新冠肺炎商业动态
我们继续监测COIVD-19大流行及其对宏观经济和当地经济状况的影响。*在第二季度，美国经济的各个部分重新开放，允许住宅和商业建筑行业在全国范围内不受重大限制地运营。*在这次重新开业之前，有四个州认为住宅和商业建设不必要，对销售产生了负面影响。因此，我们采取措施降低开支，以应对和预期较低的销售水平。虽然我们目前能够在我们所有的地点开展业务，但不能保证我们提供的服务将继续被允许，或者不能保证不会发生其他使提供我们的服务具有挑战性或不可能的事件。例如，如果某些州的新冠肺炎感染水平激增，这些州可能会做出回应，其中包括认为住宅和商业建设不必要。他说：
24
目录
我们继续执行程序和流程以确保员工的安全，包括增加我们在所有地点和所有公司车辆的清洁和消毒做法，要求在工作现场和我们的分支机构运营内部保持社会距离，并限制除必要之外的所有旅行。*此外，我们无法预测我们的客户是否会继续以他们目前的或典型的数量运营，他们运营的这种减少将对我们的业务产生负面影响。*我们也无法预测新冠肺炎大流行将持续多久，以及大流行对我们产品和服务需求的影响。有关新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响的额外讨论，请参阅本季度报告中标题为“展望”和“风险因素”的章节。
以下讨论和分析包含前瞻性陈述，应与未经审计的简明综合财务报表、附注以及本季度报告中题为“前瞻性陈述”的章节一起阅读。
2020年第二季度与2019年第二季度
下表列出了我们的净销售额、毛利润、营业利润和利润率，这些数据在我们的简明综合经营报表中以千为单位报告：
截至6月30日的三个月： | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
净销售额 | $ | 646,099 | $ | 660,112 | |||
销售成本 | 468,045 | 485,190 | |||||
销售成本比率 | 72.4 | % | 73.5 | % | |||
毛利 | 178,054 | 174,922 | |||||
毛利率 | 27.6 | % | 26.5 | % | |||
销售、一般和管理费用 | 97,600 | 98,883 | |||||
销售费用、一般费用和管理费用与销售额的比率 | 15.1 | % | 15.0 | % | |||
营业利润 | 80,454 | 76,039 | |||||
营业利润率 | 12.5 | % | 11.5 | % | |||
其他费用，净额 | (8,188) | (9,105) | |||||
所得税费用 | (16,770) | (14,883) | |||||
净收入 | $ | 55,496 | $ | 52,051 | |||
净利润率 | 8.6 | % | 7.9 | % | |||
销售和运营
在截至2020年6月30日的三个月里，净销售额比2019年同期下降了2.1%。这一下降主要是由于新冠肺炎疫情对商业活动的负面影响导致销售额下降了3.6%，部分被我们收购的销售额增加所抵消。
截至2020年和2019年6月30日的三个月的毛利率分别为27.6%和26.5%。毛利率的改善主要是由于运营效率的提高、成本削减举措以及保险成本的降低，部分被更高的折旧费用所抵消。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用占销售额的百分比分别为15.1%和15.0%。销售、一般和行政费用占销售额的百分比的增加主要是由于销售额下降和重组费用增加，但被降低成本计划和降低旅行和娱乐成本的节省所抵消。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的营业利润率分别为12.5%和11.5%，营业利润率的提高是由于运营效率的提高、成本削减举措的节省、保险成本的降低以及旅行和娱乐成本的降低，部分被更高的折旧和重组费用所抵消。
25
目录
业务细分结果
下表按业务部门列出了我们的净销售额和运营利润率(单位为千)：
截至6月30日的三个月： | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 百分比变化 |
| |||
按业务部门划分的净销售额： | |||||||||
安装 | $ | 466,569 | $ | 483,028 | (3.4) | % | |||
分布 | 216,336 | 213,487 | 1.3 | % | |||||
公司间淘汰 | (36,806) | (36,403) | |||||||
净销售额 | $ | 646,099 | $ | 660,112 | (2.1) | % | |||
按业务部门划分的营业利润： | |||||||||
安装 | $ | 69,643 | $ | 68,423 | 1.8 | % | |||
分布 | 24,155 | 21,151 | 14.2 | % | |||||
公司间淘汰 | (5,961) | (6,405) | |||||||
扣除一般公司费用前的营业利润 | 87,837 | 83,169 | 5.6 | % | |||||
一般公司费用，净额 | (7,383) | (7,130) | |||||||
营业利润 | $ | 80,454 | $ | 76,039 | 5.8 | % | |||
营业利润率： | |||||||||
安装 | 14.9 | % | 14.2 | % | |||||
分布 | 11.2 | % | 9.9 | % | |||||
扣除一般公司费用前的营业利润率 | 13.6 | % | 12.6 | % | |||||
营业利润率 | 12.5 | % | 11.5 | % | |||||
安装
销货
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月，安装部门的销售额下降了1650万美元，降幅为3.4%。销售额由于销量下降了5.5%，由于收购增加了1.4%，由于销售价格上涨而增加了0.7%。
营业利润率
安装部门的营业利润率为14.9%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别为14.2%和14.2%。*运营利润率的增长是由运营效率的提高、降低成本举措节省的成本、较低的保险成本以及较低的旅行和娱乐成本推动的，但部分被更高的折旧和重组费用所抵消。
分布
销货
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月，分销部门的销售额增加了280万美元，增幅为1.3%。由于销量增加了1.7%，由于价格下降，销售额下降了0.4%。他说：
营业利润率
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，分销部门的营业利润率分别为11.2%和9.9%。*运营利润率的增长是由运营效率的提高、降低成本举措节省的成本以及较低的旅行和娱乐成本推动的部分被较高的折旧和重组费用所抵消.
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目录
其他项目
其他费用，净额
其他费用，净额，主要由利息费用组成，在截至2020年和2019年6月30日的三个月中分别为820万美元和910万美元。*下降的主要原因是LIBOR利率下降和我们定期贷款的到期余额减少。
所得税费用
截至2020年6月30日的三个月，所得税支出为1680万美元，有效税率为23.2%，而2019年同期为1490万美元，有效税率为22.2%。*2020年较高的有效税率是由于2020年与基于股份的薪酬相关的福利较少。
2020年前6个月与2019年前6个月
下表列出了我们的净销售额、毛利润、营业利润和利润率，这些数据在我们的简明综合经营报表中以千为单位报告：
截至6月30日的6个月： | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
净销售额 | $ | 1,299,327 | $ | 1,279,442 | |||
销售成本 | 949,316 | 948,824 | |||||
销售成本比率 | 73.1 | % | 74.2 | % | |||
毛利 | 350,011 | 330,618 | |||||
毛利率 | 26.9 | % | 25.8 | % | |||
销售、一般和管理费用 | 199,568 | 197,960 | |||||
销售费用、一般费用和管理费用与销售额的比率 | 15.4 | % | 15.5 | % | |||
营业利润 | 150,443 | 132,658 | |||||
营业利润率 | 11.6 | % | 10.4 | % | |||
其他费用，净额 | (16,690) | (18,374) | |||||
所得税费用 | (27,485) | (24,249) | |||||
净收入 | $ | 106,268 | $ | 90,035 | |||
净利润率 | 8.2 | % | 7.0 | % | |||
销售和运营
在截至2020年6月30日的6个月里，净销售额比2019年同期增长了1.6%。这一增长主要是由于销售价格和收购的增加，由于新冠肺炎对商业活动的负面影响，净销售额几乎持平。他说：
截至2020年和2019年6月30日的6个月，毛利率分别为26.9%和25.8%。毛利率的改善主要是由于销售价格、运营效率和成本削减举措节省的成本，但部分被更高的折旧费用和更高的材料成本所抵消。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，销售、一般和管理费用占销售额的百分比分别为15.4%和15.5%。销售、一般和管理费用占销售额的百分比下降主要是由于降低成本计划以及降低旅行和娱乐成本节省的结果。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，营业利润率分别为11.6%和10.4%。营业利润率的增长是由于销售价格提高、运营效率提高、成本削减举措节省以及旅行和娱乐成本降低，但部分被更高的折旧费用和更高的材料成本所抵消。
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目录
业务细分结果
下表按业务部门列出了我们的净销售额和运营利润率(单位为千)：
截至6月30日的6个月： | ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 百分比变化 | |||
按业务部门划分的净销售额： | ||||||||
安装 | $ | 942,442 | $ | 932,410 | 1.1 | % | ||
分布 | 430,558 | 417,951 | 3.0 | % | ||||
公司间淘汰 | (73,673) | (70,919) | ||||||
净销售额 | $ | 1,299,327 | $ | 1,279,442 | 1.6 | % | ||
按业务部门划分的营业利润： | ||||||||
安装 | $ | 129,994 | $ | 119,722 | 8.6 | % | ||
分布 | 48,825 | 41,748 | 17.0 | % | ||||
公司间淘汰 | (11,795) | (12,078) | ||||||
扣除一般公司费用前的营业利润 | 167,024 | 149,392 | 11.8 | % | ||||
一般公司费用，净额 | (16,581) | (16,734) | ||||||
营业利润 | $ | 150,443 | $ | 132,658 | 13.4 | % | ||
营业利润率： | ||||||||
安装 | 13.8 | % | 12.8 | % | ||||
分布 | 11.3 | % | 10.0 | % | ||||
扣除一般公司费用前的营业利润率 | 12.9 | % | 11.7 | % | ||||
营业利润率 | 11.6 | % | 10.4 | % | ||||
安装
销货
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月，安装部门的销售额增加了1000万美元，增幅为1.1%。由于销售价格上涨，销售额增加了1.4个百分点，由于收购，销售额增加了1.2个百分点，但由于新冠肺炎对商业活动的负面影响，销售额下降了1.6个百分点。
营业利润率
安装部门的营业利润率为13.8%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月分别为12.8%和12.8%。*运营利润率的增长是由运营效率的提高、销售价格的提高、成本降低举措以及旅行和娱乐成本的降低推动的，但部分被更高的折旧和更高的材料成本所抵消.
分布
销货
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月，分销部门的销售额增加了1260万美元，增幅为3.0%。尽管新冠肺炎对商业活动造成了负面影响，但由于销量的增长，销售额增长了2.8%，由于销售价格上涨，销售额增长了0.3%。他说：
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目录
营业利润率
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，分销部门的营业利润率分别为11.3%和10.0%。*运营利润率的增长是由运营效率的提高、销售价格的上涨、降低成本举措节省的成本以及较低的旅行和娱乐成本推动的，部分被更高的折旧和更高的材料成本所抵消.
其他项目
其他费用，净额
其他费用，净额，主要由利息费用组成，在截至2020年和2019年6月30日的6个月中分别为1670万美元和1840万美元。*下降的主要原因是LIBOR利率下降和我们定期贷款的到期余额减少。
所得税费用
截至2020年6月30日的6个月，所得税支出为2750万美元，有效税率为20.5%，而2019年同期为2420万美元，有效税率为21.2%。*较低的2020年有效税率是由于2020年与基于股份的薪酬相关的更大好处。
现金流和流动性
所示期间的现金和现金等价物的重要来源(使用)以千为单位汇总：
截至6月30日的6个月： | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
现金和现金等价物的变化： | ||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 178,162 | $ | 96,264 | ||
投资活动所用现金净额 |
| (40,700) |
| (19,999) | ||
用于融资活动的现金净额 | (63,432) |
| (35,427) | |||
该期间的加薪 | $ | 74,030 | $ | 40,838 | ||
与去年同期相比，截至2020年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金流增加了8190万美元。*这一变化主要是由于应收账款和应计负债付款的时间安排，以及净收入的增加。
截至2020年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金为4070万美元，主要包括购买财产和设备(主要是车辆)的2090万美元，部分被出售财产和设备的80万美元以及收购库珀和亨特的2050万美元所抵消。截至2019年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为2000万美元，主要包括2200万美元用于购买财产和设备，主要是车辆，由出售财产和设备所得的200万美元部分抵消.
截至2020年6月30日的6个月，用于融资活动的净现金为6,340万美元。在截至2020年6月30日的六个月中，我们根据2019年回购计划将3420万美元用于回购普通股，1320万美元用于购买普通股，用于与归属和行使基于股票的激励奖励相关的预扣税义务，1340万美元用于支付我们修订后的信贷协议下的定期贷款和我们的设备票据，以及由于签订新的定期贷款和循环信贷安排而产生的230万美元的债务发行成本。截至2019年6月30日的六个月，融资活动中使用的现金净额为3540万美元。在截至2019年6月30日的六个月中，我们使用了1140万美元用于支付我们修订后的信贷协议下的定期贷款和我们的设备票据，1950万美元用于根据2019年回购计划回购普通股，850万美元用于购买普通股，用于与授予和行使基于股票的激励奖励相关的预扣税义务。我们还为EcoFoam和Santa Rosa支付了总计110万美元的或有对价。
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目录
我们正在密切管理我们的资产负债表，包括最大化我们的现金流，以保持我们强大的基础，并在我们继续努力克服新冠肺炎疫情的影响时提供稳定。*截至2020年6月30日，我们拥有坚实的流动性，我们的循环贷款下有2.588亿美元的现金和3.896亿美元的可用借款能力。-2019年5月，由于新冠肺炎疫情造成的不确定性，我们暂时暂停了2019年股票回购计划和收购项下的股票回购。我们相信，我们来自运营的现金流，加上我们目前的现金水平和可用的借款能力，将足以支持我们持续的运营和营运资金需求，尽管未来会受到新冠肺炎的未知影响。
下表以千为单位汇总了我们的流动性：
自.起 | ||||||
年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
现金和现金等价物(A) | $ | 258,837 | $ | 184,807 | ||
循环设施 | 450,000 | 250,000 | ||||
减去：备用信用证 | (60,382) | (61,382) | ||||
循环设施下的可用性 | 389,618 | 188,618 | ||||
总流动资金 | $ | 648,455 | $ | 373,425 | ||
(A)我们的现金和现金等价物包括AAA级货币市场基金以及我们活期存款账户中持有的现金。
我们偶尔会使用履约保证金来确保完成某些可能跨越多个会计期间的较大客户合同的工作。履约保证金通常没有规定的到期日；相反，当合同履行完成时，我们就可以从保证金中解脱出来。我们也有未偿还的许可证和保险债券。*关于我们截至2020年6月30日的未偿还债券的信息通过引用并入，网址为附注15--其他承付款和或有事项我们的未经审计的简明综合财务报表载于本季度报告的第I部分，第21项。
展望
第二季伊始，美国正处于新冠肺炎疫情导致的历史性关门之中，导致几乎所有经济活动停止。*自关闭开始以来，除了少数几个州外，建筑活动通常被认为是一项基本服务，这使得我们有能力继续在大多数地点运营，直到第二季度经济领域开始恢复开放。*管理层继续评估我们业务的方方面面，并正在监测运营活动是否会再次受到限制，以及是否会因为大流行的更大经济影响而对我们的业务造成低迷或其他不利影响的持续发展。
表外安排
在截至2020年6月30日的季度内，我们没有重大的表外安排，除了短期租赁、信用证以及履约和许可债券，这些安排已在本季度报告的第1部分第1项中披露。
合同义务
与2020年2月25日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告中披露的那些相比，我们的合同义务没有实质性变化，除了2020年3月20日对我们原来的信贷协议进行了修订。请参阅中披露的更多信息附注5-长期债务在本季度报告第1部分第1项所载未经审计的简明综合财务报表中。
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目录
关键会计政策
我们按照公认会计准则编制我们的简明合并财务报表。这些财务报表的编制要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的销售和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。*我们的关键会计政策与我们之前在截至2019年12月31日的年度报告中报告的那些没有变化，这些报告是在2020年2月25日提交给SEC的，除非通过ASU 2016-13年度的要求。*请参阅中披露的更多信息注2-会计政策在本季度报告第1部分第1项所载未经审计的简明综合财务报表中。
新会计准则的应用
有关应用新会计准则的信息以引用方式并入注2-会计政策我们的未经审计的简明综合财务报表载于本季度报告的第I部分，第21项。
前瞻性陈述
根据1995年“私人证券诉讼改革法”，本报告中包含的反映我们对未来时期的看法(包括我们的未来计划和业绩)的陈述构成“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过“将”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“设计”、“计划”或“打算”等词语来识别，这些术语的否定，以及对未来时期的类似提及。这些观点涉及难以预测的风险和不确定性，因此，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。“我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性声明中的任何一项。*我们未来的业绩可能会受到以下因素的影响：新冠肺炎疫情对美国经济的持续时间和影响，特别是在住宅和商业建筑方面；我们在受新冠肺炎疫情影响的市场继续运营的能力以及向客户收取应收款的能力；我们对住宅新建、住宅维修/改造和商业建筑的依赖；我们对第三方供应商和制造商的依赖；我们吸引、开发和留住人才以及我们的销售和劳动力的能力；我们在各个地点保持一致做法的能力；以及我们保持竞争地位的能力。*我们在截至2019年12月31日的年度报告中，在2020年2月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)的标题下，讨论了我们面临的重大风险, 以及在我们提交给证券交易委员会的后续报告中标题为“风险因素”的标题下。我们在本备案文件中的前瞻性陈述仅说明截至本文件提交之日的情况。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测到所有这些因素或事件。除非法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性声明的义务。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
2020年3月20日，本公司签订经修订的信贷协议，对原信贷协议进行续签、修订和重述。经修订信贷协议包括金额为3.00亿美元的优先担保定期贷款安排及金额为4.5亿美元的循环贷款安排。*我们还有未偿还的高级债券，本金余额总计4.0亿美元。*高级债券的利率是固定的，因此不包括在以下的计算中，因为它们不受利率波动的影响。
根据经修订信贷协议，定期贷款融资及循环融资的应付利息均以浮动利率为基础。因此，我们面临与这笔未偿债务的利率波动相关的市场风险。截至2020年6月30日，我们的定期贷款安排下有2.963亿美元未偿还，截至该日期的适用利率为1.75%。*根据截至2020年6月30日修订后的信贷协议，根据我们的未偿还借款，利率每提高100个基点，我们的年化利息支出将增加290万美元。*截至2020年6月30日，循环贷款项下没有未偿还余额。
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目录
项目4.安全控制和程序
对披露控制和程序的评价
截至本季度报告所涵盖期间结束时，我们在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序于2020年6月30日生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的最近一个财政季度，本公司的财务报告内部控制(该术语在“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)条中定义)没有发生变化，这对本公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
第II部分-其他资料
项目1.其他法律程序
中“诉讼”标题下列出的信息附注15--其他承付款和或有事项本季度报告第I部分第(1)项所载未经审计的简明综合财务报表，在此并入作为参考。
第1A项三个风险因素
我们之前在提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告中披露的风险因素没有实质性变化，而在2020年5月5日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的三个月的10-Q报告中，我们的风险因素没有实质性变化，这些内容通过引用并入本文。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
下表提供了截至2020年6月30日的三个月我们普通股回购的信息，单位为千，不包括股票和每股数据：
周期 | 购买的股份总数 | 普通股平均支付价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股票数量 | 根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值 | ||||||
2020年4月1日-2020年4月30日 | 227,687 | $ | 73.51 | 227,687 | $ | 58,250 | ||||
2020年5月1日-2020年5月31日 | 35,202 | $ | 93.40 | 35,202 | $ | 54,962 | ||||
2020年6月1日-2020年6月30日 | — | $ | — | — | $ | 54,962 | ||||
总计 | 262,889 | $ | 76.17 | 262,889 | ||||||
所有回购都是使用现金资源进行的，本披露不包括为解决与股票奖励归属和股票期权行使相关的法定员工预扣税而回购的股票。
第三项：高级证券违约
不适用。
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目录
项目4.煤矿安全披露情况
不适用。
第五项：其他信息
不适用。
项目6.展品
附件索引中所列的展品作为本季度报告的一部分存档或提供(如该索引中所注明的)，并在此引用作为参考。
33
目录
展品索引
| 通过引用并入本文 | 归档 | ||||||||
展品编号： |
| 展品名称 |
| 形式 |
| 陈列品 |
| 申报日期 |
| 特此声明 |
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的规则13a-14和15d-14所要求的首席执行官证书 | X | ||||||||
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的规则13a-14和15d-14所要求的首席财务官认证 | X | ||||||||
32.1‡ | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对主要行政官员的认证 | |||||||||
32.2‡ | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明 | |||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | X | ||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | X | ||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | ||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | ||||||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | X | ||||||||
随函提供的‡ | ||||||||||
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
| TOPBUILD公司 | |
|
| |
|
| |
| 依据： | /s/约翰·S·彼得森 |
| 姓名： | 约翰·S·彼得森 |
| 标题： | 副总裁兼首席财务官 |
|
| (首席财务官) |
2020年8月4日
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