公文

0.3333错误--02-27Q120200001646972美国-GAAP：会计标准更新201802成员120000000.010.010.010.01010000000001500000001000000000058299725100.0870.07450.06520.03950.0350.066250.05750.0750.046250.058750.048752023000000903000000.010.0130000000968400000000.010.010.010.010.000.001410000.001750000.000.000.001410000.00340000.000.000.001410000.00340000.00367162110528335700016469722020-03-012020-06-2000016469722020-08-0300016469722020-02-2900016469722020-06-200001646972ACI：SeriesA1ConvertiblePferredStockMember2020-02-290001646972ACI：SeriesA1ConvertiblePferredStockMember2020-06-200001646972美国-GAAP：公共类别成员2020-02-290001646972美国-GAAP：SeriesAPferredStockMember2020-02-290001646972美国-GAAP：SeriesAPferredStockMember2020-06-200001646972ACI：UnsignatedPferredStockMember2020-02-290001646972ACI：CommonClassA1ConvertibleMember2020-06-200001646972ACI：CommonClassA1ConvertibleMember2020-02-290001646972美国-GAAP：公共类别成员2020-06-200001646972ACI：UnsignatedPferredStockMember2020-06-2000016469722019-02-242019-06-1500016469722019-06-1500016469722019-02-230001646972美国-GAAP：SecuryStockMember2020-03-012020-06-200001646972美国-GAAP：SecuryStockMember2020-06-200001646972美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-290001646972美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-012020-06-200001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-012020-06-200001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-012020-06-200001646972美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-200001646972美国-GAAP：SecuryStockMember2020-02-290001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-200001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-290001646972美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-200001646972美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-012020-06-200001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-290001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-200001646972美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-290001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-242019-06-150001646972美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-150001646972美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-230001646972Srt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMemberUs-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-230001646972美国-GAAP：SecuryStockMember2019-02-230001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-230001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-150001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-150001646972美国-GAAP：SecuryStockMember2019-06-150001646972Srt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMember2019-02-230001646972美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-230001646972Srt:RevisionOfPriorPeriodAccountingStandardsUpdateAdjustmentMember美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-230001646972美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-242019-06-150001646972US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-230001646972Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-242019-06-150001646972美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-150001646972ACI：总裁和首席执行官成员美国-GAAP：股票补偿计划成员Aci:AwardBasedOnServicePeriodAndAchievementOfCertainPerformanceBasedThresholdsMember2019-04-252019-04-250001646972US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberUS-GAAP：SubequentEventMember美国-GAAP：IPO成员2020-06-252020-06-250001646972ACI：PharmacyMember2020-06-200001646972ACI：总裁和首席执行官成员美国-GAAP：股票补偿计划成员ACI：AwardBasedOnServicePeriod成员2019-04-252019-04-250001646972Aci:RestrictedStockUnitsDeemedGrantedUponEstablishmentOfAnnualPerformanceTargetMember2020-05-142020-05-140001646972美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2019-02-242019-06-150001646972美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMemberACI：InvestorIncentiveUnitsMember2020-03-012020-06-200001646972美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-092020-06-090001646972美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-03-012020-06-200001646972美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-05-142020-05-140001646972Aci:RestrictedStockUnitsRSUDeemedGrantedMember2020-05-140001646972Aci:RestrictedStockUnitsRSUDeemedNotGrantedMember2020-03-012020-06-200001646972Aci:RestrictedShareUnitsTimeBasedVestingMember2020-05-142020-05-140001646972Aci:RestrictedShareUnitsPerformanceBasedMember2020-05-142020-05-140001646972美国-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMember2020-06-200001646972Aci:RestrictedStockUnitsRSUDeemedGrantedMember2020-05-142020-05-140001646972ACI：PharmacyMember2020-02-2900016469722020-06-092020-06-090001646972Aci:RestrictedStockUnitsRSUPerformanceBasedDeemedNotGrantedMemberUS-GAAP：SubequentEventMember美国-GAAP：IPO成员2020-06-252020-06-250001646972ACI：总裁和首席执行官成员美国-GAAP：股票补偿计划成员2019-04-252019-04-250001646972ACI：PharmacyMember美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMemberUS-GAAP：ProductConcentationRiskMember2020-03-012020-06-200001646972ACI：易腐烂的成员美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMemberUS-GAAP：ProductConcentationRiskMember2019-02-242019-06-150001646972ACI：不朽成员美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMemberUS-GAAP：ProductConcentationRiskMember2019-02-242019-06-150001646972ACI：其他产品和服务成员美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMemberUS-GAAP：ProductConcentationRiskMember2020-03-012020-06-200001646972ACI：PharmacyMember美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMember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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q



☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年6月20日

或



☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-39350

艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.)

(章程中规定的注册人的确切姓名)



特拉华州		47-4376911
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主识别号码)

公园中心大道250号

博伊西, 爱达荷州 83706

(主要执行机构地址和邮政编码)

(208) 395-6200

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：



每一类的名称	交易代码	每间交易所的注册名称
A类普通股，面值0.01美元	ACI	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。☐是☒ 不是的

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是 ☐*否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。



大型加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☐
非加速文件管理器	☒	规模较小的新闻报道公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。“☐是☒*否

自.起2020年8月3日，注册人有479,026,753A类普通股，面值$0.01每股，流通股。

艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.) 及附属公司




第一部分-财务信息		页
	项目1-简明合并财务报表(未经审计)
	简明综合资产负债表	3
	简明合并经营报表和全面收益表	4
	简明现金流量表合并表	5
	股东权益简明合并报表	6
	简明合并财务报表附注	7
	项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	22
	项目3--关于市场风险的定量和定性披露	33
	项目4--控制和程序	33

第II部分-其他资料
	项目1--法律诉讼	34
	项目1A--风险因素	34
	项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用	59
	第3项-高级证券违约	59
	项目4--矿场安全披露	59
	项目5-其他信息	59
	项目6--展品	59

签名		63

第一部分-财务信息

项目1-简明合并财务报表(未经审计)

艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.)及附属公司

简明综合资产负债表

(单位：百万，共享数据除外)

(未经审计)



		6月20日， 2020			2月29日， 2020
资产
流动资产
	现金和现金等价物	$	2,022.2		$	470.7
	应收账款净额	530.0			525.3
	库存，净额	4,271.6			4,352.5
	其他流动资产	309.0			382.8
	流动资产总额	7,132.8			5,731.3

财产和设备，净额		9,103.7			9,211.9
经营性租赁使用权资产		5,771.8			5,867.4
无形资产，净额		2,085.5			2,087.2
商誉		1,183.3			1,183.3
其他资产		710.7			654.0
总资产		$	25,987.8		$	24,735.1

负债
流动负债
	应付帐款	$	3,399.8		$	2,891.1
	应计薪金和工资	1,308.2			1,126.0
	长期债务和融资租赁义务的当期到期日	219.1			221.4
	经营租赁义务的当期到期日	567.7			563.1
	其他流动负债	1,255.5			1,102.7
	流动负债总额	6,750.3			5,904.3

长期债务和融资租赁义务		8,484.5			8,493.3
长期经营租赁义务		5,398.3			5,402.8
递延所得税		561.5			613.8
其他长期负债		1,999.2			2,042.8

承诺和或有事项
A系列可转换优先股，面值0.01美元；截至2020年6月20日，已授权1,750,000股，已发行和已发行股票34万股，截至2020年2月29日，没有授权、已发行和已发行股票		310.7			—
A-1系列可转换优先股，面值0.01美元；截至2020年6月20日授权、发行和发行的股票为1,410,000股，截至2020年2月29日没有授权、发行和发行的股票		1,288.4			—

股东权益
	未指定优先股，面值0.01美元；授权股份96,840,000股，截至2020年6月20日没有发行股份，授权股份30,000,000股，截至2020年2月29日没有发行和发行股份	—			—
	A类普通股，面值0.01美元；授权发行1,000,000,000股，截至2020年6月20日和2020年2月29日分别发行584,310,110股和582,997,251股	5.8			5.8
	A-1类可转换普通股，面值0.01美元；授权发行150,000,000股，截至2020年6月20日没有发行股票，截至2020年2月29日没有授权发行股票	—			—
	额外实收资本	1,837.1			1,824.3
	库存股，按成本计算，截至2020年6月20日持有105,283,357股，截至2020年2月29日持有3,671,621股	(1,705.8		)	(25.8		)
	累计其他综合损失	(116.8		)	(118.5		)
	留存收益	1,174.6			592.3
	股东权益总额	1,194.9			2,278.1
总负债和股东权益		$	25,987.8		$	24,735.1

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.)及附属公司

简明合并经营报表和全面收益表

(单位为百万，每股数据除外)

(未经审计)



	16周结束
	6月20日， 2020		6月15日， 2019
净销售额和其他收入	$	22,751.6	$	18,738.4
销售成本	15,980.1		13,498.8
毛利	6,771.5		5,239.6

销售和管理费用	5,769.4		4,946.6
财产处置损失(收益)和减值损失净额	30.3		(28.5		)
营业收入	971.8		321.5

利息支出，净额	180.6		225.2
债务清偿损失	—		42.7
其他费用(收入)，净额	3.1		(11.1		)
所得税前收入	788.1		64.7

所得税费用	201.9		15.7
净收入	$	586.2	$	49.0

其他综合收益(亏损)，税后净额
利率掉期损失	—		(27.0		)
养老金收益的确认	0.8		23.4
其他	0.9		1.7
其他综合收益(亏损)	$	1.7	$	(1.9	)

综合收益	$	587.9	$	47.1

每股A类普通股净收入
每股A类普通股基本净收入	$	1.03	$	0.08
每股A类普通股摊薄净收益	1.00		0.08
加权平均已发行A类普通股
基本型	568.0		579.2
稀释	583.7		579.4

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.)及附属公司

简明现金流量表合并表

(百万)

(未经审计)



	16周结束
	6月20日， 2020			6月15日， 2019
来自经营活动的现金流：
**净收入	$	586.2		$	49.0
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
财产处置损失(收益)和减值损失净额	30.3			(28.5		)
折旧摊销	460.1			515.9
经营租赁使用权资产摊销	176.4			162.7
后进先出费用	13.1			10.5
递延所得税	(51.2		)	2.8
养老金和退休后福利计划缴款，扣除(收入)支出	(63.5		)	(8.1		)
利率掉期和商品套期保值损失，净额	24.5			0.3
债务清偿损失	—			42.7
股权薪酬费用	19.0			11.1
其他	(1.8		)	3.6
营业资产和负债的变化：
应收账款净额	(4.7		)	88.7
库存，净额	67.8			(63.0		)
应付账款、应计薪金和工资及其他应计负债	733.1			141.4
经营租赁负债	(98.7		)	(151.7		)
自保资产负债	24.1			12.2
其他经营性资产和负债	177.2			13.1
经营活动提供的净现金	2,091.9			802.7

投资活动的现金流量：
财产、设备和无形资产付款，包括租赁买断付款	(402.3		)	(362.1		)
出售资产所得收益	6.7			73.4
其他	(3.8		)	(5.3		)
投资活动所用现金净额	(399.4		)	(294.0		)

筹资活动的现金流量：
发行长期债券所得款项	2,000.0			—
对长期借款的偿付	(2,001.4		)	(722.5		)
支付融资租赁项下的债务	(14.1		)	(27.7		)
可转换优先股收益	1,680.0			—
可转换优先股的第三方发行成本	(80.9		)	—
按成本价购买库房股票	(1,680.0		)	—
其他	(10.5		)	(12.5		)
用于融资活动的现金净额	(106.9		)	(762.7		)

现金及现金等价物和限制性现金净增(减)	1,585.6			(254.0		)
期初现金及现金等价物和限制性现金	478.9			967.7
期末现金及现金等价物和限制性现金	$	2,064.5		$	713.7

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.)及附属公司

股东权益简明合并报表

(单位：百万，共享数据除外)

(未经审计)



	A类普通股			额外实收资本			库房股票				累计其他综合(亏损)收入			留存收益			股东权益总额
	股份	数量		额外实收资本			股份	数量			累计其他综合(亏损)收入			留存收益			股东权益总额
截至2020年2月29日的余额	582,997,251	$	5.8	$	1,824.3		3,671,621	$	(25.8	)	$	(118.5	)	$	592.3		$	2,278.1
向公司母公司发行普通股	1,312,859	—		—			—	—			—			—			—
基于股权的薪酬	—	—		19.0			—	—			—			—			19.0
虚设单位归属时预扣职工税	—	—		(6.2		)	—	—			—			—			(6.2		)
普通股回购	—	—		—			101,611,736	(1,680.0		)	—			—			(1,680.0		)
可转换优先股应计股息	—	—		—			—	—			—			(3.9		)	(3.9		)
净收入	—	—		—			—	—			—			586.2			586.2
其他综合收益，扣除税后的净额	—	—		—			—	—			1.7			—			1.7
截至2020年6月20日的余额	584,310,110	$	5.8	$	1,837.1		105,283,357	$	(1,705.8	)	$	(116.8	)	$	1,174.6		$	1,194.9



	A类普通股			额外实收资本			库房股票				累计其他综合收入			留存收益(累计亏损)			股东权益总额
	股份	数量		额外实收资本			股份	数量			累计其他综合收入			留存收益(累计亏损)			股东权益总额
截至2019年2月23日的余额	579,443,146	$	5.8	$	1,811.2		3,671,621	$	(25.8	)	$	91.3		$	(431.8	)	$	1,450.7
基于股权的薪酬	—	—		11.1			—	—			—			—			11.1
虚设单位归属时预扣职工税	—	—		(12.1		)	—	—			—			—			(12.1		)
采用新会计准则，税后净额	—	—		—			—	—			16.6			558.0			574.6
净收入	—	—		—			—	—			—			49.0			49.0
其他综合亏损，税后净额	—	—		—			—	—			(18.5		)	—			(18.5		)
其他活动	—	—		(0.1		)	—	—			—			(0.3		)	(0.4		)
截至2019年6月15日的余额	579,443,146	$	5.8	$	1,810.1		3,671,621	$	(25.8	)	$	89.4		$	174.9		$	2,054.4

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.)及附属公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1 - 重要会计政策的列报和汇总依据

陈述的基础

随附的中期简明合并财务报表包括阿尔伯森公司的账目。及其附属公司(“本公司”)。所有重要的公司间余额和交易都被冲销了。截至的简明综合资产负债表2020年2月29日衍生自本公司截至本财政年度的经审计综合财务报表2020年2月29日这些简明综合财务报表应与这些简明综合财务报表一并阅读，这些简明综合财务报表包含在根据修订的1933年证券法第424(B)条提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的日期为2020年6月25日的公司招股说明书中，该招股说明书涉及公司的S-1表格注册声明(第333-236956号文件)。通常包括在年度财务报表中的脚注披露中的某些信息在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)列报的中期内被浓缩或省略。管理层认为，中期数据包括公平陈述中期业绩所需的所有调整，包括正常的经常性调整。业务和现金流的中期业绩不一定能反映本年度预期的业绩和现金流。本公司的的操作结果是针对16已结束的周数2020年6月20日和2019年6月15日.

重大会计政策

受限现金：受限现金包括在其他流动资产或其他资产中，取决于限制的剩余期限，主要涉及代管持有的资金。公司有$42.3百万和$8.2百万受限制现金的数量，截至2020年6月20日和2020年2月29日分别为。

库存，净额：该公司的几乎所有库存都是以成本或市场中较低的价格和扣除供应商津贴后的净值估值的产成品。在运用任何后进先出(“后进先出”)储备之前，公司使用项目成本法或零售库存法，以成本或市场中较低的价格对库存进行估值。中期后进先出库存成本是基于管理层对预期年末库存水平和通胀率的预估。公司记录的后进先出费用为$13.1百万和$10.5百万为.16周结束 2020年6月20日和2019年6月15日分别为。

基于股权的薪酬：该公司拥有艾伯森公司。限制性股票单位计划(“限制性股票单位计划”)，以前称为“Albertsons Companies，Inc.Phantom Unit Plan”(“Phantom Unit Plan”)。在2020年6月9日修订和重述之前，“幻影单位计划”规定向某些员工、董事和顾问发放“幻影单位”。每个幻影单元向参与者提供了合同权利，在授予时，一公司母公司Albertsons Investor Holdings LLC(“Albertsons Investor”)和Kim ACI，LLC(“Kim ACI”)均设有管理层激励部门。在将幻影单位计划修改和重述为受限股票单位计划后，所有未完成的幻影单位均转换为11.3百万公司的限制性股票单位(“限制性股票单位”或“限制性股票单位”)，包括1.9百万根据限制性股票单位计划，未被视为为会计目的授予的基于绩效的RSU，受转换前应用的基本相同的条款和条件的约束。转换没有导致归属条件或奖励的公允价值发生变化。归属后，限制性股票单位的奖励将以公司普通股的股票结算。幻影单位的公允价值乃采用期权定价模型厘定，并根据管理层作出的判断，按缺乏市场流通性作出调整，并使用预期期限或时间以达致流动资金。对于16周结束 2020年6月20日和2019年6月15日，公司确认的与这些奖励相关的股权薪酬支出为$17.8百万和$9.9百万分别为。对于16周结束 2020年6月20日和2019年6月15日，公司记录的所得税优惠为$4.6百万和$2.6百万分别为。2020年5月14日，本公司发布1.0百万幻影单位，已转换为4.3百万在修改和重述幻影单元计划时，向员工和董事提供回复。在转换的基础上，此次发行包括3.2百万被视为已授予的基于时间的归属RSU0.4百万被视为已授予的基于绩效的归属RSU。其余0.7百万只有在建立了2021财年的年度业绩目标后，才会视为已授予RSU

和2022财年，视情况而定。这个3.6百万被视为已授予的RSU的合计授予日期值为$57.8百万。自.起2020年6月20日，那里有$87.9百万与以下项目相关的未确认成本9.4百万出于会计目的，未授权的RSU被视为已授予。这一成本预计将在加权平均时期内确认2.03年份.

2019年4月25日，在开始受雇时，公司总裁兼首席执行官被授予公司母公司Albertsons Investor和Kim ACI各自的直接股权。这些股权通常归属于五年同50%仅根据服务期限和50%在服务期和达到某些基于绩效的门槛时。公司确认的与这些股权相关的股权薪酬支出为$1.2百万对于这两个16已结束的周数2020年6月20日和2019年6月15日。自.起2020年6月20日，那里有$8.8百万与被视为授予的股权相关的未确认成本。这一成本预计将在加权平均时期内确认3.14年份。于2020年6月30日，本公司首次公开发售(“IPO”)完成后，本公司各母公司的未归属直接股权转换为1.7百万公司限制性普通股，包括0.6百万基于业绩的限制性普通股奖励，不被认为是出于会计目的授予的。转换没有导致归属条件或奖励的公允价值发生变化。

库存股：2020年6月9日，公司使用$1,680.0百万，相当于出售和发行本公司A-1系列可转换优先股(“A-1优先股”)和A系列可转换优先股(“A系列优先股”，连同A-1系列优先股“可转换优先股”)的收益的金额，用于回购101,611,736来自本公司母公司的普通股(“回购”)。该等股份在简明综合资产负债表上分类为库存股。公司母公司从回购中获得的收益被分配给其成员，其中包括公司的发起人以及现任和前任管理层成员。

所得税：所得税费用是$201.9百万，代表一个25.6%实际税率，适用于16周结束 2020年6月20日。所得税费用是$15.7百万，代表一个24.3%实际税率，适用于16周结束 2019年6月15日. 本公司的实际税率为16周结束 2020年6月20日 d不同于联邦所得税法定税率21%的主要原因是州所得税，部分被所得税抵免所抵消。

分段：该公司及其子公司在其门店或通过电子商务渠道提供食品杂货、百货、保健和美容产品、药房、燃料和其他项目和服务。该公司的经营部门以地理位置为基础，具有相似的经济特征和相似的预期长期财务业绩。公司的运营部门和报告单位是其13运营部门，报告在一可报告的段。每个报告单位构成一个业务，有离散的财务信息可用，管理层定期审查其经营业绩。在所有经营部门中，公司主要经营一存储格式。每个部门通过其门店和电子商务渠道向类似类别的客户提供相同的一般产品组合，以类似的价格向类似的客户类别提供产品，具有类似的分销方式，在类似的监管环境中运营，并从类似或相同的供应商购买商品。

收入确认：产品零售收入在销售或交付给客户时确认，扣除退货和销售税。药房销售额在顾客收到处方时被记录下来。来自药房销售的第三方应收账款是$246.1百万和$218.5百万自.起2020年6月20日和2020年2月29日分别记入应收账款净额。对于与电子商务相关的销售，主要包括送货上门和Drive Up&Go路边提货，收入在商店提货或交付给客户时确认，可能包括单独收费的送货服务收入。本公司在销售时向客户提供的折扣在产品销售时确认为销售额的减少。供应商向客户提供的折扣，通常是以优惠券的形式提供的，如果优惠券可以在任何接受优惠券的零售商兑换，则不被视为销售额的减少。本公司确认收入，并就销售价格与从客户收到的现金之间的差额从供应商处记录相应的应收账款。当客户获得与公司忠诚度相关的奖励时，公司记录合同责任

程序。随着奖励的兑现或到期，公司将减少合同责任并确认收入。截至，合同责任余额并不重要。2020年6月20日和2020年2月29日.

公司在销售自己的专有礼品卡时记录合同责任。当顾客兑换礼品卡时，公司会记录一笔交易。本公司的礼品卡不过期。公司减少了合同责任，并根据客户的赎回模式(公司确定为历史兑现率)，记录了礼品卡未使用部分(“破损”)的收入。公司与礼品卡有关的合同责任为$62.2百万自.起2020年6月20日和$52.2百万自.起2020年2月29日。破损金额对货物运输来说无关紧要。16已结束的周数2020年6月20日和2019年6月15日分别为。

分门别类收入

下表按类似产品类型表示销售收入(以百万美元为单位)：



	16周结束
	6月20日， 2020				6月15日， 2019
	金额(1)		占总数的百分比		金额(1)		占总数的百分比
不易腐烂的(2)	$	10,783.8	47.4	%	$	8,022.2	42.8	%
易腐烂物品(3)	9,555.6		42.0		7,811.6		41.7
药房	1,554.9		6.8		1,573.2		8.4
燃料	589.2		2.6		1,076.5		5.7
其他(4)	268.1		1.2		254.9		1.4
净销售额和其他收入	$	22,751.6	100.0	%	$	18,738.4	100.0	%

(1)与电子商务相关的销售包括在收入所属的类别中。

(2)主要包括百货、杂货和冷冻食品。

(3)主要由农产品、乳制品、肉类、熟食店、花卉和海鲜组成。

(四)主要包括对第三方的批发收入、佣金和其他杂项收入。

最近发布的会计准则：2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU(2019-12年)。简化所得税的核算.“本ASU消除了与期间内税收分配方法、本季度的纳税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外。本ASU还简化了特许经营税的会计方面，制定了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉税基上升的交易的会计处理。ASU将在2020年12月15日之后的年度报告期和这些会计年度内的中期对公共实体生效。本公司允许尽早采用。本公司允许及早采用。该ASU将在2020年12月15日之后的年度报告期和这些会计年度内的过渡期对公共实体生效。本公司允许及早采用。

注2 - 公允价值计量

“公允价值会计准则”确立了公允价值计量框架，建立了公允价值计量披露的三级评估层次结构。估值层次是基于在计量日期对资产或负债估值的投入的透明度。这三个级别的定义如下：


1级-	相同资产或负债的活跃市场报价；


2级-	直接或间接可观察到的第1级报价以外的投入；以及


3级-	市场活动很少或根本没有市场活动的不可观察的投入，需要一个实体发展自己的假设，市场参与者将使用这些假设来评估资产或负债的价值。

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。

下表列出了截至以下日期按公允价值经常性计量的资产和负债2020年6月20日(单位：百万)：



	公允价值计量
	总计		活跃市场的报价和价格购买相同资产的客户 (1级)		显着性可观测输入 (2级)		显着性看不见的输入 (3级)
资产：
现金等价物：
货币市场	$	14.0	$	14.0	$	—	$	—
短期投资(1)	13.0		3.8		9.2		—
非经常投资(2)	84.3		22.3		62.0		—
总计	$	111.3	$	40.1	$	71.2	$	—

负债：
衍生工具合约(3)	$	78.3	$	—	$	78.3	$	—
总计	$	78.3	$	—	$	78.3	$	—

(1)主要与互惠基金有关。包括在其他流动资产中。

(2)主要涉及对分类为可供出售的公开交易股票(1级)和美国国库券和公司债券(2级)的投资。包括在其他资产中。

(3)主要与利率掉期有关。计入其他流动负债。

下表列出了截至以下日期按公允价值经常性计量的资产和负债2020年2月29日(单位：百万)：



	公允价值计量
	总计		活跃市场的报价和价格购买相同资产的客户 (1级)		显着性可观测输入 (2级)		显着性看不见的输入 (3级)
资产：
现金等价物：
货币市场	$	2.0	$	2.0	$	—	$	—
短期投资(1)	13.5		5.0		8.5		—
非经常投资(2)	85.9		26.8		59.1		—
总计	$	101.4	$	33.8	$	67.6	$	—

负债：
衍生工具合约(3)	$	66.4	$	—	$	66.4	$	—
总计	$	66.4	$	—	$	66.4	$	—

(1)主要与互惠基金(第1级)及公司债券(第2级)有关。包括在其他流动资产中。

(2)主要涉及公开交易股票(1级)和美国国库券和公司债券(2级)的投资。包括在其他资产中。

(3)主要与利率掉期有关。计入其他流动负债。

本公司债务(包括当前到期日)的估计公允价值是基于第2级投入，即类似工具的市场报价或价值，以及本公司目前可用于发行类似条款和剩余到期日的债务的利率，作为剩余本金付款的贴现率。自.起2020年6月20日，总债务的公允价值为$8,521.6百万与账面价值相比，$8,160.9百万，不包括丁债贴现和递延融资成本。自.起 2020年2月29日，总债务的公允价值为$8,486.2百万与账面价值相比，$8,162.2百万，不包括债务折扣和递延融资成本。

在非经常性基础上按公允价值计量的资产

本公司在非经常性基础上按公允价值计量某些资产，包括长期资产和商誉，对其进行减值评估；长期资产包括物业和设备等与商店相关的资产以及某些无形资产。用于确定长期资产和报告单位公允价值的投入因其主观性质而被视为3级计量。

注3 - 衍生金融工具

截至，公司掉期的总名义金额2020年6月20日和2020年2月29日是$2,023.0百万，其中没有一个被指定为GAAP定义的现金流量对冲。

与利率互换相关的活动包括以下内容(单位：百万)：



	16周结束
	6月20日， 2020			6月15日， 2019			从衍生工具确认的损失的位置
利率掉期未指定部分的亏损	$	(19.0	)	$	—		其他费用(收入)，净额
利率掉期指定部分的亏损	$	—		$	(27.0	)	其他综合收益(亏损)，税后净额

注4 - 长期债务和融资租赁义务

公司截至的长期债务和融资租赁义务2020年6月20日和2020年2月29日，扣除未摊销债务折扣后的净额$40.6百万和$41.3百万和递延融资成本分别为$69.4百万和$72.9百万分别由以下各项组成(以百万为单位)：



	6月20日， 2020			2月29日， 2020
2023年、2024年、2025年、2026年、2027年、2028年和2030年到期的优先无担保票据，利率分别为3.50-6.625、5.750-7.5%、4.625-5.875和4.875	$	6,887.7		$	6,884.5
Safeway Inc.2020年至2031年到期的票据，利率区间为3.95%至7.45%	641.1			642.1
2026年至2031年到期的Albertsons L.P.新票据，利率区间为6.52%至8.70%	466.9			466.0
其他应付票据，无担保	37.2			37.2
应付抵押票据，有担保	18.0			18.2
融资租赁义务	652.7			666.7
债务总额	8,703.6			8,714.7
较少的当前到期日	(219.1		)	(221.4		)
长期部分	$	8,484.5		$	8,493.3

ABL设施

2020年3月12日，公司向贷款人发出借款通知$2.0十亿根据本公司经修订及重述的优先担保资产贷款安排(经修订，“资产负债安排”)，作为一项预防措施，鉴于新冠肺炎疫情导致全球市场的不确定性，本公司将增加现金状况并保持灵活性。本公司偿还了$2.0十亿2020年6月19日的完整版本，截至2020年6月20日，这里有不是的公司ABL贷款项下的未偿还金额，以及LOC子贷款项下签发的信用证(“LOC”)为$449.7百万。有不是的截至以下日期，公司ABL贷款项下的未偿还金额2020年2月29日，而在LOC分项融资下发出的信用证为$454.5百万.

注5 - 股东权益和可转换优先股

普通股

2020年6月8日，公司修改重述公司注册证书，授权1,150,000,000普通股，面值$0.01每股，其中1,000,000,000股票已被归类为A类普通股(“A类普通股”)和150,000,000股票被归类为A-1类普通股(“A-1类普通股”，与A类普通股一起称为“普通股”)。截至2020年6月20日，有584,310,110股票和479,026,753分别发行和发行的A类普通股，以及不是的已发行或已发行的A-1类普通股。截至2020年2月29日，有582,997,251股票和579,325,630A类普通股分别发行和发行。在以前的所有期间，A类普通股的使用是指公司普通股重新分类前的情况。

A类普通股的条款与A-1类普通股的条款基本相同，只是A-1类普通股没有投票权。A类普通股的每位持有者有权一对股东投票表决的所有事项记录在案的每股股份投一票。除本公司经修订及重述的公司注册证书及修订及重述的法律或法律另有规定外，股东采取的所有行动均须获得多数票通过。根据当时任何已发行优先股可能适用的优惠，本公司普通股持有人有权按比例收取董事会可能不时宣布的从合法可用资金中拨出的股息(如有)。如本公司清盘、解散或清盘，普通股持有人有权平均及按比例分享本公司在清偿所有债务及负债及任何已发行优先股清盘优先权后剩余的资产(如有)。A-1类普通股将在公司已发行的A-1系列优先股转换后发行。当相关的反垄断限制允许时，任何A-1类普通股的已发行股票都将在一天内自动转换。一-A类普通股有表决权股票的一对一基础。

股票分割

2020年6月18日，本公司实施了一项2.072-普通股的1比1拆分，授权的总股份或每股面值没有任何变化。随附的简明综合财务报表中列报的所有期间与公司普通股和每股A类普通股金额有关的所有信息均已追溯调整，以使2.072-1换1股票拆分。

首次公开发行(IPO)

年，该公司的A类普通股开始在纽约证券交易所交易。2020年6月26日在符号“ACI”和On下2020年6月30日，某些出售股票的股东总共完成了50,000,000向公众出售A类普通股的初始价格为$16.00每股。本公司并无从首次公开招股的出售股东出售A类普通股股份中收取任何收益。

可转换优先股与投资者交换权

在……上面2020年6月8日，公司修改并重述其公司注册证书以授权100,000,000优先股，面值$0.01每股，其中1,750,000股票已被指定为A系列优先股，并1,410,000股票已被指定为A-1系列优先股。于2020年6月9日(“首选成交日期”)，本公司出售及发行(一)合共1,410,000A-1系列优先股的股份和(Ii)总计340,000A系列优先股的股份。该公司收到的总收益为$1.68十亿从出售和发行总清算优先权为$1.75十亿.

A系列优先股的条款与A-1系列优先股的条款基本相同，只是A系列优先股将在转换后的基础上与A类普通股一起投票，但A-1系列优先股不能在转换后的基础上与A类普通股一起投票。在相关反垄断限制允许的情况下，公司A-1系列优先股的股票将于当日转换。一-有投票权的A系列优先股的股票以一比一的基础。2020年6月29日，持有584,000A-1系列优先股的股票解除了相关的反垄断限制，导致自动转换为584,000有投票权的A系列优先股的股票。就清盘、清盘或解散(视何者适用)时的股息权及/或分派权而言，可换股优先股优先于每类普通股，而低于现有及未来债务及其他负债。

可转换优先股的持有者有权获得季度股息，年利率至少为6.75%可转换优先股的每股清算优先权。如果公司没有宣布和支付任何现金股息，公司只能在两个季度内通过增加可转换优先股的清算优先权来支付该等股息，其利率等于适用的现金股息率加2.25%在该股息支付日。此外，可转换优先股的持有者将参与公司对其A类普通股支付的现金股利，只要现金股利超过$206.25百万每一财年。

A-1系列优先股可根据持有人的选择权随时转换为A-1类普通股(与A类普通股相同，不同之处在于A-1类普通股不包括投票权)，A系列优先股可根据持有人的选择权随时转换为A类普通股，每股初始转换价格为1美元/股，A-1系列优先股可根据持有人的选择权随时转换为A类普通股(这些股票与A类普通股相同，不同之处在于A-1类普通股不包括投票权)和A系列优先股可随时根据持有人的选择权转换为A类普通股，每股初始转换价格为$17.22每股，初始转换率为58.064可转换优先股的每股普通股，受某些反稀释调整的影响。在此之后的任何时间2023年6月30日，如果上次报告的A类普通股销售价格等于或超过$20.50每股(或119%初始转换价格)，如可调整的，至少20在任何时间段内的交易日30于连续交易日内，本公司将有权安排全部或任何部分已发行的A-1系列A-1优先股或A系列优先股转换为相关数量的A-1系列普通股或A类普通股(视何者适用而定)；但条件是，本公司将不被允许强制转换截至第一通知日期之日总流通股总数的三分之一以上的A-1系列A-1优先股或A系列优先股。12-除非上次报告的A类普通股销售价格等于或超过，否则为期一个月$23.42(或136%初始转换价格)，如可调整的，至少20在任何时间段内的交易日30连续几个交易日。

在接下来的任何时间2026年6月9日，公司可赎回当时已发行的全部(但不少于全部)可换股优先股，赎回价格相当于当时已发行的可换股优先股的清算优先权的乘积105%，加上应计和未支付的股息。如本公司收到通知，表示有意根据房地产协议(如下所述)将可换股优先股股份交换本公司若干附属公司的股权，则本公司将有权赎回当时已发行的全部(但不少于全部)可换股优先股，赎回价格相等于该持有人当时已发行的可换股优先股的总清算优先权的乘积，且110%，加上应计和未支付的股息。可转换优先股也可在发生某些基本变化事件时根据持有人的选择进行转换，包括公司控制权的变更或以适用的转换率退市，以及参考控制权变更时为公司普通股支付的价格确定的额外股份数量，以及在某些条件下通过以下方式应计和未支付的股息2023年6月30日或2024年6月30日，视何者适用而定。

在发行及出售可换股优先股的同时，本公司一间新成立的合并房地产附属公司与可换股优先股持有人(“RE Investor”)的一间联属公司订立房地产协议。根据房地产协议的条款，在可换股优先股成交前，本公司将向其房地产子公司Fee拥有的房地产配售估值为165%可转换优先股或房地产与现金的组合的清算优先权。这导致该公司贡献了大约$36.5百万将现金存入有限制的第三方托管账户，以弥补存入房地产子公司的自有财产评估价值的不足。房地产协议赋予RE投资者在发生指定触发事件时行使投资者交换权，以交换所有未发行的可转换优先股，以换取若干房地产资产或房地产子公司持有该等房地产资产的附属特殊目的实体的股权，但须受房地产协议中进一步界定的某些条款的规限(“投资者交换权”)。在下列情况下，可行使投资者交换权：(I)若可转换优先股于2027年6月9日仍未偿还，(Ii)若在2024年6月30日之后发生根本性改变，而相关的根本性改变股价低于换股价格，(Iii)被某些评级机构下调一个或多个评级或撤销本公司的信用评级，导致本公司的信用评级为B-(或其等值)或更低，(Iv)因该等评级机构的倒闭而导致本公司的信用评级为B-(或其等值)或更低，(Iv)如发生以下情况，本公司的信用评级为B-(或其等值)或更低以下哪个项目持续出现故障30在股息到期日之后的几天，或(V)在申请破产之前。用于交换可转换优先股的房地产资产的目标金额(扣除税费后)将是清算优先股和110%，另加一笔相等於任何应计及未付股息的款额。投资者交换权可以行使，除非公司以赎回价格赎回所有已发行的可转换优先股，如果该赎回发生在公司收到行使投资者交换权的意向通知之后，相当于当时已发行的可转换优先股的总清算优先权的乘积，且110%，加上应计和未支付的股息。投资者交换权完成后，本公司附属公司作为适用承租人，将仅就已直接或间接转让给RE Investor的房地产与RE Investor或指定联属公司作为业主订立主租赁协议，与本公司综合房地产子公司与本公司综合运营子公司之间目前的主租赁协议基本相同。

注6 - 员工福利计划

养老金和其他退休后福利

下表提供了养恤金净额和退休后(收入)支出的组成部分(单位：百万)：



	16周结束
	养恤金						其他退休后福利
	6月20日， 2020			6月15日， 2019			6月20日， 2020			6月15日， 2019
计划资产的估计回报率	$	(31.5	)	$	(33.9	)	$	—		$	—
服务成本	4.8			4.5			—			0.2
利息成本	16.6			24.8			0.1			0.2
先前服务费用摊销	0.1			0.1			0.6			1.1
精算净损失(收益)摊销	0.6			0.2			(0.2		)	(0.1		)
(收入)费用，净额	$	(9.4	)	$	(4.3	)	$	0.5		$	1.4

该公司贡献了$54.6百万和$5.2百万至其固定收益养老金计划和退休后福利计划在 16已结束的周数2020年6月20日和 2019年6月15日分别为。由本公司酌情决定，可向固定收益养老金计划提供额外资金。该公司目前预计将额外贡献一笔$7.8百万剩余时间的这些计划2020财年.

固定供款计划和补充退休计划

固定缴款计划(401(K)计划)的总缴款支出为$21.8百万和$18.6百万为.截至2020年6月20日的16周和2019年6月15日分别为。

多雇主养老金计划

本公司是食品雇主劳资关系协会和食品和商业工人联合养老基金(“FELRA”)以及大西洋中部UFCW和参与养老基金(“MAP”)的第二大缴费雇主，目前FELRA预计该基金将于2021年第一季度破产。该公司继续为其向FELRA和MAP提供的所有必要捐款提供资金。

于2020年3月5日，本公司与二适用于新的集体谈判协议的当地工会，根据该协议，公司向FELRA和MAP做出贡献。关于这些协议，为了解决FELRA悬而未决的破产问题，本公司和二当地工会与最大的缴费雇主同意将MAP合并为FELRA(“联合计划”)。合并计划形成后，合并计划将被冻结，公司将被要求每年支付$23.2百万下一步的综合计划25好多年了。在做完所有25在支付数年后，本公司将从FELRA、MAP、合并计划和养老金福利担保公司(“PBGC”)获得所有提款责任和大规模提款责任的解除。这笔款项将取代公司目前对MAP和FELRA的年度缴费，后者是合并后的$26.2百万在2019财年。除$23.2百万每年支付后，公司将开始为新的多雇主养老金计划缴费。这项新的多雇主计划将仅限于向MAP和FELRA的参与者提供超出PBGC根据法律提供的福利的福利。

此外，在合并计划形成后，公司将建立一个新的可变固定福利计划并为其贡献资金，该计划将为参与者提供未来服务的福利。这些协议有待PBGC的批准，公司正在与当地工会、最大的供款雇主和PBGC就这些其他计划和合并计划进行讨论。由于与PBGC的谈判，公司与当地工会的协议中的一些条款可能会发生变化。该公司预计将达到

不迟于2020年12月31日就合并计划的形成达成最终协议。根据新的集体谈判协议的条款，本公司将继续按照先前集体谈判协议的相同条款向FELRA和MAP捐款，直到PBGC批准并形成合并计划。该公司目前正在评估这些新协议对其综合财务报表的影响，初步预计在PBGC批准后，其养老金相关负债将大幅增加，相应的非现金费用将计入养老金支出。

2020年7月21日，本公司宣布，已与全美食品和商业工人国际工会(“UFCW”)工会-行业养老基金(“国家基金”)受托人达成临时协议，规定本公司将永久停止向多雇主养老金计划-国家基金缴费的任何义务，并将于2020年6月30日起完全退出国家基金。本公司与UFCW当地工会签订了一份谅解备忘录(MOU)，将于2020年7月1日起设立可变年金养老金计划(“vApp”)，为本公司的联营公司提供未来的保障和服务福利。这项协议需要得到每个工会成员的批准才能生效。在批准该协议后，由九当地UFCW工会，公司将支付总计约$286百万到2023年6月30日，国家基金将完全清偿公司的退出债务额或大规模退出债务额。公司将在以下时间支付这笔款项三或四下一期分期付款三年，其任何部分可以全部或部分预付。在.内30在vApp成立后的几天内，公司将预留一笔过渡储备金，通过支付约5%的费用来支持某些祖辈参与者。$8至$9百万。该公司预计产生的税前费用约为$286百万(或$213百万在税后基础上)记录以前服务所赚取的这些福利的提款负债。这笔费用预计将在该协议获得批准后记录，该公司预计将在2020财年第三季度记录这一费用。

注7 - 承付款、或有事项和表外安排

担保

加州劳资关系部：2012年10月24日，加州劳资关系部(DIR)主任办公室内的自我保险计划办公室(Office Of Self-Insurance Plans)通知了超值公司(Superval Inc.)。超值(“SuperValu”)当时是本公司全资子公司New Albertsons L.P.的所有者，根据适用法规，额外抵押品必须与本公司和某些其他子公司的加州自助保险工人赔偿义务相关。署长的通知指出，额外抵押品是由于估计未来负债增加而需要的，这是署长根据对适用企业的自保加州工人赔偿索赔进行审查后确定的。2014年1月21日，本公司与加州自保保障基金订立抵押品替代协议，提供抵押品。加州自保保障基金不包括的抵押品由加州自保计划办公室受益的不可撤销的LOC承保。LOC的金额每年都会根据一项精算研究的半年度文件进行调整，该研究反映了截至每年12月31日的负债，这些负债因索赔结束和和解而减少。相关的LOC是$90.3百万自.起2020年6月20日和2020年2月29日分别为。

租赁担保：根据转让给第三方的某些经营租约，本公司可能负有责任。如果任何该等第三方未能履行租约项下的义务，本公司可能会对租赁义务负责，包括因应对新冠肺炎疫情造成的经济混乱。由于第三方的分散程度很大，而且可获得的补救措施多种多样，本公司认为，即使受让人破产，也不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

在正常经营过程中，本公司还向他人提供担保、赔偿和保证。

法律程序

本公司在正常业务过程中不时会受到各种索赔和诉讼的影响，包括涉及贸易行为的诉讼、指控违反州和/或联邦工资和工时法(包括涉嫌违反用餐和休息期法律和涉嫌错误分类问题)的诉讼、房地产纠纷以及其他事项。其中一些诉讼声称或可能被确定为集体诉讼和/或寻求实质性损害赔偿。本公司管理层认为，虽然目前无法确定与本文所述若干事项有关的责任金额，但由此产生的上述及其他事项的任何责任，包括任何惩罚性赔偿，将不会对本公司的业务或财务状况产生重大不利影响。

本公司不断评估其因未决或威胁诉讼而产生的或有损失风险，并相信已在可合理估计或有损失且可能出现不利结果的情况下作出拨备。然而，评估和预测这些问题的结果有很大的不确定性。管理层目前认为，本公司的风险超过应计金额的合理可能亏损的总范围预计对本公司无关紧要。尽管管理层目前相信，但仍有可能出现实际结果的重大差异或管理层评估或预测的变化，这可能对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。

监察长办公室：2016年1月，公司收到卫生与公众服务部监察长办公室(“OIG”)的传票，内容涉及公司MyRxCare折扣计划下提供的药品定价以及对Medicare、Medicaid和TRICARE(“政府健康计划”)报销的影响。特别是，OIG要求提供有关MyRxCare计划下的药品价格与该公司在向政府健康计划或其他第三方付款人索赔时报告的“通常和习惯”价格之间的关系的信息。该公司配合OIG进行调查。本公司目前无法确定此事结果的可能性或合理可能的损失范围(如果有的话)。

民事调查要求：2016年12月16日，本公司收到罗德岛州联邦检察官关于与本公司流感疫苗接种计划相关的虚假索赔法案(“FCA”)调查的民事调查要求。调查涉及该公司向在其商店药店接受流感疫苗接种的客户提供商店优惠券是否构成联邦医疗保险和医疗补助计划下对这些客户的不当福利。该公司相信，向顾客提供商店优惠券是鼓励接种疫苗的一种允许的激励措施。该公司在调查中配合了美国检察官的调查。本公司目前无法确定此事结果的可能性或可能损失的范围(如果有的话)。

该公司已收到纽约南区联邦检察官于2020年2月28日提出的民事调查要求，该要求与FCA的一项调查有关，该调查涉及该公司有关胰岛素笔产品的配药做法。调查寻求有关公司政策、做法和程序的文件，以及分发数据等。该公司将配合美国检察官的调查。本公司目前无法确定此事结果的可能性或可能损失的范围(如果有的话)。

Terraza/Lorenz：二针对Safeway Inc.的诉讼也被提起。(“Safeway”)和Safeway福利计划委员会(“Safeway福利计划委员会”，与Safeway一起，“Safeway福利计划被告”)和其他第三方指控违反了经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)关于Safeway的401(K)计划(“Safeway 401(K)计划”)下的受托责任。2016年7月14日，Safeway 401(K)计划的一名参与者单独并代表Safeway 401(K)计划向加州北区美国地区法院提出申诉(“Terraza”)。修改后的申诉于2016年11月18日提交。2016年8月25日，另一名Safeway 401(K)计划的参与者单独向美国加利福尼亚州北区地区法院提交了第二份申诉(“Lorenz”)，该申诉是由Safeway 401(K)计划的另一名参与者单独提出的

并代表所有其他同样反对西夫韦福利计划被告和西夫韦401(K)计划前记录保管人的人。2016年9月16日提交修改后的申诉，2016年11月21日提交第二份修订后的申诉。总体而言，这两起诉讼都指控Safeway Benefits Plans被告违反了ERISA关于选择Safeway 401(K)计划下提供的投资以及与这些投资相关的费用和开支的受托责任。各方于2018年8月16日提出即审即决动议，驳回原告动议，部分准予被告动议，部分驳回被告动议。这两个问题的长凳审判定于2019年5月6日进行。庭审前原则上达成了和解。2019年9月13日，向法院提交了和解文件，并提出了初步批准和解的动议。初步批准的听证会定于2019年11月20日举行，但法院取消了听证会。法院于2020年3月30日发布命令，要求对通知程序进行一些细微的修改，此事不久将举行第二次初步批准听证会。本公司已记录这些事项的估计负债。

“虚假申报法”: 二指控该公司及其子公司违反FCA的Qui Tam诉讼已经提起。违反FCA的行为将被处以三倍的损害赔偿和每项虚假索赔最高可达指定金额的罚款。

在……里面美国(不含)普罗科特诉西夫韦案提交给美国伊利诺伊州中心区地区法院，申诉人声称Safeway向政府医疗保健计划收取了过高的费用，作为其通常和惯例价格的一部分，没有向政府提供在药房会员折扣和价格匹配计划中向客户提供折扣的好处。诉状于2011年11月11日加盖公章，诉状于2015年8月26日开封。举报人于2016年3月31日修改了起诉书。2020年6月12日，法院批准了Safeway的即决判决动议，认为关系人不能证明Safeway的行为符合FCA要求的意图，判决于2020年6月15日发布。举报人有30天的时间提交上诉通知。

在……里面美国(不含)Schutte和Yarberry诉SuperValu，New Albertson‘s，Inc.等人案。，也在伊利诺伊州中心区提起诉讼，关系人指控被告(包括公司的各种子公司)向政府医疗保健计划收取过高费用，因为作为通常和惯例价格的一部分，没有向要求被告与竞争对手价格匹配的客户提供折扣福利。起诉书最初是加盖印章提交的，并于2015年11月30日修改。2019年8月5日，法院批准了举报人的部分即决判决动议，认为价格匹配的价格是这些药品的惯常价格。双方的其他简易判决动议正在待决，包括被告基于与#相同的意图理由的动议。普罗科特.2020年6月23日，被告提交了补充权力通知，辩称法院在普罗科特中指定相同的结果。舒特.

在上述两起案件中，政府此前都对关系人的指控进行了调查，并拒绝干预。关系人选择自行处理各自的案件，在每一起案件中，都声称FCA的损害超过了$100百万在增加三倍并不包括罚金之前。该公司正在积极为每一件事辩护，并认为每一件事都是没有根据的。本公司已记录这些事项的估计负债。

该公司还受到另一起FCA Qui Tam诉讼的影响，该诉讼的标题为美国(不含)Zelickowski诉Albertson‘s LLC案。在那起案件中，关系人指控艾伯森有限责任公司(“艾伯森”)向联邦医疗保健计划收取过高的费用，因为作为其向政府提供的通常和惯例价格的一部分，没有向参加艾伯特森折扣俱乐部计划的客户提供折扣福利。起诉书最初是加盖印章提交的，并于2017年6月20日修改。2018年12月17日，该案在没有偏见的情况下被驳回。

阿拉斯加总检察长的调查：2018年5月22日，公司收到阿拉斯加州总检察长办公室(“阿拉斯加州总检察长”)的传票，称阿拉斯加州总检察长有理由相信公司根据“阿拉斯加不公平贸易行为和消费者法”从事不公平或欺骗性的贸易行为，并要求提供有关公司与阿片类止痛药销售和营销相关的政策、程序、控制、培训、配药做法和其他事项的文件。这个

该公司于2018年7月30日回复了传票，尚未收到阿拉斯加总检察长的任何进一步沟通。本公司目前没有理由相信它违反了阿拉斯加的“不公平贸易行为和消费者法”；但是，本公司目前无法确定此事结果的可能性，也无法估计合理可能的损失范围(如果有的话)。

阿片类药物诉讼：该公司是在各种诉讼中被点名的数十家公司之一，这些公司声称被告促成了全国阿片类药物的流行。目前，该公司的名称已超过70在各州法院以及俄亥俄州北区美国地区法院悬而未决的诉讼，在那里2,000根据“美国法典”第28编第1407节，案件已合并为多地区诉讼(“MDL”)，涉及两个问题--MDL第2804号，由BlackFoot印第安人保留地的BlackFoot部落提起；新墨西哥州诉普渡制药公司等人案。-公司提出解散动议，但被驳回，公司现已对投诉作出答复。MDL案件被搁置，等待领头羊审判，唯一活跃的事情是新墨西哥州的行动，那里已经确定了2021年9月的审判日期。该公司现正积极为这些事项辩护，并认为这些个案毫无理据可言。在诉讼的早期阶段，本公司无法确定这些事项结果的可能性或合理可能的损失范围(如果有的话)。

加州空气资源委员会：在加州空气资源委员会(“CARB”)对该公司在加州的几家门店进行检查后，确定该公司未能通过某些文书工作和其他管理要求。*作为检查的结果，该公司主动对其在加州的所有门店的记录保存和管理做法进行了广泛的评估。在此次评估中，该公司聘请了第三方进行审计，并纠正其整个加州门店基地发现的不足之处。公司正在与CARB合作解决这些合规问题并遵守管理法规，这项工作正在进行中。尽管CARB尚未评估任何金额，但公司可能会受到一定的罚款和处罚。本公司已记录了这件事的估计负债。

事实：2019年5月31日，一份推定的集体诉讼诉状，题为马丁诉西夫韦案该公司向阿拉米达县加州高等法院提起诉讼，指控该公司未能遵守公平和准确的信贷交易法(“FACTA”)，打印收据未能按照FACTA的要求充分掩盖支付卡号码。原告声称这一违规行为是“故意的”，并使公司面临FACTA规定的法定损害赔偿。该公司已就投诉作出回应，并正积极为此事辩护。2020年1月8日，公司与原告律师展开调解商谈，并于2020年2月24日达成原则和解。双方将寻求法院批准和解协议。本公司已记录了这件事的估计负债。

其他承诺

在正常业务过程中，本公司签订各种采购转售和购买产品的供应合同，以及固定资产和信息技术承诺的服务合同。这些合同通常包括数量承诺或固定到期日、终止条款和其他标准合同考虑因素。

注8 - 其他综合收益或亏损

综合收益总额是指一段时期内股东权益的所有变动，但不包括股东投资或分配给股东的变动。一般来说，对公司而言，全面收益或亏损总额等于净收益加上或减去养老金和其他退休后负债、利率掉期和外币换算调整的调整。综合收益总额表示一段时间内的活动(扣除税收)。

综合收益总额是指某一期间的活动，主要由该期间的净收益推动，累计其他综合收益或亏损(“AOCI”)是指截至资产负债表日的其他综合收益(税后净额)的累计余额。按组成部分划分的AOCI余额变化如下所示(以百万为单位)：



	截至2020年6月20日的16周
	总计			利率掉期		养恤金和退休后福利计划			其他
期初余额	$	(118.5	)	$	—	$	(121.7	)	$	3.2
改叙前其他综合收益	1.2			—		—			1.2
从累计其他全面收益中重新分类的金额	1.1			—		1.1			—
税费	(0.6		)	—		(0.3		)	(0.3		)
本期其他综合收益，税后净额	1.7			—		0.8			0.9
期末余额	$	(116.8	)	$	—	$	(120.9	)	$	4.1



	截至2019年6月15日的16周
	总计			利率掉期			养恤金和退休后福利计划			其他
期初余额	$	91.3		$	3.4		$	88.8		$	(0.9	)
会计变更的累积效应(1)	16.6			1.2			14.9			0.5
改叙前的其他综合(亏损)收入	(23.9		)	(35.7		)	10.1			1.7
从累计其他全面收益中重新分类的金额	(1.2		)	(2.5		)	1.3			—
税收优惠(费用)	6.6			10.0			(2.9		)	(0.5		)
本期其他综合(亏损)收入，税后净额	(1.9		)	(27.0		)	23.4			1.7
期末余额	$	89.4		$	(23.6	)	$	112.2		$	0.8

(1)与2019财年采用的技术相关亚利桑那州立大学2018-02年度, "损益表-报告全面收入(主题220)：从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响".

注9 - 每股A类普通股净收入

该公司使用两级法计算每股A类普通股的基本和稀释后净收入。两类法是一种分配公式，根据宣布的股息和未分配收益的参与权，确定每股A类普通股和可转换优先股(参与证券)的每股A类普通股净收益。根据这一方法，所有收益(已分配和未分配)均根据A类普通股和可转换优先股各自获得股息的权利分配给A类普通股和可转换优先股。可转换优先股的持有者参与公司对其A类普通股支付的现金股利，其程度超过该现金股利$206.25百万每一财年。每股A类普通股的基本净收入是通过将分配给A类普通股股东的净收入除以当期已发行的A类普通股的加权平均数来计算的，其中包括将在发行前没有先前剩余或有事项的情况下发行的A类普通股。每股A类普通股的稀释净收入是根据每个时期已发行的A类普通股的加权平均数加上这一时期被视为已发行的潜在A类普通股计算的，只要纳入此类奖励不是反稀释的。潜在的A类普通股由未归属的限制性股票单位和奖励以及可转换优先股组成，使用两类法或转换后的股票法中稀释程度较高的一种。当相关的性能标准已经满足时，基于性能的RSU被认为是稀释的。

A类普通股每股基本和稀释后净收入的构成如下(单位：百万，不包括每股数据)：



	16周结束
	6月20日， 2020			6月15日， 2019
每股A类普通股基本净收入
净收入	$	586.2		$	49.0
可转换优先股应计股息	(3.9		)	—
分配给可转换优先股的收益	—			—
分配给A类普通股股东的净收入-基本	$	582.3		$	49.0

加权平均已发行A类普通股-基本情况(1)	568.0			579.2

每股A类普通股基本净收入	$	1.03		$	0.08

每股A类普通股摊薄净收益
分配给A类普通股股东的净收入-基本	$	582.3		$	49.0
可转换优先股应计股息	3.9			—
分配给可转换优先股的收益	—			—
分配给A类普通股股东的净收入-摊薄	$	586.2		$	49.0

加权平均已发行A类普通股-基本情况(1)	568.0			579.2
稀释效果：
**限制性股票单位和奖励	4.8			0.2
**可转换优先股(2)	10.9			—
加权平均A类已发行普通股-稀释(3)	583.7			579.4

每股A类普通股摊薄净收益	$	1.00		$	0.08

(1)有不是的截至2020年6月20日的16周内仍将发行的普通股，相比之下3.4百万截至2019年6月15日的16周内仍待发行的普通股。

(2)反映在优先结算日发行的可转换优先股的股份数量(如果在已发行期间转换为普通股)。

(3)有不是的在截至2020年6月20日和2019年6月15日的16周内具有抗稀释作用的潜在流通股。

项目2 - 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包含前瞻性陈述。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在许多情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似表述的负面意义来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们目前的预期和假设，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果或事件与预期的大不相同。这些可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的风险和不确定性包括与新冠肺炎大流行有关的风险和不确定性，目前仍有许多未知因素，包括大流行的持续时间和影响程度。本公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何此类陈述的义务。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。如本表格10-Q所用，除上下文另有规定外，凡提及“艾伯森”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们”均指艾伯逊公司。在适当的情况下，还包括其附属公司。

非GAAP财务指标

我们将EBITDA定义为公认会计原则(“GAAP”)扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益(净亏损)。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益(净亏损)，进一步进行调整，以消除管理层在评估我们持续的核心业绩时没有考虑的项目的影响。我们将调整后的净收入定义为GAAP净收入，以消除管理层在评估我们持续的核心业绩时没有考虑的项目的影响。我们将调整后的每股A类普通股净收入定义为调整后的净收入除以已发行的加权平均稀释后A类普通股，调整后的净收入反映了期末所有已发行的限制性股票单位和奖励。我们将调整后的自由现金流定义为调整后的EBITDA减去资本支出。有关调整后的EBITDA、调整后的净收入、调整后的A类普通股每股净收入和调整后的自由现金流量的进一步讨论和对账，请参见“经营业绩”。

EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、调整后的A类普通股净收入和调整后的自由现金流量(统称为“非GAAP衡量标准”)是业绩衡量标准，当与其他GAAP衡量标准(如净收入、营业收入和毛利)一起考虑时，它们提供了我们认为对分析师和投资者有用的补充信息，以评估我们正在进行的经营业绩。这些非GAAP衡量标准不包括管理层在评估我们持续的核心经营业绩时没有考虑的项目的财务影响，从而促进了对我们经营业绩的逐期审查。其他公司可能有不同的资本结构或不同的租赁条款，与我们的经营结果的可比性可能会受到收购会计对我们折旧和摊销的影响。由于这些因素和其他公司特有因素的影响，我们认为EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、调整后的A类普通股净收入和调整后的自由现金流量为分析师和投资者提供了有用的信息，便于将我们的经营业绩与其他公司进行比较。我们还使用调整后的EBITDA，对我们的债务工具中定义的额外项目进行了进一步调整，用于董事会和银行合规报告。我们提出的非GAAP衡量标准不应被解读为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。

非GAAP衡量标准不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP结果，并仅出于补充目的使用非GAAP衡量标准，以弥补这些限制。

概述

自.起2020年6月20日，我们做了手术2,252零售食品和药店，有1,726药店，402相关的燃料中心，22专用配送中心和20制造设施。除了我们的零售足迹，我们还努力通过我们同类中最好的自有品牌和迅速扩大的电子商务选择来实现差异化，这主要包括送货上门销售和Drive up&go路边提货。

新冠肺炎

新冠肺炎已经传遍了美国的每一个州。这场大流行严重影响了经济活动，美国许多州已经对大流行做出了反应，建立了隔离措施，下令关闭企业和学校，并限制旅行。在新冠肺炎疫情期间，根据联邦、州和地方的相关规定，我们继续经营我们的门店，作为一项“必不可少的”业务。自2020财年开始以来，随着人们适应这些新环境，我们在商店的客户流量、产品需求和购物篮大小方面都出现了显著增长。消费品、纸制品、肉类、酒精饮料和清洁用品都是大量购买的产品。由于大流行，客户对我们的电子商务产品的需求和参与度也大幅增加，包括送货上门和我们的Drive Up&Go路边提货。我们通过雇佣更多的拣货员和司机，保留更多的第三方服务提供商，并扩大我们的Drive Up即装即用产品，来应对对我们电子商务产品的这种增长的需求。我们还简化了我们在电子商务网站上的服务，将重点放在需求最大的产品上。

应对大流行也大大增加了我们的开支。我们已经提高了对商店所有部门、洗手间和其他高接触点(包括收银台和服务台)进行清洁和消毒的频率，并对高接触区进行每小时一次的消毒。这是对我们已经实施的严格的食品安全和卫生计划的补充。商店内的关键位置已经安装了购物车湿巾和洗手液站。为了满足我们增加劳动力的要求，以满足商店内和整个电子商务渠道的客户需求，我们与各大公司合作，为被暂时解雇或工作时间被削减的员工提供临时工作。自2020财年开始以来，我们增加了招聘，与超过35家公司合作，帮助美国人保持工作。如果我们继续需要增加劳动力，我们将需要雇佣和培训更多的员工来填补这些临时员工所扮演的角色。从2020年3月15日到2020年6月13日，为了表彰他们的重大努力，我们对所有一线员工实施了临时加薪，他们每工作一小时，工资每小时2美元。此外，在截至2020年6月20日的一周内，我们根据员工在2020年3月15日至2020年6月13日期间的每周平均工作时数，向一线员工支付了每小时4美元的最后一周奖励。我们还捐赠了5,300万美元用于饥饿救济，帮助在新冠肺炎大流行期间为有需要的家庭提供食物，并确保他们获得所需的食物。

在我们的大门之外，我们依赖于各种供应商和供应商来持续提供和交付我们的产品库存。如果发生主要供应商或供应商的损失或关闭、我们的分销网络中断、长期停电、自然灾害或其他灾难性事件，我们可能遭受重大产品库存损失和重大收入损失。由于新冠肺炎疫情以及由此导致的工作场所和经济混乱，供应商供应所需产品的能力可能会因为他们的员工生病或缺勤、政府强制停工或财务状况受损而受到损害。

我们运营的大多数州都有反价格欺诈的法规，这些法规限制了我们在官方宣布进入紧急状态后提价的能力。某些州州长在紧急状态即将开始时宣布进入紧急状态。

新冠肺炎大流行，从而引发了反价格欺诈法规的适用。随着新冠肺炎疫情的爆发，我们实施了一些程序，以确保遵守反价格欺诈法，包括对我们的零售经营者进行指导和指导，告诉他们我们需要遵守的限价措施。尽管做出了这些努力，我们(与其他零售商和供应商一起)在三起指控价格欺诈的投诉和另一封投诉前索赔信中被列为被告。我们认为这些行为是没有道理的，至少在涉及我们公司的时候是这样。

我们预计大流行对我们的财务状况、运营结果或现金流的最终影响将取决于这种情况持续的时间长度，这将取决于目前不可知的新冠肺炎大流行的程度和持续时间，以及政府和公众采取应对行动的性质和有效性。新冠肺炎还使管理层评估我们业务的未来表现变得更具挑战性，特别是在短期内。

下表显示了商店在所述时段内的运营、开业和关闭情况：



	16周结束
	6月20日， 2020	6月15日， 2019
期间开始时的物料供应品	2,252	2,269
开封	—	6
关着的不营业的	—	(7	)
物料供应，期末	2,252	2,268

下表按大小汇总了我们的门店：



	店铺数目		占总数的百分比				零售平方英尺(1平方英尺)
平方英尺	6月20日， 2020	6月15日， 2019	6月20日， 2020		6月15日， 2019		6月20日， 2020	6月15日， 2019
少于30,000	204	206	9.1	%	9.1	%	4.7	4.8
30,000至50,000	783	792	34.7	%	34.9	%	32.9	33.2
超过50,000	1,265	1,270	56.2	%	56.0	%	74.7	75.1
总门店数	2,252	2,268	100.0	%	100.0	%	112.3	113.1

(1)以百万为单位，反映在期末经营的零售店的总面积。

行动结果

比较16已结束的周数2020年6月20日至16已结束的周数2019年6月15日:

下表和相关讨论列出了有关我们的简明综合运营报表组件的某些信息和比较16已结束的周数2020年6月20日 ("2020财年第一季度“)及16已结束的周数2019年6月15日 ("2019财年第一季度").



	16周结束
	6月20日， 2020		销售额的百分比		6月15日， 2019			销售额的百分比
净销售额和其他收入	$	22,751.6	100.0	%	$	18,738.4		100.0	%
销售成本	15,980.1		70.2		13,498.8			72.0
毛利	6,771.5		29.8		5,239.6			28.0
销售和管理费用	5,769.4		25.4		4,946.6			26.4
财产处置损失(收益)和减值损失净额	30.3		0.1		(28.5		)	(0.2	)
营业收入	971.8		4.3		321.5			1.8
利息支出，净额	180.6		0.8		225.2			1.2
债务清偿损失	—		—		42.7			0.2
其他费用(收入)，净额	3.1		—		(11.1		)	—
所得税前收入	788.1		3.5		64.7			0.4
所得税费用	201.9		0.9		15.7			0.1
净收入	$	586.2	2.6	%	$	49.0		0.3	%

净销售额和其他收入

净销售额和其他收入增额 21.4%至227.516亿美元为.2020财年第一季度从…187.384亿美元为.2019财年第一季度。这个增额净销售额和其他收入主要由我们的26.5%相同销售额的增长，部分被与自2011年以来关闭的门店相关的销售额减少所抵消2019财年第一季度以及4.873亿美元的较低燃料销售额。

销售额相同，不包括燃料

相同的销售额包括在本年度和前一年的同一时期经营的商店，每天比较销售额。直接面向消费者的互联网销售包括在相同的销售中，燃料销售不包括在相同的销售中。收购的门店在收购的一周年纪念日变得相同。两家公司的销售额完全相同2020财年第一季度而2019财年第一季度分别是：



	16周结束
	6月20日， 2020	6月15日， 2019
销售额相同，不包括燃料	26.5%	1.5%

的相同销售额的增长2020财年第一季度这是新冠肺炎疫情带来的巨大需求的直接结果，包括随着越来越多的客户转向在线送货上门和Drive up&Go，我们的数字销售增长了276%。

毛利

毛利润是指在此期间扣除销售成本(包括采购和分销成本)后剩余的净销售额和其他收入部分。这些成本包括入境运费、采购和接收成本、仓库检查成本、仓储成本以及与我们的分销网络相关的其他成本。广告、促销费用和供应商津贴也是销售成本的组成部分。

毛利率增额至29.8%在.期间2020财年第一季度与.相比28.0%在.期间2019财年第一季度。剔除燃料的影响，毛利率增额 80与美国银行间同业拆借利率相比2019财年第一季度。毛利率的增长是由于相同销售额大幅增加、广告和促销活动减少以及折旧和租金费用的杠杆作用导致的收缩费用下降所推动的。与新冠肺炎疫情相关的大约5,600万美元的成本部分抵消了这一增长，其中包括大约2,000万美元的员工增值工资，其中包括增加的病假工资，用于加强清洁和健康筛查以支持和保护员工的1,200万美元的增量劳动力，以及大约2,400万美元的其他仓储和库存成本。



2020财年第一季度与2019财年第一季度	上调基点 (减少)
降低收缩费用	90
广告和促销	9
降低折旧和租金费用	4
新冠肺炎大流行相关费用	(25)
其他	2
总计	80

销售和管理费用

销售和管理费用主要包括商店成本，包括工资、员工福利、租金、折旧和水电费，以及与公司和部门办公室相关的某些后台费用。

销售和管理费用减少至25.4%净销售额和其他收入2020财年第一季度与.相比26.4%的净销售额和其他收入2019财年第一季度。不包括燃料、销售和行政费用占净销售额和其他收入的百分比的影响减少 190在此期间的基点2020财年第一季度与2019财年第一季度。这个减少量销售和行政费用占净销售额的百分比和其他收入是由员工工资和福利成本以及租金费用和占用成本推动的，这是由于相同销售额大幅增加所推动的销售杠杆。减少的另一个原因是折旧和摊销成本降低。员工工资和福利成本包括支付给一线员工的约2.75亿美元与新冠肺炎疫情相关的员工增值工资，其中包括扩大的病假工资，以及用于加强清洁和健康筛查的1.5亿美元增量劳动力。此外，我们还产生了5,800万美元的新冠肺炎流行病相关用品和外部服务的额外费用，其中包括为我们的商店和员工提供的个人防护设备。我们还为我们社区的饥饿救济捐款5300万美元。2020财年第一季度.



2020财年第一季度与2019财年第一季度	上调基点 (减少)
员工工资和福利成本	(96)
折旧摊销	(79)
房租费用和入住费	(74)
新冠肺炎疫情相关成本，不包括员工工资福利增量	58
其他	1
总计	(190)

财产处置损失(收益)和减值损失净额

对于2020财年第一季度，财产处置和减值损失的净亏损为3030万美元，主要由2,110万美元资产减值，主要与使用权资产有关，以及920万美元出售资产造成的损失。对于2019财年第一季度，财产处置和减值损失的净收益为2,850万美元，主要由3600万美元出售资产的收益，部分抵消了750万美元资产减值。

利息支出，净额

利息支出，净额为1.806亿美元在.期间2020财年第一季度与.相比2.252亿美元在.期间2019财年第一季度。这个减少量利息开支主要是由于平均未偿还借款及平均利率下降所致。年内加权平均利率2020财年第一季度这是一件很糟糕的事。6.0%，不包括递延融资成本的摊销和核销以及原始发行折扣，与6.5%在.期间2019财年第一季度.

债务清偿损失

年内并无债务清偿亏损。2020财年第一季度与.相比4270万美元在债务清偿期间的损失2019财年第一季度。年内清偿债务的损失2019财年第一季度主要包括注销与投标要约相关的债务折扣和各种票据回购。

其他费用(收入)，净额

对于2020财年第一季度、其他费用，Net是310万美元主要由已确认的利率掉期亏损和非营业投资的未实现亏损推动，但净养老金和退休后费用的非服务成本部分的收入部分抵消了这一影响。对于2019财年第一季度，其他收入，净额为1110万美元主要由出售非营业投资的收益以及养老金净额和退休后费用的非服务部分的收入推动。

所得税

所得税费用是2.019亿美元，代表一个25.6%实际税率，适用于2020财年第一季度。所得税费用是1,570万美元，代表一个24.3%实际税率，适用于2019财年第一季度。我们的实际税率是2020财年第一季度 d不同于联邦所得税法定税率21%的主要原因是州所得税，部分被所得税抵免所抵消。

调整后的EBITDA

对于2020财年第一季度，调整后的EBITDA为16.91亿美元，或7.4%净销售额和其他收入的比例，与8.768亿美元，或4.7%净销售额和其他收入，对于2019财年第一季度。这个增额在调整后的EBITDA中2020财年第一季度主要涉及到26.5%相同销售额的增加和毛利率以及销售和管理费用占销售额的百分比方面的销售杠杆的改善。

以下是调整后EBITDA的净收入对账(单位：百万)：



	16周结束
	6月20日， 2020		6月15日， 2019
净收入	$	586.2	$	49.0
折旧摊销	460.1		515.9
利息支出，净额	180.6		225.2
所得税费用	201.9		15.7
EBITDA	1,428.8		805.8

利率和商品套期保值损失，净额	24.5		0.3
设施关闭和相关的过渡成本	9.8		—
集成成本(1)	1.0		18.4
与收购相关的成本(2)	5.3		7.7
股权薪酬费用	19.0		11.1
债务清偿损失	—		42.7
财产处置损失(收益)和减值损失净额	30.3		(28.5		)
后进先出费用	13.1		10.5
新冠肺炎可自由支配的大流行相关费用(3)	89.9		—
与内乱有关的费用(4)	14.9		—
与发行可转换优先股和首次公开发行相关的交易和重组费用	20.3		—
杂项调整(5)	34.1		8.8
调整后的EBITDA	$	1,691.0	$	876.8

调整后净收益和调整后A类普通股每股净收益

下面将净收入与调整后的净收入进行核对，并将每股A类普通股的净收入与调整后的A类普通股的净收入进行核对(单位：百万，每股数据除外)：



	16周结束
	6月20日 2020			6月15日， 2019
分子：

净收入	$	586.2		$	49.0
调整：
利率和商品套期保值损失，净额	24.5			0.3
设施关闭和相关的过渡成本	9.8			—
集成成本(1)	1.0			18.4
与收购相关的成本(2)	5.3			7.7
基于权益的薪酬费用	19.0			11.1
财产处置净亏损(收益)和减值损失净额	30.3			(28.5		)
后进先出费用	13.1			10.5
新冠肺炎可自由支配的大流行相关费用(3)	89.9			—
与内乱有关的费用(4)	14.9			—
与发行可转换优先股和首次公开发行相关的交易和重组费用	20.3			—
债务折价摊销、递延融资成本和债务清偿损失	6.5			51.1
收购产生的无形资产摊销	17.5			92.8
杂项调整(5)	34.1			8.8
调整后净收入的调整对税收的影响	(71.2		)	(44.6		)
调整后净收益	$	801.2		$	176.6

分母：

加权平均A类已发行普通股-稀释	583.7			579.4
调整：
限制性股票单位和奖励(6)	8.2			9.5
调整后加权平均A类已发行普通股-稀释	591.9			588.9

*调整后每股A类普通股净收入-稀释后	$	1.35		$	0.30


	16周结束
	6月20日 2020			6月15日， 2019
每股A类普通股净收益-稀释后	$	1.00		$	0.08
非GAAP调整(7)	0.37			0.22
增量限制性股票单位和奖励的稀释效应	(0.02		)	—
调整后的A类普通股每股净收益-稀释后	$	1.35		$	0.30

(1)与转换活动有关，以及与整合被收购业务相关的相关成本，主要是收购Safeway。

(2)包括与收购有关的费用和与收购和融资活动有关的管理费。


(3)	包括向我们的社区提供5300万美元的慈善捐款，用于救济饥饿，以及在2020财年第一季度末向一线员工支付3690万美元的最终奖励。

(4)主要包括与商店损坏、库存损失和社区支持有关的成本，这些成本是由于5月底和6月初我们某些市场的内乱造成的。

(5)杂项调整包括以下内容(见下表)：



	16周结束
	6月20日， 2020		6月15日， 2019
非现金租赁相关调整	$	2.0	$	1.9
剩余和关闭商店的租赁和与租赁有关的费用	18.7		6.8
营业外投资已实现和未实现净亏损(收益)	4.5		(3.3		)
其他(A)项	8.9		3.4
杂项调整合计	$	34.1	$	8.8

(A)主要包括对未合并股权投资和某些合同终止费用的调整。

(6)代表增加的未归属限制性股票单位和限制性股票奖励，以将每个相应期间内已发行的稀释加权平均A类普通股调整为每个相应期间结束时的已发行摊薄加权平均A类普通股数量。

(7)反映各期间非GAAP调整的每股影响。有关更多详细信息，请参阅上文对净收入与调整后净收入的对账。

调整后的自由现金流

以下是经营活动提供的净现金与调整后的自由现金流的对账(单位：百万)：



	16周结束
	6月20日， 2020			6月15日， 2019
经营活动提供的净现金	$	2,091.9		$	802.7
所得税费用	201.9			15.7
递延所得税	51.2			(2.8		)
利息支出，净额	180.6			225.2
经营租赁使用权资产摊销	(176.4		)	(162.7		)
经营性资产和负债变动情况	(898.8		)	(40.7		)
养老金和退休后福利计划缴款，扣除(收入)支出	63.5			8.1
设施关闭和相关的过渡成本	9.8			—
集成成本	1.0			18.4
与收购相关的成本	5.3			7.7
新冠肺炎可自由支配的大流行相关费用	89.9			—
与内乱相关的成本	14.9			—
与发行可转换优先股和首次公开发行相关的交易和重组费用	20.3			—
其他调整	35.9			5.2
调整后的EBITDA	1,691.0			876.8
减去：资本支出	(402.3		)	(362.1		)
调整后的自由现金流	$	1,288.7		$	514.7

流动性和资本资源

下表列出了每个期间现金和现金等价物以及限制性现金的主要来源和用途(百万)：



	16周结束
	6月20日， 2020			6月15日， 2019
期末现金及现金等价物和限制性现金	$	2,064.5		$	713.7
经营活动提供的现金流	2,091.9			802.7
用于投资活动的现金流	(399.4		)	(294.0		)
用于融资活动的现金流	(106.9		)	(762.7		)

经营活动提供的净现金

经营活动提供的净现金为20.919亿美元为.2020财年第一季度与.相比802.70万美元为.2019财年第一季度。运营现金流较上年同期增加2019财年第一季度是由于经营业绩的改善以及主要与库存和应付帐款有关的营运资金的变化，因为我们的业务在年内针对销售额的大幅增长进行了调整。2020财年第一季度。业务现金流增加的另一个原因是推迟了根据2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)提供的社会保障税中约1.4亿美元的雇主支付部分。这些增长被部分抵销了7500万美元支付UFCW和雇主中西部养老基金养老金和解和4940万美元我们的单一雇主养老金计划和固定收益养老金计划以及退休后福利计划的额外缴费。

用于投资活动的净现金

投资活动中使用的净现金为3.994亿美元为.2020财年第一季度与.相比2.94亿美元为.2019财年第一季度.

对于2020财年第一季度，用于投资活动的现金主要包括#年的财产和设备付款，包括租赁买断。4.023亿美元。财产和设备付款包括完成46对我们的数字和电子商务技术进行改造和持续投资。对于2019财年第一季度，用于投资活动的现金主要包括#年的财产和设备付款，包括租赁买断。3.621亿美元，部分被出售资产所得款项所抵销。7340万美元。财产和设备的付款包括开业六新商店，竣工28对我们的数字和电子商务技术进行改造和持续投资。

在财年2020，我们预计将花费大约16亿美元资本支出，具体如下(单位：百万)：



预计2020财年资本支出
新的商店和改建	$	600.0
维护	375.0
供应链	125.0
它	425.0
房地产与扩张资本	75.0
总计	$	1,600.0

用于融资活动的净现金

网财务使用的现金转卖活动是 1.069亿美元在.期间 2020财年第一季度与.相比7.627亿美元在.期间2019财年第一季度.

年内用于融资活动的现金净额这个 2020财年第一季度主要包括借入和随后偿还20亿美元根据ABL融资机制，发行可转换优先股和从公司母公司回购已发行普通股。

债务管理

2020年3月12日，我们向ABL贷款机构发出借款通知20亿美元作为预防措施，鉴于新冠肺炎疫情造成的全球市场不确定性，我们将增加现金头寸并保持灵活性。我们还了那笔钱20亿美元2020年6月19日的完整版本，截至2020年6月20日，我们有过不是的我们40亿美元ABL贷款下的未偿还借款和总可用金额约为35亿美元(扣除信用证使用量后的净额)。

流动性需求

我们估计未来12个月我们的流动资金需求在47.5亿美元至52.5亿美元这包括营运资本、资本支出、养老金义务、利息支付和预定的债务本金支付、普通股和可转换优先股股息、经营租赁和融资租赁的预期需求。根据目前的经营趋势，我们相信来自经营活动和其他流动性来源的现金流，包括我们ABL贷款项下的借款，将足以满足我们在未来12个月和可预见的未来的流动性需求。我们相信我们有足够的现金流来继续有效地应对竞争环境。此外，我们可能会不时进行再融资和售后回租交易。然而，不能保证我们的业务将继续产生等于或高于当前水平的现金流，也不能保证我们将保持我们在ABL贷款下的借款能力。

我们已经制定了一项红利政策，根据这一政策，我们打算向我们的普通股支付季度红利，每年的红利金额相当于每股A类普通股0.400美元，或每年总计1.916亿美元。我们预计第一次季度股息支付将在2020财年第三季度支付。

关键会计政策

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。我们选择了我们认为合适的会计政策，以准确和公平地报告我们的经营业绩和财务状况，并以公平和一致的方式应用这些会计政策。有关我们的重要会计政策的讨论，请参阅我们根据1933年证券法(经修订)第424(B)条提交给证券交易委员会的、日期为2020年6月25日的招股说明书中与我们的S-1表格注册声明(文件编号333-236956)相关的关键会计政策部分。

我们已经根据目前可用的技术指导分析了CARE法案的各种所得税和非所得税条款，并确定除了对现金流的时间安排有影响外，对我们的综合财务报表没有实质性影响。具体地说，由于与我们有关，CARE法案允许推迟支付雇主支付的社会保障税部分至2020年底，其中50%于2021年12月31日到期，其余部分于2022年12月31日到期。CARE法案还包括一项技术更正，允许合格的合格装修物业100%进行奖金折旧。我们将继续评估CARE法案和正在进行的其他可能发布的与新冠肺炎大流行相关的政府立法的影响。

最近颁布和最近采用的会计准则

看见附注1 - 重要会计政策的列报和汇总依据我们未经审计的中期简明合并财务报表位于本表格10-Q的其他位置。

项目3 - 关于市场风险的定量和定性披露

从截至财年的Form 10-K年报中提供的信息来看，我们的市场风险敞口没有发生实质性变化2020年2月29日.

项目4 - 管制和程序

根据他们对我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15和15d-15所定义)的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并在SEC的规则和表格中规定的时间段内进行报告，并且我们的首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告在适当的情况下，允许就所需披露及时做出决定。

财务报告内部控制的变化

年内，我们对财务报告的内部控制并无改变。第一截至2015年的季度。2020年6月20日对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。

第二部分 - 其他资料

项目1 - 法律程序

本公司在正常业务过程中不时会受到各种索赔和诉讼的影响，包括涉及贸易行为的诉讼、指控违反州和/或联邦工资和工时法(包括涉嫌违反用餐和休息期法律和涉嫌错误分类问题)的诉讼、房地产纠纷以及其他事项。其中一些诉讼声称或可能被确定为集体诉讼和/或寻求实质性损害赔偿。本公司管理层认为，虽然本表格10-Q所述若干事项的责任金额目前尚不能确定，但由此产生的上述及其他事项的任何责任，包括任何惩罚性赔偿，不会对本公司的业务或财务状况造成重大不利影响。请参阅标题下的事项法律程序在……里面注7 - 承付款、或有事项和表外安排在未经审计的中期简明合并财务报表中，请参阅本表格10-Q的其他部分。

第1A项 - 危险因素

本节中的陈述描述了已知的重大风险，应慎重考虑。它们包括并补充了我们之前在截至财年的Form 10-K年度报告的第I部分“项目1A.风险因素”中披露的风险因素2020年2月29日。以下关于风险因素的讨论包含前瞻性陈述。这些风险因素对于理解本季度报告中关于Form 10-Q或其他方面的任何陈述可能非常重要。以下信息应与第一部分第1项“简明合并财务报表(未经审计)”和第I部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的合并财务报表和相关附注一并阅读。本文中使用的所有大写术语(但未定义)均与我们于2020年5月13日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告或根据1933年证券法第424(B)条(经修订)提交给SEC的招股说明书中有关Form S-1的注册声明(文件编号333-236956)中定义的定义相同，也与我们于2020年5月13日提交给SEC的Form 10-K年度报告或我们于2020年6月25日提交给SEC的招股说明书中的定义一致。

与我们的工商业有关的风险

影响食品零售业的各种经营因素和一般经济状况可能会影响我们的业务，并可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

我们的经营和财务业绩受到宏观经济状况、信贷市场状况和消费者信心水平等经济状况的影响。在2019财年的大部分时间和前几年，经济改善、失业率下降、工资上涨和汽油价格下降相结合，促进了消费者信心的增强。然而，新冠肺炎疫情的结果是，经济实力继续存在实质性的不确定性，目前经济可能处于衰退之中，失业率迅速上升，尽管国会颁布了财政刺激措施，但复苏速度仍存在不确定性。新冠肺炎疫情对我们的业务，经营业绩和财务状况的影响有多大，将取决于未来的事态发展，目前事态发展高度不确定，无法预测，包括，

这些前瞻性信息包括但不限于新冠肺炎大流行的持续时间、蔓延、严重程度和影响、大流行对客户和供应商的影响、联邦和地方政府宣布进入紧急状态的持续时间以及联邦和地方政府采取的相关补救行动和刺激措施，包括确保社会疏远的措施，以及在多大程度上可以恢复正常的经济和运营条件。我们也无法预测任何政府资助的福利计划和刺激计划在就业水平和对我们产品的需求方面的程度、实施情况和效果。

由于努力遏制新冠肺炎的蔓延，我们可能会因为发生或可能发生的任何经济衰退或萧条而对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，在2020年3月至4月期间，美国申领失业救济金人数迅速大幅增加，以及其他被认为与新冠肺炎大流行有关的经济显著放缓的迹象。消费者对经济的看法或不确定性，以及他们个人财务状况的下降，可能会损害消费者的整体信心，并减少对我们提供的许多产品的需求。消费者可能会减少在非必需品上的支出，购买以价值为导向的产品，或者越来越依赖食品折扣店，以努力获得他们需要的食品和药品，所有这些都可能影响我们的销售和利润。

燃料价格的上涨也可能对消费者支出以及我们生产和采购我们销售的产品的成本产生影响。同样，通货膨胀和通货紧缩都会影响我们的业务。食品通缩可能会降低销售增长和收益，而食品通胀可能会降低毛利率。包括家禽和新鲜水果在内的几个食品项目和类别在2019年经历了价格通缩；然而，大多数其他主要食品类别的价格都有所上涨。我们无法预测经济或燃料价格的走向，也无法预测是否会出现通缩趋势。如果经济疲软、燃油价格上涨或出现通缩趋势，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的行业竞争激烈，如果我们不能成功竞争，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

食品和药品零售业规模庞大，充满活力，其特点是地方、区域和国家参与者之间的激烈竞争。我们面临着来自其他实体食品和/或药品零售商、超市中心、俱乐部商店、折扣店、在线零售商、专业和利基超市、药店、杂货店、批发店、便利店、天然食品店、农贸市场、当地连锁店和独立商店的激烈竞争，这些商店迎合了特定社区、餐厅以及送货上门和餐饮解决方案公司的个人文化偏好。竞争格局、消费者偏好或市场份额的变化可能会对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。

由于消费者越来越希望在网上购物，我们还面临着来自现有竞争对手(已将互联网作为直接面向消费者的渠道)和销售食品杂货的在线供应商的日益激烈的竞争。此外，我们还面临着来自医药产品在线分销商的日益激烈的竞争。尽管我们已经加快了我们电子商务业务的扩张，包括应对因大流行而增加的客户需求，并为我们的客户提供在线购物送货上门和驾车上路提货的能力，但不能保证这些在线举措会成功。此外，这些措施可能会对我们的盈利能力造成不利影响，因为竞争所需的毛利润较低或运营成本较高。

我们吸引顾客的能力在很大程度上取决于渠道偏好、位置、商店条件、质量、价格、服务、便利性和选择的组合。在这些领域中的每一个领域，传统和非传统竞争对手都与我们竞争，可能会通过与我们提供的产品相匹配或超过我们的产品，或者通过提供更大的购物便利来成功地吸引我们的客户。近年来，我们的许多竞争对手都积极增加了地点，并采取了多渠道的营销和广告方式。我们对竞争压力的反应，如额外的促销、增加的广告、额外的资本投资和我们电子商务产品的开发，可能会对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。我们不能保证我们的竞争反应将成功地增加或保持我们在食品零售销售中的份额。

行业竞争日趋激烈，加上某些食品价格不时出现通缩，令食品零售商难以持续取得相同的销售正增长。我们和我们的竞争对手试图通过资本和价格投资、增加促销活动以及新建和改建门店来维持或扩大我们和他们各自在食品零售销售中的份额，为持续增长的同比销售额创造了更艰难的环境。我们的一些主要竞争对手比我们大，或者有更多的财政资源可供他们使用，因此，他们可能会投入更多的资源来投资于价格、促销活动和新建或改建的商店，以增加他们在食品零售中的份额。我们竞争对手的价格投资也不时对我们的营业利润率造成不利影响。近年来，为了保持竞争力和促进销售增长，我们在价格上进行了投资；然而，不能保证这一战略会成功。

因为我们面临着激烈的竞争，我们需要比我们的竞争对手更有效地预测和响应不断变化的消费者偏好和需求。我们投入大量资源在当地市场差异化我们的横幅，我们在当地市场运营并投资于忠诚度计划，以推动流量。我们当地的销售团队花费大量时间与商店经理合作，以确保我们满足消费者的偏好。此外，我们努力通过向消费者营销我们的产品并增强消费者的价值认知，来实现并保持对我们自己品牌产品的良好认知度。虽然我们不断寻求对不断变化的消费者偏好做出反应，但不能保证我们的反应一定会成功。

我们的持续成功有赖于我们有能力控制运营费用，包括管理我们集体谈判协议规定的医疗保健和养老金成本，以便在食品零售业有效竞争。我们的几个主要竞争对手比我们大，或者不受集体谈判协议的约束，使他们能够更有效地利用其固定成本，或者更容易地降低运营费用。最后，我们需要高效地采购、营销和销售商品。我们产品组合的变化也可能对我们的盈利能力产生负面影响。如果不能实现我们的目标，可能会削弱我们成功竞争的能力，并对我们的盈利能力产生不利影响。食品零售业的利润率很低。为了提高或保持我们的利润率，我们制定了增加收入、增加毛利率和降低成本的运营战略，如新的营销计划、新的广告活动、生产率提高、缩减计划、配送中心效率、制造效率、能源效率计划和其他类似战略。

我们未能实现预期的收入增长、毛利率提高或成本降低，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能不能及时识别或有效响应消费者趋势，这可能会对我们与客户的关系、对我们产品和服务的需求以及我们的市场份额产生负面影响。

随着时间的推移，很难持续而成功地预测我们的客户将需要的产品和服务。我们的成功在一定程度上取决于我们识别和应对不断变化的人口和偏好趋势的能力。如果不能及时识别或有效响应不断变化的消费者口味、偏好(包括与产品来源可持续性有关的偏好)和消费模式，我们可能会导致我们向客户提供他们认为不具吸引力的产品组合或定价水平。这可能会对我们与客户的关系产生负面影响，导致他们减少光顾我们商店的次数和消费金额。此外，虽然我们在过去几年中大幅扩展了我们的数字能力并扩大了我们的忠诚度计划，但随着技术的进步和我们客户与技术的互动方式的变化，我们将需要继续开发和提供既具成本效益又有吸引力的电子商务和忠诚度解决方案。如果我们不能预见或响应客户对产品、服务、电子商务和忠诚度计划的期望，将对我们的产品和服务的需求以及我们的市场份额产生不利影响，并可能对我们的业绩、利润率和营业收入产生不利影响。

商品价格上涨可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们根据竞争格局在区域基础上做出店内定价决策。由于入住率和劳动力成本因地区而异，我们还根据在地区基础上开展业务的成本来制定我们的定价。同时，我们经常与我们的消费品合作伙伴讨论降低成本的方法。

根据我们的规模和销售势头。我们的许多自有和来源产品包括小麦、玉米、油、牛奶、糖、蛋白质、可可和其他商品。全球大宗商品价格一直不稳定。商品价格的任何上涨都可能导致我们的投入成本或我们的供应商向我们索要的价格增加。虽然我们通常能够转嫁商品价格的小幅上涨或减轻供应商增加成本的努力，但如果商品价格大幅上涨，我们可能无法继续这样做，无论是全部还是部分。供应商，像我们一样，正在招致额外的成本，以应对新冠肺炎大流行，并可能寻求将这些成本转嫁给我们。如果我们被迫涨价，我们的顾客可能会减少在我们商店的购买量，或者换成利润较低的产品。由于收入减少或利润率下降，这两种情况都可能对我们的盈利能力产生不利影响。

燃料价格和可获得性可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们目前运营着402个燃料中心，这些中心毗邻我们的许多门店。因此，我们销售了大量的汽油。加强监管或大幅增加批发燃料成本可能会导致燃料销售毛利下降，需求可能会受到零售价格上涨以及对排放对环境影响的担忧的影响。我们无法预测未来的法规、环境影响、政治动荡、恐怖主义行为、主要产油国监管石油生产的行动以及其他可能影响燃料成本和可获得性的事项，以及我们的客户将如何反应，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

产品供应中断，特别是易腐烂产品的供应中断，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

为了反映消费者的喜好，我们将重点放在易腐烂的产品上。在2020财年的前16周，易腐烂的销售额占我们收入的42%。我们依赖于各种供应商和供应商来持续提供和交付我们的易腐烂产品库存和其他产品库存。如果主要供应商或供应商的损失或关闭、我们的分销网络中断、长时间停电、自然灾害或其他灾难性事件发生，我们可能遭受易腐烂和其他产品库存损失以及重大收入损失。由于新冠肺炎疫情以及由此导致的工作场所和经济混乱，供应商供应所需产品的能力可能会因为他们的员工生病或缺勤、政府强制停工或财务状况受损而受到损害。由于劳动力患病，某些关键生产设施关闭，肉类产品的供应受到了影响。我们与主要肉类供应商、较小的国内供应商和国际供应商保持着良好的工作关系，并保持定期联系，以评估产能和产品供应情况。尽管如此，我们已经在一系列肉类产品上进行了分配，我们不得不扩大我们的供应商组合或调整我们的销售计划，以支持我们客户的库存条件。根据目前与行业领袖的讨论，我们预计肉类供应链在不久的将来仍将具有挑战性。每种产品的供应将在不同的时间恢复到新冠肺炎之前的水平，不能保证我们为确保客户需要的所有产品的库存状况所做的努力一定会成功。

恶劣的天气和自然灾害可能会对我们的业务造成不利影响。

恶劣的天气条件，如飓风、地震、洪水、持续的冬季风暴、热浪或龙卷风，以及在我们拥有商店或配送中心或我们采购或获取产品的地区发生的其他自然灾害，造成并可能导致我们的财产实物损坏，关闭我们的一个或多个商店、制造设施或配送中心，市场上缺乏足够的劳动力，产品制造暂时中断，产品供应暂时中断，货物运输中断，货物交付延迟。顾客流量的减少和我们商店产品供应的减少。此外，不利的气候条件和不利的天气模式，如干旱或洪涝，影响粮食生产者生产的作物的生长条件和数量和质量，可能会对食品杂货供应链内某些产品的供应或成本产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务产生不利影响。

对食品和药品安全的威胁或潜在威胁、大范围健康流行病和/或大流行的发生或我们供应链中的监管问题可能会对我们的业务产生不利影响。

针对食品和药品行业或运输业的战争或恐怖或其他犯罪活动的行为或威胁，无论是感知的还是真实的，无论是否直接涉及我们的商店，都可能增加我们的运营成本和运营，或影响一般消费者行为和消费者支出。其他导致实际或潜在的食品污染、药物污染或食源性疾病，或广泛的地区性、全国性或全球性卫生流行病和/或大流行的事件，例如流感，尤其是最近的新冠肺炎疫情，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，或扰乱我们销售的产品的生产和交付，扰乱我们为门店提供适当和安全员工的能力，并导致顾客避免公开聚集场所或以其他方式改变他们的购物行为。

我们从全球各地的供应商和供应商以及相关网络采购我们的产品，这些供应商和供应商可能会因为实际或感知的社会不公正(包括人口贩运、童工或违反环境、健康和安全的行为)而受到监管行动或面临批评。任何监管行动或社会不公正导致的供应链中断都可能对我们的供应链乃至最终对我们的业务产生不利影响，包括对我们的声誉的潜在损害。

到目前为止，实施和维护旨在保护我们在新冠肺炎疫情中的同事和客户的安全措施的相关成本已经被销售额的增长所抵消，但如果随着居家指导的消退和经济开始重新开放，我们的销售额下降，我们可能需要在销售额下降的情况下继续实施和维持这些保护措施，从而降低我们的盈利能力。

具体地说，我们的业务受到新冠肺炎疫情的影响。

新冠肺炎疫情对我们的员工、我们的客户、我们的供应商和我们所在的社区构成了风险，这可能会对我们的业务产生负面影响。随着大流行的加剧，消费者对感染病毒的恐惧以及从联邦、州和地方当局到社会距离或自我隔离的建议和/或命令都有所增加。许多州，包括加利福尼亚州、华盛顿州和我们经营并拥有大量商店的其他州，在新冠肺炎疫情期间的不同时候都宣布进入紧急状态，关闭学校和非必要的企业，并对允许一次在同一空间聚集的人数进行限制。这些规则，以及导致人们避免在公共场所聚集的普遍恐惧，可能会对我们的客户流量、我们为商店和运营配备足够人员的能力以及我们及时运输产品的能力产生不利影响。

在新冠肺炎疫情期间，根据联邦、州和地方的相关规定，我们继续经营我们的门店，作为一项“必不可少的”业务。在那些我们仍然作为“基本”业务运营的州，如果采用“基本”业务的分类变化或其他政府法规，我们可能会被要求严重缩减业务，这将对我们的销售和收入产生重大和不利的影响。尽管我们的门店被认为是基本业务，但州和地方的规定可能会对我们门店的运营施加限制，包括客户流量。虽然我们已经在我们的门店采取了许多保护措施，其中包括间距要求、单向过道、高级和折衷的客户专用时间、结账时的有机玻璃盾牌以及为我们的一线员工提供口罩和手套，但不能保证这些措施将足以保护我们的门店员工和客户。我们已经并可能在未来被要求暂时关闭商店、办公室或配送中心，以便在员工患上新冠肺炎的情况下进行清洁和/或隔离。我们主动暂停了自助服务业务，如汤吧、鸡翅吧、沙拉吧和橄榄吧。这些因素可能会影响我们的商店正常营业时间的能力或拥有足够的库存，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生负面影响。如果我们没有对大流行做出适当的反应，或者如果客户认为我们的反应不够充分，我们的声誉和品牌可能会受到损害，这可能会对我们未来的业务产生不利影响。

此外，新冠肺炎疫情还可能影响我们进出受影响地点的能力。我们为员工提供的消费品、纸制品、主要清洁用品和防护设备等物品，以及最近的肉类产品一直供不应求，而且可能会继续供不应求。

虽然我们对某些产品进行了临时限制，以帮助我们的客户获得他们需要的产品，但随着总体需求的增加，某些产品的供应可能会受到负面影响。

任何计划中的新店建设和开业都可能受到负面影响，因为州或县要求工人只能离开家园从事基本业务，以及在大流行期间，一些地区暂停了一些地区的政府许可程序。

我们已经将相当一部分员工转移到远程工作环境，以努力缓解新冠肺炎的蔓延，这可能会加剧我们业务的某些风险。

新冠肺炎事件对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这是高度不确定的，目前无法预测。我们可能会遇到来自供应商的关键产品的时间和可用性的影响，更广泛的隔离或其他限制，这些限制限制了消费者访问我们的门店，增加了员工因疾病造成的影响，学校关闭和其他社区应对措施，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。我们不断监测情况，并随着获得更多信息和指导而定期调整我们的政策和做法。

如果消费者对食品供应链或我们产品的质量和安全失去信心，我们可能会受到影响。

如果消费者对某些食品的安全和质量失去信心，我们可能会受到不利影响。对这类担忧的负面宣传，例如2019年与新冠肺炎大流行有关的担忧，以及2018财年与生菜有关的担忧，无论是否有效，都可能会阻碍消费者购买我们的产品，或导致生产和交付中断。如果病原体是食源性的，或被认为是食源性的，未来的疫情可能会对某些食品的价格和供应产生不利影响，并导致我们的客户减少此类产品的摄入量。我们实际或预期销售受污染的食品可能会导致产品责任索赔、消费者信心丧失和产品召回，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

医疗保健行业的整合可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

医疗保健行业的许多组织进行了整合，以创建具有更大市场力量的更大的医疗保健企业，这导致了更大的定价压力。如果这种整合趋势继续下去，可能会使企业获得更大的议价能力，这可能会对我们的制药产品和服务的价格造成进一步的压力。如果这些压力导致我们的价格下降，除非我们能够实现相应的成本降低或开发有利可图的新收入来源，否则我们的利润将变得更低。我们预计，市场需求、政府监管、第三方报销政策、政府合同要求和社会压力将继续推动医疗行业的发展，有可能导致我们参与的行业参与者之间进一步的业务整合和联盟，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

提供药房服务是固有的风险，我们的保险可能不足以支付向我们提出的任何索赔。

我们目前经营着1,726家药店，因此，我们面临着药品和其他保健品的包装、配药、分销和处置所固有的风险，例如对消费者造成伤害的产品的责任风险，以及增加的监管风险和相关成本。虽然我们保有保险，但我们不能保证我们的保险计划的承保限额足以保障我们不受未来的伤害。

索赔，或者我们将来能够以可接受的条件维持这种保险，或者根本不能。如果将来证明我们的保险覆盖范围不足或不可用，或者我们自保的责任增加，或者我们的声誉因错误或遗漏而受到损害，我们的运营结果、财务状况或现金流可能会受到重大不利影响。

我们受到众多联邦和州法规的约束。我们的每一家店内药店都必须获得州政府的许可。许可要求因州而异。额外的注册证书必须由美国禁毒署颁发，在一些州，必须获得单独的受控物质许可证才能分发受控物质。此外，销售受控物质的药店被要求保持广泛的记录，并经常向州和联邦机构报告信息。如果我们不遵守现有或未来的法律法规，我们可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括吊销我们经营药店的执照以及我们参与联邦和州医疗保健计划的能力。由于我们可能面临严厉的处罚，我们必须投入大量的运营和管理资源来遵守这些法律和法规。

最近，药品制造商、批发商和零售商面临着严格的审查，在某些情况下，还面临与处方阿片类止痛药分销有关的调查和诉讼。2018年5月22日，我们收到阿拉斯加州总检察长办公室(“阿拉斯加总检察长”)的传票，称阿拉斯加总检察长有理由相信我们根据阿拉斯加的“不公平贸易做法和消费者法”从事不公平或欺骗性的贸易行为，并寻求有关我们与阿片类止痛药销售和营销相关的政策、程序、控制、培训、配药做法和其他事项的文件。我们于2018年7月30日回复了传票，尚未收到阿拉斯加总检察长的任何进一步沟通。我们目前没有理由相信我们违反了阿拉斯加的“不公平贸易行为和消费者法”；但是，目前我们无法确定此事结果的可能性，也无法估计合理可能的损失范围(如果有的话)。

我们是在各种诉讼中被点名的数十家公司之一，这些公司声称被告促成了全国阿片类药物的流行。目前，我们在各个州法院以及俄亥俄州北区美国地区法院的70多起未决诉讼中被点名，根据“美国法典”第28编第1407节，那里有2000多起案件被合并为多地区诉讼(MDL)。在两件事上-黑脚印第安人保留地的黑脚部落提交的MDL No.2804和新墨西哥州诉普渡制药公司等人案。-我们提出了驳回动议，但遭到拒绝，我们现在已经答复了投诉。MDL案件被搁置，等待领头羊审判，唯一活跃的事情是新墨西哥州的行动，那里已经确定了2021年9月的审判日期。我们正在积极为这些问题辩护，并认为这些案件毫无根据。在诉讼程序的早期阶段，我们无法确定这些事件的结果的可能性或合理可能的损失范围(如果有的话)。

联邦和州法律法规的适用可能会使我们当前的做法受到不当或非法的指控，或者可能要求我们对我们的运营做出重大改变。此外，我们不能预测未来立法和法规变化对我们药房业务的影响，也不能保证我们将能够获得或保持运营我们业务所需的法规批准。

整合收购可能很耗时，而且会产生成本，可能会减少我们的净收入和现金流。

我们战略的一部分可能包括寻求我们认为将为我们的业务带来增值的收购。对于未来可能的任何收购，整合被收购业务的过程可能既复杂又耗时，可能会对业务造成干扰，并且可能会由于一些障碍而中断或分散管理层对业务的注意力，这些障碍包括但不限于：


•	交易诉讼；


•	我们的尽职调查过程未能发现重大风险或问题；


•	被收购公司或我公司客户流失；


•	对被收购公司或我公司的品牌或条幅造成负面影响；


•	不能保持或者提高客户服务质量的；


•	难以吸收被收购公司的业务和人员；


•	我们无法留住被收购公司的关键人员；


•	发生意外费用和营运资金需求；


•	我们无法实现合并后业务的财务和战略目标，包括协同效应；以及


•	难以维持内部控制、程序和政策。

上述任何障碍，或其组合，都可能降低毛利率或增加销售、一般和行政费用的绝对值和/或占净销售额的百分比，这反过来可能对我们的净收入和现金流产生负面影响。

我们可能无法在未来以我们可以接受的条款完成收购，或者根本无法完成收购。此外，收购伴随着被收购公司的义务和负债可能没有在该公司的历史财务报表中充分反映的风险，以及该等历史财务报表可能基于与我们的假设或会计政策方法不正确或不一致的假设的风险。任何这些重大义务、负债或不正确或不一致的假设都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的大部分员工都加入了工会，我们与工会的关系，包括劳资纠纷或停工，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

截至2020年2月29日，我们约有18.5万名员工受到集体谈判协议的覆盖。涵盖我们大约45,000名员工的集体谈判协议已经到期或计划在2020财年到期。在未来与工会的谈判中，我们预计医疗保健、养老金成本和/或缴费和工资成本等问题将是谈判的重要议题。如果这种集体谈判协议到期后，我们无法与工会谈判可以接受的合同，可能会导致受影响的工人罢工，从而严重扰乱我们的运营。作为我们集体谈判协议的一部分，我们可能需要为额外的养老金缴费提供资金，这将对我们的调整后自由现金流产生负面影响。再者，如果我们不能控制集体谈判协议所规定的医疗和退休金成本，我们的经营成本可能会增加，我们的财政业绩可能会受到不良影响。

养老金支出、供款和附加费的增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们是我们Safeway、联合超市、有限责任公司(“联合”)和邵氏商店和配送中心某些员工的固定福利退休计划的发起人。这些计划的资金状况(计划资产的公允价值与预计福利义务之间的差额)是确定年度养老金费用和现金缴费为计划提供资金的重要因素。

不利的投资业绩、增加的养老金支出和现金缴款可能会对我们的财务业绩产生不利影响。根据经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)，养老金福利担保公司(“PBGC”)有权在有限的情况下向法院申请终止资金不足的养老金计划。如果我们的固定收益养老金计划因任何原因终止，我们可能要对PBGC根据其自己的假设计算的资金不足的全部金额负责(这将导致比基于用于资助此类计划的精算假设的债务更大)。根据ERISA和《守则》，这些确定的福利计划下的责任是与我们控制的所有成员共同承担的

因此，我们控制组的每个成员都有可能对控制组中每个其他成员的已定义福利计划负责。

此外，根据集体谈判协议，我们参加了由工会代表的几乎所有员工的各种多雇主养老金计划，这些协议要求我们为这些计划缴费。根据2006年的“养老金保护法”(“PPA”)，在有限的情况下，除根据集体谈判协议缴纳的款项外，可能还需要缴纳其他款项。

多雇主养老金计划的养老金费用被我们确认为缴费。一般来说，福利是以每一年服务的固定金额为基础的。在2019年、2018年和2017年财年，我们对多雇主计划的贡献额分别为469.3美元、451.1美元和4.312亿美元。

根据对可获得的最新信息的评估，我们认为我们参与的大多数多雇主计划资金不足。我们只是为这些计划做出贡献的众多雇主之一。截至2020年6月20日，我们试图根据我们的缴费占这些计划一年内所有缴费总额的比率，估计我们在我们缴费的多雇主计划中资金不足的份额。我们对公司在我们出资的多雇主计划资金不足中所占份额的估计为49亿美元。我们上述资金不足的份额是一个估计，可能会根据对计划的贡献金额、计划中持有的资产的投资回报、管理计划福利支付的受托人所采取的行动、利率、支付给计划的提取责任金额(如果目前为这些计划缴费的雇主停止参与)以及PPA、2014年多雇主养老金改革法案和本准则适用条款下的要求而发生变化。

我们是食品雇主劳资关系协会和联合食品和商业工人养老基金(“FELRA”)的第二大供款雇主，目前FELRA预计该基金将在2021年第一季度破产，我们是中大西洋UFCW和参与养老基金(“MAP”)的第二大供款雇主。我们继续资助我们对FELRA和MAP的所有必要捐款。2020年3月5日，我们与两个适用的当地工会就新的集体谈判协议达成一致，根据这些协议，我们为FELRA和MAP做出贡献。关于这些协议，为了解决FELRA悬而未决的破产问题，我们和两个当地工会以及最大的缴费雇主同意将MAP合并为FELRA(“合并计划”)。在合并计划形成后，合并计划将被冻结，我们将被要求在未来25年每年向合并计划支付2,320万美元。在支付了所有25年的款项后，我们将收到来自FELRA、MAP、联合计划和PBGC的所有退出责任和大规模退出责任的释放。这笔2320万美元的付款将取代我们目前对MAP和FELRA的年度贡献，后者在2019年总共为2620万美元。除了2320万美元的支付外，我们还将开始为新的多雇主养老金计划缴费。这项新的多雇主计划将仅限于向MAP和FELRA的参与者提供超出PBGC根据法律提供的福利的福利。此外，在合并计划形成后，我们将建立并贡献一个新的可变定义福利计划，该计划将为参与者提供未来服务的福利。我们正在与当地工会进行谈判，这些工会是最大的缴费雇主。, 以及关于这些其他计划和合并计划的PBGC。我们与当地工会的协议中的一些条款可能会因为与PBGC的谈判而改变。我们预计合并计划不晚于2020年12月31日形成。当地工会在各自与Safeway的集体谈判协议中保留了他们的论点，即Safeway有责任支付PBGC没有支付的所有FELRA和MAP福利，因为PBGC破产。Safeway在与当地工会的集体谈判协议中保留了其论点，即它对PBGC不支付的FELRA和MAP福利不负责任，因为PBGC破产了。我们认为PBGC破产的可能性微乎其微。我们目前正在评估这些新协议对我们综合财务报表的影响，初步预计在PBGC批准后，我们的养老金相关负债将大幅增加，相应的非现金费用将计入养老金支出。

美国国会于2018年2月成立了一个联合委员会，目的是制定建议，以改善多雇主养老金计划和PBGC的偿付能力。虽然关节

委员会的任期届满，没有提出任何正式建议，国会正在继续考虑这些问题，这可能会导致立法上的改变。如果这些计划所需的资金减少，我们未来的支出可能会受到有利的影响。有利的立法也可能减少我们对这些计划的财政义务。另一方面，如果计划的财务状况恶化或法律发生不利变化，我们在资金不足以及未来费用和负债中的份额可能会增加。我们继续评估我们对资金不足的多雇主养老金计划的潜在敞口。

如果我们退出某些市场或以其他方式停止对这些计划的贡献，我们可能会引发大量的撤资责任。例如，我们承担着与Safeway之前在2013年关闭其多米尼克部门相关的退出责任。根据公认会计原则，任何提款负债的应计项目都将在提款可能发生并可以合理估计的情况下进行记录。雇主控制组中的所有行业或企业对雇主的退出责任承担连带责任。

政府监管方面的不利变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的商店受到各种联邦、州、地方和外国法律、法规和行政惯例的约束。我们必须遵守众多有关卫生标准、食品标签、能源、环境、平等就业机会、最低工资、养老金、医疗保险和其他福利计划、食品、药品和酒精饮料销售许可的规定，以及任何与新冠肺炎疫情有关的新规定。我们既无法预测未来法律、法规、解释或应用的性质，也无法预测额外的政府法律、法规或行政程序(当和如果颁布)或不同的联邦、州、地方和外国监管计划将对我们未来的业务产生的影响。此外，法规变化可能需要重新制定某些产品以符合新标准，召回或停止某些不能重新制定的产品，额外的记录保存，扩大某些产品的属性文件，扩大或不同的标签和/或科学证实。任何或所有此类要求都可能对我们的业务产生不利影响。

最低工资继续增加，并受到我们无法控制的因素的影响。工资规定的变化可能会对我们未来的运营结果产生影响。

我们相当多的员工的工资与联邦最低工资有关。此外，我们的许多商店都位于各州，包括加利福尼亚州，那里的最低工资高于联邦最低工资，而且相当数量的员工获得了与该州最低工资相等的补偿。例如，截至2020年6月20日，我们在加州雇佣了大约7.6万名员工，目前的最低工资提高到每小时13.00美元，从2020年1月1日起生效，此后每年将在2022年1月1日之前逐步提高到每小时15.00美元。在马萨诸塞州，截至2020年6月20日，我们雇佣了大约11,700名员工，最低工资提高到每小时12.75美元，从2020年1月1日起生效，到2023年将达到每小时15.00美元。在新泽西州，截至2020年6月20日，我们雇佣了大约7900名员工，最低工资提高到每小时11.00美元，从2020年1月1日起生效，到2024年将达到每小时15.00美元。在马里兰州，截至2020年6月20日，我们雇佣了大约7700名员工，最低工资提高到每小时11.00美元，从2020年1月1日起生效，到2025年将达到每小时15.00美元。此外，市政当局可以将最低工资设定在适用的州标准之上。例如，截至2020年6月20日，我们在华盛顿州西雅图雇佣了大约2,200名员工，从2020年1月1日起，全国员工超过500人的雇主的最低工资提高到了每小时16.39美元。在伊利诺伊州芝加哥，截至2020年6月20日，我们在那里雇佣了大约7000名员工，从2019年7月1日起，最低工资提高到每小时13.00美元。任何进一步提高联邦最低工资或颁布额外的州或地方最低工资增加都可能增加我们的劳动力成本，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

食品零售业是劳动密集型行业。我们在控制工资和与劳工有关的成本的同时，能否满足我们的劳动力需求，取决于许多外部因素，包括我们所在的当地市场是否有合格的劳动力、这些市场的失业率、当前的工资率以及不断变化的情况。

人口统计、医疗和其他保险成本以及就业和劳动法的变化。这些与员工工时、工资、工作分类和福利相关的法律可能会大幅增加运营成本。一旦工资率增加，如果我们不能有竞争力地增加工资，我们的劳动力质素可能会下降，我们的客户服务可能会受到影响，而我们员工的加薪可能会导致我们的利润率下降。如果我们不能雇佣和留住能够满足我们业务需求和期望的员工，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何不能满足我们的人员需求或员工流失率的实质性增加都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

从2020年3月15日到2020年6月13日，为了表彰他们的重大努力，我们对所有一线员工实施了临时加薪，他们每工作一小时，工资每小时2美元。此外，在截至2020年6月20日的一周内，我们根据员工在2020年3月15日至2020年6月13日期间的每周平均工作时数，向一线员工支付了每小时4美元的最后一周奖励。员工工资的增加在生效期间影响了我们的盈利能力。

如果不能吸引和留住合格的员工，可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们继续开展和扩大业务的能力取决于我们吸引和留住大量且不断增加的合格员工的能力。我们满足劳动力需求的能力，包括找到合格人员填补现有商店和配送中心空缺职位的能力，同时控制我们的相关工资和相关劳动力成本，通常受到许多外部因素的影响，包括我们经营的市场的劳动力中是否有足够数量的合格人员可用，这些市场中的失业率，当前的工资率，不断变化的人口结构，医疗和其他保险成本，以及新的或修订的就业和劳工法律法规的采用。如果我们无法找到、吸引或留住合格的人才，我们向客户提供的服务质量可能会下降，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

为了满足我们增加劳动力的要求，以满足商店内和整个电子商务渠道的客户需求，我们与各大公司合作，为被暂时解雇或工作时间被削减的员工提供临时工作。自2020财年开始以来，我们已经增加了招聘，与超过35家公司合作，帮助美国人保持工作，现在大约有303,000名员工。如果我们继续需要增加劳动力，我们将需要雇佣和培训更多的员工来填补这些临时员工所扮演的角色。员工的增加和我们必须支付给他们的工资将影响我们在他们任职期间的盈利能力。

如果不能从我们的生产力计划中实现预期的好处，可能会对我们的财务业绩和竞争地位产生不利影响。

虽然我们已经确定了一系列新的、具体的生产力措施，并处于实施的早期阶段，以帮助抵消成本通胀、资金增长和推动收益，但不能保证我们所有的措施都会成功，也不能保证我们会在目前预期的金额或时间框架内实现预计的效益(如果有的话)。其中一些举措涉及我们的运营流程和系统的重大变化，这可能会导致我们的运营中断。这些计划中的生产力举措所节省的费用代表管理层的估计，仍然受到风险和不确定性的影响。我们的生产力计划的实际收益，如果实现了，可能会低于我们的预期，并且可能需要比预期更长的时间。虽然某些项目进展顺利，并做出了预期的贡献，但在其他情况下，我们暂时暂停了一些计划，以确保我们首先照顾我们的客户和社区，同时专注于新冠肺炎疫情期间我们同事的安全。

环境法律法规的不利变化、不遵守或成本增加可能会对我们产生不利影响。石油产品的储存和销售可能会造成中断，并使我们面临潜在的重大责任。

我们的业务，包括我们的402个燃料中心，受到各种与环境保护有关的法律和法规的约束，包括那些管理危险材料的储存、管理、处置和清理的法律和法规。一些环境法，如“综合环境响应、补偿和责任法”和类似的州法规，规定了严格的、在某些情况下连带承担修复受污染场地的费用的责任，还规定了对自然资源的损害赔偿责任。

根据清洁空气法案的联邦法规要求逐步停止生产包括氢氯氟烃在内的消耗臭氧的制冷剂，其中最常见的是R-22。截至2020年1月1日，新R-22制冷剂气体的行业生产已完全淘汰；但2020年后，回收和再循环/再生R-22将可用于维修系统。我们正在减少R-22的占地面积，同时继续修复泄漏，从而延长现有设备的使用寿命。在2019年财政年度，我们用于系统改造的费用约为1600万美元，我们在随后几年的预算中每年约为1100万美元。泄漏维修是正在进行的制冷维护预算的一部分。我们可能需要花费超出目前预算的额外资本用于系统改造和泄漏修复，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

与我们现在或以前的物业或第三方废物处置场所有关的危险材料的释放或暴露也可能引起第三方索赔。此外，我们任何一处房产的污染都可能会削弱我们出售或租赁受污染房产的能力，或者使用这些房产中的任何一处作为抵押品借钱的能力。与任何此类污染相关的成本和责任都可能是巨大的，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。根据现行环境法，无论我们是否租赁、转租或拥有商店或其他设施，也无论这些环境条件是由我们还是之前的所有者或租户创造的，我们都可能被追究补救环境条件的责任。此外，对气候变化、废物管理和其他环境问题的日益关注可能会导致新的环境法律或法规，通过增加供应商的成本直接或间接地影响我们。不能保证与以前、现有或将来的地点或其他环境变化有关的环境污染不会因业务中断、补救费用或负面宣传等而对我们造成不利影响。

我们受到法律程序或其他可能对我们产生重大不利影响的法律程序或其他程序的影响，将来也可能受到这些程序的影响。

我们不时参与法律程序，包括涉及人事及雇佣问题、人身伤害、反垄断申索、知识产权申索及其他在正常业务过程中或以外引起的法律程序。此外，针对公司的诉讼总体上也在增加，包括根据联邦和州工资和工时法提起的集体诉讼。我们还面临新冠肺炎疫情引发的法律诉讼，包括代表感染新冠肺炎的员工提起的不当死亡诉讼，以及对新冠肺炎疫情期间必需品定价不当的指控。我们估计我们在这些法律程序中的风险，并为估计的负债建立准备金。评估和预测这些问题的结果涉及很大的不确定性。尽管管理层目前没有预料到，但这些法律程序中的意外结果或管理层预测假设或预测的变化可能会对我们的经营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到与我们对IT系统的依赖相关的风险的不利影响。未来对这些IT系统的任何更改或入侵，即使我们遵守行业安全标准，也可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们拥有复杂的IT系统，这对我们的业务运营和营销计划的成功至关重要。如果我们遇到故障、故障、性能不达标或其他影响这些系统的不利事件，或难以访问存储在这些系统中的专有业务数据，或者在维护、扩展或升级现有系统或实施新系统时遇到困难，我们可能会因系统和业务中断而蒙受重大损失。基于云的企业解决方案的部署和持续改进可能会进一步加剧这些风险。在云计算环境中，我们可能会受到第三方服务提供商的停机和系统安全漏洞的影响。未经授权的各方过去已经获得访问公司使用的基于云的平台的权限，将来也可能获得访问权限。

第三方的不当活动、加密技术的利用、新的数据黑客工具和发现以及其他事件或发展可能导致未来入侵或危害我们的网络、支付卡终端或其他支付系统。

犯罪分子用来未经授权获取敏感数据的技术经常变化，而且往往在针对目标发动攻击之前无法识别；因此，我们可能无法预见这些频繁变化的技术或对所有这些技术实施充分的预防措施。任何未经授权访问客户的敏感信息或属于我们或我们供应商的数据，即使我们遵守行业安全标准，也可能使我们处于竞争劣势，导致客户对我们的信心下降，并使我们面临潜在的诉讼、责任、罚款和处罚以及同意法令，从而可能对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响。

作为接受借记卡和信用卡付款的商家，我们必须遵守PCI理事会发布的支付卡行业(“PCI”)数据安全标准(“PCI DSS”)。PCI DSS包含有关我们围绕个人持卡人数据的物理管理和技术存储、处理和传输的安全的合规指南和标准。通过接受借记卡支付，我们还必须遵守美国国家标准协会(“ANSI”)的数据加密标准和支付网络安全操作指南。如果不符合PCI标准或不符合其他支付卡标准，可能会导致卡品牌向我们施加罚款或分摊欺诈性收费的成本。此外，“公平和准确信用交易法”(“FACTA”)要求打印支付卡收据的系统使用个人账号截断，以便在收据上看不到消费者的完整账号。尽管我们努力遵守这些或其他支付卡标准和其他信息安全措施，但我们不能确定我们的所有IT系统都能够防止、遏制或检测所有网络攻击或入侵，这些攻击或入侵来自已知的恶意软件或未来可能开发的恶意软件。如果任何中断导致信息丢失、损坏或被盗用，我们可能会受到客户、金融机构、监管机构、支付卡协会和其他方面的索赔的不利影响。此外，隐私和信息安全法律和标准还在继续发展，并可能使我们面临进一步的监管负担。遵守更严格的法律和标准(包括PCI DSS、ANSI和FACTA数据加密标准以及2020年1月生效的加州消费者隐私法)的成本可能会很高。

涉及我们客户或员工的数据安全漏洞造成的信心丧失可能会损害我们的声誉，并导致客户保留和员工招聘方面的挑战。

我们接收并存储与我们的营销和人力资源组织相关的个人信息。保护我们的客户和员工数据对我们至关重要。尽管我们付出了相当大的努力来保护我们的计算机网络，但安全可能会受到损害，机密信息可能会被挪用，或者可能会发生系统中断，就像其他一些零售商所发生的那样。如果我们遇到数据安全漏洞，我们可能会面临政府的执法行动，如果信用卡数据，信用卡品牌可能会进行评估。

牵涉其中并可能引起诉讼。此外，我们的客户可能会对我们保护其个人信息的能力失去信心，这可能会导致他们完全停止在我们的商店购物。

未经授权的电脑入侵可能会对我们的品牌造成负面影响，并可能会阻止客户与我们一起购物。

2014年，我们受到了一次未经授权的入侵，影响了我们800家门店，试图获取信用卡数据。虽然这次入侵引起的索赔已得到实质性解决，但不能保证我们将来不会遭受类似的刑事攻击，也不能保证未经授权的人不会获得我们客户的个人信息。虽然我们已经实施了额外的安全软件和硬件，旨在针对未经授权的入侵提供额外的保护，但不能保证未经授权的个人不会发现规避我们安全的方法。黑客和数据窃贼日益老练，并进行大规模和复杂的攻击。经验丰富的计算机程序员和黑客可能会侵入我们的安全控制，盗用或泄露敏感的个人、专有或机密信息，造成系统中断或导致关机。他们还可以开发和部署恶意软件程序来攻击我们的系统或以其他方式利用任何安全漏洞。电脑入侵可能会对我们的品牌造成不利影响，导致我们招致法律和其他费用，可能会导致我们为额外的安全措施招致额外费用，并可能会阻碍客户在我们的商店购物。

我们使用保险和自我保险相结合的方式来处理潜在的工人赔偿责任、汽车和一般责任、财产风险(包括地震和洪水保险)、董事和高级管理人员的责任、就业实践责任、药房责任和员工医疗福利。

我们使用保险和自我保险相结合的方式来处理潜在的责任，包括工人赔偿、汽车和一般责任、财产风险(包括地震和洪水保险)、董事和高级管理人员的责任、就业实践责任、药房责任和员工医疗福利，以及网络和恐怖主义风险。我们估计与我们保留的风险相关的负债，部分是通过考虑历史索赔经验、人口统计和严重程度因素以及其他精算假设，这些假设本身具有高度的可变性。造成这种差异的原因包括影响未来通货膨胀率的不可预测的外部因素、贴现率、诉讼趋势、法律解释、福利水平变化和索赔解决模式。

我们的大部分工人赔偿责任来自加州发生的索赔，那里的工人赔偿受到了该州政客、保险公司、雇主和提供者以及普通公众的严格审查。

我们的长期资产，主要是商誉和商店级资产，要接受定期减值测试，因此我们可能会产生重大减值费用。

我们的长期资产，主要是商誉和商店级资产，都要接受定期减值测试。我们过去曾对收益产生过重大的减值费用。2019财年、2018财年和2017财年的长期资产减值费用分别为7740万美元、3630万美元和1.09亿美元。如果不能在报告单位和商店层面实现足够的现金流水平，可能会导致长期资产的减值费用。我们还每年在第四财季的第一天或如果事件或环境变化表明触发事件的发生，审查减值商誉。2017财年，我们录得商誉减值亏损1.423亿美元。2019财年第四季度和2018财年为我们的报告单位进行的商誉年度评估没有导致减值。

我们的运营依赖于制造、储存、运输和销售产品所需的大量能源和燃料的可用性。

我们的运营依赖于制造、储存、运输和销售产品所需的大量能源和燃料的可用性。能源和燃料成本受到国际、政治和经济环境的影响，并随着时间的推移经历了波动。为了减少能源成本波动的影响，我们签订了以固定价格购买电力和天然气的合同，以满足部分能源需求。我们还通过使用短期柴油衍生合约来管理我们在运输过程中使用的能源价格变化的风险敞口。超过抵消合同安排的燃料和能源成本波动可能会对我们的运营结果产生不利影响。

根据转让给第三方的某些经营租约，我们可能有责任。

根据转让给第三方的某些经营租约，我们可能有责任。如果这些第三方中的任何一方未能履行租约规定的义务，包括因应对新冠肺炎疫情造成的经济混乱，我们可能要对租赁义务负责。由于受让人在第三方中的分布很广，而且可获得的补救措施多种多样，我们相信，即使受让人破产，也不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

我们可能无法吸引和留住关键人员，这可能会对我们成功执行业务战略的能力产生不利影响。

我们业务战略的持续成功实施在很大程度上取决于我们高级管理层成员的能力和经验。此外，我们的业绩取决于我们识别、聘用、培训、激励和留住合格的管理、技术、销售、营销和零售人员的能力。如果我们失去了高级管理人员的服务，或无法继续吸引和留住必要的人员，我们可能无法成功执行我们的业务战略，这可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们的负债有关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，并使我们无法履行我们的债务义务。

我们有大量的债务。自.起2020年6月20日，我们大约有82亿美元未偿债务(融资租赁债务除外)，而且，根据我们的借款基础，我们将能够额外借入一笔35亿美元在我们的ABL设施下。自.起2020年6月20日，我们和我们的子公司大约有6.53亿美元融资租赁义务。

我们的巨额债务可能会产生重要的后果。例如，它可以：


•	增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性；


•	要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途(包括收购)的可获得性；


•	限制我们在计划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；


•	使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势；以及


•	限制我们借入额外资金的能力。

此外，不能保证我们将能够对我们的任何债务进行再融资，或者我们将能够以商业合理的条件对我们的债务进行再融资。如果在这些情况下，我们无法偿还债务或为债务再融资或获得新的融资，我们将不得不考虑其他选择，例如：


•	出售资产；


•	出售股权；或


•	与我们的贷款人就重组适用的债务进行谈判。

我们的债务工具可能会限制，或者市场或商业状况可能会限制我们获得额外债务、为债务进行再融资或使用某些选择权的能力。

尽管我们的负债水平很高，但我们仍可能产生更多的债务，这可能会进一步加剧与我们大量杠杆相关的风险。

我们和我们的子公司在未来可能会产生大量的额外债务。管理ABL贷款的信贷协议和管理NALP票据、Safeway票据和ACI票据的契约的条款允许我们招致重大的额外债务，但受某些限制的限制。如果在我们和我们子公司目前的债务水平上增加新的债务，我们和他们现在面临的相关风险将会加剧。

为了偿还我们的债务，我们需要大量的现金，而我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们对债务进行现金支付和再融资的能力，以及为计划中的资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生大量运营现金流的能力，如本季度报告10-Q表其他部分题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中所述。这种能力在很大程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。

我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，使我们能够偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。在任何这样的情况下，我们可能需要在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资。我们可能无法按商业上合理的条件对任何债务进行再融资，或者根本无法再融资。如果我们不能偿还债务，我们可能不得不采取行动，如出售资产、寻求额外股本或减少或推迟资本支出、战略收购和投资。如有必要，任何此类行动可能不会以商业合理的条款进行，或者根本不会进行。管理我们负债的工具可能会限制我们出售资产的能力，以及我们对出售资产所得收益的使用。

如果我们无法产生足够的现金流，或以其他方式无法获得所需的资金，以满足我们债务的本金、保费(如果有的话)和利息的支付，或者如果我们未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约，根据管理该等债务的协议的条款，我们可能会违约。如果发生此类违约，该债务的持有人可以选择宣布根据该协议借入的所有资金都已到期和应付，连同应计和未支付的利息，我们的信贷协议下的贷款人或与此相关的任何替代循环信贷安排可以选择终止其在该协议下的循环承诺，停止进一步的贷款，并对我们的资产提起止赎程序，我们可能会被迫破产或清算。

此外，2017年7月，监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。目前尚不清楚LIBOR是否将不复存在，或计算LIBOR的新方法是否会发展，以及这些变化、其他改革或建立替代参考利率可能会对基于LIBOR计算利率的工具(包括我们的ABL工具)产生什么影响(如果有的话)。此外，厘定伦敦银行同业拆息利率的方法改变，可能会导致报告的伦敦银行同业拆息利率突然或长期上升或下降。虽然我们预计伦敦银行同业拆息的过渡及其相关风险不会对我们的融资成本产生实质性的不利影响，但目前仍不确定。有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关于市场风险的定量和定性披露”。

我们的债务工具限制了我们经营业务的灵活性。

我们的债务工具包含各种契约，这些契约限制了我们和我们的受限制子公司从事特定类型交易的能力。任何违反这些公约的行为都可能导致我们债务工具的违约。我们未来签订的任何债务协议都可能进一步限制我们进行某些类型的交易的能力。此外，管理ABL融资机制和ACI票据的某些公约，除其他事项外，还限制了我们和我们的受限制子公司的以下能力：


•	为他人的债务承担额外债务或者提供担保的；


•	向我们的所有者支付股息、回购或分配，或进行其他限制性付款或进行某些投资；


•	提前偿还、赎回或者回购债务；


•	贷款、投资和资本支出；


•	出售或以其他方式处置某些资产；


•	产生留置权；


•	从事回租销售业务；


•	限制子公司的股息、贷款或资产转移；


•	合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；


•	从事新的或不同的行业；以及


•	与我们的附属公司进行某些交易。

此外，我们的ABL设施中的限制性条款要求我们在某些情况下保持特定的固定费用覆盖率。我们达到这一财务比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，而且不能保证我们会达到这一目标。违反这一公约可能会导致此类贷款的违约。此外，在我们的ABL贷款项下发生违约可能会导致我们的其他债务项下的违约事件。一旦我们的ABL贷款发生违约事件，贷款人可以选择宣布ABL贷款下的所有未偿还金额立即到期和支付，并终止所有进一步信贷的承诺。即使我们能够获得新的融资，也可能不是以商业上合理的条件，或者是我们可以接受的条件。

目前，我们几乎所有的资产(房地产除外)都被抵押为我们的ABL贷款的抵押品。

截至2020年6月20日，我们的资产负债表贷款下没有未偿还借款(不包括449.7美元的未偿还信用证)。2020年3月12日，我们向ABL借款的贷款人发出通知，使借款后立即未偿还的资金总额为20亿美元(不包括454.5美元的信用证)。鉴于新冠肺炎疫情给全球市场带来的不确定性，作为一项预防措施，我们增加了资产负债额度下的借款，以增加我们的现金状况，并保持财务灵活性。我们不需要使用ABL借款的收益，并于2020年6月19日全额偿还了ABL借款。

利率上升和/或信用评级下调可能会对我们的融资成本和我们获得资本的能力产生负面影响。

我们有基于我们信贷安排下的可变利率债务的未来利率敞口，只要我们在资本市场筹集额外的债务，以履行到期的债务，为我们的资本支出和营运资本需求提供资金，并为未来的收购提供资金。日常营运资金需求通常由运营现金流和使用我们的ABL设施提供资金。这些借款安排的利率一般由借款日的银行间同业拆借利率加上预先设定的保证金确定。虽然我们

如果我们采用风险管理技术来对冲利率波动，市场利率的大幅和持续上升可能会大幅增加我们的融资成本，并对我们公布的业绩产生负面影响。

我们依赖于进入银行和资本市场，作为运营现金流无法满足的现金需求的流动性来源。国际公认的信用评级机构下调我们的信用评级可能会对我们进入银行和资本市场的能力产生负面影响，特别是在这两个市场中的任何一个市场都不确定的时候。评级下调还可能大幅增加资本成本或限制获得资金，从而影响我们增长业务的能力。

与持有我们的普通股相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的价格可能会波动或可能下降，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格转售您的股票。

我们普通股的市场价格是不稳定的，可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：


•	证券分析师未能覆盖我们的普通股，或者分析师的财务估计发生变化；


•	食品和药品零售业的变化，或投资者对食品和药品零售业的看法；


•	竞争者的活动；


•	未来我们普通股的发行和销售，包括与收购相关的发行和销售；


•	本公司或本行业其他公司的季度或年度收益；


•	公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们提交给证券交易委员会的文件的反应；


•	美国的法规或法律发展；


•	涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼；以及


•	一般经济状况。

*由于这些因素，您可能无法以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格转售您持有的我们普通股。此外，股票市场经常经历极端的价格和成交量波动，这些波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

我们是由我们的赞助商控制的，他们将来可能会与其他股东发生利益冲突。

我们的发起人总共控制着我们大约77.8%的普通股。因此，我们的赞助商能够控制我们董事的选举，决定我们的公司和管理政策，并在没有我们其他股东同意的情况下决定任何公司交易或其他提交给我们股东批准的事项的结果，包括潜在的合并或收购、资产出售和其他重大公司交易。我们的12名董事中有4名要么是赞助商成员的雇员，要么是赞助商成员的顾问。我们的赞助商也有足够的投票权来修改我们的组织文件。我们发起人的利益可能与我们普通股的其他持有者的利益不一致。此外，我们的赞助商从事投资公司的业务，可能会不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。我们的赞助商也可能会自行寻求可能与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。只要我们的保荐人继续持有我们普通股的大量流通股，我们的保荐人就能够继续有力地影响或有效控制我们的决策，包括潜在的合并或收购、资产出售和其他重大的公司交易。

我们会因为成为一家上市公司而增加成本。

作为一家新上市公司，我们必须遵守交易所法案、2002年的萨班斯-奥克斯利法案(经修订)、2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则和规定的报告要求。遵守这些规则和法规将导致额外的法律、会计和财务合规成本，将使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并可能对管理、系统和资源造成重大压力。

这些法律和法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而招致更高的成本。这些法律法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或董事会委员会，或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，还可能面临民事诉讼。

我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。我们的股东将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

我们的发起人作为一个集团控制着我们已发行普通股的大部分。因此，我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”。根据纽约证券交易所的规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：


•	董事会过半数由独立董事组成的要求；


•	要求我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的目的和职责；


•	要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和职责；以及


•	对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。

我们目前正在利用这些豁免，并打算继续利用这些豁免。因此，我们的独立董事不占多数，我们的提名、公司治理和薪酬委员会也不完全由独立董事组成。因此，我们的股东将不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们的章程文件、管理我们负债的某些协议、我们的股东协议和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。

我们经修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)和我们经修订和重述的章程(“章程”)中的条款可能会阻碍、推迟或阻止一些股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变化，包括我们的股东可能因持有我们普通股股份而获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，可能会压低我们普通股的市场价格。

此外，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换董事会成员的任何企图。因为我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，

这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队成员的任何尝试。这些规定的例子如下：


•	从我们的发起人和他们各自的联属公司(如交易法第12b-2条所定义)，或任何根据我们的公司注册证书明示受让人或指定人(以及该受让人或受让人的联属公司)不再总共拥有我们当时已发行普通股的50%的日期(“50%触发日期”)起或之后，我们的授权董事人数只能在肯定的情况下增加或减少。


•	在50%触发日期之前，只有我们的董事会和发起人被明确授权制定、修改或废除我们的章程，从50%触发日期起及之后，我们的股东只有在获得我们有权投票的所有流通股的至少三分之二的批准的情况下，才能修改我们的章程；


•	从50%的触发日期起及之后，股东从董事会罢免董事的方式将受到限制；


•	从50%的触发日期起及之后，股东的行动必须在正式召开的股东大会上进行，我们的股东经书面同意的行动将被禁止；

•

从我们的发起人及其各自的关联公司(或者是我们的公司注册证书项下我们的发起人各自权利的明示受让人或指定人(以及这样的受让人或指定人的关联公司)不再总共拥有我们当时已发行普通股的35%的总股份的日期(“35%触发日期”)起和之后)，可以在股东大会上采取行动并提名我们董事会成员的股东提案的提前通知要求将被确立；


•	对谁可以召开股东大会的限制；


•	对任何股东(或一致行动的股东团体)的要求，但在35%的触发日期之前，发起人寻求在会议上进行交易或提名董事进行选举，以提交我公司任何证券的衍生权益清单，包括该提议股东持有的任何短期权益和合成股权；

•

要求寻求提名董事参选的任何股东(或一致行动的股东团体)提交与建议的被提名人的“关联方交易”清单(犹如该提名的人是根据S-K规例第404项登记的人，而建议的被提名人是“注册人”的执行人员或董事)；以及(B)任何寻求提名董事的股东(或一致行动的股东团体)必须提交与建议的被提名人的“关联方交易”清单(犹如该被提名人是根据S-K规例第404项登记的人，而建议的被提名人是“注册人”的执行人员或董事)；以及


•	我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制定一种“毒丸”，以稀释潜在敌意收购的股权，有效地防止未经董事会批准的收购。

我们的公司证书授权我们的董事会发行最多100,000,000股优先股。优先股可以分一个或多个系列发行，其条款可以由我们的董事会在发行时确定，也可以通过决议确定，而无需股东采取进一步行动。这些条款可能包括投票权、股息和清算优惠、转换权、赎回权和偿债基金条款。优先股的发行可能会削弱我们普通股持有者的权利，因此可能会降低我们普通股的价值。此外，授予优先股持有者的特定权利可能被用来限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力。我们董事会发行优先股的能力可能会推迟、阻碍、阻止或使收购或实现控制权变更变得更加困难或成本更高，从而保持现有股东的控制权。

可转换优先股持有者的某些权利可能会推迟或阻止本公司原本有益的收购或收购企图。

可转换优先股持有者的某些权利可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，如果发生根本变化，可转换优先股的持有者(如果发行)可能有权以更高的转换率全部或部分转换其可转换优先股，并将有权获得与管理可转换优先股的指定证书中所述的其可转换优先股的所有剩余股息支付的现值相等的补足金额。优先投资者亦持有投资者交换权，在发生下列任何情况时均可行使：(I)优先成交日期七周年时，只要有任何可转换优先股发行，(Ii)首次公开发行四周年时，若发生根本性改变，而相关的根本性改变股价低于转换价，(Iii)两家评级机构下调一个或多个评级(包括评级类别内及评级类别之间的评级)或撤销我们的信用评级因此，我们的信用评级为B-(或穆迪等值)或更低，(Iv)我们未能支付可转换优先股的股息，该股息到期日后30天内仍未支付股息，或(V)申请破产。可转换优先股的这些特征可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现任管理层。

我们的公司注册证书和章程指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为以下的独家论坛：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东的受信责任的诉讼；(C)根据“特拉华州一般公司法”(“DGCL”)、我们的公司注册证书或本公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(D)声称受内部事务理论管辖的索赔的任何诉讼。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体均被视为已收到上述规定的通知并同意上述规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为更有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现这一选择的法院条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，或无法强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。由于排他性法院条款的适用范围被限制在法律允许的范围内，我们不打算将排他性法院条款应用于为执行“交易法”规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。另外, 除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据“证券法”提出诉因的任何诉讼的独家法院。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。虽然我们相信这项规定对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但这项规定可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

如果有相当数量的股票可供出售，并在短时间内出售，我们普通股的市场价格可能会下降，我们的股东可能会被稀释。

如果我们的首次公开募股前股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。公开市场上认为我们首次公开募股前的股东可能会出售普通股的看法也可能造成明显的悬而未决，压低我们的市场价格。首次公开募股(IPO)完成后，

已发行普通股479,026,753股，其中429,026,753股由我们的首次公开募股前股东持有。我们、我们的高管和董事、彼此的IPO前股东(持有的普通股总数少于529,598股的某些IPO前股东除外)和优先投资者已与承销商达成“禁售期”协议，即除某些例外情况外，该等各方至少在2020年12月22日之前不得在没有承销商代表事先书面同意的情况下出售其持有的任何现有普通股。当锁定协议到期时，这些股票将有资格出售。当我们IPO前股东和独立董事转售的限制失效时，我们普通股的市场价格可能会下跌。

优先投资者还须遵守有关可转换优先股和转换股份的某些额外转让限制。优先投资者将不能在优先成交日期18个月前将根据可转换优先股发行的普通股股份(“转换股份”)转让给关联实体或与重大变化相关的普通股。在优先成交日期七个月周年前，优先投资者仅有权将可转换优先股股份转让给其关联实体、另一优先投资者或其关联实体(其任何受让人均受本协议相同的可转让/锁定条款约束)。在优先成交日期七个月周年至优先成交日期18个月周年之后，优先投资者及其各自的联系实体须继续合共持有超过50%的可换股优先股(或转换股份)。

此外，我们的发起人和优先投资者拥有大量的需求和附带的注册权。其中，我们必须尽我们合理的最大努力，在不迟于(I)2020年6月30日后的七个半月和(Ii)优先成交日期后的18个月内，为优先投资者持有的所有应登记证券提交并保持有效的搁置登记声明。我们还根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册根据我们的股权激励计划发行的普通股或可转换为或可交换为我们普通股的股票。该表格S-8登记表自备案时自动生效。因此，根据该等注册声明登记的股份可在公开市场出售。我们普通股的市场价格下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股权证券筹集资金的能力。

如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表不利的评论或下调我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场可能会受到股票和债务研究分析师发布的关于行业、美国和我们业务的研究和报告的影响。如果一个或多个证券分析师下调我们的股票评级，或者如果这些分析师发布卖出建议或其他不利评论，或者停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股的市场价格可能会下降。如果选择报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们向股东支付股息的能力受到适用法律法规的限制，以及我们某些证券和债务协议的要求，包括ABL融资机制、ACI票据和可转换优先股。

我们普通股的持有者仅有权获得我们董事会可自行决定从合法可用于此类支付的资金中获得的现金股息。从2020年财政年度起，我们已经制定了一项股息政策，根据这一政策，我们打算向我们的普通股支付季度股息，年度股息相当于每股普通股0.400美元，或每年总计1.916亿美元。第一笔股息将在2020财年第三季度支付。我们的董事会可以在不通知我们的股东的情况下，酌情改变或取消向我们的普通股股东支付未来的股息。任何有关我们股息政策的未来决定将取决于各种因素，包括我们的财务状况、收益、法律要求、我们的一般流动资金需求，以及我们董事会认为相关的其他因素。我们有能力宣布

向我们的股东支付股息受到某些法律、法规和政策的约束，包括最低资本金要求，作为特拉华州的一家公司，我们在DGCL下对股息受到某些限制。根据DGCL，我们的董事会不得授权支付股息，除非股息是从我们按照DGCL计算的盈余中支付，或者如果我们没有盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一个会计年度的净利润中支付。此外，只要我们的可转换优先股的任何股票仍未发行，我们的普通股就不能宣布或支付任何股息或分派，除非我们的可转换优先股已经支付了所有应计和未支付的股息，但有例外情况，例如我们普通股的股息仅以我们普通股的股票支付。最后，我们向股东支付股息的能力可能会受到我们目前参与的任何融资安排中的契约的限制，包括ABL贷款和ACI票据，这些融资安排将在未来或可能签订。由于这些不同的限制和限制，我们可能无法或可能不得不在任何时候减少或取消我们普通股的股息支付。

我们的股东可能会因为未来发行与我们的股权激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。

根据我们的公司注册证书，我们有415,689,890股A类普通股和150,000,000股A-1类普通股，不包括101,612,000股普通股和保留用于转换可转换优先股时发行的A-1类普通股。我们被授权发行这些普通股以及与普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以供考虑，并按照我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是与收购或其他方面相关的条款和条件。

我们预留了最多43,563,800股我们的普通股，用于根据现有的限制性股票单位奖励发行(在根据我们的影子单位计划授予我们的已发行幻影单位转换之后)以及根据激励计划可能发行的奖励。我们发行的任何普通股，包括根据激励计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划发行的普通股，都可能导致对我们股东的额外稀释。

未来，我们还可能发行我们的证券，包括与投资或收购相关的普通股。我们定期评估潜在的收购机会，包括对我们具有重要意义的机会。与投资或收购相关的普通股发行金额可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致我们的股东的额外稀释。

可转换优先股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能会受到可转换优先股的影响。例如，我们普通股的市场价格可能会变得更加不稳定，投资者预期在转换可转换优先股后我们的普通股可能会在市场上转售大量额外的股票，以及可能发展的涉及可转换优先股和我们普通股的对冲或套利交易活动，这可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的普通股在支付股息和在我们清算、解散或结束我们的事务时应支付的金额方面低于可转换优先股。

我们的普通股在支付股息和在我们清算、解散或结束我们的事务时应支付的金额方面低于可转换优先股。这意味着，除非在之前的所有股息期间，所有已发行的可转换优先股的累积和未支付的股息已经宣布和支付，或留作支付，否则不能宣布或支付我们的普通股的股息，我们也不被允许购买、赎回或以其他方式收购我们的任何普通股，但前提是，我们不能购买、赎回或以其他方式收购我们的任何普通股。

到有限的例外情况。同样，在我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的情况下，在我们向可转换优先股持有人支付相当于每股1,000美元的清算优先权加上累积和未支付的股息之前，不得向普通股持有人分配我们的资产。

在一定条件下，可转换优先股的持有者将有权选举两名董事。

根据1914年“克莱顿反托拉斯法”第8条，与阿波罗有关联的优先投资者(“阿波罗优先投资者”)可合法指定一名董事进入我们的董事会，以及(Ii)根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”适用于收购我们有表决权证券的任何等待期到期或终止，对于阿波罗优先投资者而言，只要阿波罗优先投资者及其附属公司持有至少25%的股份，即可在下列时间之后终止或终止收购我们的有表决权的证券：(I)根据1914年克莱顿反托拉斯法第8条，与阿波罗有关联的优先投资者(“阿波罗优先投资者”)可合法指定一名董事进入我们的董事会；阿波罗优先投资者将有权指定一名董事进入我们的董事会。2020年6月29日，与HPS Investment Partners，LLC关联的优先投资者(“HPS优先投资者”)解除了同样的反垄断限制，允许HPS优先投资者有权指定一名董事进入我们的董事会。这种选举董事的权利将稀释我们普通股持有者在我们董事会中的代表性，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的子公司RE LLC拥有我们很大一部分房地产，根据房地产协议，该公司受到某些限制，这可能会影响我们执行运营和战略目标的能力。

在优先关闭之前，我们进行了房地产重组。作为这种重组的结果，作为RE LLC子公司的某些特殊目的企业拥有房地产资产，其中包括大约240个收费拥有的商店物业，这些物业的评估价值约为29亿美元。Re LLC也在首选的结算日将必要金额的现金存入托管，以弥补任何缺口，现金金额约为3650万美元(“现金托管金额”)。就在优先成交之前，RE LLC实体签订了修订和重述的经营协议。我们的全资子公司Safeway是RE Holdings I唯一有能力对任何事项进行投票的成员。RE LLC的每个实体都有一个由五名成员组成的董事会，其中包括两名独立董事。然而，RE投资者被接纳为每个RE LLC实体的“特别非经济成员”。作为一名特别非经济成员，RE投资者对房地产投资组合、总租赁协议、关联交易以及发行同等或优先级别的证券或其他工具拥有某些审批权。这些批准权可能会限制我们实现未来战略目标的能力。

RE投资者可以在特定触发事件发生时行使投资者交换权，这为其提供了某些单边权利，这可能导致我们失去对SPE或其房地产资产的全部或部分间接权益，除非我们赎回所有已发行的可转换优先股。

房地产协议赋予RE投资者在发生指定触发事件时行使投资者交换权利，以将所有未偿还的可转换优先股交换为若干房地产资产或持有该等房地产资产的特殊目的实体的股权。如果发生以下任何一种情况，投资者交换权可以行使：(I)在优先成交日期的七周年期间，只要有任何可转换优先股发行，(Ii)在首次公开募股(IPO)四周年期间，如果发生根本性变化，相关的根本性变化股价低于转换价，(Iii)两家评级机构下调一个或多个评级(包括评级类别内以及评级类别之间的评级)或撤销我们的信用评级，因此，我们的信用评级为B-(或穆迪等值)或更低，(Iv)我们未能支付可转换优先股的股息，该股息到期日后30天内仍未支付股息，或(V)申请破产。除非吾等以赎回价格赎回所有未赎回的可转换优先股，否则可行使投资者交换权，前提是吾等收到行使投资者交换权的意向通知后，该意向通知相等于(X)与可换股的固定清算优先权总额(定义见适用的指定证书)的乘积。

该持有人当时未偿还的优先股及(Y)110%，加上至(但不包括)赎回日的应计及未支付股息。然而，在收到行使投资者交换权的意向通知后，我们届时可能无法进行赎回。

如果我们不赎回可转换优先股，RE投资者可以通过向RE LLC和托管代理提交通知，指示托管代理解除托管：(1)在我们的选择下，托管代理可能持有的任何现金；(2)在RE投资者的选择权下，(A)根据RE投资者的单独决定权，就SPE选择转让工具，从而行使投资者交换权。合共拥有房地产资产的合计评估价值(载于初始交易所评估)不超过房地产收益目标额的(X)或130%减去现金分配额(Y)乘以118.18%或(B)与该等房地产资产有关的转让工具金额(Y)的总和(X)或130%(Y)减去现金分配额(Y)乘以(B)与该等房地产资产有关的转让工具的总和估值(X)或130%(Y)减(Y)现金分配额(如有)。

于房地产结算完成后，RE投资者选定的特殊目的实体或(如属RE Investor选定的房地产资产，则RE Investor新成立的特殊目的实体)将仅就已直接或间接转让予RE Investor的房地产资产自动与适用租户订立实质上与主租赁协议相同的总租赁，并将修订总租赁协议以移除该等转让的房地产资产。在RE Investor向RE LLC和托管代理交付发布通知后，RE Investor将有180天(“初步变现期限”)出售由托管代理发布给RE Investor的特殊目的企业或房地产资产(“自有销售物业”)。

如果在最初变现期间，真诚出价显示房地产收益总额(定义见房地产协议)低于房地产收益目标金额，吾等可选择向RE投资者支付相当于差额的现金。倘吾等不选择支付差额，RE投资者将有额外90天(“随后变现期间”，连同初步变现期间(如有，“变现期间”)，将市场拥有的出售物业连同当时由RE LLC拥有的特殊目的企业及/或房地产资产(统称“出售物业”)一并出售。于出售每项售出物业后，买方只须就适用于该买方的售出物业订立经修订及重述的总租赁协议。

若于变现期末，RE投资者并未收到将导致RE投资者收到至少等于房地产收益目标金额的房地产收益的销售物业的真诚要约(该事件为“拍卖失败”)，RE投资者可选择从托管账户中释放与特殊目的实体及/或房地产资产有关的所有剩余转让工具，并保留任何或全部销售物业(该等保留销售物业，“保留物业”)，而不收取任何或全部销售物业(该等保留销售物业，即“保留物业”)，否则，RE投资者可选择从托管账户中释放与特殊目的实体及/或房地产资产有关的所有剩余转让工具，并保留任何或全部销售物业(该等保留销售物业，“保留物业”)。如果拍卖失败，在变现期满后至变现期满后三年(“RoFo期间”)止的期间内，如果RE Investor打算在一次出售过程中出售总评估价值(载于初始交易所评估)为2.5亿美元或以上的保留物业，RE LLC将有权对建议出售的保留物业(“RoFo物业”)享有第一要约的权利。(“RoFo物业”)；如果RE Investors打算在一次出售过程中出售合计评估价值为2.5亿美元或以上的保留物业(“RoFo物业”)，则RE LLC将有权优先要约出售建议出售的保留物业(“RoFo物业”)。RE LLC应在RE Investor收到RE Investor有意出售RoFo Properties的通知后10天内向RE Investor提供以现金购买该RoFo Properties的书面要约，连同RE LLC签署的买卖协议，以及RE Investor签署该协议以完成该交易的60天。如果RE Investor拒绝RE LLC的报价，则RE Investor只能以高于或等于RE LLC提供的收购价将RoFo Properties出售给第三方。如果RE LLC在RE投资者签署买卖协议后60天内没有提交要约或没有完成交易, 然后，RE投资者将被允许以RE投资者自行决定的价格将RoFo物业出售给第三方。

项目2 - 未登记的股权证券销售和收益的使用

(A)未登记的股权证券销售

2020年4月23日，本公司发布1,184,163将普通股出售给艾伯森投资者和128,696赠予Kim ACI的普通股，与归属时的幻影单位结算有关。

(B)收益的使用

没有。

(C)购买股票证券



发行人购买股票证券
周期	购买的股份总数(%1)	每股平均支付价格(1)	作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数	根据计划或计划可能尚未购买的股票的美元价值
2020年3月1日至2020年3月31日	—	—	—	—
2020年4月1日至2020年4月30日	—	—	—	—
2020年5月1日至2020年5月31日	—	—	—	—
2020年6月1日至2020年6月20日	101,611,736	$16.53	—	—
总计	101,611,736	$16.53	—	—

(1)2020年6月9日，公司使用16.8亿美元，相当于出售可转换优先股和投资者交换权的收益，从某些现有股东手中以每股16.53美元的价格回购了101,611,736股已发行普通股。

项目3 - 高级证券违约

没有。

项目4 - 矿场安全资料披露

不适用。

项目5 - 其他资料

没有。

项目6 - 陈列品

3.1修订和重新发布的艾伯森公司注册证书。(通过引用附件3.1并入公司于2020年6月9日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告)

3.1.1修订后的艾伯森公司注册证书修订证书。(参考2020年6月18日提交给证券交易委员会的公司S-1表格注册说明书第3号修正案(第333-236956号文件)附件3.1.1并入)

3.2 6.75%A系列可转换优先股指定证书(通过引用本公司2020年6月9日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2并入)

3.2.1艾伯森公司6.75%A系列可转换优先股指定证书修订证书(通过引用附件3.1并入公司于2020年6月30日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)

3.3 6.75%A-1系列可转换优先股指定证书(通过引用附件3.3并入公司于2020年6月9日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)

3.3.1艾伯森公司6.75%系列A-1可转换优先股指定证书修订证书(通过引用附件3.2并入公司于2020年6月30日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2)

3.4 Albertsons Companies，Inc.修订和重新制定的章程。(通过引用附件3.3并入公司于2020年6月30日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告)

4.1 Albertsons Companies，Inc.之间的注册权协议。及其其他各方(通过引用本公司于2020年6月9日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1并入)

4.2 Albertsons Companies，Inc.之间的锁定协议格式及其其他各方(通过引用公司于2020年6月18日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书第3号修正案(第333-236956号文件)附件4.3并入)

4.3第八补充契约，日期为2020年6月9日，由Albertsons Companies，Inc.，New Albertsons L.P.，Safeway Inc.和其他发行人阿尔伯森有限责任公司，以及作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司，就2024年到期的6.625%优先债券(通过参考2020年6月10日提交给证券交易委员会的公司S-1表格注册声明(第333-236956号文件)第2号修正案附件4.11.8并入)

4.4第八补充契约，日期为2020年6月9日，由Albertsons Companies，Inc.，New Albertsons L.P.，Safeway Inc.和阿尔伯森有限责任公司、额外的发行人和全国协会的威尔明顿信托公司作为2025年到期的5.750%优先债券的受托人(通过参考2020年6月10日提交给证券交易委员会的公司S-1表格注册声明(第333-236956号文件)第2号修正案附件4.12.8并入)

4.5二次补充契约，日期为2020年6月9日，由Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons，L.P.，Albertson‘s LLC(不时作为其担保方)和作为受托人的全国协会Wilmington Trust就2026年到期的7.5%优先票据(通过引用本公司S-1表格注册声明第2号修正案附件4.13.2并入本公司)，于2026年6月9日发行(文件编号333-236956)，由Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons，L.P.，Albertson’s LLC(不时作为担保方)和作为受托人的全国协会Wilmington Trust，National Association作为受托人

4.6First Supplemental Inc.，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons，L.P.，Albertson‘s LLC(不时作为其担保方)和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(作为受托人的2028年到期的5.875%优先债券)(通过参考公司S-1表格注册声明第2号修正案附件4.14.1并入本公司)，日期为2020年6月9日

4.7.第一补充契约，日期为2020年6月9日，由Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons，L.P.，Albertson‘s LLC(不时为其担保方)和作为受托人的Albertson’s LLC和Wilmington Trust，National Association作为受托人，就2027年到期的4.625%优先债券(通过引用公司S-1表格注册声明第2号修正案附件4.15.1并入本文)

4.8第一补充契约，日期为2020年6月9日，由Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons，L.P.，Albertson‘s LLC(不时为其担保方)和Wilmington Trust，National Association作为受托人，就2023年到期的3.50%优先债券(通过参考公司S-1表格注册声明第2号修正案附件4.16.1并入本公司)，并由Albertsons公司、Safeway Inc.、New Albertsons，L.P.、Albertson’s LLC和Wilmington Trust，National Association作为受托人

4.9第一补充契约，日期为2020年6月9日，由Albertsons Companies，Inc.，Safeway Inc.，New Albertsons，L.P.，Albertson‘s LLC(不时作为其担保方)和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司就2030年到期的4.875%优先债券(通过引用公司S-1表格注册声明第2号修正案附件4.17.1并入本公司)提供

4.10艾伯森公司之间的股东协议。和Albertsons Companies，Inc.的股票持有者。签字人(通过引用本公司于2020年6月30日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1并入)

10.1截至2020年5月20日，Albertsons Companies，Inc.作为主要借款人、子公司借款人和担保人，以及作为行政和抵押品代理人的Albertsons，Inc.之间的第三次修订和重新签署的基于资产的循环信贷协议的第1号修正案，日期为2020年5月20日(通过引用本公司于2020年5月27日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3)

10.2 Albertsons Companies，Inc.修订和重新签署的投资协议。和投资方，日期为2020年6月9日(通过引用本公司于2020年6月9日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入)

10.2.1艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.)于2020年6月9日修订和重新签署的投资协议的第1号修正案，日期为2020年6月25日。以及其中提到的每一位投资者(通过引用本公司于2020年6月30日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入)

10.3 ACI Real Estate Company LLC和AL RE Investor Holdings，LLC之间于2020年6月9日修订和重新签署的房地产协议(通过引用附件10.2并入该公司于2020年6月9日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中)

10.4作为房东的ACI房地产公司LLC与作为租户的ACI房地产公司之间的单元主转租，日期为2020年6月9日(通过引用本公司于2020年6月9日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3并入)

10.5赔偿协议表格(参考公司于2020年3月6日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-236956号文件)附件10.22并入)

10.6艾伯逊公司(Albertsons Companies，Inc.)2020年综合激励计划(参考公司于2020年6月18日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书第3号修正案附件10.23(第333-236956号文件))

10.7艾伯逊公司(Albertsons Companies，Inc.)限制性股票单位计划(参考公司于2020年6月10日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书第2号修正案附件10.24(第333-236956号文件))

31.1根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发的首席执行干事证书

31.2根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发首席财务干事证书

32.1根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节核证首席执行干事和首席财务干事

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附件104-封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。



		艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.) (注册人)

日期：	2020年8月4日	依据：	/s/Vivek Sankaran
			维韦克·桑卡兰(Vivek Sankaran)
			总裁、首席执行官兼董事 (首席行政主任)



日期：	2020年8月4日	依据：	/s/罗伯特·B·戴蒙德
			罗伯特·B·戴蒙德
			执行副总裁兼首席财务官 (首席财务官)