美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549。
(马克一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的规定提交季度报告
截至2020年6月30日的季度
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
在从中国到日本的过渡期内,中国从中国到日本的过渡期,从中国到日本的过渡期。
委托档案第001-35713号
惠勒房地产投资信托公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
| | |
马里兰州 | | 45-2681082 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (I.R.S.雇主 识别号码) |
| | |
弗吉尼亚海滩大道2529号 弗吉尼亚海滩。维吉尼亚 | | 23452 |
(主要行政办事处地址) | | (邮政编码) |
(757) 627-9088
(注册人电话号码,包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前会计年度,如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)节登记的证券:
|
| | | | |
每一类的名称 | | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
*普通股,每股面值0.01美元 | | WHLR | 纳斯达克资本市场 |
*B系列可转换优先股 | | WHLRP | 纳斯达克资本市场 |
*D系列累计可转换优先股 | | WLRD | 纳斯达克资本市场 |
勾选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交该等报告的较短期限内),(1)已提交1934年“证券交易法”第(13)或15(D)节要求提交的所有报告;以及(2)在过去90天内,注册人一直遵守此类备案要求。
勾选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短期限内),以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)中,根据S-T规则(§232.405)要求提交和发布的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司,还是较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
| | | | | | |
大型加速文件管理器 | | ¨ | | 加速的文件管理器 | | ¨ |
非加速文件管理器 | | ý | | 规模较小的新闻报道公司 | | ý |
| | | | 新兴成长型公司 | | ¨ |
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。艾尔
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。注册人是空壳公司,是空壳公司,不是空壳公司。
截至2020年7月31日,已发行普通股为9,699,461股,每股面值0.01美元。
惠勒房地产投资信托公司和子公司。
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| | 页 |
第一部分-财务信息 | |
| | |
第(1)项。 | 财务报表 | |
| 截至2020年6月30日(未经审计)和2019年12月31日的简明合并资产负债表 | 4 |
| 三个月和六个月的简明综合业务报表(未经审计) 截至2020年6月30日和2019年6月30日 | 5 |
| 截至六个月的简明综合权益报表(未经审计) 2020年6月30日和2019年6月30日 | 6 |
| 截至2020年和2019年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计) | 7 |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 |
| | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 29 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
第四项。 | 管制和程序 | 42 |
| |
第II部分-其他资料 | |
| | |
第(1)项。 | 法律程序 | 43 |
项目71A。 | 危险因素 | 44 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 44 |
第三项。 | 高级证券违约 | 44 |
第四项。 | 矿场安全资料披露 | 44 |
第五项。 | 其他资料 | 44 |
项目6. | 陈列品 | 45 |
| 签名 | 46 |
惠勒房地产投资信托公司及附属公司
简明综合资产负债表
(单位为千,面值和共享数据除外)
|
| | | | | | | |
| 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
| (未经审计) | | |
资产: | | | |
投资物业,净额 | $ | 404,386 |
| | $ | 416,215 |
|
现金和现金等价物 | 7,660 |
| | 5,451 |
|
限制性现金 | 15,277 |
| | 16,140 |
|
租金和其他租户应收账款,净额 | 8,698 |
| | 6,905 |
|
持有待售资产 | 6,287 |
| | 1,737 |
|
高于市场租赁的无形资产,净额 | 4,452 |
| | 5,241 |
|
经营性租赁使用权资产 | 11,555 |
| | 11,651 |
|
递延成本和其他资产净额 | 18,871 |
| | 21,025 |
|
总资产 | $ | 477,186 |
| | $ | 484,365 |
|
负债: | | | |
应付贷款,净额 | $ | 331,615 |
| | $ | 340,913 |
|
与持有待售资产有关的负债 | 4,117 |
| | 2,026 |
|
低于市场租赁的无形资产,净额 | 5,554 |
| | 6,716 |
|
经营租赁负债 | 11,918 |
| | 11,921 |
|
应付帐款、应计费用和其他负债 | 12,358 |
| | 9,557 |
|
负债共计 | 365,562 |
| | 371,133 |
|
D系列累计可转换优先股(无面值,授权400万股,已发行和已发行3600636股;分别为1.065亿美元和1.0166亿美元的总清算优先股) | 92,360 |
| | 87,225 |
|
| | | |
股本: | | | |
A系列优先股(无面值,授权4500股,已发行和已发行股票562股) | 453 |
| | 453 |
|
B系列可转换优先股(无面值,授权500万股,已发行和已发行股票1,875,748股;总清算优先股4690万美元) | 41,131 |
| | 41,087 |
|
普通股(面值0.01美元,授权股票18,750,000股,已发行和已发行股票分别为9,695,899股和9,694,284股) | 97 |
| | 97 |
|
额外实收资本 | 233,884 |
| | 233,870 |
|
累积赤字 | (258,372 | ) | | (251,580 | ) |
总股东权益 | 17,193 |
| | 23,927 |
|
非控制性利益 | 2,071 |
| | 2,080 |
|
总股本 | 19,264 |
| | 26,007 |
|
负债和权益总额 | $ | 477,186 |
| | $ | 484,365 |
|
见简明合并财务报表附注。
惠勒房地产投资信托公司及附属公司
简明合并操作报表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 六月三十日, | | 截至六个月 六月三十日, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
收入: | | | | | | | |
租金收入 | $ | 14,809 |
| | $ | 15,391 |
| | $ | 30,164 |
| | $ | 31,161 |
|
其他收入 | 360 |
| | 141 |
| | 579 |
| | 366 |
|
总收入 | 15,169 |
| | 15,532 |
| | 30,743 |
| | 31,527 |
|
运营费用: | | | | | | | |
物业运营 | 4,573 |
| | 4,595 |
| | 9,296 |
| | 9,321 |
|
非房地产投资信托基金管理和租赁服务 | — |
| | 1 |
| | — |
| | 24 |
|
折旧摊销 | 4,446 |
| | 5,287 |
| | 9,245 |
| | 11,103 |
|
应收票据减值 | — |
| | 5,000 |
| | — |
| | 5,000 |
|
持有待售资产的减值 | — |
| | 1,147 |
| | 600 |
| | 1,147 |
|
公司总务处和行政部 | 1,615 |
| | 1,380 |
| | 3,487 |
| | 3,194 |
|
总运营费用 | 10,634 |
| | 17,410 |
| | 22,628 |
| | 29,789 |
|
处置财产的(损失)收益 | — |
| | (331 | ) | | (26 | ) | | 1,508 |
|
营业收入(亏损) | 4,535 |
| | (2,209 | ) | | 8,089 |
| | 3,246 |
|
利息收入 | — |
| | — |
| | 1 |
| | 1 |
|
利息费用 | (4,273 | ) | | (4,947 | ) | | (8,673 | ) | | (9,740 | ) |
其他费用 | — |
| | — |
| | (1,024 | ) | | — |
|
所得税前净收益(亏损) | 262 |
| | (7,156 | ) | | (1,607 | ) | | (6,493 | ) |
所得税优惠(费用) | 6 |
| | (7 | ) | | (2 | ) | | (15 | ) |
净收益(亏损) | 268 |
| | (7,163 | ) | | (1,609 | ) | | (6,508 | ) |
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) | 14 |
| | (112 | ) | | 5 |
| | (99 | ) |
惠勒房地产投资信托基金的净收益(亏损) | 254 |
| | (7,051 | ) | | (1,614 | ) | | (6,409 | ) |
优先股股息-未申报 | (3,657 | ) | | (3,658 | ) | | (7,314 | ) | | (7,315 | ) |
惠勒房地产投资信托基金普通股股东应占净亏损 | $ | (3,403 | ) | | $ | (10,709 | ) | | $ | (8,928 | ) | | $ | (13,724 | ) |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
每股亏损: | | | | | | | |
基本型和稀释型 | $ | (0.35 | ) | | $ | (1.10 | ) | | $ | (0.92 | ) | | $ | (1.42 | ) |
| | | | | | | |
加权平均股数: | | | | | | | |
基本型和稀释型 | 9,695,651 |
| | 9,693,271 |
| | 9,694,967 |
| | 9,650,000 |
|
| | | | | | | |
见简明合并财务报表附注。
惠勒房地产投资信托公司及附属公司
简明合并权益表
(单位为千,共享数据除外)
*(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 系列A | | B系列 | | | | | | | | | | 非控制性 | | |
| 优先股 | | 优先股 | | 普通股 | | 附加 实收资本 | | 累计赤字 | | 总计 股东权益 | | 利益 | | 总计 |
| 股份 | | 价值 | | 股份 | | 价值 | | 股份 | | 价值 | | | | | 单位 | | 价值 | | 权益 |
平衡, 2019年12月31日 | 562 |
| | $ | 453 |
| | 1,875,748 |
| | $ | 41,087 |
| | 9,694,284 |
| | $ | 97 |
| | $ | 233,870 |
| | $ | (251,580 | ) | | $ | 23,927 |
| | 234,019 |
| | $ | 2,080 |
| | $ | 26,007 |
|
优先考虑B系列的堆积 **股票折价 | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | — |
| | 22 |
|
股息和分配 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,589 | ) | | (2,589 | ) | | — |
| | — |
| | (2,589 | ) |
净亏损 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,868 | ) | | (1,868 | ) | | — |
| | (9 | ) | | (1,877 | ) |
平衡, 2020年3月31日(未经审计) | 562 |
| | 453 |
| | 1,875,748 |
| | 41,109 |
| | 9,694,284 |
| | 97 |
| | 233,870 |
| | (256,037 | ) | | 19,492 |
| | 234,019 |
| | 2,071 |
| | 21,563 |
|
优先考虑B系列的堆积 **股票折价 | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | — |
| | 22 |
|
经营方式的转换 将合伙单位移交给Common 中国股票 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,615 |
| | — |
| | 2 |
| | — |
| | 2 |
| | (1,615 | ) | | (2 | ) | | — |
|
对非控制的调整 中国对运营伙伴关系的兴趣 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 12 |
| | — |
| | 12 |
| | — |
| | (12 | ) | | — |
|
股息和分配 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,589 | ) | | (2,589 | ) | | — |
| | — |
| | (2,589 | ) |
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 254 |
| | 254 |
| | — |
| | 14 |
| | 268 |
|
平衡, 2020年6月30日(未经审计) | 562 |
| | $ | 453 |
| | 1,875,748 |
| | $ | 41,131 |
| | 9,695,899 |
| | $ | 97 |
| | $ | 233,884 |
| | $ | (258,372 | ) | | $ | 17,193 |
| | 232,404 |
| | $ | 2,071 |
| | $ | 19,264 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 系列A | | B系列 | | | | | | | | | | 非控制性 | | |
| 优先股 | | 优先股 | | 普通股 | | 附加 实收资本 | | 累计赤字 | | 总计 股东权益 | | 利益 | | 总计 |
| 股份 | | 价值 | | 股份 | | 价值 | | 股份 | | 价值 | | | | | 单位 | | 价值 | | 权益 |
平衡, 2018年12月31日 | 562 |
| | $ | 453 |
| | 1,875,748 |
| | $ | 41,000 |
| | 9,511,464 |
| | $ | 95 |
| | $ | 233,697 |
| | $ | (233,184 | ) | | $ | 42,061 |
| | 235,032 |
| | $ | 2,194 |
| | $ | 44,255 |
|
优先考虑B系列的堆积 **股票折价 | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | — |
| | 22 |
|
普通股的发行 股权激励计划下的股东 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 181,807 |
| | 2 |
| | 164 |
| | — |
| | 166 |
| | — |
| | — |
| | 166 |
|
股息和分配 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,589 | ) | | (2,589 | ) | | — |
| | — |
| | (2,589 | ) |
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 642 |
| | 642 |
| | — |
| | 13 |
| | 655 |
|
平衡, 2019年3月31日(未经审计) | 562 |
| | 453 |
| | 1,875,748 |
| | 41,022 |
| | 9,693,271 |
| | 97 |
| | 233,861 |
| | (235,131 | ) | | 40,302 |
| | 235,032 |
| | 2,207 |
| | 42,509 |
|
优先考虑B系列的堆积 **股票折价 | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 22 |
| | — |
| | — |
| | 22 |
|
股息和分配 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,590 | ) | | (2,590 | ) | | — |
| | — |
| | (2,590 | ) |
净亏损 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7,051 | ) | | (7,051 | ) | | — |
| | (112 | ) | | (7,163 | ) |
平衡, 2019年6月30日(未经审计) | 562 |
| | $ | 453 |
| | 1,875,748 |
| | $ | 41,044 |
| | 9,693,271 |
| | $ | 97 |
| | $ | 233,861 |
| | $ | (244,772 | ) | | $ | 30,683 |
| | 235,032 |
| | $ | 2,095 |
| | $ | 32,778 |
|
见简明合并财务报表附注。
惠勒房地产投资信托公司及附属公司
简明现金流量表合并表
(千)
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 在过去的六个月里 截至6月30日, |
| 2020 | | 2019 |
来自经营活动的现金流: | | | |
净亏损 | $ | (1,609 | ) | | $ | (6,508 | ) |
对合并净亏损与经营活动提供的现金净额进行调节的调整: | | | |
折旧 | 5,800 |
| | 6,067 |
|
摊销 | 3,445 |
| | 5,036 |
|
贷款成本摊销 | 562 |
| | 927 |
|
以上(下)市场租赁摊销,净额 | (373 | ) | | (420 | ) |
直线费用 | 92 |
| | 93 |
|
股份薪酬 | — |
| | 172 |
|
处置财产的损失(收益) | 26 |
| | (1,508 | ) |
营业租赁应收账款信用损失 | 585 |
| | 200 |
|
应收票据减值 | — |
| | 5,000 |
|
持有待售资产的减值 | 600 |
| | 1,147 |
|
资产负债净变动情况: | | | |
租金和其他租户应收账款,净额 | (1,943 | ) | | (60 | ) |
未开账单的房租 | (439 | ) | | 30 |
|
递延成本和其他资产净额 | (1,342 | ) | | (562 | ) |
应付帐款、应计费用和其他负债 | 2,090 |
| | (1,805 | ) |
用于非持续经营的净营业现金流 | — |
| | (2 | ) |
经营活动提供的净现金 | 7,494 |
| | 7,807 |
|
投资活动的现金流: | | | |
投资性财产收购,扣除有限现金收购后的净额 | — |
| | (24 | ) |
资本支出 | (544 | ) | | (946 | ) |
从处置财产中收到的现金 | 1,665 |
| | 3,584 |
|
从处置财产收到的现金--非连续性业务 | — |
| | 19 |
|
投资活动提供的净现金 | 1,121 |
| | 2,633 |
|
融资活动的现金流: | | | |
支付递延融资成本 | (326 | ) | | (293 | ) |
贷款收益 | 13,350 |
| | 16,500 |
|
贷款本金支付 | (20,845 | ) | | (24,286 | ) |
工资保障计划继续进行 | 552 |
| | — |
|
用于融资活动的现金净额 | (7,269 | ) | | (8,079 | ) |
现金、现金等价物和限制性现金增加 | 1,346 |
| | 2,361 |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 21,591 |
| | 17,999 |
|
现金、现金等价物和受限现金,期末 | $ | 22,937 |
| | $ | 20,360 |
|
补充披露: | | | |
非现金交易: | | | |
将普通单位转换为普通股 | $ | 2 |
| | $ | — |
|
优先股折扣的增加 | $ | 341 |
| | $ | 341 |
|
其他现金交易: | | | |
缴税现金 | $ | — |
| | $ | 6 |
|
支付利息的现金 | $ | 7,382 |
| | $ | 8,930 |
|
| | | |
下表提供了现金、现金等价物和限制性现金的对账: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 7,660 |
| | $ | 3,934 |
|
限制性现金 | 15,277 |
| | 16,426 |
|
现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 22,937 |
| | $ | 20,360 |
|
见简明合并财务报表附注。
惠勒房地产投资信托公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.列报整理的组织机构和依据
惠勒房地产投资信托公司(“信托”,“REIT”,或“公司”)是马里兰州的一家公司,成立于2011年6月23日。该信托担任惠勒房地产投资信托基金(“营运合伙”)的普通合伙人,惠勒REIT,L.P.(“营运合伙”)于2012年4月5日成立为弗吉尼亚州有限合伙企业。截至2020年6月30日,该信托通过运营伙伴关系在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、佛罗里达州、阿拉巴马州、俄克拉何马州、田纳西州、肯塔基州、新泽西州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州拥有和运营60个中心、1座写字楼和6处未开发物业。因此,除文意另有所指外,“公司”一词系指信托及其合并子公司。
于二零一四年十月二十四日,信托透过营运合伙收购(I)收购及资产管理公司惠勒权益有限责任公司(“WI”),(Ii)房地产租赁、管理及行政公司惠勒房地产有限责任公司(“WRE”),及(Iii)WHLR Management,LLC(“WM”及WI及WRE合称“营运公司”),一家房地产商业营运公司,使本公司成为内部管理的房地产投资信托基金。因此,确定目标房地产投资、处理房地产投资处置、管理我们的日常业务运营(包括但不限于租赁、物业管理、工资和会计职能、收购、资产管理和行政管理)的责任现在由内部处理。
营运公司主要透过WRE为若干非关连第三方(“非房地产投资信托基金物业”)执行物业管理及租赁职能。本公司将WRE转换为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”),以配合为非房地产投资信托基金物业提供服务,因为适用的房地产投资信托基金规例认为来自该等服务的收入属应课税的“不良”收入。该规例容许本公司所产生的成本与为非房地产投资信托基金物业提供的服务相称,以分配予TRS。
2014年1月,公司收购了惠勒发展有限责任公司(“WD”),并将其转换为TRS。本公司于2015年开始进行房地产投资信托基金物业及非房地产投资信托基金物业的开发活动。
本季度报告Form 10-Q(“Form 10-Q”)中包含的简明综合财务报表未经审计,中期的经营结果不一定表明未来时期或本年度的预期经营结果。然而,截至2019年12月31日的简明综合资产负债表中列报的金额来自公司截至该日的经审计综合财务报表,但不包括美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)对完整财务报表所要求的所有信息和附注。本公司根据中期财务报表的公认会计原则编制随附的简明综合财务报表。简明综合财务报表反映管理层认为必须作出的所有调整,以反映所呈列中期业绩的公允陈述,而所有该等调整均属正常经常性性质。本公司合并实体之间的所有重大余额和交易均已注销。这些简明综合财务报表应与公司在Form 10-K上提交的截至2019年12月31日年度的2019年年报(“2019年Form 10-K”)一并阅读。
2.重要会计政策摘要
投资物业
本公司于收购时按公允价值记录投资物业及相关无形资产。投资性财产既包括收购的资产,也包括建造的资产。当维修和维护大大延长了资产的使用寿命、增加了容量或提高了效率时,改进和主要维修和维护被资本化。所有其他维修和维护费用均在发生时计入费用。公司在建设期间对项目的利息进行资本化,直到项目达到与其预期目的相对应的完工点。
本公司根据可能源自各种可观察或不可观察的投入和假设的每个组成部分的公允价值,将收购的收购价分配给资产的各个组成部分。此外,公司可能会使用第三方评估专家。这些组成部分通常包括建筑物、土地和与市场外租赁、租户关系和公司确定存在的就地租赁相关的任何无形资产。本公司
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惠勒房地产投资信托公司及附属公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2.主要会计政策摘要(续)
根据利用适当折现率和资本化率以及可获得的市场信息的估计现金流预测确定公允价值。对未来现金流的估计基于一系列因素,包括历史经营业绩、已知趋势以及可能影响物业的特定市场和经济状况。管理层在厘定犹如空置物业价值的分析中所考虑的因素,包括在考虑市场情况的预期租赁期内的账面成本估计,以及签订类似租约的成本。在估计持有成本时,管理层包括房地产税、保险以及对预期租赁期内按市场价格计算的租金损失的估计、租户需求和其他经济条件。管理层还估计执行类似租赁的成本,包括租赁佣金、租户改善、法律和其他相关费用。与场外租赁、租户关系和就地租赁价值相关的无形资产按公允价值计入收购的租赁无形资产,并视情况作为对相关租赁剩余条款的租金收入或摊销费用(视情况而定)的调整而摊销。收购的场外债务的溢价或折扣在此类债务的剩余期限内摊销为利息支出。
该公司利用直线法记录建筑物的折旧和改进,超过资产的估计使用寿命,通常为5至40年。本公司定期检讨投资物业的折旧年限,并在必要时作出调整,以反映较短的经济年限。租户津贴、租户优惠及租户改善以直线法在租户的相关租约或租用期(如较短)内摊销。
分配给建筑物的金额在所收购建筑物或相关改善工程的估计剩余寿命内折旧。本公司在相关租约的剩余期限内摊销分配给租户改善、就地租赁资产和其他与租赁相关的无形资产的金额。该公司还估计其他收购的无形资产(如果有的话)的价值,并在相关无形资产的剩余寿命内摊销这些资产。
每当事件或环境变化显示投资物业的账面价值可能无法收回,但至少每年一次,本公司便会逐个物业审查投资物业的减值。这些情况包括但不限于物业现金流、入住率和公平市值的下降。当折旧和摊销前的预计未贴现的未来营业收入加上其剩余价值低于投资物业的账面价值时,本公司计量投资物业的任何减值。折旧及摊销前的估计未贴现营业收入包括各种第3级公允价值假设,包括现有租约的续签及重新谈判、空置空间新租约的估计、营运成本估计及市况波动。在某些情况下,租约的续订和重新谈判必须得到公司和租户控制之外的其他第三方的批准。如果该等续订或重新协商的租约以低于当前估计的金额获得批准,则未来可能需要进行减值调整。在已发生减值的情况下,本公司将物业账面价值超过其估计公允价值的部分计入收入。该公司使用无法观察到的数据(如营业收入、估计资本化率或倍数、空置空间的租赁前景和当地市场信息)来估计公允价值。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次,代表第三级投入。第三级投入是市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,对资产或负债的公允价值具有重大意义。
持有待售资产和停止经营的资产
本公司可决定出售持有以供使用的物业。当管理层承诺出售资产的计划,积极为资产寻找买家,并且出售被认为有可能完成并预计在一年内完成时,本公司将这些物业记录为持有以待出售。被归类为持有待售的房产以其账面价值或公允价值减去估计出售成本中的较低者进行报告。当账面值超过公允价值时,出售减值费用的估计成本将被确认。该公司根据类似的房地产销售交易估计公允价值,减去估计的成交成本。这些估值假设基于公允价值计量的三级估值层次,代表第二级和第三级投入。第二级投入是指活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产的报价;以及报价以外的投入。第三级投入是市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,对资产或负债的公允价值具有重大意义。有关截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的待售资产减值的其他细节,请参阅附注3。
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2.主要会计政策摘要(续)
如果出售代表对公司财务状况或经营结果有或将有重大影响的战略转变,则持有待售资产在所有呈列期间均作为非持续经营列报。这包括处置持有待售财产的净收益(或损失)、财产的经营业绩、折旧和利息支出。
现金及现金等价物和限制性现金
本公司认为所有购买的原始到期日为90天或更短的高流动性投资均为现金和现金等价物。现金等价物按成本列账,接近公允价值。现金等价物主要由银行经营账户和货币市场组成。可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。本公司将其现金和现金等价物存放在信用质量较高的机构。
限制性现金代表贷款人持有的用于房地产税、保险、资本改善准备金、租赁成本和租户保证金的金额。
该公司将其现金和现金等价物以及限制性现金存入美国的金融机构,由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保,最高可达25万美元。在这些金融机构倒闭的情况下,公司的损失由FDIC限额与存款总额之间的差额表示。管理层结合存款余额监控金融机构的信用状况,以将风险降至最低。
租户应收账款和未开单租金
租户应收账款包括基本租金、租户报销和应归因于直线法记录租金的应收账款。本公司根据客户信誉(包括对任何破产租户的索赔预期收回)、历史坏账水平和当前经济趋势确定应计租金和应收账款中无法收回部分的拨备。根据租赁条款,一旦应收账款拖欠,本公司即视为逾期。本公司的标准租赁表认为租金在五天后到期。逾期应收账款会触发某些事件,如通知、费用和每个租约允许和要求的其他行动。截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司坏账准备总额分别为155万美元和114万美元。于截至二零二零年六月三十日止三个月及六个月内,本公司分别就经营租赁应收账款计提信贷损失准备金431000美元及58万5千美元,涉及根据租户资信评估被特别确认为潜在无法收回的租户应收账款。于截至2019年6月30日止三个月及六个月内,本公司分别就经营租赁应收账款入账11万美元及20万美元,涉及根据租户资信评估而特别确认为潜在无法收回的租户应收账款。这些收入包括在简明综合经营报表的租金收入中。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月内,本公司并未实现任何与先前注销的租户应收款项相关的收回。
高于和低于市场租赁的无形资产,净额
本公司于收购物业时厘定高于及低于市场租赁的无形资产。市场租赁之上和之下的无形资产在各自的租赁期限内摊销。高于和低于市场租赁无形资产的摊销计入租金收入的组成部分。
递延成本和其他资产净额
该公司的递延成本和其它资产主要包括租赁佣金、现成租赁、资本化的法律和营销成本、租户关系以及与收购相关的地面租赁三明治权益无形资产。本公司的租赁成本主要包括分配给租赁发起的财产收购部分,以及支付给与租赁发起相关的第三方的佣金。本公司一般按相关租赁条款以直线法记录租赁发起成本的摊销。租赁发起成本、现有租赁、法律和营销成本、租户关系和土地租赁三明治利息的摊销是折旧和摊销费用的一个组成部分。
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2.主要会计政策摘要(续)
工资保障计划
根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE”)下的Paycheck保护计划(“PPP”),本公司获得552000美元的收益(“PPP资金”)。
购买力平价资金以期票的形式收到,日期为2020年4月24日(“期票”),由本公司和KeyBank作为贷款人,于2022年4月24日到期,年利率固定为1%,自票据日期起7个月按月支付。根据PPP的条款,如果收益用于CARE法案中描述的合格费用,如工资成本、抵押贷款利息、租金和公用事业,则本金可以免除。不能保证公司将获得全部或部分本票的宽恕。购买力平价收益计入简明综合资产负债表上的“应付账款、应计费用和其他负债”。
收入确认
租赁合同收入
该公司有两类与租金收入活动有关的基础资产,即零售和写字楼。本公司保留这些标的资产所有权的几乎所有风险和收益,并将这些租赁作为经营租赁入账。该公司在租赁合同中合并租赁和非租赁部分,其中包括合并基本租金和租户补偿收入。
本公司按各租约条款以直线方式累算最低租金,导致未开单租金资产或递延租金负债记入资产负债表。截至2020年6月30日和2019年12月31日,分别有392万美元和341万美元的未开单租金计入“租金和其他租户应收账款净额”。此外,部分租约载有条款,根据租户的销售量(或有租金或百分率租金)给予额外租金。当租户达到其租赁协议中定义为可变租赁收入的指定目标时,确认百分比租金。
本公司的租约一般要求承租人偿还本公司在运营、维护、维修、保险和管理购物中心和公共区域所发生的大部分费用(统称为公共区域维护或“CAM”费用)。这大大降低了该公司因通货膨胀或其他外部因素而增加的成本和运营费用的风险。这些报销被认为是公司与租赁部分相结合的非租赁部分。本公司以营运成本总额乘以分数计算租户应占的营运成本,分数的分子为租户租用的总平方尺,分母为物业内所有可出租楼宇的总面积。该公司全年还从几乎所有租户那里收到这些补偿的每月付款。该公司确认租户补偿为可变租赁收入。本公司确认估计回收金额与下一年度最终账单金额之间的差额。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月里,这些差异并不重要。
此外,公司还有直接向税务机关缴纳房地产税的租户。本公司不包括承租人代表本公司直接支付给第三方的这些成本,不包括已确认的可变收入付款和相关的物业运营费用。本公司不评估某些销售税和其他类似税是本公司的成本还是租户成本。相反,该公司将这些成本计入租户成本。
本公司在租赁终止并合理保证收取费用的当年确认租赁终止费用,该费用计入简明综合经营报表上的“其他收入”。在提前终止租赁时,本公司计提了与未追回的无形资产和其他资产相关的损失。
自二零二零年四月起,本公司因新冠肺炎而收到若干租金减免要求,最多的是以延期租金要求的形式提出。该公司会考虑多项因素,个别评估每个租户的租金减免要求。并非所有租户请求最终都会导致让步或修改协议,公司也不会放弃其租赁协议下的合同权利。财务会计准则委员会(“FASB”)发布了一份问答文件(“租赁修改问答”),重点是将租赁会计准则应用于
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2.主要会计政策摘要(续)
因新冠肺炎提供的租赁优惠。契约修订问答澄清,实体可选择将符合资格的租赁特许权视为基于可强制执行的权利及义务,并可选择对该等符合资格的特许权应用或不应用修订会计。符合条件的特许权必须是对新冠肺炎的回应,不得大幅增加承租人的义务或出租人在合同项下的权利。本公司已选择不对没有增加租赁期的特许权适用ASC 842修改指南,因为一般而言,这些特许权不会影响租约的整体经济。延长租赁期的特许权将根据ASC 842租赁修改指南进行核算。
下表按服务类型分列了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的公司收入(单位:千,未经审计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 六月三十日, | | 截至六个月 六月三十日, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | |
最低租金 | $ | 12,050 |
| | $ | 11,974 |
| | $ | 24,163 |
| | $ | 24,435 |
|
租户报销-可变租赁收入 | 3,141 |
| | 3,450 |
| | 6,429 |
| | 6,737 |
|
租金-可变租赁收入百分比 | 49 |
| | 77 |
| | 157 |
| | 189 |
|
租赁终止费 | 12 |
| | — |
| | 74 |
| | 49 |
|
其他 | 348 |
| | 141 |
| | 505 |
| | 317 |
|
*总计 | 15,600 |
| | 15,642 |
| | 31,328 |
| | 31,727 |
|
营业租赁应收账款信用损失 | (431 | ) | | (110 | ) | | (585 | ) | | (200 | ) |
*总计 | $ | 15,169 |
| | $ | 15,532 |
| | $ | 30,743 |
| | $ | 31,527 |
|
所得税
本公司已选择根据“国税法”第856至860条以及与REIT资格相关的适用财政部法规作为REIT征税。为了维持这一REIT地位,条例要求公司至少将90%的应税收入分配给股东,并满足某些其他资产和收入测试,以及其他要求。截至2020年6月30日和2019年12月31日,TRS的联邦和州所得税分别为2.4万美元和2.2万美元。如果公司没有资格成为房地产投资信托基金,它将在没有资格的年份按正常的公司税率纳税。如本公司丧失REIT地位,则除非本公司因合理理由而未能符合资格,并符合若干其他条件,否则本公司在五年内不能选择作为REIT缴税。
管理层已经评估了GAAP提供的所得税不确定性会计指导的效果,并确定公司没有不确定的所得税头寸。
应税房地产投资信托基金附属成本分配
该公司关于成本分摊的总体理念围绕着这样一个前提,即信托基金的存在是为了其投资者的利益而收购、租赁和管理物业。因此,该公司的大部分业务发生在物业层面。每一处房产都必须通过吸收与产生收入相关的成本来承担自己的分量。此外,租约通常允许公司将运营物业所涉及的大部分成本转嫁给租户,包括但不限于与拥有和维护物业相关的直接成本(景观美化、维修和维护、税收、保险等)、物业管理和某些行政成本。
服务供应商将运营物业的大部分直接成本直接计入特定物业,每个物业相应地向他们支付。非房地产投资信托基金物业支付WRE物业管理费和/或资产管理费,分别为所收取收入的3%和2%。非房地产投资信托基金物业还根据根据新/续签租赁协议将产生的总合同收入支付WRE租赁佣金(新租赁6%,续签3%)。
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2.主要会计政策摘要(续)
管理、租赁及管理非房地产投资信托基金物业所产生的成本分配予TRS。这些成本包括薪酬和福利、物业管理、租赁和其他与产生TRS收入相关的公司、一般和行政费用。
金融工具
由于其即期或短期到期日,计入资产和负债的金融工具的账面价值接近公允市场价值。
预算的使用
本公司作出的估计和假设影响报告的资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。该公司的实际结果可能与这些估计不同。
公司通行费和管理费
以下是简明综合业务报表中“公司一般和行政”项目的详细情况(以千计,未经审计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月 六月三十日, | | 截至六个月 六月三十日, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | |
专业费用 | $ | 919 |
| | $ | 328 |
| | $ | 1,945 |
| | $ | 927 |
|
薪酬和福利 | 375 |
| | 431 |
| | 782 |
| | 1,107 |
|
企业管理 | 294 |
| | 303 |
| | 625 |
| | 608 |
|
租赁活动的广告费 | 21 |
| | 114 |
| | 52 |
| | 163 |
|
其他 | 6 |
| | 204 |
| | 83 |
| | 389 |
|
*总计 | $ | 1,615 |
| | $ | 1,380 |
| | $ | 3,487 |
| | $ | 3,194 |
|
其他费用
其他开支为非营运性质的开支。截至2020年6月30日止三个月及六个月的其他开支分别包括0000美元及58.5万美元的法律和解费用,详情见附注9;而截至2020年6月30日止三个月及六个月的其他开支分别包括0美元及43.9万美元,以偿还本公司董事会于2020年3月批准的向现任董事会成员支付的2019年代理费,详情见附注10。
租赁承诺额
公司在开始时就确定一项安排是否为租约。本公司为承租人的经营租赁计入我们压缩综合资产负债表上的经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债。
ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率,因此本公司采用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产包括支付的任何租赁款项,不包括租赁奖励。本公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
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2.主要会计政策摘要(续)
本公司选择了切实可行的权宜之计,将租赁和相关的非租赁组成部分合并起来。租赁部分是其租赁安排的主要部分,本公司将合并部分作为经营租赁进行会计处理。如本公司修改现有土地契约或订立新的土地契约,该等契约可归类为融资租赁。
非控制性权益
非控股权益是指经营合伙企业中不属于信托的股权部分。未由母公司持有的所有权权益被视为非控制性权益。因此,非控股权益已在简明综合资产负债表中以权益形式列报,但与公司的权益分开。在简明综合经营报表上,子公司按合并金额报告,包括公司应占金额和非控股权益。简明合并权益表包括股东权益、非控股权益和总权益的期初余额、当期活动和期末余额。
经营合伙共同单位持有人的非控制性权益是通过将资产负债表日的非控制性权益所有权百分比乘以经营合伙企业的净资产(总资产减去总负债)来计算的。非控股权益百分比在任何时候都是通过将公司不拥有的单位数除以已发行单位总数来计算的。非控股权益的所有权百分比将随着额外单位的发行或单位交换公司的普通股每股面值0.01美元(“普通股”)而发生变化。根据公认会计原则,价值在不同时期的任何变化都计入额外的实收资本。
最近的会计声明。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量》。此次更新增强了衡量预期信用损失的方法,包括使用前瞻性信息来更好地计算信用损失估计。该指导意见将适用于大多数按摊销成本计量的金融资产以及某些其他工具,如应收账款和贷款。指导意见将要求公司估计这些应收账款的终身预期信用损失,并记录从应收账款余额中扣除时代表预计将收取的净金额的备抵额度。该公司还将被要求披露有关其如何制定免税额的信息,包括影响公司预期信贷损失估计的因素的变化以及这些变化的原因。该指导意见将对2022年12月15日之后开始的中期和年度报告期有效,根据FASB发布的ASU 2019-10,“金融工具-信贷损失(主题326),衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842):生效日期”。该公司目前正在评估采用该指导方针将对其综合财务报表产生的影响。
2018年8月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-13年度“公允价值计量(主题820)”。本次更新修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求,对披露进行了几次删除、修改和增加,其中包括预期披露和追溯性披露。该指引增加了与用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值相关的前瞻性披露,包括传达截至报告日期的计量不确定性的计量不确定性披露。本公司自2020年1月1日起采用此ASU。该指引一经采纳,对其综合财务报表并无重大影响,亦不需要追溯性披露。
财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或提议的其他会计准则目前不适用于本公司,或预计不会对本公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
重新分类
为了与本期列报保持一致,本公司在随附的简明合并财务报表中对某些前期金额进行了重新分类。这些重新分类对净收入、总资产、总负债或股本没有影响。为与本期列报保持一致,资产管理费和佣金收入在简明综合经营报表上重新归类为其他收入。
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3.房地产
投资物业由以下内容组成(以千为单位):
|
| | | | | | | |
| 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
| (未经审计) | | |
土地及土地改善工程 | $ | 98,981 |
| | $ | 100,599 |
|
建筑物及改善工程 | 360,956 |
| | 366,082 |
|
按成本计算的投资物业 | 459,937 |
| | 466,681 |
|
减去累计折旧 | (55,551 | ) | | (50,466 | ) |
*投资物业,净额 | $ | 404,386 |
| | $ | 416,215 |
|
截至2020年6月30日止三个月及六个月,公司投资物业折旧开支分别为286万美元及580万美元。截至2019年6月30日止三个月及六个月,公司投资物业折旧开支分别为288万美元及607万美元。
该公司相当一部分的土地、建筑物和改善设施作为其抵押贷款的抵押品。因此,担保财产的可转让性、使用权和通常与财产所有权相关的其他共同权利存在限制。
持有以供出售和处置的资产
截至2020年6月30日和2019年12月31日,待售资产分别包括哥伦比亚消防局和圣马修斯,因为董事会承诺出售每一处房产的计划。
该公司在截至2020年6月30日的三个月和六个月分别记录了与哥伦比亚消防局相关的待售资产的减值费用为0000美元和60万美元。截至2019年6月30日止三个月及六个月内,公司减值支出115万美元与周界广场有关。减值是由于持有待售物业的账面价值减少,其金额超过物业的公允价值减去估计销售成本。估值假设基于公允价值计量的三级估值层次,代表第二级投入。
截至2020年6月30日和2019年12月31日,持有的待售资产和相关负债包括以下内容(以千为单位):
|
| | | | | | | | |
| | 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
| | (未经审计) | | |
投资物业,净额 | | $ | 6,189 |
| | $ | 1,651 |
|
租金和其他租户应收账款,净额 | | 38 |
| | 77 |
|
递延成本和其他资产净额 | | 60 |
| | 9 |
|
持有待售总资产 | $ | 6,287 |
| | $ | 1,737 |
|
|
| | | | | | | | |
| | 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
| | (未经审计) | | |
应付贷款 | | $ | 4,013 |
| | $ | 1,974 |
|
应付帐款、应计费用和其他负债 | | 104 |
| | 52 |
|
与持有待售资产相关的总负债 | $ | 4,117 |
| | $ | 2,026 |
|
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3.房地产(续)
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内售出了以下房产:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
处置日期 | | 财产 | | 合同价格 | | 得(损) | | 净收益 |
| | | | (单位:千,未经审计) |
2020年1月21日 | | 圣马修斯 | | $ | 1,775 |
| | $ | (26 | ) | | $ | 1,665 |
|
2019年3月18日 | | Graystone Crossing公司 | | 6,000 |
| | 1,452 |
| | 1,744 |
|
2019年2月7日 | | 海港角地块(1.28英亩) | | 550 |
| | — |
| | 19 |
|
2019年1月11日 | | 詹克斯广场 | | 2,200 |
| | 387 |
| | 1,840 |
|
出售Harbor Pointe地块代表了非持续经营,因为这是一个战略转变,对公司的财务状况或经营结果产生了重大影响。
出售Jenks Plaza、Graystone Crossing和St.Matthews并不代表对公司的财务状况或经营结果有重大影响的战略转变。因此,这些物业的经营结果在所有呈报期间的持续经营范围内仍属机密。
2019年5月,JANAF地产的一块约10,000平方英尺的地块被拆除,导致33.1万美元的注销,为一个新的杂货商租户建造的约20,000平方英尺的新建筑让路。
4.递延费用
扣除摊销后的递延成本和其他资产如下(以千计):
|
| | | | | | | |
| 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
| (未经审计) | | |
现有租赁,净额 | $ | 12,355 |
| | $ | 14,968 |
|
地面租赁三明治权益,净额 | 2,078 |
| | 2,215 |
|
租户关系,网络 | 1,636 |
| | 2,173 |
|
租赁起始成本,净额 | 1,025 |
| | 1,038 |
|
法律和营销费用,净额 | 29 |
| | 43 |
|
其他 | 1,748 |
| | 588 |
|
*扣除总递延成本和其他资产,净额 | $ | 18,871 |
| | $ | 21,025 |
|
截至2020年6月30日和2019年12月31日,本公司无形累计摊销总额分别为5,903万美元和5,715万美元。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,公司的无形摊销费用总额分别为159万美元和345万美元。截至2019年6月30日止三个月及六个月内,本公司的无形摊销费用合计分别为241万美元及504万美元。租赁发起成本、现有租赁、法律和营销成本、租户关系和土地租赁三明治权益的未来摊销是
目录
惠勒房地产投资信托公司及附属公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
4.递延费用(续)
具体如下(单位:千,未经审计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租入的租约 地点,网 | | 土地租赁三明治利息,净额 | | 租客 关系,网络 | | *租赁 起源 成本,净额 | | 法律& 营销 成本,净额 | | 总计 |
截至2020年12月31日的剩余6个月 | $ | 1,967 |
| | $ | 137 |
| | $ | 324 |
| | $ | 90 |
| | $ | 7 |
| | $ | 2,525 |
|
2021年12月31日 | 2,762 |
| | 274 |
| | 448 |
| | 169 |
| | 8 |
| | 3,661 |
|
2022年12月31日 | 2,119 |
| | 274 |
| | 354 |
| | 127 |
| | 6 |
| | 2,880 |
|
2023年12月31日 | 1,638 |
| | 274 |
| | 227 |
| | 109 |
| | 5 |
| | 2,253 |
|
2024年12月31日 | 1,124 |
| | 274 |
| | 128 |
| | 93 |
| | 3 |
| | 1,622 |
|
2025年12月31日 | 799 |
| | 274 |
| | 62 |
| | 72 |
| | — |
| | 1,207 |
|
此后 | 1,946 |
| | 571 |
| | 93 |
| | 365 |
| | — |
| | 2,975 |
|
| $ | 12,355 |
| | $ | 2,078 |
| | $ | 1,636 |
| | $ | 1,025 |
| | $ | 29 |
| | $ | 17,123 |
|
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惠勒房地产投资信托公司及附属公司
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(未经审计)
5.应付贷款
该公司的应付贷款包括以下内容(单位为千,每月付款除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
属性/描述 | | 每月付款 | | 利息 率 | | 成熟性 | | 六月三十日, 2020 | | 十二月三十一号, 2019 |
*Rivergate | | $ | 112,578 |
| | Libor+295个基点 |
| | 2020年6月 | | $ | 21,402 |
| | $ | 21,545 |
|
*塔克努克 | | 仅限利息 |
| | 3.88 | % | | 2020年8月 | | 5,278 |
| | 5,344 |
|
*哥伦比亚消防局(1) | | $ | 25,580 |
| | 4.00 | % | | 2020年9月 | | 4,013 |
| | 4,051 |
|
中国第一家国家银行信贷额度(7) | | $ | 24,656 |
| | Libor+300个基点 |
| | 2020年9月 | | 1,156 |
| | 1,214 |
|
-林木河(Lumber River) | | $ | 10,723 |
| | Libor+350个基点 |
| | 2020年10月 | | 1,390 |
| | 1,404 |
|
*KeyBank信贷协议(6) | | $ | 350,000 |
| | Libor+350个基点 |
| | 2020年12月 | | 5,400 |
| | 17,879 |
|
*JANAF Bravo | | $ | 36,935 |
| | 4.65 | % | | 2021年1月 | | 6,336 |
| | 6,372 |
|
*核桃山广场 | | $ | 26,850 |
| | 5.50 | % | | 2022年9月 | | 3,730 |
| | 3,759 |
|
*利奇菲尔德市场村 | | $ | 46,057 |
| | 5.50 | % | | 2022年11月 | | 7,418 |
| | 7,452 |
|
*双子城公地 | | $ | 17,827 |
| | 4.86 | % | | 2023年1月 | | 2,950 |
| | 2,983 |
|
*新市场 | | $ | 48,747 |
| | 5.65 | % | | 2023年6月 | | 6,612 |
| | 6,713 |
|
美国福利街笔记(3) | | $ | 53,185 |
| | 5.71 | % | | 2023年6月 | | 7,308 |
| | 7,361 |
|
*德意志银行票据(2) | | $ | 33,340 |
| | 5.71 | % | | 2023年7月 | | 5,604 |
| | 5,642 |
|
*JANAF | | $ | 333,159 |
| | 4.49 | % | | 2023年7月 | | 49,747 |
| | 50,599 |
|
*坦帕节 | | $ | 50,797 |
| | 5.56 | % | | 2023年9月 | | 8,012 |
| | 8,077 |
|
-福雷斯特画廊 | | $ | 50,973 |
| | 5.40 | % | | 2023年9月 | | 8,304 |
| | 8,381 |
|
*Riversedge North | | $ | 11,436 |
| | 5.77 | % | | 2023年12月 | | 1,756 |
| | 1,767 |
|
南卡罗来纳州食品狮子注意到(5) | | $ | 68,320 |
| | 5.25 | % | | 2024年1月 | | 11,576 |
| | 11,675 |
|
*柏树购物中心 | | $ | 34,360 |
| | 4.70 | % | | 2024年7月 | | 6,230 |
| | 6,268 |
|
伦敦口岸口岸 | | $ | 34,788 |
| | 4.84 | % | | 2024年8月 | | 5,971 |
| | 6,032 |
|
*高速公路交叉口 | | $ | 41,798 |
| | 4.60 | % | | 2024年9月 | | 7,655 |
| | 7,725 |
|
*哈罗兹堡市场(Harrodsburg Marketplace) | | $ | 19,112 |
| | 4.55 | % | | 2024年9月 | | 3,380 |
| | 3,416 |
|
*布赖恩站 | | $ | 23,489 |
| | 4.52 | % | | 2024年11月 | | 4,360 |
| | 4,394 |
|
*克罗基特广场 | | 仅限利息 |
| | 4.47 | % | | 2024年12月 | | 6,338 |
| | 6,338 |
|
*皮尔庞特中心 | | $ | 39,435 |
| | 4.15 | % | | 2025年2月 | | 8,068 |
| | 8,113 |
|
在桃金娘公园购物 | | $ | 33,180 |
| | 4.45 | % | | 2025年2月 | | 5,957 |
| | — |
|
*福利路 | | $ | 41,482 |
| | 4.65 | % | | 2025年3月 | | 7,300 |
| | 5,922 |
|
*亚历克斯城市场(Alex City Marketplace) | | 仅限利息 |
| | 3.95 | % | | 2025年4月 | | 5,750 |
| | 5,750 |
|
*巴特勒广场 | | 仅限利息 |
| | 3.90 | % | | 2025年5月 | | 5,640 |
| | 5,640 |
|
*Brook Run购物中心 | | 仅限利息 |
| | 4.08 | % | | 2025年6月 | | 10,950 |
| | 10,950 |
|
*海狸废墟村一号和二号 | | 仅限利息 |
| | 4.73 | % | | 2025年7月 | | 9,400 |
| | 9,400 |
|
*阳光购物广场 | | 仅限利息 |
| | 4.57 | % | | 2025年8月 | | 5,900 |
| | 5,900 |
|
*巴尼特投资组合(4) | | 仅限利息 |
| | 4.30 | % | | 2025年9月 | | 8,770 |
| | 8,770 |
|
*霍华德堡购物中心 | | 仅限利息 |
| | 4.57 | % | | 2025年10月 | | 7,100 |
| | 7,100 |
|
*Conyers Crossing | | 仅限利息 |
| | 4.67 | % | | 2025年10月 | | 5,960 |
| | 5,960 |
|
*格罗夫公园购物中心 | | 仅限利息 |
| | 4.52 | % | | 2025年10月 | | 3,800 |
| | 3,800 |
|
*百汇广场 | | 仅限利息 |
| | 4.57 | % | | 2025年10月 | | 3,500 |
| | 3,500 |
|
*温斯洛广场 | | $ | 24,295 |
| | 4.82 | % | | 2025年12月 | | 4,598 |
| | 4,620 |
|
*JANAF BJ的 | | $ | 29,964 |
| | 4.95 | % | | 2026年1月 | | 4,901 |
| | 4,957 |
|
*切萨皮克广场 | | $ | 23,857 |
| | 4.70 | % | | 2026年8月 | | 4,317 |
| | 4,354 |
|
伯克利/桑加里/三县 | | 仅限利息 |
| | 4.78 | % | | 2026年12月 | | 9,400 |
| | 9,400 |
|
*河桥 | | 仅限利息 |
| | 4.48 | % | | 2026年12月 | | 4,000 |
| | 4,000 |
|
*富兰克林村 | | $ | 45,336 |
| | 4.93 | % | | 2027年1月 | | 8,465 |
| | 8,516 |
|
马丁斯维尔的一个村庄 | | $ | 89,664 |
| | 4.28 | % | | 2029年7月 | | 16,197 |
| | 16,351 |
|
拉布纳姆广场 | | 仅限利息 |
| | 4.28 | % | | 2029年9月 | | 7,665 |
| | 7,665 |
|
本金余额合计(1) | | | | | | | | 339,564 |
| | 347,059 |
|
未摊销债务发行成本(1) | | | | | | | | (3,936 | ) | | (4,172 | ) |
应付贷款总额,包括持有待售资产 | | | | | | | | 335,628 |
| | 342,887 |
|
减去持有待售资产的应付贷款,净贷款摊销成本 | | | | | 4,013 |
| | 1,974 |
|
应付贷款总额,净额 | | | | | | | | $ | 331,615 |
| | $ | 340,913 |
|
(1)包括就持有以供出售的资产应付的贷款,见附注3。
(2)由LaGrange Marketplace、Ridgeland和Georgetown担保。
(3)由Ladson Crossing、Lake Greenwood Crossing和South Park抵押。
(4)以红衣主教广场、富兰克林顿广场和纳什维尔下议院为抵押。
(5)以三叶草广场、南广场、圣乔治、航道广场及威斯兰广场作抵押。
(6)以达里安购物中心、迪文街、墨累湖、蒙克斯角和南湖为抵押。根据KeyBank信贷协议,各到期日于附注5内披露。
(7)由萨里广场和安姆斯科特大厦抵押。
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惠勒房地产投资信托公司及附属公司
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
5.应付贷款(续)
KeyBank信贷协议
截至2020年6月30日,本公司已根据与KeyBank National Association(“KeyBank”)订立的经修订及重新签署的信贷协议(“KeyBank信贷协议”)借入540万美元,并以五项物业作抵押。截至2020年6月30日,未偿还借款的应计利息为3.67%。
KeyBank信贷协议在截至2020年6月30日的6个月内进行了以下活动:
| |
• | 于2020年1月24日订立KeyBank信贷协议第二修正案(“第二修正案”),自2019年12月21日起生效,本公司于2019年11月1日开始每月支付本金35万美元。第二修正案等条款要求承诺额外抵押品1500万美元的剩余股权,并于2020年6月30日完全到期。 |
| |
• | 于2020年7月21日签署了KeyBank信贷协议的第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案等条款将额外抵押品的质押减少了两处房产,并将到期日延长至2020年12月31日。 |
| |
• | 2020年1月21日圣马修斯销售收益支付178万美元; |
| |
• | Myrtle Park购物中心于2020年1月23日支付575万美元的再融资收益;以及 |
| |
• | 2020年5月20日从受限现金账户发放给公司的现金支付250万美元。 |
桃金娘公园购物再融资
于2020年1月23日,本公司以4.45%的固定利率为KeyBank信贷协议的Myrtle Park购物担保部分再融资600万美元,导致KeyBank信贷协议偿还575万美元。这笔贷款将于2025年2月到期,每月本息支付3.3万美元。
河闸支线
在2020年6月30日之后,该公司签订了一项协议,将到期日从2020年6月延长至2020年10月20日,每月本金和利息支付4.8万美元,外加2020年8月1日恢复的应计和未付利息。
愚蠢之路再融资
2020年3月23日,本公司签立了735万美元的本票,用于福利路的再融资,利率为4.65%。这笔贷款将于2025年3月到期,每月本金和利息为4.1万美元。
哥伦比亚消防局扩建工程
2020年5月4日,公司将哥伦比亚消防站本票(“哥伦比亚消防站贷款”)延期至2020年9月3日,本金和利息将于2020年7月3日恢复支付,金额为2.6万美元。哥伦比亚消防站贷款继续以4.00%的利率计息。
塔克努克延伸
2020年5月22日,本公司签订了一项协议,将塔克努克本票(“塔克努克贷款”)延长至2020年8月1日,本金免赔期为3个月。Tuckernuck贷款的利息继续为3.88%。
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(未经审计)
5.应付贷款(续)
债务到期日
截至2020年6月30日,公司计划偿还的债务本金(包括持有的待售资产)如下(单位:千,未经审计):
|
| | | |
截至2020年12月31日的其余6个月 | $ | 41,053 |
|
2021年12月31日 | 11,333 |
|
2022年12月31日 | 16,080 |
|
2023年12月31日 | 85,576 |
|
2024年12月31日 | 44,240 |
|
2025年12月31日 | 91,426 |
|
此后 | 49,856 |
|
**本金偿还总额和债务到期日 | $ | 339,564 |
|
本公司已考虑其短期(一年或以下)流动资金需求,以及其来自经营活动和其他预期融资来源的估计现金流是否足以满足这些需求。特别是,该公司考虑了截至2021年6月30日的12个月的4985万美元的预定债务到期日。该公司计划通过再融资、处置和运营现金相结合的方式支付这笔债务。所有到期贷款均以投资组合内的物业作抵押。此外,本公司预期可透过以下各项的组合,满足短期流动资金需求:
| |
• | 继续暂停派发A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股股息; |
6.经营租契下的租金
截至2020年6月30日,根据不可取消的租户经营租约收到的未来五年及以后每年的最低租金(不包括持有供出售的资产的租金,不包括CAM和基于租户销售额的百分比租金)如下(单位:千,未经审计):
|
| | | |
截至2020年12月31日的其余6个月 | $ | 23,010 |
|
2021年12月31日 | 42,654 |
|
2022年12月31日 | 37,062 |
|
2023年12月31日 | 30,949 |
|
2024年12月31日 | 24,050 |
|
2025年12月31日 | 17,672 |
|
此后 | 40,927 |
|
*总最低租金 | $ | 216,324 |
|
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(未经审计)
7.股权及夹层股权
A系列优先股
于2020年6月30日及2019年12月31日,公司有562股A系列无面值优先股(“A系列优先股”)已发行及发行,另有4,500股获授权每股1,000美元的清算优先股,或总计562,000美元。A系列优先股以每年9%的比率累计股息,按季度支付或累计。该公司有权按比例随时赎回A系列优先股的562股,赎回价格相当于A系列优先股购买价的103%,外加任何应计但未支付的股息。
B系列优先股
于2020年6月30日及2019年12月31日,本公司拥有1,875,748股及5,000,000股B系列可转换优先股,无面值(“B系列优先股”)已发行及授权,每股清算优先权为25.00美元,或总计4690万美元。B系列优先债券的利息年利率为9%。B系列优先股没有赎回权。然而,一旦我们普通股的20个交易日成交量加权平均收盘价超过每股58美元,B系列优先股就必须进行强制转换;一旦达到这个加权平均收盘价,我们B系列优先股的每股将自动转换为我们普通股的股票,转换价格等于每股普通股40.00美元。此外,我们B系列优先股的持有者还可以随时选择将我们B系列优先股的股票转换为我们普通股的股票,转换价格为每股普通股40.00美元。在本公司自动或非自愿清算、解散或清盘时,我们B系列优先股的持有者将有权从我们的资产中获得每股25.00美元的清算优先权,外加相当于截至支付日(包括该日)的所有累积、应计和未支付股息的金额。B系列优先股没有到期日,除非进行如上所述的强制性或自愿转换,否则将无限期未偿还。
D系列优先股-可赎回优先股
于2020年6月30日及2019年12月31日,本公司已发行D系列累积可换股优先股3,600,636股及4,000,000股,无面值(“D系列优先股”),每股清算优先权为25.00美元,或合计分别为1.065亿美元及1.0166亿美元。在2023年9月21日之前,D系列优先股的持有者有权按每股25美元清算优先股(相当于固定年度金额每股2.1875美元)(“初始利率”)每年8.75%的比率获得累计现金股息。自2023年9月21日起,持有人将有权获得累积现金股息,股息率为初始利率的年度股息率在随后的每个周年日增加2%的清算优先权,最高年度股息率为14%。股息在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日或之前每季度支付拖欠股息。在2021年9月21日或之后,公司可以选择以现金赎回D系列优先股,赎回价格为每股25.00美元,外加相当于赎回日(包括当日)所有应计和未支付股息(如果有)的金额。D系列优先股的持有者可以随时将股票转换为公司普通股,初始转换率为每股普通股16.96美元。2023年9月21日,D系列优先股的持有者可以根据他们的选择,选择促使公司以每股25.00美元的赎回价格赎回他们的任何或全部股票,外加相当于到赎回日(包括赎回日)的所有应计和未支付的股息(如果有)的金额,这些股息应以现金或普通股支付,或以普通股的任何组合支付。
D系列优先股的股息从最近支付股息的股息期结束时累计计算。D系列优先股的股息累计是否(I)我们有收益,(Ii)是否有合法资金可用于支付该等股息,以及(Iii)该等股息是否经我们的董事会授权或由我们宣布。D系列优先股的股息不计息。如果本公司未能在股息支付日期后三(3)个工作日内支付任何股息,则在支付日期后,当时的股息率将在支付日期后增加所述清算优先股每股25.00美元的2.0%,或每年0.50美元,直到我们支付股息,取决于我们是否有能力解决这一问题。2018年12月20日,公司暂停派发D系列优先股息。因此,D系列优先股从2019年1月1日开始以10.75%的速度积累股息,并将继续以这个速度积累股息,直到所有积累的股息都支付完毕。
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7.股权和夹层股权(续)
D系列优先股的持有者没有投票权。根据本公司的章程补充条款,如D系列优先股的股息连续六个季度或以上拖欠(“优先股息违约”),本公司董事会的董事人数将自动增加两名,D系列优先股的持有者以及A系列优先股和B系列优先股的持有人(A系列优先股和B系列优先股一起为“平价优先股”)有权投票选举两名额外的董事(“D系列优先股”)。优先股息违约发生在2020年4月15日。这些董事的选举将在持有D系列优先股和平价优先股至少20%的记录持有人的书面要求下进行。由于持有D系列优先股和平价优先股20%的持有者未能递交选举D系列优先股董事的书面请求,董事会不得填补董事会空缺。D系列优先股董事可在我们的董事会任职,直至该D系列优先股和平价优先股(如有)的所有未支付股息均已支付或申报完毕,并留出足够支付该等优先股和平价优先股的款项用于支付为止。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的D系列首选账面价值变化如下(单位:千,未经审计):
|
| | | |
| 首选D系列 |
| (未经审计) |
余额2019年12月31日 | $ | 87,225 |
|
*增加优先股折价 | 148 |
|
*取消未宣布的股息 | 2,419 |
|
余额2020年3月31日 | 89,792 |
|
*增加优先股折价 | 149 |
|
*取消未宣布的股息 | 2,419 |
|
余额2020年6月30日 | $ | 92,360 |
|
|
| | | |
| 首选D系列 |
| (未经审计) |
余额2018年12月31日 | $ | 76,955 |
|
*增加优先股折价 | 148 |
|
*取消未宣布的股息 | 2,419 |
|
余额2019年3月31日 | 79,522 |
|
*增加优先股折价 | 149 |
|
*取消未宣布的股息 | 2,419 |
|
余额2019年6月30日 | $ | 82,090 |
|
每股收益
公司普通股股东的每股基本收益是通过将持续经营的收入(亏损)除以该期间公司已发行普通股的加权平均股票计算得出的,其中不包括优先股东应占的金额和非控股权益应占的净收入(亏损)。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)(不包括优先股东应占金额)和非控股权益净收益(亏损)除以普通股(包括任何稀释股)的加权平均数。
截至2020年6月30日,以下股票可以转换为普通股。普通股、可转换优先股和累计可转换优先股已经被排除在公司的稀释每股收益计算之外,因为它们被包括在内将是反稀释的。
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(未经审计)
7.股权和夹层股权(续)
|
| | | | | | |
| | 2020年6月30日 |
| | 流通股 | | 潜在稀释股份 |
| | (未经审计) |
公共单位 | | 232,404 |
| | 232,404 |
|
B系列优先股 | | 1,875,748 |
| | 1,172,343 |
|
D系列优先股 | | 3,600,636 |
| | 5,307,541 |
|
分红
下表汇总了优先股股息(未经审计,除每股金额外,以千为单位):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 首选A系列 | | 首选B系列 | | 首选D系列 |
记录日期/欠款日期 | | 欠款 | 每股 | | 欠款 | 每股 | | 欠款 | 每股 |
截至2020年6月30日的三个月 | | $ | 13 |
| 22.50 |
| | $ | 1,055 |
| 0.56 |
| | $ | 2,419 |
| 0.67 |
|
截至2020年6月30日的6个月 | | $ | 26 |
| 22.50 |
| | $ | 2,110 |
| 0.56 |
| | $ | 4,838 |
| 0.67 |
|
| | | | | | | | | |
截至2019年6月30日的三个月 | | $ | 13 |
| 22.50 |
| | $ | 1,055 |
| 0.56 |
| | $ | 2,419 |
| 0.67 |
|
截至2019年6月30日的6个月 | | $ | 26 |
| 22.50 |
| | $ | 2,110 |
| 0.56 |
| | $ | 4,838 |
| 0.67 |
|
截至2020年6月30日,A系列优先股(每股157.50美元)、B系列优先股(每股3.92美元)和D系列优先股(每股4.5美元)的累计拖欠股息总额为2,396万美元。
2015年长期激励计划
2015年6月4日,公司股东批准了2015年度长期激励计划(《2015年度激励计划》)。2015年激励计划允许向员工、董事、高级管理人员和顾问发行最多125,000股公司普通股,以奖励向公司提供的服务。2015年激励计划取代了2012年的股票激励计划。
截至2020年6月30日,根据公司2015年激励计划,可供发行的股票为41,104股。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间,没有发行任何股票。
2016长期激励计划
2016年6月15日,公司股东批准了2016年度长期激励计划(《2016年度激励计划》)。2016年激励计划允许向员工、董事、高级管理人员和顾问发行最多625,000股公司普通股,以奖励向公司提供的服务。
|
| | | | | | |
截至6月30日的6个月, | | 已发行股份 | | 市场价值 |
| | (除股份金额外,以千计,未经审计) |
2019 | | 181,807 |
| | 166 |
|
截至2020年6月30日,根据公司2016年激励计划,可供发行的股票有132,707股。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,没有发行任何股票。
8.租约承担
该公司有土地租约,这些土地租约作为经营租约入账。南卡罗来纳州查尔斯顿的租约截至2019年8月31日,并作为经营租约入账。大多数租约包括一个或多个续订选项,续订期限可以从5年延长到50年。截至2020年6月30日和2019年6月30日,我们租约的加权平均剩余租期分别为34年和35年。以下物业受租约约束,要求本公司
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(未经审计)
8.租约承担(续)
固定年度租金付款和可变租赁付款,这些付款并不重要,包括升级条款和续订选项,如下所示(未经审计,以千计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | 期满年 |
安姆斯科特 | $ | 7 |
| | $ | 6 |
| | $ | 13 |
| | $ | 12 |
| 2045 |
海狸遗址村 | 13 |
| | 13 |
| | 27 |
| | 27 |
| 2054 |
海狸废墟村II | 5 |
| | 5 |
| | 11 |
| | 11 |
| 2056 |
租赁办公空间,南卡罗来纳州查尔斯顿 | — |
| | 25 |
| | — |
| | 50 |
| 2019 |
蒙克斯角 | 31 |
| | 31 |
| | 61 |
| | 61 |
| 2040 |
德文街(Devine Street)(1) | 99 |
| | 99 |
| | 198 |
| | 198 |
| 2051 |
JANAF(2) | 72 |
| | 68 |
| | 143 |
| | 135 |
| 2069 |
*土地租约总额 | $ | 227 |
| | $ | 247 |
| | $ | 453 |
| | $ | 494 |
| |
(1)租赁期权行使至2035年,其中合理确定将行使至2051年的期权。
(2)包括截至2020年6月30日的三个月和六个月期间的3.5万美元和6.9万美元的浮动百分比租金。包括截至2019年6月30日的三个月和六个月的浮动百分比租金分别为3.1万美元和6.1万美元。
与租赁相关的补充信息如下(单位:千,未经审计):
|
| | | | | | | |
| 三个月 2020年6月30日 | | 截至六个月 2020年6月30日 |
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | 145 |
| | $ | 291 |
|
以租赁资产换取新的经营租赁负债 | $ | — |
| | $ | — |
|
|
| | | | | | | |
| 三个月 2019年6月30日 | | 截至六个月 2019年6月30日 |
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | 169 |
| | $ | 339 |
|
以租赁资产换取新的经营租赁负债 | $ | — |
| | $ | 11,904 |
|
截至2020年6月30日,我们根据经营租赁到期的未来最低租赁付款的预定义务的未贴现现金流,包括适用的自动延期期权和合理确定将被行使的期权,以及这些现金流与2020年6月30日的经营租赁负债的对账如下(以千计,未经审计):
|
| | | |
截至2020年12月31日的其余6个月 | $ | 292 |
|
2021年12月31日 | 637 |
|
2022年12月31日 | 640 |
|
2023年12月31日 | 642 |
|
2024年12月31日 | 644 |
|
2025年12月31日 | 648 |
|
此后 | 22,460 |
|
*最低租赁付款总额(1) | 25,963 |
|
折扣 | (14,045 | ) |
*经营租赁负债 | $ | 11,918 |
|
(1)经营租赁费包括754万美元,与合理确定可以行使的延长租赁期的选择权有关。
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(未经审计)
9.承担及或有事项
保险
该公司承保综合责任、火灾、扩大承保范围、业务中断和租金损失保险,涵盖一揽子保险单下其投资组合中的所有物业,以及可能适用于其某些物业的其他保险,如商标和污染保险。此外,公司还提供董事、高级管理人员、实体和雇佣行为责任保险单,涵盖针对公司及其董事和高级管理人员提出的此类索赔。考虑到损失的相对风险、承保成本和行业惯例,本公司认为保单规格和保险限额对于其财产是适当和足够的,但其保险范围可能不足以完全弥补其损失。
信用风险集中
本公司受商业地产所有权和经营附带风险的影响。这些风险包括(其中包括)通常与总体经济气候变化、零售业趋势、租户的信誉、对租户和客户的竞争、税法变化、利率、可获得融资以及根据环境法和其他法律可能承担的责任有关的风险。
公司的物业组合取决于地区和当地的经济条件,地理上集中在东北、大西洋中部和东南部,这三个市场分别占其投资组合中物业截至2020年6月30日的年化基本租金总额的约4%、35%和61%。该公司的地理集中度可能使其更容易受到这些市场不利发展的影响,而不是拥有一个地理上更加多样化的投资组合。此外,该公司的零售购物中心物业依赖主要商店或主要租户来吸引购物者,可能会受到这些租户中的一个或多个的损失或商店关闭的不利影响。
监管和环境
作为我们物业上建筑物的业主,公司可能因其建筑物内存在危险材料(例如石棉或铅)或其他不利条件(例如室内空气质量差)而面临责任。环境法管理建筑物内危险材料的存在、维护和移除,如果公司不遵守这些法律,它可能会因此类不遵守而面临罚款。此外,本公司可能向第三方(例如,建筑物的住户)承担与暴露在其建筑物内的危险材料或不利条件有关的损害赔偿责任,并且该公司可能会因其建筑物内危险材料或其他不利条件的消减或补救而招致材料费用。此外,公司的一些租户经常处理和使用危险或受管制的物质和废物,这是他们在我们物业运营的一部分,这些都是受监管的。此类环境、健康和安全法律法规可能会使公司或其租户承担因这些活动而产生的责任。环境责任可能会影响租户向公司支付租金的能力,法律的变化可能会增加不遵守规定的潜在责任。这可能会导致重大的意外支出,或者可能会对公司的运营产生实质性的不利影响。本公司并不知悉任何可能存在的重大或有负债、监管事项或环境事项。
诉讼
该公司涉及在其正常业务过程中产生的各种法律诉讼,包括但不限于商业纠纷。本公司相信该等诉讼、索偿及行政诉讼不会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响。当公司认为损失可能发生,并且可以合理估计损失金额时,公司记录负债。此外,以下内容正在进行中。
乔恩·惠勒诉惠勒房地产投资信托公司,弗吉尼亚州海滩市巡回法院。
前首席执行官乔恩·惠勒(Jon Wheeler)声称,他的雇佣被不当终止,根据他的雇佣协议,他被拖欠遣散费和奖金。总共,他声称的损害赔偿总额约为100万美元。公司正在为这一行动辩护,理由是惠勒先生的雇佣被适当终止是有原因的,包括他未能适当地向董事会通报关键信息,并将他的
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(未经审计)
9.承担和或有事项(续)
个人利益高于公司利益,包括联系律师,在他仍担任首席执行官和董事会主席期间代表公司和董事会提起诉讼。公司向惠勒先生提出了反索赔,要求赔偿公司支付的个人费用约15万美元,但惠勒先生本应承担这笔费用。本诉讼于2019年12月17-20日开庭审理。审判后简报于2020年1月31日提交。2020年3月10日,法院举行听证会宣布裁决。法院裁定乔恩·惠勒(Jon Wheeler)胜诉,称他的雇佣被无故终止,并判给他47.5万美元的遣散费和2.3万美元的适用福利的现金价值。最高法院驳回了惠勒先生的奖金要求,认为他的解雇违反了公共政策是错误的。法院在该公司的反诉中判给其5000美元。2020年8月7日将举行听证会,以确定惠勒要求判给律师费和费用的请求,以及是否应将判决前利息计入损害赔偿金。惠勒先生要求赔偿37.5万美元的律师费和费用,以及6.3万美元的遣散费赔偿金的判决前利息。当法院就律师费、费用和判决前利息的裁决做出裁决时,法院的裁决将成为最终的、可上诉的判决命令。本公司有权向弗吉尼亚州最高法院提交请愿书,要求对不利裁决提出上诉。该公司的上诉通知将在法院作出最终裁决后30天内到期。相应地, 根据所注明的奖励金额,该公司在“其他费用”项下的公司简明综合经营报表上记录了48.5万美元。惠勒对进一步赔偿损失的要求可能会影响未来这笔预计费用。
BOKF,NA诉WD-I Associates,LLC,Wheeler Real Estate,LLC和Jon S.Wheeler,普通普莱斯法院,波福特县,南卡罗来纳州。2019年4月9日,BOKF(“阿肯色州银行”)在南卡罗来纳州波福特县提起诉讼,要求取消其持有的房地产抵押贷款的抵押品赎回权,并改善WD-I Associates,LLC(“WD-I”)拥有的海龟市场购物中心(“海龟”)和Jon S.Wheeler为债务提供担保的情况。阿肯色州银行寻求任命一名接管人,在止赎行动完成之前接管并控制海龟。作为回应,WD-I于2019年5月7日根据美国破产法第11章申请救济。破产申请搁置了州法院的止赎行动。
阿肯色州银行在破产中主张了一项债权,作为海龟的第一笔抵押贷款。该公司的子公司持有海龟的第二笔抵押贷款,此外也是WD-I的债权人。2020年1月30日,破产法院批准了1875万美元的售价。该公司将与其他无担保债权人按比例分享为无担保债权人预留的20万美元。考虑到欠公司的债务数额,我们将收到最大部分的资金。2020年5月1日,破产法院根据向债权人支付20万美元的规定,批准驳回WD-I破产案。该公司在2020年5月收到总额为19.6万美元的付款,并将这笔收入记录在“其他收入”项下的公司简明综合经营报表中。
乔恩·惠勒诉惠勒房地产投资信托公司。大卫·凯利(David Kelly),个人,弗吉尼亚州海滩市巡回法院。2018年9月,前首席执行官兼总裁乔恩·S·惠勒(Jon S.Wheeler)向弗吉尼亚州弗吉尼亚州海滩市巡回法院提起诽谤和侵权干预合同预期、潜在商业关系和经济优势的诉讼,声称他的继任者、刚刚过去的首席执行官兼总裁大卫·凯利(David Kelly)在与一个行业协会的沟通中诽谤了他。2019年2月,乔恩·惠勒(Jon Wheeler)的律师修改了诉讼,将该公司添加为被告,但放弃了除诽谤指控外的所有指控。此案于2020年6月1日被法院在有偏见的情况下结案并驳回。
大卫·凯利诉惠勒房地产投资信托公司,约瑟夫·史迪威和丹尼尔·科沙巴,弗吉尼亚州海滩市巡回法院。前首席执行官大卫·凯利于2020年5月28日提起诉讼,指控他的雇佣被不当终止,根据他的雇佣协议,他被拖欠遣散费和相关福利。他指控该公司违反雇佣合约;他针对个别被告,声称他们涉嫌与其终止雇佣有关的行为是侵权干预合约和普通法,以及法定串谋。他要求赔偿315万美元,外加未支付的奖金和福利、判决前和判决后的利息、律师费和费用。公司正在为这一行动辩护,理由是凯利先生的雇佣是出于正当理由被终止的,而针对史迪威先生和科沙巴先生的索赔不是
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9.承担和或有事项(续)
可认知的。公司、史迪威先生和科沙巴先生已经提交了答辩和异议,目前正在等待答复。此案的审判日期尚未确定。在这个节骨眼上,这件事的结果是无法预测的。
港湾增值税融资
2011年9月1日,格罗夫经济发展局发行了格罗夫经济发展局税收增量收入票据,2011应纳税系列,金额为242万美元,浮动利率为2.29%,不超过14%,每半年支付50次,债券所得资金用于公共基础设施建设和其他场地改善,并由开发产生的增量额外物业税偿还。当时由前首席执行官Jon Wheeler的关联公司所有的Harbor Pointe Associates,LLC与格罗夫经济发展局(Grove Economic Development Authority)就这一基础设施开发签订了经济发展协议,如果从价税不足以支付年度债务偿还,Harbor Pointe Associates,LLC将向格罗夫经济发展局偿还(“Harbor Pointe协议”)。2014年,Harbor Pointe Associates,LLC被公司收购。
债券有效期内的总偿债缺口是不确定的,因为它是基于从价税、评估的财产价值、财产税率、伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和2036年之前的未来潜在发展。截至2020年6月30日,根据海港协议,公司未来的本金债务总额将不超过221万美元,即债券的本金金额。此外,根据未来付款日生效的本金余额和伦敦银行同业拆借利率,公司可能对票据负有利息义务。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,公司没有为任何偿债缺口提供资金。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内,该公司为4.4万美元的偿债缺口提供了资金。截至2020年6月30日,没有应计金额,因为无法根据上述变量确定未来偿债缺口的合理估计。
10.其他关联方交易
以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的相关党的活动摘要。以下披露的金额反映了公司与其关联公司之间的活动(以千为单位)。
|
| | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月, |
| 2020 | | 2019 |
| (未经审计) |
支付给附属公司的金额 | $ | 37 |
| | $ | — |
|
从附属公司收到的金额 | $ | — |
| | $ | 12 |
|
发还委托书征集费
2019年10月29日,史迪威价值合伙公司VII,L.P.,史迪威激进主义基金,L.P.,史迪威激进主义投资公司,L.P.,史迪威价值有限责任公司和约瑟夫·史迪威(统称为“史迪威集团”),即我们9.8%普通股的实益拥有人,向证券交易委员会提交了一份与公司2019年年会(“史迪威征集”)相关的委托书。现任董事约瑟夫·史迪威(Joseph Stilwell)是史迪威价值有限责任公司(Stilwell Value LLC)的所有者和管理成员,该公司是史迪威维权投资公司(Stilwell Actiist Investments,L.P.)的普通合伙人。在2019年年会上,我们的股东选出了史迪威集团指定的三名董事会候选人。史迪威集团在史迪威邀请书中披露,它打算要求偿还与这种邀请书有关的费用。本公司已同意向史迪威集团偿还与史迪威招标有关的约43.9万美元费用,这笔报销在简明综合经营报表中记为“其他费用”。
11.其后发生的事件
核桃山广场首期付款
2020年7月15日,该公司使用有限现金储备的收益将核桃山广场的贷款减少了42.8万美元,至330万美元。
目录
惠勒房地产投资信托公司及附属公司
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(未经审计)
塔克努克延伸
于2020年7月31日,本公司订立经修订协议(“Tuckernuck经修订协议”),将528万美元的Tuckernuck贷款延长至2020年11月1日,每月本金及利息为33,880美元。与塔克努克修订协议一起,该公司签订了一份保留协议,该协议要求公司在第三方托管中存入337000美元。
第二项:上市公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论,以及本10-Q表中包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注,以及截至2019年12月31日的2019年10-K表中包含的综合财务报表及其附注和“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”。关于下列信息的列报基础的更多详细信息,您应该阅读本10-Q表格中包含的未经审计的简明综合财务报表的注释。
在本讨论中以及本10-Q表格中的其他地方,“相信”、“应该”、“估计”、“预期”和类似的表述旨在识别1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21F节中该术语含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实,而是我们管理层基于对我们的业务和行业的了解和了解而提出的意图、信念或当前的期望。这些陈述不是对未来业绩的保证,会受到风险、不确定因素和其他因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的,很难预测,可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。
我们认为可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同的重要因素总结如下。然而,最重要的因素之一是目前爆发的新型冠状病毒(新冠肺炎)对美国、地区和全球经济、美国零售市场和更广泛的金融市场的持续影响。
新的因素时有出现,我们无法预测会出现哪些因素。此外,我们无法评估每个因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。特别是,目前很难全面评估新冠肺炎的影响,因为除其他因素外,国内和国际疫情的严重性和持续时间存在不确定性,联邦、州和地方政府遏制新冠肺炎传播并应对其对美国经济和经济活动的直接和间接影响的努力的有效性存在不确定性。
除其他因素外,可能影响我们实际结果的重要因素包括:
| |
• | 新冠肺炎继续传播的负面影响,包括对美国或全球经济的负面影响,或对我们的业务、财务状况或经营业绩的负面影响; |
| |
• | 我们投资的资产的市场价值和零售房地产的供求情况; |
| |
• | 我们经营的当地市场的情况和我们在当地市场的集中度,以及国家经济和市场条件的变化; |
| |
• | 我们有能力在我们拥有的物业内与现有租户签订新租约或续签租约; |
| |
• | 我们能够预见消费者购买习惯的变化和租户的空间需求; |
| |
• | 我们有能力继续获得美国联邦所得税房地产投资信托基金(“REIT”)的资格; |
| |
• | 我们将债务作为我们融资策略的一部分,以及我们付款或遵守贷款契约的能力; |
| |
• | 利率的变化可能会影响我们普通股的市场价格和我们的借款成本;以及 |
| |
• | 立法和监管方面的变化(包括对管理房地产投资信托基金征税的法律的变化)。 |
我们告诫,上述因素清单并非包罗万象。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的因素不时出现,管理层无法预测所有这些因素,也无法评估所有这些因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性,投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。关于我们或代表我们行事的任何人的所有随后的书面和口头前瞻性陈述,其全部内容均受上述警告性声明的明确限定。我们告诫不要过度依赖任何前瞻性陈述,这些陈述仅反映了所作日期的情况。我们不承担或接受任何义务或承诺公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订,以反映我们预期的任何变化,或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。
公司概况
截至2020年6月30日,信托通过运营伙伴关系在弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、佛罗里达州、阿拉巴马州、俄克拉何马州、田纳西州、肯塔基州、新泽西州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州拥有和运营60个零售购物中心、1座写字楼和6处未开发物业。因此,除文意另有所指外,“公司”一词系指信托及其合并子公司。
最近的趋势和活动
2020年发生了几起影响我们公司的重大事件。这些事件总结如下。
新冠肺炎的影响
下面的讨论旨在为股东提供有关新冠肺炎疫情对公司业务和管理层应对努力的影响的某些信息。除非另有说明,有关本公司投资组合和租户的统计和其他信息均基于本公司可获得的信息进行估计。由于这种情况的快速发展、流动性和不确定性,本公司预计这些统计和其他信息在未来将发生潜在的重大变化,可能不能表明新冠肺炎疫情对本公司2020年第三季度和未来期间的业务、运营、现金流和财务状况的实际影响。
新冠肺炎的到来给美利坚合众国造成了重大的经济混乱。几乎每个行业都受到了直接或间接的影响,美国零售市场因众多因素而受到严重压力,其中包括地方、州和联邦当局为缓解公共卫生危机而采取的预防性措施,如强制关闭企业、隔离、限制旅行和“原地避难”或“呆在家里”的命令。这些遏制措施一般不适用于被指定为“必需”的业务,但它们正不同程度地影响本公司不同类别的业务,例如,杂货店和药房通常获准继续营业,餐厅通常仅限于外卖和送货服务,而非必需业务通常被迫关闭。至于何时、日期和程度会放宽或取消这些限制,则无论是自愿或强制关闭的租户的业务,将会重新开业或部分重新开业,这都是不确定的。
截至2020年6月30日,我们的投资组合约有90.1%是租赁的。这些物业位于东南部、大西洋中部和东北部,截至2020年6月30日,这三个地区的市场分别约占我们投资组合中物业年化基本租金总额的61%、35%和4%。我们的运营组合包括零售购物中心,特别强调以杂货店为主的零售中心;截至2020年6月30日,杂货店约占总年化基本租金的27%。我们一般把物业出租给全国性和地区性的零售商。
该公司的投资组合和租户受到的影响如下:
| |
• | 该公司的60个零售购物中心已经开业运营。截至2020年6月30日,该公司的所有购物中心都以基于需求的租户为特色,60处物业中有45处位于杂货店和/或药店。 |
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• | 自二零二零年四月起,本公司因新冠肺炎而收到若干租金减免要求,最多的是以延期租金要求的形式提出。该公司会考虑多项因素,个别评估每个租户的租金减免要求。并非所有租户请求最终都会导致让步或修改协议,公司也不会放弃其租赁协议下的合同权利。因此,截至2020年7月30日,公司共批出102项优惠,截至2020年6月30日,修改了46份租约,加权平均费率增幅为5.77%,加权平均延期期限为4.9年。 |
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• | 本公司已收到截至2020年6月30日的三个月合同基本租金和租户报销账单的约83%的付款。 |
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• | 在截至2020年6月30日的三个月内拖欠租金的租户中,62%被认为是全国性和地区性的零售商。 |
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• | 截至2020年6月30日,35.5万美元的应收账款与短期延期租金有关。 |
为保持业务实力,管理新冠肺炎对公司经营和流动性的影响,公司采取了多项积极主动的措施,包括:
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• | 与本公司的租户以及他们和本公司共同服务的社区一起,本公司员工及其家人的健康和安全是重中之重。该公司已调整其运营以保护员工,包括实施在家工作政策,公司的IT系统使其团队能够无缝工作。 |
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• | 该公司正在与其租户保持不断的沟通,并就如何确定在大流行期间可能可用于支持他们的企业和员工的地方、州和联邦资源进行资源共享,包括根据2020年“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”可能提供的刺激资金。 |
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• | 该公司目前大约有766万美元的现金和现金等价物,另外还有1528万美元的限制性现金。 |
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• | 鉴于新冠肺炎疫情对本公司业务的近期和潜在长期影响的不确定性,以及为了保持其流动性状况,本公司继续暂停任何股息分配。 |
本公司的收入主要来自本公司物业租赁租户收取的租金。因此,该公司的经营业绩在很大程度上取决于租户支付所需租金的能力。新冠肺炎疫情对本公司租户业务的影响程度,以及本公司的运营和财务状况,将取决于高度不确定和不能有把握地预测的未来事态发展,包括疫情的范围、严重程度和持续时间,为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动,以及疫情和此类遏制措施的直接和间接经济影响等。虽然疫情的程度及其对公司、其租户和美国零售市场的影响尚不确定,但一场旷日持久的危机可能导致信贷和金融市场持续中断,失业率持续居高不下,消费者信心和消费支出水平低迷,全球和美国经济状况总体不佳。上述因素,以及公司目前可能没有意识到的其他因素,可能对公司收取租金的能力产生重大负面影响,并可能导致租户终止租约、租户破产、公司物业零售空间需求减少、获得资本的困难、公司长期资产的减值以及可能对公司业务、经营业绩、财务状况和向股东支付分派的能力产生重大不利影响的其他影响。
本公司截至2020年6月30日的6个月的经营业绩与未来时期的可比性可能会受到新冠肺炎疫情爆发的重大影响。
工资保障计划
根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE”),本公司已收到552000美元的收益(“PPP资金”),这是根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“PPP”)实施的“Paycheck和PPP保护计划”(“PPP”)。
购买力平价资金以期票的形式收到,日期为2020年4月24日(“期票”),由本公司和KeyBank作为贷款人,于2022年4月24日到期,年利率固定为1%,自票据日期起7个月按月支付。根据PPP的条款,如果收益用于CARE法案中描述的合格费用,如工资成本、抵押贷款利息、租金和公用事业,则本金可以免除。不能保证公司将获得全部或部分本票的宽恕。
性情
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| | | | | | | | | | | | | | |
处置日期 | | 财产 | | 合同价格 | | 得(损) | | 净收益 |
| | | | (单位:千,未经审计) |
2020年1月21日 | | 圣马修斯,南卡罗来纳州圣马修斯 | | $ | 1,775 |
| | $ | (26 | ) | | $ | 1,665 |
|
持有待售资产
2020年,该公司承诺了一项出售哥伦比亚消防站的计划。公司在截至2020年6月30日的三个月和六个月分别记录了0美元和60万美元的减值费用,以降低超过物业公允价值减去估计销售成本的物业账面价值。.
KeyBank信贷协议
2020年1月24日,本公司与KeyBank签订《KeyBank信贷协议第二修正案》(以下简称《第二修正案》),自2019年12月21日起生效。根据第二修正案,公司于2019年11月1日开始每月支付本金35万美元。第二修正案除其他条款外,还要求质押1500万美元的剩余股权作为额外抵押品。此外,第二修正案规定KeyBank信贷协议的未偿还余额应于2020年6月30日完全到期。
2020年7月21日,本公司与KeyBank签订了KeyBank信贷协议第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案等条款将额外抵押品的质押减少了两处房产,并将到期日延长至2020年12月31日。
除了截至2020年6月30日的6个月内每月支付的245万美元本金外,还支付了以下款项:
| |
• | 2020年1月21日圣马修斯销售收益支付178万美元; |
| |
• | Myrtle Park购物中心于2020年1月23日支付575万美元的再融资收益;以及 |
| |
• | 2020年5月20日从受限现金账户发放给公司的现金支付250万美元。 |
截至2020年6月30日,KeyBank信贷协议的余额为540万美元。
新租约、租赁续期和期满
下表显示了我们酒店的选定租赁活动统计数据。
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
续费(1): | | | | | | | |
租金上调后续签的租约(平方英尺) | 255,380 |
| | 90,113 |
| | 392,979 |
| | 180,971 |
|
租金降低后续订的租约(平方英尺) | 8,755 |
| | 2,500 |
| | 35,735 |
| | 30,156 |
|
续订租约,不更改费率(平方英尺) | 43,628 |
| | 6,183 |
| | 64,206 |
| | 8,583 |
|
续订租约总数(平方英尺) | 307,763 |
| | 98,796 |
| | 492,920 |
| | 219,710 |
|
| | | | | | | |
费率上调后续订的租约(计数) | 53 |
| | 30 |
| | 83 |
| | 49 |
|
费率降低续订的租约(计数) | 6 |
| | 1 |
| | 11 |
| | 8 |
|
续订租约,不更改费率(计数) | 12 |
| | 3 |
| | 18 |
| | 5 |
|
续订租约总数(计数) | 71 |
| | 34 |
| | 112 |
| | 62 |
|
| | | | | | | |
执行选项(计数) | 4 |
| | 10 |
| | 9 |
| | 13 |
|
| | | | | | | |
加权平均加幅(每平方呎) | $ | 0.62 |
| | $ | 0.91 |
| | $ | 1.05 |
| | $ | 0.81 |
|
加权平均降幅(每平方英尺) | $ | (0.40 | ) | | $ | (13.34 | ) | | $ | (1.76 | ) | | $ | (3.36 | ) |
所有续期的加权平均费率(每平方英尺) | $ | 0.50 |
| | $ | 0.49 |
| | $ | 0.71 |
| | $ | 0.25 |
|
| | | | | | | |
加权平均较之前利率的变化 | 4.92 | % | | 3.50 | % | | 6.81 | % | | 2.29 | % |
| | | | | | | |
新租约(1) (2): | | | | | | | |
新租约(平方英尺) | 81,780 |
| | 16,018 |
| | 109,402 |
| | 47,218 |
|
新租约(计数) | 16 |
| | 11 |
| | 30 |
| | 19 |
|
加权平均费率(每平方英尺) | $ | 9.46 |
| | $ | 14.89 |
| | $ | 11.00 |
| | $ | 13.49 |
|
| | | | | | | |
未来6个月内到期的可出租总面积(包括按月租约) | 6.00 | % | | 4.17 | % | | 6.00 | % | | 4.17 | % |
| |
(1) | 所列租赁数据是根据续订或新租期的平均每平方英尺租金计算的。 |
| |
(2) | 本公司不包括为新租约而订立的土地租约平方英尺和新租约的加权平均费率(每平方英尺)。 |
截至2020年6月30日的三个月和六个月与截至2019年6月30日的三个月和六个月相比
运营结果
下表分别比较了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的精简综合营业报表。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, | | 截至三个月的变化 | | 截至六个月的变化 |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 变化 | | %变化 | | 变化 | | %变化 |
属性数据: | | | | | | | | | | | | | | | |
期末拥有和租赁的物业数量(1) | 60 |
| | 62 |
| | 60 |
| | 62 |
| | (2 | ) | | (3.23 | )% | | (2 | ) | | (3.23 | )% |
期末可出租总面积合计(1) | 5,568,934 |
| | 5,690,446 |
| | 5,568,934 |
| | 5,690,446 |
| | (121,512 | ) | | (2.14 | )% | | (121,512 | ) | | (2.14 | )% |
期末终止租赁率(1) | 90.1 | % | | 89.4 | % | | 90.1 | % | | 89.4 | % | | 0.7 | % | | 0.78 | % | | 0.7 | % | | 0.78 | % |
财务数据: | | | | | | | | | | | | | | | |
租金收入 | $ | 14,809 |
| | $ | 15,391 |
| | $ | 30,164 |
| | $ | 31,161 |
| | $ | (582 | ) | | (3.78 | )% | | $ | (997 | ) | | (3.20 | )% |
其他收入 | 360 |
| | 141 |
| | 579 |
| | 366 |
| | 219 |
| | 155.32 | % | | 213 |
| | 58.20 | % |
总收入 | 15,169 |
| | 15,532 |
| | 30,743 |
| | 31,527 |
| | (363 | ) | | (2.34 | )% | | (784 | ) | | (2.49 | )% |
运营费用: | | | | | | | | | | | | | | | |
物业运营 | 4,573 |
| | 4,595 |
| | 9,296 |
| | 9,321 |
| | (22 | ) | | (0.48 | )% | | (25 | ) | | (0.27 | )% |
非房地产投资信托基金管理和租赁服务 | — |
| | 1 |
| | — |
| | 24 |
| | (1 | ) | | (100.00 | )% | | (24 | ) | | (100.00 | )% |
折旧摊销 | 4,446 |
| | 5,287 |
| | 9,245 |
| | 11,103 |
| | (841 | ) | | (15.91 | )% | | (1,858 | ) | | (16.73 | )% |
应收票据减值 | — |
| | 5,000 |
| | — |
| | 5,000 |
| | (5,000 | ) | | (100.00 | )% | | (5,000 | ) | | (100.00 | )% |
持有待售资产的减值 | — |
| | 1,147 |
| | 600 |
| | 1,147 |
| | (1,147 | ) | | (100.00 | )% | | (547 | ) | | (47.69 | )% |
公司总务处和行政部 | 1,615 |
| | 1,380 |
| | 3,487 |
| | 3,194 |
| | 235 |
| | 17.03 | % | | 293 |
| | 9.17 | % |
总运营费用 | 10,634 |
| | 17,410 |
| | 22,628 |
| | 29,789 |
| | (6,776 | ) | | (38.92 | )% | | (7,161 | ) | | (24.04 | )% |
处置财产的(损失)收益 | — |
| | (331 | ) | | (26 | ) | | 1,508 |
| | 331 |
| | 100.00 | % | | (1,534 | ) | | (101.72 | )% |
营业收入 | 4,535 |
| | (2,209 | ) | | 8,089 |
| | 3,246 |
| | 6,744 |
| | 305.30 | % | | 4,843 |
| | 149.20 | % |
利息收入 | — |
| | — |
| | 1 |
| | 1 |
| | — |
| | — | % | | — |
| | — | % |
利息费用 | (4,273 | ) | | (4,947 | ) | | (8,673 | ) | | (9,740 | ) | | 674 |
| | 13.62 | % | | 1,067 |
| | 10.95 | % |
其他费用 | — |
| | — |
| | (1,024 | ) | | — |
| | — |
| | — | % | | (1,024 | ) | | (100.00 | )% |
所得税前净(亏损)收益 | 262 |
| | (7,156 | ) | | (1,607 | ) | | (6,493 | ) | | 7,418 |
| | 103.66 | % | | 4,886 |
| | 75.25 | % |
所得税优惠(费用) | 6 |
| | (7 | ) | | (2 | ) | | (15 | ) | | 13 |
| | 185.71 | % | | 13 |
| | 86.67 | % |
净收益(亏损) | 268 |
| | (7,163 | ) | | (1,609 | ) | | (6,508 | ) | | 7,431 |
| | 103.74 | % | | 4,899 |
| | 75.28 | % |
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) | 14 |
| | (112 | ) | | 5 |
| | (99 | ) | | 126 |
| | 112.50 | % | | 104 |
| | 105.05 | % |
惠勒房地产投资信托基金的净收益(亏损) | $ | 254 |
| | $ | (7,051 | ) | | $ | (1,614 | ) | | $ | (6,409 | ) | | $ | 7,305 |
| | 103.60 | % | | $ | 4,795 |
| | 74.82 | % |
(1)不包括未开发的地块和我们的公司总部Riversedge North。包括持有的待售资产。
总收入
截至2020年6月30日的三个月和六个月的总收入分别为1,517万美元和3,074万美元,而截至2019年6月30日的三个月和六个月的总收入分别为1,553万美元和3,153万美元,分别下降2.34%和2.49%,这主要是由于出售的物业和额外的空置锚地,运营应收账款的信贷损失因新冠肺炎对投资组合的影响而增加,但被长期租赁带来的租金收入增加所抵消有关营业收入变化的详细信息,请参阅同店和非同店营业收入。
总运营费用
截至2020年6月30日的三个月和六个月的总运营费用分别为1,063万美元和2,263万美元,而截至2019年6月30日的三个月和六个月的总运营费用分别为1,741万美元和2,979万美元,分别下降38.92%和24.04%。这些减少主要是减值、折旧和摊销减少的结果,但部分被公司一般和行政费用的增加所抵消。减值减少是由于海龟应收票据减值500万美元及应收海龟票据减值115万美元
持有待售的资产,Perieter Square,这两项资产在2020年都没有再次发生,但在截至2020年6月30日的六个月里,圣马修斯的60万美元减值抵消了这一影响。折旧和摊销分别减少84.1万美元和186万美元,主要原因是租赁无形资产全部摊销。
截至2020年6月30日的3个月和6个月的公司一般和行政费用分别为162万美元和349万美元,而截至2019年6月30日的3个月和6个月的公司一般和行政费用分别为138万美元和319万美元,分别增长17.03%和9.17%,原因如下:
| |
• | 专业费用分别增加591000美元和102万美元,主要原因是与诉讼和公司法律有关的费用增加,但被2020年没有出现的税务咨询费减少部分抵消; |
| |
• | 薪酬和福利分别减少5.6万美元和32.5万美元,主要原因是人员减少和董事薪酬减少; |
| |
• | 与新冠肺炎取消会议有关的租赁活动广告费用分别减少9.3万美元和111000美元; |
| |
• | 其他费用分别减少19.8万美元和306千美元,主要与减少税收和许可证以及资本和债务融资活动有关。 |
处置财产的收益
截至2020年6月30日的三个月,物业处置亏损331000美元,原因是JANAF物业拆除了一块约10,000平方英尺的地块,为一家杂货商租户建造的一座约20,000平方英尺的新建筑让路。截至2020年6月30日的6个月,处置减少收益153万美元,这是2020年出售St.Matthews的结果,扣除2019年JANAF拆除和出售Jenks Plaza和Graystone Crossing后的净额。
利息支出
截至2020年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别为427万美元和867万美元,而截至2019年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别为495万美元和974万美元,分别下降13.62%和10.95%,这主要是由于从2019年6月30日起应支付的贷款减少了1796万美元,以及贷款修改和出售物业导致贷款成本摊销减少。
其他费用
截至2020年6月30日的三个月和六个月的其他费用分别为000万美元和102万美元。其他费用包括58.5万美元的法律和解费用和43.9万美元的史迪威集团与公司2019年年度股东大会相关的委托书征集费用的报销。这些费用在性质上是非经营性的。“
优先股息
截至2020年6月30日,公司累计向我们A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的持有者支付了2396万美元的未申报股息,其中349万美元和697万美元分别可归因于截至2020年6月30日的三个月和六个月。
同店与异店营业收入
净营业收入(“NOI”)是REITs广泛使用的非GAAP财务指标。本公司相信,噪声指数是衡量本公司物业经营业绩的有用指标。该公司将NOI定义为财产收入(租金和其他收入)减去财产和相关费用(财产运营和维护以及房地产税)。由于NOI不包括一般和行政费用、折旧和摊销、利息支出、利息收入、所得税拨备、销售损益或资本支出和租赁成本、待售和待用资产的减值以及应收票据的减值,因此它提供了一个业绩衡量标准,当与去年相比时,它反映了与拥有和经营商业房地产直接相关的收入和支出,以及入住率、租金和运营成本趋势对运营的影响,从而提供了从净收入中不能立即显现的观点。公司使用NOI来评估其经营业绩,因为NOI使公司能够评估入住率、租赁结构、租赁率和租户基础等因素对公司业绩、利润率和回报的影响。NOI不应被视为衡量公司整体财务业绩的指标,因为它不反映一般和行政费用、折旧和摊销、非自愿转换、利息费用、利息收入、所得税拨备、
出售或处置资产的损益,以及维持公司物业经营业绩所需的资本支出和租赁成本水平。其他房地产投资信托基金可能使用不同的方法来计算NOI,因此,本公司的NOI可能无法与其他REITs的NOI进行比较。
下表是来自最直接可比较的GAAP财务净收益(亏损)指标的同店和非同店NOI的对账。相同的商店由所有期间拥有的全部财产组成,而非相同的商店由在公布的时期内获得或处置的那些财产组成。非同一商店类别由以下已售出房产组成:
| |
• | Graystone Crossing(2019年3月18日售出); |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, |
| 同一家商店 | | 非同一商店 | | 总计 |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | | | | | |
| (单位:千,未经审计) |
净收益(亏损) | $ | 272 |
| | $ | (5,744 | ) | | $ | (4 | ) | | $ | (1,419 | ) | | $ | 268 |
| | $ | (7,163 | ) |
调整: | | | | | | | | | | | |
所得税(福利)费用 | (6 | ) | | 7 |
| | — |
| | — |
| | (6 | ) | | 7 |
|
利息费用 | 4,273 |
| | 4,837 |
| | — |
| | 110 |
| | 4,273 |
| | 4,947 |
|
财产处置损失 | — |
| | — |
| | — |
| | 331 |
| | — |
| | 331 |
|
公司总务处和行政部 | 1,615 |
| | 1,376 |
| | — |
| | 4 |
| | 1,615 |
| | 1,380 |
|
持有待售资产的减值 | — |
| | — |
| | — |
| | 1,147 |
| | — |
| | 1,147 |
|
应收票据减值 | — |
| | 5,000 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,000 |
|
折旧摊销 | 4,446 |
| | 5,274 |
| | — |
| | 13 |
| | 4,446 |
| | 5,287 |
|
非房地产投资信托基金管理和租赁服务 | — |
| | 1 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1 |
|
其他非财产性收入 | (221 | ) | | (18 | ) | | — |
| | — |
| | (221 | ) | | (18 | ) |
物业净营业收入(亏损) | $ | 10,379 |
| | $ | 10,733 |
| | $ | (4 | ) | | $ | 186 |
| | $ | 10,375 |
| | $ | 10,919 |
|
| | | | | | | | | | | |
财产收入 | $ | 14,948 |
| | $ | 15,236 |
| | $ | — |
| | $ | 278 |
| | $ | 14,948 |
| | $ | 15,514 |
|
物业费 | 4,569 |
| | 4,503 |
| | 4 |
| | 92 |
| | 4,573 |
| | 4,595 |
|
物业净营业收入(亏损) | $ | 10,379 |
| | $ | 10,733 |
| | $ | (4 | ) | | $ | 186 |
| | $ | 10,375 |
| | $ | 10,919 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月, |
| 同一家商店 | | 非同一商店 | | 总计 |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | | | | | |
| (单位:千,未经审计) |
净(亏损)收入 | $ | (1,572 | ) | | $ | (6,957 | ) | | $ | (37 | ) | | $ | 449 |
| | $ | (1,609 | ) | | $ | (6,508 | ) |
调整: | | | | | | | | | | | |
所得税费用 | 2 |
| | 15 |
| | — |
| | — |
| | 2 |
| | 15 |
|
其他费用 | 1,024 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,024 |
| | — |
|
利息费用 | 8,673 |
| | 9,460 |
| | — |
| | 280 |
| | 8,673 |
| | 9,740 |
|
利息收入 | (1 | ) | | (1 | ) | | — |
| | — |
| | (1 | ) | | (1 | ) |
处置财产的损失(收益) | — |
| | — |
| | 26 |
| | (1,508 | ) | | 26 |
| | (1,508 | ) |
公司总务处和行政部 | 3,486 |
| | 3,184 |
| | 1 |
| | 10 |
| | 3,487 |
| | 3,194 |
|
持有待售资产的减值 | 600 |
| | — |
| | — |
| | 1,147 |
| | 600 |
| | 1,147 |
|
应收票据减值 | — |
| | 5,000 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,000 |
|
折旧摊销 | 9,245 |
| | 11,029 |
| | — |
| | 74 |
| | 9,245 |
| | 11,103 |
|
非房地产投资信托基金管理和租赁服务 | — |
| | 24 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 24 |
|
其他非财产性收入 | (243 | ) | | (73 | ) | | — |
| | — |
| | (243 | ) | | (73 | ) |
物业净营业收入(亏损) | $ | 21,214 |
| | $ | 21,681 |
| | $ | (10 | ) | | $ | 452 |
| | $ | 21,204 |
| | $ | 22,133 |
|
| | | | | | | | | | | |
财产收入 | $ | 30,490 |
| | $ | 30,811 |
| | $ | 10 |
| | $ | 643 |
| | $ | 30,500 |
| | $ | 31,454 |
|
物业费 | 9,276 |
| | 9,130 |
| | 20 |
| | 191 |
| | 9,296 |
| | 9,321 |
|
物业净营业收入(亏损) | $ | 21,214 |
| | $ | 21,681 |
| | $ | (10 | ) | | $ | 452 |
| | $ | 21,204 |
| | $ | 22,133 |
|
财产收入
截至2020年6月30日的三个月和六个月的同店物业总收入分别降至1495万美元和3049万美元,而截至2019年6月30日的三个月和六个月的同店物业总收入分别为1524万美元和3081万美元,降幅分别为1.89%和1.04%,主要原因是:
| |
• | 分别为31.9万美元和41.1万美元,因新冠肺炎对投资组合的影响导致应收账款增加,导致信贷损失准备金增加; |
| |
• | 空置锚地的物业租金收入分别减少15.3万美元和4.6万美元; |
| |
• | 与租赁完全摊销有关的高于(低于)市场租赁摊销分别减少6.7万美元和18万美元;部分抵消 |
| |
• | 由于长期租赁延长,租金收入分别增加了33万3千美元和37万5千美元。 |
物业费
截至2020年6月30日的三个月和六个月的同店物业总支出分别增至457万美元和928万美元,而截至2019年6月30日的三个月和六个月的总同店物业支出分别为450万美元和913万美元,增幅分别为1.47%和1.60%。截至2020年6月30日的三个月增加6.6万美元,主要是由于费率上调导致保险税和房地产税增加22.3万美元,但与公共区域维护相关的费用减少15.2万美元,部分抵消了这一增幅。截至2020年6月30日的6个月增加14.6万美元,主要是由于保险和房地产税增加了23.6万美元,但与公共区域维护相关的费用减少了8.7万美元,部分抵消了这一增长。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月,非同店物业费用中没有重大异常或非经常性项目。
物业净营业收入
截至2020年6月30日的三个月和六个月的总物业净营业收入分别为1,038万美元和2,120万美元,而截至2019年6月30日的三个月和六个月的总物业净营业收入分别为1,092万美元和2,213万美元,分别下降4.98%和4.20%。同样的商店减少了35万4千美元和467美元。
而非同一家门店则分别减少19万美元和462000美元,原因是与已售出物业相关的NOI损失。
运营资金(FFO)
我们使用FFO,这是一种非GAAP指标,作为我们运营业绩的替代衡量标准,特别是因为它与运营结果和流动性有关。我们根据NAREIT理事会在其1995年3月白皮书(1999年11月、2002年4月和2018年12月修订)中建立的标准计算FFO。根据NAREIT的定义,FFO是指净收益(根据GAAP计算),不包括出售财产的收益(或亏损),加上与房地产相关的折旧和摊销(不包括贷款发放成本的摊销),加上与房地产相关的长期资产的减值,以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的净收益。包括我们在内的大多数行业分析师和股票REITs认为FFO是衡量经营业绩的适当补充指标,因为通过剔除处置损益和折旧,FFO是一个有用的工具,可以帮助比较公司房地产在不同时期的经营业绩,或者与不同公司进行比较。管理层使用FFO作为辅助措施来管理和评估我们的业务,因为单独使用GAAP净收入作为我们经营业绩的主要衡量标准有一定的局限性。根据公认会计原则,房地产资产的历史成本会计隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少,而从历史上看,房地产价值随着市场状况的上升或下降而上升或下降。因此,我们相信在展示我们的经营业绩时,FFO为GAAP提供了一种有价值的替代计量工具。
以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间的同店和非同店FFO的比较,这是一项非GAAP衡量标准:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, |
| 同一家商店 | | 非同一商店 | | 总计 | | 一段时间内的一段时间和一段时间内的变化 |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (单位:千,未经审计) | | | | | | |
净收益(亏损) | $ | 272 |
| | $ | (5,744 | ) | | $ | (4 | ) | | $ | (1,419 | ) | | $ | 268 |
| | $ | (7,163 | ) | | $ | 7,431 |
| | 103.74 | % |
房地产资产的折旧和摊销 | 4,446 |
| | 5,274 |
| | — |
| | 13 |
| | 4,446 |
| | 5,287 |
| | (841 | ) | | (15.91 | )% |
持有待售资产的减值 | — |
| | — |
| | — |
| | 1,147 |
| | — |
| | 1,147 |
| | (1,147 | ) | | (100.00 | )% |
财产处置损失 | — |
| | — |
| | — |
| | 331 |
| | — |
| | 331 |
| | (331 | ) | | (100.00 | )% |
FFO | $ | 4,718 |
| | $ | (470 | ) | | $ | (4 | ) | | $ | 72 |
| | $ | 4,714 |
| | $ | (398 | ) | | $ | 5,112 |
| | 1,284.42 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月, |
| 同一家商店 | | 非同一商店 | | 总计 | | 一段时间内的一段时间和一段时间内的变化 |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | (单位:千,未经审计) | | | | | | |
净(亏损)收入 | $ | (1,572 | ) | | $ | (6,957 | ) | | $ | (37 | ) | | $ | 449 |
| | $ | (1,609 | ) | | $ | (6,508 | ) | | $ | 4,899 |
| | 75.28 | % |
房地产资产的折旧和摊销 | 9,245 |
| | 11,029 |
| | — |
| | 74 |
| | 9,245 |
| | 11,103 |
| | (1,858 | ) | | (16.73 | )% |
持有待售资产的减值 | 600 |
| | — |
| | — |
| | 1,147 |
| | 600 |
| | 1,147 |
| | (547 | ) | | (47.69 | )% |
处置财产的损失(收益) | — |
| | — |
| | 26 |
| | (1,508 | ) | | 26 |
| | (1,508 | ) | | 1,534 |
| | 101.72 | % |
FFO | $ | 8,273 |
| | $ | 4,072 |
| | $ | (11 | ) | | $ | 162 |
| | $ | 8,262 |
| | $ | 4,234 |
| | $ | 4,028 |
| | 95.13 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
在截至2020年6月30日的3个月和6个月里,同一家门店FFO分别增加了519万美元和420万美元,主要原因如下:
| |
• | 应收票据减值分别减少500万美元和500万美元; |
| |
• | 利息支出分别减少56.4万美元和78.7万美元;由 |
| |
• | 法律和解和2019年代理费报销的其他费用分别增加1万美元和102万美元; |
| |
• | 房地产净营业收入分别减少35.4万美元和46.7万美元; |
| |
• | 公司一般和行政费用分别增加23.9万美元和30.2万美元。 |
我们认为,根据NAREIT的定义计算FFO包括某些项目,这些项目不能表明我们的经营组合提供的结果,并影响我们期间业绩的可比性。这些项目包括但不限于法律和解、基于非现金股份的补偿费用、贷款非现金摊销和收购成本。因此,除了FFO之外,管理层还使用调整后的FFO(“AFFO”),我们将其定义为排除此类项目。管理层认为,这些调整在确定AFFO时是适当的,因为它们不能反映我们资产的经营业绩。此外,我们相信,AFFO是投资界将我们与其他REITs进行比较时有用的补充措施,因为许多REITs提供了某种形式的调整或修改的FFO。然而,不能保证我们提出的AFFO可以与其他REITs调整或修改后的FFO相媲美。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月期间的AFFO总额如下表所示:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | |
| (单位:千,未经审计) |
FFO | $ | 4,714 |
| | $ | (398 | ) | | $ | 8,262 |
| | $ | 4,234 |
|
优先股股息-未申报 | (3,657 | ) | | (3,658 | ) | | (7,314 | ) | | (7,315 | ) |
优先股增值调整 | 171 |
| | 171 |
| | 341 |
| | 341 |
|
向普通股股东和普通股持有人提供FFO | 1,228 |
| | (3,885 | ) | | 1,289 |
| | (2,740 | ) |
应收票据减值 | — |
| | 5,000 |
| | — |
| | 5,000 |
|
收购和开发成本 | — |
| | 20 |
| | 1 |
| | 24 |
|
与资本有关的成本 | 30 |
| | 62 |
| | 34 |
| | 136 |
|
其他非经常性和非现金费用 | 49 |
| | 2 |
| | 1,073 |
| | 26 |
|
股份薪酬 | — |
| | 82 |
| | — |
| | 172 |
|
直线租金收入,直线净费用 | (401 | ) | | 240 |
| | (406 | ) | | 85 |
|
贷款成本摊销 | 252 |
| | 535 |
| | 562 |
| | 927 |
|
高于(低于)市场租赁摊销 | (100 | ) | | (194 | ) | | (373 | ) | | (420 | ) |
经常性资本支出和租户改善储备 | (278 | ) | | (286 | ) | | (557 | ) | | (570 | ) |
AFFO | $ | 780 |
| | $ | 1,576 |
| | $ | 1,623 |
| | $ | 2,640 |
|
截至2019年6月30日止三个月及六个月的应收票据减值乃由于与海龟相关的应收票据减值所致,并不代表我们的核心物业组合及未来业务。
其他非经常性和非现金支出是我们认为不会在未来基础上发生的成本。*截至2020年6月30日止三个月及六个月的其他非经常性开支包括法律和解费用分别为0,000美元及585,000美元,偿还史迪威集团与本公司2019年股东周年大会有关的委托书征集费用分别为0,000美元及439,000美元,以及遣散费49,000美元。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内,其他非经常性费用是遣散费。
优先股增值调整代表与筹集B系列优先股和D系列优先股相关的发售成本的摊销。
流动性与资本资源
截至2020年6月30日,我们的合并现金、现金等价物和限制性现金总额为2294万美元,而2019年12月31日的合并现金、现金等价物和限制性现金为2159万美元。运营现金流
截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的6个月期间的活动、投资活动和融资活动如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月, | | 一段时间内的一段时间和一段时间的变化 |
| 2020 | | 2019 | | $ | | % |
| | | | | | | |
| | | (单位:千,未经审计) | | |
经营活动 | $ | 7,494 |
| | $ | 7,807 |
| | $ | (313 | ) | | (4.01 | )% |
投资活动 | $ | 1,121 |
| | $ | 2,633 |
| | $ | (1,512 | ) | | (57.42 | )% |
融资活动 | $ | (7,269 | ) | | $ | (8,079 | ) | | $ | 810 |
| | 10.03 | % |
经营活动
在截至2020年6月30日的六个月内,我们的运营活动现金流为749万美元,而截至2019年6月30日的六个月的运营活动现金流为781万美元,减少了4.01%或31.3万美元。这一减少主要是由于物业NOI减少92.9万美元,新冠肺炎对投资组合的影响以及递延成本和其他资产的计时导致应收账款增加,但被应付账款、应计费用和其他负债的计时所抵消。
投资活动
在截至2020年6月30日的六个月中,我们投资活动的现金流为112万美元,而截至2019年6月30日的六个月投资活动的现金流为263万美元,减少151万美元,主要是由于2020年圣马修斯的销售与Jenks Plaza、Graystone Crossing和Harbor Pointe地块的2019年销售相比减少了151万美元,部分被2020年资本支出减少40.2万美元(主要与租户较少的改善项目相关)所抵消。
筹资活动
截至2020年6月30日的6个月,我们用于融资活动的现金流为727万美元,而截至2019年6月30日的6个月,我们用于融资活动的现金流为808万美元,增加了81万美元,原因如下:
| |
• | 贷款本金支付增加344万美元,主要是由于2020年Myrtle Park和Folly Road的购物再融资,圣马修斯出售,以及KeyBank信贷协议的偿还,部分抵消了2019年Jenks Plaza和Graystone Crossing的销售,以及除马丁斯维尔村再融资外2019年Revere定期贷款和高级可转换票据的偿还; |
| |
• | 购买力平价基金收益增加552000美元,详情见附注2;由 |
| |
• | 2020年桃金娘公园购物中心和Folly Road再融资导致的贷款收益增加315万美元,被2019年马丁斯维尔村再融资所抵消; |
我们打算继续谨慎地管理我们的债务,以保持保守的资本结构,并将公司内部的杠杆率降至最低。截至2020年6月30日和2019年12月31日,我们的债务余额(不包括未摊销债务发行成本)包括以下内容(以千为单位):
|
| | | | | | | |
| 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
| (未经审计) | | |
固定利率票据 | $ | 306,203 |
| | $ | 305,017 |
|
可调利率抵押贷款 | 23,948 |
| | 24,163 |
|
固定利率抵押贷款,持有待售资产(1) | 4,013 |
| | — |
|
浮动利率信贷额度(1) | 5,400 |
| | 17,879 |
|
债务总额 | $ | 339,564 |
| | $ | 347,059 |
|
(1)该部分包括可归因于持有以供出售的负债的部分,见本表格10-Q所包括的附注3。
截至2020年6月30日,我们包括待售资产在内的固息债务的加权平均利率和期限分别为4.68%和4.39年。在截至2020年12月31日的6个月里,我们有4105万美元的债务到期,包括预定的本金偿还。虽然我们预计到期贷款能够在到期时以合理的市场条件进行再融资或获得短期延期,但我们无法做到这一点可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。有关额外按揭负债详情,请参阅本表格10-Q所包括的附注5。
未来流动性需求
公司的主要流动资金需求,除了我们持续运营的资金外,在2020年6月30日,如附注5所述,在截至2021年6月30日的12个月内到期的债务和本金为4985万美元。这4985万美元包括我们投资组合中12个物业抵押的7笔贷款。公司计划通过再融资、处置和运营现金的组合来支付这些债务。管理层打算在剩余到期债务到期时对其进行再融资或延长期限。
除了支付债务所需的流动资金外,我们可能会在年内为我们现有的物业产生一定水平的资本支出,而这些资本支出不能转嫁给我们的租户。
如上所述,新冠肺炎疫情的爆发对本公司租户经营业务和本公司物业所在的州和城市造成了不利影响。新冠肺炎疫情可能对本公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响,因为经济活动减少严重影响了本公司的某些租户的业务、财务状况和流动资金,并可能导致某些租户无法全面履行对本公司的义务。公司租户关闭其门店可能会减少公司的现金流。
要满足这些未来的流动性需求:
| |
• | 截至2020年6月30日,该公司拥有766万美元的现金和现金等价物; |
| |
• | 截至2020年6月30日,持有1528万美元的贷款储备,用于改善租户状况、租赁佣金、房地产税和保险;以及 |
| |
• | 打算使用截至2021年6月30日的12个月内运营产生的现金。 |
此外,董事会从2018年第四季度开始暂停支付A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股股息。董事会计划持续重新审议有关A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的股息支付政策。董事会认为,暂停分红将为公司每季度提供约349万美元的额外资金,以帮助满足其持续的流动资金需求。
此外,该公司计划采取措施,通过回填空置的锚地、更换不履行租约条款的租户、通过部分由受限现金提供资金的租户改善、资产处置和物业再融资来增加未来的租赁收入,从而扩大其业务并增加流动性。
我们在债务再融资方面的成功,以及我们战略的执行,将决定我们未来的流动性需求。如果我们无法在这些领域执行,如果没有额外的资本,我们增长和恢复股息的能力可能会受到限制。
表外安排
2011年9月1日,格罗夫经济发展局发行了格罗夫经济发展局税收增量收入票据,2011应纳税系列,金额为242万美元,浮动利率为2.29%,不超过14%,每半年支付50次,债券所得资金用于公共基础设施建设和其他场地改善,并由开发产生的增量额外物业税偿还。当时由前首席执行官Jon Wheeler的关联公司所有的Harbor Pointe Associates,LLC与格罗夫经济发展局(Grove Economic Development Authority)就这一基础设施开发签订了经济发展协议,如果从价税不足以支付年度债务偿还,Harbor Pointe Associates,LLC将向格罗夫经济发展局偿还(“Harbor Pointe协议”)。2014年,Harbor Pointe Associates,LLC被公司收购。
债券有效期内的总偿债缺口是不确定的,因为它是基于从价税、评估的财产价值、财产税率、伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和2036年之前的未来潜在发展。截至2020年6月30日,根据海港协议,公司未来的本金债务总额将不超过221万美元,即债券的本金金额。此外,根据未来付款日生效的本金余额和伦敦银行同业拆借利率,公司可能对票据负有利息义务。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,公司没有为任何偿债缺口提供资金。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内,该公司为4.4万美元的偿债缺口提供了资金。截至2020年6月30日,没有应计金额,因为无法根据上述变量确定未来偿债缺口的合理估计。
截至2020年6月30日,除上述外,我们没有表外安排,这些安排可能会对我们的财务状况、收入或支出、运营业绩、流动性、资本资源或资本支出产生实质性影响。
近期会计公告
见本报告第8页开始的简明合并财务报表附注2的表格10-Q。
关键会计政策
在编制简明综合财务报表时,我们作出了影响截至财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。*我们的关键会计政策摘要包含在我们的2019年Form 10-K表中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下。*在截至2020年6月30日的六个月内,这些政策没有发生重大变化。有关最近的会计声明及其对我们业务的预期影响的披露,请参阅本表格10-Q中包含的简明综合财务报表的注释2。
可用的信息
该公司的网址是www.whlr.us。我们通过我们的网站免费提供我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告,并在我们以电子方式向SEC提交这些材料后,在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修订。此外,我们还在单独的标题下张贴了我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程,以及我们的“员工、高级管理人员、代理人和代表的商业行为和道德准则”、“董事会成员的商业行为和道德准则”、“公司治理原则”(包括关于董事独立性的指导方针)和“内幕交易政策”。我们网站的内容不会以引用方式并入本季度报告(Form 10-Q)或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告或文件中,对我们网站的任何引用仅作为非活动文本参考。
第三项是关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第(4)项:管理控制和程序。
对披露控制和程序的评价
信托公司或本公司的管理层在我们的主要行政人员和财务主管的监督下,在我们的披露控制和程序的参与下,评估了我们的披露控制和程序的有效性,以确保我们根据1934年“证券交易法”(经修订)提交的文件中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,包括确保这些信息被积累并在适当的情况下传达给信托公司的管理层,以便及时做出关于所需披露的决定。基于这样的评估,我们的主要高管和财务官得出结论,这些披露控制和程序自2020年6月30日(本表格10-Q涵盖的期限结束)起生效。
财务报告内部控制的变化
没有。
第二部分:其他资料
第(1)项:提起法律诉讼。
乔恩·惠勒诉惠勒房地产投资信托公司,弗吉尼亚州海滩市巡回法院。
前首席执行官乔恩·惠勒(Jon Wheeler)声称,他的雇佣被不当终止,根据他的雇佣协议,他被拖欠遣散费和奖金。总共,他声称的损害赔偿总额约为100万美元。公司为诉讼辩护的理由是,惠勒先生的雇佣被适当终止是有原因的,包括他未能适当地向董事会通报关键信息,并将自己的个人利益置于公司利益之上,包括联系律师,在他仍担任首席执行官兼董事会主席期间代表他对公司和董事会提起诉讼。公司向惠勒先生提出了反索赔,要求赔偿公司支付的个人费用约15万美元,但惠勒先生本应承担这笔费用。本诉讼于2019年12月17-20日开庭审理。审判后简报于2020年1月31日提交。2020年3月10日,法院举行听证会宣布裁决。法院裁定乔恩·惠勒(Jon Wheeler)胜诉,称他的雇佣被无故终止,并判给他47.5万美元的遣散费和2.3万美元的适用福利的现金价值。最高法院驳回了惠勒先生的奖金要求,认为他的解雇违反了公共政策是错误的。法院在该公司的反诉中判给其5000美元。2020年8月7日将举行听证会,以确定惠勒要求判给律师费和费用的请求,以及是否应将判决前利息计入损害赔偿金。惠勒先生要求赔偿37.5万美元的律师费和费用,以及6.3万美元的遣散费赔偿金的判决前利息。最高法院的裁决将成为最终裁决, 对律师费、讼费和判决前利息的裁决可上诉的判决命令。本公司有权向弗吉尼亚州最高法院提交请愿书,要求对不利裁决提出上诉。该公司的上诉通知将在法院作出最终裁决后30天内到期。因此,根据所注明的奖励金额,公司在“其他费用”项下的公司简明综合经营报表中记录了约48.5万美元。惠勒对进一步赔偿损失的要求可能会影响未来这笔预计费用。
BOKF,NA诉WD-I Associates,LLC,Wheeler Real Estate,LLC和Jon S.Wheeler,普通普莱斯法院,波福特县,南卡罗来纳州。2019年4月9日,BOKF(“阿肯色州银行”)在南卡罗来纳州波福特县提起诉讼,要求取消其持有的房地产抵押贷款的抵押品赎回权,并改善WD-I Associates,LLC(“WD-I”)拥有的海龟市场购物中心(“海龟”)和Jon S.Wheeler为债务提供担保的情况。阿肯色州银行寻求任命一名接管人,在止赎行动完成之前接管并控制海龟。作为回应,WD-I于2019年5月7日根据美国破产法第11章申请救济。破产申请搁置了州法院的止赎行动。
阿肯色州银行在破产中主张了一项债权,作为海龟的第一笔抵押贷款。该公司的子公司持有海龟的第二笔抵押贷款,此外也是WD-I的债权人。2020年1月30日,破产法院批准了1875万美元的售价。该公司将与其他无担保债权人按比例分享为无担保债权人预留的20万美元。考虑到欠公司的债务数额,我们将收到最大部分的资金。2020年5月1日,破产法院根据向债权人支付20万美元的规定,批准驳回WD-I破产案。该公司在2020年5月收到总额为19.6万美元的付款,并将这笔收入记录在“其他收入”项下的公司简明综合经营报表中。
乔恩·惠勒诉惠勒房地产投资信托公司。大卫·凯利(David Kelly),个人,弗吉尼亚州海滩市巡回法院。2018年9月,前首席执行官兼总裁乔恩·S·惠勒(Jon S.Wheeler)向弗吉尼亚州弗吉尼亚州海滩市巡回法院提起诽谤和侵权干预合同预期、潜在商业关系和经济优势的诉讼,声称他的继任者、刚刚过去的首席执行官兼总裁大卫·凯利(David Kelly)在与一个行业协会的沟通中诽谤了他。2019年2月,乔恩·惠勒(Jon Wheeler)的律师修改了诉讼,将该公司添加为被告,但放弃了除诽谤指控外的所有指控。此案于2020年6月1日被法院在有偏见的情况下结案并驳回。
大卫·凯利诉惠勒房地产投资信托公司,约瑟夫·史迪威和丹尼尔·科沙巴,弗吉尼亚州海滩市巡回法院。前首席执行官大卫·凯利于2020年5月28日提起诉讼,指控他的雇佣被不当终止,根据他的雇佣协议,他被拖欠遣散费和相关福利。他指控该公司违反雇佣合约;他针对个别被告,声称他们涉嫌与其终止雇佣有关的行为是侵权干预合约和普通法,以及法定串谋。他要求赔偿315万美元,外加未支付的奖金和福利,判决前和判决后的利息,
律师费和费用。该公司为这一诉讼辩护的理由是,凯利先生的雇佣是出于正当原因而被适当终止的,对史迪威先生和科沙巴先生的索赔是不可认知的。公司、史迪威先生和科沙巴先生已经提交了答辩和异议,目前正在等待答复。此案的审判日期尚未确定。在这个节骨眼上,这件事的结果是无法预测的。
项目71A。风险因素。
根据交易法第12b-2条的定义,我们是一家较小的报告公司,不需要提供本项目下的信息。
第二项:股权证券的未登记销售和收益使用。
(A)这些规定并不适用。
(B)该等规定并不适用。
(C)不适用。
第三项高级证券违约。
没有。
第(4)项:煤矿安全信息披露。
不适用。
项目5.更新其他信息。更新。
没有。
第六项:展示所有展品。
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陈列品 | | |
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3.1 | | 惠勒房地产投资信托公司修正案章程(作为8-K表格的证物提交,于2020年5月29日提交)。 |
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3.2 | | Wheeler Real Estate Investment Trust,Inc.的章程,经修订(作为8-K表格的证物提交,于2020年5月29日提交)。 |
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4.4 | | 证券说明(随函存档) |
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10.1 | | 与Crystal Plum签订的雇佣协议(作为8-K表格的证物,于2020年2月20日提交)。 |
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10.2 | | 2020年1月24日修订和重新签署的KeyBank信贷协议第二修正案(作为证据提交到2020年1月28日提交的Form 8-K)。 |
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10.3 | | KeyBank的股权质押和担保协议修订并重新签署了日期为2020年1月24日的信贷协议(作为证据提交到2020年1月28日提交的Form 8-K)。 |
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10.4 | | 2020年7月20日修订和重新签署的KeyBank信贷协议的第三修正案(作为证据提交到2020年7月23日提交的Form 8-K)。 |
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31.1 | | 惠勒房地产投资信托公司首席执行官证书根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14条(随函提交)。 |
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31.2 | | 惠勒房地产投资信托公司首席财务官证书根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14条(随函提交)。 |
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32.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官证书(现提交本文件)。 |
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32.2 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节对首席财务官的认证(特此提交)。 |
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101.INS XBRL | | 实例文件(随函存档)。 |
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101.SCH | | XBRL Taxonomy Extension Schema文档(随函存档)。 |
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101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库(随函提交)。 |
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101.DEF | | XBRL分类扩展定义链接库(随函提交)。 |
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101.LAB | | XBRL分类扩展标签链接库(随函提交)。 |
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101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿链接库(随函提交)。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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| | | 惠勒房地产投资信托公司。 |
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| | | 依据: | | /s/水晶李 |
| | | | | 水晶李 |
| | | | | 首席财务官 |
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日期: | 2020年8月4日 | | | | |