美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格：
(马克一)
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金档案编号
(章程中规定的注册人的确切姓名)
| ||
(公司或组织的州或其他管辖权) |
| (I.R.S.雇主 |
|
|
|
| ||
(主要行政机关地址) |
| (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)款登记的证券：
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内一直遵守提交要求。
☒ |
| 不是的 | ☐ |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒ |
| 不是的 | ☐ |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义(勾选一)。
☒ |
| 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件管理器 | ☐ |
| 小型报表公司 | |
|
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
是 |
| 不是的 | ☒ |
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
截至2020年7月31日已发行的普通股-
截至2020年7月31日已发行的B类普通股-
马库斯公司
索引
| 页 | |||
第一部分-财务信息 | ||||
第1项 | 合并财务报表： | |||
合并资产负债表(2020年6月25日和2019年12月26日) | 3 | |||
合并损益表(损益表) | 5 | |||
综合全面收益表(损益表) | 6 | |||
合并现金流量表 | 7 | |||
合并财务报表的简明附注 | 8 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 23 | ||
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 | ||
项目4. | 管制和程序 | 41 | ||
第II部分-其他资料 | ||||
第1A项 | 危险因素 | 42 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 44 | ||
项目4. | 矿场安全资料披露 | 44 | ||
第6项 | 陈列品 | 44 | ||
签名 | S-1 | |||
2
第一部分：金融信息
第一项：合并财务报表
马库斯公司
合并资产负债表
6月25日， | 12月26日， | |||||
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 2020 |
| 2019 | ||
资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
限制性现金 |
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应收账款，扣除准备金#美元 |
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可退还的所得税 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备： |
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土地及改善工程 |
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建筑物及改善工程 |
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租赁权的改进 |
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| | ||
家具、固定装置及设备 |
| |
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融资租赁使用权资产 |
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在建 |
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总资产和设备 |
| |
| | ||
减去累计折旧和摊销 |
| |
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净资产和设备 |
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经营性租赁使用权资产 |
| |
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| ||||
其他资产： |
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| |||
对合资企业的投资 |
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| | ||
商誉 |
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其他 |
| |
| | ||
其他资产总额 |
| |
| | ||
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|
| ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
请参阅合并财务报表随附的简明附注。
3
马库斯公司
合并资产负债表
| 6月25日， |
| 12月26日， | |||
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 2020 |
| 2019 | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债： |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
所得税以外的其他税种 |
| |
| | ||
应计补偿 |
| |
| | ||
其他应计负债 |
| |
| | ||
短期借款 | | — | ||||
融资租赁义务的当期部分 |
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经营租赁义务的本期部分 |
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长期债务的当期到期日 |
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| | ||
流动负债总额 |
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| ||||
融资租赁义务 |
| |
| | ||
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经营租赁义务 |
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| ||||
长期债务 |
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递延所得税 |
| |
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递延补偿及其他 |
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权益： |
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马库斯公司应占股东权益 | ||||||
优先股，$ |
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普通股，$ |
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B类普通股，$ |
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超出面值的资本 |
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留存收益 |
| |
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累计其他综合损失 |
| ( |
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减去国库普通股成本( |
| ( |
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马库斯公司应占股东权益总额 |
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非控股权益 |
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总股本 |
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| ||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
请参阅合并财务报表随附的简明附注。
4
马库斯公司
合并损益表(损益表)
2020年6月25日 | 2019年6月27日 | |||||||||||
(单位为千，每股数据除外) |
| 13周 |
| 26周 |
| 13周 |
| 26周 | ||||
收入： |
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剧院门票 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房间 |
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剧院特许权 |
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食品和饮料 |
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其他收入 |
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费用报销 |
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总收入 |
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成本和费用： |
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大区运营 |
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房间 |
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剧院特许权 |
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食品和饮料 |
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广告和营销 |
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行政性 |
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折旧摊销 |
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租金 |
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财产税 |
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其他运营费用 |
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减损费用 | — | | — | — | ||||||||
已报销的费用 |
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总成本和费用 |
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营业收入(亏损) |
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其他收入(费用)： |
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投资收益 |
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利息费用 |
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| ( |
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其他费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
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财产、设备和其他资产的处置损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
未合并合资企业的股权损失，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
| ( |
| ( |
| ( |
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所得税前收益(亏损) |
| ( |
| ( |
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所得税(福利) |
| ( |
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净收益(亏损) |
| ( |
| ( |
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非控股权益应占净收益(亏损) |
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| ( |
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可归因于马库斯公司的净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
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每股净收益(亏损)-基本： |
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普通股 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
B类普通股 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
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稀释后每股净收益(亏损)： |
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普通股 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
B类普通股 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
请参阅合并财务报表随附的简明附注。
5
马库斯公司
综合全面收益表(损益表)
2020年6月25日 | 2019年6月27日 | |||||||||||
(千) |
| 13周 |
| 26周 |
| 13周 |
| 26周 | ||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
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其他综合收益(亏损)，税后净额： |
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与养恤金有关的精算损失净额和先前服务抵免摊销，扣除税收影响净额#美元 |
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利率互换的公平市值调整，扣除税收优惠#美元 |
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计入利息支出的利率互换重新分类调整，扣除税收影响净额#美元 |
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其他综合收益(亏损) |
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综合收益(亏损) |
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可归因于非控股权益的综合收益(亏损) |
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可归因于马库斯公司的全面收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
请参阅合并财务报表随附的简明附注。
6
马库斯公司
合并现金流量表
26周结束。 | ||||||
(千) |
| 2020年6月25日 |
| 2019年6月27日 | ||
经营活动： |
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净收益(亏损) | $ | ( | $ | | ||
对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： |
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合营企业投资亏损 |
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来自合资企业的分销 |
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财产、设备和其他资产的处置损失 |
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减损费用 |
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折旧摊销 |
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债务发行成本摊销 |
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股份薪酬 |
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递延所得税 |
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递延补偿及其他 |
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公司股票对储蓄和利润分享计划的贡献 |
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营业资产和负债的变化： |
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应收帐款 |
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其他资产 |
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经营租赁 | | ( | ||||
应付帐款 |
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所得税 |
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所得税以外的其他税种 |
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应计补偿 |
| ( |
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其他应计负债 |
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调整总额 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动： |
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资本支出 |
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剧院购置，扣除取得的现金和假定的营运资本后的净额 |
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处置财产、设备和其他资产所得收益 |
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合资企业中的出资 |
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出售买卖证券所得收益 | | — | ||||
其他投资活动 |
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投资活动所用现金净额 |
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融资活动： |
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债务交易： |
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循环信贷贷款的借款收益 |
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偿还循环信贷贷款 |
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短期借款收益 | | — | ||||
长期债务的本金支付 |
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从购买力平价贷款中获得的收益预计将得到偿还 | | — | ||||
发债成本 | ( | — | ||||
融资租赁义务的本金支付 |
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股权交易： |
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库存股交易，股票期权除外 |
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股票期权的行使 |
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支付的股息 |
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对非控股权益的分配 |
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筹资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||
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补充信息： |
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支付的利息，扣除资本化金额后的净额 | $ | | $ | | ||
已缴所得税 |
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增加财产、设备和其他资产的应付帐款变动 |
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请参阅合并财务报表随附的简明附注。
7
马库斯公司
合并财务报表的浓缩附注
截至2020年6月25日的13周和26周
1.一般规定
列报基础-截至2020年6月25日和2019年6月27日的13周和26周的未经审计综合财务报表由本公司编制。管理层认为，所有调整，包括公平呈报2020年6月25日未经审核中期财务信息所需的正常经常性调整，以及所有呈列期间的调整，均已作出。过渡期内的经营结果不一定代表全年或其他过渡期的经营结果。然而，未经审计的综合财务报表应与公司截至2019年12月26日的Form 10-K年度报告中包含的公司经审计的综合财务报表一并阅读。
会计政策-有关公司会计政策的说明，请参阅公司截至2019年12月26日的财政年度经审计的综合财务报表(包括脚注)，该报表包含在公司该年度的Form 10-K年报中。
折旧和摊销-财产和设备的折旧和摊销采用直线法，以资产的估计使用寿命或任何相关租赁期限中较短的时间为准。折旧费用总额为$
长期资产-公司定期考虑是否存在长期资产的减值指标。这包括定量和定性因素，包括评估长期资产的历史实际经营业绩和评估近期事件和交易对长期资产的潜在影响。如有该等指标，本公司会评估该等资产的估计未贴现未来现金流量之和是否少于其账面值，以确定该等长期资产是否可收回。如果长期资产无法收回，本公司将根据资产账面价值超过其公允价值确认任何减值损失。在2020财年第一季度，该公司确定存在减值指标。因此，本公司评估其物业及设备价值及经营租赁使用权资产价值，并按附注3所述计入减值费用。于截至2020年6月25日止13周内，并无减值指标。
商誉-公司每年对商誉进行减值评估，如果某些指标出现，则更频繁地评估商誉减值。公司在会计年度的最后一天进行年度减值测试。商誉在报告单位水平进行减值测试，确定为运营部门水平。在审核减值商誉时，本公司会考虑报告单位账面价值之上的超额公允价值金额、自上次量化测试以来的时间以及其他因素，以决定是否首先进行定性测试。在进行定性测试时，本公司评估众多因素，以确定其报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。该公司评估的定性因素包括其股价、财务业绩、所在行业的市场和竞争因素，以及报告单位特有的其他事件。如果本公司得出结论认为其报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，本公司将通过将报告单位的账面价值与估计公允价值进行比较来进行量化减值测试。
在2020财年第一季度，该公司确定存在减损指标，并进行了定量测试。为了确定公允价值，该公司使用了基于截至2020年3月26日可获得的信息的假设，包括市场数据和预测的未来现金流量。然后，该公司使用这些信息来确定公允价值。本公司确定本公司商誉的公允价值大于其账面价值，因此截至该日并未减值。在截至2020年6月25日的13周内，没有发现任何损害指标。
8
商号无形资产-公司在收购Movie Tavern(见附注4)时记录了一项商号无形资产，该资产被确定为无限期的。本公司至少每年或每当事件或环境变化显示账面价值可能无法完全收回时，对其商号无形资产进行减值审查。在2020财年第一季度，出现了减值指标，公司记录的减值费用为#美元。
每股盈余(亏损)--普通股和B类普通股每股净收益(EPS)采用两类法计算。每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以已发行的加权平均普通股数量，并使用国库法根据稀释股票期权的影响进行调整。可转换的B类普通股在稀释为普通股时在IF转换的基础上反映。普通股稀释后每股净收益(亏损)的计算假设B类普通股在有净收益的期间进行转换，因为它将稀释到普通股每股收益，而B类普通股的稀释后每股净收益(亏损)不假设这些股票的转换。
普通股持有者有权获得相当于以下金额的每股现金股息
下表说明了净收益(亏损)的普通股和B类普通股基本和稀释后每股净收益(亏损)的计算，并提供了加权平均基本和稀释后流通股数量的对账：
13周 | 13周 | 26周 | 26周 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||
| 2020年6月25日 |
| 2019年6月27日 |
| 2020年6月25日 |
| 2019年6月27日 | |||||
(单位：万人，每股收益除外) | ||||||||||||
分子： |
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可归因于马库斯公司的净收益(亏损) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
分母： |
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基本每股收益的分母 |
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稀释性员工股票期权的效应 |
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稀释每股收益的分母 |
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每股净收益(亏损)-基本： |
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普通股 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
B类普通股 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
稀释后每股净收益(亏损)： |
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普通股 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
B类普通股 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
在公司报告净亏损的期间，每股摊薄亏损的计算等于每股基本亏损的计算，因为普通股等价物因净亏损而稀释。
9
截至2020年6月25日和2019年6月27日的13周和26周内，影响马库斯公司应占股东权益和非控股权益总额的股东权益活动情况如下(单位：千，每股数据除外)：
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| 股东大会 |
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股权投资 | |||||||||||||||||||||||||||
积累的数据 | 可归因于 | ||||||||||||||||||||||||||
B级： | 资本市场 | 其他项目 | 为了更好地解决这个问题 | 非政府组织 | |||||||||||||||||||||||
普普通通 | 常见问题 | 超额完成。 | 留存的 | 综合管理 | 财政部： | 马库斯。 | 控制力 | 总计： | |||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 的标准杆 | 收益 | 损失 | 股票 | 公司 | 利益 | 权益 | |||||||||||||||||||
2019年12月26日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
现金股息： |
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股票期权的行使 |
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购买库存股 |
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储蓄和利润分享贡献 |
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库存股再发行 |
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发行非既有股票 |
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基于共享的薪酬 |
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B类普通股的转换 |
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综合收益(亏损) |
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2020年3月26日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
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其他 |
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综合收益(亏损) |
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2020年6月25日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | |||||||||
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| 股东大会 |
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股权投资 | |||||||||||||||||||||||||||
积累的数据 | 可归因于 | ||||||||||||||||||||||||||
B级： | 资本市场 | 其他项目 | 为了更好地解决这个问题 | 非政府组织 | |||||||||||||||||||||||
常见问题 | 常见问题 | 超额完成。 | 留存的 | 综合管理 | 财政部： | 马库斯。 | 控制力 | 总计： | |||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 的标准杆 | 收益 | 损失 | 股票 | 公司 | 利益 | 权益 | |||||||||||||||||||
2018年12月27日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
现金股息： |
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股票期权的行使 |
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购买库存股 |
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储蓄和利润分享贡献 |
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基于共享的薪酬 |
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库藏股增发-收购 | — | — | | — | — | | | — | | ||||||||||||||||||
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对非控股权益的分配 |
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2019年3月28日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
现金股息： |
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股票期权的行使 |
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购买库存股 |
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库存股再发行 |
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发行非既有股票 |
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基于共享的薪酬 |
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B类普通股的转换 |
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对非控股权益的分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
综合收益(亏损) |
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2019年6月27日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
累计其他全面亏损-在随附的综合资产负债表中列报的累计其他综合亏损包括以下内容，所有列报的税后净额如下：
| 6月25日， |
| 12月26日， | |||
2020 | 2019 | |||||
| (单位：万人) | |||||
利率互换协议的未确认亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
养恤金债务的未确认精算损失净额 |
| ( |
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$ | ( | $ | ( | |||
10
公允价值计量-某些金融资产和负债在合并财务报表中按公允价值记录。有些是在经常性的基础上衡量的，而另一些是在非经常性的基础上衡量的。按经常性基础计量的金融资产和负债是指每次编制财务报表时调整为公允价值的资产和负债。按非经常性基础计量的金融资产和负债是在重大事件发生时调整为公允价值的资产和负债。公允价值计量假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场，或在没有主要市场的情况下，发生在资产或负债的最有利市场。
公司按公允价值计量的资产和负债分为以下类别之一：
1级*-公允价值基于截至报告日期相同工具在活跃市场的报价的资产或负债。分别于2020年6月25日和2019年12月26日，公司的美元
2级-公允价值基于截至报告日期直接或间接可见的定价投入的资产或负债。分别于2020年6月25日和2019年12月26日，公司的美元
第3级-公允价值基于具有重大不可观察到的定价投入的估值模型的资产或负债，并导致使用管理层估计。截至2020年6月25日和2019年12月26日，本公司所有按公允市值经常性计量的记录资产或负债均未使用第3级定价投入进行估值。按非经常性基础计量的资产和负债在附注3和附注4中讨论。
固定福利计划-公司无资金支持的不合格、固定福利计划的定期养老金净成本的组成部分如下：
13周 | 13周 | 26周 | 26周 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||
| 2020年6月25日 |
| 2019年6月27日 |
| 2020年6月25日 |
| 2019年6月27日 | |||||
(单位：万人) | ||||||||||||
服务成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息成本 |
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先前服务费用和精算损失的净摊销 |
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定期养老金净成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
服务成本计入行政费用，所有其他组成部分计入综合收益表营业收入以外的其他费用。
11
收入确认-截至2020年6月25日的13周和26周，按业务部门划分的收入如下(以千为单位)：
截至2020年6月25日的13周 | ||||||||||||
可报告的客户细分市场 | ||||||||||||
| 戏院 |
| 酒店/度假村 |
| 公司 |
| 总计 | |||||
剧院门票 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
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其他收入(1) |
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费用报销 |
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总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2020年6月25日的26周 | ||||||||||||
可报告的客户细分市场 | ||||||||||||
| 戏院 |
| 酒店/度假村 |
| 公司 |
| 总计 | |||||
剧院门票 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
房间 |
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剧院特许权 |
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食品和饮料 |
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其他收入(1) |
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费用报销 |
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总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 包括在其他收入中的是与租金收入相关的非实质性金额，该金额不被视为与客户签订合同的收入。 |
截至2019年6月27日的13周和26周，按业务细分的收入如下(以千为单位)：
截至2019年6月27日的13周 | ||||||||||||
可报告的客户细分市场 | ||||||||||||
| 戏院 |
| 酒店/度假村 |
| 公司 |
| 总计 | |||||
剧院门票 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
房间 |
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剧院特许权 |
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食品和饮料 |
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其他收入(1) |
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费用报销 |
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总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
12
截至2019年6月27日的26周 | ||||||||||||
可报告的客户细分市场 | ||||||||||||
| 戏院 |
| 酒店/度假村 |
| 公司 |
| 总计 | |||||
剧院门票 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
房间 |
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剧院特许权 |
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食品和饮料 |
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其他收入(1) |
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费用报销 |
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总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 包括在其他收入中的是与租金收入相关的非实质性金额，该金额不被视为与客户签订合同的收入。 |
该公司已从与客户的合同中递延收入#美元。
截至2020年6月25日，分配给公司预售门票销售项下剩余履约义务的交易价为$
截至2020年6月25日，分配给与酒店及度假村未赎回礼品卡金额相关的剩余履约义务的交易价格金额为$
该公司的大部分收入是在不到一年的时间内从原始合同中确认的。
新的会计声明-2019年12月27日，公司通过了会计准则更新(ASU)第2018-14号，薪酬-退休福利-定义的福利计划-一般，旨在添加、删除和澄清与固定收益养老金和其他退休后计划相关的披露要求。采用新标准并没有对公司的综合财务报表或脚注披露产生实质性影响。
2019年12月27日，本公司通过ASU 2017-04号无形资产-商誉和其他(主题350)-简化商誉减损测试，这消除了需要假设购买价格分配的商誉减值测试的步骤2。相反，实体将对所有报告单位应用相同的减值评估，并就报告单位的账面金额超过其公允价值的金额确认减值损失，但不会超过分配给该报告单位的商誉总额。各实体将继续可以选择对报告单位进行定性评估，以确定是否有必要进行定量减损测试。采用新准则并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2019年12月27日，本公司通过ASU第2018-13号公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。ASU No.2018-13的目的是改进财务报表中与公允价值计量相关的披露。这些改进包括删除、修改和增加主要与第3级公允价值计量有关的某些披露要求。采用新标准并没有对公司的综合财务报表或脚注披露产生实质性影响。
13
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税的核算。ASU No.2019-12中的修正案旨在通过删除主题740中的一般原则的某些例外，来简化所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修订现有指导方针，改进了对专题740其他领域普遍接受的会计原则的一致适用，并简化了这些原则。第2019-12号ASU在2021财年对本公司有效，允许提前申请。该公司目前正在评估新标准将对其合并财务报表产生的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本次更新中的修订提供了可选的权宜之计和例外，用于将普遍接受的会计原则应用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考汇率改革而停止的另一参考利率的合约、对冲关系和其他交易。ASU No.2020-14的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。当选择替代率时，公司将评估新标准对其合并财务报表的影响。
二、新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情对世界和公司的两个业务部门都产生了前所未有的影响。局势继续动荡，社会和经济影响广泛。作为电影院、酒店和度假村、餐馆和酒吧的运营商，每一家都由顾客和客人聚集在一起的空间组成，公司的业务受到联邦、州和地方政府为控制疫情蔓延而采取的保护行动的重大影响。这些行动除其他外，包括宣布国家和国家进入紧急状态，鼓励社会距离，限制行动和集会自由，强制关闭非必要的企业，发布宵禁，限制商业能力，强制戴口罩并发布原地避难、检疫和呆在家里的命令。
作为这些措施的结果，该公司于2020年3月17日暂时关闭了所有影院，目前其影院业务没有产生任何重大收入(来自
自从新冠肺炎危机开始以来，公司一直在积极地保存现金。除了获得额外的融资和修改以前的债务契约(见注5)外，公司已经采取并打算在未来采取的增强流动性的其他措施包括：
| ● | 停止一切非必要的运营和资本支出； |
| ● | 除了临时削减物业管理和公司办公室员工人数外，还暂时解雇了大部分按小时计酬的剧院和酒店员工； |
| ● | 临时降低公司董事长、总裁兼首席执行官的工资 |
| ● | 暂时取消所有董事会现金薪酬； |
| ● | 暂停季度派息； |
| ● | 积极与业主和主要供应商合作，修改某些合同付款的时间和条款； |
| ● | 评估2020年“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法”)的规定，并酌情利用这些规定下的福利、救济和资源(见附注7)； |
| ● | 评估为应对新冠肺炎大流行而颁布的任何后续联邦或州立法的条款。 |
14
在截至2020年6月25日的26周内，该公司成功申请并获得了CARE Act Paycheck Protection Program(PPP)下的资金，该资金允许它在2020财年第二季度重新雇用许多酒店员工8周，并为某些其他允许的费用提供资金。本公司经修订的信贷协议(见附注5)亦允许本公司考虑根据CARE法案的规定向政府当局额外借款，或在其认为必要及适当时可利用的任何其他政府行动。尽管本公司已经寻求并获得并打算继续寻求CARE法案下的任何可用的潜在利益，包括上述利益，但它无法预测此类利益的分配或管理方式，也无法向股东保证它将能够及时或根本无法获得此类利益。
截至本报告日期，该公司预计，根据目前的电影名单，其大部分影院将于8月下旬重新开业。在该公司经营的绝大多数市场，州和地方政府的限制已经解除，允许电影院重新开业。2020年6月11日，公司宣布了一项分阶段重新开业的计划，该计划始于
新冠肺炎疫情及其对本公司经营业绩的影响已经并可能继续影响管理层所作的估计和假设。这些估计和假设包括，除其他事项外，公司的商誉和长期资产估值，以及年度和长期激励计划的补偿成本的衡量。2020年6月25日之后发生的事件和情况变化，包括新冠肺炎影响造成的事件和情况变化，将反映在管理层对未来时期的估计中。
本公司相信，所采取的行动将使其有足够的流动资金来履行到期的债务，并自这些未经审计的综合财务报表发布之日起至少12个月内遵守其债务契约。然而，如果本公司不能如目前预期的那样恢复运营，则未来遵守本公司的金融债务契约(见附注5)可能会受到影响。如果公司剧院、酒店和度假村业务的复苏速度比目前预期的慢，那么未来对债务契约的遵守也可能受到影响。例如，该公司目前的预期是，与上一年相比，其剧院部门在2020财年第三季度将大幅表现不佳，在2020财年第四季度和2021财年第一季度有所改善(但报告的业绩仍大大低于上一年，不包括2020财年第四季度第53周的潜在有利影响)，然后在2021财年第二季度和2021财年下半年恢复接近正常的表现。该公司目前对其酒店和度假村部门的预期是，尽管随后的每个季度都可能比目前状况有所改善，但公司预计在2020年财年剩余时间或2021年财年不会恢复到新冠肺炎之前的入住率水平。
15
3.减损费用
在截至2020年3月26日的13周内，该公司确定所有资产类别的减值指标都很明显。就某些地区资产类别而言，可归因于这些资产的估计未贴现未来现金流的总和少于其账面金额。本公司评估这些资产的公允价值，主要包括租赁改进、家具、固定装置和设备，以及经营租赁使用权资产减去租赁义务，并确定使用第三级定价投入(使用主要资产寿命内的估计贴现现金流量，包括估计销售收益)计量的公允价值低于其账面价值，并记录了#美元。
在截至2020年3月26日的13周内，本公司认定与其商号无形资产相关的减值指标明显。该公司使用收益法，特别是特许权使用费减免法，估计了截至2020年3月26日其商号无形资产的公允价值，该方法使用了某些属于3级定价投入的假设，包括可归因于该商号的未来收入，特许权使用费费率(
4.收购
2019年2月1日，公司从VSS-Southern Theatres LLC(Movie Tavern)手中收购了22家位于南部和东部9个州的208块银幕的就餐剧院，总收购价格为1美元。
5.长期债务和短期借款
长期债务总结如下：
| 2020年6月25日 |
| 2019年12月26日-2019年12月26日 | |||
(单位：千，支付数据除外) | ||||||
按揭票据 | $ | | $ | | ||
高级注释 |
| |
| | ||
2025年2月到期的无担保定期票据，每月本金和利息支付$ |
| |
| | ||
薪资保障计划贷款 | | — | ||||
循环信贷协议 |
| |
| | ||
发债成本 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
减去当前到期日，扣除发行成本 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
16
信贷协议第一修正案与短期借款
于截至二零二零年三月二十六日止13周内，本公司以新的信贷协议取代其当时现有的信贷协议(“信贷协议”)。
信贷协议项下的借款按浮动利率计息，利率等于：
该修订亦修订信贷协议，以修改适用于本公司的各项限制及契诺。除其他修订外，修订对信贷协议作出修订，以包括对本公司招致额外债务、支付股息及其他分派的能力的限制，以及对本公司于2025年8月到期的4.02%优先债券及2027年2月到期的4.32%优先债券的自愿预付款或作废。此外，修正案修订信贷协议，以：(I)暂停测试以下各项的最低综合固定收费承保比率：
根据修订，本公司须将从若干事件(包括若干资产处置、伤亡损失、谴责、股权发行、出资及若干债务的产生)所收取的现金收益净额用作预付未偿还定期贷款。此外，如果在指定期间内的任何时间，公司手头的无限制现金总额超过$
就修订事项而言：(I)除若干例外情况外，本公司于(A)彼等各自的几乎全部动产资产及(B)彼等各自的若干不动产资产的抵押权益及留置权均作抵押，以保证信贷协议及相关责任；及(Ii)本公司的若干附属公司已担保本公司在信贷协议项下的责任。上述担保物权、留置权和担保将一直有效，直至抵押品解除之日(如修正案所界定)。
17
信贷协议包含常规违约事件。如果信贷协议项下的违约事件发生并仍在继续，则除其他事项外，贷款人可宣布信贷协议项下的任何未偿还债务立即到期和应付，并针对质押抵押品行使权利和补救措施。
除经修订的条款外，信贷协议的其余条款保持十足效力。
对票据购买协议的第一修正案
$
于二零二零年四月二十九日，本公司与若干买方就日期为二零一三年六月二十七日的票据购买协议及日期为二零一六年十二月二十一日的票据购买协议(统称为“票据购买协议”)订立修订(“票据修订”)。票据修订修订债券购买协议的若干公约及其他条款，并与上文修订部分所提述的经修订公约相同。
此外，从2020年4月29日至抵押品释放日期(定义见附注修正案)之后的第一财季最后一天，公司必须向每位票据持有人支付相当于以下金额的费用
关于附注修订：(I)除若干例外情况外，本公司已质押(A)彼等各自的实质全部动产资产及(B)彼等各自的若干不动产资产的抵押权益及留置权，以各自担保该等票据及相关责任；及(Ii)本公司的若干附属公司已担保本公司在票据购买协议及该等票据下的责任。上述担保物权、留置权和担保物将一直有效，直至抵押品解除之日。
票据购买协议包含通常的违约事件。如果票据购买协议下的违约事件发生并仍在继续，则除其他事项外，所有当时未偿还的票据将立即到期和应付，票据持有人可以针对质押抵押品行使其权利和补救措施。
工资保障计划贷款
在截至2020年6月25日的13周内，
18
衍生物
该公司主要利用衍生品来管理市场风险，减少因利率波动而带来的风险。本公司正式记录套期保值工具和套期保值项目之间的所有关系，以及进行各种套期保值交易的风险管理目标和战略。
本公司于2018年3月1日签订了两项利率互换协议，涉及美元
6.租契
公司在开始时就确定一项安排是否为租约。本公司根据ASU 2016-02号会计指导意见对每份租赁进行评估，将其分类为融资租赁或经营租赁。租赁(主题842)。本公司在租约开始时和对租约进行修改时进行此评估。本公司租赁房地产和设备，租赁条款为
该公司的大部分租赁协议包括固定租金支付。对于那些根据租赁开始后指数增长而支付浮动付款的租赁，该等付款在发生时确认为可变租赁费用。不取决于指数或费率的可变租赁付款，包括那些取决于公司业绩或标的资产使用情况的可变租赁付款，也在发生时计入费用。经营租赁支付的租赁费用在租赁期内按直线确认。
19
总租赁成本包括以下各项：
| 13周 | 26周 | ||||||
告一段落 | 告一段落 | |||||||
租赁费 |
| 分类 |
| 2020年6月25日 |
| 2020年6月25日 | ||
(单位：万人) | ||||||||
融资租赁成本： |
|
|
|
|
| |||
融资租赁资产摊销 |
| 折旧摊销 | $ | | $ | | ||
租赁负债利息 |
| 利息费用 |
| |
| | ||
| $ | | $ | | ||||
运营租赁成本： | ||||||||
经营租赁成本 | 房租费用 | $ | | $ | | |||
可变租赁成本 |
| 房租费用 | |
| | |||
短期租赁成本 |
| 房租费用 | |
| | |||
|
| $ | | $ | | |||
有关租约的其他资料如下：
| 26周 | ||
告一段落 | |||
其他资料 | 2020年6月25日 | ||
(单位：万人) | |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
|
| |
融资租赁带来的现金流融资 | $ | | |
融资租赁的营业现金流 |
| | |
来自营业租赁的营业现金流 |
| | |
|
| ||
以新的租赁义务换取的使用权资产： |
|
| |
融资租赁负债 |
| | |
经营租赁负债 |
| | |
| 2020年6月25日 | ||
(单位：万人) | |||
融资租赁： |
|
| |
财产和设备费用--毛额 | $ | | |
累计折旧和摊销 |
| ( | |
财产和设备网 | $ | | |
剩余租赁条款和折扣率如下：
租期和贴现率 |
| 2020年6月25日 | |
加权平均剩余租赁期限： |
|
| |
融资租赁 |
| 年份 | |
经营租赁 |
| 年份 | |
|
| ||
加权平均折扣率： |
|
| |
融资租赁 |
| | % |
经营租赁 |
| | % |
20
截至2020年6月25日，该公司有一项按套建造的租赁安排，根据该安排，公司负责建造一个新的租赁剧院，并在开发期间支付建设费用。建筑费用将由房东报销，最高限额为商定的金额。在施工期间，本公司被视为对资产或租赁房屋没有控制权，并已将开发支出计入综合资产负债表中的其他资产。由于新冠肺炎大流行，该项目目前被搁置，因此目前还不知道完工日期。
由于新冠肺炎疫情的影响，公司于2020年3月17日暂时关闭了所有影院，并于2020年4月8日之前暂时关闭了所有公司所有的酒店。当时，该公司开始与业主积极合作，讨论因大流行而改变租赁付款时间和租赁合同条款的问题。租约条款是在逐个租约的基础上与个别业主协商的。在进行这些租约讨论的同时，该公司获得了大部分租约的租约特许权。几乎所有的租约特许权都是为了将租赁款推迟到未来的时间支付。这导致修改后的合同要求的付款总额基本上与原始合同要求的付款总额相同或低于原合同要求的付款总额。根据财务会计准则委员会员工问答-第842题和第840题：与新冠肺炎大流行的影响相关的租赁特许权的核算，本公司已做出政策选择，以说明这些租赁特许权是根据原始协议中包含的可强制执行权做出的，因此超出了修改框架。该公司已选择对这些特许权进行核算，就好像租赁合同没有发生任何变化一样，并在延期期间继续确认租金费用。延期支付租金约#美元
7.入息税
截至2020年6月25日的13周和26周，经非控股权益收益(亏损)调整后的公司有效所得税税率为
该公司已经评估了CARE法案的条款。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。在审查了这些规定之后，公司提出了大约#美元的所得税退税要求。
21
8.业务细分信息
该公司的主要业务报告在以下业务部门：剧院和酒店/度假村。公司项目包括不能分配给业务部门的金额。公司收入主要由租金构成，公司经营亏损包括一般公司费用。公司信息技术成本和会计共享服务成本根据几个因素(包括实际使用量和部门收入)分配到业务部门。
以下为截至2020年6月25日和2019年6月27日的13周和26周业务细分信息摘要(单位：千)：
13周结束 |
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| 酒店/ |
| 公司 |
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2020年6月25日 | 戏院 | 度假村 | 项目 | 总计 | ||||||||
营业收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
营业收入(亏损) |
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折旧摊销 |
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13周结束 |
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| 酒店/ |
| 公司 |
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2019年6月27日 | 戏院 | 度假村 | 项目 | 总计 | ||||||||
营业收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
营业收入(亏损) |
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| ( |
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折旧摊销 |
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26周结束 |
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| 酒店/ |
| 公司 |
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2020年6月25日 | 戏院 | 度假村 | 项目 | 总计 | ||||||||
营业收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
营业收入(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
折旧摊销 |
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26周结束 |
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| 酒店/ |
| 公司 |
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2019年6月27日 | 戏院 | 度假村 | 项目 | 总计 | ||||||||
营业收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
营业收入(亏损) |
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| ( |
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折旧摊销 |
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马库斯公司
第二项：公司管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
关于前瞻性陈述的特别说明
本管理层在“财务状况和经营结果讨论与分析”(“MD&A”)和本10-Q表格的其他部分讨论的某些事项属于“前瞻性陈述”，旨在符合1995年“私人证券诉讼改革法”确立的责任避风港资格，包括本MD&A中“新冠肺炎大流行的影响”一节中所作的陈述。这些前瞻性陈述一般可被识别为此类陈述，因为此类陈述的上下文包括诸如“我们相信”、“预期”、“预期”或类似词语。同样，描述我们未来计划、目标或目标的陈述也是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到一定风险和不确定性的影响，可能会导致结果与预期的大不相同，这些风险和不确定性包括但不限于：(1)新冠肺炎疫情对我们的剧院、酒店和度假村业务、经营业绩、流动性、现金流、财务状况、信贷市场准入以及偿还我们现有和未来债务的能力的不利影响；(2)新冠肺炎疫情持续的时间以及相关的政府限制和社会距离要求以及放宽此类要求后客户的需求水平；(3)我们剧院部的电影数量和观众吸引力(特别是在新冠肺炎疫情爆发后，新电影内容的制作基本上停止了，电影的上映日期也推迟了)，我们的戏剧部的电影数量和观众吸引力都很高(特别是在新冠肺炎疫情爆发后，新电影内容的制作基本上停止了，电影的上映日期也推迟了), 以及其他业界动态，例如由该等电影在影院上映之日起至其他发行渠道之间维持一个合适的窗口；。(4)我们市场的不利经济状况的影响，包括但不限于新冠肺炎疫情所造成的影响；。(5)不利的经济状况(包括但不限于新冠肺炎疫情所造成的不利经济状况)对我们以合理及可接受的条件获得融资的能力(如果有的话)的影响；。(4)我们的市场所受的不利经济状况的影响，包括但不限于新冠肺炎疫情所造成的影响；及(5)不利的经济状况对我们以合理及可接受的条件获得融资的能力(如果有的话)的影响；。(6)新冠肺炎疫情对我们的入住率和房价的影响，以及一旦酒店和度假村更加全面开业，我们市场上同类住宿设施的相对行业可用房间供应量对我们入住率和房价的影响；。(7)我们市场竞争状况的影响；。(8)我们能否从我们的战略举措和收购中获得预期的收益和业绩；。(9)由于资金的原因，折旧费用增加、重大物业翻新期间营业利润减少、减值损失以及开业前和启动成本的影响。(10)天气情况的影响，特别是在美国中西部和其他市场的冬季；。(11)我们识别物业以收购、发展和/或管理物业的能力，以及能否继续获得资金进行这类发展；。(12)美国遭受恐怖袭击对商业和消费者在旅行、休闲和娱乐方面的开支造成的不利影响。, 这些前瞻性评估包括：(1)本公司在其他公共场所发生的暴力事件，如酒店、电影院或流行病(如新冠肺炎疫情)；(13)我们的业务中断，以及与股东提起的民事证券索赔相关的声誉及经济风险；(14)我们及时和成功地将电影旅馆业务整合到我们自己的巡回线路的能力；(15)我们在2020财年额外运营一周后获得额外收入和运营收入的能力。我们的前瞻性表述是基于我们基于当前已知信息的假设，这些信息包括我们有能力应对与新冠肺炎流行病有关或相关的困难的能力；我们的剧院关闭、酒店关闭和餐厅关闭预计不会永久性或再次发生；我们的员工队伍持续可用；以及新冠肺炎流行病对我们业务的临时和长期影响。敦促股东、潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫不要过度依赖此类前瞻性陈述。本文中所作的前瞻性陈述仅在本10-Q表格公布之日作出，我们没有义务公开更新此类前瞻性陈述，以反映后续事件或情况。
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行动结果
一般信息
我们报告截至12月最后一个星期四的52周或53周会计年度的合并和个别部门的运营结果。2020财年从2019年12月27日开始，到2020年12月31日结束，为期53周。2019财年从2018年12月28日开始，到2019年12月26日结束，为期52周。他说：
我们将财政年度分为三个13周的季度和最后一个由13或14周组成的季度。*2020财年第二季度包括从2020年3月27日开始至2020年6月25日结束的13周期间。*2019年第二季度由13周的时间组成，从2019年3月29日开始，到2019年6月27日结束。2020财年上半年由26周的时间组成，从2019年12月27日开始，到2020年6月25日结束。*2019年上半年由26周的时间组成，从2018年12月28日开始，到2019年6月27日结束。*我们的主要业务报告在以下两个业务领域：包括电影院和酒店和度假村。巴塞罗那
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情对世界和我们两个业务部门都产生了前所未有的影响。局势继续动荡，社会和经济影响广泛。作为电影院、酒店和度假村、餐厅和酒吧的运营商，每个场所都由客户和客人近距离聚集的空间组成，我们的业务受到联邦、州和地方政府为控制疫情蔓延而采取的保护行动的重大影响，以及我们的客户对此类行动的反应或反应。这些行动除其他外，包括宣布国家和国家进入紧急状态，鼓励社会距离，限制行动和集会自由，强制关闭非必要的企业，发布宵禁，限制商业能力，强制戴口罩并发布原地避难、检疫和呆在家里的命令。
由于这些措施，我们于2020年3月17日暂时关闭了所有影院，目前我们的影院业务没有产生任何重大收入(不包括2020年6月开业的6家影院的收入，这些收入主要是为了测试新的运营协议，5家停车场电影院，以及一些爆米花、披萨和其他各类食品和饮料的有限在线和路边销售)。我们还几乎在同一时间暂时关闭了我们所有的酒店部门餐厅和酒吧，并于2020年3月24日关闭了我们八家公司所有的酒店和度假村中的五家，因为这些酒店的入住率大幅下降。*我们于2020年4月初关闭了剩下的三家公司所有的酒店。*2020年6月，我们重新开业了四家公司所有的酒店和几家餐厅和酒吧，与前几年相比，这两家酒店的收入合计大幅下降。我们的其他四家公司所有的酒店目前仍然基本上关闭。
在我们85年的历史中，保持强劲的资产负债表一直是马库斯公司的核心理念。因此，我们相信我们是带着强大的财务状况进入这场全球新冠肺炎危机的。*在2019财年末，我们的债务与资本比率非常温和，为26%。*尽管我们所有的剧院和酒店在2020财年第二季度的大部分时间里都关闭了，但我们的财务状况仍然强劲。*截至2020年6月25日，我们的债务与资本比率为38%，我们的净债务与资本比率(债务，扣除现金)为32%。巴塞罗那
尽管我们拥有强大的财务状况，但新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况、信贷市场准入以及偿还我们现有和未来债务的能力产生不利影响。鉴于新冠肺炎的大流行，我们一直在努力保存现金，确保有足够的流动性来承受全球危机的影响，即使持续时间很长。*于2020年4月29日，我们签订了信贷协议第一修正案(“修正案”)，修订了我们于2020年1月9日签订的现有信贷协议(“信贷协议”)。*修正案提供了一笔新的9080万美元364天高级定期贷款A(“定期贷款A”)，以进一步支持我们本已强劲的资产负债表。我们将定期贷款A的收益用于偿还信贷协议下的借款，支付与修订相关的费用和开支，并用于一般企业用途。这笔额外的融资进一步增强了我们的流动性，我们相信，即使在我们的物业继续关闭的不太可能的情况下，我们也能在2021财年继续维持我们的运营。截至2020年6月25日，我们的2.25亿美元循环信贷安排下，我们的现金余额为7960万美元，可用金额为8980万美元。
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自从新冠肺炎危机开始以来，我们一直在积极努力保存现金。除了根据修订规定暂停派发季度股息外，我们已经采取并打算在未来采取的其他措施，以增强我们的流动性，包括：
| ● | 停止一切非必要的运营和资本支出； |
| ● | 除了暂时减少物业管理和公司办公室员工人数外，还暂时解雇了我们大部分的小时工和酒店员工； |
| ● | 我们的董事长和总裁兼首席执行官暂时减薪50%，其他所有高管和剩余的部门/公司员工也减薪； |
| ● | 暂时取消所有董事会现金薪酬； |
| ● | 积极与业主和主要供应商合作，修改某些合同付款的时间和条款； |
| ● | 评估2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的条款，并酌情利用这些条款下的利益、救济和资源；以及 |
| ● | 评估为应对新冠肺炎大流行而颁布的任何后续联邦或州立法的条款。 |
在审查了CARE法案的某些条款后，我们将在2020财年第三季度提交3740万美元的所得税退税申请，主要好处来自几个会计方法的更改以及合格装修物业和净营业亏损结转的新规则。我们还预计将把2020财年预期发生的税收损失的很大一部分应用于上一年的收入，这也可能导致退款，我们预计在提交2020财年纳税申报单时，2021财年可能会退款约2100万美元(可能结转的税收损失可能在未来几年使用)。他说：
此外，我们的11家子公司成功申请并获得了CARE Act Paycheck Protection Program(PPP)下的累计约1350万美元的资金，该计划允许我们的子公司在2020财年第二季度重新雇用我们的许多酒店员工8周，并为某些其他符合条件的费用提供资金(在本MD&A的酒店及度假村部分详细描述)。*截至本报告日期，这些资金中约有1,030万美元被我们的子公司用于资助符合条件的费用-其中大部分我们本来不会发生-即尽管基础酒店暂时关闭，但仍重新雇用被解雇的酒店员工。*累计约940万美元，即用这些PPP贷款收益支付的合格费用的91%惠及联营公司，并未影响酒店和度假村部门的运营亏损。*其余约900,000美元的合格费用由我们的子公司用于抵消租金费用、公用事业成本和抵押贷款利息费用。截至2020年6月25日，PPP累计贷款收益中约有320万美元尚未使用，导致2020财年上半年融资活动提供的现金净额比上一年有所增加。我们相信，根据此CARE法案计划的当前条款，我们子公司用于合格费用的PPP贷款收益部分将得到豁免。*这些资金的收到，以及这些资金附带的贷款的免除, 这取决于我们最初是否有资格获得购买力平价贷款收益，以及基于我们未来遵守小企业管理局(SBA)建立的宽恕标准，有资格获得PPP贷款收益的宽恕。我们相信我们满足了贷款的初步资格，我们相信我们将满足免除合格费用的要求。*修正案还允许我们考虑根据CARE法案的规定从政府当局借款，或如果我们认为必要和适当，可以利用的任何其他后续政府行动。尽管我们已经寻求并获得了，并打算继续寻求CARE法案下的任何可用的潜在福利，包括上述福利，但我们无法预测此类福利将以何种方式分配或管理，我们也不能保证我们能够及时或根本不能获得此类福利。
同样重要的是要注意到我们拥有大量的房地产。“除了我们拥有的酒店外，与大多数同行不同的是，我们拥有大多数影院的底层房地产(占我们银幕的60%以上)，从而减少了我们每月的固定租赁支付。我们相信，与同行相比，这种房地产所有权对我们来说是一个显著的优势，因为它使我们每月的固定租赁付款保持在较低水平，并为我们的资产负债表提供了重要的基础信贷支持。我们还拥有剩余的房地产，如果机会出现，这些房地产可能会在未来一段时间内变现。
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新冠肺炎疫情以及截至2020年3月26日，也就是我们2020财年第一季度的结束日期，我们所有的剧院和大部分酒店都关闭了，这要求我们审查截至2020年3月26日的资产负债表上的许多资产。*我们增加了坏账拨备，并注销了剧院、酒店和度假村部门的部分食品库存。我们审查了我们的无限寿险商号无形资产，确定由于情况的变化，账面价值超过了公允价值，我们报告了2020财年第一季度的税前减值费用为220万美元。我们审查了我们的长期资产，包括财产和设备以及经营租赁使用权资产，以确定由于情况变化而产生的减值，并确定在2020财年第一季度，几个剧院物业需要额外的税前减值费用590万美元。我们审查了大区报告单位层面的商誉，并确定截至2020年3月26日，我们大区报告单位的公允价值超过了我们的账面价值，因此截至该日没有减值。*截至2020年6月25日，也就是我们的第二季度末，我们审查了上述每一种资产类型，得出的结论是目前不需要额外的减值费用。他说：
由于暂时关闭了我们的大部分物业，我们在2020财年第一季度还产生了大约550万美元的非经常性费用，主要与临时裁员的工资续发有关。*我们在2020财年第二季度额外发生了300万美元的非经常性费用，包括向下岗员工和代表下岗员工支付额外款项，以及额外的坏账津贴(包括注销因新冠肺炎疫情腾出空间的酒店租户的递延费用)。2020财年第二季度的非经常性支出还包括与重新开放选定的剧院和酒店物业以及实施新的运营协议有关的大量清洁费用、运营用品和员工培训等项目(下文将更详细介绍)。他说：
截至本报告日期，我们预计，根据目前的电影名单，我们的大多数影院将在8月下旬重新开业。在我们经营影院的绝大多数市场，州和地方政府的限制已经取消，允许电影院重新开业。*2020年6月11日，我们宣布了一项阶段性重新开放计划，该计划始于2020年6月19日，我们在多个市场的六家影院开业，主要目标是根据当地的健康和安全指南测试新的操作协议，并旨在优先考虑我们同事和客人的安全和福祉。*在此期间，我们一直在放映较老的“图书馆”电影产品，包括在关闭前几个月在影院上映的电影以及经典的老电影，如来自哈利波特系列。*我们的计划是在几周内分阶段重新开放剩余的影院，为预计将于7月中旬开始由主要电影制片厂上映的新电影做准备。*不幸的是，由于纽约和新泽西州等大市场取消州和地方限制的延迟，以及加利福尼亚州、佛罗里达州、亚利桑那州和德克萨斯州等大州最近新冠肺炎案件的激增，导致这些市场的限制增加，电影制片厂推迟了几部关键电影的上映日期，包括预期中的大片，如华纳兄弟宗旨还有迪士尼的木兰。*截至本报告发稿之日，预定上映的首部新片是错位的2020年8月21日，与宗旨目前计划于2020年9月3日在美国上映。
作为我们在影院重新开业体验的一部分，我们推出了我们的“电影明星“这一方法纳入了新的健康和安全措施，并与疾病控制中心(CDC)的指导方针保持一致。每个人都可以成为电影明星，通过社交距离(S)、彻底清洁(T)、APP和网站订购门票、食物和优惠(A)，以及通过遵守这些新协议(R)相互尊重，在创造一个安全的环境中发挥作用(S)、彻底清洁(T)、APP和网站订购门票、食物和优惠，以实现无接触到低接触的互动(A)。我们配合重开剧院而实施的具体措施包括，但不限于：
| ● | 初步将每个剧院观众席的容量减少50%，并实施棋盘座位模式，允许客人在团体之间预留座位和两个空座位，以便根据疾控中心的指导方针进行适当的社交距离； |
| ● | 错开的放映时间，以限制剧院公共区域的人数，并在两场演出之间留出额外的时间进行彻底清洁； |
| ● | 要求客人戴口罩，但在礼堂用餐或饮酒时除外； |
| ● | 进行助理健康检查，并要求在助理轮班期间使用口罩和手套(视情况而定)； |
| ● | 增加清洁频率(特别是高接触表面)，在整个剧院提供洗手液，并引入指示牌，以鼓励适当的社交距离； |
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| ● | 鼓励客人在网上或通过马库斯剧院应用程序购买门票；以及 |
| ● | 鼓励通过马库斯剧院(Marcus Theatres)应用程序和网站低接触订餐，订餐在剧院内的指定区域领取。 |
我们预计政策和指导方针将继续与时俱进，并将不断评估和更新。我们最初开放的六家影院减少了营业天数(周五、周六、周日和周二)，并减少了营业时间。虽然我们放映的是较老的图书馆电影产品，但每部电影的入场费只有5美元，不收取任何费用。*当新电影上映时，我们目前预计会回到标准的运营天数、时间和定价。
产能的减少并不一定意味着潜在收入的同等减少。容量的减少可能会潜在地影响5美元的周二和主要新电影上映的首映周末的上座率，但考虑到正常的上座率，其他放映可能相对不受影响，根据我们过去的经验，我们相信，受影响的5美元周二和首映周末的客户可能会通过将上座率转移到不同的日期和时间来适应座位减少的情况。此外，随着新电影的首次上映，我们预计将为大片预留更多的观众席，以增加这些电影的座位容量。他说：
我们认为，展览业在经济衰退期间历史上表现良好，我们仍然乐观地认为，随着家庭避难消退，人们寻求团结，回归正常，该行业将反弹，并受益于被压抑的社会需求。*由于政府限制、营业时间减少、挥之不去的社会距离要求以及消费者对公共集会的舒适度逐渐提高，剧院交错开业可能会持续数个月。正如下面在本MD&A的剧院部分进一步描述的那样，大量原定于2020年3月至7月上映的电影被推迟到2020财年晚些时候或2021财年晚些时候上映，进一步提高了预计在这些未来时间段内可获得的电影的质量和数量。他说：
有一些人猜测，新冠肺炎疫情可能会导致电影制片厂未来发行产品的方式发生变化，包括加快电影在付费视频点播和流媒体服务等替代发行渠道上的发行。在少数情况下，原计划在影院上映的电影却直接在这些替代频道上映。我们认为，这些情况是孤立的，是对全球近100%电影院关闭的直接情况的反应，并不反映这些制片厂永久发行计划的变化。来自这些制片厂的其他预期票房潜力更大的电影被推迟，而不是提前上映，电影界普遍对影院体验的重要性给予了非常支持的评论。我们亦相信，最近公布的一项单一电影制片厂与一家大型独立放映商之间的安排，据称会容许该制片厂的精选影片在影院放映17天后以PVOD方式上映，但目前并未反映所有放映商及所有电影制片厂的影院窗口有所改变。具体的发行模式是与发行商和参展商单独谈判的，我们相信，参展商和电影制片厂之间对现有财务模式的任何改变，都可能只有在每个集团适当评估潜在风险和收益后，才能在许多参展商和发行商的支持下，成为一个可行的全行业模式。展览业在美国是一个价值110亿至120亿美元的行业，在全球约为400亿美元, 电影制片厂在电影内容上的投资回报很大一部分来自影院发行。我们相信，在电影院发行电影将继续是他们商业模式的重要组成部分。
当我们关闭我们的酒店时，并不是因为政府要求我们关闭。*我们酒店内的餐厅和酒吧被要求关闭，但在大多数定义下，酒店本身被认为是“必不可少的业务”。*我们关闭酒店的原因是需求大幅下降，这使得我们在财务上谨慎地关闭酒店，而不是继续营业。因此，随着个人和商务旅行者再次开始更加自由地旅行，我们酒店和度假村重新开业的时机将受到需求增加的推动。“重新开业时所处的经济环境将对我们恢复”正常“酒店运营的速度产生重大影响。*在经历了9/11和2008年金融危机等过去的事件之后，酒店需求在一段时间内出现疲软，特别是在商务暂住者和团体商务旅行者中，因为在不确定的经济时期旅行预算收紧。目前尚不清楚，是像9·11事件之后那样，需求恢复到更正常水平的速度相对较快，还是像2008年金融危机之后那样，在一年或多年的时间里发生。他说：
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在2020财年第二季度末，我们重新开业了几家酒店(包括几家餐厅和酒吧)，首先是6月8日的Pfister酒店，然后是6月随后几周的日内瓦大度假村和水疗中心(Grand日内瓦Resort&Spa)、希尔顿麦迪逊莫诺纳露台酒店(Hilton Madison Monona Terrace)和斯柯文希尔顿酒店(Skirvin Hilton Hotel)。我们预计酒店的主要初始客户将来自“驾车休闲”市场，因为航空旅行仍然显著减少，短期内暂住和团体商务客户的数量可能仍然有限。我们为其他业主管理的大多数酒店最近也都开业了。我们正在监测市场需求，目前我们希望在2020财年第三季度重新开放我们剩余的公司所有的酒店。
展望未来，自3月份新冠肺炎疫情首次爆发以来，美国的整体入住率缓慢上升。与我们第二季度有限的体验类似，目前的大部分需求仍然来自免下车休闲领域。*大多数组织已经实施了旅行禁令，现在才开始允许一些必要的旅行，这可能会在短期内限制商务旅行。*与去年同期相比，我们公司所有的酒店在2020财年剩余时间的团体预订量大幅下降。然而，截至本报告发布之日，我们2021财年的团体客房收入预订量-在酒店和度假村行业中通常称为“团体速度”-仅略低于我们去年2020财年此时的水平，其中大部分下降是因为去年的团体预订量包括预计密尔沃基将于2020年7月主办民主党全国代表大会(DNC)的预订量。2021财年宴会和餐饮收入的增长速度目前领先于我们去年同期的2020财年同期。*另一个积极的发展是，由于新冠肺炎的原因，我们取消的大部分团体预订都是在未来日期重新预订，不包括无法在未来日期重新预订的一次性活动，如那些与民主党全国委员会相关的活动。
不幸的是，密尔沃基的DNC活动对密尔沃基和我们酒店的影响远不如我们最初预期的那样重要。*大幅缩减的活动仍计划于8月中旬在密尔沃基举行，我们预计这将为我们的密尔沃基酒店带来一些好处。*另一项将使我们密尔沃基酒店受益的重大活动莱德杯(Ryder Cup)原定于2020年9月举行，但最近改为2021年9月。然而，这项活动正在为我们2021年的团队步伐做出贡献。
就像我们的剧院一样，为了应对新冠肺炎疫情，我们正在用新的运营协议重新开放我们的酒店。*这包括介绍我们的CleanCare承诺这包含了运营我们的酒店、度假村、水疗中心、高尔夫球场和餐厅的最佳行业实践和协议，更加注重清洁、卫生和安全。*的关键要素和示例CleanCare承诺包括：
| ● | 引入新工艺和易于使用的技术，创造低接触或无接触的体验； |
| ● | 将社会距离融入到过程和各种空间中； |
| ● | 为员工配备口罩和手套，并为客人提供口罩； |
| ● | 增强的清洁和卫生协议超出了领先的酒店行业标准和疾控中心指南。 |
我们不能保证新冠肺炎疫情的影响不会继续对我们的剧院、酒店和度假村业务、运营业绩、现金流、财务状况、信贷市场准入以及偿还我们现有和未来债务的能力产生实质性的不利影响。
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总体结果
下表列出了2020财年第二季度和上半年和2019年财年的收入、营业收入(亏损)、其他收入(费用)、每股净收益(亏损)和每股普通股净收益(亏损)(单位：百万，不包括每股和差异百分比数据)：
第二季度 | 上半场 |
| |||||||||||||||||||||
方差 | 方差 |
| |||||||||||||||||||||
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| |||||||
营业收入 | $ | 7.9 | $ | 232.5 | $ | (224.6) |
| -96.6 | % | $ | 167.4 | $ | 402.5 | $ | (235.1) |
| -58.4 | % | |||||
营业收入(亏损) |
| (53.1) |
| 27.5 |
| (80.6) |
| -293.1 | % |
| (75.3) |
| 32.4 |
| (107.7) |
| -332.1 | % | |||||
其他收入(费用) |
| (3.7) |
| (3.6) |
| (0.1) |
| -3.3 | % |
| (7.6) |
| (6.8) |
| (0.8) |
| -12.5 | % | |||||
非控股权益应占净收益(亏损) |
| 0.1 |
| 0.2 |
| (0.1) |
| -26.9 | % |
| — |
| 0.1 |
| (0.1) |
| -121.9 | % | |||||
可归因于马库斯公司的净收益(亏损)。 | $ | (27.0) | $ | 18.1 | $ | (45.1) |
| -249.6 | % | $ | (46.4) | $ | 19.9 | $ | (66.3) |
| -332.8 | % | |||||
每股普通股净收益(亏损)-稀释后： | $ | (0.89) | $ | 0.58 | $ | (1.47) |
| -253.4 | % | $ | (1.53) | $ | 0.64 | $ | (2.17) |
| -339.1 | % | |||||
与2019年财年相比，2020财年期间马库斯公司的收入、营业收入(亏损)、可归因于马库斯公司的净收益(亏损)和每股普通股净收益(亏损)都有所下降，原因是如上所述，由于新冠肺炎疫情导致我们所有的剧院和酒店暂时关闭。马库斯公司在2020财年第二季度和上半年的净收益(亏损)受益于CARE法案规定的大量税收优惠。巴塞罗那
我们2020财年第二季度的经营业绩受到总计约300万美元的非经常性支出的负面影响，或每股稀释后普通股约0.07美元，包括支付给下岗员工和代表下岗员工以及坏账津贴(包括注销因疫情而腾出空间的酒店租户的递延费用)。2020财年第二季度的非经常性支出还包括与重新开放选定的剧院和酒店物业以及实施新的运营协议(上文更详细描述)有关的大量清洁费用、用品采购和员工培训等项目。*我们2020财年上半年的运营业绩受到非经常性费用总额约850万美元，或稀释后普通股约0.19美元的负面影响，这些费用与上述第二季度的费用以及由于我们所有电影院和大多数酒店和度假村在第一季度最后两周关闭而产生的费用(主要是向临时裁员支付的工资续付款)有关。*此外，与无形资产和几个影院地点相关的减值费用对我们2020财年上半年的营业收入产生了约870万美元的负面影响，或每股稀释后普通股约0.20美元。
2019年2月1日，我们收购了Movie Tavern的资产®，这是一家位于新奥尔良的行业领先的巡回赛，以其剧场内就餐概念而闻名(“电影酒馆收购”)。收购的赛道现在被马库斯命名为Movie Tavern，由9个州的22个地点的208块屏幕组成-阿肯色州、科罗拉多州、佐治亚州、肯塔基州、路易斯安那州、纽约州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州和弗吉尼亚州。*收购价包括3000万美元现金(可进行某些调整)和245万股我们的普通股，根据我们2019年1月31日的收盘价，总收购价约为1.39亿美元。与Movie Tavern收购相关的收购和开业前费用对我们2019财年上半年的运营收入产生了约200万美元的负面影响，或稀释后普通股每股0.05美元。
29
我们在2019年1月初关闭了密尔沃基洲际酒店，并开始了一项重大的翻新项目，将该酒店改造成一家名为圣凯特的体验式艺术酒店®-艺术酒店(“圣凯特”)。我们酒店和度假村部门在2019年第二季度和上半年的收入受到此次关闭的不利影响。我们麦迪逊希尔顿酒店在2019年第一季度的部门收入也受到了重大翻修的负面影响。*我们2019年财年酒店和度假村部门的运营收入受到开业前费用和与圣凯特酒店关闭和转换相关的初始启动损失的负面影响。*2019年第二季度和上半年，这些成本总计约270万美元，或每股稀释后普通股0.06美元，或390万美元，或每股稀释后普通股0.09美元。
与2019年第二季度和上半年相比，我们公司项目的运营亏损(包括不可分配给业务部门的金额)在2020财年第二季度和上半年有所下降，部分原因是2020财年运营亏损导致奖金和捐赠费用的应计项目减少。2020财年第二季度，由于采取了增加流动性的措施，公司项目的运营亏损也有所减少，包括削减公司员工，削减高管和公司员工的工资，以及暂停董事会现金薪酬。
2020财年第二季度和上半年，我们确认的投资收入分别为836,000美元和141,000美元，而2019年第二季度和上半年的投资收入分别为175,000美元和648,000美元。*2020财年和2019年期间投资收入的变化都是由于有价证券价值的变化。*2020年财政年度第一季度新冠肺炎大流行造成的市场大幅下滑被2020年财政年度第二季度的市场复苏所抵消。
我们2020财年第二季度的利息支出总额为350万美元，而2019年第二季度为310万美元，增长约40万美元，增幅为14.1%。*我们2020财年上半年的利息支出总额接近610万美元，而2019财年上半年为620万美元，减少了约10万美元，降幅为1.7%。*2020财年第二季度利息支出增加是由于借款增加和我们平均利率的提高，正如下面本MD&A的流动性部分所讨论的那样。*2020财年上半年利息支出下降的原因是，与2019年第一季度相比，2020财年第一季度的大部分时间借款水平和平均利率较低，但部分被2020财年第二季度的利息支出增加所抵消。我们预计2020财年剩余几个季度的利息支出将会增加。*由于我们的经营业绩、资本支出、股票回购和资产出售收益等项目的变化，我们借款水平的变化可能会影响我们未来期间实际报告的利息支出，短期利率的变化以及我们债务投资组合中固定利率债务和可变利率债务之间的组合变化也会影响我们的实际报告利息支出。
与2019年财年相比，2020财年期间我们在处置财产、设备和其他资产方面的其他费用或亏损没有任何重大变化。*定期出售和处置我们的财产和设备的时间因季度而异，导致我们报告的财产和设备处置损益有所不同。*2020财年第二季度和上半年，与2019年第二季度和上半年相比，未合并合资企业的股权亏损有所增加，原因是一家酒店合资企业的亏损增加，该酒店在2020财年第二季度的大部分时间里都关闭了。*
30
我们报告2020财年第二季度和上半年的所得税优惠分别为2990万美元和3650万美元，而2019年第二季度和上半年的所得税支出均为560万美元。*2020财年期间的巨额所得税优惠主要是由于新冠肺炎疫情导致我们的大部分物业于2020年3月关闭，导致所得税前的重大亏损。*我们2020财年的所得税优惠也受到了约1760万美元，或每股约0.57美元的调整的有利影响，这是由于几次会计方法变化和2020年3月27日签署的CARE法案。*CARE法案的其中一项条款允许我们2019年和2020年的应税损失结转到上一财年，在此期间，联邦所得税税率为35%，而当前法定的联邦所得税税率为21%。在我们2020财年上半年的有效所得税税率中，扣除由于涉及的实体是税收传递实体而不受税收影响的非控股权益的收益(亏损)，为44.0%，并受益于上述调整，而我们2019财年上半年的有效所得税税率为22.0%。剔除对所得税优惠的这一有利调整，我们在2020财年上半年的有效所得税税率为22.8%。*我们预计2020财年剩余季度的有效所得税税率可能在29%-30%的范围内，因为2020财年预计将出现应税亏损，这将继续允许我们将部分亏损转回联邦所得税税率为35%的年份。*根据实际事实和情况，我们2020财年的实际有效所得税税率可能与我们估计的季度税率不同。巴塞罗那
拥有多数股权的Skirvin Hilton酒店的经营业绩包括在2020财年和2019年财年期间的酒店和度假村部门收入和营业收入中，可归因于非控股权益的税后净收益或亏损从合并收益表的净收益中扣除或添加到净收益中。*我们报告了2020财年上半年和2019年财年可归因于非控股权益的净收益(亏损)分别为23,000美元和105,000美元。*由于非控股权益余额在2020财年第二季度达到零，我们预计在酒店恢复盈利之前，未来不会报告可归因于非控股权益的额外净亏损.
戏院
下表列出了我们大区部门2020财年第二季度和上半年和2019财年的收入、运营收入(亏损)和运营利润率(单位为百万，不包括差异百分比和运营利润率)：
第二季度 | 上半场 |
| |||||||||||||||||||||
方差 | 方差 |
| |||||||||||||||||||||
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| |||||||
营业收入 | $ | 1.9 | $ | 162.4 | $ | (160.5) |
| -98.9 | % | $ | 111.1 | $ | 277.3 | $ | (166.2) |
| -59.9 | % | |||||
营业收入(亏损) |
| (34.5) |
| 28.2 |
| (62.7) |
| -222.4 | % |
| (41.6) |
| 40.8 |
| (82.4) |
| -202.0 | % | |||||
营业利润率(占收入的%) |
| 不适用 |
| 17.4 | % |
|
|
|
|
| -37.5 | % |
| 14.7 | % |
|
|
|
| ||||
与2019年第二季度和上半年相比，我们的剧院部门收入和运营收入(亏损)在2020财年第二季度和上半年大幅下降，这完全是由于我们所有的剧院在2020年3月17日临时关闭以应对新冠肺炎疫情造成的上座率下降。除了6家影院在2020财年第二季度的最后一周重新开放外，我们所有的影院都在2020财年第二季度关闭。*我们的影院在2020财年第一季度除9天外全部开放，与2019年第一季度相比，我们的平均票价和人均特许收入的增加部分抵消了同期上座率下降对收入的影响。*此外，我们在2020财年第一季度的收入包括额外的一个月的Movie Tavern收入(直到2019年2月1日才收购Movie Tavern影院)，以及2019年第四季度在威斯康星州布鲁克菲尔德开设的一家新的Movie Tavern影院。
31
我们的剧院部门在2020财年第二季度的运营亏损主要反映了我们暂时关闭所有剧院并解雇了绝大多数小时工以及部分公司员工后剩余的成本。*这些费用包括一定数量的受薪剧院管理人员以及剩余的公司员工，他们都会受到减薪的影响。*额外的持续成本包括公用事业以及维修和维护(两者都在降低的水平)、租金、物业税和折旧。*此外，我们的剧院部门在2020财年第二季度的运营业绩受到总计约700,000美元的非经常性费用的负面影响，这主要与向裁员支付的额外款项以及与重新开放选定的剧院物业和实施新的运营协议(上文更详细描述)有关的清洁、用品采购和员工培训等项目有关。他说：
尽管租金继续按月支出，但与房东的讨论导致我们在2020财年第二季度推迟或在少数情况下减少了大部分租金支付。*尽管谈判的结果因地区而异，但这些讨论最常见的结果是推迟了4月、5月和6月的租金支付，一般预计在未来一段时间内偿还，最常从2021年日历开始。根据剧院重新开放的时间，我们可能会在未来讨论更多的租金延期事宜。
除了第二季度对我们2020财年上半年的运营亏损产生重大影响外，我们的剧院部门在2020财年上半年的运营收入(亏损)和运营利润率也比2019年上半年有所下降，这主要是由于2020财年第一季度可比影院上座率和收入减少的影响。*此外，我们的影院部门在2020财年第一季度的运营业绩受到了总计约280万美元的非经常性费用的负面影响，这些非经常性费用与由于本季度我们所有电影院关闭而产生的费用(主要是向临时裁员支付的工资续付款)有关。*与无形资产和几个影院地点相关的减值费用也对我们的影院部门2020财年上半年的运营业绩产生了约870万美元的负面影响。*我们2019财年上半年的营业收入和营业利润率受到与Movie Tavern收购相关的约200万美元收购和开业前费用的负面影响。
下表提供了2020财年第二季度和上半年以及2019财年大区部门收入组成部分的进一步细分(单位：百万，差异百分比除外)：
第二季度 | 上半场 |
| |||||||||||||||||||||
方差 | 方差 |
| |||||||||||||||||||||
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| |||||||
入场费收入 | $ | 0.2 | $ | 83.1 | $ | (82.9) |
| -99.8 | % | $ | 55.6 | $ | 142.0 |
| $ | (86.4) |
| -60.9 | % | ||||
特许权收入 |
| 1.1 |
| 67.9 |
| (66.8) |
| -98.4 | % |
| 47.0 |
| 115.1 |
| (68.1) |
| -59.1 | % | |||||
其他收入 |
| 0.6 |
| 11.2 |
| (10.6) |
| -95.0 | % |
| 8.3 |
| 19.8 |
| (11.5) |
| -58.2 | % | |||||
| 1.9 |
| 162.2 |
| (160.3) |
| -98.9 | % |
| 110.9 |
| 276.9 |
| (166.0) |
| -60.0 | % | ||||||
费用报销 |
| — |
| 0.2 |
| (0.2) |
| -100.0 | % |
| 0.2 |
| 0.4 |
| (0.2) |
| -49.4 | % | |||||
总收入 | $ | 1.9 | $ | 162.4 | $ | (160.5) |
| -98.9 | % | $ | 111.1 | $ | 277.3 |
| $ | (166.2) |
| -59.9 | % | ||||
如上所述，收入的大幅下降是由于我们所有的影院在2020年3月17日临时关闭，以应对新冠肺炎疫情。*除了2020财年第二季度为开始测试我们的新运营协议而开业的六家影院产生的收入外，该季度报告的额外收入来自本季度开设的五家停车场电影院，爆米花、披萨和其他食品的路边销售，以及我们三家Zequo餐厅和酒吧的餐厅外卖销售。*
32
如上所述，我们打算重新开放我们所有的影院，同时电影制片厂计划向市场发行新电影。*2020财年剩余时间的电影产品发行时间表一直在改变，以应对美国和世界各个关键市场不断变化的州和地方限制。截至本报告发稿之日，电影制片厂已表示有意于2020年8月开始上映新片，从错位的8月21日，新突变体在八月二十八日，及宗旨九月三号，迪士尼最近宣布，木兰原定于8月21日开业的酒店将被重新安排到尚未确定的日期。在今年剩下的几个月里，有相当数量的电影计划上映，可能会产生可观的票房兴趣，其中包括多部原定于2020财年上半年上映的电影。目前计划在2020财年下半年上映的其他电影包括国王的人, 神奇女侠1984, 尼罗河上的死亡, 黑寡妇, 灵魂, 没有时间去死, 自由人, 西区故事, 即将到来的2个美国, 沙丘和“鳄鱼2”。预计2021年的电影名单，现在还将包括原定于2020年上映的多部电影，目前预计将非常强劲。剧院业务和一般电影行业的收入在很大程度上取决于现有电影对观众的普遍吸引力，以及制片厂的营销、广告和支持活动，以及从电影在影院上映之日起到电影向其他渠道(包括视频点播和DVD)发行之日之间当前“窗口”的维护。这些都是我们无法控制的因素。
2020财年上半年结束时，我们在90个大区总共有1,104个公司所有的屏幕，在一个大区有6个管理屏幕，而在2019年上半年结束时，89个大区的公司拥有屏幕为1,092个，一个大区有6个管理屏幕。*我们在2019年第四季度初在威斯康星州布鲁克菲尔德开设了一家新的八屏马库斯剧院电影酒馆，并在2020财年第一季度在现有的电影酒馆剧院基础上增加了四块新屏幕。*我们还完成了DreamLounger的添加SM躺椅和增加了一个新的超级屏幕DLX®在2020财年第一季度前往同一家电影酒馆影院。在2020财年第三季度初，我们在现有的Movie Tavern影院基础上完成了DreamLounger躺椅的增加。*在2020财年第一季度，我们开始了一个项目，将增加DreamLounger躺椅座椅，以及卷轴尺寸®和休息五分钟SM休息室此外，我们还向马库斯·韦伦伯格剧院开放了一家门店，但由于新冠肺炎疫情的影响，该项目已被暂时搁置。*我们还暂时停止了华盛顿州塔科马一座新的九屏剧院的建设。*我们目前预计在条件允许的情况下重新启动这些项目。他说：
酒店及度假村
下表列出了我们酒店和度假村部门2020财年第二季度和上半年以及2019财年的收入、营业收入(亏损)和营业利润率(单位：百万，不包括差异百分比和营业利润率)：
第二季度 | 上半场 |
| |||||||||||||||||||||
方差 | 方差 |
| |||||||||||||||||||||
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| |||||||
营业收入 | $ | 5.9 | $ | 70.0 | $ | (64.1) |
| -91.5 | % | $ | 56.1 | $ | 125.0 | $ | (68.9) |
| -55.2 | % | |||||
营业收入(亏损) |
| (14.7) |
| 4.0 |
| (18.7) |
| -465.6 | % |
| (25.5) |
| 0.9 |
| (26.4) |
| -3058.7 | % | |||||
营业利润率(占收入的%) |
| -248.2 | % |
| 5.7 | % |
|
|
|
|
| -45.5 | % |
| 0.7 | % |
|
|
| ||||
下表提供了2020财年第二季度和上半年以及2019财年酒店和度假村部门收入组成部分的进一步细分(单位：百万，差异百分比除外)：
第二季度 | 上半场 |
| |||||||||||||||||||||
方差 | 方差 |
| |||||||||||||||||||||
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| |||||||
客房收入 | $ | 0.8 | $ | 28.2 | $ | (27.4) |
| -97.0 | % | $ | 17.8 | $ | 47.1 | $ | (29.3) |
| -62.1 | % | |||||
食品/饮料收入 |
| 0.6 |
| 18.6 |
| (18.0) |
| -96.9 | % |
| 14.2 |
| 34.4 |
| (20.2) |
| -58.7 | % | |||||
其他收入 |
| 2.6 |
| 11.2 |
| (8.6) |
| -77.1 | % |
| 13.6 |
| 23.4 |
| (9.8) |
| -42.0 | % | |||||
| 4.0 |
| 58.0 |
| (54.0) |
| -93.1 | % |
| 45.6 |
| 104.9 |
| (59.3) |
| -56.5 | % | ||||||
费用报销 |
| 1.9 |
| 12.0 |
| (10.1) |
| -84.1 | % |
| 10.5 |
| 20.1 |
| (9.6) |
| -47.9 | % | |||||
总收入 | $ | 5.9 | $ | 70.0 | $ | (64.1) |
| -91.5 | % | $ | 56.1 | $ | 125.0 | $ | (68.9) |
| -55.2 | % | |||||
33
与2019年第二季度相比，2020财年第二季度部门收入和营业收入(亏损)大幅下降，这是因为我们于2020年3月24日关闭了我们八家公司所有的酒店和度假村中的五家，并于2020年4月初关闭了剩余的三家公司所有的酒店，这一切都是由于入住率极低以及与新冠肺炎流行病相关的重大取消。*在2020财年第二季度的最后几周，我们重新开业了四家公司所有的酒店(包括几家餐厅和酒吧)，与前一年相比，入住率大幅下降。*去年，我们在1月份的第一周关闭了前密尔沃基洲际酒店，开始了一次重大翻修，将这家酒店改造成了圣凯特酒店。巴塞罗那
2020财年第二季度报告的客房收入和食品和饮料收入主要与4月初和6月下旬我们的一家或多家酒店开业的几周有关。*2020财年第二季度的其他收入包括我们日内瓦大度假村和水疗中心的高尔夫收入(超过去年同期)、管理费、洗衣房收入和租赁收入。与2019年第二季度和上半年相比，2020财年第二季度和上半年的成本报销有所下降，原因是我们管理的所有酒店都暂时关闭，这部分被去年增加的一份新的大型管理合同所抵消。截至本报告日期，我们11家管理的酒店和其他物业中有8家现已重新开业。
与2019年上半年相比，2020财年上半年的客房收入和餐饮收入也有所下降，原因是新冠肺炎在2020年3月期间取消了与流行病相关的活动，对我们2020财年第一季度的收入和运营业绩产生了负面影响。*此外，由于新冠肺炎疫情，我们的餐厅和酒吧在2020财年第一季度的最后10天被要求关闭。巴塞罗那
我们酒店部门在2020财年第二季度的运营亏损主要反映了我们暂时关闭所有酒店并解雇了绝大多数酒店员工以及部分公司员工后剩余的成本。*这些成本包括一定数量的受薪酒店管理人员，以及剩余的公司员工，他们也都受到减薪的影响。*如上所述，我们的几家酒店子公司根据CARE法案成功申请并获得了11笔PPP贷款，总额约为1350万美元，该法案允许这些酒店在2020财年第二季度重新雇用许多酒店员工8周，并为某些其他符合条件的费用提供资金。这些资金中的大部分用于支付我们的酒店子公司本来不会发生的费用-即尽管基础酒店暂时关闭，但仍重新雇用被解雇的酒店员工。*截至2020年6月25日，我们的酒店子公司已累计将贷款收益中的约1030万美元用于合格费用。*累计约940万美元，即用这些PPP贷款收益支付的合格费用的91%惠及联营公司，并未影响酒店和度假村部门的运营亏损。*其余约900,000美元的合格费用由我们的子公司用于抵消租金费用、公用事业成本和抵押贷款利息费用。我们相信，根据本CARE法案计划的条款，PPP贷款收益中用于合格费用的部分将得到豁免，因此，出于会计目的，我们选择使用收益来抵消费用。
2020财年第二季度发生的额外持续成本包括公用事业以及维修和维护(两者都在降低水平)、物业税和折旧。*此外，我们酒店部门在2020财年第二季度的运营业绩受到总计约230万美元的非经常性费用的负面影响，这主要与支付给下岗员工和代表下岗员工以及坏账津贴有关(包括注销因新冠肺炎疫情腾出空间的酒店租户的递延费用)。2020财年第二季度的非经常性费用还包括与重新开业选定的酒店和实施新的运营协议(上文更详细描述)有关的大量清洁费用、用品采购和员工培训等项目。他说：
除了第二季度对我们2020财年上半年的运营业绩产生了重大负面影响外，我们的酒店和度假村部门在2020财年上半年的运营业绩还受到了2020财年第一季度发生的总计约270万美元的非经常性费用的负面影响，这些费用与本季度关闭我们八家公司所有的酒店和度假村中的五家所产生的费用(主要是向临时裁员支付的工资续付款)有关。我们在2019财年上半年的运营业绩受到了大约390万美元开业前费用的负面影响，这笔费用与我们将密尔沃基洲际酒店改造成圣凯特酒店有关。他说：
34
下表列出了2020财年第二季度和上半年和2019财年的某些运营统计数据，包括我们的平均入住率(占用房间数量占可用房间的百分比)、我们的平均每日房价(ADR)，以及我们公司所有物业的每间可用房间总收入(RevPAR)：
第二季度(1) | 上半场(1) |
| |||||||||||||||||||||
方差 | 方差 |
| |||||||||||||||||||||
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| F2020 |
| F2019 |
| AMT。 |
| %。 |
| |||||||
入住率百分比 |
| 18.8 | % | 77.9 | % | -59.1 | PTS | -75.9 | % | 52.3 | % | 71.2 | % | -18.9 | PTS | -26.5 | % | ||||||
adr | $ | 154.82 | $ | 160.10 | $ | (5.28) | -3.3 | % | $ | 130.02 | $ | 146.47 | $ | (16.45) | -11.2 | % | |||||||
RevPAR | $ | 29.14 | $ | 124.67 | $ | (95.53) | -76.6 | % | $ | 68.03 | $ | 104.36 | $ | (36.33) | -34.8 | % | |||||||
| (1) | 这些运营统计数据代表了我们七家不同的可比公司拥有的酒店和度假村(品牌和非品牌)在不同地理市场的平均水平，各个酒店的表现各不相同。这些统计数据不一定代表任何特定的酒店或度假村。这些统计数据只包括2020财年酒店开业的时间。2020年和2019年的统计数据都不包括圣凯特，它在提交的2019年财政期间的大部分时间里都关闭了。 |
2020财年第二季度的统计数据包括Pfister酒店、希尔顿麦迪逊莫诺纳露台酒店和AC酒店芝加哥市中心在该期间开始时大约两周的运营时间。统计数据还包括2020年6月Pfister酒店(6月8日)、日内瓦Grand Resort&Spa(6月15日)、Skirvin Hilton酒店(6月22日)和希尔顿麦迪逊Monona Terrace(6月23日)的酒店重新开业情况。“免下车”休闲旅游客户提供了最多的需求，毫不奇怪，日内瓦大酒店和一家管理公寓酒店Timber Ridge Lodge&Waterpark在我们开放的酒店中经历了最高的需求，特别是在周末。2020财年第二季度，短暂的商务和团体商务旅行最少。*正如第二季度ADR与去年同期相比降幅相对较小所表明的那样，非集团零售价格保持相对强劲。他说：
展望未来，自3月份新冠肺炎疫情首次爆发以来，美国的整体入住率缓慢上升。与我们第二季度有限的体验类似，目前的大部分需求仍然来自免下车休闲领域。*大多数组织已经实施了旅行禁令，现在才开始允许一些必要的旅行，这可能会在短期内限制商务旅行。*与去年同期相比，我们公司所有的酒店在2020财年剩余时间的团体预订量大幅下降。然而，截至本报告发布之日，我们2021财年的团体客房收入预订量-在酒店和度假村行业中通常称为“团体速度”-仅略低于我们去年2020财年此时的水平，其中大部分下降是因为去年的团体预订量包括预计密尔沃基将于2020年7月主办DNC的预订量。2021财年宴会和餐饮收入的增长速度目前领先于我们去年同期的2020财年同期。*另一个积极的发展是，我们因新冠肺炎疫情而取消的大部分团体预订都是在未来日期重新预订，不包括无法在未来日期重新预订的一次性活动，如那些与民主党全国委员会相关的活动。
不幸的是，密尔沃基的DNC活动对密尔沃基和我们酒店的影响远不如我们最初预期的那样重要。*大幅缩减的活动仍计划于8月中旬在密尔沃基举行，我们预计这将为我们的密尔沃基酒店带来一些好处。*另一项将使我们密尔沃基酒店受益的重大活动莱德杯(Ryder Cup)原定于2020年9月举行，但最近改为2021年9月。然而，这一活动正在为我们2021年的团队步伐做出贡献。
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目前很难预测未来18至24个月内每间可用房收入的增长或下降情况。*酒店收入在历史上与国内生产总值(GDP)等传统宏观经济统计数据密切相关，因此我们将非常密切地监测经济环境。在经历了9/11和2008年金融危机等过去对系统的冲击之后，酒店需求比其他经济组成部分需要更长的时间才能恢复。相反，我们现在预计，在可预见的未来，酒店供应增长将是有限的，这可能对我们现有的酒店有利。但大多数行业专家认为，复苏的步伐将是稳定的，但相对缓慢。*在短期内，我们相信将我们的营销信息集中在我们同事和客人的健康和安全上将是非常重要的。总体而言，我们普遍预计我们的收入趋势将跟踪或超过我们所在行业部门的整体行业趋势，特别是在我们各自的市场。他说：
我们的酒店和度假村部门在2020财年上半年的运营业绩得益于2019财年增加的一份新的管理合同-位于伊利诺伊州绍姆堡、拥有468间客房的凯悦酒店(Hyatt Regency Schaumburg Hotel)。相反，我们在2019财年停止了对威斯康星州格林湖的Heidel House Resort&Spa和北卡罗来纳州教堂山的喜来登教堂山酒店的管理，部分抵消了新合同的影响。此外，在2020财年第二季度初，我们停止管理德克萨斯州休斯顿的希尔顿花园酒店(Hilton Garden Inn)西北休斯顿/威洛布鲁克(Willowbrook)，在2020财年第三季度初，我们停止管理穆列塔酒店和水疗中心(Murieta Inn And Spa)。他说：
在2020财年第一季度，迈克尔·R·埃文斯作为马库斯的新任总裁加入我们®酒店及度假村。埃文斯先生是一位久经考验的酒店业高管，在万豪国际(Marriott International，Inc.)等公司拥有20多年的酒店业经验。和米高梅国际度假村。我们相信，埃文斯先生成熟的开发、运营和领导经验以及在酒店业的深厚根基使他非常有资格在我们酒店和度假村部门悠久的成功历史上再接再厉。
流动性和资本资源
流动资金
我们的电影院、酒店和度假村业务在正常开业和运营时，根据前面提到的季节性因素，每天都会产生大量和一致的现金，因为每个部门的收入主要来自消费者现金购买。*在正常情况下，我们相信这些相对一致和可预测的现金来源，以及未使用的信贷额度的可用性，将足以支持我们业务持续的运营流动性需求。以上在本MD&A的“新冠肺炎大流行的影响”部分详细描述了截至2020年6月25日我们的流动性状况。
我们和几家银行是信贷协议的缔约方，该协议规定循环信贷安排将于2025年1月9日到期，初始总可用金额为2.25亿美元。*2020年4月29日，我们签订了信贷协议修正案。
修正案修改了信贷协议，规定了2021年4月28日到期的9080万美元的初始定期贷款安排。*我公司可在2020年4月29日后180天前不时增加定期贷款安排，总金额最高可达1亿美元，前提是满足某些条件，包括参与增加的每个贷款人的同意。*我们使用定期贷款安排下的借款来偿还循环贷款，支付与修正案相关的成本和费用，以及用于一般企业用途。
信贷协议下的借款按浮动利率计息，利率等于：(I)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，下限为1%，外加指定保证金；或(Ii)基本利率(以(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率和隔夜银行融资利率中较高者为准)加0.50%或(C)1%加一个月期LIBOR加指定保证金(基于吾等截至最近确定日期的综合债务与资本比率)。*根据修正案，截至2020年4月29日：(A)就循环贷款而言，(1)本公司被收取相当于循环信贷安排承诺总额0.40%的融资费，以及(2)指定保证金为LIBOR借款的2.1%和ABR借款的1.1%，该指定保证金将一直有效，直至定期贷款安排的任何部分仍未偿还或暂停测试信贷协议中的任何财务契约的任何期间结束后的第一财季末(及(B)就定期贷款而言，伦敦银行同业拆息(LIBOR)贷款的指定保证金为2.5%，ABR贷款的指定保证金为1.5%。
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修正案还修订了信贷协议，修改了适用于我们公司和我们某些子公司的各种限制和契诺。*在其他修改中，修订修订了信贷协议，以包括对我们的能力和我们的某些子公司产生额外债务、支付股息和其他分配的限制，以及对我们2025年8月到期的4.02%优先债券和2027年2月到期的4.32%优先债券的自愿预付款或作废。此外，修正案还修订了信贷协议，以：(I)暂停测试3.0至1.0的最低综合固定费用覆盖比率，直到(A)2021年我们的第三财季结束和(B)我们向行政代理发出通知，表示我们正在恢复测试该比率的最后一天(以较早的为准)；(Ii)添加一项契约，要求我们的综合EBITDA大于(A)截至2020年6月25日的财政季度的负5700万美元，(B)截至2020年9月24日的连续两个财政季度的负9000万美元，(C)截至2020年12月31日的连续三个财政季度的负6500万美元，(D)截至2021年4月1日的连续四个财政季度的负4000万美元，以及(E)截至2021年7月1日的4200万美元(Iii)增加一项公约，要求我们的综合流动资金大于(A)截至2020年6月25日的1.02亿美元，(B)截至2020年9月24日的6700万美元，(C)截至2020年12月31日的7850万美元，(D)截至2021年4月1日的8300万美元，以及(E)截至2021年7月1日的1.035亿美元, 如果定期贷款在每个测试日期得到全额支付，最低流动资金金额将在每个测试日期减少5000万美元；以及(Iv)增加一项契约，禁止我们公司和我们的某些子公司在(A)2020年4月1日至2020年12月31日期间，超过2250万美元，外加某些调整，或(B)在我们的2021财年，超过5000万美元，外加某些调整，为我们公司和该等子公司招致或进行资本支出总额。
根据修订，我们必须将从某些事件(包括某些资产处置、伤亡损失、谴责、股票发行、资本出资和某些债务的产生)所得的现金净额用于预付未偿还的定期贷款。*此外，如在指定期间内的任何时间，本公司及若干附属公司手头的无限制现金总额超过1.25亿美元，修订规定我们须根据信贷协议预付该等超额的循环贷款，而不会相应减少信贷协议下的循环承诺。
与修订有关：(I)除若干例外情况外，本公司及若干附属公司已就(A)彼等各自的实质全部动产资产及(B)彼等各自的若干不动产资产(各情况下)承诺担保信贷协议及相关责任；及(Ii)本公司的若干附属公司担保吾等在信贷协议项下的责任。*上述担保物权、留置权和担保将一直有效，直至抵押品解除日(如修正案所界定)。
修订后的信贷协议包含惯例违约事件。*如果经修订信贷协议下的违约事件发生并仍在继续，则除其他事项外，贷款人可宣布经修订信贷协议下的任何未偿债务立即到期和支付，并对质押抵押品行使权利和补救措施.
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于二零二零年四月二十九日，本公司与若干买家就日期为二零一三年六月二十七日的票据购买协议及日期为二零一六年十二月二十一日的票据购买协议(统称为“票据购买协议”)订立修订(“票据修订”)。*根据票据购买协议，我们之前以私人配售方式发行和出售了2025年8月到期的4.02%优先债券本金总额5000万美元和2027年2月到期的4.32%优先债券本金总额5000万美元，免除了经修订的1933年证券法的注册要求。他说：
注释修订修订了票据购买协议的某些契约和其他条款，以：(I)暂停测试2.50至1.0的综合固定费用覆盖比率，直到(A)2021年我们的第三财季结束和(B)我们向行政代理发出通知，表示我们正在恢复测试该比率的较早日期；(Ii)添加一项契约，要求我们的综合EBITDA大于(A)截至2020年6月25日的财政季度的负5700万美元，(B)截至2020年9月24日的连续两个财政季度的负9000万美元，(C)截至2020年12月31日的连续三个财政季度的负6500万美元，(D)截至2021年4月1日的连续四个财政季度的负4000万美元，以及(E)截至2021年7月1日的4200万美元(Iii)增加一项公约，要求我们的综合流动资金大于(A)截至2020年6月25日的1.02亿美元，(B)截至2020年9月24日的6700万美元，(C)截至2020年12月31日的7850万美元，(D)截至2021年4月1日的8300万美元，以及(E)截至2021年7月1日的1.035亿美元，如果信贷协议下的定期贷款在每个测试日期得到全额支付，则每个此类测试日期的最低流动资金金额将减少5000万美元；以及(Iv)增加一项公约，禁止我们公司和我们的某些子公司(A)在2020年4月1日至2020年12月31日期间，超过2250万美元外加某些调整，或(B)在我们的2021财年，超过5000万美元外加某些调整，为我们的公司和这些子公司招致或进行资本支出总额。
此外，自2020年4月29日至抵押品释放日期(定义见附注修订)后首个财政季度的最后一天，我们须向每位票据持有人支付相当于该持有人持有的票据本金总额0.725%的费用。*该等费用由截至2020年6月25日的财政季度开始按季支付(每季度债券本金总额的0.18125)。
关于票据修订：(I)除若干例外情况外，本公司及若干附属公司已承诺(A)彼等各自的几乎全部动产资产及(B)若干各自的不动产资产的抵押权益及留置权，以各自担保票据及相关责任；及(Ii)吾等的若干附属公司已担保吾等在票据购买协议及票据下的责任。*上述担保物权、留置权和担保将持续有效，直至抵押品解除之日。
票据购买协议包含通常的违约事件。*如果票据购买协议下的违约事件发生并仍在继续，则除其他事项外，所有当时未偿还的票据将立即到期和应付，票据持有人可以针对质押抵押品行使其权利和补救措施。
我们相信，所采取的行动将使我们有足够的流动资金在到期时履行我们的义务，并自综合财务报表发布之日起至少12个月内遵守我们的债务契约。然而，如果我们不能像目前预期的那样恢复运营(正如本MD&A中新冠肺炎大流行的影响部分所描述的那样)，未来对我们债务契约的遵守可能会受到影响。*如果我们的剧院、酒店和度假村业务的复苏速度慢于目前的预期，我们未来遵守债务契约的速度也可能受到影响。*例如，我们目前的预期是，与上一年相比，我们的剧院部门在2020财年第三季度将大幅表现不佳，在2020财年第四季度和2021财年第一季度有所改善(但报告的结果仍大大低于上一年，不包括我们53%的潜在有利影响研发2020财年第四季度的一周)，然后在我们的2021财年第二季度和2021财年下半年恢复到更接近正常的表现。*我们目前对酒店和度假村部门的预期是，尽管与我们目前的状态相比，随后的每个季度都可能有所改善，但我们预计在2020年财年剩余时间或2021年财年不会回到新冠肺炎之前的入住率水平。
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财务状况
2020财年上半年，运营活动使用的净现金总额为5500万美元，而2019年上半年运营活动提供的净现金为5970万美元。*经营活动提供的现金净额减少1.147亿美元，主要是由于净收益减少，支付应付账款的时机不利，以及应收应收所得税的增加，但被2020财年上半年应收账款收款的有利时机部分抵消。
2020财年上半年用于投资活动的净现金总额为910万美元，而2019年上半年为6580万美元。-用于投资活动的现金净额减少5,670万美元，主要是由于2019年第一季度收购Movie Tavern的现金对价为2,960万美元，以及由于新冠肺炎疫情的影响，我们在2020财年大幅削减了资本支出。出售交易证券获得的收益也导致我们在2020财年上半年投资活动中使用的净现金减少。在2020财年上半年，我们没有产生任何与收购相关的资本支出。*2020财年上半年，现金资本支出总额(包括正常的持续资本维护和翻新项目)总计1590万美元，而2019年上半年为3050万美元。
2020财年上半年现金资本支出包括我们剧院部门发生的约1210万美元，包括与增加四个新屏幕、DreamLounger躺椅座椅和超级在一个现有的电影酒馆影院放映DLX礼堂，并在另一个现有的电影酒馆影院增加梦幻长椅躺椅。*我们还在2020财年第一季度开始了一个项目，增加DreamLounger躺椅座椅，以及卷轴尺寸和带5个休息室一家现有的马库斯·韦伦伯格剧院(该项目目前被搁置)。*在2020财年上半年，我们的酒店和度假村部门还发生了约320万美元的资本支出，主要包括正常的维护资本项目。*2019财年上半年现金资本支出包括我们剧院部门发生的约1290万美元，包括与增加DreamLounger躺椅座椅和新的梦幻躺椅相关的成本超屏幕和超级通过屏幕将DLX礼堂与现有剧院连接起来。*在2019年上半年，我们的酒店和度假村部门还发生了约1720万美元的资本支出，主要包括与圣凯特酒店改建和希尔顿麦迪逊酒店翻新相关的成本，以及我们其他酒店的正常维护资本项目。*
2020财年上半年，融资活动提供的净现金总额为1.265亿美元，而2019年上半年为60.8万美元。*如上所述，我们在2020财年第一季度动用了我们循环信贷安排下的全部可用金额(在考虑到未偿还信用证减少了左轮手枪的可用性后)。如上所述，我们在2020财年第二季度初还发生了9080万美元的新短期借款，其中大部分用于偿还我们循环信贷安排下的现有借款。因此，我们增加了1.88亿美元的新短期循环信贷安排借款，并在2020财年上半年偿还了1.386亿美元的短期循环信贷安排借款(我们的信贷安排借款净增加4940万美元)。*在2019年财年，我们在上半年使用了多余的现金，以减少我们在循环信贷安排下的借款。随着短期借款到期，我们根据需要用新的短期借款取代了它们。*在2019年上半年，我们还使用了来自循环信贷安排的借款，为收购Movie Tavern的现金对价提供资金。因此，我们增加了1.62亿美元的新短期借款，2019财年上半年我们偿还了1.27亿美元的短期借款(我们信贷安排的借款净增加了3500万美元)。
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正如本MD&A的酒店及度假村部分所述，我们在2020财年第二季度收到了PPP贷款收益，其中大部分用于第二季度的合格费用，我们相信这将导致根据CARE法案的规定免除贷款。*截至2020年6月25日，PPP贷款收益中约有320万美元尚未使用，导致2020财年上半年融资活动提供的现金净额与上一年相比有所增加。*我们在2019财年上半年没有发行任何新的长期债券。*2020财年上半年，长期债务的本金支付为930万美元，其中包括2020年4月到期的高级票据的900万美元的最终支付。*2019年上半年，长期债务的本金支付为2400万美元，其中包括偿还一家酒店1460万美元的抵押贷款票据。*截至2020年6月25日，我们的债务与资本比率(不包括我们的融资和经营租赁义务)为0.38，而2019年12月26日为0.26。
在2020财年上半年，我们在支付既有限制性股票所得税的同时，以约27.4,000美元的价格回购了约8,600股普通股，相比之下，在2019年上半年，随着股票期权的行使，我们以约641,000美元的价格回购了16,000股普通股。截至2020年6月25日，根据之前的董事会回购授权，仍有约270万股票可供回购。我们预计，我们未来将在公开市场或私下谈判的交易中进行任何回购，这取决于多个因素，包括当时的市场状况。*如上所述，修订目前限制我们在公开市场回购股份的能力，直到我们偿还了新的定期贷款A并恢复遵守我们根据修订信贷协议之前的契诺。他说：
在收购Movie Tavern的同时，我们在2019财年上半年向卖方发行了2450,000股普通股。这项非现金交易减少了库存股，增加了超过面值的资本，收盘时股票价值约为1.092亿美元。他说：
2020财年上半年的股息支付总额为510万美元，而2019财年上半年的股息支付总额为960万美元。*如上所述，修正案要求我们在2020年剩余时间暂时暂停我们的季度股息支付，并限制2021财年前两个季度的季度股息支付总额，除非定期贷款A已经偿还，并且我们遵守了修订信贷协议下之前的财务契约，届时我们有能力在我们认为合适的情况下宣布季度股息支付。
我们之前曾表示，我们预计2020财年的全年资本支出(不包括任何重大的未指明收购)将在6500万美元至8500万美元之间。*如上所述，为了应对新冠肺炎疫情以及我们所有剧院和酒店的临时关闭，我们暂时停止了所有非必要的资本支出，并暂停了我们在2020财年第一季度开始的几个项目。*修正案还限制了我们在2020财年剩余时间和2021财年上半年可能产生的资本支出金额。因此，我们现在认为我们2020财年的资本支出可能在2000万至3000万美元之间。*一旦取消对我们资本支出的限制，我们目前所有扩张计划的实际实施时间和程度将在很大程度上取决于行业和一般经济状况、我们的财务表现和可用资本、竞争环境、不断发展的客户需求和趋势，以及是否有有吸引力的机会。*我们的计划很可能会继续演变和改变，以应对这些和其他因素。
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关键会计政策更新
该公司每年审查商誉减值情况，如果某些指标出现，则更频繁地审查商誉减值情况。*本公司在会计年度的最后一天进行年度减值测试。*公司认为在财政年度结束时进行测试更可取，因为测试是以定性因素为基础的，这些因素是在财政年度结束时制定和敲定的。商誉在报告单位层面进行减值测试，确定为运营部门层面。“在审核减值商誉时，我们会考虑报告单位账面价值之上的超额公允价值金额、自上次量化测试以来的时间，以及其他因素，以决定是否首先进行定性测试。在进行定性测试时，我们评估许多因素，以确定我们报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。我们评估的定性因素包括我们的股价、我们的财务业绩、本行业的市场和竞争因素，以及报告单位特有的其他事件。如果我们得出结论，我们的报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，我们将通过将报告单位的账面价值与估计公允价值进行比较来进行量化测试。我们所有的善意主要与我们的剧院部分有关。他说：
由于新冠肺炎疫情和我们所有影院的临时关闭，我们确定在截至2020年3月26日的13周内发生了触发事件，并进行了定量分析。为了确定公允价值，我们使用了基于截至2020年3月26日我们掌握的信息的假设，包括市场数据和预测的现金流。然后，我们使用这些信息来确定公允价值，并确定我们的大区报告部门的公允价值比我们的账面价值高出约20%，并认为截至2020年3月26日没有表明减值。在截至2020年6月25日的13周内，我们确定截至2020年6月25日没有需要额外定量分析的减损指标。*如果我们无法实现我们预测的现金流，或者如果市场状况恶化，我们的商誉可能会在以后受到损害。
第三项：加强关于市场风险的定量和定性披露
自2019年12月26日以来，我们的市场风险敞口没有经历任何实质性变化。
项目4.管理控制和程序
a. 对披露控制和程序的评价
根据他们的评估和对管理层的评价，截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的主要高管和主要财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(“交易法”)下的规则13a-15和15d-15所定义)是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告
b. 财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖期间，与交易法规则13a-15所要求的评估相关，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第II部分-其他资料
第1A项：不同的风险因素
与公司截至2019年12月26日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比，除了增加了以下风险因素外，没有发生实质性变化：
新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的剧院和酒店及度假村业务、运营业绩、流动性、现金流、财务状况、信贷市场准入以及偿还我们现有和未来债务的能力产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情对世界和我们两个业务部门都产生了前所未有的影响。局势继续动荡，社会和经济影响广泛。作为电影院、酒店和度假村、餐厅和酒吧的运营商，每一家都由客户和客人聚集在一起的空间组成，我们的业务受到联邦、州和地方政府为控制疫情蔓延而采取的保护行动的重大影响。除其他外，这些行动包括宣布国家和国家进入紧急状态，鼓励社会距离，限制行动和集会自由，强制关闭非必要的企业和/或限制能力，并发布原地避难令、检疫令和居家令。
由于这些措施，我们于2020年3月17日暂时关闭了所有影院，目前我们的影院业务没有产生任何重大收入(不包括2020年6月开业的6家影院的收入，这些收入主要是为了测试新的运营协议，5家停车场电影院，以及一些爆米花、披萨和其他各类食品和饮料的有限在线和路边销售)。我们还几乎在同一时间暂时关闭了我们所有的酒店部门餐厅和酒吧，并于2020年3月24日关闭了我们八家公司所有的酒店和度假村中的五家，因为这些酒店的入住率大幅下降。*我们于2020年4月8日宣布关闭剩余的三家公司所有的酒店。*2020年6月，我们重新开业了四家公司所有的酒店(包括几家餐厅和酒吧)。*这些物业目前产生的收入大幅减少，我们其他四家公司所有的酒店目前仍基本上关闭。他说：
虽然我们相信我们的剧院和酒店的关闭是暂时的，但我们无法预测新冠肺炎疫情的影响何时会消退，我们的业务何时会恢复到正常水平。大流行的时间和严重程度越长，包括超出我们目前经历的反复或周期性爆发，对我们的业务、运营结果、流动性、现金流、财务状况、信贷市场准入以及偿还我们现有和未来债务的能力的不利影响就越严重。
即使新冠肺炎疫情平息下来，我们也不能保证我们会像其他行业一样迅速复苏。例如，一旦联邦、州和地方政府的限制取消，尚不清楚顾客会以多快的速度重返我们的剧院和酒店，这可能是由于对安全的持续担忧和/或由于不利的经济状况(包括失业等)而导致的消费者情绪低迷。*如果客户认为我们对大流行的反应不够充分，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，大流行对我们业务的影响可能是长期的，并可能继续对我们的业务、运营结果、流动性、现金流和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们在临时关闭结束后以大流行前相同的条件经营业务的能力产生重大不利影响。新冠肺炎疫情可能对我们的业务造成重大影响，其中包括：
| ● | 短期或长期缺乏电影供应，包括(I)主要电影发行商在其他渠道发行预定的电影，或(Ii)电影制作中断； |
| ● | 我们的影院重新开业后上座率下降，原因包括(I)持续的安全和健康问题，或(Ii)消费者行为的改变，转向另类娱乐形式； |
| ● | 减少我们各种休闲、商务暂住和团体商务客户的出差； |
| ● | 取消预计将使我们的酒店和度假村部门受益的重大活动； |
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| ● | 我们无法与房东协商优惠的租金支付条件； |
| ● | 员工不可用和/或他们不能或不愿意根据任何修订的工作环境协议进行工作； |
| ● | 与员工事项有关的风险增加，包括与剧院和酒店关闭造成的解雇或休假有关的雇佣诉讼和索赔增加； |
| ● | 减少和推迟计划的运营和资本支出； |
| ● | 潜在减损费用； |
| ● | 如果我们的剧院和/或酒店和度假村的需求持续低于历史水平，我们无法从运营中产生大量现金流，这可能导致债务大幅增加，并对我们遵守债务协议中的财务契约(如果适用)的能力产生负面影响； |
| ● | 我们无法获得贷款、资本市场和其他流动性来源，如果需要，以合理的条件，或根本无法获得修订、延期和豁免； |
| ● | 我们无法有效履行我们的短期和长期义务；以及 |
| ● | 我们无力偿还现有和未来的债务。 |
此外，尽管我们已经寻求并获得并打算继续寻求CARE法案或任何后续政府救济法案下的可用福利，但我们无法预测CARE法案或任何后续政府救济法案下的任何额外福利将以何种方式分配或管理，我们也不能向您保证我们将能够及时或根本不能获得此类福利。享受这些好处和我们应对新冠肺炎疫情需要我们的管理团队投入大量资源，并可能在不久的将来继续这样做，这对我们实施业务计划和应对机遇的能力产生了负面影响。
新冠肺炎疫情持续的时间和相关的原地避难所和社会距离要求，以及放宽这些要求后的客户需求水平，可能会对我们的财务业绩和状况产生重大不利影响。
如上所述，由于新冠肺炎疫情，我们在剧院、酒店和度假村的运营受到严重限制或暂时暂停，我们的设施何时才能重新开放和/或在财务上可行还存在不确定性。由于我们在几个不同的司法管辖区运营，我们可能能够在一定的时间框架内重新开放部分(但不是全部)我们的剧院、酒店和度假村。但我们目前的预期是，当我们真的重新开放时，我们将接受容量限制。*产能的减少并不一定意味着潜在收入的同等减少。对新冠肺炎疫情的恐惧和担忧可能会导致我们的客户在一段时间内避免在公共场所集会，尽管原地避难所和社会距离措施有所放松。*在不太可能的情况下，我们的大部分物业仍然关闭，我们无法控制也无法预测由于新冠肺炎大流行而关闭或限制我们的剧院、酒店和度假村的时间长度。如果我们由于长期关闭或重新开业后业务量大幅下降而无法产生收入，这将对我们继续遵守债务契约和履行付款义务的能力产生负面影响。在这种情况下，我们要么寻求豁免公约，要么尝试修改我们的公约，尽管我们不能肯定我们会成功做到这一点。在这种情况下，我们要么寻求公约豁免，要么试图修改我们的公约，尽管我们不一定能成功做到这一点。此外，我们可以通过发行新债来寻求额外的流动性。我们获得额外融资的能力和任何此类额外融资的条款，在一定程度上将取决于我们无法控制的因素。
除上述具体风险外，新冠肺炎疫情(包括联邦、州和地方政府的应对措施、广泛的经济影响和市场混乱)增加了本公司在截至2019年12月26日的10-K表年报中披露的其他风险因素的重要性。
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第二项：禁止未登记的股权证券销售和收益使用
下表列出了有关我们或我们代表我们的普通股在指定期间购买的信息。
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| 总人数 |
| 极大值 | ||||
股份 | 数量 | ||||||||
购买方式为 | 那年5月的股票 | ||||||||
总人数 | 公开的一部分 | 但仍将被购买 | |||||||
股份 | 平均价格 | 宣布 | 根据计划 | ||||||
周期 | 购得 | 按股支付 | 节目(1) | 或程序(1) | |||||
3月27日-4月30日 |
| — | $ | — |
| — |
| 2,748,010 | |
5月1日-5月28日 |
| — |
| — |
| — |
| 2,748,010 | |
5月29日-6月25日 |
| — |
| — |
| — |
| 2,748,010 | |
总计 |
| — | $ | — |
| — |
| 2,748,010 | |
| (1) | 截至2020年6月25日，我们的董事会已批准回购最多约1170万股我们已发行的普通股。根据这些授权，我们可以根据私下协商的交易或其他方式，不时在公开市场回购我们普通股的股票。截至2020年6月25日，根据这些授权，我们已回购了约890万股普通股。回购的股票将存放在我们的国库中，等待未来与员工福利、期权或股权计划或其他一般公司目的相关的潜在发行。这些授权没有到期日。 |
项目4.发布煤矿安全信息披露情况
不适用。
第六项：展览、展览。
31.1 | 首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发的证书。 |
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31.2 | 首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节提供的证明。 |
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32 | 根据“美国法典”第18编第1350节首席执行官和首席财务官的书面声明。 |
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101.INS | 实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL(可扩展业务报告语言)标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
44
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
马库斯公司
日期：2020年8月4日下午 | 依据： | /s/格雷戈里·S·马库斯 |
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| 格雷戈里·S·马库斯 |
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| 总裁兼首席执行官 |
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日期：2020年8月4日下午 | 依据： | /s/道格拉斯·A·内斯(Douglas A.Neis) |
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| 道格拉斯·A·内斯 |
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| 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
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