美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
对于期间已结束
或
由_的过渡期
委托文件编号：
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
公司或组织) |
|
(主要行政机关地址)
(邮政编码)
(
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
不是的☐ |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。
不是的☐ |
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 加速文件管理器☐ | |
非加速文件管理器☐ |
| 小型报表公司 |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是☐ | ☒ |
截至2020年7月27日, 有
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
索引
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第一部分财务信息 | ||||||
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第1项。 | 合并财务报表： |
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| 截至2020年6月27日和2019年12月28日的资产负债表 | 3 | |||
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| 截至以下三个月及六个月的损益表 |
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| 2020年6月27日和2019年6月29日 | 4 | ||
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| 截至三个月及六个月的全面收益表 |
| |||
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| 2020年6月27日和2019年6月29日 | 5 | ||
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| 截至三个月的股东权益变动表 |
| |||
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| 2020年6月27日和2019年6月29日 | 6 | ||
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| 截至六个月的股东权益变动表 |
| |||
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| 2020年6月27日和2019年6月29日 | 7 | ||
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| 截至六个月的现金流量表 |
| |||
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| 2020年6月27日和2019年6月29日 | 8 | ||
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| 合并财务报表附注 | 9 | |||
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| 注1-陈述依据 | 9 | ||
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| 注2-停产运营 | 11 | ||
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|
| 附注3-关键会计政策、通过的会计公告 |
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| 和最近发布的会计准则 | 14 | ||
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| 注4-与客户签订合同的收入 | 15 | ||
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| 注5-分段数据 | 16 | ||
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|
| 附注6-债务 | 17 | ||
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| 附注7-租契 | 20 | ||
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|
| 附注8-可赎回的非控制权益 | 22 | ||
|
|
| 附注9-综合收入 | 23 | ||
|
|
| 附注10-公允价值计量 | 24 | ||
|
|
| 附注11-业务收购 | 26 | ||
|
|
| 附注12--重组计划 | 27 | ||
|
|
| 注13-每股收益 | 28 | ||
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|
| 附注14--所得税 | 29 | ||
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|
| 附注15-衍生工具和对冲活动 | 30 | ||
|
|
| 附注16-基于股票的薪酬 | 31 | ||
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|
| 附注17-补充现金流量信息 | 33 | ||
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|
| 附注18-法律诉讼 | 33 | ||
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| 附注19-关联方交易 | 37 | ||
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第二项。 | 管理学的探讨与分析 |
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| 财务状况和经营业绩 | 38 | ||
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第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 58 | ||||
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第四项。 | 管制和程序 | 59 | ||||
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第二部分：其他资料 | ||||||
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第1项。 | 法律程序 | 60 | ||||
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第1A项。 | 危险因素 | 64 | ||||
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第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 67 | ||||
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第六项。 | 陈列品 | 68 | ||||
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| 签名 | 70 | ||||
目录
第一部分财务信息
项目1.合并财务报表
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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| 六月二十七日 |
| 12月28日 | |||
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| 2020 |
| 2019 | ||
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| (未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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| 现金和现金等价物 |
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| 应收账款，扣除准备金80825美元和60002美元 |
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| 库存，净额 |
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| 预付费用和其他费用 |
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| 流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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商誉 |
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其他无形资产，净额 |
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投资和其他 |
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| 总资产 |
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| $ | ||
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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| 应付帐款 |
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| 银行信贷额度 |
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| 长期债务的当期到期日 |
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| 经营租赁负债 |
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| 应计费用： |
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| 工资单及相关 |
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| 赋税 |
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| 其他 |
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| 流动负债总额 |
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长期债务 |
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递延所得税 |
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经营租赁负债 |
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| |||||
其他负债 |
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| |||||
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| 负债共计 |
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可赎回的非控股权益 |
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承诺和或有事项 |
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股东权益： |
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| 优先股，面值0.01美元，授权股票100万股， |
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| 没有未完成的 |
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| 普通股，面值0.01美元，授权股份4.8亿股， |
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| 在2020年6月27日未偿还的142,438,127和 |
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| 2019年12月28日未偿还的143,353,459 |
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| 额外实收资本 |
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| 留存收益 |
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| 累计其他综合损失 |
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| ( |
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| ( | ||
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| Total Henry Schein，Inc.股东权益 |
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| 非控制性利益 |
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| 股东权益总额 |
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| 总负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
| $ |
| $ | |||
请参阅随附的说明。
3
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.) |
合并损益表 |
(单位为千，每股数据除外) |
(未经审计) |
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| 三个月 |
| 截至六个月 | |||||||||
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| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| 六月二十七日 |
| 6月29日 | ||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
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净销售额 |
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| $ |
| $ |
| $ | |||||||
销售成本 |
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| 毛利 |
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业务费用： |
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| 销售、一般和行政 |
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| 重组成本 |
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| 营业收入(亏损) |
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其他收入(费用)： |
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| 利息收入 |
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| 利息费用 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( | ||
| 其他，净 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( | ||
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| 持续经营的税前收益(亏损) |
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| 关联公司收益中的权益和非控股权益 |
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| ( |
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所得税优惠(费用) |
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| ( |
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| ( |
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| ( | ||||
关联公司收益中的权益 |
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持续经营的净收益(亏损) |
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| ( |
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| ||||||
非持续经营所得(亏损)，税后净额 |
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| ( |
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| ( | |||||
净收益(损失) |
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| ( |
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| ||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
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| ( |
|
| ( |
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| ( | |||
| 加上：可归因于非控股权益的净亏损 |
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| 从停产的运营中脱颖而出 |
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可归因于Henry Schein公司的净收益(亏损) |
| $ | ( |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
可归因于Henry Schein Inc.的金额： |
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持续运营 |
| $ | ( |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
停产经营 |
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| ( |
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| ( | |||||
可归因于Henry Schein公司的净收益(亏损) |
| $ | ( |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
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可归因于Henry Schein公司的持续运营的每股收益(亏损)： |
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| 基本型 |
| $ | ( |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
| 稀释 |
| $ | ( |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
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可归因于Henry Schein公司的停止运营的每股亏损： |
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| |||
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| 基本型 |
| $ |
| $ | ( |
| $ |
| $ | ( | ||||
| 稀释 |
| $ |
| $ | ( |
| $ |
| $ | ( | ||||
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可归因于Henry Schein公司的每股收益(亏损)： |
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| 基本型 |
| $ | ( |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
| 稀释 |
| $ | ( |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
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加权平均已发行普通股： |
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| 基本型 |
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| ||||||
| 稀释 |
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| ||||||
请参阅随附的说明。
4
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.) |
综合全面收益表 |
(千) |
(未经审计) |
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|
| 三个月 |
| 截至六个月 | |||||||||
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| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| 六月二十七日 |
| 6月29日 | ||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
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净收益(损失) |
| $ | ( |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
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其他综合收益(亏损)，税后净额： |
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| 外币折算损益 |
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| 外币套期保值未实现损益 |
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| 活动 |
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| ( |
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| ( | |||
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| 未实现投资收益(亏损) |
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| ( |
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| 养老金调整损益 |
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其他综合收益(亏损)，税后净额 |
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| ( |
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综合收益 |
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| 非控制性综合收益(亏损) |
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| 兴趣： |
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| 净(收益)亏损 |
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| ( |
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| ( |
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| ( | ||
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| 外币折算(收益)损失 |
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| ( |
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| ( |
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| ( | ||
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| 可归因于非控制性的综合(收益)损失 |
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| 利益 |
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| ( | ||
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可归因于Henry Schein公司的全面收入。 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||||
请参阅随附的说明。
5
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并股东权益变动表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
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| 累积 |
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| ||
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| 普通股 | 附加 |
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| 其他 |
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| 总计 | |||||
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| $0.01面值 | 实缴 | 留用 | 综合 | 非控制性 | 股东的 | |||||||
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| 股份 |
| 数量 | 资本 | 收益 | 损失 | 利益 | 权益 | |||||
平衡，2020年3月28日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
净亏损(不包括#美元的亏损 |
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| 持续经营的非控股权益) | - |
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| ( |
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| ( |
| ( | |||
外币折算收益(不包括#美元的收益 |
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| 可归因于可赎回的非控股权益) | - |
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| ||||||
外汇套期保值活动的未实现亏损， |
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| 扣除税收优惠净额$ | - |
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| ( |
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| ( | ||||
未实现投资收益，扣除税后净额为#美元 | - |
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| |||||||
养老金调整亏损，扣除税收优惠净额#美元 | - |
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| ( |
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| ( | |||||
支付的股息 | - |
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| ( |
| ( | |||||
购买非控股权益 | - |
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| ( |
| ( | |||||
可赎回证券的公允价值变动 | - |
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| ( |
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| ( | |||||
与以下项目相关的初始非控制性权益和调整 |
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| 业务收购 | - |
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基于股票的薪酬费用 |
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| ||||||||
工资税预扣股份 | ( |
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| ( |
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| ( | |||||
以股票为基础的补偿赔偿的结算 |
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| ( |
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| ( | ||||||
分离动物保健业务 | - |
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| |||||||
平衡，2020年6月27日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
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|
| 累积 |
|
|
|
| |
|
| 普通股 | 附加 |
|
| 其他 |
|
| 总计 | |||||
|
| $0.01面值 | 实缴 | 留用 | 综合 | 非控制性 | 股东的 | |||||||
|
| 股份 |
| 数量 | 资本 | 收益 | 损失 | 利益 | 权益 | |||||
余额，2019年3月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
采用新会计准则的累积影响 | - |
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| ( |
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|
| ( | |||||
净收入(不包括#美元) |
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|
|
|
|
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|
|
| |
| 持续经营的非控股权益) | - |
|
|
|
|
|
| ||||||
外币折算收益(不包括#美元的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 可归因于可赎回的非控股权益) | - |
|
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| ( |
| |||||
外汇套期保值活动的未实现收益， |
|
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|
|
|
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| 扣除税金净额$ | - |
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|
|
|
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| ||||||
未实现投资收益，扣除税后净额为#美元 | - |
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|
|
| |||||||
养恤金调整损失，包括#美元的税收优惠 | - |
|
|
|
| ( |
|
| ( | |||||
支付的股息 | - |
|
|
|
|
| ( |
| ( | |||||
其他调整 | - |
|
| ( |
|
|
|
| ( | |||||
可赎回证券的公允价值变动 | - |
|
|
|
|
|
| |||||||
与以下项目相关的初始非控制性权益和调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
| |
| 业务收购 | - |
|
|
|
|
| ( |
| ( | ||||
普通股回购和注销 | ( |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
| ( | |||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
工资税预扣股份 | ( |
|
| ( |
|
|
|
| ( | |||||
以股票为基础的补偿赔偿的结算 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
分离动物保健业务 | - |
|
| ( |
|
|
|
| ( | |||||
余额，2019年6月29日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
请参阅随附的说明。
6
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并股东权益变动表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
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| 累积 |
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|
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| ||
|
| 普通股 | 附加 |
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| 其他 |
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| 总计 | |||||
|
| $0.01面值 | 实缴 | 留用 | 综合 | 非控制性 | 股东的 | |||||||
|
| 股份 |
| 数量 | 资本 | 收益 | 损失 | 利益 | 权益 | |||||
余额，2019年12月28日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
采用新会计准则的累积影响 | - |
|
|
| ( |
| - |
| - |
| ( | |||
净收入(不包括#美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 持续经营的非控股权益) | - |
|
|
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| ( |
| |||||
外币兑换损失(不包括#美元的损失 |
|
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|
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|
|
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|
|
| |
| 可归因于可赎回的非控股权益) | - |
|
|
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| ( |
| ( |
| ( | |||
外汇套期保值活动的未实现收益， |
|
|
|
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| 扣除税金净额$ | - |
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| ||||||
未实现投资亏损，扣除税收优惠净额#美元 | - |
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|
|
| ( |
|
| ( | |||||
养老金调整收益，扣除税后净额#美元 | - |
|
|
|
|
|
| |||||||
支付的股息 | - |
|
|
|
|
| ( |
| ( | |||||
购买非控股权益 | - |
|
| ( |
|
|
| ( |
| ( | ||||
可赎回证券的公允价值变动 | - |
|
|
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|
| |||||||
与以下项目相关的初始非控制性权益和调整 |
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| 业务收购 | - |
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| ||||||
普通股回购和注销 | ( |
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| ( |
| ( |
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| ( | |||
基于股票的薪酬费用(贷方) |
|
| ( |
|
|
|
| ( | ||||||
工资税预扣股份 | ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
| ( | ||||
以股票为基础的补偿赔偿的结算 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
分离动物保健业务 | - |
|
|
|
|
|
| |||||||
平衡，2020年6月27日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
|
|
|
|
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|
|
|
| 累积 |
|
|
|
| |
|
| 普通股 | 附加 |
|
| 其他 |
|
| 总计 | |||||
|
| $0.01面值 | 实缴 | 留用 | 综合 | 非控制性 | 股东的 | |||||||
|
| 股份 |
| 数量 | 资本 | 收益 | 损失 | 利益 | 权益 | |||||
余额，2018年12月29日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
采用新会计准则的累积影响 | - |
|
|
| ( |
|
|
| ( | |||||
净收入(不包括#美元) |
|
|
|
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| |
| 持续经营的非控制性权益 |
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| 和($ | - |
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| ||||||
外币折算收益(损失)(不包括#美元的收益) |
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|
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|
| |
| 可归因于可赎回的非控股权益 |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
| 及$ | - |
|
|
|
|
| ( |
| |||||
外汇套期保值活动的未实现亏损， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| |
| 扣除税收优惠净额$ | - |
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|
| ( |
|
| ( | ||||
未实现投资收益，扣除税后净额为#美元 | - |
|
|
|
|
|
| |||||||
养老金调整收益，扣除税后净额#美元 | - |
|
|
|
|
|
| |||||||
支付的股息 | - |
|
|
|
|
| ( |
| ( | |||||
其他调整 | - |
|
| ( |
|
|
|
| ( | |||||
可赎回证券的公允价值变动 | - |
|
|
|
|
|
| |||||||
与以下项目相关的初始非控制性权益和调整 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
| |
| 业务收购 | - |
|
|
|
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| ||||||
对动物健康分拆的调整 |
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|
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|
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| ||||||||
普通股回购和注销 | ( |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
| ( | |||
因行使股票期权而发行的股票 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
工资税预扣股份 | ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
| ( | ||||
以股票为基础的补偿赔偿的结算 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
与动物保健业务相关的股份出售 | - |
|
|
|
|
|
| |||||||
分离动物保健业务 | - |
|
| ( |
| ( |
|
|
| ( | ||||
超逾资本的收费的转移 | - |
|
| ( |
|
|
|
| ||||||
余额，2019年6月29日 | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||
请参阅随附的说明。
7
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.) |
综合现金流量表 |
(单位为千，每股数据除外) |
(未经审计) |
|
|
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| |
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|
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| 截至六个月 | ||||
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| 六月二十七日 |
| 6月29日 | ||
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| 2020 |
| 2019 | ||
来自经营活动的现金流： |
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|
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| ||||
| 净收入 |
| $ |
| $ | |||||
| 停业收入(亏损) |
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| ( | ||||
| 持续经营收入 |
|
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|
| |||||
| 将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
| |||
|
|
| 折旧摊销 |
|
|
|
| |||
|
|
| 基于股票的薪酬(信用)费用 |
|
| ( |
|
| ||
|
|
| 贸易和其他应收账款损失准备金 |
|
|
|
| |||
|
|
| 递延所得税准备金(受益于) |
|
| ( |
|
| ||
|
|
| 关联公司收益中的权益 |
|
| ( |
|
| ( | |
|
|
| 来自股权关联公司的分配 |
|
|
|
| |||
|
|
| 未确认的税收优惠的变化 |
|
|
|
| |||
|
|
| 其他 |
|
|
|
| ( | ||
|
|
| 扣除收购后的营业资产和负债净额变化： |
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
| 应收帐款 |
|
|
|
| ( | |
|
|
|
| 盘存 |
|
|
|
| ||
|
|
|
| 其他流动资产 |
|
| ( |
|
| ( |
|
|
|
| 应付账款和应计费用 |
|
| ( |
|
| ( |
经营活动提供(用于)持续经营的现金净额 |
|
| ( |
|
| |||||
经营活动提供(用于)非持续经营的现金净额 |
|
|
|
| ( | |||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
| ( |
|
| |||||
投资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
| ||||
| 固定资产购置情况 |
|
| ( |
|
| ( | |||
| 与股权投资和业务有关的付款 |
|
|
|
|
|
| |||
|
| 收购，扣除收购的现金后的净额 |
|
| ( |
|
| ( | ||
| 出售股权投资所得收益 |
|
|
|
| |||||
| (偿还给)附属公司的贷款收益 |
|
| ( |
|
| ||||
| 其他 |
|
| ( |
|
| ( | |||
用于投资活动的现金净额，来自持续经营 |
|
| ( |
|
| ( | ||||
用于投资活动的非持续经营净现金 |
|
|
|
| ( | |||||
投资活动所用现金净额 |
|
| ( |
|
| ( | ||||
筹资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
| ||||
| 银行借款净变动 |
|
|
|
| ( | ||||
| 发行长期债券所得款项 |
|
|
|
| |||||
| 长期债务的本金支付 |
|
| ( |
|
| ( | |||
| 发债成本 |
|
| ( |
|
| ( | |||
| 行使股票期权时发行股票所得款项 |
|
|
|
| |||||
| 普通股回购付款 |
|
| ( |
|
| ( | |||
| 支付与为员工税预扣的股票相关的税款 |
|
| ( |
|
| ( | |||
| 收到与动物健康衍生产品有关的分发 |
|
|
|
| |||||
| 与出售动物健康股票有关的收益 |
|
|
|
| |||||
| 来自(分配给)非控股股东的收益 |
|
| ( |
|
| ||||
| 收购子公司的非控股权益 |
|
| ( |
|
| ( | |||
| Henry Schein动物保健业务的收益(支付给) |
|
|
|
| ( | ||||
持续运营的融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
| ||||||
由非持续经营的融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
| ( |
|
| |||||
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|
| ||||||
汇率变动对持续经营现金及现金等价物的影响 |
|
|
|
| ||||||
汇率变动对非持续经营现金及现金等价物的影响 |
|
|
|
| ( | |||||
持续经营产生的现金和现金等价物净变化 |
|
|
|
| ||||||
非持续经营产生的现金和现金等价物净变化 |
|
|
|
| ( | |||||
期初现金和现金等价物 |
|
|
|
| ||||||
期末现金和现金等价物 |
| $ |
| $ | ||||||
请参阅随附的说明。
8
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
附注1 – 陈述的基础
我们的合并财务报表包括我们的账目，以及我们全资和控股子公司的账目。某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。
我们随附的未经审计的综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及表格10-Q和S-X规则第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注披露。
对于合并的VIE，转移到VIE的贸易应收账款被质押为相关债务的抵押品。
综合财务报表反映为公平列报所列中期综合经营结果和财务状况所需的所有调整。所有这些调整都是正常的经常性调整。这些未经审计的中期综合财务报表应与我们截至2019年12月28日的Form 10-K年度报告中包含的已审计综合财务报表和综合财务报表附注一起阅读。
于2019年2月7日(“分销日期”)，我们完成了我们的动物保健业务(“Henry Schein动物保健业务”)与Direct Vet Marketing，Inc.的分离(“分离”)和随后的合并(“合并”)。(d/b/a兽医首选，“兽医首选”)。此表10-Q中的所有财务信息均提供
按照美国公认的会计原则编制财务报表这要求我们作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。截至2020年6月27日的6个月的运营结果不一定表明任何其他中期或截至2020年12月26日的年度的预期结果。
2019年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)为大流行。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了全球金融市场的显著波动和混乱。作为回应，许多国家实施了企业关闭和限制、居家和社交距离条例以及类似的措施，以抗击这一流行病，这对全球商业造成了重大影响，并在2020年第二季度和今年迄今大幅减少了对牙科产品和某些医疗产品的需求。
9
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
我们的综合财务报表反映了我们作出的估计和假设，这些估计和假设影响到我们的商誉、长期资产和无限期无形资产估值；库存估值；股权投资估值；年度有效税率评估；递延所得税和所得税或有事项的估值；坏账准备；对冲活动；供应商回扣；某些基于股票的业绩奖励和现金奖金计划的补偿成本计量；以及养老金计划假设。由于围绕新冠肺炎未来影响的重大不确定性，我们对估计和减值的判断未来可能会改变。此外，新冠肺炎的影响对我们2020年第二季度和年初至今的业务、经营业绩和现金流产生了实质性的不利影响。在第二季度的后半段，牙科和医疗诊所开始在全球范围内重新开业。然而，患者数量低于新冠肺炎之前的水平，美国和某些国际地区的新冠肺炎病例正在上升。因此，新冠肺炎疫情持续存在的风险是，将继续对我们的业务、运营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能对我们的财务状况和流动性造成重大不利影响。不过，目前还不能合理估计潜在影响的程度。
10
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
注2-停产运营
动物健康衍生产品
在分销日期，我们完成了Henry Schein动物保健业务与Vets First Choice的分离和随后的合并。这是通过我们之间的一系列交易完成的，兽医第一选择公司，Covetrus，Inc.(F/K/a HS Spinco，Inc.于分派日期前为吾等之全资附属公司(“Covetrus”)及Covetrus之全资附属公司HS Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)。与分拆有关，吾等向Covetrus出资、转让及转让若干与Henry Schein动物保健业务有关的适用资产、负债及股本或其他所有权权益。在分发日，我们收到了一份免税的分发款$
由于分离，该公司的财务状况和经营业绩
11
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
|
| 三个月 |
| 截至六个月 | ||||||||
|
| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| 六月二十七日 |
| 6月29日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
|
|
|
|
|
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|
净销售额 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
销货成本 |
|
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| ||||
毛利 |
|
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| ||||
销售、一般和行政 |
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| ||||
营业亏损 |
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| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
所得税费用(福利) |
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| ( |
|
| ( |
|
| ( |
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| |
停业收入(亏损) |
|
|
|
| ( |
|
|
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| ( | ||
可归因于非控股权益的净亏损 |
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|
|
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| ||||
非持续经营的净收益(亏损) |
|
|
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|
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|
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|
归功于Henry Schein，Inc. |
|
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| ( |
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|
| ( | ||
截至2020年6月27日的6个月，非持续运营的运营亏损主要归因于与动物健康剥离直接相关的交易成本。有关附加信息，请参阅附注19-关联方交易。
截至2020年6月27日止三个月及六个月的非持续经营净收入主要归因于一家控股公司于2020年第二季度收到的退税，该公司以前是我们动物健康法律结构的一部分。
以上2019年6月29日的财务信息代表本季度和截至分配日期的年初至今非持续业务的活动。截至2019年6月29日的三个月和六个月的非连续性业务亏损主要是由于计入了大约#美元。
12
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
|
|
|
|
| 二月七日 |
| 十二月二十九日， | ||
|
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| 2019 |
| 2018 | ||
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|
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| ||
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|
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|
| |||
现金和现金等价物 |
| $ |
| $ | |||||
应收帐款，净额 |
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| |||||
库存，净额 |
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| |||||
预付费用和其他费用 |
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| |||||
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|
| 停产业务流动资产总额 |
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| ||
财产和设备，净额 |
|
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| |||||
经营租赁使用权资产净额 |
|
|
|
| |||||
商誉 |
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其他无形资产，净额 |
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|
| |||||
投资和其他 |
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| |||||
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| 非连续性经营的长期资产总额 |
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| ||
停产业务总资产 |
| $ |
| $ | |||||
|
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|
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|
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应付帐款 |
| $ |
| $ | |||||
长期债务的当期到期日 |
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经营租赁负债 |
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| |||||
应计费用： |
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| |||
| 工资单及相关 |
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| ||||
| 赋税 |
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| ||||
| 其他 |
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|
| ||||
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| 非持续经营的流动负债总额 |
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| ||
长期债务 |
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递延所得税 |
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| |||||
经营租赁负债 |
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其他负债 |
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| 停产经营的长期负债总额 |
|
|
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| ||
非持续经营的总负债 |
| $ |
| $ | |||||
可赎回的非控股权益 |
| $ |
| $ | |||||
13
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
附注3-关键会计政策、通过的会计公告和最近发布的会计准则
关键会计政策
与截至2019年12月28日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表第8项中描述的关键会计政策相比，在截至2020年6月27日的6个月中，我们的关键会计政策没有实质性变化，但以下情况除外：
通过的会计公告
2017年1月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2017-04号，“无形资产-商誉和其他”(话题350)(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04取消了商誉减值测试的第二步，从而消除了计算报告单位隐含公允价值的要求。ASU 2017-04要求我们通过比较我们报告单位的公允价值和这些单位的账面价值来执行我们的年度商誉减值测试。如果账面价值超过公允价值，我们将被要求确认减值费用，但减值费用不应超过分配给该报告单位的商誉金额。我们的美国亚利桑那州立大学2017-04年度
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13《金融工具--信贷损失(话题326)：金融工具信贷损失计量》，其中要求计量和确认按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失。我们主题326使用方法，并记录了一个非实质性的至留存收益的期初余额。根据我们的金融资产组合的水平和构成，包括应收账款、过去的贷款损失活动和关于我们未偿还贷款的当前已知活动，主题326的采用
近期发布的会计准则
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，“所得税”(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12将通过删除主题740中一般原则的某些例外来简化所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进和简化了美国公认会计准则在740主题的其他领域的应用。ASU 2017-04财年从2020年12月15日之后开始生效。我们预计本ASU的要求不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
14
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
注4-与客户签订合同的收入
收入根据我们截至2019年12月28日的年度报告Form 10-K第8项中披露的政策确认。
收入的分类
下表按细分市场和地理位置对我们的收入进行了分类：
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| 三个月 |
| 截至六个月 | ||||||||||||||
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| 2020年6月27日 |
| 2020年6月27日 | ||||||||||||||
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| 北美 |
| 国际 |
| 全球 |
| 北美 |
| 国际 |
| 全球 | ||||||
收入： |
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| |||
医疗保健分配 |
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|
|
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| 牙科 | $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||||
| 医疗 |
|
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|
|
|
| ||||||||
|
| 医疗保健总分布 |
|
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|
| |||||||
科技和增值服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
不包括公司TSA收入的总额(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
企业TSA收入(1) |
|
|
|
|
|
|
|
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| |||||||||
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| 总收入 | $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||||
|
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|
|
|
|
|
|
|
| 三个月 |
| 截至六个月 | ||||||||||||||
|
|
|
| 2019年6月29日 |
| 2019年6月29日 | ||||||||||||||
|
|
|
| 北美 |
| 国际 |
| 全球 |
| 北美 |
| 国际 |
| 全球 | ||||||
收入： |
|
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|
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| |||
医疗保健分配 |
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|
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|
| |||
| 牙科 | $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||||
| 医疗 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
| 医疗保健总分布 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
科技和增值服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
不包括公司TSA收入的总额(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
企业TSA收入(1) |
|
|
|
|
|
|
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| |||||||||
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| 总收入 | $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||||
|
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|
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|
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|
|
(1) | 公司TSA收入指根据签订的过渡服务协议向Covetrus销售某些动物保健品 | |||||||||||||||||||
| 与动物健康衍生品有关的活动，我们预计将持续到2020年10月。 | |||||||||||||||||||
15
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
附注5 – 分段数据
我们通过以下途径开展业务
医疗保健分销可报告部门汇总了我们的全球牙科和医疗运营部门。该部门分销消耗品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和仿制药、疫苗、外科产品、诊断测试、感染控制产品和维生素。我们的全球牙科集团为办公室牙医、牙科实验室、学校和其他机构提供服务。我们的全球医疗集团为办公室医生、门诊手术中心、其他替代医疗机构和其他机构提供服务。我们的全球牙科和医疗集团为以下领域的从业者提供服务
我们的全球技术和增值服务集团为医疗从业者提供软件、技术和其他增值服务。我们的技术团队产品包括为牙科和医生提供的实践管理软件系统。我们的增值执业解决方案包括无追索权的金融服务、电子服务、执业技术、网络和硬件服务，以及为从业者提供的持续教育服务。
下表提供了有关我们的可报告和运营部门的信息：
|
|
|
|
| 三个月 |
| 截至六个月 | ||||||||
|
|
|
|
| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| 六月二十七日 |
| 6月29日 | ||||
|
|
|
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
净销售额： |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 医疗保健分配(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
| 牙科 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
|
| 医疗 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
| 医疗保健总分布 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 科技和增值服务(2) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
| 不包括公司TSA收入的总额 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
*政务司司长 | 企业TSA收入(3) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
| 总计 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | |||||||||||||||
| |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2) | |||||||||||||||
| |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3) | |||||||||||||||
| |||||||||||||||
|
| ||||||||||||||
|
|
|
|
| 三个月 |
| 截至六个月 | ||||||||
|
|
|
|
| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| 六月二十七日 |
| 6月29日 | ||||
|
|
|
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
营业收入(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 医疗保健分配 |
| $ | ( |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
| 科技和增值服务 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
| 总计 |
| $ | ( |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
16
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
银行信贷额度
银行信贷额度包括以下内容：
|
|
| 六月二十七日 |
| 12月28日 | ||
|
|
| 2020 |
| 2019 | ||
循环信贷协议 |
| $ |
| $ | |||
364天信贷协议 |
|
|
|
| |||
其他短期银行信贷额度 |
|
|
|
| |||
总计 |
| $ |
| $ | |||
截至2020年6月27日，我们银行信贷额度下的借款水平有所增加，原因是新冠肺炎疫情的影响带来了潜在的现金需求。
循环信贷协议
在……上面
2020年4月17日，我们修订了信贷协议，其中包括：(I)将财务契约从基于总杠杆率修改为净杠杆率，(Ii)调整定价网格以反映净杠杆率计算，以及(Iii)提高至2021年3月31日的最高维持杠杆率。
364天信贷协议
在……上面
其他短期信贷额度
截至2020年6月27日和2019年12月28日，我们有各种其他短期银行信贷额度可用，其中
17
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
在截至2020年6月27日的季度里，我们所有信贷额度下的加权平均利率有所下降，这是由于美联储在2020年3月期间降低了借款利率，以应对新冠肺炎疫情。
长期债务
长期债务包括以下内容：
|
|
| 六月二十七日 |
| 12月28日 | ||
|
|
| 2020 |
| 2019 | ||
私募设施 |
| $ |
| $ | |||
美国贸易应收账款证券化 |
|
|
|
| |||
应付票据到期日期为 |
|
|
|
|
|
| |
| 2020年6月27日 |
|
|
|
| ||
各种应付利息的抵押贷款和无抵押贷款， |
|
|
|
|
|
| |
| 以不同的分期付款方式通过 |
|
|
|
|
|
|
| 在2020年6月27日的2.62%至4.22%之间，以及 |
|
|
|
|
|
|
| 2019年12月28日为2.56%至10.5% |
|
|
|
| ||
融资租赁义务(见附注7) |
|
|
|
| |||
| 总计 |
|
|
|
| ||
较少的当前到期日 |
|
| ( |
|
| ( | |
| 长期债务总额 |
| $ |
| $ | ||
私人配售设施
2017年9月15日，我们与三家保险公司增加了可用的私募融资，融资总额达到美元
18
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 数量 |
|
|
|
|
| |
|
| 借债 |
| 借债 |
|
| ||
借款日期 |
| 出类拔萃 |
| 率 |
| 到期日 | ||
| $ |
| % |
| ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| ||||
减去：递延债务发行成本 |
|
| ( |
|
|
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国贸易应收账款证券化
我们与作为代理的一家银行达成了一项融资协议，该协议基于我们的美国贸易应收账款的证券化，该证券化计划的结构是资产担保证券化计划，承诺的定价最高可达
如果我们的应收账款收款模式因客户延迟付款或不付款而改变，我们在这项贷款下借款的能力可能会降低。
我们需要支付#%的承诺费。
这项融资项下的借款在我们的综合资产负债表中作为长期债务的一个组成部分列示。
19
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
附注7-租契
租约
|
|
|
|
| 三个月 |
| 截至六个月 |
| ||||||||
|
|
|
|
| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| ||||
|
|
|
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
运营租赁成本： (1) (2) |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| |||||||
融资租赁成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
使用权资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
租赁负债利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
融资租赁总成本 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 包括可变租赁费用。 |
| ||||||||||||||
(2) |
| |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与租赁相关的补充资产负债表信息如下： |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 六月二十七日 |
| 12月28日 |
| ||
|
|
|
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||
经营租赁： |
|
|
|
|
|
|
| |||
经营性租赁使用权资产 |
| $ |
| $ |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
| |||||
非流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
| |||||
| 经营租赁负债总额 |
| $ |
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁： |
|
|
|
|
|
|
| |||
财产和设备，按成本计算 |
| $ |
| $ |
| |||||
累计折旧 |
|
| ( |
|
| ( |
| |||
财产和设备，扣除累计折旧后的净额 |
| $ |
| $ |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务的当期到期日 |
| $ |
| $ |
| |||||
长期债务 |
|
|
|
|
| |||||
| 融资租赁负债总额 |
| $ |
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均剩余租期(年)： |
|
|
|
|
|
|
| |||
| 经营租赁 |
|
|
|
|
| ||||
| 融资租赁 |
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均贴现率： |
|
|
|
|
|
|
| |||
| 经营租赁 |
|
| % |
| % | ||||
| 融资租赁 |
|
| % |
| % | ||||
20
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
与租赁相关的补充现金流量信息如下： |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至六个月 |
| |||
|
|
|
|
| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| ||
|
|
|
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
|
|
|
|
|
|
| |||
| 营业租赁的营业现金流 |
| $ |
| $ |
| ||||
| 融资租赁的营业现金流 |
|
|
|
|
| ||||
| 融资租赁的现金流融资 |
|
|
|
|
| ||||
以租赁义务换取的使用权资产： |
|
|
|
|
|
|
| |||
| 经营租赁 |
| $ |
| $ |
| ||||
| 融资租赁 |
|
|
|
|
| ||||
租赁负债的期限如下： |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2020年6月27日 |
| |||
|
|
|
|
|
| 操作 |
|
| 金融 |
|
|
|
|
|
|
| 租约 |
|
| 租约 |
|
2020 |
| $ |
| $ |
| |||||
2021 |
|
|
|
|
| |||||
2022 |
|
|
|
|
| |||||
2023 |
|
|
|
|
| |||||
2024 |
|
|
|
|
| |||||
此后 |
|
|
|
|
| |||||
未来租赁付款总额 |
|
|
|
|
| |||||
扣除的计入利息 |
|
| ( |
|
| ( |
| |||
总计 |
| $ |
| $ |
| |||||
21
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
附注8-可赎回的非控制权益
在某些时间，我们某些子公司的一些少数股东有权要求我们以公允价值收购他们在这些实体中的所有权权益。会计准则编纂(“ASC”)主题480-10适用于非控股权益，即根据合同协议中包含的认沽期权条款，我们需要或可能被要求从非控股股东手中购买合并子公司的全部或部分未偿还权益。截至2020年6月27日的6个月和截至2019年12月28日的年度的可赎回非控股权益变化的组成部分如下表所示：
|
|
| 六月二十七日 |
| 12月28日 | ||
|
|
| 2020 |
| 2019 | ||
期初余额 |
| $ |
| $ | |||
可赎回的非控股权益因以下原因而减少 |
|
|
|
|
|
| |
| 赎回 |
|
| ( |
|
| ( |
因业务增加可赎回的非控股权益 |
|
|
|
|
|
| |
| 收购 |
|
|
|
| ||
可赎回非控股权益的净收入 |
|
|
|
| |||
宣布的股息 |
|
| ( |
|
| ( | |
可归因于以下因素的外币折算损失的影响 |
|
|
|
|
|
| |
| 可赎回的非控股权益 |
|
| ( |
|
| ( |
可赎回证券的公允价值变动 |
|
| ( |
|
| ( | |
期末余额 |
| $ |
| $ | |||
22
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
附注9-综合收入
全面收益包括某些收益和亏损，根据美国公认会计原则，这些收益和亏损不包括在净收益中，因为这些金额直接记录为对股东权益的调整。
下表汇总了截至以下日期扣除适用税金后我们累计的其他综合亏损：
|
|
|
| 六月二十七日 |
| 12月28日 | ||
|
|
|
| 2020 |
| 2019 | ||
可归因于可赎回的非控股权益： |
|
|
|
|
|
| ||
|
| 外币折算调整 |
| $ | ( |
| $ | ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于非控制性利益的： |
|
|
|
|
|
| ||
|
| 外币折算调整 |
| $ | ( |
| $ | ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归功于Henry Schein，Inc.： |
|
|
|
|
|
| ||
| 外币折算调整 |
| $ | ( |
| $ | ( | |
| 外币套期保值活动的未实现损益 |
|
|
|
| ( | ||
| 未实现投资收益(亏损) |
|
| ( |
|
| ||
| 养老金调整损失 |
|
| ( |
|
| ( | |
|
| 累计其他综合损失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合损失合计 |
| $ | ( |
| $ | ( | ||
|
| 三个月 |
| 截至六个月 | ||||||||
|
| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| 六月二十七日 |
| 6月29日 | ||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
净收益(损失) |
| $ | ( |
| $ |
| $ |
| $ | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算损益 |
|
|
|
|
|
| ( |
|
| |||
税收效应 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
外币折算损益 |
|
|
|
|
|
| ( |
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币套期保值未实现损益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
活动 |
|
| ( |
|
|
|
|
|
| ( | ||
税收效应 |
|
|
|
| ( |
|
| ( |
|
| ||
外币套期保值未实现损益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
活动 |
|
| ( |
|
|
|
|
|
| ( | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未实现投资收益(亏损) |
|
|
|
|
|
| ( |
|
| |||
税收效应 |
|
| ( |
|
|
|
|
|
| ( | ||
未实现投资收益(亏损) |
|
|
|
|
|
| ( |
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
养老金调整损益 |
|
| ( |
|
| ( |
|
|
|
| ||
税收效应 |
|
|
|
|
|
| ( |
|
| ( | ||
养老金调整损益 |
|
| ( |
|
| ( |
|
|
|
| ||
综合收益 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
23
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
截至2020年6月27日的年度内，外币对冲活动的未实现收益增加，主要归因于2019年期间达成的净投资对冲。见附注15-衍生工具和套期保值活动以获取更多信息。
我们的财务报表是以美元计价的。与美元相比，外币价值的波动可能会对我们的综合收入产生重大影响。截至2020年6月27日的6个月和截至2019年6月29日的6个月的外币换算收益(亏损)主要受外币汇率变化的影响欧元、英镑、巴西雷亚尔、澳元和加元。
|
|
| 三个月 |
| 截至六个月 | ||||||||
|
|
| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| 六月二十七日 |
| 6月29日 | ||||
|
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
可归因于 |
|
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|
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| 亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.) |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
综合收益(亏损)可归因于 |
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| 非控制性权益 |
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| ( |
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综合收益(亏损)可归因于 |
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| 可赎回的非控股权益 |
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| ( |
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综合收益 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
附注10-公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。(1)基于从独立来源获得的市场数据开发的市场参与者假设(可观察到的投入)和(2)实体自己对基于在该情况下可获得的最佳信息(不可观察的投入)开发的市场参与者假设的假设。
公允价值等级由三个大的等级组成，对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。公允价值层次的三个层次如下所述：
·第1级-在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
·第2级-第1级中包括的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的输入。第2级投入包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；以及主要通过相关或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到可观察市场数据证实的投入。
·级别3-资产或负债无法观察到的输入。
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目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
下一节描述我们的金融工具的公允价值以及我们用来衡量其公允价值的方法。
投资和应收票据
于未合并联属公司及应收票据的投资并无可供报价的市场价格；然而，吾等相信账面值是根据适用市场的利率对公允价值的合理估计。
债款
截至2020年6月27日，我们债务的公允价值(包括银行信贷额度)在公允价值层次中被归类为3级，2019年12月28日的公允价值估计为$
衍生品合约
衍生品合约的估值使用报价的市场价格和其他重要的可观察和不可观察的投入。我们使用衍生品工具将我们对外币汇率波动的风险降至最低。我们的衍生工具主要包括与某些公司间贷款有关的外币远期协议、与外国供应商的某些预测库存购买承诺、用于对冲我们指定为净投资对冲的部分欧元计价海外业务的外币远期合同，以及用于对冲我们的无资金支持的非合格补充退休计划和我们的递延补偿计划的总回报掉期。
我们大部分外币衍生工具合约的公允价值是通过将我们的合约汇率与基础市场汇率的公布远期价格进行比较而获得的，该远期价格基于可比交易的市场汇率，并归类于公允价值等级的第二级。有关详细信息，请参阅注释15。
可赎回的非控股权益
可赎回非控股权益的价值归类于公允价值层次的第3级，并基于最近的交易和/或隐含的收益倍数。可赎回非控制权益的变动详情载于附注8。
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目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
下表列出了截至2020年6月27日和2019年12月28日在公允价值层次适当水平下按公允价值经常性计量和确认的资产和负债：
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| 2020年6月27日 | ||||||||||
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| 1级 |
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| 2级 |
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| 第3级 |
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| 总计 |
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资产： |
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| $ |
| $ |
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| $ | |||||
| 总回报掉期 |
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负债： |
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| 衍生品合约 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
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| 负债共计 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
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可赎回的非控股权益 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
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| 2019年12月28日 | ||||||||||
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| 1级 |
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| 2级 |
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| 第3级 |
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| 总计 |
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资产： |
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| 衍生品合约 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
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| 总资产 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
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负债： |
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| 衍生品合约 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
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| 负债共计 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
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可赎回的非控股权益 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||
注11 – 业务收购
收购
所有收购的经营结果都从各自的收购日期起反映在我们的财务报表中。
我们在截至2020年6月27日的六个月内完成了收购，这些收购对我们各自的财务报表都是无关紧要的。这些交易总共产生了#美元的对价。
如果达到某些财务目标，被收购子公司的一些先前所有者有资格获得额外的收购价现金对价。我们已就收购时额外购买价格代价的估计公允价值计有应计负债。对这些应计金额的任何调整都记录在我们的综合损益表中。截至2020年6月27日和2019年6月29日的六个月，我们的综合收益表中没有记录与估计或有购买价格负债变化相关的重大调整。
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目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
2018年7月9日，我们承诺实施一项合理化运营并提高费用效益的计划。这些行动使我们能够执行我们的计划，以降低我们的成本结构，并为根据我们2018至2020年的战略计划推动增长的新计划提供资金。这一倡议已经消除了大约
2019年11月20日，我们承诺实施一项预期的举措，旨在减少与动物健康剥离相关的搁置成本，并使运营合理化，并提供费用效益。这些活动原本预计在2020年底前完成。鉴于新冠肺炎疫情带来的当前商业环境，我们正在重新评估这一时间表。
在截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月内，我们记录的重组成本为
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| 设施 |
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| 遣散费 |
| 闭幕式 |
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| 费用 |
| 费用 |
| 其他 |
| 总计 | ||||
余额，2018年12月29日 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
备抵 |
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| |||||
付款和其他调整 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( | |
余额，2019年12月28日 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
备抵 |
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| |||||
付款和其他调整 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( | |
平衡，2020年6月27日 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |||||
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| 技术和 |
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| 卫生保健 |
| 增值 |
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| 分布 |
| 服务 |
| 总计 | |||
余额，2018年12月29日 |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
备抵 |
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| ||||
付款和其他调整 |
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| ( |
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| ( |
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| ( | |
余额，2019年12月28日 |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
备抵 |
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| ||||
付款和其他调整 |
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| ( |
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| ( |
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| ( | |
平衡，2020年6月27日 |
| $ |
| $ |
| $ | ||||
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目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
注13 – 每股收益
每股基本收益是通过除以Henry Schein公司的净收入计算出来的。除以当期已发行普通股的加权平均数。我们的稀释每股收益的计算方法与基本每股收益相似，不同之处在于它反映了目前未归属的限制性股票和限制性股票单位可发行普通股的影响，在它们具有稀释效果的期间使用库存股方法。
用于计算每股基本和稀释后收益的股票对账如下：
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| 三个月 |
| 截至六个月 | ||||
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| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
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| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
基本型 |
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稀释证券的影响： |
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| 限制性股票和限制性股票单位 |
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| 稀释 |
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目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
附注14--所得税
截至2020年6月27日的6个月，我们的有效税率为
2020年3月27日，针对新冠肺炎大流行，颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案)。CARE法案包括但不限于某些所得税条款这修改了第163(J)条商业利益限制和净营业亏损(“NOL”)结转和结转规则。对第163(J)条的修改将从2019年和2020年开始的几年内，允许的商业利息扣除从调整后应税收入的30%提高到调整后应税收入的50%。CARE法案从2021年之前的几年开始取消了NOL收入限制，并将2018年、2019年和2020年发生的年度亏损的结转期限延长至五年。我们已经分析了CARE法案的所得税条款，并考虑了截至2020年6月27日的六个月的影响，这对我们的合并财务报表没有实质性影响。根据CARE法案，我们可以获得某些其他非所得税优惠，这些优惠需要进一步澄清或解释，这可能会影响我们未来的合并财务报表。
2020年7月20日，美国国税局(简称《国税局》)发布了与2017年减税和就业法案(简称《税法》)相关的最终规定。最后的条例涉及全球无形低税收入(“GILTI”)和税法F分部的收入条款。为了给纳税人提供灵活性，如果纳税人选择这样做，美国国税局将允许这些最终法规适用于以前的纳税年度。我们认为最终规定不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
未确认税项优惠总额，计入我们综合资产负债表内的“其他负债”，截至2020年6月27日大约是$
利息和罚款总额被归类为所得税拨备的一个组成部分。的税息支出金额六截至的月份2020年6月27日，以及可比的上年同期，约为#美元。
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亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
注15 – 衍生工具和套期保值活动
我们面临市场风险，以及以美元和其他货币衡量的外币汇率变化，以及衍生品交易对手信用风险的变化。我们试图通过主要使用外币远期合约和维持交易对手信用额度来将这些风险降至最低。这些对冲活动只能针对货币兑换和信贷风险提供有限的保护。可能影响我们套期保值计划有效性的因素包括货币市场、套期保值工具的可用性和信贷市场的流动性。我们签订的所有外币远期合约都是套期保值计划的组成部分，签订这些合约的唯一目的是对冲现有或预期的货币风险。我们签订此类合同不是为了投机目的，我们通过分散交易对手、保持强劲的资产负债表和拥有多种资金来源来管理我们的信用风险。
2019年期间
在……上面
与美元相比，某些外币价值的波动可能会对我们的收入、毛利、运营费用和留存收益产生积极或消极的影响，所有这些都是以美元表示的。在我们认为审慎的地方，我们主要使用外币远期合约进行对冲计划，旨在限制外币汇率波动对收益的影响。我们购买短期的(即一般情况下)
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目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
我们随附的合并损益表反映了基于份额的税前薪酬支出为#美元。
我们随附的合并现金流量表将我们的基于股票的补偿费用作为调整，将净收入与所有呈报期间经营活动提供(用于)的现金净额进行调整。在随附的合并现金流量表中，有
基于股票的薪酬是指授予员工和非员工董事的基于股票的奖励相关的成本。我们在授予之日根据奖励的估计公允价值来衡量基于股票的薪酬，并将成本(扣除估计没收后的净额)确认为必要服务期内直线基础上的补偿费用。我们的股票补偿费用反映在我们的综合损益表中的销售、一般和行政费用中。
根据我们2020年的股票激励计划(以前称为2013年股票激励计划)和我们的2015年非员工董事股票激励计划(统称为“计划”)的条款，向某些员工和非员工董事提供基于股票的奖励。该计划由董事会薪酬委员会管理。股权奖励仅以限制性股票/单位的形式授予，但根据某些预先存在的合同义务向员工提供股票期权除外。
限制性股票/单位的授予是以股票为基础的奖励，授予有特定归属条款的接受者。在限制性股票的情况下，普通股在授予之日交付，但受归属条件的限制。在限制性股票单位的情况下，普通股通常在满足归属条件时或之后交付。我们发行限制性股票/单位，完全基于接受者随时间的持续服务(主要是-年度悬崖归属，但根据2015年非雇员董事股票激励计划发放的赠款除外，主要是
对于基于时间的限制性股票/单位，我们根据我们的收盘价估计授予日的公允价值。关于基于业绩的限制性股票/单位，最终归属并由接受者收到的股票数量是基于我们在特定时期内相对于董事会薪酬委员会确定的指定目标所衡量的业绩。虽然不能保证业绩目标将会实现，但我们根据授予时的收盘价估计基于业绩的限制性股票/单位的公允价值。
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目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
这些计划规定对重大事件的基于业绩的限制性股票/单位目标进行调整，包括但不限于收购、资产剥离、新业务投资、某些资本交易(包括股份回购)、重组成本(如果有)、某些诉讼和解或支付(如果有的话)、会计原则或适用法律或法规的变化以及外汇波动。在业绩期间，最终归属和发行的普通股数量和相关补偿费用根据我们对实现该等业绩目标的估计而向上或向下调整。最终交付给收件人的股票数量和确认为费用的相关补偿成本将基于我们在计划中定义的实际业绩指标。
由于分离，我们的未归属股权奖励的数量与我们在计划下的长期激励计划下以前提供的赠款的数量增加了大约一个因素
截至2020年6月27日，与未归属赔偿相关的未确认补偿成本总额为$
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| 基于时间的限制性股票/单位 | |||||||
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| 加权平均 |
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| 赠与日期集市 |
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| 内在价值 | ||
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| 股份/单位 |
| 每股价值 |
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| 每股 | ||
期初未清偿款项 |
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| $ |
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授与 |
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既得 |
| ( |
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没收 |
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期末未清偿款项 |
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| $ |
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| $ | |||
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| 基于业绩的限制性股票/单位 | |||||||
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| 加权平均 |
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|
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| 赠与日期集市 |
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| 内在价值 | ||
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| 股份/单位 |
| 每股价值 |
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| 每股 | ||
期初未清偿款项 |
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| $ |
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授与 |
| ( |
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既得 |
| ( |
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没收 |
| ( |
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期末未清偿款项 |
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| $ |
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| $ | |||
32
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
附注17-补充现金流量信息
支付利息和所得税的现金为：
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| 截至六个月 | ||||
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| 六月二十七日 |
| 6月29日 | ||
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| 2020 |
| 2019 | ||
利息 |
| $ |
| $ | ||
所得税 |
|
|
|
| ||
在……上面
2012年10月1日，我们提交了一项动议，要求下达命令：(I)强制Archer对其针对我们的索赔进行仲裁；(2)暂停所有程序等待仲裁；以及(3)加入Danaher被告的仲裁和搁置动议。2013年5月28日，治安法官批准了仲裁动议，并暂停了诉讼程序，等待仲裁。2013年6月10日，阿切尔向地区法院法官提出复议申请。2016年12月7日，地区法院法官批准阿切尔的复议动议，解除暂缓执行。被告对地方法院的命令提出上诉。2017年12月21日，美国第五巡回上诉法院确认了地区法院驳回强制仲裁动议的命令。2018年6月25日，美国最高法院批准了被告的移审令申请。2018年10月29日，最高法院听取口头辩论。2019年1月8日，最高法院发布公布的判决，撤销第五巡回法院的判决，将案件发回第五巡回法院，根据最高法院的意见进行进一步诉讼。2019年4月2日，区法院暂停了初审法院的诉讼程序，等待第五巡回法院的决议。第五巡回法庭于2019年5月1日听取了关于此案是否应该仲裁的口头辩论。第五巡回法院于2019年8月14日发布意见，确认区法院驳回被告强制仲裁动议的命令。被告向第五巡回法院提交了重新审理EN BANC的请愿书。第五巡回法院驳回了这份请愿书。2019年10月1日，区法院将案件定在2020年2月3日开庭审理，随后移至2020年1月29日开庭审理。2020年1月24日，最高法院批准了我们搁置地区法院诉讼程序的动议，等待我们的移审令申请得到处理。, 它是在2020年1月31日提交的。2020年3月2日，阿彻有条件地就一个仲裁问题交叉请愿要求移审。2020年6月15日，最高法院批准了我们的移审令申请，并驳回了阿切尔的有条件移审令申请，因此地区法院的诉讼程序仍处于搁置状态。帕特森和丹纳赫的被告与阿切尔达成和解，他们已被有偏见地从案件中解职。本科仍然是被告，并于#年提交了合并通知书。
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目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
亨利·施恩向地方法院强制仲裁的动议。我们打算积极为自己辩护，反对这一行动。
在……上面
在……上面
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目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
根据“谢尔曼法”(Sherman Act)第1节进行起诉，并寻求公平救济、三倍损害赔偿、合理的律师费以及成本和开支，以及判决前和判决后的利息。2018年6月15日，提交了一份修改后的起诉书，声称对同一当事人提出了同样的指控，并增加了McKesson Medical-Surgical，Inc.。作为被告。2018年11月30日，区法院批准被告驳回动议，进入终审判决，以偏见驳回原告诉状。2018年12月27日，原告对地区法院的判决向第七巡回上诉法院提起上诉。双方于2019年9月27日就上诉进行了辩论。2020年3月5日，第七巡回上诉法院推翻了地区法院的判决。第七巡回法院认为，原告没有充分指控被告的必要共谋，但应该为他们提供修改申诉的机会。第七巡回法院撤销了地区法院的判决，并将案件发回，等待与其意见一致的进一步诉讼。原告律师已表示他们打算修改他们的诉状。
在……上面
除了峰会行动县，
在……上面
35
目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
投诉时间为2020年2月21日。首席原告增加了我们的首席财务官史蒂夫·帕拉迪诺(Steve Paladino)作为诉讼中的被告。首席原告于2020年5月21日提交了修改后的综合集体诉讼起诉书，其中增加了帕拉迪诺先生是Covetrus的“控制人”的索赔。我们打算积极为自己辩护，反对这一行动。
在……上面
我们可能会不时成为其他法律程序的一方，包括但不限于产品责任索赔、雇佣事宜、商业纠纷、政府查询和调查(在某些情况下可能涉及我们达成和解安排或同意法令)，以及我们正常业务过程中产生的其他事项。虽然任何法律诉讼的结果都不能确切地预测，但我们认为，目前预计这些其他悬而未决的问题都不会对我们的综合财务状况、流动资金或经营结果产生实质性的不利影响。
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目录
亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
附注19-关联方交易
37
目录
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的注意事项
根据1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款，我们就可能导致未来结果与本文中明示或暗示的前瞻性陈述、预期和假设大不相同的重要因素提出以下警示意见。我们所作的所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，不能保证未来的表现。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩和成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些陈述通常通过使用诸如“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“相信”、“计划”、“估计”、“预测”、“项目”、“预期”、“将要作出”或其他类似术语来识别。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本10-Q表格季度报告中讨论的风险，特别是本报告第1A项“风险因素”标题下讨论的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件(包括我们的10-K表格年度报告)中讨论的那些风险。前瞻性表述包括新型冠状病毒病2019年(新冠肺炎)对公司的总体影响、运营结果、流动性和财务状况(包括对这些项目的百分比影响的任何估计)、公司降低成本举措的效果和影响、牙科和其他业务在美国和国际上恢复正常运营的速度, 以及病毒的一次或多次复活是否会对恢复正常运营造成不利影响。前瞻性表述还包括公司提供额外测试的能力、这些测试的性质和打算提供的测试的数量、供应的时间、目标市场的性质以及测试结果的有效性或相对有效性，因为测试的有效性尚未或将不会根据FDA的正常程序进行独立验证。
可能导致实际结果与当前和历史结果大不相同的风险因素和不确定因素包括但不限于：高度竞争和整合的市场的影响；第三方在线商务网站的竞争加剧；我们对第三方的产品制造和供应的依赖；我们对销售人员、客户、供应商和制造商的依赖；我们对高级管理层的依赖；季度收益的波动；客户购买力扩大和多层成本结构带来的风险；我们产品的运输成本增加或与我们的第三方托运人的其他服务问题；总体的全球宏观问题。与政治和经济不确定性相关的风险；金融市场的中断；我们普通股的市场价格波动；医疗保健行业的变化；医疗保健法的执行；未能遵守监管要求和数据隐私法；与我们的全球业务相关的风险；与新冠肺炎以及其他疾病爆发、流行病、流行病或类似的广泛的公共卫生问题和其他自然灾害相关的风险；与英国退出欧盟相关的风险；与收购、处置和合资企业相关的过渡性挑战，包括未能实现预期的协同效应/效益与收购、处置和合资企业相关的财务和税务风险；诉讼风险；新的或意想不到的诉讼发展和诉讼事项的状况；对我们持续产品开发的依赖, 这些问题包括：我们在技术领域的技术支持和成功营销；我们在某些技术先进组件方面对第三方的依赖；我们的信息系统受到中断的风险；网络攻击或其他隐私或数据安全泄露事件；我们的治理文件中可能会出现的某些不鼓励第三方收购我们的条款；以及税法的修改。这些因素出现的顺序不应被解释为表明它们的相对重要性或优先级。
我们告诫说，这些因素可能不是包罗万象的，其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。因此，本文中包含的任何前瞻性陈述都不应被视为对实际结果的预测。我们没有责任也没有义务更新前瞻性陈述。
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目录
在那里您可以找到重要信息
我们可能会通过以下一个或多个渠道披露重要信息：SEC备案、公开电话会议和网络广播、新闻稿、我们网站的投资者关系页面(Www.henryschein.com)和我们网站新闻编辑室页面上确定的社交媒体渠道。
近期发展
新冠肺炎大流行
2019年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)为大流行。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了全球金融市场的显著波动和混乱。作为回应，许多国家实施了企业关闭和限制、居家和社交距离条例以及类似的措施，以抗击这一流行病，这对全球商业造成了重大影响，并在2020年第二季度和今年迄今大幅减少了对牙科产品和某些医疗产品的需求。
我们的综合财务报表反映了我们作出的估计和假设，这些估计和假设影响到我们的商誉、长期资产和无限期无形资产估值；库存估值；股权投资估值；年度有效税率评估；递延所得税和所得税或有事项的估值；坏账准备；对冲活动；供应商回扣；某些基于股票的业绩奖励和现金奖金计划的补偿成本计量；以及养老金计划假设。由于围绕新冠肺炎未来影响的重大不确定性，我们对估计和减值的判断未来可能会改变。此外，新冠肺炎的影响对我们2020年第二季度的业务、经营业绩和现金流产生了实质性的不利影响。在第二季度的后半段，牙科和医疗诊所开始在全球范围内重新开业。然而，患者数量低于新冠肺炎之前的水平，美国和某些国际地区的新冠肺炎病例正在上升。因此，新冠肺炎疫情持续存在的风险是，将继续对我们的业务、运营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能对我们的财务状况和流动性造成重大不利影响。不过，目前还不能合理估计潜在影响的程度。
作为支持Henry Schein业务长期健康发展计划和加强公司财务灵活性的广泛努力的一部分，Henry Schein实施了一些降低成本的措施，其中包括一定程度的削减工资、大幅减少资本支出、减少计划中的公司支出以及取消某些非战略性的目标支出。随着某些市场开始复苏，我们已经恢复了一些员工，特别是面向客户的角色。随着新冠肺炎疫情的持续蔓延，本公司将继续为其业务评估适当的行动。
公司交易记录
于2019年2月7日(“分销日期”)，我们完成了我们的动物保健业务(“Henry Schein动物保健业务”)与Direct Vet Marketing，Inc.的分离(“分离”)和随后的合并。(d/b/a兽医首选，“兽医首选”)(“合并”)。这是通过我们之间的一系列交易完成的，兽医第一选择公司，Covetrus，Inc.(F/K/a HS Spinco，Inc.于分派日期前为吾等之全资附属公司(“Covetrus”)及Covetrus之全资附属公司HS Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)。与分拆有关，吾等向Covetrus出资、转让及转让若干与Henry Schein动物保健业务有关的适用资产、负债及股本或其他所有权权益。于分销日，我们根据Covetrus产生的若干债务融资，从Covetrus获得11.2亿美元的免税分派。于分销日及动物健康分拆前，Covetrus以3.611亿美元向若干认可机构投资者(“售股投资者”)发行Covetrus普通股(“售股”)。出售股份的收益已支付给Covetrus并分发给我们。出售股份后，我们按比例将我们持有的Covetrus普通股全部股份分配给截至2019年1月17日交易结束时登记在册的股东(“动物健康分拆”)。在股票出售和动物健康剥离后，Merge Sub完成了与Vets First Choice的合并，并并入Vets First Choice，Vets First Choice作为一家
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Covetrus的全资子公司。紧随合并完成后，在完全稀释的基础上，(I)大约63%的Covetrus普通股股份(A)由我们的股东和股份出售投资者拥有，(B)由Henry Schein动物保健业务的某些员工持有(以某些股权奖励的形式)，以及(Ii)大约37%的Covetrus普通股股份(A)在紧接合并之前由Vets First Choice的股东拥有，以及(B)由某些股东持有在分拆和合并后，我们不再实益拥有任何Covetrus普通股，并且在分派日期之后，不会就我们的财务报告目的综合Covetrus的财务业绩。在分离和合并之后，Covetrus是一家在纳斯达克全球精选市场上市的独立公司。
高管级别概述
我们相信，我们是世界上最大的保健产品和服务提供商，主要面向办公室的牙科和医疗从业者。我们为全球100多万客户提供服务，其中包括牙医、实验室和内科诊所，以及政府、机构保健诊所和其他替代保健诊所。我们相信，由于我们超过88年的保健品分销经验，我们拥有强大的品牌认同感。
我们总部位于纽约州梅尔维尔，拥有约19,000名员工(其中超过9,100人位于美国境外)，在31个国家设有业务或附属公司，其中包括美国、澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、加拿大、智利、中国、捷克共和国、法国、德国、香港特别行政区、爱尔兰、以色列、意大利、日本、列支敦士登、卢森堡、马来西亚、荷兰、新西兰、波兰、葡萄牙、新加坡、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰国、阿拉伯联合酋长国和英国。
我们已经建立了战略位置的配送中心，使我们能够更好地服务于我们的客户，提高我们的运营效率。这种基础设施，加上价格具有竞争力的广泛产品和服务，以及对客户服务的坚定承诺，使我们能够成为满足客户需求的单一供应来源。我们的基础设施还允许我们提供方便的订购以及快速、准确和完整的订单履行。
我们通过两个可报告的部门开展业务：(I)医疗保健分销和(Ii)技术和增值服务。这些细分市场向相同的客户群提供不同的产品和服务。
医疗保健分销可报告部门汇总了我们的全球牙科和医疗运营部门。该部门分销消耗品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和仿制药、疫苗、外科产品、诊断测试、感染控制产品和维生素。我们的全球牙科集团为办公室牙医、牙科实验室、学校和其他机构提供服务。我们的全球医疗集团为办公室医生、门诊手术中心、其他替代医疗机构和其他机构提供服务。
我们的全球技术和增值服务集团为医疗从业者提供软件、技术和其他增值服务。我们的技术团队产品包括为牙科和医生提供的实践管理软件系统。我们的增值执业解决方案包括无追索权的金融服务、电子服务、执业技术、网络和硬件服务，以及为从业者提供的持续教育服务。
行业概况
近年来，医疗保健行业越来越关注成本控制。这一趋势使能够以低价提供广泛产品和服务的分销商受益。它还加速了医疗保健组织、团体实践、其他管理护理账户和集体购买团体的增长，这些团体除了强调以有竞争力的价格获得产品外，还倾向于支持能够提供专业管理信息支持的分销商。我们相信，控制成本的趋势有可能有利地影响对技术解决方案的需求，包括软件，这可以提高实践管理的效率和便利性。
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近年来，我们的经营业绩受到战略和交易的重大影响，我们承诺在国内和国际上扩大业务，部分原因是为了应对医疗行业的重大变化，包括医疗分销公司的整合、医疗改革、管理式医疗的趋势、联邦医疗保险的削减和集体购买安排。
我们目前和未来的业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情、当前经济环境和不确定性的影响，特别是对我们产品和服务的总体需求的影响。
行业整合
保健产品分销行业，因为它涉及办公室的保健从业者，是支离破碎和多样化的。该行业的范围从在相对较小的办公室工作的个人从业者到团体执业或服务组织，规模从几个从业者到大量合并或以其他方式关联其执业的从业者。
部分由于办公室卫生保健从业者无法在其办公室储存和管理大量用品，向办公室卫生保健从业者分发卫生保健用品和小型设备的特点是订单频繁、数量少，需要快速、可靠和基本上完整的订单履行。以办公室为基础的医疗实践中的购买决定通常由从业者或行政助理做出。用品和小型设备通常从多个分销商购买，其中一个通常是主要供应商。
整合的趋势延伸到我们的客户群。卫生保健从业者越来越多地寻求与更大的实体合作、加入或合并，如医院、卫生系统、团体诊所或内科医院组织。在许多情况下，合并集团的采购决策是由集中的或专业的员工做出的；但是，订单会送到从业者的办公室。
我们相信，行业内的整合将继续导致一些分销商，特别是那些财务、运营和营销资源有限的分销商，寻求与能够提供增长机会的较大公司合并。这种整合还可能继续导致分销商寻求收购能够增强其现有产品和服务或提供机会为更广泛的客户群服务的公司。
我们在收购和合资方面的趋势是扩大我们作为医疗保健行业产品和服务提供商的角色。这一趋势导致我们扩展到服务领域，这些领域与我们现有的业务相辅相成，并为我们提供了与被收购业务发展协同效应的机会，从而加强了我们的业务。
随着行业整合的继续，我们相信我们有能力利用这一趋势，因为我们相信我们有能力通过我们现有的基础设施支持增加的销售，尽管不能保证我们能够成功实现这一目标。我们还投资于扩展我们的销售/营销基础设施，将重点放在与不居住在办公室从业者环境中的决策者建立关系上。
随着医疗保健行业的持续变化，我们不断评估可能的合并、合资或收购人选，并打算继续寻找机会，扩大我们作为医疗保健行业产品和服务提供商的角色。不能保证，如果我们继续追求，我们将能够成功地追求任何这样的机会或完成任何这样的交易。如果达成或完成更多交易，我们将产生与合并和/或收购相关的成本，并且不能保证与任何此类交易相关的整合努力将会成功。为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了一系列行动来保存现金，包括暂时暂停重大收购活动。
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人口老龄化与其他市场影响
由于人口老龄化、医疗保健意识的提高、医疗技术和测试的激增、新的药理疗法以及扩大的第三方保险覆盖范围，保健品分销行业继续经历增长，但部分被失业对保险覆盖范围的影响所抵消。此外，医生市场继续受益于程序和诊断测试从急性护理环境转移到替代护理地点，特别是医生办公室。
根据美国人口普查局国际数据库的数据，2020年，85岁或以上的美国人超过650万，这是最需要长期护理和老年护理服务的人群。到2050年，这一数字预计将增加近两倍，达到约1900万。在同一时期，65岁至84岁的人口预计将增加约36%。
由于这些市场动态，美国每年用于医疗保健服务的支出继续增加。我们相信，对我们产品和服务的需求将会增长，同时继续受到当前和未来经营、经济和行业状况的影响。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布的“2019-2028年全国医疗支出预测”显示，2018年全国医疗总支出达到约3.6万亿美元，占美国国内生产总值(GDP)的17.7%，这是衡量美国商品和服务年产量的基准指标。预计2028年医疗保健支出将达到约6.2万亿美元，约占全国预计国内生产总值(GDP)的19.7%。
政府
我们的某些业务涉及药品和医疗器械的分销，在这方面，我们受到适用于药品和医疗器械分销和销售的广泛的地方、州、联邦和外国政府法律和法规的约束。此外，政府和私人保险计划为医疗总成本的很大一部分提供资金，并强调努力控制医疗成本，包括降低药品、医疗器械和/或医疗或服务的报销费率的法律法规。此外，这些法律法规中有许多可能会发生变化，可能会影响我们的财务业绩。例如，为了应对新冠肺炎疫情，美国某些限制医疗用品销售的法律法规被暂时修改或免除。此外，我们的业务普遍受到众多其他可能影响我们财务业绩的法律法规的约束，包括证券、反垄断、反贿赂和反回扣、客户互动透明度、数据隐私、数据安全、价格欺诈等法律法规，一些相关规则已因应新冠肺炎疫情而临时修改。不遵守法律或法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。有关政府法律法规的更详细讨论包含在公司于2020年2月20日提交的截至2019年12月28日的财年Form 10-K年度报告中的《管理层讨论与分析》中。
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目录
运营结果
下表汇总了截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月和六个月的运营业绩的重要组成部分，以及截至2020年6月27日和2019年6月29日的六个月的现金流(以千为单位)：
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| 三个月 |
| 截至六个月 | ||||||||
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| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| 六月二十七日 |
| 6月29日 | ||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
经营业绩： |
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| ||
净销售额 |
| $ | 1,684,399 |
| $ | 2,447,827 |
| $ | 4,113,270 |
| $ | 4,808,095 | ||
销售成本 |
|
| 1,230,105 |
|
| 1,680,396 |
|
| 2,912,937 |
|
| 3,288,974 | ||
| 毛利 |
|
| 454,294 |
|
| 767,431 |
|
| 1,200,333 |
|
| 1,519,121 | |
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| ||
| 销售、一般和行政 |
|
| 445,793 |
|
| 593,218 |
|
| 1,013,180 |
|
| 1,167,826 | |
| 重组成本 |
|
| 15,934 |
|
| 11,925 |
|
| 20,721 |
|
| 16,566 | |
|
| 营业收入(亏损) |
| $ | (7,433) |
| $ | 162,288 |
| $ | 166,432 |
| $ | 334,729 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用，净额 |
| $ | (8,780) |
| $ | (10,547) |
| $ | (13,622) |
| $ | (22,496) | ||
持续经营的净收益(亏损) |
|
| (13,852) |
|
| 121,417 |
|
| 119,995 |
|
| 245,057 | ||
停业收入(亏损) |
|
| 585 |
|
| (2,221) |
|
| 303 |
|
| (10,851) | ||
可归因于Henry Schein公司的净收益(亏损) |
|
| (10,797) |
|
| 114,532 |
|
| 119,464 |
|
| 224,315 | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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| 截至六个月 | ||||
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| 六月二十七日 |
| 6月29日 | ||
|
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|
| 2020 |
| 2019 | ||
现金流： |
|
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|
| ||
经营活动提供(用于)持续经营的现金净额 |
| $ | (843) |
| $ | 298,786 | ||||||||
用于投资活动的现金净额，来自持续经营 |
|
| (81,641) |
|
| (635,543) | ||||||||
持续运营的融资活动提供的现金净额 |
|
| 262,050 |
|
| 360,286 | ||||||||
重组计划
2018年7月9日，我们承诺实施一项合理化运营并提高费用效益的计划。这些行动使我们能够执行我们的计划，以降低我们的成本结构，并为根据我们2018至2020年的战略计划推动增长的新计划提供资金。这一举措已导致我们裁员约4%，并关闭了某些设施。
2019年11月20日，我们承诺实施一项预期的举措，旨在减少与动物健康剥离相关的搁置成本，并使运营合理化，并提供费用效益。这些活动原本预计在2020年底前完成。鉴于新冠肺炎疫情带来的当前商业环境，我们正在重新评估这一时间表。
在截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月内，我们记录的重组成本分别为1,590万美元和1,190万美元。在截至2020年6月27日和2019年6月29日的六个月内，我们记录了2070万美元和1660万美元的重组成本。这些时期的重组成本包括遣散费福利和设施退出成本。与这些重组相关的成本包括在我们的综合损益表中的一个单独的项目“重组成本”中。
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目录
截至2020年6月27日的三个月与截至2019年6月29日的三个月
净销售额
截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月的净销售额如下(单位：千)：
|
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| 六月二十七日 |
| 所占百分比 |
| 6月29日 |
| 所占百分比 |
| 减少量 | ||||||||
|
|
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| 2020 |
| 总计 |
| 2019 |
| 总计 |
| $ |
| % | ||||||
医疗保健分配(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 牙科 |
| $ | 941,292 |
| 55.9 | % |
| $ | 1,601,350 |
| 65.4 | % |
| $ | (660,058) |
| (41.2) | % | |
| 医疗 |
|
| 617,810 |
| 36.7 |
|
|
| 697,558 |
| 28.5 |
|
|
| (79,748) |
| (11.4) |
| |
|
| 医疗保健总分布 |
|
| 1,559,102 |
| 92.6 |
|
|
| 2,298,908 |
| 93.9 |
|
|
| (739,806) |
| (32.2) |
|
科技和增值服务(2) |
|
| 105,227 |
| 6.2 |
|
|
| 125,051 |
| 5.1 |
|
|
| (19,824) |
| (15.9) |
| ||
|
| 不包括公司TSA收入的总额 |
|
| 1,664,329 |
| 98.8 |
|
|
| 2,423,959 |
| 99.0 |
|
|
| (759,630) |
| (31.3) |
|
企业TSA收入(3) |
|
| 20,070 |
| 1.2 |
|
|
| 23,868 |
| 1.0 |
|
|
| (3,798) |
| (15.9) |
| ||
|
| 总计 |
| $ | 1,684,399 |
| 100.0 | % |
| $ | 2,447,827 |
| 100.0 | % |
| $ | (763,428) |
| (31.2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
(1) | 由消费品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和仿制药、疫苗、外科产品、诊断测试、感染控制产品和维生素组成。 | |||||||||||||||||||
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|
(2) | 包括主要面向医疗服务提供者的执业管理软件和其他增值产品，以及无追索权的金融服务、电子服务、从业人员继续教育服务、咨询和其他服务。 | |||||||||||||||||||
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|
|
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|
(3) | 公司TSA收入是指根据与动物健康剥离相关的过渡服务协议向Covetrus销售的某些产品，我们预计该协议将持续到2020年10月。 | |||||||||||||||||||
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在截至2020年6月27日的三个月中，主要由于新冠肺炎疫情的影响，净销售额下降了31.2%，其中包括本币收入的下降30.3%(内部产生的收入下降了30.5%，由收购带来的0.2%的增长部分抵消)和与外币兑换相关的下降0.9%。不包括与Covetrus的过渡服务协议下的产品销售，我们的净销售额下降了31.3%，其中包括本币收入下降了30.5%(内部产生的收入下降了30.6%，被收购带来的0.1%的增长部分抵消)，与外币兑换相关的下降了0.8%。
截至2020年6月27日的三个月，牙科净销售额下降41.2%，其中包括本币收入下降40.0%(内部产生的收入下降40.1%，部分被收购带来的0.1%增长所抵消)和与外币兑换相关的下降1.2%。以当地货币计算的销售额下降40.0%是由于牙科消耗品销售额下降了40.1%(内部产生的收入减少了40.3%，被收购带来的0.2%的增长部分抵消)，以及牙科设备销售和服务收入减少了39.3%，所有这些都是由于内部产生的收入减少。新冠肺炎疫情从3月中旬开始对我们的全球收入造成不利影响，因为许多牙科诊所逐渐关闭或开始治疗有限数量的患者。然而，在截至2020年6月27日的第二季度，随着牙科诊所开始恢复活动和患者流量增加，我们的牙科销售开始改善。此外，第二季度全球牙科销售得益于个人防护设备(PPE)的销售，与上一年相比增长了30%以上。
截至2020年6月27日的三个月，医疗净销售额下降11.4%，其中包括11.4%的本币收入下降，所有这些都可归因于内部产生的收入下降。新冠肺炎疫情从3月中旬开始对我们的医疗收入造成不利影响，一直持续到第二季度的上半年，许多诊所逐渐关闭或开始接诊有限的患者。与新冠肺炎疫情相关的经济状况对我们医疗集团与牙科集团的业绩影响较小，部分原因是个人防护用品(如口罩、长袍和面罩)的持续强劲销售。此外，第二季度的全球医疗销售受益于个人防护设备(PPE)的销售，与上年相比增长了近140%。
截至2020年6月27日的三个月，技术和增值服务净销售额下降15.9%，其中包括15.4%的本币收入下降(内部产生的收入下降17.0%，部分被收购带来的1.6%的增长所抵消)和与外币兑换相关的下降0.5%。在.期间
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目录
在本季度，随着牙科诊所业务的恢复，随着全球更多的患者前往牙科诊所就诊，交易软件收入的趋势有所改善。
虽然全球牙科和医疗诊所在第二季度下半年开始重新开业，但患者数量低于新冠肺炎之前的水平，美国和某些国际地区的新冠肺炎病例正在上升。因此，新冠肺炎疫情持续存在的风险可能会继续对我们未来的净销售额产生实质性的不利影响。
毛利
截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月，按部门划分的毛利率和毛利率百分比如下(以千为单位)：
|
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|
| 六月二十七日 |
| 毛 |
| 6月29日 |
| 毛 |
| 减少量 | ||||||||
|
|
|
| 2020 |
| 利润率% |
| 2019 |
| 利润率% |
| $ |
| % | ||||||
医疗保健分配 |
| $ | 381,070 |
| 24.4 | % |
| $ | 676,304 |
| 29.4 | % |
| $ | (295,234) |
| (43.7) | % | ||
科技和增值服务 |
|
| 72,683 |
| 69.1 |
|
|
| 90,433 |
| 72.3 |
|
|
| (17,750) |
| (19.6) |
| ||
不包括公司TSA收入的总额 |
|
| 453,753 |
| 27.3 |
|
|
| 766,737 |
| 31.6 |
|
|
| (312,984) |
| (40.8) |
| ||
企业TSA收入 |
|
| 541 |
| 2.7 |
|
|
| 694 |
| 2.9 |
|
|
| (153) |
| (22.0) |
| ||
总计 |
| $ | 454,294 |
| 27.0 |
|
| $ | 767,431 |
| 31.4 |
|
| $ | (313,137) |
| (40.8) |
| ||
由于我们整个行业对与分销网络相关的成本进行分类的做法不同，我们的毛利率可能不一定与其他分销公司相媲美。此外，我们在我们的技术部门实现的毛利率比我们的医疗保健分销部门高得多。这些较高的毛利率源于既是软件产品和服务的开发者，也是软件服务的销售者，以及某些金融服务。软件行业通常会实现更高的毛利率，以收回研发投资。
随着动物健康分拆的完成(详见附注2)，吾等与Covetrus订立过渡服务协议，根据该协议，Covetrus向吾等购买若干产品。协议规定，这些产品将以我们产品成本的3%至6%的加价出售给Covetrus，以弥补搬运成本。我们预计这些销售将持续到2020年10月。
在我们的医疗保健分销部门中，毛利率可能在不同时期有所不同。销售产品组合的变化以及我们客户结构的变化一直是影响我们毛利率的最重要的驱动因素。例如，我们自有品牌产品的销售实现了高于平均水平的毛利率。在客户组合方面，对我们的大型集团客户的销售通常以较低的毛利率完成，这是因为销售量较高，而不是对办公室从业人员的销售毛利率，后者通常以较高的频率购买较低的交易量。
与去年同期相比，在截至2020年6月27日的三个月里，医疗保健分销毛利减少了2.952亿美元，降幅为43.7%，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响。截至2020年6月27日的三个月，医疗保健分销毛利率从去年同期的29.4%降至24.4%。我们的医疗保健分销毛利整体下降的原因是内部产生的收入减少2.361亿美元，毛利率下降导致毛利减少5840万美元，收购毛利减少70万美元。毛利率受到以下因素的负面影响：PPE产品销售毛利润下降，以及由于PPE价格波动(这可能在未来时期重复出现)而记录的PPE库存的重大费用；在通常利润率较低的北美以外地区的销售比例增加，以及销售商品成本中包括的固定成本，在销售较低时对毛利率产生不利影响。在本季度，由于全年医疗保健分销部门的采购量减少，我们继续获得较低的供应商回扣，这也是毛利率较低的原因之一。
45
目录
与去年同期相比，截至2020年6月27日的三个月，技术和增值服务毛利润下降了1780万美元，降幅为19.6%。我们的技术和增值服务毛利的整体下降是由于内部产生的收入减少了1,570万美元，主要是由于新冠肺炎疫情和毛利率下降了370万美元，但被收购带来的额外毛利160万美元部分抵消了。在截至2020年6月27日的三个月里，技术和增值服务毛利率从上年同期的72.3%下降到69.1%，这主要是由于我们来自eClaims和信用卡处理的交易收入减少。
销售、一般和行政
截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月，按细分市场和总计划分的销售、一般和行政费用如下(以千为单位)：
|
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|
|
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| 所占百分比 |
|
|
|
| 所占百分比 |
|
|
|
|
|
| ||
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| 六月二十七日 |
| 各自 |
| 6月29日 |
| 各自 |
| 减少量 | ||||||||
|
|
| 2020 |
| 净销售额 |
| 2019 |
| 净销售额 |
| $ |
| % | ||||||
医疗保健分配 |
| $ | 406,958 |
| 26.1 | % |
| $ | 542,082 |
| 23.6 | % |
| $ | (135,124) |
| (24.9) | % | |
科技和增值服务 |
|
| 54,769 |
| 52.0 |
|
|
| 63,061 |
| 50.4 |
|
|
| (8,292) |
| (13.1) |
| |
| 总计 |
| $ | 461,727 |
| 27.4 |
|
| $ | 605,143 |
| 24.7 |
|
| $ | (143,416) |
| (23.7) |
|
截至2020年6月27日的三个月，销售、一般和行政费用(包括截至2020年6月27日和2020年6月27日的三个月的重组成本)比去年同期减少了1.434亿美元，降幅为23.7%。与去年同期相比，截至2020年6月27日的三个月，我们的医疗保健分销部门的销售、一般和行政费用减少了1.351亿美元，这主要是由于针对新冠肺炎疫情采取的成本节约措施导致的运营成本减少了1.411亿美元，但被收购公司额外成本增加2,000,000美元和重组成本增加4,000,000美元部分抵消了这一影响。8.3美元 截至2020年6月27日的三个月，我们技术和增值服务部门的销售、一般和行政费用与去年同期相比减少了100万美元，这是由于运营成本减少了990万美元，这主要是由于针对新冠肺炎疫情采取的成本节约措施，但被收购公司增加的160万美元的额外成本部分抵消了这一影响。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从上年同期的24.7%增加到27.4%，这主要是由于销售基数的减少。
作为销售、一般和行政费用总额的组成部分，在截至2020年6月27日的三个月里，销售费用比上年同期减少了1.124亿美元，或30.7%，降至2.536亿美元，这主要是由于新冠肺炎疫情造成的销售额下降。销售费用占净销售额的百分比从上年同期的15.0%增加到15.1%。
作为销售、一般和行政费用总额的一部分，截至2020年6月27日的三个月，一般和行政费用比上年同期减少3,100万美元，或13.0%，降至2.081亿美元，主要是由于为应对新冠肺炎疫情而采取的节约成本措施。一般和行政费用占净销售额的百分比从上年同期的9.8%增加到12.4%。
46
目录
其他费用，净额
截至2020年6月27日和2019年6月29日的三个月的其他费用净额如下(以千为单位)：
|
|
| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| 方差 | ||||||
|
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % | ||||
利息收入 |
| $ | 1,997 |
| $ | 3,654 |
| $ | (1,657) |
| (45.3) | % | |
利息费用 |
|
| (10,486) |
|
| (12,785) |
|
| 2,299 |
| 18.0 |
| |
其他，净 |
|
| (291) |
|
| (1,416) |
|
| 1,125 |
| 79.4 |
| |
| 其他费用，净额 |
| $ | (8,780) |
| $ | (10,547) |
| $ | 1,767 |
| 16.8 |
|
利息收入减少了170万美元，主要是由于利率降低和滞纳金收入减少。利息支出减少230万美元，主要是因为我们的美国贸易应收账款证券化下的借款减少和利率降低导致利息支出减少，但这部分被我们银行信贷额度下增加的借款所抵消。
所得税
对于三截至的月份2020年6月27日，我们的实际税率是5.9% 相比之下，这一数字为23.7% 在上一年期间。我们的有效税率与截至2020年6月27日的三个月的联邦法定税率之间的差异，主要涉及州所得税和外国所得税以及对部分递延税项资产确认的估值免税额。截至2019年6月29日的三个月，我们的有效税率与联邦法定税率之间的差额主要是涉及国家和外国所得税和利息支出。此外，由于截至2020年6月27日的第二季度税前亏损较低，我们的有效税率被扭曲了。
47
目录
截至2020年6月27日的6个月与截至2019年6月29日的6个月
净销售额
截至2020年6月27日和2019年6月29日的6个月的净销售额如下(单位：千)：
|
|
|
| 六月二十七日 |
| 所占百分比 |
| 6月29日 |
| 所占百分比 |
| 增加/(减少) | ||||||||
|
|
|
| 2020 |
| 总计 |
| 2019 |
| 总计 |
| $ |
| % | ||||||
医疗保健分配(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 牙科 |
| $ | 2,416,368 |
| 58.7 | % |
| $ | 3,147,730 |
| 65.5 | % |
| $ | (731,362) |
| (23.2) | % | |
| 医疗 |
|
| 1,418,498 |
| 34.5 |
|
|
| 1,381,218 |
| 28.7 |
|
|
| 37,280 |
| 2.7 |
| |
|
| 医疗保健总分布 |
|
| 3,834,866 |
| 93.2 |
|
|
| 4,528,948 |
| 94.2 |
|
|
| (694,082) |
| (15.3) |
|
科技和增值服务(2) |
|
| 237,192 |
| 5.8 |
|
|
| 240,649 |
| 5.0 |
|
|
| (3,457) |
| (1.4) |
| ||
|
| 不包括公司TSA收入的总额 |
|
| 4,072,058 |
| 99.0 |
|
|
| 4,769,597 |
| 99.2 |
|
|
| (697,539) |
| (14.6) |
|
企业TSA收入(3) |
|
| 41,212 |
| 1.0 |
|
|
| 38,498 |
| 0.8 |
|
|
| 2,714 |
| 7.0 |
| ||
|
| 总计 |
| $ | 4,113,270 |
| 100.0 | % |
| $ | 4,808,095 |
| 100.0 | % |
| $ | (694,825) |
| (14.5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 由消费品、小型设备、实验室产品、大型设备、设备维修服务、品牌和仿制药、疫苗、外科产品、诊断测试、感染控制产品和维生素组成。 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2) | 包括主要面向医疗服务提供者的执业管理软件和其他增值产品，以及无追索权的金融服务、电子服务、从业人员继续教育服务、咨询和其他服务。 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3) | 公司TSA收入是指根据与动物健康剥离相关的过渡服务协议向Covetrus销售的某些产品，我们预计该协议将持续到2020年10月。 | |||||||||||||||||||
截至2020年6月27日的六个月，净销售额下降14.5%，其中包括本币收入下降13.5%(内部产生的收入下降14.5%，部分被收购带来的1.0%增长所抵消)和与外币兑换相关的下降1.0%。不包括与Covetrus的过渡服务协议下的产品销售，我们的净销售额下降了14.6%，包括当地货币收入下降13.6%(内部产生的收入下降14.7%，部分被收购的1.1%增长所抵消)和与外币兑换相关的下降1.0%。
截至2020年6月27日的六个月，牙科净销售额下降23.2%，其中包括当地货币收入下降21.8%(内部产生的收入下降22.2%，部分被收购带来的0.4%增长所抵消)和与外币兑换相关的下降1.4%。以当地货币计算的销售额下降21.8%是由于牙科消耗品商品收入下降21.8%(内部产生的收入下降22.3%，被收购带来的0.5%的增长部分抵消)，以及牙科设备销售和服务收入下降22.0%，所有这些都是由于内部产生的收入下降。新冠肺炎疫情从3月中旬开始对我们的全球牙科收入造成不利影响，因为许多牙科诊所逐渐关闭或开始接诊有限数量的患者。然而，在截至2020年6月27日的第二季度和今年迄今，随着牙科诊所开始恢复活动和患者流量增加，我们的牙科销售开始改善。
截至2020年6月27日的六个月，医疗净销售额增长2.7%，其中包括2.8%的本币增长(内部产生的收入增长0.9%，收购带来的增长1.9%)，部分被与外币兑换相关的下降0.1%所抵消。新冠肺炎疫情从3月中旬开始对我们的医疗收入造成不利影响，一直持续到第二季度的上半年，许多诊所逐渐关闭或开始接诊有限的患者。与新冠肺炎疫情相关的经济状况对我们医疗集团与牙科集团的业绩影响较小，部分原因是个人防护用品(如口罩、长袍和面罩)的持续强劲销售。
截至2020年6月27日的六个月，技术和增值服务净销售额下降1.4%，其中包括本币收入下降1.0%(内部产生的收入下降5.8%，部分抵消了收购带来的4.8%的增长)和与外币兑换相关的下降0.4%。在第二季度，随着牙科诊所业务的恢复，交易软件收入的趋势有所改善，因为世界各地有更多的患者前往牙科诊所就诊。
48
目录
虽然全球牙科和医疗诊所在第二季度下半年开始重新开业，但患者数量低于新冠肺炎之前的水平，美国和某些国际地区的新冠肺炎病例正在上升。因此，新冠肺炎疫情继续对我们未来的净销售额产生重大不利影响的风险持续存在。
毛利
截至2020年6月27日和2019年6月29日的6个月，按部门划分的毛利率和毛利率百分比如下(以千为单位)：
|
|
|
| 六月二十七日 |
| 毛 |
| 6月29日 |
| 毛 |
| 增加/(减少) | ||||||||
|
|
|
| 2020 |
| 利润率% |
| 2019 |
| 利润率% |
| $ |
| % | ||||||
医疗保健分配 |
| $ | 1,034,411 |
| 27.0 | % |
| $ | 1,344,171 |
| 29.7 | % |
| $ | (309,760) |
| (23.0) | % | ||
科技和增值服务 |
|
| 164,768 |
| 69.5 |
|
|
| 173,801 |
| 72.2 |
|
|
| (9,033) |
| (5.2) |
| ||
不包括公司TSA收入的总额 |
|
| 1,199,179 |
| 29.4 |
|
|
| 1,517,972 |
| 31.8 |
|
|
| (318,793) |
| (21.0) |
| ||
企业TSA收入 |
|
| 1,154 |
| 2.8 |
|
|
| 1,149 |
| 3.0 |
|
|
| 5 |
| 0.4 |
| ||
总计 |
| $ | 1,200,333 |
| 29.2 |
|
| $ | 1,519,121 |
| 31.6 |
|
| $ | (318,788) |
| (21.0) |
| ||
由于我们整个行业对与分销网络相关的成本进行分类的做法不同，我们的毛利率可能不一定与其他分销公司相媲美。此外，我们在我们的技术和增值服务部门实现的毛利率比我们的医疗保健分销部门高得多。这些较高的毛利率源于既是软件产品和服务的开发者，也是软件服务的销售者，以及某些金融服务。软件行业通常会实现更高的毛利率，以收回研发投资。
随着动物健康分拆的完成(详见附注2)，吾等与Covetrus订立过渡服务协议，根据该协议，Covetrus向吾等购买若干产品。协议规定，这些产品将以我们产品成本的3%至6%的加价出售给Covetrus，以弥补搬运成本。我们预计这些销售将持续到2020年10月。
在我们的医疗保健分销部门中，毛利率可能在不同时期有所不同。销售产品组合的变化以及我们客户结构的变化一直是影响我们毛利率的最重要的驱动因素。例如，我们自有品牌产品的销售实现了高于平均水平的毛利率。在客户组合方面，对我们的大型集团客户的销售通常以较低的毛利率完成，这是因为销售量较高，而不是对办公室从业人员的销售毛利率，后者通常以较高的频率购买较低的交易量。
与去年同期相比，截至2020年6月27日的6个月，医疗保健分销毛利减少了3.098亿美元，降幅为23.0%，这主要是由于新冠肺炎疫情的影响。截至2020年6月27日的6个月，医疗保健分销毛利率从去年同期的29.7%降至27.0%。我们医疗保健分销毛利的整体减少是由于内部产生的收入减少了247.7美元，毛利率下降导致毛利减少了7,340万美元，但被收购带来的额外毛利1,130万美元部分抵消。毛利率受到以下因素的负面影响：PPE产品销售毛利润下降，以及由于PPE价格波动(这可能在未来时期重复出现)而记录的PPE库存的重大费用；在通常利润率较低的北美以外地区的销售比例增加，以及销售商品成本中包括的固定成本，在销售较低时对毛利率产生不利影响。年内，由于我们的医疗保健分销部门的采购量减少，我们继续获得较低的供应商回扣，这也是导致毛利率较低的原因之一。
与去年同期相比，截至2020年6月27日的6个月，技术和增值服务毛利润下降了900万美元，降幅为5.2%。我们的技术及增值服务毛利整体下降，主要原因是内部产生的收入减少10.7亿美元，主要原因是新冠肺炎疫情，以及毛利率下降导致毛利减少780万美元，但被收购带来的额外毛利940万美元部分抵销。截至2020年6月27日的6个月，技术和增值服务毛利率从上年同期的72.2%降至69.5%，主要是由于我们来自eClaims和信用卡处理的交易收入减少。
49
目录
销售、一般和行政
截至2020年6月27日和2019年6月29日的6个月，按部门划分的销售、一般和行政费用总额如下(以千为单位)：
|
|
|
|
|
| 所占百分比 |
|
|
|
| 所占百分比 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
| 六月二十七日 |
| 各自 |
| 6月29日 |
| 各自 |
| 增加/(减少) | ||||||||
|
|
| 2020 |
| 净销售额 |
| 2019 |
| 净销售额 |
| $ |
| % | ||||||
医疗保健分配 |
| $ | 912,745 |
| 23.8 | % |
| $ | 1,065,880 |
| 23.5 | % |
| $ | (153,135) |
| (14.4) | % | |
科技和增值服务 |
|
| 121,156 |
| 51.1 |
|
|
| 118,512 |
| 49.2 |
|
|
| 2,644 |
| 2.2 |
| |
| 总计 |
| $ | 1,033,901 |
| 25.1 |
|
| $ | 1,184,392 |
| 24.6 |
|
| $ | (150,491) |
| (12.7) |
|
截至2020年6月27日的6个月，销售、一般和行政费用(包括截至2020年6月27日和2020年6月27日的6个月的重组成本)比上年同期减少1.505亿美元，降幅12.7%。与去年同期相比，截至2020年6月27日的6个月，我们的医疗保健分销部门的销售、一般和行政费用减少了1.531亿美元，这主要是由于针对新冠肺炎疫情采取的成本节约措施导致的运营成本减少了1.712亿美元，但被收购公司增加的1,400,000美元的额外成本和重组成本增加了4,100,000美元所部分抵消。2.6美元 与去年同期相比，截至2020年6月27日的6个月，我们技术和增值服务部门的销售、一般和行政费用增加了100万美元，这是由于被收购公司的额外成本增加了770万美元，但部分被运营成本减少了510万美元所抵消。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从上年同期的24.6%增加到25.1%。
作为销售、一般和行政费用总额的组成部分，在截至2020年6月27日的6个月中，销售费用比上年同期减少9,150万美元，降幅为12.6%，降至6.352亿美元，这主要是由于为应对新冠肺炎疫情而采取的节约成本措施的结果。销售费用占净销售额的百分比从上年同期的15.1%增加到15.4%。
作为销售、一般和行政费用总额的一部分，截至2020年6月27日的6个月，一般和行政费用比上年同期减少5,900万美元，或12.9%，降至3.987亿美元，这主要是由于为应对新冠肺炎疫情而采取的节约成本措施的结果。一般和行政费用占净销售额的百分比从上年同期的9.5%降至9.7%。
我们截至2020年6月27日止六个月的销售、一般及行政开支继续受我们因新冠肺炎疫情带来的不利商业环境而作出的某些估计所影响。例如，在截至2020年3月28日的季度，我们为全球牙科业务记录了约1000万美元的增量坏账准备金。截至2020年6月27日，由于我们服务的市场持续存在不确定性，我们保留了1000万美元的增量坏账准备金。
在截至2020年3月28日的季度，我们还确认了该季度约1750万美元的基于股票的薪酬支出净额，这是因为我们之前估计，2018年、2019年或2020年授予的绩效股票最终不会归属。我们关于根据2018年、2019年和2020年LTIP授予绩效股票的假设与截至2020年3月28日的假设基本保持不变。因此，在截至2020年6月27日的六个月内，我们没有确认任何与绩效股票相关的重大股票薪酬支出。
在截至2020年3月28日的季度内，我们记录了与预付特许权使用费支出和客户关系无形资产相关的减值费用总额约610万美元。
50
目录
其他费用，净额
截至2020年6月27日和2019年6月29日的6个月的其他费用净额如下(以千为单位)：
|
|
| 六月二十七日 |
| 6月29日 |
| 方差 | ||||||
|
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % | ||||
利息收入 |
| $ | 5,187 |
| $ | 8,425 |
| $ | (3,238) |
| (38.4) | % | |
利息费用 |
|
| (18,298) |
|
| (29,086) |
|
| 10,788 |
| 37.1 |
| |
其他，净 |
|
| (511) |
|
| (1,835) |
|
| 1,324 |
| 72.2 |
| |
| 其他费用，净额 |
| $ | (13,622) |
| $ | (22,496) |
| $ | 8,874 |
| 39.4 |
|
利息收入减少320万美元，主要是由于利率降低和滞纳金收入减少。利息支出减少了1080万美元，这主要是由于我们的美国贸易应收账款证券化下的借款减少和利率下降，但被我们银行信贷额度下增加的借款部分抵消了。
所得税
截至2020年6月27日的6个月，我们的有效税率为24.2%，而去年同期为24.1% 在上一年期间。我们的有效税率与截至2020年6月27日的6个月的联邦法定税率之间的差异，主要涉及州和外国所得税以及利息费用、与美国境外法人重组相关的税费和抵免，以及部分递延税项资产上确认的估值免税额。截至2019年6月29日的六个月，我们的有效税率与联邦法定税率之间的差异主要涉及州所得税和外国所得税以及利息支出。
51
目录
流动性与资本资源
我们的主要资本要求包括收购资金(大部分已暂停)、购买额外的非控股权益、偿还债务本金、营运资金需求的资金、购买固定资产和回购普通股(已暂停)。营运资金需求通常是由于销售增加、特殊库存远期买入机会以及应收账款和应付账款的付款条件所致。从历史上看，第三季度和第四季度的销售往往更强劲，特殊库存远期买入机会在年底前最为普遍，并导致我们从第三季度末到次年第一季度末的营运资金要求更高。
这场流行病和政府对此的反应对我们的现金流产生了实质性的不利影响。虽然全球牙科和医疗诊所在第二季度下半年开始重新开业，但患者数量低于新冠肺炎之前的水平，美国和某些国际地区的新冠肺炎病例正在上升。因此，新冠肺炎疫情持续存在的风险可能会继续对我们未来的现金流产生重大不利影响。不过，目前还不能合理估计潜在影响的程度。
作为支持Henry Schein业务长期健康发展计划和加强公司财务灵活性的广泛努力的一部分，Henry Schein实施了一些降低成本的措施，其中包括一定程度的削减工资、大幅减少资本支出、减少计划中的公司支出以及取消某些非战略性的目标支出。最近，随着某些市场开始复苏，某些面向客户的员工开始休假并减少工作时间。随着新冠肺炎疫情的持续蔓延，本公司将继续为其业务评估适当的行动。
我们主要通过运营产生的现金、循环信贷安排和债务安排来为我们的业务融资。我们从运营中产生足够现金流的能力取决于我们的客户对我们的产品和服务的持续需求，以及从我们的供应商那里获得产品和服务的机会。
我们的业务需要大量的营运资金投资，由于库存采购模式和季节性需求，营运资金在年内很容易受到波动的影响。库存采购活动是销售活动、特殊库存远期进货机会和我们期望的库存水平的函数。我们预计未来营运资金需求将会增加。
我们为我们的业务提供资金，以提供至少12个月的充足资金。资金需求基于预测的盈利能力和营运资金需求，而这些需求有时可能会发生变化。因此，我们可能会改变我们的资金结构，以反映任何新的要求。
我们相信，我们的现金和现金等价物、我们进入私人债务市场和公开股权市场的能力，以及我们现有信贷安排下的可用资金，为我们提供了足够的流动性，以满足我们目前可预见的短期和长期资本需求。我们没有表外安排。
2019年2月7日，我们完成了动物健康分拆。在分派日，我们从Covetrus获得11.2亿美元的免税分派，用于偿还我们的债务，从而产生可用于一般公司目的的额外债务能力，包括股票回购和并购。
截至2020年6月27日的6个月，经营活动使用的持续经营的净现金为80万美元，而去年同期经营活动提供的持续经营的净现金为2.988亿美元。净变化2.996亿美元主要是由于净收入减少、股权关联公司分派减少以及营运资金需求增加，特别是存货减少和预付存货增加，但因销售量减少而应收账款减少部分抵消了这一影响。来自股权关联公司的分配减少是出售了我们在Hu-Friedy Mfg的股权投资的结果。Co.，LLC在2019年第四季度。其他流动资产的增加与2020年第二季度为确保个人防护用品库存充足而支付的预付库存有关。
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目录
截至2020年6月27日的6个月，用于投资活动的持续运营的净现金为8160万美元，而去年同期为6.355亿美元。净变化5.539亿美元的主要原因是股本投资和业务收购的活动和付款减少。
截至2020年6月27日的6个月，融资活动提供的持续运营净现金为2.621亿美元，而去年同期融资活动提供的净现金为3.603亿美元。9,820万美元的净变化主要是由于上一年度收到的与动物健康业务剥离有关的收益和非控股子公司收益的减少，但这部分被增加的银行借款和发行长期债务的收益、向Henry Schein动物健康业务支付的减少以及我们普通股回购的减少所抵消。
下表汇总了所选的流动性和资本资源指标(单位：千)：
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| 六月二十七日 |
| 12月28日 |
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| 2020 |
| 2019 |
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现金和现金等价物 |
| $ | 296,110 |
| $ | 106,097 |
| ||
营运资金 (1) |
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| 1,101,965 |
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| 1,188,133 |
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债务： |
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| 银行信贷额度 |
| $ | 503,178 |
| $ | 23,975 |
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| 长期债务的当期到期日 |
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| 109,587 |
|
| 109,849 |
| |
| 长期债务 |
|
| 515,802 |
|
| 622,908 |
| |
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| 债务总额 |
| $ | 1,128,567 |
| $ | 756,732 |
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租约： |
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| 流动经营租赁负债 |
| $ | 61,710 |
| $ | 65,349 |
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| 非流动经营租赁负债 |
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| 163,342 |
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| 176,267 |
| |
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(1) | 包括分别在2020年6月27日和2019年12月28日作为美国贸易应收账款证券化担保的000万美元和1.27亿美元应收账款。 |
| |||||||
我们的现金和现金等价物包括银行余额和对货币市场基金的投资，代表具有高度流动性的隔夜投资。
应收账款天数、未付销售额和库存周转率
截至2020年6月27日，我们的应收账款天数从截至2019年6月29日的45.1天增加到52.4天。在截至2020年6月27日的6个月中，我们从我们的应收贸易准备金中注销了约390万美元的全额准备金应收账款。截至2020年6月27日，我们的运营库存周转率从2019年6月29日的4.8降至4.2。我们的营运资金账户可能会受到当前和未来经济状况的影响。
银行信贷额度
银行信贷额度包括以下内容：
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| 六月二十七日 |
| 12月28日 | ||
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| 2020 |
| 2019 | ||
循环信贷协议 |
| $ | - |
| $ | - | |
364天信贷协议 |
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| 500,000 |
|
| - | |
其他短期银行信贷额度 |
|
| 3,178 |
|
| 23,975 | |
总计 |
| $ | 503,178 |
| $ | 23,975 | |
截至2020年6月27日，我们银行信贷额度下的借款水平有所增加，原因是新冠肺炎疫情的影响带来了潜在的现金需求。
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目录
循环信贷协议
2017年4月18日，我们签订了7.5亿美元循环信贷协议(《信贷协议》)，该协议将于2022年4月到期。利率是基于美元LIBOR加上我们在每个财务报告季度末的杠杆率基础上的利差。我们预计伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)将在2021年的某个时候停止实施，这将需要对我们的债务协议进行修订，以反映新的参考利率。我们预计，终止LIBOR作为我们债务协议中的参考利率不会对我们的财务状况产生重大不利影响，也不会对我们的利息支出产生实质性影响。信贷协议还要求我们保持最高杠杆率。此外，信贷协议包含惯常陈述、保证及肯定契诺，以及惯常负面契诺，但须受留置权、负债、重大公司变更(包括合并)、处置及若干限制性协议的协商例外情况所规限。截至2020年6月27日和2019年12月28日，这项循环信贷安排的借款分别为2000万美元和2000万美元。截至2020年6月27日和2019年12月28日，根据信贷安排向第三方提供的信用证分别为940万美元和960万美元。
2020年4月17日，我们修订了信贷协议，其中包括：(I)将财务契约从基于总杠杆率修改为净杠杆率，(Ii)调整定价网格以反映净杠杆率计算，以及(Iii)提高至2021年3月31日的最高维持杠杆率。
364天信贷协议
2020年4月17日，我们签订了一项新的7亿美元364天信贷协议，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。该设施将于2021年4月16日到期。截至2020年6月27日，这项信贷安排的借款为5亿美元。根据信贷协议的条款和条件，我们有能力根据需要以循环方式借入剩余的2亿美元。这项贷款的利率将根据我们的净杠杆率而浮动。截至2020年6月27日，该工具的利率为2.81%。这项融资的收益可用于营运资金要求和一般公司目的，包括但不限于允许对现有债务进行再融资。
其他短期信贷额度
截至2020年6月27日和2019年12月28日，我们还有其他各种短期银行信贷额度可用，其中分别有320万美元和2400万美元未偿还。截至2020年6月27日和2019年12月28日，所有这些信贷额度下的借款加权平均利率分别为2.86%和3.45%。
在截至2020年6月27日的季度里，我们所有信贷额度下的加权平均利率有所下降，这是由于美联储在2020年3月期间降低了借款利率，以应对新冠肺炎疫情。
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长期债务
长期债务包括以下内容：
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| 六月二十七日 |
| 12月28日 | ||
|
|
| 2020 |
| 2019 | ||
私募设施 |
| $ | 613,469 |
| $ | 621,274 | |
美国贸易应收账款证券化 |
|
| - |
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| 100,000 | |
2025年到期的应付票据，利率为3.1% |
|
|
|
|
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| |
| 2020年6月27日 |
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| 1,454 |
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| - |
各种应付利息的抵押贷款和无抵押贷款， |
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| |
| 以不同的分期付款方式到2023年，按利率计算 |
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| 在2020年6月27日的2.62%至4.22%之间，以及 |
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| 2019年12月28日为2.56%至10.5% |
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| 4,548 |
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| 6,089 |
融资租赁义务(见附注7) |
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| 5,918 |
|
| 5,394 | |
| 总计 |
|
| 625,389 |
|
| 732,757 |
较少的当前到期日 |
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| (109,587) |
|
| (109,849) | |
| 长期债务总额 |
| $ | 515,802 |
| $ | 622,908 |
私人配售设施
2017年9月15日，我们与三家保险公司增加了可用的私募融资，融资总额达到10亿美元，并将到期日延长至2020年9月15日。2020年6月23日，我们私募设施的到期日延长至2023年6月23日。这些贷款在未承诺的基础上可用，固定利率经济条款将在发行时商定，直至2023年6月23日。这些安排使我们能够根据发行时商定的与适用国库券的利差，以固定利率向贷款人发行优先期票。每一种可能的发行期限将由我们选择，范围从5年到15年(平均寿命不超过12年)。融资机制下的任何发行所得将用于一般公司目的，包括营运资本和资本支出，为现有债务再融资和/或为潜在的收购提供资金。2018年6月29日，我们修改和重述了上述私募安排，其中包括：(I)允许完成动物健康剥离，(Ii)规定除美元外，还可以发行欧元、英镑和澳元的票据。该等协议规定，除其他事项外，我们维持若干最高杠杆率，并载有与附属公司负债、留置权、关联交易、出售资产及某些所有权变更有关的限制。这些设施包含补充条款，以防我们在适用的到期日之前付清这些设施。
下表列出了截至2020年6月27日我们的私募融资借款的组成部分(以千为单位)：
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| 数量 |
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| 借债 |
| 借债 |
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| ||
借款日期 |
| 出类拔萃 |
| 率 |
| 到期日 | ||
2010年9月2日 (1) |
| $ | 100,000 |
| 3.79 | % |
| 2020年9月2日 |
2012年1月20日 (2) |
|
| 14,286 |
| 3.09 |
|
| 2022年1月20日 |
2012年1月20日 |
|
| 50,000 |
| 3.45 |
|
| 2024年1月20日 |
2012年12月24日 |
|
| 50,000 |
| 3.00 |
|
| 2024年12月24日 |
2014年6月2日 |
|
| 100,000 |
| 3.19 |
|
| 2021年6月2日 |
(2017年6月16日) |
|
| 100,000 |
| 3.42 |
|
| 2027年6月16日 |
2017年9月15日 |
|
| 100,000 |
| 3.52 |
|
| 2029年9月15日 |
2018年1月2日 |
|
| 100,000 |
| 3.32 |
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| 2028年1月2日 |
减去：递延债务发行成本 |
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| (817) |
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| $ | 613,469 |
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(1)在2020年4月期间，我们采取了某些措施，锁定较低的利率，为我们1亿美元的私募借款进行再融资，利率为3.79%，将于2020年9月2日到期，类似的10年期借款将于2030年9月2日到期，利率为2.35%。 | ||||||||
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(2)这笔借款于2016年1月20日开始每年偿还约710万美元。 | ||||||||
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目录
美国贸易应收账款证券化
我们与作为代理的一家银行达成了一项融资协议，该协议基于我们的美国贸易应收账款的证券化，该证券化的结构是一项资产担保证券化计划，定价承诺长达三年。我们目前的贷款购买限额为3.5亿美元，原定于2022年4月29日到期。2020年6月22日，此设施的到期日延长至2023年6月12日。截至2020年6月27日和2019年12月28日，该证券化工具下的未偿还借款分别为000万美元和1亿美元。于2020年6月27日，这项安排下的借款利率以资产支持商业票据利率0.57%加0.95%为基础，综合利率为1.52%。于2019年12月28日，该工具下的借款利率为资产支持商业票据利率1.90%加0.75%，综合利率为2.65%。
如果我们的应收账款收款模式因客户延迟付款或不付款而改变，我们在这项贷款下借款的能力可能会降低。
我们需要支付25到45个基点的承诺费，这取决于计划的利用率。
这项融资项下的借款在我们的综合资产负债表中作为长期债务的一个组成部分列示。
租约
我们有公司办公室、办公空间、配送和其他设施、车辆和某些设备的运营和融资租赁。我们的租约剩余期限不到一年到15年，其中一些可能包括延长租约长达10年的选项。截至2020年6月27日，我们与经营租赁相关的使用权资产为2.115亿美元，流动和非流动经营租赁负债分别为6170万美元和1.633亿美元。
股票回购
从2003年3月3日到2020年6月27日，我们根据我们的普通股回购计划回购了36亿美元，或75,563,289股，截至2020年6月27日，有2.012亿美元可用于未来的普通股回购。
由于新冠肺炎的大流行，我们于2020年4月6日宣布暂停股票回购计划，以努力在这一不确定的时期保存现金并保持谨慎。
56
目录
可赎回的非控制性权益
在某些时间，我们某些子公司的一些少数股东有权要求我们以公允价值收购他们在这些实体中的所有权权益。会计准则编纂主题480-10适用于非控股权益，即根据合同协议中包含的看跌期权的条款，我们需要或可能被要求从非控股股东手中购买合并子公司的全部或部分未偿还权益。截至2020年6月27日的6个月和截至2019年12月28日的年度的可赎回非控股权益变化的组成部分如下表所示：
|
|
| 六月二十七日 |
| 12月28日 | ||
|
|
| 2020 |
| 2019 | ||
期初余额 |
| $ | 287,258 |
| $ | 219,724 | |
可赎回的非控股权益因以下原因而减少 |
|
|
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| |
| 赎回 |
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| (12,636) |
|
| (2,270) |
由于以下原因增加了可赎回的非控股权益 |
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| |
| 业务收购 |
|
| 25,369 |
|
| 74,865 |
可赎回非控股权益的净收入 |
|
| 1,161 |
|
| 14,838 | |
宣布的股息 |
|
| (4,068) |
|
| (10,264) | |
可归因于以下因素的外币折算损失的影响 |
|
|
|
|
|
| |
| 可赎回的非控股权益 |
|
| (12,276) |
|
| (2,335) |
可赎回证券的公允价值变动 |
|
| (5,583) |
|
| (7,300) | |
期末余额 |
| $ | 279,225 |
| $ | 287,258 | |
受认沽期权约束的非控股权益的预计赎回金额的变动在每个报告期进行调整，并对额外实收资本进行相应调整。账面金额的未来减少以相当于可赎回非控股权益最初记录时的公允价值的下限金额为准。可赎回的非控股权益的记录价值不能低于下限。这些调整不影响每股收益的计算。
此外，如果达到某些财务目标，这些被收购子公司的一些先前所有者有资格获得额外的收购价现金对价。对这些应计金额的任何调整都记录在我们的综合损益表中。截至2020年6月27日和2019年6月29日的六个月，我们的综合收益表中没有记录与估计或有购买价格负债变化相关的重大调整。
非控制性权益
非控股权益代表我们在被收购子公司中不到50%的所有权权益。我们的净收入被可归因于非控股权益的子公司净收入部分减去。
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关键会计政策和估算
我们的关键会计政策和估计与截至2019年12月28日的Form 10-K年报第7项披露的政策相比没有实质性变化，但截至2019年12月29日采用的会计政策除外，这些政策在项目1中的合并财务报表附注3中讨论。
由于新冠肺炎疫情带来的不利商业环境，我们截至2020年6月27日的6个月的财务业绩受到我们做出的某些估计的影响。例如，在截至2020年3月28日的季度，我们为全球牙科业务记录了约1000万美元的增量坏账准备金，并继续保留这些增量准备金，直至2020年6月27日的季度。在截至2020年3月28日的季度里，我们还确认了约1750万美元的基于股票的薪酬支出净额，这是因为我们估计，2018年、2019年或2020年授予的绩效股票最终不会归属。在截至2020年6月27日的季度，我们继续估计不会最终授予此类基于业绩的股票。此外，在截至2020年3月28日的季度中，我们记录了与预付特许权使用费费用和客户关系无形资产相关的总减值费用约610万美元。在截至2020年6月27日的季度里，我们没有实质性的减损费用。虽然我们截至2020年6月27日的6个月的销售、一般和行政费用是管理层的最佳估计和假设，影响了报告的金额，但由于新冠肺炎疫情对宏观经济影响的重大不确定性，我们的判断未来可能会发生变化。
会计准则更新
关于已经采用或将来将采用的会计准则更新的讨论，请参阅项目1下的合并财务报表附注3。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
与截至2019年12月28日的Form 10-K年度报告第7A项披露的情况相比，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。
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项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性，该术语在1934年“证券交易法”(修订后的“证券交易法”)下颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论，我们的披露控制和程序自2020年6月27日起生效，以确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求我们披露的所有重大信息都得到积累并酌情传达给他们，以便及时做出有关要求披露的决定，并在SEC的规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告所有此类信息。
财务报告内部控制的变化
本季度持续进行的收购整合和从前几个季度结转的系统实施，以及由于新冠肺炎疫情而导致我们一些财务报告内部控制的操作方法的变化，综合考虑，代表着我们对财务报告的内部控制发生了重大变化。
在截至2020年6月27日的季度里，我们在前几个季度收购的全球牙科和北美医疗业务的收购后整合相关活动仍在继续，年收入总额约为3.7亿美元。这些收购大多使用独立的信息和财务会计系统，自它们各自收购之日起就已包括在我们的综合财务报表中。此外，在截至2020年6月27日的季度内，我们完成了将我们的一项巴西牙科业务整合到现有ERP系统的系统实施活动。这项业务的年收入总额约为9700万美元。所有持续的收购整合和系统实施都涉及必要和适当的变更管理控制，我们在对财务报告内部控制的设计和运营有效性进行季度评估时会考虑这些控制。
此外，由于新冠肺炎疫情导致政府持续强制和公司指示关闭我们的一些设施，我们不得不对一些内部控制的操作方法进行一些改变。例如，由于不在办公室的工作安排，从手动签收和面对面会议转移到电子签收和电子通信(如电子邮件和电话会议或视频会议)。然而，我们的财务报告内部控制框架和目标的设计保持不变，本公司不认为这些变化已经或合理地可能对本公司财务报告内部控制的有效性产生重大影响。
浅谈内部控制有效性的局限性
一个控制系统，无论其构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保内部控制系统的目标得以实现。由于任何内部控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题(如果有的话)都已被检测到。
59
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第二部分：其他资料
项目1.法律程序
2012年8月31日，Archer and White Sales，Inc.(“Archer”)对Henry Schein，Inc.提起诉讼。达纳赫公司及其子公司Dental Equipment，LLC，Kavo Dental Technologies，LLC和Dental Image Technologies Corporation(统称为“Danaher被告”)在美国德克萨斯州东区地区法院提起民事诉讼，编号2：12-CV-00572-JRG，根据谢尔曼法案第1节提起反垄断诉讼，以及德克萨斯州自由企业反垄断法。阿彻指控一家未具名的公司Henry Schein与丹纳赫的被告之间密谋终止或限制阿彻的分销权。2017年8月1日，Archer提交了修改后的起诉书，增加了Patterson Companies，Inc.(“Patterson”)和Benco Dental Supply Co.丹纳赫公司(“Benco”)作为被告，指控Henry Schein、Patterson、Benco和Burkhart Dental Supply合谋操纵价格，拒绝相互竞争向牙科专业人员销售牙科设备，并同意招募他们的共同供应商Danaher被告加入操纵价格的阴谋，通过缩小他们降价的竞争分销商Archer的分销区域并最终终止他们的销售区域来抵制。阿切尔要求赔偿的金额将在审判中得到证明，利息和费用(包括律师费)将增加两倍，包括共同和个别的律师费，以及禁令救济。2017年10月30日，Archer提交了第二份修改后的起诉书，增加了它认为支持其索赔的额外指控。被点名的当事人和诉讼原因与2017年8月1日修改后的起诉书相同。
2012年10月1日，我们提交了一项动议，要求下达命令：(I)强制Archer对其针对我们的索赔进行仲裁；(2)暂停所有程序等待仲裁；以及(3)加入Danaher被告的仲裁和搁置动议。2013年5月28日，治安法官批准了仲裁动议，并暂停了诉讼程序，等待仲裁。2013年6月10日，阿切尔向地区法院法官提出复议申请。2016年12月7日，地区法院法官批准阿切尔的复议动议，解除暂缓执行。被告对地方法院的命令提出上诉。2017年12月21日，美国第五巡回上诉法院确认了地区法院驳回强制仲裁动议的命令。2018年6月25日，美国最高法院批准了被告的移审令申请。2018年10月29日，最高法院听取口头辩论。2019年1月8日，最高法院发布公布的判决，撤销第五巡回法院的判决，将案件发回第五巡回法院，根据最高法院的意见进行进一步诉讼。2019年4月2日，区法院暂停了初审法院的诉讼程序，等待第五巡回法院的决议。第五巡回法庭于2019年5月1日听取了关于此案是否应该仲裁的口头辩论。第五巡回法院于2019年8月14日发布意见，确认区法院驳回被告强制仲裁动议的命令。被告向第五巡回法院提交了重新审理EN BANC的请愿书。第五巡回法院驳回了这份请愿书。2019年10月1日，区法院将案件定在2020年2月3日开庭审理，随后移至2020年1月29日开庭审理。2020年1月24日，最高法院批准了我们搁置地区法院诉讼程序的动议，等待我们的移审令申请得到处理。, 它是在2020年1月31日提交的。2020年3月2日，阿彻有条件地就一个仲裁问题交叉请愿要求移审。2020年6月15日，最高法院批准了我们的移审令申请，并驳回了阿切尔的有条件移审令申请，因此地区法院的诉讼程序仍处于搁置状态。帕特森和丹纳赫的被告与阿切尔达成和解，他们已被有偏见地从案件中解职。Benco仍然是被告，并在Henry Schein提出的强制向地区法院进行仲裁的动议中提交了合并通知。我们打算积极为自己辩护，反对这一行动。
2018年3月7日，约瑟夫·萨尔科维茨单独并代表所有其他类似情况的人，向美国纽约东区地区法院提起了针对Henry Schein，Inc.，Stanley M.Bergman和Steven Paladino违反联邦证券法的推定集体诉讼，案件编号1：18-cv-01428。起诉书寻求证明一个类别，该类别由所有在2013年3月7日至2018年2月12日(“类别期间”)期间购买Henry Schein证券的个人和实体组成，但有一定的排除条件。起诉书指控，除其他事项外，被告对Henry Schein在Class期间的业务、运营和前景做出了重大虚假和误导性的陈述，从而导致原告和所谓的Class成员为Henry Schein证券支付人为抬高的价格。这些被指控的声明包括与亨利·舍恩(Henry Schein)达成和解并于2019年6月被法院驳回的牙科用品反垄断诉讼中的问题有关的事项，以及与美国联邦贸易委员会(FTC)行政诉讼中的问题有关的问题，在该诉讼中，一名行政法法官于10月做出了有利于亨利·舍恩的裁决
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2019年审判后，如我们之前提交给证券交易委员会的文件中所述。起诉书寻求未指明的金钱赔偿和陪审团审判。根据1995年私人证券诉讼改革法案(PSLRA)的规定，法院于2018年6月22日任命了首席原告和首席律师，并重述了Re Henry Schein，Inc.一案中推定的集体诉讼。证券诉讼，案件编号相同。首席原告于2018年9月14日提交了合并的集体诉讼。合并的集体诉讼起诉书代表同一类假定的购买者在集体期间对相同的被告(加上蒂莫西·沙利文)提出了类似的索赔。该公司声称，Henry Schein的股价在此期间被夸大了，因为Henry Schein误导性地将其牙科分销业务描述为“在竞争激烈的环境下成功地产生了出色的利润”，尽管在现实中，[亨利·舍恩(Henry Schein)]多年来一直从事串通和反竞争行为，以维持施恩的利润率、利润和市场份额。“起诉书称，该公司股价从2017年8月8日开始下跌，当时该公司公布了低于预期的财务业绩，据称“披露了施恩糟糕的业绩是放弃之前通过反竞争串通夸大销售量和利润率的努力的产物”，一直持续到2018年2月13日，此前联邦贸易委员会对本科、亨利·施恩和帕特森提起诉讼，指控他们违反了美国反垄断法。起诉书指控违反了经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10(B)条，以及交易法第10b-5条和第20(A)条。2019年9月27日，法院作出部分准予、部分驳回被告驳回证券诉讼动议的判决。法院驳回了针对伯格曼先生和帕拉迪诺先生的所有索赔，以及针对Henry Schein的第10(B)条索赔，因为该索赔依赖于公司的财务业绩和利润率来声称存在重大错误陈述或遗漏。法院还驳回了针对Henry Schein的第10(B)条索赔，因为它依赖于公司2017年8月8日的披露来声称损失因果关系。此外，法院驳回了有关亨利·施恩和沙利文先生的动议。亨利·施恩(Henry Schein)和沙利文(Sullivan)要求对法院的裁决进行部分重新考虑。根据各方的要求，法院在充分听取简报后，暂时将动议从日程表上删除。双方后来同意解决这一问题，以换取3500万美元的现金支付，这笔款项将由本公司的保险覆盖，对本公司的收益不会造成任何影响。拟议的解决方案受到各种条件的制约。, 包括法院批准。法院于2020年5月5日初步批准了拟议的和解方案，并已安排在2020年9月16日举行公平听证会。
2018年5月3日，马里恩诊断中心(Marion Diagnostic Center，LLC)等人声称提起集体诉讼。诉贝顿，迪金森和公司，案件编号3：18-cv-010509，提交给美国伊利诺伊州南区地区法院，起诉贝顿，迪金森和公司。(“Becton”)；Premier，Inc.(“总理”)，Vizient，Inc.(“Vizient”)，红衣主教健康公司(“红衣主教”)，Owens&Minor Inc.(“O&M”)、Henry Schein，Inc.和未具名的Becton分销商同谋。起诉书称，被告达成纵向合谋，迫使医疗保健提供者签订长期排他性合同，限制常规和安全注射器以及安全IV导管在全国市场的贸易，并将某些Becton产品的价格抬高至高于竞争水平。被点名的原告试图代表三个不同的类别，包括在2014年5月3日或之后直接从Becton，Premier，Vizient，Cardinal，O&M或Henry Schein购买(I)Becton的常规注射器，(Ii)Becton的安全注射器，或(Iii)Becton的安全导管的所有医疗保健提供者。起诉书根据“谢尔曼法”(Sherman Act)第1节提出了一项指控，并寻求公平救济、三倍损害赔偿、合理的律师费以及成本和开支，以及判决前和判决后的利息。2018年6月15日，提交了一份修改后的起诉书，声称对同一当事人提出了同样的指控，并增加了McKesson Medical-Surgical，Inc.。作为被告。2018年11月30日，区法院批准被告驳回动议，进入终审判决，以偏见驳回原告诉状。2018年12月27日，原告对地区法院的判决向第七巡回上诉法院提起上诉。双方于2019年9月27日就上诉进行了辩论。2020年3月5日, 第七巡回上诉法院推翻了地区法院的裁决。第七巡回法院认为，原告没有充分指控被告的必要共谋，但应该为他们提供修改申诉的机会。第七巡回法院撤销了地区法院的判决，并将案件发回，等待与其意见一致的进一步诉讼。原告律师已表示他们打算修改他们的诉状。
2018年5月29日，在题为俄亥俄州顶峰县等人的诉讼中，在Re National处方药诉讼(MDL No.2804；案件编号17-MD-2804)的多地区诉讼(MDL)程序中提出了修改后的申诉。V.Purdue Pharma，L.P.等人，民事诉讼编号1：18-OP-45090-DAP(“顶峰行动县”)，在美国俄亥俄州北区地区法院，增加Henry Schein，Inc.，Henry Schein Medical Systems，Inc.和其他人作为被告。顶峰县指控，处方阿片类药物制造商从事虚假广告宣传活动，以扩大此类药物的市场和自己的市场份额。
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供应链中的实体(包括Henry Schein，Inc.和Henry Schein医疗系统公司)拒绝或以其他方式未能适当监测和限制这些药物的不当分销，从而获得经济回报。2019年10月29日，该公司因妨碍本诉讼而被驳回。Henry Schein与顶峰县合作，向一个基金会捐赠了100万美元，并支付了顶峰县25万美元的费用，这在我们之前提交给证券交易委员会的文件中有描述。
除了高峰行动县，Henry Schein和/或其一个或多个附属公司目前已在多起诉讼中被列为被告(目前不到150起)，这些诉讼声称的索赔与高峰行动县的指控类似。目前，唯一需要审判的案件是图森医疗中心(Tucson Medical Center)等人提起的诉讼，目前计划从2021年6月1日开始为期30天的审判，以及西弗吉尼亚大学医院公司(West Virginia University Hospital，Inc.)提起的诉讼。等人，目前定于2021年3月22日对原告的公共妨害索赔进行无陪审团责任审判。这些诉讼包括一些已经合并在MDL内的诉讼，目前出于证据开示的目的而减少了一些，还有一些仍在州法院待决，正在独立地和在MDL之外进行。在Henry Schein 2019年持续运营的约100亿美元收入中，阿片类药物的销售额不到1%的十分之一。阿片类药物在我们的业务中只占微不足道的一部分。我们打算针对这些行动积极为自己辩护。
2019年9月30日，好莱坞警察退休系统市代表所有其他类似情况的个人向美国纽约东区地区法院提起集体诉讼，指控亨利·舍恩公司、本杰明·肖和克里斯蒂娜·科莫拉(分别是Covetrus当时的首席执行官和首席财务官)违反联邦证券法，案件编号2：19-cv-05530-fb-rlm。起诉书寻求证明一个由在2019年2月8日至2019年8月12日期间购买或以其他方式收购Covetrus普通股的所有个人和实体组成的类别，这些个人和实体在某些排除的情况下购买或以其他方式获得Covetrus普通股。此案涉及2019年2月将Henry Schein动物健康业务与Vets First Choice剥离并合并。起诉书指控被告违反了交易法第10(B)和20(A)条以及SEC规则10b-5，并声称被告在发售文件中和交易后的陈述具有重大虚假和误导性，因为他们据称夸大了Covetrus在库存管理和供应链服务方面的能力，低估了整合Henry Schein动物保健业务和Vets First Choice的成本，低估了Covetrus与Henry Schein的分离成本，并低估了在线竞争对收益的影响起诉书要求未指明的金钱赔偿和陪审团审判。根据PSLRA的规定，法院于2019年12月23日任命了首席原告和首席律师。首席原告于2020年2月21日提交了综合集体诉讼。首席原告补充道，我们的首席财务官史蒂夫·帕拉迪诺(Steve Paladino), 作为诉讼中的被告。首席原告于2020年5月21日提交了修改后的综合集体诉讼起诉书，其中增加了帕拉迪诺先生是Covetrus的“控制人”的索赔。我们打算积极为自己辩护，反对这一行动。
2019年11月15日，弗兰克·菲纳佐(Frank Finazzo)代表Henry Schein，Inc.提起了一项推定的股东衍生品诉讼。在纽约东区美国地区法院起诉Henry Schein的多名现任和前任董事和官员，案件编号1：19-cv-6485-LDH-JO。诉讼中被点名的被告是Stanley M.Bergman，Steven Paladino，Timothy J.Sullivan，Barry J.Alperin，Lawrence S.Bacow，Gerald A.Benjamin，James P.Breslawski，Paul Brons，Shira Goodman，Joseph L.Herring，Donald J.Kabat，Kurt Kuehn，Philip A.Laskawy，Anne H.Marulies，Karyn Mashima，Norman S.Matthews，Mark E.Mlotek，Carol Raphael，起诉书声称，根据联邦证券法和州法律，与反垄断行动中的指控有关，In Re Henry Schein，Inc.证券诉讼，以及好莱坞证券城的集体诉讼，如上所述。起诉书代表Henry Schein寻求宣告性、禁制令和金钱救济。2020年1月6日，提起Finazzo案件的律师代表Henry Schein对相同的被告提起了另一起几乎相同的推定股东派生诉讼，声称提出了同样的索赔，并寻求同样的救济。这起标题为Mark Sloan诉Stanley M.Bergman等人的案件也在纽约东区美国地区法院待决，案件编号1：20-cv-0076。2020年1月24日，法院在Re Henry Schein，Inc.的新标题下合并了Finazzo和Sloan案件。衍生诉讼，编号1：19-cv-06485-ldh-jo，并任命这些案件的律师为合并诉讼的联席牵头律师。双方同意在包括法院批准在内的各种条件下解决这一问题。计划中的解决方案，如果
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最终获得批准，将涉及采取某些程序，但不涉及支付任何款项，除非向原告律师支付无关紧要的费用。法院于2020年6月10日初步批准了拟议的和解方案，并安排在2020年9月22日举行公平听证会。
我们可能会不时成为其他法律程序的一方，包括但不限于产品责任索赔、雇佣事宜、商业纠纷、政府查询和调查(在某些情况下可能涉及我们达成和解安排或同意法令)，以及我们正常业务过程中产生的其他事项。虽然任何法律诉讼的结果都不能确切地预测，但我们认为，目前预计这些其他悬而未决的问题都不会对我们的综合财务状况、流动资金或经营结果产生实质性的不利影响。
截至2020年6月27日，我们已累计了与可能导致责任的索赔相关的潜在损失的最佳估计，并且我们能够合理地估计损失。这笔应计金额以及相关费用对我们的财务状况、经营业绩或现金流并不重要。我们确定估计损失的方法考虑了当前可获得的事实、目前颁布的法律和法规以及其他因素，包括可能从第三方收回的损失。
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第1A项。危险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑项目1A中讨论的因素。我们在截至2019年12月28日的年度报告Form 10-K中列出了“风险因素”。我们提供以下风险因素的最新信息。
最近的新冠肺炎大流行和各国政府对此的反应已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能对我们的财务状况和流动性造成重大不利影响。在未来，我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和流动性可能会受到其他疾病爆发、流行病、流行病或类似的广泛传播的公共卫生问题和其他自然灾害的负面影响。.
新冠肺炎大流行已经并将继续对社会、世界经济活动和卫生保健部门(特别是牙科市场)产生前所未有的影响。作为一家全球医疗保健解决方案公司，新冠肺炎疫情和政府应对措施已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能对我们的财务状况和流动性造成重大不利影响。2020年3月和4月，牙科市场受到新冠肺炎的严重影响，许多(如果不是大多数)诊所仅在有限的基础上关闭或开放。尽管美国和其他许多国家的牙科开诊人数和患者数量恢复的速度快于最初的预期，但它们仍然低于新冠肺炎之前的水平，存在重大不确定性，新冠肺炎一次或多次重大复诊的可能性可能导致牙科开诊人数和患者数量恢复大幅减少，或者进一步推迟恢复正常运营的时间。即使在新冠肺炎平息后，我们仍可能因其对全球经济的影响(包括已发生或未来可能发生的任何衰退)、长期的经济放缓或患者不愿返回牙科或医疗服务而继续对我们的业务、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情的影响和潜在影响包括但不限于：
• 对我们某些产品的需求大幅减少或需求大幅波动。例如，在2020年3月和4月，美国的许多牙科诊所只进行紧急程序，并重新安排健康检查和选择性程序。其他国家的牙科诊所也经历了关闭或限制运营，世界各地的医疗诊所也是如此。这种关闭和限制影响了我们的客户与我们的消费，并对我们的业务、运营结果和现金流产生了实质性的不利影响。虽然牙科诊所开业和患者数量恢复的速度快于最初的预期，但办公室的产能限制和需求方面的因素可能会导致对我们产品的需求继续减少或大幅波动。此外，对我们某些产品的需求大幅减少或客户决定推迟购买大型设备可能会导致我们的库存增加；
• 个人防护用品(PPE)短缺)。个人防护设备的供应链中断和对这些产品的需求增加已经并可能继续导致个人防护装备的积压订单和制造个人防护装备的原材料潜在短缺。个人防护用品的价格也有所上涨。虽然我们扩大了关键产品类别的采购，增加了替代产品，并调整了我们的运输模式，以缩短产品交付的交货期，但除了其他改进外，我们可能仍无法向客户提供他们需要的PPE产品数量，这可能会导致我们的客户寻找替代供应来源。此外，医疗保健专业人员无法从我们和其他供应商那里获得足够数量的个人防护用品可能会限制此类办事处的产能，这可能会进一步对我们的业务、运营业绩和现金流造成当前的重大不利影响，并可能对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响。相反，由于PPE定价的波动，我们在第二季度记录了PPE库存的大量费用，并且，根据大流行的过程，如果PPE需求因供过于求而突然下降，我们的利润率和我们的PPE库存的价值在未来可能会进一步受到负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果和现金流造成实质性的不利影响；
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• 人们公开露面的能力和意愿的降低。虽然几个公共卫生组织建议并由许多地方政府实施的一些限制措施(包括停业和限制、呆在家里及类似措施)已经取消或部分取消了新冠肺炎的传播速度和限制，但现行的社会距离条例和类似的限制，以及一次或多次明显的新冠肺炎复发的可能性可能会导致政府重新实施社会距离和其他限制，和/或导致人们不太愿意去选择性的内科和牙科预约，这可能会继续对我们的产品产生实质性的不利影响。需求受到实质性抑制的时间延长将导致当前对我们的业务、经营业绩和现金流的重大不利影响进一步加深，并可能对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响；
• 潜在的客户付款延迟，或我们的客户信用安排违约。我们一般以付款方式向客户销售产品。如果客户的现金流或经营和财务表现恶化，或者如果他们无法按期付款或获得信贷，他们可能无法向我们付款，或者可能推迟向我们付款。同样，出于类似的原因，供应商可能会限制信贷或施加更严格的付款条件。现有和/或潜在客户无法为我们的产品和/或服务向我们付款，或供应商要求更严格的付款条件，可能会对我们的业务、经营结果、现金流、财务状况和流动性产生重大不利影响，并可能限制我们在贸易应收账款证券化项下可以借入的金额；
• 影响第三方履行对公司的义务的能力；影响我们履行对第三方的义务的能力。我们所依赖的第三方(包括我们的供应商、合同制造商、分销商、承包商(包括第三方托运人)、银行、合资伙伴和外部业务合作伙伴)未能履行对公司的义务，或者他们履行义务的能力发生重大中断，这可能是由于他们自身的财务或运营困难，或者是由于旅行限制和边境关闭造成的，可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和流动性产生重大不利影响。我们与供应合作伙伴的某些合同包含最低采购要求，或者如果我们实现了某些销售或采购目标，而由于新冠肺炎疫情的影响，我们可能无法满足这些目标，则还包括返点条款。今年到目前为止确认的回扣收入低于去年同期的回扣收入。如果我们不能满足这些合同条款或重新协商更优惠的条款，可能会对我们的业务、经营结果和现金流产生实质性的不利影响；
• 对我们的劳动力的负面影响和调整后的商业实践的影响。新冠肺炎事件的蔓延促使我们实施了降低成本的措施(包括以休假、减少工资和工作时间、自愿无薪休假、暂停401(K)比赛和裁员为中心的工资成本削减计划)，修改我们的业务做法(包括员工差旅、员工工作地点和取消实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工利益的措施采取进一步行动。我们的许多员工突然转向远程工作，并继续这样做。长期修改薪酬和业务惯例以及远程工作安排可能会对员工士气产生负面影响，给我们的业务连续性计划带来压力，带来运营风险(包括但不限于网络安全风险)，并削弱我们高效运营业务的能力；
• 政治环境发生重大变化。我们购买和分销产品的市场的政治条件已经发生重大变化，预计至少在大流行的悬而未决期间将持续下去，包括隔离、政府或监管行动、关闭或其他限制，限制或关闭我们的运营设施，限制我们的员工旅行或执行必要的业务职能，或以其他方式限制我们的业务合作伙伴、供应商或客户的运营，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和流动性产生实质性的不利影响；
• 对我们履行信贷安排义务的能力有潜在影响。虽然我们最近对我们的重大信贷安排进行了修订，其中包括延长到期日，并根据某些契约临时提供额外的灵活性，但新冠肺炎对我们的业务、经营结果、现金流、财务状况和流动性的持续负面影响可能会影响我们履行信贷安排或未偿还长期债务(其中包含最高杠杆率)以及惯例陈述、担保和肯定契约下的义务的能力；
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• 金融市场的波动性。金融市场的波动可能会对我们的信贷供应和成本产生重大不利影响；
• 调整管理资源，减轻新冠肺炎的影响。我们的管理层专注于减轻新冠肺炎的影响，在大流行期间，这已经并可能继续需要在整个公司投入大量的时间和资源，并可能推迟某些可能对我们的业务产生实质性不利影响的战略计划和其他计划；
• 电势 增加了与我们的自我保险医疗保险计划相关的费用。如果我们的大量员工和/或他们的受保家庭成员因新冠肺炎而生病，我们可能会在我们的自我保险医疗保险计划下承担巨额员工医疗费用；以及
• 与对新冠肺炎的回应相关的声誉风险。 如果我们对新冠肺炎疫情没有做出适当的反应，或者如果客户认为我们的反应不够充分，我们的声誉和品牌可能会受到损害，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
新冠肺炎的影响还可能加剧第1A项讨论的其他风险。本公司在截至2019年12月28日的10-K表格年度报告中披露的风险因素中，任何一项都可能对我们产生重大不利影响。
更广泛地说，在未来，我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和流动性可能会受到其他疾病爆发、流行病、大流行、类似的广泛传播的公共卫生问题和其他自然灾害的负面影响。
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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
发行人购买股权证券
我们于2003年3月3日宣布的股票回购计划，最初允许我们在股票拆分前回购最多200万股普通股(股票拆分后800万股)，这约占计划开始时已发行股票的2.3%。如下表所示，经我们的董事会授权，回购计划的后续总计37亿美元的额外增加将根据该计划回购我们的普通股，总额为38亿美元。
| 日期 |
| 附加金额 |
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| 授权 |
| 授权回购 |
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| 2004年6月21日 |
| $ | 100,000,000 |
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| 2005年10月31日 |
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| 100,000,000 |
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| 2007年03月28日 |
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| 100,000,000 |
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| 2010年11月16日 |
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| 100,000,000 |
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| 2011年8月18日 |
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| 200,000,000 |
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| 2012年4月18日 |
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| 200,000,000 |
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| 2012年11月12日 |
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| 300,000,000 |
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| 2013年12月9日 |
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| 300,000,000 |
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| 2014年12月4日 |
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| 300,000,000 |
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| 2015年11月30日 |
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| 400,000,000 |
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| 2016年10月18日 |
|
| 400,000,000 |
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| 2017年9月15日 |
|
| 400,000,000 |
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| 2018年12月12日 |
|
| 400,000,000 |
|
| 2019年10月30日 |
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| 400,000,000 |
|
截至2020年6月27日，根据这些举措，我们已回购了约36亿美元的普通股(75,563,289股)，其中20120万美元可用于未来的普通股回购。
由于新冠肺炎的大流行，我们于2020年4月6日宣布暂停股票回购计划，以努力在这一不确定的时期保存现金并保持谨慎。
在截至2020年6月27日的财季，我们没有回购我们的普通股。根据这一计划可以购买的最大股票数量是在每个月底根据我们当时普通股的收盘价确定的。截至2020年4月25日、2020年5月30日和2020年6月27日，可以回购的最大股票数量分别为3,840,642股、3,313,756股和3,550,578股。
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项目6.展品
展品。
| 4.1 | 第二次修订和重新签署的多货币私人货架协议的第一修正案，日期为2020年6月23日，由我们PGIM，Inc.以及成为其中一方的每一家保诚附属公司。(通过引用附件4.1并入我们于2020年6月25日提交的当前8-K表格报告中。) |
| 4.2 | 第二次修订和重新修订的主票据工具的第一修正案，日期为2020年6月23日，由我们、NYL Investors LLC和成为其缔约方的每一家纽约人寿附属公司提出。(通过引用附件4.2并入我们于2020年6月25日提交的当前8-K表格报告中。) |
| 4.3 | 第二次修订和重新签署的多币种主票据购买协议的第一修正案，日期为2020年6月23日，由我们、大都会人寿保险公司、大都会人寿投资管理公司和成为其一方的每一家大都会人寿附属公司签署。(通过引用附件4.3并入我们于2020年6月25日提交的当前8-K表格报告中。) |
| 10.1 | 信贷协议，日期为2020年4月17日，在我们中，几个贷款方，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人，以及美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。(通过引用附件10.1并入我们于2020年4月20日提交的当前8-K表格报告中。) |
| 10.2 | 第二修正案，日期为2020年4月17日，在我们中，有几个贷款方，以及作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。(通过引用附件10.2并入我们于2020年4月20日提交的当前8-K表格报告中。) |
| 10.3 | Henry Schein，Inc.的第二修正案。补充高管退休计划，修订并重述，自2014年1月1日起生效。(通过引用附件10.3并入我们于2020年5月5日提交的截至2020年3月28日的Form 10-Q季度报告中。)** |
| 10.4 | Henry Schein，Inc.的第六号修正案。递延薪酬计划。(通过引用附件10.4并入我们于2020年5月5日提交的截至2020年3月28日的Form 10-Q季度报告中。)** |
| 10.5 | 亨利·舍恩公司(Henry Schein，Inc.)自愿放弃工资，自2020年4月6日起生效。和斯坦利·M·伯格曼。(通过引用附件10.5并入我们于2020年5月5日提交的截至2020年3月28日的Form 10-Q季度报告中。)** |
| 10.6 | 亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.)股票激励计划，经修订重述，自2020年5月21日起生效。(通过引用附件10.1并入我们于2020年5月26日提交的当前8-K表格报告中。)** |
| 10.7 | 截至2020年5月22日的应收账款购买协议的有限豁免，日期为2013年4月17日，由我们之间，作为卖方、贷款人和代理的HSFR，Inc.作为服务商，以及不时修订的各个买方团体提供。+ |
| 10.8 | 日期为2020年6月22日的应收款购买协议的第6号修正案，日期为2013年4月17日，由我们、作为卖方、贷款人、作为代理的HSFR，Inc.以及不时修订的各买方团体作为服务商、HSFR，Inc.(作为卖方、贷款人和代理)在我们之间签署。(通过引用附件10.1并入我们于2020年6月25日提交的当前8-K表格报告中。) |
|
10.9 |
由Henry Schein，Inc.提供并在Henry Schein，Inc.之间自愿免除工资，自2020年6月19日起生效。和斯坦利·M·伯格曼(Stanley M.Bergman)。**+ |
| 31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条进行的认证。+ |
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| 31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条进行的认证。+ |
| 32.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条进行的认证。+ |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。+ |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档+ |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档+ |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase Document+ |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase Document+ |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase Document+ |
| 104 | Henry Schein，Inc.截至2020年6月27日的季度Form 10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。+ |
+随函存档或提供。
**表示管理合同或补偿计划或协议。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 亨利·施恩公司(Henry Schein，Inc.) |
| (注册人) |
|
|
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|
| 作者：/s/Steven Paladino |
| 史蒂文·帕拉迪诺 |
| 执行副总裁兼 |
| 首席财务官 |
| (授权签字人及信安财务 |
| 及会计主任) |
日期：2020年8月4日
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