根据规则433于8月4日提交的发行者自由写作招股说明书，2020年注册编号333-239671投资者演示文稿|讨论材料2020年8月

免责声明有关前瞻性陈述的特别说明本演示文稿包含有关Level One Bancorp公司的前瞻性陈述。(“第一级”、“我们”、“我们”或“我们的”)在联邦证券法的含义内，包括关于我们未来的财务表现、我们的贷款组合的表现、趋势、增长计划和其他事项，通常可以通过使用诸如“打算”、“计划”、“项目”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“考虑”、“可能”、“将“可能”、“应该”、“将会”和“可能”，包括任何非历史事实的陈述。这些陈述包含一些难以预测的风险和不确定因素，由于许多因素，实际结果可能与前瞻性陈述中提到的大不相同，这些因素包括：新冠肺炎疫情的严重性、规模和持续时间，以及政府、企业和消费者对这一流行病的反应；影响经济、房价、就业市场和其他可能对我们的流动性和贷款组合表现产生不利影响的经济状况；美国贸易政策的变化；我们贷款组合的违约和损失；对我们某些资产和负债的公允价值的估计；我们商业贷款借款人的财务成功和经济可行性；商业房地产市场状况；商业和消费者拖欠和房地产价值下降；我们的分析和预测模型中不准确的假设；利率水平和波动性的变化。, 资本市场和其他市场指数；金融服务业务的竞争压力；未能识别和完成与我们最近或未来的收购整合相关的有利收购或意外发展；与收购相关的意外困难和损失；对我们声誉的损害；对我们财务实力的任何负面看法；我们以可接受的条件筹集额外资本的能力；资本市场的混乱；我们利用技术提供产品和服务的能力；安全系统或基础设施的故障或破坏；对我们的信息技术系统的不利影响；我们的供应商未能提供商定的服务；信息的准确性和完整性。我们吸引和留住在银行和金融服务业经验丰富的高级管理人员的能力；与贷款活动相关的环境责任风险；我们面临的任何索赔或法律行动；与抵押相关的任何必需的回购或赔偿支付；技术变革导致的客户流失；其他金融机构的健全性；开设新银行中心所固有的费用和延迟返还；税务机关的审查和挑战，以及2017年减税和就业法案的任何意想不到的影响，以及适用于我们的税率的任何提高, 规则和解释；我们从我们的银行子公司获得股息的能力；关于停止使用伦敦银行间同业拆借利率的不确定性；我们的资本比率的降低；立法或监管的变化；我们的信用评级降低；美国货币政策的变化和美联储资产负债表的变化；监管限制及其遵守成本；监管资本要求的提高；我们FDIC保险费的任何增加，或者FDIC收取特别评估；以及项目下“风险因素”部分确定的每一个因素和风险。在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K的第一部分以及第1A项下。此外，这些信息还可能与我们截至2020年3月31日的季度报告10-Q表格第二部分的内容有关，以及我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中不时提出的任何其他风险或不确定性。不能保证未来的实际结果将与这些前瞻性陈述相符。提醒您不要过度依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述。任何此类声明仅说明声明作出之日或声明中可能引用的日期。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，也没有义务反映前瞻性陈述发表之日之后发生的情况或事件的影响。不过，我们建议您参考管理层在提交给证券交易委员会的报告中就相关主题所作的进一步披露。2个

免责声明非GAAP财务指标本报告包括某些非GAAP财务指标，旨在补充可比的GAAP财务指标，我们相信这些指标可以让我们的财务信息用户评估资本充足性，以及更好地了解和评估我们在相关时期的核心财务结果。本演示文稿末尾的附录部分包括这些非GAAP财务衡量标准与GAAP相应衡量标准的对账。任何要约或征求本演示文稿不应构成出售或征求购买证券的要约，在任何州或司法管辖区也不存在任何此类要约、征求或出售将是非法的这些证券的要约或出售。自由写作招股说明书第一级已经向证券交易委员会提交了与本通信相关的发行的注册声明(包括招股说明书)。在您投资之前，您应该阅读注册声明中的招股说明书以及我们提交给SEC的其他文件，以获得有关我们和此次发行的更完整信息。您可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的Edgar免费获取这些文件。或者，您也可以拨打Piper Sandler&Co.免费电话1-866-805-4128获取招股说明书的副本，电话号码为1-866-805-4128非FDIC保险的证券。本演示文稿中提到的证券不是储蓄或存款账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险。3个

建议存托发行条款Issuer Level One Bancorp，Inc.证券(存托股份1/100)非累积永久优先股，B系列安全评级BB+，由Kroll债券评级机构，Inc.发售SEC注册清算优先股每股存托股份25美元(相当于每股优先股2500美元)股息支付日期如果宣布，股息将按季度支付，拖欠期限由发行人选择永久赎回，取决于监管机构的批准可选择赎回·在5年或之后的任何股息支付日期，全部或部分，或·在监管资本处理事件后90天内的任何时间，全部但不是部分为一般公司目的，其中可能包括但不限于，在公司一级的控股使用收益的投资，提供资本以支持我们的增长、收购或其他业务合并，和减少现有债务计划在纳斯达克上市，代码为“LEVLP”唯一承销商4

投资亮点·拥有大量股权的经验丰富的管理团队和董事会-知识渊博的管理团队在多家较大的银行拥有丰富的经验-董事和管理层股权约占普通股的38%？·有吸引力的市场，家庭平均收入高于全国平均水平，失业率低于全国平均水平(COVID之前)-底特律郊区、安娜堡和大急流城·专注于提供高触觉，响应迅速的客户服务-成立于2007年的创业团队拥有在经济低迷期间足智多谋地寻找增长机会的经验和成功-在使用Paycheck Protection Program(PPP)方面，在行业领先者中，创造了长期增长机会·纪律严明和有利可图的增长记录，有机地通过收购-一致的高质量和高于同行的贷款和存款增长-第一级自2007年以来已成功收购并整合了五家银行-COVID(2018-2020第一季度)²之前核心ROAA超过1.00%的稳定历史盈利能力·审慎的风险管理和浓厚的信用文化-2020年第二季度NPA/资产为0.33%-较低的历史信用损失1包括根据适用的受益所有权规则52)非GAAP计算的可行使股票期权以及在实体和/或信托中持有的股份，请参见附录。2018、2019年和2020第一季度的ROAA(GAAP)分别为1.07%、1.08%和0.87%注：除非另有说明，否则截至2020年6月30日的季度和截至2020年6月30日的季度

2020年第二季度投资者主题财务·正运营杠杆与2019年第二季度相比，净收入为270万美元，拨备前净收入(PPNR)-PPNR(不包括Ann Arbor Bancorp，Inc.)。(“AAB”)收购费用)比2020年第一季度增长42%，反映出净利息收入和费用收入的强劲，主要是消费者抵押贷款银行？-费用反映了更高的生产相关可变成本，2020年第一季度完成AAB合并带来的效率，以及与COVID相关的运营费用·信贷损失拨备560万美元，比净冲销高出410万美元·贷款和存款与3月31日相比实现了两位数的增长，2020-PPP-3.99亿美元的资金，用于支持小企业客户，其中40%的原始客户是新客户，代表着长期增长的机会-计息负债成本比2020年第一季度下降47个基点信用质量·强大的信用纪律·贷款损失拨备对期末贷款的拨备为0.94%-1.20%，不包括PPP贷款？·非应计贷款占总贷款的比率为0.46%²资本和流动性·强劲和改善的资本比率(不包括PPP贷款和相关的临时流动性)-从2020年第一季度到2020年第二季度，基于风险的总合并资本比率从11.7%增长到12.8%·资产负债表上强大的流动性，可从各种来源获得1)非GAAP计算，见附录6 2)根据银行监管指导, 问题债务重组不包括为回应新冠肺炎而进行的某些短期修改注：除非另有说明，否则截至2020年6月30日止的季度及截至6月30日的季度

越来越关注大都会，在纳斯达克上市的商业银行大急流奥克兰县·25亿美元的资产银行在密歇根州最具吸引力的三个大城市市场运营·成立于2007年，由一个经验丰富、富有创业精神的管理团队创立-高管管理团队起源来自一系列不同的地区性和全国性银行-由六大核心价值观驱动的文化·强劲的财务业绩记录Ann Arbor MSA·不断增长的商业银行特许经营金融亮点-截至6月30日的三个月，2020年(以千美元为单位，预计每股金额)-产品、服务和银行复杂性总资产2541美元，696与规模较大的商业银行贷款总额1,815,353家机构购买力平价贷款388美元，264存款总额1,821美元, 351·证明有能力补充2015-2019年有机资产复合年增长率14.4%的TCE/TA(例如购买力平价)»通过增值收购实现6.62%的增长，ROAA为0.46%不良资产/资产0.33%全部贷款/总贷款HFI(例如购买力平价)？1.20%净息差2.98%每股有形账面价值18.09美元1)非GAAP计算，见附录7注：截至2020年6月30日止季度及截至该季度的截止日期

创业文化与核心价值观1)密歇根州商业与专业协会8

战略计划·以商业为重点的产品、服务和银行复杂性·强调追求整体商业银行关系有机贷款·商业存款服务：财务管理、公共基金解决方案、特殊存款解决方案由核心提供资金的增长·最近向安娜堡的扩张和抵押贷款业务的扩张开始产生效果存款·考虑到核心存款的规模，额外增长还有很长的路要走·最近向900多名非客户提供了PPP贷款，显著扩大了银行的潜在业务客户名单补充·充足，随着并购的增长，一级市场领域的存款丰富的并购机会·在过去12年里成功收购和整合了五家银行合并·集中信贷承销和风险管理审慎的风险·强大的合规职能管理&·承销和管理收购的贷款组合(健康和不良)的经验强大的信用文化·企业风险管理(ERM)流程，以帮助识别、缓解、并监控风险·通过CRA计划和服务实现强大的声誉和品牌知名度·实现盈利目标·专注于两位数增长，同时保持强劲的盈利能力9

经验丰富的高管管理团队·高管团队拥有190多年的累积银行经验，平均超过30年。Patrick J.Fehring Patrick Fehring是Level One Bank的创始人，拥有40年的金融服务经验。在加入一级银行之前，Fehring先生在第五第三银行工作了超过27年，先后担任董事长、总裁和首席执行官等各种管理职位。费林先生在担任俄亥俄州中部地区行长十年之后，在密歇根东部市场的一级市场担任了近五年的第五第三银行行长。Gregory A.Wernette Gregory Wernette是Level One Bank的创始人之一，30多年前开始了他的银行业生涯。Wernette先生在商业银行、信贷管理和业务发展方面拥有丰富的经验。执行副总裁、CLO兼公司秘书在Comerica工作了20年，他晋升为第一副总裁兼集团经理，拥有7.5亿美元的33年经验，其中13年是一级中端市场贷款组合。David C.Walker David Walker在GMAC(现为Ally)工作24年后，于2009年加入Level One的高管团队，担任执行副总裁/首席财务官，在那里他担任集团副总裁兼财务主管，负责全球融资。之前的职位包括执行副总裁、首席财务官、负债管理总监、美国融资和证券化总监、拥有35年经验的董事, 11在GMAC银行一级，GMAC抵押贷款集团首席财务官。拉尼·巴雷特于2018年1月从Flagstar Bank加盟一级，在那里她是人力资源业务合作伙伴总监拉尼·巴雷特，负责一个人力资源专业人员团队，这些专业人员支持战略执行副总裁、首席人力资源官的目标，实施新的政策和做法，确定和评估40年的经验，2级领导人才，并就组织协调问题向高级领导层提供咨询。巴雷特女士还在Comerica银行服务了30多年，担任过各种领导和人力资源职务。蒂莫西·R·麦凯(Timothy R.Mackay)于2013年1月加入Level One的高管团队，拥有20多年的零售蒂莫西·R·麦凯(Timothy R.Mackay)银行领导经验。Mackay先生在密歇根州担任了十多年的副总裁、零售区域执行副总裁、全州第五第三银行的个人银行部经理，之后晋升为南佛罗里达州零售部高级副总裁。Mackay先生在南佛罗里达工作了七年，负责63个银行中心的领导和财务成功，并管理着400多名员工。Eva Scurlock Eva Scurlock，从Level One成立以来一直是团队成员的Eva Scurlock, 她在19年前开始了她的银行职业生涯，并在信贷和风险管理方面拥有广泛的背景。在加入Level One之前，Scurlock女士曾在Level One Bank/Lasalle Bank担任信贷分析师和中端市场商业贷款人，有19年和13年的工作经验，并成为LaSalle银行密歇根州信用培训项目的经理。10个

董事会·经验丰富和敬业的董事会-所有董事都在董事会工作了10年以上，除了哈斯董事，他于2020年通过AAB合并加入董事会，在那里他是董事会主席·高度内部人持股-董事和管理层所有权约占LEL普通股的38%？帕特里克·J·费林(62)芭芭拉·E·阿卢什基(67)主席、总裁、一级总裁兼首席执行官、蓝鹭人才公司首席执行官芭芭拉·E·阿卢什基(Barbara E.Allushki)，LLC Victor L.Ansara(61)James L.Bellinson(59)Ansara Restaurant Group(Riverstone Community(房地产)Estate食品管理成员)总裁兼首席执行官Michael A.Brillati(45)Shukri W.David，M.D.(60)心血管卓越中心Salus Group(服务)医师主席创始人兼首席执行官，阿森松健康密歇根州(医疗保健)托马斯·A·法布里(66)雅各布·W·哈斯(72)机场广场商业园和盐地建筑公司Aaro Companies(服务)所有者/运营者马克·J·赫尔曼(64)史蒂文·H·里维拉(Steven H.Rivera)D.O.(57)安义管理公司总裁兼首席运营官(房地产，独立急救地产前常务董事)医生(医疗保健)斯特凡·万奇克，首席董事(59)尤蒂卡企业总裁兼首席执行官1)根据适用的受益所有权规则，包括可行使的股票期权以及实体和/或信托持有的股份11

强劲的人口统计数据支持持续增长概述存款市场份额·一级奥克兰县一级市场总存款超过120万人，各县市场存款市场份额中位数家庭(以百万美元为单位)：收入超过8.5万美元-约30%奥克兰县$60723美元1，比全国中位数高115 1.8%瓦什滕诺县9,728美元241 2.5%韦恩县57,108美元72 0.1%·一级还服务于底特律和大马科姆县16,562美元41 0.3%杰克逊县2美元，130美元21 1.0%急流MSA人口超过430万肯特县$17,243美元16 0.1%和100万按MSA列出的市场面积：底特律MSA$140,574$1,228 0.9%-大约是一级底特律安娜堡MSA$9的90%，728美元241 2.5%杰克逊MSA$2,130$21 1.0%MSA存款位于奥克兰大急流县MSA$23,310美元16 0.1%·收购AAB后，一级进入诱人的安娜堡市场，2020年家庭收入中位数预计人口增长超过8.7%，远高于该州85美元，757美元和全国平均水平·Level One的高接触、响应服务提供了75,938美元，有机会从67,365美元的较大竞争对手手中夺取市场份额65038美元66,010美元·考虑到它所服务的市场规模, 管理层认为，大急流城、安·阿伯、MSA、奥克兰县、底特律、MSA、美国平均MSA仍然存在持续有机增长的重大机会。来源：标准普尔全球市场情报(人口数据由Claritas提供)12注：截至2020年的人口和家庭收入中位数数据；截至2019年6月30日的存款和市场份额数据

市场亮点-奥克兰县市场驱动力·57%的财富500强公司至少在奥克兰县有一个营业地点·奥克兰被认为是密歇根州汽车工业的总部，也是工程和研发领域的全球领先者，▪拥有全国第三多的技术工人；密歇根州东南部超过70%的顶级原始设备制造商的总部设在奥克兰县▪有近4,700家生命科学和医疗保健公司位于奥克兰国家雇佣了近100,000名员工奥克兰县的顶级雇主和公司总部来源：奥克兰县网站；标准普尔全球市场情报13

第一级历史2020·有纪律的盈利增长·与AAB 2016年1月合并·3.88亿美元的PPP贷款-有机·底特律市中心的新增-地点总资产的14%的复合年增长率·收购密歇根银行2019-2015-2019年−P/TBV：132%·$3,000万美元2，542年-收购−市盈率：30.4倍从属·扩展到大急流城，MI债务提供PPP贷款2009 2015 2017AASB·2010年500万美元私人配售·1500万美元从属·额外收购配售·两个私人债务提供奥克兰资产·FDIC收购配售·收购莲花银行(Lotus Bancorp County)1美元, −总资产2,100万美元P/TBV：132%分行密歇根遗产总资产·联邦存款保险公司协助的−P/E：30.4x银行；1,585美元(百万美元)债务中的9,590万美元假设收购派拉蒙1美元，416 2012年1,301美元银行；1.73亿美元·1400万美元2007年私人收入100万美元，128·设立存款配售16美元假定资本为9.25亿美元715美元619美元$463$496$422$72$23$170‘07’08‘10’11‘12’13‘14’15‘16’17‘18’19‘20 Q2注：截至6月30日，2020年，除非另有说明14

一级并购战略·自2007年以来，一级已成功收购并整合了五家银行-两家FDIC协助的交易和三家开放银行·一级基于以下标准寻找合作伙伴：-实质性和可持续的每股收益增加-规模和规模影响-增强有吸引力市场的增长形象-出色的核心存款资金-高于同业贷款增长-高资产质量-企业家文化·纪律严明的做法，自2007年成立以来回顾了许多银行机会15

2020年1月与Ann Arbor Bancorp，Inc.合并。交易更新·整合已步入正轨-于2020年1月2日完成与AASB的合并，Ann Arbor Bancorp，Inc.是Ann Arbor的控股公司，在宣布交易后不到5个月-州立银行(AASB)-成功完成了·的核心系统集成，成立于2009年，总部设在密歇根州密歇根州安阿伯，2020年3月23日，密歇根州发行-总资产3.2亿美元，房屋订单贷款总额2.3亿美元，存款总额2.63亿美元-已实现35%的拟议成本节约·由安的三个办公地点组成的分支机构足迹-商业贷款团队保持完全完好无损Arbor和Jackson MSA·强劲的PPP活动·保守的文化，定位良好的资产负债表，Strong-总部位于Ann Arbor/Jackson的商业贷款人和资产质量，核心存款资金, 纪律严明的增长零售团队成员处理了335笔PPP贷款·专注于总计7100万美元的盈利能力-代表158个PPP总计4700万美元的贷款，用于交易概述现有客户到一级-重要的是，处理了177笔购买力平价贷款，总计24美元·通过增加100万美元为新客户提升了一级特许经营权价值，使其对Ann Arbor MSA的风险敞口达到一级，在密歇根州最具互补性的地区中，这些新关系为实现贷款和存款增长目标提供了一个良好的开端·两个高度互补的县之间的强大文化契合度·华盛顿和杰克逊两县由近110亿美元的银行组织组成，一级市场占有率为3%份额·扩大规模和广度，进一步服务于安娜堡的商业客户、增长空间和零售客户·人口结构和增长机会有利·预期每股收益增长25%以上，来自独立的核心收益加上容易实现的成本节约的重大机会来源：公司文件；注：Ann Arbor Bancorp，Inc.截至公告前最近一个季度的财务数据(2019年6月30日)16注：除非另有说明，否则截至2020年6月30日

提高安娜堡市场份额的巨大潜力·安娜堡在收入、预计收入变化和人口变化方面超过了全国/州的平均水平·安娜堡最近获得的赞誉：美国最适宜居住的城市排名第二(2019年)；#6美国最具创新力的城市(2018年)·在一个拥有近89亿美元存款的县，市场份额有很大的增长空间·货币中心和地区性州外银行拥有强大的市场份额，为总部位于密歇根州的更大的当地银行提供了夺取市场份额排名前15的华盛顿县银行的机会家庭收入中位数(美元)市场：76美元，730存款安娜堡存款72美元，826(2000美元)排名机构(MMS)(%)1摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)(纽约)1,687,786 19.0美元63,174 2 Arbor Bancorp Inc.(MI)1,003,800 11.3$58,5513 KeyCorp(OH)982,088 11.1 4 TCF Financial Corp.(Mn)894,711 10.1 5 PNC金融服务集团(PA)871, 799 9.8 6 Comerica Inc.(TX)739，591 8.3 Levl Current Ann Arbor MSA Michigan National Average 7美国银行公司(NC)629，146 7.1 8 Flagstar Bancorp Inc.(MI)301,431 3.4历史人口增长(%)9旧国民银行(IN)290，302 3.3 7.96%10 CSB Bancorp Inc.(Mi)259，231 2.9 6.64%11 University Bancorp Inc.(MI)253,632 2.9 12 Huntington Bancshare Inc.(噢)236,635 2.7 4.25%13 Ann Arbor Bancorp Inc.(MI)230,294 2.6 14 Five Third Bancorp(OH)211,993 2.4 1.06%15 Chemical Financial Corp.(Mi)152,519 1.7所有其他129, 目前密歇根州安娜堡MSA密歇根州平均总数为8874，846 100.0截至安娜堡交易宣布前的最近一个季度的数据(2019年6月30日)17来源：利基，今日美国，标准普尔全球市场情报

一致或高于同行历史增长总资产总贷款(千美元)(千美元)2美元，542美元1美元，815购买力平价购买力平价2美元，154美元1427美元1585元1,228元1,416元1,127元1301$1,035$953$1, 128美元925美元760美元2015 2016 2017 2018 2019年2020第二季度2015 2016 2018 2019 2020第二季度总存款总股本($以千为单位)($以千为单位)$1，821 PPP？$180$1，433$171$152$1,120$1135美元1美元, 135元925元108元97元784元$86 2015 2016 2017 2018 20192020 Q2 2015 2016 2017 2018 2019年Q21)假设购买力平价贷款资金存款等于购买力平价贷款18注：复合年均增长率不包括购买力平价增长

效率和性能指标效率和运营费用核心ROAA和PPNR²(百万美元)效率比率非利息费用/平均值。资产PPNR核心ROAA 80.0%10.0%3.75%$30.0$25.0 69.0%70.0%68.0%8.0%3.00%66.7%$21.1$20.9 62.8%$19.9$20.0 64.0%$18.0$17.8 60.0%6.0%2.25%60.6%$13.9$15.0 1.50%50.0%4.0%1.24%1.16%$10.0 3.1%2.7%1.07%2.9%3.0%2.9%3.0%1.04%0.81%0.75%0.66%40.0%2.0%$5.00.00%$0.0 30.0%0.0%2015 2016 2017 2019 2020 Q2 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Q2 YTDYTD？1)不包括160万美元的收购费用192)非GAAP计算, 请参阅附录

净息差趋势净利息收入和净息差NII和NIM的主要组成部分(单位：百万美元)净利息收入NIM贷款收益率证券收益率资金成本存款成本7.50%$70.0 10.00%$60.05.74%8.00%6.00%5.67%$50.4$51.15.35%5.43%5.42%$50.0$47.1$47.54.64%6.00%4.50%$40.0$37.5 4.60%4.73%$31.1 4.18%$30.0 3.92%3.60%4.00%3.00%2.72%2.49%, 2.38%2.13%2.17%2.18%$20.0 3.14%1.47%2.00%1.50%1.12%0.96%$10.01.39%0.74%0.62%0.49%0.99%0.84%0.63%0.49%0.50%$0.0 0.0, %0.00%2015 2016 2017 2018 2019 2020 Q2 2015 2016 2017 2018 2019年Q2 YTDYTD 20

贷存组合贷款组合存款组合消费者利息0.3%需求，6.6%的住宅房地产，16.2%的非业主占用CRE，24.9%货币市场无息和储蓄，有需求，PPP，21.4%的所有者25.9%35.4%占用CRE，15.1%的商业和时间，32.1%工业，22.1%余额贷款类型(000美元)余额非所有者占用CRE$451，906存款类型($000)所有者占用CRE$273,577无息需求$644,251工商$402,089时间$584,931购买力平价$388,264货币市场和储蓄$472，599住宅房地产$294,041带息需求$119,570消费者$5, 存款总额1,821,351美元贷款总额1,815，353存款成本0.66%购买力平价贷款收益率3.04%非购买力平价贷款收益率4.60%贷款收益率4.34%注：截至6月30日及截至6月30日的季度，2020年21

贷款和存款汇总贷款存款·只有0.68%的贷款被分类·2020年第二季度存款成本为0.66%·2020年第二季度贷款收益率为4.34%·前20大存款关系·2020年第二季度非购买力平价贷款收益率为-3.44亿美元存款4.60%-一级存款总额的18.9%·前20大贷款关系-前20名活期存款占贷款总额的12.8%-2.48亿美元-一级贷款总额的13.7%-前20名存单是总存款的6.1%的投资组合-这个投资组合被分成多个-这些账户的平均利率是150个单独的票据0.60%-这个投资组合中的所有贷款都有“通过”的风险权重注：截至6月30日，2020年22

前20大贷款和存款摘要贷款存款(千美元)(千美元)排名行业#账户余额排名行业类型账户余额1房地产出租人5$23，913 1市政CD 19$51,922 2制造29$22,943 2市政CD 4$30,001 3房地产出租人5$17,657 3法律服务需求18$26490 4房地产出租人19$17,190 4投资管理需求1$25,017 5 C&I资本投资7$14,849 5市政CD5$19,289 6房地产出租人4$14,739 6与房地产需求有关的活动26$178837房地产出租人11$13,893 7法律服务需求9$15,686 8房地产出租人10$11,7108 8旅游休闲需求44$15,360 9房地产出租人7$11529 9个人需求4$15,207 10房地产出租人1$11,143 10与房地产有关的活动需求43$14,411 11房地产出租人5$10, 849 11法律服务需求1$13,446 12房地产出租人5$9,873 12制造业需求8$12,669 13商业服务2$9,549 13市政府需求3$12663 14汽车与管理服务3$9,502 14市政府需求16$12,260 15医疗服务5$9,292 15建筑/工程/相关服务需求5$11,445 16房地产出租人1$9，207 16承包商需求8$10,490 17体育、汽车和其他10$8,500 17市政府CD 1$10,143 18 C&I资本投资6$7,411 18与房地产相关的活动需求53$10，092 19制造业5$7,398 19个人需求1$10,005 20房地产出租人7$7,302 20媒体需求23$9,905总计前20 147美元248，449总计前20 292$344，占总贷款的384%13.7%占总存款的18.9%注：截至6月30日，2020年23

COVID详细信息：贷款组合(CRE)概述按行业划分的非所有者占用CRE·CRE贷款组合占总贷款组合的40%·所有者占用占CRE单次使用其他的38%，12%的投资组合特别NOO，8%的零售，28%·低水平的集中暴露-任何单一行业的最高浓度都是一次性使用低于30%的特殊情况，10%-酒店在非工业建筑中所占比例不到1%，在办公大楼中所占比例为17%，所有者占用的CRE投资组合25%·约98%的CRE贷款处于第一级(密歇根州)CRE按地理划分的足迹中业主占用CRE的工业由州外，2%房地产和租赁, 8%的Macomb其他，县，10%的专业，14%的零售科学和贸易，23%的奥克兰技术服务，瓦什滕诺县，31%，6%，15%的医疗保健和社会制造业，密歇根援助，7%，14%其他，17%韦恩县，其他服务住宿25%(公众及食物除外行政管理), 服务，8%12%批发贸易，8%注：截至2020年6月30日24

COVID详细信息：贷款组合(商业和工业)概述商业和工业按行业·C&I贷款组合，不包括PPP，占总贷款组合信息的22%，其他、制造、房地产和·低水平的集中风险敞口21%22%租赁和租赁，13%-在任何单一的住宿和餐饮服务中集中度最高，7%的行业不到23%的批发量行政和贸易，9%的支持和浪费·住宿和餐饮服务C&I管理和补救服务，7%约占专业、科学类贷款总额的1%, 投资组合零售贸易，7%和技术服务，8%·按地理第一级足迹(密歇根州)马科姆县计算，大约90%的C&I贷款位于商业和工业领域，7%的密歇根州其他10%奥克兰县，27%在州外，11%的韦恩县20%华盛顿肯特县12%的县，13%的注：截至6月30日, 2020年25

资产质量趋势·全公司范围内对NCOs/平均贷款的持续承诺保持高标准的承保标准，使NCOs/Avg贷款89%的净冲销0.80%一级顺利进入经济低迷-在2020年第二季度，有一笔准备好的信贷处于0.60%的水平，这是一份观察名单·强劲的储备水平，并继续下降NPAS/Assets 0.40%0.34%·NCO增加150万美元，原因是对790万美元的非应计贷款关系进行了130万美元的冲销，该关系随后以-0.08%、0.08%和0.05%的价格出售0.02%-0.05%2020年第二季(0.14%)(0.20%)2015 2016 2017 2019 2020Q1 2020Q2投资持有的贷款总额/总贷款»NPA/资产贷款总额/不包括贷款总额购买力平价»NPA/资产1.50%4.00%1.20%1.25%1.16%3.00%1.13%1.04%1.03%1.03%1.00%2.00%1.36%0.94%1.30%1.23%0.89%1.13%0.89%0.75%1.00%0.18%0.33%0.50%0.00%2015 2016 2017 2017 2019 2020Q1 2020Q2 2015 2016 2017 2018 2019 2020Q1 2020Q2 1)非GAAP计算, 参见附录26注：除非另有说明，否则截至2020年6月30日的季度末

资产质量趋势(详细信息)(千美元)2015 2016 2017 2018 2019 2020 Q1 2020 Q2不良资产余额非应计贷款1,627 15,034 14,048 18,447 18,529 15,224 8，268 OREO 81 258 652 0921 21,093 61不良资产总额1,708 15,292 14,700 18,447 19,450 17,3178，329累计TDR 1,3481,5151,222 931,9061,140 1，149笔逾期90天以上仍在累计的贷款883 377 440 243 157 437 903不良资产迁移趋势变化(491)13,584(592)3,747 1,003(2,133)(8，%变动(22.33)795.32(3.87)25.495.44(10.97)(51.9)主要不良资产和不良贷款比率不良资产/资产(%)0.181.36 1.13 1.30 1.23 0.89 0.33非应计贷款/贷款(%)0.21 1.58 1.36 1.64 1.51 1.04 0.46贷款损失准备金拨备7、890 11,089 11,713 11,566 12,674 12,989 17, 全部贷款/非应计项目贷款(%)484.94 73.76 83.38 62.70 68.40 85.32 206.37全部贷款/总贷款HFI(%)1.041.16 1.131.031.030.89 0.94净冲销总额净冲销总额(942)726 792 559 275 174 1，501 NCO/平均值贷款(%)(0.14)0.08 0.08 0.05 0.02 0.05 0.34德克萨斯比率不良资产，应计TDR及贷款90+/TCE+ALLL(%)4.46 17.65 14.93 12.78 11.82 12.72 6.6127

COVID：国家重新开放客户和社区员工及运营的响应和状况免除消费者和小企业费用成立新冠肺炎特别工作组·提供与存管相关的最长90天的费用减免·监督、协调和执行个人和企业账户的各种服务费，根据流行病请求的阶段和挑战·如果客户因新冠肺炎原因需要退出远程员工推广光盘，则免除CD处罚·使超过75%的一级员工能够工作·客户可以远程免费访问所有美国自动取款机·确保对关键职能的备份资源进行培训，推迟偿还贷款和修改·利用协作工具获得4.145亿美元，或29%的非PPP贷款沟通和会议·约19%是仅限利息的修改·贷款修改主要是90天的修改增强了团队成员的福利·截至2020年7月20日，我们有1390万美元的贷款·为那些在FFCRA通过之前要求额外修改受病毒影响的人建立了一个公司带薪病假计划·如果FFCRA和CARE采取行动，我们建立了所有组件, 涵盖团队成员缺勤和401(K)需求的薪资保护计划·大约2，为该病毒批准了000笔贷款·资助约3.99亿美元·推广远程医疗、家庭锻炼、和精神·通过员工援助计划帮助保持数千个工作岗位的健康·60%的PPP贷款发放给现有客户(EAP)社区银行中心调整·向响应新冠肺炎需求的组织捐款·减少大堂服务，仅在我们服务的社区根据需要预约·支持客户的数字银行教育·密歇根州正在以有分寸的方式重新开放经济，选项和驾车通过使用案例只有小幅增加·加强了对所有人的清洁和卫生努力·密歇根州是第37个州，拥有最多的每100个地点中有COVID病例，000人？1)来源：疾病控制和预防中心，截至2020年7月29日28注：截至2020年6月30日，除非另有说明

COVID：相关贷款修改(第一轮)，按贷款类型(以千美元为单位)修改类型2020第二季度延期%贷款类型仅利息P&I付款贷款类型余额占总贷款的%修改付款延期其他CRE所有者占用99美元，966 7.0%36.5%15.9%74.2%9.9%CRE非所有者占用$165,616 11.6%36.6%19.8%80.2%0.0%工商$119958 8.4%29.9%24.4%54.4%21.2%住宅物业$27,886 2.0%9.5%2.0%88.9%9.1%消费者$1040 0.1%19.1%0.0%3.8%96.2%总计$414466 29.1%19.0%71.7%9.4%按行业划分(千元)修改类型2020第二季度仅限递延利息P&I付款行业余额占总贷款延期付款的百分比其他房地产、租赁和租赁178美元, 992 12.5%22.1%75.9%2.0%零售额42美元，990 3.0%20.7%62.8%16.5%住宿及饮食服务费$37，413 2.6%32.0%62.8%5.2%制造$35，408 2.5%21.5%60.4%18.1%其他26元994 1.9%1.8%91.0%7.2%教育服务22元437 1.6%9.6%63.1%27.3%其他服务(公共行政除外)$15，207 1.1%1.3%93.9%4.8%批发业$12,616 0.9%0.0%76.4%23.6%专业、科学、和技术服务$10,836 0.8%0.0%59.3%40.7%行政和支持以及废物管理和补救服务$8，495 0.6%49.3%34.6%16.1%健康护理及社会援助8元493 0.6%3.2%89.7%7.1%金融保险$5,030 0.4%29.1%70.2%0.7%艺术、娱乐、康乐及康乐3元, 995 0.3%35.1%46.4%18.5%建造3元636 0.3%9.2%65.1%25.7%运输及仓储$1，9240.1%0.0%100.0%0.0%注：第1轮定义为首次/首次贷款修改；截至2020年6月30日29

COVID：按贷款类型划分的相关贷款修改(第二轮)(以千美元为单位)修改类型2020第二季度延期%贷款类型仅利息P&I付款贷款类型余额占总贷款的百分比修改付款延期其他住宅房地产$7，9820.6%2.7%0.0%59.9%40.1%CRE非所有者占用$30600.2%0.7%0.0%100.0%0.0%CRE所有者占用$1，6840.1%0.6%100.0%0.0%0.0%工商银行1元2040.1%0.3%3.8%96.2%0.0%消费者$190.0%0.3%0.0%100.0%0.0%总计13美元，949 1.0%12.4%64.6%23.0%按行业划分(千元)修改类型2020第二季度仅限递延利息P&I付款行业余额占总贷款延期付款的百分比其他$8, 001 0.6%0.0%60.0%40.0%房地产和租赁$3，住宿及饮食服务部$1 0.2%0.0%100.0%0.0%7310.1%100.0%0.0%0.0%教育服务费$1，1570.1%0.0%100.0%0.0%注：第2轮定义为第二轮/额外90天贷款修改；截至2020年7月20日30

COVID：在PPP响应概述中的行业领先者中，按行业划分的PPP贷款·在PPP贷款计划批发贸易中非常活跃，5%零售贸易，-商业贷款人，业务发展其他，18%5%的高级管理人员和零售团队成员处理2，077笔PPP贷款，总计3.99亿美元的行政和支持以及废物专业人员，-代表883笔PPP贷款，总计239美元，管理和科学，现有客户补救技术服务100万美元，6%的服务，24%-重要的是，处理了1，194个购买力平价贷款为新客户提供总计1.6亿美元的住宿，以提升制造和食品服务的水平，16%和7%的建筑，·一级已被公认为医疗保健和社会方案的领先者，在未偿还贷款百分比和援助方面均为12%, 收入的7%·按地理银行指标衡量，重大的PPP活动确实影响了一些传统的PPP贷款，包括-增加流动性、贷款和存款，密歇根州马科姆县11%其他，9%-增加州外极低收益存款的持有量，美联储10%-降低瓦什滕诺县的净息差，13%-降低杠杆资本比率，尽管贷款的风险加权为0%韦恩-很难准确衡量其中一些县，17%的奥克兰影响县，40%注：截至2020年6月30日31

投资组合资产类别细分投资组合管理统计公司美国·证券投资组合，主要由债券，2%的国债，政府和机构1%的秒，3%的机构，免税的市政债券和ABS组成，5%的抵押贷款支持证券，一直以强劲回报和补充住宅MBS/CMO为重点进行管理，其余的资产负债表8%-100%的评级证券被评为投资级-97%被评为AA级或更好的SBA，9%的州和政治·所有抵押支持证券和抵押细分市场，54%的抵押债券是美国政府机构发行的商业MBS/CMO，18%·所有州和政区证券都是投资级证券，许多都有信用增强·截至6月30日，一级证券投资组合的预期加权平均寿命为5.7年, 2020·截至2020年6月30日，一级未持有任何到期证券注：截至2020年6月30日32

利率敏感度概况·管理层通过对各种利率场景下的合并财务报表建模，按月审核利率敏感度。这些努力的主要原因是试图减轻利率意外变化带来的不利影响。·预计净利息收入在利率变化的上升环境中将保持稳定，这与最近观察到的对利率变化的历史反应是一致的。·截至6月30日，一级对利率变化的敏感度，下表汇总2020年情况：预计变化(%)-100个基点+100个基点+200个基点+300个基点+400个基点净利息收入-12个月(%)(3.1)-5.1 6.2 6.5 5.4净利息收入-24个月(%)(5.1)-9.2 11.4 12.4 12.8经济价值公平(%)(27.0)-18.0 26.0 29.0 28.0 33

控股公司和银行流动性摘要一级用来衡量其流动性状况的主要工具是其流动性储备，其中包括未质押的投资证券，未使用的FHLB借款能力，以及隔夜联邦基金出售余额，截至7月30日，一级在控股公司一级有以下流动性来源。2020年：-530万美元现金及等价物-迄今尚未使用的3000万美元信贷额度·截至6月30日，一级银行有以下流动性来源，2020年：-3.616亿美元现金和等价物-1.244亿美元未质押投资证券-2.17亿美元在FHLB印第安纳波利斯的借款可用性-2.704亿美元的能力，以增加存款安置资金-520万美元来自美联储的贴现窗口-1.286亿美元的Paycheck Protection Program流动性工具(PPPLF)可用性注：截至2020年6月30日，除非另有说明，否则34

历史资本状况·由于一级资本3000万美元的首次公开募股(IPO)，2018年合并资本有所增加·一级利用IPO收益的一部分，为以6800万美元全现金收购AAB(2020 Q1)提供资金-交易中预期的每股收益增值超过25%银行一级风险基础比率总风险基础比率一级风险基础比率总风险基础比率17.5%一级杠杆比率TCE/TA比率17.5%一级杠杆率16.0%15.0%15.0%14.0%13.1%13.1%13.2%12.8%12.5%12.6%12.1%12.3%12.5%11.8%11.7%12.5%11.6%11.7%11.5%11.5%11.5%11.3%11.4%11.1%11.0%10.3%10.4%10.3%10.5%10.6%10.2%10.0%10.0%10.0%10.0%9.1%10.1%9.1%9.3%8.7%10.2%8.8%9.0%8.9%8.1%7.9%8.8%8.0%7.6%7.6%7.2%7.5%7.7%7.5%6.6%7.1%不包括PPP²5.0%5.0%2015 2016 2017 2018 2019年2020 Q1 2020 Q2 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Q1 2020 Q2 1)2020 Q2 Tier 1杠杆率和TCE/TA为非GAAP计算, 见附录35

商业地产和ADC集中度比率管理良好的商业RE和收购，发展及建造(“ADC”)曝险350%300%305%297%260%254%248%250%236%200%150%100%38%42%38%50%29%31%33%0%2015 2016 2017 2018 2019 2020Q2(非所有者占用的CRE&Const&Land)/总RBC(常&土地)/总RBC注：银行水平比率36

预计监管资本截至6月30日，2020年预计发行2,500万美元优先股$133.9$44.5$17.1$133.9$25.0$44.5$17.1Tier 1普通股次级债务Alll 1级普通股优先股Alll Formma监管资本合并银行级别(以百万美元为单位)Levl Levl LOB LOB实际首选形式实际下降-预计2020年6月30日股票2020年6月30日流2020年6月30日普通股一级资本$133.9-$133.9$175.4$5.0$180.4新优先股-$25.0$25.0-总一级资本$133.9$25.0$158.9$175.4$5.0$180.4附属债券$44.5-$445-可包括在二级资本中的所有资本$17.1-$17.1$17.5-$17.5其他二级资本调整$0.4-$0.4---二级资本总额$62.0-$62.0$17.5-$17.5总资本$195.9$25.0$220.9$192.9$5.0$197.9杠杆率的总资产$2, 147.0$25.0$2,172.0$2,147.0$5.0$2,152.0总风险加权资产$1,528.6$5.0$1,533.6$1,528.1$1529.1普通股一级资本比率8.8%8.8%11.5%11.8%杠杆率6.2%7.3%8.2%8.4%1级风险资本比率8.8%10.4%11.5%11.8%总风险资本比率12.8%14.4%12.6%12.9%注：假设优先股发行2500万美元，20%的资金流向一级银行，收益的风险权重为20%；说明性比率不包括发行费37

截至期末的利息覆盖和形式上的双倍杠杆(以百万美元为单位)，预计2016Y 2017Y 2018Y 2019Y 20120年第二季度子公司股权投资109.2美元120.8美元155.2美元178.2美元$221.8$226.8合并股本$96.6%108.0$151.8$170.7$180.3$205.3双重杠杆率113.0%111.9%102.2%.4%123.0%110.5%(以百万元为单位)截至该期间为止，2016Y 2017Y 2018Y 2019Y 2020第二季度YTD存款利息总额$4.5$6.3$11.1$16.9$6.7其他借款利息1.3 1.8 2.3 2.5 2.4利息支出总额5.8$8.1$13.4$19.4$9.2税前收入$17.1$16.6$17.4$19.5$7.8利息范围(包括存款费用)3.95x 3.05x 2.30x 2.01x 1.85x利息范围(不包括存款费用)14.15x 10.22x 8.57x 8.80x4.25x注：假设优先股发行2500万美元, 20%降至一级银行；说明性比率不包括发行费38

附录39

截至2015年12月31日的历史资产负债表(以千美元为单位)2017年2018年2019年3月31日2020年6月30日资产总额现金和证券136,790 125,477 222,933 245，879 296,310 347,936 593,682持有供出售的贷款3,656 9,860 4,548 5,595 13,889 18,305 24,557投资持有的贷款总额759,718 953,3931,034,9231,126,5651,227,6091,466,4071,815353贷款损失拨备(7,890)(11,089)(11,713)(11,566)(12,674)(12,989)(17,063)净贷款总额755,484952,164 1,027,7581,120,5941,228,824 1,471,7231,822847拥有及持有作投资用途的房地产81 258 652 0921,093 61商誉4,549 9,3879,3879,3879,387 36,216 35554除商誉外的无形资产647 901 667 447 376 3,974 4,792无形资产总额5,196 10,288 10,054 9,834 9,763 40,190 40,346其他资产总额27,112 39,344 39总资产$924,663$1,127,531$1,301,291$1,416,215$1,584,899$1,936,823$2,541,696负债存款784,115 924,924 1,120,3821,134,635 1,135,428 1借款470,6081,821,351借款34,510 82,645 47,833 99,574212,225 211,787 455, 159次级债务14,733 14,786 14,844 14,891 44,440 44,447 44,457其他负债5,671 8,605 10,272 15,355 22,103 34,213 40,470负债总额839029$1,030,960$1,193,331$1,264,455$1,414,196$1,761,055$2,361,437股本普通股权益85,634 96,571 107,960 151,760 170,703 175,768 180,259股本总额$85,634$96,571$107,960$151,760$170703$175,768$180,259 40

历史损益表(千美元)截至12月31日的年度，QTD 2015 2016 QTD 2018 2019 3/31/2020 6/30利息收入$41,335$52,903$55,607$63,824$70，448$19,817$20,396利息支出3,792 5,832 8,078 13,400 19,393 4,9974,163净利息收入$37,543$47,071$47,529$50,424$51,055$14820$16,233贷款损失准备金1,3593,925 1,416 4121,383 4895,575非利息收入3,8175,4816,2947,126 13,037 4161 6,890证券已实现收益(亏损)280 926 208(71)1,174 529 899非经常性收入3非利息收入总额7,214 6,407 6,5027,055 14,211 4,690 7,789非利息支出24，166 29,723 36,051 39,678 43,830 13,091 14,907非经常性费用722 2,684 0 5391,471 176非利息费用总额24,888 32,407 36，051 39,678 44,369 14,562 15, 税前净收益18,510 17,146 16,564 17,389 19,514 4,4593,364税项拨备5,982 6,100 6,723 3,0033净收入$12,528$11,046$9,841$14,386$16,111$4,110$2721优先股股息112 000 000 00 0分配给参与证券的净收入0 00 0 159 47 19普通股股东应占净收入12,416美元11，046元9,841元14,386元15,952元4,063元2,702 41元

非GAAP对账合并银行(百万美元)(百万美元)有形股东权益总计139.9美元1级资本175.4美元有形资产2美元501.3杠杆率的总资产为2美元，减少147.0：购买力平价贷款减少388.3美元：购买力平价贷款388.3美元有形资产，不包括购买力平价贷款2美元113.0杠杆率资产，不包括购买力平价贷款1美元，758.7有形权益对有形资产(不包括购买力平价)6.6%1级杠杆率(不包括购买力平价10.0%)1级资本总额133.9美元杠杆率2美元的总资产减少147.0：购买力平价贷款388.3美元杠杆率资产，不包括购买力平价贷款1美元，758.7第1级杠杆率，不包括购买力平价7.6%贷款损失拨备17.1美元投资贷款1美元，减少815.4：购买力平价贷款388.3美元贷款HFI不包括购买力平价贷款1美元, 427.1全部贷款/总贷款不包括购买力平价1.20%42

非GAAP对账(千美元)截至12月31日的年度，QTD QTD 2015 2016 2017 2018 2019 3/31 2020 6/30利息收入41美元，335$52,903$55,607$63,824$70,448$19,817$20,396利息支出3,792 5,832 8,078 13,400 19,393 4,997 4,163净利息收入$37,543$47,071$47,529$50,424$51,055$14非利息收入总额7,214 6,407 6,502 7,055 14,211 4,690 7,789非利息支出总额24,888 32,407 36,051 39,678 44,369 14,562 15,083拨备前净收入(PPNR)$19，869美元21,071美元17,980美元17,801美元20,897美元4,948美元8,939美元非经常性费用(安娜堡收购)1,471 176 PPNR不包括。安娜堡费用$6,419$9,115净收益$12,528$11,046$9,841$14,386$16,111$4,110$2，721减去：证券已实现收益(亏损)280 926 208(71)1,174 529 899减去：非经常性项目2,395(2,684)0 0(539)(1，税前总额2,675美元(1,758美元)208美元(71美元)635美元(942美元)723美元税后总额1,739美元(1美元, 核心净收入$10,789$12,189$9,706$14,442$15,609$4,854$2,150平均资产870,166 1,047,944 1,203,955 1,345,7191,497，9581,6872,353，905核心ROAA(年化)1.24%1.16%0.81%1.07%1.04%1.03%0.37%1)假设2015-2017年所得税税率为35%，2018-2020年为21%43