美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
| 根据1934年证券交易法第13或15(D)节规定的季度报告 | |
| 关于截至的季度期间 | |
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
| 由_年至_年的过渡期 | |
| 委托文件编号： | |
(注册人的确切名称与其 章程中指定的名称相同)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主身分证号码) |
|
|
| (主要行政机关地址) |
| (登记人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法 第12(B)节登记的证券：
| 每一类的名称 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求
☒
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴 成长型公司”的定义 。
| ☐ 大型 加速文件服务器 | ☒ |
| ☐ 非加速 文件服务器 | |
如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。☐
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。
是☐
注明截至最后实际可行日期， 发行人所属的每一类普通股的流通股数量。 截至2020年7月30日的股票。
| 1 |
| 目录： |
| 目录 |
页 | |
|
第一部分-财务信息
| ||
| 第一项： | 财务报表 | 3 |
| 第二项： | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 4 |
| 第三项： | 关于市场风险的定量和定性披露 | 11 |
| 第四项： | 管制和程序 | 11 |
|
第II部分-其他资料
| ||
| 第一项： | 法律程序 | 12 |
| 第1A项： | 危险因素 | 12 |
| 第二项： | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 12 |
| 第三项： | 高级证券违约 | 12 |
| 第四项： | 矿场安全资料披露 | 13 |
| 第五项： | 其他资料 | 13 |
| 第六项： | 陈列品 | 13 |
| 2 |
| 目录： |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
我们的合并财务报表包含在 本10-Q表中，如下所示：
| F-1 | 截至2020年6月30日(未经审计)和2019年9月30日的合并资产负债表； |
| F-2 | 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和九个月的合并经营报表(未经审计)； |
| F-3 | 截至2020年6月30日和2019年6月30日的9个月股东权益合并报表(未经审计)； |
| F-4 | 截至2020年6月30日和2019年6月30日的9个月合并现金流量表(未经审计)； |
| F-5 | 合并财务报表附注(未经审计)。 |
这些综合财务报表是根据 美国公认的中期财务信息会计原则和证券交易委员会10-Q表格指示 编制的。管理层认为，所有认为公平列报所需的调整都已包括在内。截至2020年6月30日的中期运营 业绩不一定代表全年可预期的业绩 。
| 3 |
| 目录： |
CleanSpark，Inc.
综合资产负债表
(未经审计)
| 2020年6月30日 | 2019年9月30日 | ||||||
| 资产 | |||||||
| 流动资产 | |||||||
| 现金 | $ | $ | |||||
| 应收帐款，净额 | |||||||
| 合同资产 | |||||||
| 预付费用和其他流动资产 | |||||||
| 衍生投资资产 | |||||||
| 投资股权证券 | |||||||
| 投资债务证券，AFS，公允价值 | |||||||
| 流动资产总额 | |||||||
| 固定资产，净额 | |||||||
| 经营性租赁使用权资产 | |||||||
| 大写软件，NET | |||||||
| 无形资产，净额 | |||||||
| 商誉 | |||||||
| 总资产 | $ | $ | |||||
| 负债和股东权益 | |||||||
| 流动负债 | |||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | |||||
| 合同责任 | |||||||
| 租赁责任 | |||||||
| 应向关联方支付的费用 | |||||||
| 应付贷款，扣除未摊销折扣后的净额 | |||||||
| 流动负债总额 | |||||||
| 长期负债 | |||||||
| 可转换票据，扣除未摊销折扣后的净额 | |||||||
| 应付贷款 | |||||||
| 负债共计 | |||||||
| 股东权益 | |||||||
| 普通股；$票面价值；授权股份；和分别截至2020年6月30日和2019年9月30日发行和发行的股票 | |||||||
| 优先股；美元 面值； 授权股份；A股系列； 授权；和截至2020年6月30日和2019年9月30日分别发行的债券和未偿还债券 30 | |||||||
| 额外实收资本 | |||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ||||
| 股东权益总额 | |||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | |||||
附注是这些未经审计的综合财务报表不可分割的 部分。
| F-1 |
| 目录： |
CleanSpark，Inc.
合并业务报表
(未经审计)
| 在截至的三个月内 | 在结束的9个月里 | ||||||||||||||
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | ||||||||||||
| 收入，净额 | |||||||||||||||
| 货物销售收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| 服务、软件和相关收入 | |||||||||||||||
| 总收入，净额 | |||||||||||||||
| 收入成本 | |||||||||||||||
| 销货成本 | |||||||||||||||
| 服务成本 | |||||||||||||||
| *收入总成本 | |||||||||||||||
| 毛利 | |||||||||||||||
| 营业费用 | |||||||||||||||
| 专业费用 | |||||||||||||||
| 工资单费用 | |||||||||||||||
| 产品开发 | |||||||||||||||
| 一般和行政费用 | |||||||||||||||
| 折旧摊销 | |||||||||||||||
| 业务费用共计 | |||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ||||||||
| 其他收入(费用) | |||||||||||||||
| 其他收入 | |||||||||||||||
| 清偿债务损失 | ( | ||||||||||||||
| 股权证券的未实现收益/(亏损) | ( | ) | |||||||||||||
| 衍生资产未实现收益 | |||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ||||
| 普通股每股亏损-基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ||||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | |||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表不可分割的 部分。
| F-2 |
| 目录： |
CleanSpark，Inc.
股东权益合并报表
(未经审计)
| 截至2020年6月30日的9个月 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||||
| 余额，2019年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股份 | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的期权及认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||
| 债务和应计利息转换后发行的股份 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 为股票拆分而发行的四舍五入股票 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 股票退还和注销 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 为业务收购而发行的期权 | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的期权及认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||
| 为商业收购而发行的股票 | |||||||||||||||||||||||||||
| 债务和应计利息转换后发行的股份 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股份 | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的期权及认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||
| 债务和应计利息转换后发行的股份 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年6月30日的9个月 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||||
| 余额，2018年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股份 | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的期权及认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行的股份 | |||||||||||||||||||||||||||
| 实益转换特征及以可转换债券发行的股份及认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||
| 为直接投资而发行的股票 | |||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的股份 | |||||||||||||||||||||||||||
| 承诺股退还和取消 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2018年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股份 | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的期权及认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行的股份 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 债务转换后发行的股份 | |||||||||||||||||||||||||||
| 根据资产购买协议发行的股份及认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||
| 承诺股退还和取消 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年3月31日 | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股份 | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的期权及认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行的股份 | |||||||||||||||||||||||||||
| 实益转换特征及以可转换债券发行的股份及认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年6月30日 | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
附注是这些 未经审计的合并财务报表的组成部分。
| F-3 |
| 目录： |
CleanSpark，Inc.
综合现金流量表
(未经审计)
| 在结束的9个月里 | |||||||
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | ||||||
| 经营活动的现金流 | |||||||
| 净损失 | ( | ) | $ | ( | |||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | |||||||
| 基于股票的薪酬 | |||||||
| 股权证券的未实现收益 | ( | ) | |||||
| 经营性租赁使用权资产摊销 | |||||||
| 折旧摊销 | |||||||
| 资本化软件摊销 | |||||||
| 清偿债务损失 | |||||||
| 坏账准备 | |||||||
| 衍生资产收益 | ( | ) | |||||
| 债务贴现摊销 | |||||||
| 经营性资产和负债变动情况 | |||||||
| (增加)预付费用和其他流动资产减少 | ( | ||||||
| 合同资产增加 | |||||||
| 合同负债增加(减少)净额 | ( | ) | |||||
| 应收账款增加 | ( | ) | ( | ||||
| 应付帐款增加 | |||||||
| 租赁负债减少 | ( | ) | |||||
| 对关联方的应收账款减少 | ( | ) | ( | ||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ||||
| 投资活动的现金流 | |||||||
| 购买无形资产 | ( | ||||||
| 固定资产购置 | ( | ) | ( | ||||
| 收购p2kLabs | ( | ) | |||||
| 对资本化软件的投资 | ( | ) | ( | ||||
| 债务和股权证券投资 | ( | ) | |||||
| 对合作企业的投资 | ( | ) | |||||
| 投资活动所用现金净额 | ( | ) | ( | ||||
| 融资活动的现金流 | |||||||
| 本票付款 | ( | ) | ( | ||||
| 本票收益 | |||||||
| 关联方债务收益 | |||||||
| 关联方债务的偿付 | ( | ||||||
| 可转换债券收益，扣除发行成本 | |||||||
| 可转换债务的偿付 | ( | ||||||
| 行使认股权证所得收益 | |||||||
| 发行普通股所得款项 | |||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | |||||||
| 现金净增(减)额 | ( | ) | |||||
| 期初现金 | |||||||
| 期末现金 | $ | $ | |||||
| 补充披露现金流量信息 | |||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | |||||
| 缴税现金 | $ | $ | |||||
| 非现金投融资交易 | |||||||
| 第一天确认使用权、资产和负债 | $ | $ | |||||
| 为业务收购而发行的股票和期权 | $ | $ | |||||
| 作为抵押品发行的股票返还国库 | $ | $ | |||||
| 发行给期票的股票 | $ | $ | |||||
| 可转换债券的债务贴现 | $ | $ | |||||
| 为取得资产而发行的股份及认股权证 | $ | $ | |||||
| 为转换债务和应计利息而发行的股票 | $ | $ | |||||
| 期权的无现金行使 | $ | $ | |||||
| 将期权费用资本化为软件开发成本 | $ | $ | |||||
附注是这些 未经审计的合并财务报表的组成部分。
| F-4 |
| 目录： |
CleanSpark， Inc.
合并财务报表附注 (未经审计)
1. 业务的组织机构和业务范围
组织 历史记录(&H)
CleanSpark，
Inc.(“CleanSpark”，“We”，“Our”，“The Company”)于#年
在内华达州注册成立
2014年3月25日，我们开始在替代能源领域运营。
2014年12月，公司更名为Stratean Inc.通过一次简短的合并，以更好地反映其新的业务计划。
2016年7月1日，
本公司与CleanSpark Holdings LLC、CleanSpark LLC、CleanSpark Technologies LLC和Specific Energy Solutions，Inc.签订了经修订的资产购买协议(“购买协议”)。(统称为“卖方”)。
根据购买协议，本公司收购了CleanSpark，LLC及其所有与卖方相关的资产及其业务线
，并承担$
2016年10月， 公司更名为CleanSpark，Inc.通过简短的合并，以更好地体现品牌形象。
2019年1月22日，CleanSpark与Pioneer Critical Power，Inc.签订了合并协议和计划。(“先锋”)，
由此公司收购了某些知识产权资产和客户名单。作为对价，公司向先锋的唯一股东发行
(一)
CleanSpark普通股，(Ii)a
购买授权书
2019年12月10日，金融业监督管理局(“FINRA”)批准了一项公司 普通股的反向股票拆分。反向股票拆分于2019年12月11日生效。除非另有说明，否则本报告以及截至2020年6月30日和2019年9月30日的财务报表和附注中包含的受影响金额和股票信息 已针对股票拆分进行了调整，如同股票拆分发生在第一个期间的第一天一样。
于2020年1月31日，
公司与内华达州公司p2klabs，Inc.(“P2K”)
及其唯一股东Amer Tadayon(“卖方”)订立股票购买协议(“协议”)，据此公司向卖方购买P2K的全部已发行及已发行
股份(“交易”)，以换取现金加股权的总购买价
$。
业务线
通过 CleanSpark，LLC，该公司为军事、商业和住宅物业提供微电网解决方案。
提供的 服务包括微电网设计和工程以及项目开发咨询服务。工程一般 按照固定价格投标合同和协商价格合同执行。
通过 CleanSpark Critical Power Systems，Inc.，该公司为服务于 军用和商用住宅的分布式能源系统提供定制硬件解决方案。设备一般按照协商的固定价格合同出售。
公司通过 p2kLabs，Inc.提供设计、软件开发和其他基于技术的咨询服务。提供的服务 通常是按小时安排或基于固定费用的项目安排。
| F-5 |
| 目录： |
2.重要政策汇总
列报和流动性的基础
随附的 公司未经审计的中期财务报表是根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会的规则编制的，应与公司以Form 10-K提交给证券交易委员会的最新年度财务报表 中包含的经审计财务报表及其附注一起阅读。管理层认为，所有调整，包括正常经常性调整、公平列报财务状况和中期经营业绩所需的 ，均已在此反映 。过渡期的运营结果不一定代表 全年的预期结果。省略了财务报表附注，这些附注将大大重复最近一个会计期间经审计的财务报表 中所载的披露内容，如表格10-K所报告的那样。
公司
在过去几年中在开发基础设施及其软件平台时出现了亏损。如未经审计的合并财务报表所附
所示，公司发生净亏损#美元。
巩固原则
随附的 合并财务报表包括CleanSpark，Inc.及其全资运营子公司CleanSpark、 LLC、CleanSpark II LLC、CleanSpark Critical Power Systems Inc.的账户。和p2kLabs，Inc.合并这些实体后，所有材料公司间交易均已 取消。
使用预估的
按照美国公认的会计原则编制合并财务报表 要求管理层做出估计 和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。 实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括用于审查公司商誉减值、减值和长期资产估计的估计、完成型合同百分比的收入确认、坏账拨备 以及非现金股本股票发行的估值。本公司的估计基于历史 经验和在当时情况下被认为合理的各种其他假设，其结果形成 判断从其他来源不易显现的资产和负债的账面价值的基础。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同，包括但不限于，新冠肺炎可能对本公司2020年的运营和财务业绩产生的最终影响，因为这种影响 将取决于该影响的最终严重程度和范围。 该影响将取决于资产和负债的最终严重程度和范围。 在不同的假设或条件下，包括但不限于，新冠肺炎可能对本公司2020年的运营和财务业绩造成的最终影响 ，因为这种影响 将取决于最终的严重程度和范围我们无法完全量化 新冠肺炎疫情对我们2020年及以后财务业绩的影响，但与新冠肺炎相关的事态发展可能会影响公司2020年的财务业绩。
收入 确认
在采用ASC主题 606后，公司修订了收入确认会计政策，而不是截至2019年9月30日的Form 10-K年度报告中合并 财务报表附注中提供的政策。关于收入确认的修订后的 会计政策如下。公司通过 以下步骤对与客户签订的收入合同进行核算：
| • | 与客户签订的一份或多份合同的标识 |
| • | 确定 合同中的履约义务 |
| • | 确定 成交价 |
| • | 将 交易价格分配给合同中的履约义务 |
| • | 在公司履行履约义务时确认收入 |
| F-6 |
| 目录： |
工程， 服务和安装或施工合同
由于 不断将控制权移交给客户，随着履行义务的履行， 公司会随着时间的推移确认工程和建设合同收入。工程和建设合同通常作为单个 会计单位(单个履约义务)进行核算，不在服务类型之间进行划分。公司确认收入 主要基于迄今发生的合同成本与预计合同总成本的比较(一种输入法)。输入法 是对公司业绩的最真实描述，因为它直接衡量 转移给客户的服务的价值。当管理层认为公司作为委托人而不是 代理(即公司将材料、劳动力和设备整合到向客户承诺的交付成果中)时，客户提供的材料、劳动力和设备，在某些情况下，还包括分包商材料、劳动力和设备， 计入收入和收入成本。客户提供的材料仅在合同包括施工活动且公司了解客户为材料支付的金额 或有合理的估计金额基础时才计入收入和成本。公司 确认某些未安装材料的收入，但不确认利润，这些材料不是专门为项目生产、制造或建造的 。这些卸载材料的收入在发生成本时确认(当控制权转移时)。将 更改为预计合同总成本或总损失(如果有, 在确定为在 合同级别评估的期间确认。合同前成本按已发生的费用计入费用，除非期望从客户那里收回。当项目 动员成本是转让给客户的履约义务 的组成部分时，通常将其计入发生的项目成本。工程和建设合同的客户付款通常在开单后30至45 天内到期，具体取决于合同。
对于公司有权从客户那里获得对价的 服务合同(包括维护合同)， 金额与公司迄今完成的绩效对客户的价值直接对应，收入 在提供服务时确认，并按合同计费。包含多个履行义务 的服务合同在服务类型之间进行细分。对于有多项履约义务的合同，公司使用合同中每项不同服务的独立售价估计值将交易 价格分配给每项履约义务。 在尚未向客户开单的服务合同上确认的收入被归类为合并资产负债表上合同资产 项下的流动资产。向客户开出的金额超过服务合同迄今确认的收入， 将其归类为合同负债项下的流动负债。服务合同的客户付款通常应在开单后 30天内到期，具体取决于合同。
销售设备的收入
履行 在某个时间点履行的义务。
我们确认 在某个时间点以标准化基础向市场销售的非定制设备协议的收入。我们在客户获得货物控制权的时间点确认 收入，这通常是在发货时或客户 根据合同条款实际拥有产品时确认的。对于物流更为复杂的某些大型设备，我们使用交货证明，而其他设备的交货是根据在途期间的历史平均值 (即装运到交货之间的时间)估算的。
在 安排包括基于卖方或客户指定的客观标准的客户验收条款的情况下，当我们得出结论认为客户控制了货物并且可能进行验收时，我们确认 收入。在将设备控制权移交给客户之前，我们通常 不计入时间点交易的预期损失。
我们对这些时间点设备合同的 计费条款各不相同，通常与向客户发货一致；但是， 在某些业务中，我们从客户那里收到大型设备采购的进度付款，这通常是为我们的制造合作伙伴预留 个生产时段，并记录为合同负债。
| F-7 |
| 目录： |
服务 随着时间的推移履行了履行义务。
我们主要在我们的微电网部门与客户签订 长期产品服务协议。这些协议要求 我们提供预防性维护和待机支持服务，这些服务包括在整个合同期内对系统性能提供一定程度的保证；这些合同的期限通常为1至10年。作为我们服务相关性能义务的一部分，我们将 作为设备维护不可或缺的项目进行核算，除非客户有 做出单独购买决定(例如，设备升级)的实质性权利。延长或修订 合同条款的合同修改并不少见，通常会导致我们认识到修改后的条款对修改后的合同的 剩余期限的影响(即，实际上与新合同一样)。这些安排的收入按与我们服务的性质、时间和范围一致的直线方式确认 ，主要涉及日常维护 和所需的产品维修。我们对这些合同的计费条款各不相同，但我们通常会定期开具发票，因为我们提供了服务 。
合同
资产是指确认的收入超过开票金额，包括未开票应收账款(通常用于成本
可报销合同)$
软件收入
公司的收入来自向客户收取的访问其mVSO平台的订阅费。本公司的政策 是在衡量其订阅协议的交易价格时不征收销售税和其他间接税。他说：
公司的订阅协议通常按月或按年签订合同条款。从平台可供客户使用之日起，收入按 相关合同条款按比例确认。访问平台代表 公司在 订阅期限内持续向最终客户提供访问权限并履行其义务的一系列独特服务。这一系列不同的服务代表单一的履行义务，随着时间的推移而得到满足。
来自设计、软件开发和其他基于技术的咨询服务的收入
对于 根据主服务协议(MSA)和随附的工作说明书(“SOW”)执行的服务合同， 收入根据SOW中概述的履约义务确认，该义务通常是工作时数或具体的可交付成果 里程碑。如果是基于里程碑的SOW，公司会在客户签署每项交付成果时确认收入。
变量 注意事项
本公司合同的 性质导致几种类型的可变对价，包括索赔和未定价的变更订单 ；奖励和奖励费用；以及违约金和罚金。当确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转时，公司将收入确认为可变对价 。本公司使用期望值(即，概率加权的 金额之和)或最可能金额法(以预期更好地预测金额为准)来估计 基于可变对价确认的收入金额。在确定 是否应确认与索赔相关的收入(包括争议中的变更单和涉及范围和价格的未经批准的变更单)时考虑的因素包括：(A)合同或其他证据为索赔提供了法律依据， (B)额外成本是由合同日期未预见到的情况造成的，而不是公司业绩不足的结果 ；(C)索赔相关成本是可以确定的，并且从所完成的工作来看是合理的， 如果满足确认索赔或未批准的变更单收入的要求 ，则仅当与索赔或未批准的变更单相关联的成本已 发生时才会记录收入。如果确定有可能收回供应商或分包商的成本 ，并且可以可靠地估计金额，则确认向供应商或分包商收取的欠费是成本的降低。当满足上述索赔会计要求 时，将确认有争议的欠款费用。
| F-8 |
| 目录： |
这个C公司 通常为其工程和建造合同下执行的工作提供有限保修。保修期 通常在公司的项目工作基本完成后延长一段有限的时间。从历史上看， 保修索赔不会产生材料成本。
实用的权宜之计
如果公司有权从客户那里获得直接与公司迄今完成的绩效价值相对应的对价 (服务 合同，根据该合同，公司为提供的每小时服务收取固定金额)，则公司确认收入为其有权为所提供的服务开具发票的金额 。
如果公司在合同开始时预计从 公司向客户转让服务到客户支付该服务之间的时间不超过一年，则公司不会针对重要融资部分的影响调整合同价格 。
本公司已做出会计政策选择 ，将 公司向其客户收取的、由政府当局评估的所有税款(使用税、增值税、部分消费税)排除在交易价格计量之外。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9个月中，该公司报告的收入为
现金和 现金等价物
就综合现金流量表而言，本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性
投资和短期债务工具视为现金等价物。有
$
应收账款
由正常贸易条件下到期的无担保客户债务组成。公司对其客户进行持续的
信用评估，管理层根据特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息密切监控未付应收账款
。定期审核应收账款账面金额是否可收回
。如果管理层确定不可能收取，则记录反映管理层对不会收取的金额的最佳估计
的津贴。应收账款是扣除坏账准备
$后列报的。
应收留成
是客户在合同完成之前预扣的金额。应收留存款项#美元。
投资证券 证券
投资证券包括债务证券和股权证券。债务证券被分类为 可供出售(“AFS”)，并按其估计公允价值在综合资产负债表中报告为资产。当afs债务证券的公允价值发生变化时，除other-than-temporarily-impaired securities.外，这些变化将作为保险金的一个要素报告，扣除所得税后的净额。当出售AFS债务证券时，未实现的收益或损失将从OCI重新分类为非利息收入。 归类为AFS的证券是公司打算无限期持有的证券，但不一定 到到期日。出售归类为AFS的证券的任何决定都将基于各种因素，包括利率的重大变动 、公司资产和负债的到期日组合的变化、流动性需求、信贷质量下降 以及监管资本考虑。
利息收入 根据票面利率确认，并通过增加或减少在证券合同期限内支付的保费 摊销而赚取或减少的折扣而增加。
| F-9 |
| 目录： |
对于公司打算出售该证券或很可能无法收回其全部摊销成本的单个 债务证券，OTTI在等于该证券的成本基础与其在资产负债表日期 的公允价值之间的全部差额的收益中确认。对于已在收益中确认信用损失的个人债务证券，在确认信用损失时暂停利息应计 以及溢价和折扣的摊销和增加。 暂停计提后收到的利息以现金为基础在收入中确认。
公司同时持有公开持有和私人持有的股权证券投资。
私人持有的 股权证券按成本入账，并根据发行人的相同或类似投资 (简称计量替代方案)或减值的可观察交易进行调整。私人持有的股权证券的所有损益，无论是已实现的还是未实现的，都通过股权证券的损益记录在合并经营报表上。
公开持有的 股权证券以公允价值会计为基础，公允价值变动导致的未实现损益在我们的综合营业报表中反映为股权证券的未实现损益 。
集中 风险
在全年
的某些时候，公司在某些银行账户中的现金余额可能会超过FDIC限额。截至2020年6月30日，超出FDIC限额的现金
余额为$
保修 责任
本公司设立保修责任准备金，以支付因安装和产品缺陷、产品召回和与本公司业务相关的诉讼而产生的预计未来费用
。责任估计
是根据管理层的判断确定的，并考虑了以下因素：历史经验、纠正措施可能的当前成本
、制造商和分包商参与分担纠正措施的成本、与工程师等第三方专家的磋商
以及与公司总法律顾问和聘请的外部法律顾问的讨论
以处理特定的产品责任案例。本公司的制造商和服务提供商目前提供为期10至25年的实质性
保修，更换和安装更换部件可全额报销。保修成本和
相关负债为$
本公司遵循FASB编码主题ASC 718-10中的指导方针“薪酬-股票 薪酬，“它要求公司衡量员工和非员工服务的成本，以换取基于授予日期公允价值的股权工具奖励 。基于股票的薪酬费用在必要的服务期限内以直线方式确认 。本公司可为包括但不限于行政、管理、会计、运营、公司沟通、财务和行政咨询服务 的服务发行补偿股。 服务包括(但不限于)执行、管理、会计、运营、公司沟通、财务和行政咨询 服务。
本公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编(ASC)260-10报告每股收益(亏损)。每股收益， 规定计算“基本”和“摊薄”每股收益。基本每股收益包括 不摊薄，计算方法为普通股股东可获得的净收益或亏损除以当期已发行加权平均普通股 。稀释后每股收益反映了可能在实体收益 中分享的证券的潜在稀释程度。稀释每股净亏损的计算适用于普通股等价物；但是，如果潜在普通股 的影响是反稀释的，则将其排除在外。截至2020年6月30日，有在行使 已被排除为反稀释的未偿还期权和认股权证后可以发行的股票。
金融工具和衍生资产的公允价值
由于这些工具的短期性质，现金、应付账款和应计费用以及
债务(见附注9和10)的账面价值接近其公允价值。管理层相信
本公司不会因这些金融工具而面临重大利息或信用风险。公司长期债务的账面金额
也按公允价值#美元列示。
| F-10 |
| 目录： |
公允价值 定义为在计量 日，市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金 或最有利的市场中转移负债(退出价格)时将收到的交换价格或支付的交换价格， 定义为资产或负债在计量 日将收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格(退出价格)。用于计量公允价值的估值技术最大限度地利用了可观察到的投入，最大限度地减少了不可观察到的投入 。本公司采用基于三级投入的公允价值层次结构，其中前两级被认为是可观测的 ，最后一级被认为是不可观测的。
| • | 第 级相同资产或负债的活跃市场报价。这些通常是从涉及相同资产的活跃外汇市场交易的实时报价 中获得的。 |
| • | 第 2级活跃市场中类似资产和负债的报价；相同或相似资产和非活跃负债的报价 ；以及模型派生估值，其中所有重要投入和重要价值驱动因素 均可在活跃市场中观察到。这些通常是从可比工具的现成定价来源获得的。 |
| • | 3级无法观察到的输入，即资产或负债很少或根本没有市场活动。这些输入反映了报告 实体自己对市场参与者根据当时可获得的最佳信息为资产或负债定价时将使用的假设的信念。他说： |
以下 表列出了在公司资产负债表 中经常性按公允价值计量和记录的公司金融工具，以及截至2020年6月30日它们在公允价值层次中的水平：
| 数量 | 级别 1 | 级别 2 | 级别 3 | ||||||||||||
| 衍生资产： | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| 股权证券投资 | $ | ||||||||||||||
| 债务证券投资 | |||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
下表显示了截至2020年6月30日的9个月内衍生资产和债务证券投资的公允价值变动情况：
| 数量 | |||
| 2019年9月30日的余额 | $ | ||
| 发行时的公允价值，扣除保费后的净值 | |||
| 衍生资产收益 | |||
| 2020年6月30日的余额 | $ | ||
重新分类
为了与本年度的列报保持一致，对上一年的某些金额进行了重新分类。这些重新分类 对公司报告的运营结果或净资产没有影响。
最近 发布了会计声明
2018年6月， FASB发布了ASU 2018-07“薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股票薪酬的改进 会计”，其中修改了发放给非员工的股票薪酬奖励的会计，使其在很大程度上与发放给员工的股票薪酬奖励的会计保持一致。 ASU 2018-07从2019年10月1日起对我们有效 年限。新标准没有对公司的经营业绩或现金流产生实质性影响。
在2018年8月， FASB发布了ASU 2018-15《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计 ，其中允许将作为服务合同的托管安排中发生的某些实施成本资本化 。ASU 2018-15允许追溯 采用或预期采用自采用之日起产生的所有实施成本。ASU 2018-15在2019年12月15日之后的 财年有效。我们目前正在评估采用此新标准将对我们的财务状况和运营结果产生的影响 。
| F-11 |
| 目录： |
2016年2月，FASB在ASU 2016-02年度内发布了指导意见。租约。将ASU 2016-02中对主题842的修订，租约， 要求承租人在财务 头寸表中确认经营性租赁产生的租赁资产和租赁负债。出租人采用的会计与以前的公认会计原则基本相同。本公司于2019年10月1日采用修改后的追溯法通过了主题842的 修正案。公司选择了根据ASU 2018-11发布的过渡选项 ，租赁(主题842)有针对性的改进，允许实体继续应用ASC 840中的 传统指南，租约，到以前的时期，包括披露要求。因此，上期 财务结果和披露未进行调整。公司还选择应用一揽子实际权宜之计，允许 实体放弃重新评估：1)可能包含租赁的到期或现有合同；2)到期 或现有租赁的租赁分类；以及3)任何现有租赁的初始直接成本。本公司还选择将短期 租约计量和确认豁免适用于初始期限为12个月或以下的租约。 新准则对本公司合并财务报表的最重大影响是确认了本公司作为承租人的经营租赁的使用权、资产和租赁负债。 本指南通过后，本公司 于2019年10月1日在综合资产负债表 上分别记录了85,280美元的使用权资产和85,280美元的相应租赁负债。采纳本指引不会对留存收益产生累积影响的调整。新标准并未 对公司的运营业绩或现金流产生实质性影响。
2017年1月，FASB在ASU 2017-04、无形资产-商誉和其他领域发布了指导意见。ASU 2017-04中的修订通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较，简化了随后的商誉计量 。ASU 2017-04在2019年12月15日之后的 财年有效。我们目前正在评估采用此新标准将对我们的财务状况和运营结果产生的影响 。
2016年6月，FASB在 ASU 2016-13年度发布了指导意见，金融工具-信贷损失。ASU 2016-13年的修正案要求资产按摊销成本计量 ，并为可供出售的债务证券设立了信用损失拨备。ASU 2016-13财年在2020年12月15日之后的 财年有效。我们目前正在评估采用此新标准将对我们的财务 状况和运营结果产生的影响。
公司 评估了最近所有其他会计声明，并认为这些声明都不会对公司的 财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
3.收购P2KLABS，Inc.
于2020年1月31日，本公司与P2K及其唯一股东Amer Tadayon订立协议，根据该协议，本公司收购P2K全部已发行及已发行股份
，以换取现金加股权的总收购价：$
交易的结果是，P2K是本公司的全资子公司。
根据 协议条款，购买价格如下：
| a) | $ | |
| b) | 公司
普通股的限制性股票，价值为$ | |
| c) | $ |
| F-12 |
| 目录： |
| d) |
公司普通股的限制性股票，价值为$
股票和扣留股份 被视为公平市值为这是本公司普通股在2020年1月31日的收盘价 。 | |
| e) |
本公司将收购P2K作为收购ASC 805下的一项业务入账 。
公司确定 根据ASC 820向卖方支付的与交易相关的对价的公允价值如下：
| 注意事项： | 公允价值 | ||
| 现金 | $ | ||
| 普通股股份 | $ | ||
| $ | |||
| 总对价 | $ | ||
总收购价根据以下所示的估计公允价值分配给本公司收购P2K的可识别资产 被视为收购的可识别资产和承担的负债 。企业合并核算尚未完成，分配给收购的资产和承担的负债的 金额是暂定的。因此，随着获得关于收购日期存在的事实和情况的新信息，这可能导致未来对暂定金额进行调整 。
| 采购价格分配： | |||
| 客户列表 | $ | ||
| 设计和其他资产 | $ | ||
| 商誉 | $ | ||
| 承担的其他资产和负债，净额 | $ | ( | |
| 总计 | $ | ||
以下是假设P2K收购发生在2018年10月1日的未经审计的备考信息：*
| 在截至 的三个月内 | 截至 个月的 | ||||||||||||||
| 2020年6月30日 | 2019年06月30日 | 2020年6月30日 | 2019年06月30日 | ||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ||||
| 每股普通股亏损 -基本和摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ||||
| 加权 平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | |||||||||||||||
未经审核备考综合财务业绩仅供说明之用 ，并不旨在显示倘若收购 发生于呈列最早期间的第一天，实际将会导致的经营结果，或合并实体的未来业绩。(C)未经审核的备考综合财务业绩仅供参考 ，并不表示收购 于呈列的最早期间的第一天实际会导致的经营结果，或合并实体的未来业绩。未经审计的预计合并财务信息不反映 收购整合可能实现的任何运营效率和成本节约。所有出于形式目的而被视为公司间交易的过渡都已取消 。
| F-13 |
| 目录： |
4.投资国际土地联盟
国际 土地联盟，Inc.
2019年11月5日，CleanSpark与怀俄明州公司(“ILAL”)旗下的国际土地联盟(International Land Alliance，简称“ILAL”)签订了一份具有约束力的谅解备忘录(“MOU”)，为公司向ILAL、其能源项目及其客户部署其能源 解决方案产品和服务奠定了基础框架。
根据 谅解备忘录的条款，双方将真诚合作，并在未来十二(12)个月内追求以下优先事项：
| 1) | 该公司将进行可行性研究 ，概述开发微电网能源解决方案以支持ILAL项目的细节和范围。 |
| 2) | ILAL将(A)独家销售公司的 产品和服务，作为ILAL提供离网物业的电力解决方案的一部分，以及(B)将 公司的mPulse der Energy Manager纳入离网能源项目投标； |
| 3) | 公司将为ILAL的项目和运营提供现场测试、培训和支持服务 |
根据谅解备忘录，为支持ILAL开发和建设 某些项目的电力和能源需求，本公司与ILAL签订了日期为2019年11月6日的证券购买协议( “ILAL SPA”)。
根据
ILAL SPA、ILAL销售和公司购买的条款ILAL的B系列优先股(“优先股”)股票
，总收购价为美国$
公司 认为，根据ILAL SPA的条款和条件，至少发生了两起触发事件。在此 诚意信念下，本公司认为，由于该等触发事件的发生，B系列优先股 应可由本公司选择转换，而利息及转换率应就每次该等事件 调整10%。
优先股 记录为AFS债务证券，并按截至2020年6月30日的估计公允价值报告。截至2020年6月30日， 本公司已根据ASC主题编号815确定了衍生工具，原因是在此期间发生的某些触发事件具有变量转换功能 。第815号议题要求公司按公允价值计入资产负债表上的转换 功能，并将公允价值变动计入衍生收益或亏损。
Black-Scholes 模型使用以下输入对截至2020年6月30日确定衍生资产之日的衍生资产进行估值。
| 公允价值假设： | 2020年6月30日 | ||
| 无风险利率 | |||
| 预期期限(月) | |||
| 预期波动率 | |||
| 预期股息 | |||
在 与股票交易有关的情况下，发布了ILAL将其普通股作为承诺股转让给本公司。 承诺额记录在，或每股，这是股票在2020年6月30日的报价。
| F-14 |
| 目录： |
5.合作经营
于2020年4月6日，本公司与第三方合作伙伴签订合资协议，为医院和一线医务人员采购、分销和供应个人防护用品(PPE)。 年4月6日，本公司与第三方合作伙伴签订了一项合资协议，为医院和一线医务人员采购、分销和供应个人防护用品(PPE)。本协议有效期至2020年12月31日，除非经双方同意另行延长。
公司出资金额为$
报告的
结果收入是扣除所有其他成本后的净额，并确认为CleanSpark$
在2020年7月7日，公司收到了$
6.大写软件
截至2020年6月30日和2019年9月30日，大写的 软件由以下内容组成：
| 2020年6月30日 | 2019年9月30日 | ||||||
| MVSO软件 | $ | $ | |||||
| MPulse软件 | |||||||
| 大写软件： | |||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ||||
| 大写软件，网络 | $ | $ | |||||
资本化
软件摊销记录为截至2020年6月30日和2019年6月30日的9个月的收入成本和产品开发费用
为$
7.无形资产
截至2020年6月30日和2019年9月30日，无形资产 包括以下内容：
| 2020年6月30日 | 2019年9月30日 | ||||||
| 专利 | $ | $ | |||||
| 网站 | |||||||
| 客户名单和竞业禁止协议 | |||||||
| 设计资产 | |||||||
| 商标 | |||||||
| 商业秘密 | |||||||
| 无形资产： | |||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | |||||
截至2020和2019年6月30日的9个月的摊销费用
为$
| F-15 |
| 目录： |
8.固定资产
截至2020年6月30日和2019年9月30日的固定资产 包括：
| 2020年6月30日 | 2019年9月30日 | ||||||
| 机器设备 | $ | $ | |||||
| 租赁权的改进 | |||||||
| 家具和固定装置 | |||||||
| *总计 | |||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ||||
| 固定资产，净额 | $ | $ | |||||
截至2020年和2019年6月30日的9个月的折旧
费用为$
9.贷款
长期
| 长期应付贷款包括以下内容： | 2020年6月30日 | 2019年9月30日 | |||||
| 本票 | $ | $ | |||||
| 总计 | $ | $ | |||||
电流
| 本期应付贷款包括以下内容： | 2020年6月30日 | 2019年9月30日 | |||||
| 本票 | $ | $ | |||||
| 保险融资贷款 | |||||||
| 本期应付贷款： | |||||||
| 未摊销债务贴现 | |||||||
| 合计，扣除未摊销折扣后的净额 | $ | $ | |||||
本票 票据
2017年9月5日，本公司签署了
2017年11月11日，本公司签署了
| F-16 |
| 目录： |
2017年12月5日，公司
签署了
本公司于2020年5月7日根据由美国小企业管理局(SBA)管理的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)的Paycheck保护计划(Paycheck Protection Program)向凯尔特银行公司(Celtic Bank Corporation)申请贷款。2020年5月15日，贷款获批，公司 收到
贷款收益，金额为$
全部
或部分PPP贷款 经公司申请并根据SBA要求提供
支出文件，SBA和贷款人可免除
。
保险 融资贷款
2019年2月11日，公司执行了一笔5.6%的无担保分期贷款，总面值为$
10.应付可转换票据
短期 可转换票据
证券购买协议- 2018年12月31日
于2018年12月31日，本公司与其他独立的
第三方机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“SPA”)，据此，本公司向投资者发行总面值为(“SPA”)的高级
有担保可赎回债券(“债券”)。$
上述
交易于2018年12月31日完成。关于债券的发行，根据SPA的
条款，本公司向投资者发行普通股和普通股认购权证，最多可收购
| F-17 |
| 目录： |
根据SPA的条款，投资者同意向本公司投标金额为$
本公司于2020年3月4日、3月13日及 5月1日与投资者订立修订(“修订”)。
修正案对SPA和 债权进行了修订，内容如下：
| 1) | A
底价为$ | |
| 2) | 下调可能触发违约事件的普通股收盘价
$ |
| 3) | 删除投资者在到期时转换债券的要求 并且 |
| 4) | 允许本公司在2020年9月29日之前，不得向投资者保留或发行比修订日期前为投资者保留的普通股更多的普通股 。 |
2019年1月7日，投资者转换
$
2019年3月6日，投资者
转换$
2019年7月9日，根据
协议条款，向投资者额外发放了普通股股票，因股价下跌
导致有效转换价格为$
2019年7月16日，根据
协议条款，向投资者额外发放了普通股股票，因股价下跌
导致有效转换价格为$
2019年7月19日，投资者转换
$
| F-18 |
| 目录： |
2019年8月23日，根据
协议条款，向投资者额外发放了普通股股票，因股价下跌
导致有效转换价格为$
2019年9月16日，根据协议条款，投资者获得了额外的普通股股票，因股票价格下降
导致有效转换价格为$
2019年10月17日，根据协议条款，投资者获得了额外的普通股股票，因股票价格下降
导致有效转换价格为$
2019年12月5日，根据协议条款，投资者获得了额外的普通股股票，因股票价格下降
导致有效转换价格为$
2020年2月10日，根据协议条款，投资者获得了额外的普通股股票，因股票价格下降
导致有效转换价格为$
2020年2月21日，根据协议条款，投资者获得了额外的普通股股票，因股票价格下降
导致有效转换价格为
2020年3月2日，根据
协议条款，向投资者额外发放了普通股股票，因股价下跌
导致有效转换价格为$
2020年3月5日，根据
协议条款，向投资者额外发放了普通股股票，因股价下跌
导致有效转换价格为$
2020年3月13日，根据
协议条款，向投资者额外发放了普通股股票，因股价下跌
导致有效转换价格为$
2020年3月20日，根据
协议条款，向投资者额外发放了普通股股票，因股价下跌
导致有效转换价格为$
2020年4月15日，投资者转换为
$
已将
总债务折扣增加并计入利息费用，作为融资费用，金额为$
证券 购买协议-2019年4月17日
于2019年4月17日，本公司与其他独立的第三方机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“协议”)，据此，本公司同意向投资者发行
$
根据
协议于2019年4月18日首次完成，投资者同意向本公司投标金额为$
| F-19 |
| 目录： |
债券到期日为
本公司于2020年3月4日、3月13日及 5月1日与投资者订立修订(“修订”)。
修正案对SPA和 债权进行了修订，内容如下：
| 1) | 底价为$ | |
| 2) | 下调普通股收盘价
，这可能会触发$违约事件 |
| 3) | 删除投资者在到期时转换债券的要求 并且 |
| 4) | 允许本公司在2020年9月29日之前向投资者保留或发行比修订日期前为投资者保留的普通股 更多的普通股。 |
| 5) |
2020年5月5日，投资者将$
2020年5月6日，投资者转换为
$
2020年5月7日，投资者转换为
$
2020年5月8日，投资者转换为
$
2020年5月11日，投资者转换为
$
| F-20 |
| 目录： |
2020年5月12日，投资者转换为
$
2020年5月13日，投资者转换为
$
2020年5月18日，投资者转换为
$
2020年5月19日，投资者转换为
$
2020年5月20日，投资者转换为
$
2020年5月21日，投资者转换为
$
2020年5月22日，投资者转换为
$
截至2020年6月30日，债券 已全部转换为公司普通股。
已将
总债务折扣增加并计入利息费用，作为融资费用，金额为$
11.租契
2019年10月1日，公司通过ASC 842修正案。租约要求承租人在资产负债表上确认因经营租赁而产生的租赁资产和 负债。公司采用新的租赁指南，采用修改后的 追溯方法，并选择了根据ASU 2018-11发布的过渡选项。租赁(主题842)有针对性的改进， 允许实体继续应用ASC 840中的传统指南，租约，至前期，包括披露 要求。因此，上期财务结果和披露没有进行调整。
公司
拥有租赁其分支机构和公司总部的经营租赁，其中一项租赁是与关联方签订的。
采纳新的租赁指南后，于2019年10月1日，公司记录了以下资产的使用权资产和相应的租赁负债
$
公司的租约的剩余租约期限为
| F-21 |
| 目录： |
以下 是截至2020年6月30日公司按合同到期日划分的经营租赁负债明细表：
| 截至2020年9月30日的财年 | $ | ||
| 截至2021年9月30日的财年 | |||
| 租赁付款总额 | |||
| 减去：推定利息 | ( | ||
| 租赁负债现值总额 | $ |
总运营
租赁成本为$
12.关联 方交易
Zachary Bradford-首席执行官、董事和前首席财务官
在截至2019年6月30日的9个月内，本公司与ZRB Holdings，Inc.就管理服务达成了一项咨询协议，ZRB Holdings，Inc.是我们的首席执行官兼董事扎卡里·布拉德福德(Zachary Bradford)全资拥有的实体。根据修改后的本协议，
布拉德福德先生$
在截至2020年6月30日的9个月内，公司向蓝筹股会计有限责任公司(“蓝筹股”)$
布莱恩·胡伯(Bryan Huber)-前军官兼局长
2018年8月28日，本公司与胡伯先生控制的实体Zero Positive LLC签署了一项协议。根据与Zero Positive，LLC的
协议，胡伯先生$
2019年3月12日，本协议在签署分居协议时终止。所有协议的所有欠款合计
$
2018年9月28日，关于与Zero Positive，LLC签署的咨询协议，公司发布了认股权证以购买
马修·舒尔茨(Matthew Schultz)-董事会主席兼前首席执行官
公司与我们的前首席执行官Matthew Schultz就管理服务达成了咨询协议。根据修改后的本协议
，舒尔茨先生$
公司还于2019年11月15日与一家组织签订了一项协议，提供舒尔茨先生所属的一般投资者关系
和咨询服务。公司向该组织支付了$
拉里·麦克尼尔、罗杰·贝农、汤姆·伍德博士-董事
自2019年1月1日起，公司同意向非执行独立董事会成员支付$
| F-22 |
| 目录： |
13.股东权益
概述
公司的法定股本包括普通股和普通股优先股股份， 面值每股。截至2020年6月30日，有已发行及已发行的普通股及已发行普通股 已发行和已发行的优先股。
公司章程修正案
2019年8月9日，公司提交了公司章程修正案证书，将其普通股授权股份从至。该修订之前已获得本公司董事会的书面同意，并 获得其股东超过多数投票权，并根据附表14C上的最终信息声明，于2019年7月2日营业结束时交付给登记在册的股东。 该修订之前已获得本公司董事会的书面同意和 股东的过半数投票权，并根据附表14C上的最终信息声明提交给了登记在册的股东。作为上述反向拆分的结果， 提交的修正案的影响将授权股份减少到.
2019年10月4日，根据公司章程第四条，我们的董事会投票决定将指定为A系列优先股的优先股数量 从100万股()股份增至200万股()股份， 面值.
A系列优先股持有人的权利在2019年10月9日提交给 内华达州国务卿的指定证书相关修正案中进行了定义。
优先股指定证书
2019年4月16日，本公司董事会根据公司章程第四条的规定，表决通过了名为B系列优先股的 类优先股，最多可达10万股()股份、面值 。根据指定证书，B系列优先股持有者有权享有指定证书中规定的以下权力、指定、 优惠和相对参与权、选择权和其他特殊权利，以及以下资格、限制和限制 等：
| § | B系列优先股 的持有者无权就公司的任何事项、问题或程序投票，包括但不限于 董事选举； | |
| § | 自发行日
起，B系列优先股将按以下比率累计实物应计(“应计”)
|
| F-23 |
| 目录： |
| § | 在本公司任何清算、解散或清盘时
，B系列优先股的持有者将有权从公司可供分配给股东的资产中
获得相当于以下数额的B系列优先股每股$ | |
| § | 到期时，公司可通过向持有人支付清算价值的方式赎回 B系列优先股； | |
| § | 到期前，公司可提前30天通知赎回
B系列优先股，支付 | |
| § | 如果公司决定清算、解散 或结束其业务和事务，公司将在作出决定后三个交易日内，在采取任何此类行动 之前，赎回所有B系列优先股的流通股； | |
| § |
| § | 如果公司在任何时候授予、发行或 按比例将任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利按比例出售给任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人，则持有人将有权 根据适用于此类购买权的条款，获得如果持有人持有B系列优先股转换后可获得的普通股数量，持有者可能获得的总购买权 ； | |
| § | 到期日( | |
| ▪ | 在任何时候，B系列优先股的持有者持有的股份不得超过 |
2020年3月6日，公司 撤回B系列优先股指定证书。在撤回时，没有发行和发行B系列优先股 股票。
截至2020年6月30日的9个月内的普通股发行
本公司发行了 由于股价下跌，按照可转换债务协议的条款发行普通股。 (更多详情见附注10。)
本公司发行了
向独立顾问提供服务的普通股股份，公允价值为$
本公司发行了由于与反向股票拆分相关的舍入而产生的普通股 股票。
本公司发行了与收购P2K相关的 普通股股份(更多详情见附注3。)
关于日期为2018年12月31日的证券购买
协议，本公司发布用于转换的普通股股份$
| F-24 |
| 目录： |
关于日期为2019年4月17日的证券购买协议
，本公司发布
转换为
的普通股$
本公司发行了作为董事会的普通股和
公允价值为$
普通股 在截至2020年6月30日的9个月内返还
作为2019年12月5日票据偿付的 结果，普通股已于2020年1月13日退库并注销。
作为取消投资者关系服务合同的 结果，股票已于2020年2月10日退还国库并注销。
截至2020年6月30日的9个月内的A系列 优先股发行
于2019年10月4日，本公司授权发行合共75万()向董事会成员出售其指定的
系列A系列优先股的股份，以表彰其提供的服务。每股由本公司厘定
。的董事费用$
截至2019年6月30日的9个月内的普通股发行
自2018年10月1日至2019年6月30日期间，公司收到$
2018年9月11日，本公司与富豪咨询有限责任公司就投资者关系服务达成协议。根据本
协议，公司同意发行
2018年10月15日，该公司与一家服务顾问签订了一项协议。根据本协议，公司
同意发布
2018年10月2日，一名投资者行使认股权证购买
公司发布与2018年12月31日签署的证券购买协议有关的股份。(有关更多 详细信息，请参阅备注10。)
2018年12月31日，公司落户$
2019年1月7日，共有本公司普通股的发行与无现金行使有关
2019年1月7日，一名投资者转换为$
2019年1月22日，根据合并协议，本公司发布公司普通股的股份。
| F-25 |
| 目录： |
2019年2月26日
共有本公司普通股的发行与无现金行使有关
2019年3月6日，投资者转换为$
2019年03月26日，共有本公司普通股的发行与无现金行使有关
2019年4月9日，一名投资者行使认股权证购买
公司发布与2019年4月17日签署的证券购买协议有关的股份。
2019年6月12日，本公司与SylvaCap Media就投资者关系服务达成协议。根据本协议，
公司同意发行作为六个月服务补偿的公司普通股
外加额外的现金对价。
普通股 在截至2019年6月30日的9个月内返还
作为2018年9月21日票据转换的结果，之前作为承诺费 发行的普通股于2018年12月21日退还国库并注销。
作为2019年1月3日票据偿付的结果，之前作为承诺费发行的普通股 于2019年1月8日返还国库并注销。
14.认股权证
以下 是截至2020年6月30日的9个月内认股权证活动摘要。
| 认股权证股份数目 | 加权平均行使价 | ||||||
| 余额，2019年9月30日 | $ | ||||||
| 已批出的认股权证 | $ | ||||||
| 认股权证到期 | |||||||
| 认股权证已取消 | |||||||
| 行使认股权证 | |||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | ||||||
截至2020年6月30日，未偿还权证的加权平均剩余期限为年，并且其内在价值是$
截止到二零二零年六月三十号，有可行使的认股权证可以购买本公司普通股及未授予的
未偿还认股权证，在满足归属条件之前不能行使。
| F-26 |
| 目录： |
截至2019年6月30日的9个月的认股权证活动
2018年10月15日，该公司与一家服务顾问签订了一项协议。根据本协议，公司同意
发行以行使价格购买公司普通股股份的认股权证期限为
2018年12月31日，根据证券购买协议(更多详情见附注10)，公司发行了普通股 认购权证，最多可收购普通股，期限三年，仅以现金为基础，行权价格为 与以下各项有关的每股认股权证，关于…认股权证，关于…认股权证股份及关于…认股权证股份。
2018年8月28日，关于与Zero Positive，LLC签署的咨询协议，公司发布了
购买认股权证普通股，行使价为将每股收益调至正数为零。认股权证的估值为
$
2019年1月22日，根据合并协议，CleanSpark发布；a
2019年4月18日，根据证券购买协议，本公司发行普通股认购权证，最多收购
Black-Scholes模型 利用以下输入对截至2019年6月30日的9个月内授予的权证进行估值：
| 公允 价值假设-认股权证： | 2019年06月30日 | |
| 风险 免息 | - | |
| 预期 期限(年) | - | |
| 预期的 波动性 | -% | |
| 预期股息 | ||
2019年1月7日
共有本公司普通股的发行与无现金行使有关
2019年2月26日
共有本公司普通股的发行与无现金行使有关
2019年3月26日
共有本公司普通股的发行与无现金行使有关
截至2020年6月30日，公司预计将确认在加权平均 期间对非既有已发行认股权证进行基于股票的补偿 .
| F-27 |
| 目录： |
本公司 发起一项名为2017年度激励计划(以下简称“计划”)的股票激励薪酬计划，该计划由公司董事会于2017年6月19日设立 。总计股票最初是根据 该计划预留供发行的。截至2020年6月30日，有根据该计划可供发行的股票。
本计划允许 公司授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权或限制性股票。 奖励股票期权最长可行使十年，每股期权价格不低于授予期权之日的公平市场价值 。激励性股票期权仅限于个人。谁 于授出购股权当日为本公司之正式全职雇员。任何人都可以 获得非限定期权，包括但不限于员工、独立代理、顾问和律师。谁 本公司董事会相信已经或将会对本公司的成功作出贡献。非限定期权 可在授予之日以低于公平市价的期权价格发行，并可在授予之日起最长10年内行使 。授予期权的期权授予时间表由董事会在 授予时确定。该计划规定，如果控制权发生变化，则按照该计划的定义，加快未归属期权的授予速度。
以下 是截至2020年6月30日的9个月股票期权活动摘要。
| 期权股数 | 加权平均行使价 | ||||||
| 余额，2019年9月30日 | $ | ||||||
| 授予的期权 | |||||||
| 期权已过期 | |||||||
| 选项已取消 | ( | ) | |||||
| 行使的选项 | |||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | ||||||
自2020年6月30日起，有可购买的期权 公司普通股。截至2020年6月30日，未偿还期权的加权 平均剩余期限为和一种内在的价值，那就是.
| F-28 |
| 目录： |
截至2020年6月30日的9个月的选项活动
在截至2020年6月30日的9个月内，公司发布了向员工购买普通股的期权；这些股票是
按以下市场报价授予的至。期权在发行时使用Black Scholes模型
和股票补偿费用
进行估值$
Black-Scholes 模型利用以下输入对截至2020年6月30日的9个月内授予的期权进行估值：
| 公允 价值假设-选项： | 2020年6月30日 | ||
| 无风险利率 | - | ||
| 预期期限(年) | - | ||
| 预期波动率 | - | ||
| 预期股息 | |||
截至2020年6月30日，公司预计将确认 基于股票的非 加权平均期间内的已授予未偿还期权 .
截至2019年6月30日的9个月的期权活动
在截至2019年6月30日的9个月
个月内，本公司发行了向员工购买普通股的期权，这些股票是
按以下市场报价授予的至。期权在发行时使用Black Scholes模型
和股票补偿费用
进行估值$
2018年3月10日 本公司共发布向四名顾问提供咨询服务的选择。期权平均分配。 来自发行。期权到期发行后需要现金投资才能行使。期权在发行时使用布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)模型在以下位置进行了估值 并摊销协议期限。在截至 2019年6月30日的9个月内，作为以股票为基础的薪酬支出。
Black-Scholes 模型利用以下输入对截至2019年6月30日的9个月内授予的期权进行估值：
| 公允 价值假设-选项： | 2019年06月30日 | ||
| 无风险利率 | - | ||
| 预期期限(年) | |||
| 预期波动率 | - | ||
| 预期股息 | |||
16.承担及或有事项
写字楼 租约
犹他州公司 办事处
2019年11月22日，该公司签订租约，将公司办公地点迁至伍兹十字路口1185South 1800West 3号套房，邮编：84047 UT。该协议要求该公司支付$
圣地亚哥办事处
2018年5月15日
本公司签署了
| 财年 截止日期(剩余三个月)2020年9月30日 | $ |
| 截至2021年9月30日的财年 | $ |
拉斯维加斯办事处
于2020年1月2日
本公司就位于拉斯维加斯东方大道8475S.Suite200，邮编：89123的办公空间订立转租协议。
该协议要求本公司每月支付$
本公司
假设P2K于2017年10月17日在内华达州拉斯维加斯巴杜拉大街7955号Suite1040，邮编89113签订的租赁协议。
该协议要求$
法律 或有事项
我们可能会不时受到诉讼。与法律责任相关的风险很难评估和量化， 它们的存在和大小可能在很长一段时间内都是未知的。我们已购买责任保险，以减少 公司面临的此类风险。尽管采取了这些措施，但此类保单可能不包括未来的诉讼，或者索赔的损害赔偿 可能超出我们的承保范围，从而可能导致大陆责任。
| F-29 |
| 目录： |
17.主要客户 和供应商
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9个月中，该公司拥有以下客户，这些客户占销售额的10%以上。
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | ||||||
| 客户A | % | ||||||
| 客户B | % | ||||||
| 客户C | |||||||
| 客户D | |||||||
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9个月中，公司拥有以下供应商，这些供应商占直接材料成本的10%以上 。内部开发的产品成本和提供服务的劳动力不在计算范围内。
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日 | ||||||
| 供应商A | % | ||||||
18.其后发生的事件
2020年7月7日，公司收到
其$
2020年7月20日，公司销售
向现有认可投资者出售股份，价格为每股总收益为$
一位投资者通知我们， 它认为在未经投资者事先审查的情况下于2020年7月21日提交8-K表格是违反合同的行为。我们 认为投资者的立场没有可取之处，因为管理合同没有赋予该投资者任何权利 事先审阅表格8-K。我们打算对投资者提出的与提交8-K表格 相关的任何索赔进行有力的辩护。我们目前无法估计潜在的影响。
| F-30 |
| 目录： |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
前瞻性陈述：
除纯历史信息外， 某些陈述，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标、 和预期经营业绩有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均属1995年“私人证券诉讼改革法案”、1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第 21E节所指的“前瞻性声明” 。这些前瞻性陈述通常用“相信”、“ ”“项目”、“”预期“”、“”预计“”、“”估计“”、“”打算“”、“”战略“”、“ ”“计划”等词语来标识。“五月，”“威尔，”“会”“会 就是，““威尔继续，““会 可能的结果，“和类似的表达。我们打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款 ，现将本声明列入 以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于受风险和不确定性影响的当前预期 和假设，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性 陈述大不相同。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。在综合基础上可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素 包括但不限于 ：经济条件的变化、法律/法规的变化、资本的可用性、利率、竞争、 和公认的会计原则。评估前瞻性 陈述时也应考虑这些风险和不确定性，不应过度依赖此类陈述。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。有关 我们业务的更多信息，包括可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，都包括在本文和我们提交给证券交易委员会的其他 文件中。
公司概况
我们 从事的业务是提供先进的能源软件和控制技术，以支持即插即用企业解决方案 来应对现代能源挑战。我们的服务包括智能能源监测和控制、微电网设计和工程 以及咨询服务。我们的软件允许能源用户获得弹性和经济优化。我们的软件是独一无二的 能够使微电网能够根据用户的特定需求进行扩展，并且可以在商业、工业、 军事和市政部署中广泛实施。
“我们将围绕上述即插即用能源解决方案的运营 称为我们的分布式能源管理业务(”DER业务“)。 我们DER业务的主要资产包括我们的专有软件系统(”系统“)以及我们的工程和 方法商业秘密。利用我们系统的分布式能源系统和微电网能够为我们的能源客户提供安全、 可持续的能源，并显著节省成本。该系统允许客户设计、设计、建造 ，然后高效地管理可再生能源的生产、存储和消耗。
对于我们的业务来说，不可或缺的 是我们的mPulse和mVSO软件平台(“平台”)。当这些平台在 客户的电力系统上实施时，它们能够控制现场的分布式能源资源，从而为我们的能源客户提供安全、可持续的 能源，同时节省大量成本。这些平台允许客户高效地管理可再生能源发电、其他分布式能源发电技术，包括发电资产、储能资产、 和能耗资产。通过自主控制能源使用和能源存储的分布式方面，客户 能够减少对公用事业的依赖，从而使能源成本随时间保持相对稳定。总体目标 是通过提供预期的电力(而不是中断)，将能源消费者转变为能源生产者。
我们收购Switchkit
作为一家能源技术公司 ，我们业务模式的一部分是评估我们的技术、产品供应和业务方向，并确定 任何战略性收购是否会使我们受益。与我们的重点一致，2019年1月22日，我们收购了特拉华州公司Pioneer Critical Power，Inc.的已发行股本 ，该公司后来更名， 注册为内华达州，并更名为CleanSpark Critical Power Systems Inc.。
| 4 |
| 目录： |
作为交易的 考虑因素，我们向其唯一股东Pioneer Power Solutions，Inc.(“先锋力量”)总共175,000股我们的普通股，以每股16.00美元的行使价购买50,000股我们的普通股的5年期认股权证，以及以每股20.00美元的行权价购买50,000股我们的普通股的5年期认股权证。
双方 还签署了与交易相关的其他协议，如我们之前提交给美国证券交易委员会的文件中披露的那样，主要要求 先锋电力在某些情况下赔偿我们，并限制先锋电力从事竞争业务。
我们还签订了 合同制造协议，先锋动力将为我们独家制造并联开关、自动转换开关以及相关的控制和线路保护设备，为期18个月。
我们计划利用从收购中获得的新知识产权和现有的制造协议，进入开关设备 设备销售行业。我们获得了已执行的合同和采购订单，我们预计这将带来可观的总销售额 ，并聘请人员来运营这一新业务线。
作为这笔交易的结果 ，双方终止了之前在我们提交给证券交易委员会的文件中披露的一项预期的资产购买安排。
我们对p2kLabs，Inc.的收购
随着CleanSpark 继续实现盈利，并进一步营销和销售CleanSpark软件和控件，我们收购了p2kLabs， Inc.不仅贡献了额外的收入，还增加了我们在销售、营销、设计和软件开发方面的团队深度。
我们计划将我们产品的价值最大化 ，将其他费用内部化，并使我们的能力多样化，以便更好地为我们有价值的 客户提供服务。
作为交易的考虑因素 ，我们向其唯一股东Amer Tadayon发行了95,699股我们的普通股，并支付了1,155,000美元现金。
双方 还签署了与交易相关的其他协议，如我们之前提交给美国证券交易委员会的文件中披露的那样，主要是与Amer Tadayon的雇佣 协议。详情见附注3。
纳斯达克上市
2020年1月24日，公司 获准在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市。
我们的合作企业 合资企业：
CleanSpark 与合作伙伴达成协议，为医院和 一线医务人员采购、分销和供应个人防护设备(PPE)。该协议有效期至2020年12月31日，除非经双方同意另行延长。
公司于2020年4月6日出资660,000美元协助采购这些产品， 如有必要，经双方同意，公司有可能将额外资金借给合作企业。
根据 协议，公司将为每个销售的口罩获得0.20美元，并为通过使用其资金销售的其他类型的个人防护设备 获得双方同意的金额。该等收益在收到该等客户的 后，在商业上合理的情况下尽快分配给本公司，或根据本公司的选择再投资于额外购买。
| 5 |
| 目录： |
CleanSpark 在截至2020年6月30日的期间确认并从本协议获得20,000美元的其他收入。有关详细信息，请参阅附注5。
2020年7月7日，本公司从合资企业获得了66万美元的初始资本。本公司计划继续评估合资公司的机会，并将继续 为本协议项下的PPE采购提供资金，因为未来的机会继续出现。
截至2020年和2019年6月30日的三个月的运营业绩
营业收入
在截至2020年6月30日的三个月中，收入 增至3,438,674美元，而截至2019年同期的收入为1,222,736美元 主要来自我们开关设备产品和mPulse销售的收入。
毛利
截至2020年6月30日的三个月，我们的 收入成本为2,893,939美元，毛利润为544,735美元，而截至2019年6月30日的三个月的收入成本 为1,006,144美元，毛利润为216,592美元。
我们截至2020年6月30日的三个月的 收入成本主要是制造、硬件和服务费用的结果。
截至2020年6月30日的三个月，售出商品的成本 从截至2019年同期的914,220美元增加到2,751,964美元。 我们的产品销售费用主要包括开关设备产品的合同制造成本和硬件成本。
我们的 服务成本 在截至2020年6月30的三个月中，从截至2019年同期的91,924美元增加到141,975美元。我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的服务、软件和相关 收入支出主要包括员工 以及顾问和分包商因收购P2K以及安装太阳能电池板和能源储存而提供的服务的分配工资成本 。
运营费用
截至2020年6月30日的三个月，我们的运营费用 为2,688,334美元，而截至2019年6月30日的三个月为2,693,290美元 。
截至2020年6月30日的三个月，专业费用从截至2019年6月30日的同期的1,296,993美元降至709,367美元。 截至2020年6月30日的三个月，我们的专业费用支出主要包括高管和董事咨询费 $105,500美元，咨询费$434,236美元，会计、审计和审查费$25,900美元以及基于股票的薪酬 $143,731美元。截至2019年6月30日的三个月，我们的专业费用支出主要包括高级管理人员咨询费 375,500美元，咨询费436,653美元，审计和审查费11,000美元，股票薪酬431,721美元。 2020年专业费用下降的主要原因是股票薪酬和高级管理人员和董事的 咨询费减少。
截至2020年6月30日的三个月，工资支出 从截至2019年同期的211,129美元增加到996,555美元。我们截至2020年6月30日的三个月的工资支出 主要包括967,355美元的工资和员工股票薪酬 29,200美元。截至2019年6月30日的三个月，我们的工资支出主要包括209,879美元的工资支出 和1,250美元的员工股票薪酬。
截至2020年6月30日的三个月，一般和 管理费从截至2019年6月30日的222,167美元增加到279,045美元。 截至2020年6月30日的三个月，我们的一般和管理费用主要包括营销费用32,322美元， 租金费用34,445美元，保险费65,833美元，会费和订阅费61,675美元，办公费用6,267美元。截至2019年6月30日的三个月，我们的一般和行政费用主要包括32,994美元的差旅费，17,575美元的租金 ，36,626美元的保险费，37,093美元的会费和订阅费，以及17,391美元的办公费用。
| 6 |
| 目录： |
产品 截至2020年6月30日的三个月的开发费用从截至2019年同期的344,871美元降至0美元。我们的 截至2020和2019年6月30日的三个月的产品开发费用主要包括资本化 软件的摊销。
截至2020年6月30日的三个月的折旧 和摊销费用从截至2019年同期的618,130美元增加到703,367美元。
我们预计 随着我们进一步实施业务计划，未来几个季度的运营费用将会增加。当我们执行客户合同时 我们可能需要雇佣和补偿更多人员，并支持增加的运营成本。
其他 收入(费用)
截至2020年6月30日的三个月，其他 收入/(支出)从截至2019年6月30日的同期的(1,495,213美元)增加到(6,407,702美元)。截至2020年6月30日的三个月，我们的其他收入/(支出)主要包括 股权证券的未实现亏损(80,500美元)，衍生工具收益719,294美元 和 利息支出(7,066,496美元)。截至2019年6月30日的三个月，我们的其他费用包括利息支出 (1,495,213美元)。
净亏损
我们在截至2020年6月30日的三个月录得净亏损 8,551,301美元，而截至2019年6月30日的同期净亏损为3,971,911美元 。
截至2020年和2019年6月30日的9个月的运营业绩
营业收入
在截至2020年6月30日的9个月中，收入 增至8,073,781美元，而截至2019年同期的收入为2,209,542美元 主要来自我们开关设备产品和mPulse销售的收入。
毛利
截至2020年6月30日的9个月，我们的 收入成本为6,730,906美元，毛利润为1,342,875美元，而截至2019年6月30日的9个月的收入成本 为1,821,488美元，毛利润为388,054美元。
我们截至2020年6月30日的9个月的收入成本 主要来自产品销售和服务、软件及相关收入 费用。
售出商品成本 在截至2020年6月30日的9个月中，从1,245,102美元增加 至6,458,086美元 截至2019年的 同期。截至2020年6月30日的9个月，我们的产品销售费用主要包括开关设备产品的合同制造成本 。
服务成本 降至272,820美元 截至2020年6月30日的9个月，从576,386美元 截至2019年的 同期。我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的9个月的服务、软件和相关收入支出主要包括员工、顾问和分包商因收购P2K以及安装太阳能电池板和储能而提供的服务的分配工资成本 。
运营费用
截至2020年6月30日的9个月，我们的运营费用 为8,749,987美元，而截至2019年6月30日的9个月为7,192,344美元 。
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在截至2020年6月30的9个月中，专业费用从截至2019年6月30日的3,719,269美元增加到3,231,945美元。我们截至2020年6月30日的9个月的专业费用支出主要包括高级管理人员和董事咨询费571,654美元，咨询费1,233,008美元， 律师费332,020美元，会计、审计和审查费120,060美元，以及基于股票的薪酬975,143美元。截至2019年6月30日的9个月，我们的专业 费用主要包括官员咨询费848,489美元，咨询费 1,071,107美元，律师费146,682美元，审计和审查费95,349美元，基于股票的薪酬1,540,503美元。专业 费用在2019年增加，主要是因为增加了基于股票的薪酬和其他与增加业务发展努力相关的咨询，以及与我们SEC报告义务相关的审计和法律费用。
截至2020年6月30日的9个月，工资支出 从截至2019年同期的684,650美元增加到2,692,474美元。我们截至2020年6月30日的9个月的工资支出 主要包括2,606,586美元的工资和工资支出以及85,888美元的员工股票薪酬 。截至2019年6月30日的9个月，我们的工资支出主要包括508,400美元的工资支出 和176,250美元的员工股票薪酬。
截至2020年6月30日的9个月，一般和行政费用从截至2019年6月30日的478,564美元增加到820,837美元。 截至2020年6月30日的9个月，我们的一般和管理费用主要包括营销费用108,869美元， 差旅费用80,648美元，租金费用82,904美元，保险费159,519美元，会费和订阅费230,713美元以及办公 费用截至2019年6月30日的9个月，我们的一般和行政费用主要包括差旅 费用60,028美元，租金费用52,378美元，保险费79,939美元，会费和订阅费136,092美元，办公费用 30,116美元。
产品开发 截至2020年6月30日的9个月的费用从截至2019年同期的1,034,612美元降至0美元。我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的9个月的产品开发费用 主要包括资本化软件的摊销。
截至2020年6月30日的9个月，折旧和摊销费用从截至2019年同期的1,275,249美元增加到2,004,731美元 。
我们预计 随着我们进一步实施业务计划，未来几个季度的运营费用将会增加。当我们执行客户合同时 我们可能需要雇佣和补偿更多人员，并支持增加的运营成本。
其他 收入(费用)
其他 收入/(支出)增加 至 (8,875,541美元) 截至2020年6月30日的9个月 ，而截至2019年6月30日的同期为(7,215,712美元)。截至2020年6月30日的9个月，我们的其他收入/(支出)主要包括股权证券未实现收益78,368美元，衍生工具收益1,544,185美元 和 利息支出(10,518,094美元)。 截至2019年6月30日的9个月，我们的其他费用包括利息支出(7,196,287美元)和清偿债务损失(19,425美元)。
净亏损
我们在截至2020年6月30的9个月中录得净亏损16,282,653美元，而截至2019年6月30日的同期净亏损为14,020,002美元 。
流动性 与资本资源
截至2020年6月30日，我们的流动资产总额为7,220,044美元，包括现金、应收账款、预付费用和其他流动资产 ，总资产为20,628,304美元。截至2020年6月30日，我们的流动总负债和总负债分别为1,588,880美元 和2,270,049美元。截至2020年6月30日，我们的营运资本为5631,164美元。
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截至2020年6月30日的9个月，经营活动 使用了3,679,081美元的现金，而截至2019年6月30日的同期为5,792,028美元 。截至2020年6月30日的9个月，我们的净亏损16,282,653美元是我们负运营现金流的主要组成部分，主要被股权证券未实现收益(78,368美元)，衍生资产收益(1,544,185美元)，折旧 和摊销2,004,731美元，资本化软件摊销121,582美元，债务折扣摊销9,022,759美元所抵消。 账户截至2019年6月30日的9个月，我们的净亏损14,020,002美元是我们负运营现金流的主要组成部分 主要被债务清偿亏损19,425美元， 折旧和摊销亏损1,275,249美元，资本化软件摊销1,034,612美元，债务折扣摊销 5,674,800美元，基于股票的薪酬1,716,753美元和应收账款增加所抵消
截至2020年6月30日的9个月中，投资活动使用的现金流 为2,667,702美元，而截至2019年6月30日的同期 为598,763美元。我们对p2kLabs，Inc.的收购。截至2020年6月30日的9个月，1,141,990美元的投资、750,000美元的国际土地联盟和其他股权证券投资、660,000美元的合同合资企业投资以及30,787美元的固定资产购买是我们负投资现金流的 主要组成部分。我们对资本化 软件的投资569,043美元和购买固定资产27,570美元是截至2019年6月30日的9个月我们负投资现金流的主要组成部分。
截至2020年6月30日的9个月，融资活动提供的现金流为463,702美元，而截至2019年6月30日的9个月为13,994,092美元 。截至2020年6月30日的9个月，我们融资活动的现金流包括偿还期票(67,467美元)和期票收益531,169美元。我们在截至2019年6月30日的9个月中为 活动融资产生的正现金流为361,800美元 在 出售普通股的收益中，可转换票据净收益14,995,000美元，关联方债务净收益75,030美元，分别由507,876美元的期票偿还，555,000美元的可转换债务偿还和457,820美元的关联方债务偿还抵消。
我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持开发工作的支出时间和程度、 我们销售和营销的扩张、新产品推出的时机以及市场对我们 产品和服务的持续接受程度。
管理层相信 公司有足够的流动资金来满足未来12个月的预期现金需求。但是， 不能保证我们的业务将会盈利，也不能保证外部融资来源(包括发行 债务和/或股权证券)将在我们可以接受的条件下随时可用，或者完全可用。*公司的 管理层编制预算并监控公司的财务结果，将其作为使流动性需求与经常性 业务要求保持一致的工具。
我们可能需要 寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法 以我们可以接受的条款或根本无法筹集资金。如果我们不能根据需要筹集额外资金，我们的业务、 经营业绩和财务状况都将受到不利影响。
表外安排 表内安排
截至2020年6月30日 没有表外安排。
最近 发布了会计声明
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07， “薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工基于股份的支付会计”，修改了 发放给非员工的基于股票的薪酬奖励的会计，使其在很大程度上与发放给员工的基于股票的薪酬的会计相一致 。ASU 2018-07从2019年10月1日开始对我们有效。新标准 并未对公司的运营业绩或现金流产生实质性影响。
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2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15， “无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本 进行会计核算”，其中允许资本化作为服务合同的托管安排中发生的某些实施 成本。ASU 2018-15允许追溯采用或预期采用 自采用之日起产生的所有实施成本。ASU 2018-15从2019年12月15日之后的财年开始生效。我们目前正在评估采用此新标准将对我们的财务状况和运营结果产生的影响 。
*2016年2月，FASB在ASU 2016-02年度内发布了 指导意见。租约。将ASU 2016-02中对主题842的修订，租约，要求承租人 在财务状况表中确认经营租赁产生的租赁资产和租赁负债。出租人采用的会计 与以前的公认会计原则基本相同。本公司于2019年10月1日采用修改后的追溯法通过了对主题842 的修订。公司选择了根据ASU 2018-11发布的过渡选项。租赁 (主题842)有针对性的改进，它允许实体继续应用ASC 840中的传统指南。租约， 至前期，包括披露要求。因此，上期财务业绩和披露未进行 调整。本公司还选择应用一揽子实际权宜之计，允许实体放弃重新评估 ：1)可能包含租赁的到期或现有合同；2)到期或现有租赁的租赁分类；以及3)任何现有租赁的初始 直接成本。本公司亦已选择将短期租约计量及确认豁免 适用于初始年期为12个月或以下的租约。新标准对本公司合并 财务报表的最大影响是确认了本公司 为承租人的经营租赁的使用权资产和租赁负债。采纳本指南后，公司于2019年10月1日在综合资产负债表上分别记录了85,280美元的使用权资产和相应的 租赁负债85,280美元。采纳本指南不会对留存收益 产生累积影响调整。新标准对公司的运营业绩或现金流没有实质性影响 。
2017年1月，FASB在 ASU 2017-04、无形资产-商誉和其他项目内发布了指导意见。ASU 2017-04中的修订通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较，简化了后续商誉计量。ASU 2017-04从2019年12月15日之后的财年开始生效。 我们目前正在评估采用此新标准将对我们的财务状况和运营结果产生的影响 。
2016年6月，FASB在 ASU 2016-13年度发布了指导意见，金融工具-信贷损失。ASU 2016-13年的修正案要求资产按摊销成本计量 ，并为可供出售的债务证券设立了信用损失拨备。ASU 2016-13财年在2020年12月15日之后的 财年有效。我们目前正在评估采用此新标准将对我们的财务 状况和运营结果产生的影响。
公司 评估了最近所有其他会计声明，并认为这些声明都不会对公司的 财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
关键 会计政策
2001年12月，SEC要求所有注册者在管理层讨论和分析中列出他们最“关键的会计政策” 。美国证券交易委员会指出，“关键会计政策”对公司财务状况和业绩的描述 非常重要，而且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断， 通常是因为需要估计本质上不确定事项的影响。
我们的会计 政策在我们截至2019年9月30日的10-K表格年度报告中的财务报表脚注中进行了详细讨论，但我们认为我们的关键会计政策与收入确认、 长期资产、应收账款、金融工具的公允价值、现金和现金等价物、应收账款、保修 负债和基于股票的薪酬相关。
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项目3.关于市场风险的定量 和定性披露
不适用 S-K条例第10(F)(1)项定义的“较小的报告公司”。
项目4.控制 和程序
披露 控制和程序
截至2020年6月30日，我们对我们的披露控制和程序(如交易所 法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了 评估。本次评估是在我们的首席执行官和首席财务官 的监督和参与下进行的。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2020年6月30日，由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能不会 得到及时预防或发现。管理层已发现与以下领域相关的内部控制设计存在重大缺陷 ：(I)缺乏关于内部控制组成部分的文档，且公司内部控制的风险评估流程 不充分；以及(Ii)对信息技术的控制不充分。
补救措施 计划解决财务报告内部控制的重大弱点
管理层已实施并继续 实施旨在确保造成实质性缺陷的控制缺陷得到补救的措施，以便 有效地设计、实施和运行这些控制。补救措施包括：(I)我们打算采用 不同的财务报告软件，该软件在当前 财年结束前增加了系统功能中内置的控制，在此期间，我们计划实施额外的控制，以减轻我们现有 会计软件固有的现有控制风险；(Ii)额外的控制，以改进风险评估程序，以确保所有风险都已得到处理。
我们相信 一旦管理层对我们的财务报告内部控制 进行评估，包括上述补救措施，这些行动将弥补重大弱点。但是，在适用的控制运行了足够长的时间并且管理层通过测试得出结论认为这些 控制正在有效运行之前，将不会认为该缺陷已得到补救 。我们预计这一重大缺陷的补救工作将在2020财年末 之前完成。
财务报告内部控制的变化
除了继续采取上述与我们内部控制的重大缺陷相关的补救措施外， 在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响 已经或可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的情况 。
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第 第二部分-其他信息
项目1.法律诉讼
我们不是任何会对公司产生实质性影响的未决法律程序的 一方。我们不知道有任何悬而未决的法律程序 我们的任何高级管理人员、董事或我们5%或以上有表决权证券的任何实益持有人对我们不利 或拥有对我们不利的重大利益。
项目1A。 风险因素
请仔细 考虑本Form 10-Q季度报告中列出的信息以及我们截至2019年9月30日的Form 10-K年度报告第I部分第I A项中讨论的风险因素，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响 。在评估我们的业务时，您应仔细考虑我们的 Form 10-K年度报告中讨论的风险因素，这些风险因素由我们随后根据“交易法”提交的文件进行了更新。此类文件中讨论的任何风险的发生， 或其他事件我们目前不要期待或那样我们 目前认为是无关紧要的，可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果。在这种情况下， 我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
我们的业务 可能会受到大流行，流行病，或者疾病爆发的风险，比如最近爆发的新冠肺炎 病。
最近爆发的新型冠状病毒，或称新冠肺炎，已被世界卫生组织宣布为“国际关注的突发公共卫生事件”，已在全球蔓延，并正在影响全球经济活动。包括新冠肺炎在内的 公共卫生大流行可能会造成我们或我们的员工、承包商、供应商和其他合作伙伴 可能被无限期禁止开展业务活动的风险，包括可能因政府当局 要求或强制关闭而导致的停工。虽然目前无法估计新冠肺炎 可能对我们的业务产生的影响，但新冠肺炎的持续传播以及受影响国家/地区政府采取的措施可能会 扰乱供应链，对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。新冠肺炎疫情 和缓解措施也可能对全球经济状况产生不利影响，可能对我们的 业务和财务状况产生不利影响。新冠肺炎疫情对我们业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展 ，包括可能出现的有关病毒严重程度的新信息 以及遏制其影响的行动。
第二项.未登记的股权证券销售和收益使用
下面列出的信息 涉及我们在报告 期间根据1933年证券法未经注册发行的证券，这些证券以前未包括在Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或 Form 8-K当前报告中。
从2019年10月1日至2020年6月30日期间，公司发行了47,019股普通股和750,000股优先股，作为服务补偿。 从2019年10月1日起至2020年6月30日期间，公司发行了47,019股普通股和750,000股优先股 作为服务补偿。
这些证券 是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的规则506发行的。持有者表示 他们购买证券的意图仅用于投资，而不是为了分销。投资者获得了关于我们的充分信息，以便做出明智的投资决策。我们没有进行任何一般的征集或广告。 我们指示我们的转让代理签发股票证书，并在受限制的 股票上贴上适当的限制性说明。
项目3.高级证券违约
没有。
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项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
| 展品编号 | 展品说明 |
| 10.1 | 合资协议，日期为2020年4月6日 |
| 31.1 | 依据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明 |
| 31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明 |
| 32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 |
| 101寸 | XBRL实例文档 |
| 101 SCH | XBRL架构文档 |
| 101校准 | XBRL计算链接库文档 |
| 101实验 | XBRL标签Linkbase文档 |
| 101高级版 | XBRL演示文稿链接库文档 |
| 101 DEF | XBRL定义链接库文档 |
| * | 根据“美国法典”第18 U.S.C.第1350条，这些认证仅 随本季度报告一起提供，并不是为了1934年“证券交易法”第18条 的目的而归档，也不会通过引用将其并入注册人的任何备案文件中，无论 是在本申请日期之前还是之后提交的，无论该备案文件中的任何一般注册语言如何。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署 。
| 日期：2020年8月4日 | 依据：/s/Zachary K. 布拉德福德 扎卡里·K·布拉德福德 职务：CEO 首席执行官 (首席行政主任) |
| 日期：2020年8月4日 | 依据：/s/Lori L.Love 洛里·L·洛夫 职务：首席财务官 首席财务官 (首席财务和 会计官) |
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