指数
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格:
(马克一) | |
根据1934年“证券交易法”第(13)或(15)(D)节规定的季度报告 | |
关于截至的季度期间 | |
或 | |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 | |
在从日本向日本过渡的过渡期内,中国将从日本转向日本。在这段过渡期内,中国将从日本转向中国,这一过渡期将从中国过渡到中国。 |
委托文件编号:
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) | (国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
(
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 | 商品代号 | 每间交易所的注册名称 |
用复选标记表示注册人是否:(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求的所有报告,以及(2)在过去90年中是否遵守了此类提交要求。几天。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。巴塞罗那
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
文件管理器加速运行◻ | ||
非加速文件管理器☐ | 规模较小的报告公司。 | |
新兴成长型公司: |
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案规则第312b-2条所定义)。是。
截止到2020年7月23日,
指数
联合数据系统公司
索引
|
| 页 | ||
第一部分:统计财务信息 | ||||
第(1)项。 | 财务报表(未经审计) | |||
截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |||
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月的简明综合收益表 | 4 | |||
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月简明综合全面收益表 | 5 | |||
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明合并报表 | 6 | |||
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月简明现金流量表 | 8 | |||
简明合并财务报表附注 | 9 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 41 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 53 | ||
第四项。 | 管制和程序 | 53 | ||
第二部分:提供其他信息 | ||||
第(1)项。 | 法律程序 | 54 | ||
项目71A。 | 危险因素 | 54 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 55 | ||
第三项。 | 高级证券违约 | 56 | ||
第四项。 | 矿场安全资料披露 | 56 | ||
第五项。 | 其他资料 | 56 | ||
项目6. | 陈列品 | 56 | ||
签名 | 58 |
2
指数
第I部分
第(1)项。 财务报表。
联合数据系统公司
未经审计的简明综合资产负债表
年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位:百万美元,每股收益除外) | ||||||
资产 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款,净额,减去坏账准备(#美元 |
| |
| | ||
信用卡和贷款应收账款: | ||||||
信用卡应收账款-仅限证券化投资者使用 |
| |
| | ||
其他信用卡和贷款应收账款 |
| |
| | ||
信用卡和贷款应收账款总额 |
| |
| | ||
贷款损失准备 |
| ( |
| ( | ||
信用卡和贷款应收账款净额 |
| |
| | ||
持有待售信用卡应收账款 | | | ||||
库存,净额 | | | ||||
其他流动资产 |
| |
| | ||
赎回结算资产,受限 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
使用权资产--经营性资产 | | | ||||
递延税项资产,净额 |
| |
| | ||
无形资产,净额 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
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其他非流动资产 |
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| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
流动经营租赁负债 | | | ||||
存款活期部分 |
| |
| | ||
合并证券化实体无追索权借款的当期部分 |
| |
| | ||
长期债务和其他债务的当期部分 |
| |
| | ||
其他流动负债 |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
递延税项负债净额 |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 | | | ||||
存款 |
| |
| | ||
合并证券化实体的无追索权借款 |
| |
| | ||
长期债务和其他债务 |
| |
| | ||
其他负债 |
| |
| | ||
负债共计 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注15) | ||||||
股东权益: | ||||||
普通股,$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
国库股,按成本价计算, |
| ( |
| ( | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
指数
联合数据系统公司
未经审计的简明综合收益表
三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
年6月30日 | 年6月30日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(单位为百万,不包括每股金额) | ||||||||||||
营业收入 | ||||||||||||
服务 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
赎回,净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
财务费用,净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
总收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
营业费用 | ||||||||||||
运营成本(不包括以下单独披露的折旧和摊销) |
| |
| |
| |
| | ||||
贷款损失准备金 | | | | | ||||||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
折旧及其他摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
购进无形资产摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
业务费用共计 |
| |
| |
| |
| | ||||
营业收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息费用 | ||||||||||||
证券化融资成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
存款利息支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
长期债务和其他债务的利息支出净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
总利息支出(净额) |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税前持续经营所得 | | | | | ||||||||
所得税拨备 |
| |
| |
| |
| | ||||
持续经营收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非持续经营亏损,扣除税款后的净额 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股基本收益(亏损)(注3): | ||||||||||||
持续经营收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
停产损失 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
每股净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股摊薄收益(亏损)(注3): | ||||||||||||
持续经营收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
停产损失 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
每股净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均股份(注3): | ||||||||||||
基本型 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释 |
| |
| |
| |
| |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
指数
联合数据系统公司
未经审计的简明综合全面收益表
三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
年6月30日 | 年6月30日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(百万) | ||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他全面收入: | ||||||||||||
可供出售证券的未实现收益。 | | | | | ||||||||
税费 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
可供出售证券扣除税项后的未实现收益 |
| |
| |
| |
| | ||||
现金流套期保值未实现亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
税收优惠 | | — | | — | ||||||||
现金流套期保值未实现亏损,税后净额 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净投资对冲基金未实现收益(亏损) | — | ( | — | | ||||||||
税收优惠(费用) | — | | — | ( | ||||||||
净投资套期保值未实现收益(亏损),税后净额 | — | ( | — | | ||||||||
外币换算调整(包括取消合并#美元 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
其他综合收益,扣除税后的净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
综合收益总额,扣除税后的净额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
指数
联合数据系统公司
未经审计的股东权益简明合并报表
累积 | |||||||||||||||||||||||||
附加 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 优先股 | 实缴 | 财务处 | 留用 | 综合 | 股东的 | |||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的三个月 |
| 股份 |
| 数量 | 股份 |
| 数量 |
| 资本 |
| 股票 |
| 收益 |
| 损失 |
| 权益 | ||||||||
(百万) | |||||||||||||||||||||||||
2020年4月1日的余额 |
| | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
净收入 |
| — | — | — | — | — | — | | — |
| | ||||||||||||||
其他综合收入 |
| — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||
以股票为基础的薪酬 |
| — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||
宣布的股息和股息等价权($ | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
其他 |
| | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||
2020年6月30日的余额 |
| | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
累积 | |||||||||||||||||||||||||
附加 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 优先股 | 实缴 | 财务处 | 留用 | 综合 | 股东的 | |||||||||||||||||||
截至2019年6月30日的三个月 |
| 股份 |
| 数量 | 股份 |
| 数量 |
| 资本 |
| 股票 |
| 收益 |
| 损失 |
| 权益 | ||||||||
(百万) | |||||||||||||||||||||||||
2019年4月1日的余额 |
| | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
净收入 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
其他综合收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||
以股票为基础的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
发行优先股 |
| — | — | | — | | ( | — | — | — | |||||||||||||||
宣布的股息和股息等价权($ | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
其他 | | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
2019年6月30日的余额 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
指数
联合数据系统公司
未经审计的股东权益简明合并报表-(续)
累积 | |||||||||||||||||||||||||
附加 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 优先股 | 实缴 | 财务处 | 留用 | 综合 | 股东的 | |||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的6个月 |
| 股份 |
| 数量 | 股份 |
| 数量 |
| 资本 |
| 股票 |
| 收益 |
| 损失 |
| 权益 | ||||||||
(百万) | |||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
| | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
净收入 |
| — | — | — | — | — | — | | — |
| | ||||||||||||||
根据ASU 2016-13对留存收益的累计影响调整 |
| — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
其他综合收入 |
| — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||
以股票为基础的薪酬 |
| — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||
宣布的股息和股息等价权($ | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
其他 |
| | | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||
2020年6月30日的余额 |
| | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
累积 | |||||||||||||||||||||||||
附加 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 优先股 | 实缴 | 财务处 | 留用 | 综合 | 股东的 | |||||||||||||||||||
截至2019年6月30日的6个月 |
| 股份 |
| 数量 | 股份 |
| 数量 |
| 资本 |
| 股票 |
| 收益 |
| 损失 |
| 权益 | ||||||||
(百万) | |||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 |
| | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
净收入 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
其他综合收入 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||
以股票为基础的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||
发行优先股 | — | — | | — | | ( | — | — | — | ||||||||||||||||
普通股回购 |
| — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
宣布的股息和股息等价权($ | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
其他 | | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
2019年6月30日的余额 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
指数
联合数据系统公司
未经审计的现金流量表简明综合报表
截至六个月 | ||||||
年6月30日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(百万) | ||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||
折旧摊销 |
| |
| | ||
递延所得税 |
| |
| ( | ||
贷款损失准备金 |
| |
| | ||
非现金股票薪酬 |
| |
| | ||
递延融资成本摊销 |
| |
| | ||
资产减值费用 |
| |
| | ||
营业资产和负债在出售业务后的净额变化 | ( | ( | ||||
其他 |
| ( |
| | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
投资活动的现金流: | ||||||
赎回结算资产变动情况 |
| ( |
| ( | ||
信用卡和贷款应收账款的变动 |
| |
| ( | ||
出售业务所得收益 |
| |
| — | ||
出售信用卡投资组合所得收益 |
| | | |||
购买信用卡投资组合 |
| — |
| ( | ||
收购企业的付款,扣除现金后的净额 | — | ( | ||||
资本支出 |
| ( |
| ( | ||
购买其他投资 |
| ( |
| ( | ||
其他投资的到期日/销售 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | ||
融资活动的现金流: | ||||||
债务协议下的借款 |
| |
| | ||
偿还借款 |
| ( |
| ( | ||
合并证券化实体的无追索权借款 |
| |
| | ||
合并证券化实体无追索权借款的偿还/到期日 |
| ( |
| ( | ||
存款净(减)增 | ( | | ||||
支付递延融资成本 |
| ( |
| ( | ||
支付的股息 |
| ( |
| ( | ||
购买库藏股 |
| — |
| ( | ||
其他 |
| ( |
| ( | ||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金的变动 |
| |
| | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息: | ||||||
已付利息 | $ | | $ | | ||
已缴纳所得税,净额 | $ | | $ | |
未经审核的简明综合现金流量表与各现金流量表类别内非持续经营的现金流量与持续经营的现金流量合并列示。
见未经审计的简明合并财务报表附注。
8
指数
联合数据系统公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1.重要会计政策摘要
陈述的基础
本文所包括的未经审计简明综合财务报表由Alliance Data Systems Corporation(“ADSC”或,包括其合并子公司和可变权益实体(“VIE”),“公司”)根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定在未经审计的情况下编制。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定予以浓缩或省略。然而,本公司相信所披露的资料足以使所呈报的资料不具误导性。这些未经审计的简明合并财务报表应与合并财务报表及其附注一起阅读,这些合并财务报表及其附注包括在公司于2020年2月28日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中。
本文所包括的未经审核简明综合财务报表反映管理层认为公平陈述中期业绩所必需的所有调整(包括正常的经常性调整)。列报的中期经营结果不一定表明任何随后的中期或本会计年度预期的经营结果。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响(1)报告的资产金额;(2)负债和披露财务报表日期的或有资产和负债;(3)报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。自2019年3月31日起,公司剥离的Epsilon部门符合会计准则编纂(ASC)205-20“财务报表列报-非持续经营”中规定的标准,并于2019年7月1日出售。本公司的产品和服务在下列条款下报告
近期发布的会计准则
2019年12月,财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2019-12年,《简化所得税会计处理》。ASU 2019-12消除了ASC 740(“所得税”)中的某些例外情况,并澄清了ASC 740的某些方面,以促进报告实体之间的一致性。ASU 2019-12在2020年12月15日之后开始的中期和年度报告期内有效,允许提前采用。标准中的大多数修订要求在前瞻性的基础上实施,而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。本公司预计采用ASU 2019-12不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04“促进参考汇率改革对财务报告的影响”。如果满足某些标准,本ASU为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供可选的权宜之计和例外。本ASU中的修订仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)或预计将因参考利率改革而停用的另一参考利率的合约和套期保值关系。修正案提供的权宜之计和例外不适用于2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系。此ASU是可选的,在发放时对所有实体有效。该公司正在评估采用ASU 2020-04将对其合并财务报表产生的影响。
9
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
最近采用的会计准则
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,“金融工具信用损失衡量”,或ASC 326。该标准称为当前预期信贷损失(“CECL”),要求各实体利用金融工具减值模型来建立基于风险期限内预期损失的拨备,而不是基于已发生损失方法的模型。根据CECL模型对预期信贷损失的估计是基于关于过去事件、当前状况的相关信息,以及关于贷款组合收款能力的合理和可支持的前瞻性预测。
公司于2020年1月1日采用CECL,并在采用时记录了贷款损失准备金增加了$
此外,CECL还修改了可供出售债务证券的减值模型,并为购买的、自产生以来信用恶化的金融资产提供了一个简化的会计模型。CECL影响公司对其应收账款和可供出售债务证券的估值,公司采用这些债务证券并未对其综合财务报表产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13“公允价值计量披露要求的变化”。ASU 2018-13修改了会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量”中关于公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之后开始的中期和年度报告期内有效,允许提前采用。该公司于2020年1月1日采用这一准则,并未对其合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15,“客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算”。ASU 2018-15要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循ASC 350-40“无形资产-商誉和其他-内部使用软件”中的内部使用软件指南,以确定哪些实施成本可以资本化。ASU 2018-15在2019年12月15日之后开始的中期和年度报告期内有效,允许提前采用。ASU 2018-15中的修正案可以追溯或前瞻性地适用于在通过之日之后发生的所有实施成本。本公司于2020年1月1日前瞻性采用ASU 2018-15,该采用对其合并财务报表没有实质性影响。
2.收入
本公司的产品和服务在下列条款下报告
公司/ | ||||||||||||
截至2020年6月30日的三个月 |
| LoyaltyOne |
| 刷卡服务 |
| 其他 |
| 总计 | ||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||
按主要来源划分的收入总额: | ||||||||||||
联盟忠诚度计划 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
短期忠诚度计划 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
服务费,净额 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
与客户签订合同的收入 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
财务费用,净额 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
投资收益 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
10
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
公司/ | ||||||||||||
截至2019年6月30日的三个月 |
| LoyaltyOne |
| 刷卡服务 |
| 其他 |
| 总计 | ||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||
按主要来源划分的收入总额: | ||||||||||||
联盟忠诚度计划 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
短期忠诚度计划 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
服务费,净额 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
其他 |
| |
| — |
| |
| | ||||
与客户签订合同的收入 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
财务费用,净额 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
投资收益 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
公司/ | ||||||||||||
截至2020年6月30日的6个月 |
| LoyaltyOne |
| 刷卡服务 |
| 其他 |
| 总计 | ||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||
按主要来源划分的收入总额: | ||||||||||||
联盟忠诚度计划 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
短期忠诚度计划 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
服务费,净额 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
与客户签订合同的收入 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
财务费用,净额 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
投资收益 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
公司/ | ||||||||||||
截至2019年6月30日的6个月 |
| LoyaltyOne |
| 刷卡服务 |
| 其他 |
| 总计 | ||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||
按主要来源划分的收入总额: | ||||||||||||
联盟忠诚度计划 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
短期忠诚度计划 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
服务费,净额 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
其他 |
| |
| — |
| |
| | ||||
与客户签订合同的收入 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
财务费用,净额 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
投资收益 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
11
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
下表显示了基于子公司位置(通常与客户位置相关)按地理区域分类的收入:
公司/ | ||||||||||||
截至2020年6月30日的三个月 |
| LoyaltyOne |
| 刷卡服务 |
| 其他 |
| 总计 | ||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||
按地理区域划分的收入分类: | ||||||||||||
美国 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
加拿大 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
欧洲、中东和非洲 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
亚太 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
公司/ | ||||||||||||
截至2019年6月30日的三个月 |
| LoyaltyOne |
| 刷卡服务 |
| 其他 |
| 总计 | ||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||
按地理区域划分的收入分类: | ||||||||||||
美国 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加拿大 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
欧洲、中东和非洲 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
亚太 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
公司/ | ||||||||||||
截至2020年6月30日的6个月 |
| LoyaltyOne |
| 刷卡服务 |
| 其他 |
| 总计 | ||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||
按地理区域划分的收入分类: | ||||||||||||
美国 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
加拿大 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
欧洲、中东和非洲 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
亚太 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
公司/ | ||||||||||||
截至2019年6月30日的6个月 |
| LoyaltyOne |
| 刷卡服务 |
| 其他 |
| 总计 | ||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||
按地理区域划分的收入分类: | ||||||||||||
美国 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加拿大 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
欧洲、中东和非洲 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
亚太 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
12
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
合同责任
公司在履行之前收到现金付款时,记录合同责任,适用于航空里程的服务和兑换®奖励里程和奖励产品的短期忠诚度计划。
航空里程奖励计划合同责任对账如下:
递延收入 | |||||||||
| 服务 |
| 救赎 |
| 总计 | ||||
(单位:百万美元) | |||||||||
2020年1月1日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
现金收益 |
| |
| |
| | |||
已确认收入(1) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| — |
| |
| | |||
外币折算的影响 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
2020年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
综合资产负债表中确认的金额: |
|
|
|
|
|
| |||
递延收入(当期) | $ | | $ | | $ | | |||
递延收入(非流动收入) | $ | | $ | — | $ | |
(1) | 在此按毛数报告。 |
与航空里程奖励计划相关的递延赎回义务实际上是应收集者基础的需求而到期的,因此收入确认的时间取决于收集者的赎回。服务收入在一英里的预期寿命内摊销,递延收入余额预计将确认为收入,金额为#美元。
此外,公司短期忠诚度计划的合同负债在公司未经审计的精简综合资产负债表中的其他流动负债中确认。截至2020年1月1日的期初余额为$
合同费用
根据ASC 340-40“其他资产和递延成本”,该公司确认获得或履行与零售商签订的信用卡计划协议合同的增量成本的资产,以期收回这些成本。合同费用在代表服务期限的相应协议期限内以直线方式递延和摊销。根据合同成本的性质,摊销在公司未经审计的简明综合收益表中记录为收入减少或运营成本减少。截至2019年12月31日,剩余的未摊销合同成本为#美元。
当事件或情况变化显示合约成本账面值可能无法收回时,本公司会进行减值评估。由于新冠肺炎的经济状况恶化导致零售店关闭和信贷销售大幅下降,截至2020年6月30日,公司对某些递延合同成本的减值评估导致其信用卡服务部门产生了1美元的资产减值费用。
13
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
3.每股盈利
下表为普通股每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法:
截至6月30日的三个月: | 截至6月30日的6个月: | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(单位为百万,不包括每股金额) | ||||||||||||
每股基本收入: | ||||||||||||
分子: | ||||||||||||
持续经营收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
减去:优先股宣布的股息 | — | | — | | ||||||||
减去:未分配收益的分配 | — | | — | | ||||||||
持续经营收入--基本收入 | | | | | ||||||||
非持续经营亏损,扣除税金后的净额 | — | ( | — | ( | ||||||||
净收入-基本收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: | ||||||||||||
加权平均股票,基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股普通股股东的基本收益(亏损): | ||||||||||||
持续经营收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
停产损失 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
每股净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释后每股收益(1): | ||||||||||||
分子: | ||||||||||||
持续经营收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非持续经营亏损,扣除税金后的净额 | — | ( | — | ( | ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: | ||||||||||||
加权平均股票,基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释证券的加权平均效应: | ||||||||||||
假设转换优先股所得股份 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
稀释性股票期权和非既得性限制性股票的净影响(2) |
| |
| |
| |
| | ||||
用于稀释计算的分母 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股普通股股东的摊薄收益(亏损): | ||||||||||||
持续经营收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
停产损失 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
每股净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 使用IF-转换方法进行计算,因为结果更具稀释性。 |
(2) | 在截至的三个月和六个月内, |
于2019年4月25日,本公司与ValueAct Holdings,L.P.订立交换协议,据此ValueAct交换合共
14
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
截至2019年6月30日止三个月及六个月,本公司计算基本及摊薄每股收益为参与证券未偿还期间采用两级法计算。两级法是一种收益分配方法,根据宣布的股息和未分配收益的参与权确定每类普通股和参与证券的每股收益。
4.处置
2020年1月10日,公司出售Precimage®,一家零售战略和客户数据应用及分析提供商,以总对价美元收购尼尔森控股公司(Nielsen Holdings Plc)
| 一月十日 | ||
| 2020 | ||
(单位:百万美元) | |||
总对价(1) | $ | | |
资产负债账面净值(含其他综合收益) |
| | |
商誉分配 |
| | |
战略交易成本 |
| | |
出售业务的税前收益,扣除战略交易成本后的净额 | $ | |
(1) | 定义的对价包括与出售的Precima实体相关的现金,这是$ |
5.停止经营
自2019年3月31日起,公司剥离的Epsilon部门符合ASC 205-20“财务报表列报-非持续运营”中规定的标准,随后于2019年7月1日出售。
下表汇总了截至2019年6月30日的三个月和六个月的停产结果:
三个月 | 截至六个月 | |||||
2019年6月30日 | 2019年6月30日 | |||||
(单位:百万美元) | (单位:百万美元) | |||||
营业收入 | $ | | $ | | ||
运营成本(不包括以下单独披露的折旧和摊销) | | | ||||
折旧及其他摊销 | | | ||||
购进无形资产摊销 | — | | ||||
利息费用(1) | | | ||||
所得税受益前亏损 | ( | ( | ||||
受益于所得税(1) | ( | ( | ||||
非持续经营亏损,扣除税款后的净额(2) | $ | ( | $ | ( |
(1) | 2019年4月30日,本公司修改了其信贷协议,其中规定,在完成Epsilon的出售后,强制性支付$ |
15
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
公司的$ |
(2) | 反映了公司前Epsilon部门的经营结果、可确认为Epsilon部门的直接成本以及公司债务利息支出的分配。 |
截至2019年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销以及停产业务的资本支出如下:
三个月 | 截至六个月 | |||||
2019年6月30日 | 2019年6月30日 | |||||
| (单位:百万美元) | (单位:百万美元) | ||||
折旧摊销 | $ | | $ | | ||
资本支出 | $ | | $ | |
6.信用卡和贷款应收账款
该公司的信用卡和贷款应收账款是融资应收账款的唯一投资组合、部门或类别。有关信用卡和贷款应收账款构成的量化信息如下表所示:
| 年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
| 2020 |
| 2019 | |||
(单位:百万美元) | ||||||
本金应收账款 | $ | | $ | | ||
已记账和应计财务费用 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
信用卡和贷款应收账款总额 |
| |
| | ||
减少:信用卡应收账款-仅限证券化投资者使用 |
| |
| | ||
其他信用卡和贷款应收账款 | $ | | $ | |
贷款损失准备
自2020年1月1日起,该公司采用了修正的追溯方法ASC 326,并应用CECL模型来确定其贷款损失拨备。贷款损失准备金是对预期信贷损失的估计,在其信用卡和贷款应收账款的估计寿命内衡量,除了考虑过去事件和当前状况的信息外,还考虑对未来经济状况的预测。CECL模式下的估计受到该公司信用卡和贷款应收账款组合的组成、特征和质量,以及当时的经济状况和使用的预测的重大影响。贷款损失准备的估计数包括坏账本金估计数以及未付利息和费用。本金的冲销,扣除回收后,从津贴中扣除。这项津贴是通过调整贷款损失准备金来维持的,并对其适当性进行了评估。在2020年1月1日之前,公司的贷款损失准备金是根据ASC 450“或有”项下的已发生损失模型确定的。
ASC 326要求实体使用“汇集”的方法来估算具有相似风险特征的金融资产的预期信贷损失.作为CECL实施的一部分,该公司评估了其信用卡和贷款应收账款组合的多种风险特征,并确定拖欠状况和信用质量是估计预期信贷损失的最重要特征。为估算其贷款损失准备金,该公司将其信用卡和贷款应收账款分为
16
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
本公司具有相似风险特征和估计寿命的集合金融资产分组如下:
预计寿命 | |||
(以月计) | |||
A组(当前,高风险分值) | |||
B组(当前,风险分数-低) | |||
C组(违约者,高风险分值) | |||
D组(拖欠,风险分数-低) |
在估计其贷款损失拨备时,管理层根据历史损失经验、当前状况、合理和可支持的预测以及其他相关因素,对每个已确定的组别使用各种模型和估计技术。这些模型利用历史数据和适用的宏观经济变量,通过统计分析和行为与信贷表现的关系。本公司对CECL项下预期信贷损失的定量估计受到某些预测经济因素的影响。管理层利用第三方服务来分析多个情景,但使用一个情景来确定预测期内的宏观经济变量。本公司认为过去的预测在信用卡及应收贷款的估计年限内是合理及可支持的,并没有复原期。除了对预期信贷损失的定量估计外,公司还纳入了对某些因素的定性调整,例如公司特有的风险、当前经济状况的变化(这些变化可能没有计入量化得出的结果)或其他相关因素,以确保贷款损失准备金反映公司对当前预期信贷损失的最佳估计。根据ASC 326的许可,该公司在信用卡和贷款应收账款的摊销成本基础上不计入未开账单的财务费用。截至2020年6月30日,未开单的财务费用为$
下表列出了公司在所示期间的贷款损失拨备:
三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
年6月30日 | 年6月30日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(百万) | ||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
采用ASC 326(1) | — | — | | — | ||||||||
贷款损失准备金 |
| |
| |
| |
| | ||||
更改无法收回的未付利息及费用的预算 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
恢复 |
| |
| |
| |
| | ||||
本金冲销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 通过对扣除税后的留存收益进行累积效应调整,记录于2020年1月1日。 |
在截至2020年6月30日的三个月内,贷款损失拨备的减少是由于信用卡和贷款应收账款的下降以及拖欠情况的改善,但部分被宏观经济变量恶化所抵消。在截至2020年6月30日的6个月内,贷款损失准备金增加的原因是#美元。
净冲销
净冲销包括信用卡持卡人不愿意或无法支付账户余额以及破产和已故信用卡持卡人造成的本金损失,减去损失金额,但不包括已注销的利息、手续费和欺诈损失。注销的利息和费用减少了财务费用,净额而欺诈损失被记录为运营费用的成本。信用卡和贷款应收账款,包括未付的利息和手续费,在账户开户当月注销。
17
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
与客户破产或死亡有关的信用卡及贷款应收账款,包括未付利息及费用,会在下列日期后的每个月注销
未付利息和费用的冲销金额为#美元。
青少年犯罪
如果公司没有在持卡人对账单上指定的到期日之前收到最低付款,信用卡账户就是违约的。本公司的政策是继续对所有信用卡账户收取利息和手续费收入,但在有限的情况下除外,直到信用卡账户余额以及所有相关利息和其他费用支付或注销,通常为
下表列出了公司信用卡和贷款应收账款组合的账龄分析的摊余成本基础:
拖欠摊销成本的账龄分析 | ||||||||||||||||||
| 31至60天 |
| 61至90天 |
| 拖欠91天或以上 |
| 总计 |
| 电流 |
| 总计 | |||||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||||||||
截至2020年6月30日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2019年12月31日 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
修改后的信用卡应收账款
忍耐计划
为了应对新冠肺炎疫情,该公司向受影响的持卡人提供忍耐计划,规定以延期付款和免除滞纳金的形式对截至2020年4月前最近一个账单周期的借款人进行短期修改。具体地说,该公司规定最高可免除逾期费用和延期付款
由于这些短期修改是为了回应新冠肺炎对目前在任何救济之前的借款人的要求,根据关于某些贷款修改的机构间声明指导以及对ASC310-40“应收账款-债权人的问题债务重组”的解释,这些不被视为问题债务重组。
问题债务重组
本公司持有条款已修改的某些信用卡应收账款。该公司修改后的信用卡应收账款包括已获得临时困难优惠的信用卡应收账款和永久锻炼计划中的信用卡应收账款。这些修改后的信用卡应收账款包括
18
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
主要包括降低最低还款额和降低利率的优惠。临时计划的特许权有效期不超过
问题债务重组优惠不包括免除未付本金,但可能涉及冲销某些未付利息或费用评估。在临时困难计划的情况下,在特许期结束时,信用卡应收条款恢复到标准利率。如果客户未能按照计划的条款付款,这些安排将自动终止,此时他们的账户将恢复到原来的条款。获得暂时困难和永久优惠的信用卡应收账款均被视为问题债务重组,并被集体评估减值。
公司有$
这些经修订的信用卡应收账款的利息收入的入账方式与其他应计信用卡应收账款的入账方式相同。这些修改后的信用卡应收账款的现金收款是根据应用于不在此类程序中的信用卡应收账款的相同支付层次方法分配的。公司确认了$
下表提供了被视为上述问题债务重组的信用卡应收账款的信息,这些信用卡应收账款在指定期间进入了修改计划:
截至2020年6月30日的三个月 | 截至2020年6月30日的6个月 | |||||||||||||||
预修改 | 修改后 | 预修改 | 修改后 | |||||||||||||
数量 | 出类拔萃 | 出类拔萃 | 数量 | 出类拔萃 | 出类拔萃 | |||||||||||
| 重组 |
| 余额: |
| 天平 |
| 重组 |
| 余额: |
| 天平 | |||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
问题债务重组-信用卡应收账款 | |
| $ | |
| $ | | |
| $ | |
| $ | | ||
截至2019年6月30日的三个月 |
| 截至2019年6月30日的6个月 | ||||||||||||||
预修改 | 修改后 |
| 预修改 | 修改后 | ||||||||||||
数量 | 出类拔萃 | 出类拔萃 | 数量 | 出类拔萃 | 出类拔萃 | |||||||||||
| 重组 |
| 天平 |
| 天平 |
| 重组 |
| 天平 |
| 天平 | |||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
问题债务重组-信用卡应收账款 | |
| $ | |
| $ | | |
| $ | |
| $ | |
下表汇总了在修改日期后12个月内违约的指定期间内发生违约的问题债务重组:
三个月 |
| 截至六个月 | ||||||||
2020年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||
数量 | 出类拔萃 |
| 数量 | 出类拔萃 | ||||||
| 重组 |
| 天平 |
| 重组 |
| 天平 | |||
(百万美元) | ||||||||||
随后违约的问题债务重组-信用卡应收账款 |
| | $ | | | $ | |
19
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
三个月 |
| 截至六个月 | ||||||||
2019年6月30日- | 2019年6月30日- | |||||||||
数量 | 出类拔萃 |
| 数量 | 出类拔萃 | ||||||
| 重组 |
| 天平 |
| 重组 |
| 天平 | |||
(百万美元) | ||||||||||
随后违约的问题债务重组-信用卡应收账款 |
| | $ | | | $ | |
信用质量
本公司使用专为监控本公司债务人信用质量而开发的专有评分模型。专有评分模型在承保过程中用作工具,并用于做出信贷决策。有关客户表现的信息被考虑到这些专有评分模型中,以确定账户在未来12个月内的任何时候逾期91天或更长时间的可能性。下表反映了截至2020年6月30日和2019年12月31日按义务人信用质量按摊余成本计算的公司信用卡和贷款应收账款构成情况:
摊销成本循环信用卡和应收借款 | ||||||||||||
2020年6月30日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||||
|
| 百分比: |
|
|
| 百分比: |
| |||||
摊销 | 摊销 |
| ||||||||||
在过去的几天内,开户成为第一个账户的概率为91天或更长时间 | 摊销 | 成本基础 | 摊销 | 成本基础 |
| |||||||
到期或即将成为核销账户(在未来12个月内) |
| 成本基础 |
| 出类拔萃 |
|
| 成本基础 |
| 出类拔萃 |
| ||
(单位:百万美元,除1%外) | ||||||||||||
没有得分 | $ | |
| | % |
| $ | |
| | % | |
27.1%或更高 |
| |
| |
|
| |
| | |||
17.1% - 27.0% |
| |
| |
|
| |
| | |||
12.6% - 17.0% |
| |
| |
|
| |
| | |||
3.7% - 12.5% |
| |
| |
|
| |
| | |||
1.9% - 3.6% |
| |
| |
|
| |
| | |||
低于1.9% |
| |
| |
|
| |
| | |||
总计 | $ | |
| | % |
| $ | |
| | % |
注:该公司的信用卡和贷款应收账款是循环应收账款,因为它们没有规定的到期日,不受ASC 326规定的某些年份披露的影响。
专有的评分模型以历史数据为基础,需要对未来业绩做出各种假设,公司会定期更新这些假设。义务人信用质量在账户有效期内至少每月监测一次。
持有待售的投资组合
本公司持有若干信用卡投资组合供出售,以成本或公允价值较低者为准。
在截至2020年6月30日的六个月内,公司销售了
截至2019年6月30日止六个月内,本公司
公司记录了投资组合估值调整,这些调整反映在公司未经审计的简明综合收益表的运营成本中,为#美元。
20
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
分别为2020年6月30日和2019年6月30日,以及$
投资组合收购
截至2019年6月30日止六个月内,本公司收购
证券化信用卡应收账款
本公司定期透过其信用卡证券化信托将其信用卡应收账款证券化,该等信托由世界金融网络信用卡总信托、世界金融网络信用卡总票据信托(“主信托I”)及世界金融网络信用卡总信托III(“主信托III”)(统称为“WFN信托”)及世界金融资本信用卡总票据信托(“WFC信托”)组成。本公司继续拥有和服务产生由WFN信托和WFC信托持有的信用卡应收账款的账户。作为服务机构,每家银行从WFN信托和WFC信托赚取费用,以服务和管理信用卡应收账款,收取付款和注销无法收回的应收账款。这些费用被取消,因此没有反映在本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明综合收益表中。
WFN信托及WFC信托均为VIE,该等综合VIE的资产包括若干信用卡应收账款,该等信用卡应收账款仅限于清偿该等实体的债务,预计本公司或其债权人将无法获得。综合VIE的负债包括无追索权担保借款及债权人或实益权益持有人对本公司一般信贷没有追索权的其他负债。
下表提供了有关证券化信用卡应收账款总额、拖欠和净冲销的数量信息:
| 年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
| 2020 |
| 2019 | |||
(百万) | ||||||
信用卡应收账款总额-仅限证券化投资者使用 | $ | | $ | | ||
信用卡应收账款本金-证券化投资者受限,逾期91天或以上 | $ | | $ | |
三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
年6月30日 | 年6月30日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(百万) | ||||||||||||
证券化本金净冲销 | $ | | $ | | $ | | $ | |
7.存货,净额
存货,扣除$净额
21
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
8.其他投资
其他投资包括有价证券和美国国债,并包括在公司未经审计的精简综合资产负债表中的其他流动资产和其他非流动资产中。有价证券包括可供出售的债务证券、共同基金和国内存单投资。按公允价值列账的其他投资的主要组成部分如下:
2020年6月30日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 摊销 |
| 未实现 |
| 未实现 |
|
| 摊销 |
| 未实现 |
| 未实现 |
| |||||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公允价值 | |||||||||
(百万) | ||||||||||||||||||||||||
有价证券 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
有
2019年12月31日-2019年12月31日 | ||||||||||||||||||
不到12个月 | 12个月后或更长时间 | 总计 | ||||||||||||||||
|
| 未实现 |
|
| 未实现 |
|
| 未实现 | ||||||||||
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 | |||||||
(百万) | ||||||||||||||||||
有价证券 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
截至2020年6月30日合同到期日的有价证券和美国国债的摊销成本和估计公允价值如下:
| 摊销 |
| 估计数 | |||
| 成本 |
| 公允价值 | |||
(百万) | ||||||
在一年或更短的时间内到期 | $ | | $ | | ||
在一年到五年后到期 | | | ||||
在五年到十年后到期 |
| — |
| — | ||
十年后到期 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
确定了投资组合中每种证券的市场价值。自2020年1月1日起,公司采用了ASC 326,取代了可供出售债务证券的非临时性减值模式。对于公允价值低于成本的可供出售债务证券,ASC 326要求通过信用损失拨备确认与信贷相关的减值(如果有),并根据信用风险的变化对每个时期进行调整。本公司通常投资于违约概率较低的高评级证券,并有意图和能力持有这些投资直至到期,本公司在每个期间都会对与信贷相关的减值进行评估。截至2020年6月30日,公司不认为其投资受到减值。
有
22
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
9.赎回结算资产
赎回结算资产由有限的现金和可供出售的证券组成,根据与航空里程奖励计划赞助商的某些合同关系,指定用于结算加拿大航空里程奖励计划收藏者的赎回。按公允价值列账的赎回结算资产的主要组成部分如下:
2020年6月30日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 | 摊销 | 未实现 | 未实现 |
| ||||||||||||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公允价值 | |||||||||
(百万) | ||||||||||||||||||||||||
限制性现金 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
共同基金 | | — | — | | | — | — | | ||||||||||||||||
公司债券 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
总计 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
下表显示了截至2020年6月30日和2019年12月31日处于未实现亏损状态的投资的未实现亏损和公允价值,按投资类别和个别证券处于持续亏损状态的时间长度汇总:
2020年6月30日 | ||||||||||||||||||
不到12个月 | 12个月后或更长时间 | 总计 | ||||||||||||||||
未实现 | 未实现 | 未实现 | ||||||||||||||||
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 | |||||||
(百万) | ||||||||||||||||||
公司债券 | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | ||||||
总计 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
2019年12月31日-2019年12月31日 | ||||||||||||||||||
不到12个月 | 12个月后或更长时间 | 总计 | ||||||||||||||||
未实现 | 未实现 | 未实现 | ||||||||||||||||
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 | |||||||
(百万) | ||||||||||||||||||
公司债券 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
| $ | ( | |||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
按合同到期日计算,这些证券在2020年6月30日的摊余成本和估计公允价值如下:
| 摊销 |
| 估计数 | |||
| 成本 |
| 公允价值 | |||
(百万) | ||||||
在一年或更短的时间内到期 | $ | | $ | | ||
在一年到五年后到期 |
| |
| | ||
在五年到十年后到期 | | | ||||
总计 | $ | | $ | |
确定了投资组合中每种证券的市场价值。自2020年1月1日起,公司采用了ASC 326,取代了可供出售债务证券的非临时性减值模式。对于公允价值低于成本的可供出售债务证券,ASC 326要求通过信用损失拨备确认与信贷相关的减值(如果有),并根据信用风险的变化对每个时期进行调整。本公司通常投资于违约概率较低的高评级证券,并有意图和能力持有这些投资直至到期,本公司在每个期间都会对与信贷相关的减值进行评估。截至2020年6月30日,公司不认为其投资受到减值。
23
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
有
10.租契
该公司拥有一般办公物业、仓库、数据中心、呼叫中心、汽车和某些设备的运营租赁。截至2020年6月30日,公司租约的剩余租赁期限少于
初始租期为12个月或12个月以下的租约不在资产负债表上确认;公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。此外,该公司将租赁和非租赁组成部分作为其确定的资产类别的单一租赁组成部分进行核算。
租赁费用的构成如下:
三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
年6月30日 | 年6月30日 | |||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||
(百万) | ||||||||||||
经营租赁成本 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
短期租赁成本 | | | | | ||||||||
可变租赁成本 | | | | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
与租约有关的其他资料如下:
年6月30日 | 年6月30日 | |||||
| 2020 | 2019 | ||||
加权-平均剩余租期(年): | ||||||
经营租赁 | ||||||
加权平均折扣率: | ||||||
经营租赁 |
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
年6月30日 | 年6月30日 | |||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||
(百万) | ||||||||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||||||
来自营业租赁的营业现金流 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
以租赁义务换取的使用权资产: | ||||||||||||
经营租赁 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
截至2020年6月30日的租赁负债到期日如下:
操作 | |||
年 | 租约 | ||
| (单位:百万美元) | ||
2020年(不包括截至2020年6月30日的六个月) | $ | | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此后 |
| | |
未贴现租赁负债总额 | | ||
减去:代表利息的数额 | ( | ||
最低租赁付款现值合计 | $ | | |
2020年6月30日综合资产负债表中确认的金额: | |||
流动经营租赁负债 | $ | | |
长期经营租赁负债 | | ||
总计 | $ | |
当事件或环境变化表明使用权资产的账面金额可能无法收回时,该公司根据ASC 360“财产、厂房和设备”对其使用权资产进行减值评估。于截至二零二零年六月三十日止三个月,本公司对与其其中一个地点相关之使用权资产进行减值评估,而该等资产旨在转租而停止使用。作为这项减值评估的结果,该公司在其信用卡服务部门记录了一项资产减值费用为#美元。
11.无形资产和商誉
无形资产
无形资产包括以下内容:
2020年6月30日 | |||||||||||
| 毛 |
| 累积 |
|
| ||||||
| 资产 |
| 摊销 |
| 网 |
| 寿险摊销及摊销方法 | ||||
(单位:百万美元) | |||||||||||
有限活资产 | |||||||||||
客户合同和列表 | $ | | $ | ( | $ | |
| ||||
购买的信用卡投资组合的溢价 |
| | ( |
| |
| |||||
收集器数据库 |
| | ( |
| |
| |||||
商号 |
| | ( |
| |
| |||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||||
无限期活资产 | |||||||||||
商号 |
| | — |
| |
| 无限寿命 | ||||
无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | |
25
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||||
| 毛 |
| 累积 |
|
| ||||||
| 资产 |
| 摊销 |
| 网 |
| 寿险摊销及摊销方法 | ||||
(单位:百万美元) | |||||||||||
有限活资产 | |||||||||||
客户合同和列表 | $ | | $ | ( | $ | |
| ||||
购买的信用卡投资组合的溢价 |
| |
| ( |
| |
| ||||
收集器数据库 |
| |
| ( |
| |
| ||||
商号 |
| | ( | |
| ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||||
无限期活资产 | |||||||||||
商号 |
| |
| — |
| |
| 无限寿命 | |||
无形资产总额 | $ | $ | ( | $ |
未来五年及以后与无形资产有关的摊销费用估计数如下:
| 在结束的五年中 | ||
| 2011年12月31日 | ||
(百万) | |||
2020年(不包括截至2020年6月30日的六个月) | $ | | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此后 |
| |
商誉
商誉账面金额变动情况如下:
| ||||||||||
| LoyaltyOne |
| 信用卡服务 |
| 总计 |
| ||||
(百万) |
| |||||||||
2020年1月1日的余额 | $ | | $ | | $ | | ||||
与出售Precimage相关的商誉 | ( | — | ( | |||||||
外币折算的影响 |
|
| ( |
| — |
| ( | |||
2020年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | |
大约$
该公司每年对商誉进行减值测试,截至7月31日,或者当事件和情况发生变化时,表明账面价值可能无法收回。截至2020年6月30日,本公司认为其报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值。然而,鉴于新冠肺炎疫情和当前宏观经济环境的不确定性,未来经济的恶化可能会对公司的报告单位造成不利影响,并导致商誉减值。
12.重组及其他收费
2019年,公司在董事会的指导下,对成本结构进行了评估,并在每个细分市场实施了一定的成本节约举措。这些费用包括与裁员、终止某些产品线、减少或关闭某些租用的办公空间、资产减值、管理结构的改变以及影响业务性质和重点的根本性重组有关的重组和其他撤离活动。公司部门发生的重组和其他费用在本公司未经审计的简明综合收益表中计入一般和行政费用,LoyaltyOne和信用卡服务部门发生的重组和其他费用计入
26
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
公司未经审计的简明综合收益表。这些与2019年采取的行动相关的指控预计不会在2020年继续下去。截至2020年6月30日的三个月和六个月,产生的重组和其他费用与公司最初估计的变化有关,包括对公司负债的调整。下表汇总了报告期内所有重组活动的可报告分部产生的重组和其他费用。
终止 | 资产 | 租赁 | 其他 | ||||||||||||
截至2020年6月30日的三个月 |
| 效益 |
| 减损 |
| 终止费用 |
| 退出成本 |
| 总计 | |||||
(单位:百万美元) | |||||||||||||||
公司/其他 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
LoyaltyOne |
| |
| — |
| — |
| — | | ||||||
信用卡服务 | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
总计 | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( |
终止 | 资产 | 租赁 | 其他 | ||||||||||||
截至2019年6月30日的三个月 |
| 效益 |
| 减损 |
| 终止费用 |
| 退出成本 |
| 总计 | |||||
(单位:百万美元) | |||||||||||||||
公司/其他 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
LoyaltyOne |
| — |
| — |
| — |
| — | — | ||||||
信用卡服务 | — | — | — | — | — | ||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
终止 | 资产 | 租赁 | 其他 | ||||||||||||
截至2020年6月30日的6个月 |
| 效益 |
| 减损 |
| 终止费用 |
| 退出成本 |
| 总计 | |||||
(单位:百万美元) | |||||||||||||||
公司/其他 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
LoyaltyOne |
| |
| — |
| — |
| — | | ||||||
信用卡服务 | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
总计 | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( |
终止 | 资产 | 租赁 | 其他 | ||||||||||||
截至2019年6月30日的6个月 |
| 效益 |
| 减损 |
| 终止费用 |
| 退出成本 |
| 总计 | |||||
(单位:百万美元) | |||||||||||||||
公司/其他 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
LoyaltyOne |
| |
| |
| — |
| | | ||||||
信用卡服务 | — | — | — | — | — | ||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | |
公司的重组负债和其他费用在其未经审计的简明综合资产负债表的应计费用和其他负债中确认。下表汇总了截至2020年6月30日的三个月和六个月与上述重组和其他费用有关的活动:
终止 | 资产 | 租赁 | 其他 | ||||||||||||
截至2020年6月30日的三个月 |
| 效益 |
| 减损 |
| 终止费用 |
| 退出成本 |
| 总计 | |||||
(单位:百万美元) | |||||||||||||||
截至2020年3月31日的负债 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||
非现金收费的调整 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ( | ||||||
现金支付 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ( | ||||||
截至2020年6月30日的负债 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |
27
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
终止 | 资产 | 租赁 | 其他 | ||||||||||||
截至2020年6月30日的6个月 |
| 效益 |
| 减损 |
| 终止费用 |
| 退出成本 |
| 总计 | |||||
(单位:百万美元) | |||||||||||||||
截至2020年1月1日的负债 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
非现金收费的调整 |
| ( |
| — |
| — |
| — | ( | ||||||
现金支付 |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ( | ||||||
截至2020年6月30日的负债 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |
该公司与重组和其他费用相关的未偿债务预计将于2021年底结清,其中大部分将于2020年结清。
13.债项
债务由以下部分组成:
| 年6月30日 |
| 2011年12月31日 |
|
| |||||
描述 |
| 2020 |
| 2019 |
| 成熟性 |
| 利率,利率 | ||
(百万美元) | ||||||||||
长期债务和其他债务: | ||||||||||
2017年度循环信贷额度 | $ | | $ | — |
| 2022年12月 |
| (1) | ||
2017年定期贷款 |
| |
| |
| 2022年12月 |
| (2) | ||
BrandLoyalty信用协议 |
| |
| — |
| 2023年4月 |
| (3) | ||
2024年到期的优先票据 | | | 2024年12月 | |||||||
长期债务和其他债务总额 |
| |
| | ||||||
减去:未摊销债务发行成本 | | | ||||||||
减:当前部分 |
| |
| | ||||||
长期部分 | $ | | $ | | ||||||
存款: | ||||||||||
存单 | $ | | $ | |
| 各种-2020年7月至2025年6月 |
| |||
货币市场存款 |
| |
| |
| 未成熟 |
| (4) | ||
总存款 |
| |
| | ||||||
减去:未摊销债务发行成本 | | | ||||||||
减:当前部分 |
| |
| | ||||||
长期部分 | $ | | $ | | ||||||
合并证券化实体的无追索权借款: | ||||||||||
固定利率资产支持定期票据证券 | $ | | $ | |
| 各种-2020年8月至2022年9月 |
| |||
管道资产支持证券 |
| |
| |
| 各种-2021年4月至2021年7月 |
| (5) | ||
合并证券化实体的无追索权借款总额 |
| |
| | ||||||
减去:未摊销债务发行成本 | | | ||||||||
减:当前部分 |
| |
| | ||||||
长期部分 | $ | | $ | |
(1) | 利率以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加适用保证金为基础。于2020年6月30日,循环信贷额度的加权平均利率为 |
(2) | 利率以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加适用保证金为基础。定期贷款的加权平均利率为 |
(3) | 利率是根据欧元银行间同业拆借利率加上适用的保证金计算的。 |
(4) | 利率是根据联邦基金利率加上适用的保证金计算的。截至2020年6月30日,利率范围为 |
(5) | 利率基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或每个管道提供商的资产支持商业票据成本加上适用的保证金。截至2020年6月30日,利率范围为 |
28
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
截至2020年6月30日,该公司遵守了其财务契约。
长期债务和其他债务
该公司经修订的信贷协议规定为#美元。
BrandLoyalty信用协议
2020年4月,BrandLoyalty及其若干子公司作为借款人和担保人终止了现有贷款,并签订了一项新的信贷协议(“2020 BrandLoyalty信贷协议”),其中规定了欧元的承诺循环信贷额度
2020年BrandLoyalty信用协议下的所有预付款都以欧元计价。利率浮动,等于2020年BrandLoyalty信贷协议中定义的EURIBOR,加上基于BrandLoyalty的高级净杠杆率的适用保证金。2020年BrandLoyalty信贷协议包含金融契约,包括高级净杠杆率,以及通常和习惯的负面契约、陈述、一般和信息承诺以及违约事件。
截至2020年6月30日,有
合并证券化实体的无追索权借款
资产担保定期票据
2020年5月,$
截至2020年6月30日,公司收集$
管道设施
公司可通过以下方式获得承诺的未动用产能
2020年4月,Master Trust I修改了其2009-VFN管道设施,将容量从$
截至2020年6月30日,管道设施下的总容量为$
29
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
14.衍生工具
该公司使用衍生品来管理与某些资产和负债相关的风险,这些资产和负债是由于利率和外币汇率波动的潜在不利影响而产生的。
该公司通过与机构签订合同来限制其在衍生品上的风险,这些机构是保持公司制定的某些最低信用标准的老牌交易商。截至2020年6月30日,本公司不保留任何受主协议约束的衍生品工具,这些工具将要求本公司提供抵押品或包含任何与信用风险相关的或有特征。
公司进行外币衍生品交易是为了减少与某些库存交易相关的外币汇率变化引起的公司现金流波动,其中一些交易被指定为现金流对冲。本公司一般在以下期限内对冲外币汇率风险
某些外币远期合约未被指定为对冲,因其不符合ASC/815“衍生品和对冲”的具体对冲会计要求.未指定为套期保值工具的衍生工具的公允价值变动在发生时计入未经审计的简明综合收益表。未指定为套期保值工具的衍生工具损益计入所有呈列期间的未经审核简明综合现金流量表中的其他经营活动。
下表显示了截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司未经审计的简明综合资产负债表中包括的衍生工具的公允价值:
| 2020年6月30日 | |||||||||
概念上的 | ||||||||||
| 数量 |
| 公允价值 |
| 资产负债表位置 |
| 成熟性 | |||
(百万) | ||||||||||
指定为对冲工具: | ||||||||||
外币兑换套期保值 |
| $ | |
| $ | |
| 其他流动资产 |
| 2020年7月至2021年1月 |
外币兑换套期保值 |
| $ | |
| $ | |
| 其他流动负债 |
| 2020年7月至2021年2月 |
2019年12月31日-2019年12月31日 | ||||||||||
概念上的 | ||||||||||
|
| 数量 |
| 公允价值 |
| 资产负债表位置 |
| 成熟性 | ||
(百万) | ||||||||||
指定为套期保值工具:中国 | ||||||||||
外币兑换套期保值 |
| $ | |
| $ | | 其他流动资产 | 2020年1月至2020年2月 | ||
外币兑换套期保值 | $ | |
| $ | | 其他流动负债 |
| 2020年2月至2020年7月 |
指定为对冲工具的衍生工具
损失$
这些套期保值的公允价值变动计入其他全面收益,直至套期保值交易影响净收入。将所列各期间的累计其他综合亏损重新分类为净收益(业务成本)的情况并不重要。在2020年6月30日,$
30
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
未被指定为对冲工具的衍生工具
截至2020年6月30日,本公司未持有任何未指定为套期保值工具的衍生品,有
截至2019年6月30日的三个月和六个月,亏损为
15.承担及或有事项
监管事项
2019年9月10日,Comenity Capital Bank向联邦存款保险公司(FDIC)提交了银行合并申请,寻求FDIC批准Comenity Bank与Comenity Capital Bank合并,并入Comenity Capital Bank,作为尚存的银行实体。同一天,Comenity Capital Bank和Comenity Bank分别就拟议中的合并向犹他州金融机构部门和州银行专员特拉华州办事处提交了交易对手银行合并申请。合并申请仍有待监管部门的审查和批准,不能保证审查的结果或时间。
赔偿
2019年7月1日,公司完成将Epsilon部门出售给阳狮集团S.A.(“阳狮”)。根据管理该交易的协议条款,该公司同意赔偿阳狮及其附属公司因司法部(“司法部”)调查引起的或与之相关的任何损失。司法部的调查涉及发送或据称发送欺骗性邮件的第三方营销人员,以及通过Epsilon的数据业务向这些营销人员提供数据和服务。Epsilon积极配合美国司法部正在进行的调查。本公司在可能发生损失并且可以合理估计数额时记录或有损失。截至2019年12月31日止年度,本公司录得或有亏损$
16.股东权益
股票回购计划
2019年7月,公司董事会批准了一项新的股票回购计划,收购金额最高可达美元
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,公司没有根据其授权股票回购计划回购其已发行普通股的任何股票。在2020年6月30日,$
股票补偿费用
截至2020年6月30日止六个月内,本公司授予
31
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
截至2020年6月30日止六个月内,本公司授予
在截至2020年6月30日的六个月内,公司还授予
本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合收益表中确认的基于股票的薪酬费用如下:
三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
年6月30日 | 年6月30日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(百万) | ||||||||||||
营运成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2019年6月30日的三个月和六个月,额外增加$
分红
2020年1月30日,公司董事会宣布季度现金股息为$
2020年4月23日,公司董事会宣布季度现金股息为$
此外,该公司支付了$
2020年7月23日,公司董事会宣布季度现金股息为$
32
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
17.累计其他综合损失
扣除税收影响,累计其他综合亏损各组成部分的变动情况如下:
网 | 未实现净额 | 未实现净额 | 外方 | 累积 | |||||||||||
未实现 | 损益(损益) | 损益(损益) | 通货 | 其他 | |||||||||||
| 损益(损益) |
| 论现金 |
| 在网上 |
| 翻译 |
| 综合 | ||||||
截至2020年6月30日的三个月 |
| 论证券 |
| 流量限制 |
| 投资对冲 |
| 调整数(1) |
| 损失 | |||||
| (百万) | ||||||||||||||
2020年3月31日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
其他综合收益(亏损)变动情况 | | ( | — | | | ||||||||||
2020年6月30日的余额 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
网 | 未实现净额 | 未实现净额 | 外方 | 累积 | |||||||||||
未实现 | 损益(损益) | 损益(损益) | 通货 | 其他 | |||||||||||
| 损益(损益) |
| 论现金 |
| 在网上 |
| 翻译 |
| 综合 | ||||||
截至2019年6月30日的三个月 |
| 论证券 |
| 流量限制 |
| 投资对冲 |
| 调整数(1) |
| 损失 | |||||
| (单位:百万) | ||||||||||||||
2019年3月31日的余额 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
其他综合收益(亏损)变动情况 | | ( | ( | | | ||||||||||
2019年6月30日的余额。 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
网 | 未实现净额 | 未实现净额 | 外方 | 累积 | |||||||||||
未实现 | 损益(损益) | 损益(损益) | 通货 | 其他 | |||||||||||
损益(损益) | 论现金 | 在网上 | 翻译 | 综合 | |||||||||||
截至2020年6月30日的6个月 |
| 论证券 |
| 流量限制 |
| 投资对冲 |
| 调整数(1) |
| 损失 | |||||
| (单位:百万) | ||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
其他综合收益(亏损)变动情况 | | ( | — | ( | | ||||||||||
出售Precima外国子公司所产生的确认 | — | — | — | | | ||||||||||
2020年6月30日的余额 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
网 | 未实现净额 | 未实现净额 | 外方 | 累积 | |||||||||||
未实现 | 损益(损益) | 损益(损益) | 通货 | 其他 | |||||||||||
损益(损益) | 论现金 | 在网上 | 翻译 | 综合 | |||||||||||
截至2019年6月30日的6个月 |
| 论证券 |
| 流量限制 |
| 投资对冲 |
| 调整数(1) |
| 损失 | |||||
| (单位:百万) | ||||||||||||||
2018年12月31日的余额 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
其他综合收益(亏损)变动情况 | | ( | | ( | | ||||||||||
2019年6月30日的余额。 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
(1) | 主要与加元和欧元外币汇率变动的影响有关。 |
根据ASC 830,“外币问题”,在2020年1月10日出售Precima时,$
33
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
18.公允价值计量
根据ASC第825号“金融工具”的规定,本公司必须披露对其进行公允价值评估是可行的金融工具的公允价值。为了获得公允价值,如果有可观察到的市场价格,则使用可观察到的市场价格。在某些情况下,可观察到的市场价格并不容易获得,公允价值是使用现值或适用于特定金融工具的其他技术来确定的。这些技术涉及判断,因此不一定表明公司在当前市场交易中将变现的金额。使用不同的假设或估计技术可能会对估计公允价值金额产生重大影响。
金融工具的公允价值 —本公司金融工具的估计公允价值如下:
2020年6月30日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||||
携载 | 公平 | 携载 | 公平 | |||||||||
| 数量 |
| 价值 |
| 数量 |
| 价值 | |||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||
金融资产 | ||||||||||||
信用卡和贷款应收账款净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
持有待售信用卡应收账款 | | | | | ||||||||
赎回结算资产,受限 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他投资 |
| |
| |
| |
| | ||||
衍生工具 |
| |
| |
| |
| | ||||
金融负债 | ||||||||||||
衍生工具 | | | | | ||||||||
存款 |
| |
| |
| |
| | ||||
合并证券化实体的无追索权借款 |
| |
| |
| |
| | ||||
长期债务和其他债务 |
| |
| |
| |
| |
本公司在估计本文披露的金融工具的公允价值时使用了以下技术和假设:
信用卡和贷款应收账款,净额-公司使用贴现现金流模型,使用不可观察的输入,包括估计收益率(利息和手续费收入)、损失率、付款率和贴现率来估计信用卡和应收贷款的公允价值计量。.
持有待售信用卡应收账款-该公司使用贴现现金流模型,使用不可观察的投入,包括预测收益和净冲销估计,估计持有的待售信用卡投资组合的公允价值计量,以及适用的市场数据。
赎回结算资产,受限-受限制的赎回结算资产以相同或类似证券的市场报价为基础,按公允价值入账。
其他投资-其他投资包括有价证券和美国国债,并计入未经审计的浓缩综合资产负债表中的其他流动资产和其他非流动资产。其他投资以相同或类似证券的市场报价为基础,按公允价值入账。
存款-对于货币市场存款,由于这些存款的流动性,账面价值接近公允价值。就存款证而言,公允价值乃根据本公司就剩余期限相若的类似存款现时可见的市场利率估计。
合并证券化实体的无追索权借款-公允价值是根据公司可用于类似剩余期限的类似债务工具的当前可观察市场利率或同一交易的报价市场价格估计的。
长期债务和其他债务-公允价值是根据公司可用于类似剩余期限的类似债务工具的当前可观察市场利率或同一交易的报价市场价格估计的。
34
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
衍生工具-公司的外币现金流对冲是根据对每一种衍生品的预期现金流的贴现现金流分析,按公允价值记录的。这一分析反映了衍生品的合同条款,包括到期日,并使用了可观察到的基于市场的投入。
金融资产和金融负债公允价值层次
ASC 820,“公允价值计量和披露”,建立了一个三级公允价值层次结构,对公允价值计量中使用的输入进行了优先排序。这些层包括:
● | 第1级,定义为可观察到的投入,如活跃市场的报价; |
● | 第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入;以及 |
● | 级别3,定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入,因此需要实体制定自己的假设。 |
当使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定金融工具的价值,并且至少有一个重要的模型假设或输入不可观察时,金融工具被视为3级。第3级金融工具亦包括公允价值的厘定需要管理层作出重大判断或估计的金融工具。使用不同的技术来确定这些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期对公允价值的不同估计。
下表提供了截至2020年6月30日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息:
按公允价值计量的公允价值 | ||||||||||||
2020年6月30日,使用 | ||||||||||||
| 平衡状态为 |
|
|
| ||||||||
年6月30日 | ||||||||||||
| 2020 |
| 1级 |
| 2级 |
| 第3级 | |||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||
共同基金(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
公司债券(1) | | — | | — | ||||||||
有价证券(2) | | | | — | ||||||||
衍生工具(3) | | — | | — | ||||||||
按公允价值计量的总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
衍生工具(3) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
按公允价值计量的负债总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
按公允价值计量的公允价值 | ||||||||||||
2019年12月31日,使用 | ||||||||||||
| 平衡状态为 |
|
|
| ||||||||
2011年12月31日 | ||||||||||||
| 2019 |
| 1级 |
| 2级 |
| 第3级 | |||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||
共同基金(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
公司债券(1) | | — | | — | ||||||||
有价证券(2) | | | | — | ||||||||
衍生工具(3) | | — | | — | ||||||||
按公允价值计量的总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
衍生工具(3) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
按公允价值计量的负债总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
(1) | 金额计入未经审核简明综合资产负债表的赎回结算资产。 |
35
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
(2) | 金额计入未经审计的简明综合资产负债表中的其他流动资产和其他非流动资产。 |
(3) | 金额计入未经审核简明综合资产负债表的其他流动资产及其他流动负债。 |
已披露但未按公允价值列账的金融工具
下表提供了截至2020年6月30日和2019年12月31日披露但未按公允价值列账的资产和负债:
按公允价值计量的公允价值 | ||||||||||||
2020年6月30日 | ||||||||||||
| 总计 |
| 1级 |
| 2级 |
| 第3级 | |||||
(百万) | ||||||||||||
金融资产: | ||||||||||||
信用卡和贷款应收账款净额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
持有待售信用卡应收账款 | | — | — | | ||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
财务负债: | ||||||||||||
存款 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
合并证券化实体的无追索权借款 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
长期债务和其他债务 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
总计 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
按公允价值计量的公允价值 | ||||||||||||
2019年12月31日-2019年12月31日 | ||||||||||||
| 总计 |
| 1级 |
| 2级 |
| 第3级 | |||||
(百万) | ||||||||||||
金融资产: | ||||||||||||
信用卡和贷款应收账款净额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
持有待售信用卡应收账款 |
| | — | — | | |||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
财务负债: | ||||||||||||
存款 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
合并证券化实体的无追索权借款 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
长期债务和其他债务 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
总计 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债
某些资产和负债在非经常性基础上按公允价值确认或披露,包括财产和设备、使用权资产、递延合同资产、商誉和无形资产。该等资产不按公允价值持续计量,但在某些情况下(包括当有减值证据时)须作出公允价值调整。截至2020年6月30日的三个月和六个月,公司记录的资产减值费用为
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指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
19.入息税
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月,本公司利用的有效税率为
与截至2019年6月30日的三个月相比,截至2020年6月30日的三个月的有效税率下降,主要是由于诉讼时效到期后税收准备金的减少在本季度记录了一项离散的税收优惠。与截至2019年6月30日的六个月相比,截至2020年6月30日的六个月的有效税率下降,主要是由于与上述诉讼时效到期相关的税收准备金减少带来的离散税收优惠,以及2020年第一季度与州税务机关达成的有利和解。
20.细分市场信息
运营部门由ASC第280号“部门报告”定义为企业的组成部分,可获得关于这些信息的单独财务信息,首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时会定期对这些信息进行评估。运营部门是单独审查的,因为每个运营部门代表一个战略业务单位,通常提供不同的产品和服务。
该公司在LoyaltyOne和卡服务可报告部门运营,这两个部门包括以下内容:
● | LoyaltyOne通过公司的加拿大航空里程奖励计划和BrandLoyalty提供联盟和短期忠诚度计划;以及 |
● | 信用卡服务公司为公司的自有品牌和联合品牌信用卡项目提供风险管理解决方案、账户发起、资金、交易处理、客户关怀、收款和营销服务。 |
公司和其他非实质业务被集中报告为“所有其他”类别,标记为“公司/其他”。所得税在计算分部营业利润时没有分配给分部,用于内部评估目的,也包括在“公司/其他”中。
公司/ | ||||||||||||
截至2020年6月30日的三个月 |
| LoyaltyOne |
| 刷卡服务 |
| 其他 |
| 总计 | ||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||
营业收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
所得税前收入(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
利息支出,净额 |
| ( | | |
| | ||||||
营业收入(亏损) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
折旧摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
股票补偿费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
出售业务收益,扣除战略交易成本后的净收益 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
战略交易成本 |
| |
| — |
| |
| | ||||
资产减值 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
重组和其他费用 |
| |
| ( |
| — |
| ( | ||||
调整后的EBITDA(1) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
减去:证券化融资成本 | — | | — | | ||||||||
减去:存款利息支出 | — | | — | | ||||||||
调整后的EBITDA,净额(1) | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
37
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
公司/ | ||||||||||||
截至2019年6月30日的三个月 |
| LoyaltyOne |
| 刷卡服务 |
| 其他 |
| 总计 | ||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||
营业收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税前收入(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
利息支出,净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
营业收入(亏损) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
折旧摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
股票补偿费用 | | | | | ||||||||
战略交易成本 | | — | | | ||||||||
重组和其他费用 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
调整后的EBITDA(1) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
减去:证券化融资成本 | — | | — | | ||||||||
减去:存款利息支出 | — | | — | | ||||||||
调整后的EBITDA,净额(1) | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
公司/ | ||||||||||||
截至2020年6月30日的6个月 |
| LoyaltyOne |
| 信用卡服务 |
| 其他 |
| 总计 | ||||
(百万) | ||||||||||||
营业收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
所得税前收入(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
利息支出,净额 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
营业收入(亏损) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
折旧摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
股票补偿费用 |
| | |
| |
| | |||||
出售业务收益,扣除战略交易成本后的净收益 | ( | — | — | ( | ||||||||
战略交易成本 | | — | | | ||||||||
资产减值 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
重组和其他费用 | | ( | — | ( | ||||||||
调整后的EBITDA(1) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
减去:证券化融资成本 | — | | — | | ||||||||
减去:存款利息支出 | — | | — | | ||||||||
调整后的EBITDA,净额(1) | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
38
指数
联合数据系统公司
未经审计简明综合财务报表附注-(续)
公司/ | ||||||||||||
截至2019年6月30日的6个月 |
| LoyaltyOne |
| 信用卡服务 |
| 其他 |
| 总计 | ||||
(百万) | ||||||||||||
营业收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税前收入(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
利息支出,净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
营业收入(亏损) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
折旧摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
股票补偿费用 | | | | | ||||||||
战略交易成本 | | — | | | ||||||||
重组和其他费用 |
| |
| — |
| |
| | ||||
调整后的EBITDA(1) |
| |
| |
| ( |
| | ||||
减去:证券化融资成本 | — | | — | | ||||||||
减去:存款利息支出 | — | | — | | ||||||||
调整后的EBITDA,净额(1) | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
(1) | 调整后的EBITDA是等于持续经营收入的非GAAP财务计量,是基于GAAP加上股票补偿支出、所得税、利息支出、净额、折旧和其他摊销和购进无形资产摊销的最直接可比财务计量。调整后的EBITDA还不包括出售Precima的收益、战略交易成本,即与战略举措相关的专业服务成本、资产减值和重组以及其他费用。 |
调整后的EBITDA,净额也是一项非GAAP财务指标,等于调整后的EBITDA减去证券化融资成本和存款利息支出。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA,NET是根据ASC第280条的规定列报的,因为它们是用于评估部门业绩的主要业绩指标。
21.补充现金流信息
未经审核的简明综合现金流量表与各现金流量表类别内非持续经营的现金流量与持续经营的现金流量合并列示。下表提供了现金和现金等价物与未经审计的简明综合现金流量表中报告的总额的对账:
| 年6月30日 | 年6月30日 | ||||
2020 | 2019 | |||||
(百万) | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
包括在其他流动资产内的受限现金(1) | | | ||||
包括在赎回结算资产内的受限现金,受限 (2) | | | ||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | |
(1) | 包括用于偿还无追索权借款本金和利息的限制性现金、合并证券化债务的限制性现金和其他流动资产内的其他限制性现金。在2020年6月30日,受限现金包括$ |
(2) | 有关限制赎回结算资产性质的更多信息,请参阅附注9,“赎回结算资产”。 |
39
指数
有关前瞻性陈述的注意事项
本10-Q表格和本文引用的文件包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的预期或预测,通常可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该”或其他类似重要的词语或短语来识别。同样,描述我们的业务战略、前景、目标、计划、意图或目标的陈述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于,我们对战略计划、我们的预期经营业绩、未来经济状况(包括货币汇率)、未来股息声明以及我们对预期财务业绩的指导所作的陈述。我们相信我们的预期是基于合理的假设。但是,前瞻性陈述会受到一些风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能导致实际结果与本报告中表达的预测、预期结果或其他预期大不相同,不能保证我们的预期将被证明是正确的。这些风险和不确定因素包括但不限于以下内容:
● | 与新冠肺炎有关的持续影响,包括对受影响的借款人和储户的救济措施,隔离造成的劳动力短缺,客户需求的减少,我们奖励供应商的供应链中断,以及航空或旅游业的中断; |
● | 失去或减少对重要客户的服务需求; |
● | 信用卡和贷款应收账款净冲销增加,贷款损失拨备增加,这可能是由于采用目前的预期信贷损失模型所致; |
● | 未能识别、完成或成功整合或拆分业务收购或剥离; |
● | 与剥离的业务有关的持续财务责任,包括所需的股权所有权、担保、赔偿或其他财务义务; |
● | 未能通过重组计划实现预期的成本节约; |
● | 包括市场利率在内的经营成本增加; |
● | 无法进入金融或资本市场,包括资产证券化融资市场或存款市场; |
● | 损失的现役航空里程® 奖励计划收集者; |
● | 航空里程奖励计划收集者增加赎回; |
● | 不利的外币汇率波动; |
● | 与消费者保护和消费者隐私相关的新立法或监管行动对消费者信用、忠诚度或营销服务的限制; |
● | 提高联邦存款保险公司、特拉华州或犹他州对银行的监管资本要求; |
● | 未根据《银行控股公司法》维持豁免监管; |
● | 因网络攻击或其他服务故障导致数据中心运营或容量丢失或中断; |
● | 因物理或网络安全受损而丢失消费者信息;以及 |
● | 在我们最近截止的财政年度的Form 10-K年度报告中的风险因素一节中列出的那些因素,以及在截至2019年3月31日的季度的Form 10-Q和本Form 10-Q的其他地方的Form 10-Q以及通过引用并入本Form 10-Q的文件中讨论的那些因素。 |
如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者如果我们的基本假设被证明是错误的,实际结果可能与我们预测的大不相同。进一步的风险和不确定性包括,但不限于,如果进行任何交易,战略举措对我们或我们业务的影响,以及此类交易的预期效益是否能够实现。
本10-Q表格中包含的任何前瞻性陈述仅表示截止日期,除适用法律要求外,我们不承担任何义务,无论是由于新信息、后续事件、预期或意外情况或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。
40
指数
第二项:公司管理层对财务状况和经营成果的讨论分析。
以下讨论应与本季度报告中提供的未经审计的简明综合财务报表及其相关附注以及我们于2020年2月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读。
2020年最新发展
● | 从2020年2月3日起,我们的董事会任命拉尔夫·安德雷塔(Ralph Andretta)为Alliance Data总裁兼首席执行官以及公司董事。 |
● | 截至2020年6月30日的6个月,与截至2019年6月30日的6个月相比: |
● | 营收下降12%至24亿美元。 |
● | 净收入下降76%,至6840万美元。 |
● | 调整后的EBITDA净额下降62%,至2.397亿美元。 |
● | 从2020年1月1日起,我们采用了会计准则编码,或ASC,326,“金融工具-信贷损失”,并应用了当前预期信用损失,或CECL模型来确定我们的贷款损失拨备。根据CECL模型对预期信贷损失的估计是基于关于过去事件、当前状况的相关信息,以及关于贷款组合收款能力的合理和可支持的前瞻性预测。我们于2020年1月1日采用CECL,导致我们在采用CECL时的贷款损失拨备增加了6.44亿美元,这是通过对扣除税后的留存收益进行累积效应调整而记录下来的。CECL的影响受到我们信用卡和贷款应收账款组合的组成、特征和质量,以及当时的经济状况和预测的重大影响,并可能导致我们的贷款损失拨备出现波动。 |
● | 2020年1月,我们以约4380万美元的总对价出售了零售战略和客户数据应用及分析提供商Precima,其中包括发生特定事件和业务表现时的或有对价,估计公允价值为650万美元。Precima包括在我们的LoyaltyOne细分市场中。 |
● | 截至2020年6月30日的6个月,我们支付了4040万美元的股息和股息等价权。 |
● | 在截至2020年6月30日的六个月里,我们以2.895亿美元的现金代价出售了一个信用卡投资组合。 |
新冠肺炎更新
2020年3月11日,世界卫生组织宣布目前的新冠肺炎冠状病毒爆发为全球大流行。无论是在这一声明之前,还是针对新冠肺炎在世界各地和美国国内迅速传播的情况,国际、联邦、州和地方政府都对社会和商业活动施加了不同程度的限制,以减缓疾病的传播。因此,新冠肺炎的限制已经并将继续对我们的同事、业务合作伙伴和客户产生不利影响。为了应对新冠肺炎疫情,我们首先把我们同事的健康和安全放在首位。我们为95%以上的员工制定了有效的远程工作协议。
就我们在2020年第二季度的业务部门而言,我们的卡服务部门在2020年第二季度的关键信用指标上的表现好于我们的预期。继2020年4月的低点之后,随着门店重新开张,信贷销售逐渐增加,并在2020年6月底达到高点。与此同时,在我们的大多数持卡人中,支付趋势保持相对稳定。我们继续有效地为整个企业的持卡人和客户执行服务,同时维护远程工作协议并确保安全的现场工作环境。我们为有需要的持卡人制定了忍耐计划,并定期与他们接触。我们的大多数零售客户的商店现在都已经开门营业,我们正在与客户密切合作,制定有针对性的计划和战略,通过支持基于商店的客户和电子商务销售来推动销售,因为在线渠道继续表现强劲。在LoyaltyOne,我们正在调整我们的联盟忠诚度计划的重大联盟和赞助商特定促销和营销计划的时间。此外,我们正在调整奖励组合,加强对兑换类别的努力,这些类别侧重于高需求、非旅行奖励选项、住宿-
41
指数
首页产品和服务,以及航空里程现金兑换。航空里程奖励里程减少了26%,这是由于我们的赞助商在新冠肺炎期间可自由支配的支出减少和促销活动的延迟。航空里程奖励里程减少了42%,因为旅行兑换受到新冠肺炎的负面影响,但部分被稳健的商品兑换所抵消。我们的许多短期忠诚度计划都被推迟了,对2020年第二季度产生了负面影响;然而,杂货垂直市场作为一个基本的消费者购物类别仍然很强劲。
我们继续监测迅速发展的形势以及来自国际、联邦、州和地方政府以及公共卫生当局的指导。此外,新冠肺炎案件的激增可能会导致人们自我隔离或政府再次关闭不必要的业务。鉴于这种情况的动态性,我们目前无法合理估计新冠肺炎对我们的财务状况、经营业绩或现金流的影响。然而,我们预计新冠肺炎将对未来的收入增长以及整体盈利能力产生不利影响。我们继续评估和实施额外的成本节约措施,同时保持服务水平和对未来增长的定位。
综合运营结果
截至6月30日的三个月: | 截至6月30日的6个月: | |||||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 | %变化 |
| 2020 |
| 2019 | %变化 | |||||||||
(单位:百万,百分比除外) | ||||||||||||||||||
营业收入 | ||||||||||||||||||
服务 | $ | 37.9 | $ | 66.4 | (43) | % | $ | 84.5 | $ | 139.7 | (40) | % | ||||||
赎回,净额 |
| 84.7 |
| 153.7 | (45) |
| 205.6 |
| 265.5 | (23) | ||||||||
财务费用,净额 |
| 856.7 |
| 1,128.4 | (24) |
| 2,071.0 |
| 2,277.5 | (9) | ||||||||
总收入 |
| 979.3 |
| 1,348.5 | (27) |
| 2,361.1 |
| 2,682.7 | (12) | ||||||||
营业费用 | ||||||||||||||||||
运营成本(不包括以下单独披露的折旧和摊销) |
| 492.8 |
| 654.8 | (25) |
| 992.1 |
| 1,295.3 | (23) | ||||||||
贷款损失准备金 |
| 250.1 |
| 257.3 | (3) |
| 906.0 |
| 509.5 | 78 | ||||||||
一般和行政 |
| 20.4 |
| 57.3 | (64) |
| 44.3 |
| 95.5 | (54) | ||||||||
折旧及其他摊销 |
| 20.3 |
| 19.3 | 5 |
| 37.7 |
| 39.9 | (5) | ||||||||
购进无形资产摊销 |
| 21.0 |
| 22.5 | (7) |
| 42.4 |
| 48.3 | (12) | ||||||||
业务费用共计 |
| 804.6 |
| 1,011.2 | (20) |
| 2,022.5 |
| 1,988.5 | 2 | ||||||||
营业收入 |
| 174.7 |
| 337.3 | (48) |
| 338.6 |
| 694.2 | (51) | ||||||||
利息费用 | ||||||||||||||||||
证券化融资成本 |
| 42.7 |
| 51.6 | (17) |
| 92.6 |
| 108.8 | (15) | ||||||||
存款利息支出 |
| 58.9 |
| 53.2 | 11 |
| 119.2 |
| 102.0 | 17 | ||||||||
长期债务和其他债务的利息支出净额 |
| 26.1 |
| 38.7 | (33) |
| 54.4 |
| 76.6 | (29) | ||||||||
总利息支出(净额) |
| 127.7 |
| 143.5 | (11) |
| 266.2 |
| 287.4 | (7) | ||||||||
所得税前持续经营所得 | 47.0 |
| 193.8 | (76) | 72.4 | 406.8 | (82) | |||||||||||
所得税拨备 | 8.6 |
| 51.4 | (83) |
| 4.0 |
| 86.1 | (95) | |||||||||
持续经营收入 | 38.4 |
| 142.4 | (73) | 68.4 | 320.7 | (79) | |||||||||||
非持续经营亏损,扣除税款后的净额 | — |
| (3.4) | 尼姆 | * | — | (32.6) | 尼姆 | * | |||||||||
净收入 | $ | 38.4 | $ | 139.0 | (72) | % | $ | 68.4 | $ | 288.1 | (76) | % | ||||||
关键运营指标: | ||||||||||||||||||
生成的信用卡对账单 |
| 55.0 |
| 70.1 | (22) | % |
| 122.3 |
| 142.9 | (14) | % | ||||||
赊销 | $ | 4,799.2 | $ | 7,551.3 | (36) | % | $ | 10,898.4 | $ | 13,866.7 | (21) | % | ||||||
信用卡和贷款应收账款平均数 | $ | 16,116.3 | $ | 16,797.5 | (4) | % | $ | 17,205.4 | $ | 16,823.9 | 2 | % | ||||||
航空里程奖励里程发放 |
| 1,053.1 |
| 1,422.5 | (26) | % |
| 2,368.9 |
| 2,680.7 | (12) | % | ||||||
航空里程奖励里程兑换里程 |
| 608.2 |
| 1,050.3 | (42) | % |
| 1,602.2 |
| 2,138.8 | (25) | % |
* | 没有意义 |
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比
营业收入。截至2020年6月30日的三个月,总收入下降了3.692亿美元,降幅为27%,从截至2019年6月30日的三个月的13.485亿美元降至9.793亿美元。减少的原因如下:
● | 服务。在截至2020年6月30日的三个月里,收入减少了2850万美元,降幅为43%,降至3790万美元,这主要是由于2020年1月出售Precima,导致收入与去年同期相比减少了1900万美元此外,向持卡人收取的其他服务费减少了400万美元,原因是某些支付保护产品的收入因销量下降而下降,以及联盟服务和品牌收入减少460万美元,这受到发放的航空里程奖励里程减少的影响。 |
42
指数
● | 赎回,净额。在截至2020年6月30日的三个月中,我们的收入减少了6,900万美元,降幅为45%,降至8,470万美元,原因是由于新冠肺炎的影响,我们的短期忠诚度计划的赎回收入减少了6,850万美元,这是因为市场上的计划受到新冠肺炎的影响而下降。作为对新冠肺炎的回应,我们的某些客户推迟了他们的短期忠诚度计划,这可能会继续对我们2020年下半年的赎回收入造成负面影响。 |
● | 财务费用,净额。全年收入下降2.717亿美元,降幅24%,至8.567亿美元截至2020年6月30日的三个月。这一下降是由于财务费用收益率下降了约350个基点,收入减少了1.406亿美元,包括持有待售的应收账款在内的正常化平均应收账款下降了12%,收入减少了1.311亿美元。金融费用收益率的下降是由于滞纳金收益率下降了230个基点,这主要归因于为回应新冠肺炎而提供的忍耐计划,包括免除滞纳金,以及美联储的降息。正常化平均应收账款的减少是由于新冠肺炎的销售额下降,信贷销售额比去年同期下降了36%。 |
营运成本。截至2020年6月30日的三个月,运营成本下降了1.62亿美元,降幅为25%,降至4.928亿美元,而截至2019年6月30日的三个月为6.548亿美元。减少的原因如下:
● | 在LoyaltyOne部门中,运营成本减少了9480万美元,包括由于上文讨论的赎回收入下降以及2020年1月出售Precima导致赎回成本下降5400万美元,导致运营成本与去年同期相比减少了1920万美元。此外,由于2019年执行的成本节约举措,运营成本下降,包括工资和福利成本下降760万美元。 |
● | 在信用卡服务部门中,运营成本减少了6720万美元,包括待售信用卡应收账款内某些投资组合的估值调整减少了3800万美元,由于信贷销售下降而导致的营销费用减少了3080万美元,由于2019年第四季度执行的成本节约举措导致的工资和福利成本减少了1260万美元,以及由于数量减少导致的信用卡处理成本的各种其他下降。这些减少被本年度季度记录的与递延合同成本和某些使用权资产有关的3420万美元的资产减值费用部分抵消。 |
贷款损失准备金。截至2020年6月30日的三个月,贷款损失拨备减少了720万美元,降幅为3%,与截至2019年6月30日的三个月的2.573亿美元相比,减少了720万美元,降幅为3%,这是由于信用卡和贷款应收账款下降,部分被准备金增加和净冲销增加所抵消。
一般和行政。由于2019年上半年实施的成本节约举措,截至2020年6月30日的三个月的一般和行政费用减少了3690万美元,降幅为64%,与截至2019年6月30日的三个月的5730万美元相比,一般和行政费用减少了3690万美元,降幅64%,其中包括减少员工人数、办公空间、慈善捐款和总体公司间接成本。此外,截至2019年6月30日的三个月受到与我们的公司重组相关的2240万美元重组费用的影响。
折旧及其他摊销。截至2020年6月30日的三个月,折旧和其他摊销增加了100万美元,增幅为5%,达到2,030万美元,而截至2019年6月30日的三个月为1,930万美元,这主要是由于最近的资本支出增加了投入使用的资产,部分被LoyaltyOne的某些完全折旧的财产和设备所抵消。
购进无形资产摊销。截至2020年6月30日的三个月,购买的无形资产摊销减少了150万美元,降幅为7%,降至2100万美元,而截至2019年6月30日的三个月为2250万美元,这主要是由于某些完全摊销的无形资产,包括投资组合溢价。
利息支出,净额。总利息支出,截至2020年6月30日的三个月净减少1580万美元,或11%,至1.277亿美元,而截至2019年6月30日的三个月为1.435亿美元。净减少的原因如下:
● | 证券化融资成本。由于平均借款减少,证券化融资成本减少了890万美元,这减少了大约940万美元的融资成本,但部分被较高的平均利率所抵消,这增加了大约50万美元的融资成本。 |
43
指数
● | 存款利息支出。由于平均利率上升,存款利息支出增加了570万美元,利息支出增加了约680万美元,但平均借款减少了约110万美元,部分抵消了这一影响。 |
● | 长期债务和其他债务的利息支出净额。长期和其他债务的利息支出净减少1,260万美元,主要是由于平均借款减少,定期债务和循环信贷额度的利息支出减少2,220万美元,部分被2019年12月发行优先票据导致的利息支出增加1,010万美元所抵消。 |
税收。截至2020年6月30日的三个月,与持续运营相关的所得税支出减少了4280万美元,从截至2019年6月30日的三个月的5140万美元降至860万美元,主要与税前收益减少1.468亿美元有关。截至2020年6月30日的三个月的有效税率为18.3%,而去年同期为26.6%,这主要是由于诉讼时效到期后税收准备金减少而在本季度记录的独立税收优惠。
不连续经营的亏损,扣除税金后的净额。截至2019年6月30日的三个月,非持续运营亏损净额为340万美元,这代表了我们前Epsilon部门的运营结果、可确认到Epsilon部门的直接成本以及公司债务利息支出的分配。
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比
营业收入。截至2020年6月30日的6个月,总收入下降了3.216亿美元,降幅为12%,从截至2019年6月30日的6个月的26.827亿美元降至23.611亿美元。减少的原因如下:
● | 服务。在截至2020年6月30日的6个月中,收入下降了5520万美元,降幅为40%,降至8450万美元,这主要是由于2020年1月出售Precima,导致收入与去年同期相比下降3360万美元,以及由于发放的航空里程奖励里程减少,联盟计划服务和品牌收入下降了380万美元。此外,为某些第三方信用卡应收账款提供服务产生的维修费减少了680万美元,向持卡人收取的维修费减少了370万美元,其他服务收入减少了540万美元。 |
● | 赎回,净额。在截至2020年6月30日的六个月中,我们的收入减少了5,990万美元,降幅为23%,降至2.056亿美元,原因是由于新冠肺炎的影响,我们的短期忠诚度计划的赎回收入减少了6,010万美元,这是因为市场上的计划受到新冠肺炎的影响而下降。作为对新冠肺炎的回应,我们的某些客户推迟了他们的短期忠诚度计划,这可能会继续对我们2020年下半年的赎回收入造成负面影响。 |
● | 财务费用,净额。全年收入下降2.065亿美元,降幅9%,至20.71亿美元截至2020年6月30日的6个月。这一下降是由于正常化平均应收账款(包括持有待售的应收账款)下降了6%,收入减少了1.438亿美元,财务费用收益率下降了约70个基点,收入减少了6270万美元。应收账款正常化平均数的减少是由于新冠肺炎的影响导致销售额下降,信贷销售额比上年减少21%。金融手续费收益率的下降主要是由于为回应新冠肺炎而提供的忍耐计划,包括免除滞纳金,以及美联储的降息。 |
营运成本。截至2020年6月30日的6个月,运营成本减少3.032亿美元,降幅23%,至9.921亿美元,而截至2019年6月30日的6个月,运营成本为12.953亿美元。减少的原因如下:
● | 在LoyaltyOne部门中,运营成本减少了1.208亿美元,包括由于上文讨论的赎回收入下降而导致的赎回成本减少了5240万美元,以及2020年1月出售Precima导致运营成本与去年同期相比减少了4300万美元。此外,由于2019年执行的成本节约举措,运营成本下降,包括工资和福利成本下降940万美元。 |
● | 在信用卡服务部门中,运营成本减少了1.824亿美元,包括持有待售信用卡应收账款中的某些投资组合的估值调整减少了9370万美元,即4900万美元 |
44
指数
由于销量下降,营销费用减少了100万美元,由于2019年第四季度执行的成本节约计划,工资和福利成本减少了4560万美元,以及2020年2月出售信用卡投资组合确认的2040万美元收益。这些减少被2020年第二季度录得的3420万美元资产减值费用部分抵消,这些费用与递延合同成本和某些使用权资产有关。 |
贷款损失准备金。截至二零二零年六月三十日止六个月的贷款损失拨备较截至二零一九年六月三十日止六个月的5.095亿美元增加3.965亿美元,增幅为78%,这是由于预计新冠肺炎的影响而提高了贷款损失拨备,该拨备与华润模型下估计的终身亏损有关。CECL模型受到当时的经济状况和预测的影响,这可能会造成我们的贷款损失拨备的波动。
一般和行政。在2019年上半年实施的成本节约举措的推动下,截至2020年6月30日的六个月的一般和行政费用减少了5120万美元,降幅为54%,与截至2019年6月30日的六个月的9550万美元相比,一般和行政费用减少了5120万美元,降幅为54%,其中包括减少员工人数、办公空间、慈善捐款和总体公司间接成本。此外,截至2019年6月30日的六个月受到与我们的公司重组相关的2240万美元重组费用的影响。
折旧及其他摊销。截至2020年6月30日的六个月,折旧和其他摊销减少了220万美元,降幅为5%,降至3770万美元,而截至2019年6月30日的六个月为3990万美元,这主要是由于LoyaltyOne的某些全折旧财产和设备,部分被最近资本支出投入使用的额外资产所抵消。
购进无形资产摊销。截至2020年6月30日的6个月,购买的无形资产摊销减少了590万美元,降幅为12%,降至4,240万美元,而截至2019年6月30日的6个月为4,830万美元,这主要是由于某些完全摊销的无形资产,包括投资组合溢价。
利息支出,净额。截至2020年6月30日的6个月,总利息支出净减少2,120万美元,降幅为7%,至2.662亿美元,而截至2019年6月30日的6个月为2.874亿美元。净减少的原因如下:
● | 证券化融资成本。证券化融资成本减少了1620万美元,原因是平均借款减少,融资成本减少了约1770万美元,但部分被平均利率上升所抵消,平均利率上升使融资成本增加了约150万美元。 |
● | 存款利息支出。由于平均利率上升,存款利息支出增加了1720万美元,利息支出增加了约1780万美元,但平均借款减少了约60万美元,部分抵消了这一影响。 |
● | 长期债务和其他债务的利息支出净额。长期和其他债务的利息支出净减少2220万美元,主要是由于平均借款减少,定期债务和循环信贷额度的利息支出减少4070万美元,部分被2019年12月发行优先票据导致的利息支出增加2020万美元所抵消。 |
税收。截至2020年6月30日的6个月,与持续运营相关的所得税支出从截至2019年6月30日的6个月的8,610万美元减少到400万美元,主要与税前收益减少3.344亿美元有关。截至2020年6月30日的6个月的有效税率为5.5%,而去年同期为21.2%,这主要是由于与本季度到期的诉讼时效相关的税收准备金减少以及2020年第一季度与州税务机关达成有利和解而产生的离散税收优惠。
不连续经营的亏损,扣除税金后的净额。截至2019年6月30日的6个月,非持续运营亏损净额为3260万美元,这代表了我们之前Epsilon部门的运营结果、Epsilon部门可确定的直接成本以及公司债务利息支出的分配。
非GAAP财务指标的使用
调整后的EBITDA是等于持续经营收入的非GAAP财务计量,是基于美利坚合众国普遍接受的会计原则的最直接可比财务计量,或
45
指数
GAAP,加上股票补偿费用,所得税,利息费用,净额,折旧和其他摊销,以及购买的无形资产的摊销。调整后的EBITDA不包括出售Precima的收益、战略交易成本,这是与战略计划、资产减值、重组和其他费用相关的专业服务成本。
调整后的EBITDA,净额也是一项非GAAP财务指标,等于调整后的EBITDA减去证券化融资成本和存款利息支出。
我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA,净额作为我们内部报告的一个组成部分,以衡量我们可报告部门的表现,并评估我们高级管理层的表现,我们相信它为我们的投资者提供了有关我们的表现和整体经营结果的有用信息。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA,净值都被认为是我们业务运营实力的重要指标。调整后的EBITDA消除了有形资产的大量非现金折旧和无形资产的摊销(包括在业务合并中确认的某些无形资产)对所有业务部门的不均衡影响。然而,这一衡量标准的一个局限性是,它没有反映某些资本化的有形和无形资产用于在我们的业务中创造收入的定期成本。管理层评估这类有形和无形资产的成本,例如资本支出、投资支出和资本回报率,因此这些影响不包括在调整后的EBITDA中。调整后的EBITDA还消除了股票薪酬费用的非现金影响。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA,净额不应被视为营业收入、持续经营收入或净收入作为经营业绩指标或经营活动现金流量作为流动性指标的替代指标或更有意义的业绩衡量标准。此外,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA,净额并不代表可用于分红、再投资或其他可自由支配用途的资金,不应单独考虑或作为根据GAAP编制的业绩衡量标准的替代品。本季度报告(Form 10-Q)中提供的调整后的EBITDA和调整后的EBITDA,净计量可能无法与其他公司提出的同名衡量标准相比较,也可能与我们各种协议中使用的相应衡量标准不同。
截至6月30日的三个月: | 截至6月30日的6个月: | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||
持续经营收入 | $ | 38.4 | $ | 142.4 | $ | 68.4 | $ | 320.7 | ||||
股票补偿费用 |
| 6.2 |
| 10.2 |
| 11.0 |
| 21.6 | ||||
所得税拨备 |
| 8.6 |
| 51.4 |
| 4.0 |
| 86.1 | ||||
利息支出,净额 |
| 127.7 |
| 143.5 |
| 266.2 |
| 287.4 | ||||
折旧及其他摊销 |
| 20.3 |
| 19.3 |
| 37.7 |
| 39.9 | ||||
购进无形资产摊销 |
| 21.0 |
| 22.5 |
| 42.4 |
| 48.3 | ||||
出售业务收益,扣除战略交易成本后的净收益(1) | — | — | (8.0) |
| — | |||||||
战略交易成本(2) | 2.6 | 2.7 | 3.3 |
| 2.7 | |||||||
资产减值(3) | 34.2 | — | 34.2 |
| — | |||||||
重组和其他费用(4) | (1.2) | 22.4 | (7.7) |
| 30.3 | |||||||
调整后的EBITDA | 257.8 | 414.4 | 451.5 | 837.0 | ||||||||
减去:证券化融资成本 |
| 42.7 |
| 51.6 |
| 92.6 |
| 108.8 | ||||
减去:存款利息支出 |
| 58.9 |
| 53.2 |
| 119.2 |
| 102.0 | ||||
调整后的EBITDA,净额 | $ | 156.2 | $ | 309.6 | $ | 239.7 | $ | 626.2 |
(1) | 代表Precima在2020年1月销售的收益,扣除战略交易成本。Precima包括在公司的LoyaltyOne部门。有关更多信息,请参阅未经审计的简明合并财务报表附注4“处置”。 |
(2) | 表示与战略计划相关的专业服务成本。 |
(3) | 指2020年第二季度录得的资产减值费用,与递延合同成本和某些使用权资产有关。有关更多信息,请参阅未经审计的合并财务报表附注2“收入”和附注10“租赁”。 |
(4) | 代表与重组或其他退出活动相关的成本。更多信息见未经审计的合并财务报表附注12,“重组和其他费用”。 |
46
指数
部门收入和调整后的EBITDA,净额
截至6月30日的三个月: | 截至6月30日的6个月: | |||||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| %变化 |
| 2020 |
| 2019 |
| %变化 |
| ||||||
(单位:百万,百分比除外) | ||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||
LoyaltyOne | $ | 151.1 | $ | 251.5 | (40) | % | $ | 349.2 | $ | 455.3 | (23) | % | ||||||
信用卡服务 |
| 828.2 |
| 1,096.9 | (24) |
| 2,011.9 |
| 2,227.3 | (10) | ||||||||
公司/其他 |
| — |
| 0.1 | 尼姆 | * |
| — |
| 0.1 | 尼姆 | * | ||||||
总计 | $ | 979.3 | $ | 1,348.5 | (27) | % | $ | 2,361.1 | $ | 2,682.7 | (12) | % | ||||||
调整后的EBITDA,净额: | ||||||||||||||||||
LoyaltyOne | $ | 43.9 | $ | 51.0 | (14) | % | $ | 101.7 | $ | 106.1 | (4) | % | ||||||
信用卡服务 |
| 127.1 |
| 287.2 | (56) |
| 174.2 |
| 582.1 | (70) | ||||||||
公司/其他 |
| (14.8) |
| (28.6) | (48) |
| (36.2) |
| (62.0) | (42) | ||||||||
总计 | $ | 156.2 | $ | 309.6 | (50) | % | $ | 239.7 | $ | 626.2 | (62) | % |
* | 没有意义 |
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比
营业收入。截至2020年6月30日的三个月,总收入下降了3.692亿美元,降幅为27%,从截至2019年6月30日的三个月的13.485亿美元降至9.793亿美元。减少的原因如下:
● | LoyaltyOne。在截至2020年6月30日的三个月中,我们的收入减少了1.004亿美元,降幅为40%,降至1.511亿美元,原因是由于新冠肺炎的影响,我们的短期忠诚度计划的收入减少了7,150万美元,这是因为市场上的计划受到新冠肺炎的影响而下降。作为对新冠肺炎的回应,我们的某些客户推迟了他们的短期忠诚度计划,这可能会继续对我们2020年下半年的赎回收入造成负面影响。此外,与去年同期相比,2020年1月出售Precima导致收入减少1900万美元,人工智能下降26%R里程奖励里程发放对联盟计划服务和品牌收入产生了460万美元的负面影响。 |
● | 信用卡服务。在截至2020年6月30日的三个月里,收入减少了2.687亿美元,降幅为24%,降至8.282亿美元,原因是财务费用减少了2.717亿美元,净原因是可归因于为回应新冠肺炎而提供的忍耐计划,以及由于新冠肺炎导致门店关闭导致应收账款减少。 |
调整后的EBITDA,净额。调整后的EBITDA,截至2020年6月30日的三个月净减少1.534亿美元,或50%,从截至2019年6月30日的三个月的3.096亿美元降至1.562亿美元。净减少的原因如下:
● | LoyaltyOne. 调整后的EBITDA,净减少710万美元,或14%,至4390万美元截至2020年6月30日的三个月,由于上述收入下降造成的利润率损失,部分被改善的成本管理和费用削减(包括2019年执行的成本节约计划)所抵消。 |
● | 信用卡服务. 调整后的EBITDA,净减少1.601亿美元,或56%,至1.271亿美元截至2020年6月30日的三个月,由于上文讨论的收入下降,数量减少导致运营成本下降,2019年待售某些投资组合的估值调整减少3800万美元,贷款损失拨备和成本节约举措减少720万美元。在截至2020年6月30日的三个月里,3420万美元的资产减值不包括在调整后的EBITDA,净额中。 |
● | 公司/其他. 调整后的EBITDA,净增加1,380万美元,至亏损1,480万美元截至2020年6月30日的三个月由于2019年实施的成本节约举措,其中包括减少员工人数、办公空间、慈善捐款和总体公司间接成本。截至2019年6月30日的三个月,调整后的EBITDA,净额不包括2240万美元的重组和其他费用。 |
47
指数
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比
营业收入。截至2020年6月30日的6个月,总收入下降了3.216亿美元,降幅为12%,从截至2019年6月30日的6个月的26.827亿美元降至23.611亿美元。减少的原因如下:
● | LoyaltyOne。在截至2020年6月30日的六个月中,我们的收入减少了1.061亿美元,降幅为23%,降至3.492亿美元,原因是由于新冠肺炎的影响,我们的短期忠诚度计划的收入减少了6,270万美元,这是因为市场上的计划受到新冠肺炎的影响而下降。此外,与前一年相比,2020年1月出售Precima导致收入减少3360万美元. |
● | 信用卡服务。截至2020年6月30日的6个月,收入减少2.154亿美元,降幅10%,至20亿美元,原因是财务费用净减少2.065亿美元,原因是应收账款下降,原因是新冠肺炎关闭门店和由于以下原因导致的产量下降为回应新冠肺炎而提供的忍耐计划。 |
调整后的EBITDA,净额。调整后的EBITDA,截至2020年6月30日的6个月净减少3.865亿美元,降幅为62%,从截至2019年6月30日的6个月的6.262亿美元降至2.397亿美元。净减少的原因如下:
● | LoyaltyOne. 调整后的EBITDA,净减少440万美元,或4%,至1.017亿美元截至2020年6月30日的6个月,由于上述收入下降造成的利润率损失,部分被改善的成本管理和费用削减(包括2019年执行的成本节约计划)所抵消。在截至2020年6月30日的6个月里,出售Precima的800万美元收益(扣除交易成本)不包括在调整后的EBITDA,净额中。截至2019年6月30日的6个月,BrandLoyalty重组成本790万美元不包括在调整后的EBITDA,净额中。 |
● | 信用卡服务. 调整后的EBITDA,净减少4.079亿美元,或70%,至1.742亿美元截至二零二零年六月三十日止六个月,主要由于上文所述收入减少,以及因宏观经济环境转弱及新冠肺炎的影响而增加贷款损失拨备39,650万美元,以及实施华润模式所致。这些减少被持有待售信用卡应收账款内某些投资组合的估值调整减少9,370万美元以及2019年第四季度执行的成本节约举措导致的运营成本降低部分抵消。在截至2020年6月30日的6个月中,3420万美元的资产减值不包括在调整后的EBITDA,净额中。 |
● | 公司/其他. 调整后的EBITDA,净改善2580万美元,至亏损3620万美元截至2020年6月30日的6个月由于2019年实施的成本节约举措,其中包括减少员工人数、办公空间、慈善捐款和总体公司间接成本。截至2019年6月30日的六个月,调整后的EBITDA,净额不包括2240万美元的重组和其他费用。 |
资产质量
除其他因素外,我们的拖欠率和净撇账率还反映了信用卡和应收贷款的信用风险、我们收款和追回工作的成功程度,以及整体经济状况。
青少年犯罪。如果我们没有在持卡人对账单上指定的到期日之前收到最低付款,信用卡账户就是违约的。我们的政策是继续对所有信用卡账户收取利息和手续费收入,但在有限的情况下除外,直到信用卡账户余额以及所有相关的利息和其他费用都付清或注销为止,通常是在拖欠180天的时候。当账户拖欠时,信用卡持卡人的账单上会打印一条要求付款的消息。账户逾期30天后,专有的收款评分算法会自动对账户进一步拖欠的风险进行评分。然后,收款系统基于收款分数和账户余额推荐过期账户的收款策略,并规定该账户的联系日程和收款优先级。如果我们在用尽所有内部收集工作后仍无法进行收集,我们可能会聘请收集机构和外部律师继续这些努力。
48
指数
下表根据信用卡和贷款应收账款的本金余额显示了信用卡和贷款应收账款组合的拖欠趋势:
年6月30日 | %%的 | 2011年12月31日 | %%的 |
| |||||||
| 2020 |
| 总计 |
| 2019 |
| 总计 |
| |||
(单位:百万美元,除1%外) |
| ||||||||||
未付应收款-本金 | $ | 14,975.4 |
| 100.0 | % | $ | 18,413.1 |
| 100.0 | % | |
合同拖欠的本金应收账款余额: | |||||||||||
31至60天 | $ | 194.0 | 1.3 | % | $ | 337.4 |
| 1.8 | % | ||
61至90天 |
| 117.1 |
| 0.8 |
| 233.6 |
| 1.3 | |||
91天或以上 |
| 339.5 |
| 2.2 |
| 496.5 |
| 2.7 | |||
总计 | $ | 650.6 |
| 4.3 | % | $ | 1,067.5 |
| 5.8 | % |
为了应对新冠肺炎疫情,我们向受影响的持卡人提供了忍耐计划,这些计划以延期付款和免除滞纳金的形式为借款人提供短期修改,这些借款人在忍耐计划宣布之前的最近一个账单周期是有效的。那些获得忍耐减免的账户可能不会提前到下一个拖欠周期,包括最终注销,时间框架与如果没有获得忍耐减免的话会发生的时间相同。
净冲销。我们的净冲销包括持卡人不愿意或无法支付账户余额,以及破产和已故信用卡持卡人造成的本金损失,较少的追回,不包括已注销的利息、手续费和欺诈损失。注销的利息和手续费减少了财务费用,而欺诈损失被记录为费用。信用卡和贷款应收账款,包括未付利息和费用,在账户合同逾期180天的月份注销,但客户破产或死亡的情况除外。与客户破产或死亡相关的信用卡和贷款应收账款,包括未付利息和费用,将在收到破产或死亡通知后60天后的每个月注销,但无论如何,不迟于180天的合同时间框架。
净冲销率是用当期本金应收账款净冲销除以当期平均信用卡和贷款应收账款计算得出的。平均信用卡和贷款应收账款是指持卡人在指定期间的月初应收账款的平均余额。下表列出了我们在所示期间的净冲销情况:
三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
年6月30日 | 年6月30日 | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||||
(单位:百万美元,除1%外) | |||||||||||||
信用卡和贷款应收账款平均数 | $ | 16,116.3 | $ | 16,797.5 | $ | 17,205.4 | $ | 16,823.9 | |||||
应收本金净冲销 |
| 304.6 |
| 257.5 |
| 624.8 |
| 526.9 | |||||
净冲销占平均信用卡和贷款应收账款的百分比 |
| 7.6 | % |
| 6.1 | % |
| 7.3 | % |
| 6.3 | % |
有关信用卡应收账款证券化的更多信息,请参阅“未经审计的合并财务报表附注”的附注6“信用卡和贷款应收账款”。
流动性与资本资源
现金流活动
经营活动。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月,我们从运营活动中产生的现金流分别为10.675亿美元和10.897亿美元。营业现金流同比减少2220万美元是由于盈利能力下降。
投资活动。截至2020年6月30日的6个月,投资活动提供的现金为33.4亿美元,截至2019年6月30日的6个月,投资活动使用的现金为5.143亿美元。投资活动的重要组成部分如下:
● | 信用卡和贷款应收账款。在截至2020年6月30日的6个月中,现金增加了30.534亿美元,这是由于新冠肺炎门店关闭导致2020年信用卡和贷款应收账款减少。现金 |
49
指数
由于信用卡和贷款应收账款的增长,截至2019年6月30日的6个月减少了2090万美元。 |
● | 出售业务所得收益。在截至2020年6月30日的六个月内,我们从出售Precima获得2540万美元的现金代价。 |
● | 出售信用卡投资组合的收益。在截至2020年6月30日的六个月里,我们从出售信用卡投资组合中获得了2.895亿美元的现金对价。在截至2019年6月30日的六个月内,我们从出售四个信用卡投资组合中获得了5.393亿美元的现金对价。 |
● | 购买信用卡投资组合。在截至2019年6月30日的六个月内,我们支付了9.365亿美元的现金对价,收购了四个信用卡投资组合。 |
● | 资本支出。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月,用于资本支出的现金分别为2610万美元和9220万美元。截至2019年6月30日的6个月的资本支出包括与我们剥离的Epsilon部门相关的5580万美元,该部门在去年同期作为停产业务列报。 |
筹资活动。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月,融资活动中使用的现金分别为29.116亿美元和3.966亿美元。融资活动的重要组成部分如下:
● | 债务。由于循环信贷额度下的净借款,截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月,现金分别增加了3.493亿美元和1.025亿美元。他说: |
● | 合并证券化实体的无追索权借款。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里,现金分别减少了22.8亿美元和9.239亿美元,原因是资产支持的定期票据和管道设施下的净偿还和到期日,以及截至2020年6月30日的六个月的信用卡和贷款应收账款下降。 |
● | 押金。由于到期日和发行时间的原因,截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月,现金分别减少了9.364亿美元和增加了7.428亿美元。 |
● | 红利。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月,季度股息和股息等价物支付的现金分别为4040万美元和6700万美元。 |
● | 国库股。截至2019年6月30日的6个月,库存股支付的现金为2.228亿美元。在截至2020年6月30日的6个月里,我们没有回购任何已发行普通股。 |
流动资金
我们的主要流动性来源包括经营活动产生的现金、我们的信贷协议以及债务或股权证券的发行、我们的信用卡证券化计划以及由Comenity Bank和Comenity Capital Bank发行的存款。除了努力更新和扩大现有的流动性来源外,我们还在继续寻求新的资金来源。我们于2019年推出了消费者零售存款平台,截至2020年6月30日,零售存款约占我们112亿美元未偿还存款的18亿美元。
我们现金的主要用途是进行中的业务运营、偿还债务、资本支出、投资或收购、股票回购和股息。
我们相信,以下讨论的内部产生资金和其他流动资金来源将足以满足至少未来12个月的营运资金需求、资本支出和其他业务需求。然而,由于新冠肺炎的原因,金融和资本市场的持续波动可能会限制我们获得资金的渠道或增加我们的资金成本,或者使我们无法以我们可以接受的条款获得资金,或者根本无法获得资金。
债款
长期债务和其他债务
2020年4月,BrandLoyalty终止了现有贷款,并签订了一项新的信贷协议,规定承诺的循环信贷额度为3000万欧元(截至2020年6月30日为3370万美元),未承诺的循环信贷额度为3000万欧元(截至2020年6月30日为3370万美元),以及手风琴功能,允许BrandLoyalty
50
指数
请求将已承诺或未承诺的循环信贷额度增加到总计8000万欧元(截至2020年6月30日为8990万美元)。循环信贷额度将于2023年4月到期,取决于BrandLoyalty要求由贷款人酌情延长两个额外的一年期限。截至2020年6月30日,根据我们的BrandLoyalty信用协议,我们没有未偿还的金额。
截至2020年6月30日,我们循环信贷额度下的未偿还金额为4.0亿美元,总可用金额为3.5亿美元。根据我们的信贷协议的定义,截至2020年6月30日,我们的总杠杆率不到2.0比1,而最高契约比率为3.5比1。
截至2020年6月30日,我们遵守了债务契约。
资金来源
存款
我们利用存单和货币市场存款为经营活动提供资金,包括为我们的非证券化信用卡应收账款提供资金,并为我们的银行子公司Comenity Bank和Comenity Capital Bank的证券化增强要求提供资金。
截至2020年6月30日,我们有72亿美元的未偿还存单,利率从1.00%到4.00%,期限从2020年7月到2025年6月。存单借款须遵守监管资本要求。
截至2020年6月30日,我们有40亿美元的货币市场存款未偿还,利率从0.34%到3.50%不等。货币市场存款可由客户按需赎回,因此没有预定的到期日。
证券化计划
我们将商业银行产生的大部分信用卡应收账款出售给WFN Credit Company,LLC,WFN Credit Company,LLC再将其出售给世界金融网络信用卡总信托、世界金融网络信用卡总票据信托或主信托I、世界金融网络信用卡总信托III或总信托III,或统称为WFN信托,作为我们信用卡证券化计划的一部分,该计划自1996年1月开始实施。我们还将由Comenity Capital Bank发起的信用卡应收账款出售给世界金融资本信用公司(World Financial Capital Credit Company,LLC),而世界金融资本信用公司又将其出售给世界金融资本主票据信托基金(World Financial Capital Master Note Trust)或WFC信托基金。这些证券化计划是我们为Comenity Bank和Comenity Capital Bank的信用卡应收账款融资的主要工具。
截至2020年6月30日,WFN信托和WFC信托的证券化信用卡应收账款约为107亿美元。证券化需要以现金、利差存款、额外应收账款和附属类别的形式增强信用。信用提升主要基于WFN信托和WFC信托发行的系列未偿还余额以及这些信用卡证券化信托中信用卡应收账款的表现。
2020年4月,Master Trust I修改了其2009-VFN管道设施,将容量从11.8亿美元降至10亿美元,并将到期日延长至2021年7月。2020年4月,Master Trust III修改了其2009-VFC管道设施,将容量从13亿美元降至10亿美元,并将到期日延长至2021年7月。
截至2020年6月30日,我们有50亿美元的合并证券化实体的无追索权借款,其中26亿美元将在未来12个月内到期。截至2020年6月30日,管道设施下的总容量为42亿美元,其中5.25亿美元已提取,并计入未经审计的精简综合资产负债表中综合证券化实体的无追索权借款。
51
指数
下表按年显示了WFN信托和WFC信托截至2020年6月30日的借款承诺到期日:
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 此后 |
| 总计 | |||||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||||||||
学期笔记 | $ | 1,067.2 | $ | 1,852.1 | $ | 1,571.7 | $ | — | $ | — | $ | 4,491.0 | ||||||
管道设施(1) |
| — |
| 4,175.0 |
| — |
| — |
| — |
| 4,175.0 | ||||||
总计(2) | $ | 1,067.2 | $ | 6,027.1 | $ | 1,571.7 | $ | — | $ | — | $ | 8,666.0 |
(1) | 金额代表借款能力,而不是未偿还借款。 |
(2) | 总金额不包括信用卡证券化信托发行的7.122亿美元债务,这些债务由我们保留,并在未经审计的简明综合财务报表中注销。 |
有关我们债务的更多信息,请参阅未经审计的简明合并财务报表附注13,“债务”。
监管事项
法规为确保资本充足率而建立的量化措施要求Comenity Bank和Comenity Capital Bank保持普通股一级、一级资本和总资本与风险加权资产以及一级资本与平均资产的最低金额和比率。Comenity Bank和Comenity Capital Bank被认为资本充足。截至2020年6月30日的实际资本比率和最低资本比率如下:
最低比率须为 | |||||||||
| 的最小比率 | 在资本充足的情况下 | |||||||
| 实际 | 资本充足率 | 立即更正 | ||||||
| 比率 | 目的 | 诉讼条文 | ||||||
礼宾银行 | |||||||||
一级资本与平均资产之比 | 15.6 | % | 4.0 | % | 5.0 | % | |||
普通股一级资本与风险加权资产之比 | 19.8 | 4.5 | 6.5 | ||||||
一级资本与风险加权资产之比 | 19.8 | 6.0 | 8.0 | ||||||
总资本与风险加权资产之比 | 21.1 | 8.0 | 10.0 | ||||||
慈善资本银行(Comenity Capital Bank) | |||||||||
一级资本与平均资产之比 | 12.4 | % | 4.0 | % | 5.0 | % | |||
普通股一级资本与风险加权资产之比 | 16.4 | 4.5 | 6.5 | ||||||
一级资本与风险加权资产之比 | 16.4 | 6.0 | 8.0 | ||||||
总资本与风险加权资产之比 | 17.7 | 8.0 | 10.0 |
Comenity Bank和Comenity Capital Bank已经采用了联邦银行联合监管机构发布的临时最终规则提供的选项,这在很大程度上推迟了CECL在未来两年对其监管资本的影响,之后这些影响将在2022年1月1日至2024年12月31日的三年内分阶段实施。根据临时最终规则,推迟到分阶段实施的监管资本调整金额既包括我们于2020年1月1日采用CECL的初步影响,也包括截至2021年12月31日的两年期间每个季度我们信贷损失拨备随后变化的25%。
股票回购计划
我们有一个授权的股票回购计划,可以在2019年7月5日至2020年6月30日期间收购最多11亿美元的已发行普通股。截至2019年12月31日,我们的股票回购计划剩余3.478亿美元。2020年4月23日,我们宣布暂停股票回购计划。
在截至2020年6月30日的6个月里,我们没有回购任何已发行普通股,截至2020年6月30日,该计划有3.478亿美元到期未使用。
52
指数
分红
2020年1月30日,我们的董事会宣布向2020年2月14日收盘时登记在册的股东发放普通股每股0.63美元的季度现金股息,从而在2020年3月19日支付了3000万美元的股息。
2020年4月23日,我们的董事会宣布向2020年5月14日收盘时登记在册的股东发放普通股每股0.21美元的季度现金股息,从而在2020年6月18日支付了1000万美元的股息。
此外,在截至2020年6月30日的6个月中,我们支付了40万美元与股息等价权相关的现金。
2020年7月23日,我们的董事会宣布向2020年8月14日交易结束时登记在册的股东发放普通股季度现金股息每股0.21美元,并于2020年9月18日支付。
关键会计政策和估算
除了采用ASC 326外,我们的关键会计政策和估计与我们在截至2019年12月31日的财年以Form 10-K形式提交的年度报告中提供的第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中提供的信息没有重大变化。有关2020年1月1日采用ASC 326的信息,请参阅未经审计的合并财务报表附注1“重要会计政策摘要”下的“最近采用的会计准则”。
最近发布的公告
有关最近发布的某些会计准则的讨论,请参阅未经审计的合并财务报表附注1“重要会计政策摘要”下的“最近发布的会计准则”。
第三项是关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险
市场风险是指市场价格和利率的不利变化带来的损失风险。我国一级市场风险包括利率风险、信用风险和外币汇率风险。
除了新冠肺炎疫情对全球经济和主要金融市场造成的广泛、持续的负面影响以及本报告中第二部分第1A项中描述的风险因素外,我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告或截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告中没有其他与我们面临的利率风险、信用风险和外币汇率风险的市场风险相关的重大变化。
第(4)项:管理控制和程序。
关于信息披露控制和程序有效性的结论
截至2020年6月30日,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下,根据1934年证券交易法规则第33a-15条,对我们的披露控制程序和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年6月30日(我们的第二财季末),我们的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序是旨在确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序,包括旨在确保这些信息的控制和程序
53
指数
吾等须在该等报告中披露所累积的资料,并酌情传达给管理层,包括我们的首席执行官及首席财务官,以便及时作出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制在我们2020年第二季度期间没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第II部
第(1)项:提起法律诉讼。
我们不时涉及我们在正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼,我们相信这些索赔和诉讼不会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响,包括指控我们违反合同义务的索赔和诉讼。看见赔偿在“未经审计简明合并财务报表附注”附注15“承付款和或有事项”中。
项目11A。包括风险因素。
除以下陈述外,我们先前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告或截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中披露的风险因素没有重大变化。
在可预见的未来,与新冠肺炎疫情相关的影响预计将继续对我们的业务构成风险,增加我们许多已知的风险,并可能对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
2020年3月11日,世界卫生组织宣布目前的新冠肺炎冠状病毒爆发为全球大流行。在这一声明以及新冠肺炎在世界各地和美国境内迅速传播之前和作为回应,国际、联邦、州和地方政府或其他当局已经制定了一些预防措施,包括关闭边境、禁止旅行、禁止团体活动和集会、关闭某些企业或对某些企业实施其他经营限制、宵禁、就地避难令、隔离令,以及实践社会距离的建议。在此之前,国际、联邦、州和地方政府或其他当局已经制定了一些预防措施,包括关闭边境、禁止旅行、禁止团体活动和集会、对某些企业的关闭或其他经营限制、宵禁、就地避难令、隔离令,以及实践社会距离的建议。某些司法管辖区已经开始重新开放,但在新冠肺炎案件增加的情况下,却回到了更严格的限制。这些限制继续扰乱全球经济活动,导致全球资本市场波动,信贷和金融市场不稳定,商业和消费者信心和支出下降,大范围休假和裁员,零售店关闭或经营条件受到限制,劳动力短缺,为受影响的消费者借款人和储户提供救济的监管建议,供应链中断(包括原材料的可用性、制造商品的能力和向供应商和零售商交付成品的能力),以及许多酒店业和旅游业业务几乎完全停止。即使政府的限制被取消,经济逐渐重新开放,与大流行相关的持续的经济影响和健康担忧可能会继续影响消费者的行为、支出水平和零售偏好。
对我们的运营和财务业绩的具体影响包括但不限于以下几点:
● | 我们的零售合作伙伴在以消费者为基础的业务中遇到的短期和长期困难,原因包括客流量受限、无法将店内销售转化为电子商务、在向最终消费者提供所需产品和交付时都难以保持供应链的完整性,以及消费者信心和支出的下降,这些都可能导致我们零售合作伙伴的破产风险增加、零售信贷销售额下降,以及我们的信用卡和应收贷款余额减少。 |
● | 零售信用销售额的下降减少了我们自有品牌和联合品牌信用卡的使用,从而减少了我们来自财务费用和其他服务费的收入。 |
● | 不断上升的失业率,消费者破产的可能性增加,以及我们将在一段时间内为受影响的持卡人提供忍耐计划的预期,都减少或推迟了我们的收入。 |
54
指数
这将减少财务费用和其他服务费,增加我们面临的拖欠率上升、信用卡和贷款应收账款净冲销以及贷款损失拨备增加的风险。 |
● | 短期计划的推迟或无法为这些计划跨境获取或提供奖励可能会减少或推迟收入或增加我们的运营成本。 |
● | 由于新冠肺炎提到的多重限制,我们的航空里程奖励计划中对酒店接待、航空公司和其他与旅行相关的奖励的需求减少,这对兑换收入产生了负面影响,因为收藏者既改变了现有的奖励旅行,又无法安排未来的奖励旅行,对限制的持续时间没有任何确定性。 |
● | 金融市场的波动可能会增加我们的资本成本和/或限制其可用性,长期的财务压力增加了我们资产支持债务评级下调的可能性,提前摊销事件的发生,以及我们重大资产支持债务和其他债务不遵守财务契约或其他违约事件的可能性。 |
● | 在这种电子商务和网上银行依赖的环境中,运营风险增加,包括对我们的数据和呼叫中心网络完整性和可用性的影响,以及网络犯罪活动和其他支付欺诈风险的增加,可能会影响我们及时有效地满足我们整个业务线上客户和持卡人的需求的能力。 |
● | 我们员工和第三方供应商的健康和安全风险增加,可能会影响我们为合作伙伴维持服务级别的能力。 |
如果新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性造成不利影响,那么我们在截至2019年12月31日的Form 10-K财年年报的“风险因素”部分中描述的许多其他风险也可能会增加。新冠肺炎对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性的全面影响仍取决于未来的发展,包括大流行的持续时间或任何持续的复发,以及其对全球经济影响的相关持续时间和严重程度,目前无法预测。
第二项:股权证券的未登记销售和收益使用。
下表列出了截至2020年6月30日的三个月内购买我们普通股的信息:
总数量: | 近似美元 | |||||||||
购买股票的方式为: | 中国股票的价值超过了这一点 | |||||||||
公开声明的第二部分 | 可能还没有。 | |||||||||
总数量: | 支付的平均成交价 | 宣布了新的计划或 | 根据协议购买的产品 | |||||||
周期 |
| 购买的股份:(1) |
| 每股收益 |
| 节目 |
| 计划或实施计划(2) | ||
(单位:百万美元) | ||||||||||
2020年期间: | ||||||||||
4月1日至30日 |
| 20,665 | $ | 39.51 | — | $ | 347.8 | |||
5月1日至31日 |
| 14,025 |
| 43.82 |
| — |
| 347.8 | ||
6月1日至30日 | 12,533 | 51.57 | — | — | ||||||
总计 |
| 47,223 | $ | 43.99 | — | $ | — |
(1) | 在表格所示的期间,我们的401(K)和退休储蓄计划的管理人购买了47,223股我们的普通股,以造福于参与该计划部分的员工。 |
(2) | 2019年,我们的董事会批准了一项新的股票回购计划,在2019年7月5日至2020年6月30日期间收购我们最多11亿美元的已发行普通股。根据我们的信贷协议和适用的证券法的条款或其他方面,我们的授权受到任何限制。2020年4月23日,我们宣布暂停股票回购计划。2020年6月30日,此计划中有3.478亿美元到期未使用。 |
55
指数
第三项高级证券违约。
无
第(4)项:煤矿安全信息披露。
不适用。
第五项:其他资料。
(a) 无
(b) 无
第六项:展示所有展品。
(a) 展品:
展品索引
以引用方式并入本文 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
陈列品 |
| 过滤器 |
| 描述 |
| 形式 |
| 陈列品 |
| 归档 |
3.1 | (a) | 第三,注册人注册证书的修订和重新签署。 | 8-K | 3.2 | 6/10/16 | |||||
3.2 | (a) | 注册人A系列优先非投票权可转换优先股指定证书。 | 8-K | 3.1 | 4/29/19 | |||||
3.3 | (a) | 第五,修订和重新制定注册人章程。 | 8-K | 3.1 | 2/1/16 | |||||
4 | (a) | 注册人普通股股票证书样本。 | 10-Q | 4 | 8/8/03 | |||||
#10.1 | (a) | 担保设施协议,日期为2020年4月3日,由品牌忠诚集团B.V.及其某些子公司当事人作为借款人和担保人、德意志银行阿姆斯特丹分行(作为安排人)和Coöperatieve Rabobank U.A.(作为安排人、代理和安全代理)签署。 | 8-K | 10.1 | 4/8/20 | |||||
10.2 | (b) (c) (d) | 第三次修订和重新签署的服务协议附录A的第一个附录,修订日期为2020年4月28日,由Comenity Servicing LLC和Comenity Bank之间完成。 | 8-K | 99.1 | 5/4/20 | |||||
10.3 | (b) (c) (d) | 总契约第7号补充契约,日期为2020年6月11日,由世界金融网络信用卡万能票据信托基金和三菱UFG联合银行,北卡罗来纳州。 | 8-K | 4.1 | 6/16/20 | |||||
10.4 | (b) (c) (d) | 截至2020年6月11日,对Comenity Bank、WFN Credit Company,LLC和MUFG Union Bank,N.A.之间的第二次修订和重新签署的汇集和服务协议的第十一次修正案。 | 8-K | 4.2 | 6/16/20 | |||||
10.5 | (b) (c) (d) | Comenity Bank和WFN Credit Company,LLC之间日期为2020年6月11日的应收款购买协议第四修正案。 | 8-K | 4.3 | 6/16/20 |
56
指数
以引用方式并入本文 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
陈列品 |
| 过滤器 |
| 描述 |
| 形式 |
| 陈列品 |
| 归档 |
10.6 | (b) (c) (d) | 综合修正案,日期为2020年6月11日,在世界金融网络信用卡主票据信托和三菱UFG联合银行之间,北卡罗来纳州。 | 8-K | 4.4 | 6/16/20 | |||||
+10.7 | (a) | 分离协议,日期为2020年6月22日,由LoyaltyOne,Co.,Alliance Data Systems Corporation和Bryan A.Pearson签署。 | 8-K | 10.1 | 6/26/20 | |||||
*31.1 | (a) | 根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(A)对联盟数据系统公司的首席执行官进行认证。 | ||||||||
*31.2 | (a) | 根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(A)认证Alliance Data Systems Corporation的首席财务官。 | ||||||||
*32.1 | (a) | 根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(B)和美国法典第18章第63章第1350节,对Alliance data Systems Corporation首席执行官进行认证。 | ||||||||
*32.2 | (a) | 根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(B)和美国法典第18章第63章第1350节,对Alliance data Systems Corporation首席财务官进行认证。 | ||||||||
*101 | (a) | 以下财务信息来自Alliance Data Systems Corporation截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q,格式为内联XBRL:(I)简明综合资产负债表,(Ii)简明综合收益表(亏损),(Iii)简明全面收益表(亏损),(Iv)简明股东权益综合报表,(V)简明现金流量表和(Vi)简明合并现金流量表和附注 | ||||||||
*104 | (a) | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 在此存档 |
+ | 管理合同、补偿计划或安排 |
#根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项,某些确定的信息已被排除在本展览之外,因为它既不是实质性的,而且如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。根据S-K规例第601(A)(5)项,已略去附表。注册人特此承诺,应美国证券交易委员会的要求,补充提供一份未经编辑的展品副本或任何遗漏的时间表副本。
(a) | 联合数据系统公司 |
(b) | WFN信贷公司 |
(c) | 世界金融网络信用卡总信托 |
(d) | 世界金融网络信用卡万能票据信托基金 |
57
指数
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
| 联合数据系统公司 | ||
依据: | /s/*蒂莫西·P·金(Timothy P.King) | ||
蒂莫西·P·金 | |||
执行副总裁兼首席财务官 | |||
日期:2020年8月4日 | |||
依据: | /s/s劳拉·桑蒂兰(Laura Santillan) | ||
劳拉·桑蒂兰 | |||
高级副总裁兼首席会计官 | |||
日期:2020年8月4日 |
58