依据第424(B)(5)条提交的文件

第333-239770号档案号

此初步 招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不在 要约或出售不允许的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成日期为2020年8月4日的 为准

初步招股章程补编

(至2020年7月9日的招股说明书)

股份

普通股

我们根据本招股说明书附录及随附的招股说明书(“发售”) 发售我们的普通股。普通股每股 股的公开发行价为$。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SLP”。2020年8月3日，我们普通股在Nasdaq 资本市场的最新销售价格为每股72.09美元。

投资股票涉及高度风险。 在决定是否投资我们的证券之前，请阅读本招股说明书补充说明书第 S-8页、我们截至2019年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及截至2019年11月30日、2020年2月29日和2020年5月31日的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州 证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书或与其相关的招股说明书的充分性或准确性作出判断。 任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计将授予承销商在30天内可行使的选择权，最多可按公开发行价购买我们普通股的额外股份，减去 承销折扣和佣金。

根据惯例成交条件的满足 ，特此发售的普通股预计 将于2020年8月左右交割。

联合簿记管理经理

本招股说明书增刊日期为 2020年8月。

目录

招股说明书副刊

目录

招股说明书

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书 附录，它描述了本次产品的具体条款，并通过引用补充和更新了附带招股说明书中包含或并入的信息 。第二部分是随附的招股说明书，其中包含更一般的 信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般说来，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的 两个部分的总和。如果本招股说明书副刊 中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录 日期之前提交的任何引用文件中包含的信息之间存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；但如果其中一个文件中的任何陈述 与另一个较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件 -较晚日期的文件中的陈述将修改或

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契诺 完全是为了该协议各方的利益 ，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类声明、 保修或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约 来准确反映我们当前的事务状况。

我们没有，承销商也没有授权任何人 提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含或合并的信息或陈述除外，或者在由我们或代表我们编制的或我们 向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中提供或合并的信息或陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。本招股说明书附录是仅出售在此提供的普通股的要约， 但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入的 信息，或我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书 中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，无论其交付时间或任何 出售我们普通股的时间。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书(以及我们可能授权与本次发售相关使用的任何适用的免费书面招股说明书 )，以及通过引用合并于此的任何文件和其中的 ，以及下面标题为“您可以找到更多信息的地方”的附加信息 ，然后再做出投资决定。

本招股说明书附录和随附的招股说明书 不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的证券的要约 或向任何在该司法管辖区内提出要约或征求要约的人 出售或邀请购买该证券的要约。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票 。本招股说明书副刊和随附的 招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。 美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分销本 招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守 适用于该司法管辖区的普通股发售、本招股说明书附录和随附的招股说明书的分销 的任何限制。

本招股说明书附录中的“Simulation Plus”、“We”、 “Our”、“us”和“Company”指的是Simulation Plus，Inc.， 和我们的合并子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是公司的潜在投资者 。

GasterPlus^®，DDDPlus™，MemmenePlus™， DILIsym^®、和MONOLIX™和我们的徽标是本招股说明书附录中使用的部分商标。本 招股说明书附录还包括属于其他组织财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的我们的商标和商号不含^®和^™符号， 但这些引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用的 法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用合并的 文件以及我们授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书 包含符合1995年私人证券诉讼改革法案含义的前瞻性陈述，涉及我们的 业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期 。本文中包含的任何非历史事实的陈述 均可视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“ ”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“ ”可能、“”目标“”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”“ ”“寻求”“应该”目标“”将“”将“”以及其他类似的表述 ，它们是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的负面含义。 这些前瞻性表述包括但不限于有关以下方面的表述：

这些前瞻性陈述基于管理层对我们经营的业务和行业的 当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的 信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性、 以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在本 招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用合并的文档以及 我们授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果 与当前预期大不相同的因素包括(但不限于)本招股说明书附录中“风险因素”和其他 项下列出的因素、随附的招股说明书、通过引用合并的文件以及我们授权与本次发售相关使用的任何自由编写的招股说明书 。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素 。这些前瞻性声明仅表示截至本招股说明书附录的日期。 除非法律另有要求，否则我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性声明的义务，即使 将来有新信息也不例外。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的精选信息 或以引用方式并入本招股说明书。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有 信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和 随附的招股说明书，包括本文和其中以引用方式并入的文件，特别是投资于本招股说明书附录第S-8页开始的“风险因素”项下讨论的普通股的风险 ，以及附带的招股说明书和其他定期报告(作为参考) 以及我们的合并财务报表和该等合并财务报表的附注 。

概述

我们是药物发现和开发 建模和模拟软件产品和服务的主要开发商。我们的制药/化学软件授权给主要的 制药、生物技术、农用化学品、化妆品和食品工业公司，以及世界各地的监管机构，以便在进行研究和开发时使用 。我们还提供从早期药物发现到临床前 和临床试验数据分析以及提交给监管机构的咨询服务。根据EvaluatePharma®的数据，我们预计制药行业将稳步增长 ，2020年研发支出预计将达到1700亿美元，年增长率约为3%。 此外，根据PhRMA和《健康经济学杂志》(Journal Of Health Economics)的数据，将一种药物推向市场需要大约14亿美元和10年以上的时间。

我们是专注于改进科学家 使用知识和数据来预测制药和生物技术制剂的属性和结果的方式的全球领导者，并提供广泛的 早期发现、临床前和咨询软件和咨询服务。我们在将药物化学、计算化学、制药科学、生物学、生理学和机器学习方面的新的和现有的 科学集成到我们的软件中的创新 使我们成为基于生理的药代动力学(PBPK)建模和模拟、 根据结构预测分子特性以及预测导致肝损伤或治疗非酒精性脂肪性肝病的药物 的领先软件提供商。

我们通过提供相关、经济高效的软件 以及富有创意和洞察力的咨询服务来创造收入。制药和生物技术公司使用我们的软件计划和科学 咨询服务来指导早期药物发现(分子设计和筛选)、临床前和临床开发计划。 他们还使用我们的软件产品和服务来提高他们对潜在新药特性的了解，并 使用新兴数据来改进配方、选择和调整给药方案、支持仿制药行业、优化临床 试验设计，并模拟特殊人群(如老年人和儿科患者)的结果。

我们于2014年9月收购了Cognigen Corporation(Cognigen)作为全资子公司 。Cognigen最初成立于1992年。通过将Cognigen集成到Simulations Plus中，Simulations Plus成为制药和生物技术行业人口建模和模拟合同研究服务的领先提供商 。我们基于临床药理学的咨询服务包括药代动力学和药效学建模、 临床试验模拟、数据编程和支持法规提交的技术撰写服务。我们还 开发了利用云计算支持建模和仿真活动以及安全数据归档的软件， 我们还提供咨询服务，以提高跨学科协作和研发效率。

我们收购了DILIsym服务公司。(DILIsym)于2017年6月成为全资子公司 。收购DILIsym使我们成为药物性肝损伤(DILI)建模、模拟软件和相关科学咨询服务的领先提供商。除了DILIsym®软件用于分析潜在的 药物引起的肝损伤外，DILIsym Services，Inc.还开发了一个用于分析非酒精性脂肪肝的模拟程序，名为NAFLDsym™。DILIsym和NAFLDsym软件程序都需要PBPK软件的输出作为输入。 SIMULATIONS PLUS的GASTO PLUS™PBPK软件提供了这样的信息；因此，这些技术的集成 将为分析新药化合物药源性肝损伤的可能性和研究新治疗剂治疗非酒精性脂肪性肝病的潜力提供无缝的能力。自收购以来，DILIsym已将其机械建模资源应用于其他疾病领域，包括特发性肺纤维化(IPF)等。

我们于2020年4月1日收购了法国Sociétépar Actions Simple ifiée(Lixoft)作为全资子公司。Lixoft将其强大的软件 产品Monolix、Simulx和PKanalix引入Simulation Plus，这些产品可以将建模项目从数据探索带到临床试验模拟。 此外，Lixoft还提供培训和重点咨询服务，可以加速药物计量研究。Lixoft的 技术是由Inria牵头的一项研究计划的结果，该计划针对先进人群的非线性混合效应模型 分析、药物计量学、临床前和临床试验建模和模拟。

软件产品

我们提供了一套非常全面且广受认可的 工具，用于硅片通过持续的开发和再投资进行药物开发，以纳入最新科学并确保 高质量的用户体验。

PBPK软件与人工智能数据挖掘产品

GasterPlus®

PBPK建模和仿真平台，模拟虚拟人和动物群体中的静脉、口腔、口腔、眼部、吸入、皮肤/皮下和肌肉内吸收、PBBK、PBBM、PD建模和药物 相互作用。为用户提供基于物理 和化学性质的吸收特性预测；检查和预测特殊人群中的暴露差异；预测药物-药物相互作用；以及根据临床前数据调整 以预测第一人体剂量。在截至2020年5月31日的9个月中，GasterPlus®约占我们总收入的36.0%。

ADMET Predictor®

QSAR建模软件，使用户能够根据分子结构快速预测 140多个admet属性，使用图形特征可视化SAR模式，并构建高质量的QSAR 模型。用于销售线索优先级排序和优化。在截至2020年5月31日的9个月中，ADMET Predictor®约占我们总收入的10.2%。

DDDPlus™

用于增强ADMET预测因子的机械模拟引擎软件 用于体外溶出度预测，以加速和优化药物配方、崩解和溶出度 剂型

纪念加™

建模和模拟引擎可更好地预测 候选药物通过重要生理膜屏障的速度，包括胃肠道、血脑屏障或 内皮壁。

医学化学设计器™

化学草图工具，结合分子绘图功能 和ADMET性能预测，与ADMET预测器相结合

总体PK/PD建模产品

单面™

提供以下功能的建模和软件平台： 协助人群PK/PD建模，以支持剂量方案、风险暴露、临床试验方案设计和分析、药物标签 规范和法规提交。套房包括：

在截至2020年5月31日的9个月中，Monolix™ 系列产品约占我们总收入的1.8%(包括收购后记录的2个月收入)。

PKPlus™

专为快速临床试验 数据分析和法规提交而设计的建模和模拟。

猕猴桃™

一种基于云的数据管理应用程序，可高效组织、 处理、维护和传达药剂师和科学家在药物开发计划期间 生成的大量数据和结果，以支持结果的可追溯性和重复性。

定量系统药理学/毒理学模型

DILIsym®

QST模型提供对单个候选药物构成的潜在药物诱导的 肝损伤危险的评估，和/或更深入地了解在药物开发过程的不同阶段观察到的 DILI反应的机制，以支持临床试验优化和临床试验决策 。在截至2020年5月31日的9个月中，DILIsym®约占我们总收入的1.6%。

RENAsym

QST模型提供对单个候选药物构成的潜在药物诱导的 肾损伤风险的评估，和/或更深入地了解在药物开发过程的不同阶段观察到的 DILI反应的机制，以支持临床试验优化和临床试验决策 。

NAFLDsym™

非酒精性脂肪性肝病的QSP模型可用于预测治疗方案的疗效，以支持临床试验优化和临床试验决策。

正在开发中

正在开发的QSP模型包括：IPFsym(特发性肺纤维化)；RADAsym(急性辐射暴露)。

咨询服务

我们的咨询服务利用 70多名博士专家的科学技能和我们的软件产品来支持基于模型的药物开发。这些服务的重点是铅的选择， 药理，admet和dpmk，剂量方案，疗效和安全性。这些服务一般包括：

我们的科学家和工程师在通过各种给药途径(口服、静脉、皮下、肌肉内、眼部、鼻腔/肺部和皮肤)吸收药物、药代动力学、 药效学和药物-药物相互作用方面拥有专业知识。在过去的四年里，他们在世界各地参加了200多个科学会议， 经常发言和演讲。我们为有特别困难的问题并认可我们在解决问题方面的专业知识的大客户(包括前20家制药 公司中的许多公司)和较小的客户 进行签约咨询研究，这些客户更愿意由我们的科学家进行研究，而不是授权我们的软件并培训人员使用它。 我们的咨询服务需求一直在稳步增长，我们已经扩大了咨询团队以满足增加的工作量。

我们以高质量的分析和监管 报告在临床前试验期间收集的数据以及新的和现有药品的临床试验而闻名， 通常每年从事80-100个药物项目。传统上，临床试验数据的基于模型的分析不同于GasterPlus或我们的定量系统毒理学/药理学软件(DILIsym和NAFLDsym)提供的建模分析； 前者更多地依赖于统计和半机械模型，而后者基于非常详细的机械模型。 统计模型依赖于直接观察和数学方程，它们用于拟合通过多项研究收集的数据 以及描述患者内部和患者之间的变异性。机理模型基于对人体和药物化学的详细了解，涉及药物溶解/沉淀、吸收、分布、新陈代谢和消除等现象的深入数学和科学表示。总的来说，这些模型支持安全性和有效性决策、首次人类评估、配方优化和药物-药物相互作用评估。从2014年 开始，美国FDA和其他监管机构开始强调将机械化PBPK建模和模拟 推向临床药理学的必要性，最终指导文档将于2018年完成，我们已经看到了让我们所有三个部门的临床 药理学团队共同努力实现这一目标的好处。

企业信息

我们于1996年在加利福尼亚州注册成立。我们的普通股 目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SLP”。我们的主要执行办公室位于 加利福尼亚州兰开斯特市第十街西42505号，邮编：93534-7059.我们的电话号码是(661)723-7723。我们的网站地址 是Www.simulations-plus.com。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们授权 用于本次发行或我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的任何其他文件相关的任何自由撰文的招股说明书，并未将我们网站上的信息或可通过本网站访问的信息 并入本招股说明书附录和随附的招股说明书以及任何我们授权 使用的自由撰稿招股说明书中。

供品

本次发行后将发行的普通股数量基于截至2020年5月31日的17,788,498股已发行普通股，不包括截至该日期的每个 案例中的以下内容：

除非另有说明，否则上述普通股 股票数量假设承销商不行使购买额外股份的选择权，不包括根据未来分红支付在Lixoft交易中可发行的不确定 股票，可分别在成交后12个月和 24个月发行，金额高达1,833,333.33美元的本公司普通股股票。

汇总合并财务数据

我们从截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度以及截至2019年8月31日的经过审计的财务 报表中提取了以下汇总的历史综合财务数据 ，这些报表通过引用并入本招股说明书补编中，该报表来自我们于2019年11月13日提交给证券交易委员会的2019年10-K年报 (“2019年年报”)。截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月的汇总历史综合财务数据 和截至2020年5月31日的综合资产负债表数据 来源于我们于2020年7月9日提交的截至2020年5月31日的Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注，并经2020年7月24日提交的Form 10-Q/A修正案1修订(经 如此修订，“2020年第3季度Form 10-Q-以下 截至2017年8月31日、2016年和2015年的汇总综合财务数据来自我们的经审计财务 报表，本文未将其并入作为参考。本文提供的历史运营结果不一定 指示未来任何时期可能预期的结果。

阅读以下信息时应结合我们2019年年报和2020年第三季度10-Q表中包含的综合财务报表和相关附注，以及我们2019年年报和2020年第三季度10-Q表中“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析” 标题下的 信息，这些信息均以引用方式并入本文。有关 如何获取我们的SEC报告和其他信息的更多详细信息，您应该阅读本招股说明书附录中的部分和附带的 招股说明书，标题为“在哪里可以找到更多信息”。

下表显示了我们截至2020年5月31日和2019年8月31日的资产负债表数据：

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危险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。 您应仔细考虑我们2019年年报中“风险因素”部分所述和讨论的风险，我们随后根据修订的1934年“证券交易法”或交易所 法案提交的文件对这些风险进行了更新。 本招股说明书附录和随附的招股说明书中均引用了上述内容， 与本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息以及信息一起进行了更新。 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息，以及这些信息均已由本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息 进行了更新以及在您决定投资我们的普通股之前，我们 授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。如果实际发生以下任何 事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到实质性的不利影响 。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面介绍的 风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为 无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务和运营。

与我们的业务有关的某些风险

我们的业务面临疫病风险 ，比如最近爆发的新冠肺炎病。

我们面临着与公共卫生危机相关的风险 ，比如与新冠肺炎有关的全球大流行。2019年12月，一种新的冠状病毒株-SARS-CoV-2被报道在中国武汉出现 。从那时起，非典型肺炎冠状病毒二号和由此产生的疾病新冠肺炎已经蔓延到大多数国家， 全美五十个州。新冠肺炎面临的风险是，我们或我们的员工、承包商、供应商和其他合作伙伴 可能会被无限期阻止开展业务活动，包括可能要求或政府当局强制关闭 。我们总部所在的加利福尼亚州和其他40多个州的州长， 以及许多城市的市长，命令他们的居民停止非必要的工作，减少所有不必要的 旅行，并尽可能呆在家里。如果当前经济状况恶化或持续较长时间 ，我们将被迫大幅缩减业务和增长计划，这可能会对我们的业务产生重大不利影响 。

我们已采取多项措施来缓解新冠肺炎的传播 ，包括调整我们的业务做法以通过限制员工出差来对抗影响， 根据当地指导方针关闭 我们的办事处，在重新开放时在我们的办公地点实施社会距离和 额外的卫生措施。没有因为新冠肺炎而裁员。在截至 2020年5月31日的季度内，软件续订收入和服务收入主要来自 疫情影响前签订的合同，并未受到实质性影响。来自新软件许可证和新服务合同的收入受到了负面影响 因为我们的客户更加关注解决新冠肺炎缓解问题的机会，并从其他治疗领域转移 。我们经历了对新一代业务的适度影响，包括新软件许可证 和新服务业务的放缓，以及我们亚洲市场的软件延迟。

虽然截至本招股说明书附录日期，新冠肺炎疫情尚未对我们的业务运营造成实质性的不利影响 但新冠肺炎的持续传播以及受影响国家政府采取的措施可能会扰乱供应链，对我们的业务、财务状况或 运营业绩造成不利影响。新冠肺炎的爆发和缓解措施也可能对全球经济状况产生不利影响 ，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。新冠肺炎疫情的进一步影响程度 我们的结果将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的有关病毒严重程度和控制其影响的行动的新信息。此外，新冠肺炎的传播导致的经济衰退或市场回调 可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大影响。

与我们的市场和环境相关的某些风险

我们维持或增加 收入的能力将取决于我们能否成功进入新市场、继续扩大客户基础以及从现有客户那里获得额外的 收入。

我们的产品目前主要供 制药、生物技术、农业技术、化妆品和政府研究机构的分子建模和模拟专家使用 。我们整体业务战略的一个组成部分是通过扩大现有客户对我们产品和服务的使用， 从他们那里获得更多收入。这样的战略将使我们的客户利用我们的科学信息学平台和 我们的工具和组件来利用存储在公司数据库和公共数据源中的海量信息， 以便在研发过程中做出明智的科学和商业决策。此外，我们寻求将 扩展到新市场和现有市场的新领域，方法是收购这些市场的业务，吸引和留住熟悉这些市场的 人员，确定这些市场的需求，并制定营销计划来满足 这些需求。如果成功实施，这些策略将增加我们现有制药、生物技术和化学客户中的生物学家、 化学家、工程师和信息学家 以及其他行业的新客户对我们软件和服务的使用量。但是，如果我们的战略没有成功实施，我们的产品和服务 可能无法在现有客户或新行业的目标新部门获得市场认可或渗透。 因此，我们可能会在无法维持或增加收入的情况下产生额外的成本和消耗额外的资源。

制药 和生物技术行业内的整合可能会继续导致我们产品和服务的潜在客户减少.

我们的很大一部分客户群 由制药和生物技术公司组成。制药和生物技术行业内的整合可能会 导致我们产品和服务的客户减少。尽管在过去 20年中发生的行业整合并没有阻止我们的业务发展到目前为止，但如果整合的一方使用我们竞争对手的产品或服务 ，我们可能会因为这种整合而失去现有客户。

制药和生物技术行业内日益激烈的竞争和不断增加的成本 可能会影响对我们产品和服务的需求，这可能会影响我们的运营结果和财务状况 .

我们的制药和生物技术客户对我们产品的需求 受到对其产品的持续需求和我们客户的研发成本的影响。 由于竞争加剧，包括来自仿制药制造公司的竞争，对我们客户产品的需求可能会下降，我们客户对其产品收取的价格也可能会下降。此外，由于遵守政府法规的成本增加和其他因素，我们客户的费用 可能会继续增加。客户产品需求的减少 、与销售这些产品相关的定价压力以及与产品开发相关的额外成本 可能会导致我们的客户减少研发支出。虽然我们的产品在许多领域提高了 生产力并降低了成本，但由于我们的产品和服务依赖于此类研发支出， 我们的收入可能会大幅减少。

医疗改革和报销限制 可能会影响购买或许可我们产品或服务的制药、生物技术和工业化工公司 ，这可能会影响我们的运营结果和财务状况.

政府和 第三方付款人在我们服务的市场中控制或降低医疗保健成本的持续努力可能会降低制药、 生物技术和工业化学品公司的盈利能力，导致它们减少研发支出。由于我们的一些产品和服务依赖于此类研发支出，我们的收入可能会大幅减少。我们无法 预测联邦、州或私人医疗商品和服务付款人可能会采取什么行动来回应任何医疗改革建议或立法 。

我们在 生命科学市场上面临着计算机辅助设计、建模和模拟软件以及化学信息学产品的激烈竞争。

我们面向生命科学市场的计算机辅助设计 建模和仿真软件产品市场竞争激烈。我们目前面临着来自 其他科学软件提供商、较大的技术和解决方案公司、我们的客户和学术机构 和政府机构的内部开发以及开源社区的竞争。我们的一些竞争对手和潜在竞争对手在我们行业的某些领域拥有比我们更长的运营 历史，可能拥有更多的财务、技术、营销、研发、 和其他资源。与我们的目标市场相比，我们的许多竞争对手提供针对更具体市场的产品和服务， 使这些竞争对手能够将更大比例的努力和资源集中在这些市场上。一些与我们的产品竞争 的产品是由政府组织和学术机构以较低的成本开发和提供的，这些 实体可以投入大量资源进行产品开发，还可以很少或 免费地向用户提供其产品。我们还可能面临来自开源软件计划的竞争，在这些计划中，开发人员通过互联网免费提供软件和知识产权 。此外，我们的一些客户花费大量内部资源来开发他们自己的软件。更有甚者, 我们打算利用我们的科学信息学平台，使我们的客户能够更有效地 利用其数据库和公共数据源中存储的海量信息，以便在研发过程中做出明智的科学决策 和商业决策。此战略可能会导致与提供通用数据存储和管理软件的大得多的公司 展开竞争。不能保证我们当前或潜在的竞争对手 不会开发可与我们提供的产品、服务、 和技术相媲美、优于或淘汰的产品、服务或技术。不能保证我们的竞争对手不会比我们更快地适应技术进步和客户需求，从而提高这些竞争对手相对于我们的市场份额。对我们的技术或服务需求的任何实质性下降 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在我们服务的一些市场中，我们受到定价压力的影响 。

生命科学行业的计算机辅助设计建模和仿真产品市场竞争激烈。虽然2017财年、2018财年和2019财年，我们的软件许可证平均价格略有上升或保持相对不变，但我们未来可能会出现下降。 为了应对市场竞争加剧和普遍不利的经济状况，我们可能需要修改我们的定价做法 。我们定价模式的改变可能会对我们的收入和收益产生不利影响。

我们的运营可能会因主要设施发生自然灾害或其他灾难性事件而中断 。

我们的研发业务 和行政职能主要在我们位于加利福尼亚州兰开斯特、布法罗、纽约、巴黎、法国 和北卡罗来纳州研究三角公园的设施中进行。尽管我们已针对自然灾害或其他灾难性 事件制定了有效的应急计划，但此类事件的发生仍可能扰乱我们的运营。例如，我们位于加利福尼亚州兰开斯特的工厂位于特别容易发生地震的州 。我们设施或其所在 区域的任何自然灾害或灾难性事件都可能对我们的运营产生重大负面影响。

我们的保险覆盖范围可能不足以避免 针对我们的索赔或债务对我们的财务状况或运营结果造成的实质性影响，并且我们可能 将来无法获得保险覆盖。

我们保持保险范围，以防范 许多责任风险。我们的保险覆盖范围正在不断审查中，并在我们认为有必要时进行修改 。尽管有此保险，但针对我们的索赔或债务可能会对我们的 财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，当我们现有的保险范围到期时，我们可能无法获得任何保险范围或足够的保险范围 。例如，我们不为我们在加利福尼亚州兰开斯特市的设施投保地震保险，因为我们不认为此类保险的费用相对于 我们所在地区的潜在风险而言是合理的。

政府法规 或与制药或生物技术行业相关的做法的变化，包括潜在的医疗改革，可能会减少 对我们提供的服务的需求。

世界各地的政府机构，尤其是美国的政府机构都严格管理药物开发过程。我们的业务包括帮助制药和 生物技术公司等通过药品监管审批流程。因此，许多法规(通常还有 新法规)预计会为服务于 这些行业的公司带来更高的监管标准，而且往往还会带来额外的收入。但是，法规中的一些变化，例如放松法规要求或引入 简化或加快的药品审批程序，或者增加我们难以满足 的法规要求或降低我们服务的竞争力，可能会消除或大幅减少对我们服务的需求。

任何监管机构做出的任何负面评论 或我们未能遵守适用的法规和相关指南可能会损害我们的声誉和经营业绩， 遵守新法规和指南可能会导致额外成本。

任何监管机构 做出的任何负面评论或我们方面未遵守适用法规的任何行为都可能导致正在进行的研究终止或 取消提交给监管机构的数据资格。这可能会损害我们的声誉、我们未来 工作的前景以及我们的经营业绩。如果我们的运营被发现违反了任何适用的法律或其他政府法规，我们 可能会受到民事和刑事处罚、损害赔偿和罚款。任何针对我们违反这些法律的行为，即使 我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，转移我们管理层对业务运营 的注意力，并损害我们的声誉。

我们的许多合同都是固定价格的 ，可能会因为我们无法控制的原因而延迟、终止或缩小范围，或者我们可能会低估这些合同的价格或超出成本估计 ，从而可能导致财务损失。

我们的许多合同提供固定价格或有上限的按服务收费的服务 ，因此，如果我们最初压低 合同的价格或以其他方式超出我们的成本估计，我们将承担财务风险。此外，这些合同可立即终止或缩小范围 或另行通知。取消预订可能有多种原因，而且通常由客户自行决定。大型合同的损失、范围缩小 或延迟或多个合同的损失或延迟可能会对我们的业务产生重大不利影响， 尽管我们的合同经常使我们有权收到逐步终止项目的成本，以及我们在终止之前赚取的所有费用 。一些合同还使我们有权获得预先确定的终止费和不可撤销的承诺 成本/费用。

我们可能会遇到我们持有的信息的 机密性或我们计算机系统的安全遭到破坏的情况。

我们运营包含大量客户数据的大型复杂计算机系统 。作为我们业务的常规要素，我们收集、分析和保留与我们为客户进行的临床研究数据分析相关的大量数据 。未经授权的第三方可能尝试 进入此类计算机系统，目的是窃取数据或破坏系统。我们相信我们已经采取了 适当的措施来保护他们免受入侵，我们在这方面继续改进和增强我们的系统，但如果我们的努力失败，我们可能会遭受重大损害。我们与客户签订的合同通常包含 条款，要求我们对这些研究生成的信息保密。如果此类信息的机密性 被泄露，我们可能会遭受重大损害。

商誉或其他无形资产的减值可能会对未来的经营业绩产生不利影响 。

由于我们收购业务，我们的资产负债表上有无形资产，包括商誉 和其他无限期无形资产。这些无形资产的初步确认 和估值，以及收购时估计使用寿命的确定涉及 管理层判断和估计的使用。这些估计是基于(除其他因素外)来自经认可的估值顾问的意见、 对预计未来收入现金流的审查和法律法规。使用替代估计和假设可能会 增加或减少我们商誉和其他无形资产的估计公允价值，这可能会导致 对我们的运营结果产生不同的影响。如果我们业务的未来增长和运营结果不像预期的那样强劲 和/或我们的市值下降，这可能会影响计算商誉或其他无限期无形资产的公允价值 时使用的假设。如果商誉或其他无限期无形资产受到减值，其账面价值将减记至隐含公允价值，并将从我们持续经营的收入中计入费用。 此类减值费用可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。截至2020年5月31日和2019年8月31日， 我们合并资产负债表上的商誉和其他无形资产的账面价值分别为32,214,420美元和18,693,447美元。

与我们的运营相关的某些风险

我们产品中的软件缺陷或故障 可能会损害我们在客户中的声誉，导致延迟或损失收入，并使我们承担责任。

我们的业务和客户对我们产品的接受程度 取决于我们的软件和相关工具以及 功能的持续、有效和可靠运行。如果缺陷导致我们的软件出现故障，并且我们的客户使用我们的产品被中断， 我们的声誉可能会受到影响，我们的收入可能会下降或延迟，而这些缺陷会被修复。我们还可能 为第三方技术合作伙伴以及与我们的产品和服务集成的其他人的缺陷和故障承担责任 。

延迟发布新的或增强的 产品或服务或我们的产品或服务中未检测到的错误可能会增加我们的成本，推迟市场对我们产品的接受 ，并延迟或损失收入。

要获得市场认可，新的或增强型 产品或服务可能需要较长的开发和测试期，这可能会导致计划推出的延迟。新的或增强的产品或服务的发布计划中的任何 延迟可能会推迟市场对这些产品或服务的接受 ，并可能导致这些新的或增强的产品或服务的新客户订单延迟或丢失客户订单。 此外，新的或增强的产品或服务在首次发布时可能包含许多未检测到的错误或“错误” 。尽管我们在向市场发布每个新的或增强的软件产品或服务之前对其进行了广泛的测试，但不能保证在现有或未来的版本中不会发现重大错误。因此，在引入某些版本后的 个月内，我们可能需要投入大量资源来更正这些错误。但是， 不能保证所有这些错误都可以纠正。

我们面临与全球业务运营相关的风险 。

我们总收入的很大一部分 来自我们在国际市场的业务。在截至2019年8月31日、2018年和2017年的年度中，我们总收入的34%、39%和 38%分别来自我们的国际业务。我们的全球业务可能会受到当地 经济状况的影响，包括通货膨胀、经济衰退和货币汇率波动。此外，世界各地的政治和经济 变化，包括国际冲突(包括恐怖行为)，可能会干扰我们或我们的客户在特定地点的 活动，并对我们的业务、财务状况和运营业绩造成实质性的不利影响 。潜在的贸易限制、外汇管制、不利的税收后果和法律限制可能会影响资金汇回美国 。此外，我们可能会受到监管要求的意外变化、遵守各种外国法律法规的困难 、美国 和外国税法的更改或解释、进出口许可要求以及某些国家/地区较长的应收账款周期的潜在负面影响。 这些风险单独或总体上，可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。 例如，我们必须遵守美国“反海外腐败法”和类似的反贿赂法律，这些法律通常 禁止公司及其中介机构为了获取 或保留业务的目的向外国政府官员支付不当款项。虽然我们的员工、经销商和代理商必须遵守这些法律, 我们不能确定 尽管我们致力于遵守法律 并遵守企业道德，但我们的内部政策和程序是否会始终保护我们免受违反这些法律的影响。这些类型风险的发生或指控可能会对我们的业务、业绩、 前景、价值、财务状况和运营结果产生不利影响。

药物发现和开发 服务业竞争激烈。

我们的临床药理学部门经常 不仅与其他临床研究机构(CRO)竞争业务，而且还与我们较大客户中的内部发现和开发部门 竞争业务，这些部门可能比我们拥有更多的资源。我们还与大学和教学医院在外包服务方面展开竞争 。我们基于各种因素进行竞争，包括：

如果我们不能成功竞争，我们的 业务可能会受到影响。竞争加剧可能会导致价格和其他让步，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响 。药物发现和开发服务行业继续看到整合的趋势，特别是生物技术公司之间的整合，这些公司彼此都是目标，也是更大的制药公司的目标。如果这一趋势持续下去， 很可能会在大公司和CRO之间产生更多的竞争，无论是在客户方面还是在收购候选人方面 。此外，虽然拥有广泛服务的大型全球竞争对手的进入门槛很高，但 考虑进入CRO行业的小型专业实体将继续发现较低的进入门槛，私募股权 公司可能会确定存在收购和合并这些公司的机会，从而进一步增加可能的竞争。 更广泛地说，我们的竞争对手或其他公司可能会开发比我们当前或未来的技术、服务或产品更有效或更具商业吸引力的技术、服务或产品，或者开发比我们当前或未来的技术、服务或产品更具商业吸引力的技术、服务或产品。如果竞争对手引入了卓越的技术、服务或产品，而我们无法对我们进行增强以保持竞争力 ，我们的竞争地位以及我们的业务、收入和财务状况将受到重大影响 并受到不利影响。总体而言，这些竞争压力可能会影响我们的技术、服务、 或产品的吸引力，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

美国和国际税法的潜在变化 。

正在不断考虑改革公司税法的税收提案 。建议包括提高和降低公司法定税率、通过取消或减少扣除额、免税额和抵免来扩大 公司税基，实施地区税收制度 ，限制美国公司扣除与离岸收益相关的利息支出的能力，修改 外国税收抵免规则，以及降低对离岸收益推迟美国纳税的能力。美国税法中的这些或其他更改可能会提高我们的有效税率，从而影响我们的盈利能力。

合同研究服务产生了责任风险。

作为CRO，我们面临一系列潜在责任，其中可能 包括：

合同风险转移赔偿 通常不能保护我们免于因我们的某些行为(如疏忽或不当行为)而承担的责任。如果我们被要求支付损害赔偿或承担超出 任何合同赔偿条款的任何索赔的辩护费用，或者如果一方没有履行其赔偿义务，或者损害超出 保险覆盖范围或水平，我们可能会受到实质性和不利的影响。 如果我们被要求支付损害赔偿或承担任何合同赔偿条款以外的索赔费用，或者如果一方没有履行其赔偿义务，或者损害超出了 保险范围或水平，我们可能会受到实质性的不利影响。我们还经常以合同方式赔偿我们的客户(受责任限制)， 类似于他们赔偿我们的方式，如果我们必须履行赔偿义务，我们可能会受到实质性的不利影响。 此外，不能保证我们或被要求赔偿我们的一方能够维持这样的保险范围 (无论是在任何情况下，还是在我们可以接受的条件下)。(无论是在任何情况下，还是在我们接受的条件下)，我们可能会受到实质性的不利影响。 此外，不能保证我们或被要求赔偿我们的一方能够维持这样的保险范围 (无论是在任何情况下，还是在我们可以接受的条件下)。

升级我们的软件可能导致 实施问题和业务中断。

我们定期更新我们的软件 并且正在重构我们的软件程序。在这样做的过程中，我们可能会让现有用户觉得 软件不可接受，或者新用户可能不会像以前版本那样感兴趣。翻译错误可能会引入 个无法捕获的新软件错误。

药物发现和开发 行业有专利和其他知识产权诉讼的历史，我们可能会卷入代价高昂的知识产权诉讼 。

药物发现和开发行业 有专利和其他知识产权诉讼的历史，这些诉讼可能会继续下去。因此，我们面临着 拥有商业中使用的类似产品和方法专利的公司可能提起的专利侵权诉讼或其他指控侵犯其知识产权的诉讼 。与知识产权相关的法律程序可能代价高昂， 无论我们是赢是输，都会花费大量时间并转移管理层对其他业务问题的注意力。如果我们不能在针对我们的侵权诉讼中获胜 ，我们可能需要支付巨额损害赔偿，包括三倍的损害赔偿，并且我们可能被要求 停止侵权活动或获得以不利条款使用技术的许可。

我们可能无法成功 开发和营销新服务和产品。

我们可能会寻求开发和营销新服务 和产品，以补充或扩展我们现有的业务或服务产品。我们不能保证能够 识别客户感兴趣的新技术。即使我们能够确定感兴趣的新技术，我们也可能无法 以可接受的条款谈判许可协议，或者根本无法谈判。如果我们无法开发新的服务和产品和/或 无法创造对这些新开发的服务和产品的需求，我们未来的业务、运营结果、财务状况、 和现金流可能会受到不利影响。

产生债务的能力可能会对我们的业务 和增长前景产生不利影响。

2020年4月，我们与一家银行建立了金额为3,500,000美元的 信贷额度，到目前为止，我们尚未访问该额度。在线路建立之前 我们没有任何借款，在可预见的将来也不需要这样做来为正常运营提供资金。如果情况 要求我们承担额外的债务，而找不到贷款人提供该债务，这可能会对我们的业务产生重大不利的 影响，包括使我们更难以优惠条款获得融资，限制我们利用重大商机的能力 ，并使我们更容易受到利率上升的影响。

我们依赖关键人员， 可能无法留住这些员工或招聘更多合格人员，这可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理层和其他管理层成员的持续服务 。我们与首席执行官 和部门总裁签订了一到三年不等的雇佣协议。如果我们的首席执行官、部门总裁或其他高级管理人员不继续担任目前的职位 ，我们的业务可能会受到影响。由于我们业务的专业性和科学性， 我们高度依赖于吸引和留住合格的科技和管理人员。虽然我们有很强的员工留任记录，但软件、制药 和生物技术领域对合格人才的争夺仍然很激烈。因此，我们可能无法吸引和留住业务发展所需的合格人员 。失去现有人员的服务，以及未能及时招聘更多关键的科学、技术、 和管理人员，可能会损害我们的业务。

如果我们不能成功地选择 并整合我们收购的业务和技术，或者管理我们当前和未来的资产剥离，我们的业务可能会 受到影响。

多年来，我们通过收购扩大了业务 。我们继续寻求收购业务和技术，并形成战略联盟。但是，业务 和技术可能无法按我们认为可以接受的条款和条件提供。我们冒着花费时间和金钱调查 并与潜在收购或联盟合作伙伴谈判的风险，但无法完成交易。即使完成收购 和联盟，也会涉及许多风险，这些风险可能包括：实现业务和持续财务成功的困难；吸收和整合与我们的客户、分销商和供应商的运营、服务、产品、技术或预先存在的关系 所产生的困难和费用 ；开发和运营新业务面临的挑战，包括 与我们现有业务有很大不同且可能需要开发或获取新的内部能力和专业知识的挑战 ；维持被收购实体的人员配置的挑战， 被收购公司未发现的负债造成的潜在损失，这些负债不在我们可能从卖方获得的赔偿范围之内； 被收购公司的财务系统中是否存在足够的内部控制和/或重大欺诈； 管理层将注意力从其他业务上转移；收购可能会稀释收益，或者如果 通过向被收购公司的股东发行普通股进行的收购，会稀释我们的所有权百分比 可能会开发新的技术和产品，导致我们收购的企业或资产的价值下降 ；以及与被收购企业的先前所有者发生分歧或纠纷的风险, 技术、服务、 或产品可能导致诉讼费用并分散我们管理层的注意力。如果收购的业务 或技术或联盟不符合我们的预期，我们的运营结果可能会受到不利影响。

当我们决定 出售业务、站点或产品线时，存在一些相同的风险。此外，资产剥离还可能涉及其他风险，包括：业务、服务、产品和人员分离的困难 ；为了完成资产剥离，需要同意保留或承担某些当前或未来的责任 。我们评估我们业务的业绩和战略契合度。这些 和任何资产剥离都可能导致重大减记，包括与商誉和其他无形资产相关的减记，这 可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，我们可能会在 以可接受的价格和条款及时找到买家或其他退出策略方面遇到困难。我们可能无法成功 管理我们在剥离业务、站点或产品线时遇到的这些或任何其他重大风险，因此， 我们可能无法实现资产剥离的部分或全部预期收益。

我们的季度和年度运营业绩 在未来可能会继续波动，如果我们达不到分析师或投资者的预期， 我们的股价和您的投资价值可能会大幅下降.

我们认为，任何 特定季度的运营业绩不一定是对未来业绩有意义的指示。尽管如此，我们季度运营业绩的波动 可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们在任何季度或年度的运营结果 在过去都有所不同，可能会因季度或年度而异，并受以下因素的影响：

我们很大比例的收入 来自集中的客户群，失去一个以上的主要客户可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的 不利影响。

三个客户分别占2019财年净销售额的8%、8%和 7%(代表各种客户的日本经销商账户)。四个客户占2018财年净销售额的9% (代表各种客户的日本经销商账户)、7%、6%和5%。三个客户占2017财年净销售额的7%(在日本代表各种客户的经销商账户)、7%和5%。失去任何 我们的主要客户都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法 维持我们的客户关系，我们的客户可能会根据与我们的 协议延迟付款或无法续订，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。我们从这些客户获得的收入 的任何减少，如果没有对其他客户的新销售额的抵消增加，都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利 影响。我们客户的流动性或财务状况的重大变化也可能对我们应收账款的可收回性、我们的流动性和我们未来的经营业绩产生 实质性的不利影响。

我们在美国以外开展业务， 这使我们面临外币汇率风险，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。

我们在全球范围内运营：在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个 和九个月中，我们在某些亚洲市场的销售额分别为1,453,000美元和1,402,000美元， 分别为3,800,000美元和3,273,000美元。

随着我们不断增加国际业务 ，我们的外币销售和支出预计将变得更加重要，并受到更大的外币汇率波动的影响。此外，我们的外国经销商通常以当地货币销售我们的产品，这会影响 外国消费者的价格。我们的一家子公司以当地货币作为功能货币运营。未来 外币汇率波动和全球信贷市场可能会导致我们购买或销售的美元价值发生变化 ，并在兑换成美元时对我们的销售额、利润率和经营业绩产生重大影响。 美元相对于其他货币的价值变化可能会导致重大的外币汇率波动，因此，我们的净收益可能会受到重大不利影响。

随着我们不断扩大国际业务，增加外币购销，我们可能会根据需要利用衍生工具来对冲我们的 外币汇率风险。我们的套期保值策略将取决于我们对销售额、费用和现金流的预测， 这些预测天生就不准确。外币汇率对冲、交易、重新计量或换算可能 对我们的合并财务报表产生重大影响。

我们很大一部分运营费用 是相对固定的，计划支出在一定程度上是基于对未来收入的预期。

因此，意想不到的收入不足 可能会降低我们的毛利率，并可能导致我们的经营业绩每年都发生重大变化。因此，在 未来几个季度，我们的经营业绩可能会低于证券分析师或投资者的预期，在这种情况下，我们的 股价可能会下跌。

如果我们的客户取消他们的合同 或者终止或推迟他们的临床试验，我们可能会损失或推迟收入，我们的业务可能会受到损害。

我们的某些客户合同 可随时由我们的客户取消，通知有限。从事临床试验的客户可能会因各种原因终止或推迟 临床试验，包括测试产品未能满足安全性或有效性要求、意外的 或不希望看到的临床结果、决定弱化特定产品或放弃特定的临床试验、 缩减临床开发计划的决定、患者登记或研究人员招募不足，以及导致 所需临床用品短缺的生产问题。临床试验的任何终止或延迟都可能导致这些客户服务合同的相应 延迟或终止。我们过去经历过客户服务合同的终止和延迟 (尽管过去没有此类终止对我们的运营结果产生重大影响)，我们预计未来 还会经历更多的终止和延迟。终止单一研究安排可能会导致 收入下降，而我们客户临床试验的延迟可能会导致专业服务收入延迟，这可能会对我们的业务造成重大损害 。

如果我们的安全遭到破坏，我们的 业务可能会中断，我们的经营结果可能会受到影响，客户可能会因此而不愿使用我们的产品和 服务。

我们的业务依赖于敏感信息的安全电子 传输、存储和托管，包括与我们的客户、公司和员工相关的临床数据、财务信息和其他敏感 信息。因此，我们将面临故意或无意 涉及未经授权访问我们的计算机系统(其中包括网络攻击或社会工程)的风险 ，这可能会导致资产或敏感信息被挪用或丢失、数据损坏或其他业务运营中断 。鉴于此风险，我们投入了大量资源来保护和维护我们 信息的机密性，包括实施安全和隐私计划和控制、培训我们的员工以及实施新技术。 我们不能保证这些计划和控制足以防止所有可能的安全威胁。我们认为， 我们电子系统的任何损害，包括敏感信息的未经授权访问、使用或泄露，或者我们的计算资产和网络的重大 中断，都将对我们的声誉和我们履行合同义务的能力造成不利影响， 并将需要我们投入大量的财务和其他资源来缓解此类问题，并可能增加我们未来的网络安全成本 。此外，未经授权访问、使用或泄露此类敏感信息可能会导致合同 或其他责任。此外，对我们的安全或敏感信息的任何实际或感知的损害或泄露都可能导致 收入损失，因为这会阻止客户在未来使用或购买我们的产品和服务，或者促使他们使用 竞争对手的服务提供商。

如果我们在进行临床试验时未能妥善保护我们拥有或被视为拥有的 客户数据，我们可能会承担重大的 责任。

我们的客户使用我们的解决方案来收集、 管理和报告与进行临床试验相关的信息。此信息可能被视为我们客户的 专有信息。由于我们接收并处理来自使用我们托管解决方案的客户的客户数据， 如果违反了合同、实践标准 或法规要求规定的对受保护人员的任何义务，我们可能会承担责任。如果我们未能妥善保护我们拥有或被视为 拥有的客户数据，我们可能会承担重大责任，我们的声誉将受到损害。

我们依靠单个内部托管 设施和Amazon Web服务向我们的客户交付我们的解决方案，任何中断或干扰我们的托管 系统、运营或使用Amazon Web服务的行为都可能损害我们的业务和运营结果。

交付我们的CRO和Kiwi解决方案所需的几乎所有计算机硬件 都位于我们位于纽约州布法罗的内部托管设施。除了 我们的专用托管设施外，我们还利用Amazon Web Services(“AWS”)提供的第三方云计算服务来帮助 我们高效地扩展基于云的解决方案并提供培训。由于我们不能轻松地将我们的AWS服务运营 切换到其他云提供商，因此我们使用AWS的任何中断或干扰都会影响我们的运营，我们的业务 也会受到不利影响。我们的系统和运营或AWS的系统和运营可能会受到人为错误、火灾、 洪水、断电、电信故障、入侵、恐怖袭击、战争行为和类似事件的破坏或中断。如果我们或AWS的托管设施发生 自然灾害、恐怖主义行为或其他意想不到的问题，可能会导致我们的服务长时间中断 。尽管我们和AWS会在系统 出现故障时维护备份设施和灾难恢复服务，但这些可能不够充分或失败。任何系统故障，包括网络、软件或硬件故障，如果导致我们的Buffalo数据中心或我们使用AWS的 中断，或者导致我们基于云的解决方案响应性降低 ，都可能损害我们的声誉并导致我们失去客户，这可能会损害我们的业务和运营结果。如果我们的客户和潜在客户认为我们的服务不可靠，我们的业务 可能会受到损害。

我们的软件 应用程序中的缺陷或错误可能会损害我们的声誉，给我们带来巨大的成本，并削弱我们营销解决方案的能力。

我们的软件应用程序本质上是复杂的 ，可能包含缺陷或错误，其中一些可能是实质性的。错误可能源于我们自己的技术，或者来自我们基于云的解决方案与传统系统和数据的 接口，而这些系统和数据不是我们开发的。当首次推出新产品或发布现有产品的新版本或增强功能时，出错风险尤其显著 。当我们更频繁地发布新产品和增强现有产品时， 出错的可能性会增加。 我们不时发现我们的解决方案中存在缺陷。尽管截至 为止，这些过去的缺陷没有导致任何针对我们的诉讼，但我们已投入大量资金、技术、管理和其他资源来调查和纠正这些过去的缺陷 ，我们需要将这些资源从其他开发工作中转移出来。此外，我们的解决方案中可能会出现材料性能问题或缺陷 。我们的基于云的解决方案中的重大缺陷可能会导致销售额下降、延迟 市场接受我们的解决方案，或者给我们的客户积分或退款。此外，此类缺陷可能导致 现有客户流失、难以吸引新客户、转移开发资源或损害我们的声誉。纠正 缺陷或错误可能被证明是不可能或不切实际的。纠正任何缺陷或错误或 回应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能会很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们无法可靠地满足 我们的数据存储和管理要求，或者如果我们在通过互联网提供服务时遇到任何故障或中断，客户满意度和我们的声誉可能会受到损害，客户合同可能会被终止。

作为我们当前业务模式的一部分， 我们通过Internet交付我们的软件，并为我们的客户存储和管理数百TB的数据，这导致了大量的 信息技术基础架构和持续的技术挑战，我们预计这些挑战将随着时间的推移继续增加。 如果我们不能可靠地满足这些数据存储和管理要求，或者如果我们在通过Internet提供服务的 过程中遇到任何故障或中断，客户满意度和我们的声誉可能会受到损害，从而导致收入减少 和我们的托管服务受服务级别协议的约束，如果我们未能达到保证的 服务或性能级别，我们可能会受到客户积分的约束或终止这些客户合同。如果满足这些数据存储和管理要求的成本 增加，我们的运营结果可能会受到影响。

我们的一些软件解决方案和 服务使用开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能 对我们的业务产生不利影响。

我们的一些软件解决方案使用开源许可证涵盖的 软件。开放源码软件通常是可自由访问、可使用和可修改的，我们的开发团队使用该软件 以努力降低开发成本并加快开发过程。某些开源软件 许可证要求打算将开源软件作为用户软件组件分发的用户向用户软件公开 部分或全部源代码。此外，某些开源软件许可证要求此类 软件的用户以不利条款或免费向他人提供开源代码的任何衍生作品。这可能 使以前的专有软件受到开源许可条款的约束。虽然我们在我们的 产品、流程和技术中监控所有开源软件的使用情况，并努力确保没有任何开源软件的使用方式要求我们披露 或向相关产品或解决方案提供源代码，但此类使用可能会在不经意间发生。这可能会损害我们的知识产权 地位，并对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能无法充分执行 或捍卫我们对我们的知识产权和其他专有权利的所有权和使用.

我们的成功在很大程度上取决于我们的 知识产权和其他专有权利。我们综合运用商标、商业秘密、版权、专利和 不正当竞争法，以及许可和访问协议及其他合同条款来保护我们的知识产权和其他专有权利。此外，我们试图通过要求我们的某些员工和顾问签订保密、竞业禁止和发明转让协议来保护我们的知识产权和专有信息 。我们采取的保护这些权利的步骤可能不足以防止第三方 盗用我们的技术，或者根据某些外国法律可能不足以保护我们的知识产权 保护程度可能与美国法律相同。我们保护我们知识产权的努力可能会受到 其他人的挑战，或通过行政程序或诉讼使其无效，而且解决竞业禁止的协议条款在许多司法管辖区很难执行 ，在任何特定情况下都可能无法执行。此外，仍有可能 其他人将对我们的产品进行“反向工程”以引入竞争产品，或者其他人将独立开发竞争技术 。如果我们诉诸法律程序来强制执行我们的知识产权或确定 其他人的知识产权或其他专有权利的有效性和范围，即使我们胜诉，诉讼也可能是繁重的 和昂贵的。未能充分保护我们的知识产权和其他专有权利 可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

当前和未来针对 我们的诉讼可能会在我们的正常业务过程中发生，辩护可能既昂贵又耗时。

我们会受到 正常业务过程中出现的索赔的影响，例如我们的客户提出的与商业纠纷相关的索赔，以及我们现任或前任员工提出的雇佣索赔 。第三方可能在未来主张对我们的业务重要的技术的知识产权 ，并要求退还版税或要求我们许可他们的技术。诉讼可能导致 巨额费用，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。 保险可能不包括此类索赔，可能不足以支付一项或多项此类索赔， 并且可能无法按我们可接受的条款继续提供保险。向我们提出未投保或保险不足的索赔可能会 导致意想不到的成本，对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们可能会因与我们的产品或服务或客户使用我们的产品或服务有关的产品责任索赔而产生巨额成本 。

客户的 临床试验中的任何失败或错误(据称是由我们的产品或服务引起的)都可能导致我们的客户或临床试验参与者向我们索赔 ，而不管我们对失败的责任如何。虽然我们通常 有权根据客户合同获得赔偿，以免第三方因我们的 客户使用我们的产品而向我们提出索赔，但我们可能会发现自己卷入了针对我们的诉讼，即使不成功，也可能 转移我们的资源和精力，并对我们的业务造成不利影响。此外，在我们向客户寻求赔偿的情况下， 如果客户对此提出质疑或客户可能无法支付欠我们的任何金额 ，法院可能不会强制执行我们的赔偿权利。此外，我们现有的保险覆盖范围可能不会继续以合理条款提供 ，或者可能没有足够的金额覆盖一个或多个大额索赔，或者保险公司可能会拒绝承保任何 未来的索赔。

我们的布法罗子公司(Cognigen) 依赖于临床试验市场，该市场的低迷可能会导致我们的收入减少。

我们的Buffalo业务完全依赖于 由制药、生物技术和医疗设备公司、CRO和其他实体进行或赞助的临床试验。 我们的收入可能会因为影响这些行业的条件而下降，包括整体经济低迷、整合增加 、竞争减少或正在开发的产品减少。可能影响这些行业 并损害我们的经营业绩的其他事态发展包括产品责任索赔、政府法规的变化、政府价格控制或第三方报销做法的变化 以及医疗实践的变化。全球信贷和股票市场的中断 还可能导致全球研发和临床试验支出下滑，并可能影响我们的客户 获得资金以及为我们的解决方案付费的能力。研发支出或临床试验的规模、范围或频率的任何减少都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们有义务 保持对财务报告的适当和有效的内部控制。随着我们业务的有机扩展和 收购，我们可能无法有效地调整现有系统以适应不断变化的业务需求，并且可能无法开发和维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统，这可能会削弱我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法律法规的能力 。(br}=

作为一家上市公司，我们必须遵守 经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)、2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”( “多德-弗兰克法案”)以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度 将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的 需求。交易法要求， 除其他事项外，我们必须提交有关我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序，以及内部控制 。

我们于2020年7月24日提交了表格 10-Q/A，以更正我们截至2020年5月31日的季度报告Form 10-Q中的文书错误，该报告最初于2020年7月9日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交 (“2020 Q3 Form 10-Q”)。尽管2020年第三季度Form 10-Q的叙述和比较数据部分存在较小的文书错误，但我们的管理层和独立注册公共会计 事务所认为有必要更正文书错误以避免混淆。作为一家公司，我们不断审查和评估我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的充分性 是否存在不足和 改进。

随着我们通过收购和有机增长扩大业务 ，我们当前的披露控制程序和财务报告内部控制系统 可能不足以满足我们不断增长和不断变化的业务。因此，我们可能需要大量资源和管理层 监督来维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制。 因此，管理层可能会将注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的业务 和经营业绩产生不利影响。此外，我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问 来制定和维护我们对财务报告的披露控制和内部控制，这将增加我们的成本 和开支。

此外，作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们 必须提交管理层关于财务报告内部控制有效性等 事项的报告。对财务报告进行有效的内部控制 对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且与充分的披露控制和 程序一起旨在防止欺诈。由于我们业务的有机增长和 收购，我们可能无法实施所需的新的或改进的控制措施，或者在实施过程中遇到困难， 这可能会导致我们无法履行报告义务。如果我们或我们的独立注册会计师事务所 发现重大弱点，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者 如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部 控制的有效性发表意见，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌，我们可能会受到SEC的调查。

作为一家上市公司，我们可能会因新的和不断变化的合规性要求而产生巨大的管理工作量和费用 .

作为在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市的普通股上市公司，我们必须遵守各种法律、法规和要求。新的法律法规以及 对影响上市公司的现有法律法规(包括萨班斯-奥克斯利法案、 多德-弗兰克法案)的条款以及SEC和Nasdaq资本市场通过的规则的更改，可能会导致一般和行政 费用增加，并在我们响应新要求时转移管理层的时间和注意力。

我们一直在为我们的普通股支付季度股息 ，尽管我们一直有支付这些股息的一贯记录，但董事会可能会 暂停派息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股的 价格的升值。

如果董事会暂停 股息，并决定使用这些资金对业务进行更多投资，您在可预见的未来对我们普通股的投资可能不会获得任何股息，而投资我们普通股股票的成功将取决于 未来其价值的任何升值。我们普通股的股票可能贬值，也可能不升值。

我们普通股的价格可能会 大幅波动，投资者可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的股票在1996年的首次公开募股(IPO)中以每股1.25美元(拆分后)的价格出售，我们的 普通股随后从IPO到2020年8月3日的交易价格高达73.58美元，低至0.38美元。然而，我们的普通股在纳斯达克资本市场或其他市场上 活跃、流动和有序的市场可能无法持续，这 可能会压低我们普通股的交易价格。我们普通股的交易价格可能会因各种因素而出现较大波动 ，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

近几年来，整个股票市场，特别是科技企业市场，经历了较大的价格和成交量波动。这种波动 对许多公司(包括我们行业的公司)发行的证券的市场价格产生了重大影响。我们普通股的价格 可能会根据与我们的业绩关系不大的因素而波动，而这些波动 可能会大幅降低我们的股价。

过去，一些公司，包括我们行业的 公司，其证券的市场价格波动很大，并对它们提起了证券集体诉讼 。对我们提起诉讼，无论结果如何，都可能对我们的业务、 财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，因为这可能导致巨额法律费用，并转移我们管理层的 注意力和资源。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用发行收益 。

在扣除预计承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们预计将从此次发行中获得 百万美元的净收益。我们的 管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们预计将 发售的净收益用于战略合并和收购，尽管我们目前没有承诺或协议进行任何此类 合并或收购、营运资金要求和一般公司用途，包括投资于增强的 信息和会计系统，以及支持公司增长的人员。我们的管理层将有相当大的自由裁量权 应用此类净收益，作为您投资决策的一部分，您将没有机会 评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不会 增加我们的经营业绩或提升我们普通股价值的公司目的。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您 的股票账面价值将立即大幅稀释。如果我们在未来增发 股权证券，您将经历进一步的稀释。

在此次发行中购买普通股的投资者将支付的每股价格将大大超过我们有形资产的调整后每股账面价值 减去我们的负债后的每股价格 。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即稀释每股 美元，相当于每股公开发行价 与我们截至2020年5月31日的调整后有形账面净值之间的 差额。

这种稀释是由于 我们在此次发行前购买股票的投资者支付的价格比此次发行中向公众提供的价格低得多，以及 授予我们员工的股票期权的行使。此外，截至2020年5月31日，我们拥有购买 1,231,491股普通股的未偿还期权；任何这些期权的行使都将导致额外的稀释。由于在此次发行中购买股票的投资者的股权被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于此次发行中支付的购买价格 。

此外，由于 市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。 如果通过出售股权或可转换债券或其他与股权挂钩的证券来筹集额外资本， 这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东，或者导致我们普通股的价格 面临下行压力。

在公开市场上出售我们的普通股 的大量股票可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会 下跌。根据截至2020年5月31日的已发行普通股数量，本次发行结束后，我们 将总共发行约 股普通股 (假设不行使承销商购买额外股份的选择权)。除我们 董事和高管持有的任何股票外，所有这些股票目前都可以自由交易，此次 发行的股票，加上在行使承销商购买额外股票的选择权后出售的任何股票，将在此次发行后立即在公开市场自由交易，不受限制。但是，Oppenheimer&Co.Inc. 可自行决定允许受锁定协议约束的高管和董事在锁定协议到期前出售 股票。锁定限制的例外情况 在本招股说明书附录的“承销”标题下有更详细的说明。

我们普通股的价格可能不稳定，我们的 股东可能无法以或高于他们支付的价格转售我们普通股的股票。

我们普通股的交易价格波动很大， 可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于：

广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格 或流动性产生不利影响。在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会 对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们 提起这样的诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用，我们管理层的注意力将从我们业务的运营 上转移，这可能会严重损害我们的财务状况。诉讼中的任何不利裁决也可能使 我们承担重大责任。

如果证券或行业分析师对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的 研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师 对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者 如果我们的经营业绩没有达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果这些 分析师中的一个或多个停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场中的可见性，而这 可能会导致我们的股价或交易量下降。

收益的使用

我们估计，扣除我们估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，此次发行的净收益约为 百万美元。如果承销商行使 全额购买额外普通股的选择权，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们估计净收益约为 百万美元。

我们预计将此次发售的净收益用于 战略性合并和收购，尽管我们目前没有承诺或协议进行任何此类合并或 收购、营运资金要求和一般公司目的，包括投资于增强的信息和 会计系统，以及支持公司增长的人员。

股利政策

多年来，我们一直在为普通股支付季度股息 。我们在2019财年总共支付了约420万美元的现金股息，在2018财年支付了420万美元。我们预计每个季度将继续支付季度股息，但需经董事会宣布。但是， 不能保证我们的董事会将在任何指定的季度内继续进行股息分配。 如果我们的董事会暂停此类股息分配，您是否有能力实现投资回报 将取决于我们普通股的价格升值。

资本化

下表列出了截至2020年5月31日我们的现金、现金等价物以及 短期投资和资本化情况：

您应阅读此表，同时阅读本招股说明书中其他部分包含的“招股说明书 摘要-综合财务数据”，以及本招股说明书中包含的合并财务报表 及相关注释和“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析” ，这些内容通过引用并入本招股说明书中。有关 如何获取我们的SEC报告和其他信息的更多详细信息，请阅读招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

下表中的流通股信息基于截至2020年5月31日的17,788,498股已发行普通股，不包括截至该日期的以下各项：

除非另有说明，否则上述普通股 股票数量假设承销商不行使购买额外股份的选择权，不包括根据未来分红支付在Lixoft交易中可发行的不确定 股票，可分别在成交后12个月和 24个月发行，金额高达1,833,333.33美元的本公司普通股股票。

美国联邦所得税对非美国持有者的重大后果

以下讨论汇总了适用于非美国持有者(定义如下)的美国联邦 所得税考虑事项，涉及购买、所有权和 根据本次发行发行的普通股，但并不旨在全面分析所有潜在的 税收影响。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法 。本讨论基于1986年修订后的“美国国税法”(以下简称“法典”)、据此颁布的财政部法规、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政声明均自本条例生效之日起生效。

这些机构可能会更改或受到不同的解释。 任何此类更改或不同的解释可能会以可能对非美国持有者产生不利影响的方式追溯应用。 我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证 美国国税局或法院不会就购买、所有权和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场 。

本讨论仅限于 将我们的普通股作为守则第1221节所指的“资本资产”持有并用于 投资的非美国持有者。本讨论不涉及与非美国 持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税或联邦医疗保险 缴费税对某些净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与非美国持有者相关的 后果，包括但不限于：

如果出于 美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则该合伙企业和该合伙企业中的合伙人的税务待遇将取决于合伙人的状态、该合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。 因此，持有我们的普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就 美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考， 不提供税务或法律建议。投资者应就美国联邦所得税 税法在其特定情况下的适用情况以及根据其他美国联邦税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律 或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股 产生的任何税收后果咨询他们自己的税务顾问。 投资者应就美国联邦所得税法律在其特定情况下的适用情况以及根据其他美国联邦税法或根据任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股 产生的任何税收后果咨询他们自己的税务顾问。

非美国持有人的定义

在本讨论中，“非美国持有者” 是指我们普通股的任何实益所有者，该普通股既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业的实体 ，符合美国联邦所得税的目的。就美国联邦所得税而言，美国人是指将 视为以下任何一项的任何人：

分布

正如题为“股利政策”的部分所述， 我们预计在可预见的将来将继续发放现金股息。当我们在普通股上进行现金或财产分配 时，此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，由 根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润支付。未被视为 出于美国联邦所得税目的的股息的金额将构成免税资本回报，并首先应用于非美国持有者的普通股中并 降低其调整后的计税基础，但不得低于零。任何超出的部分都将 视为资本收益，并将按照以下“-销售或其他应税处置”项下的说明进行处理。

根据下面关于有效关联 收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额 的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人 提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格 )。如果非美国持有者没有及时提供所需的文件，但 有资格享受降低的条约费率，则通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据 任何适用的税收条约享有的福利。

如果支付给非美国持有人的股息实际上 与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求 ，该非美国持有人在美国设有永久机构， 此类股息可归因于该机构)，则该非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税 。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明 有资格获得豁免，包括股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为 有效相关。

任何此类有效关联的股息都将 按通常适用于美国个人的常规累进税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。 作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联股息缴纳分支机构利得税，并根据 某些项目进行调整。非美国持有者应就可能为不同规则提供 规定的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

出售或其他应课税处置

根据下面“信息 报告和备份预扣”部分的讨论，非美国持有者一般不会因出售或其他应税处置我们的普通股而获得的 任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

上面第一个项目符号中描述的收益通常 将按常规分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为 公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税 税收条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整的有效关联收益的分支机构利得税。

以上第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳 美国联邦所得税，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单，则可通过非美国持有人的某些美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民) 抵消 。

关于上面的第三个要点，我们相信 我们目前不是，也不期望成为USRPHC。由于我们是否为USRPHC的确定取决于 然而，我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值 ，因此不能保证我们当前不是USRPHC，也不会在未来 成为USRPHC。即使我们成为或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照 适用的财政部条例的定义在成熟的证券市场上“定期交易”，并且这些非美国持有者实际和 建设性地拥有，则非美国持有者从出售或其他应税处置中获得的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。 如果我们的普通股按照 适用的财政部条例的定义在既定的证券市场上进行“定期交易”，则非美国持有者的出售或其他应税处置所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应税处置或非美国持有者持有期的较短的五年期间内，我们普通股的5%或更少。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询其自己的税务顾问 。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付将不受 备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是 美国人，并且非美国持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的 IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式确定豁免。但是，信息申报 需要向美国国税局提交与支付给非美国持有人的普通股股息相关的信息 ，而不管是否实际预扣了任何税款。此外,在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴代理人收到上述认证，并且没有实际的 知识或理由知道该持有者是美国人或非美国持有者以其他方式确立豁免，则通常不会受到后备扣缴 或信息报告的约束。 通过非美国经纪人的非美国办事处进行的普通股处置的收益。 通过非美国经纪人的非美国办事处进行的我们普通股处置的收益。 通过非美国经纪人的非美国办事处进行的普通股处置的收益。 通过非美国经纪人的非美国办事处进行的普通股处置的收益通常不会受到后备扣缴 或信息报告的约束 与美国没有某些枚举关系，通常不会受到备份扣缴或信息 报告的影响。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可 提供给 非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额 均可作为非美国持有人的美国联邦 所得税义务的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

支付给外国账户的额外预扣税

可根据守则第1471至1474节(包括本守则)(通常称为“外国账户税收合规法”或FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型 征收预扣税。具体地说，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国 实体”的普通股出售或以其他方式处置的股息或毛收入 征收30%的预扣税 ，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和 报告义务， 则不在此限。 具体而言，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国 实体”的股息或(符合下文讨论的拟议的财政部条例)销售或以其他方式处置我公司普通股的毛收入征收30%的预扣税。(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要 美国所有者”(如本规范所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免 ，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述 (1)中的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，其中要求财政部 承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国 实体”(每个实体均在“守则”中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些 款项的30%位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构 可能受不同的 规则约束。

根据适用的财政部法规和行政 指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。美国财政部 发布了拟议的法规，如果以目前的形式最终敲定，将取消适用于处置我们普通股的毛收入的30%的联邦预扣税 。在这些拟议法规的序言中，美国财政部 部门表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议法规。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解 根据FATCA对他们在我们普通股的投资中可能适用的预扣。

考虑购买我们普通股的投资者 应就美国的申请咨询他们自己的税务顾问。联邦所得税法适用于其特定情况 以及其他美国联邦税法的适用性和效力，包括遗产税和赠与税法律，以及任何州、地方或非美国的税法。 税法和税收条约。

承保

我们于2020年6月9日与以下承销商签订了承销协议 。奥本海默公司 Inc.和Raymond James&Associates，Inc.担任联合簿记管理人，以及奥本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)。 作为承销商的代表。承销协议规定每个承销商购买特定数量的 股普通股。承销商的义务是多个的，这意味着要求每个承销商 购买一定数量的普通股，但不对任何其他承销商 购买普通股的承诺负责。根据承销协议的条款和条件，各承销商已分别 同意购买与其名称相对的普通股数量如下：

根据承销协议中规定的条款和条件，如果购买了任何股票，承销商已同意购买本招股说明书提供的所有股票(以下所述期权涵盖的股票除外 )。

特此发售的普通股股票预计将在2020年左右准备好交割，并立即可用资金支付。

承销商根据各种条件提供普通股 ，并可拒绝全部或部分订单。承销商代表已 告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书补充页所载的公开发行价 向公众发售普通股，并以减去向经纪和交易商提供不超过每股普通股 优惠的价格向交易商发售普通股。普通股对外发行后，代表 可以随时变更发行价、特许权等出售条件。

我们 已授予承销商购买额外股票的选择权。此选择权在本招股说明书补充日期后最多可行使30天 ，允许承销商从我们手中购买最多 股额外普通股。如果承销商行使此期权的全部或部分， 他们将以本招股说明书附录封面上显示的公开发行价，减去承销折扣和佣金，购买期权涵盖的普通股股票。承销商已各自同意， 只要行使选择权，他们将各自购买与上述 承销商在上表中反映的初始金额成比例的若干额外股份。如果全面执行此选项，则向 公众支付的总价将为$，扣除费用前为我们带来的总收益将为 百万美元。

下表提供了有关我方在扣除费用前支付给承保人的折扣和佣金金额的信息 ：

我们估计，不包括预计的承保折扣和佣金，此次发行的总费用约为 美元。我们已同意向承销商报销与履行承销协议项下代表义务相关的所有合理的自付费用 费用和开支 (包括但不限于承销商外部律师的费用和开支)。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

我们已同意90天的“禁售期” ，在此期间，未经奥本海默公司事先书面同意，我们不得在证券交易委员会(SEC) 和交易委员会(“SEC”)(表格S-8或任何后续表格除外)发行、出售或登记，或以其他方式直接或间接处置我们的任何股本证券(或任何可转换为、可行使或可交换的证券 证券)。除根据本招股说明书副刊发行普通股及根据本公司现有购股权或红利计划发行 登记说明书所述的普通股外， 本招股说明书副刊是其中的一部分。

我们的高管和董事 还同意90天的“禁售期”，在此期间，未经奥本海默公司事先书面同意，他们 不得直接或间接(I)提供、质押、转让、扣押、宣布出售意向、出售合同、 出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证， 或以其他方式转让或处置，任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换的普通股 普通股，记录在案或实益拥有(定义见1934年证券交易法，经修订(“交易所 法”)，由锁定协议的任何签字人在本招股说明书补充日期或其后收购)；(Ii)签订任何掉期或其他协议，将普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的所有权全部或部分转移 ，无论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算，还是公开 宣布有意进行上述任何交易；及(Iii)就登记任何普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券提出任何要求或行使任何权利 。

前述规定不适用于(I)作为一份或多份礼物转让的普通股 ，(Ii)根据本招股说明书补编出售的普通股股份， 和(Iii)根据本招股说明书附录日期现行有效的交易法第10b5-1条的任何书面要求出售普通股 (提供，根据交易所法案提交的与 此类出售相关的任何申请应披露，此类出售是根据在本招股说明书附录日期 之前的日期签订的第10b5-1条交易计划进行的)；提供, 然而在上述第(I)款所述的任何转让的情况下， 转让的一个条件是：(A)受赠人应不迟于转让前一个工作日签署并向代表承销商行事的奥本海默公司交付一份锁定协议给奥本海默公司 和(B)如果锁定签字人根据“交易法”第16(A)条被要求提交一份报告， 则转让的条件为：(A)受赠人应在不迟于转让前一个工作日向代表承销商行事的奥本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)签署并交付一份锁定协议 ；以及(B)如果根据“交易法”第16(A)节的规定，锁定签字人必须提交一份报告，报告在90天的“禁售期”内，普通股或实益所有的股份或任何可转换为或可行使的证券或 可交换为普通股或实益拥有的股份的实益所有权减少，锁定期签字人应 在该报告中包括一项声明，表明这种转让是作为赠与进行的).截至本 招股说明书附录发布之日，Walter S.Woltosz实际上已制定了一项交易计划，旨在遵守《交易法》下的规则10b5-1， 以不同的价格涵盖总计约576,000股我们的普通股。

美国证券交易委员会的规则可能会限制 承销商在普通股分配完成之前竞购或购买普通股的能力。但是， 承销商可以按照规定从事下列活动：

与其他购买交易类似， 承销商为弥补银团卖空或稳定我们普通股的市场价格而进行的购买可能具有 提高或维持我们普通股的市场价格或防止或缓解我们普通股的市场价格下跌的效果 。因此，我们普通股的价格可能会高于 公开市场中可能存在的价格。如果不鼓励转售我们的普通股 ，施加惩罚性出价也可能对普通股的价格产生影响。

对于上述交易可能对我们普通股价格产生的影响，我们和承销商均不做任何 陈述或预测。 这些交易可能发生在纳斯达克资本市场，也可能发生在其他地方。如果此类交易开始，可随时终止 ，恕不另行通知。

招股说明书的电子交付：电子格式的招股说明书 可能由参与此次发行的一家或多家承销商交付给潜在投资者。 电子格式的招股说明书将与此类招股说明书的纸质版本相同。除电子 格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及 承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录或本招股说明书附录 组成部分的注册声明的一部分。

致非美国投资者的通知

欧洲经济区和联合王国

就 欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个，“相关国家”)而言，在发布有关股票的招股说明书之前， 没有或将根据该相关国家的公开发行股票 ，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家 批准，并通知了该相关国家的主管当局，均符合招股说明书条例的规定)， 所有这些都是根据招股说明书规则发布的。 该招股说明书已经获得该相关国家的主管当局的批准，并在适当的情况下，在另一个相关国家 批准并通知了该相关国家的主管当局)。但 根据招股说明书 规例规定的下列豁免，可随时向该相关州的公众发出股票要约：

但该等股份要约 不得要求发行人或任何代表根据招股章程规例 第三条刊登招股章程或根据招股章程规例第二十三条补充招股章程。

在招股说明书第5(1)条所用术语向金融中介机构要约 的情况下，每个该等金融中介机构 将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的股份并非 以非酌情方式代人收购的，也不是为了向他人要约或转售而收购的 在可能导致向公众提出要约或转售的情况下 在事先征得代表同意的情况下，每项提议要约或 转售。

我们、代表以及我们和 代表各自的关联公司将依赖前述陈述、确认 和协议的真实性和准确性。

就本条文而言， 与任何有关国家的任何股份有关的“向公众要约”一词，指以任何 形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的传达，以使投资者 可决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指规例(EU) 2017/1129。

对招股章程规例 的提述，就英国而言，包括招股章程规例，因为根据《2018年欧盟(退出)法令》 ，招股章程规例是英国国内法律的一部分。

上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充 。

关于此次发行，代表 不代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人负责为其客户提供 提供的保护，也不对提供与此次发行相关的建议负责。

英国

本文档仅分发给 下列人员：(I)具有与投资相关事宜的专业经验，并且符合“金融服务和市场法案2005”(经修订， “金融促进令”)第19条第(5)款所指的投资专业人员 ，(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、 非法人协会等”)的人员。金融促进令“的成员，(Iii)在英国境外，或(Iv)接受投资活动邀请或诱因的 人(符合2000年”金融服务和市场法“第21节的含义)。经修订(“FSMA”))与任何证券的发行或销售有关的任何投资或投资活动，均可合法 传达或安排传达(所有此等人士统称为“相关人士”)。 本文件仅针对相关人士，非相关人士不得采取行动或依赖。 与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且仅与相关人士进行 。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免 或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、 豁免和持续注册义务所定义。股票的任何转售必须根据豁免或在 不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括 对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是 购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息 或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商 无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的 承销商利益冲突的披露要求。

以色列

在以色列国，本招股说明书 补编不应被视为根据以色列证券法(5728-1968)向公众购买普通股的要约， 该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果 它符合第5728-1968年以色列证券法第15节的某些规定，其中包括 在以下情况下：(I)要约是向不超过35名投资者提出、分发或定向的，但受某些条件的限制：或(Ii)要约向以色列证券法(5728-1968)第一附录中定义的特定合格投资者(“合格 投资者”)发出、分发或定向，但须受某些条件的限制；或(Ii)要约是向以色列证券法(5728-1968)第一附录中定义的特定合格投资者发出、分发或定向的。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以 购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求 根据并遵守第5728-1968年的以色列证券法发布招股说明书。我们没有 也不会向以色列国境内的 任何人分发本招股说明书补充资料，也不会向其发出、分发或直接要约认购我们的普通股，合格投资者和最多35名指定投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面 证据，证明他们符合5728-1968年以色列证券法第一个附录中规定的定义。 作为发行普通股的条件，我们可以特别要求，作为发行普通股的条件，每个合格投资者都将向我们和/或代表我们行事的任何人代表、认股权证 和/或证明：(I)它是属于5728-19年以色列证券法第一个附录中所列 类别之一的投资者：(I)它是属于5728-19年以色列证券法第一个附录中所列 类别之一的投资者：(I)是属于5728-19年以色列证券法第一个附录中所列 类别之一的投资者(Ii)第5728-1968年以色列证券法附录中关于合格投资者的第一个 附录所列类别适用于它；(Iii) 它将遵守第5728-1968年以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(Iv)它将发行的普通股 须遵守5728-19年以色列证券法规定的豁免并且(C)除非根据 以色列证券法(5728-1968)的规定，否则不是为了在以色列国境内转售而发行的；和(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据 。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并且 可能必须签署并提交一份声明，其中包括收件人的姓名、地址和护照号码 或以色列身份号码。

我们没有也不会授权 代表我们通过任何金融中介机构进行任何证券要约，但承销商 及其各自关联公司提出的要约除外，以期按照本文件的设想进行证券的最终配售。因此，除承销商外， 除承销商外，没有任何股份购买者有权代表吾等或代表承销商 进一步提出任何股份要约。

11.瑞士

股票可能不会在 瑞士公开发售，也不会在瑞士的Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市 。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，编制时未考虑 ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士义务法典或披露 根据ART上市招股说明书的标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档以及与 股票或此次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或任何其他发售 或与发售、本公司或股票相关的营销材料均未或将提交任何瑞士 监管机构或获得其批准。特别地，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)，股票发售也不会受到 瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)的监管，而且股票发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权 。根据“中钢协”，给予集合投资计划权益收购人 的投资者保障并不延伸至股份收购人。

新加坡

本招股说明书 未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊 以及与股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料 不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售、邀请认购 或购买，但(I)向机构投资者(根据新加坡第289章《证券及期货法》第4A条的定义 )除外。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条 规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款，并根据SFA中规定的条件，向相关人士提供任何相关的信息，但均须受SFA中规定的条件的约束。(Ii)根据SFA第275(1)条的规定，或根据SFA第275(1A)条规定的条件，或根据SFA第275(2)条规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)条中的定义)支付。

如果股票 是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该人是一家公司(不是认可的 投资者(定义见SFA第4A条))，其唯一业务是持有投资，并且其全部股本 由一个或多个个人拥有，每个人都是认可的投资者，该法团的证券(如SFA第239(1) 条所界定)在该法团根据SFA第275条收购股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或 向相关人士 (如SFA第275(2)条所界定)；(2)根据第275(1A)条对该法团的证券 进行要约转让的情况下，该公司的证券不得转让：(1)根据SFA第274条向机构投资者或 向相关人士 根据第275(1A)条对该公司的证券进行要约转让(4)如 转让属法律实施，则(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明，或(6)如“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(“第32条”)第32 条所指明。

如果股票 是由信托(受托人不是 认可投资者(定义见SFA第4A条))根据SFA第275条认购或购买的，且该信托的每个受益人 都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据SFA第274条向 机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让； (2)如果这种转让源于一项要约，条件是这种权利或权益是以每笔交易不少于200,000新元(或其等值的外币)的代价 获得的(无论该金额是以现金支付 还是通过证券交换或其他资产支付)，(3)如果没有或将不会就转让给予代价，(4)如果转让是通过法律实施的，(5)第276(7)条规定的

法律事项

此处提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州圣地亚哥的Procopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP为我们传递 。纽约州纽约的White&Case LLP 担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书补编参考截至2019年8月31日的年度10-K表格年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层关于财务报告的内部控制报告 中)纳入本招股说明书，并依据独立 注册会计师事务所Rose，Snyder&Jacobs LLP作为审计和会计专家的权威，将其纳入本招股说明书。

Lixoft包含在Simulations Plus，Inc.于2020年6月16日提交的当前8-K/A报表附件99.1 中的财务报表，已根据独立注册公共会计师事务所RSM Paris SAS作为审计和会计专家授权提供的报告，通过引用并入本 招股说明书附录中。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的表格S-3注册说明书的 部分，并不包含注册说明书中规定的所有 信息。当本招股说明书附录或随附的 招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明或证物一部分的 证物，查看本招股说明书附录中通过引用并入的报告或其他文件 以及随附的招股说明书，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。我们向证券交易委员会提交 年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在证券交易委员会公共资料室 存档的任何文件，该资料室位于华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street。请致电证券交易委员会(电话：1-800-SEC-0330) 了解有关公共资料室运作的更多信息。我们的公开文件也可在证券交易委员会的 网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 ，而不必重复本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。通过引用并入 的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们将下面列出的 文件(证券交易委员会第001-32046号文件)以及在本招股说明书附录日期至发售终止期间根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条 提交给证券交易委员会的任何未来文件合并为参考文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告 以及在该表格上存档的与此类 项相关的证物)：

我们将免费向收到招股说明书附录和随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供 通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书但未随本招股说明书附录和随附的招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本 ，包括通过引用专门 并入此类文件的证物。请将请求发送至Simulations Plus，Inc.，地址：兰开斯特市第10街西42505号，加利福尼亚州93534-7059，电话：(6617237723)。

就本 招股说明书附录而言，通过引用并入或视为 并入的文档中包含的任何陈述都将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书附录中包含的陈述修改、取代或替换此类 陈述。

招股说明书

模拟 Plus，Inc.

普通股

优先股

存托股份

权证

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中 提供和出售上述证券。这份招股说明书为您提供了证券的一般描述。

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充 ，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。 本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细 阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书 和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者，或通过 这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的 名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或者 可以根据所列信息进行计算。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在 未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第5页的“风险 因素”以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的 因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SLP”。2020年7月6日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为 每股61.86美元。适用的招股说明书附录将包含 招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何其他证券市场或其他证券交易所的任何其他上市信息(如适用)。

美国证券交易委员会和任何州 证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为 2020年7月9日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动 搁置注册声明的一部分，根据修订后的1933年证券法或证券法规则405的定义，该声明是一家“知名 经验丰富的发行人”，使用“搁置”注册流程 。通过使用搁置注册声明，我们可以按照本招股说明书中的说明，在一个或多个产品中不定期地出售证券 。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们每次 发行和出售证券时，都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息 以及该发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的 招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊 或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。 如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。但是，招股说明书附录 不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。本招股说明书， 连同适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件，包括 与本招股说明书下的证券发行相关的所有重要信息。在购买任何证券之前，您应 仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写招股说明书), 以引用方式并入本文的信息和文档，以及在标题“Where You Can For More Information；以引用方式并入”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供或通过引用并入的信息 。我们未授权任何人 向您提供任何信息或作出任何陈述，但本 招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们 已向您推荐的任何免费编写的招股说明书中包含或并入的信息或陈述除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息 不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在不允许 出售这些证券的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和 招股说明书附录中显示的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作 招股说明书中显示的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务 状况、运营结果和前景可能会发生变化。本招股说明书以引用方式并入， 任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计 和预测。虽然我们相信 这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立 验证此信息。此外，本招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测 , 任何招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书可能涉及估计、假设和 其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中包含的标题 “风险因素”、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此， 投资者不应过度依赖此信息。

当我们提到“模拟 Plus、“我们”和“公司”在本招股说明书中，我们指的是 Simulation Plus，Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是 适用证券系列的持有者。

在这里您可以找到更多信息； 通过引用并入

可用的信息

我们向证券交易委员会提交报告、委托书和其他 信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的报告、委托书和信息声明以及其他信息 。该网站地址为Http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.Simulation-plus.com。 但是，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录 是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。 完整的注册声明可以从SEC或我们那里获得，如下所述。确定 发行证券条款的其他文件将或可能作为证物存档到注册声明或通过引用并入注册声明中的文件 。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要， 每个陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整说明，请参阅实际文档 。如上所述，您可以通过SEC的 网站查看注册声明的副本。

以引用方式成立为法团

SEC的规则允许我们将 通过引用合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐 另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分， 我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。对于本招股说明书 中包含的任何陈述或通过引用并入的以前提交的文件，只要本招股说明书或通过引用并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或替换该陈述，则该陈述将被视为修改或取代了本招股说明书 中包含的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

在本招股说明书 发布之日至本招股说明书所述证券的发售终止期间，我们将以下所列文件 以及我们根据修订后的1934年证券交易法(br})第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件(在本招股说明书中我们称为“交易法”)并入本招股说明书 。但是，我们不会通过引用 并入以下具体列出或将来存档的任何文件或其部分，包括我们的绩效图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的 相关证物。 这些文件或部分未被视为向SEC“存档” 。

本招股说明书和任何随附的招股说明书 附录通过引用合并了以前提交给SEC的以下文件：

我们随后 根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止前提交的所有报告和其他文件，但不包括 提交给证券交易委员会而非提交给证券交易委员会的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书， 自该等报告和文件提交之日起视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址要求免费提供本招股说明书中通过引用方式并入本招股说明书的任何 文件(除非文件中通过引用方式特别并入 ，否则不包括证物)：

Simulations Plus，Inc.

第十街西42505号

加利福尼亚州兰开斯特市，邮编：93534-70590

(661) 723-7723

备案文件中的展品不会发送。 但是，除非这些展品已通过引用明确并入本招股说明书或任何随附的招股说明书 附录中。

公司

我们是药物发现和开发软件的首屈一指的开发商 ，用于机械建模和模拟，以及仅根据分子的结构基于机器学习预测分子的 性质。我们的制药/化学软件授权给主要的制药、生物技术、农用化学品、化妆品和食品行业公司，以及世界各地的监管机构，用于进行 基于行业的研究。我们还提供从早期药物发现到临床前和临床 试验数据分析以及提交给监管机构的咨询服务。Simulations Plus总部设在南加州，在纽约州布法罗和北卡罗来纳州研究三角公园设有办事处，其普通股在纳斯达克资本市场 交易，代码为“SLP”。

我们是全球领导者 ，专注于改进科学家使用知识和数据预测制药和生物技术制剂的属性和结果的方式 ，并提供广泛的早期发现、临床前和临床咨询服务和软件。我们的创新 将药物化学、计算化学、制药科学、生物学、生理学、 和机器学习方面的新科学和现有科学整合到我们的软件中，使我们成为PBPK建模和模拟、根据结构预测分子特性 以及预测导致肝损伤或治疗非酒精性脂肪性肝病的药物的领先软件提供商。

我们通过提供相关、经济高效的软件以及富有创意和洞察力的咨询服务来创造收入 。制药和生物技术 公司使用我们的软件程序和科学咨询服务来指导早期药物发现(分子设计和筛选)、 临床前和临床开发计划。他们还使用我们的软件产品和服务来增强对潜在新药特性的了解 ，并使用新兴数据来改进配方、选择和调整给药方案、 支持仿制药行业、优化临床试验设计，以及模拟特殊人群(如老年人和儿科患者)的结果 。

我们于1996年7月成立为 加州公司。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州兰开斯特市第10街西42505号，邮编：93534-7059，我们的电话号码是(6617237723)。

危险因素

投资于根据 本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的任何证券涉及风险。除以下列出的风险因素外，您 应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告纳入的风险因素、我们 在本招股说明书日期之后提交的任何后续Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及通过引用方式包含或并入本招股说明书的所有其他信息， 根据交易法提交的后续文件更新的信息，以及风险因素和其他信息发生任何 这些风险都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失。

我们的业务面临疫病风险 ，比如最近爆发的新冠肺炎病。

我们面临着与 公共卫生危机有关的风险，比如与新冠肺炎有关的全球大流行。2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新的冠状病毒株--SARS-CoV-2， 。从那时起，SARS-CoV-2和由此产生的疾病新冠肺炎已经蔓延到大多数国家， 和美国所有的50个州。包括新冠肺炎在内的公共卫生大流行可能导致我们或我们的员工、 承包商、供应商和其他合作伙伴在无限期内无法开展业务活动， 包括由于政府当局可能要求或强制关闭。虽然目前无法估计新冠肺炎可能对我们的业务造成的影响 ，但新冠肺炎的持续传播以及受影响国家的 政府采取的措施可能会扰乱供应链，对我们的业务、财务状况或运营结果造成不利影响 。新冠肺炎的爆发和缓解措施也可能对全球经济状况产生不利影响， 可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。新冠肺炎疫情对我们业绩的影响程度 将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的有关病毒严重程度的新信息 以及遏制其影响的行动。此外，新冠肺炎的传播导致的经济衰退或市场回调 可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大影响。

有关 前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本文档中引用的文件 包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。除本文档中包含的有关历史事实的陈述 以及本文档附带的材料外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。通常， 但并非总是，前瞻性陈述通过使用未来时态和诸如“相信”、“ 期望”、“预期”、“打算”、“将”、“可能”、“ ”将、“”项目“”、“继续”、“估计”或类似的表达方式来识别。前瞻性 陈述不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性 陈述所表示的结果大不相同。前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或 我们行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同 。这些前瞻性 陈述仅说明截至作出的日期，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响， 包括我们在招股说明书日期之后提交的最新10-K年度报告 和任何后续的10-Q表格季度报告或当前的Form 8-K报告中引用并入本招股说明书的重要因素，以及 本招股说明书中通过引用包含或并入本招股说明书的所有其他信息，这些信息由我们随后提交的文件 更新这可能会导致我们的实际结果, 业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的业绩或成就存在实质性和负面差异 。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法 预测或量化，而有些风险和不确定性超出了我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的 预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或 发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运营 。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层 不可能预测所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改 任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的 出售证券所得的净收益。

股本说明

以下 说明阐述了招股说明书附录 可能涉及的普通股和优先股的某些一般条款和规定。

在“股本说明 ”一节中，当我们提到“我们”、“我们”或“我们”时，或者当我们另外 指我们自己时，我们指的是Simulations Plus，Inc.，除非另有明确说明或上下文要求，否则不包括我们的子公司。

以下 说明总结了我们股本的重要条款。因为它只是一个摘要，所以不包含可能对您重要的所有信息 。本描述在各方面均受以下各项的约束和限制：(I)我们的 修订后的公司章程和我们修订和重述的章程，其中每一项都作为证物提交给我们截至2019年8月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(于2019年11月13日提交给SEC)，(Ii)与每一系列优先股有关的任何 确定证书，将就该系列优先股的发售 提交给证券交易委员会，以及(Iv)加州一般公司法(“CGCL”)的相关部分。

我们的法定股本包括 5000万股普通股，面值0.001美元，以及1000万股优先股，面值0.001美元。

普通股

一般信息。 截至2020年7月6日，我们的普通股已发行17,808,511股。

分红 在任何优先股流通股的任何优先权利的约束下，普通股持有者有权 在我们的 董事会授权和宣布时，从合法可供分配的资产中获得股票股息。支付普通股股息是我们的董事会根据我们的经营业绩和我们的财务状况以及我们董事会认为 相关的任何其他因素而不时做出的商业决定。普通股股息的支付可能受到我们不时签订的贷款协议、契约和其他交易 的限制。我们一直在为我们的普通股支付季度股息，包括2019财年总计约420万美元的现金和2018财年的420万美元，尽管我们一直有支付这些股息的一贯记录 ，但我们的董事会可能会暂停股息，因此，您实现投资回报的能力 将取决于我们普通股价格的升值。

表决权。 普通股持有人有权就股东表决的所有事项就每股普通股享有一票投票权，并拥有 所有投票权，除非法律另有要求或本公司董事会就本公司任何系列优先股通过的任何决议 另有规定。只要我们的章程规定了适当的法定人数，投票选举我们董事的多股普通股的持有者 可以选举所有董事(如果他们选择这样做的话)，但受优先股持有人选举董事的任何权利的限制。(br}=如果出席 会议的一名或多名股东在投票开始前通知他们有意累计选票，该等股东有权累计 他们在董事选举中的投票数(即，他们有权获得他们持有的 股份数乘以待选董事人数所确定的票数)，并可以为一人投下如此确定的所有票， 或根据他们认为合适的情况在两名或更多人之间进行投票。

在遵守任何已发行优先股系列的 权利的前提下，除非法律另有要求或根据我们证券所在交易所的上市标准 ，否则在除选举董事、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产、或修改我们的公司章程以外的所有事项上，有权 亲自出席或委托代表出席股东大会并有权 投票的普通股多数股份的 持有人投赞成票。

根据 CGCL(有权就合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产进行投票的我们已发行股本的大多数股份的持有人)的赞成票，此类活动必须获得批准。修订我们的章程 (在提交给股东批准的范围内)或修订我们的公司章程也需要有权投票的我们已发行股本的大多数股份的持有者投赞成票 。

清算 权利。在任何一系列优先股的任何优先权利的约束下，普通股持有者有权 在我们清算、解散或清盘时按比例分享我们合法可供分配给我们股东的资产 。

缺少 其他权利。普通股持有人没有优先购买权、优先购买权、转换权或交换权。

优先股

截至本招股说明书日期 ，授权发行的非指定优先股为1000万股，均未发行。董事会 有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，不时发行一个或多个系列的未指定优先股 ，并确定股票数量、指定、优先、权力、相对、参与、可选、 或其他特殊权利及其资格或限制。不同 系列优先股的优惠、权力、权利和限制可能在股息率、清算应付金额、投票权、转换 权利、赎回条款、偿债基金条款、购买资金和其他事项方面有所不同。优先股的发行可能会 减少可分配给我们普通股持有人的收益和资产金额，或对我们普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能产生延迟、推迟或阻止 公司控制权变更的效果。

股票期权

二零零七年二月二十三日，本公司董事会通过并经股东批准的二零零七年股票期权计划，共预留一百万股 普通股供发行。2014年2月25日，股东批准了额外的1,000,000股 将根据期权计划可能授予的股票总数增加到2,000,000股。此计划按期限于 2017年2月终止。

2016年12月23日，我们的董事会通过了2017年股权激励计划，并于2017年2月23日股东批准了该计划 ，根据该计划，我们总共预留了100万股普通股供发行。该计划将于2026年12月终止。

截至2019年8月31日 ，员工和董事持有股票期权，以每股6.75美元 至34.23美元的行权价购买1,163,259股普通股。

某些反收购效果

一般信息。 我们的公司章程、我们的章程和CGCL包含某些条款，这些条款可能(1)延迟或增加难度 某些涉及我们公司实际或潜在控制权变更的交易，(2)可能限制股东 罢免现任董事或管理层或批准我们的大多数股东可能认为符合他们 最佳利益的交易的能力，以及(3)可能对我们的证券价格产生不利影响。以下是对我们的公司章程和章程以及CGCL中包含的条款 的说明，这些条款可能会阻碍或推迟收购董事会未批准的对我们 公司的控制权。本说明仅作为摘要，并通过参考我们的公司章程和章程以及CGCL对其全文进行限定 。

反收购条款 。CGCL第1203条包括可能具有阻止敌意收购或推迟 或阻止我公司控制权或管理层变更的条款。首先，如果“利害关系人”提出收购我们部分或全部股东的股份 ，我们必须在完成交易之前获得对要约价格公平性的书面肯定意见 。如果某人 直接或间接控制我们的公司，如果此人直接或间接由我们的高级管理人员或董事控制， 或者如果此人是我们的高级管理人员或董事持有重大经济利益的实体，则加州法律将该人视为“利害关系人”。如果在收到 此类“利害关系人”的要约后，我们收到中立第三方的后续要约，则我们必须将此要约通知 我们的股东，并让他们每个人都有机会撤回对“利害关系人”要约的同意 。

加州法律第1203条 和其他条款可能会阻止敌意收购，或延迟、阻止或阻止 我们的股东可能获得溢价的合并、收购或收购要约，或为争夺我们公司的控制权或我们管理层的其他变动 ，从而使第三方更难收购我们公司的大部分已发行 有表决权的股票。 这可能会使第三方更难收购我们公司的大部分已发行 有表决权的股票，或者推迟、阻止或阻止 我们的股东可能获得溢价的合并、收购或收购要约。

未指定 优先股。如上所述，如果我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行最多 至10,000,000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股 ，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购 或推迟我们公司控制权或管理层的变更。

董事和高级职员的责任和赔偿限制

我们的 公司章程和章程规定，我们将在CGCL允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人 ，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共 政策，因此不能强制执行。

上市

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“SLP”。

转让代理和注册处

我们 普通股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

其他证券说明

我们将在适用的招股说明书中 补充描述我们根据本招股说明书可能发行和出售的任何存托股份、认股权证或单位。

配送计划

我们可以将本招股说明书涵盖的证券 出售给一家或多家承销商进行公开发行和销售，也可以直接或通过代理将证券 出售给投资者。我们将在适用的招股说明书附录 中列出参与证券发售和销售的任何承销商或代理的姓名。我们保留在我们有权这样做的司法管辖区内代表我们自己 直接向投资者出售或交换证券的权利。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

我们可以直接 征求购买本招股说明书提供的证券的报价。我们还可以不定期指定代理来征求购买证券的报价 。我们将在招股说明书附录中列出参与发售或出售我们证券的任何代理。 除非招股说明书附录中另有说明，否则代理将尽最大努力行事，交易商将购买 证券作为转售的本金，价格由交易商决定。

如果我们利用 承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与 承销商签署承销协议，并将在招股说明书补充材料中提供承销商的姓名，承销商 将使用这些承销商向公众转售证券。在证券销售方面，我们或承销商可以代理的证券购买人 可以承销折扣或 佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 形式的补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书中提供 我们向承销商、交易商或代理支付的与证券发售相关的任何补偿 ，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为1933年证券法或证券法所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及 他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿 承销商、经销商和代理的民事责任，包括根据证券法承担的责任，并补偿他们 的某些费用。我们可能会授予根据本招股说明书参与分销我们证券的承销商 购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的任何超额配售。

我们根据本招股说明书提供的证券 可能通过纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所上市，也可能不通过纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所上市。为 促进证券发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、 维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括卖空证券，这涉及参与发售的人员 出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使购买额外证券的选择权来回补 此类空头头寸。此外，这些人还可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权 。这些交易的效果可能 是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能占主导地位的水平 。这些交易可能会在任何时候中断。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以让 在市场上向现有交易市场提供产品。此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。如果适用的招股说明书补充说明与该等衍生品相关， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易 。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或 结算任何相关的未平仓股票借款，他们也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品 来平仓任何相关的未平仓股票借款。这些销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录中 确定。此外，我们可能会将证券出借或质押给金融机构 或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他 证券相关的投资者。

我们将提交 招股说明书补充说明本招股说明书涵盖的任何证券发行条款。招股说明书副刊 将披露：

我们将承担与根据本招股说明书注册我们的证券有关的所有或几乎所有的费用、费用和费用。 承销商、交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。 承销商、交易商和代理人可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事项

Procopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP将传递与代表SIMULATIONS Plus，Inc.在此提供的证券的发行和销售相关的某些法律事宜 Plus，Inc.我们或任何承销商、交易商或代理人可能会通过律师(我们将在适用的招股说明书附录中指定 )将其他法律问题转嫁给我们。

专家

本招股说明书参考截至2019年8月31日的 年度表格10-K年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的 评估(包括在管理层的 财务报告内部控制报告中)，是根据独立 注册会计师事务所Rose，Snyder&Jacobs LLP作为审计和会计专家的授权而纳入的。

Lixoft财务报表包含在Simulations Plus，Inc.于2020年6月16日提交的当前8-K/A报表附件99.1中，根据独立注册的 公共会计师事务所RSM Paris SAS作为审计和会计专家授权提供的报告，已通过引用并入本招股说明书。 Lixoft的财务报表包含在Simulations Plus，Inc.于2020年6月16日提交的当前8-K/A表格报告中，作为参考纳入本招股说明书。RSM Paris SAS是一家独立注册的公共会计师事务所，经该公司授权作为审计和会计方面的专家。

股份

普通股

招股说明书副刊

联合簿记管理经理

2020年8月