美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
|
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从开始的过渡期 至
佣金档案编号
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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|
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
|
(I.R.S.雇主 识别号码) |
(主要行政机关地址)
(
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 |
交易代码 |
每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒*☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速滤波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☒ |
小型报表公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。.☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。“是
注明截至最后实际可行日期发行人所属的每一类普通股的流通股数量：
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班级 |
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在2020年7月30日未偿还 |
|
A类普通股(面值0.0001美元) |
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B类普通股(面值0.0001美元) |
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盖亚公司(Gaia，Inc.)
表格10-Q
索引
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第一部分-财务信息 |
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第1项 |
财务报表(未经审计)： |
3 |
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简明综合资产负债表位于2020年6月30日和2019年12月31日 |
4 |
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截至三个月和六个月的简明综合经营报表2020年6月30日和2019年 |
5 |
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截至三个月和六个月的简明综合权益变动表2020年6月30日和2019年 |
6 |
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截至六个月的简明合并现金流量表2020年6月30日和2019年 |
7 |
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中期简明合并财务报表附注 |
8 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
11 |
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|
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
14 |
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|
项目4. |
管制和程序 |
15 |
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第II部分-其他资料 |
16 |
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第1项 |
法律程序 |
16 |
|
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|
第1A项 |
危险因素 |
16 |
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|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
16 |
|
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|
项目3. |
高级证券违约 |
16 |
|
|
|
|
|
项目4. |
矿场安全资料披露 |
16 |
|
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|
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|
第五项。 |
其他资料 |
16 |
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|
第6项 |
陈列品 |
17 |
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|
签名 |
18 |
2
第一部分-财务信息
第1项财务阶段临时(未经审计)
未经审计的中期简明合并财务报表
我们已根据美国证券交易委员会的规则和规定编制了本文所包括的未经审计的中期简明综合财务报表。按照美国普遍接受的会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据本规则和规定予以精简或遗漏，尽管我们相信所披露的信息足以使信息不具误导性。我们认为，未经审计的中期简明综合财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常经常性调整)，以在所有实质性方面公平地呈现我们截至2020年6月30日的综合财务状况、截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月的中期运营业绩，以及截至2020年和2019年6月30日的六个月的现金流量。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的运营业绩不一定表明全年或任何未来中期可能预期的业绩。这些中期报表未经审计。截至2019年12月31日的资产负债表来自我们在Form 10-K年度报告中包括的经审计的合并财务报表。本文所载的中期简明综合财务报表应与我们截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表(包括附注)一并阅读。
3
盖亚公司(Gaia，Inc.)
简明综合资产负债表
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6月30日， |
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12月31日， |
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(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
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2020 |
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2019 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
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$ |
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$ |
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应收帐款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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建筑和土地，净值 |
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媒体图书馆、软件和设备、网络 |
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商誉 |
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投资及其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和权益 |
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流动负债： |
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应付账款、应计账款和其他负债 |
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$ |
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$ |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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长期债务，净额 |
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递延税金 |
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负债共计 |
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权益： |
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盖亚公司(Gaia，Inc.)股东权益： |
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A类普通股，$ 未获授权， 分别于2020年6月30日和2019年12月31日 |
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B类普通股，$ 未获授权， 截止于2020年6月30日和2019年12月31日 |
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额外实收资本 |
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累积赤字 |
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( |
) |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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$ |
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|
见中期简明综合财务报表附注。
4
盖亚公司(Gaia，Inc.)
简明合并操作报表
|
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|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
(单位为千，每股数据除外) |
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2020 |
|
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2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
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|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||||||||||
|
收入，净额 |
|
$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
收入成本 |
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毛利 |
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费用： |
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销售和运营 |
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公司、一般事务及行政事务 |
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业务费用共计 |
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运营损失 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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利息和其他费用，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税费用 |
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— |
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持续经营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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停业收入(亏损) |
|
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— |
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— |
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( |
) |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股亏损-基本和稀释后的亏损： |
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持续运营 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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停产经营 |
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— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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每股基本和摊薄净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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加权平均流通股： |
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基本的和稀释的 |
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见中期简明综合财务报表附注。
5
盖亚公司(Gaia，Inc.)
简明综合权益变动表
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|
盖亚公司(Gaia，Inc.)股东 |
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(未经审计) |
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(以千为单位，股票除外) |
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总计 权益 |
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累积 赤字 |
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普普通通 股票 数量 |
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|
附加 实缴 资本 |
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普普通通 股票 股份 |
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2019年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
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$ |
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|
发行Gaia，Inc.普通股，用于行使股票期权和基于股票的薪酬 |
|
$ |
|
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— |
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— |
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— |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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2019年3月31日的余额 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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|
$ |
|
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|
$ |
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|
发行Gaia，Inc.普通股，用于行使股票期权和基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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发行Gaia，Inc.普通股资产收购与业务整合 |
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净损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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2019年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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2020年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
|
发行Gaia，Inc.用于RSU发布、股票期权行使和基于股票的薪酬的普通股 |
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— |
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— |
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净损失 |
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( |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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2020年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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发行Gaia，Inc.用于RSU发布、股票期权行使和基于股票的薪酬的普通股 |
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— |
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— |
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发行Gaia，Inc.票据转换和业务合并的普通股 |
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— |
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净损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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|
2020年6月30日的余额 |
|
$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
见中期简明综合财务报表附注。
6
盖亚公司(Gaia，Inc.)
简明现金流量表合并表
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
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|
2019 |
|
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(未经审计) |
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经营活动： |
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|
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净损失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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停产损失 |
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— |
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|
|
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|
持续经营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
|
对持续经营净亏损与经营活动提供(用于)现金净额进行调整： |
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折旧摊销 |
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基于股份的薪酬费用 |
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营业资产和负债的变化： |
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应收帐款 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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预付费用和其他资产 |
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|
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( |
) |
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应付账款和应计负债 |
|
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( |
) |
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递延收入 |
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|
|
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|
|
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|
经营活动提供(用于)的现金净额--持续经营 |
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|
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( |
) |
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经营活动提供的现金净额--非连续性业务 |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投资活动： |
|
|
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收购，扣除取得的现金和购买无形资产后的净额 |
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— |
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( |
) |
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增加媒体库、物业和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按信用额度偿还贷款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
发行定期抵押贷款的收益，扣除发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
发行普通股所得款项 |
|
|
|
|
|
|
— |
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|
筹资活动提供的现金净额 |
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|
|
|
|
|
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|
现金净减少额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期初现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见中期简明综合财务报表附注。
7
关于临时缩合音节的注记陈旧的财务报表
本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“盖亚”指的是盖亚公司。及其合并子公司，除非我们另有说明。
(一)组织机构、业务性质和整顿原则
盖亚公司(Gaia，Inc.)该公司于1988年7月7日根据科罗拉多州的法律注册成立，并运营着全球数字视频订阅服务和在线社区，以迎合独特且服务不足的会员基础。我们的数字内容库包括大约
我们的使命是创建一个变革性的网络，为全球意识社区提供动力。我们网络上的内容目前被管理成
本公司已根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制随附的未经审核中期简明综合财务报表，该等财务报表包括本公司及本公司附属公司的账目。公司间交易和余额已被取消。本报告披露的中期未经审计的简明综合财务状况、经营业绩和现金流量不一定预示未来的财务结果。
与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的重大会计政策相比，除了采用以下会计声明外，我们的重大会计政策没有实质性变化。
预算和重新分类的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响随附的财务报表和披露中报告的金额。虽然我们根据我们对当前事件和未来可能采取的行动的最佳了解做出这些估计，但实际结果可能与估计有所不同。我们已对上期金额进行了某些重新分类，以符合本期列报。
最近采用的会计政策
2019年3月，FASB发布了ASU 2019-02，对电影成本和节目材料许可协议核算的改进为了使剧集电视连续剧的制作成本核算与电影制作成本核算相一致，消除了内容差异以实现资本化。ASU 2019-02还要求重新评估电影集团中电影使用的估计，并前瞻性地说明任何变化。此外，ASU 2019-02要求在电影或许可协议主要与其他电影和许可协议一起货币化的情况下，在电影集团层面测试电影和节目材料许可协议的减损情况。我们于2020年1月1日采用了新标准，对我们报告的截至2020年6月30日的三个月和六个月的财务状况或运营结果没有实质性影响。
2.收入确认
收入主要由我们的会员支付的订阅费组成。我们公布的是扣除向会员征收的税款后的收入净额。会员是预先付费的，收入在订阅期限内按比例确认。递延收入包括从会员那里收取的订阅费，这些订阅费尚未赚取，并在订阅的剩余期限内按比例确认。对于我们的合作伙伴与会员有主要关系(包括账单和服务交付)的关系，我们按净额确认收入。为帮助合作伙伴在其平台上推广我们的服务而向合作伙伴支付的费用在发生的期间内作为营销费用支出。我们不允许任何合作伙伴将我们的服务作为捆绑包的一部分提供。
8
3.以股权和股份为基础的薪酬
2019年6月，我们发布了
2020年6月，我们发布了
在2020年和2019年的前六个月，我们确认了大约
4.商誉及其他无形资产
有
下表按主要资产类别列出了截至所示日期的其他无形资产，这些资产包括在随附的简明综合资产负债表上的投资和其他资产中：
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6月30日， |
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12月31日， |
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(千) |
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2020 |
|
|
2019 |
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||
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应摊销无形资产 |
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与客户相关 |
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总账面金额 |
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$ |
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$ |
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累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
— |
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$ |
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未摊销无形资产 |
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域名 |
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$ |
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|
$ |
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与客户相关的无形资产正在按
5.债项
2019年4月26日，我们将我们的全资子公司Boulder Road LLC的信贷额度替换为$
2019年6月，我们的一家全资子公司发行了一美元
同样在2019年6月，我们的一家全资子公司发行了一美元
9
6.每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损是根据所有普通股标的股票期权、限制性股票单位和应付可转换票据的所有股份在摊薄的程度上计算出来的。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，基本和稀释后每股净亏损分别相同，因为纳入所有基础普通股将是反稀释的。
7.入息税
我们的所得税拨备包括以下内容：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
|
|
2019 |
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||||
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目前： |
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联邦制 |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
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|
$ |
— |
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状态 |
|
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— |
|
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— |
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— |
|
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|
— |
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总电流 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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延期： |
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联邦制 |
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— |
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状态 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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延期合计 |
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— |
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所得税费用总额 |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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$ |
|
|
2020年记录的所得税费用是商誉摊销的结果。
8.或有事项
我们不时会参与我们认为属正常业务的法律程序。我们记录与我们相关的损失的应计费用，我们认为这些损失是可能的，并且可以合理地估计。根据现有信息，管理层认为，在2020年6月30日存在的诉讼或仲裁中被认为可能对我们不利的和解、仲裁裁决和最终判决(如果有)，并且可以合理估计的，要么保留，要么不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
10
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
前瞻性陈述
本报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在本次讨论中使用“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“预期”、“努力”、“未来”、“打算”、“将会”以及与我们相关的类似表达，以识别此类前瞻性陈述。由于“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本10-Q表格中其他部分以及我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”项下陈述的某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大不相同。可能导致实际结果不同的风险和不确定性包括但不限于总体经济状况、持续亏损、竞争、关键人员的流失、定价、品牌声誉、收购、我们采取的新举措、安全和信息系统、对网站内容的法律责任、第三方未能提供足够的服务、未来与互联网相关的税收、我们创始人对我们的控制、诉讼、季度经营业绩的波动、消费者趋势、政府监管和计划的影响、冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响和我们的应对措施，以及我们提交的文件中包括的其他风险和不确定因素。我们提醒您，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅反映了我们截至本报告发表之日的观点。我们没有义务更新任何前瞻性信息。
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，同时阅读本文件其他部分包含的简明综合财务报表和相关说明。本节旨在提供有助于理解我们的简明综合财务报表、该等报表中某些项目的期间变化、导致这些变化的主要因素以及某些会计原则、政策和估计如何影响简明综合财务报表的信息。
概述和展望
我们运营着全球数字视频订阅服务，拥有大约8000种图书，西班牙语、德语和法语图书的选择越来越多，以迎合独特的、服务不足的会员基础。我们的数字内容可在大多数连接互联网的设备上随时随地向我们的成员提供，不含商业广告。通过我们的在线GAIA订阅服务，我们的会员可以无限制地访问励志电影、前沿纪录片、访谈、瑜伽课、转型相关内容等图书馆-其中85%的内容仅向我们的会员提供，可在大多数联网设备上进行数字流媒体。
盖亚在流媒体视频领域的地位得到了其种类繁多的独家和独特内容的坚定支持，这为其他基于娱乐的流媒体视频服务提供了补充。我们的原创内容是在科罗拉多州博尔德附近的制片厂内部开发和制作的。通过我们的流媒体服务提供独家和独特的内容，我们相信我们将能够显著扩大我们的目标会员基础。
我们目前提供的内容集中在瑜伽、转变、另类疗愈、寻求真相和有意识的电影上。本内容专门针对对主流媒体提供的内容的替代和补充感兴趣的独特会员群。我们通过自己的制作和战略收购，有机地增加了这些内容选择。此外，通过对我们的流视频技术和用户界面的投资，我们扩展了订阅会员访问我们独特的媒体标题库的多种方式。
我们的核心战略是通过扩大我们独特和独家的内容库，增强我们的用户界面，将我们的流媒体服务扩展到正在开发的新的联网设备，并创建一个围绕我们的内容建立的有意识的社区，从而在国内和国际上发展我们的订阅业务。
我们2019年的重点是对我们的产品、内容库和会员收购努力进行有纪律的投资，使我们能够在一年中有意义地减少运营中使用的现金，并继续专注于推动未来的可持续增长。从2018年到2019年，我们在运营中使用的现金减少了88%以上，并在2019年第四季度产生了运营现金流。我们在2020年上半年延续了这一趋势，运营产生了390万美元的现金流，比去年同期增加了920万美元，增幅为174%。我们现在专注于创造净收入和现金，同时继续增长收入。
2020年3月，世界卫生组织宣布爆发一种新型冠状病毒株，即新冠肺炎，这是一种大流行，它继续在美国和世界各地传播。全面影响新冠肺炎对我们业务的影响将取决于一系列因素，例如新冠肺炎的任期和程度、政府行动的影响、消费者行为的变化、通过其平台提供我们内容的第三方业务合作伙伴的反应，以及一般经济活动，如中所述本表格10-Q第II部第1A项“风险因素”。
11
2020年3月下半月将持续到2020年6月，我们看到了一个现有和潜在会员对我们内容的需求增加,这在现有会员保留率、获得新会员的成本以及这些较高数量带来的相应收入和现金流影响方面产生了积极的趋势。虽然我们不知道这些趋势何时可能消散，但它们正以另一种方式提供递增的动力。历史新会员增长较慢的时期。
我们报告截至2020年6月30日的6个月净亏损610万美元，截至2019年6月30日的净亏损1120万美元。
我们是科罗拉多州的一家公司。我们的主要和执行办公室位于科罗拉多州路易斯维尔西南博尔德路833号，邮编：80027-2452.我们在那个地址的电话号码是(303)222-3600。我们在www.gaia.com上有一个网站。网站地址仅作为文本参考包括在内。我们的网站及其包含或连接的信息不会以引用方式并入本10-Q表格中。根据1934年“证券交易法”第12b-2条的定义，我们是一家“较小的报告公司”，并已选择利用较小的报告公司可获得的某些规模披露的优势。
运营结果
下表总结了我们在所指时期的财务业绩的某些细节：
|
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|
截至6月30日的三个月， |
|
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截至6月30日的6个月， |
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(单位为千，每股数据除外) |
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
收入，净额 |
|
$ |
16,153 |
|
|
$ |
13,164 |
|
|
$ |
30,664 |
|
|
$ |
25,631 |
|
|
收入成本 |
|
|
2,083 |
|
|
|
1,785 |
|
|
|
3,984 |
|
|
|
3,385 |
|
|
毛利 |
|
|
87.1 |
% |
|
|
86.4 |
% |
|
|
87.0 |
% |
|
|
86.8 |
% |
|
销售和运营费用 |
|
|
14,417 |
|
|
|
14,173 |
|
|
|
28,875 |
|
|
|
29,895 |
|
|
公司、一般和行政费用 |
|
|
1,873 |
|
|
|
1,493 |
|
|
|
3,290 |
|
|
|
3,086 |
|
|
运营损失 |
|
|
(2,220 |
) |
|
|
(4,287 |
) |
|
|
(5,485 |
) |
|
|
(10,735 |
) |
|
利息和其他费用，净额 |
|
|
(305 |
) |
|
|
(196 |
) |
|
|
(551 |
) |
|
|
(159 |
) |
|
所得税前亏损 |
|
|
(2,525 |
) |
|
|
(4,483 |
) |
|
|
(6,036 |
) |
|
|
(10,894 |
) |
|
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
42 |
|
|
|
69 |
|
|
|
42 |
|
|
持续经营亏损 |
|
|
(2,525 |
) |
|
|
(4,525 |
) |
|
|
(6,105 |
) |
|
|
(10,936 |
) |
|
停业收入(亏损) |
|
|
— |
|
|
|
57 |
|
|
|
— |
|
|
|
(258 |
) |
|
净损失 |
|
$ |
(2,525 |
) |
|
$ |
(4,468 |
) |
|
$ |
(6,105 |
) |
|
$ |
(11,194 |
) |
下表列出了所示期间某些财务数据占收入的百分比：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
收入，净额 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
收入成本 |
|
|
12.9 |
% |
|
|
13.6 |
% |
|
|
13.0 |
% |
|
|
13.2 |
% |
|
毛利 |
|
|
87.1 |
% |
|
|
86.4 |
% |
|
|
87.0 |
% |
|
|
86.8 |
% |
|
费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和运营 |
|
|
89.3 |
% |
|
|
107.7 |
% |
|
|
94.2 |
% |
|
|
116.6 |
% |
|
公司、一般事务及行政事务 |
|
|
11.6 |
% |
|
|
11.3 |
% |
|
|
10.7 |
% |
|
|
12.0 |
% |
|
总费用 |
|
|
100.8 |
% |
|
|
119.0 |
% |
|
|
104.9 |
% |
|
|
128.7 |
% |
|
运营损失 |
|
|
(13.7 |
)% |
|
|
(32.6 |
)% |
|
|
(17.9 |
)% |
|
|
(41.9 |
)% |
|
利息和其他费用，净额 |
|
|
(1.9 |
)% |
|
|
(1.5 |
)% |
|
|
(1.8 |
)% |
|
|
(0.6 |
)% |
|
所得税前亏损 |
|
|
(15.6 |
)% |
|
|
(34.1 |
)% |
|
|
(19.7 |
)% |
|
|
(42.5 |
)% |
|
所得税费用 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
持续经营亏损 |
|
|
(15.6 |
)% |
|
|
(34.4 |
)% |
|
|
(19.9 |
)% |
|
|
(42.7 |
)% |
|
停业收入(亏损) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.4 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(1.0 |
)% |
|
净损失 |
|
|
(15.6 |
)% |
|
|
(33.9 |
)% |
|
|
(19.9 |
)% |
|
|
(43.7 |
)% |
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比
收入，净额。2020年第二季度收入增长300万美元，增幅22.7%，达到1620万美元，而2019年第二季度为1320万美元。这一增长主要是由于与去年同期相比，会员和每个会员的平均月收入都有所增加。收入没有受到通货膨胀的显著影响。
12
收入成本。收入成本增额 $0.3百万，或 16.7%，至$2.1在过去的几年里 2020年第二季度，起价$1.8在这一年中，有400万美元2019年第二季度而且，作为净收入的百分比，减少至12.9%在.期间2020年第二季度从…13.6%在.期间2019年第二季度主要是因为至增加收入.
销售和运营费用。2020年第二季度，销售和运营费用从2019年第二季度的1,420万美元增加到1,440万美元，增幅为1.4%，占净收入的比例从2019年第二季度的107.7%下降到2020年第二季度的89.3%。与去年同期相比，我们在2020年第二季度的营销支出增加了约90万美元，以利用吸引新会员的有利环境。由于我们通过严格的费用管理继续降低运营费用基数，整体运营费用效率抵消了营销支出的增加。
公司、一般和行政费用。与2019年同期相比，2020年第二季度公司、一般和行政费用增加了40万美元，增幅为26.7%，达到190万美元，占净收入的比例从11.3%增加到2020年第二季度的11.6%。2020年第二季度包括70万美元的非经常性股票薪酬支出，这一支出被我们纪律严明的费用管理导致的其他费用减少所抵消。
净损失。由于上述因素，2020年第二季度净亏损降至250万美元，或每股0.13美元，而2019年第一季度净亏损为450万美元，或每股0.25美元。
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比
收入，净额。2020年前六个月的收入增长了510万美元，增幅19.9%，达到3070万美元，而2019年前六个月的收入为2560万美元。这一增长主要是由于与去年同期相比，会员和每个会员的平均月收入都有所增加。收入没有受到通货膨胀的显著影响。
收入成本。2020年前六个月，收入成本增加了60万美元，增幅17.6%，从2019年前六个月的340万美元增至400万美元，占净收入的比例从2019年前六个月的13.2%下降到2020年前六个月的13.0%，这主要是由于收入增加。
销售和运营费用。销售和运营费用从2019年前六个月的2,990万美元下降到2020年前六个月的2,890万美元，降幅为3.3%，占净收入的比例从2019年前六个月的116.6%下降到2020年前六个月的94.2%，这主要是由于我们通过纪律严明的费用管理继续降低运营费用基数，总体上提高了运营费用效率。
公司、一般和行政费用。公司、一般和行政费用从2019年前六个月的310万美元下降到2020年前六个月的330万美元，降幅为6.5%，占净收入的比例从2019年前六个月的12.0%降至2020年前六个月的10.7%，原因是2020年收入增加和有纪律的费用管理。
净损失。由于上述因素，2020年前六个月的净亏损为610万美元，或每股0.33美元，而2019年前六个月的净亏损为1120万美元，或每股0.62美元。
季节性
我们的会员基数增长反映了主要由消费者通常在室内花费更多时间推动的季节性变化，因此往往会增加他们的收视率，这与传统电视和有线电视网络的情况类似。从历史上看，我们的会员增长通常在第四季度和第一季度(10月至2月)最大，5月至8月最慢。这推动了我们在会员收购努力上的支出出现季度变化，但不会推动净收入出现相应的季节性变化。
流动性与资本资源
我们的资本需求来自为运营提供资金所需的营运资金、与收购和开发媒体内容相关的资本支出、我们数字平台的开发和营销、收购新业务和其他投资、更换、扩大和改善我们的基础设施，以及未来的增长。这些资本要求取决于许多因素，包括市场对我们产品的接受率、我们扩大客户基础的能力、产品持续升级的成本、我们的营销支出以及其他因素。此外，我们将继续寻找机会扩大我们的媒体库，评估对业务和技术的可能投资，并根据需要增加我们的营销计划。截至2020年6月30日，我们的现金余额为850万美元。我们估计我们的资本支出，包括对我们媒体的投资
13
库，总数约为$6.020年后的剩余时间为百万美元20。自2019年10月开始从运营中产生现金流以来，我们已经产生了7运营现金流为330万美元我们是期望继续正在生成现金f或者2020年的剩余时间。这些计划中的资本支出将主要用于扩大我们的内容库和增强我们的数字平台的能力。计划支出是可自由支配的，加上我们内部的生产能力，我们能根据运营的可用现金流调整计划支出因为没有与第三方的合同承诺，也没有对第三方的依赖.
2019年4月26日，我们以BDS III Mortgage Capital B LLC为贷款人，用1700万美元的抵押贷款取代了我们全资子公司Boulder Road LLC的信贷额度。抵押贷款在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的固定利差下计息，2022年5月1日到期，有两年的延期选择权，由我们的公司园区担保，并由GAIA担保，对其他资产没有追索权。Boulder Road的财务报表包括在我们的合并财务报表中；然而，只要抵押贷款未偿还，Boulder Road的资产和信贷只能用于偿还自己的债务和义务，而不能用于偿还任何其他实体的债务或义务。
在我们正常的业务过程中，我们调查、评估和讨论我们市场上的收购、合资、少数投资、战略关系和其他业务组合机会。对于未来的任何投资、收购或合资机会，我们可能会考虑使用当时可用的流动资金、发行股权证券或产生债务。
虽然不能保证，但我们相信我们手头的现金、预计从运营中产生的现金以及潜在的借款能力应该足以为我们的短期和长期运营提供资金。此外，我们拥有我们的公司总部，并可以达成出售/回租交易，以提供额外的资金。然而，我们预计的现金需求可能会因收购、产品开发、不可预见的运营困难或其他因素而发生变化。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的主要现金来源(用途)：
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
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(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
现金净额由(用于)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动--持续经营 |
|
$ |
3,864 |
|
|
$ |
(5,317 |
) |
|
经营活动--非连续性经营 |
|
|
— |
|
|
|
76 |
|
|
经营活动 |
|
|
3,864 |
|
|
|
(5,241 |
) |
|
投资活动 |
|
|
(7,081 |
) |
|
|
(11,338 |
) |
|
融资活动 |
|
|
181 |
|
|
|
4,092 |
|
|
现金净减少额 |
|
$ |
(3,036 |
) |
|
$ |
(12,487 |
) |
经营活动。与2019年同期相比，2020年前六个月运营中使用的现金流增加了910万美元。这一改善主要是由于有纪律的费用管理、我们会员基础的增长以及选择预付年度会员费的会员数量的增加。
投资活动。与2019年同期相比，2020年前六个月用于投资活动的现金流减少了430万美元，这主要是因为我们的内容和产品投资与我们的运营现金流和计划的收入增长保持一致。
融资活动。与去年同期相比，融资活动提供的现金流在2020年前六个月减少了390万美元，这是因为我们在2020年前六个月没有进行融资活动，而在2019年，我们用上述抵押贷款取代了我们的信贷额度。
|
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
根据1934年“证券交易法”第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
14
|
项目4. |
控制和程序 |
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据1934年证券交易法颁布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)的定义，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据截至2020年6月30日的评估，我们的管理层得出结论，这些披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
15
第II部分-其他资料
第一项：提起法律诉讼。
没有。
第1A项风险因素。
以下披露修改了我们之前在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年报中披露的风险因素。这些风险和不确定性，加上之前披露的风险和不确定性，可能会对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响。
新冠肺炎对我们业务的影响
新冠肺炎的全球传播和各种遏制措施正在影响宏观经济环境，虽然全面影响尚不确定，但我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。随着更多的人呆在家里并依赖视频内容，GAIA的会员增长和利用率有所增加，但较长期的经济影响预计将对消费者在非必需品上的支出产生不利影响，并可能减少对我们服务的需求。对我们业务的影响将取决于许多因素，如新冠肺炎的持续时间和程度、政府行为、消费者行为的变化、通过其平台提供我们内容的第三方业务合作伙伴的反应，以及一般经济活动。
我们正试图尽可能像往常一样开展业务，并遵守科罗拉多州州长发布的适用的在家更安全的命令。我们取消并推迟了原定于3月至7月的现场活动，在可预见的未来，我们将在可预见的未来限制在GaiaSphere(我们位于科罗拉多州校园的300人现场活动工作室)举行的活动的人员容量。这类事件造成的收入损失和风险敞口将对我们产生负面影响。我们租用了公司园区的一部分，如果我们的一个或多个租户长期不能履行他们对我们的租金和其他义务，可能会对我们产生负面影响。
新冠肺炎大流行的影响还可能加剧项目1A中讨论的其他风险。我们的10-K表格年度报告中的风险因素，其中任何一个都可能对我们产生实质性的影响。
第二项股权证券的未登记销售和收益使用。
2020年6月18日，盖亚发行了139,617股A类普通股的未登记股票，以结算上文讨论的2019年6月完成的平台收购的额外对价。此外，盖亚公司发行了247,270股A类普通股的未登记股票，用于转换175万美元的有担保可转换本票，作为上述收购的部分代价发行。
这些未登记的股票是根据1933年证券法下S规则提供的豁免注册而发行的。
第三项高级证券的违约情况。
没有。
第四项矿山安全披露情况。
不适用。
第5项：其他信息。
没有。
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第6项 |
陈列品 |
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陈列品 不是的。 |
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描述 |
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31.1* |
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根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条对首席执行官的认证。 |
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31.2* |
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根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证首席财务官。 |
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32.1** |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
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32.2** |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
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104 |
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封面交互数据文件 |
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在此存档 |
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随信提供 |
17
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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盖亚公司(Gaia，Inc.) |
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(注册人) |
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2020年8月3日 |
依据： |
/s/Jirka Rysavy |
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日期 |
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吉尔卡·赖萨维 |
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首席执行官 |
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(获授权人员) |
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2020年8月3日 |
依据： |
/s/Paul Tarell |
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日期 |
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保罗·塔雷尔 |
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首席财务官 |
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(首席财务会计官) |
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