本初步招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。证券交易委员会已宣布与证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区内征求购买这些证券的要约。

依据第424(B)(5)条提交的文件

注册号码333-225230

待完工，日期为 2020年8月3日

初步招股说明书副刊

(至2018年6月13日的招股说明书)

500万股

Description: Description: Image result for immunic

免疫公司

普通股

我们将提供500万股我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“IMUX”。2020年7月31日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股17.20美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请从本招股说明书附录的S-7页开始阅读“风险因素”，并阅读本招股说明书附录中引用的文档中的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

	每股	总计
公开发行价	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除费用前给我们的收益	$	$

⁽¹⁾承销商还将获得报销此次发行中发生的某些费用。详情请参见“承保”。

普通股预计在2020年8月左右交割。我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可购买额外750,000股普通股。如果承销商全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额为$，扣除费用前给我们的总收益为美元。

	联合簿记管理人

SVB Leerink		派珀·桑德勒
	联席经理

韦德布什·帕斯格罗		拉登堡·塔尔曼

招股说明书补充日期：2020年8月

招股说明书副刊

	页
关于本招股章程副刊	S-1
有关前瞻性陈述的注意事项	S-2
招股说明书补充摘要	S-3
供品	S-6
危险因素	S-7
收益的使用	S-10
股利政策	S-11
稀释	S-12
包销	S-13
法律事项	S-17
专家	S-17
在那里您可以找到更多信息	S-17
通过引用合并的信息	S-18

招股说明书

	页
关于本招股说明书	1
招股说明书摘要	2
危险因素	6
关于前瞻性陈述的特别说明	6
收益与固定费用和优先股息的比率	7
收益的使用	8
股本说明	8
认股权证的说明	12
债务证券说明	13
机组说明	25
出售股东	26
配送计划	28
法律事项	32
专家	32
在那里您可以找到更多信息	32
通过引用合并的信息	33

关于本招股说明书副刊

本文档包含两个部分。第一个部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并补充和更新了附带招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书附录和附带的招股说明书中的文档。第二部分是附带的招股说明书，该招股说明书是以我们以前的名称Vital Treaties，Inc.提交的，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书的时候，我们指的是两个部分的结合。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，您应依赖本招股说明书附录中列出的信息。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权与此产品相关使用的任何免费撰写的招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何其他向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用合并的信息之外或不同的信息，以及我们已授权与本次发行相关使用的任何允许自由编写的招股说明书中包含的信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售要约或要约购买相关证券以外的任何证券的要约，也不是在不允许要约或销售的任何司法管辖区的要约要约。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录或随附的招股说明书的日期为止是准确的，而本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中的信息仅在这些相应文件的日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间和随附的招股说明书或我们普通股的任何出售的时间是什么时候。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用合并的所有信息，这一点非常重要。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中“哪里可以找到更多信息” 项下描述的其他信息。

除非上下文另有说明，本招股说明书附录中对“Immunic”、“We”、“Us”、“The Company”和“Our”的所有引用均指Immunic，Inc.。及其合并的子公司。

S-1

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会(“SEC”)的文件均包含“前瞻性陈述”，符合修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第27A节、和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义。这些陈述代表我们目前对各种未来事件的期望或信念，涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与预期大不相同。前瞻性表述可以在 “可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“ 相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“可能”、“可能”、“ 将会”、“应该”或其他表示未来结果的词语之前或包含这些词语，尽管并非所有前瞻性表述都必须包含这些标识性词语。除历史事实陈述外的所有陈述均可视为前瞻性陈述。此类陈述可能包括但不限于关于以下内容的陈述：

•

我们的研发活动、临床前研究和临床试验的启动、成本、时间、进度和结果，以及我们承担某些活动和实现某些目标的预期能力；

•

我们有能力获得并保持对我们的候选产品的监管批准，以及任何候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告(如果获得批准)；

•

我们为我们的行动获得和部署资金的能力；

•

我们计划对我们的候选产品进行研究、开发和商业化；

•

我们有能力吸引具有相关开发、监管和商业化专业知识的合作者；

•

我们有能力避免、解决或胜诉与股东或其他人的潜在诉讼；

•

我们为我们的候选产品获得和维护知识产权保护的能力；

•

我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们成功商业化的能力，以及我们对未来候选产品的治疗和商业潜力的期望；

•

我们候选产品的市场接受率和程度；

•

我们开发销售和营销能力的能力，无论是单独开发，还是与潜在的未来合作伙伴一起开发；

•

美国和其他国家的监管动态；

•

我们有能力吸引和留住经验丰富的科学和管理专业人士来领导我们；

•

我们第三方供应商和制造商的表现；

	•	已有或可能获得的竞争性疗法的成功；

	•	新冠肺炎疫情对我们的临床试验、业务和运营的影响；

•

我们对使用本次发行所得资金的预期；以及

•

我们对未来费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性。

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩、或成就。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同，这些因素包括本招股说明书附录第 S-7页开始标题为“风险因素”一节下的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的风险因素，以及各种其他因素，包括但不限于有关我们未来业务运营和业绩的陈述、我们技术的市场、我们的战略和竞争。

此外，我们或任何其他人员均不对这些陈述的准确性和完整性承担责任。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用讨论或纳入的前瞻性事件可能不会发生。

S-2

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的精选信息。因为它只是一个摘要，并不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息，它的全部内容由本招股说明书附录中其他地方出现的更详细的信息、随附的招股说明书、我们已授权在与本次发售相关的中使用的任何自由编写的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文档限定，并且应该与这些信息一起阅读。在决定购买我们的普通股之前，您应仔细阅读所有此类文件，并应特别注意本招股说明书附录中标题为 “风险因素”、我们的10-Q季度报告和Form 10-K年度报告以及我们不时提交给证券交易委员会的其他报告中标题 “风险因素”下包含的信息，这些报告通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司正在开发一系列选择性口服免疫疗法，旨在治疗慢性炎症和自身免疫性疾病，包括复发-缓解型多发性硬化症(“RRMS”)、溃疡性结肠炎(“UC”)、克罗恩病 (“CD”)和牛皮癣。我们的主要业务在德国慕尼黑附近的GräFelfing。我们目前约有 25名员工。

我们目前正在实施三个开发计划。这些项目包括imu-838计划，其重点是开发口服二氢罗酸脱氢酶(“dhodh”)小分子抑制剂；imu-935计划，其重点是一种rorγt的反向激动剂；一种免疫细胞特异性的rorγ(维甲酸受体相关的孤儿核受体γ)亚型；以及imu-856计划，该计划涉及一种靶向药物的开发。除了这些大市场外，我们的产品还在开发中，以解决某些医疗需求高度未得到满足的罕见疾病，如原发性硬化性胆管炎(“PSC”)。我们还在研究IMU838作为一种潜在的治疗冠状病毒病2019年的选择 (“新冠肺炎”)。

下表总结了我们三种候选产品的潜在适应症、临床目标和临床开发状况：

S-3

我们最先进的候选药物IMU-838 针对的是脱氢表雄酮脱氢酶(DHODH)，它是体内免疫细胞细胞内新陈代谢的关键酶。IMU-838的主要适应症是RRMS 和炎症性肠病(“IBD”)，候选药物目前正在进行2b期试验研究，重点分别是和CALDOSE-1。另一项针对中度新冠肺炎患者的2b期研究正在进行中(CALVID-1试验)。梅奥诊所正在进行一项由研究人员赞助的IMU-838在PSC的概念验证临床试验。另一项由研究人员赞助的IMU838联合奥司他韦治疗中重度新冠肺炎的2期临床试验正在与考文垂大学医院和沃里克郡国民保健服务信托基金(IONIC试验)合作进行中。如果获得批准，我们相信IMU-838有可能成为IBD中一流的DHODH抑制剂和RRMS中最好的DHODH抑制剂。此外，IMU-838治疗类风湿性关节炎(“RA”)之前的临床数据有助于理解该药物的安全性，其剂量与目前正在评估的治疗RRMS和IBD的剂量一致。重要的是，IMU-838具有诱人的药代动力学、安全性和耐受性，到目前为止已经在大约650人身上进行了测试。

我们的第二个候选药物，IMU935，是一种名为RoRγt的转录因子的高效和选择性反向激动剂，对DHODH具有额外的活性。我们认为核受体rorγt是Th1 7细胞分化和细胞因子表达的主要驱动力，参与了各种炎症性和自身免疫性疾病。我们相信这个靶点是一个有吸引力的替代已批准的抗体的靶点，如白细胞介素-23(“IL-23”)，IL-17受体和IL-17本身。我们在临床前试验中观察到针对Th1和Th17反应的强烈细胞因子抑制，以及在牛皮癣和IBD动物模型中的活动迹象。临床前实验表明，IMU-935虽然能有效抑制Th17分化和细胞因子的分泌，但不影响胸腺细胞的成熟。基于这些临床前数据，我们相信IMU-935有潜力成为治疗各种自身免疫性疾病的最佳药物。探索IMU-935的药代动力学和安全性的1期临床试验目前正在进行中。

我们的第三个程序，IMU-856，我们认为是新颖的，是一种口服使用的小分子调节剂，目标是作为肠屏障功能转录调节的蛋白质。我们还没有公布IMU-856的分子靶点。根据临床前数据，我们认为该化合物可能代表了一种新的治疗方法，因为其作用机制是针对IBD、肠易激综合征伴腹泻、免疫检查点抑制剂诱导的结肠炎和其他肠道屏障功能相关疾病患者的肠屏障功能的恢复。该化合物的作用机制是针对IBD、肠易激综合征伴腹泻、免疫检查点抑制剂诱导的结肠炎和其他肠屏障功能相关疾病的患者恢复肠屏障功能。我们认为，由于IMU-856避免了对免疫功能的抑制，因此它可能会保持对患者的免疫监视。IMU-856目前正在进行高级临床前测试，计划于2020年下半年开始进行一期临床试验，探索药代动力学和安全性。

收购历史记录

我们的全资子公司Immunic AG 于2016年9月通过资产收购从4SC AG(“4SC”)手中收购了IMU-838和IMU-935，4SC AG(“4SC”)是一家总部位于德国慕尼黑附近Planegg-Martinsry 的上市公司。我们使用IMU-856的权利是根据与第一三共株式会社签订的期权和许可协议 (“第一三共期权”)获得的。(“第一三共”)在日本东京。2020年1月5日，Immunic AG根据第一三共期权行使选择权，获得将 IMU-856商业化的全球独家权利。该许可证还授予免疫股份公司与IMU-856相关的Daiichi Sankyo专利申请的权利。在行使选择权的同时，Immunic AG向Daiichi Sankyo支付了一次性预付许可费。展望未来，第一三共有资格获得未来开发、监管和销售里程碑付款，以及与IMU-856相关的版税。

商业化战略

我们的产品正在开发中，目的是在多个适应症的多种化合物的最新临床试验中提供有效性证明。后续关键试验可以由我们单独进行，也可以与潜在的未来合作伙伴一起进行。

我们希望继续在我们的GräFelfing地点领导我们的大部分研发活动，专门的科学、法规、临床和医疗团队在这里开展活动。由于这些团队与当地服务提供商的关键关系，我们预计这将导致及时、经济高效地执行我们的开发计划。此外，我们打算利用我们在澳大利亚墨尔本的子公司加快IMU-935和IMU-856的早期临床试验。

S-4

我们还通过与弗劳恩霍夫研究所(Fraunhofer Institute)的合作，在德国哈莱/萨勒(Halle/Saale)开展临床前工作。

近期发展

我们正在进行IMU838二期临床试验，作为新冠肺炎患者的潜在治疗选择。CALVID-1是一项针对中度新冠肺炎患者的前瞻性、多中心、随机、安慰剂对照的双盲临床试验，旨在评估IMU838的有效性、安全性和耐受性。预计营收数据将在2020年下半年出炉。CALVID-1于2020年5月获得德国卫生当局BfArM(BundesInstitute t für Arzneimittel und Medizinprodukte)的监管批准，随后还获得了参与该研究的某些其他欧洲国家的监管批准。2020年6月5日，美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration) 接受了CALVID-1试验的新研究新药申请。2020年6月15日，我们宣布了CALVID-1试验中首批名患者的剂量。

在2020年7月27日，我们宣布首批患者参加IONIC试验，这是一项由研究人员赞助的IMU838二期临床试验，用于治疗中重度新冠肺炎患者。这项离子试验由赞助商和牵头单位，大学医院考文垂和沃里克国民保健服务信托公司进行，是一项前瞻性、随机、平行分组、开放标签的2b期研究，旨在评估IMU838与神经氨酸酶抑制剂奥司他韦(达菲)联合应用在大约12 0名患有中到重度新冠肺炎的成年患者中的疗效和安全性。

2020年8月2日，我们宣布了IMU-838在RRMS患者中进行的IMU-838第二阶段重点试验的正面顶线数据。这项研究获得了所有主要和关键的次要终点，表明RRMS患者的活动。特别是，这项研究达到了它的主要终点，与安慰剂相比，每天接受一次45毫克IMU838的患者在统计上显著地减少了到24周的联合独特活性磁共振成像(“mri”) 病变的累积数量，减少了62%(p=0.0002)。这项研究也达到了其关键的次要终点，显示每天一次剂量为30 mg的CUA MRI病变的累积数量在统计上显著减少了70%(p

企业信息

在2019年4月12日之前，我们是一家名为VITAL TREATIONS，Inc.的临床阶段生物治疗公司。历史上一直专注于开发一种以细胞为基础的疗法，目标是治疗急性形式的肝功能衰竭。生命疗法公司最初于2003年5月在加利福尼亚州注册成立，名称为Vitagen Acquisition Corp.，后来更名为Vital Treaties，Inc.。2003年6月，并于2004年1月在特拉华州重新注册。2019年4月，我们与Immunic AG完成了一项交换交易，据此，Immunic AG普通股的持有者将其所有股份交换为我们的普通股，使Immunic AG成为我们的全资子公司。交换之后，我们更名为免疫公司。我们成为一家临床阶段的生物制药公司，专注于免疫学选择性口服疗法的开发，目标是成为慢性炎症性和自身免疫性疾病治疗的领先者。

我们的公司总部位于美洲大道1200号200室，邮编：New York 10036。我们还在德国格瑞费尔芬82166号Lochhamer Schlag 21设有办事处。我们的电话号码是+4989 250079460。我们在www.imux.com上有一个网站。我们网站上包含的信息或可以通过该网站访问的信息不属于本招股说明书附录的一部分。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。我们在此招股说明书附录中包括我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A) 或15(D)节提交或提供的对这些报告的所有修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，将在合理可行的情况下尽快通过我们互联网网站的投资者关系页面免费提供。

S-5

供品

已发行普通股	500万股

本次发行前发行的已发行普通股	14,968,340股

本次发行后将发行的普通股	19,968,340股

承销商的选择	我们已授予承销商自承销协议之日起30天内购买最多750,000股额外普通股的选择权。

收益的使用

我们打算使用此次发售的净收益来资助我们的三种候选主要产品IMU-838、IMU-935和IMU-856的正在进行的临床开发，包括在RRMS的潜在第三阶段计划中调查IMU-838，以及用于其他一般公司目的。有关更多信息，请参见S-10页的“收益的使用”。

危险因素	投资我们的普通股涉及很高的风险，购买我们普通股的人可能会损失全部投资。请参阅下面S-7页的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的“风险因素”，了解您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论。

纳斯达克资本市场代码	“IMUX”

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均以截至2020年6月30日的14,968,340股已发行普通股为基础，假定承销商不会行使购买额外股票的选择权，不包括以下内容：

419,845股普通股，在行使截至2020年6月30日的已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股12.19美元；

14,403股普通股，在行使截至2020年6月30日的已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股306.01美元；

549,450股可在行使2020年6月30日之后发行的股票期权时发行的普通股，加权平均行权价为每股12.30美元；以及

截至2020年8月3日，根据我们的股权激励计划，可供未来授予的普通股为1,070,900股，这反映了由于员工辞职至2020年6月30日，计划中增加了2,000股普通股。

S-6

危险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中讨论的具体风险。本文和我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果本招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书附录中引用的文件或随附的招股说明书中描述的任何风险或不确定因素实际发生，或任何此类额外的风险和不确定因素实际发生，我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与此产品相关的风险

我们的管理层在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

我们无法确切说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途，这些用途可能与我们当前的计划有所不同。我们的管理层将酌情使用净收益，包括用于“使用收益”中所述的一般公司用途。因此，您将不得不依赖我们管理层对此次发行所得净收益的使用情况的判断。我们的管理层可能会将此次发行的部分或全部净收益用于我们普通股持有者可能不希望看到的方式，或者可能不会产生显著回报或根本不会产生任何回报的方式。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们还可以将本次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票账面价值可能会立即大幅稀释。

本次发行的普通股每股发行价超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买普通股，您支付的每股价格可能会超过我们调整后的每股普通股有形账面净值。在以每股$ 的价格出售5,000,000股我们的普通股后，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，您将立即经历每股$的摊薄，即我们的普通股在本次发售生效后的调整后每股有形账面净值与本次发售的股票公开发行价之间的差额。如果购买我们普通股的未偿还期权或其他权利被行使，您将经历进一步的稀释。此外，如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。有关如果您参与此产品将遭受的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为“稀释”的部分。如果您参与此产品，请参阅下面标题为“稀释”的部分。

我们候选产品的潜在市场规模很难估计，如果我们的任何假设不准确，我们候选产品的实际市场可能比我们估计的要小。

我们的候选产品的潜在市场机会很难估计，将取决于许多我们无法控制的因素。我们对潜在市场机会的估计基于许多假设，其中可能包括行业知识和出版物、第三方研究报告和其他调查。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但这些假设涉及我们管理层的重大判断，本质上是不确定的，其合理性没有经过独立来源的评估。如果任何假设被证明是不准确的，我们候选产品的实际市场可能小于我们的估计。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

S-7

慢性炎症性和自身免疫性疾病口服疗法领域的负面发展可能会损害公众对我们候选产品的认知，并对我们的业务产生负面影响。

我们候选产品的商业成功在一定程度上将取决于公众对使用口服疗法治疗慢性炎症和自身免疫性疾病的接受程度。我们候选产品的临床试验或其他开发类似产品的临床试验中的不良事件和由此产生的宣传，以及未来可能发生的任何其他负面发展，包括与竞争对手疗法相关的发展，都可能导致对我们候选产品的需求减少。这些事件还可能导致暂停、中断、临床暂停或修改我们的临床试验。我们的候选产品可能不会被普通公众或医学界接受，潜在的临床试验受试者可能会被劝阻参加我们的临床试验。因此，我们可能无法继续或可能延迟执行我们的发展计划。如果我们无法执行我们的临床开发计划，并且您可能会损失全部或部分投资，则我们普通股的交易价格可能会下降。

与新冠肺炎相关的风险和临床试验

最近的冠状病毒爆发已导致我们的业务计划中断或延迟，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

为了遏制和缓解新冠肺炎的传播，包括美国，加拿大，欧盟和中国在内的许多国家都对旅行，隔离和其他公共卫生安全措施实施了前所未有的限制。这场大流行可能会继续对我们产生多大影响我们的业务将取决于未来的发展，这些事态高度不确定，无法预测，但临床供应材料的开发可能会推迟，我们正在进行的IMU838型研究可能会推迟或暂停招收患者，因为我们正在进行试验的地区的医院和诊所已经转移了资源来应对新冠肺炎大流行，并且可能由于新冠肺炎大流行而限制访问或关闭临床设施。此外，如果我们的试验参与者由于新冠肺炎疫情导致的隔离或其他限制而无法前往我们的临床研究地点，我们的临床研究可能会出现更高的中止率或延迟。政府实施的隔离和限制还可能要求我们临时终止我们的临床站点。此外，如果我们确定我们的试验参与者可能因参与我们的临床试验而暴露于新冠肺炎，作为安全措施，我们可能会自愿终止某些临床地点，直到我们合理地相信暴露的可能性已经降低。因此，我们对候选产品的预期开发时间表可能会受到负面影响。此外，新冠肺炎疫情已经影响并可能继续影响美国食品药品监督管理局和其他监管部门的运作, 这可能会导致我们候选产品的审核和审批延迟。我们无法预测新冠肺炎大流行的持续影响，因为此类事件的后果高度不确定，可能会发生变化。我们尚不清楚潜在延误的全部程度或已经并可能继续影响我们的业务或整个临床研究的影响的程度；但是，新冠肺炎疫情可能会严重扰乱或延误我们的业务运营，进一步分散医学界应对新冠肺炎的注意力和精力，扰乱我们经营的市场，和/或对我们的经营产生重大不利影响。

此外，第1阶段试验正在进行中或计划在澳大利亚针对候选药物IMU-935和IMU-856进行。此类第1阶段试验通常是在健康志愿者中进行的，他们参加此类试验没有潜在的好处。因此，第1阶段试验通常在大流行期间要接受更严格的评估和评估。因此，此类第1阶段试验可能会中断或推迟。

此外，世界各地许多政府当局为限制新冠肺炎的传播而采取的各种预防措施已经并可能继续对全球市场和全球经济产生不利影响，包括对员工的可用性和定价、资源、材料、制造和交付工作以及全球经济的其他方面。在经历过新冠肺炎严重疫情的国家，企业关闭，经济活动大幅减少。新冠肺炎疫情对全球经济的潜在影响仍然存在重大不确定性。我们目前无法预测大流行的持续时间或其对全球或区域经济活动的影响。新冠肺炎疫情可能会严重扰乱我们的业务和运营，中断我们的供应来源，阻碍我们筹集额外资金或出售证券的能力，继续拖慢整体经济或削减消费者支出。

S-8

我们对新冠肺炎候选药物的追逐还处于早期阶段。我们可能无法生产出一种能够及时成功治疗病毒的药物(如果有的话)。

为了应对全球爆发的冠状病毒，并基于临床前数据，我们已经开始并正在进行IMU-838的抗病毒临床试验，IMU-838是我们的主要候选产品，也是一种选择性口服DHODH抑制剂。我们的imu-838作为新冠肺炎患者的潜在治疗方案的临床开发计划还处于早期阶段，基于有限的疾病患病率，我们可能无法招募所需的患者在我们调查imu-838治疗新冠肺炎的国家，我们可能无法显示imu-838在新冠肺炎的任何活性，在新冠肺炎的imu-838可能被证明对治疗imu-838不安全，我们可能无法我们还将投入财力和人员来开发针对新冠肺炎的药物，这可能会导致我们的其他开发计划延迟或以其他方式产生负面影响。我们将大量资源分配给不可预测的全球健康威胁可能会对我们的业务产生负面影响，并且可能会迅速消散，或者我们的药物如果开发出来，可能不会有效或安全。此外，另一方可能会成功为新冠肺炎生产预防性疫苗或更有效的治疗方法，这也可能导致政府和半政府资金从我们转向其他公司，并限制任何批准用于治疗新冠肺炎的候选产品的商业生存能力。

我们最近报告的Emphasis试验结果是基于试验的一线数据，一旦我们评估了试验的所有数据，可能会与完整的试验结果不同。

我们最近报告的Emphasis 试验结果仅包含主要数据。顶级数据基于对当前可用疗效和安全性数据的初步分析，因此我们最近报告的结果可能会在对我们预期收到的更广泛的数据进行全面审查后发生变化。顶线数据受重要假设、估计和计算的影响，并基于我们当前可获得的信息。我们尚未收到或有机会评估来自Emphasis 试验的所有数据。因此，一旦收到完整的数据并进行全面评估，我们可能会得出其他或不同的结论，这些结论可能会限定最重要的结果。如果完整数据集或来自完整数据集的结论与我们报告的顶级数据不同，我们获得批准并将IMU-838用于RRMS或其他适应症并将其商业化的能力可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并导致我们普通股的交易价格下降。

我们的内部计算机系统和物理场所，或者我们的战略合作伙伴或其他承包商或顾问的场所容易发生故障，我们经历了安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划和制造运营受到实质性破坏。

我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的战略合作伙伴、供应商和其他承包商或顾问的系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、网络安全威胁、战争、电信和电气故障的破坏。我们可能会遇到所有类型的威胁行为者(包括但不限于民族国家、有组织犯罪、其他犯罪企业、个别行为者和/或高级持续威胁集团)对我们的信息技术系统进行的网络攻击。此外，我们可能会体验到这些威胁行为者中的任何一个入侵我们的物理场所。如果任何此类网络攻击或物理入侵导致我们的运营中断，例如我们的开发计划或制造运营受到实质性中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失，都将对我们造成重大和不利的影响。例如，一项或多项正在进行、已完成或未来的临床试验的临床试验数据丢失可能导致我们的监管审批工作延迟，显著增加我们恢复或复制数据的成本，并使我们承担责任。此外，如果我们并行运行多个临床试验，我们的计算机系统或物理场所的任何违规都可能导致我们的多个程序在不同开发阶段中丢失数据或影响数据完整性。临床试验参与者个人数据的任何此类违反、丢失或泄露也可能使我们面临民事罚款，以及根据一般数据保护条例和欧盟相关成员国法律、其他外国法律以及1996年联邦健康保险可携带性和责任法案进行的处罚或损害索赔。根据欧盟的一般数据保护条例和相关成员国法律，以及其他外国法律，以及1996年的联邦健康保险可携带性和责任法，我们还可能面临民事罚款和损害赔偿的处罚或索赔, 以及美国的其他相关州和联邦隐私法，包括加州消费者隐私法。2020年5月13日，美国联邦调查局(“FBI”)和网络安全与基础设施安全局(CyberSecurity And Infrastructure Security Agency)宣布，联邦调查局正在调查中华人民共和国下属网络行为者对开展新冠肺炎相关研究的美国组织的目标和妥协。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，包括但不限于与我们的 IMU-838候选产品相关的信息，我们可能会招致责任，我们的竞争和声誉地位可能会受到损害，我们的研究药物的进一步开发和商业化可能会延迟。2020年7月31日，我们发现公司的一个电子邮件帐户受到长达24小时的未授权访问尝试，我们已经聘请了调查员来确定公司或患者信息受到了哪些影响(如果有的话)。我们目前不认为任何机密或专有信息被泄露，并已采取措施防止将来出现未经授权的操作，例如对我们的电子邮件帐户实施双因素身份验证。虽然我们相信我们的保险单包括安全违规的责任范围，但我们可能会受到超出我们保险范围的赔偿索赔或其他损害赔偿的影响。此外，我们对我们最近的安全漏洞的调查还处于早期阶段，我们不能确定漏洞的范围或被泄露的机密或专有信息。结果, 安全漏洞的后果仍不确定，安全漏洞可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响并导致我们普通股的交易价格下跌。

S-9

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得的净收益约为100万美元(如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则净收益约为100万美元 )。

我们打算使用此次发售的净收益来资助我们的三种主要候选产品IMU-838、IMU-935和IMU-856的正在进行的临床开发，包括在RRMS的潜在第三阶段计划中调查IMU-838，以及用于其他一般公司目的。

根据我们目前的计划和业务状况，我们预期将此次发售的净收益用于我们目前的意图。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们研发工作的进度、我们当前或未来临床试验的状态和结果、监管提交的时间以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权来应用此次发行的任何净收益。

我们相信，此次发行的预期净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将使我们能够通过启动我们的第三阶段RRMS研究，至少完成新冠肺炎、 PSC和加州大学的第二阶段研究，以及完成IMU-935和IMU-856的第一阶段研究，为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。

在我们将此次发行的净收益用于上述目的之前，我们打算将收到的任何资金投资于短期、投资级计息工具和美国政府证券。我们无法预测这些投资是否会产生良好的回报。

S-10

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股股票的任何现金股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来是否支付现金股息(如果有)将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

S-11

稀释

如果您在本次发售中投资我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发售生效后我们调整后的每股有形账面净值与本次发售股票的公开发行价之间的差额。截至2020年6月30日，我们的有形账面净值约为4570万美元，合每股3.05美元。每股有形账面净值通过将我们的资产减去商誉和总负债除以截至2020年6月30日的已发行普通股股数来确定。

在本次发行中以每股$ 的公开发行价发行和出售5,000,000股股票并扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为百万美元，或每股$。这意味着现有股东每股有形账面净值立即增加$，以公开发行价购买我们股票的投资者每股立即稀释$。下表说明了以每股为单位的摊薄情况：

每股公开发行价			$
截至2020年6月30日的每股有形账面净值	$	3.05
可归因于购买本次发行股票的投资者的每股有形账面净值增加	$
作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值			$
在本次发行中向投资者摊薄每股收益			$

前述表格和计算基于截至2020年6月30日的14,968,340股已发行股票，不包括以下内容：

419,845股普通股，在行使截至2020年6月30日的已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股12.19美元；

14,403股普通股，在行使截至2020年6月30日的已发行股票期权时可发行，加权平均行权价为每股306.01美元；

549,450股可在行使2020年6月30日之后发行的股票期权时发行的普通股，加权平均行权价为每股12.30美元；以及

截至2020年8月3日，根据我们的股权激励计划，可供未来授予的普通股为1,070,900股，这反映了由于员工辞职至2020年6月30日，计划中增加了2,000股普通股。

如果承销商全面行使从我们手中购买75万股额外股份的选择权，并基于每股 $ 的公开发行价，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，本次发行后的调整后每股有形账面净值约为 $每股，调整后每股有形账面净值的增量约为每股$br}，每股稀释给新投资者购买

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-12

承保

SVB Leerink LLC和Piper Sandler& Co.将分别担任下列各承销商的代表并担任本次发行的联合簿记管理人。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意将出售给承销商，且各承销商已分别而非共同同意从我们手中购买与其名称相对的普通股数量。

	数量
承销商	股份
SVB Leerink LLC
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
韦德布什证券公司
拉登堡·塔尔曼公司
总计		5,000,000

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了任何股票，承销商将分别而不是共同购买承销协议下出售的所有股票。如果承销商违约，承销协议规定：可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能需要就这些债务支付的款项。

承销商发行股票时，必须事先出售，如果发行并接受，须经其律师批准法律事项，包括股票的有效性，并受承销协议中包含的其他条件的限制，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣和佣金

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售股票，并以该价格减去不超过每股$1的优惠向交易商发售。首次发行股票后，代表可以变更本次发行的公开发行价、特许权或任何其他条款。

下表显示了我们的公开发售价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。此信息假设承销商未行使或完全行使其购买额外普通股的选择权。

总计

每股

没有选项

WITH选项

公开发行价

承保折扣和佣金

扣除费用前的收益，付给我们

我们估计，除上述承保折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为$。我们还同意向承销商偿还最高25,000美元的FINRA律师费。我们已向Ldenburg Thalmann& Co.Inc.财务咨询服务费10万美元。根据FINRA规则5110，承销商报销的费用和开支以及拉登堡·塔尔曼公司的咨询费被视为此次发行的承销补偿。

S-13

购买额外股份的选择权

我们已向承销商授予选择权(可在本招股说明书附录日期后30天内行使)，以公开发行价购买最多750,000股额外股票，减去承销折扣和佣金。如果承销商行使此选择权，根据承销协议中包含的条件，每位承销商将有义务购买与上表所示承销商初始金额成比例的额外股份数量。

禁止出售类似证券

我们、我们的高级管理人员和董事以及我们的某些现有证券持有人已同意，在本招股说明书附录日期之后的90天内，在未代表承销商获得SVB Leerink LLC和Piper Sandler&Co.的书面同意之前，不得出售或转让任何可转换为或可交换或可行使为普通股的普通股或证券。具体地说，我们和这些其他人已除某些有限的例外情况外，同意不直接或间接：

出售、要约出售、签约出售或出借任何普通股；

实施任何卖空或建立或增加看跌等值头寸(如交易所法案下的规则16a-1(H)所述)，或清算或减少任何普通股的看涨等值头寸(如交易所法案下的规则16a-1(B)所述)；

质押、质押或授予任何普通股的担保权益，或以任何其他方式转让或处置普通股；

订立任何掉期、对冲或类似安排或协议；

根据证券法要求或行使任何普通股的要约和销售登记，或安排就任何此类登记提交登记声明、招股说明书或招股说明书补编(或其修订或补充 )；或

公开宣布任何上述行为的意向。

锁定条款适用于普通股、期权或认股权证或者其他获得普通股或者可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券的权利。它们也适用于现在拥有的普通股，或除某些例外情况外，由签署锁定协议的人稍后收购的普通股。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“IMUX”。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

在股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。但是，代表可以进行稳定普通股价格的交易，例如买入或买入挂钩，固定或维持该价格。

S-14

关于此次发行，承销商可以在公开市场买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空和稳定交易建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过此次发行所需购买的股票数量。“备兑”卖空是指不超过承销商购买上述额外股票的选择权的销售金额。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来平仓任何空头头寸。在确定平仓的股票来源时，承销商将考虑与根据上述承销协议授予的购买额外股份的选择权相比，公开市场上可购买的股票的价格。“裸卖” 卖空是指超出此类选择权的销售额。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行结束前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

承销商还可以进行处罚投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承保折扣的一部分，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者阻止或延迟我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外市场或其他市场进行这些交易。

我们或任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均不表示代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子配送

与本次发行相关的是，部分承销商或券商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商及其某些附属机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其某些附属公司将来可能会在与我们及其附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，因此他们将来可能会获得惯例费用、佣金和费用。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其记入自己的账户，并为客户的账户进行交易。承销商及其附属公司可以进行广泛的投资，并积极进行债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐取得该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

S-15

限售

欧洲经济区与英国

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个，“相关国家”)而言，在相关国家的主管当局已批准或在适当的情况下已批准另一个相关国家并通知该相关国家的主管当局的股票招股说明书公布之前，没有或将根据该相关国家的公开发行股票向公众发行任何股票，这一切都符合招股说明书条例的规定，所有这些都是根据招股说明书条例的规定进行的，所有这些都是根据招股说明书规则发布的。有关股票的招股说明书已由该相关国家的主管部门批准或在适当的情况下由另一个相关国家批准并通知了该相关国家的主管当局，但根据招股说明书规例的下列豁免，可随时向该相关州的公众发出股票要约：

招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合格投资者除外)出售，须事先征得承销商的同意；或

招股章程规例第一条第(四)项规定范围内的其他情形，

提供吾等或任何承销商不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

相关国家的每个最初获得任何股份或向其提出任何要约的人将被视为已向我们和承销商陈述、确认和同意其是招股章程规例所指的合格投资者，而最初获得任何股份或向其提出要约的每个人将被视为已向承销商和我们每个人表示、确认和同意其是第2条(E)所指的“合格投资者”(e

在招股说明书第5(1)条所用术语向金融中介机构要约的情况下，每个该等金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的股份并非在非酌情基础上代表他人收购的，也不是在可能导致要约或转售以外的情况下向公众提出要约或转售的情况下收购的在事先征得代表同意的情况下每项建议的要约或转售。

我们、承销商以及我们和承销商各自的关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，有关任何有关国家的任何股份的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的沟通，以使投资者可决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指经修订的(EU) 2017/1129号规例(EU) 2017/1129(修订本) 2017/1129(欧盟) 2017/1129号条例(欧盟) 2017/1129(欧盟) 2017/1129(经修订)。

对招股章程规例的提述就英国而言包括招股章程规例，因为根据修订后的《2018年欧盟(退出)法令》，招股章程规例是英国国内法律的一部分。

上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对且仅针对随后提出的任何要约，且随后提出的任何要约只能针对属于“合格投资者”(如招股说明书规定)的个人，他们在与属于“金融服务和市场法案2000(金融促进)令”第19(5)条范围内的投资有关的事项方面拥有专业经验 2005。(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条(所有该等人士合称为“有关人士”)或其他情况下并未亦不会导致向公众发售经修订的“金融服务及市场法案”所指的英国股份的高净值公司(或以其他方式可获合法传达该命令的人士)(“该命令”)及/或(Ii)属高净值公司(或在其他情况下可获合法传达该命令的人士)(所有该等人士统称为“有关人士”)，而该等人士并未导致亦不会导致向公众发售经修订的2000年金融服务及市场法案所指的英国股份。

S-16

在英国，任何非相关人员不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文档相关的任何投资或投资活动可能只由相关人员进行或进行。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。任何股份转售必须根据豁免或在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

法律事项

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由纽约德顿美国有限责任公司为我们传递。位于纽约的Covington&Burling LLP是与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

Immunic，Inc.的合并财务报表截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的两年中的每一年，根据独立注册会计师事务所Baker Tilly Virchow Krause，LLP的报告，在本招股说明书附录中参考我们截至2019年12月31日的年度报告将纳入本招股说明书附录中，鉴于关于该公司作为审计和会计专家的权威(该报告包含一个说明性段落，描述了我们作为合并财务报表附注1所述的持续经营能力引起重大怀疑的条件)。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书的附件中所列的所有信息，也不包含通过引用并入本文和其中的文件。有关我们以及我们在此招股说明书附录下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和作为注册声明的一部分归档的证物，以及通过引用并入本文和其中的文件。

S-17

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、委托书和信息声明以及其他信息。SEC维护一个网站，其中包含有关我们的报告、委托书和其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。我们在www.imux.com上有一个网站。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充内容的一部分。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。我们在此招股说明书附录中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。

通过引用并入的信息

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的文件中包含的信息合并，这意味着我们可以向您披露重要信息，方法是让您参考这些文件，而不是将其包括在本招股说明书附录中。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补充内容的一部分，您阅读该信息时应与阅读本招股说明书补充信息一样谨慎。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代包含在本招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书附录中的信息，并将自这些文档提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向证券交易委员会提交文件，并通过引用将其并入本招股说明书附录中：

	•		我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

	•		我们针对截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度发布的Form 10-Q季度报告，以及针对截至2020年6月30日的季度发布的经修订的Form 10-Q/A季度报告；

•

我们于2020年1月8日、2020年4月20日、2020年4月22日、2020年4月27日、2020年5月13日、2020年5月19日、2020年6月12日、2020年6月19日、2020年7月7日和2020年8月3日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(每种情况下，除了其中包含的未提交的信息外)；以及

•

我们于2013年11月15日向证券交易委员会提交的8-A12b表格注册声明(文件编号001-36201)中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的所有修订或报告。

此外，我们将随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有附加文件并入作为参考，这些文件是在本招股说明书附录所属的注册说明书的初始提交日期和注册说明书的有效性之后，以及本招股说明书补充说明书的日期与本招股说明书提供的任何证券的发售终止之间作出的。但是，我们不会在每种情况下并入我们提供或被视为提供且未根据SEC规则归档的任何文件或信息。

S-18

您可以通过写信或拨打以下地址或电话向我们索取这些文件的副本，免费：

Immunic，Inc. 收件人：公司秘书
美洲大道1200号，套房200

纽约，纽约10036

+ 49 89 250079460

此外，您还可以从证券交易委员会获得这些文件的副本，如标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

S-19

招股说明书

生命疗法公司

$200,000,000

普通股，优先股，

权证、债务证券、单位

250万股普通股

由出售股东提供

________________________

我们可能会不时以一个或多个系列或发行方式按照我们将在发行时确定的条款发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达200,000,000美元。

此外，在我们宣布我们的VTL-308临床研究的背线数据后，本招股说明书中名为的出售股东可能会不时根据市场状况和价格、流动性目标和其他投资考虑因素，在一次或多次交易中提供和出售总计2500,000股我们的普通股。我们不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“VTL”。2018年6月5日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最新销售价格为每股4.85美元。我们可能提供的其他证券目前没有市场；但是，我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

本招股说明书描述了我们可能提供的证券的一般条款以及我们可能提供这些证券的一般方式。我们每次出售此处描述的证券时，以及在一个或多个出售股票的股东根据本招股说明书出售证券的特定情况下，我们或出售的股东(视情况而定)将向潜在投资者提供本招股说明书的附录，其中将包含有关该发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款。此类招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。适用的招股说明书附录将包含与该招股说明书附录所涵盖证券有关的在纳斯达克全球市场或任何其他证券市场或其他交易所上市的信息(如适用)。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及我们通过引用并入的文档。

我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司” ，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应仔细审阅本招股说明书第6页和招股说明书附录中的“风险因素”(如果适用)。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和销售。如果使用承销商、交易商或代理人出售证券，我们将在招股说明书副刊中点名并说明其补偿情况。此外，承销商还可以超额配售部分证券。

本招股书日期为2018年6月13日。

	页

关于本招股说明书	1
招股说明书摘要	2
危险因素	6
关于前瞻性陈述的特别说明	6
收益与固定费用和优先股息的比率	7
收益的使用	8
股本说明	8
认股权证的说明	12
债务证券说明	13
机组说明	25
出售股东	26
配送计划	28
法律事项	32
专家	32
在那里您可以找到更多信息	32
通过引用合并的信息	33

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，该声明使用“搁置”注册流程。根据此搁置流程，我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，以一个或多个产品的形式出售，总金额最高可达200,000,000美元。此外，在我们宣布我们的VTL-308临床研究的背线数据后，出售股东可能会根据市场状况和价格、流动性目标和其他投资考虑因素，不时在一次或多次交易中出售总计2500,000股我们的普通股。

本招股说明书为您提供了我们或出售股东可能提供的证券的概述。我们每次出售此处描述的证券时，以及在某些一个或多个出售股东根据本招股说明书出售证券的情况下，我们或出售股东(视情况而定)将向潜在投资者提供本招股说明书的附录，其中将包含有关该发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息所取代。您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及以引用方式并入的信息和任何其他产品材料。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”。

您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用并入的信息，以及与特定产品相关的任何招股说明书附录或发行人免费撰写的招股说明书。除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何相关发行人自由撰写的招股说明书外，任何人均未获授权提供与本次发售相关的任何信息或陈述，除非该等信息或陈述通过引用方式包含或并入本招股说明书中，而且，如果提供或作出该等信息或陈述，则不得将其视为我们授权的信息或陈述。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发售证券的要约，在任何司法管辖区内，该人进行此类要约或招揽均属违法。本招股说明书未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其展品。

在做出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书和任何招股说明书副刊和任何相关发行人自由撰写的招股说明书，以及通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写招股说明书的文件。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人自由写作招股说明书的交付或在本协议项下进行的任何销售在任何情况下都不意味着本招股说明书或任何招股说明书副刊中包含或以参考方式并入的信息 (视何者适用而定)。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的任何文件中的信息仅在适用文件的日期是准确的，而与本招股说明书交付或任何证券销售的时间无关。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

本招股说明书中提及的“公司”、 “我们”、“我们”和“我们”以及类似的术语或生命疗法指的是生命疗法公司。

招股说明书摘要

关于我们和我们业务的摘要说明重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的精选信息。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文和任何适用的招股说明书附录，包括本文或其中引用的每个文档。投资者应仔细考虑本招股说明书第6页 “风险因素”项下列出的信息，并通过参考我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q的季度报告合并这些信息。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于基于细胞的疗法的发现、开发和商业化，这些疗法能够改变危及生命的疾病的管理。我们最初的候选产品ELAD®系统，或称ELAD，是一种基于人体细胞的生物人工肝，正在开发中以提高急性肝功能衰竭患者的存活率。

我们相信，ELAD系统可以提高总存活率，并改变急性肝功能衰竭的治疗方式。ELAD治疗包括长达5天的单次治疗，在此期间，患者的血浆连续通过四个装有约一磅VTL C3A细胞的试剂盒。这些细胞是我们从我们的专有细胞库培养出来的，它们是来自肝脏的人类细胞，已被证明保留了肝脏的大量合成和代谢功能。在使用ELAD系统进行治疗期间，我们认为VTL C3A细胞可以向患者的血浆中注入有益的蛋白质，包括生长因子、细胞存活蛋白和抗炎蛋白，还可以清除某些有害物质，如内毒素，所有这些都可以更好地使患者自身的肝脏恢复和再生，从而潜在地提高患者的存活率。 ELAD系统已获得美国食品和药物管理局(FDA)和欧洲国家药品监督管理局(FDA)的孤儿药物称号

2016年5月，我们开始了关键的VTL-308 临床研究。这是一项随机对照研究，比较了在50岁以下、无继发性器官衰竭、重型酒精性肝炎(SAH)所致肝功能衰竭的成年人中，ELAD系统加标准护理与单纯标准护理的有效性和安全性。VTL-308设计为至少招收150名受试者，研究的主要终点是对最后一名受试者跟踪至少90天后进行的总体生存分析。次要终点是评估研究第28天和第91天的幸存者比例，以及达到一定胆红素降低阈值并在不进行移植的情况下存活的受试者的比例。2018年3月，我们完成了 VTL-308的注册，我们预计将在2018年3季度(可能是9月)公布背线数据。如果数据是肯定的，这些结果预计将成为向FDA和其他全球卫生监管机构提出的营销申请的基础，以批准ELAD系统治疗SAH。我们预计将对其他急性形式的肝功能衰竭进行后续研究。

来自先前研究的结果，VTI-208，为VTL-308研究的设计提供了信息，并指导其将重点放在50岁以下的受试者身上，而不是继发性器官衰竭。VTI-208 研究在2013至2015年间招募了203名患有酒精性肝功能失代偿的受试者，其中大多数人因蛛网膜下腔出血而出现肝功能衰竭。2015年8月，我们了解到Kaplan-Meier对总存活率的分析在意向治疗(ITT)人群中的组间没有统计上的不同。然而，在具有终末期肝病模型(或MELD)的120名受试者的预先指定子集中，得分

在VTI-208之前的早期研究，主要是为了确定患者群体和临床试验设计，这些设计适合在关键的临床研究中进行。两个随机对照试验(VTI-201和VTI-206)主要在美国受试者中进行，以帮助更好地定义适合在关键临床试验中进行研究的人群。这些研究的结果表明，酒精是导致他们急性肝功能衰竭的主要因素的受试者特别适合在关键临床试验中进行研究。

此外，在中国北京的两个医院中心进行了一项包含69名受试者的随机对照临床试验(VTIC-301)，主要针对由乙型病毒性肝炎引起的急性肝衰竭的受试者。数据显示，与对照组相比，ELAD治疗组的非移植存活率有统计上的显著提高，而这项临床试验中由前49名受试者组成的子集的数据显示，总体无移植存活率在统计学上有显著差异。

在美国，我们估计每年至少有40,000名患者经历一种急性形式的肝功能衰竭，这可以通过ELAD系统来解决。这些包括蛛网膜下腔出血引起的肝功能衰竭、手术后肝功能衰竭和暴发性肝功能衰竭。目前的治疗标准除了肝移植受到器官供应的严重限制或在当前指南下对许多患者不可取外，目前的护理标准主要集中在并发症的管理上，这种并发症无法恢复丧失的肝功能，而且与高死亡率相关。目前的护理标准主要集中在并发症的管理上，这种并发症无法恢复失去的肝功能，而且与高死亡率相关。

除了ELAD系统，我们还探索使用我们的VTL C3A细胞产生的蛋白质在移植到患者体内之前复苏捐赠的肝脏因为需要增加可供移植的肝脏的数量和质量。我们在该领域的临床前研究是与美国和英国的领先研究中心合作完成的。

我们目前在全球范围内保留免费使用 EAD系统的权利。如果我们的产品获得营销授权，我们打算通过培养一支专注于学术医疗中心和其他治疗肝功能衰竭的卓越中心的销售队伍，在美国和欧洲为我们的产品建立有针对性的商业化和营销能力。例如，在美国，我们认为大约125个活跃的肝脏移植中心，以及几十个其他专门的肝脏中心，是放置ELAD系统的合适地点。因此，我们相信，如果获得批准，一支规模较小、目标明确的销售队伍可以有效地覆盖这些机构，并成功将我们的EAD系统商业化。我们认为类似规模的销售队伍适用于欧洲。如果美国和欧洲以外的地区获得批准，对于EAD系统的商业化，我们可能会与战略合作伙伴签订合作或许可协议。

企业信息

我们于2003年5月在加利福尼亚州注册成立，当时的名称是Vitagen Acquisition Corp.，更名为VITAL TREATIONS，INC。2003年6月，并于2004年1月在特拉华州重新注册。我们的主要执行办事处位于加州圣地亚哥科学大道15010号Suite200，邮编92128。我们的电话号码是(858)673-6840。我们的网址是http://www.vitaltherapies.com.本网站包含的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不应视为本招股说明书的一部分。

“VITAL TREATIONS”和“ELAD” 是VITAL TREATIONS的注册商标，VITAL TREATIONS徽标是VITAL TREATIONS的商标。本招股说明书中提及的其他服务标志、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。除上文所述且仅为方便起见外，本招股说明书中的商标和商号均不带®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利的任何指示。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act的定义。我们可能在2019年12月31日(首次公开募股完成五周年后的财政年度末)之前一直是“新兴成长型公司” ，但在某些情况下，我们可能会提前停止成为“新兴成长型公司” 包括(I)如果我们的非附属公司持有的普通股市值在任何6月30日超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是“新兴成长型公司”。或者(Ii)如果我们在任何财年的毛收入超过10.7亿美元。我们在此将2012年的Jumpstart Our Business Startups Act称为“JOBS Act”，此处提及的“新兴成长型公司”在JOBS法案中具有与其相关的含义。

只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除举行非约束性咨询投票的要求。我们目前计划利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。

我们可以提供的证券

我们可以在一个或多个产品和任意组合中提供高达200,000,000美元的普通股、优先股、认股权证、债务证券和/或单位。此外，在我们宣布我们的VTL-308临床研究的背线数据后，出售股东可能会根据市场状况和价格、流动性目标和其他投资考虑因素，在一次或多次交易中出售总计2500,000股我们的普通股。本招股说明书为您提供了我们和股东可能出售的证券的一般说明。我们每次出售此处描述的证券时，以及在某些情况下，如果一个或多个出售股票的股东根据本招股说明书出售证券，我们或出售股东(视情况而定)将向潜在投资者提供本招股说明书的附录，其中将包含有关发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款。

我们或销售股东可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理、直接或通过这些销售方式的任何组合或以下“分销计划”中另有规定的方式出售。我们和销售股东以及代表我们或他们行事的任何代理保留接受和拒绝全部或部分购买证券的建议的唯一权利。任何招股说明书附录都将列出参与该招股说明书附录所述证券销售的任何承销商、交易商、代理或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排。

普通股

我们普通股的每位持有者有权在股东投票表决的所有事项上就每股股份投一票，并且没有累积权利。在任何已发行优先股的任何优先权利的约束下，我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能不时宣布的从合法可用资金中提取的股息 (如果有的话)。如果我们公司进行清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们合法可供分配给股东的净资产，在支付了我们的所有债务和负债以及任何已发行优先股的任何优先权利之后。

优先股

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每个系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回特权和清算优先股。

每个系列的优先股将在本招股说明书附带的特定招股说明书附录中进行更全面的说明，包括赎回条款、清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。我们目前没有发行任何优先股的计划，我们的优先股目前也没有任何流通股。

权证

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。

债务证券

我们可能会以一系列或多系列优先或次级债务的形式提供担保或无担保债务。优先债务证券和次级债务证券在本招股说明书中统称为“债务证券”。次级债务证券一般只有在支付我们的优先债务后才有权获得付款。优先债务一般包括我们借入的所有债务，但在管理该债务条款的文书中规定的债务不优先于次级债务证券，或在付款权上与次级债务证券具有相同的排名，或明示优先于次级债务证券。不包括该债务条款中规定的不优先于次级债务证券，或在偿付权上与次级债务证券具有相同级别或明显低于次级债务证券的债务。我们可以发行可转换为普通股的债务证券。

优先和次级债务证券将在我们与受托人之间的单独契约下发行。我们已经总结了受契约约束的债务证券的一般特征。这些契约已作为注册说明书的证物存档，招股说明书是该说明书的一部分。我们鼓励您阅读这些契约。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅标题“在哪里可以找到更多信息”。

单位

我们可以发行由本招股说明书中描述的一个或多个个其他类别证券组成的任意组合的单位。将发行每个单元，以便该单元的持有者也是该单元中包含的每个证券的持有者。

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含适用于投资我们证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含或引用的所有其他信息，或者本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑我们截至2017年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“Part I项-第1A项-风险因素”和我们的Form 10-Q季度报告中的“Part II-Item 1A-Risk因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设，所有这些内容均通过引用并入本文，并且可能会被我们将来提交给SEC的其他报告和任何招股说明书补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的不确定性也可能影响我们的运营。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每个适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书和每个适用的招股说明书附录的信息包含修订后的1933年证券法第27A节(称为证券法)和1934年证券交易法(修订后称为交易法)第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。这些陈述可能会出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和引用的文件中，特别是在标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”的章节中。前瞻性陈述包括但不限于有关我们可能或假设的未来运营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会和竞争影响的信息。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过“预期”、“ ”“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”可以、“”将会“”、“继续”等术语来识别，“”Will“或类似的表达以及这些术语的否定。

这些前瞻性陈述包括，有关以下内容的陈述：

•	我们的ELAD®系统临床计划的成本、时间和结果，包括与我们的VTL-308第三阶段临床试验相关的声明；

•	EAD系统获得和维持监管批准的时间和我们的能力；

•	美国和国外的监管动态；

•	ELAD系统的潜在市场，包括如果商业化，我们预期的毛利率；

•	ELAD系统的市场接受率和临床应用程度；

•	我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•	我们改善或探索EAD系统未来用途的计划；

•	我们计划探索VTL C3A电池的其他用途；

•	我们计划为我们的行动获得资金；

•	与ELAD系统开发相关的第三方表现，包括参与我们临床试验的第三方和第三方供应商；

•	竞争产品的开发、监管批准、功效和商业化；

•	我们留住关键科学或管理人员的能力；

•	我们的知识产权地位；

•	我们对开支、未来收入、资本需求、预计的现金跑道和额外融资需求的估计；以及

•	我们对财务报告保持有效内部控制的能力。

前瞻性陈述涉及已知的和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括“风险因素”和本招股说明书其他部分描述的以及通过引用并入本招股说明书的文件。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本招股说明书日期或通过引用并入本文的文件日期的信念和假设。您应该完整地阅读本招股说明书和我们作为注册声明证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书是其中的一部分。

除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件还可能包含基于政府和行业出版物的有关我们行业的估计和其他信息。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。这些政府和行业出版物通常表明他们的信息是从据信可靠的来源获得的。

收益与固定费用的比率和优先股息

我们的收益不足以支付固定费用和优先股息。下表列出了截至2015年12月31日、2016年和2017年以及截至2018年3个月的三个月期间每个年度的承保不足金额。我们从历史财务报表中推导出用于支付固定费用和优先股息的收益不足。以下内容应与我们截至2017年12月31日的10-K年度报告和截至2018年3月31日的10-Q季度报告中包含的财务报表(包括附注)一并阅读，这两项内容均以引用方式并入本招股说明书。有关用于支付固定费用和优先股息的收益不足的计算，请参阅本协议附件12.1。

	截至12月31日的财年，									截至3月31日的三个月，
	2015			2016			2017			2018
可用于支付合并固定费用和优先股息的收益不足	$	(52,023	)	$	(40,969	)	$	(52,078	)	$	(14,388	)

截至本招股说明书日期，我们没有已发行的优先股，因此，我们的收益与合并固定费用和优先股的比率股息和收益与固定费用的比率将是相同的。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有说明，否则我们将使用本招股说明书提供的证券销售所得净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出和其他公司费用。我们还可以将净收益的一部分用于许可或收购互补产品、技术或业务。但是，我们目前没有关于任何潜在收购、投资或许可的计划、协议或承诺。

我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括但不限于临床试验的时间、任何提交生物制品许可证申请的时间的准备以及与建立商业运营有关的决定。因此，除非在招股说明书附录中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌处权来分配发售的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

我们将不会从出售股票的股东出售我们的普通股股票中获得任何收益。

股本说明

以下是我们修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程中规定的我们股本的所有重要特征的摘要。摘要并不声称是完整的，在参考我们修订和重述的公司证书和第二次修订和重述的章程以及特拉华州法律的适用条款时，其全文是有保留的。

一般信息

我们的法定股本包括 1.3亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及2000万股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

流通股

截至2018年3月31日，我们的已发行普通股有42,368,864股，由大约69名登记在册的股东持有，没有我们的优先股已发行。除Nasdaq Global 市场的上市标准要求外，我们的董事会未经股东批准，有权增发我们的股本。

投票

每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项(包括选举董事)，就每股股份投一票。我们修订和重述的公司证书和第二次修订和重述的章程不规定累计投票权。由于没有累计投票权，有权在任何董事选举中投票的普通股的多数股份的持有者可以选举所有参选董事，如果他们应该这样做选择的话。目前，与我们的董事会成员Muneer A.Satter有关联的某些股东有权提名一些成员进入我们的董事会。参见“特拉华州法律和我们公司注册证书的反收购效力，附则和第四次修订和重新签署的投资者权利协议--高级优先投资者权利协议 “下面。此外，我们修订和重述的公司注册证书还规定，我们的董事只能在我们所有有权就董事选举进行投票的股东的合计投票权的至少75%的持有者投赞成票的情况下才能被免职，作为一个类别一起投票。

根据对某些事项的绝对多数票，这些事项应由我们的股东投赞成票来决定由出席或代表出席并就该事项投票的股东投下的多数票，前提是如果受影响系列的持有人有权单独或与股东或一个或多个这样的系列一起投票，则我们普通股的持有人不允许就我们的公司注册证书的任何修正案进行投票，该修正案仅与一个或多个优先股系列的条款有关。如果受影响的系列的持有人有权单独或与股东一起或与一个或多个此类系列的股东一起投票，则该事项应由我们的股东投赞成票。我们的所有股东有权在任何年度董事选举中投下至少75%的赞成票，在某些情况下，有权在任何年度董事选举中投票的多数少数股东投赞成票，才能修改或废除我们的章程，修改或废除我们公司注册证书的某些条款，批准与某些附属公司的某些交易，或者批准出售或清算公司。少数股东投票适用于以下情况：个人或实体及其关联公司或联营公司合计拥有我们当时已发行股本超过50%的投票权时，不包括在紧接我们首次公开募股之前拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的任何此等人士，而此类投票需要获得我们多数有表决权股票的批准，不包括该多数股东持有的有表决权股票。

分红

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时从合法资金中宣布的股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在支付我们的所有债务和其他债务并满足可能授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优惠后，按比例分享可分配给股东的合法净资产。

权利和优惠

普通股持有人没有优先购买权、转换或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先股和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付和不可评税

我们所有的普通股流通股都是，根据本招股说明书发行的普通股，在支付时，将全额支付，无需评估。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多20,000,000股优先股，并确定这些优先股的权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列或该系列的指定的股份数量，任何或所有这些系列都可能大于普通股的权利。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在提供与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。没有优先股流通股，我们目前也没有发行任何股优先股的计划。

股票期权

截至2018年3月31日，我们拥有根据我们的股权计划购买总计7,740,808股普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股6.66美元。截至2018年3月31日，我们2014年股权激励计划下仍有56,506股普通股可供未来授予或发行，我们2017年股权激励计划下有261,168股可供授予，每股经修订。此外，2014年计划下可供发行的股票数量增加了1,200,000股，自2018年4月16日起生效。

权证

截至2018年3月31日，我们拥有已发行的权证，可以每股92.99美元的行使价购买我们总计240,620股普通股。

注册权

高级优先投资者的权利协议

根据日期为二零一三年八月二十八日经修订的第四次修订及重订投资者权利协议(“高级优先利率协议”)，持有11,597,719股普通股的若干持有人，包括Muneer A.Satter及各种信托及与Satter先生有关联的其他实体，根据证券法有权享有有关普通股登记的若干权利。根据公司实施的锁定和高级优先个人退休帐户中的某些限制(包括我们在某些情况下可以推迟注册的能力)，如果预期的总发行价(扣除承销折扣和佣金)将超过1,500万美元，则当时未偿还证券中至少25%的持有者可以三次要求我们使用长格式注册声明合理地尽最大努力注册这些证券以供公开转售。如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户注册我们的任何普通股，这些证券的持有人有权在该注册中包括他们的普通股，这取决于承销商是否有能力限制包括在发行中的股票数量。我们有义务尽我们合理的最大努力提供简短的注册声明，当时未偿还的此类证券中至少25%的持有者还可以要求我们使用简短的注册声明注册全部或部分证券，但在任何12个月的期间内不得超过两次，条件是建议的总销售价格至少为1,500万美元。限制之一是，我们有义务提供简短的注册声明，当时未偿还的此类证券中至少有25%的持有者也可以要求我们使用简短的注册声明注册全部或部分证券，条件之一是建议的总销售价格至少为1,500万美元。我们将负责支付所有注册费用，包括为销售持有人支付合理的法律顾问费用。, 而出售股票的持有者将负责支付所有的出售费用。

高级优先个人退休帐户下的注册权对于特定注册权持有人而言，当该注册权持有人和该持有人的关联公司可以根据规则144在三个月内出售其所有应注册证券时，该注册权将终止。因此，只有Muneer A.Satter和各种信托以及与Satter先生有关联的其他实体才拥有现有的登记权，这些实体是高级优先个人退休帐户的当事方。

特拉华州法律和我们的“公司注册证书”、“附例”和第四次修订和重新签署的“投资者权利协议”的反收购效力

特拉华州法律的某些条款、我们修订和重述的公司证书、我们的第二个修订和重述的章程以及高级优先IRA 包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些规定总结如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款的设计部分也是为了鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，保护我们与任何主动且可能不友好的收购者谈判的能力所获得的好处大于阻止此类提议(包括那些定价高于我们普通股当时的当前市值的提议)的坏处，因为除其他原因外，此类提议的谈判可能会改善其条款。

公司注册证书和附例

我们修订和重述的注册证书和第二次修订和重述的章程包括以下条款：

•	授权本公司董事会在股东不采取进一步行动的情况下，发行最多2000万股非指定优先股；

•	要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意；

•	明确规定，我们的股东特别会议只能由我们当时在任的董事以绝对多数(75%)的投票才能召开；

•	我们的董事会只有在当时的董事以绝对多数(75%)票通过的情况下，才能修改或废除我们的章程；

•	我们的股东只能根据我们股本的流通股的绝对多数(75%和少数人的多数，如果适用)的投票来修改或废除我们的章程；

•	一般要求获得我们已发行股本的绝对多数(75%和多数，如果适用)的批准，以修改或废除我们的公司注册证书的某些条款；

•	要求获得我们已发行股本的绝对多数(75%和多数，如果适用)的批准，才能批准公司的出售或清算；

•	建立股东批准提交年度股东大会的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；

•	规定只有在获得我们流通股的绝对多数(75%)表决权的情况下，才能免去董事职务；

•	规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数；

•	规定一般情况下，我们董事会的董事人数只能不时由当时在任的董事以绝对多数(75%)投票决定；以及

•	确定我们的董事会分为三类，一类、二类和三类，每一类交错任职。

高级优先投资者的权利协议

高级优先个人退休帐户还规定，只要Muneer A.Satter和与Satter先生有关联的各种信托和其他实体(称为Satter Investors)至少持有我们已发行普通股的30%，Satter投资者就有权提名 40%的董事(四舍五入至最接近的整数)。如果Satter投资者持有我们已发行普通股的比例低于30%(但至少为20%) ，他们有权提名我们30%的董事(四舍五入到最接近的整数 )。如果Satter投资者持有我们已发行普通股的比例低于20%(但至少为10%)，他们有权提名我们20%的董事(四舍五入为最接近的整数)。如果Satter投资者持有我们已发行普通股的比例低于10%(但至少为2%)，他们有权提名10%的董事(四舍五入为最接近的整数)。只要Satter投资者持有我们已发行普通股的比例低于2%，他们就没有合同权利提名任何代表进入我们的董事会。到目前为止，萨特投资者尚未行使提名任何董事的权利，但他们保留未来这样做的权利。

虽然目前没有担任首席董事，但高级首选个人退休帐户规定，萨特先生可以选择担任我们的首席董事。目前，哈斯奈恩先生担任我们的主席。

特拉华州反收购法规

我们在修订和重述的公司证书中选择不受反收购法特拉华州一般公司法第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东之日起三年内与拥有该公司15%或以上有表决权股票的个人或集团进行业务合并，如合并，除非(除某些例外情况外)该人成为利益股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。因此，我们不受第203条的任何反收购影响。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含的条款与第203条具有相同的效力，只是它们规定，我们的某些现有股东，包括Satter先生和与他有关联的实体，以及我们的某些现有股东向其出售普通股的任何人，将被视为已获得我们董事会的批准，因此不受第203条规定的限制。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“VTL”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册商是美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)或AST。转会代理和登记员的地址是纽约布鲁克林第15大道6201 ，邮编：11219。

认股权证的说明

我们可以发行认股权证购买我们的优先股或普通股，或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理。权证代理人将不会为任何权证持有人或实益拥有人或与任何权证持有人或实益拥有人或与任何权证持有人或实益持有人有任何代理义务或关系。

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•	认股权证的名称；

•	权证的发行价(如有)；

•	认股权证的总数；

•	认股权证行使时可以购买的普通股或者优先股的名称和条款；

•	如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

•	如适用，认股权证及随认股权证发行的任何证券可分别转让的日期；

•	行使认股权证时可以购买的普通股或者优先股的数量和认股权证的行权价格；

•	认股权证的行使权利开始和期满的日期；

•	如适用，可在任何一次行使的认股权证的最低或最高金额；

•	应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•	如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•	权证的反稀释条款(如有)；

•	适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

•	因发生某些事件或吾等订立或完成某些交易而对认股权证条款作出的任何调整；

•	关于持有人在控制权变更或类似事件时要求我们回购认股权证的权利的任何条款；以及

•	权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。

权证持有人无权：

•	投票、同意或收取股息；

•	作为股东接收有关选举我们董事的股东会议或任何其他事项的通知；或

•	行使作为我们股东的任何权利。

此认股权证的某些条款摘要不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充资料和该特定系列的认股权证协议。

债务证券说明

债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是我们的优先债务证券，也可以是我们的次级债务证券。债务证券可以根据吾等与受托人之间的一个或多个单独契约发行，该契约将在随附的招股说明书附录中指定。优先债务证券可以在优先契约下发行，次级债务证券可以在附属契约下发行。在本说明中，高级契约和从属契约一起称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述特定系列债务证券的条款。

以下是精选条款的摘要以及任何招股说明书附录可能涉及的契约和债务证券的定义。适用的债券和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。下面列出的契约和债务证券的选定条款的摘要并不完整，完全受证明适用的债务证券的适用契约和证书的所有条款的约束，并且完全通过引用进行限定。如果招股说明书附录中描述的契约或债务证券的任何特定条款与下面描述的任何条款不同，则下面描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。有关其他信息，您应查看作为包含招股说明书的注册声明的附件存档的适用契约和证明适用债务担保的证书。

一般信息

债务证券可以单独发行系列，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

我们不限制根据契约可以发行的债务证券的金额。除非招股说明书附录另有规定，否则可以重新发行一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券。

与特定系列债务证券相关的招股说明书附录将阐述：

•	债务证券是优先证券还是从属证券；

•	发行价；

•	标题；

•	本金总额的任何限制；

•	有权收取利息的人，如果不是记录日期的记录持有人的话；

•	应付本金的一个或多个日期；

•	一种或多种利率，可以是固定的，也可以是可变的(如有)、计息日期、付息日期和定期记录日期，或者计算日期和利率的方法；

•	可以付款的地点；

•	任何强制性或任选的赎回条款或偿债基金条款以及与这些条款相关的任何适用的赎回或购买价格；

•	如果发行的面值不是1,000美元或1,000美元的任何倍数，债务证券应发行的面值；

•	如适用，参照指数或公式确定如何计算本金、保费(如有)或利息的方法；

•	如果不是美国货币，则指本金、保费(如果有的话)或利息的支付货币或货币单位，以及我们或持有人是否可以选择用其他货币付款；

•	到期加速时应支付的本金部分，如果不是全部本金的话；

•	在规定到期日之前的任何一天都不能确定的规定到期日应支付的本金，被视为本金的数额或确定方法；

•	如果适用，债务证券是否应遵守下述“清偿和解除；失败”项下的无效条款，或适用于债务证券的招股说明书附录中规定的其他无效条款；

•	任何转换或交换条款；

•	债务证券是否可以全球证券的形式发行；

•	在任何违约情况下的删除、增加或更改；

•	适用于次级债务证券的从属条款的任何变更或修改，如果不同于下文“次级债务证券”项下描述的那些；

•	契约第10条规定的契约的任何删除、增加或更改；

•	债务证券的支付代理人、认证代理人、证券登记员或者其他代理人(受托人除外)；

•	与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定，包括关于抵押品在什么情况下可以解除或替代的规定；

•	与证券担保有关的规定和可能增加义务人的情况；

•	在特定事件发生时给予持有人特殊权利的任何规定；

•	适用于债务证券的税收特别规定；

•	对于不计息的债务证券，向适用的受托人报告某些规定的日期；

•	适用于债务证券的任何和所有附加、取消或更改的条款；以及

•	此类债务证券的任何其他条款。

除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券为登记债务证券。债务证券可以低于其声明本金的大幅折扣价出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。适用于折价出售的债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书附录中介绍。

交换和转让

债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室转让或交换。

我们不会对任何转让或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或兑换相关的任何税款或其他政府费用。

如果任何系列的债务证券发生任何部分赎回，我们将不需要：

•	发行、登记该系列的任何债务证券的转让或交换，该期间自赎回通知邮寄之日前15天营业开始时起至邮寄当日营业结束时止；或

•	登记全部或部分选择赎回的该系列债务证券的转让或交换，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

我们将指定受托人为初始安全注册商。除我们最初指定的证券注册商外，任何转让代理都将在招股说明书附录中注明。我们可以指定其他转接代理或更改转接代理或更改转接代理的办公室。然而，我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点维持一个转让代理。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示。每个全球安全部门将：

•	以我们将在招股说明书附录中指明的存托机构或其被指定人的名义登记；

•	存放于寄存人或代名人或保管人；及

•	有任何必要的传说。

全球证券不得全部或部分交换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

•	保管人已通知我方其不愿或不能继续担任保管人或已不再具备保管人资格；

•	就适用系列的债务证券而言，违约事件仍在继续；或

•	招股说明书副刊中描述的允许或者要求发行此类证券的其他情形已经发生。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册所有人，则托管人或代名人将被视为契约项下所有目的的全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，在全球证券中拥有实益权益的所有者将不会：

•	有权将债务证券登记在其名下；

•	有权实物交付凭证债务证券；或

•	被认为是该契约下的该等债务证券的持有者。

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的存托机构或其指定人。某些司法管辖区的法律要求证券的某些购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这些法律可能会削弱转让全球证券中受益的利益的能力。

在托管机构或其指定人处有账户的机构称为“参与者”。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有受益权益的人员。托管人将在其簿记登记和转让系统中贷记由全球证券代表的债务证券的各自本金金额到其参与者的账户中。

全球证券中受益权益的所有权将显示在由托管机构保存的关于参与者利益的记录中，或任何参与者关于参与者代表其持有的个人利益的记录中，并通过这些记录生效。

与全球证券中的实益权益相关的付款、转账和交换将遵守托管机构的政策和程序。托管政策和程序可能会不时更改。任何受托人或我们都不会对保管人的或任何参与者在全球证券中的实益权益记录承担任何责任或责任。

付款及付款代理

除招股说明书附录另有说明外，本款规定适用于债务证券。在任何付息日期支付债务证券的利息将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的付款代理或付款代理的办公室支付。但是，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。受托人将被指定为我们的初始付款代理。

我们还可以在招股说明书附录中指定任何其他付费代理。我们可以指定其他付款代理商、更换付款代理商或更改任何付款代理商的办公室。但是，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维护支付代理。

我们支付给付款代理的所有款项用于支付任何债务担保，该债务担保在截至以下日期之前的一段时间内仍无人认领：

•	在将资金移交给适用州的日期前10个工作日；或

•	在这样的付款到期后的两年结束时，

以后会还给我们的。持有人只能向我们寻求此类付款。

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非招股说明书针对特定系列的债务证券另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，在我们发生控制权变更或高杠杆交易的情况下，债务证券将不会为债务证券持有人提供保护，无论此类交易是否导致控制权变更。

契诺

除非在招股说明书关于特定系列债务证券的附录中另有说明，否则债务证券不包含任何财务或限制性契诺。

资产的合并、合并和出售

除非我们在关于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人(除我们的一家子公司以外的 )合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人(Vital Treaties，Inc.的子公司除外)，除非：

•	后继实体(如有)为美国公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他商业实体；

•	继承实体承担我们在债务证券和契约项下的义务；

•	在紧接交易生效后，不会发生任何失责行为或失责事件，亦不会继续发生失责行为或失责事件；及

•	符合契约中规定的某些其他条件。

违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则以下将是契约项下任何系列债务证券的违约事件：

(1)	我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

(2)	我们在该系列的任何债务证券到期后30天内不支付任何利息；

(3)	我们没有在到期时存入任何偿债基金款项；

(4)	我们没有履行契约中的任何其他契约，并且在我们收到契约中所要求的通知后，这种不履行情况持续了90天；以及

(5)	涉及我们破产、资不抵债或重组的某些事件。

适用于一系列债务证券的其他或不同违约事件可在招股说明书附录中说明。一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可以不向持有人发出任何违约通知，但该系列债务证券的本金、溢价、利息、任何偿债基金分期付款或任何转换权的违约除外。但是，受托人必须认为扣留本通知符合该系列债务证券持有人的利益。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则如果任何系列债务证券发生违约事件(上文第(5)款描述的违约事件除外)并且该系列债务证券的本金总额至少为25%，则受托人或该系列未偿还证券的本金持有者可以声明该系列债务证券的本金和溢价(如果有)，或者如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则其他可以声明该系列债务证券的本金和溢价(如果有)，或者如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则其他可以声明该系列债务证券的本金和溢价(如果有)，或者如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则在每种情况下，连同应计利息和未付利息(如果有)应立即到期并支付。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则如果发生上文第(5)款描述的违约事件，该系列的所有债务证券的本金和溢价(如果有)，或者如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则适用的招股说明书附录中指定的其他金额及其应计和未付利息(如果有)将自动立即到期和支付。在任何此类加速之后，我们就次级债务证券支付的任何款项将受以下“次级债务证券”项下描述的附属条款的约束。

尽管有上述规定，每份契约将规定我们可以根据我们的选择，选择以下标题为“报告”一节所述的违约事件的唯一补救办法我们在下文标题为“报告”一节中描述的义务或我们未能遵守“信托契约法”第314(A)(1)条的要求在此类违约事件发生后的头180天内，完全有权获得相关系列债务证券的额外利息，年利率等于(I) 该系列债务本金的0.25%违约事件发生后数日和(Ii)该系列债务证券本金的0.50%，自第91天起至，并且包括这种违约事件发生后的180天，我们称之为“额外利息”。如果我们这样选择，则从违约事件首次发生之日起(包括违约事件发生之日起至此类违规行为被治愈或免除为止)，所有未偿还债务证券的额外利息将于每个相关利息支付日支付给在紧接付息日之前的定期记录日的记录持有人。在该违约事件发生后第181天(如果该违约在该第181天之前未得到纠正或豁免)，债务证券将按照上述规定加速。如果我们没有根据本款选择在任何此类违约事件中支付额外利息，则债务证券将按照上述规定加速。

为了选择支付额外的利息作为唯一补救措施，在与未能遵守前款规定的报告义务相关的任何违约事件发生后的前180天内，我们必须在违约事件发生之日后的第一个营业日营业结束前通知所有债务证券持有人和受托人和付款代理人此类选择。如果我们未能及时发出通知或支付额外利息，债务证券将立即如上所述加速。

加速后，如果除未支付加速本金或其他规定金额或利息以外的所有违约事件均已治愈或免除，则该系列已发行证券本金总额的多数持有人在某些情况下可以撤销和撤销此类加速。

除了在违约事件中采取所需谨慎行事的义务外，受托人没有义务应持有人的要求行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理赔偿。一般而言，任何系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施或行使受托人获得的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人无权根据契约提起任何诉讼程序，或根据契约指定接管人或受托人，或根据契约采取任何其他补救措施，除非：

(1)	持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)	持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面要求，并已向受托人提供合理的赔偿以提起诉讼；以及

(3)	受托人未能提起诉讼，在提出原始请求后60天内，没有收到该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人发出的与原始请求不一致的指示。

但是，持有人可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何债务证券的本金、溢价或利息，或强制执行转换任何债务证券(如果该债务证券是可转换的)的权利(如果该债务证券是可转换的)，而不遵循上述(1)至(3)中列出的程序。

我们将向受托人提供一份我们高级职员的年度报表，说明我们是否未履行契约下的条件和契诺，如果是，请注明所有已知的违约情况。

修改及豁免

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则在征得受修改或修订影响的每个系列已发行证券的多数持有人同意的情况下，适用的受托人和我们可以对契约进行修改和修改。

我们还可以在未经持有人同意的情况下为其利益对契约进行修改和修改用于某些目的，包括但不限于：

•	证明另一人继承生命疗法，或连续继承，以及任何该等继承人根据契约第8条承担契约中的生命疗法契诺；

•	增加契约；

•	增加违约事件；

•	对债务证券的发行进行一定的变更；

•	增加、更改或删除该契约或一系列证券的任何条款，但任何该等增加、更改或删除(A)不得(I)适用于在签署该补充契约之前创建并有权享受该条款利益的任何系列的任何证券，也不得(Ii)修改任何该等证券持有人关于该条款的权利，或(B)只有在没有该等未清偿的证券时才生效；

•	确保债务证券的安全；

•	为债务证券提供担保或者追加义务人；

•	按照契约第2.1和3.1节的规定确定债务证券的形式或期限；

•	规定继任受托人或增加受托人；

•	契据符合本招股说明书或随附的招股说明书附录中对证券的描述；

•	纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；但此种行为不得对持有人在任何实质性方面的利益造成不利影响；

•	允许或者便利债务证券的失效和清偿；

•	就该等契约或任何补充契约项下所产生的事项或问题，作出本公司董事会认为必需或适宜的其他规定，而该等规定在任何情况下均不会对一系列债务证券持有人的利益造成不利影响；及

•	遵守美国证券交易委员会的要求，以便根据修订后的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)生效或维持契约的资格。

但是，受托人和我们均不得在未经受修改或修订影响的该系列中每种未偿还证券的持有人同意的情况下进行任何修改或修改，如果该等修改或修订将：

•	更改任何债务证券的本金或本金或利息的任何分期的规定到期日；

•	减少任何债务证券的本金、保费或利息，或在赎回或回购时应支付的任何金额，无论是我们的选择还是任何持有人的选择，或减少任何偿债基金的支付金额；

•	减少原发行的贴现证券或任何其他到期应付债务证券的本金；

•	变更支付地点或者支付债务担保的币种；

•	损害在规定的到期日或赎回日之后强制执行任何付款的权利；

•	如果是次级债务证券，应修改附属条款，对持有人造成重大不利；

•	在债务担保为可转换债务担保的情况下，对转换任何债务担保的权利造成不利影响；或

•	更改契约中与修改或修改契约有关的条款。

满足感和解除感；失败感

除有限的例外情况外，如果我们向受托人存入足够的资金来支付债务证券规定的到期日或赎回日到期的所有本金、利息和任何溢价，我们可以解除对已到期或将在一年内到期或将到期或赎回的任何系列的债务证券的义务。如果我们向受托人存入足够的资金来支付债务证券的所有本金、利息和任何溢价，则我们可以解除债务证券的义务，但有限的例外情况除外。

每个契约都包含一个条款，允许我们选择以下两项中的一项或两项：

•	我们可以选择解除我们对当时未偿还的任何一系列债务证券的所有义务，但有限的例外情况除外。如果我们选择这一点，该系列债务证券的持有人将无权享受契约的好处，但持有人收取债务证券付款的权利或债务证券转让和交换登记以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券的权利除外。

•	我们可以选择免除我们在适用于与选举有关的一系列债务证券的任何金融或限制性公约下的部分或全部义务，以及免除因违反这些公约而导致的违约事件的后果。

要进行上述任一选择，我们必须以不可撤销的方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价证券。此金额可以现金和/或美国政府债务支付，如果债务证券以美元以外的货币计价，则以该系列证券计价的货币和/或外国政府债务支付现金。作为上述任一选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交律师的意见，即债务证券的持有者不会因该行动而确认美国联邦所得税用途的收入、收益或损失。

对于以美元以外货币计价的任何系列债务证券，“外国政府债务”是指：

•	发行或导致发行此类证券所用货币的政府的直接义务，以及为偿还其全部信用和信用担保的义务，或就以欧元计价的任何系列债务证券而言，欧洲联盟某些成员国为支付此类成员的全部信用和信用而质押的义务的直接义务，在任何情况下，这些义务均不能由发行人选择赎回或赎回；或

•	由上述项目符号所述的政府机构或工具控制或监督，或作为该政府的机构或工具行事的人的债务，其及时偿付由该政府无条件担保为完全信用和信用义务，发行人不得选择收回或赎回。

通知

向持有人发出的通知将通过邮寄发送到安全登记册中持有人的地址。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任

我们的任何公司、股东、员工、代理人、高级管理人员、董事或子公司都不会对我们的任何义务承担任何责任，也不会因为债务证券、契约或补充契约项下产生任何债务而承担任何责任。契约规定，作为签署该契约和发行债务证券的条件和对价，明确免除和免除所有此类责任。

关于受托人

契约限制了受托人，如果它成为我们的债权人，获得债权付款或担保其债权的权利。

受托人将被允许与我们进行的某些其他交易。但是，如果受托人获得任何利益冲突，并且其受托的任何系列的债务证券发生违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

次级债务证券

以下规定将适用于每个次级债务证券系列，除非招股说明书附录中与该系列次级债务证券相关的另有说明。

任何系列的附属债务证券所证明的债务，在附属契约和适用的招股说明书附录规定的范围内，优先于所有优先债务(包括任何优先债务证券)的优先全额现金或其他令优先债务持有人满意的付款。

在任何解散、清盘、清算或重组(无论是自愿还是非自愿)、资产整理、为债权人利益而转让，或在破产、资不抵债、接管或其他类似程序中对我们的资产进行任何分配时，对附属债务证券的付款将排在所有优先债务的优先债务持有人满意的之前全额现金付款或其他付款的权利之后。

如果任何系列的次级债务证券因该系列的次级债务证券违约事件而加速，则在次级债务证券持有人有权获得任何付款或分配之前，任何优先债务的持有人将有权获得所有优先债务的优先债务持有人满意的全额现金支付或其他付款。

此外，次级债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款和租赁义务。这是因为我们在子公司清算或重组时获得其任何资产的权利，以及您参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人。如果我们被确认为该子公司的债权人，我们的债权仍将从属于该子公司资产的任何担保权益和该子公司优先于我们的任何债务。

如果次级债务证券的支付因违约事件而加速，我们需要及时通知优先债务持有人或其在次级契约下的代表。

根据附属契约，在下列情况下，我们可以不支付次级债务证券：

•	我们支付优先债务的本金、保费(如果有)、利息或其他金额的义务发生违约，并且违约持续超过任何适用的宽限期，我们称之为付款违约；或

•	对于允许指定优先债务持有人加速其到期日的指定优先债务，任何其他违约发生并仍在继续，我们称之为不付款违约，受托人收到我们或其他获准根据附属契约发出通知的人发出的付款阻止通知。

我们将恢复支付附属债务证券：

•	在付款违约的情况下，当违约被治愈、免除或不复存在时，以及

•	如果出现不付款违约，以违约被治愈、免除或不复存在时或收到付款阻止通知后179天内较早者为准。

除非紧靠前一次付款阻止通知的生效时间已过365天，否则不得基于未付款违约开始新的付款封锁期。在向受托人交付任何支付阻止通知之日，任何存在或持续的未付款违约均不应作为后续支付阻止通知的依据。

由于这些从属条款，在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务持有人可能会按比例获得更多收益，而次级债务证券持有人可能会按比例获得比我们其他债权人更少的收益。从属条款不会阻止从属契约项下任何违约事件的发生。

如果在资金或政府义务存入信托时没有违反从属条款，则次要条款将不适用于受托人以信托方式持有的资金或政府债务支付次级债务证券的本金、利息和溢价 (如果有的话)的付款，如果在“清偿和解除；无效”一节中描述的条款，则次要条款不适用于从次要条款中支付的款项或政府债务支付次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)。

如果受托人或任何持有人在所有优先债务以现金或优先债务持有人满意的其他付款全额支付之前，收到违反从属条款不应向其支付的任何付款，则此类付款将以信托形式代优先债务持有人保管。

优先债务证券将构成附属契约项下的优先债务。

其他或不同的从属条款可能会在与特定系列债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。

定义

“指定优先债务”是指我们在任何特定优先债务项下的义务，其中设立或证明该债务的票据或对该债务的承担或担保，或我们所属的相关协议或文件明确规定，就附属契约而言，此类债务应指定为优先债务。证明指定优先债务的文书、协议或其他文件可以对该优先债务行使指定优先债务的权利施加限制和条件。

负债“是指下列债务，无论是绝对的还是或有的、有担保的还是无担保的、到期的或即将到期的、在该系列证券的契约日期或此后创建、产生或承担的未偿还债务：

•	我们的债务由信贷或贷款协议、票据、债券、债权证或其他书面义务证明；

•	我们对借来的钱的所有义务；

•	我们的所有义务均由与收购任何业务、财产或资产有关的票据或类似票据证明，

•	我们的义务：

◦	根据公认会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化的租赁中的承租人，或

◦	作为设施、资本设备或相关资产租赁的承租人，不论是否资本化、为融资目的订立或租赁；

•	我们在利率和货币掉期、上限、下限、领子、套期保值协议、远期合约或类似协议或安排下的所有义务；

•	我们在信用证、银行承兑汇票和类似便利方面的所有义务，包括与上述有关的偿付义务；

•	我们作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有债务，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计负债；

•	任何一种情况下，我们都承担或担保了另一人的上述条款所指类型的所有债务，我们作为债务人、担保人或其他方面直接或间接、共同或个别地对其负有责任或承担责任，或以我们的财产留置权作为担保；以及

•	续签、延长、修改、更换、重述和退款，或为换取本定义上述条款中所述的任何此类债务或义务而发行的任何债务或义务。

“高级债务”指本金、保险费(如果有)和利息，包括任何破产或类似程序开始后的所有利息，无论请愿后利息索赔是否可以作为此类程序的债权，以及因我们的债务或与此相关而应支付的租金，以及与我们的债务相关的所有费用和其他应付金额。但是，优先债务不应包括：

•	任何债项或义务，如其条款或发行该债项或债务的文书的条款明文规定，该债项或义务的偿付权不得优先于次级债务证券，或明文规定该债务与次级债务证券相同或“次于”，则该债项或义务不得优先于次级债务证券；或

•	欠我们任何子公司的债务，其中大部分有表决权的股票直接或间接由我们拥有。

“子公司”是指公司其50%以上的已发行有表决权股票直接或间接由我们或由我们的一个或多个其他子公司拥有或由我们和我们的其他子公司的组合拥有。就本定义而言，“有表决权的股票”是指通常具有或具有董事选举投票权的股票或其他类似权益，或执行类似职能的人员，无论是在任何时候，还是仅在高级股票或其他权益由于任何意外情况没有拥有或具有该投票权的情况下。

单位说明

我们可以发行由一个或多个个本招股说明书中描述的其他类别证券组成的任意组合的单位。将发行每个单元，以便单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。这些单位可以根据我们与单位代理之间签订的单位协议发行，招股说明书附录中有关所提供单位的详细信息。招股说明书附录将介绍：

•	单位和组成该单位的证券的名称和条件，包括构成该单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在何种情况下可以单独持有或转让；

•	管理单位的任何单位协议条款的说明；

•	单位支付、结算、转让、交换的规定说明；

•	讨论重要的联邦所得税考虑因素(如果适用)；以及

•	无论这些单位是作为单独的证券发行的，是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对单位的描述是适用协议的重要条款的摘要。这些描述不会重新说明这些协议的全部内容，也可能不包含您认为有用的所有信息。我们建议您阅读适用的协议，因为它们(而不是摘要)定义了您作为单位持有人的权利。有关更多信息，请查看相关协议的表格，这些表格将在单位发售后立即提交给SEC，并且将按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明提供。

出售股东

本招股说明书还涉及在我们宣布我们的VTL-308临床研究的背线数据之后，可能会由在本招股说明书中被我们称为“出售股东”的股东在一次或多次交易中转售我们的普通股，总金额最高可达2,500,000股，这取决于市场条件和价格、流动性目标和其他投资考虑因素。我们在招股说明书中所指的股东在一次或多次交易中可能转售我们的普通股，总额最高可达2,500,000股，这取决于市场状况和价格、流动性目标和其他投资考虑因素。该等普通股是在本招股说明书原定提交日期之前发行和发行的。本招股说明书是该说明书的一部分。出售股东最初通过以下方式获得本招股说明书中包含的我们普通股的股票：(I)我们在首次公开发行时的定向股票计划、我们的后续公开发行或其他公开市场上的定向股票发行计划，以及(Ii)我们首次公开发行之前我们的普通股或可转换优先股的多次私募，所有这些可转换优先股股票都在我们首次公开发行时转换为我们的普通股。我们首次公开发行时，所有这些可转换优先股都转换为我们的普通股。如果适用，有关出售股东的其他信息将在适用的招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书中的文件或我们向证券交易委员会提交的免费撰写的招股说明书中阐述。

下表列出了有关出售股东的信息，包括紧接本招股说明书日期之前由该出售股东实益拥有的本公司普通股股份数量、本招股说明书所属的注册书在此发售并登记的本公司普通股股份数量，以及本次发售后该等出售股东将实益拥有的本公司普通股股份数量。本次发行后将拥有的股票数量假设本招股说明书涵盖的所有股票都将由出售股东出售，并且出售股东随后不会买卖任何额外的普通股。

名字	实益拥有的股份在本招股说明书日期之前			待售股份		根据本招股章程出售所有须出售的股份后实益拥有的股份
	股份数	百分比		根据本招股章程		股份数		百分比
萨特医疗技术合作伙伴公司，L.P.	4,250,000 (1)(3)		10.0		933,469		3,316,531		7.8

与Muneer A.Satter有联系的信托和其他实体	7,347,719 (2)(3)		17.3		1,566,531		5,781,188		13.6

(1)Muneer A.Satter对所有此类股份拥有独家投票权和处置权。萨特先生否认所有这些股份的实益所有权，但他的金钱利益除外。

(2)包括(A)4,202,930股由Muneer A.Satter Revocable Trust持有(Satter先生担任受托人，并以该身份对所有该等股份拥有独家投票权及处分权)及(B)2,929,347股由Satter先生担任受托人、投资顾问或经理并以该身份对所有该等股份拥有独家投票权及处分权的其他信托及其他实体持有的股份。此外，还包括(I)收购Muneer A.Satter可撤销信托持有的60,639股普通股的认股权证，(Ii)收购Satter先生担任受托人的各种信托和其他实体持有的61,533股普通股的认股权证，投资顾问或经理，以及(Iii)购买Satter先生持有的93,270股普通股的股票期权。不包括购买29,538股普通股的股票期权，该期权授予并在2019年5月23日早些时候或紧接我们2019年股东年会之前的日期行使。Satter先生拒绝实益拥有上述(B)和(Ii)条款中包括的所有股份，但他的金钱利益除外。

(3)在我们宣布我们的VTL-308临床研究的背线数据之后，股票也可以在任何时间和不时地以豁免证券法注册要求的交易方式进行出售、转让或以其他方式处置。每个出售股票的股东的地址是C/o Satter Management，L.P.，密歇根大道676N，Suite4000，芝加哥，IL 60611。

除Muneer A.外，在过去三个财年内，除Muneer A.外，没有任何出售股东与我们或我们的任何附属公司有任何实质性的关系。Satter是我们的董事会成员，出售股东有权享有本招股说明书中“股本说明”项下所述的董事会和注册权。

配送计划

如果适用，我们和/或销售股东(如果适用)可以根据需要，以下列任何一种方式出售通过本招股说明书和随附的招股说明书附录提供的证券：(1)向或通过承销商或交易商，(2)直接向包括我们的关联公司在内的购买者出售，(3)通过代理，或(4)通过任何这些方法的组合。证券可以按固定价格或可以改变的价格进行分销，销售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格。

我们或出售股票的股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方式：

•	包销交易；

•	私下协商的交易；

•	通过纳斯达克全球市场或在出售时普通股可在其上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务进行销售；

•	场外市场的销售情况；

•	普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

•	经纪自营商可以与出售股票的股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类证券；

•	大宗交易(可能涉及交叉交易)，参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

•	经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售；

•	向做市商或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式进行的“市场发行”；

•	交换分配和/或二次分配；

•	任何该等销售方法的组合；及

•	依照适用法律允许的任何其他方法。

如果需要，关于特定发售的带有的招股说明书附录将列出发售条款，包括以下内容：

•	任何承销商或代理人的姓名或名称；

•	任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•	任何出售股票的股东的姓名或名称；

•	证券的销售价格；

•	出售证券的净收益；

•	任何延迟交货安排；

•	构成承销商或者代理人赔偿的承保折扣、佣金、代理费等项目；

•	任何向公众公布的初始价格；

•	允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•	支付给代理商的任何佣金。

作为实体的出售股东可以选择根据本招股说明书构成的注册说明书，按比例将我们普通股的股票按比例分配给其成员、合伙人或股东。如果该等会员、合作伙伴或股东不是该销售股东的关联公司，则该等会员、合伙人或股东将根据登记声明根据分配获得可自由交易的普通股股份。

通过承销商或交易商销售

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括协商的交易。承销商可以出售证券，以促进我们任何其他证券的交易(在本招股说明书中或其他地方描述 )，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司作为承销商直接向公众提供证券。除非招股说明书附录另有说明，否则承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格和任何允许、转售或支付给交易商的折扣或特许权。招股说明书附录将包括主承销商的名称各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

我们通过此招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售公开发行和销售的证券的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做他们可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证根据本招股说明书提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果使用交易商销售通过本招股说明书提供的证券，我们或出售股票的股东将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书附录将包括交易商名称和交易条款。

据我们所知，出售股东与任何承销商、交易商或代理之间目前没有计划、安排或谅解，该等出售股东出售本招股说明书所涵盖的股份。如果任何出售股票的股东通知我们，我们已与承销商、交易商或其他代理就通过大宗交易、特别发售或二次分销出售股票达成重大安排，我们可能需要根据根据证券法颁布的适用SEC规则提交招股说明书附录。

直销和通过代理销售

我们或出售股票的股东可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可以通过不时指定的代理进行销售。任何必需的招股说明书补充材料都将列出参与要约或销售所提供证券的任何代理的名称，并说明我们或出售股东应支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充材料中另有说明，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们或出售股票的股东可以将证券直接出售给机构投资者或可能被视为证券法所指的任何证券销售承销商的其他人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

市场上的产品

我们或出售股票的股东可以根据规则415(A)(4)在现有交易市场进行市场发行。如果我们或销售股东通过一家或多家承销商或代理在市场发行产品进行销售，我们将根据我们或销售股东与承销商或代理之间的销售代理融资协议或其他市场发行安排的条款进行销售。如果我们或销售股东通过一家或多家承销商或代理进行销售，我们将根据我们或销售股东与承销商或代理之间的销售代理融资协议或其他市场发行安排的条款进行销售。如果我们根据任何此类协议进行市场销售，我们或销售股东将通过一个或多个承销商或代理人出售我们的证券，承销商或代理人可能以代理方式或主要方式行事。在任何此类协议期限内，吾等或出售股东可按日在交换交易中出售证券，或在我们与承销商或代理人达成协议的情况下以其他方式出售证券。任何此类协议都将规定，所出售的任何证券将以与我们证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，截至本招股说明书发布之日，无法确定有关将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字。根据协议的条款，我们或出售股票的股东可以同意出售，相关承销商或代理可以同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书或招股说明书附录中详细阐述。

延迟交货合同

招股说明书副刊注明的，我公司或卖出股东可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集要约以延迟交割合同的公开发行价购买证券。这些合同将规定未来付款并在指定日期交货。这些合同将仅受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明招揽这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列发售的证券都将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何系列提供的证券在交易所上市。我们或销售股东在销售发行的证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以随时终止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证根据本招股说明书提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

任何承销商还可以根据修订后的 1934年证券交易法第104条参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性投标。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

衍生工具交易和套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他套期保值活动。承销商或代理人可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他与证券价格变动挂钩或相关的收益的衍生工具。为了促进这些衍生产品交易，我们可能会与承销商或代理签订担保出借或回购协议。承销商、代理人可以通过包括卖空在内的向社会公开销售证券的方式进行衍生交易，也可以通过出借证券的方式为他人的卖空交易提供便利。承销商或代理人还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结算证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们或销售股东也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们或出售股票的股东可能会不时选择在有或没有代理人、承销商或交易商参与的情况下，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交受我们接受且可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件的有条件购买要约来直接参与。这些投标或订购系统可以所谓的“实时”方式向每个投标人提供相关信息，以帮助根据提交的投标进行投标，例如将出售产品的结算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，在债务证券的情况下，清算价差可以表示为指数国库券之上的若干个“基点”。当然，也可以使用许多定价方法。

完成此类电子拍卖流程后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞价过程或拍卖的结果。

一般资料

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们或销售股东对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。代理商、经销商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

参与出售我们普通股股票的销售股东和任何代理、承销商或交易商可能被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商” 。在这种情况下，此类代理、承销商或交易商收到的任何佣金以及他们转售我们购买的普通股股票的任何利润可能被视为根据证券法承销佣金或折扣。

不能保证任何出售股东将出售根据本招股说明书组成的登记声明登记的我们普通股的任何或全部股份。出售股票的股东还可以根据证券法第144条(如果有)出售股票，而不是根据本招股说明书构成的注册声明出售股票。如果在注册声明(本招股说明书是其中一部分)下出售，证券将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由加利福尼亚州圣地亚哥的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司传递。其他我们或任何承销商、经销商或代理可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师转交给我们。

专家

本招股说明书参考截至2017年12月31日年度的Form 10-K年度报告而纳入的财务报表已如此纳入根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家授权提供的报告(其中包含关于本公司需要额外融资为未来运营提供资金的说明性段落，如综合财务报表附注1所述)。

在那里您可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室存档的任何文件，地址是华盛顿特区东北F街100 F Street，邮编：20549。请致电1-800-SEC-0330获取有关公共参考室的更多信息。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据“交易法”第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。我们还可以通过互联网免费访问我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供的其他信息。在我们以电子方式将此类材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。

我们已根据1933年“证券法”向美国证券交易委员会提交了一份关于发行这些证券的注册声明。注册声明(包括附件)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息。您可以按规定的费率从上述地址的SEC获取注册声明副本。注册声明和下文“通过引用合并”项下提及的文件也可在我们的互联网网站www.vitalTreaties.com上找到。我们没有通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过引用并入的信息

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息。我们通过引用并入了我们之前提交给证券交易委员会的下列文件；但条件是，但是，我们没有并入根据表格 8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项中的任何一项提供的任何信息(以及在该表格上存档的与此类项目相关的证物)：

•	我们于2018年3月13日提交并于2018年3月14日修订的截至2017年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•	我们于2018年5月8日提交的截至2018年3月31日的Form 10-Q季度报告；

•	我们目前的Form 8-K报告于2018年5月24日提交；以及

•	根据交易法第12(B)节，我们于2013年11月15日向证券交易委员会提交的表格8-A中的注册声明中包含的对我们普通股的描述。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条在完成或终止本招股说明书描述的证券发售之前可能向SEC提交的其他文件(包括我们在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前可能向SEC提交的所有此类文件) 合并到此招股说明书中，但不包括那些被视为已提供且未向SEC提交的文件或部分文件为本招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述也通过引用并入本招股说明书。

您应仅依赖通过引用方式并入本招股说明书或在本招股说明书中提供的信息。我们和销售股东均未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期是准确的。

我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书中的任何和所有信息的副本。

索取此类文档的请求应发送至：

生命疗法公司

注意：投资者关系

科学大道15010号套房

加州圣地亚哥92128

(858) 673-6840

您也可以通过我们的网站www.vitalTreaturies.com访问本招股说明书中引用的文档。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不得被视为已纳入本招股说明书或注册说明书，本招股说明书或注册说明书是本招股说明书或注册说明书的一部分。

500万股

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普通股

初步招股说明书副刊

	联合簿记管理人

SVB Leerink		派珀·桑德勒
	联席经理

韦德布什·帕斯格罗		拉登堡·塔尔曼

2020年8月