美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格：
(马克一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从中国到日本的过渡期，中国从日本到日本的过渡时期，日本和日本之间的过渡期将持续到两年前。
委托文件编号：
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
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(I.R.S.雇主 识别号码) |
(主要行政办事处地址及邮政编码)
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 |
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交易代码 |
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每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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☒ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
截至2020年7月29日，注册人的A类普通股(每股票面价值0.01美元)和B类普通股(每股票面价值0.01美元)的流通股数量为
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第一部分 |
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财务信息 |
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第(1)项。 |
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简明合并财务报表(未经审计) |
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1 |
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截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明合并财务状况报表 |
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1 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合运营报表 |
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2 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合权益变动表 |
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3 |
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截至2020年和2019年6月30日止六个月的简明现金流量表 |
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5 |
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截至2020年6月30日和2019年12月31日以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表附注 |
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6 |
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第二项。 |
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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32 |
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项目3. |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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50 |
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项目4. |
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管制和程序 |
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50 |
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第二部分 |
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其他资料 |
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第1A项 |
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危险因素 |
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51 |
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第6项 |
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陈列品 |
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52 |
除文意另有所指外，本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Silvercrest资产管理集团公司(Silvercrest Asset Management Group Inc.)。Silvercrest L.P.(“Silvercrest L.P.”)及其合并子公司Silvercrest L.P.，Silvercrest L.P.(“Silvercrest L.P.”)是我们运营子公司(“Silvercrest L.P.”)的管理成员。或“SLP”)。SLP是一家有限合伙企业，其现有的有限合伙人在本报告中称为“委托人”。
前瞻性陈述
本报告包含1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，我们的管理层可能会不时作出这些前瞻性陈述，每一条都经过修订。 对于这些陈述，我们要求“1995年私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词汇来识别这些陈述，以及这些术语和其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述受风险、不确定因素和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、未来开支、预期增长战略、对新业务计划的描述以及我们业务或财务结果的预期趋势。这些陈述只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表明的大不相同的重要因素包括但不限于：金融市场的下滑和/或新冠肺炎冠状病毒大流行造成的运营中断、净亏损、季度和年度业绩的波动、不利的经济或市场状况、我们对未来管理资产水平的预期、流入和流出、我们留住客户的能力(我们管理的资产的很大一部分来自这些客户)、我们我们在所采用的投资策略、我们雇用和留住合格投资专业人员的能力、遵守当前和未来法规的成本，以及在相关调查或诉讼中为自己辩护的成本等方面的特殊选择。, 我们的运营保障措施未能防范数据安全、隐私、利益冲突或员工不当行为的违反，我们的预期税率以及我们对递延税资产的预期，专注于实施增长战略的管理层的不利影响，未能开发和维护Silvercrest品牌，以及在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(可在SEC网站www.sec.gov上访问)中披露的其他因素。*我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性声明，无论是未来的发展或其他方面，除非法律另有要求。
P艺术一-财务信息
项目1.财务报表
银冠资产管理集团(SilverCrest Asset Management Group Inc.)
财务状况简明合并报表
(未经审计)
(以千为单位，股票和面值数据除外)
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六月三十日， 2020 |
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12月31日， |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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投资 |
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应收账款净额 |
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SilverCrest基金到期 |
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家具、设备和租赁装修，净值 |
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商誉 |
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经营性租赁资产 |
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融资租赁资产 |
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无形资产，净额 |
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递延税金资产-应收税金协议 |
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预付费用和其他资产 |
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总资产 |
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负债和权益 |
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应付账款和应计费用 |
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应计补偿 |
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信贷安排下的借款 |
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经营租赁负债 |
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融资租赁负债 |
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递延税金和其他负债 |
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负债共计 |
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承担和或有事项(附注10) |
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权益 |
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优先股，面值$ |
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A类普通股，面值$ |
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B类普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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Total SilverCrest Asset Management Group Inc.的股权 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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见简明合并财务报表附注。
1
银冠资产管理集团(SilverCrest Asset Management Group Inc.)
简明合并操作报表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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营业收入 |
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管理费和咨询费 |
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家族理财室服务 |
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总收入 |
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费用 |
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薪酬和福利 |
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一般和行政 |
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总费用 |
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扣除其他(费用)收入前的收入，净额 |
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其他(费用)收入，净额 |
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其他(费用)收入，净额 |
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利息收入 |
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利息费用 |
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其他(费用)收入合计(净额) |
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所得税拨备前收入 |
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所得税拨备 |
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净收入 |
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减去：可归因于非控股权益的净收入 |
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可归因于SilverCrest的净收入 |
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每股净收益： |
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稀释 |
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加权平均流通股： |
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基本型 |
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稀释 |
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见简明合并财务报表附注。
2
银冠资产管理集团(SilverCrest Asset Management Group Inc.)
简明综合权益变动表
(未经审计)
(单位：千)
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甲类 |
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甲类 |
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乙类 |
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乙类 |
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附加 |
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留用 |
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总计 |
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非 |
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总计 |
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2019年1月1日 |
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向合作伙伴分发产品 |
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偿还合伙人的应收票据 |
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基于股权的薪酬 |
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发行B类股 |
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净收入 |
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递延税金，扣除应收税金协议项下的应付金额后的净额 |
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应收合伙人票据的应计利息 |
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股份折算 |
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A类普通股支付的股息-$ |
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2019年3月31日 |
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向合作伙伴分发产品 |
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偿还合伙人的应收票据 |
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基于股权的薪酬 |
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递延税金，扣除应收税金协议项下的应付金额后的净额 |
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应收合伙人票据的应计利息 |
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2019年6月30日 |
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见简明合并财务报表附注。
3
银冠资产管理集团(SilverCrest Asset Management Group Inc.)
简明综合权益变动表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
|
甲类 |
|
|
甲类 |
|
|
乙类 |
|
|
乙类 |
|
|
附加 |
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|
留用 |
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总计 |
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非 |
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|
总计 |
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2020年1月1日 |
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向合作伙伴分发产品 |
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偿还合伙人的应收票据 |
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基于股权的薪酬 |
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递延税金，扣除应收税金协议项下的应付金额后的净额 |
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应收合伙人票据的应计利息 |
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2020年3月31日 |
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基于股权的薪酬 |
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递延税金，扣除应收税金协议项下的应付金额后的净额 |
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应收合伙人票据的应计利息 |
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2020年6月30日 |
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见简明合并财务报表附注。
4
银冠资产管理集团(SilverCrest Asset Management Group Inc.)
简明现金流量表合并表
(未经审计)
(单位：千)
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截至6月30日的六个月， |
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经营活动的现金流 |
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净收入 |
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将净收入与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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基于股权的薪酬 |
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递延所得税 |
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应收合伙人票据的非现金利息 |
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非现金租赁费用 |
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从投资基金收到的分配 |
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因营业资产和负债变化而产生的现金流： |
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银冠基金的应收账款和到期款项 |
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预付费用和其他资产 |
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递延负债和其他负债 |
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经营活动中使用的现金净额 |
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融资活动的现金流 |
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与2009年1月1日或之后完成的收购相关的收益 |
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应付票据的偿还 |
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融资租赁本金支付 |
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A类普通股支付的股息 |
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合伙人对应收票据的付款 |
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用于融资活动的现金净额 |
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截至6月30日的六个月， |
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现金流量信息的补充披露 |
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期内支付的现金净额为： |
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收购Neosho Capital，LLC的溢价应计项目 |
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根据融资租赁获得的资产 |
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经营租赁资产(采用ASC 842) |
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经营租赁负债(采用ASC 842) |
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融资租赁资产(采用ASC 842) |
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融资租赁负债(采用ASC 842) |
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见简明合并财务报表附注。
5
银冠资产管理集团(SilverCrest Asset Management Group Inc.)
简明合并财务报表附注
截至2020年6月30日和2019年12月31日，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
(美元(千美元，每股和面值数据除外，另有说明)
1.组织机构和业务
银冠资产管理集团(SilverCrest Asset Management Group Inc.)Silvercrest(“Silvercrest”)连同其合并附属公司Silvercrest L.P.，于二零一一年七月十一日成立为特拉华州公司，为有限合伙企业(统称“公司”)。Silvercrest是一家控股公司，成立的目的是为了经营我们运营子公司的管理成员Silvercrest L.P.及其子公司的业务。Silvercrest于2013年6月26日生效，成为Silvercrest L.P.的唯一普通合伙人，其唯一的重大资产是Silvercrest L.P.的普通合伙人权益，代表为
Silvercrest L.P.及其合并子公司(统称“SLP”)向个人和家族及其信托基金以及主要位于美利坚合众国的捐赠基金、基金会和其他机构投资者提供投资管理和家族理财室服务。该业务包括管理基金的基金和其他投资基金，统称为“银冠基金”。
Silvercrest L.P.成立于2008年12月10日，并于2009年1月1日开始运营。
2004年3月11日，Silvercrest Asset Management Group LLC(“SAMG LLC”)收购
应收税金协议
关于本公司于二零一三年六月二十六日完成的首次公开发售(“IPO”)及SLP的重组，Silvercrest与SLP的合伙人订立应收税项协议(“TRA”)，要求Silvercrest向他们支付
TRA在首次公开募股完成后生效，并将一直持续到所有该等税收优惠均已使用或到期为止，除非Silvercrest行使其终止TRA的权利，终止TRA的金额基于协议下有待支付的剩余款项的商定价值。如果合作伙伴(I)因任何原因被终止，(Ii)违反其与Silvercrest或其任何子公司的非邀约契约，或(Iii)在辞职或退休后12个月内自愿辞职或退休并与Silvercrest或其任何子公司竞争，则TRA将自动终止Silvercrest对合作伙伴的义务，并且不会根据TRA向该合作伙伴支付任何进一步款项。
就TRA而言，所得税中节省的现金将通过将Silvercrest的实际所得税负债与如果它在SLP有形和无形资产的纳税基础上的份额没有增加而需要缴纳的税额进行比较来计算。
6
估计SilverCrest根据TRA可能需要支付的金额本质上是不准确的，因为它在税收基础中的实际份额增加，以及根据TRA支付的任何金额和时间都将因多种因素而异，包括：
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• |
Silvercrest的B类单位交换Silvercrest的A类普通股的时间-例如，任何税收减免的增加将根据SLP的可折旧和可摊销资产在交易所时的公平市值(可能随时间波动)而有所不同； |
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• |
Silvercrest的B类单位交换时Silvercrest的A类普通股价格-Silvercrest在SLP资产中的基础份额的增加，以及任何税收抵扣的增加，将与Silvercrest在这些交换时的A类普通股的价格相关； |
|
|
• |
这些交易所的应税程度-如果交易所因任何原因不应纳税(例如，如果持有Silvercrest的B类单位的主体为了进行慈善捐款而更换单位)，将不能增加扣除； |
|
|
• |
Silvercrest利用增加的摊销和折旧扣除时的现行税率；以及 |
|
|
• |
SilverCrest收入的金额和时间-SilverCrest将被要求在实现税收节省时支付85%的税款(如果有的话)。如果SilverCrest没有应税收入，它通常不需要根据TRA支付该纳税年度的款项，因为实际上没有实现任何税收节省。 |
此外，TRA规定，在某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更时，Silvercrest与交换或收购的Silvercrest B类单位(无论是在交易之前或之后交换或收购的)有关的义务(或其继承人)将基于某些假设，包括Silvercrest将有足够的应税收入来充分利用与加入TRA相关的增加的减税和税收基础以及其他好处。
SLP的持续合伙人在经营Silvercrest业务的过程中做出的决定，例如关于合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的决定，可能会影响TRA下交换或出售本金收到的付款时间和金额。例如，在交换或收购交易之后较早地处置资产通常会加快根据TRA支付的速度，并增加此类支付的现值，而在交换或收购交易之前处置资产将增加现有所有者的纳税责任，而不会产生委托人根据TRA接受付款的任何权利。
如果美国国税局成功挑战上述税收基础的增加，Silvercrest将不会偿还以前根据TRA支付的任何款项。因此，在某些情况下，Silvercrest可以根据TRA支付超过其实际节省的所得税现金。
2.重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的简明合并财务报表包括Silvercrest及其全资子公司SLP、SAMG LLC、SFS、MCG、Silvercrest Investors LLC、Silvercrest Investors II LLC和Silvercrest Investors III LLC截至2020年6月30日和2019年12月31日以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的账户，以及所有公司间交易和余额已被冲销。
截至2019年12月31日的简明综合财务状况报表源自于该日经审计的综合财务状况报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。*截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2020年12月31日和2019年12月31日的整个财年或任何未来期间可能预期的运营结果。
本文件所载本公司简明综合财务报表未经审核，并已根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规例，按照10-Q表格的指示编制。管理层认为，所有调整，包括公平列报中期财务状况及业绩所需的正常经常性调整，均已作出。本公司的简明综合财务报表及相关附注应与公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报中的简明综合财务报表及相关附注一并阅读。
7
本公司评估其透过多数表决权权益或其他方式控制的实体的合并事宜，包括被推定由普通合伙人或同等人士控制的Silvercrest基金，例如由于有限合伙人不能罢免普通合伙人。本公司确定SLP为普通合伙人的基金是否需要合并的第一步是评估该基金是可变利益实体还是有表决权的利益实体。
SLP然后考虑该基金是否是一个有表决权的利益实体(“VOIE”)，在该实体中，无关联的有限合伙人拥有实质性的“踢出”权利，从而有能力解散(清算)有限合伙企业或以其他方式无缘无故地将普通合伙人除名。SLP认为，如果基金的普通合伙人可以通过非附属有限合伙人的简单多数投票罢免，并且非附属有限合伙人行使这些权利的能力没有重大障碍，则“踢出”权利是实质性的，因为(1)对何时可以行使这些权利没有条件或时间限制，(2)没有与更换普通合伙人相关的财务或操作障碍，(3)有一些合格的替代投资顾问将接受相同费用水平的任命，(3)有多个合格的替代投资顾问接受相同费用水平的任命，这其中包括：(1)对何时可以行使这些权利没有条件或时间限制；(2)没有与更换普通合伙人相关的财务或操作障碍；(3)有一些合格的替代投资顾问接受以相同费用水平的任命，(4)每个基金的文件都规定了召集和进行投票的能力，以及(5)基金及其管理人提供了行使退出权和相关投票所需的信息。
如果该基金是可变利息实体，则SLP然后确定其是否在该基金中拥有可变利息，如果是，SLP是否为主要受益者。在确定SLP是否为主要受益人时，SLP评估其在SLP直接或间接持有的实体中的控制权和经济利益。合并分析一般可以进行定性分析；但是，如果SLP不是主要受益人，也可以进行定量分析。对各自SilverCrest基金的管理文件的修订可能会影响实体作为VIE的地位或主要受益人的确定。在每个报告日期，SLP都会评估它是否是主要受益人，并将相应地合并或取消合并。
在截至以下日期的三个月及六个月内2020年6月30日和2019年，每只基金都被视为一个誓言，SLP和Silvercrest都没有合并任何Silvercrest基金。
非控股权益
截至2020年6月30日，SilverCrest持有大约
细分市场报告
公司认为其业务包括
预算的使用
编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在简明综合财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及在简明综合财务报表和附注中报告的收入、费用和其他收入的报告金额，这些估计和假设都会影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及在合并合并财务报表和附注中报告的收入、费用和其他收入的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层作出的重大估计和假设包括收购资产和负债的公允价值、以股权为基础的补偿的确定、所得税的会计处理、长期资产使用年限的确定以及影响简明综合财务报表和相关披露的其他事项。
现金和现金等价物
本公司认为所有原始到期日为
权益法投资
公司对其有重大影响但不符合合并要求的活动，其实体和投资采用权益会计法核算，公司按此方法记录其份额
8
这些实体的潜在收益或损失。从与关联公司的交易中产生的公司间利润在其实益利益的范围内被抵消。权益法投资损失中的权益在一项投资(包括垫款和贷款)的账面价值降至
每当发生事件或环境变化表明其权益法投资的账面价值可能无法收回时，该公司就评估其权益法投资的减值。当价值损失被视为非暂时性损失时，权益法投资的账面价值与其估计公允价值之间的差额被确认为减值。本公司权益法投资在2020年6月30日和2019年12月31日接近其公允价值。权益法投资的公允价值是根据公司在权益法被投资人的净资产中的公允价值份额来估计的。
银冠基金的应收账款和到期款项
应收账款主要包括客户应付的管理和咨询费、绩效费用和分配费以及家族理财室服务费，并作为可变现净值列示。本公司根据对预期损失的估计和对坏账的具体确认，对可疑应收账款进行拨备。当发生实际损失时，公司将实际损失计入津贴。
家具、设备和租赁改进
家具、设备和租赁改进主要包括家具、固定装置和设备、计算机硬件和软件以及租赁改进，并按成本减去累计折旧入账。折旧和摊销是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的，对于租赁改善而言，这通常是租赁期或资产使用年限中较短的一个。
企业合并
本公司采用会计收购法对企业合并进行会计核算。收购会计方法要求收购的收购价格，包括或有对价的公允价值，按收购日管理层确定的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。厘定相对公允价值的方法因资产或负债的类别及所涉及的管理层而有所不同，以作出与假设有关的重大估计，例如用于编制财务预测的未来增长率，以及选择不可观察到的投入及其他假设。用于确定公允价值的投入在大多数情况下是无法观察到的，反映了该公司自己对市场参与者将用来为收购的资产和承担的负债定价的假设的判断。当或有对价不是基于出售股东的持续雇用时，或有对价被记录为收购价格的一部分。与连续雇用相关的或有对价被记录为补偿费用。作为收购价格的一部分记录的或有对价付款在公司的简明综合现金流量表中反映为融资活动。
本公司根据市场上无法观察到的重大投入采用概率调整贴现现金流量法在每个报告期重新计量或有对价的公允价值，公允价值因时间推移或收购日期后发生的事件而发生的任何变化均计入收益。超过收购日期或有对价公允价值的或有对价支付在简明综合现金流量表中反映为一项经营活动。
购买价格超过取得的可识别资产(包括无形资产)和承担的负债的公允价值的部分计入商誉。该公司通常使用估值专家进行评估，并协助确定所收购资产和承担的负债的公允价值。这些估值要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设对确定资产和负债的公允价值至关重要。在计量期内，公司可以记录对收购的资产和承担的负债的调整。在测算期内确定的对暂定金额的任何调整都记录在确定调整金额的报告期内。在测算期结束时，任何后续调整都记录在收益中。
商誉与无形资产
商誉包括收购价格超过所收购企业可识别净资产公允价值的部分。商誉不摊销，但至少每年在10月1日评估一次减值。ST每一年，或每当事件或情况表明可能已发生减损时。
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)第350号“无形资产-商誉及其他”对商誉进行会计核算，该条款为实体提供了首先对报告单位的公允价值是否比
9
不低于其账面价值，包括商誉。在进行定性评估时，实体会考虑已识别的不利事件或情况(例如经济状况、行业和市场状况或实体特定事件的变化)会在多大程度上影响报告单位的公允价值与其账面值的比较。如某实体断定报告单位的公允价值较其账面值更有可能低于其账面值，则该实体须进行现行规定的两步商誉减值测试，以识别潜在商誉减值，并据此计量该报告单位应确认的商誉减值损失金额(如有)。公司在201年进行年度减值评估时使用了此选项9和2018并得出结论，其单一报告单位的公允价值更有可能大于包括商誉在内的账面价值。
本公司拥有
每当事件或环境变化显示资产的账面净值可能无法收回时，本公司的无形资产就会进行减值审查。在审查过程中，本公司还重新评估这些资产的摊销期限。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，则应确认的减值以资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。
可识别的有限寿命无形资产在其估计使用年限内摊销，范围为
长期资产
只要发生事件或环境变化表明资产的账面净值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。在审查过程中，本公司还重新评估了这些资产的折旧和摊销期间。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，则应确认的减值以资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。
合作伙伴分销
由普通合作伙伴决定的合作伙伴激励分配可以是基于公式的，也可以是随意分配的。合作伙伴奖励分配被视为薪酬费用，并在赚取薪酬的期间确认。如果没有足够的可分配现金流进行奖励分配，普通合伙人可凭其唯一和绝对的酌情权决定不进行合伙协议要求的任何分配。合伙人奖励分配后的剩余净收益或亏损通常根据单位持有人的比例所有权分配给单位持有人。
可赎回合伙单位
如果SLP的本金因某种原因终止，SLP有权赎回该本金及其许可受让人共同持有的所有既有乙类单位，购买价格相当于(I)本金及其许可受让人在SLP的资本账户总余额或(Ii)被终止的委托人为首先收购乙类单位所支付的购买价格中的较低者。
SLP还向其合作伙伴进行各种性质的分配，包括奖励支付、利润分配和税收分配。利润分配和税收分配作为股权交易入账。
10
A类普通股
公司A类股东有权
B类普通股
该公司的B类普通股只能在与发行SLP的B类单位相关的情况下发行。当SLP发行既得或未归属的B类单位时，公司将向持有者发行一股B类普通股，以换取其面值的支付。倘相应B类单位的持有人根据SLP第二次修订及重新签署的有限合伙协议的条款及Silvercrest Asset Management Group Inc的条款交换或没收其B类单位，则本公司将按面值赎回及注销本公司每股B类普通股。2012年股权激励计划(“2012年股权激励计划”)。公司B类股东在所有提交公司股东表决的事项上，每持有一股记录在案的股份，将有权投一票。公司B类股东不会参与公司董事会宣布的任何股息。在公司清算、解散或清盘，或出售其全部或几乎所有资产时，B类股东将只有权获得公司B类普通股的面值。
收入确认
该公司的收入来自管理和咨询费、绩效费用和拨款以及家族理财室服务费用。管理费和咨询费以及绩效费用和拨款是通过代表单独的账户管理资产并担任各种投资基金的投资顾问而产生的。绩效费用和分配还涉及本公司有收入分享安排的外部投资战略中管理的资产，以及本公司在其中没有合伙权益的基金中管理的资产。管理和咨询费以及家族理财室服务费收入在提供这些服务期间确认。履约费和拨款的收入在合同履约期结束时入账，届时所有或有事项都已解决。在某些安排中，只有当所管理资产的回报超过某些基准回报或其他业绩目标时，公司才有权获得绩效费用和分配。
本公司独立管理账户的全权投资管理协议没有规定期限。相反，除非与客户另有约定，否则任何一方在书面通知另一方终止后，均可随时终止每项协议。本公司私募基金的投资管理协议一般每年有效，可在任何一年年底(或在某些情况下，在协议签署周年日)终止。(I)本公司于以下日期终止：(I)本公司私募基金的投资管理协议通常每年有效，并可在任何一年结束时(或在某些情况下，在协议签署周年日终止)。
管理费和咨询费主要由公司管理的资产水平决定。管理资产的增减取决于公司各种投资策略的资金净流入或净流出及其客户账户的投资表现。为了增加公司管理的资产和扩大业务，公司必须开发和营销适合其目标客户投资需求的投资策略，并提供有吸引力的长期回报。该公司继续吸引客户的能力将取决于各种因素，其中包括：
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• |
有能力对公司的目标客户进行有关公司经典价值投资策略的教育，并为他们提供卓越的客户服务； |
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• |
与竞争产品和市场指数相比，公司投资策略的相对投资业绩； |
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投资管理和更广泛的金融服务部门的竞争条件； |
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投资者情绪和信心；以及 |
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在公司认为最符合其客户利益的情况下关闭战略的决定。 |
公司在单独管理的账户上赚取的大部分管理费和咨询费是根据每个日历季度最后一天管理的资产的价值计算的。大部分管理和咨询费在每个日历季度的第一天预先按季度计费。本公司在单独管理的账户中管理客户资产的基本年费表一般为：(I)对于管理的股权或平衡投资组合，
本公司提供建议的投资基金所赚取的管理费主要根据基金的净资产计算。一些基金根据截至每个日历季度最后一个营业日的基金净资产计算投资手续费，而另一些基金则根据当月第一个工作日的净资产价值计算投资手续费。根据投资基金的不同，费用要么按季预付，要么按季拖欠。对于本公司的私募基金客户，费用从
该公司的管理费和咨询费可能会根据一些因素而波动，包括以下因素：
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因投资组合增值或贬值而发生的资产管理变化，以及新老客户出资和退出资产的水平； |
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管理的资产在其投资策略之间的配置，其收费标准不同； |
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在单独管理的账户和顾问基金之间分配管理下的资产，公司通常收取较低的总体管理费和咨询费；以及 |
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他们在向公司支付奖励费用的账户和基金方面的业绩水平。 |
公司的绩效费用和分配可能会根据向公司支付奖励费用和分配的账户和基金的业绩而波动。
本公司的家族理财室服务能力使我们能够为其客户提供全面和综合的服务。该公司由税务和财务规划专业人员组成的专门团队提供财务规划、税务规划和准备、合伙企业会计和基金管理以及综合财富报告等服务。家族理财室服务的收入根据公司为其提供这些服务的客户数量和商定的费用水平而波动，其中大部分是固定费用。因此，与家族理财室服务相关的管理下的非可自由支配资产通常不会作为确认的家族理财室服务收入金额的基础。家族理财室服务费用通常也是在季度初按季度预付，或在季度结束后根据所管理资产的合同百分比或合同商定的固定费用安排拖欠。收入在提供服务的期间内按应课税制确认。
只有在确定手续费收入是根据相关协议赚取和支付的情况下，公司才会根据ASC 606将绩效费用和分配确认为收入，从而实现基于业绩的收入。在某些安排中，只有当所管理资产的回报超过某些基准回报或其他业绩目标时，公司才有权获得绩效费用和分配。一旦绩效费用或分配(如果适用)明确后，公司将绩效费用和分配记录为收入的一个组成部分。因此，在记录收入时，对价中没有估计或可变性。
基于股权的薪酬
与向雇员发行以股份为基础的奖励有关的股权补偿成本是基于授予日期的奖励的公允价值，该奖励在必要的服务期内扣除估计没收后按比例支出。没收的假设是
12
最终调整为实际的罚没率。因此，没收假设的变化可能会影响归属期间确认的总费用的时间。服务期间是员工提供相关服务的期间，通常与归属期间相同。不需要未来服务的基于股权的奖励立即计入费用。与可赎回合伙单位相关的、有可能在员工当选时或重组前以现金结算的股权奖励被归类为负债(“负债奖励”)，并在每个报告期结束时调整为公允价值。
租约
该公司根据ASU No.2016-02，“主题842，租赁”(“ASC 842”)核算租赁，要求承租人在资产负债表上确认租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。ASC 842建立了使用权模式(“ROU”)，要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁分为财务或经营性租赁，分类影响合并经营表中费用确认的模式和分类。
所得税
Silvercrest和SFS需要缴纳联邦和州公司所得税，这要求对所得税的财务会计和报告采用资产负债方法。SLP不缴纳联邦和州所得税，因为所有的收入、收益和损失都转嫁给了它的合作伙伴。然而，SLP需要缴纳纽约市非公司营业税。关于本公司的注册实体，年度税率基于本公司运营的各个司法管辖区提供的收入、法定税率和税务筹划机会。税法很复杂，纳税人和各自的政府税务机关会有不同的解释。在确定税费和评估税位时，需要有判断力。所得税报税表中已采取或预期将采取的任何不确定税收状况(“UTP”)的税收影响，只有在税务机关根据其截至报告日的技术价值进行审查后“更有可能”持续的情况下才会被确认。在简明综合财务报表中确认的来自这种情况的税收优惠是根据最终结算时实现可能性大于50%的最大优惠来计量的。本公司确认所得税支出中与UTP相关的预计应计利息和罚款。
本公司在UTP有效结算期间确认UTP的利益。以前确认的税务状况在第一个时期被取消确认，在此期间，税务状况经审查后不再可能保持下去。
近期会计发展动态
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度的“信贷损失会计处理”，对董事会关于金融工具减值的指导意见进行了修正。ASU在美国GAAP中增加了一个基于预期损失而不是已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失(CECL)模型)。根据新的指导方针，一个实体将其对预期信贷损失的估计确认为一种津贴，FASB认为这将导致更及时地确认此类损失。本修正案于2020年1月1日起对本公司生效。采用这种ASU并没有对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
2017年1月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2017-04“无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试”。ASU 2017-04通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了随后的商誉计量。一个实体将不再通过将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债来计算商誉隐含公允价值，而是将该报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债，就像该报告单位是在业务合并中收购的一样。而不是通过计算隐含的商誉公允价值来确定商誉减值。取而代之的是，将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债，就像该报告单位是在业务合并中收购的一样。商誉减值测试将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。任何实体可以选择对报告单位进行定性评估，以确定是否有必要进行量化减值测试。AASU 2017-04将在2021财年和该年度内的中期报告期对公司生效。*允许中期或年度提前采用。2017-19本ASU的采用对本公司的简明合并财务报表没有实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，“客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算”。ASU为实体评估客户在包括软件许可的云计算安排中支付的费用的会计提供指导。ASU 2018-15于2020年1月1日起对公司生效。采用此ASU并未对公司的简明合并财务报表产生实质性影响.
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2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04“促进参考汇率改革对财务报告的影响”，在满足某些标准的情况下，适用于所有拥有合同、套期保值关系和参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他参考利率的其他交易的实体，这些交易预计将因参考汇率改革而停止。本ASU从2020年3月12日至2022年12月31日对所有公共实体有效。)公司预计采用这一指导方针不会对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
3.收购
科蒂娜：
2019年4月12日，SAMG LLC和SLP与威斯康星州有限责任公司Cortina Asset Management，LLC和Cortina的某些权益持有人(统称为Cortina的负责人)签订了一项资产购买协议(“购买协议”)，直接或通过指定的附属公司收购Cortina与提供投资管理、投资咨询和相关服务(“Cortina”)业务有关的几乎所有资产
根据购买协议中规定的条款和条件，SAMG LLC同意向Cortina支付总额为#美元的款项
2019年7月1日，收购根据购买协议完成。交易完成时，SAMG LLC向Cortina支付了本金总额为$。
此外，购买协议规定最高可额外支付#美元。
第一笔保留金到期，如果2020年7月1日至2021年6月30日这12个月期间的收入大于或等于收购收入的95%。
第二笔留成付款以2021年7月1日至2022年6月30日的12个月期间的收入为基础，收入门槛在收购收入的85%至105%之间，最高留成付款为$
增长付款基于2022年7月1日至2023年6月30日这12个月的收入，收入门槛在收购收入的95%至140%之间，最高支付金额为$
对或有购买价格对价$的公允价值调整
14
在收到股权对价后，Cortina的负责人受到SLP有限合伙协议中规定的权利和义务的约束，并有权获得与SLP的分配政策一致的分配。此外，Cortina的负责人成为SLP的缔约方e交换a绿色协定公司与其委托人之间的关系，该条例规管以B类单位换取公司A类普通股的事宜(“交换协议”)vt.的.r销售和r注册r灯光a绿色协定公司与其委托人之间的关系，它为Cortina的委托人提供关于公司A类普通股换取B类单位的股份的流动资金(“转售及注册权协议”)，以及本公司的TRA，使Cortina的主要负责人有权分享本公司在将B类单位交换为本公司A类普通股时获得的部分税收优惠。
购买协议包括惯例陈述、担保和契诺。
战略收购久负盛名的创新型高素质成长型股权资产管理公司Cortina，为公司奠定了成长型股权能力。此外，公司还获得了具有显著影响力的投资专业人才。 该公司拥有该行业的经验和知识，并在中西部建立了业务。
截至三个月的Cortina收入和扣除所得税拨备前的收入六月三十日，2020包含在简明综合经营报表中的是：$
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司发生了$
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购置日支付的现金 |
$ |
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城市国民银行提款定期贷款 |
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已发放的单位 |
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或有对价 |
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总购买注意事项 |
$ |
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本公司按照企业合并核算的收购方式核算收购事项。因此，收购价是根据收购的资产和承担的负债各自的公允价值分配的。厘定相对公允价值的方法因资产或负债的类型及所涉及的管理层而有所不同，作出与假设有关的重大估计，例如用于为Cortina作出财务预测的未来增长率，以及选择不可观察到的投入及其他假设。用于确定公允价值的投入在大多数情况下是无法观察到的，反映了该公司自己对市场参与者将用来为收购的资产和承担的负债定价的假设的判断。
下表汇总了分配给收购资产和承担负债的金额。*收购价格超过收购资产和承担负债公允价值的部分分配给商誉和无形资产。
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取得的有形资产和承担的负债的公允价值总额 |
$ |
— |
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商誉 |
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客户关系( |
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总购买注意事项 |
$ |
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收购价分配截至2019年12月31日敲定。
公司相信，记录的商誉得到了将Cortina的业务整合到公司中的预期收入和预期协同效应的支持，而且大部分商誉预计将为税收目的而扣除。
下面的形式信息代表综合运营结果，就好像收购Cortina发生在2019年1月1日一样。备考信息仅用于比较目的，并不表明截至2019年1月1日收购发生时本公司的运营结果，也不一定表明未来的结果。
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形式上的 截至六个月 2019年6月30日 |
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营业收入 |
$ 52,662 |
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净收入 |
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尼奥修：
于2018年12月13日，本公司与本公司、SLP、SSAMG LLC(“买方”)、特拉华州有限责任公司Neosho Capital LLC(“Neosho”或“卖方”)及Neosho Capital LLC(“Neosho”或“卖方”)以及Neosho的负责人Christopher K.Riceh、Alfonse I.Chan、Robert K.Choi和Vincent G.Pandes(统称为“Neosho的校长”)签署了一份资产购买协议(“资产购买协议”)。2019年，在此被称为“Neosho收购”。
根据资产购买协议的条款，SAMG LLC收购了卖方(一家投资管理和咨询服务提供商，包括商誉和与该等资产相关的商誉摊销利益)的几乎所有业务和资产。作为购买的资产和商誉的代价，SAMG LLC向卖方和委托人支付了总购买价，包括(1)现金支付#美元。
该公司的负债为#美元。
卡皮切尔：
于二零一五年十二月十五日，本公司与本公司、SLP、SSAMG LLC(“买方”)及特拉华州有限责任公司Cappiccille&Company，LLC(“Cappiccille”或“卖方”)及Michael Cappiccille(“委托人”)签订资产购买协议(“资产购买协议”)，以收购Cappiccille的若干资产。“资产购买协议”拟进行的交易已于2016年1月11日完成，此处称为“Cappiccille”。
根据资产购买协议的条款，SAMG LLC收购了(I)卖方(一家税务服务提供商，包括商誉和与该等资产相关的商誉摊销利益)的几乎所有业务和资产，以及(Ii)委托人的个人商誉。作为购买的资产和商誉的代价，SAMG LLC向卖方和委托人支付了总购买价，包括现金支付#美元。
16
本公司的加权平均资本成本，并已考虑到与付款相关的整体风险与本公司的整体风险相似，因为没有与或有付款相关的目标、下限或上限。
对或有购买价格对价$的公允价值调整
贾米森：
于二零一五年三月三十日，本公司与本公司、SLP、SAMG LLC(“买方”)及Jamison Eaton&Wood，Inc.(“Jamison”或“卖方”)及Keith Wood、Ernest Cruikshank，III、William F.Gadsden及Frederick E.Thalmann，Jr.(合称“委托人”)签署资产购买协议(“资产购买协议”)。2015年，并在此被称为“Jamison收购”。
根据资产购买协议的条款，SAMG LLC收购了(I)卖方、一名投资顾问(包括商誉及与该等资产相关的商誉摊销利益)的实质全部业务及资产，及(Ii)Jamison负责人的个人商誉。作为购买的资产和商誉的代价，SAMG LLC向卖方和Jamison的委托人支付了总购买价，包括(1)现金支付总额为#美元。
对或有购买价格对价$的公允价值调整
17
在收到股权对价后，Jamison的委托人受到SLP的有限合伙协议中规定的权利和义务的约束，并有权获得与SLP的分配政策一致的分配。此外，Jamison的委托人成为交换协议(管理B类单位与公司A类普通股的交换)的各方，即转售和注册权协议，该协议为Jamison的委托人提供了与通过交换B类普通股而收到的公司A类普通股的流动资金有关的权利和义务。*此外，Jamison的委托人成为交换B类普通股的交换协议的各方，该协议管理着B类普通股的交换，该协议为Jamison的委托人提供了关于公司A类普通股换取B类普通股的流动资金这使Jamison的主要负责人有权分享本公司在将B类单位交换为本公司A类普通股时获得的部分税收优惠。
资产购买协议包括惯例陈述、担保和契诺。
战略收购Jamison是一家历史悠久且备受推崇的投资精品公司，加强了公司在大纽约市场的存在，公司获得了具有重要影响力的投资经理 *Jamison的客户获得了公司完整的投资管理、财富规划和报告能力，包括专有价值股权和固定收益学科以及另类投资咨询服务。
本公司相信，记录的商誉得到将Jamison的业务整合到本公司的预期收入和预期协同效应的支持，因此商誉预计可在税收方面扣除。
4. 投资与公允价值计量
投资
投资包括$
公允价值计量
GAAP建立了一个层次化的披露框架，对按公允价值衡量投资时使用的市场价格可观察性水平进行优先排序。市场价格的可观测性受到多种因素的影响，包括投资的类型、投资的具体特征和市场状况，包括市场参与者之间交易的存在和透明度。在有秩序的市场中，可随时获得活跃报价或可根据活跃报价计量公允价值的投资，一般具有较高的市场价格可观测性，而用于计量公允价值的判断程度较低。
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• |
第一级：截至报告日期，相同投资的活跃市场报价。一级投资类型包括上市股票和上市衍生品。 |
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• |
第二级：定价投入不同于活跃市场的报价，截至报告日期可直接或间接观察到，公允价值通过使用模型或其他估值方法确定。通常包括在第二级的投资包括公司债券和贷款、流动性较差和受限的股票证券、某些场外衍生品，以及本公司有能力在报告日期或报告日起三个月内按资产净值赎回其投资的某些对冲基金的投资。 |
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• |
第三级：投资的定价投入是不可观察的，包括投资的市场活动很少(如果有的话)的情况。确定公允价值的投入需要大量的管理层判断或估计。第三级投资一般包括私募股权和房地产基金的普通和有限合伙权益、信用导向型基金、某些场外衍生品、使用每股资产净值来确定公允价值的对冲基金的基金、不良债务以及证券化和债务抵押债券中的非投资级剩余权益，其中公司可能没有能力在报告日期或报告日期后3个月内按资产净值赎回其投资。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同级别。在这种情况下，确定公允价值层次结构中的哪个类别适合任何给定投资是基于
18
对公允价值计量有重要意义的投入。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑投资特有的因素。
在2020年6月30日和2019年12月31日，公司做了
在2020年6月30日和2019年12月31日，未按公允价值持有的金融工具分类如下：
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日-2019年12月31日 |
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携载 |
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公平 |
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携载 |
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公平 |
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公允价值 |
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金融资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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1级 |
(1) |
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投资 |
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$ |
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$ |
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不适用 |
(2) |
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财务负债： |
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信贷安排下的借款 |
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$ |
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2级 |
(3) |
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(1) |
包括$ |
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(2) |
投资包括本公司及其联属公司设立及管理的联属投资基金的权益法投资。投资的公允价值以联属投资基金的资产净值为基础，这是公允价值的实际权宜之计，并不计入公认会计原则下的公允价值层级。 |
|
(3) |
循环信贷协议项下借款的账面价值及与收购溢价有关的或有代价接近公允价值，该公允价值是根据本公司目前可用于类似债务的利率和本公司的加权平均资本成本确定的。 |
5.应收账款，净额
以下为截至2020年6月30日和2019年12月31日的应收账款摘要：
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六月三十日， 2020 |
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2019年12月31日 |
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应收管理费和咨询费 |
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$ |
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未开票应收账款 |
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其他应收账款 |
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应收账款 |
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可疑应收账款准备 |
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应收账款净额 |
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$ |
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6.家具、设备和租赁装修，净额
以下为截至2020年6月30日和2019年12月31日的家具、设备和租赁改进情况摘要：
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六月三十日， 2020 |
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十二月三十一号， 2019 |
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租赁权的改进 |
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$ |
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家具和设备 |
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艺术品 |
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总成本 |
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累计折旧和摊销 |
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家具、设备和租赁装修，净值 |
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$ |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的折旧费用为
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月内，本公司注销租赁资产$
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7.商誉
以下为截至2020年6月30日止六个月及截至2019年12月31日止年度商誉账面值变动摘要：
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六月三十日， 2020 |
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十二月三十一号， 2019 |
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起头 |
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总余额 |
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累计减值损失 |
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净余额 |
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收购Neosho |
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收购Cortina |
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收尾 |
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总余额 |
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累计减值损失 |
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( |
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( |
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净余额 |
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$ |
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$ |
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8.无形资产，净额
以下为截至2020年6月30日和2019年12月31日的无形资产摘要：
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顾客 |
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其他 |
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总计 |
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成本 |
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平衡，2020年1月1日 |
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$ |
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$ |
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处置 |
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( |
) |
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( |
) |
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平衡，2020年6月30日 |
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有用的寿命 |
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累计摊销 |
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平衡，2020年1月1日 |
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( |
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( |
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( |
) |
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摊销费用 |
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( |
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( |
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( |
) |
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处置 |
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— |
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平衡，2020年6月30日 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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账面净值 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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成本 |
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余额，2019年1月1日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收购Cortina |
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— |
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余额，2019年12月31日 |
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有用的寿命 |
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累计摊销 |
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余额，2019年1月1日 |
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( |
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( |
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( |
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摊销费用 |
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( |
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( |
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( |
) |
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余额，2019年12月31日 |
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( |
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( |
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( |
) |
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账面净值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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与无形资产相关的摊销费用为#美元。
于截至2020年6月30日止六个月内，本公司注销与Jamison其中一名委托人订立之竞业禁止协议有关之其他无形资产，该协议于2020年6月30日不再生效，费用为$
20
与该公司有限寿命无形资产相关的摊销计划在今后5年内支出，此后的支出如下：
|
2020年(剩余时间) |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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9.债项
信贷安排
2013年6月24日，Silvercrest L.P.的子公司达成了一项美元
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，循环信贷安排和定期贷款产生的利息支出(还包括递延融资费用的摊销)为#美元。
10.承担及或有事项
租赁承诺额
本公司根据受特定升级条款约束的经营租赁租赁办公空间。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，计入运营的租金费用为$
本公司根据受特定升级条款约束的经营租赁租赁办公空间。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，计入运营的租金费用为$
21
作为租约的履约担保，本公司需要保持以房东为受益人的信用证，总额为$。
于2014年3月，本公司订立于弗吉尼亚州里士满额外办公空间的租赁协议，租约于
于2015年6月，本公司就位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔的办公空间订立租赁协议，租约于
在收购Jamison方面，公司承担了新泽西州贝德明斯特和普林斯顿办公空间的租赁协议，延长的贝德明斯特租约将于
2015年12月，本公司延长了与其纽约市办公空间相关的租约。*经修订的租约于
于2016年1月，本公司订立位于新泽西州普林斯顿的办公空间租赁协议，租约自2016年4月23日开始，至
通过收购Cappiccille，公司承担了新泽西州利文斯顿办公空间的租赁协议，租赁是按月进行的，每月租金支出为$。
2018年1月，本公司延长了与其位于马萨诸塞州波士顿的办公空间相关的租约。*经修订的租约于
通过收购Neosho，公司承担了加利福尼亚州拉霍亚办公空间的租赁协议，租约于
通过收购Cortina，公司承担了威斯康星州密尔沃基办公空间的租赁协议，租约于2020年6月17日延长并到期
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的租赁费用构成如下：
22
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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||||||||||
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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运营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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融资租赁成本： |
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**对ROU资产进行摊销 |
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*取消租赁负债的利息 |
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*总计 |
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未来办公空间的最低租赁付款和租赁协议下的租金如下：
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经营租约 |
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不可取消 |
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经营租赁 |
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2020年剩余时间 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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2021 |
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( |
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2022 |
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( |
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2023 |
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( |
) |
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2024 |
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— |
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此后 |
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(月) |
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加权平均贴现率 |
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% |
本公司拥有下列办公设备的融资租赁：(I)a两台复印机融资租赁协议，总额为#美元
截至2020年6月30日和2019年12月31日计入设备的融资租赁相关资产如下：
|
|
|
六月三十日， 2020 |
|
|
十二月三十一号， 2019 |
|
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家具和设备所含融资租赁资产 |
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$ |
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$ |
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|
软件中包含的融资租赁资产 |
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— |
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— |
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减去：累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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|
与融资租赁资产相关的折旧费用为#美元。
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月内，本公司注销租赁资产$
23
融资租赁项下未来的最低租赁付款如下：
|
|
|
未来最低租期 |
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2020年剩余时间 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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|
加权-平均剩余租赁期限-融资租赁(月) |
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|
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|
|
加权平均贴现率 |
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|
|
% |
11.衡平法
SLP历史上根据其第二次修订和重新签署的有限合伙协议的条款，出于所得税目的向其合伙单位的持有人分配净收入，并根据其第二次修订和重新签署的有限合伙协议的条款，还进行并将继续进行额外的净收入分配。*合伙企业分配总额为$。
根据SLP的第二次修订和重新签署的有限合伙协议，合伙人激励分配被视为净收入的分配。合伙人奖励分配后的剩余净收益或亏损通常根据合伙人的比例所有权分配给合伙人。净收益分配以收回前期分配的损失为准。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，合作伙伴激励分配的净收入分配总额为$
银冠-股权
SilverCrest拥有以下授权的未偿还股本：
|
|
|
股票价格在2020年6月30日左右 |
||||||||||
|
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|
授权 |
|
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出类拔萃 |
|
|
投票权和投票权 |
|
经济上的 |
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|
普通股 |
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A类，面值$ |
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全部(1)、(2) |
|
B类，面值$ |
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无(3)、(4) |
|
优先股 |
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|
优先股，面值$ |
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— |
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|
见下文脚注：第(5)款。 |
|
见下文脚注：第(5)款。 |
|
(1) |
A类普通股每股有权每股一票。A类普通股股东有 |
|
(2) |
在2020和2016年间授予SilverCrest |
|
(3) |
B类普通股每股享有一票投票权。 |
|
(4) |
由一名委托人持有的每一股B类SLP单位可交换为一股公司A类普通股。委托人集体持有 |
24
|
(5) |
Silvercrest董事会有权在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定权利、优先股、特权和相关限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先和组成任何类别或系列的股份数量，或指定任何类别或系列。 |
SilverCrest依赖SLP产生的现金为任何股息提供资金。通常，SLP将根据每个合作伙伴持有SLP的比例将其利润分配给包括Silvercrest在内的所有合作伙伴。Silvercrest将在扣除所得税和其他义务后，从其在这些分配中的比例份额中为其股东的股息提供资金。
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，Silvercrest发行了以下股票：
A类普通股
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交易 |
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数量为 |
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日期 |
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股份 |
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A类已发行普通股-2020年1月1日 |
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转换为A类普通股时发行A类普通股 |
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转换为A类普通股时发行A类普通股 |
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转换为A类普通股时发行A类普通股 |
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在归属限制性股票单位时发行A类普通股 |
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转换为A类普通股时发行A类普通股 |
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已发行A类普通股-2020年6月30日 |
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B类普通股
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交易 |
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数量为 |
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日期 |
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股份 |
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已发行B类普通股-2020年1月1日 |
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发行与Neosho收购相关的B类普通股 |
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B类单位转换为A类普通股时注销B类普通股 |
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( |
) |
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B类单位转换为A类普通股时注销B类普通股 |
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( |
) |
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B类单位转换为A类普通股时注销B类普通股 |
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( |
) |
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在归属限制性股票单位时发行B类普通股 |
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B类单位转换为A类普通股时注销B类普通股 |
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( |
) |
|
已发行B类普通股-2020年6月30日 |
|
|
|
|
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|
2020年2月，公司从某些现有合作伙伴手中赎回
2020年3月，公司从某些现有合作伙伴手中赎回
2020年5月，公司从某些现有合作伙伴手中赎回
25
2020年5月，本公司发布
2020年6月，公司从某些现有合作伙伴手中赎回
由委托人持有的已发行B类普通股的总数量等于这些个人在SLP中持有的B类单位的数量。Silvercrest的B类普通股只能在与SLP的B类单位的发行相关的情况下发行。当SLP发行既得或未得利的B类单位时，SilverCrest将向持有者发行其B类普通股的一股，以换取其面值的支付。倘相应B类单位的持有人根据SLP第二次修订及重订的有限合伙协议的条款、Silvercrest的二零一二年股权激励计划的条款或其他规定交换或没收其B类单位，Silvercrest每股B类普通股将按其面值赎回并由Silvercrest注销。
12.来自合伙人的应收票据
合作伙伴对SLP的贡献以现金形式提供，
以下是截至2020年6月30日的6个月和截至2019年12月31日的年度的合作伙伴应收票据：
|
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|
六月三十日， 2020 |
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|
12月31日， |
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|
期初余额 |
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$ |
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$ |
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票据的偿还 |
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( |
) |
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( |
) |
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应收票据的应计利息和资本化 |
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|
期末余额 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
截至2020年6月30日和2019年12月31日，从合作伙伴那里应收的全额追索权票据为$
13.关联方交易
在2020年和2019年的前六个月，公司为以下公司提供服务，这些公司作为支线基金通过主-支线或迷你主支线结构进行投资：
|
|
• |
国产化Silvercrest对冲股票基金，L.P.(成立于2011年，前身为Silvercrest对冲股票基金)， |
|
|
• |
Silvercrest Heded Equity Fund(International)，Ltd.(通过Silvercrest Heded Equity Fund，L.P.投资)， |
|
|
• |
国产化Silvercrest Emerging Markets Fund，L.P.(成立于2011年，前身为Silvercrest Emerging Markets Fund)， |
|
|
• |
SilverCrest市场中性基金(目前正在清盘中)， |
|
|
• |
银冠市场中性基金(国际)(目前正在清盘中)， |
|
|
• |
Silvercrest City Advantage Master Fund LLC， |
|
|
• |
Silvercrest市政优势投资组合A LLC， |
|
|
• |
Silvercrest City Advantage Portfolio P LLC， |
|
|
• |
Silvercrest City Advantage Portfolio S LLC(成立于2015年)， |
26
|
|
• |
Silvercrest Jefferson Fund，L.P.(成立于2014年)， |
|
|
• |
Silvercrest Jefferson Fund，Ltd.(本公司于2014年接手担任投资经理，前身为Jefferson Global Growth Fund，Ltd.)，投资于Silvercrest Jefferson Master Fund，L.P.(成立于2014年)。 |
本公司还为以下作为独立基金单独运营和投资的公司提供服务：
|
|
• |
Silvercrest Global Opportunities Fund，L.P.(目前正在清盘中)， |
|
|
• |
Silvercrest Global Opportunities Fund(International)，Ltd(目前正在清盘中)， |
|
|
• |
Silvercrest City Special Situations Fund LLC(2015年合并为Silvercrest City Advantage Portfolio S LLC)， |
|
|
• |
Silvercrest市政特殊情况基金II LLC(2015年合并为Silvercrest City Advantage Portfolio S LLC)， |
|
|
• |
Silvercrest International Fund，L.P.(前身为Silvercrest Global Fund，L.P.)， |
|
|
• |
银冠特殊情况基金，L.P. |
|
|
• |
Silvercrest商品策略基金，L.P.(截至2017年12月31日清算)。 |
根据与上述实体的协议，本公司提供投资咨询服务，并收取每年#%的管理费。
截至2020年和2019年6月30日止三个月，本公司从上述活动管理费收入(计入简明综合经营报表的“管理费和咨询费”)中赚取的收入为#美元。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，公司赚取管理费和咨询费$
14.入息税
截至2020年6月30日，公司的递延税金净资产为$
截至2019年12月31日，公司的递延税金净资产为$
27
($
当期税费为#美元。
当前税费比2019年同期有所增加，主要是由于盈利能力提高。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的当期税费总额中，
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的当期税费总额中，
2010年3月27日，针对新冠肺炎大流行，制定并签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(简称“CARE法”)。援助包括为受影响行业的实体提供税收减免和政府贷款、赠款和投资。CARE法案的关键所得税条款包括(I)营业税条款，该条款将取消某些净营业亏损(“NOL”)的应税收入限制，并允许企业将2018年、2019年和2020年产生的NOL结转到前五个纳税年度；(Ii)普遍将第163(J)条下的商业利息限制从30%放宽至50%；以及(Iii)修复符合条件的改善物业的“零售故障”，允许100%。由于更改为合格的装修物业，公司将在提交2019年的纳税申报单和当前收益约为$时获得加速减税
在正常的业务过程中，公司要接受联邦、州和地方税务监管机构的审查。截至2020年6月30日，该公司2016至2020年度的美国联邦所得税申报单是根据正常的三年诉讼时效开放的，因此需要进行审查。
“所得税不确定性会计指引”规定了对纳税申报表中已采取或预期采取的纳税头寸进行财务报表确认和计量的确认门槛和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。
15.可赎回合伙单位
如SLP的本金因任何原因而终止，SLP将有权赎回该本金及其核准受让人共同持有的所有既有乙类单位，购买价相等于(I)本金及其核准受让人在SLP的资本账结余总额及(Ii)被终止的委托人为首先收购乙类单位而支付的购买价中的较低者。
16.以股权为基础的薪酬
限制性股票单位与股票期权
2012年11月2日，公司董事会通过了2012年度股权激励计划。
28
总计
2012年股权激励计划的目的是(I)使我们员工、董事、顾问和顾问的长期财务利益与我们股东的利益保持一致；(Ii)通过提供与我们的薪酬理念一致的薪酬机会来吸引和留住这些个人；以及(Iii)为那些对我们的长期业绩和增长做出重大贡献的个人提供激励。为实现这些目的，2012年股权激励计划规定授予SLP单位。2012年股权激励计划还规定了基于我们的A类普通股授予股票期权、股票增值权或SARS、限制性股票奖励、限制性股票单位、基于业绩的股票奖励和其他基于股票的奖励(统称为股票奖励)。奖励可授予员工，包括高级管理人员、成员、有限合伙人或从事我们一个或多个子公司业务的合伙人，以及非雇员董事和顾问。
赔偿委员会可施加归属条件，如不符合归属条件，赔偿可能会被没收。在任何归属限制适用的期间内，除非赔偿委员会另有决定，否则以SLP为单位归属的获奖者将有资格参与SLP的收入分配。此外，在归属条件未满足之前，一般禁止此类单位转让，此类单位将没有资格兑换我们A类普通股的现金或股份。
2015年8月，本公司授予
2016年5月，本公司授予
2016年5月，本公司授予
2016年5月，本公司授予
2018年10月，本公司授予
2019年5月，本公司授予
2019年5月，本公司授予
2020年3月，本公司授予
2020年5月，本公司授予
29
补偿费用假设罚没率为
2020年5月，本公司授予
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月，本公司录得与该等RSU及NQO相关的补偿开支$
公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的RSU拨款摘要如下：
|
|
|
限售股单位 |
|
||||
|
|
|
单位 |
|
单位公允价值 |
|
||
|
在2020年1月1日发放的总额 |
|
|
|
|
$ |
13.19 – 14.54 |
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
10.18 – 11.83 |
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
13.19 – 14.54 |
|
|
在2020年6月30日发放的总额 |
|
|
|
|
$ |
10.18 – 14.54 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2019年1月1日批准的总数 |
|
|
|
|
$ |
13.19 – 13.23 |
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
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( |
) |
|
|
|
|
截至2019年6月30日的总批准额 |
|
|
|
|
$ |
13.19 – 14.54 |
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日，该公司授予的NQO摘要如下：
|
|
|
非限定选项 |
||||
|
|
|
单位 |
|
单位公允价值 |
||
|
在2020年1月1日发放的总额 |
|
|
|
|
$ |
13.19 – 14.54 |
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
在2020年6月30日发放的总额 |
|
|
|
|
$ |
10.18 – 14.54 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2019年1月1日批出的合计 |
|
|
|
|
$ |
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年6月30日的总批准额 |
|
|
|
|
$ |
13.97 – 14.54 |
17.界定供款和递延补偿计划
SAMG LLC有明确的贡献
18.软美元安排
该公司通过“软美元”安排获得研究和其他服务。本公司从经纪-交易商那里获得信用，根据这些信用，以技术为基础的研究、市场报价和/或市场调查服务实际上全部或部分由“软美元”经纪安排支付。经修订的1934年证券交易法(Securities Exchange Act)第228(E)条为投资顾问提供了一个“避风港”，使其免受违反州或联邦法律(包括ERISA)规定的受托责任的指控，仅仅是因为该顾问导致其客户的账户支付超过执行证券交易的可用最低佣金，以换取经纪和研究服务，这仅仅是因为该顾问导致其客户的账户支付超过执行证券交易的可用最低佣金，以换取经纪和研究服务。要依赖第28(E)节提供的避风港，(I)公司必须诚实守信
30
确定佣金金额相对于所收取的经纪及研究服务的价值属合理；及(Ii)经纪及研究服务必须向本公司提供合法及适当的协助，以履行其投资决策责任。如果将来法规限制或禁止使用软美元，公司可能不得不承担此类研究和其他服务的费用。在截至的三个月内六月三十日, 2020 和2019，该公司使用了#美元的“软美元”信贷。
*****
31
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本报告包含与受风险和不确定因素影响的当前或未来趋势或因素有关的前瞻性陈述。这些风险包括但不限于：冠状病毒(新冠肺炎)大流行对我们的财务状况和经营结果的具体和整体影响；我们实现业务目标的能力；我们成功实现战略交易预期结果的能力，包括整合收购的资产和业务的预期结果；保留和发展客户及其他业务关系的能力；业务运营的中断或延误，包括但不限于政治动荡、战争、劳工罢工、自然灾害、公共卫生危机(如冠状病毒大流行)和其他造成的中断或延误。这些风险包括：经营结果的波动；证券市场的变化；我们保持遵守信贷安排条款的能力；信息系统和其他技术的可用性、集成和有效运行，以及此类系统或技术的潜在中断；与隐私泄露的数据安全相关的风险；以及我们在提交给证券交易委员会的文件中不时详细描述的其他风险。我们未来的财务表现可能与本文中管理层的预期大不相同。此外，这些风险和不确定性中的许多目前都因新冠肺炎大流行而增加，并可能或将继续增加。不可能预测或识别所有这样的风险，但在未来可能会变得重要。我们没有义务在本报告发布之日之后发布对这些前瞻性陈述的修订。
概述
我们是一家提供全方位服务的财富管理公司，专注于向超高净值个人和机构投资者提供金融咨询和相关的家族理财室服务。除了广泛的投资能力外，我们还为寻求全面财务监督的家庭提供全套补充和定制的家族理财室服务。在截至2020年6月30日的三个月内，我们管理的资产从206亿美元增加到238亿美元，增幅为15.5%。在截至2020年6月30日的六个月里，我们管理的资产从251亿美元减少到238亿美元。2019年7月1日，我们收购了与收购Cortina Asset Management LLC(科蒂纳资产管理有限公司)和“Cortina Acquisition”相关的17亿美元管理资产。
该业务包括管理基金的基金及其他投资基金，统称为“Silvercrest基金”。截至2020年6月30日，Silvercrest L.P.已发行可为74,907个B类单位行使的限制性股票单位，使其持有人有权获得Silvercrest L.P.的分派，其程度与相关B类单位未偿还的程度相同。Silvercrest L.P.的净利润和净亏损将被分配，Silvercrest L.P.的净利润和净亏损将根据他们各自的合伙单位(假设所有限制性股票单位的B类单位都是未偿还的)按比例分配给目前的合作伙伴。
本次管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中讨论的经营历史结果包括Silvercrest L.P.及其子公司的历史结果。作为Silvercrest L.P.的普通合伙人，我们控制着它的业务和事务，因此，它的财务业绩与我们的合并。截至2020年6月30日，有限合伙人在Silvercrest L.P.的合伙权益合计33.8%的权益反映在我们的简明合并财务报表中的非控股权益中。
新冠肺炎大流行
冠状病毒(新冠肺炎)在世界各地，特别是在美国的出现，给我们带来了重大风险，目前我们并不能完全评估或预见所有这些风险。虽然新冠肺炎疫情在截至2020年3月31日的第一财季并未对我们的财务业绩和业务运营产生实质性影响，但自第一季度末至2020年6月30日的第二财季以来，美国和全球大部分地区的经济和健康状况发生了迅速变化。尽管目前的资本市场和整体经济环境仍然存在，但对我们服务的需求仍在继续。这种目前的需求可能不会持续和/或需求可能会从历史水平下降，这取决于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度、恢复正常经济和运营条件所需的时间长度、可能采取的额外政府行动和/或延长迄今实施的限制的时间，以及许多其他不确定性。
新冠肺炎疫情在截至2020年6月30日的第二季度影响了我们的运营，并在2020年第三季度继续影响我们的运营，此后可能会无限期地继续影响我们的运营。所有这些因素都可能对我们的业务、运营以及财务结果和状况产生深远的直接或间接影响，包括但不限于对我们管理层和员工的健康、客户行为以及整体经济的影响。这些影响的范围和性质大多超出了我们的控制，还在继续演变，这些影响的结果是不确定的。
我们的收入与证券市场高度相关。因此，我们预计我们管理的资产和收入水平将在增量的基础上受到新冠肺炎疫情对证券市场的影响。
32
截至2020年3月31日的三个月管理资产减少HAd对我们截至2020年6月30日的第二季度的收入产生影响，因为我们的大部分收入是根据上一日历季度最后一天管理的资产价值预先计费的。*我们继续与我们的管理层和远程工作的员工充分合作，我们已经制定了业务连续性计划，在各政府当局采取行动建议企业建议员工因疫情而在家工作时，我们能够无缝地激活这些计划。**
由于上述情况以及本10-Q表格中的一般描述，公司在截至2020年3月31日的三个月期间以及截至2020年6月30日的三个月和六个月期间的经营业绩不一定代表整个会计年度的预期结果。管理层无法预测新冠肺炎疫情对公司收益和运营的全面影响，也无法预测一般的经济状况。新冠肺炎大流行对本公司的最终影响程度高度不确定，将取决于未来的发展，即使在大流行可能结束后，这种影响也可能在很长一段时间内存在。
主要业绩指标
当我们审查我们的业绩时，我们重点关注以下描述的指标：
|
|
|
在过去的三个月里 |
|
|
在过去的六个月里 |
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||||||||||
|
(除非另有说明，否则以千为单位) |
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
营业收入 |
|
$ |
24,021 |
|
|
$ |
23,897 |
|
|
$ |
52,386 |
|
|
$ |
46,469 |
|
|
扣除其他收入(费用)前的收入，净额 |
|
$ |
1,357 |
|
|
$ |
4,430 |
|
|
$ |
13,971 |
|
|
$ |
8,429 |
|
|
净收入 |
|
$ |
782 |
|
|
$ |
3,351 |
|
|
$ |
10,472 |
|
|
$ |
6,396 |
|
|
净利润率 |
|
|
3.3 |
% |
|
|
14.0 |
% |
|
|
20.0 |
% |
|
|
13.8 |
% |
|
可归因于SilverCrest的净收入 |
|
$ |
490 |
|
|
$ |
1,864 |
|
|
$ |
6,022 |
|
|
$ |
3,573 |
|
|
调整后的EBITDA(1) |
|
$ |
6,654 |
|
|
$ |
6,566 |
|
|
$ |
14,880 |
|
|
$ |
12,319 |
|
|
调整后的EBITDA利润率(2) |
|
|
27.7 |
% |
|
|
27.5 |
% |
|
|
28.4 |
% |
|
|
26.5 |
% |
|
期末管理的资产(十亿) |
|
$ |
23.8 |
|
|
$ |
21.7 |
|
|
$ |
23.8 |
|
|
$ |
21.7 |
|
|
平均管理资产(十亿)(3) |
|
$ |
22.2 |
|
|
$ |
21.3 |
|
|
$ |
24.5 |
|
|
$ |
20.4 |
|
|
(1) |
EBITDA是一种非GAAP收益衡量标准，代表扣除所得税、利息收入、利息支出、折旧和摊销前的净收入。我们将调整后EBITDA定义为EBITDA，但不包括但不限于与收购或融资交易相关的专业费用、与收购相关的债务清偿或其他义务的收益、处置或放弃资产和租赁的亏损、遣散费和其他类似费用，但包括在我们首次公开募股(IPO)之前的合作伙伴激励分配作为费用。我们使用这一非GAAP财务指标来评估我们业务的实力。这些调整以及由此衍生的非GAAP财务衡量标准为我们逐期分析业务提供了补充信息。投资者应根据GAAP考虑这些非GAAP财务衡量标准，而不是将其作为财务衡量标准的替代品。有关非GAAP财务衡量标准的对账，请参阅“补充非GAAP财务信息”。 |
|
(2) |
调整后的EBITDA利润率是一种非GAAP衡量收益的指标，计算方法是将调整后的EBITDA除以总收入。 |
|
(3) |
我们通过平均适用期初的管理资产和适用期末的管理资产来计算平均管理资产。 |
营业收入
我们的收入来自管理和咨询费、绩效费用和拨款，以及家族理财室服务费。我们的管理费和咨询费是通过代表独立账户管理资产和担任各种投资基金的投资顾问而产生的。我们的绩效费用和分配涉及我们有收入分享安排的外部投资战略中管理的资产，以及我们没有合伙人利益的基金。我们的管理和咨询费以及家族理财室服务费收入是通过提供这些服务的过程确认的。履约费和拨款的收入在合同履约期结束时入账，届时所有或有事项都已解决。在某些安排中，只有当所管理资产的回报超过某些基准回报或其他业绩目标时，我们才有权获得绩效费用和分配。
33
我们单独管理的账户的全权投资管理协议没有明确的条款。相反，除非与客户另有约定，否则任何一方在书面通知另一方终止后，均可随时终止每项协议。我们私募基金的投资管理协议一般每年有效，并可在任何一年的年底(或在某些情况下，在协议签署周年日终止)(I)由吾等提前30天或90天书面通知终止，以及(Ii)在收到私募基金中与我们无关联的特定百分比投资者的赞成票后，由私募基金提前60天或90天书面通知终止。我们私人基金的投资管理协议一般也可以由任何一方终止，在以下情况下立即生效：非终止方(I)严重违反条款，在某些情况下，(Ii)被发现犯有欺诈、严重疏忽或故意不当行为，或(Iii)终止、破产、资不抵债或解散。我们的每一份投资管理协议都包含我们对客户的惯例赔偿义务。下表列出了每个列报期间的管理资产数额、管理费和咨询费收入的百分比、确认的收入数额以及酌情管理账户和私人基金的平均管理资产。
可自由支配的托管帐户
|
|
|
作为和对于这三个人来说 |
|
|
截至和前六个月。 |
|
||||||||||
|
(单位：十亿) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
AUM集中在可自由支配的托管帐户中 |
|
$ |
16.9 |
|
|
$ |
15.3 |
|
|
$ |
16.9 |
|
|
$ |
15.3 |
|
|
自主管理帐户的平均AUM |
|
$ |
15.7 |
|
|
$ |
15.0 |
|
|
$ |
17.6 |
|
|
$ |
14.5 |
|
|
可自由支配管理帐户收入(百万) |
|
$ |
21.9 |
|
|
$ |
21.6 |
|
|
$ |
48.1 |
|
|
$ |
41.9 |
|
|
管理费和咨询费收入的百分比 |
|
|
95 |
% |
|
|
94 |
% |
|
|
95 |
% |
|
|
94 |
% |
私募基金
|
|
|
作为和对于这三个人来说 |
|
|
截至并在过去六个月内 |
|
||||||||||
|
(单位：十亿) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
AUM集中在私募基金中 |
|
$ |
0.4 |
|
|
$ |
0.7 |
|
|
$ |
0.4 |
|
|
$ |
0.7 |
|
|
私募基金的平均AUM |
|
$ |
0.4 |
|
|
$ |
0.7 |
|
|
$ |
0.5 |
|
|
$ |
0.6 |
|
|
私募基金收入(百万) |
|
$ |
1.1 |
|
|
$ |
1.3 |
|
|
$ |
2.3 |
|
|
$ |
2.6 |
|
|
管理费和咨询费的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
6 |
% |
我们的管理费和咨询费主要是由我们管理的资产水平推动的。我们管理的资产的增减取决于流入我们各种投资策略的资金净流入或流出以及我们客户账户的投资表现。为了增加我们管理的资产和扩大我们的业务，我们必须开发和营销适合我们目标客户的投资需求并提供有吸引力的长期回报的投资策略。我们能否继续吸引客户，将视乎多种因素而定，其中包括：
|
|
• |
我们有能力教育我们的目标客户了解我们的经典价值投资策略，并为他们提供卓越的客户服务； |
|
|
• |
与竞争产品和市场指数相比，我们投资策略的相对投资业绩； |
|
|
• |
投资管理和更广泛的金融服务部门的竞争条件； |
|
|
• |
投资者情绪和信心；以及 |
|
|
• |
当我们认为最符合客户利益时，我们决定关闭战略。 |
34
大多数管理和我们在单独管理的账户上赚取的咨询费是根据每个日历季度最后一天管理的资产价值计算的。我们的大部分人管理和咨询费在每个日历季度的第一天预先按季度计费。我们在单独管理的账户中管理客户资产的基本年费表是：(I)对于管理的股权或平衡投资组合，前1000万美元的1%和余额的0.60%；(Ii)仅管理的固定收益投资组合的费用，前1000万美元的0.40%和余额的0.30%,(三)市政价值战略，0.65%,(Iv)就Cortina的股票投资组合而言，首2,500万美元为1%，其次为5,000万美元为0.90%，其余为0.80%及(V)外判首席投资官投资组合，首5,000万元为0.40%，其次为5,000万元为0.32%，其余为0.24%。我们监控非可自由支配资产的费用从0.05%到0.01%不等，但也可以并入商定的固定家族理财室服务费。我们的大多数客户关系支付混合费率，因为他们投资于多种战略。
我们建议的投资基金所赚取的管理费主要是根据基金的净资产计算的。一些基金根据截至每个日历季度最后一个营业日的基金净资产计算投资手续费，而另一些基金则根据当月第一个工作日的净资产价值计算投资手续费。根据投资基金的不同，费用要么按季预付，要么按季拖欠。至于我们的私人基金，费用每年由0.25%至1.5%不等。我们为其提供风险管理和尽职调查服务的投资基金赚取的某些管理费基于为每个项目定制的统一费用协议。
平均年度管理费的计算方法是将我们在一段时间内的实际年化收入除以同期的平均管理资产(这是通过对适用期间的季度末管理资产进行平均计算得出的)。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，我们的年均管理费分别为0.43%和0.45%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，我们的年均管理费分别为0.43%和0.46%。我们总平均管理费费率的变化通常是由于我们管理的资产组合发生变化，以及我们的股票策略集中度高于其他投资策略。管理和咨询费也会根据流入或流出投资组合的任何现金流进行调整，其中现金流占投资组合上一季度末市值的10%以上。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月里，这些与现金流相关的调整微不足道。Silvercrest L.P.有权直接从其单独管理的账户的外部托管账户收取费用。
我们的管理费和咨询费可能会根据多个因素而波动，包括：
|
|
• |
因投资组合升值或贬值而发生的资产管理变化，以及新老客户出资和退出资产的水平； |
|
|
• |
在我们的投资策略中分配管理的资产，这些策略有不同的收费标准； |
|
|
• |
在独立管理的账户和顾问基金之间分配管理下的资产，因此我们的整体管理费和咨询费通常较低；以及 |
|
|
• |
我们在账户和基金方面的绩效水平，我们在这些账户和基金上获得绩效费用和拨款。 |
我们的家族理财室服务能力使我们能够为我们的客户提供全面和综合的服务。我们的税务和财务规划专业团队提供财务规划、税务规划和准备、合伙企业会计和基金管理以及综合财富报告等服务。家族理财室服务的收入根据我们为其提供这些服务的客户数量和商定的费用水平而波动，其中大部分是固定费用。因此，与家族理财室服务相关的管理下的非可自由支配资产通常不会作为确认的家族理财室服务收入金额的基础。
费用
我们的费用主要包括薪酬和福利费用，以及一般和行政费用，包括租金、专业服务费、数据相关费用和分咨询费。这些费用可能会因多种因素而波动，包括以下因素：
|
|
• |
总薪酬支出水平的变化，其中包括奖金、给予我们的员工和Silvercrest L.P.合伙人的股权奖励、我们员工数量和组合的变化，以及竞争因素；以及 |
|
|
• |
利用副顾问的基金的管理费水平将影响副咨询费的数额。 |
薪酬福利费用
我们最大的支出是薪酬和福利，其中包括我们的负责人和员工应占的工资、奖金、基于股权的薪酬和相关福利以及工资成本。我们的薪酬方法旨在达到以下目标：(I)支持我们的整体业务战略；(Ii)吸引、留住和激励公司内部的顶级专业人员
35
投资管理行业；以及(Iii)使我们员工的利益与我们的股权所有者的利益保持一致。我们已经经历了，并预计将继续经历薪酬和福利支出的普遍上升，与员工人数的增长和保持有竞争力的薪酬水平的需要相称。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，我们的薪酬费用构成如下：
|
|
|
在这三个月里 |
|
|
在过去的六个月里 |
|
||||||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
现金薪酬和福利(1) |
|
$ |
13,212 |
|
|
$ |
13,139 |
|
|
$ |
28,812 |
|
|
$ |
25,660 |
|
|
非现金股权薪酬费用 |
|
|
155 |
|
|
|
879 |
|
|
|
263 |
|
|
|
1,721 |
|
|
总补偿费用 |
|
$ |
13,367 |
|
|
$ |
14,018 |
|
|
$ |
29,075 |
|
|
$ |
27,381 |
|
|
(1) |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，合作伙伴激励付款分别为5557美元和6,261美元，分别计入简明综合运营报表的现金薪酬和福利支出。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，合作伙伴激励付款分别计入现金薪酬和福利支出的12,934美元和11,651美元。 |
于2020至2019年期间，Silvercrest L.P.向现有的B类单位持有人授予限制性股票单位(“RSU”)。在2020至2019年期间，Silvercrest L.P.向现有的B类单位持有人授予无限制期权(“NQO”)。有关受限股票单位和股票期权的信息可在附注16中找到。本文件“财务报表第一项”中“合并财务报表附注”中的“股权补偿”。
一般和行政费用
一般和行政费用包括与占用相关的成本、专业和外部服务费、办公费用、折旧和摊销、分咨询费以及与运营和维护我们的研究、交易和投资组合会计系统相关的成本。我们与运营和维护我们的研究、交易和投资组合会计系统以及专业服务费用相关的成本通常会根据我们保留的员工数量以及我们业务运营的整体规模和规模按相对比例增加或减少。子咨询费将根据使用子顾问的基金的管理费水平而波动。
其他收入
其他收入主要来自我们对各种私人投资基金的投资收入，这些基金是我们投资策略的一部分。我们预计，总的来说，其他收入的投资部分将根据市场状况和我们投资策略的成功程度而波动。过去几年，我们拥有合伙权益的那些投资基金所赚取的绩效费用和分配费，都是由于投资基金取得了各种高水平的成绩而赚取的。这些绩效费用和分配是根据权益会计方法记录的。过去几年，我们的大部分绩效费用和拨款都是从我们的固定收益相关基金中赚取的。
非控制性权益
我们是Silvercrest L.P.的普通合伙人，控制着它的业务和事务，因此，它的财务业绩与我们的合并。鉴于有限合伙人在Silvercrest L.P.的权益，我们将他们的合伙权益作为非控股权益反映在我们的简明综合财务报表中。
所得税拨备
我们要缴纳适用于C-公司的税。我们的有效税率和我们税费的绝对金额将被与我们的B类股东签订的应收税金协议的好处所抵消。
收购
于2019年4月12日，吾等与威斯康星州有限责任公司(“Cortina”)Cortina Asset Management，LLC及Cortina的若干权益持有人(“Cortina的委托人”)订立资产购买协议(“购买协议”)，以直接或透过指定联属公司收购Cortina与提供投资管理、投资顾问及相关服务的业务有关的实质所有资产。
在符合购买协议规定的条款和条件的情况下，我们同意向Cortina支付总计4490万美元，其中80%由我们同意在成交时以现金支付，20%由我们同意支付
36
以签发和交付给某些委托人的形式科尔蒂纳的在Silvercrest L.P.的B类单元关闭时，每种情况下均受购买协议中描述的某些调整的影响。此外，购买协议还规定最高可额外支付26美元。120万向某些委托人支付80%的现金科尔蒂纳的在未来四年内以Silvercrest L.P.B类单位的形式收到剩余20%的潜在收益付款。
2019年7月1日，根据购买协议完成收购。公司向Cortina支付的本金总额为3360万美元，Silvercrest L.P.以发行和交付的形式向Cortina的某些校长额外支付了900万美元，即Silvercrest L.P.的662,713个B类单位。在以现金支付的3360万美元中，3510万美元是对价，部分被应付给公司的可偿还Cortina费用的结账净额所抵消。
此外，购买协议规定，最高可额外支付2620万美元，现金支付80%，科尔蒂纳的某些校长将以#年的乙类单位形式获得剩余的20%。银冠公司(SilverCrest L.P.)在未来四年的潜在收益支付中。
前述对购买协议的描述仅为摘要，并不声称是完整的，并且参考作为附件2.1附在Silvercrest于2019年4月15日提交的8-K表格中的购买协议全文对其进行了限定。“购买协议”作为附件2.1附在Silvercrest于2019年4月15日提交的8-K表格中。
于2018年12月13日，吾等与Silvercrest L.P.公司签署资产购买协议(“Neosho资产购买协议”)。(“SLP”)、Silvercrest Asset Management Group LLC(“SAMG LLC”)及Neosho Capital LLC(“Neosho”或“卖方”)，以及分别为Neosho本金的Christopher K.Riceh、Alfonse I.Chan、Robert K.Choi及Vincent G.Pandes，以收购Neosho的若干资产。Neosho资产购买协议拟进行的交易已于2019年1月15日完成，现予转介。
有关收购Cortina和Neosho的信息可在注释3中找到。本文件“第一项财务报表”中“简明合并财务报表附注”中的“收购”。
经营业绩
营业收入
我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的收入如下：
|
|
|
在这三个月里 截至6月30日， |
|
|||||||||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020年与2019年6月(美元) |
|
|
2020年与2019年6月(%) |
|
||||
|
管理费和咨询费 |
|
$ |
23,018 |
|
|
$ |
22,879 |
|
|
$ |
139 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
家族理财室服务 |
|
|
1,003 |
|
|
|
1,018 |
|
|
|
(15 |
) |
|
|
(1.5 |
)% |
|
总收入 |
|
$ |
24,021 |
|
|
$ |
23,897 |
|
|
$ |
124 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
|
在过去的六个月里 截至6月30日， |
|
|||||||||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020年与2019年6月(美元) |
|
|
2020年与2019年6月(%) |
|
||||
|
管理费和咨询费 |
|
$ |
50,406 |
|
|
$ |
44,468 |
|
|
$ |
5,938 |
|
|
|
13.4 |
% |
|
家族理财室服务 |
|
|
1,980 |
|
|
|
2,001 |
|
|
|
(21 |
) |
|
|
(1.0 |
)% |
|
总收入 |
|
$ |
52,386 |
|
|
$ |
46,469 |
|
|
$ |
5,917 |
|
|
|
12.7 |
% |
37
在这三年中，我们管理的资产的增长还有六个月告一段落六月三十日、2020和2019年具体说明如下：
|
|
|
管理下的资产管理 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
非 |
|
|
|
|
|||
|
(单位：十亿) |
|
可自由支配 |
|
|
可自由支配 |
|
|
总计 |
|
|||
|
截至2019年3月31日 |
|
$ |
15.3 |
|
|
$ |
5.5 |
|
|
$ |
20.8 |
|
|
客户总流入 |
|
|
2.2 |
|
|
|
─ |
|
|
|
2.2 |
|
|
客户端总流出 |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
|
市场升值 |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.8 |
|
|
自.起2019年6月30日 |
|
$ |
16.0 |
|
|
$ |
5.7 |
|
|
$ |
21.7 |
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日 |
|
$ |
14.9 |
|
|
$ |
5.7 |
|
|
$ |
20.6 |
|
|
客户总流入 |
|
|
0.9 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
1.1 |
|
|
客户端总流出 |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
市场升值 |
|
|
2.2 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
2.9 |
|
|
自.起2020年6月30日 |
|
$ |
17.3 |
|
|
$ |
6.5 |
|
|
$ |
23.8 |
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年1月1日 |
|
$ |
14.2 |
|
|
$ |
4.8 |
|
|
$ |
19.0 |
|
|
客户总流入 |
|
|
4.2 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
4.4 |
|
|
客户端总流出 |
|
|
(4.2 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(4.3 |
) |
|
市场升值 |
|
|
1.8 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
2.6 |
|
|
自.起2019年6月30日 |
|
$ |
16.0 |
|
|
$ |
5.7 |
|
|
$ |
21.7 |
(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年1月1日 |
|
$ |
18.8 |
|
|
$ |
6.3 |
|
|
$ |
25.1 |
|
|
客户总流入 |
|
|
1.8 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
2.0 |
|
|
客户端总流出 |
|
|
(1.5 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(1.6 |
) |
|
市场(贬值)/升值 |
|
|
(1.8 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(1.7 |
) |
|
自.起六月三十日, 2020 |
|
$ |
17.3 |
|
|
$ |
6.5 |
|
|
$ |
23.8 |
(1) |
|
(1) |
在管理的资产中，产生绩效费用或分配的不到5%。 |
38
下表汇总了性能1, 2自成立以来，我们的每个主要股票策略相对于其适当的基准：
自有股权和业绩
截至2020年6月30日
|
|
|
年化业绩 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
开始 |
|
|
|
1年制 |
|
|
|
三年期 |
|
|
|
5年期 |
|
|
|
7年期 |
|
|
|
开始 |
|
|
大盘值复合指数 |
|
4/1/02 |
|
|
|
- 1.8 |
|
|
|
8.3 |
|
|
|
9.6 |
|
|
|
10.8 |
|
|
|
8.5 |
|
|
罗素1000价值指数 |
|
|
|
|
|
- 8.8 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
7.1 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小盘股复合价值指数 |
|
4/1/02 |
|
|
|
-12.2 |
|
|
|
- 1.9 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
6.6 |
|
|
|
9.2 |
|
|
罗素2000价值指数 |
|
|
|
|
|
-17.5 |
|
|
|
- 4.4 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SmidCap Value组合 |
|
10/1/05 |
|
|
|
-11.6 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
8.3 |
|
|
罗素2500价值指数 |
|
|
|
|
|
-15.5 |
|
|
|
- 2.6 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
多盘股价值组合 |
|
7/1/02 |
|
|
|
- 3.0 |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
7.7 |
|
|
|
9.8 |
|
|
|
8.9 |
|
|
罗素3000价值指数 |
|
|
|
|
|
- 9.4 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益综合收益 |
|
12/1/03 |
|
|
|
- 9.9 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
8.1 |
|
|
|
9.7 |
|
|
|
10.5 |
|
|
罗素3000价值指数 |
|
|
|
|
|
- 9.4 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聚焦价值组合 |
|
9/1/04 |
|
|
|
- 8.5 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
9.6 |
|
|
罗素3000价值指数 |
|
|
|
|
|
- 9.4 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小盘股机会组合 |
|
7/1/04 |
|
|
|
- 3.2 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
9.5 |
|
|
|
10.2 |
|
|
罗素2000指数 |
|
|
|
|
|
- 6.6 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小盘成长型复合材料 |
|
7/1/04 |
|
|
|
10.7 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
10.8 |
|
|
|
10.4 |
|
|
罗素2000增长指数 |
|
|
|
|
|
3.5 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
10.0 |
|
|
|
8.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SmidCap Growth复合材料 |
|
1/1/06 |
|
|
|
27.9 |
|
|
|
19.7 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
13.3 |
|
|
|
11.4 |
|
|
罗素2500增长指数 |
|
|
|
|
|
9.2 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
9.6 |
|
|
|
12.1 |
|
|
|
9.8 |
|
|
1 |
回报是根据Silvercrest的子公司SAMG LLC管理的具有类似投资目标、战略和政策以及其他相关标准的各种完全可自由支配的股票投资组合的时间加权回报率计算的。绩效结果是扣除费用后的毛收入和扣除佣金后的净额。投资者的实际回报将从管理投资顾问账户可能产生的管理费和咨询费以及任何其他费用中减去。SAMG LLC的标准管理费和咨询费在其ADV表格的第2部分中进行了说明。实际费用和支出将根据各种因素而有所不同，包括特定账户的规模。超过一年的收益显示为年化复合收益，包括收益和应计收益以及分配的再投资。过去的表现并不能保证将来的结果。本报告不包含买卖证券的建议，也不征求买卖证券或投资服务的要约，也不采取任何投资头寸。本报告不打算构成投资建议，而是根据所述期间的情况编写的。市场和经济观点如有变更，恕不另行通知，在此陈述时可能不合时宜。建议读者不要推断或假设所描述的任何证券、行业或市场已经或将会盈利。SAMG LLC是一家独立的投资咨询和金融服务公司，旨在满足拥有大量资产的个人和精选机构投资者的投资和管理需求。SAMG LLC声称符合全球投资业绩标准(GIPS)®). |
|
2 |
用来比较我们策略表现的市场指数如下： |
罗素1000指数是一个市值加权的非管理指数，衡量罗素3000指数中最大的1000家公司。罗素1000价值指数是一个市值加权的非管理型指数，其中包括那些市净率较低、预期增长率较低的罗素1000指数成份股公司。
罗素2000指数是一个市值加权的非管理指数，衡量的是罗素3000指数中最小的2000家公司。罗素2000价值指数是一个市值加权的非管理型指数，其中包括那些市净率较低、预期增长率较低的罗素2000指数成份股公司；罗素2000增长指数是一个市值加权的非管理型指数，其中包括那些市净率较高、预期增长率较高的罗素2000指数成份股公司。
罗素2500指数是一个市值加权的非管理型指数，衡量的是罗素3000指数中最小的2500家公司。罗素2500价值指数是市值加权的非管理型指数，包括那些市净率较低、预期成长值较低的罗素2000指数成份股公司；罗素2500成长指数是市值加权的非管理型指数，包括那些市净率较高、预期成长率较高的罗素2500指数成份股公司。
罗素3000价值指数(Russell 3000 Value Index)是一个市值加权的非管理指数，衡量的是那些市净率较低、预期增长较低的罗素3000指数成份股公司。
39
三个月六月三十日, 2020与截至三个月的六月三十日, 2019
截至2020年6月30日的三个月，我们的总收入增加了10万美元，增幅为0.5%，从截至2019年6月30日的三个月的2390万美元增至2400万美元。这一增长是由客户净流入管理的可自由支配资产推动的，其中包括2019年7月1日与收购Cortina相关收购的17亿美元管理资产，但在截至2020年3月31日的季度内，客户净流出和市场贬值部分抵消了这一增长。截至2020年6月30日的三个月，Cortina的收入为260万美元。截至2020年6月30日的季度收入主要基于截至2020年3月31日的市场价值，因此受到新冠肺炎在截至2020年3月31日的季度中导致的金融市场下跌的影响。
截至2020年6月30日，管理的总资产增加21亿美元，增幅9.7%，从2019年6月30日的217亿美元增至238亿美元。*与截至2019年6月30日的三个月相比，市场升值增加23亿美元，客户流出减少12亿美元，部分抵消了客户流入减少12亿美元的影响。从2019年3月31日开始，截至2020年6月30日的三个月内，市场升值增加了23亿美元，客户流出减少了12亿美元。管理的可自由支配资产增加了24亿美元，而非可自由支配资产增加了8亿美元。与2020年3月31日相比，截至2020年6月30日的管理资产增加，主要是由于截至2020年6月30日的季度市场升值。截至2020年6月30日的三个月，子顾问基金管理收入与上年同期持平，为30万美元。截至6月30日的三个月，中国自营基金管理收入减少了20万美元。由于市场波动和客户赎回，2020年与前一年同期相比有所下降。就我们管理的可自由支配资产而言，截至2020年6月30日的三个月内，股票资产增长了20.3%，同期固定收益资产增长了1.9%。截至2020年6月30日止三个月，权益资产的大部分增长来自我们的小幅增长、小盘股增长和大师有限合伙策略，综合回报率分别为47.3%、43.8%和28.2%。截至2020年6月30日，我们管理的资产构成为可自由支配资产的73%，其中包括单独管理的账户以及专有和次级顾问基金，非可自由支配资产的比例为27%，非可自由支配资产代表我们提供投资组合报告但没有投资自由裁量权的资产。
下表显示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月我们管理的资产的进一步细目：
|
|
|
三个月后结束 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
截至3月31日的总AUM， |
|
$ |
20.6 |
|
|
$ |
20.8 |
|
|
任意AUM： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的可自由支配AUM总额， |
|
|
14.9 |
|
|
|
15.3 |
|
|
新客户端帐户/资产(%1) |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.3 |
|
|
已结清账户(2) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
─ |
|
|
现金净流入/(流出)(3) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
非酌情到酌情AUM(4) |
|
|
─ |
|
|
|
─ |
|
|
市场升值 |
|
|
2.2 |
|
|
|
0.5 |
|
|
更改为任意AUM |
|
|
2.4 |
|
|
|
0.7 |
|
|
6月30日的可自由支配AUM总额， |
|
|
17.3 |
|
|
|
16.0 |
|
|
更改为非任意AUM(5) |
|
|
0.8 |
|
|
|
0.2 |
|
|
截至6月30日的总AUM， |
|
$ |
23.8 |
|
|
$ |
21.7 |
|
|
(1) |
表示来自新客户关系和现有客户关系的新帐户流。 |
|
(2) |
表示现有客户关系和已终止客户关系的已关闭帐户。 |
|
(3) |
表示与现有帐户相关的定期现金流。 |
|
(4) |
表示从非任意AUM转换为任意AUM的客户端资产。 |
|
(5) |
表示对非任意AUM的净更改。 |
40
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月
截至2020年6月30日的6个月，我们的总收入增加了590万美元，增幅为12.7%，从截至2019年6月30日的6个月的4650万美元增至5240万美元。这一增长是由客户净流入管理的可自由支配资产推动的，其中包括2019年7月1日与收购Cortina相关收购的17亿美元管理资产，但在截至2020年3月31日的季度内，客户净流出和市场贬值部分抵消了这一增长。截至2020年6月30日的6个月，Cortina的收入为540万美元。2020年前两个季度的收入主要基于各自上一季度末的市场价值，因此部分受到新冠肺炎在截至2020年3月31日的季度内导致的金融市场下跌的影响。
截至2020年6月30日，管理的总资产增加21亿美元，或9.7%，从2019年6月30日的217亿美元增至238亿美元。*与截至2019年6月30日的6个月相比，市场升值减少43亿美元，客户流入减少25亿美元，部分被客户流出的28亿美元所抵消。*从2019年12月31日起，截至2020年6月30日的6个月内，市场增值减少43亿美元，客户流入减少25亿美元。截至2019年6月30日止六个月管理资产较2019年12月31日减少主要因新冠肺炎对金融市场的影响，而截至6月30日止六个月的副顾问基金管理收入则持平于600,000美元，主要原因是截至6月30日止的六个月，管理的可自由支配资产减少15个亿美元，非可自由支配资产增加20个亿美元，但与2019年12月31日相比，管理资产的减少主要归因于新冠肺炎对金融市场的影响，而非可自由支配的基金管理收入则持平于600,000美元，而非可自由支配基金管理收入则持平于2019年6月30日止的6个月。与上年同期相比，截至2020年6月30日的6个月，由于市场贬值，其自有基金管理收入与上年同期相比减少了30万美元。就我们管理的可自由支配资产而言，截至2020年6月30日的六个月内，股票资产减少了11.3%，同期固定收益资产减少了1.1%。截至2020年6月30日止六个月，权益资产的大部分减少来自我们的主有限合伙、新兴市场ADR和国际小盘股价值策略，综合回报率分别为(31.0%)、(28.9%)和(25.9%)。截至2020年6月30日，我们管理的资产构成为可自由支配资产的73%，其中包括单独管理的账户以及专有和次级顾问基金, 27%为非可自由支配资产，即我们提供投资组合报告但没有投资酌情权的资产。
下表显示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月我们管理的资产的进一步细目：
|
|
|
六个月后结束 |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
截至1月1日的总AUM， |
|
$ |
25.1 |
|
|
$ |
19.0 |
|
|
任意AUM： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至1月1日的可自由支配AUM总额， |
|
|
18.8 |
|
|
|
14.2 |
|
|
新客户端帐户/资产(%1) |
|
|
0.3 |
|
|
|
0.5 |
|
|
已结清账户(2) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
现金净流入/(流出)(3) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
市场(贬值)升值 |
|
|
(1.8 |
) |
|
|
1.8 |
|
|
更改为任意AUM |
|
|
(1.5 |
) |
|
|
1.8 |
|
|
6月30日的可自由支配AUM总额， |
|
|
17.3 |
|
|
|
16.0 |
|
|
更改为非任意AUM(5) |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.9 |
|
|
截至6月30日的总AUM， |
|
$ |
23.8 |
|
|
$ |
21.7 |
|
|
(1) |
表示来自新客户关系和现有客户关系的新帐户流。 |
|
(2) |
表示现有客户关系和已终止客户关系的已关闭帐户。 |
|
(3) |
表示与现有帐户相关的定期现金流。 |
|
(4) |
表示从非任意AUM转换为任意AUM的客户端资产。 |
|
(5) |
表示对非任意AUM的净更改。 |
41
费用
我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的费用如下：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||||||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020年与2019年9月 ($) |
|
|
2020年与2019年9月 (%) |
|
||||
|
薪酬和福利(1) |
|
$ |
13,367 |
|
|
$ |
14,018 |
|
|
$ |
(651 |
) |
|
|
(4.6 |
)% |
|
一般事务、行政事务和其他事务 |
|
|
9,297 |
|
|
|
5,449 |
|
|
|
3,848 |
|
|
|
70.6 |
% |
|
总费用 |
|
$ |
22,664 |
|
|
$ |
19,467 |
|
|
$ |
3,197 |
|
|
|
16.4 |
% |
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||||||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020年与2019年9月 ($) |
|
|
2020年与2019年9月 (%) |
|
||||
|
薪酬和福利(1) |
|
$ |
29,075 |
|
|
$ |
27,381 |
|
|
$ |
1,694 |
|
|
|
6.2 |
% |
|
一般事务、行政事务和其他事务 |
|
|
9,340 |
|
|
|
10,659 |
|
|
|
(1,319 |
) |
|
|
(12.4 |
)% |
|
总费用 |
|
$ |
38,415 |
|
|
$ |
38,040 |
|
|
$ |
375 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
(1) |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，合作伙伴激励支付分别为5557美元和6261美元，分别计入简明综合运营报表的现金薪酬和福利支出。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，合作伙伴激励支付分别计入简明综合运营报表的现金薪酬和福利支出12934美元和11651美元。. |
我们的费用主要是由我们的薪酬成本驱动的。-费用-薪酬和福利费用中包含的表格描述了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月我们的薪酬费用的组成部分。其他开支，例如租金、专业服务费、与数据有关的成本，以及所产生的分项顾问费，均包括在综合经营报表的一般及行政开支内。
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月
截至2020年6月30日的三个月，总支出增加了320万美元，增幅为16.4%，从截至2019年6月30日的三个月的1,950万美元增至2,270万美元。减少的原因是薪酬和福利支出减少了60万美元，但一般、行政和其他支出增加了380万美元，部分抵消了这一减少额。
截至2020年6月30日的三个月，薪酬和福利支出减少了60万美元，降幅为4.6%，从截至2019年6月30日的三个月的1,400万美元降至1,340万美元。减少的主要原因是奖金应计减少了80万美元，基于股权的薪酬支出减少了70万美元，这是因为未授予的限制性股票单位和未授予的非限制性股票期权的数量减少了，但工资和福利增加了90万美元，这主要是由于择优增加和新雇用的员工，包括增加了Cortina员工，这部分抵消了这一减少。
截至2020年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了380万美元，增幅为70.6%，从截至2019年6月30日的三个月的550万美元增加到930万美元。这主要是由于与收购Cortina相关的或有对价增加了380万美元，差旅和娱乐费用减少了30万美元，储存和搬家费用减少了20万美元，但被投资组合和系统费用增加20万美元以及主要与Cortina收购相关的无形资产摊销以及我们在纽约市的办公空间翻新有关的折旧和摊销费用增加了30万美元所部分抵消。
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月
截至2020年6月30日的6个月，总支出增加了40万美元，增幅为1.0%，从截至2019年6月30日的6个月的3800万美元增至3840万美元。增加的原因是薪酬和福利支出增加了170万美元，但一般、行政和其他支出减少了130万美元，部分抵消了这一增加。
42
薪酬和福利费用增加了$1.7百万，或6.2%至$29.1截至2020年6月30日的6个月为2740万美元，而截至2019年6月30日的6个月为2740万美元。增加的主要原因是薪金和福利费用增加#美元。1.8100万美元，主要是由于择优增加和新雇用的工作人员，包括增加Cortina工作人员和增加#美元的奖金应计1.4100万美元，部分被基于股权的薪酬支出减少#美元所抵消1.5由于未归属的限制性股票单位和未归属的未偿还的非合格股票期权的数量减少，该公司的股票数量减少。
截至2020年6月30日的6个月，一般和行政费用减少了130万美元，降幅为12.4%，从截至2019年6月30日的6个月的1,070万美元降至930万美元。减少的主要原因是与收购Cortina有关的或有对价公允价值减少220万美元，差旅和娱乐费用减少30万美元，仓储和搬家费用减少20万美元，其中折旧和摊销费用增加80万美元，这主要是由于与收购Cortina相关的无形资产摊销以及我们在纽约市的办公空间翻新，入住率和相关费用增加10万美元，投资组合和系统费用增加与收购Jamison有关的或有对价公允价值增加10万美元，与收购Cappiccille有关的或有对价公允价值增加10万美元。
其他收入(费用)，净额
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||||||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020年与2019年9月 ($) |
|
|
2020年与2019年9月 (%) |
|
||||
|
其他收入(费用)，净额 |
|
$ |
8 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
% |
|
利息收入 |
|
|
4 |
|
|
|
79 |
|
|
|
(75 |
) |
|
|
(94.9 |
)% |
|
利息费用 |
|
|
(134 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
(126 |
) |
|
|
(1,575.0 |
)% |
|
其他收入(费用)合计(净额) |
|
$ |
(122 |
) |
|
$ |
79 |
|
|
$ |
(201 |
) |
|
|
(254.4 |
)% |
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||||||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020年与2019年9月 ($) |
|
|
2020年与2019年9月 (%) |
|
||||
|
其他收入(费用)，净额 |
|
$ |
15 |
|
|
$ |
15 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
% |
|
利息收入 |
|
|
10 |
|
|
|
149 |
|
|
|
(139 |
) |
|
|
(93.3 |
)% |
|
利息费用 |
|
|
(325 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
|
(309 |
) |
|
|
(1,931.3 |
)% |
|
其他收入(费用)合计(净额) |
|
$ |
(300 |
) |
|
$ |
148 |
|
|
$ |
(448 |
) |
|
|
(302.7 |
)% |
NM-没有意义
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月
截至2020年6月30日的三个月，总其他收入(支出)净额减少201,000美元，其他支出为122,000美元，而截至2019年6月30日的三个月的其他收入为79,000美元，原因是我们的信贷安排下的借款导致利息支出增加，以及计划偿还导致应收票据余额减少导致利息收入减少。
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月
截至2020年6月30日的6个月，总其他收入(支出)净额减少448,000美元，其他支出为300,000美元，而截至2019年6月30日的6个月的其他收入为148,000美元，原因是我们的信贷安排下的借款导致利息支出增加，以及计划偿还导致应收票据余额减少导致利息收入减少。
所得税拨备
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月
截至2020年和2019年6月30日的三个月，所得税拨备分别为50万美元和120万美元。这一变化主要是由于与收购Cortina相关的或有对价公允价值下降的税收影响，但与上年相比，本季度的盈利能力有所增加，部分抵消了这一影响。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，我们的所得税拨备占所得税拨备前收入的百分比分别为36.7%和25.7%。
43
截至6月30日的六个月，2020与六截至的月份六月三十日, 2019
截至2020年和2019年6月30日的六个月，所得税拨备分别为320万美元和220万美元。这一变化主要是由于与上年相比，本期间的盈利能力有所提高。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，我们的所得税拨备占所得税拨备前收入的百分比分别为23.4%和25.4%。
补充的非GAAP财务信息
为了向投资者提供更多的洞察力，提高透明度，并允许更全面地了解管理层在其财务和运营决策中使用的信息，我们在符合美国公认会计原则(GAAP)的基础上提交的简明合并财务报表补充了调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入和调整后的每股收益，这些都是非GAAP的财务收益衡量标准，我们的补充是在符合美国公认会计原则(GAAP)的基础上提出的调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入和调整后的每股收益。
|
|
• |
EBITDA代表扣除所得税、利息收入、利息支出、折旧和摊销前的净收入。 |
|
|
• |
我们将调整后的EBITDA定义为不影响特拉华州特许经营税、与收购或融资交易相关的专业费用、债务清偿收益或与收购相关的其他义务的收益、减损费用以及处置或放弃资产和租赁的损失、客户报销和基金赎回成本、遣散费和其他类似费用，但包括在我们首次公开募股之前的合作伙伴激励分配作为费用。*我们认为，对管理层和投资者来说，补充我们的综合综合财务非常重要考虑到A类和B类股东的应占收益。 |
|
|
• |
调整后的EBITDA利润率是通过调整后的EBITDA除以总收入来计算的。*我们认为，对于管理层和投资者来说，用调整后的EBITDA利润率(一种非GAAP财务衡量收益指标)来补充我们在GAAP基础上提交的简明综合财务报表是很重要的，因为这一指标提供了公司经常性盈利的视角，同时考虑到了A类和B类股东的盈利能力。 |
|
|
• |
调整后的净收入为经常性净收益，不计入与收购或融资交易相关的专业费用、从我们本金应收票据的宽恕损失、与收购相关的债务清偿或其他义务的收益、减值费用以及处置或放弃资产和租赁的损失、客户报销和基金赎回成本、遣散费和其他类似费用，但包括我们首次公开募股(IPO)之前的合作伙伴激励分配作为支出。此外，调整后的净收入包括假设混合公司税率为26%的所得税支出。*我们认为，对于管理层和投资者来说，用调整后的净收入(一种非GAAP衡量收益的财务指标)补充我们在GAAP基础上提交的简明综合财务报表是很重要的，因为这一指标提供了公司经常性收入的视角，考虑到了A类和B类股东应占的收入。 |
|
|
• |
调整后每股收益代表调整后净收入除以截至报告期末基本调整后每股收益的实际A类和B类流通股，在稀释程度上，我们将未授予的限制性股票单位和非限定股票期权添加到总流通股中，以计算稀释后调整后每股收益。由于我们的结构包括非控股权益，我们认为，对管理层和投资者来说，用调整后的每股收益(一种非GAAP财务衡量收益的指标)来补充我们在GAAP基础上提交的简明综合财务报表是很重要的，因为这一指标提供了整个公司经常性每股收益的视角，而不是仅限于我们的A类普通股。 |
这些调整，以及由此衍生的非GAAP财务衡量标准，为分析我们在不同时期和一段时间内的运营提供了补充信息。投资者应考虑将我们的非GAAP财务衡量标准作为根据GAAP编制的财务衡量标准的补充，而不是替代。
44
下表包含净收入与调整后EBITDA、调整后净收入和调整后每股收益(除每股金额外，以千为单位)的对账。
|
|
|
三个月后结束。 六月三十日， |
|
|
六个月后结束。 六月三十日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
非GAAP财务指标的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
782 |
|
|
$ |
3,351 |
|
|
$ |
10,472 |
|
|
$ |
6,396 |
|
|
公认会计准则所得税拨备 |
|
|
453 |
|
|
|
1,158 |
|
|
|
3,199 |
|
|
|
2,181 |
|
|
特拉华州特许经营税 |
|
|
50 |
|
|
|
50 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
利息费用 |
|
|
134 |
|
|
|
8 |
|
|
|
325 |
|
|
|
16 |
|
|
利息收入 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(79 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(149 |
) |
|
折旧摊销 |
|
|
1,020 |
|
|
|
732 |
|
|
|
2,027 |
|
|
|
1,243 |
|
|
基于股权的薪酬 |
|
|
155 |
|
|
|
879 |
|
|
|
263 |
|
|
|
1,721 |
|
|
其他调整(A) |
|
|
4,064 |
|
|
|
467 |
|
|
|
(1,496 |
) |
|
|
811 |
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
6,654 |
|
|
$ |
6,566 |
|
|
$ |
14,880 |
|
|
$ |
12,319 |
|
|
调整后的EBITDA利润率 |
|
|
27.7 |
% |
|
|
27.5 |
% |
|
|
28.4 |
% |
|
|
26.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后净收益和调整后每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非GAAP财务指标的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
782 |
|
|
$ |
3,351 |
|
|
$ |
10,472 |
|
|
$ |
6,396 |
|
|
公认会计准则所得税拨备 |
|
|
453 |
|
|
|
1,158 |
|
|
|
3,199 |
|
|
|
2,181 |
|
|
特拉华州特许经营税 |
|
|
50 |
|
|
|
50 |
|
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
|
其他调整(A) |
|
|
4,064 |
|
|
|
467 |
|
|
|
(1,496 |
) |
|
|
811 |
|
|
调整后所得税拨备前收益 |
|
|
5,349 |
|
|
|
5,026 |
|
|
|
12,275 |
|
|
|
9,488 |
|
|
调整后的所得税拨备： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税调整准备金(假设税率为26%) |
|
|
(1,391 |
) |
|
|
(1,307 |
) |
|
|
(3,192 |
) |
|
|
(2,467 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后净收益 |
|
$ |
3,958 |
|
|
$ |
3,719 |
|
|
$ |
9,083 |
|
|
$ |
7,021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GAAP每股净收益(B): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
0.64 |
|
|
$ |
0.42 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后每股收益/单位(B): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
0.28 |
|
|
$ |
0.28 |
|
|
$ |
0.63 |
|
|
$ |
0.52 |
|
|
稀释 |
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.62 |
|
|
$ |
0.51 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行股份/单位： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行基本A类股 |
|
|
9,520 |
|
|
|
8,624 |
|
|
|
9,520 |
|
|
|
8,624 |
|
|
基本B类股/已发行单位 |
|
|
4,852 |
|
|
|
4,833 |
|
|
|
4,852 |
|
|
|
4,833 |
|
|
已发行基本股份/单位总数 |
|
|
14,372 |
|
|
|
13,457 |
|
|
|
14,372 |
|
|
|
13,457 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释后的A类流通股(C) |
|
|
9,528 |
|
|
|
8,626 |
|
|
|
9,528 |
|
|
|
8,626 |
|
|
稀释后的B类股/已发行单位(D) |
|
|
5,014 |
|
|
|
5,215 |
|
|
|
5,014 |
|
|
|
5,215 |
|
|
已发行稀释股份/单位总数 |
|
|
14,542 |
|
|
|
13,841 |
|
|
|
14,542 |
|
|
|
13,841 |
|
|
(A) |
其他调整包括以下内容： |
|
|
|
三个月后结束。 六月三十日， |
|
|
截至六个月 六月三十日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
|||
|
非收购扩展成本(A) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
97 |
|
|
采购成本(B) |
|
|
23 |
|
|
|
232 |
|
|
|
280 |
|
|
|
370 |
|
|
遣散费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
其他(C) |
|
|
4,041 |
|
|
|
235 |
|
|
|
(1,776 |
) |
|
|
331 |
|
|
其他调整合计 |
|
$ |
4,064 |
|
|
$ |
467 |
|
|
$ |
(1,496 |
) |
|
$ |
811 |
|
|
(a) |
对于2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，分别代表与我们弗吉尼亚州里士满办事处扩张相关的应计收益0美元和97美元。 |
45
|
(b) |
在截至的三个月内六月三十日, 2020，代表法务和其他专业人士费用$12和保险费$11与收购Cortina有关.截至2020年6月30日的6个月的费用为法律和其他专业费用$84，保险费为$23与收购Cortina相关的成本，以及与整合Cortina业务相关的成本$173. 对于三截至的月份六月三十日, 2019，代表法律费用$。38与Neosho收购有关的费用和法律费用$194与收购Cortina有关。截至2019年6月30日的六个月，代表与Neosho收购相关的法律费用156美元，以及与收购Cortina相关的法律费用214美元。 |
|
(c) |
截至2020年6月30日的三个月，代表与物业租赁奖励摊销有关的ASC 842租金调整48美元，对Jamison或有购买价格对价的公允价值调整为70美元，对Cortina或有购买价格对价的公允价值调整为3,800美元，与冠状病毒大流行有关的费用为123美元。截至2020年6月30日的6个月的ASC 842租金调整为与办公室翻新有关的费用18美元，与摊销有关的ASC 842租金调整为96美元Cortina或有购买价格对价的公允价值调整为(2,200美元)，Jamison或有购买价格对价的公允价值调整为70美元，与冠状病毒大流行相关的费用为144美元。截至2019年6月30日的三个月，公允价值调整为与办公室搬迁相关的搬迁费用187美元，与物业租赁奖励摊销有关的ASC 842租金调整为48美元。截至2019年6月30日的六个月的公允价值调整为与办公搬迁相关的搬家费用235美元 |
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(B) |
GAAP每股净收益严格归属于A类股东。*调整后每股收益将A类和B类股东的应占收益考虑在内。 |
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(C) |
包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的8,242个和1,897个未归属限制性股票单位。 |
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(D) |
包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的74,907和276,963个未归属限制性股票单位，以及86,764和0个未归属非限定期权。 |
流动性与资本资源
从历史上看，我们业务的营运资金需求主要是通过我们业务产生的现金来满足的。我们预计，未来12个月我们的现金和流动性需求将主要通过我们业务产生的现金来满足。新冠肺炎疫情带来的挑战以及对我们业务和现金流的影响正在迅速演变，目前无法预测。因此，我们将继续持续评估我们的流动性和财务状况。
2013年6月24日，Silvercrest L.P.的子公司与城市国民银行签订了1500万美元的信贷安排。Silvercrest L.P.的子公司是该贷款的借款人，Silvercrest L.P.为其子公司在信贷贷款下的义务提供担保。信贷安排由Silvercrest L.P.及其子公司的某些资产担保。信贷安排包括2025年6月24日到期的750万美元延迟提取定期贷款和计划于2019年6月21日到期的750万美元循环信贷安排。*2019年7月1日，信贷安排进行了修改，将定期贷款增加1800万美元至2550万美元，将定期贷款的提取日期延长至2024年7月1日，将定期贷款的到期日延长至2026年7月1日，并将循环信贷安排增加250万美元至1000万美元。循环信贷安排进一步修订，将到期日延长至2021年6月19日。根据借款人的选择，贷款的利息为(A)最优惠利率加0.25个百分点和2.5%的利差，或(B)伦敦银行同业拆借利率加2.75个百分点。2021年6月30日或之前的定期贷款下的借款按20个等额季度分期支付。2021年6月30日之后的定期贷款下的借款将按季度等额分期支付。信贷安排包含对以下各项的限制：(I)产生额外债务，(Ii)对某些资产设定留置权，(Iii)进行某些投资，(Iv)合并、合并或以其他方式处置我们几乎所有的资产，(V)出售某些资产，以及(Vi)与联属公司进行交易。此外, 信贷安排包含某些金融契约，包括对管理的可自由支配资产进行测试，最高债务与EBITDA之比和固定费用覆盖率。信贷安排包含常规违约事件，包括发生控制权变更，其中包括一人或一群人共同行动，获得Silvercrest总有表决权证券的30%以上。如果需要，该融资机制下的任何未提取金额将可用于为未来的收购或营运资本目的提供资金。截至2020年6月30日，我们在定期贷款项下有1440万美元的未偿还贷款。截至2020年6月30日，循环信贷安排没有未偿还的借款。*截至2020年6月30日，我们遵守了信贷安排下的契约。
我们持续的现金来源将主要包括管理费和家族理财室服务费，这些费用主要是按季度收取的。我们将主要使用运营现金流支付补偿和相关费用、一般和行政费用、所得税、偿债、资本支出、向B类单位持有人的分配以及我们A类普通股的股息。
46
季节性通常会影响现金流，因为每年第一季度作为现金来源，支付上一年的年度绩效费用S和分配如果有的话，从我们的各种资金和外部投资战略中提取，作为现金的使用，上一财年的激励性薪酬。我们相信，我们从运营中获得的现金足以为我们未来12个月的运营和承诺提供资金。
下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日与我们的流动性和资本资源相关的某些关键财务数据。
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自.起 |
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(千) |
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六月三十日， |
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十二月三十一号， |
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现金和现金等价物 |
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$ |
37,679 |
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$ |
52,832 |
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应收帐款 |
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$ |
8,751 |
|
|
$ |
8,958 |
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SilverCrest基金到期 |
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$ |
1,098 |
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|
$ |
1,697 |
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我们预计，向Silvercrest L.P.有限合伙人的分配将继续是对我们现金资源的一种重要使用，并将根据我们的经营业绩和股息政策在金额和时间上有所不同。我们向我们A类普通股的持有者支付并打算继续支付季度现金股息。我们是一家控股公司，除了拥有Silvercrest L.P.的权益外，没有其他实质性资产。因此，我们将依靠Silvercrest L.P.的分配向我们的A类股东支付任何股息。我们期望Silvercrest L.P.向我们分配的金额足以支付我们宣布的股息(如果有的话)。我们的股息政策有一定的风险和限制，特别是在流动性方面。虽然我们预计将根据我们的股息政策支付股息，但我们可能不会根据我们的政策支付股息，或者如果(其中包括)我们没有支付预期股息所需的现金，或者我们的子公司根据我们目前的信贷安排或任何未来融资的条款被阻止向我们进行分配，我们可能根本不会支付股息。如果我们手头没有足够的现金支付股息，我们可能会决定不支付股息。通过支付现金股息而不是将现金投资于我们未来的增长，我们可能会放慢增长速度，或者在需要时没有足够的现金为我们的运营或意外的资本支出提供资金。
我们在完成首次公开募股的同时购买Silvercrest L.P.的B类单位，以及未来Silvercrest L.P.的B类单位的交换，预计将导致我们在收购和这些未来交换时在Silvercrest L.P.有形和无形资产的纳税基础上的份额增加，这将增加我们原本无法获得的税收折旧和摊销扣除。这些税基以及税收折旧和摊销扣除的增加，预计将减少我们未来需要缴纳的税额。我们与Silvercrest L.P.目前的负责人和任何未来的B类单位的员工持有人签订了应收税款协议，根据该协议，我们同意向他们支付美国联邦、州和地方所得税节省金额(如果有的话)的85%，这是由于与签订应收税款协议相关的税基和某些其他税收优惠的增加而实际实现的，包括根据该协议支付的税收优惠。这些付款的时间目前尚不清楚。根据应收税款协议支付的款项将是Silvercrest的负债，而不是Silvercrest L.P.的负债，因此该负债已作为“其他负债”记录在我们的简明综合财务状况报表中。就应收税款协议而言，所得税中节省的现金将通过将我们的实际所得税负债与如果我们在Silvercrest L.P.有形和无形资产的纳税基础上的份额没有增加而需要支付的税额进行比较来计算。
根据应收税款协议，实际增加的税基以及任何付款的金额和时间将因一系列因素而异，包括交换的时间、我们的A类普通股在交换时的价格、此类交换的应税程度、我们收入的金额和时间以及当时适用的税率。不过，我们预计，由於我们的有形及无形资产税基的增幅很大，我们根据应收税项协议可能支付的款项可能会相当庞大。假设相关税法没有实质性变化，并且我们赚取了足够的应税收入来实现资产折旧和摊销增加带来的全部税收利益，我们预计未来就我们从Silvercrest L.P.购买B类单位向销售主体支付的款项总额将达到约990万美元。未来就后续交换向Silvercrest L.P.目前的本金和未来的B类单位持有人支付的款项将是这些金额之外的，预计将是可观的。我们打算根据应收税金协议从从Silvercrest L.P.收到的分配中支付所需的款项。
47
现金流
下表列出了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的现金流。经营活动由经经营资产和负债、折旧和基于股权的薪酬费用变化调整后的净收入组成。投资活动主要包括购买和出售财产和设备，以及作为企业收购的一部分支付的现金。融资活动主要包括合作伙伴的贡献、对合作伙伴的分配、A类普通股支付的股息、合作伙伴票据的发行和支付、其他融资以及与业务收购相关的收益支付。
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截至6月30日的六个月， |
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(千) |
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2020 |
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2019 |
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经营活动中使用的现金净额 |
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$ |
(4,426 |
) |
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$ |
(8,087 |
) |
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投资活动所用现金净额 |
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(360 |
) |
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(3,215 |
) |
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用于融资活动的现金净额 |
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(10,367 |
) |
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(7,104 |
) |
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现金净变动 |
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$ |
(15,153 |
) |
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$ |
(18,406 |
) |
经营活动
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月里，运营活动分别使用了440万美元和810万美元。这一差异的主要原因是净收入增加410万美元，应计赔偿支出减少40万美元，应收账款因客户付款时间安排而减少140万美元，递延税项支出增加80万美元，非现金租赁费用增加130万美元，折旧和摊销费用增加80万美元，主要原因是收购Cortina并完成我们办公室的翻新，以及预付费用和其他资产增加20万美元。*这被基于股权的薪酬费用减少150万美元，从基金投资收到的分配减少50万美元，经营租赁负债减少150万美元，以及应付账款和应计费用减少200万美元部分抵消，这主要是由于或有对价的公允价值减少
投资活动
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月里，投资活动分别使用了40万美元和320万美元。在截至2020年6月30日的六个月里，现金的主要用途是购买家具、设备和租赁改善，主要与我们在纽约市的办公空间翻新有关。*在截至2019年6月30日的六个月里，现金的主要用途是支付完成Neosho收购时支付的现金，以及购买家具、设备和租赁改善，主要与我们在纽约市的办公空间的翻新有关。
筹资活动
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比。
截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月，融资活动分别使用1,040万美元及710万美元。*截至2020年6月30日止六个月，本公司向City National Bank偿还定期贷款本金180万美元。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月，本公司向合作伙伴分派股息分别为500万美元及580万美元。*于截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月，本公司分别向A类派发股息300万美元及260万美元2020年和2019年，我们分别支付了70万美元和40万美元的分期付款。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，我们分别收到了合作伙伴对应收票据的付款30万美元和30万美元。
我们预计，向Silvercrest L.P.主要负责人的分配将继续是对我们现金资源的一种重要使用，并将根据我们的经营业绩和股息政策在金额和时间上有所不同。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，根据城市国民银行的定期贷款，未偿还的金额分别为1440万美元和1620万美元。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们与City National Bank的循环信贷安排没有未偿还的东西。
48
表外安排
截至2020年6月30日或2019年12月31日，我们没有任何重大的表外安排。
关键会计政策和估算
在截至2020年6月30日的六个月内，我们的关键会计政策没有任何变化 与我们于2020年3月5日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的那些内容不同。
收入确认
投资顾问费通常在季度初预先按季度计费，或在季度末之后拖欠，基于所管理资产的合同百分比。家族理财室服务费用通常也是在季度初按季度预付，或在季度结束后根据所管理资产的合同百分比或合同商定的固定费用安排拖欠。收入在提供服务的期间内按应课税制确认。
我们根据ASC 606-10-32“基于公式的管理费会计”对基于绩效的收入进行会计核算，只有在确定手续费收入是根据相关协议赚取和支付的情况下，才将绩效费用和分配确认为收入。在某些安排中，只有当所管理资产的回报超过某些基准回报或其他业绩目标时，我们才有权获得绩效费用和分配。我们将绩效费用和分配记录为收入的一个组成部分。
由于我们的大部分收入是基于使用公允价值方法确定的管理资产而赚取的，而且市场升值/折旧对我们的收入有重大影响，因此我们使用GAAP框架来计量公允价值来列报我们管理的资产。该框架提供了一个三级公允价值等级，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级)，对基于公司假设的不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。一种金融工具在公允价值层次中的分类是基于对该工具的公允价值计量有重要意义的最低投入水平。公允价值层次结构中的三个级别描述如下：
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• |
级别1-包括相同工具在测量日期在活跃市场的报价(未调整)。第一级包括的金融工具类型包括不受限制的证券，包括在活跃市场上市的股票。 |
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• |
第2级-包括工具可观察到的报价以外的输入，包括活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价或工具可观察到的报价以外的输入。这一类别的金融工具类型包括在活跃市场上市的流动性较差的限制性证券、在活跃市场以外交易的证券、政府和机构证券，以及资产净值基于可观察到的投入的管理基金。 |
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• |
级别3-包括一个或多个不可观察的重要输入。此类别包括的金融工具包括管理下的资产，主要包括对私人持股实体、有限合伙企业的投资，以及公允价值基于不可观察的投入的其他工具。 |
下表概述了公允价值根据第一级、第二级和第三级投入计量的所示期间的管理资产的大致金额。
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1级 |
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2级 |
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第3级 |
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总计 |
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(单位：十亿) |
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2020年6月30日AUM |
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$ |
17.2 |
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$ |
4.1 |
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$ |
2.5 |
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$ |
23.8 |
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2019年12月31日AUM |
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$ |
18.6 |
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$ |
4.0 |
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$ |
2.5 |
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$ |
25.1 |
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由于我们管理的几乎所有资产都是通过基于可观察到的市场价格或投入的独立定价服务进行估值的，我们认为市场风险是我们管理的资产估值的最大风险，正如我们在截至2019年12月31日的年度报告10-K表格和项目3的“风险因素”标题下所讨论的那样。“-关于市场风险的定性和定量披露。”
49
这三家公司管理的资产的平均价值还有六个截至的月份六月三十日, 2020大约是$22.2十亿及$24.5分别为20亿美元。假设我们管理的平均资产增加或减少10%，并且这一变化按比例分布在我们所有的产品上，那么价值将增加或减少大约$。2.2十亿 及$2.5十亿三个人的还有六个月份告一段落六月三十日, 2020,分别， 这将导致收入按年率增加或减少约#美元。9.6百万 及$10.5百万三个人的还有六个截至的月份六月三十日, 2020, 分别，按加权平均费率计算还有六个截至的月份六月三十日, 2020的0.43%和0.43分别为%.
截至2019年12月31日的一年，我们管理的资产的平均价值约为221亿美元。假设我们管理的平均资产增加或减少10%，并且变化按比例分布在我们所有产品上，则截至2019年12月31日的年度，价值将增加或减少约22亿美元，这将导致截至2019年12月31日的年度收入按年增加或减少约1,020万美元，截至2019年12月31日的年度加权平均费率为0.46%。
最近发布的会计公告
有关最近的会计发展及其对公司的影响的信息可在附注2中找到。本文件“简明合并财务报表附注”中的“重要会计政策摘要”。
第3项：关于市场风险的定量和定性披露
我们的市场风险敞口与我们作为投资顾问管理的独立账户和作为次投资顾问的基金的投资顾问角色直接相关。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月里，我们的大部分收入来自咨询费，这通常是基于所管理资产的市值。因此，证券价格的下降将导致我们的收入和收入下降，因为我们管理的资产价值下降。此外，这样的下降可能会导致我们的客户撤回他们的资金，转而投资于提供更高回报或更低风险的投资，这将导致我们的收入和收入进一步下降。由于我们业务的性质，我们相信我们不会面临任何通货膨胀的重大风险。请参阅我们在“-关键会计政策和估计-收入确认”中关于市场风险的讨论，这是第2项的一部分。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，于2020年6月30日左右评估了我们的披露控制和程序(该术语在1934年交易法修订后的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序于2020年6月30日生效。
财务报告的内部控制
截至2020年6月30日的季度内，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。*尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大部分员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制并未受到任何实质性影响。*我们正在持续监测和评估新冠肺炎疫情对我们内部控制的影响，以将对其设计和运营有效性的影响降至最低。
50
第II部分-其他资料
项目1A：各种风险因素
以下风险因素是公司在截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格中第1A项“风险因素”下描述的风险，以及根据修订后的1934年“证券交易法”提交给证券交易委员会的后续定期报告中描述的风险。包含在第一季度表格10-Q的“风险因素”部分中的信息在此引用作为参考。然而，我们面临的风险和不确定性并不局限于2019年Form 10-K中阐述的风险和不确定性，这些风险和不确定性在第一季度Form 10-Q中进行了补充和更新。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务和我们证券的交易价格产生不利影响，特别是考虑到新冠肺炎疫情的快速变化性质、遏制措施、未来爆发的可能性以及对经济和运营状况的相关影响。以下风险因素中描述的事件和情况的影响可能会额外增加公司的10-K报表和其他定期报告中包含的许多风险。
新冠肺炎疫情对我们的收入水平产生了负面影响，我们预计这种影响将持续到今年剩余时间。
我们的收入与证券市场高度相关，我们预计我们管理的资产和收入水平将逐渐受到新冠肺炎疫情对证券市场影响的负面影响。虽然新冠肺炎疫情没有对公司截至2020年3月31日的第一财季的财务业绩和业务运营产生实质性影响，但自第一季度末以来，美国和全球大部分地区的经济和健康状况发生了迅速变化，这导致美国和全球证券市场的波动性和不确定性增加。因此，新冠肺炎疫情在截至2020年6月30日的第二季度影响了我们的运营，并在2020年第三季度继续影响我们的运营，此后可能会无限期地继续影响我们的运营。虽然考虑到当前的资本市场和整体经济环境，对公司服务的需求仍在继续，但这种需求可能不会持续，需求可能会从历史水平下降，这取决于新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度、恢复正常经济和运营条件所需的时间长度、政府可能采取的额外行动和/或延长迄今实施的限制的时间，以及许多其他不确定性。这些事件可能导致业务中断、收益和运营减少，任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。
新冠肺炎的传播和遏制其传播的努力已导致边境关闭和其他旅行限制，并对业务运营、供应链和客户活动造成重大干扰，包括活动取消和限制、服务取消和广泛的隔离。这些影响以及围绕新冠肺炎未来影响的不确定性，包括对世界各地经济的影响程度和持续时间，已导致全球金融市场大幅波动和下跌，预计这将继续导致业务中断，收益和运营减少，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大影响。
在截至2020年3月31日的三个月内，我们的收入没有受到新冠肺炎对金融市场影响的重大影响，这主要是由于我们的预付账单结构所致；然而，我们截至2020年6月30日的三个月及后续期间的收入已经并将继续受到新冠肺炎对金融市场影响的影响。另见第一部分第2项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
冠状病毒可能会严重影响公司员工的工作能力。
公司员工正受到新冠肺炎疫情的影响。我们的大多数办公室和管理人员都在远程工作。公司员工的健康是首要关注的问题，公司可能需要制定进一步的预防措施，以帮助将员工接触冠状病毒的风险降至最低。此外，我们的管理团队专注于减轻新冠肺炎疫情的不利影响，这已经并将继续需要在整个公司投入大量时间和资源，从而转移他们对疫情爆发前存在的其他优先事项的注意力。如果这些情况恶化或持续很长一段时间，公司管理业务的能力可能会受到损害，甚至在大流行之前公司面临的运营风险、网络安全风险和其他风险可能会增加。
该公司无法预测新冠肺炎疫情对其客户、供应商和其他业务合作伙伴的影响。
新冠肺炎疫情正在影响本公司的客户、供应商和其他业务合作伙伴，但本公司无法全面评估当前影响的程度，也无法预测由此产生的最终后果。我们正在努力获取有关我们的客户、供应商和业务合作伙伴的信息并保持沟通，以协调与业务连续性相关的努力，这可能会减轻大流行造成的部分(但不是全部)不利影响。如果公司的客户、供应商和业务合作伙伴长期受到大流行的影响，公司的收益和运营也可能受到负面影响。
新冠肺炎大流行的全面影响高度不确定，无法预测。
51
新冠肺炎大流行影响边公司第二季度的运营情况，正在影响公司第三季度的运营，并且可以在此后无限期地继续这样做。本公司正在持续监测自身经营情况，并打算采取适当行动，尽其所能降低新冠肺炎疫情带来的风险，但不能保证本公司一定会成功做到这一点。 政府行为可能进一步导致公司暂时关闭其设施和/或区域隔离可能导致劳动力短缺和停工。所有这些因素都可能对公司的业务、运营以及财务结果和状况产生深远的直接和间接影响。新冠肺炎疫情对本公司的最终影响程度高度不确定，将取决于无法预测的未来发展。
项目6.展品
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陈列品 |
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描述 |
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4.1 |
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Silvercrest Asset Management Group LLC、Silvercrest Investors LLC、Silvercrest Investors II LLC和Silvercrest Financial Services，Inc.作为借款人、国家银行协会城市国民银行(City National Bank)和Silvercrest Financial Services，Inc.于2020年6月19日在Silvercrest Asset Management Group LLC、Silvercrest Investors LLC、Silvercrest Financial Services，Inc.之间签署了日期为2020年6月19日的信贷协议第八修正案，最初作为证据4.1提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，作为参考并入本文。 |
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10.1** |
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Silvercrest Asset Management Group Inc.限制性股票单位奖励协议修正案。以及布莱恩·D·邓恩(Brian D.Dunn)，日期为2020年7月28日。 |
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10.2** |
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与J.Allen Gray的雇佣协议日期为2020年7月29日。 |
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31.1** |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)/15d-14(A)对公司首席执行官的认证。 |
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31.2** |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)/15d-14(A)对公司首席财务官的认证。 |
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32.1*** |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节对公司首席执行官的认证。 |
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32.2*** |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节对公司首席财务官的认证。 |
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101.INS** |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为iXBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH** |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL** |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.LAB** |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE** |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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101.DEF** |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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104** |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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在此存档 |
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*** |
随信提供 |
52
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排本报告于2020年8月3日在纽约州纽约市由下列经正式授权的签字人代表其签署。
银冠资产管理集团(SilverCrest Asset Management Group Inc.)
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依据： |
/s/理查德·R·霍夫三世 |
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日期： |
2020年8月3日 |
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理查德·R·霍夫三世 |
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董事长、首席执行官兼总裁 |
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(首席行政主任) |
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/s/斯科特·A·杰拉德 |
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日期： |
2020年8月3日 |
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斯科特·A·杰拉德 |
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首席财务官 |
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(首席财务会计官) |
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53