美国
证券交易委员会
华盛顿特区：20549
形式
(马克一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
|
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金档案编号
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 识别号码) |
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(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 |
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交易 符号 |
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每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。您可以参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☒ |
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小型报表公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是
截至2020年7月28日，有未偿还的
格雷厄姆公司及其子公司
表格10-Q的索引
截至2020年6月30日和2020年3月31日，以及截至2020年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月
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页 |
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第一部分。 |
财务信息 |
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第1项 |
未经审计的简明合并财务报表 |
3 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
15 |
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项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
21 |
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项目4. |
管制和程序 |
22 |
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第二部分。 |
其他资料 |
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第1A项 |
危险因素 |
22 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
23 |
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第6项 |
陈列品 |
24 |
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签名 |
25 |
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|
2
格雷厄姆公司及其子公司
表格10-Q
2020年6月30日
第一部分-财务信息
第1项未经审计的浓缩CON合并财务报表
格雷厄姆公司及其子公司
简明合并操作报表
(未经审计)
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三个月 |
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6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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(金额以10万为单位，但不包括每股收益) |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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产品销售成本 |
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毛利 |
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其他费用和收入： |
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销售、一般和行政 |
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销售、一般和行政摊销 |
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— |
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其他费用 |
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— |
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其他收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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利息收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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利息费用 |
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其他费用和收入合计 |
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(亏损)扣除所得税拨备前的收入 |
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( |
) |
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(福利)所得税拨备 |
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( |
) |
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净(亏损)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股数据 |
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基本： |
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净(亏损)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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稀释： |
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净(亏损)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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加权平均普通股 突出的几个问题： |
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基本型 |
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稀释 |
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宣布的每股股息 |
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$ |
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$ |
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请参阅精简合并财务报表附注。
3
格雷厄姆公司及其子公司
简明综合综合(亏损)损益表
(未经审计)
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三个月 |
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6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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(金额以10000为单位) |
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净(亏损)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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其他全面收入： |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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固定收益养老金和其他退休后计划净额 所得税费用为$ 分别截至2020年6月30日和2019年6月30日 |
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其他综合收益合计 |
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综合(亏损)收入总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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请参阅精简合并财务报表附注。
4
格雷厄姆公司及其子公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
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6月30日， |
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三月三十一号， |
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2020 |
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2020 |
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(金额以千为单位，每股数据除外) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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投资 |
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应收贸易账款，扣除津贴后的净额(#美元 (分别为2020年3月31日) |
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未开票收入 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应收所得税 |
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流动资产总额 |
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财产，厂房和设备，净额 |
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预付养老金资产 |
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经营性租赁资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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融资租赁义务的当期部分 |
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$ |
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$ |
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应付帐款 |
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应计补偿 |
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应计费用和其他流动负债 |
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客户存款 |
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经营租赁负债 |
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流动负债总额 |
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融资租赁义务 |
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经营租赁负债 |
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递延所得税负债 |
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应计养老金负债 |
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退休后应计福利 |
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负债共计 |
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|
承担和或有事项(附注10) |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ *分别于2020年6月30日和3月31日未偿还 |
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超出票面价值的资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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) |
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( |
) |
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库存股( (分别为) |
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( |
) |
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( |
) |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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请参阅精简合并财务报表附注。
5
格雷厄姆公司及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
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三个月 |
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|||||
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6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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经营活动： |
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(美元金额(千美元)) |
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净(亏损)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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将净(亏损)收入与经营所用现金净额进行调整 其他活动： |
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折旧 |
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摊销 |
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— |
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摊销未确认的先前服务费用和精算损失 |
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股权薪酬费用 |
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处置或出售财产、厂房和设备的收益 |
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( |
) |
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— |
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能源钢材供应公司的销售损失。 |
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— |
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递延所得税 |
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经营性资产(增加)减少： |
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应收帐款 |
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( |
) |
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未开票收入 |
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( |
) |
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( |
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盘存 |
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) |
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预付费用及其他流动和非流动资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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应收所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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经营性租赁资产 |
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预付养老金资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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营业负债增加(减少)： |
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应付帐款 |
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( |
) |
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( |
) |
|
应计薪酬、应计费用及其他流动和非流动 --负债问题 |
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( |
) |
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客户存款 |
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( |
) |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
|
应计薪酬、应计养恤金负债的长期部分 退休后福利和应计福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动使用的现金净额 |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
投资活动： |
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购置房产、厂房和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
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处置财产、厂房和设备所得收益 |
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— |
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出售能源钢铁供应公司的收益。 |
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购买投资 |
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( |
) |
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( |
) |
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到期赎回投资 |
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投资活动提供的净现金 |
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融资活动： |
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融资租赁义务本金偿还 |
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偿还长期债务本金 |
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( |
) |
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— |
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发行长期债券所得款项 |
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— |
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支付的股息 |
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( |
) |
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购买库存股 |
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融资活动使用的现金净额 |
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( |
) |
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汇率变动对现金的影响 |
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( |
) |
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现金和现金等价物净增加(减少)，包括 *持有待售流动资产 |
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( |
) |
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持有待售流动资产内分类的现金净减少 |
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— |
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现金及现金等价物净增(减)额 |
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( |
) |
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期初现金及现金等价物 |
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|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
6
请参阅精简合并财务报表附注。
格雷厄姆公司及其子公司
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
|
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|
普通股 |
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资本流入 |
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累积 其他 |
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总计 |
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帕尔 |
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超过 |
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留用 |
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综合 |
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财务处 |
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股东的 |
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股份 |
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价值 |
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面值 |
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收益 |
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损失 |
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股票 |
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权益 |
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2020年4月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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( |
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( |
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$ |
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综合收益 |
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发行股份 |
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( |
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股份的没收 |
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( |
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分红 |
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( |
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( |
) |
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以股权为基础的确认 **补偿费用 |
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购买库存股 |
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( |
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( |
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2020年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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( |
) |
|
$ |
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|
普通股 |
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|
资本流入 |
|
|
|
|
|
|
累积 其他 |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
||||||||
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|
|
|
|
|
|
帕尔 |
|
|
超过 |
|
|
留用 |
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综合 |
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财务处 |
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股东的 |
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||||||
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股份 |
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价值 |
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面值 |
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收益 |
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损失 |
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股票 |
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权益 |
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2019年4月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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( |
) |
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$ |
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更改的累积影响 第三，会计原则。 |
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综合收益 |
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发行股份 |
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股份的没收 |
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分红 |
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以股权为基础的确认 **补偿费用 |
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购买库存股 |
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2019年6月30日的余额 |
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请参阅精简合并财务报表附注。
7
格雷厄姆公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(金额以千为单位，每股数据除外)
注1-提交依据：
格雷厄姆公司(“本公司”)的简明综合财务报表包括其位于中国苏州和印度艾哈迈达巴德的全资外国子公司，这些简明综合财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。(“GAAP”)用于中期财务信息，以及美国证券交易委员会颁布的10-Q表和S-X规则第8-03条的说明。*公司的简明合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。*此处提供的截至2020年3月31日的未经审计的简明综合资产负债表来自于公司截至2020年3月31日的经审计的综合资产负债表。欲了解更多信息，请访问请参阅本公司截至2020年3月31日止财政年度(“2020财年”)的Form 10-K年报所载的综合财务报表及附注。*管理层认为，所有调整，包括认为公平列报所需的正常经常性应计项目，均已计入本公司的综合财务报表。
该公司截至2020年6月30日的三个月的运营业绩和现金流不一定代表截至2021年3月31日的本财年(“2021财年”)可能预期的结果。
注2-收入确认：
公司在通过将产品控制权转让给客户来履行履约义务时确认合同收入。对于收入在装运时确认的合同，控制权通常在产品发货时转让，所有权转移，重大所有权风险转移，公司有支付权，所有权奖励转移给客户。对于随着时间推移确认收入的合同，控制权通常转移，因为公司创造了一项对公司没有替代用途的资产，并且公司有可强制执行的支付绩效付款的权利。对于随着时间的推移确认收入的合同，控制权通常转让给公司，因为公司创建了对公司没有替代用途的资产，并且公司有可强制执行的支付绩效付款的权利。对于随着时间的推移确认收入的合同，控制权通常会转移，因为公司创建了对公司没有替代用途的资产，并且公司有可强制执行的支付绩效付款的权利
下表列出了按产品线和地理区域分类的公司收入：
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三个月 |
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6月30日， |
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产品线 |
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2020 |
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2019 |
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换热设备 |
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真空设备 |
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所有其他 |
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地理区域 |
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亚洲 |
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加拿大 |
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中东 |
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美国 |
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所有其他 |
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净销售额 |
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履约义务是指在合同中承诺向客户提供独特的商品或服务。如果公司在得到双方的批准和承诺的情况下对合同进行核算，则确定了当事人的权利，确定了支付条件，合同具有商业实质，很可能具有对价收集性。交易价格反映了公司预计有权获得的对价金额，以换取转让的产品。-合同的交易
8
价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认收入。在某些情况下，公司可能会将一份合同分成多个履约义务，而在其他情况下，几个产品可能是一个完全集成的解决方案的一部分，并捆绑到一个履约义务中。如果一份合同被分成多个履约义务，本公司为每项履约义务分配总交易价格，其金额基于每项履约义务所涉及的承诺货物的估计相对独立销售价格。*本公司已做出会计政策选择，从合同价格的计量中剔除本公司向其客户收取的由政府当局评估的所有税款。*如果本公司在合同开始时预计，从产品转让给客户到客户支付产品之间的时间段为一年或两年，则本公司不会根据融资部分的影响调整合同价格。如果公司在合同开始时预计，产品转让给客户到客户支付产品的时间将为一年或三年，则公司不会调整合同价格，以弥补融资部分的影响。*公司已做出会计政策选择，将公司从政府部门向客户收取的所有税款排除在合同价格的计量之外 付给客户的运费和手续费计入收入，相关的运费和手续费计入销售产品的成本。
本公司大部分合同的收入(以合同数量衡量)在发货给客户时确认。*较大合同的收入(数量较少但占收入的大部分)是随着时间的推移确认的。*然而，在截至2020年6月30日的三个月里，由于新冠肺炎疫情导致大合同产量有限，随着时间的推移确认的收入低于发货时确认的收入。*发货时确认的合同收入约占
收入确认、开具发票和现金收款的时间会影响应收贸易账款，简明综合资产负债表上的未开单收入(合同资产)和客户存款(合同负债)。未开单收入是指随着时间的推移确认的合同收入，超过了已向客户开单的金额。未开单收入在简明综合资产负债表中单独列示。*公司可以无条件地在开单时和履行履约义务之前获得付款。*公司随后将记录合同负债和等额的抵销资产，直到收取保证金为止。*公司可以无条件地在开单时和履行履约义务之前获得付款。*公司随后将记录合同负债和等额的抵销资产，直到收取保证金为止。*公司可以无条件地在开单时和履行履约义务之前获得付款。*公司随后将记录合同负债和等额的抵销资产，直到收取保证金为止资产负债表。客户存款不被认为是一个重要的融资组成部分，因为它们通常在产品完成或用于采购合同上的特定材料之前不到一年收到。以及在设计和施工过程中发生的相关管理费用。
合同净资产(负债)包括：
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2020年6月30日 |
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2020年3月31日 |
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变化 |
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未开单收入(合同资产) |
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客户存款(合同负债) |
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*合同净负债。 |
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2020年6月30日和2020年3月31日的合同负债包括$
根据公司客户合同中的预留条款开票但未支付的应收款为#美元。
9
获得合同的增量成本包括销售员工和代理佣金。支付给员工和销售代理的佣金在支付时资本化，并在相关收入确认时摊销为销售、一般和行政费用。获得合同的资本化成本(扣除摊销后)为$。
公司剩余的未履行履约是对已授予和正在进行的合同中要完成的工作的总美元价值的衡量。*公司也将这一衡量标准称为积压。截至2020年6月30日，公司有剩余的未履行履约为$。
注3-投资：
投资包括在金融机构的存单。*所有投资的原始到期日大于3个月，小于3个月。
注4-库存：
存货采用平均成本法，按成本或可变现净值中较低者列报。
存货的主要分类如下：
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6月30日， |
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三月三十一号， |
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2020 |
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2020 |
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原材料和供应品 |
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在制品 |
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成品 |
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总计 |
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注5-基于股权的薪酬：
经公司股东在2016年7月28日年会上批准的修订和重新修订的2000年格雷厄姆公司增加股东价值激励计划，规定发行最多
在截至2020年和2019年6月30日的三个月内授予的限制性股票奖励如下
在截至2020年6月30日及2019年6月30日的三个月内，本公司确认与限制性股票奖励相关的基于股权的薪酬成本为$
公司有一项员工股票购买计划(“ESPP”)，允许符合条件的员工以最高折扣购买公司普通股
10
截至2020年和2019年6月30日, 公司认识到基于股权的薪酬成本共$
注6-每股(亏损)收入：
每股基本(亏损)收益的计算方法是净(亏损)收入除以当期已发行的加权平均普通股数量；稀释(亏损)收益每股的计算方法是净(亏损)收入除以当期已发行的加权平均普通股数量，如果适用的话，还包括潜在的已发行普通股数量。
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三个月 |
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6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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每股基本收益 |
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分子： |
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净(亏损)收入 |
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分母： |
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加权平均普通股 **表现突出 |
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每股基本(亏损)收益 |
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$ |
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稀释后每股收益 |
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分子： |
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净(亏损)收入 |
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$ |
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分母： |
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加权平均普通股 **表现突出 |
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未偿还股票期权 |
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加权平均公共和 购买潜在普通股 **表现突出 |
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稀释(亏损)每股收益 |
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$ |
( |
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$ |
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没有要购买的选项
注7-产品保修责任：
产品保修责任变更对账如下：
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三个月 |
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6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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期初余额 |
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$ |
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(收入)产品保修费用 |
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已支付的产品保修索赔 |
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期末余额 |
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$ |
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收入$
产品保修责任包括在简明综合资产负债表的“应计费用和其他流动负债”项目中。
11
注8-现金流量表：
支付的利息是$
截至2020年6月30日和2019年6月30日，
注9-员工福利计划：
养老金费用的构成如下：
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三个月 |
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6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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服务成本 |
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$ |
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利息成本 |
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预期资产回报率 |
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精算损失摊销 |
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养老金净成本 |
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$ |
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该公司制造了
退休后福利成本的构成如下：
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三个月 |
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6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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利息成本 |
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$ |
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精算损失摊销 |
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退休后净收益成本 |
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$ |
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公司支付了以下费用：
服务成本以外的定期净收益成本的组成部分包括在简明综合经营报表的“其他收入”项中。
该公司自筹资金为其在美国的员工提供医疗保险。*公司维持一份止损保险单，以限制其面临的索赔风险。此外，该公司还承担$
注10--承付款和或有事项：
在指控接触本公司生产的产品中据称含有或伴随的石棉造成人身伤害的诉讼中，本公司已被点名为被告。*本公司与这些诉讼中的许多其他被告是共同被告，并打算对这些索赔进行有力的辩护。*本公司当前诉讼中的索赔与之前将本公司列为被告的石棉相关诉讼中的索赔相似，当证明本公司没有向原告的工作地点供应产品时，这些诉讼被驳回，或者以非实质性的金额达成和解。*本公司不能保证任何悬而未决的或未来的事项将以与之前诉讼相同的方式解决。
截至2020年6月30日，本公司受制于上述索赔，以及在正常业务过程中出现的其他法律程序和潜在索赔。
12
虽然公司是或可能成为当事人的诉讼、法律程序或潜在索赔的结果无法确定，也无法估计合理可能的损失或损失范围对于大部分索赔而言，管理层不相信结果，无论是单独的还是总体的，都不会有实质性的逆序对公司经营业绩、财务状况或现金流的影响。
注11-所得税：
本公司在几个国内和国际司法管辖区提交联邦和州所得税申报单。*在大多数税务司法管辖区，报税表在提交后的几年内由相关税务机关审查。*本公司在纳税年度接受美国联邦审查
有
注12-累计其他综合亏损变动情况：
截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日止三个月，按成分划分的累计其他综合亏损变动情况如下：
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退休金及 其他 退休后 福利项目 |
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外方 通货 项目 |
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总计 |
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2020年4月1日的余额 |
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改叙前其他综合收益 |
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从累计的其他综合金额中重新分类的金额 损失惨重。 |
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本期其他综合收益净额 |
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2020年6月30日的余额 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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退休金及 其他 退休后 福利项目 |
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外方 通货 项目 |
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总计 |
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2019年4月1日的余额 |
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( |
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$ |
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改分类前的其他综合损失 |
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从累计的其他综合金额中重新分类的金额 损失惨重。 |
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当期其他综合收益(亏损)净额 |
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2019年6月30日的余额 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
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截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月，按组成部分划分的累计其他综合亏损的重新分类如下：
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有关其他公司积累的信息的详细信息 各组成部分的综合损失率 |
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金额将从以下位置重新分类： 累积和其他 综合损失 |
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《简明指南》中受影响的第4行第7项 收入的合并报表 |
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三个月 |
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6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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养老金和其他退休后福利项目： |
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精算损失摊销 |
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(1) |
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(1) |
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(亏损)扣除所得税拨备前的收入 |
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(福利)所得税拨备 |
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净(亏损)收入 |
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(1) |
这些累积的其他综合损失部分包括在养老金和其他退休后福利成本的计算中。 |
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注13-其他费用：
2019年6月24日，本公司完成将其子公司Energy Steel&Supply Co.出售给能源行业性能关键泵和电机的全球领先者AvingtransPLC的子公司Hayward Tyler。根据股票购买协议的条款，本公司获得收益$
注14-会计和报告变更：
在正常业务过程中，管理层评估财务会计准则委员会(“FASB”)、证券交易委员会、新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会或任何其他权威会计机构发布的所有新会计声明，以确定它们可能对公司综合财务报表产生的潜在影响。
2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，“金融工具-信用损失(主题326)”，用当前的预期信用损失(“CECL”)方法取代了大多数金融资产的现行已发生损失减值方法。根据CECL方法，公司将被要求立即确认在金融资产产生或收购时预计在金融资产生命周期内发生的信用损失的估计。估计的信用损失是通过考虑历史损失来确定的。这些估计的信用损失是通过考虑历史损失来确定的。根据CECL方法，公司将被要求立即确认在金融资产产生或收购时预计在金融资产的生命周期内发生的信用损失。估计的信用损失是通过考虑历史损失来确定的当前条件和合理且可支持的预测。预期终身信用损失的变化需要在每个时期确认。*该标准于2023年4月1日对本公司生效。*本公司预计采用本ASU不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-14号“补偿-退休福利-定义福利计划-一般(子主题715-20)”，其中删除了不再被认为是成本效益的披露，澄清了具体的披露要求，并增加了与固定福利养老金和其他退休后福利计划相关的披露要求。*这项修正案适用于截至2020年12月15日之后的财年。但允许提前采用。修正案要求追溯适用于呈报的所有期间。本公司相信，采用这一ASU不会对其综合财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号《简化所得税会计处理》。修订后的指导意见简化了所得税的核算，消除了所得税一般原则的某些例外情况，以努力降低适用成本和复杂性。修订后的指导意见在2020年12月15日之后的会计年度有效，包括这些会计年度内的过渡期。允许提前申请。修订后的指导意见要求应用前瞻性、追溯性或修改后的追溯基础。视适用的所得税例外情况而定。公司相信，采用这一ASU不会对其综合财务报表产生实质性影响。
管理层预计，最近发布的任何其他尚未采用的会计声明不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
14
第二项。管理问题的探讨与分析F财务状况和经营成果
*
概述
我们是一家为能源、国防和化学/石化行业设计、制造和销售关键设备的全球性企业。我们的能源市场包括炼油、热电联产和替代能源。对于国防工业，我们的设备用于美国海军的核推进动力系统；对于化工和石化行业，我们的设备用于化肥、乙烯、甲醇和下游化工设施。
我们的全球品牌建立在我们在真空和传热技术方面的世界知名工程专业知识、响应迅速和灵活的服务以及高质量标准的基础上。*我们设计和制造定制工程的喷射器、真空泵系统、表面冷凝器和真空系统。*我们的设备还可以在其他不同的应用中找到，如金属精炼、纸浆和纸张加工、水加热、制冷、海水淡化、食品加工、制药以及供暖、通风和空调。
我们的公司总部位于纽约巴达维亚，我们有生产设施与我们在巴达维亚的总部共处一地，我们还有全资的外国子公司，格雷厄姆真空与传热技术(苏州)有限公司。GVHTT(“GVHTT”)位于中国苏州，Graham India Private Limited(“GIPL”)位于印度艾哈迈达巴德。GVHTT为我们在中华人民共和国提供销售和工程支持，并在整个东南亚地区提供管理监督。GVHTT GIPL作为销售和市场开发办公室，专注于印度的炼油、石化和化肥市场。
在2020财年第一季度，我们完成了对我们的商业核电业务-能源钢铁和供应公司(Energy Steel And Supply Co.)的出售。(“能源钢”)。
我们的本财年(我们称之为“2021财年”)将于2021年3月31日结束。
亮点
截至2020年6月30日的三个月的亮点包括：
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• |
在2021年财年第一季度，我们特意减少了我们在纽约州巴达维亚的工厂的产量，以主动应对员工面临的新冠肺炎疫情风险。“本季度开始时，我们的产量是正常员工能力的10%，到2020年6月初，我们逐渐增加到正常产能。平均而言，我们整个季度的员工数量约为正常员工数量的50%。因此，员工数量的减少对我们本季度的销售额和收益产生了重大影响。 |
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• |
2021财年第一季度净销售额为16,710美元，与截至2020年3月31日的财年第一季度20,593美元相比下降了19%(我们将其称为“2020财年”)。2020财年第一季度包括的是我们的商业核电公用事业业务Energy Steel的销售额为1,276美元，该业务在该季度售出。 |
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• |
2021财年第一季度的净(亏损)收益和稀释后每股收益分别为(1,818美元)和(0.18美元)，而2020财年第一季度分别为82美元和0.01美元。计入2020财年第一季度的是我们的商业核电业务分别亏损(893美元)和(0.09美元)。 |
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• |
2021财年第一季度的订单为11,468美元，而2020财年第一季度的订单为15,089美元，其中包括我们商业核电业务的2,996美元。 |
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• |
截至2020年6月30日，积压的金额为107,220美元，而2020年3月31日的积压金额为112,389美元。 |
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• |
2021财年第一季度的毛利率和营业利润率分别为9%和14%，而2020财年第一季度的毛利率和营业利润率分别为23%和2%。 |
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截至2020年6月30日，现金和短期投资为67,172美元，而截至2020年3月31日为73,003美元。 |
前瞻性陈述
本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件包括“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节的含义。
15
这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述暗示的任何未来结果大不相同。这些因素包括但不限于我们在2020财年10-K表格年度报告第1A项“风险因素”项下确定的风险和不确定因素。
前瞻性陈述还可能包括但不限于有关以下方面的陈述：
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新冠肺炎疫情对我们的业务运营、我们的客户和我们的市场造成的影响和风险； |
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当前和未来的经济环境，包括与新冠肺炎疫情相关的经济低迷，影响到我们和我们所服务的市场； |
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客户对新项目投资的期望值； |
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收入来源和预期收入，包括预期增长的贡献； |
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对实现收入和盈利的期望； |
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未来产品和服务的计划以及对现有产品和服务的改进计划； |
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我们在国外的业务； |
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我们客户所在地区的政治不稳定； |
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美国与其贸易伙伴之间的关税和贸易关系； |
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我们执行增长和收购战略的能力； |
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我们维持或扩大美国海军工作的能力； |
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我们成功执行现有合同的能力； |
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估计我们的流动资金和资本需求； |
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积压转销售的时间安排； |
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我们吸引或留住客户的能力； |
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任何现有或未来诉讼的结果；及 |
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我们提高生产力和生产能力的能力。 |
前瞻性陈述通常伴随着诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“可能”、“可能”、“打算”、“兴趣”、“出现”、“预期”、“建议”、“计划”、“预测”、“项目”、“鼓励”、“潜在”、“应该”、“观点，“意愿”和类似的表述。实际结果可能与历史结果或本报告中包含的前瞻性陈述所暗示的结果有很大不同。
不应过度依赖我们的前瞻性陈述。*除非法律要求，否则我们没有义务更新或宣布对本报告中包含的前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
当前市场状况
我们的全球能源和石化市场在2020财年下半年开始走低。这些市场受到油价大幅下跌的不利影响，部分原因是新冠肺炎疫情，但重要的是，与需求相比，地缘政治供需失衡开始出现，这种失衡在新冠肺炎流行之前就开始出现。因此，价格的波动在新冠肺炎疫情之前就开始了，并因此而增加。我们的客户已经大幅减少了资本预算，用于投资于现有设施的升级和周转维护。*这已经产生了影响，预计还会持续下去我们的资本设备销售以及我们的短周期业务。
新冠肺炎疫情进一步影响了我们的客户、他们服务的市场以及我们的业务运营。虽然短期内对全球能源和石化需求的影响是直接和重大的。但我们客户的资本支出、运营升级和维护支出计划已大幅减少，他们对本日历年(可能是以后)的前景变得负面。*我们认为，可供竞争的项目数量将会减少，定价将具有挑战性。此外，复苏的时机和催化剂尚不清楚。
从长期来看，我们对全球能源和石化市场的看法是，总体经济基本面将推动不断增长的需求，并导致持续的资本投资，以满足全球对能源和化学品日益增长的需求。这些基本面包括人口增长、新兴市场经济强劲增长，以及全球整体经济扩张。
16
我们相信，我们主要市场的长期前景支持我们的增长计划。“然而，我们服务的能源市场也将受到增加使用可再生能源和节约的影响。从长远来看，如果对运输燃料的需求持平至下降，我们预计石油作为石化原料的使用将会增加，并将为我们向客户提供产品提供更多的机会。然而，在新冠肺炎疫情对全球经济、能源需求和客户财务实力的影响变得更加明朗之前，由于由此导致的能源和石化市场疲软，新的订单水平可能会受到挑战。
国防工业对我们产品的需求与海军核推进市场有关，该市场与为美国海军服务的主要造船厂的航空母舰和潜艇建造计划有关。*我们预计我们海军核推进业务的增长将源于我们增加市场份额的战略行动、我们的成功业绩以及预期的需求增加。到目前为止，国防市场的需求还没有因新冠肺炎疫情而受到不利影响。
下面的图表显示了我们成功的多元化战略进入多个美国海军防御平台的影响。*多元化始于我们加入核航母项目，并扩大到弗吉尼亚和哥伦比亚级核潜艇项目。*截至2020年6月30日，我们的美国海军国防业务占我们总积压的51%。在过去三年中，每个舰艇平台至少占我们总积压的10%。从2020年6月30日开始，核航母、弗吉尼亚级潜艇和哥伦比亚级潜艇占15%，我们相信，在我们的商业市场疲软的时期，这种多元化将特别有益。
*注：*FYE指的是截至3月31日的财年
运营结果
为了更好地了解在本报告所述期间影响我们业绩的重要因素，应结合我们的简明综合财务报表和本季度报告第一部分10-Q表格第1项中对我们简明综合财务报表的注释来阅读以下讨论。
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下表汇总了我们在所示时期的运营结果：
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三个月 |
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6月30日， |
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2020 |
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2019 |
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净销售额 |
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$ |
16,710 |
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$ |
20,593 |
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毛利 |
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$ |
1,568 |
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$ |
4,714 |
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毛利率 |
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9 |
% |
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23 |
% |
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SG&A费用(1) |
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$ |
3,902 |
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$ |
4,567 |
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|
SG&A占销售额的百分比 |
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23 |
% |
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22 |
% |
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净(亏损)收入 |
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$ |
(1,818 |
) |
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$ |
82 |
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稀释(亏损)每股收益 |
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$ |
(0.18 |
) |
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$ |
0.01 |
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总资产 |
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$ |
146,106 |
|
|
$ |
145,331 |
|
|
不包括现金、现金等价物和投资的总资产 |
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$ |
78,934 |
|
|
$ |
72,774 |
|
|
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(1) |
销售、一般和行政费用称为“SG&A”。 |
2021财年第一季度与2020财年第一季度比较
在2021年财年第一季度，我们位于纽约州巴达维亚的工厂大幅减产，以主动应对员工面临的新冠肺炎疫情风险。“我们在本季度开始时只有正常员工能力的10%，到2020年6月初逐渐增加到正常产能。平均而言，我们整个季度的员工数量约为正常员工数量的50%。*尽管没有从美国联邦政府的工资保护计划(PPP)中获得任何减免，但在此次产能削减期间，我们继续向所有员工支付全额工资和福利。尽管可用产能的减少，但仍会招致全员成本，大大影响了我们本季度的销售额和收益。然而，我们做到了受益于一个因新冠肺炎从2020财年第四季度推迟到2021年财年第一季度的项目，该项目转包给了中国的一家供应商，该项目占该季度销售额的近三成。
2021财年第一季度的销售额为16,710美元，比2020财年第一季度20,593美元的销售额下降了19%。2020财年第一季度包括的销售额为1,276美元，来自我们在上一年第一季度出售的商业核电业务。2021财年第一季度，我们的国内销售额占总销售额的百分比为56%，而2020财年第一季度为70%。我们的国内销售额在2020财年第一季度下降了5,010美元2021财年第一季度与2020财年第一季度相比，截至2020年6月30日的三个月，炼油业销售额为16%，化工和石化行业为48%，国防(美国海军)行业为21%，其他商业和工业应用为15%，截至2019年6月30日的三个月，炼油业为36%，化工和石化行业为35%，国防(美国海军)行业为10%，其他商业和工业应用为19%。根据项目的时间和规模，每个季度的产品和地理位置各不相同，有时差异很大。有关预期未来销售和我们的市场的更多信息，请参阅下面的“订单和积压”。请参阅上面的“当前市场状况”。如需有关预期未来销售和我们的市场的更多信息，请参阅下面的“订单和积压”。
2021财年第一季度的毛利率和营业利润率分别为9%和14%，而2020财年第一季度的毛利率和营业利润率分别为23%和2%。*与2020财年相比，2021财年第一季度的毛利润从4714美元下降到1568美元，这主要是因为我们的巴达维亚工厂在本季度的大部分时间里被部分关闭。这种关闭影响了收入，同时继续支付某些运营成本，主要是生产劳动力工资。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间，SG&A费用占销售额的百分比分别为23%和22%。2021财年第一季度的SG&A费用为3,902美元，与2020财年第一季度4,567美元的SG&A费用相比减少了665美元。2020财年第一季度包括621美元的商业核电业务相关成本，该业务在该季度出售。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月期间，利息收入分别为94美元和399美元。利息收入下降的原因是市场投资利率与上年同期相比大幅下降。截至2020年6月30日的季度，利息支出为5美元，而截至2019年6月30日的季度为3美元。
我们在2021财年第一季度的有效税率为17%，而2020财年第一季度为23%。
18
净额(亏损)收入和(亏损)收入2021财年第一季度稀释后每股收益分别为(1,818美元)和(0.18美元)，而2020财年第一季度分别为82美元和0.01美元。2020财年的R是亏损的($893) a钕($0.09)，分别用于我们的商用核效用公事公办。
流动性与资本资源
以下讨论应与我们的简明综合资产负债表和现金流量表一起阅读：
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6月30日， |
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三月三十一号， |
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2020 |
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2020 |
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现金和投资 |
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$ |
67,172 |
|
|
$ |
73,003 |
|
|
营运资金 |
|
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75,323 |
|
|
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77,443 |
|
|
营运资本比率(1) |
|
|
2.5 |
|
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2.6 |
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营运资金，不包括现金和投资 |
|
|
8,151 |
|
|
|
4,440 |
|
|
营运资本，不包括现金和投资，占百分比 净销售额的(2) |
|
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9.4 |
% |
|
|
4.9 |
% |
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(1) |
营运资本比率等于流动资产除以流动负债。 |
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(2) |
不包括现金和投资的营运资本占净销售额的百分比是基于过去12个月的销售额。 |
2021财年第一季度经营活动使用的净现金为4373美元，与2020财年第一季度使用的4753美元现金相当。
2021财年第一季度的股息支付和资本支出分别为1097美元和338美元，而2020财年第一季度的股息支付和资本支出分别为988美元和294美元。
2021财年的资本支出预计约为2000至2500美元。
2020年6月30日，现金和投资为67,172美元，而2020年3月31日为73,003美元，减少了5,831美元。
我们将运营产生的现金净值投资于短期(或不到365天)持有的现金、存单、货币市场账户或美国政府工具，通常到期日长达180天。我们的货币市场账户用于将我们未偿还的信用证证券化，这降低了我们在这些信用证上的成本。我们大约95%的现金和投资持有在美国，其余5%投资于我们的中国业务。
我们与北卡罗来纳州摩根大通的循环信贷安排。(“JP摩根大通”)为我们提供了25,000美元的信用额度，包括信用证和银行担保。此外，我们的JP摩根大通协议允许我们酌情将信用额度再提高到25,000美元，总可用金额为50,000美元。此信贷安排下的所有借款都以我们的所有资产为担保。此外，我们还与北卡罗来纳州汇丰银行签订了10,000美元的无担保信用额度。(“HSBC”)，在2021财年第一季度增加到14,000美元。2020年6月30日和2020年3月31日的未偿还信用证分别为14,888美元和13,328美元。截至2020年6月30日的未偿还信用证是由摩根大通和汇丰签发的。在2020年6月30日和2020年3月31日，我们的信贷安排上没有其他金额未偿还。根据截至6月30日的摩根大通贷款利率，或3.25%。截至2020年6月30日和2020年3月31日，摩根大通(JP Morgan Chase)和汇丰银行(HSBC)信贷额度下的可用资金分别为24,112美元和21,672美元。*我们相信，运营产生的现金，加上我们的投资和信贷安排下的可用融资能力，将足以满足我们近期的现金需求，并支持我们的增长战略。
订单和积压订单
截至2020年6月30日的三个月的订单为11,468美元，而去年同期为15,089美元，减少了3,621美元。2020财年前三个月的订单中包括的商业核业务的订单为2,996美元，该业务在该季度售出。这些订单是从客户那里收到的书面通信，要求我们提供产品和/或服务。国内订单占总订单的28%，即3,232美元，国际订单占总订单的72%，即8,232美元占总订单的26%，即3932美元，国际订单占总订单的26%。
19
截至2020年6月30日，积压订单为107,220美元，而截至2020年3月31日，积压订单为112,389美元，降幅为5%。积压订单定义为收到的尚未确认收入的订单的总美元价值。我们目前积压的订单中，约有70%至75%预计将在一年内转换为销售。*预计转换超过12个月的订单中，大部分是针对国防工业，特别是美国海军：截至2020年6月30日，我们积压的设备中，34%用于炼油项目工作，12%用于化工和石化项目，51%用于美国海军项目，3%用于电力和其他行业里亚尔申请.截止日期为3月31日，2020年，我们27%的积压可归因于设备炼油厂项目工作，化工和石化项目占17%，美国海军项目占52%，电力和其他工业应用项目占4%。截至2020年6月30日，我们有Wo项目总额为$562请稍等。
展望
在2020财年下半年，我们服务的能源市场的资本支出开始减少，随着新冠肺炎在2020财年第四季度成为全球健康问题，活动速度大幅收缩。随着疲软的能源市场持续到2021财年，我们的竞标活动在2020财年下半年也有所放缓，新兴市场的国际机会多于国内市场。截至2020年6月30日，我们积压的51%用于国防工业，特别是美国海军。我们为美国海军提供的渠道继续保持强劲，但由于美国海军项目的规模和发布时间，订单水平将出现季度波动。积压的国防项目计划在2021财年及以后每年提供2000万至2500万美元的收入。
虽然由于新冠肺炎疫情和地缘政治供应失衡的综合影响，全球能源和石化市场的近期机会大幅放缓，而且在可预见的未来，这种情况可能会持续下去，但我们仍然相信能源和石化市场的长期机会。再加上我们进入国防工业的多元化战略，我们相信我们市场的长期实力将支持我们实现业务增长的目标。我们已经投资于服务我们的商业客户的能力，以及扩大我们为美国海军所做的工作。我们打算继续寻找有机增长机会以及收购或其他业务组合，我们相信这些机会将使我们能够扩大我们在现有和辅助市场的存在。
我们对2021财年销售额和盈利能力的预期假设，我们能够在2021财年最后三个季度以正常产能或接近正常产能运营我们位于纽约州巴达维亚的生产设施。在我们2021年财年第一季度，由于新冠肺炎疫情，我们的产能大幅下降。2021财年第一季度，我们的产量约为正常产量的50%。*这一前景是基于这样的假设，即我们能够运营我们的生产设施，能够接触到全球供应链，包括我们的分包商，而不会因新冠肺炎疫情或任何其他不可预见的事件而造成最小或没有中断。
在2021财年第一季度表现疲软之后，我们预计将以接近正常的产能运营。我们预计，在2020年6月30日积压的107,220美元中，约有70%至75%将在未来12个月内转化为销售。我们预计剩余的积压订单将转换超过12个月，其中包括转换周期长(长达5年)的美国海军订单以及某些商业订单，这些订单的转换已被我们的客户延长。我们在2020财年有两个总计3165美元的项目被取消，第三个654美元的项目在2021财年第一季度被取消。截至2020年6月30日，我们有两个总计562美元的项目被客户搁置。此外，由于新冠肺炎和相关的能源市场动态，我们有三个项目被客户推迟，因此我们预计4,118美元的收入将推迟到2021财年以后。
我们预计2021财年收入将在90,000美元至95,000美元之间，毛利率将在20%至22%之间，SG&A费用将在17,000美元至18,000美元之间。*考虑到短期现金和投资的低市场利率，我们预计利息收入将降至最低。*我们2021财年的有效税率预计约为22%。但这一前景包括了受到新冠肺炎疫情严重影响的极具挑战性的第一季度，假设我们能够在2021财年的最后九个月接近正常产能运营，并且没有与新冠肺炎疫情相关的重大生产中断。
2021财年第一季度现金流为负，尽管我们预计2021财年剩余时间的运营现金流为正。
或有事项和承付款
我们已被列为指控暴露在我们产品中或伴随我们的产品中的石棉造成人身伤害的诉讼的被告。*我们与这些诉讼中的许多其他被告是共同被告，并打算针对这些索赔大力为自己辩护。*我们目前的诉讼中的索赔与之前的石棉诉讼中的索赔相似，这些诉讼中的索赔被命名为
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之前的诉讼要么在证明我们没有向原告工作地点供应产品时被驳回，要么由我们以非实质性的金额达成和解。
截至2020年6月30日，我们必须接受上述索赔，以及在正常业务过程中出现的其他法律程序和潜在索赔。尽管我们是或可能成为其中一方的诉讼、法律程序或潜在索赔的结果无法确定，也无法估计大部分索赔的合理可能损失或损失范围，但我们不相信这些结果，无论是个别的还是总体的，都不会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。
关键会计政策、估计和判断
我们未经审计的简明综合财务报表是基于会计政策的选择和重大会计估计的应用，其中一些需要管理层做出重大假设。 我们认为，在编制我们的精简合并财务报表时使用的最关键的会计估计涉及工时估计和运营里程碑的建立，这些估计用于确认加班确认模式下的收入，计入或有事项，在此情况下，我们在可能发生负债且金额可以合理估计时应计亏损，以及计入养老金和其他退休后福利。*有关详细信息，请参阅项目7“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”和项目8“财务报表和补充”
表外安排
截至2020年6月30日或2020年3月31日，除信用证外，我们没有任何表外安排。
项目3.定量和关于市场风险的定性披露
我们面临的主要市场风险(即市场变化引起的损失风险)是外币汇率、价格风险、项目取消风险和贸易政策。
在编制以下有关外币汇率、价格风险和项目取消风险的定性和定量披露时应用的假设是基于我们在相关历史时期经历的波动范围、我们目前对市场的了解，以及我们基于我们经营的市场的历史趋势和经济状况对未来波动可能性的判断。
外币
2021财年前三个月的国际合并销售额占总销售额的44%，而2020财年同期为30%。在世界各地的市场运营使我们暴露在货币汇率波动的影响下。汇率变动可以在几个方面影响销售，最重要的是我们与基于相对疲软货币的外国竞争对手竞争订单的能力。我们无法量化由于与使用相对疲软货币的竞争对手争夺订单而造成的业务损失。此外，我们将外币销售转换为美元可能会对现金产生不利影响。在2021财年和2020财年前三个月的每个月，我们和我们的全资子公司(我们获得付款)的所有销售都是以各自子公司的当地货币(美元或人民币)计价的。
我们对外币购买的风险敞口有限。在2021财年和2020财年的前三个月，我们的外币购买量约占产品销售成本的2%。*在某些时候，我们可能会签订远期外币兑换协议，以对冲我们在以外币谈判的重大买卖合同上的外币价值潜在不利变化的风险。在本Form 10-Q季度报告中报告的期间以及截至2020年6月30日和2020年3月31日，我们没有使用远期外币兑换合约。
价格风险
在全球市场上运营需要我们与其他全球制造商竞争，这些制造商在某些情况下受益于较低的生产成本和更有利的经济条件。尽管我们相信我们的客户根据我们的制造质量、反应迅速和灵活的服务以及工程经验和卓越等因素来区分我们的产品，但如此低的生产成本和更有利的经济条件意味着我们的某些竞争对手能够
21
以更低的价格提供与我们类似的产品。因为我们产品中使用的金属和其他材料的成本可能会经历显著的波动，因此可能会影响我们在定价中反映这种波动的能力。
项目取消与项目续建风险
通过与客户的沟通，持续审查未完成的订单。如果我们发现某个项目的延迟远远超过其原定发货日期，管理层将把该项目移至“搁置”(即暂停)类别。此外，如果我们的客户取消了某个项目，它将从我们的积压订单中删除。*我们试图通过与客户签订合同来降低取消的风险，以最大限度地提高为单个项目向我们支付的进度付款弥补我们所产生成本的可能性。*因此，我们不认为我们对可能被取消的项目有很大的现金敞口。在2021财年第一季度，我们有一个654美元的工作被取消。而在2020年6月30日，我们有两个项目被搁置，总金额为562美元。
项目4.控制S和程序
关于披露控制和程序的有效性的结论
我们的总裁兼首席执行官(首席执行官)、副总裁-财务和行政总裁以及首席财务官(首席财务官)都根据这样的评估评估了截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如Exchange Act规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性，截至该日期，我们的总裁兼首席执行官、副总裁(财务和行政)和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告涵盖的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。*尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大多数非生产性员工在第一季度的大部分时间里都在远程工作，但我们没有经历任何对财务报告内部控制的实质性影响。*我们正在持续监测和评估新冠肺炎对我们内部控制的情况，以将对其设计和运营有效性的影响降至最低。
第II部分-其他资料
第1A项危险因素
除下文所述外，本公司截至2020年3月31日的会计年度的10-K表第1部分第1A项披露的风险因素没有发生重大变化。
我们的业务、财务状况和运营结果已经并可能继续受到全球公共卫生大流行的不利影响，包括最近的新冠肺炎大流行。
如果新冠肺炎疫情或另一场全球健康危机影响我们的员工、供应商、客户、融资来源或其他人开展业务的能力，或对消费者和企业信心或全球经济造成负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果已经并可能继续受到不利影响。自2020财年第四季度以来，新冠肺炎疫情已经影响了全球经济的很大一部分领域，包括我们经营的市场。为了应对新冠肺炎疫情，从2020年3月下旬开始，我们在纽约巴达维亚的工厂将员工人数削减到了大约10%，这大大降低了我们的生产能力，持续了大约三周。自那以后，我们逐渐增加了员工，并在2020年6月初达到正常水平，并对现场工作的员工应用了许多新的健康和安全协议。平均而言，我们整个季度的员工数量约为正常员工数量的50%。因此，员工数量的减少对我们截至2020年6月30日的季度的销售额和收益产生了重大影响。
这场大流行以及政府或我们可能为应对新冠肺炎大流行而采取的任何额外的预防或保护行动，可能会对我们的业务或我们的供应商、分销渠道和客户产生实质性的不利影响，包括无限期的业务关闭或中断，运营减少，对运输、制造或安装产品的限制，消费者需求或客户付款能力的降低。*由于我们的员工面临的挑战增加(包括由于生病、旷工或政府)，我们已经并可能继续面临额外的运营成本
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订单)，实施进一步的预防措施以保护我们劳动力的健康，增加项目取消或搁置项目，获得供应、资本和基本支持服务(如运输和运输)。例如，在2020年6月30日，两个项目在季度期间被搁置，一个项目被取消呃。 此外，截至2020年6月30日，我们有三个项目因新冠肺炎大流行和相关的能源市场动态而被客户推迟。目前无法完全估计由此产生的任何财务影响，但可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。“新冠肺炎疫情对我们业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎病情严重程度的新信息，以及遏制疫情或应对其影响的行动等。
新冠肺炎疫情的影响还可能加剧第1A项--截至2020年3月31日的财年我们的10-K表格的风险因素--中讨论的其他风险，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响，因为围绕新冠肺炎疫情及其影响的形势持续快速变化，可能会出现我们目前不知道的其他影响。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
发行人购买股权证券
在2020财年第一季度，我们直接从在此期间授予高级管理人员的限制性股票中扣缴股票，用于预扣税款。截至2020年6月30日的季度，我们的普通股回购情况如下：
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周期 |
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购买的股份总数 |
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每股平均支付价格 |
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作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 |
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根据该计划可以购买的最大股票数量 |
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4/01/2020 – 4/30/2020 |
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-- |
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-- |
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-- |
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5/01/2020 – 5/31/2020 |
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2 |
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$11.23 |
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-- |
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-- |
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6/01/2020 – 6/30/2020 |
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-- |
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-- |
|
-- |
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-- |
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总计 |
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2 |
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$11.23 |
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23
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项目6. |
陈列品 |
展品索引
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(10) |
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材料和合同 |
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10.1 |
根据日期为2020年5月1日的函件协议，关于本公司与HSBC Bank USA之间日期为2014年3月24日的持续信用证融资，National Association通过引用本公司日期为2020年4月30日的当前8-K表格报告的附件10.1注册成立。 |
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10.2 |
本公司与汇丰银行美国全国协会于2020年5月1日签订的质押协议引自本公司日期为2020年4月30日的8-K表格当前报告的附件10.2。 |
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10.3 |
本公司与北卡罗来纳州摩根大通银行于2020年5月1日签订的“信贷协议第一修正案”在本公司日期为2020年4月30日的8-K表格中引用附件10.3并入。 |
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10.4 |
格雷厄姆公司在截至2021年3月31日的会计年度实施的针对高级管理人员的年度基于股票的长期激励计划通过引用从附件99.1并入公司2020年6月9日的当前8-K表格报告中。 |
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(31) |
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第13a-14(A)/15d-14(A)条认证 |
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31.1 |
首席行政主任的核证 |
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31.2 |
首席财务主任的核证 |
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(32) |
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第1350节认证 |
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32.1 |
第1350节认证 |
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(101) |
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交互式数据文件 |
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101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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+ |
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101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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随本报告存档的证物
管理合同或薪酬计划 |
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24
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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格雷厄姆公司
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依据： |
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/s/ 杰弗里·格拉奇(Jeffrey Glajch) |
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杰弗里·格拉奇(Jeffrey Glajch) |
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负责财务和行政事务的副总裁 |
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首席财务官 |
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(代表注册人兼首席财务官) |
日期：2020年8月3日
25