美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
|
|
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从开始的过渡期 至
佣金档案编号
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
|
|
|
|
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
|
(I.R.S.雇主 识别号码) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(主要行政机关地址) |
|
(邮政编码) |
(
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)节登记的证券：
|
每一类的名称 |
|
交易 符号 |
|
每间交易所的注册名称 |
|
|
|
|
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
|
大型加速文件管理器 |
☐ |
加速的文件管理器 |
☒ |
|
非加速文件管理器 |
☐ |
规模较小的新闻报道公司 |
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是。
截至2020年7月24日发行人普通股流通股数量：
Ultra Clean Holdings，Inc.
目录
|
|
|
第一部分财务信息 |
|
|
|
第(1)项。 |
|
未经审计的简明合并财务报表 |
|
3 |
|
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
|
24 |
|
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
32 |
|
第四项。 |
|
控制和程序 |
|
32 |
|
|
|
第二部分：其他资料 |
|
|
|
第(1)项。 |
|
法律程序 |
|
34 |
|
项目71A。 |
|
危险因素 |
|
34 |
|
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
|
34 |
|
第三项。 |
|
高级证券违约 |
|
34 |
|
第四项。 |
|
矿场安全资料披露 |
|
34 |
|
第五项。 |
|
其他资料 |
|
34 |
|
项目6. |
|
展品 |
|
35 |
|
签名 |
|
36 |
||
- 2 -
第一部分财务信息
|
第(1)项。 |
财务报表 |
Ultra Clean Holdings，Inc.
压缩合并资产负债表
(未经审计)
|
|
|
6月26日， |
|
|
12月27日， |
|
||
|
(单位：百万，面值除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盘存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产，厂房和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
银行借款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计补偿和相关利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
银行借款，扣除当期部分后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事项(见附注9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
UCT股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股-$ **表现突出 |
|
|
|
|
|
|
||
|
普通股-$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以国库形式持有的普通股，按成本价计算， |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
UCT股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制性利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(见简明合并财务报表附注)
- 3 -
Ultra Clean Holdings，Inc.
简明合并操作报表
(未经审计)
|
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
||||
|
(单位为百万，不包括每股金额) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
收入总成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
销售及市场推广 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
业务费用共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
经营收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
所得税拨备前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
净收益(损失) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于UCT的净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于UCT普通股股东的每股净收益(亏损)： |
|
|||||||||||||||
|
基本型 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
稀释 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
用于计算每股净收益(亏损)的股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(见简明合并财务报表附注)
- 4 -
Ultra Clean Holdings，Inc.
全面收益(亏损)简明综合报表。
(未经审计)
|
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
||||
|
(单位：百万) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
净收益(损失) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他全面收益(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计换算调整的变化 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
固定收益养老金计划净精算损失的变化 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
|
现金流对冲： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具公允价值变动 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
|
其他全面收益(亏损)合计 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他全面收益，可归因于 转向非控制性权益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于UCT的综合收益(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
(见简明合并财务报表附注)
- 5 -
Ultra Clean Holdings，Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
|
|
|
截至六个月 |
|
|||||
|
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
||
|
(单位：百万) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
将净收入调整为经营活动提供的现金净额(不包括购置的资产和承担的负债)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务发行成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(收益)处置资产和业务的损失 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
保险收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
递延所得税 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
金融工具和收益负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
资产负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
盘存 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应计补偿和相关利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营租赁资产负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置物业、厂房及设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
收购动态制造解决方案有限责任公司 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
出售设备所得收益，包括保险收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
筹资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
银行借款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
银行借款和融资租赁的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
现金及现金等价物净增加情况 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
补充现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已缴纳所得税，扣除所得税退税后的净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
已付利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非现金投融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与DMS收购相关的收益付款的公允价值 |
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
|
购置的财产、厂房和设备包括在应付帐款和其他负债中 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(见简明合并财务报表附注)
- 6 -
Ultra Clean Holdings，Inc.
股东权益简明合并报表
(未经审计)
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
库存股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
(单位：百万) |
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
附加 实缴 资本 |
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
留用 收益 |
|
|
累积 其他 综合 收入(亏损) |
|
|
总计 股东的 美国联合技术公司(UCT)的股权配置 |
|
|
非控制性 利益 |
|
|
总计 权益 |
|
||||||||||
|
余额2019年12月27日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|||||||
|
净收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
其他综合损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|||||||
|
余额2020年3月27日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
员工股票计划下的发行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
||||||
|
基于股票的薪酬费用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|||||||
|
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款 |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
|
( |
) |
||||||
|
净收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
其他综合损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|||||||
|
余额2020年6月26日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
库存股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
(单位：百万) |
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
附加 实缴 资本 |
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
留用 收益 |
|
|
累积 其他 综合 收入(亏损) |
|
|
总计 股东的 美国联合技术公司(UCT)的股权配置 |
|
|
非控制性 利益 |
|
|
总计 权益 |
|
||||||||||
|
余额2018年12月28日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
员工股票计划下的发行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
|
基于股票的薪酬费用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|||||||
|
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款 |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
|
( |
) |
||||||
|
净收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
其他综合损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|||||||
|
余额2019年3月29日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
员工股票计划下的发行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||||||
|
基于股票的薪酬费用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|||||||
|
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款 |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
|
( |
) |
||||||
|
净收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||||
|
其他综合损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|||||||
|
余额2019年6月28日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(见简明合并财务报表附注)
- 7 -
Ultra Clean Holdings，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.组织机构和重大会计政策
组织-Ultra Clean Holdings，Inc.(以下简称“公司”或“UCT”)是特拉华州的一家公司，成立于2002年11月，并于2004年3月成为纳斯达克全球市场的上市公司。公司是中国的全球领先者为半导体和显示资本设备市场设计、设计和制造生产工具、模块和子系统。该公司的产品包括化学品输送模块、框架组件、气体输送系统、流体输送系统、精密机器人、工艺模块以及其他高级组件。该公司的服务主要为半导体设备制造商和晶片制造设备市场提供部件清洁、表面封装和高灵敏度微污染分析。
T该公司报告了两个部门的业绩：半导体产品和解决方案(“产品”或“SPS”)和半导体服务业务(“服务”或“SSB”)。
财政年度-公司使用52-53周的财年，截至最近的12月31日星期五。所有提到季度的都是指会计季度，所有提到的年份都是指会计年度。
非控制性利益-公司确认非控股权益，以反映多数股权子公司中不能直接或间接归因于控股股东的那部分股权。本公司的合并实体包括部分拥有的实体，它们是(1)CINOS有限公司(“CINOS韩国”)，这是一家韩国公司，通过其在韩国的运营设施为半导体行业提供精密部件的外包清洁和回收，
分段-财务会计准则委员会(“FASB”)关于披露企业部门和相关信息的指导意见为公共商业企业报告有关应报告的部门、产品和服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。确定报告哪些信息的方法基于管理层组织公司内部可报告部门的方式，以做出运营决策和财务业绩评估。公司的首席运营决策者是首席执行官。公司的运营和报告
外币折算与重新计量-SPS业务部门外国子公司的功能货币主要是美元，除了其捷克实体是欧元。除新加坡实体美元外，SSB业务部门海外子公司的本位币大多为当地货币。
- 8 -
对于以当地货币为功能货币的公司外国子公司，公司使用月末资产和负债汇率以及收入、成本和费用的平均汇率将这些子公司的财务报表转换为美元。折算损益作为股东权益的组成部分计入AOCI。*对于以美元为功能货币的公司境外子公司，资产和负债折算产生的任何损益计入其他收益(费用)，净额。
公司其他国际子公司的本位币要么是美元，要么是当地货币。对于以当地货币为功能货币的公司外国子公司，公司使用月末资产和负债汇率以及收入、成本和费用的平均汇率将这些子公司的财务报表转换为美元。换算损益作为股东权益的组成部分计入AOCI。*对于以美元为功能货币的公司境外子公司，这些子公司资产和负债换算产生的任何损益计入其他收益(费用)，净额。
预算的使用-按照公认会计原则列报财务报表要求管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设，并披露财务报表日期的或有负债和报告期内报告的收入和费用金额。这些估计和假设包括收入确认、库存估值、所得税会计、业务合并、商誉估值、无形资产和长期资产。本公司根据历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计和判断。然而，未来的事件可能会发生变化，最好的估计和判断通常需要调整。实际金额可能与这些估计数字不同。
现金和现金等价物-该公司将手头货币、活期存款、定期存款以及在购买之日原始到期日为3个月或更短的所有高流动性投资视为现金和现金等价物。现金和现金等价物存放在美国和国际的各种金融机构。
信用风险集中-使公司承受集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司主要向美国的半导体资本设备制造商销售产品和提供服务。该公司对其客户的财务状况进行信用评估，通常不需要抵押品。
该公司的两个客户占收入的10%或更多，其相关收入占总收入的百分比如下：*
|
|
|
三个月 |
|
|
|
截至六个月 |
|
|
||||||||||||
|
|
|
6月26日， |
|
|
|
6月28日， |
|
|
|
6月26日， |
|
|
|
6月28日， |
|
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
|
|
2020 |
|
|
|
2019 |
|
|
||||
|
LAM研究公司 |
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
|
|
应用材料公司 |
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
|
|
总计 |
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
% |
|
此外,
计量的公允价值-该公司按公允价值经常性计量其现金等价物、或有收益负债、养老金债务和普通股购买债务。公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，它是基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设而确定的。按公允价值记录的资产和负债根据用于计量公允价值的市场上可观察到的投入的可观测性，按照公允价值三级层次进行计量和分类：
级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
第2级-基于活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及基于模型的估值技术(其所有重要投入在市场上都可以观察到或可以从可观察到的市场数据得出)。在适用的情况下，这些模型预测未来的现金流，并使用基于市场的可观察输入(包括利率曲线、汇率和信用评级)将未来金额贴现为现值。
级别3-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入。
- 9 -
盘存-所有存货以标准成本(在先进先出的基础上近似实际成本)或可变现净值中较低者列报。该公司定期评估所有库存的估值，包括原材料、在制品、产成品和备件。陈旧库存或超过管理层预计使用量的库存减去其估计市值减去销售成本(如果低于其成本)。市场价值估计中固有的是管理层对经济趋势、未来对产品的需求和公司产品的技术陈旧的估计。
库存减记本质上涉及对预期未来需求的假设以及市场状况对这些假设的影响的判断。尽管本公司认为其用于估算库存减记的假设是合理的，但未来任何一项假设的重大改变都可能产生明显不同的结果。不能保证未来的事件和不断变化的市场状况不会导致库存减记大幅增加。
物业、厂房及 设备，网络-财产、厂房和设备按成本列报，如果是融资租赁下的设备，则为相关租赁开始时未来最低租赁付款的实际现值。该公司还将与符合条件的资本支出有关的借款利息资本化。资本化利息加到合格资产的成本上，然后折旧。折旧和摊销采用直线法计算，以资产的估计使用年限或租赁期限中较短的为准。使用寿命从三岁到五岁不等。开发内部使用的软件所产生的直接成本被资本化，并在估计的使用寿命为3个月或更长时间内摊销。。与内部使用软件的设计或维护相关的费用在发生时计入费用。大写的内部使用软件包含在计算机设备和软件中。
长期资产-每当事件或环境变化表明资产组的账面价值可能无法收回时，公司就评估长期资产的减值。本公司根据资产预期产生的未贴现未来现金流量金额评估资产的公允价值，并在资产使用预期产生的估计未贴现未来现金流量少于资产账面价值时确认减值亏损。如果本公司确认减值，本公司将该组资产的账面价值降低至可比市场价值(当可用且适当时)，或基于贴现现金流量法将其估计公允价值降低至其估计公允价值。
本公司评估其长期资产(包括物业、厂房及设备)以及其无形资产截至2020年6月26日的使用年限，并得出结论：
租约 -公司在安排开始时确定安排是否为租约，或是否包含租约。当本公司在租赁开始时确定该安排是租赁或包含租赁时，它将确定该租赁是经营租赁还是融资租赁。租赁期限为一年或更长的经营和融资租赁导致公司在其资产负债表上记录使用权(ROU)资产和租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营和融资租赁ROU资产和负债最初根据租赁期内租赁付款的现值确认。在厘定租赁付款现值时，本公司使用隐含利率(如可随时厘定)或当隐含利率不能轻易厘定时，本公司使用其递增借款利率。递增借款利率不是通常报价的利率，是通过包括公司信用评级和完全抵押的影响在内的投入的组合得出的。递增借款利率是基于公司在类似租期内的抵押借款能力。本公司所有租约均采用综合集团递增借款利率。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括任何租赁激励措施。在计算ROU资产和租赁负债时使用的特定租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权，当公司相信它将合理确定将行使该选择权时。经营租赁支付的租赁费用在租赁期内按直线确认。在指南允许的情况下, 本公司已选择不确认任何类别标的资产的短期(12个月或以下)租赁所产生的净资产收益率(ROU)资产和租赁负债。经营租赁包括在公司综合资产负债表上的经营租赁ROU资产、其他流动负债和长期经营租赁负债中。本公司于2020年6月26日及2019年12月27日的融资租赁并不重大。
商誉与无限活体无形资产-商誉和无限期无形资产不摊销，但每年审查减值。无形资产按成本、累计摊销净额列示，并根据其估计的未来贴现现金流按直线法或加速法摊销。该公司每年审查商誉和购买的寿命无限期的无形资产的减值情况，每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，例如当半导体行业出现需求减少或重大经济放缓时。
递延债务发行成本-与获得债务融资相关的债务发行成本递延，并在随附的简明综合资产负债表中直接从银行借款中扣除。与循环信贷融资和信用证融资相关的成本递延，并在随附的简明综合资产负债表中作为银行借款的抵销列示。递延成本在合同期限内按有效利息法摊销。
- 10 -
固定收益养老金计划-该公司有一项非缴费固定收益养老金计划，涵盖其一家外国实体终止员工服务时的几乎所有员工。欲进一步讨论公司的固定收益养老金计划，请参阅简明综合财务报表附注8。
收入确认-收入在承诺的商品或服务的控制权转让给公司的客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。该公司根据客户的信誉和过去的交易历史来评估收款能力。该公司对客户进行持续的信用评估，通常不需要客户提供抵押品。
运费和搬运费 — 运输和搬运成本作为收入成本的一个组成部分包括在内。
研发成本-研究和开发成本在发生时计入费用。
基于股票的薪酬费用-公司维持基于股票的薪酬计划，允许向高管和某些员工发放基于股权的奖励。这些股权奖励包括股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位。本公司亦维持一项员工购股计划(“ESPP”)，规定以折扣价向本公司所有合资格员工发行股票。
政府补贴-只要有合理保证会获得资助，并会遵守所有附带条件，便会确认政府资助。当补贴与费用项目有关时，在其拟补偿的相关成本支出的期间内，该补贴被系统地确认为收入。当补贴与一项资产有关时，该补贴在相关资产的预期使用年限内确认为等额收入。当补贴与特定费用或资产无关时，收入将在有合理保证将获得补贴的期间入账。
所得税-公司采用资产负债法核算所得税，根据这种方法，递延税金是根据资产和负债的财务报表和纳税基础之间的临时差异，使用预期在基础差异发生逆转的年份内有效的税率来确定的。在这种方法下，递延税金是根据资产和负债的财务报表和纳税基础之间的临时差异确定的，税率预计将在基准差异逆转的年份内生效。递延所得税是由于资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时差异而产生的，这将导致未来的应税或可抵扣金额。在评估我们在产生递延税项资产的司法管辖区内实现递延税项资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入、税务筹划战略以及最近经营的结果。在预测未来的应税收入时，我们从历史结果开始，并纳入了对未来州、联邦和外国税前营业收入数额的假设，这些收入经不会产生税收后果的项目进行了调整。对未来应税收入的假设需要重大判断，并与我们用来管理基础业务的计划和估计一致。在评估历史结果提供的客观证据时，我们考虑最近的累计收益(损失)。当某些递延税项资产很可能无法变现时，计入估值津贴。
截至2020年6月26日，公司继续对其联邦和州递延税额维持全额估值津贴。所得税头寸必须达到一个更有可能得到确认的门槛。以前未能达到门槛的所得税头寸将在随后达到门槛的第一个财务报告期确认。以前确认的不再达到该门槛的税务头寸将在随后不再达到该门槛的第一个财务报告期间取消确认。该公司将与简明综合营业报表中未确认的税收优惠相关的潜在应计利息和罚款确认为所得税费用。税收负债的计算涉及到对复杂税法适用中不确定性影响的重大判断。以与公司预期不符的方式解决这些不确定因素可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。管理层认为，它已经为这些审查可能导致的任何调整做了充分的准备；然而，税务审计的结果不能肯定地预测。
每股净收益-每股基本净收入的计算方法是将净收入除以该期间的加权平均流通股数量。每股摊薄净收入的计算方法是用净收益除以来自稀释性股票期权和库存股限制性股票的已发行普通股和普通股等值股票的加权平均数，除非该等股票是反摊薄的，否则每股摊薄净收入的计算方法是将净收益除以普通股和普通股等价股的加权平均数。见本公司简明合并财务报表附注14。
- 11 -
尚未采用的会计准则
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计本标准简化了所得税的会计处理，消除了主题740中有关期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法和确认外部基差的递延税项负债的指导意见的某些例外情况。新的指导方针还简化了特许经营税的会计方面，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉税基上升的交易的会计处理，并将合并所得税分配到不缴纳所得税的实体的单独财务报表中。AASU 2019-12财年从2020年12月15日之后的财年开始生效，允许提前采用。一旦采用，公司必须将本准则的某些方面追溯应用于所有呈报的期间，而其他方面则在修改的追溯基础上应用，方法是对截至采用会计年度开始的留存收益进行累计效果调整。“公司目前正在评估这一新准则对其合并财务报表的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本指南将在2022年12月31日之前向美国GAAP合同修改指南提供临时可选权宜之计和例外，以减轻预期市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡时的财务报告负担。本指南自发布之日起生效。因此，本公司在2020财年第二季度采纳了该指导方针，采纳后对简明综合财务报表没有任何财务影响。
2.业务合并
动态制造解决方案有限责任公司(“DMS”)
在……上面
在2020财年第二季度，DMS在2020年6月26日实现了指定的业绩目标，这导致或有收益的公允价值增加到#美元。
在2020财年第一季度，公司完成了收购资产和承担的负债的公允价值估值。
|
公平市价(百万) |
|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
$ |
|
|
|
盘存 |
|
|
|
|
|
设备和租赁权的改进 |
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
购买的无形资产 |
|
|
|
|
|
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
收购的总资产 |
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
其他负债 |
|
|
( |
) |
|
承担的总负债 |
|
|
( |
) |
|
已转移的购买对价 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购得 |
|
|
|
|
|
有用 生命 |
|
|
无形的 资产 |
|
||
|
|
|
(按年计算) |
|
|
(单位：百万美元) |
|
||
|
客户关系 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
- 12 -
截至2019年6月28日的前三个月和前六个月的运营结果包括DMS自2019年4月15日收购以来的运营活动。截至2020年6月26日的三个月和六个月的运营结果包括可归因于购买的无形资产摊销的费用$
预计综合结果
下列未经审计的备考综合经营业绩假设DMS收购已于所述报告期年初完成.
|
|
|
未经审核的备考资料 |
|
|||||||||||||
|
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
(单位为百万，不包括每股金额) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
每股基本收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
稀释后每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
上述未经审计的预计结果包括与收购相关的调整，主要是为了增加所收购的可识别无形资产的摊销，增加完成收购所产生的额外债务的利息支出，以及反映相关的所得税影响。未经审核的备考简明合并财务资料仅由管理层编制，仅供说明之用，并不一定显示未来期间的简明综合财务状况或经营结果，或假若UCT和DMS在指定期间合并则会实现的结果。未经审核的备考简明合并财务信息并未反映本公司就合并后的公司可能实现的任何运营效率和/或成本节约，或可能因整合活动而产生的任何负债。
3.资产负债表信息
库存包括以下内容：
|
|
|
6月26日， |
|
|
12月27日， |
|
||
|
(单位：百万) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
原料 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
在制品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
不动产、厂房和设备净额由以下部分组成：
|
|
|
有用的生活 |
|
6月26日， |
|
|
12月27日， |
|
||
|
(单位：百万) |
|
(按年计算) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
土地 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
建筑 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
机器设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁权的改进 |
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计算机设备和软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计折旧 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
在建 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
*估计使用年限或剩余租约期中较短者
- 13 -
重组
在2020财年第一季度，该公司做出了一项战略决定，将QGT的公司办公室职责从宾夕法尼亚州夸克敦完全整合到UCT位于加利福尼亚州海沃德的公司办公室。因此，公司记录的重组费用为#美元。
4.公允价值计量
公允价值层次要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
|
|
|
|
|
|
|
按公允价值计量 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
报告日期使用 |
|
|||||||||
|
描述 |
|
2020年6月26日 |
|
|
在中国报价的最低价格 活跃度较高的房地产市场 完全相同的资产 (一级) |
|
|
显着性 其他 可观测 输入量 (2级) |
|
|
显着性 看不见的 输入量 (3级) |
|
||||
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有收益负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
普通股购买义务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
养老金义务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允价值计量 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
报告日期使用 |
|
|||||||||
|
描述 |
|
2019年12月27日 |
|
|
在中国报价的最低价格 活跃度较高的房地产市场 完全相同的资产 (一级) |
|
|
显着性 其他 可观测 输入量 (2级) |
|
|
显着性 看不见的 输入量 (3级) |
|
||||
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有收益负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
普通股购买义务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
养老金义务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
或有收益负债的公允价值从第3级转移到第1级，原因是达到了2019年4月15日与DMS签订的采购协议中定义的收益最高金额。公允价值调整是非现金的，因此不影响公司的流动性或资本资源。有关第三级公允价值计量的定性信息主要如下：
|
|
6月26日， |
|
|
估价 |
|
看不见的 |
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
|
技法 |
|
输入 |
|
量程 |
|
||
|
(百万美元，不包括利率/倍数) |
|
|
|
|
|
|
|||||
|
普通股购买义务 |
$ |
|
|
|
贴现现金流 |
|
收入倍数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
EBITDA倍数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贴现率 |
|
|
|
|
|
养老金义务 |
$ |
|
|
|
预计单位信用法 |
|
贴现率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回报率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加薪幅度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- 14 -
以下是第3级活动的摘要：
|
(单位：百万) |
|
普通股购买 义务 |
|
|
养恤金 义务 |
|
||
|
截至2019年12月27日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
公允价值调整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
截至2020年6月26日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
5.商誉及无形资产
该公司分配与收购有关的购买价格的方法是通过既定的和普遍接受的估值技术确定的。商誉是指转让给有形和可识别无形资产的金额减去承担的负债后转移的对价的超额部分。
为了测试商誉的减值，本公司首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果本公司得出结论，报告单位的公允价值很可能超过其账面价值，则本公司不会进行量化减值测试。若本公司断定报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则将通过比较各报告单位的公允价值与其账面价值进行商誉减值量化测试。如有必要，量化减值分析将考虑收益法，该方法要求对预期未来现金流量的现值进行估计，以确定报告单位的公允价值。重要的估计包括用于计算预计未来现金流、贴现率以及未来经济和市场状况的收入增长率和营业利润率。报告单位的公允价值低于其账面价值的金额确认商誉减值费用。确认的任何损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。商誉和无形资产潜在减值的评估过程需要重大判断。该公司定期监测当前的业务状况和其他因素，包括但不限于不利的行业或经济趋势，以及可能影响未来经营业绩的较低的盈利预测。
本公司合计商誉详情如下：
|
(单位：百万) |
|
SPS |
|
|
SSB |
|
|
总计 |
|
|||
|
2019年12月27日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
调整数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
2020年6月26日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
无形资产
无形资产一般是与企业收购有关的记录。该公司在每个报告期评估其无形资产的使用寿命，以确定事件和情况是否需要修订剩余的摊销期限。此外，当事件或环境变化显示其账面价值可能无法收回时，本公司会审核无限期活着无形资产的减值，并至少每年测试确定的活着无形资产的减值。管理层考虑的指标包括产品需求与估计的重大差异、竞争和经济环境的变化、技术进步和成本结构的变化。
无形资产详情如下：
|
|
|
|
截至2020年6月26日 |
|
|
截至2019年12月27日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
有用的生活 |
|
携载 |
|
|
累积 |
|
|
携载 |
|
|
携载 |
|
|
累积 |
|
|
携载 |
|
||||||
|
(百万美元) |
(按年计算) |
|
数量 |
|
|
摊销 |
|
|
价值 |
|
|
数量 |
|
|
摊销 |
|
|
价值 |
|
||||||
|
客户关系 |
6 - 10 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
商号 |
4 - 6* |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
知识产权/专有技术 |
7 - 12 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
食谱 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
标准操作程序 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
- 15 -
|
* |
该公司的结论是，UCT商标命名为无形资产总额为$ |
本公司按无形资产的预计经济年限以直线或加速方式摊销这些资产。摊销费用约为$
|
|
|
摊销 |
|
|
|
(单位：百万) |
|
费用 |
|
|
|
2020年(剩余年份) |
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
6.借款安排
于2018年8月，本公司与巴克莱银行订立信贷协议，提供定期贷款、循环信贷融资及信用证融资(“信贷融资”)。UCT及其某些子公司已同意通过授予其各自几乎所有个人财产资产的优先留置权(受某些例外和限制的限制)，确保其在信贷安排下的所有义务。2018年8月，公司借入美元
循环信贷安排的初始可用承付款为#美元。
自.起2020年6月26日，未偿还定期贷款和循环信贷安排的利率为
信贷协议要求本公司维持若干财务契诺，包括综合固定费用覆盖率(定义见新信贷协议)，截至至少
信用证贷款最初的可用承付款为#美元。
该公司在捷克共和国的子公司UCT Fluid Delivery Solutions s.r.O.(FDS)有一项循环信贷安排，每年在第二财季末续签。自.起2020年6月26日，FDS有一笔未偿还的金额
- 16 -
CINOS中国有一笔账面金额为#美元的银行贷款
CINOS Korea与多家银行签订了信贷协议，这些银行提供循环信贷安排，总可用承诺为
自.起2020年6月26日，该公司的银行债务总额为#美元。
本公司长期债务的公允价值基于第2级投入，公允价值是根据不活跃市场中类似债务的报价确定的。本公司的账面价值接近本公司长期债务的公允价值。
7.所得税
本公司的实际税率为1%。
公司管理层不断评估对估值免税额的需求，截至2020年6月26日，得出结论认为，对其联邦和州递延税资产实行全额估值免税额仍然是合适的。
公司规定对其外国子公司的未分配收益征收美国所得税减税和就业法案(TW.N：行情)TCJA)。然而，该公司没有为其子公司的未分配收益中打算无限期再投资于美国以外的部分预扣税款。该公司决定，其一家中国子公司的本年度收益的一部分可以在未来汇至其在中国境外的一家外国子公司，因此，该公司在其合并合并财务报表中计入了相关的预扣税。该公司在2019年汇出了这些收益的一部分，并可能汇出已累计预扣税但目前预计不会汇出任何其他中国收益的剩余收益。该公司还历来将其新加坡子公司的收益汇到美国，未来可能会再次这样做。然而，由于新加坡不征收预扣税，公司没有因新加坡收益预扣税而应计。如果公司改变了将其未分配的外国收益无限期再投资的意图，或者如果需要比之前预期的剩余未汇出的外国收益更多的未分配收益，公司可能被要求为部分或全部这些未分配收益计提或缴纳外国税。截至2020年6月26日，该公司的外国子公司的未分配收益被认为是无限期投资于美国以外的，约为美元。
截至2020年6月26日和2019年6月28日，公司未确认税收优惠(不包括利息)的总负债为$
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)颁布并签署成为法律，GAAP要求承认包括颁布日期在内的报告期内新立法的税收效果。《CARS法案》包括对有利于企业实体的税收条款的修改，并对2017年TCJA进行了一定的技术修正。针对企业的税收减免措施包括修改净营业亏损(NOL)扣除限制，例如从2018年、2019年或2020年开始的纳税年度发生的NOL在五年内结转，以及取消
- 17 -
8.退休计划
固定收益养老金计划
CINOS韩国公司有一项非缴费固定收益养老金计划，基本上覆盖了所有退休员工。福利基于预期服务年限和平均薪酬。净期间成本确认为员工提供赚取退休后福利所需的服务。*公司根据纳入各种精算和其他假设(包括贴现率、死亡率、假设回报率)的计算，记录与养老金计划相关的年度金额。薪酬增加和离职率。*本公司每年审查其假设，并在适当时根据当前和预期的费率回报和趋势对假设进行修改。*修改这些假设的影响记录在累计的其他全面收益中，并使用走廊法在未来期间摊销至定期净成本。*本公司认为，根据其在计划下的义务，用于记录其义务的假设是合理的经验和市场状况。
自.起2020年6月26日，该计划的福利义务为$
员工储蓄和退休计划
公司为所有符合特定资格要求的员工提供401(K)储蓄和退休计划(“401(K)计划”)。参与者可以选择在税前基础上向401(K)计划捐款，最高可达
9.承担及或有事项
承诺
该公司承诺购买总额约为#美元的库存。
偶然性
本公司不时会受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响，无论是断言的还是非断言的。虽然各种法律诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但该公司到目前为止还没有对综合经营报表有重大影响的结果的历史，也不相信任何这些诉讼或其他索赔会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
10. 股东权益和非控制性权益
非控制性权益
QGT拥有
剩余资产的账面价值
- 18 -
本公司有义务购买由Cinos Korea股东持有的股份。一定数量的股票将以每股固定价格购买，而其余股票将根据股票当时的公允价值和每股固定价格(下限)中的较大者购买。公司有明确的义务购买股票和看涨期权，而另一股东则有看跌期权。截至2020年6月26日，该义务的公允价值为$
11.员工股票计划
作为公司长期股权补偿计划的一部分，公司以限制性股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU)的形式向员工发放股票奖励。这些股票奖励授予单位购买价格为
基于股票的薪酬费用包括与所授予奖励的估计公允价值相关的薪酬成本。本公司基于股权的奖励的估计公允价值(扣除预期没收)在奖励归属期间以直线方式摊销，并根据与所有基于股权的奖励和业绩相关的估计没收的后续变化进行调整，因为它与PSU有关，因此本公司基于股权的奖励的估计公允价值在扣除预期没收后将按直线摊销，并根据与PSU相关的所有基于股权的奖励和业绩的估计没收的后续变化进行调整。
下表显示了公司包含在简明综合经营报表中的基于股票的补偿费用：
|
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
||||
|
(单位：百万) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
收入成本(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
研究与发展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售及市场推广 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税优惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
基于股票的薪酬费用，扣除税收后的净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
为了确定与这些RSU相关的补偿费用，公允价值是根据授予日公司普通股的收盘价确定的。
有
截至2020年6月26日的6个月，
截至2020年6月26日，约为
截至2020年6月26日，共有
- 19 -
下表汇总了公司截至2020年6月26日的6个月的RSU、PSU和RSA合并活动：
|
(单位：百万) |
|
股份 |
|
|
集料 公平 价值 |
|
||
|
截至2019年12月27日的未归属RSU、PSU和RSA |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
截至2020年6月26日的未授权RSU、PSU和RSA |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
自2020年6月26日起已授予并预计将授予RSU、PSU和RSA |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
12.收入确认
该公司主要向半导体资本设备行业的客户销售其产品和服务。公司的收入高度集中，因此我们高度依赖少数客户。我们与客户的典型付款条件从30天到60天不等。
公司的SPS部门为其产品提供最长为
该公司的产品在我们位于美国、中国、新加坡和捷克的工厂生产。该公司在美国、新加坡、英国、以色列、台湾、韩国和中国的业务部门提供服务。对客户的销售是通过采购订单发起的，并受我们的标准条款和/或书面协议的约束。收入在履行与客户协议条款下的履行义务时确认；通常，这发生在产品控制权转移或公司提供服务时。控制权的转移发生在特定的时间点。根据我们的协议或现行条款和条件中包含的可强制执行权利，本公司生产的没有替代用途的产品不受强制付款权利的保护，该可强制付款权利包括在整个协议有效期内的合理利润。如果承诺的货物或服务的控制权已经转移，寄售销售在货物消费期间较早的时候或在协议条款规定的客户收到一段时间后确认在收入中确认。
收入是指我们因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。我们在进行创收活动的同时征收的销售税、增值税和其他税不包括在收入中。我们的某些客户可能会获得以现金为基础的奖励，如回扣或积分，这些都被视为可变对价。我们根据预期提供给客户的金额估计这些金额，并减少已确认的收入。自.起2020年6月26日，未付客户回扣的应计金额为$
该公司的主要市场包括美洲、亚洲和欧洲。该公司的海外业务主要通过其在中国、新加坡、以色列、中国台湾地区、韩国、英国和捷克的子公司进行。按地理区域划分的收入根据客户的产品发货地点或提供的服务进行分类。
|
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
美国 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
新加坡 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
韩国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
台湾 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
奥地利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
- 20 -
13.租契
该公司在美国、亚洲和欧洲各地租赁办公室、设施和设备。
本公司的租约不提供隐含利率，因此本公司使用估计的递增借款利率来确定租赁付款的现值。
租赁费用的构成概述如下：
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
||||
|
(百万美元) |
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
经营租赁成本 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
短期租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总租赁成本 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自营业租赁的营业现金流 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
加权平均剩余租赁期限-经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均贴现率-营业租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
截至2020年6月26日，经营租赁项下的未来最低付款摘要如下：
|
(单位：百万) |
|
经营租约 |
|
|
|
剩余2020年 |
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
最低租赁付款总额 |
|
|
|
|
|
减去：推定利息 |
|
|
|
|
|
租赁责任 |
|
$ |
|
|
14.每股净收益
以下是计算基本和稀释后每股净收益(亏损)时使用的分子和分母的对账：
|
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
||||
|
(单位为百万，不包括股份金额) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于UCT的净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计算中使用的份额-基本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计算中使用的股份-稀释： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回购已发行普通股的稀释效应 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未偿还期权的稀释效应 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
用于计算稀释后每股净收益的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益(亏损)可归因于UCT-BASIC |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
每股净收益(亏损)可归因于UCT-摊薄 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
- 21 -
15.须报告的分部
本公司经营并报告以下项目的业绩
|
线段 |
|
产品或服务 |
|
服务的市场 |
|
地理区域 |
|
SPS |
|
焊接件 机加工 制造 |
|
|
|
亚洲 欧洲 |
|
SSB |
|
分析学 |
|
|
|
亚洲 欧洲 |
公司使用分部损益比作为盈利能力的主要衡量标准，以评估经营业绩和配置资本资源。分部损益被定义为在附带的精简综合经营报表中包括的其他所得税和所得税之前的持续运营的收益或亏损。
任何公司间销售额和相关利润(以及任何其他公司间项目)将从分部结果中剔除。在本报告所述期间，公司间没有重大的冲销。
分段数据
|
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SPS |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
SSB |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
部门总收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SPS |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
SSB |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
部门毛利总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业利润： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SPS |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
SSB |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合经营收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6月26日， |
|
|
12月27日， |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SPS |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
SSB |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
部门总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年6月26日，约为
- 22 -
16.政府资助
在截至2020年6月26日的三个月里，新加坡政府宣布了一系列支付给当地员工的工资救济措施，目的是在这段经济不确定时期支持雇主，并将共同资助当地雇主在截至2020年12月31日的9个月内发生的工资。该公司估计，这些补贴总额将为#美元。
该公司还获得了#美元的无条件补贴。
- 23 -
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
您应该阅读以下关于我们财务状况和运营结果的讨论，以及本Form 10-Q季度报告和我们于2020年3月11日提交给SEC的Form 10-K年度报告中其他部分包含的简明综合财务报表及其注释。这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。本季度报告中包含的非纯粹历史性的表述，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图、战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计开支、毛利率以及管理计划和目标的声明，均属“证券法”第27A节和经修订的1934年“证券交易法”第21E节所界定的前瞻性声明，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图、战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计开支、毛利率以及管理计划和目标的声明。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“将会”、“应该”、“可能”、“可以”、“可以”、“预测”、“潜在”、“继续”、“客观”或这些术语的否定等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。然而，并不是所有的前瞻性陈述都包含这些标识性的词语。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，涉及已知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素, 以及本Form 10-Q季度报告和我们于2020年3月11日提交给SEC的Form 10-K年度报告中标题为“风险因素”部分讨论的内容。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
概述
Ultra Clean Holdings，Inc.是一家主要为半导体行业提供关键子系统、超高纯度清洁和分析服务的领先开发商和供应商。我们报告了两个部门的业绩：半导体产品和解决方案(“SPS”)和半导体服务业务(“SSB”)。我们的SPS业务主要设计、设计和制造半导体和显示资本设备市场的生产工具、模块和子系统，我们的SPS产品包括化学输送模块、框架组件、气体输送系统、流体输送系统、精密机器人、工艺模块以及其他高级组装。我们的单边带业务提供超高纯度外购件的清洗、工艺工具部件的重新涂装、表面封装和主要用于半导体器件制造商和晶片制造(WFE)设备市场的高灵敏度微量污染分析.
我们的大部分产品和服务都发运给在美国境内和境外均有分支机构的美国注册客户。除了在美国的制造和服务业务外，我们还在亚洲和欧洲的工厂生产产品并提供部件清洁和其他相关服务，以支持当地和美国的客户。我们的经营活动主要通过以下子公司进行：Ultra Clean Technology Systems and Service，Inc.，American Integration Technologies，LLC，Ultra Clean Micro-Electronics Equipment(Shanghai)Co.，Ultra Clean Asia Pacific，PTE，Ltd.，UCT热解决方案公司，UCT Fluid Delivery Solutions s.r.o。(以下称“QGT”)和“动态制造解决方案公司”(“DMS”)所属的美国联邦存款保险公司(FDS)和量子全球技术有限责任公司(Quantum Global Technologies，LLC)。
从长远来看，我们相信我们所服务的半导体市场将在以下需求的基础上继续增长 a 广泛的司机，包括自动驾驶汽车、物联网、高性能计算、人工智能和支持数据共享经济的技术等应用。我们还认为，半导体设备原始设备制造商越来越依赖像UCT这样的合作伙伴来满足其不断扩大的产能要求。
新冠肺炎对我们企业的影响
新冠肺炎大流行使我们面临风险和不确定因素。我们截至2020年6月26日的三个月的财务业绩代表了新冠肺炎疫情期间整整一个季度的运营。新冠肺炎疫情对本公司业务的影响程度是高度不确定和难以预测的，因为对这一流行病的反应还处于初级阶段，信息正在迅速演变。此外，新冠肺炎疫情对全球资本市场和经济的负面影响已经并将继续严重。
- 24 -
新冠肺炎疫情对我们业务的影响的严重程度将取决于一系列因素，包括但不限于疫情的持续时间和严重程度，以及对我们客户的影响程度和严重程度，所有这些都是不确定和无法预测的。我们未来的运营和流动性结果可能会受到超出正常付款条件的未偿还应收账款的延迟支付、供应链中断和不确定的需求，以及我们可能采取的任何解决客户面临的财务和运营挑战的计划或计划的影响。截至这些精简合并财务报表发布之日起，新冠肺炎疫情可能对我们的财务状况、流动性或经营业绩造成多大程度的影响尚不确定。我们将继续积极监测情况，并根据联邦、州或地方当局的要求或如果我们确定符合我们的员工、客户、供应商和股东的最佳利益，采取可能改变我们业务运营的进一步行动。虽然我们无法确定或预测新冠肺炎疫情将对我们的业务、运营结果、流动性或资本资源造成的总体影响的性质、持续时间或范围，但我们相信，分享我们公司今天的立场、我们对新冠肺炎的反应进展情况以及我们的运营和财务状况可能随着对抗新冠肺炎的进展而发生变化是很重要的。有关其他详细信息，请参阅风险因素部分中的讨论。
关键会计估计
我们的简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，该原则要求我们作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断，并在我们的简明综合财务报表日期进行相关披露。我们不时评估我们的估计和判断，包括与销售、库存、商誉和无形资产、股票补偿和所得税有关的估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计和判断，这些因素的结果构成了我们对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。实际结果可能与这些估计不同。由于每项政策所涉及的估计和判断，我们认为与收入确认、存货估值、所得税会计、业务合并、无形资产和商誉的估值、对员工的养老金义务和股权激励会计有关的某些会计政策是关键政策。
自2019年12月27日以来，我们在Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策、重大判断和估计没有重大变化。*有关我们的关键和其他重要会计政策和估计的更多信息，请参阅我们提交给SEC的截至2019年12月27日的财政年度Form 10-K年度报告的第II部分，第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
运营结果
财政年度
我们的财政年度是52周或53周的期间，在最近的12月31日星期五结束。2020财年是截至2020年12月25日的52周期间，2019财年是截至2019年12月27日的52周期间。财季结束。2020年6月26日和2019年6月28日这两个时期都是13周。
讨论截至2020年6月26日的前三个月和六个月与截至2019年6月28日的前三个月和前六个月的运营结果
营业收入
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
按细分市场划分的收入 |
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
百分比 |
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(百万美元) |
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
SPS |
$ |
277.9 |
|
|
$ |
210.4 |
|
|
|
32.1 |
% |
|
$ |
537.3 |
|
|
$ |
410.6 |
|
|
|
30.9 |
% |
|
SSB |
|
66.9 |
|
|
|
55.0 |
|
|
|
21.6 |
% |
|
|
128.4 |
|
|
|
114.9 |
|
|
|
11.7 |
% |
|
总收入 |
$ |
344.8 |
|
|
$ |
265.4 |
|
|
|
29.9 |
% |
|
$ |
665.7 |
|
|
$ |
526 |
|
|
|
26.7 |
% |
|
SPS占总收入的百分比 |
|
80.6 |
% |
|
|
79.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
80.7 |
% |
|
|
78.1 |
% |
|
|
|
|
|
SSB占总收入的百分比 |
|
19.4 |
% |
|
|
20.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
19.3 |
% |
|
|
21.9 |
% |
|
|
|
|
- 25 -
总计SPS营业收入在……里面折痕在……里面三个还有六个截至的月份2020年6月26日，与同期s在前面的年份，主要是由于一个客户需求增加在……里面t他半导体工业，特别是晶片制造设备工业. 总计SSB这三家公司的收入都出现了增长。还有六个截至的月份2020年6月26日，与上年同期，主要是由于整个行业的需求增长它的客户群.
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
按地理位置划分的收入 |
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
百分比 |
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(百万美元) |
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
美国 |
$ |
148.4 |
|
|
$ |
128.0 |
|
|
|
15.9 |
% |
|
$ |
283.5 |
|
|
$ |
257.3 |
|
|
|
10.2 |
% |
|
国际 |
|
196.4 |
|
|
|
137.4 |
|
|
|
42.9 |
% |
|
|
382.2 |
|
|
|
268.2 |
|
|
|
42.5 |
% |
|
总收入 |
$ |
344.8 |
|
|
$ |
265.4 |
|
|
|
29.9 |
% |
|
$ |
665.7 |
|
|
$ |
525.5 |
|
|
|
26.7 |
% |
|
将各州合并为总数的百分比 **收入增加 |
|
43.0 |
% |
|
|
48.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
42.6 |
% |
|
|
49.0 |
% |
|
|
|
|
|
作为百分比的国际 *总收入** |
|
57.0 |
% |
|
|
51.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
57.4 |
% |
|
|
51.0 |
% |
|
|
|
|
在地理位置上，收入是指从我们的美国和国际地点发运的产品或提供的服务。在截至2020年6月26日的三个月和六个月中，美国收入的绝对值增加，主要是由于收购了客户主要位于美国的DMS，以及半导体行业需求的整体增长。在截至2020年6月26日的6个月中，国际收入的绝对值和占总收入的百分比都有所增长，这主要是由于该地区的整体半导体需求较高。
收入成本
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
按细分市场划分的收入成本 |
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
百分比 |
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(百万美元) |
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
SPS |
$ |
229.3 |
|
|
$ |
181.1 |
|
|
|
26.6 |
% |
|
$ |
444.0 |
|
|
$ |
355.6 |
|
|
|
24.9 |
% |
|
SSB |
|
41.6 |
|
|
|
36.1 |
|
|
|
15.2 |
% |
|
|
82.1 |
|
|
|
76.9 |
|
|
|
6.8 |
% |
|
收入总成本 |
$ |
270.9 |
|
|
$ |
217.2 |
|
|
|
24.7 |
% |
|
$ |
526.1 |
|
|
$ |
432.5 |
|
|
|
21.6 |
% |
|
SPS占SPS总收入的百分比 |
|
82.5 |
% |
|
|
86.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
82.6 |
% |
|
|
86.6 |
% |
|
|
|
|
|
SSB占SSB总收入的百分比 |
|
62.2 |
% |
|
|
65.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
63.9 |
% |
|
|
66.9 |
% |
|
|
|
|
由于对SPS产品和SSB服务的需求增加，截至2020年6月26日的三个月和六个月的总收入成本分别增加了5370万美元和9360万美元。
SPS收入成本包括采购材料、直接人工和制造费用。截至2020年6月26日的三个月，SPS收入成本与去年同期相比增加了4820万美元，这是因为销售量增加推动材料成本增加了4500万美元，运费成本增加了410万美元，直接劳动力支出增加了410万美元，但与工厂效率提高相关的间接成本降低了380万美元，以及我们中国和新加坡子公司获得的120万美元的政府补贴抵消了这一影响。截至2020年6月26日的6个月，SPS收入成本与去年同期相比增加了8840万美元，这是因为销售量增加推动材料成本增加了8680万美元，直接劳动力支出增加了650万美元，运费成本增加了620万美元。这些增长被与提高工厂效率有关的1000万美元的管理费用降低以及我们的中国和新加坡子公司获得的120万美元的政府补贴所抵消。
SSB的收入成本包括直接人工、制造费用和材料(如化学品、气体和消耗品)。截至2020年6月26日的三个月，SSB的收入成本与去年同期相比增加了550万美元，原因是服务订单增加导致劳动力成本增加260万美元(SSB总收入成本的最大组成部分)，以及资本资产增加导致230万美元的折旧费用增加。截至2020年6月26日的6个月，SSB的收入成本与去年同期相比增加了520万美元，原因是服务订单增加导致劳动力成本增加了280万美元，资本资产增加导致折旧费用增加了160万美元。
- 26 -
毛边距
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
按部门划分的毛利润 |
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
百分比 |
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(百万美元) |
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
SPS |
$ |
48.6 |
|
|
$ |
29.3 |
|
|
|
65.9 |
% |
|
$ |
93.3 |
|
|
$ |
55.0 |
|
|
|
69.6 |
% |
|
SSB |
|
25.3 |
|
|
|
18.9 |
|
|
|
33.9 |
% |
|
|
46.3 |
|
|
|
38.0 |
|
|
|
21.8 |
% |
|
毛利 |
$ |
73.9 |
|
|
$ |
48.2 |
|
|
|
53.3 |
% |
|
$ |
139.6 |
|
|
$ |
93.0 |
|
|
|
50.1 |
% |
|
按部门划分的毛利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SPS |
|
17.5 |
% |
|
|
13.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
17.4 |
% |
|
|
13.4 |
% |
|
|
|
|
|
SSB |
|
37.8 |
% |
|
|
34.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
36.1 |
% |
|
|
33.1 |
% |
|
|
|
|
|
公司总数 |
|
21.4 |
% |
|
|
18.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
21.0 |
% |
|
|
17.7 |
% |
|
|
|
|
与上一年同期相比，截至2020年6月26日的三个月和六个月的SPS毛利率有所增长，主要原因是销量增加，利润率较高的产品组合，以及较小程度的政府补贴，我们的中国和新加坡子公司在2020财年第二季度获得了补贴。与去年同期相比，SSB在截至2020年6月26日的三个月和六个月的毛利率有所增长，原因是直接劳动力和材料效率以及与设施相关的成本降低。
研究与发展
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
百分比 |
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(百万美元) |
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
研究与发展 |
$ |
3.8 |
|
|
$ |
3.9 |
|
|
|
-2.6 |
% |
|
$ |
7.2 |
|
|
$ |
7.3 |
|
|
|
-1.4 |
% |
|
将研发作为 占总收入的5% |
|
1.1 |
% |
|
|
1.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
|
|
|
与去年同期相比，截至2020年6月26日的三个月和六个月的研发费用保持不变。
销售及市场推广
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
百分比 |
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(百万美元) |
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
销售及市场推广 |
$ |
5.9 |
|
|
$ |
5.4 |
|
|
|
9.3 |
% |
|
$ |
11.7 |
|
|
$ |
10.8 |
|
|
|
8.3 |
% |
|
销售和市场营销占 *总收入** |
|
1.7 |
% |
|
|
2.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
|
|
|
销售和市场营销学费用 在截至2020年6月26日的三个月里，与去年同期相比增加了50万美元，主要是由于与人员相关的成本增加。销售和营销费用 与去年同期相比，截至2020年6月26日的6个月增加了90万美元，这主要是由于人员相关成本的增加，以及包括DMS截至2020年6月26日的整个6个月的销售和营销费用。
一般事务和行政事务
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
百分比 |
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(百万美元) |
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
一般和行政 |
$ |
33.4 |
|
|
$ |
29.9 |
|
|
|
11.7 |
% |
|
$ |
67.3 |
|
|
$ |
57.7 |
|
|
|
16.6 |
% |
|
将常规和管理作为 占总收入的5% |
|
9.7 |
% |
|
|
11.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
10.1 |
% |
|
|
11.0 |
% |
|
|
|
|
一般和行政费用 在截至2020年6月26日的三个月里，与去年同期相比增加了350万美元，这是由于某些专业费用增加，主要是由于员工人数增加而导致的人事相关费用增加，以及与关闭宾夕法尼亚州夸克敦SSB总部相关的重组费用。一般信息和行政费用 在截至2020年6月26日的6个月中，与去年同期相比增加了960万美元，原因是
- 27 -
包括DMS的一般费用和行政费用整整六个月截至2020年6月26日，增加某些专业费用，增加人员-相关费用主要由于员工增加，以及与关闭宾夕法尼亚州夸克敦SSB总部相关的重组费用。
利息和其他收入(费用)净额
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
百分比 |
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(百万美元) |
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
利息收入 |
$ |
0.2 |
|
|
$ |
0.2 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
$ |
0.5 |
|
|
$ |
0.4 |
|
|
|
25.0 |
% |
|
利息费用 |
$ |
(3.8 |
) |
|
$ |
(6.7 |
) |
|
|
-43.3 |
% |
|
$ |
(9.0 |
) |
|
$ |
(13.3 |
) |
|
|
-32.3 |
% |
|
其他收入(费用)，净额 |
$ |
0.6 |
|
|
$ |
- |
|
|
N/m |
|
|
$ |
(2.1 |
) |
|
$ |
1.1 |
|
|
|
-290.9 |
% |
|
N/M-没有意义
利息费用在以下几个方面有所下降截至2020年6月26日的三个月和六个月，与去年同期相比，原因是较低的平均债务余额，较低的LIBOR利率导致的较低利率，以及与合格资本支出相关的借款资本化的利息支出较高。
其他收入(费用)，净增长截至2020年6月26日的三个月，与上一年同期相比，主要是由于公司在中国的子公司在2020财年第二季度获得了政府补贴。其他收入(费用)，净增长截至2020年6月26日的6个月，与上年同期相比，这是由于或有收益负债和普通股购买义务的公允价值分别增加了300万美元和120万美元，部分被公司在中国的子公司获得的60万美元的政府补贴所抵消。
所得税拨备
|
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
百分比 |
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
|
百分比 |
|
||||||
|
(百万美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
所得税拨备 |
|
$ |
5.7 |
|
|
$ |
2.8 |
|
|
|
103.6 |
% |
|
$ |
10.2 |
|
|
$ |
4.3 |
|
|
|
137.2 |
% |
|
实际税率 |
|
|
20.5 |
% |
|
|
109.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
23.8 |
% |
|
|
79.8 |
% |
|
|
|
|
各自税率的变化主要反映了按不同税率征税的司法管辖区全球收益和财务业绩的地理组合的变化，以及拥有全额联邦和州估值免税额的司法管辖区亏损的影响。
公司管理层不断评估其递延税项资产是否需要估值津贴，并得出结论，截至2020年6月26日，对其联邦和州递延税项资产实行全额估值津贴仍然是合适的。
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)颁布并签署成为法律，GAAP要求承认包括颁布日期在内的报告期内新立法的税收效果。《CARS法案》包括对有利于企业实体的税收条款的修改，并对2017年TCJA进行了一定的技术修正。针对企业的税收减免措施包括修改净营业亏损(NOL)扣除限制，例如从2018年、2019年或2020年开始的纳税年度发生的NOL在五年内结转，以及取消
- 28 -
流动性与资本资源
现金和现金等价物
下表汇总了我们的现金和现金等价物：
|
|
|
6月26日， |
|
|
12月27日， |
|
|
|
|
|
||
|
(单位：百万) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
增加 |
|
|||
|
现金和现金等价物合计 |
|
$ |
214.4 |
|
|
$ |
162.5 |
|
|
$ |
51.9 |
|
|
|
截至六个月 |
|
|||||
|
|
6月26日， |
|
|
6月28日， |
|
||
|
(单位：百万) |
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
净现金流由(用于)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
$ |
33.2 |
|
|
$ |
68.0 |
|
|
投资活动 |
|
(14.1 |
) |
|
|
(36.1 |
) |
|
融资活动 |
|
33.1 |
|
|
|
(5.6 |
) |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
(0.3 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
现金及现金等价物净增加情况 |
$ |
51.9 |
|
|
$ |
24.0 |
|
我们的主要现金流入和流出情况如下：
|
• |
在截至2020年6月26日的6个月内, 我们从运营活动中产生的净现金为3320万美元，而截至2019年6月28日的六个月为6800万美元。营业活动净现金减少3480万美元，是由于营业资产和负债净变化减少7520万美元，被非现金项目增加890万美元和净收入增加3150万美元所抵消。 |
|
• |
在截至六个月的六个月内，营业资产和负债净变化的主要贡献者(扣除收购影响)2020年6月26日具体情况如下： |
|
|
o |
应收账款增加了2600万美元，主要是由于收款的时机。 |
|
|
o |
库存增加了2150万美元，主要原因是2020财年下半年的客户需求前景。 |
|
|
o |
应付账款增加了650万美元，应付所得税增加了490万美元，其他负债增加了450万美元，这主要是由于付款时间的原因。 |
|
• |
在截至2020年6月26日的6个月内，Net c用于投资活动的灰分为1410万美元，而截至2019年6月28日的六个月为3610万美元。这一变化主要是由于2019年4月收购了DMS，但被更多购买房地产、厂房和设备所抵消。 |
|
• |
在截至的六个月里2020年6月26日在截至2019年6月28日的6个月里，融资活动提供的净现金为3310万美元，而净现金使用量为560万美元。这一变化主要是由于我们在2020年3月从我们的循环信贷安排中提取了4000万美元。 |
我们需要资本来满足我们的营运资金需求，履行我们的债务义务，维护我们的设备，购买新的资本设备，并不时进行战略性收购。截至2019年6月26日，我们的现金为2.144亿美元，而截至2019年12月27日的现金为162.5美元。截至2020年6月26日，我们的现金和现金等价物、运营产生的现金以及我们循环信贷额度下的可用金额是我们的主要流动性来源。
- 29 -
我们预计，我们现有的现金和现金等价物余额和运营现金流将足以偿还我们的债务，并至少在未来12个月内满足我们的营运资金需求和技术开发项目。这些资源是否足以满足我们在此期间之后的流动资金需求，将取决于我们的增长、任何收购的规模和数量、全球经济状况、我们利用信贷安排履行财务契约的能力、半导体资本设备业和我们服务的其他行业的周期性扩张或收缩，以及满足对我们产品可能增加的需求所需的资本支出。
为了扩大我们的业务或获得更多的互补业务或技术，我们可能需要通过股权或债务融资来筹集额外的资金。如果需要，可能不会以对我们有利的条款(如果有的话)提供额外的融资。如果我们通过发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的股权将被稀释，这些证券可能拥有优先于我们现有股东的权利、优惠和特权。我们还可能需要我们的新贷款人的同意，通过股权或债务融资来筹集额外的资金。不能保证会有额外的融资，或者如果有的话，这种融资可以以对我们的股东和我们有利的条款获得。
在前几年，我们确定我们的一家中国子公司的本年度和未来年度收益的一部分可能会在未来汇到我们在中国境外的一家外国子公司，因此，我们在我们的合并财务报表中为相关的预扣税拨备了资金。截至2020年6月26日，我们在美国以外无限期投资的外国子公司的未分配收益约为2.91亿美元。截至2020年6月26日，我们在外国子公司的现金约为171.5美元。
借款安排
下表总结了我们的借款情况：
|
|
2020年6月26日 |
|
|||||
|
(百万美元) |
数量 |
|
|
利率，利率 |
|
||
|
美国定期贷款 |
$ |
297.8 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
美国循环信贷安排 |
|
40.0 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
FDS循环信贷安排 |
|
0.6 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
CINOS定期贷款 |
|
0.3 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
$ |
338.7 |
|
|
|
|
|
2018年8月，我们与巴克莱银行(Barclays Bank)达成信贷协议，提供定期贷款、循环信贷安排和信用证安排(“信贷安排”)。我们和我们的一些子公司已同意通过授予几乎所有我们各自的个人财产资产的优先留置权(受某些例外和限制的限制)来保证其在信贷安排下的所有义务。2018年8月，我们在定期贷款项下借入3.5亿美元，并将所得资金连同手头现金用于收购QGT(见附注2)，并为我们之前的信贷安排提供再融资。
这笔定期贷款的到期日为2025年8月27日，每月支付拖欠利息，从2019年1月开始每季度支付原始未偿还本金余额的0.625，剩余本金在到期时支付。定期贷款每日应计利息，利率等于参考伦敦银行间同业拆借美元利率确定的基本LIBOR利率加4.5%(须根据公司的综合杠杆率按季度进行某些调整)。自.起2020年6月26日，我们在定期贷款项下有2.978亿美元的未偿还金额，未摊销债务发行成本总额为890万美元。
循环信贷安排的初始可用承诺为6500万美元，到期日为2023年8月27日。我们每季度支付一笔欠款承诺费，相当于平均每日可用承诺额的0.25%。在2020年第一季度，我们从循环信贷安排下提取了4000万美元，为运营提供资金，截至2020年6月26日，我们在循环信贷安排下有4000万美元的未偿还款项.
自.起2020年6月26日，未偿还定期贷款和循环信贷安排的利率分别为4.7%和2.7%。2021年12月31日之后，LIBOR将正式逐步淘汰。我们将与我们的银行合作，确定替代的无风险利率。
信贷协议要求吾等维持若干财务契约，包括截至任何财政季度最后一天的综合固定费用覆盖率(定义见新信贷协议)至少为1.25至1.00，以及截至任何财政季度最后一天的综合杠杆率(定义见新信贷协议)不超过3.75至1.00。我们遵守了截至2020年6月26日的季度的所有契约。
- 30 -
信用证贷款的初始可用承诺额为5000万美元，到期日为2023年8月27日。我们每季度支付相当于美元等值所有未付信用证的2.5%(根据定期贷款的某些调整)的手续费，以及相当于每份信用证未开出和未到期金额的0.125%的预付款。自.起2020年6月26日，我们有150万美元 的外露开立信用证受益人，如某些设施租约的房东和政府机构，构成了未偿还余额的大部分。剩余的可用承诺包括 $48.5百万论信用证设施和美元25.0循环信贷安排的百万美元.
自.起2020年6月26日根据一项50万欧元(约合60万美元)的循环信贷安排，FDS有一笔未偿还金额，利率为0.9%。
截至2020年6月26日，CINOS中国有一笔账面金额为30万美元的银行贷款，利率为2.4%。根据银行协议的条款，这笔贷款将在未来三年内分期偿还。
CINOS与多家银行签订了信贷协议，这些银行提供循环信贷安排，总可用承诺为17亿韩元(约140万美元)，从2020年10月到2021年6月每年续签，利率从2.5%到3.7%不等在截至2020年6月26日的六个月内，这些循环贷款项下的借款微不足道，截至2020年6月26日没有未偿还金额。
截至2020年6月26日，我们的银行债务总额为3.387亿美元，扣除未摊销债务发行成本890万美元。截至2020年6月26日，我们在美国和捷克的循环信贷安排分别有2500万美元和780万欧元(约合870万美元)可供借款。
我们长期债务的公允价值是基于第二级投入，公允价值是根据不活跃市场中类似债务的报价确定的。我们长期债务的账面价值接近公允价值。
资本支出
截至2020年6月26日的6个月内，资本支出为1,750万美元，主要归因于投资于我们在美国、中国和韩国的制造设施的资本，以及与我们正在进行的新企业资源规划系统的设计和实施相关的成本。预计公司2020年剩余时间的预期资本支出将主要来自我们运营产生的现金流。
表外安排
于本报告所述期间，吾等与未合并实体或金融合伙企业并无任何关系，例如经常称为结构性融资或特殊目的实体的实体，其成立的目的是促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的。
合同义务
除了对某些设备、房地产和采购订单承诺(主要用于库存)的经营租赁外，我们没有表外交易、无条件购买义务或类似工具，除上文“借款安排”所述的安排外，我们不为任何其他实体的债务或其他财务义务提供担保。下表汇总了截至2020年6月26日我们未来的最低租赁付款、债务义务项下的本金支付以及我们购买库存的购买义务：
|
(单位：百万) |
|
总计 |
|
|
财政年度 2020 |
|
|
财政年度 2021 - 2022 |
|
|
财政年度 2023 - 2024 |
|
|
超越 |
|
|||||
|
经营租约(1) |
|
$ |
52.7 |
|
|
$ |
7.3 |
|
|
$ |
22.0 |
|
|
$ |
12.1 |
|
|
$ |
11.3 |
|
|
借款安排(2) |
|
|
338.7 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
18.4 |
|
|
|
57.5 |
|
|
|
258.4 |
|
|
普通股购买义务(3) |
|
|
8.0 |
|
|
|
8.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
采购订单承诺额(4) |
|
|
185.1 |
|
|
|
185.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
$ |
584.5 |
|
|
$ |
204.8 |
|
|
$ |
40.4 |
|
|
$ |
69.6 |
|
|
$ |
269.7 |
|
|
(1) |
该公司根据不可取消的租约租赁美国和国际上的设施，这些租约将在不同日期到期，直至2031年。5270万美元的总余额反映了公司所有经营租赁的估计现金支付，然而，简明综合资产负债表中披露的经营租赁负债总额是根据ASC 842“租赁”的规定在贴现现值的基础上列报的。 |
|
(2) |
借款安排总额反映了我们定期贷款项下总计2.978亿美元的债务、890万美元的未摊销债务发行成本、我们的Revolver贷款项下的4000万美元、韩国的Cinos持有的30万美元和捷克共和国的FDS持有的60万美元。 |
- 31 -
|
(3) |
本公司有义务购买普普通通由CINOS有限公司股东之一持有的股票s. |
|
(4) |
代表我们的未完成采购订单，主要用于库存。 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
在本报告涵盖的期间，我们关于市场风险的数量和质量披露没有重大变化。请参阅第II部分第7A项。包括在我们截至2019年12月27日的财年Form 10-K的年度报告中的“关于市场风险的定量和定性披露”，以更完整地讨论我们遇到的市场风险。
|
第四项。 |
管制和程序 |
对披露控制和程序的评价
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，该术语是根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)定义的。披露控制和程序旨在确保我们根据“交易所法案”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们在下文讨论的财务报告内部控制中发现的重大弱点，我们的披露控制和程序在以下日期并不有效。2020年6月26日，即本季度报告(Form 10-Q)所涵盖的期间结束。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
以前发现的财务报告内部控制的重大缺陷
我们之前在截至2019年12月27日的财政年度Form 10-K年度报告中披露了以下控制缺陷与我们的半导体服务业务(SSB)部门相关，截至2020年6月26日继续存在，这构成了我们对财务报告的内部控制的重大弱点：
|
|
• |
2018年8月，我们收购了私人持股公司Quantum Global Technologies，LLC(现在报告为我们的SSB部门)。在2019财年，管理层开始实施控制程序和程序，以将收购的业务整合到整个公司中。在2019年财政期间，我们进行了流程改进；然而，我们确定SSB的控制环境缺乏遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求所需的成熟度和设计有效性。截至2019年12月27日，管理层得出结论，由于与SSB内所有相关账户和周期相关的业务流程控制和信息技术一般控制的设计和实施存在缺陷，存在重大弱点。 |
重大薄弱环节的补救计划
我们正在采取必要步骤，通过对我们财务报告的内部控制进行改革，来弥补构成上述重大弱点的控制缺陷。管理层正在实施措施，以确保造成重大缺陷的控制缺陷得到补救，并确保这些控制措施的设计和有效运行。我们正在利用内部和外部资源协助以下行动：
|
|
• |
评估SSB重要地点的关键业务周期，确保流程、程序和控制得到充分设计、清晰记录、标准化、适当的沟通和及时执行，以增强整个SSB的控制所有权。 |
|
|
• |
加强支持SSB关键过程领域的信息技术总体控制。 |
|
|
• |
通过实施新的培训活动和聘用更多的合格人员来加强SSB的监督程序。 |
|
|
• |
确保适当的资源和控制完全纳入公司监督职能。 |
- 32 -
补救工作的状况
如下所述，我们正在进行补救过程，并已采取以下步骤来补救构成上述重大弱点的控制缺陷：
|
|
• |
我们已经宣布关闭SSB Quakertown网站，并将SSB财务团队整合到我们的Hayward和新加坡网站。我们正在招聘更多合格的会计人员，并已开始进行员工培训，这将是持续的。 |
|
|
• |
此外，我们在公司层面增加了关键控制，以确保监督SSB会计结算职能，包括确保所有记录的日记帐分录和总账账户对账都有审查和批准的证据。 |
|
|
• |
我们已经开始实施ERP项目，将SSB遗留的ERP系统过渡到SAP。 |
|
|
• |
我们正在设计、记录和实施SSB重要地点的新控制措施。管理层将对这些控制措施进行测试，以确保它们在进行补救之前有效运行了足够长的一段时间。 |
|
|
• |
我们已经并正在对支持公司财务报告流程的某些信息技术系统实施围绕用户访问和程序变更管理的控制。 |
我们相信，上述措施将有助于纠正我们发现的控制缺陷，并加强我们对财务报告的内部控制。我们致力于继续改进我们的内部控制程序，并将继续审查、优化和加强我们的财务报告控制程序。随着我们继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取额外的措施来解决控制缺陷，或者我们可能会在适当的情况下修改或在适当的情况下不完整地修改上述某些补救措施。在适用的控制措施运行了足够的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大缺陷已经得到补救。
财务报告内部控制的变化
除了上文“补救工作的状况”中讨论的补救措施外，截至2020年6月26日的第二财季，财务报告内部控制没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。
- 33 -
第二部分：其他资料
|
第(1)项。 |
法律程序 |
在正常的业务过程中，我们不时会受到各种法律程序和索赔的影响，无论是声称的还是非声称的。虽然各种法律诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们到目前为止还没有对我们的简明综合经营报表具有重大意义的结果的历史记录，我们不相信任何这些诉讼或其他索赔会对我们的简明综合财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。
|
项目71A。 |
危险因素 |
在本报告所涵盖的期间内，我们的10-K表格年报第I部分第1A项先前披露的风险因素并无重大变动2019年12月27日，但以下情况除外：
新冠肺炎大流行
正如世界卫生组织在2020年3月宣布的那样，新冠肺炎疫情现在是一场全球大流行。为了应对迅速蔓延的疫情，包括美国在内的世界许多国家的政府都采取了前所未有的措施来减缓疫情的蔓延，包括实施各种形式的“就地避难所”命令，关闭了全球大部分商业活动。UCT在制造和清洁半导体设备部件方面的工作被认为是美国国土安全部(U.S.Department of Homeland Security)发布的联邦指导方针中确定的“必不可少的关键基础设施”工作，该指导方针认为半导体供应链供应商对经济和国家安全的连续性至关重要。到目前为止，我们一直在联邦指导方针以及州和地方避难所命令中规定的允许范围内继续我们的行动。然而，新冠肺炎对我们业务的未来影响极难估计，因为这在很大程度上取决于当前就地避难订单在减缓流行病方面的效力，政府对维持这些订单对经济影响和健康影响的不断变化的计算，医疗行业有效抗击病毒的能力的进展，以及新冠肺炎应对措施导致的半导体需求的潜在增加或减少，所有这些都是高度不可预测的。同样，由于新冠肺炎疫情对全球经济的影响，整个金融市场也经历了极端的波动，这已经并可能继续影响我们的股票价格。巴塞罗那
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
没有。
|
第三项。 |
高级证券违约 |
没有。
|
第四项。 |
矿场安全资料披露 |
不适用。
|
第五项。 |
其他资料 |
没有。
- 34 -
|
项目6. |
EXhibit |
(A)展品
以下证据与本季度报告一起提交给本公司截至2020年6月26日的Form 10-Q季度报告：
|
陈列品 数 |
|
描述 |
|
31.1 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。 |
|
31.2 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官。 |
|
32.1 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。 |
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类计算链接库文档 |
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类定义Linkbase文档 |
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类标签Linkbase文档 |
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
- 35 -
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
|
|
|
Ultra Clean Holdings，Inc. |
|
|
|
|
(注册人) |
|
|
日期：2020年8月3日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
依据： |
/S/*James P.SCHOLHAMER |
|
|
|
姓名： |
詹姆斯·P·肖尔哈默 |
|
|
|
标题： |
首席执行官 |
|
|
|
|
(首席行政主任及 授权(签字人) |
|
|
|
|
|
|
日期：2020年8月3日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
依据： |
/S/*雪莉·萨维奇 |
|
|
|
姓名： |
雪莉·萨维奇 |
|
|
|
标题： |
首席财务官 |
|
|
|
|
(首席财务官和 授权(签字人) |
- 36 -