附件10.2

认购协议的格式

本认购协议 (本“认购协议”)签订于[----------]2020年，由特拉华州金融科技收购公司(“发行人”)、本协议签名页所载订阅方(“认购人”) 和特拉华州公司(“控股”)金融科技收购公司III母公司 之间签署。

鉴于，发行人 在签署和交付本协议的同时签订了合并协议和合并计划(经修订或修改， “合并协议”；此处使用的未定义的资本化术语应具有由GTCR-Ultra Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(“卖方”)、 GTCR Ultra-Holdings II，LLC，特拉华州有限责任公司(“公司”)、控股公司、金融科技III合并 子公司、特拉华州一家公司和控股公司的全资子公司(“合并子公司”)以及与 控股公司(“合并子公司”)之间赋予的含义(“合并协议”中的 )，以及由GTCR-Ultra Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(“卖方”)， GTCR Ultra-Holdings II，LLC，特拉华州有限责任公司(“公司”)，A特拉华州公司(“Blocker”) 和特拉华州有限合伙企业GTCR Fund XI/C LP(“Blocker卖方”)，双方打算 在发行人和Paya，Inc.之间实现业务合并。(“Paya”)通过合并子公司与发行人合并并并入 发行人，发行人继续作为存续实体，然后按照其中规定的条款和条件，将公司和Blocker的 股权“出资和交换”给Holdings(统称为“交易”)；

鉴于，为了为交易的一部分提供资金，认购人希望以每股10美元的收购价和本签名页上陈述的总收购价 向发行人认购和购买发行人的 股A类普通股，面值为每股0.0001美元(“A类股”)(“A类股”)，购买价为每股10美元，总收购价 在签名页上列明(“收购价”)，因此认购人希望向发行人认购和购买发行人的A类普通股(“A类股”)，其面值为每股0.0001美元(“A类股”)，收购价为每股10美元，总收购价为“收购价”(“收购价”)。发行人希望将收购的股票发行并出售给认购人 ，代价是认购人或其代表在交易结束时或之前 向发行人支付购买价款(定义如下)；

鉴于 与交易有关，在紧接生效时间之前发行和发行的每股收购股份应转换为该收购股份的一股控股普通股(“控股股份”) ，并且该收购股份的持有人有权获得该股份的一股控股普通股(“控股股份”) ；

鉴于为部分交易提供资金 ，某些其他“合格机构买家”(定义见1933年“证券法”(“证券法”)下的第144A规则)或机构“认可投资者”(该术语 在“证券法”下的规则501中定义)分别与发行人签订了单独的认购协议 (“其他认购协议”)，根据这些协议，这些投资者同意购买 。

鉴于，发行人根据本认购协议及其他认购协议拟出售的A类股合计 相当于 25,000,000股A类股。

因此，现在，考虑到 前述内容和相互陈述、保证和契诺，并受此处包含的条件和 拟在此具有法律约束力的 的约束，双方特此达成如下协议：

1.认购。 在符合本协议条款和条件的情况下，认购人同意认购和购买，发行人同意 在支付收购价后向认购人发行和出售所获得的股份(认购和发行， “认购”)。

2.关闭。

A. 本协议预期的认购的结束(“结束”)取决于交易的基本同时完成 ，并且应在紧接其之前进行。发行人应在交易预定的 成交日期(“成交日期”)前不少于五(5)个工作日，向订户 发出该成交日期的书面通知(“成交通知”)。认购人应不迟于成交日前一(1)个营业日 日(由成交通知中指定或发行人和认购人以其他方式商定)向发行人交付所收购股份的购买价格 通过电汇(I)到发行人在成交通知中指定的账户，该账户将在利益成交日期 之前存放在第三方托管账户(“托管账户”)中，以购买所获得的股份的价格 美元立即可用资金(I)至 发行人在成交通知中指定的账户(“第三方托管账户”)，并在成交日期之前 电汇至发行人在成交通知中指定的账户(“第三方托管账户”)。根据订阅者签订的惯例托管协议 的条款，发行者和发行者选择的托管代理(“托管代理”) 或(Ii)将订阅者和发行者以其他方式达成一致的方式(“备选 结算程序”)转到发行者指定的帐户。在截止日期，发行人应以认购人 (或根据州或联邦证券法产生的任何书面协议项下的规定除外)的名义，免费 向认购人(1)交付 账簿记项(或如果认购人在成交前的合理时间提出书面要求，经证明)中获得的股份，并且不受任何留置权或其他任何限制(认购协议中规定的除外，根据 任何书面协议认购人是一方，或根据州或联邦证券法产生)，且不受任何留置权或其他任何限制(认购人根据 任何书面协议产生，或根据州或联邦证券法产生)。, 以及(2)发行人的转让代理(“转让代理”)记录的 副本，其中显示订户在截止日期(“订户的交付”)为所收购股份的所有者 。除非 根据替代结算程序另有规定，否则在发行人将订户的交付转给 订户(或其指定人根据其交付说明)时，第三方托管代理应将购买价格 从第三方托管帐户释放给发行人。如果交易未在结束通知中指定的结束日期起十(10)个工作日 内完成，除非发行方和订阅方另有指示，否则托管代理或发行方(视情况而定)应立即(但不迟于此后一(1)个工作日)将购买的 价格电汇至订阅方指定的账户，和 任何账簿或股票应视为注销，并应迅速(但不迟于其后一个(1)个工作日)将任何股票退还给发行人。尽管有这种返还，(I)未能在 预期的截止日期成交，其本身不应被视为未能在成交日期或之前满足或放弃本第2条规定的任何成交条件 ；(Ii)订户仍有义务(A)在发行人向订户交付新的成交通知后，将 资金退还给发行人，以及(B)在满足条件后完成成交

B.关闭应受以下条件的限制： 在关闭日期：

(I)仅就订阅者 而言，发行者在本认购协议中作出的陈述和担保( 第3(B)节、第3(C)节和第3(H)节所述的陈述和担保除外)在截止日期前的所有 重要方面均应真实和正确(截至较早日期明确作出的陈述和保证除外)， 截至该日期在所有重大方面均真实和正确的陈述和保证除外第3(B)节、第3(C)节和第 3(H)节中规定的发行人作出的陈述和保证在截止日期应在各方面均真实和正确( 在较早日期明确作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期应在所有方面都真实和正确)，在每种情况下均不影响 完成如果由于违反本认购协议中包含的发行人的一项或多项陈述和保证而导致本条件未能得到满足 ，并且该违反行为背后的事实也将导致卖方在合并协议项下的义务未能得到满足 ，则如果卖方在合并协议项下放弃该条件 ，则该条件仍应被视为满足；

(Ii)仅就发行人而言，认购人在本认购协议中作出的陈述和担保应在截止日期前的所有重要方面真实和 正确(截至 早些时候明确作出的陈述和担保除外，其在该日期的所有重大方面均应真实和正确，也不包括那些在重要性或重大不利影响方面有保留资格的陈述和 保证，其在所有方面均应真实和正确)

(Iii)仅就认购人 而言，发行人应已在所有重要方面履行、满足和遵守本认购协议要求其在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件， 除非未能履行或遵守该等履约或合规不会或合理地预期不会阻止、重大 延迟或实质性损害发行人完成收盘的能力；

(Iv)任何具有管辖权的政府 当局均不得制定、发布、颁布、执行或订立当时有效并具有限制、禁止 或以其他方式禁止或非法完成本认购协议所述交易的任何重大判决、命令、法律、规则 或条例(无论是临时的、初步的还是永久性的)；

(V)收购的 股票应已批准在纳斯达克上市，但须符合正式发行通知。

(Vi)仅就认购人 而言，不得对合并协议进行任何合理预期 会对认购人根据本认购协议合理预期将获得的经济利益产生重大负面影响的修改或修改；

(Vii)合并协议所载交易结束前的所有条件 须已由根据合并协议享有利益的一方 满足或豁免(只有在交易完成 时才能满足的条件除外，但须经该一方满足或放弃交易完成时的条件后方可满足或豁免)，而合并协议规定的交易结束前的所有条件 均须由根据合并协议享有该等利益的一方 满足或豁免(但只有在交易完成 时才能满足或豁免的条件除外)。

C.截止时， 本协议各方应签署并交付此类附加文件(包括订户签署本协议附件 作为附件I的信函)，并采取双方合理认为必要的附加行动以完成本认购协议所规定的认购，控股公司应承担发行人在本认购协议项下的义务。

3.发行人陈述 和担保。发行人声明并保证：

A.发行人已 正式注册成立，并根据特拉华州法律作为信誉良好的公司有效存在，公司 有权拥有、租赁和运营其物业，并按照目前进行的方式开展业务，并订立、 交付和履行本认购协议项下的义务。

B.收购的股票 已得到正式授权，当根据本认购协议的条款发行并交付给认购人，并根据本认购协议的条款全额支付收购股份并向转让代理登记时，收购的股票将被有效发行、 全额支付且无需评估，并且不会违反或约束 根据发行人的公司注册证书和章程或特拉华州法律产生的任何优先购买权或类似权利。

C.本认购 协议、合并协议和其他认购协议(统称为“交易文件”) 已由发行人正式授权、签署和交付，并假设交易文件构成有效的 和具有约束力的协议，是发行人的有效和有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，除非可能受到(I)破产、资不抵债、重组、 欺诈的限制或其他影响和(Ii)公平原则 ，无论是在法律上还是在衡平法上考虑。

D.签署、交付 本认购协议和其他交易文件，包括发行和出售已收购的 股票，以及完成本协议和因此计划进行的其他交易，不会与 或违反任何条款或规定发生冲突或导致违约，也不会构成违约，也不会导致根据(I)条款对发行人的任何财产或资产产生或施加任何 留置权、押记或产权负担发行人为当事一方的许可证或其他协议或文书，或发行人 受其约束或发行人的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书；(Ii)发行人的组织文件； 或(Iii)对发行人或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构、税务机关或监管机构 的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，而在第(I)和(Iii)款的情况下， 合理地预期会对业务、财产、资产、负债、运营、状况 (包括财务状况)产生重大不利影响， 、 、股东权益或发行人的经营业绩或重大不利影响 影响所收购股份的有效性或发行人在任何重大方面履行其义务的法律权威或能力 (“重大不利影响”)。

E.没有 由发行人发行的包含反稀释或类似条款的证券或工具， 将因发行(I)收购的股份或(Ii)根据任何其他认购协议发行的股份而触发 ， 在截止日期或之前没有或不会被有效放弃，包括发行人的 B类普通股中的此类条款，每股票面价值0.0001美元(“B类”)

F.发行人未 违约或违反(且未发生任何事件，在有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约 或违反)下列任何条款、条件或规定：(I)发行人的组织文件，(Ii)截至本认购协议日期的任何贷款或信贷协议、担保、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他协议、许可证、特许经营权或许可， 发行人是发行人财产或资产受其约束的一方， 或(Iii)对发行人或其任何财产拥有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构、税务机关或监管机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，除非在第(Ii)和 (Iii)条的情况下，没有也不可能有 单独或合计的违约或违规行为{br

G.发行人不需要 就发行人签署、交付和履行本认购协议(包括但不限于发行收购股份) 取得任何同意、放弃、授权或命令，向 任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他人士 发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但(I)向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称“美国证券交易委员会”)提交备案除外，否则发行人不需要 就其签署、交付和履行本认购协议(包括但不限于发行收购股份)向 任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他人士进行任何备案或登记(Ii)适用的州证券法要求的备案，(Iii)根据证券法D条例向委员会提交表格D格式的证券豁免发售通知 ，(Iv)根据本认购协议第9(R)条要求的 备案；(V)纳斯达克 资本市场(“纳斯达克”)要求的事项，包括在获得发行人股东批准方面的要求； 及(Vi)任何申请如未能获得批准，将不会合理地单独或总体产生重大不利影响 。

H.截至 本认购协议日期和紧接截止日期之前，发行人的法定股本包括 1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)和(Ii)100,000,000股 股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，包括(1)85,000,000股A类股 和(2)15股，于本认购协议日期，(I)无优先股发行 及已发行，(Ii)35,430,000股A类股份已发行及已发行，(Iii)8,857,500股B类股份已发行及已发行，及(Iv)17,250,000份可赎回认股权证及465,000份私募认股权证尚未发行。所有(I)已发行的 及已发行的A类及B类股份均已妥为授权及有效发行、已缴足股款及毋须评估 ，且不受优先购买权的规限；及(Ii)未发行的认股权证已获正式授权及有效发行、已缴足 且不受优先认购权的规限。除上文所述及根据其他认购协议及 合并协议外，并无未偿还期权、认股权证或其他权利可向发行人认购、购买或收购发行人的任何普通股股份或其他股权，或可转换为或可交换或可行使该等股权的证券 。截至本协议日期，发行人没有子公司，也不直接或间接拥有任何个人(无论是否注册成立)的权益 或投资(无论是股权还是债务)。发行人没有股东协议、 有表决权信托或其他协议或谅解，发行人是其中一方或受其约束的有关发行人任何证券的投票 , 除证券交易委员会文件中规定的(A)和合并协议中预期的(B)以外。 除证券交易委员会文件中披露的情况外，截至2020年3月31日，发行人没有未偿债务，截至截止日期，发行人将不会有任何 未偿长期债务。 除证券交易委员会文件中披露的情况外，截至2020年3月31日，发行人没有未偿债务，也不会有任何 未偿长期债务。

I.发行方未 收到政府实体的任何书面通信，声称发行方未遵守或违约 或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约或违规行为单独或合计不会产生重大不利影响 。

J.已发行和已发行的 A类股票根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易所 法”)第12(B)节登记，并以“FTAC”的代码在纳斯达克上市交易。没有任何诉讼、行动、程序 或(据发行人所知)发行人受到纳斯达克或证监会针对发行人的威胁 该实体有意注销A类股票或禁止或终止A类股票在纳斯达克上市 ，为清楚起见，不包括纳斯达克对发行人与交易相关的持续上市申请 的常规持续审查 。(##*_) 。发行人并无采取任何旨在终止A类 股票根据交易所法案注册或A类股票在纳斯达克上市的行动。

K.假设本认购协议第4节规定的认购人陈述和担保的准确性 ，发行人以本认购协议设想的 方式向认购人提供和出售收购的股票不需要根据证券法进行注册 。

L.发行人和 代表发行人行事的任何人都没有或将从事任何形式的与收购股份的要约或出售相关的任何形式的一般招揽或一般广告(符合证券法D法规的 含义)。

M.除任何替代的 结算程序外，发行人并未签订任何其他认购协议(或 方面的附函或类似协议)，条款(经济或其他方面)对该认购人或投资者比本认购 协议中所述更有利；但是，如果认购人承认与Betsy Cohen、Daniel Cohen或他们的相关家族信托签订的认购协议可规定该等投资者可根据该等条款增加购买的收购股份数量 ，则该认购人必须承认与Betsy Cohen、Daniel Cohen或他们的相关家族信托基金订立的认购协议可规定该等投资者可根据该等认购协议 增加所收购的股份数量

N.发行人向委员会提交的 公开报告，以及根据交易法第13节及时向委员会提交或发送给股东的所有后续报告(统称为“交易法报告”) 在 提交时、作为一个整体并经修订至本文件日期，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 陈述在其中所作陈述所必需的重要事实无误导性，且此类交易所法案报告在所有实质性方面均符合交易所法案及其颁布的委员会规则和条例的要求。发行人已及时向证交会提交了发行人自成立以来必须向证交会提交的每份报告、声明、 时间表、招股说明书和注册说明书。 证交会工作人员就发行人向证交会提交的任何文件(“证交会文件”)的评议函中没有重大未解决或未解决的意见。此外，发行人自首次向委员会登记A类股票以来，已 向认购人(包括通过委员会的EDGAR系统)提供了交易所法案报告的副本 。证券交易委员会文件中包含的每一份财务报表(包括任何附注) 都是按照美国公认的会计原则编制的， 在整个指明的期间内都是在一致的基础上应用的 (除了附注中可能指明的，或者对于未经审计的报表，按照证券交易委员会的10-Q表格允许的 )，每一份财务报表在所有重要方面都公平地呈现了财务状况, 发行人的经营业绩和 发行人在其各自日期和其中注明的各自期间的现金流。

O.除 尚未或不可能产生重大不利影响的 事项外， 不存在(I)任何政府机构在每个案件中的调查、行动、诉讼、索赔或其他程序 悬而未决，或(br}据发行人所知，对发行人构成威胁，或(Ii)任何政府实体对发行人的判决、法令、禁令、裁决或 命令未予执行的情况下)。 不存在(I)由任何政府机构或在每个案件中由任何政府当局进行的调查、诉讼、诉讼、索赔或其他程序，或(br}据发行人所知，威胁针对发行人的任何政府实体的判决、法令、禁令、裁决或 命令。

P.除应支付给配售代理的配售费用(如本文定义)外，发行人未支付也没有义务支付与其发行和出售收购股票相关的任何经纪费用、 发行人费用或其他费用或佣金，包括为免生疑问 应支付给发行人的任何股东或关联公司的任何费用或佣金。

问：除本认购协议和其他认购协议中规定的 外，发行人、其子公司或其任何关联公司、 或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买证券的要约 ，在需要根据 证券法登记任何收购股票的发行的情况下，无论是通过根据证券法第502(A)条与先前的发售进行整合，还是通过其他方式进行登记，发行方、其子公司或其任何关联公司 均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，或征求 购买任何证券的要约 。

R.发行人 或其任何子公司均未根据与破产、资不抵债、 重组、接管、清算、管理或清盘有关的任何法律或法规采取任何步骤寻求保护，或未能在到期时偿还债务，发行人 或其任何子公司也不知道或有理由相信其各自的任何债权人打算启动非自愿 破产程序或寻求开始破产管理。

除具体涉及收购股份的要约和出售的讨论 外，发行人确认其或代表其行事的任何其他人士均未向认购人或其代理或律师提供构成或可合理预期 构成有关发行人或其任何子公司的重大非公开信息的任何信息，本认购协议规定的 交易和预期交易除外。发行人理解并确认，认购人 将依靠前述陈述完成发行人的证券交易。除交易 以及本认购协议和其他认购协议预期的交易外，根据适用的法律、规则或法规，未发生任何事件或情况 要求发行人在本协议或公告之日或之前公开披露 ，但未如此公开披露的事件或情况 未发生任何事件或情况 要求发行人在本协议日期或公告之日或之前公开披露 ，但未如此公开披露的事件或情况 。

T.发行人确认 并同意，尽管本协议有任何相反规定，包括但不限于本认购协议第4(E)条，认购人可以根据真诚的保证金协议将收购的股份质押，该协议不应被 视为转让、出售或转让本协议项下的收购股份，并且完成收购股份质押的认购人不需要向发行人提供任何有关通知或以其他方式向发行者交付任何款项但认购人及其质权人向该质权人出售、转让或者转让取得的股份，应当遵守本办法第(br}4(E)节的规定。发行人特此同意 签署并交付所收购股份的质权人可由认购人合理地要求将所收购股份质押给该质权人的文件 。

U.发行人代表 并保证发行人、交易方、其各自的任何董事和高级管理人员，以及据发行人所知，Paya、Paya的任何董事和高级管理人员以及发行人、交易方的任何 和Paya的员工、代表、代理人和代表其或他们行事的任何人不是(I)在特别指定国民名单上被点名的个人或实体 ，以及 代表Paya的任何员工、代表、代理人和代表其或他们行事的任何人。 据发行人所知，Paya、Paya的任何董事和高级管理人员、Paya的任何董事和高级管理人员以及Paya的任何发行人、交易方的员工、代表、代理人和代表其行事的任何人其中每一项均由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)管理，或由美国总统发布并由OFAC管理的任何其他行政命令(统称“OFAC名单”)；(Ii)由OFAC名单上指名的个人拥有或控制，或代表其行事；(Iii)在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区或任何其他被美国禁运或受实质性贸易限制的国家或地区组织、注册、设立、定位、居住或出生于古巴、伊朗、 朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区或任何其他国家或地区的公民、国民或政府，或 指定的国民 或(Iv)“古巴资产管制条例”第31C.F.R.第515部分所界定的指定国民。

V.发行人代表 并保证：(I)发行人、交易各方、各自的任何董事和高级管理人员，以及据发行人所知，Paya、Paya的任何董事和高级管理人员以及发行人、交易方的任何 和Paya的员工、代表、代理人和代表其或他们行事的任何人均未从事任何违反任何适用的反贿赂、反贿赂、反贿赂的活动或行为 或其代表(I)据发行人所知，Paya、交易方的任何董事和高级管理人员以及Paya的任何员工、代表、代理人和代表其或他们行事的任何人均未从事任何违反任何适用的反贿赂、反贿赂、反贿赂或反贿赂的活动或行为但不限于，(Ii) 发行方和交易各方，据发行方所知，Paya已建立和维护旨在防止违反此类法律、法规和规则的政策和程序，以及(Iii)任何法院或政府或监管机构、主管机构或机构或对发行方有管辖权的任何仲裁员没有提起诉讼、诉讼或诉讼 。 交易方或仲裁员 不得违反此类法律、法规和规则， 任何法院、政府或监管机构、主管部门或机构或对发行方有管辖权的任何仲裁员均未提起诉讼、诉讼或诉讼。 法规和规则 悬而未决，据发行人所知，没有任何此类行动、诉讼或诉讼受到威胁或考虑。

4.订户 陈述和担保。订户声明并保证：

A.认购人已 正式成立或注册成立，并根据其注册或成立管辖法律有效存在， 有权订立、交付和履行本认购协议项下的义务。

B.本认购协议 已由认购人正式授权、签署和交付，并假设本认购协议构成发行人的有效且具有约束力的协议，则本认购协议是认购人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款 对认购人强制执行，除非受到(I)破产、资不抵债、 重组、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的其他法律的限制或其他影响，以及 (ii

C.本认购协议的签署、交付 和认购人履行本认购协议，包括完成本认购协议中预期的交易， 不会与 的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反 的任何条款或规定，也不会构成 项下的违约，也不会导致订阅者或 其任何子公司的任何财产或资产根据(I)任何契约、抵押、信托契据设立或施加任何留置权、押记或产权负担。许可证 或其他协议或文书，订阅者或其任何子公司是其中一方，订阅者或其任何 子公司受其约束，订阅者或其任何子公司的任何财产或资产均受其约束；(Ii)订阅者的 组织文件；或(Iii)对订阅者或其任何子公司或其各自的 财产拥有管辖权的任何国内或国外法院或政府 机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，在第(I)和(Iii)款的情况下，合理地预计会对订阅者履行本条款项下义务的法律 权威或能力产生重大不利影响。

D.认购人(I)是满足 附表A所列适用要求的 “合格机构买家”(定义见“证券法”第144A条)或机构“认可 投资者”(符合“证券法”第501(A)条的含义)，(Ii)仅为其自己的账户而非他人的账户收购收购的股票，或者 认购人是“合格的机构买家”并以受托方式认购收购的股票；(I)认购人(I)是“合格机构买家”(定义见“证券法”第144A条)或机构“认可的 投资者”(符合“证券法”规则501(A)的含义)，且符合 附表A规定的适用要求；该等帐户的每名拥有人均为“合资格机构买家”，认购人对每个该等帐户拥有 完全的投资酌情权，并有全权及授权代表每个该等帐户的每名拥有人作出确认、陈述 及本协议，且(Iii)收购所收购股份的目的并非 着眼于违反证券法的任何分销，或与其任何分销有关的要约或出售(并应在本协议签署页后的附表A上提供所要求的资料)。认购人并非为收购收购股份的 特定目的而成立的实体，除非该新成立的实体是所有股权拥有人 均为“认可投资者”的实体(符合证券法第501(A)条的涵义)。

E.认购人了解 所收购的股票是在不涉及证券 法案所指的任何公开发行的交易中提供的，并且所收购的股票未根据证券法注册。认购人理解，如果没有根据《证券法》 项下的有效注册声明，认购人不得转售、转让、质押或以其他方式处置所获得的股票 ，除非(I)根据《证券法》向发行人或其子公司，(Ii)根据要约向非美国人士出售，以及 根据《证券法》下S规则意义下的“离岸交易”中发生的销售，(Iii)根据《证券法》第144条，惟其所有适用条件(包括规则144(I) 所载适用于发行人的条件)均已符合或(Iv)根据证券法的另一项适用豁免登记要求 ，且代表所收购股份的任何证书或账簿记录均须载有表明此意的图例 。认购人确认，根据证券法颁布的第144A条 ，收购的股票将没有资格转售。认购人理解并同意收购的股份将受到转让限制， 由于这些转让限制，认购人可能无法随时转售收购的股份，并可能需要 在无限期内承担投资收购的股份的财务风险。认购人理解， 在提出任何收购股份的要约、转售、质押或转让之前，已建议其咨询法律顾问。

F.订阅方理解 并同意订阅方直接从发行方购买收购的股份。认购人还确认，除本认购协议 中包括的陈述、保证、契诺和协议外，发行人或其任何高级管理人员、董事 或代表(明示或默示)没有 向认购人作出的任何陈述、保证、契诺和协议。

G.认购人代表 并保证其收购及持有收购股份不会构成或导致根据经修订的1974年“雇员退休收入保障法”第406条、经修订的1986年“国税法” 第4975条或任何适用的类似法律进行的非豁免禁止交易 。

H.认购人在作出购买所收购股份的决定 时表示，其完全依赖认购人进行的独立调查 以及发行人在此作出的陈述、保证、契诺和协议。订阅方确认并同意订阅方 已收到订阅方认为必要的信息，以便就收购的 股票(包括发行方、Paya和交易)做出投资决定。认购人代表并同意认购人和认购人的 专业顾问(如果有)已有机会就认购人和该认购人的专业顾问(如果有)认为有必要就所收购的股份作出投资决定 提出问题、获得答案和获得信息 。认购人确认并同意，除发行人在此作出的陈述、担保、契诺和协议外，认购人不依赖配售代理或配售代理的任何关联公司提供的关于交易、发行人、 Paya或其购买收购股票的决定的任何陈述或其他信息 。订阅方进一步确认，提供给订阅方的信息(本声明和担保中反映的信息 除外)是初步信息，可能会发生更改，并且此类信息(包括但不限于基于更新信息的任何更改)的任何更改都不会影响订阅方购买本协议项下收购的股份的义务 。

I.认购人仅通过认购人与发行人之间的直接联系，或通过摩根士丹利有限责任公司、Evercore Group L.L.C.或Cantor Fitzgerald&Co.作为发行人的配售代理 的 联系(各为“配售代理”)，才能 知晓本次收购股票的发售，收购的股票仅通过认购人与发行人之间的直接联系或认购人与配售人之间的接触 提供给认购人认购人不知道 本次收购股份的发售，也没有通过任何其他方式向认购人提供收购股份。认购人确认 发行人声明并保证收购的股票(I)不是通过任何形式的一般广告或(br}据其所知的一般征集方式提供的，以及(Ii)据其所知不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行 的方式提供或以违反任何州证券法的分销方式提供的。

J.订户确认 它意识到购买和拥有所收购的股票存在重大风险，包括SEC文件中规定的风险 。认购人在金融和商业事务方面的知识和经验足以 评估投资于所收购股份的优点和风险，认购人已寻求认购人认为做出明智投资决策所需的会计、法律和 税务建议。

K.订阅方单独或与任何专业顾问 一起表示并承认订阅方已充分分析和充分考虑了投资于所收购股票的风险，并确定所收购的股票是订阅方的合适投资 ，该订阅方目前和在可预见的将来能够承担订阅方在发行方的投资全部损失的经济风险。订户明确承认存在全损的可能性。

L.认购人理解 并同意没有任何联邦或州机构传递或认可所收购股票的发售价值，也没有 就这项投资的公平性作出任何调查结果或决定。

M.订户代表 ，并保证订户不是(I)OFAC名单上指名的个人或实体，(Ii)由OFAC名单上指名的个人拥有或控制，或代表其行事 ；(Iii)在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区或任何其他被美国禁运或受到实质性贸易限制的国家或地区组织、成立、设立、定位、居住或出生于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区的公民、国民或政府，包括其任何政治分支、机构或工具；(Iv)“古巴资产管制条例”(31 C.F.R. 第515部分)所界定的指定国民；(Iii)在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区或任何其他受美国禁运或实质性贸易限制的国家或地区组织、注册、设立、定位、居住或出生的公民、国民或政府，包括其任何政治分支、机构或工具；(Iv)“古巴资产管制条例”第31C.F.R.或(V)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务(统称为 “被禁止的投资者”)。如果执法机构提出要求，订户同意提供适用法律要求的记录 ，前提是订户根据适用法律允许这样做。订户表示 是否为受《银行保密法》(美国法典第31编第5311节及其后)约束的金融机构(“BSA”)， 经2001年“美国爱国者法案”(“爱国者法案”)及其实施条例(统称为“BSA/爱国者法案”)修订后，该订户保持合理设计的政策和程序，以遵守BSA/爱国者法案下的 适用义务。订户还表示，在需要的范围内，其保持合理设计的政策和程序，以确保遵守OFAC管理的制裁计划，包括根据OFAC名单对其投资者进行筛选 。认购人进一步声明并保证，在所需的范围内, 它维护 合理设计的政策和程序，以确保订户持有并用于购买所收购股份的资金是合法派生的 。

N.如果认购人 是受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)标题I规限的雇员福利计划、 受该守则第4975条规限的计划、个人退休账户或其他安排，或 属于政府计划(如ERISA第3(32)条所界定的)、教会计划(如ERISA第3(33)条所界定的)的雇员福利计划、 受该守则第4975条所规限的计划、个人退休帐户或其他安排的计划、 属政府计划(如ERISA第3(32)条所界定的)、教会计划(如ERISA第3(33)条所界定)的雇员福利计划， 非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)或其他不受前述约束但可能受 任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的规定约束的计划，或其基础资产被认为包括任何此类计划的“计划资产”的实体、 账户或安排(每一项)、 帐户或安排 、 A“计划”)在符合ERISA 或守则第4975条的受托或禁止交易条款的情况下，认购人表示并保证(I)发行人或其任何附属公司 (“交易方”)没有就其收购和持有所收购股份的决定 担任计划的受托人，或一直依赖 就其收购和持有股份的决定提供意见，并且任何交易方在任何时候都不得被 依赖 (Ii)投资收购股份的决定是在美国联邦法规第29 C.F.R.第 2510.3条21(C)节所指的“独立 受托人”(“独立受托人”)的推荐或指示下作出的，该“受托人规则”(“受托规则”)(1)独立于交易 当事人；(2)能够独立评估投资风险, 就一般交易和特定交易而言， 和投资策略(在受托规则的含义内)；(3)(根据ERISA和/或 守则第4975节)是关于认购人对收购股份的投资的受托人，并负责在评估对收购股份的投资时行使独立判断 ；(3)对于认购人对收购股份的投资，(根据ERISA和/或 守则第4975节)是受托人，并负责在评估对收购股份的投资时行使独立判断 ；及(4)知悉并承认(A)交易 任何一方均未承诺就 买方或受让人对收购股份的投资提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，以及(B)交易各方在买方投资收购股份中拥有财务 权益，因为他们预期将因本认购协议拟进行的交易而 获得 的费用和其他报酬。

O.订户有 并且在成交时将有足够的资金根据第2(A)节支付购买价款。

P. 订户确认Evercore Group L.L.C.还担任Paya在合并协议方面的财务顾问 ，并将从Paya获得此类服务的补偿。

5.注册 权利。

A.控股公司同意 在截止日期(“备案日期”)后十五(15)个工作日内，控股公司将向 委员会提交登记转售控股股份的登记声明(费用由控股公司承担) (“登记声明”)，控股公司应尽其商业上合理的努力，在提交后尽快宣布登记 声明生效，但不迟于(I)截止日期后的第60个 营业日(或如果证监会通知发行人将“审查”注册声明，则为第80个工作日) 和(Ii)证监会通知(口头或书面，以较早者为准)“注册声明”不会“审核”或不再接受 审核的日期(该较早日期，即“生效日期”)之后的第10个营业日(以较早的日期为准)的日期；(I)不迟于(I)截止日期后的第60个 营业日(如果证监会通知发行人将“审查”注册声明) 和(Ii)证监会通知(口头或书面，以较早的 为准)日期后的第10个工作日；但是，前提是，如果委员会因政府停摆而关闭运行 ，则生效日期应延长与委员会 保持关闭运行天数相同的天数，前提是，进一步，控股公司将控股股份包括在 登记声明中的义务取决于认购人以书面形式向控股公司提供关于认购人的信息， 认购人持有的控股公司的证券以及控股公司为实现控股股份登记而合理要求的计划的控股股份处置方法，认购人应签署与 控股公司可能合理要求的登记相关的文件，这些登记是类似情况下出售股东的惯例。包括 规定控股公司有权在 任何常规停电或类似期限内或在本协议允许的情况下推迟和暂停注册声明的生效或使用；提供该认购人不应因 前述条款而被要求签署任何锁定或类似协议，也不受 转让控股股份能力的任何合同限制。控股公司未能在提交日期前提交注册声明或未能在生效日期前 生效，并不解除控股公司提交或 如上第5节所述注册声明的义务。控股公司将在提交注册声明之前至少两(2)个工作日向以下签字人提供注册 声明草案，以供审查。除非委员会提出要求，否则在任何情况下， 不得在登记声明中将签名人确定为法定承销商。 尽管有前述规定，但如果委员会由于适用股东使用证券法第415条规则转售所持股份 股份或其他方面的限制而阻止控股在登记声明中登记任何或全部拟登记的股份 ，则该登记声明应登记转售所持 股份的数量等于最大数量的 股份。在这种情况下, 登记说明书中点名的每个出售股东的持股数量 应在所有该等 出售股东中按比例减少。控股公司将尽其商业上合理的努力维持注册 声明的持续有效性，直至所有该等证券不再是可注册证券(定义见下文)为止，或在该注册声明所包括的可注册证券的每个 签字方通知控股公司该等可注册证券已实际售出的较短期限内为止。控股公司将提交所有必要的报告，并提供一切惯常和合理的合作 ，以便签字人能够根据注册声明或证券 法案下的规则144(“规则144”)(视情况而定)转售应注册证券，使应注册证券有资格在适用的证券交易所上市，根据需要更新 或修改注册声明以纳入可注册证券，并向可注册证券的持有人提供惯常通知。“可登记证券”指，于任何决定日期，控股股份及任何其他 控股股份以拆股、派息、分派、 资本重组、合并、交换、置换或类似事项或其他方式发行或可发行的控股股份股权证券。对于任何特定的可注册证券，一旦 发行，该等证券最早应在(A)当下签名人停止持有任何 控股股份时，(B)下签名人持有的所有控股股票可以根据规则144不受限制地出售的日期，包括 但不限于根据规则144适用于关联公司的任何数量和方式的销售限制而不再是可注册证券, 除 外，要求控股公司遵守规则第144(C)条规定的当前公开信息，(C)当这些信息 不再存在时，或(D)自注册声明生效之日起两年。

B.在控股根据本认购协议进行 注册、资格、豁免或合规的情况下，控股应在提出合理要求后， 告知认购人该等注册、资格、豁免和合规的状况。自费 控股公司应：

(I)除本协议允许控股暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书的 次外，应尽其 商业上合理的努力，使该注册以及控股决定根据州证券 法律获得的任何资格、豁免或遵守对认购人持续有效，并保持适用的注册 声明或任何随后的搁置注册声明不存在任何重大错误或遗漏，直至以下 中最早的：(I)认购人停止(Ii)认购人 持有的所有控股股份根据规则144可不受限制地出售的日期，包括但不限于根据规则144可能适用于联属公司的任何数量和方式的销售限制，但要求控股公司遵守规则144(C)所要求的当前公开 信息除外，以及(Iii)自注册声明生效日期起两年。本协议要求控股公司使注册声明有效的 期限在本文中称为“注册 期限”；

(Ii)在五(5)个工作日内通知订户 ：

(1)注册说明书或其任何修订已向委员会提交，且该注册说明书或其任何生效后的修订已生效；

(2)证监会要求修改或补充注册说明书或招股说明书的任何 请求，或要求 补充信息；

(3)证监会发出任何停止令，暂停任何注册声明的效力，或为此目的而展开任何 程序；

(4) 控股公司收到关于暂停其所持控股股份在任何司法管辖区出售的资格的通知 ，或为此目的而提起或威胁提起任何诉讼的通知；以及

(5)除 本认购协议条款另有规定外，任何需要对任何 注册声明或招股说明书进行任何更改的事件的发生，使得其中的陈述在该日期不具有误导性，并且不遗漏 要求在其中陈述的或使其中的陈述不具有误导性的重要事实(对于招股说明书，根据作出这些陈述的情况 )。

尽管有与此相反的规定 ，控股公司在向订户通知此类事件时，不得向订户提供有关控股公司的任何材料、 非公开信息，除非向订户提供上述(1)至(5)中所列 事件发生的通知构成有关控股公司的重大非公开信息；

(Iii)在商业上 作出合理努力，以便在合理可行的情况下尽快撤回暂停任何注册声明有效性的任何命令；

(Iv)发生上述任何事件 时，除根据本条例获准暂停及已暂停使用构成注册说明书一部分的招股说明书 的时间外，控股公司应在 合理可行的情况下，尽快在 合理可行的情况下，编制该注册说明书或相关招股说明书的补充文件， 或提交任何其他所需的文件，以便在其后交付予其中所包括的控股股份的购买者，<br}^br} <foreign language=“English”>H</foreign> <foreign language=“English”>H</foreign> </foreign> </foreign>该 招股说明书将不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏作出其中陈述 所需的任何重大事实，应根据其作出陈述的情况而不误导；

(V)在商业上 作出合理努力，促使所有控股股份在控股公司发行的普通股已上市的每个证券交易所或市场(如有)上市；以及

(Vi)在商业上 作出合理努力，采取所有其他必要步骤，以完成拟登记的控股股份，并 使认购人能够根据规则第144条出售控股股份。

C.尽管 本认购协议有任何相反规定，但如果控股或其子公司的交易谈判或完成尚未完成，或者发生了 事件，控股公司董事会有权根据法律顾问的建议合理地相信，推迟或推迟 注册声明的生效时间，并不时要求认购人不要根据注册声明出售或暂停注册声明的有效性。 如果控股公司或其子公司的交易谈判或完成尚未完成，或者 发生了 事件，则控股公司有权推迟或推迟 注册声明的生效时间，并不时要求认购人不要根据注册声明出售或暂停注册声明的有效性。 如果控股公司或其子公司的交易谈判或完成尚未完成，或者发生了 事件，将要求控股公司在注册声明中额外披露重大信息，即控股 具有保密的真正业务目的，并且在注册声明中不披露，在控股公司董事会根据法律顾问的建议作出合理决定后，预计会导致 注册声明不符合适用的披露要求(每种情况均为“暂停 事件”)；提供, 然而在任何12个月期间，控股公司不得延迟或暂停注册声明超过 两次或连续六十(60)个日历日，或总共 个日历日，每次延迟或暂停注册声明的次数不得超过 次或超过连续六十(60)个日历日，或总计 个日历天。在收到控股公司关于在注册声明生效期间发生 任何暂停事件的任何书面通知后，或者如果由于暂停事件，注册声明或相关招股说明书包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所需的任何重大事实 ，鉴于 在何种情况下(对于招股说明书而言)没有误导性，认购人同意：(I)该注册说明书或相关招股说明书将立即停止在注册说明书或相关招股说明书中陈述的任何重大事实(如属招股说明书的情况)，认购人同意：(I)该注册说明书或相关招股说明书将立即停止在注册说明书或相关招股说明书中陈述的任何重大事实为免生疑问，在认购人收到已更正上述错误陈述或遗漏的补充或修订招股说明书副本(控股公司同意立即准备) 并收到任何生效后的修订已生效的通知，或除非控股公司另行通知其可能恢复该等要约和销售，以及(Ii)除非法律或法律另有要求，否则(Ii)认购人将对由控股公司交付的补充或修订招股说明书的副本 保密。(Ii)除非法律或法律另有要求，否则将对认购人收到的补充或修订招股说明书的副本(控股公司同意立即准备) 生效，或(Ii)除非控股公司另有要求，否则将对包括在该书面通知中的任何信息保持 保密。认购人有权自行销毁 认购人持有的控股股份的招股说明书的所有副本；然而，前提是， 交付或销毁涵盖控股股份的所有招股说明书副本的义务不适用于(I)订阅者 需要保留该招股说明书副本的范围(A)以符合适用的法律、法规、自律 或专业要求，或(B)根据真诚的预先存在的文档保留政策或(Ii)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的 副本。

D.订户可向控股公司递交 书面通知(“选择退出通知”)，要求订户不接收控股公司的通知 本条款6另有要求；提供, 然而，该订户可以稍后以书面形式撤销任何此类选择退出 通知。收到订户的退出通知后(除非随后被撤销)，(I)控股公司不得 向订户发送任何此类通知，订户不再享有与任何此类通知相关的权利 和(Ii)每次在订户预期使用有效注册声明之前，订户应至少提前两(2)个工作日以书面形式通知控股 ，如果暂停事件的通知之前已送达 (或如果没有本条款5(D)的规定本应已送达)并且相关的暂停期限仍然有效 ，则Holdings将在订户通知控股的一(1)个工作日内通过向订户递送该暂停事件之前的通知副本 来通知订户，此后将在该暂停事件可用时立即向订户提供该暂停事件结束的相关通知 。

五、赔偿。

(I)控股公司同意 在法律允许的范围内赔偿订户、其董事、高级管理人员、员工、代理、控制订户的每个人 (在证券法或交易法的含义内)和订户的每个附属公司(在证券法下的规则405的含义内)免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和费用 (包括但不限于，与辩护或调查任何 此类诉讼或索赔相关的任何律师费和开支)，原因是任何注册声明、任何注册说明书(“招股说明书”)或初步招股说明书中包含的招股说明书或其任何修正案、补充文件或通过引用并入的文件中包含的招股说明书中包含的任何不真实或被指控不真实的重大事实，或者为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必须陈述的重大事实的任何遗漏或被指控遗漏 。但由该订户或其代表以书面向发行人明确提供以供其使用的任何资料 所导致或所载者除外。

(Ii)就认购人参与的任何注册声明 而言，认购人应以书面向Holdings提供控股合理要求的资料 及誓章，以供与任何该等注册声明或招股章程相关使用。认购人 同意单独且不与其他认购协议的任何一方共同同意，在法律允许的范围内，赔偿控股公司、其董事、高级管理人员和代理以及控制控股公司 (按证券法的含义)的每个人因登记声明中包含的任何不真实的重大事实陈述而造成的任何损失、索赔、损害、债务和费用(包括但不限于 合理律师费)，并 使其不受损害。 招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或为使其中的陈述不具误导性而需要在招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中述明的重要事实的任何遗漏，但只限於该认购人如此以书面明文提供以供在其内使用的任何资料或誓章内载有该等不真实陈述 或遗漏的范围内； 提供, 然而在任何情况下，每位该等认购人的责任金额均不得超过该认购人根据该登记声明出售控股股份所得款项净额 ，而该等认购人因产生该等赔偿责任而收取的款项净额 不得超过该等认购人所收取的款项净额 。

(Iii)任何有权在本合同中获得赔偿的人 应(1)就其寻求赔偿的 要求赔偿的任何索赔，立即向赔偿一方发出书面通知(提供未及时发出通知不应损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利(br}，前提是该未能及时通知不会损害补偿方)和(2)允许该补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了这种抗辩， 未经被补偿方同意而由被补偿方进行的任何和解不承担任何责任。 选择不承担索赔抗辩的补偿方没有义务为该索赔所赔偿的各方支付 以上律师的费用和费用，除非在被补偿方的法律顾问对任何被补偿方的合理判断 中出现了冲突 ，否则不承担任何赔偿责任。 如果被补偿方未经其同意，则不承担任何和解的任何责任。 选择不承担索赔抗辩的补偿方没有义务为该索赔所赔偿的各方支付一名以上的律师的费用和费用，除非在被补偿方的法律顾问的合理判断下 发生了冲突未经被补偿方同意，赔偿一方不得同意输入 任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在各方面达成和解(此类款项是由赔偿一方根据和解条款支付的)，或者和解协议中不包括申索人或原告向该受补偿方无条件免除对该 索赔的所有责任的 条款。

(Iv)本认购协议所规定的赔偿 将保持十足效力及作用，不论获弥偿一方或该受弥偿 方的任何高级人员、董事、雇员、代理、关联公司或控股人士或其代表所作的任何调查如何，并在所收购股份转让后继续有效。(Iii)本认购协议所规定的赔偿 将保持十足效力，不论获弥偿一方或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、联属公司或控股人士所作的任何调查如何。

(V)如果根据本条第5(E)款从补偿方获得的赔偿 不能获得或不足以使受补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则补偿方应支付或应付因该等损失、索赔、费用而支付或应支付的金额，以代替 对被补偿方进行赔偿的 、 、确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考任何有关行为，包括 对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实， 是否由该补偿方或被补偿方提供的信息，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知晓、接触情况等因素来确定。<English>br}</foreign> ^br} <sup>br}</foreign>是否由 作出，或者与该补偿方或被补偿方提供的信息有关，或者与该补偿方和被补偿方的相对意图、知晓、接触到的信息有关任何一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理 发生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须遵守上文第5(E)(I)、(Ii)和(Iii)节规定的 限制。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在证券法第11(F)节的含义范围内)无权根据本第5(E)(V)节从 任何无罪的人那里获得出资。

6.终止。 本认购协议终止，无效，不再具有任何效力和效力，且本认购协议项下 各方的所有权利和义务应终止，任何一方对此不承担任何进一步的责任，在(A)合并协议根据其条款终止的日期和时间或(B)本认购协议各方与卖方相互 书面同意终止本认购协议时， 发生的时间以较早者为准；提供本协议的任何内容 均不能免除任何一方在终止前对任何故意违反本协议的责任，并且每一方都将 有权获得法律或衡平法上的任何补救措施，以追回因此类违反行为而产生的损失、责任或损害赔偿。发行人 应及时书面通知认购人合并协议终止。

7.订户的附加 协议和豁免。

A.信托账户豁免。 认购人承认发行人是一家空白支票公司，有权实施涉及发行人和一个或多个企业或资产的合并、资产收购、 重组或类似的业务合并。认购人还确认 正如发行人于2018年11月15日发布的关于其首次公开募股的招股说明书(“2018年11月 招股说明书”)(可在sec.gov上查阅)中所述，发行人的几乎所有资产都包括发行人首次公开募股和私募其证券的现金收益 ，并且几乎所有这些收益 都已存入信托账户(“信托账户”)，用于其公众股东的利益，以及除了信托账户中持有的资金赚取的利息 可能会发放给发行方以支付其纳税义务(如果有)外，信托账户中的现金只能用于 2018年11月招股说明书中规定的目的。鉴于发行方签订本认购协议 ，认购人现代表其本人及其附属公司和 代表，在此不可撤销地放弃他们在未来因本认购协议或因本认购协议而拥有或可能拥有的任何权利、所有权和利益，或因本认购协议而拥有或可能拥有的任何索赔 ，并且 同意不寻求追索权、作出或带来任何权利、所有权和利益，且 同意不寻求追索权、作出或带来任何权利、所有权和利益， 同意不寻求追索权、作出或带来任何权利、所有权和利益，或放弃未来因本认购协议而拥有或可能拥有的任何形式的任何权利、所有权和利益， 同意不寻求追索权、作出或带来因本认购协议、拟进行的交易或收购的股份而对信托账户提出的索赔或其他诉讼 ，无论该索赔是否基于合同、侵权行为, 衡平法或任何其他法律责任理论；但前提是根据本认购协议， 本第7条的任何规定均不得被视为限制任何认购人根据本认购协议以除 以外的任何方式获得的发行人证券的记录或实益所有权而对信托账户的任何权利、所有权、利息或索赔，包括但不限于对本公司任何此类证券的任何赎回权 。认购方确认并同意，根据发行方与交易或任何其他业务合并相关的公司注册证书，认购方对收购的股份不拥有任何赎回权 信托账户或发行方的任何后续清算或其他。如果认购人因本认购协议、本协议拟进行的交易或收购的股份而向发行人 提出任何索赔，则认购人 应仅向发行人及其信托账户以外的资产索赔，而不向信托账户或 信托账户内的任何款项或其他资产索赔。本段在本认购协议终止后继续有效。

B.不得进行套期保值。认购人 特此同意，自本认购协议之日起至成交期间，认购人 、代表其行事或与其达成任何谅解的任何个人或实体均不得就所收购的股份执行 任何卖空或从事任何形式的其他套期保值交易。本第7(B)节的任何规定均不禁止该等人士 就发行人的其他证券(包括在公开市场购买中收购的A类股票)进行套期保值交易， 只要该等人士没有根据 交易法下的规则16a-1中定义的那样建立任何“看跌等价头寸”，或就所收购的股票建立卖空头寸，本第7(B)条也不禁止订户的任何其他投资 不知道本认购协议或订户参与此 交易(包括订户的受控附属公司和/或附属公司)进行任何卖空或 参与其他套期保值交易。

8.发行人的契诺

A.除本协议预期的 外，控股公司、其子公司及其各自的关联公司不得也不得导致任何代表上述任何 的人采取任何行动或步骤，要求根据证券法登记任何控股股份的发行 。

B.为使 认购人享有根据证券法颁布的第144条或委员会的任何其他类似规则或条例的利益，该规则可随时允许认购人在未经注册的情况下向公众出售发行人的证券，控股 同意在截止日期三周年之前：

(I)提供 并保持公开信息，因为这些术语在规则144中得到了理解和定义；

(Ii)及时向委员会提交《证券法》和《交易所法》要求控股公司提交的所有报告和其他文件，前提是控股公司仍然受到此类要求的约束，并且 规则144的适用条款要求提交此类报告和其他文件；以及

(Iii)只要认购人拥有控股股份，应请求立即向认购人提供 ：(X)控股公司的书面声明(如果属实)，说明其 已遵守规则144、证券法和交易法的报告要求，(Y)发行人最近的 年度或季度报告副本以及控股公司如此提交的其他报告和文件，以及(Z)为允许认购人根据规则144出售此类证券而可能合理要求的其他信息

C.控股 将仅使用出售控股股份的收益和根据其他认购协议发行和出售的股份 为交易提供资金。

D.应删除第4(E)节中描述的图例 ，如果(I)该控股股份已根据证券法登记转售，(Ii) 关于出售、转让或其他转让，该持股人应向持有该证书的持股人签发不带该图例的证书 ，或通过电子交付的方式在托管 信托公司(“DTC”)的适用余额账户向该持股人颁发证书，条件是：(I)该等控股股份已根据证券法登记转售；(Ii) 关于出售、转让或其他转让，该持有者应向该持股人提供律师意见，条件是：(I)该等控股股份已根据证券法登记转售；(Ii) 持有股份的转让或转让可根据证券法的适用要求进行，而无需注册 ，或(Iii)可根据规则144出售、转让或转让控股股份，且在每种情况下，持有人均向控股公司提供根据证券法 进行任何出售或其他转让的承诺。(Iii)根据证券法的适用要求，(Iii)可根据规则144出售、转让或转让控股股份，且在每种情况下，持有人均向控股公司提供根据证券法 进行任何出售或其他转让的承诺。控股公司应负责其转让代理费和与此 发行相关的所有DTC费用。

9.杂项。

A.本认购协议各方 承认本认购协议中包含的确认、谅解、协议、陈述 和保证将依赖于本认购协议中的另一方和其他各方。在交易结束前，本协议各方同意，如果本协议中规定的与此有关的任何确认、理解、协议、陈述和保证在所有实质性方面不再准确，应立即通知 另一方。认购人还确认并同意，配售代理 是本认购协议中包含的认购人陈述和担保的第三方受益人。 发行人、控股公司和认购人确认并同意(I)卖方是本认购协议的第三方受益人，未经卖方 同意，发行人或控股公司可能不同意、 放弃、修改或修改本协议，(Ii)订立本认购协议的目的是发行人和认购人的契诺和协议 根据本协议，发行人和卖方中的每一个都不会签订合并协议，(Iii)发行人和认购人在本协议项下的每一项陈述、担保、契诺和协议也是为了卖方的利益，以及(D)卖方可以直接执行 (包括通过要求特定履行、禁令救济或其他衡平法救济的诉讼)发行人和认购人各自的每一份契诺和协议

B.发行人、 控股公司和认购人均有权依赖本认购协议，并被不可撤销地授权在与 所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中向任何利害关系方出示本认购 协议或本协议副本。配售代理有权依赖订阅者 在本认购协议中作出的陈述和担保。

C.本认购 协议或本认购协议项下各方可能产生的任何权利、权益或义务(包括认购人购买收购股份的权利 )，未经其他各方事先书面同意，不得转让或转让 (根据本认购协议收购的股份除外，如果有，则只能根据本认购协议)； 提供本认购协议和认购人在本协议项下的任何权利和义务可在没有发行人事先同意的情况下， 转让给与认购人相同的投资经理管理的任何基金或账户，提供 进一步该等受让人书面同意受本协议条款约束。认购人转让后， 受让人将成为本协议项下的认购人，并在该转让范围内享有本协议规定的权利和义务； 如果进一步提供任何转让均不解除出让方在本协议项下的任何义务，包括对与认购人相同的投资经理管理的任何基金或账户的任何 转让。除交易外，本认购协议或 发行人在本协议项下可能产生的任何权利或发行人的任何义务不得转让或转让其他 。

D.本认购协议各方在本认购协议中作出的所有陈述 和保证在截止日期后仍然有效。本认购协议各方 在本认购协议中要求在成交后履行的所有契诺，一经履行即告失效。本认购协议各方在本认购协议中签订的所有其他协议 将于截止时失效。

E. 发行方可要求认购方提供发行人认为合理必要的附加信息，以评估认购方获得收购股份的资格，认购方应在容易获得的范围内并在与其内部政策和程序一致的范围内，提供合理要求的信息。 发行人可向认购方要求提供发行人认为合理必要的附加信息，以评估认购方获得收购股份的资格，订阅方应在容易获得的范围内并与其内部政策和程序保持一致。提供， 发行人同意对订户提供的任何此类信息保密；但是，前提是，在收到此类附加信息后，应允许发行人将此类信息传达给每个配售代理，该配售 代理应对该信息保密，除非适用法律、规则、法规或与 任何法律程序或监管请求有关的要求。

F.本认购 协议不得修改、放弃或终止，除非通过卖方和寻求强制执行此类修改、放弃或终止的一方签署的书面文书 。

G.本认购 协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和担保 。

H.除本协议另有规定外，本认购协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并对其利益具有约束力，此处包含的协议、陈述、担保、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、 继承人、法定代表人和许可受让人作出，并对其具有约束力。

I.如果本认购协议的任何条款 无效、非法或不可执行，则本认购协议的其余 条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害，并应继续完全有效 。

J.本订阅 协议可以两(2)份或更多副本(包括通过电子方式)签署，所有副本均应视为 同一份协议，并在各方签署并交付给其他各方时生效， 应理解为所有各方无需签署同一副本。

K.各方应 自行支付与本认购协议和本认购协议预期的交易相关的所有费用 。

L.发行人应 负责其转让代理、托管代理的费用、印花税以及与发行 收购的股票相关的所有DTC费用。

M.认购人理解 并同意(I)配售代理或其任何关联公司没有准备任何与收购股份的要约和出售相关的披露或发售文件；(Ii)配售代理及其董事、高级管理人员、员工、代表 和控制人没有对发行人、Paya、交易或收购的 股份或发行人提供给认购人的任何信息的准确性、完整性或充分性进行独立调查；(Ii)配售代理及其董事、高级管理人员、员工、代表 和控制人没有对发行人、Paya、交易或收购的 股票或发行人提供给认购人的任何信息的准确性、完整性或充分性进行独立调查；以及(Iii)就 发行和购买收购的股份而言，配售代理没有担任认购人的财务顾问、 税务或受托责任。

N.本协议要求或允许的任何通知或通信 应以书面形式亲自送达、通过电子邮件或传真、通过信誉良好的隔夜承运人 发送、或通过挂号信或挂号信发送、预付邮资，并应被视为已发出并 收到(A)当面送达时，(B)在收到适当的电子回复或确认后， 通过传真(发送至以下指定的号码或该人可能指定的另一个或多个号码)收到相应的电子回复或确认没有邮件无法送达或其他拒绝通知(如果通过电子邮件发送)，或(D)在邮寄日期后五个 (5)个工作日内将邮件发送到以下地址或该人此后可能通过以下通知指定的其他一个或多个地址 ：

(I)如寄给订户， 寄往本文件签署页上所列的一个或多个地址；

(Ii)如发给发行人(或在成交后， 控股公司)，致：

拱街2929号，1703套房

宾夕法尼亚州费城19104

注意：阿曼达·艾布拉姆斯(Amanda Abrams)

电话：(484)459-3476

电子邮件：amanda@ftspace.com

提供所需的副本至(该副本不构成 通知)：

莱奇伍德PC

商务广场二号，套房3400

市场街2001号

宾夕法尼亚州费城19103

注意：马克·E·罗森斯坦(Mark E.Rosenstein)

电话：(215)731-9450

传真：(215)735-2513

电子邮件：mrosenstein@ledgewood.com

O.本协议各方 同意，如果本认购协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，将会发生不可修复的损害 ，金钱损害赔偿或其他法律补救措施不会 成为任何此类损害的适当补救措施。据此，双方同意各方有权获得一项或多项禁令 ，以防止违反或威胁违反本认购协议，并具体执行本认购协议的条款和规定 ，这是该当事人在法律、衡平法、 合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施之外的权利。具体执行权应包括本认购协议各方有权促使其他 方按照本认购协议中规定的条款及条件和限制完成本认购协议中拟进行的交易 。双方进一步同意(I)放弃与任何此类衡平法补救措施相关的任何担保或张贴 任何保证金的要求，(Ii)不断言根据 第9(O)条规定的具体强制执行补救措施因任何原因不可执行、无效、违反适用法律或不公平，以及(Iii)放弃 任何特定履行诉讼中的任何抗辩理由，包括法律补救就足够的抗辩理由。双方 确认并同意本第9(O)条是本协议拟进行的交易的组成部分，如果没有该 权利，双方不会签订本认购协议。

P.本认购 协议以及基于本认购协议、因本认购协议而产生或与之相关的任何索赔或诉讼理由(无论 基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)或 本认购协议的谈判、执行、履行或强制执行，应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但不会 影响其法律冲突原则。

本协议各方 不可撤销地接受美国纽约南区地区法院、纽约州最高法院和位于纽约州的美利坚合众国联邦法院对本认购协议条款的解释和执行以及本协议拟进行的交易的专属管辖权， 并在此放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或解释程序中主张作为抗辩理由。 在任何诉讼、诉讼或解释程序中，作为抗辩，本协议的各方均不能撤销。 双方仅就本认购协议条款的解释和执行以及拟进行的交易 服从纽约南区美国地区法院、纽约州最高法院和位于纽约州的美利坚合众国联邦法院的专属管辖权。 并在此放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或解释程序中主张作为抗辩理由。诉讼或诉讼程序可能无法在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适 ，或者本认购协议可能无法在此类法院或由此类法院强制执行，且本协议各方不可撤销地 同意，有关此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔均应由纽约州或 联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和该争议标的 的管辖权，并同意以第9(N)条规定的方式或法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼相关的程序文件或其他文件 即为有效且充分的 送达。

各方均承认 并同意，根据本认购协议或本认购协议拟进行的交易可能引起的任何争议都可能 涉及复杂而困难的问题，因此，每一方均在此不可撤销且无条件地放弃任何权利 此等各方可能必须就因本认购协议或本认购协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼 进行陪审团审判 。每一方都证明并承认：(I)没有 任何其他方的代表、配售代理或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方 不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方理解并考虑了上述放弃的 含义；(Iii)该一方自愿作出上述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方 已被引诱签订本认购协议

问：如果由于重新分类、 资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)或股票的合并、交换或调整，或任何股票 股息， A类股票在本公告之日至紧接收盘前发生任何变化，应适当调整向认购人发行的收购股票数量，以反映这种变化。

R.发行人应 在紧接本认购协议日期之后的第一(1)个工作日， 在纽约市时间上午9：00之前，发布一份或多份新闻稿或向委员会提交最新的8-K表格报告(统称为“披露 文件”)，披露本协议和其他认购协议拟进行的交易的所有重要条款， 发行人向订户提供的交易和任何其他重要的非公开信息， 发布披露文件后，据发行方所知，订阅方 不应拥有从发行方或其任何高级管理人员、董事或 员工或代理(包括配售代理)处收到的任何材料、非公开信息，并且订阅方不再受任何当前协议(无论是与发行方或其任何附属公司的书面或口头协议)规定的任何保密或类似 义务的约束。尽管本认购协议 有任何相反规定，未经认购人事先书面同意，发行人不得公开披露认购人或其任何附属公司的名称， 或将订阅者或其任何附属公司的名称包括在任何新闻稿或提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何文件中，除非(I)联邦证券法 和(Ii)法律要求披露，应委员会或监管机构工作人员的要求

[签名页紧随其后。]

兹证明，自下列日期起，发行人、控股公司和认购人中的每一方均已签署或促使其正式授权的 代表签署本认购协议。

日期：，2020

订阅协议的签名页

日期：，2020

您必须将购买价款电汇 美元到发行人在结账通知中指定的账户。

认购的收购股份数量和 截至2020年的总收购价，在2020年的今天接受并同意，截止日期为：

金融科技收购公司。三、

签名页至
订阅协议

认购的收购股份数量和 截至2020年的总收购价，在2020年的今天接受并同意，截止日期为：

订阅者签名：

签名页至
订阅协议

附表A
订阅者资格代表

*或*

*和*

发行人的“关联公司”(如证券法第144条中定义的 )或代表发行人的关联公司行事。

此页应由订阅者填写
并构成订阅协议的一部分。

规则501(A)在相关部分规定， “认可投资者”是指在向其出售证券时，属于下列任何类别的任何人，或发行人 合理地相信属于下列任何类别的任何人。 认购人通过在下面相应的方框中打上记号并缩写，表明以下条款适用于认购人 ，据此认购人有资格成为“认可投资者”。

☐ “证券法”第3(A)(2)节界定的任何银行，或“证券法”第3(A)(5)(A)节界定的 任何储蓄和贷款协会或其他机构，无论其以个人或受托身份行事；

☐ 根据交易法第15条注册的任何经纪人或交易商；

☐ 证券法第2(A)(13)节所界定的任何保险公司；

☐ 根据1940年“投资公司法”注册的任何投资公司或“证券法”第 2(A)(48)节所界定的业务发展公司；

☐ 根据1958年《小企业投资法》第301(C)或(D)条获得美国小企业管理局许可的任何小企业投资公司；

☐ 由一个州、其政治区、或州或其 政治区的任何机构或机构为其雇员的利益制定和维护的任何计划，如果该计划的总资产超过5,000,000美元；

☐ 任何1974年《雇员退休收入保障法》所指的员工福利计划，如果投资决定 是由该法案第3(21)节定义的受托计划做出的，该计划是银行、储蓄和贷款协会、保险 公司或注册投资顾问，或者如果员工福利计划的总资产超过5,000,000美元，或者如果是自我指导的 计划，则投资决定完全由认可投资者的个人做出；

☐ 1940年“投资顾问法案”第202(A)(22)条所界定的任何私营商业发展公司；

☐ 国内税法第501(C)(3)条所述的任何组织、公司、马萨诸塞州或类似的商业信托、 有限责任公司或合伙企业，并非为收购发售的证券而成立的，总资产超过5,000,000美元 ；或

☐ 总资产超过5,000,000美元的任何信托，并非为收购所提供的证券而成立的特殊目的， 其购买是由证券法第506(B)(2)(Ii)条所述的老练的人指示的。

此页应由订阅者填写
并构成订阅协议的一部分。

☐ 购买时个人净资产或与其配偶共同净资产超过1,000,000美元的任何自然人 。为了计算自然人的净值：(A)该人的主要住所 不得作为资产计入；(B)该人的主要住所担保的高达该主要住所的估计公平市价的债务不得作为负债计入负债(但如果计算时该债务的未偿还金额 超过该时间前60天的未偿还金额，但由于收购该主要住所而导致的除外)，超出的数额必须(C)该人的主要住所担保的债务超过该住所的估计公平市价，必须作为负债计入；

☐ 任何自然人，在最近两年每年的个人收入超过200,000美元，或与 该人的配偶在该两年的共同收入超过300,000美元，并有合理的预期在本年度达到相同的收入 水平；或

☐ 所有股权所有者都是符合上述一项或多项测试的认可投资者的任何实体。

此页应由订阅者填写
并构成订阅协议的一部分。

附件一

摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

回复：购买金融科技收购第三公司(“本公司”)发行的A类普通股，每股面值0.0001美元(“证券”)。

女士们、先生们：

关于公司将发行的证券的要约和出售 ，我们声明、担保、同意并确认如下：

1.作为本公司的配售代理(“配售代理”)的摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co，LLC)、Evercore Group L.L.C.或Cantor Fitzgerald&Co.并未就发售证券准备任何披露 或发售文件。

2.(A)吾等已 自行对本公司及证券进行调查，并未依赖配售代理 就本公司或证券或证券的发售及出售所提供的任何陈述或其他资料，(B)吾等已 接触并有充分机会审阅我们认为为作出购买该证券的决定所需的财务及其他资料，(C)我们已获提供机会向本公司提出问题，并获得有关答案。(B)我们已取得作出购买该证券的决定所需的财务及其他资料。 我们并未依赖配售代理提供的有关本公司或该证券或该证券的发售及出售的任何陈述或其他资料，。(B)我们已接触并有充分机会审阅我们认为为决定购买该证券而需要的财务及其他资料。我们认为 与我们购买证券的决定有关的必要情况；及(D)吾等已自行作出评估，并已就与吾等投资该证券有关的相关税项及其他经济考虑因素 感到满意。

3.各配售代理及其董事、高级管理人员、员工、代表和控制人均未与 就本公司或本证券或本公司提供给吾等的任何信息的准确性、完整性或充分性进行独立调查。

4. 有关证券的发行和购买，配售代理并未担任我们的财务顾问或受托人。此外， 我们承认并同意，配售代理没有提供任何建议或投资建议，也没有 配售代理就证券的发售向我们征求任何行动，我们已在认为合适的范围内咨询了我们自己的法律、 会计、财务、监管和税务顾问。我们进一步承认并同意，尽管配售代理可以选择向我们提供某些法规最佳利益，并就证券的提供和出售向我们提供表格CRS披露或其他文件 ，但配售代理并不向我们推荐 参与证券的提供和出售，签订本函件协议，并且可能不时向我们提供的任何此类披露或文件 中所述的任何内容均无意暗示配售代理正在进行此类披露或文件 中所述的任何内容，因此，我们将进一步确认并同意： 配售代理可以选择向 我们提供与证券发售和出售相关的某些法规最佳利益和表格CRS披露或其他文件，但配售代理并不向我们推荐 参与证券的发售和签订本函件协议

5.我们是(X) 合格机构买家(定义见1933年“证券法”修订后的第144A条(“证券法”))， 或(Y)认可投资者(定义见“证券法”第501条)。因此，我们理解，此次发售 符合FINRA规则5123(B)(1)(C)或(J)的申请豁免。

6.我们(I)是FINRA规则4512(C)规定的 机构账户，(Ii)是一位经验丰富的投资者，在投资私募股权交易方面经验丰富，能够独立评估投资风险，包括总体上和所有涉及一种或多种证券的交易和投资策略 ，以及(Iii)在评估我们参与购买证券的过程中行使了独立判断 。因此，我们理解，此次发售符合(I)根据FINRA 规则5123(B)(1)(A)提交的豁免，以及(Ii)根据FINRA规则2111(B)的机构客户豁免。

7.我们知道 出售给我们是基于根据证券法获得的私募注册豁免，并 为我们自己的账户或我们对另一合格机构买家或认可投资者行使独家裁量权的账户收购证券。

8.我们能够 在本协议拟进行的交易中自力更生；具有金融和商业方面的知识和经验 ，能够评估我们对证券的预期投资的优点和风险；并有能力承担我们预期投资的经济风险，并能够承担此类投资的全部损失。

9.证券 未根据证券法或任何其他适用的证券法注册，在不需要根据证券法注册的交易中提供转售 ，除非已注册，否则不得提供、出售或以其他方式转让 ，除非符合证券法或任何其他适用证券法的注册要求， 根据其任何豁免或在不受其约束的交易中进行。