附件2.1

执行版本

协议 和合并计划

截止日期

2020年08月3日

由 和其中

GTCR-Ultra Holdings，LLC，

GTCR-Ultra Holdings II，LLC，

金融科技 第三兼并子公司

金融科技 收购公司。三、

金融科技 收购公司。III母公司，

GTCR/Ultra BLOCKER，Inc.

和

GTCR 基金XI/C LP

目录表

展品

附件 A-注册权协议表格

附件 B-提名协议书表格

附件 C-应收税金协议

附件 D-赞助商协议

附件 合并证书电子表格

附件 F-控股股权补偿计划

协议 和合并计划

本协议和合并计划(日期为2020年8月3日)由GTCR-Ultra 控股有限公司(特拉华州有限责任公司(“卖方”)、GTCR Ultra-Holdings II，LLC(特拉华州有限责任公司(“本公司”)、金融科技收购公司III母公司、特拉华州一家公司(“控股”)、金融科技III合并子公司、特拉华州一家公司和一家公司)签订，协议和合并计划日期为2020年8月3日，由GTCR-Ultra-Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(“卖方”)，GTCR Ultra-Holdings II，LLC，特拉华州有限责任公司(“本公司”)，金融科技收购公司III母公司，特拉华州一家公司和特拉华州公司(“quiror”)、GTCR/Ultra Blocker，Inc.、特拉华州公司 (“Blocker”)和特拉华州有限合伙企业GTCR Fund XI/C LP(“Blocker卖方”)。除 另有说明外，此处使用但未定义的大写术语应具有 本协议第一条中规定的含义。

鉴于 在交易结束前，Blocker、卖方、GTCR Partners XI/B LP(特拉华州有限合伙企业)、GTCR/Ultra Splitter LP(特拉华州有限合伙企业)、GTCR/Ultra Splitter LP(特拉华州有限合伙企业，简称“Splitter”)和本公司将完成“公司披露明细表”(“交易结束前重组”)第 1.01(A)节规定的交易；

鉴于， 收盘前重组完成后，Blocker和卖方将成为已发行和已发行公司单位100%(100%)的记录和受益 所有者；

鉴于， 紧随收盘前重组完成后，Blocker卖方将成为Blocker已发行和已发行股本(“Blocker股份”)百分之百(100%)的记录和实益拥有人 ；

鉴于， 收购是指通过企业合并收购一项或多项经营性业务而成立的空白支票公司；

鉴于， 控股公司是新成立的实体，是为交易目的而成立的，双方同意 宜利用控股公司完成合并，并希望控股公司在美国证券交易委员会注册成为上市公司 ；

鉴于， 合并子公司是控股集团新成立的全资直属子公司，成立目的仅为合并；

鉴于， 在符合本协议条款和条件的情况下，合并子公司将根据合并与收购合并，收购方 作为尚存的公司继续存在；

鉴于， 就交易而言，卖方、保荐人和控股公司将于 签订注册权协议，基本以本协议附件A(“注册权协议”)的格式填写；

鉴于， 就交易而言，卖方和控股公司应在基本上 以附件B形式填写的表格(“提名协议”)结束时签订提名协议；

鉴于， 就交易而言，控股公司、本公司、Blocker、卖方和Blocker卖方应在基本以附件C(“应收税款协议”)的格式结束时签订应收税款协议 ；

鉴于， 收购方、Blocker、Holdings、合并子公司、Blocker卖方和卖方各自的董事会或类似的管理机构均认为签订本协议符合此人和此人股东的最佳利益，并宣布 签订本协议是可取的；

鉴于， 控股、收购和合并子公司各自的董事会或类似管理机构已(I)宣布 根据特拉华州一般公司法( “DGCL”)订立本协议是可取的，(Ii)根据本协议的条款和条件并根据DGCL批准并宣布交易是可取的，以及(Iii)通过一项决议，建议本 所列交易

鉴于， 为推进交易，收购方应向其股东提供赎回其收购方A类普通股的机会 根据本协议、收购方组织文件、信托协议和委托书/招股说明书中规定的条款和限制，赎回其A类普通股。 收购方组织文件、信托协议、委托书/招股说明书，除其他外， 取得收购股东对企业合并的批准(“要约”)；

鉴于， 在本协议日期或之前，收购方已获得某些投资者的承诺，将根据一份或多份认购协议 (各一份“认购协议”)的条款私募 收购A类普通股(“管道投资”)的股份，此类私募将在 交易完成之前完成；以及

鉴于， 在本合同日期或之前，保荐人、收购人、卖方、控股公司、Blocker卖方和其他各方已 以本协议附件D(“保荐人协议”)的形式签订了保荐人协议。

现在， 因此，考虑到本合同所载的相互契约，并打算受法律约束，双方同意 如下：

文章 我 某些定义

1.01某些 定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“收购” 具有本协议序言中规定的含义。

“收购单 收购建议书”具有第9.09(B)节规定的含义。

“收购方董事会”是指收购方董事会。

“收购错误 普通股”具有第3.01(A)节规定的含义。

“收购人 A类普通股”是指收购人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“收购人 B类普通股”是指收购人的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“收购人 普通股”统称为收购人A类普通股和收购人B类普通股。

“收购错误 普通股股东赎回金额”是指截至确定日期，满足所有收购普通股股东赎回选择所需的现金总额 。

“收购方 普通股股东赎回选举”是指根据收购方组织文件、本协议、信托 协议和委托书/招股说明书，选择收购方首次公开发行时发行的收购方A类普通股的持有人，赎回该 持有人持有的收购方A类普通股，以换取现金。

“收购方 披露计划”是指收购方提交的与 相关且构成本协议一部分的保密收购披露计划。

“收购方 实质性不利影响”是指已经或合理地预期 对(A)业务、经营结果、财务 状况或收购资产产生重大不利影响的任何事件、事件、事实、条件或变化，或(B)收购方完成本协议预期交易的能力；但是， 但是，仅就第(A)款而言，“取得实质性不利影响”不应包括 单独或联合 直接或间接引起或可归因于：(I)一般影响资本、信贷或金融市场的一般经济或政治条件或条件； 战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化的任何事件、事件、事实、条件或变化； 直接或间接引起或可归因于：(I)一般影响资本、信贷或金融市场的一般经济或政治条件或条件； 战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；(Iii)本协议要求或允许的任何行动，或经 公司方书面同意或要求采取(或未采取)的任何行动；(Iv)适用法律或会计规则或原则(包括GAAP)的任何变更或对其的任何解释； 或(V)宣布或执行本协议、悬而未决或完成本协议预期的交易； 然而，此外，如果紧接在上文 (I)和(Iv)款中提到的任何事件、发生、事实、条件或变化，在确定是否已发生或将合理地预期发生收购重大不利影响时，应考虑到该事件、发生、事实、条件或变更是否具有不成比例的 效果(在这种情况下，在确定是否已经发生或将合理预期的情况下，只能考虑递增的不成比例的影响)(在这种情况下，仅可考虑递增的不成比例的影响)，以确定是否已发生或将合理地预期发生该等事件、事件、事实、条件或变化(在这种情况下，在确定是否已经发生或将合理预期的情况下，仅可考虑递增的不成比例的影响, 与收购方开展业务的行业中的其他参与者相比，在不排除 上述第(I)至(V)条将收购方作为一个整体考虑在内的范围内，此类变更不会被排除在考虑范围内。(br}在上述第(I)至(V)条中)，与收购方开展业务的行业中的其他参与者相比，收购方作为一个整体不会被排除在考虑范围内。

“收购人 组织文件”是指“公司注册证书”和“收购人章程”。

“收购方”是指收购方、控股方和合并方。

“收购方 陈述”是指本协议第八条明确和具体规定的收购、控股和合并子公司的陈述和担保，符合收购方披露时间表、“附属协议”定义第(A)款中规定的任何协议或收购方根据第 10.03(C)节交付的任何证书。为免生疑问，收购人陈述仅由收购人、控股及合并附属公司作出。

“收购人 股东”是指收购人普通股的持有者。

“收购方 股东大会”具有第9.07(A)节规定的含义。

“收购方交易费用”是指收购方在截止 日之前发生的与本协议的谈判、准备和执行、其他附属协议、履行 以及遵守本协议所载的所有附属协议和条件在交易结束时或之前履行或遵守有关的所有费用、成本和开支，包括律师、会计师、顾问 和顾问的费用、成本、开支和支出。 交易费用是指收购方在截止日期之前发生的与本协议谈判、准备和执行、其他附属协议的履行和遵守有关的所有费用、成本和开支，包括律师、会计师、顾问 和顾问的费用、成本、开支和支出。任何 可报销的交易费用。

“收购权证”是指每份权证赋予持有人购买一股收购人A类普通股的权利的权证。

“某人的附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人 控制或与该人共同控制的任何其他人；但条件是，就本协议而言，收购方 一方与本公司及其子公司不应视为彼此的附属公司。 术语“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”)是指 直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理和政策方向的权力。 无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。

“协议” 具有本协议序言中规定的含义。

“附属 协议”是指(A)注册权协议、应收税金协议、提名协议、保荐人协议、保荐人投票协议、认购协议，以及(B)与本协议或相关协议相关签订的所有协议、文件、文书和证书及其任何和所有展品和附表。

“律师-客户沟通”是指任何受聘律师 (关于其代表卖方、Blocker卖方和公司实体)与卖方、Blocker 卖方或本公司实体或他们各自的任何关联公司之间在交易结束之时或之前进行的以任何方式与交易有关的任何沟通， 包括任何一方在本协议或任何相关协议项下的任何陈述、担保或契诺。

“经审计的 财务报表”具有第5.05节规定的含义。

“可用 成交日期现金总额”是指截至紧接成交前的总额，等于(无 重复的)(I)可用成交日期信托现金，加上(Ii)根据紧接成交前的认购协议已获得资金收购 的现金总额。

“可用 截止日期信托现金”是指截至紧接交易结束前的总金额，等于(无 重复)(一)可从信托账户释放的现金减去(二)因完成要约和任何赎回股东赎回收购A类普通股而支付的所有款项的总和， 减去(三)收购交易费用，减去(四)收购交易费用， 减去(三)收购交易费用，减去(四)任何赎回股东因完成要约和赎回收购A类普通股而支付的所有款项的总和， 减去(Iii)收购交易费用，减去(Iv)减去(V)收购方交易费用中未包括的所有未偿还的 延期、未付或有承保、经纪人或类似费用、佣金或支出的总和 收购方或其各自的关联公司(在收购方负责或有义务偿还或偿还任何 此类金额的范围内)。为免生疑问，可用截止日期信托现金不得因公司交易费用而减少。

“福利 计划”是指每个(I)ERISA第3(3)节定义的“员工福利计划”，以及(Ii)所有其他养老金、退休、补充退休、递延补偿、超额福利、利润分享、奖金、奖励、股票购买、 股票所有权、股票期权、股票增值权、健康、人寿、残疾、团体保险、度假、度假和材料 维持、贡献或安排(无论是书面或不成文的)的附带福利计划、计划、合同或安排。由公司实体为该公司实体的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或独立 承包商的利益，或根据该公司实体负有任何责任(包括因任何ERISA关联公司)而承担的责任。

“Blocker 现金对价”是指期末合计现金对价中的Blocker部分。

“Blocker 交易所股票”是指交易所股票的Blocker部分。

“Blocker 部分”是指“公司披露明细表”第1.1(D)节规定的百分比，或卖方善意确定的其他 百分比，即Blocker在 结算前重组前在卖方中的间接所有权百分比。

“业务” 应指本公司实体于本协议日期的统称业务；凡提及“本公司的业务”、 “本公司的业务”或类似含义的词句，应视为统称为指本公司实体于本协议日期的业务 。

“业务 组合”具有“公司注册证书”中赋予该术语的含义。

“营业日 指周六或周日以外的任何日子，或法律要求或授权纽约市商业银行关闭的其他日子。

“卡 协会”具有第5.28(A)节规定的含义。

“卡 协会注册”具有第5.28(A)节规定的含义。

“公司注册证书 是指已于2018年11月16日提交给特拉华州国务卿 的修订和重新发布的公司注册证书。

“合并证书 ”具有第2.03节规定的含义。

“控制权变更 是指发生下列事件：任何一人(任何公司方或其各自的 关联公司除外)，或一名以上的关联公司或作为一个集团行事的人(不包括任何公司方或其各自的 关联公司)，取得控股公司的股权证券的所有权，连同该人持有的股权证券， 该人及其附属公司或该集团占该股权的总投票权或经济权利的50%以上 该人及其附属公司或该集团占该股权的总投票权或经济权利的50%以上 该人及其附属公司或该集团占该股权的总投票权或经济权利的50%以上 该人及其附属公司或该集团但只要该等人士透过一项或多项交易取得Holdings的股权证券总投票权或经济权利的50%以上的所有权，则就第4.05(B)(I)-(Ii)节而言，支付或应付予Holdings股东的“每股价格” 应为该等人士就所有该等交易支付的最后每股价格 。

“索赔” 具有第9.10(B)节规定的含义。

“关闭” 具有第2.04节规定的含义。

“结账 合计现金对价”是指等于(I)可用结账日期现金总额，加上(Ii)超额公司现金，减去(Iii)公司交易费用的金额。

“截止日期”的含义如第2.04节所述。

“关闭 日期证书”具有第2.01节规定的含义。

“代码” 的含义与此处的朗诵中指定的含义相同。

“公司” 具有本协议序言中规定的含义。

“公司 董事会”是指公司的经理董事会。

“公司 现金”是指公司实体持有的现金和现金等价物的总额，根据公认会计准则，经在途存款 、未付支票和其他适当的对账项目调整后，按公司善意计算，于截止日期 开业。

“公司 期末现金对价”是指期末合计现金对价减去Blocker现金对价。

“公司 披露明细表”是指公司提交的与 相关的保密公司披露明细表，并构成本协议的一部分。

“公司 交易所股票”是指交易所股票减去Blocker交易所股票。

“公司 实体”统称为公司及其子公司。

“公司 基本陈述”具有第10.02(A)节中规定的含义。

“公司 知识产权”是指公司软件和任何公司 实体拥有的所有知识产权。

“公司 IP协议”是指所有许可、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉的契约、许可和其他合同(包括任何收取或支付使用费或任何其他对价的权利)、 书面或口头的、与任何公司实体是当事人、受益人或以其他方式受约束的知识产权有关的 ，但不包括与“现成”、“压缩包装”或其他商业软件有关的合同

“公司 IP注册”是指需要由任何司法管辖区的任何政府当局、向任何政府当局或向任何政府当局提交的任何发布注册、申请 或其他备案的所有公司知识产权，包括注册商标、版权、已发布的 和重新发布的专利以及针对上述任何内容的待定申请。

“公司 方”是指公司、卖方、卖方和卖方。

“公司的 知识”是指 公司披露时间表第1.1(A)节规定的个人经过适当询问后的实际知识。

“公司 有限责任公司协议”是指公司的某些有限责任公司协议，日期为2018年11月13日， 在生效时间之前修订。

“公司 组织文件”是指公司成立证书和公司有限责任公司协议。

“公司陈述”是指本协议第 V条明确和具体规定的公司陈述和担保(受公司披露时间表的限制)、“附属协议”定义 第(A)款中规定的任何协议或根据第10.02(C)节由公司或代表公司交付的任何证书。 为免生疑问，公司陈述仅由公司作出。

“公司 软件”是指用于向公司客户提供产品 或服务的任何公司实体拥有或独家许可的软件。

“公司 交易费用”是指卖方、Blocker、Blocker卖方、本公司及其 子公司在截止日期之前和截止前因谈判、准备和签署本协议、其他附属协议、履行和遵守本协议所包含的所有附属协议和条件 在成交时或之前履行或遵守，以及完成交易而发生的所有应计费用、成本和开支，包括 费用、成本、费用无论是在收盘前支付还是未支付。

“公司 单位”是指“公司有限责任公司协议”中定义的公司“共同单位”。

“保密 协议”具有第9.01节中规定的含义。

“合同” 就任何人而言，是指该人为当事一方、 受其约束或其任何资产或财产受其约束的任何协议、契据、债务文书、合同、担保、贷款、票据、抵押、许可证、 租约、购货单、交货单、承诺或其他安排、谅解或承诺(无论是书面还是口头的)， 包括根据该协议、契约、债务文书、合同、担保、贷款、票据、抵押、许可证、承诺或其他安排、谅解或承诺 作出的或与其有关的所有修订、修改和选择权。

“新冠肺炎大流行”是指SARS-Cov2或新冠肺炎大流行，包括未来的任何死灰复燃、演变或突变 和/或任何相关或相关的疾病爆发、流行和/或流行。

“递延 承销费”是指收购方首次公开发行的递延承销费 在业务合并完成时应支付给承销商的金额(根据保荐协议调整)。

“溢价 期间”具有第4.05(A)节规定的含义。

“收益 股”具有第4.05(A)节规定的含义。

“生效日期”是指表格S-4的生效日期。

“有效 时间”具有第2.03节规定的含义。

“雇佣 合同”具有第5.23节规定的含义。

“产权负担” 指任何押记、共同财产权益、质押、衡平法权益、留置权(法定或其他)、选择权、担保权益、 抵押、地役权、侵占、通行权、优先购买权或任何其他任何种类的不利限制，包括 对财产或资产的使用或行使任何其他所有权属性的不利限制；但 根据适用的证券法进行的任何限制不应视为产权负担。

“权益 价值”指10.45亿美元。

“环境法律”是指与保护环境、自然资源、污染或处理、储存、回收、运输、处置、安排处理、储存、回收、运输或处置、处理、储存、回收、运输或处置、处理或释放或暴露任何危险物质有关的任何法律(包括与职业暴露危险物质 相关的工人健康或安全法律)。(B)“环境法律”指与环境、自然资源、污染或处理、储存、再循环、运输或处置、处理或释放或暴露任何危险物质有关的任何法律(包括与职业暴露于危险物质 有关的工人健康或安全法律)。

“环境许可证”是指适用环境法要求的任何许可证。

“权益 对价金额”是指等于(一)权益价值减去(二)期末总现金对价的金额。

“股权 对价比率”是指以百分比表示的金额，等于股权对价金额除以股权 价值。

“雇员退休收入保障法”(ERISA) 指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA 附属公司”是指根据“守则”第414节被视为与任何公司实体为单一雇主的任何实体。

“超额 公司现金”是指相当于公司现金超过30,000,000美元的超额金额(如果有)。

“交易所 法案”是指修订后的1934年证券交易法。

“交易所 股”是指持股普通股总数等于(X)股权对价金额除以 除以(Y)$10。

“除外 股”是指收购方普通股股份，如有，(I)以收购方金库持有，(Ii)赎回 股东已要求收购方赎回此类收购方A类普通股，或(Iii)作为 保荐人的股份根据第2.02节予以注销。

“FCPA 法律”是指1977年“反海外腐败法”和任何其他有关外国官员腐败的类似法律， 包括通过或根据“经合组织打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员公约”颁布的法律。

“财务 报表”具有第5.05节规定的含义。

“第一个 留置信贷协议”是指由GTCR-Ultra Intermediate Holdings，Inc.、贷款人和开证行方GTCR-Ultra Intermediate Holdings，Inc.和Antares Capital LP签订的、日期为2017年8月1日的某些信贷协议，以及经该日期为2018年7月13日的信贷协议第 号特定修正案修订的、经该特定修正案第 号进一步修订的、日期为2017年8月1日的特定信贷协议，以及经该特定修正案第 号进一步修订的特定信贷协议，该特定信贷协议由GTCR-Ultra Intermediate Holdings，Inc.与Antares Capital LP签订，日期为2017年8月1日 经日期为2020年7月24日的信贷协议第4号修正案进一步修订。

“表格 S-4”是指控股公司表格S-4中关于与交易相关的控股普通股 登记的登记声明。

“公认会计原则” 指在美国有效的公认会计原则。

“政府机关”是指外国或国内的任何国家、联邦、州、省、县、市或地方政府， 或前述任何一个政治区的政府，或行使政府的行政、立法、司法(包括任何法院或仲裁员(公共或私人))、监管或行政 权力或职能的任何实体、机关、机构、部或其他类似的 机构，包括为履行任何此类职能而设立的任何机关或其他准政府实体。 政府权力机构是指外国或国内的任何国家、联邦、州、省、县、市或地方政府，或前述任何政治分支机构的政府，或行使政府的行政、立法、司法(包括任何公共或私人)、监管或行政权力或职能的任何实体、机关、机构、部委或其他类似机构。

“政府命令”是指由任何 政府当局或与任何 政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

“危险物质”是指：(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、 矿物或气体，在每种情况下，无论是自然发生的还是人为的，都是危险的、极端危险的、有毒的、污染物或环境法规定的具有类似进口或管制效果的词语；以及(B)任何石油或石油衍生的 产品、氡、放射性物质或废物、任何形式的石棉；以及(B)任何石油或石油衍生的 产品、氡、放射性物质或废物、任何形式的石棉。

“控股” 具有本协议序言中规定的含义。

“控股 董事会”是指控股公司的董事会。

“持有 普通股”是指持有的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“持有 普通股价格”是指在收盘后的任何一天，彭博社报告的截至纽约纽约时间下午4：00的每股控股普通股的收盘价 ，或者，如果彭博社没有提供该日期的收盘价，则如晨星(Morningstar)报道的那样，彭博社报告的每股控股普通股的收盘价为 。

“控股 修订章程”是指在生效时间向特拉华州部长 提交的经修订和重新修订的控股公司注册证书。

“持股权证”是指持有人有权购买每份认股权证 所列数量的持有普通股的认股权证。

“HSR 法案”是指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其颁布的规则和条例 。

“负债” 指所有(A)借款的负债；(B)财产或服务的延期购买价格的债务；(C)由票据、债券、债权证或其他类似工具证明的长期或短期债务；(D)任何利率、货币互换或其他对冲协议或安排下的债务； (E)资本租赁义务；(F)任何信用证下的偿还义务，而不重复地就本公司实体而言，指所有(A)借款的债务；(B)财产或服务的延期购买价格的债务；(C)以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的长期或短期债务；(D)任何利率、货币互换或其他对冲协议或安排下的债务； (E)资本租赁义务；(F)任何信用证下的偿还义务。(G)任何公司实体代表任何第三方 就上述(A)至(F)款所指的义务 作出的担保；及(H)因预付上述(A)至(G)款所述的任何义务而将产生或到期的任何未付利息、预付款 罚款、保费、成本和费用；但该债务不应包括(I)应付的贸易账款 ；(B)任何公司实体代表任何第三方 就上述(A)至(F)款所指的义务作出的担保；及(H)因预付上述(A)至(G)款所述的任何义务而将产生或到期的任何未付利息、预付款 罚款、保费、成本和费用；

“保险 保单”具有第5.21节中规定的含义。

“知识产权”是指根据全球任何司法管辖区的法律， 以下所有知识产权：(A)商标、服务标志、商号、商标、徽标、商业外观、设计权和其他来源、赞助、协会或原产地的类似名称，以及与使用上述任何内容相关并以其为象征的商誉，以及对上述任何内容的所有 注册、申请和续订；(B)著作权作品、表达、外观设计和外观设计注册，包括版权、作者、表演者和精神权利，以及所有注册、注册申请和这些版权的续展；。(C)发明、发现、商业秘密和专有技术、数据库权利、保密和专有信息以及其中的所有权利；(B)版权、表达、外观设计 和外观设计注册，包括版权、作者、表演者和精神权利，以及这些版权的所有注册、注册申请和续展；(C)发明、发现、商业秘密和专有技术、数据库权利、保密和专有信息及其所有权利；和(D)专利(包括所有补发、分部、条款、续展和部分续展， 复审、续展、替代和延伸)、专利申请和其他专利权，以及任何其他由政府 当局颁发的发明所有权标记(包括发明人证书、小专利和专利实用新型)。(D)专利(包括所有补发、分部、条款、续期和部分续期)、专利申请和其他专利权以及任何其他由政府 机关颁发的发明所有权标记(包括发明人证书、小额专利和专利实用新型)。

“预期 税收待遇”具有第9.11(F)节规定的含义。

“临时 资产负债表”具有第5.05(A)节规定的含义。

“临时 资产负债表日期”具有第5.05(A)节规定的含义。

“中期财务报表”具有第5.05(A)节规定的含义。

“ISO” 是指在开发和营销商户银行卡 程序、建立商户关系和提供商户银行卡管理服务业务中注册的“独立销售组织”。

“法律” 指任何政府当局的任何法律、法规、指令、条例、条例、规章、规章、令状、判决、命令、法令或其他条例。

“租赁的 不动产”是指本公司实体根据所有租赁、转租、许可证、 特许权和其他协议享有的所有权利、所有权和权益，据此，任何公司实体持有任何土地、建筑物、装修、固定装置或其他不动产权益，或被授予 使用或占用任何土地、建筑物、装修、固定装置或其他不动产权益的权利。

“租赁” 具有第5.08(C)节规定的含义。

“法律诉讼”是指任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、违规通知、诉讼、诉讼、传票、或刑事、行政、民事或政府审计、传票或调查。

“负债” 具有第5.06节规定的含义。

“重大 不利影响”是指已经或合理地 预期对(A)公司实体的业务、财务状况、运营或资产的结果(br}作为整体)或(B)公司各方完成本协议预期的 交易的能力产生重大不利影响的任何影响、事件、发生、发展、事实、状况或变化；(B)对(A)公司实体的业务、财务状况、运营或资产的结果 整体而言，已经或将合理地 预期产生重大不利影响的任何效果、事件、发生、发展、事实、状况或变化；但是，下列各项不应单独或组合视为构成(A)条规定的重大不利影响，并且在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，不应考虑以下任何因素：(I)本协议预期的交易的宣布、待决或完成所引起的任何影响、事件、发生、发展、事实、条件 或变化；(I)本协议预期的交易的宣布、悬而未决或完成的任何影响、事件、发生、发展、事实、条件 或可归因于(I)本协议预期的交易的宣布、待决或完成的任何影响、事件、发生、发展、事实、条件 或变化； (Ii)影响本公司实体所在行业的条件、一般政治或社会条件(包括 2020年美国大选)、整个经济或一般金融和资本市场(包括货币 波动和利率)；(Iii)遵守本 协议的条款或采取本 协议要求或允许的任何行动；(Iv)适用法律或会计规则或原则的任何变化，包括GAAP，或其任何解释 ；(V)根据政府 当局、疾病控制和预防中心或世界卫生组织发布的关于关闭企业、“就地避难”、宵禁或与疾病爆发有关或因疾病爆发而产生的其他限制的任何指令、公告或准则，必须采取的行动。 政府当局、疾病控制和预防中心或世界卫生组织发布的关于关闭企业、“就地避难”、宵禁或其他与疾病爆发有关或因疾病爆发而产生的限制的任何指令、声明或准则要求采取的行动, 流行病或大流行(包括新冠肺炎 大流行)；(Vi)公司实体未能达到或实现任何预测或预测中规定的结果 (前提是，本条第(Vi)款不妨碍确定该未能满足预测或预测的任何变化或影响已导致重大不利影响(只要该变化或影响未被 排除在本重大不利影响的定义之外))；(I)公司实体未能达到或实现任何预测或预测中规定的结果 (前提是，本条第(Vi)款不妨碍确定该未能满足预测或预测的任何变化或影响已导致重大不利影响(以其他方式 未被排除在本重大不利影响的定义之外))；(Vii)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化、骚乱、内乱或公共秩序；(Viii)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流或其他自然灾害、疾病爆发、流行病、流行病(包括新冠肺炎大流行)、天气状况、爆炸或火灾或其他不可抗力事件或上帝行为引起的或与之有关的变化或影响 ；(Ix)附表中披露的任何事项；或(X)本协议要求或允许采取的任何行动，或 经任何收购方书面同意或要求采取(或未采取)的任何行动；但在 上述第(Ii)、(Iv)和(Vii)条的情况下，如果该等变更、效果、事件、发生、事实状态或发展与本公司实体所在行业的其他人士或业务相比，对公司实体造成不成比例的影响 ，则在确定是否已经或将会发生重大不利影响时，可将该等变更、效果、事件、发生、事实状态或发展的不成比例方面纳入考虑 。

“材料 合同”具有第5.13节规定的含义。

“最大 目标”具有第4.05(A)(Ii)节规定的含义。

“会员 银行”具有第5.28(A)节规定的含义。

“商家” 指公司实体目前为其提供处理或其他电子支付、信用卡或借记卡相关的 产品、系统或服务的任何客户。

“商人 发起人”是指除本公司或其任何独立销售组织、 经销商、推荐合作伙伴或其他商户加工合同来源的子公司以外的任何人。

“合并” 具有第2.03节中指定的含义。

“合并 子公司”具有本协议序言中规定的含义。

“洗钱法”具有第5.26(C)节规定的含义。

“最低 目标”具有第4.05(A)(I)节规定的含义。

“多雇主 计划”具有ERISA第3(37)节规定的含义。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场。

“网络 规则”的含义如第5.28(B)节所述。

“提名 协议”具有本协议背诵中规定的含义。

“外国资产管制处”(OFAC) 指美国财政部外国资产管制办公室。

“要约” 具有本说明书中指定的含义。

“合伙企业 税务审计规则”是指“税法”第6221至6241节，以及根据其发布的任何指导意见或后续 条款以及州或地方税法的任何类似条款。

“直通 所得税申报单”是指根据适用税法，报告任何公司实体的收入的任何纳税申报表，该公司实体的收入根据适用税法可分配给公司的直接或间接股权持有人，并应作为其收入报告 。

“每股 股合并对价”指一股控股普通股。

“许可证” 是指任何同意、特许经营、批准、许可证、备案、授权、许可证、订单、注册、证书、豁免、变更 以及从任何政府机构获得的经营业务所必需的其他类似许可证或权利，以及所有 待处理的申请。

“允许的 产权负担”是指(A)地役权、通行权、限制和其他类似的所有权缺陷或不完善之处， 总体上没有对受其影响的资产的使用或价值造成重大减损的收费和记录产权负担， (B)尚未到期和应付的税款的产权负担，或者其数额或有效性正通过适当的 程序真诚地提出质疑，并且已根据公认会计原则为其设立了充足的准备金；(C)出纳员、房东、 机械师、材料工、承运人、技工、维修工、承包商和仓库工‘ 在正常业务过程中产生或产生的产权负担，以及没有拖欠或正在真诚抗辩的金额 ；(D)在正常业务过程中因适用法律的实施而产生的任何法定留置权，该留置权涉及 尚未到期承担的法律责任 ；(C)出纳员、房东、 机械师、材料工、承运人、工人、维修工、承包商和仓库保管员 在正常业务过程中产生的没有拖欠或正在真诚抗辩的数额 的任何法定留置权(E)购买资金产权负担，以确保 资本租赁安排下的租金支付，(F)公司实体作为当事方的租赁房地产的租赁，(G)分区、建筑法规 或任何对该等房地产或企业的经营具有管辖权的政府当局 强加的其他土地使用法 ，这些法律或法律对租赁房地产的当前使用没有 单独或总体上造成实质性干扰(I)在正常业务过程中授予第三方的非排他性知识产权许可 , (J)保证在正常业务过程中发生的担保债券的产权负担。

“个人” 是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或 协会、信托、合资企业、协会或其他组织，无论是否为法人或政府机构。

“收盘前 重组”的含义与本说明书中规定的含义相同。

“结账前 税期”是指截止于结算日或该结算日之前的应税期间，对于 没有在结算日结束的纳税期间，指截止于结算日(含结算日)的部分。

“委托书 声明”是指收购方就批准 表决事项的收购方股东大会提交的委托书。

“委托书 声明/招股说明书”是指S-4表格中包含的委托书/招股说明书，包括与本协议拟进行的交易有关的委托书 ，该委托书应构成用于 收购方股东会议批准表决事项的代理收购说明书(该委托书还应向收购方股东提供赎回其A类普通股股份的机会，同时对业务进行股东投票 在任何情况下，均按照收购方组织文件、适用的 法律和纳斯达克的规章制度的要求执行。

“赎回 股东”是指根据收购方组织文件，要求收购方根据本协议拟进行的交易将其收购方A类普通股赎回为现金的收购方A类普通股持有人。

“注册 权利协议”的含义与本协议的朗诵部分相同。

“可报销的 交易费用”是指在收购披露明细表的第1.1(C)节中确定为“可报销的交易费用”的费用、费用或其他金额 。

“释放” 指任何实际或可能发生的释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、注入、逃逸、 淋滤、倾倒、遗弃、处置或允许逃逸或通过环境(包括环境空气(包括环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内)或通过环境(包括环境空气(包括环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层)或固定装置)。

“代表” 对任何人而言，是指该人的任何高级职员、董事、经理、雇员、律师、会计师、财务顾问、贷款人、 债务融资来源和顾问。

“证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“SEC 结算日期”是指SEC宣布表格S-4生效并确认对委托书/招股说明书没有 进一步评论的日期。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

“证券法”是指任何州、联邦或外国实体的证券法及其颁布的规章。

“卖方 部分”是指以百分比表示的金额，等于1减去Blocker部分。

“卖方 陈述”是指本协议第七条明确明确规定的卖方和封闭式卖方的陈述和保证，符合“公司披露时间表”或“附属协议”定义的 第(A)款中规定的任何协议。为免生疑问，卖方陈述仅由Blocker卖方和卖方 在多个基础上作出。

“保荐人 协议”是指保荐人、卖方、控股公司、Blocker卖方和其他各方之间的、日期为本协议日期的特定保荐人支持协议，并不时修改或修改。

“发起人 股份”是指任何发起人在紧接生效时间之前持有的收购普通股份额。

“发起人” 指金融科技投资者控股三期有限责任公司、3FIII有限责任公司和金融科技马萨拉顾问有限责任公司。

“附属公司” 就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(A)如果是一家公司， 有权(不考虑是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票总投票权的多数当时由该 个人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)如果是合伙企业，则该公司、合伙企业、协会或其他商业实体当时直接或间接拥有或控制该公司、合伙企业、协会或其他企业实体；或(B)如果是合伙企业，则直接或间接拥有或控制该公司、合伙企业、协会或其他企业实体合伙企业的多数股权或其其他类似所有权权益当时由任何个人或其一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。 就本协议而言， 如果一个或多个人被分配合伙企业、协会或其他企业实体的多数损益，或者 应是或控制该合伙企业、协会或其他企业实体的董事总经理、常务董事、普通合伙人或其他管理人员，则该个人应被视为在该合伙企业、协会或其他企业实体中拥有多数股权 该人或该等个人应被视为控制该合伙企业、协会或其他企业实体的董事总经理、常务董事、普通合伙人或其他管理人员 。

“幸存的 公司”具有第2.03节规定的含义。

“系统” 指软件、服务器、站点、电路、网络、接口、平台、计算机、硬件、数据库、电缆、联网、 呼叫中心、设备和所有其他技术或基础设施资产或服务。

“税” 指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、 登记、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、失业、估计税、消费税、 遣散费、环境、印花、职业、保险费、财产(不动产或个人)、不动产收益、暴利、关税、 关税或任何种类的其他税。

“税务机关”是指负责征收或征收任何税收的任何政府机关。

“应收税金协议”的含义与本说明书中的含义相同。

“税务 报税单”是指任何与税收有关的报税表、声明、报告、退款要求或信息报表， 包括其任何明细表或附件，并包括对其的任何修改。

“排名前 的供应商”的含义如第5.25节所述。

“交易” 指本协议预期在成交时进行的交易，包括第4.01、4.03和4.04节中预期的合并、出售和出资 。

“转让 税”是指根据本 协议应支付的与交易相关的任何不动产转让、转让收益、单据、销售、使用、印花、登记或类似税、 费用或收费(包括任何罚款和利息)。

“国库条例”是指根据本守则颁布的国库条例，包括暂行条例。

“表决 事项”应具有第9.07(B)节规定的含义。

“认股权证 协议”是指截至2018年11月15日，收购方与纽约公司大陆股票 转让与信托公司之间的特定认股权证协议。

1.02解释。

(A)除非另有说明，否则对条款和章节的引用均指本协议的条款和章节。

(B) “月”或“季度”指公历月或季度(视属何情况而定)。

(C)对“美元”或“美元”的提述 指的是美国的合法货币。

(D)书写 包括打字、印刷、平版印刷、摄影、电子邮件和其他以易读和非短暂形式表示或复制文字的方式 。

(E) 术语“包括”和“包括”以及类似含义的词语应解释为非排他性的(例如， “包括”的意思是“包括但不限于”)。

(F)除非 本协议上下文另有要求，(I)使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数 ，(Ii)术语“本协议”、“此处”、“特此”及其任何派生 或类似词语指的是整个协议，(Iii)男性性别包括女性和中性性别，(Iv)对法律、协议或文件的任何 提及将被视为也指法律、协议或文件 和(V)只要本协议指的是天数，除非该引用指定 个工作日，否则该数字指的是日历日。

(G)本协议中通过参考任何其他协议、文件或文书定义的术语 具有该 协议、文件或文书中赋予它们的含义，无论该协议、文件或文书当时是否有效。

(H) 术语“外国”指非美国。

(I)除非 本协议上下文另有要求，否则对法规的引用应包括根据本协议颁布的所有法规 ，对法规或法规的引用应解释为包括合并、修改或取代法规或法规的所有法规和法规条款。

(J)本协议中使用的 语言应被视为双方选择用来表达其相互意向的语言，不得对任何一方适用 严格解释规则。

(K) 短语“正常业务过程”、“符合过去惯例的正常业务过程”和 类似短语对于任何人而言，是指该人符合过去 习惯和惯例的正常业务过程(并使为应对或因 新冠肺炎大流行而进行的任何调整和修改生效)。

(L)除文意另有所指外，此处使用的 短语“提供给”、“提供给”、“提供给”以及类似含义的短语 表示不迟于上午9：00提供了所指信息或材料的副本 。在本协议签署之日，(I) 在公司根据本协议设立的虚拟“数据室”中，或(Ii)通过电子邮件或硬拷贝形式交付给该方 或其法律顾问。

1.03 公平调整。如果在本协议日期至交易结束之间，由于任何 股票分红、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并或换股，或发生任何类似事件，已发行的控股普通股或收购普通股 股票变更为不同数量或不同类别的股票，则本协议中包含的以持有普通股或收购普通股数量 为基础的任何数量、价值(包括美元价值)或金额以及收购普通股的持有者在该事件发生前具有本协议预期的相同经济效果； 但是，本第1.03节不得解释为允许收购方、控股方或合并子公司 对其各自的证券采取本协议条款和条件禁止的任何行动。

第二条 第二条
合并；结束

2.01截止日期证书 。不早于成交前五个工作日或不迟于成交前三个工作日，收购方应向卖方交付一份由收购主管正式签署和认证的证书(“成交日期证书”) ，其中列明了收购方对可用成交日期信托现金和可用成交日期现金总额 现金(包括其合理证明细节)、成交现金总对价、股权对价金额、 和交易所股票数量的善意计算，每种情况下均根据收购方 应诚意考虑卖方对收购方截止日期的意见，并在不少于成交前两个业务 天向收购方交付证书。

2.02 取消保荐人股份。根据保荐人协议的条款及进一步规定，紧接生效时间前 ，收购人及保荐人将不可撤销地安排终止、没收及取消1,427,437.5股保荐人股份， 收购方、 尚存公司或保荐人无需付出代价且无须进一步享有任何种类或性质的权利、义务或责任，即可持有1,427,437.5股保荐人股份。

2.03 合并。根据本协议所载条款及条件，于完成时，收购人、控股公司及 合并附属公司应导致合并附属公司与收购公司合并并合并为收购(“合并”)，收购方为合并后的 尚存公司(其在生效时间及之后的期间有时称为“尚存 公司”)，合并附属公司的独立法人存在将终止。合并应根据本协议和DGCL完成 ，并以附件E(“合并证书”)的 格式的合并子公司和收购方之间的合并证书(“合并证书”)为证明，合并应在提交合并证书 时立即完成，或在收购方和公司书面商定并在 合并证书中指定的较晚时间(“生效时间”)完成。

2.04结束。 代替面对面会议，交易结束(“成交“)应通过电话会议和电子交换文件(.pdf或图像格式)完成 在 第X条规定的所有条件应已满足或放弃之日( 根据其条款须在成交时满足但须满足或放弃的条件除外)或购买方和卖方双方书面同意的其他时间和地点的日期(br}后两个工作日的日期)进行的交易(”成交“)应以电话会议和电子交换文件(.pdf或图像格式)的方式 完成，该日期是第X条规定的所有条件应已得到满足或放弃的日期( 条款规定的条件除外)或买方和卖方双方以书面商定的其他时间和地点。实际成交日期在 本协议中称为“成交日期”。在满足或放弃本协议第X条规定的所有条件的前提下，如果本协议迄今尚未根据其条款 终止，则收购、控股和合并子公司应按照DGCL第251和103条的规定，在截止日期促使合并证书签立、确认 并提交给特拉华州州务卿。在此情况下，收购、控股和合并子公司应按照DGCL第251条和第103条的规定，向特拉华州国务卿提交合并证书，并在截止日期前签署、确认 并向特拉华州国务卿提交合并证书。

2.05合并的影响 。合并应具有本协议和DGCL规定的效力。在不限制前述规定的一般性 的情况下，在有效时间内，合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于尚存公司，合并子公司的所有债务、责任和职责将成为尚存公司的债务、负债和责任。 合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于尚存公司，而合并子公司的所有债务、责任和责任将成为尚存公司的债务、负债和责任。

2.06幸存公司的公司注册证书和章程。在生效时间，(I)在紧接生效时间之前有效的购买方公司章程 应按照合并证书中的规定进行修订和重述， 在此后根据其条款和DGCL规定进行修订之前，以及(Ii)紧接生效时间之前有效的购买方章程 应修订并重述为与紧接生效时间之前有效的合并子公司章程相同 ，但提及直至其后按其规定或由DGCL修订为止。

2.07尚存公司的董事 和高级职员。各控股及合并附属公司应安排在紧接生效日期前 第2.07节所载的个人被指定或委任为合并附属公司的董事及高级职员 ，而该等人士应为尚存公司的董事及高级职员，直至其辞职或罢免的较早 或其各自的继任者妥为选出及符合资格为止。

第 条第三条 合并的影响

3.01收购方普通股和合并子股股份转换 。

(A)在生效时间 ，凭借合并，在任何收购方股东没有采取任何行动的情况下，在紧接生效时间 之前发行和发行的收购方 普通股(“收购方普通股”)每股(不构成本协议下的“收购方普通股”的任何除外股份除外)将 转换为每股收购方普通股，且该收购方普通股持有人有权获得每股合并对价 。根据本细则第三条转换为可收取每股合并代价的所有收购普通股股份 将不再流通股，并自动注销并 不复存在，而此前代表收购普通股的任何该等股份的证书持有人此后 将不再拥有有关该等证券的任何权利，但收取每股合并代价为 该等收购普通股的股份将于合并中转换为 的权利则不在此限。在本细则第III条的规定下，收购方普通股的所有股份将不再流通并自动注销， 之前代表任何该等收购方普通股股份的证书持有人此后将不再拥有有关该等证券的任何权利，但收取每股合并对价的权利除外。

(B)于 有效时间，由于合并而控股公司或合并附属公司本身并无采取任何行动，合并附属公司每股面值$0.0001的普通股将不再流通，并随即转换为 一股尚存公司的普通股，每股面值$0.0001美元。(B)于生效时间，控股公司或合并附属公司本身无须采取任何行动，合并附属公司的每股普通股(每股面值$0.0001)将不再流通，并随即转换为 一股尚存公司的普通股(每股面值$0.0001)。

(C)于生效时间 ，在不涉及任何除外股份持有人采取任何行动的情况下，每股除外股份将予交出 及注销，并将不复存在，且不会交付任何代价以换取该等代价。

3.02每股合并对价的交付 。该等收购普通股的持有人有权换取 (I)该收购普通股根据第3.01(A) 节转换成的每股合并代价及(Ii)持有人根据第3.04节有权收取的代替零碎股份的任何现金，加上 在生效时间后宣布但未支付的股息(如有)。直至按照本第3.02节的规定交出为止， 每股收购普通股在有效时间起及之后的任何时间应被视为仅代表于交回时收取 根据本第3.02节收购普通股持有人有权于 就该等股份收取的每股合并代价(以及根据第3.04节 代替零碎股份的现金，以及在有效时间后宣派的任何未支付股息(如有))。尽管有上述规定，如果证明收购普通股的证书 是以电子形式持有的，则该证书的交还应在向收购方转让代理交付取消该证书的确认 时生效。

3.03 收购权证。在生效时间，根据合并，在没有任何收购权证持有人采取任何行动的情况下，根据并按照认股权证协议第4.4节，在紧接生效时间之前尚未发行的每份收购认股权证应自动且不可撤销地修改，以规定该收购认股权证的持有人不再有权购买其中所列的收购普通股，而代之以该收购认股权证 的股份金额 ，以替代 该收购认股权证协议的第4.4节，以规定该收购认股权证的持有人将不再有权购买其中规定的收购普通股股份，而代之以 该收购认股权证协议的第4.4节，以规定该收购认股权证不再有权购买其中规定的收购普通股

3.04股分数 股。交出收购普通股证书时，不得发行代表零碎控股普通股的证书或股票 ，该零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或 控股股东的任何其他权利。尽管本协议有任何其他规定，根据合并转换的收购人 普通股持有者本应有权获得一小部分控股普通股 股份，但将获得不含利息的现金，金额相当于控股普通股 股份的该零碎部分乘以10美元(10美元)。

第 条第四条
股票购买和出资交易

4.01捐款和交流 。

(A)合并完成后，立即 Blocker卖方应(且仅在交易完成后) 向Holdings提供相当于股权对价 比率与Blocker股份总数的乘积的Blocker股份的所有权利、所有权和权益，且不存在所有产权负担，作为交换，(I)持有 应(且仅在完成 无任何产权负担和(Ii)Blocker卖方有权在第4.05节要求的情况下获得溢价 股份的适用部分，作为本节拟进行的交易的额外代价 4.01(A)(且不需要Blocker卖方额外考虑)，除与控股公司或其任何子公司签订的任何合同(Blocker卖方可能是该合同的一方)外，无任何其他产权负担。 Blocker卖方可能是其中一方的任何合同除外， Blocker卖方有权获得适用部分的溢价 股份，作为本节 4.01(A)项拟进行的交易的额外代价(且不需要Blocker卖方额外考虑)，除与控股公司或其任何子公司签订的任何合同外

(B)在第4.01(A)条规定的交易完成后，卖方应立即 立即(且仅在交易完成的情况下，特此)向控股公司提供相当于股权对价比率与公司单位总数的乘积的所有权利、所有权和权益 ，且不存在所有产权负担， 作为交换，(I)控股公司应(且仅在符合以下条件的前提下)提供相当于股权对价比率与公司单位总数的乘积， ，作为交换，(I)控股公司应(并且，仅在符合以下条件的情况下)获得相当于股权对价比率和公司单位总数的乘积， ，并且作为交换，(I)控股公司应(并且，仅在符合以下条件的情况下无任何产权负担，且(Ii)卖方有权在第4.05节要求时获得适用的 部分溢价股份，作为本第4.01节和第4.02节(且无需卖方额外对价)拟进行的交易的额外代价，免除和 所有产权负担，但与控股公司或其任何子公司签订的任何合同除外(卖方可能是其中的一方) (连同第4.01节和第4.02节所述的交易) (连同第4.01节和第4.02节所述的交易一起)，免去和 除与控股公司或其任何子公司(卖方可能是其中一方)的任何合同外的所有产权负担 (连同第4.01节和第4.02节所述的交易

4.02库存 购买。紧随第4.01条规定的交易完成后，(A)Blocker卖方 应(且仅在成交完成后)出售、转让、转让并交付给控股公司， 控股公司应购买、收购并接受Blocker卖方在实施第4.01条规定的交易后持有的Blocker股份 的所有权利、所有权和权益，以及(B)卖方应(和， )在实施第4.01条规定的交易后，向Blocker卖方购买、收购并接受Blocker卖方持有的Blocker股份 的所有权和权益，以及(B)卖方应(和， )向Blocker卖方购买、收购和接受Blocker卖方持有的Blocker股份 的所有权和权益且控股公司应 购买、收购并接受卖方交付的卖方持有的公司单位的所有权利、所有权和权益， 实施第4.01节所述的交易。作为上述出售Blocker 股份和公司单位(“出售”)的代价，控股公司应向Blocker卖方支付Blocker现金对价 ，并向卖方支付公司结算现金对价。

4.03控股 贡献。紧随第4.02节拟进行的交易完成后，Holdings应 (且仅在交易完成后，在此作出贡献)收购(I)Holdings在实施第4.02节拟进行的交易后持有的本公司单位及(Ii) 在实施第4.02节拟进行的交易后持有的Blocker股份的所有权利、所有权及权益，以及 于完成第4.02节拟进行的交易后，Holdings持有的Blocker股份的所有权利、所有权及权益，以及 控股公司在实施第4.02节拟进行的交易后持有的Blocker股份。

4.04 Blocker 卖方贡献。紧随第4.03节规定的交易完成后，Blocker 卖方应(且仅在交易完成后，特此向卖方提供)以下各项中的所有权利、所有权和权益 ：(I)Blocker卖方持有的控股股份和(Ii)根据4.05获得Blocker部分溢价股份的权利 。

4.05 溢价。

(A)自 起至截止日期五周年为止(“溢出期”)，在发生下列任何情况(其中任何一项或多项可能同时发生)后立即(但无论如何， 在五个工作日内)，控股公司应根据卖方部分和锁定部分，向卖方和锁定卖方额外发行至多14,000,000股控股普通股(“溢价股份”) ，如下所示，即：(A)在任何情况下(但无论如何，在五个工作日内)，控股公司应根据卖方部分和锁定部分，向卖方和锁定卖方增发至多14,000,000股控股普通股(“溢价股份”)。全额支付、免费且 不存在除与Holdings或其任何子公司签订的任何合同以外的所有产权负担，卖方或Blocker卖方可能 将成为其中一方：

(I)如果 控股普通股价格在连续30个交易日中的任何20个交易日内超过15.00美元(根据第4.05节调整的股价， “最低目标”)，则总计7,000,000股 控股普通股加上根据第4.05(A)(I)节可发行的控股普通股(如果不是 以前发行的)；以及

(Ii)若 控股普通股价格在连续30个交易日中的任何20个交易日内超过17.50美元(该股价根据第4.05节调整， “最高目标”)，合计7,000,000股 控股普通股加上根据第4.05(A)(I)节和 第4.05(A)(Ii)节可发行的控股普通股金额(每种情况下均未发行)。

(B)当 在溢价期间发生第一次控制权变更时，控股公司应不迟于紧接控制权变更完成之前 ，根据卖方部分和Blocker部分(适用于 )向卖方和Blocker卖方发行，作为交易的额外对价(无需卖方或Blocker卖方额外考虑)，除适用的联邦和州证券法限制和任何 Blocker卖方以外的所有产权负担均无任何负担。 控股公司应根据卖方和Blocker卖方适用的 部分，向其发行，作为交易的额外对价(且无需卖方或 Blocker卖方的额外考虑)，并且不迟于该等控制权更改完成之前 向卖方和Blocker卖方发行等于以下值的溢价 股票数量：

(I)如果 与控制权变更相关向控股股东支付或应付的每股价格等于或大于 最低目标但低于最高目标，则7,000,000股控股普通股减去之前根据第4.05(A)(I)节发行的任何控股普通股 ；以及

(Ii)如 与控制权变更有关而向控股股东支付或应付的每股价格等于或高于最高目标 ，则14,000,000股控股普通股减去先前根据 4.05(A)(I)节或第4.05(A)(Ii)节发行的任何控股普通股。

为免生疑问，如在溢价期间内首次控制权变更 向控股股东支付或应付的每股价格低于最低目标，则根据 本第4.05(B)节规定，不得发行溢价股票。

(C)在溢价期间，控股公司应始终 保持足够数量的未发行控股普通股 可供发行，以允许控股公司履行本第4.05节规定的发行义务，如果任何时候未发行的控股公司普通股数量不足，应采取一切必要措施 增加控股普通股的授权数量以允许保留。

(D)控股 应采取卖方或封闭式卖方合理要求的行动，以证明根据本节 4.05进行的发行，并在提出要求时，通过交付代表溢价 股份的正式和有效签立的证书或票据。

(E)在 中，事件控股公司应在溢价期间的任何时间通过增发 控股普通股支付控股普通股的任何股息，或将已发行的控股普通股(通过 重新分类或其他方式)拆分、合并或合并为更多或更少数量的控股普通股，则在每种情况下，(I)溢价股份的数目 应通过将该数额乘以一个分数进行调整，该分数的分子为紧接该事件后已发行的控股 普通股(包括任何其他重新分类为控股普通股的股份)的数目 ，其分母为紧接该事件发生前已发行的控股普通股的数目和 (Ii)上文第4.05(A)(I)-(Ii)节所述的控股普通股价格应适当阻止卖方在此类事件之前具有本协议预期的相同经济效果。

(F)在 溢价期内，控股公司应采取一切合理努力：(I)控股公司继续作为上市公司在纳斯达克上市，并且 控股普通股(在发行时，包括溢价股份)可以在纳斯达克交易，以及(Ii)溢价股票在发行时获得批准在纳斯达克上市；但上述规定不应限制控股公司 完成控制权变更或进入纳斯达克市场交易。 (I)控股公司继续作为上市公司在纳斯达克上市，并且 控股普通股(在发行时，包括溢价股份)可以在纳斯达克交易，以及(Ii)溢价股份在发行时获准在纳斯达克上市；但上述规定不应限制控股公司 完成控制权变更或达成交易协议。除上文第4.05(B)节所述外，在溢出期内完成任何控制权变更 后，控股公司将不再根据本第4.05(F)节承担其他义务。

4.06支付 费用。

(A)在截止日期 或截止日期之前，公司应向收购方提供书面报告，列出公司交易 费用清单(连同书面发票和支付该费用的电汇指示)，仅限于截止日期前一个营业日发生和未支付的费用 和费用(统称为 “未清偿公司费用”)。(A)公司应在截止日期 或之前提供一份书面报告，列出公司交易 费用清单(连同书面发票和支付该费用的电汇指示)，仅限于截止日期前一个营业日发生和未支付的费用 和费用。

(B)在截止日期 或之前，收购方应向本公司提交书面报告，列出收购方交易 费用清单(统称为“未偿还收购方费用”)。

4.07预扣。 控股公司或代表其行事的任何人有权从Blocker现金代价 和公司结算现金代价 的支付中扣除和扣留任何适用税法规定的与支付 任何此类款项有关的金额。本第4.07节允许扣留的任何款项应汇给相应的政府当局，控股公司应向卖方和Blocker卖方提供所有适当或要求的 报告，说明此类扣缴。截至本协议日期，控股公司不知道有任何此类扣缴义务。在 意识到任何此类扣缴义务后，控股公司应立即向卖方或Blocker卖方(视情况而定)提供书面 通知(该通知应说明此类扣除或扣缴的依据)，并应向卖方和Blocker卖方(如适用)提供提供此类表格、证明或其他证据的合理机会，并根据需要与 卖方和Blocker卖方进行合理合作，以消除或减少任何此类所需的扣减或扣缴。在符合上述规定的情况下， 根据任何适用税法扣缴并支付给适当政府当局的金额，就本协议的所有目的而言，此类 预扣金额应视为已支付给作出此类 扣除和预扣的人员。

文章 V
公司的陈述和保修

除 公司披露明细表中规定的事项外(双方同意，在公司披露明细表中披露的关于本协议任何条款的任何事项，只要其适用性从该披露的表面上看是合理明显的，则应被视为已就任何 其他条款披露)，公司特此 向各收购方陈述并保证，截至本协议日期：

5.01组织 和资质；子公司。每个公司实体根据其成立或注册所在司法管辖区的法律 正式组织、有效存在和信誉良好(视情况而定)，并拥有完全法人或有限责任公司(视 适用)拥有、运营或租赁其目前拥有、运营或租赁的物业和资产的权力和授权，并 继续其当前开展的业务。公司披露时间表第5.01节规定了每个公司实体获得许可或有资格开展业务的司法管辖区 ，每个公司实体都获得正式许可或有资格开展业务，并且在其拥有或租赁的物业或其当前进行的 业务运营需要此类许可或资格的每个司法管辖区内信誉良好，但没有 合理预期不会产生重大不利影响的许可证或资格除外。公司披露明细表 第5.01节规定了本公司的所有子公司，本公司直接或间接拥有该等子公司100%的未偿还会员资格 和其他股权，没有任何产权负担(许可产权负担除外)。除 公司披露日程表第5.01节规定的子公司外，公司 不拥有或拥有任何其他人的所有权权益。各公司实体的公司注册证书、章程或其他组织 文件的真实完整副本(已修订至本协议日期)已提供给收购方。

5.02授权； 董事会批准。本公司拥有完全的组织权力和授权，可以订立和履行本 协议及其所属附属协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易， 包括成交前重组。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的任何附属 协议以及完成拟在此进行的交易，包括 成交前重组，均已获得本公司所有必需的公司行动的正式授权，本公司不需要任何其他 公司诉讼程序来授权签署、交付和履行本协议、 本公司作为订约方的任何附属协议或完成交易。本协议已由本公司正式签署并交付 ，(假设双方均获得本协议的适当授权、签署和交付)本协议构成本公司根据其条款对本公司可强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但本协议的可执行性可能受到任何适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让 或其他类似法律，一般影响债权人权利的执行，并受到特定履约和其他衡平法补救措施或适用的衡平法原则的限制(无论是在法律诉讼中还是在衡平法上考虑)。 本公司是或将成为其中一方的每份附属协议都已由本公司正式签立和交付(假设 双方都有适当的授权、执行和交付)。 当本公司是或将成为其中一方的每份附属协议都已由本公司正式签立和交付时(假设 双方都获得了适当的授权、签约和交付), 该附属协议将构成本公司根据其条款可对其强制执行的具有法律约束力的义务 ，但其可执行性可能受到任何适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转让或其他类似法律的限制 ，这些法律一般影响到债权人权利的执行，并受到具体履行和其他衡平法 补救措施或适用的衡平法原则(无论在法律诉讼或衡平法诉讼中考虑)的限制。

5.03无 冲突。

(A)公司签署、交付和履行本协议及其所属的附属协议，以及 交易的完成，不会也不会：(I)与公司组织文件的任何条款冲突或导致违反或违约 ；(Ii)与适用于任何公司实体的任何适用法律或政府秩序的任何条款 冲突或导致违反或违反； 任何适用法律或政府秩序适用于任何公司实体的条款 不会或将不会：(I)与适用于任何公司实体的任何适用法律或政府秩序的任何条款 冲突或导致违反或违反；(Iii)除本公司披露明细表第5.03 节规定的情况外，要求任何人同意或通知任何人根据、冲突、导致违反或 违反，构成违约或事件，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之。根据该条款，任何一方都有权加速、终止或产生加速、终止或产生违约 的权利。修改或取消任何公司主体为当事人或约束任何公司主体的合同 ，或其各自的财产 和资产受其约束的任何合同(包括任何重大合同)或影响财产、资产或业务的任何许可；或(Iv)导致 在任何公司 实体的任何财产或资产上产生或施加除许可的产权负担以外的任何产权负担，但前述第(Ii)、(Iii)和(Iv)款不合理地预期 会产生重大不利影响的情况除外。

(B)任何公司实体不需要 就本协议和附属协议的签署、交付和履行，以及由此预期的交易的完成， 任何公司实体不需要 任何政府当局的实质性同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知，但高铁法案或任何其他反垄断法可能要求的 备案 除外。

5.04当前 大写。截至本合同日期：

(A)已发行并未偿还的公司单位为100个 个。自本合同签署之日起，卖方是本公司所有单位的注册业主。在 实施成交前重组后，卖方将拥有本公司单位的卖方部分，而Blocker将拥有本公司单位的 Blocker部分。

(B)除本公司披露附表第5.04(B)节披露的 外，(I)认购、认股权证、期权、可转换 或可交换证券，或购买或以其他方式收购本公司 或其任何附属公司的股本证券的其他权利(或有或有)未获授权或未偿还，及(Ii)本公司或其附属公司并无承诺 发行股份、认购事项、认购权证、期权、可兑换或可交换证券，或回购或赎回本公司或其子公司的任何证券 ，或授予、延长、加速归属、更改价格或以其他方式修订任何 认股权证、期权、可转换或可交换证券。任何公司单位均不存在已申报或应计的未付股息 单位。

(C)所有 已发行和尚未发行的公司单位均为(I)正式授权、有效发行、已缴足款和无需评估；(Ii)不受法规、公司组织文件或本公司参与的任何协议规定的任何优先购买权的约束； 和(Iii)不存在除许可产权负担以外的任何产权负担。所有已发行和未发行的公司单位均在 符合适用法律的情况下发行。

(D)本公司不会有 个尚未发行的单位须由本公司转归或没收权利或回购。本公司或其任何证券不存在已发行或 授权的股票增值、股息等值、虚拟股票、利润分享或其他类似权利。 本公司或其任何证券均无未偿还股票增值、股息等值、虚拟股票、利润分享或其他类似权利。

(E)有关本公司股本(或其他股权)的所有 分派、派息、回购及赎回 均符合当时有效的本公司组织文件、本公司当时 作为缔约一方的任何协议，并符合适用法律。

5.05财务 报表。

(A)公司披露附表第5.05节阐明(I)本公司及其 子公司截至2019年12月31日的经审计综合财务报表，及(Ii)卖方及其子公司的经审计综合 财务报表，包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的综合财务状况表，以及截至当时止年度的相关综合经营报表和全面收益表、股东权益和现金流量的变化 本公司及其附属公司未经审核的综合财务报表 包括截至2020年6月30日的综合财务状况表 及截至该日止六个月期间的相关综合经营及全面收益表、股东权益变动 及现金流量 (“中期财务报表”及 经审核财务报表，“财务报表”)。该等财务报表乃根据 于所涉期间一致应用的公认会计原则编制，就中期财务报表而言， 须作出正常的年终调整及无附注。财务报表以本公司账簿及记录为基础， 并在各重大方面公平地反映本公司及其附属公司截至各自编制日期的财务状况 及本公司及其附属公司于所指期间的经营业绩。公司及其子公司截至12月31日的综合财务状况表 , 2019年本公司及其子公司截至2020年6月30日的综合财务报表 为“中期资产负债表”，其日期为“中期资产负债表日期”，其日期为“资产负债表日期”。公司根据公认会计准则 建立和管理会计标准体系。

(B)本公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)所有资产、负债 及交易在所有重要方面均作准确及及时的记录，并在必要时可编制经审核的 财务报表，并维持对资产的问责；及(Ii)只有在获得管理层授权的情况下方可进行交易及 查阅记录。

5.06未披露的 负债。除本公司披露明细表第5.06节所述外，本公司不承担任何性质的负债、 义务或承诺、断言或未断言、已知或未知、绝对或或有、应计 或未应计、到期或未到期(“负债”)，这些负债、 义务或承诺将不需要在按照公认会计原则编制的公司及其子公司的资产负债表 中列示，但下列各项除外：(A)根据“公认会计原则”反映的负债、 义务或承诺、应计负债 或未应计、到期或未到期负债(以下简称“负债”)必须在按照公认会计准则编制的公司及其子公司的资产负债表 中列示。(B)在正常业务过程中产生的与自中期资产负债表日期以来的过去惯例一致的 (没有一项是由于任何合同下的任何重大违约或 重大违约而导致或产生的)，(C)合同项下的未来履行义务，以及(D)对本公司实体整体而言不是 重大的义务。

5.07缺少 某些更改或事件。

(A)除公司披露附表第5.07(A)节所载的 或中期财务报表中所反映的 外，自中期资产负债表日起至本财务报表之日止，各公司实体均按照以往惯例在正常业务过程中开展业务 。

(B)除本公司披露明细表第5.07(B)节所述或反映在中期财务报表中的 以外， 自中期资产负债表之日至本财务报表之日，除在正常业务过程中与过去惯例一致外，本公司没有：

(I)已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件、 发生或发展；

(Ii)修改其章程或章程或其任何子公司的组织文件；

(Iii)拆分、合并或重新分类其股本中的任何股份；

(Iv)发行、 出售或以其他方式处置任何股权证券，或授予购买或获得(包括在转换、交换或行使时)其或其子公司的任何股权证券的任何期权、认股权证或其他权利；

(V)宣布 或支付其任何股本的股息或分派，或赎回、购买或收购其股本 ；

(六)公司任何会计方法或会计实务的重大变更，但GAAP、证券法律法规或PCAOB准则要求或财务报表附注披露的除外；

(Vii)公司在应收账款的收取、坏账准备、应收账款的计提、费用的预付、应付账款的支付、其他费用的计提、收入的递延和接受客户押金等方面的现金管理做法及其政策、做法和程序的重大变化 ；

(Viii)除根据及按照第一留置权信贷协议(该协议须在通常业务过程中招致)外的其他 该公司或其任何附属公司就超过$250,000的借款而招致、承担或担保的任何债务 ，但根据过往惯例在正常业务过程中招致的无抵押流动债务及负债除外；

(Ix)资产负债表中显示或反映的任何有形或无形资产的任何转让、转让、出售或其他处置，或取消任何债务或权利(在每个 情况下，个别价值超过$250,000，或合计超过$500,000的情况)，但在正常业务过程中或GAAP要求的冲销除外， 在资产负债表中显示或反映的任何有形或无形资产的任何转让、转让、出售或其他处置，或取消任何债务或权利，在每个 情况下，价值超过$250,000或$500,000；

(X)转让、 转让或授予根据或与任何公司知识产权或公司知识产权协议 项下或与之相关的任何物质权利的任何排他性许可或再许可；

(Xi)对任何其他人的任何 单独超过$250,000或合计超过$500,000的资本投资；

(Xii)向任何其他人提供的任何 贷款，但在正常业务过程中与以往惯例一致的贷款除外；

(Xiii)加速、 终止、实质性修改或取消公司作为一方或对其 有约束力的任何材料合同；

(Xiv)对任何有形或无形的公司财产、股本或资产施加任何重大产权负担 ；

(Xv)(I) 就其现任或前任雇员、高级管理人员、董事或顾问发放任何货币或其他形式的奖金或增加工资、薪金、遣散费、养老金或其他补偿或福利 ，但任何书面协议规定或适用法律规定的除外；(Ii)改变任何雇员的雇用条款或终止 任何总成本和支出超过250,000美元的雇员；或(Iii)加快归属的行动董事或顾问；

(Xvi)聘用 或提升任何个人为高级人员或晋升为(视属何情况而定)高级人员，或雇用或提升任何低于高级人员的雇员，但如 在正常业务过程中与过往惯例一致，则属例外；

(Xvii)采用、 材料修改或终止：(I)雇佣合同、(Ii)物质福利计划或(Iii)与工会的集体谈判或其他协议；

(Xviii)向其任何股东或现任或前任 董事、高级人员及雇员提供任何 贷款(或免除任何贷款)，或与该等股东或现任或前任 董事、高级人员及雇员进行任何其他交易；

(Xix)进入与当前业务无关的新业务线，或放弃或终止现有业务线 ；

(Xx)除 根据联邦或州破产法的任何规定进行交易、采用任何合并、合并、重组、清算或解散计划或提交 破产呈请，或根据任何类似法律同意提交针对其的任何破产呈请 外；

(Xxi)购买、 租赁或以其他方式取得拥有、使用或租赁任何财产或资产的权利，金额超过250,000美元，个别 (如果是租赁，每年)或总计500,000美元(如果是租赁，为整个租赁期，不包括任何期权期限)，但在正常业务过程中按照以往做法购买库存、服务或供应品除外。 ；(B)购买、租赁或租赁任何财产或资产的权利，金额超过250,000美元，个别 (如果是租赁，每年)或总计500,000美元(如果是租赁，则为整个租赁期，不包括任何期权期限)，但在正常业务过程中按照以往做法购买库存、服务或用品除外；

(Xxii)与任何 业务或任何个人或其任何部门合并或合并，或以购买任何 业务或任何个人或其任何部门的大部分资产或股票，或以任何其他方式收购 ；

(Xxiii)本公司采取行动 作出、更改或撤销任何税务选择、修订任何报税表或就任何报税表采取会 大幅增加控股公司在任何 完结税期后的税务负债或大幅减少其任何税务资产的效果的任何立场；或

(Xxiv)执行上述任何事项的任何 合同。

5.08标题； 不动产。

(A) 没有任何公司实体拥有任何不动产的永久保有不动产。

(B) 公司对反映于中期资产负债表的所有租赁不动产及实物 个人财产及其他实物资产拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益(如适用)，但在正常业务过程中出售或以其他方式处置的物业及资产除外 自中期资产表日起根据过往惯例出售或以其他方式处置的物业及资产 。所有这类财产 和资产(包括租赁权益)都是免费的，没有产权负担，许可的产权负担除外。除公司披露明细表第5.08节规定的 外，所有此类财产和资产(包括租赁权益) 均由公司实体拥有或控制。

(C)公司披露附表第(br})节第5.08(C)节关于每个租赁房地产的信息(I)街道地址；(Ii)租约中的业主、目前正在支付的租金金额以及该租约或分租期届满的时间；及 (Iii)该物业的当前用途。关于租赁不动产，本公司已交付或提供 以获取与每个租赁不动产地点(“租赁”)相关的适用租约、转租、许可证或其他协议(包括任何修订、 修改或补充)的真实、完整和正确副本。租约完全有效，并根据各自的条款，对作为租约一方的每个公司实体以及据本公司所知的其他租约各方具有约束力并可强制执行，但其可执行性 可能受到任何适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转让或其他类似 法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行，并受到具体履行情况和其他衡平法补救措施的限制 或其他衡平法补救措施的可获得性 和其他衡平法补救措施的可获得性 或其他衡平法补救措施 可能会限制租约的可执行性 和其他衡平法补救措施的可获得性 公司不是任何转租或其他文书下的转租人或设保人，该转租或其他文书授予任何其他人拥有、 租赁、占用或享有任何租赁不动产的权利。租赁不动产在经营过程中的使用和运营 本公司在任何实质性方面不违反任何法律、契约、条件、限制、地役权、许可证、许可或协议。 据本公司所知，目前没有待决的法律诉讼，也没有任何法律程序悬而未决，据本公司所知，本公司也不违反任何法律、契约、条件、限制、地役权、许可证、许可或协议。 , 威胁或影响租赁的不动产 财产或其任何部分或其中的权益的性质，或代替谴责或征用权诉讼。

5.09条件 和资产充足。除本公司披露明细表第5.09节所述外，截至本披露日期 ，本公司实体的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形个人财产 结构完好、运行状况良好和维修良好，足以满足其正在使用的 用途，而该等建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆 和其他有形个人财产均不属于该等建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆 和其他有形个人财产日常维护和 非实质性或非成本的维修。

5.10知识产权 。

(A)公司披露时间表第(br}5.10(A)节列出了所有(I)公司知识产权注册，并指明适用的每一项： (A)所有者；(B)该项发布或注册的司法管辖区或已提交任何发布或注册申请 ；(C)该项各自的发布、注册或申请号；以及(D)该项的申请日期、 项的发布或注册；(Ii)公司软件；(C)项的发布、注册或申请编号；以及(D)项的申请日期、 项的发布或注册；(Ii)公司软件；(C)项的发布、注册或申请编号；以及(D)项的申请日期、 项的发布或注册；(Ii)公司软件；

(B)“公司披露时间表”第 5.10(B)节列出了所有涉及年度付款超过250,000美元的公司知识产权协议。 据本公司所知，没有任何公司实体及其任何其他方在任何公司知识产权协议的重大违约或违约通知项下违约，也没有提供或收到 任何公司知识产权协议的重大违约或违约通知。

(C)除公司披露明细表第5.10(C)节规定的 外，公司实体是公司知识产权注册的所有权利、所有权和利益的唯一和独家合法和 记录所有者，并有权使用业务开展中使用的所有其他材料 在每种情况下，除允许的产权负担外，没有任何其他产权负担。 在不限制前述规定的一般性的情况下，公司已签订以及向本公司贡献重大知识产权的每一位现任和前任独立承包商 ，据此，该等员工和独立承包商：(I)将他们可能在本公司知识产权中拥有的任何所有权权益和权利转让给本公司 ；以及(Ii)在本公司 与该员工或独立承包商之间，承认本公司对本公司所有知识产权的独家所有权。 本协议项下拟进行的交易的完成不会导致与本公司拥有、使用或持有 任何材料本公司知识产权的权利有关的任何额外 金额的损失、减损或支付，也不需要任何其他人的同意。据本公司所知，本公司在本公司知识产权注册中的权利是有效的、存续的和可强制执行的。 本公司已采取商业上合理的步骤来维护本公司的知识产权，并保护和维护本公司知识产权中包括的所有商业秘密的机密性 ，包括要求所有有权访问本公司知识产权的人员签署书面保密协议。

(D)据 本公司所知，在过去三(3)年中，本公司目前和以前开展的业务以及 本公司的产品、流程和服务没有侵犯、挪用或稀释任何人的知识产权 。据本公司所知，在过去三(3)年中，没有任何人侵犯、挪用或稀释 或当前正在侵犯、挪用或稀释任何公司知识产权。

(E)除本公司披露日程表第5.10(E)节规定的 以外，任何拥有、声称拥有、 或开发用于本业务的计算机软件(包括本公司软件)均不包括、组成或使用 受开源、“CopyLeft”或类似许可条款(包括GNU通用公共许可证)约束的任何软件 进行开发，如果此类 使用或合并将(I)专用于公共领域，或(Ii)以其他方式要求免费许可此类 软件或向他人公开披露此类软件的源代码。

(F) 没有任何法律诉讼(包括任何反对、干扰或复审)得到解决、待决或威胁(包括 以要约形式获得许可)：(I)指控公司实体侵犯、挪用、稀释或侵犯任何人的知识产权 ；(Ii)质疑 任何公司知识产权或公司关于任何公司知识产权的权利的有效性、可执行性、可注册性或所有权；或(Iii) 本公司或任何其他人指控本公司任何人侵犯、挪用、稀释或侵犯知识产权 ；在每种情况下，该知识产权的正常起诉过程中的合理预期除外 。据本公司所知，任何公司实体均不受任何限制或将限制 或损害使用任何公司知识产权的政府命令的约束。

5.11隐私 和数据安全。

(A) 公司有一项隐私政策，涉及收集、使用和披露与任何公司实体拥有、保管或控制或以其他方式代表公司持有或处理的业务相关的个人信息 ，每个公司实体现在和过去都遵守此类隐私政策。本公司已在本公司实体拥有或运营的所有网站上清晰的 和显眼位置张贴隐私政策。

(B)除“公司披露时间表”第5.11(B)节规定的 外，每个公司实体始终在所有 实质性方面遵守有关收集、保留、使用和保护个人信息的所有适用法律，并且 不存在针对任何公司实体违反或不遵守 此类适用法律的未决索赔或书面威胁。

(C)每个 公司实体实质上遵守该公司实体作为当事方的所有合同(如果有)的条款，这些合同涉及 数据隐私、安全或违规通知(包括对个人信息的收集、 使用、披露、传输、销毁、维护、存储或保护施加条件或限制的条款)。

(D)除公司披露附表第5.11(D)节规定的 外，没有任何人(包括任何政府当局) 就任何公司实体的信息隐私或与消费者个人信息有关的数据安全做法 展开任何法律程序，包括访问、披露或使用任何公司实体或其代表维护的个人信息 ，或据本公司所知，威胁任何此类法律程序，或进行任何 投诉、调查或查询

(E)本协议的 签署、交付和履行以及预期交易的完成(包括此类交易导致的个人信息转移 )不会违反任何公司实体当前存在的隐私政策 。

(F) 公司已制定并实施商业上合理的计划和程序，符合适用的 行业惯例和适当的保护措施，包括行政、技术和实物保障措施，以保护其拥有、保管或控制的个人信息的机密性、完整性和安全性，防止未经授权的访问、使用、修改、 泄露或其他滥用。

(G)除公司披露明细表第5.11(G)节规定的 外，据本公司所知， 公司实体的业务未遭受任何个人 信息的丢失、损坏或未经授权访问、披露、使用或违反安全保护的情况，这些个人信息由拥有、保管或控制的任何公司实体或代表其以其他方式持有或处理的任何个人 信息未受任何损失、损害或未经授权访问、披露、使用或违反安全保护。

5.12软件 和IT。

(A) 公司的系统处于良好的工作状态和状况，在所有重要方面都足以满足其用于开展业务的 目的，并且包括足够的材料软件许可容量(无论是在授权场所、 单元、用户、席位或其他方面)，在每种情况下，都是开展当前 业务所必需的。(A)公司的系统处于良好的工作状态和状况，足以满足开展业务所需的 目的，并包括足够的材料软件许可容量(无论是在授权场所、 单元、用户、席位或其他方面)。

(B)据本公司所知，在过去三(3)年内，未发生任何未经授权访问、使用、入侵或破坏 安全，或影响本公司任何系统的重大故障、故障、性能下降或其他不利事件， 已导致或可能导致任何：(I)该等系统或其他公司实体的业务的使用或业务运作的重大中断或中断； ；(B)根据本公司的信息，在过去三(3)年内，未发生任何影响本公司任何系统的未经授权的访问、使用、入侵或破坏，或影响本公司任何系统的重大故障、故障、性能下降或其他不利事件。或(Ii)对任何公司 实体或其任何运营、人员、财产或其他资产造成的损失、破坏、损坏或损害。各公司实体已采取一切符合行业惯例的合理措施， 保护公司系统及其上存储的数据和其他信息的完整性和安全性。

(C) 公司实体维护商业上合理的备份和数据恢复、灾难恢复和业务连续性计划、 程序和设施，并定期测试此类计划和程序，并且此类计划和程序经测试证明 有效。

5.13合同。 公司披露明细表第5.13节列出了截至本合同日期，任何公司实体均为当事方或受其约束的以下所有合同 的完整、准确的列表(此类合同为“重大 合同”)：

(A) 非在通常业务过程中出售任何公司实体的任何价值超过$500,000,000或合计$1,000,000的资产的合同 ，或授予任何人在通常业务过程以外购买任何该等 资产的优先权利的合同 ；

(B)合资、合伙或分享利润的合同 ；

(C)载有不在任何行业或与任何地理区域内的任何人竞争的契诺的合同 ；

(D)载有关于雇用的任何人不得招揽或雇用的契诺的合同 ，但在正常过程中与供应商签订的任何此类合同 除外；

(E)过去三(3)年内签订的关于任何公司实体收购或处置(通过合并、购买股票或资产或其他方式)任何业务或任何其他人的大量股票或资产的合同 ；

(F)证明负债超过$1,000,000的合约 (不论是招致的、假设的、担保的或以任何资产作抵押的)；

(G)除 在正常业务过程中签订的合同中的标准赔偿条款外，任何 公司实体要求任何人(任何其他 公司实体除外)提供持续赔偿或对任何人的义务提供担保的任何合同，或承担任何人的任何税收、环境或其他法律责任的合同除外；

(H)任何 合同，根据该合同，任何公司实体已向其任何经理、董事或高级管理人员垫付或借出任何款项 ，而该等垫款或贷款仍未偿还；

(I)任何公司实体与其各自的经理、董事或高级管理人员之间的任何 合同，但就业合同除外；

(J) 雇佣合同；

(K)集体 谈判协议或合同；

(L)与商家签订的合同 ，涉及该商家每年支付超过25万美元的合同承诺，以及 公司不能在没有罚款或没有超过三十(30)天通知的情况下取消的合同；

(M)与任何公司实体的供应商签订的合同 ，涉及公司实体承诺每年支付超过500,000美元的年度付款，并且公司实体不能在不受处罚的情况下或在没有超过三十(30)天的 通知的情况下取消该合同；

(N)与政府当局签订的超过$100,000的任何 合同；

(O)任何 公司实体有义务在任何 12个月期间作出超过500,000美元的资本承诺或支出的任何 合同；

(P)与材料商发起人或顶级供应商签订的任何 合同(本节第(L)款和第(M)款所列合同除外) 5.13；以及

(Q)其他 合同(本第5.13节(A)至(P)款所列合同和雇佣合同除外) (A)每年总代价超过1,000,000美元，以及(B)本公司不能在没有 罚款或没有超过30天通知的情况下取消合同。

除本公司披露明细表第5.13节所述的 外，每份重大合同均根据其条款以及据本公司所知的每一方当事人 (假设该当事人有效执行)，对适用的公司实体有效、具有约束力和可强制执行，并且完全有效，受任何适用的破产、 重组、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响 一般情况下，且受任何适用的破产、 重组、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响 适用于一般衡平法原则(无论这种可执行性 是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑)。本公司没有任何实体，据本公司所知，任何其他订约方 没有在任何重大方面违反或违约，也没有提供或收到任何意向终止的书面通知 任何重大合同。据本公司所知，截至本协议日期，未发生任何事件或情况，在 通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会构成 公司实体一方在任何重大合同项下的任何重大违约事件。每份材料合同(包括所有修改、修改和 补充)的完整和正确副本已提供给采购人。

5.14诉讼。 除公司披露明细表第5.14节所述外，截至本公告日期，在过去两(2)年内，没有任何法律诉讼待决，或据本公司所知，(A) 任何公司实体或其各自的高级管理人员或董事以此类身份受到书面威胁，如果判决不利， 将导致对整个公司实体具有重大意义的责任，或(A) 将导致对整个公司实体具有重大意义的责任，或(A) 以公司实体或其各自的高级管理人员或董事的身份受到书面威胁， 如果判决不利，将导致对整个公司实体具有重大意义的责任，或 在法律、衡平法或其他方面禁止或以其他方式推迟本协议预期的交易。除公司披露明细表第5.14节所述 外，截至本公告日期，没有任何未执行的政府命令 合理预期会导致对公司实体整体而言具有重大意义的负债。

5.15遵守法律 ；许可。

(A)除公司披露明细表第5.15(A)节规定的 外，每个公司实体现在、过去三年 (3)年一直遵守适用于其或其业务、财产或资产的所有法律，但该等违规 没有、也不会合理地预期会导致对公司实体具有重大影响的负债，作为一个整体 除外。

(B)截至本协议日期 ，(I)本公司实体开展业务所需的所有许可证均已获得且有效 ，且具有全部效力；(Ii)截至本协议日期，与该等许可证有关的所有费用已全部支付； (Iii)本公司披露明细表第5.15节列出了向本公司实体发放的所有现行许可证，包括 许可证名称及其各自的颁发和到期日期； (Iii)“公司披露明细表”第5.15节列出了向本公司实体发放的所有现行许可证，包括 许可证的名称及其各自的发放和到期日期；及(Iv)据本公司所知，并无发生任何 事件可合理预期会导致本公司披露附表第5.15节所载的任何许可证被撤销、 暂时吊销、失效或限制，不论是否发出通知或过期或两者兼而有之，但第(I)、(Ii)及(Iv)款的情况除外，而第(I)、(Ii)及(Iv)款的情况不会合理预期会导致整体上对本公司实体构成重大 的负债。 本公司并无作出任何合理预期会导致撤销、 暂时吊销、失效或限制本公司披露附表第5.15节所载任何许可证的情况，但第(I)、(Ii)及(Iv)款的情况除外。

5.16环境问题 。除公司披露明细表第5.16节规定外：

(A)每个 公司实体目前在所有重要方面均遵守所有环境法(包括获得其运营所需的任何环境许可证)，且未收到任何人的任何：(I)环境索赔(据本公司 所知，此类环境索赔未受到威胁)；或(Ii)根据环境法提出的提供信息的书面请求， 在每种情况下，该请求要么悬而未决，要么悬而未决。

(B)据 本公司所知，任何公司实体目前拥有或租赁的不动产均未列入“综合环境响应、补偿和责任法”或任何类似的州清单下的国家优先事项 清单。

(C)据 公司所知，在任何公司实体的业务或任何公司实体目前拥有或租赁的任何不动产上，没有 违反环境法的有害物质向业务排放，并且在过去 三(3)年中，没有任何公司实体收到书面通知，表明目前或以前拥有、运营或租赁的与业务相关的任何不动产(包括土壤、地下水、地表水、建筑物和位于 上的其他构筑物)位于 的任何区域， 、 在每种情况下，合理预期 将导致对任何公司 实体提出环境索赔，或违反环境法或任何环境许可证条款。

(D)据 公司所知，(I)没有任何公司实体违反任何适用环境法的任何实质性方面拥有或运营任何现役或废弃的地上或地下储罐 ；(Ii)没有任何公司实体使用任何非现场 有害物质处理、储存或处置设施或地点， 根据任何适用环境法，或合理地可能导致责任 ；及(Iii)本公司概无任何实体拥有任何与租赁房地产有关的环境报告、研究、审计、 采样数据、现场评估或任何其他类似文件。

(E) 没有任何公司实体通过合同或据公司所知的法律运作保留或承担第三方在环境法项下的任何持续重大责任或义务 。

5.17员工 福利问题。

(A)公司披露明细表的第(br})节5.17(A)列出了每个物质福利计划的清单。

(B)根据适用于重大福利计划的 ，本公司已向采购人交付(I) 每个此类福利计划的真实完整副本，包括对其的所有修订(如果是不成文的重大福利计划，则提供其书面说明 )、(Ii)当前概要计划说明和对其进行重大修改的每个摘要、(Iii)最近的 国税局裁定函、(Iv)最近提交的三(3)份年度报告(表格5500(V)最近的三(3)份年度摘要报告、财务报表和受托人报告，以及(Vi)本公司实体在过去三(3)年内作出或收到的所有记录、 通知和档案，内容涉及美国国税局或美国司法部审计或 调查以及ERISA第406条或本准则第4975条 所指的非豁免“被禁止交易”。

(C)每个 公司实体在所有重要方面都符合ERISA、守则和适用于 福利计划的其他法律的规定。每个福利计划在所有重要方面的维护、运营和管理都符合其 条款和所有适用法律，包括ERISA和本准则。每个福利计划，即ERISA第3(2)节所指的“员工养老金福利计划” ，旨在满足本守则第401(A)节的资格要求 已收到美国国税局的决定函，或有权依赖美国国税局 的意见或咨询函，其大意是根据本守则第401(A)和501(A)节的规定，该计划符合资格并免征联邦所得税 。

(D)每个 公司实体在所有重要方面均已遵守 本守则第4980B节的通知和持续承保要求，以及与本守则 第 5000(B)(1)节所指的团体健康计划有关的各项福利计划的规定。在适用范围内，每个福利计划在实质上符合“患者保护和平价医疗法案”和 “医疗保健和教育协调法案”(统称为“医疗改革法”)。

(E)除本公司披露附表第5.17(E)节所述的 外，福利计划项下的所有付款(根据守则第401(A)和501(A)节或通过保险合同从符合资格的信托支付的 除外)，截至截止日期前的任何期间 ，尚未但将被要求支付的所有款项都将适当应计，并反映在经审计的 财务报表中(如果GAAP要求进行此类应计)。

(F) 任何公司实体或据本公司所知，任何福利计划的任何受信人、受托人或管理人 均未参与或不会参与任何 福利计划相关的交易，该交易将使任何公司实体因ERISA第406条或本准则第4975条规定的非豁免“禁止交易” 而受到税收、处罚或责任。

(G)任何 福利计划现在或任何时候都不受ERISA标题I的第3部分、副标题B或ERISA标题IV的约束。 任何公司实体的资产均不受守则第401(A)(29)节、ERISA第302(F)节、法典第412(N)节或ERISA第 4068节规定的任何留置权的约束，也不受根据ERISA第4301(B)条提起的任何诉讼所产生的任何留置权的约束。

(H) 没有任何公司实体向ERISA第4201条所述的任何多雇主计划提供、被要求提供或产生任何提取责任，也没有任何公司实体有任何潜在的提取责任 因ERISA第4204条所述的交易而产生。(H) 没有任何公司实体向ERISA第4201条所述的任何多雇主计划提供、被要求提供或产生任何提取责任，也没有任何公司实体有任何潜在的提取责任。

(I) 福利计划不提供服务终止或退休以外的福利，包括死亡或医疗福利，但(I) 法律规定的保险范围或(Ii)根据《守则》第401(A)节限定的计划提供的死亡或退休福利除外。

(J)本协议预期的交易的执行和履行不会单独或与任何 其他事件相关(I)导致向本公司实体的任何雇员、前雇员、董事、高级管理人员、代理人或独立承包商支付任何款项，(Ii)增加任何福利计划下应支付的任何补偿或福利金额， (Iii)导致任何福利计划下任何福利的支付、资金或归属时间的加快，(Iv)要求 任何供款或付款为任何福利计划下的任何义务提供资金，或(V)限制合并、修改或终止任何福利计划的权利 。根据本守则第280G节 ，本公司实体的任何员工、前员工、 董事、高级管理人员、代理或独立承包商单独或与任何其他付款、 事件或事件一起支付的任何款项，无论是由福利计划支付还是与福利计划相关的支付，都不会或可能被合理地描述为“超额降落伞付款”，也不会或可能与任何其他付款、 事件或事件一起支付给公司实体的任何员工、前员工、 董事、高级管理人员、代理或独立承包商。本公司实体的任何此类员工、前员工、董事、高级管理人员、代理或独立承包商均未 就任何此类“超额 降落伞付款”所产生的任何税款达成任何“总价”协议或以其他方式保证退还任何税款。

(K) 没有任何政府当局涉及任何福利计划的未决审计或调查，据本公司所知， 没有任何威胁或未决的重大索赔(对福利计划正常运作中应支付的福利的个人索赔除外)、涉及任何福利计划的诉讼或法律程序或主张任何福利计划下的福利的任何权利或索赔， 据公司所知，也没有任何事实可在任何此类审计 的情况下合理地导致任何重大责任。

(L)构成 守则第409a节所指的“非限定递延补偿计划”的每个 福利计划，在形式和运作上均符合守则第409a节的要求，因此根据 任何此类福利计划支付的金额均不须根据守则第409a节缴税。

(M)任何 公司实体或其任何ERISA附属公司均不承诺修改或修订任何福利计划(法律 要求或保留任何福利计划的合格纳税地位除外)。任何公司实体或其任何ERISA附属公司均不承诺 建立任何新的福利计划、计划或安排。

5.18税。 除公司披露明细表第5.18节规定外：

(A)本公司实体要求提交的所有 所得税和其他重要纳税申报表均已及时提交(使所有 延期生效)。这些报税表在各重要方面都是真实、完整和正确的。已及时缴纳 公司实体应缴和欠缴的所有物质税(无论是否显示在任何纳税申报表上)。

(B) 公司实体已预扣并支付与其支付或欠任何员工、独立承包商、代理、债权人、客户、股东或其他方的 金额 相关的所需预扣和支付的各项重要税款，并在 所有重大方面遵守适用法律的所有信息报告和备份预扣规定。

(C)在 过去三(3)年中，本公司实体 未提交纳税申报表的任何司法管辖区的任何税务机关均未书面申报任何本公司实体正在或可能受该司法管辖区征税。

(D)未就本公司实体的任何税收 延长或要求豁免诉讼时效， 延期或豁免仍然有效。

(E) 公司实体在截至2020年6月30日或之前的所有期间的未缴税款债务额在 合计中不超过财务报表上反映的应计税额(不包括递延税项准备金)。 财务报表涵盖的期间结束后所有期间的公司实体未缴税款债务额合计不应超过 财务报表所涵盖期间结束后所有期间的未缴税款负债额。超过应计税款金额(不包括递延 税款准备金)，根据本公司实体过去的习惯和惯例，根据时间的推移进行调整。

(F)公司披露附表第 节第5.18节列明任何税务机关目前正在进行审查的课税年度 。

(G)由于任何税务机关完成检查而对任何公司实体提出的所有 缺陷或评估均已全额支付 。

(H) 任何公司实体均不参与任何税务机关的任何法律程序。任何税务机关均未对 任何公司实体提起未决或威胁的法律诉讼。

(I)每个 公司实体都已将截至2017年12月31日的所有纳税期间的所有联邦和实质性州、地方和外国所得税申报表、审查 报告以及针对任何公司实体评估或同意的缺陷声明的副本交付给采购人。

(J)本公司实体资产并无 任何税项负担(准许负担除外)。

(K)任何 公司实体均不是任何税收赔偿、分税或分税协议(不包括在正常业务过程中签订的主要目的与税收无关的任何协议)的当事方，也不受其约束。

(L)任何税务机关未就任何公司实体要求、订立或发布 私人信函裁决、技术建议备忘录或类似的协议或裁决 。

(M)为税务目的，没有 公司实体是关联、合并、合并或单一税组的成员(除共同母公司为本公司或其他公司实体的 集团外)。根据财务条例 第1.1502-6节(或任何州、当地或外国法律的任何相应规定)，任何公司实体均不承担任何个人 (任何公司实体均为共同母公司的集团成员)作为受让人或继承人或根据合同缴纳税款的责任。

(N) 任何公司实体都不需要在 应纳税所得期或截止日期之后的部分应纳税所得额中计入任何收入项目或从中扣除任何项目或扣除项目，因为：

(I)根据守则第481条(或州税法、地税法或外国税法的任何类似规定) 在截止日期或之前的应纳税期间内， 会计方法的任何变更或使用不当的会计方法；

(Ii)在交易结束前进行的分期付款销售或未平仓交易；

(Iii)在交易结束当日或之前收到的 预付金额；或

(Iv)在结算前根据守则第7121条或类似的州、地方或外国法律条款签署的任何 结算协议。

(O)没有任何 公司实体是与本守则第355节所述分销有关的“分销公司”或“受控公司”。

(P)没有任何 公司实体是或曾经是财政部 条例第1.6011-4(B)节所指的“上市交易”的当事人或发起人。

(Q)公司披露附表第 5.18节规定了公司实体需缴纳 税、从事业务或拥有常设机构的所有外国司法管辖区。没有任何公司实体根据《财务条例》1.367(A)-8节签订收益确认协议 。没有任何公司实体转让无形资产，而该无形资产的转让 将受守则第367(D)节的规则约束。

(R)本公司实体拥有的任何 财产均不需要(I)根据经修订的1954年《国税法》第168(F)(8)条的所谓 “安全港租赁”条款被视为归他人所有，(Ii) 受该准则第168(G)(1)(A)条的约束 须遵守 第4条所定义的取消资格的回租或长期协议

(S)本公司无 任何实体采取或同意采取任何行动，或知悉任何可合理地 预期会妨碍交易符合计划税务待遇资格的事实或情况。

5.19员工关系 。

(A)除“公司披露明细表”第5.19(A)节规定的 外，任何公司实体均不：(I)任何集体谈判或其他类型的工会协议的当事方或以其他方式 受约束的一方；(Ii)任何劳资纠纷、不公平劳动行为指控或投诉、申诉或劳资仲裁威胁到的任何劳资纠纷、不公平劳动行为指控或投诉、申诉或劳资仲裁的当事方；或(Iii) 任何公司目前正在谈判的任何集体谈判协议的当事人，或受任何劳资纠纷、不公平劳动行为指控或投诉、申诉或劳资仲裁威胁的 知情方；或(Iii) 目前正在谈判的任何公司达成的任何集体谈判协议公司实体 在任何时候都没有经历过任何罢工、停工、减速或停工，据公司所知，也没有任何此类 行动受到威胁。没有，也从来没有悬而未决的工会选举请愿书、要求承认的要求，或者，据公司所知，任何公司实体的员工或为其利益而组织的工会活动，或影响任何公司实体的其他 活动都没有悬而未决，也从未有过任何悬而未决的工会选举申请、承认要求或 公司所知的 工会组织活动。

(B)每个 公司实体在所有实质性方面一直并正在遵守有关劳动、雇佣和 雇佣做法的所有适用法律，包括有关雇佣条款和条件、工资和工时、失业 保险、工人补偿、平等就业机会、歧视和报复、移民以及支付 和预扣税款的所有适用法律。没有任何公司实体曾经或正在从事任何不公平的劳动行为。除《公司披露日程表》第 5.19节所述外，没有任何悬而未决或据公司所知受到威胁的针对 任何公司实体(无论是根据法规、合同、政策或其他规定)的索赔，这些索赔是由或代表公司实体的任何现任或前任 员工或求职者(包括任何政府当局)提出的，原因是或要求(I)加班费， 在当前工资期内完成的工作的加班费除外，(Ii)一段时间的工资或薪金(Iii)任何金额的假期薪酬或代替假期的薪酬，但在本财政年度或就本财政年度赚取的假期薪酬或代假期薪酬除外；。(Iv)任何金额的遣散费或类似的福利，(V)失业 保险福利，(Vi)工人补偿或伤残福利，(Vii)任何违反任何与解雇或裁员有关的法规、条例、命令、规则或规例的行为，包括“工人调整和再培训通知” 。本地或外国法律；(Viii)任何与雇员“举报人”或“知情权”权利和保护有关的任何法规、条例、命令、规则或条例 的任何违反行为；(Ix)任何违反 任何法规、条例、命令的行为, 与联邦承包商或分包商的雇佣义务有关的任何规则或规定， (X)任何违反与最低工资或最高工作时间有关的规定，(Xi)歧视、报复或任何 任何其他违反与公平就业做法或平等就业机会相关的法律的行为，或(Xii)任何违反 任何其他与劳工、雇佣或雇佣做法相关的法律的行为，且任何公司实体都不知道有 未被主张的任何此类索赔。

(C)每个 公司实体已为所有目的(包括所有税务目的和确定是否有资格参加任何福利计划)对所有员工、租赁员工、代理、顾问和独立承包商进行适当分类，并已 扣缴并支付所有适用税款，并就这些人员向 每个公司实体提供的服务进行了所有适当的备案。除公司披露明细表第5.19(C)节所述外，公司实体的每位 员工的雇佣均可随意终止，除适用法律或雇佣合同另有规定外，任何员工在终止 或辞职后均无权获得遣散费或其他福利。

5.20与关联方的交易 。除与公司实体的雇佣相关的协议外，且除公司披露明细表第 5.20节所述外，任何 公司实体与任何公司实体的任何董事、高级管理人员、成员或股东(或其关联公司)之间没有任何交易、协议、安排或谅解， 另一方面，(A)现行有效或(B)根据证券交易所颁布的S-K 条例第404项规定必须披露的交易、协议、安排或谅解

5.21保险。

(A)公司披露明细表 第5.21(A)节包含一份完整而正确的保险 清单，其中包括任何公司实体为其所有者、被保险人或受益人或承保截至本协议 日期的任何公司实体的任何资产的所有保单和合同(“保险单”)，其副本已提供或以前已交付给 收购人。截至本协议日期，(I)与该等保单有关的所有到期和应付保费均已支付，(Ii) 保单完全有效，(Iii)没有任何公司实体收到任何取消或 不续期的书面通知，(Iv)在过去两(2)年中，没有就任何保单项下的任何索赔 (保险人保留权利除外)发出取消或不续期的通知，或拒绝 任何保单下的索赔 (保险人保留权利的除外)， 在过去两(2)年中，没有收到任何关于任何保单索赔的取消或不予续签的通知 (保险人保留权利的除外和(V)公司 没有被拒绝投保，其承保范围也没有受到其在过去两(2)年内向其投保或向其投保的任何保险承运人的限制。(V)公司 在过去两(2)年中没有被拒绝投保，其承保范围也没有受到 投保的任何保险公司的限制。

(B)除公司披露明细表第5.21(B)节规定的 外：(I)所有该等保险均以“事故” (而非“提出的索赔”)为基础提供；及(Ii)截至本协议日期 ，该等保单并无未决索赔。

5.22经纪人。 根据任何 公司实体或代表任何 公司实体作出的安排，任何经纪人、发现者或投资银行家无权获得与 本协议或任何附属协议拟进行的交易相关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。

5.23雇佣 合同；薪酬安排；高级职员和董事。本公司已提供收购时间表，列明 任何公司实体为当事一方或受其约束的所有合同的完整而正确的清单，其中规定 雇用任何个人全职或兼职，或保留任何 年薪超过250,000美元的独立承包商或顾问，以及规定向该等个人支付遣散费、留任、控制权变更、交易 奖金或其他类似款项的任何此类合同(“雇佣合同”)。

5.24 物料商人发起人。公司披露日程表第5.24节列出了2019年每个日历年和截至中期资产负债表日期的六(6)个月期间，公司实体的十(br}(10)个最大的发起人(按电子卡处理量计算)的名称(每个发起人都是“材料发起人”)。于本公布日期，于过去12个月内，本公司并无收到任何重要商人发起人发出的任何书面或口头通知(据本公司所知， 任何口头通知)终止其与 公司或其任何附属公司的关系，或大幅减少或(据本公司所知，威胁要终止或大幅减少)其与本公司实体进行的业务量或业务类别的任何通知，而本公司并无作出任何书面或口头通知(就本公司所知， 任何口头通知)终止其与 公司或其任何附属公司的关系，或大幅减少或威胁要终止或大幅减少与本公司实体的业务量或业务类别。据本公司所知，截至本协议日期 ，尚无任何重大商户申请或面临破产、资不抵债或解散或任何类似程序的威胁 。

5.25排名前 的供应商。公司披露明细表第5.25节列出了(A)截至2019年12月31日的12个月期间和截至中期资产负债表之日的六(6)个月期间，本公司向本公司实体购买的十(10)家最大商品或服务供应商的名称 ，以及本公司在过去12个月内就每个此类供应商购买的此类商品或服务的金额(“顶级供应商”)。 本公司未收到任何顶级供应商的书面通知，称任何此类供应商已终止 或取消、或打算终止或取消其与本公司的业务关系，或将大幅减少每年向本公司销售或提供的商品或服务的数量 。据本公司所知，截至本协议之日，尚无顶级供应商 申请或面临破产、资不抵债或解散或任何类似程序的威胁。

5.26合规性 。

(A)在过去 过去三(3)年中，本公司没有任何实体，也没有据本公司所知，其各自的任何董事、 高级管理人员、员工或代表任何公司实体行事的其他人：(I)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)直接或间接地 从公司资金向任何外国政府当局的任何官员、任何雇员或代表任何其他人行事的任何外国政府当局或任何外国政治职位候选人作出任何非法捐款或付款；。(Iii)作出、要约、同意、要求或 采取任何作为，以促进任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款；。(Iii)作出、提出、同意、要求或 采取行动，以促进任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款；。或(Iv) 已直接或间接采取任何行动，导致该等人士违反本公司 实体须遵守的任何《反海外腐败法》法律。

(B)在过去 过去三(3)年中，没有任何公司实体根据任何《反海外腐败法》法律向任何政府当局进行自愿披露，也没有收到 根据任何《反海外腐败法》法律对其采取的任何执法行动或执法行动威胁的书面通知，也没有任何政府 当局以书面形式通知任何公司实体其实际或指控的任何违规或违规行为。任何公司实体都不是与任何公司实体遵守适用的《反海外腐败法》相关的任何法律诉讼的当事人 。公司各实体 已制定并维护合理设计的政策和程序，以确保并合理预期这些政策和程序将继续 以确保继续遵守这些政策和程序。

(C)公司实体的业务 在过去三(3)年中一直严格遵守适用的 财务记录保存和报告要求，包括银行保密法的要求，经2001年“联合和通过提供拦截和阻挠恐怖主义法”(美国爱国者 法)、1970年“货币和外国交易报告法”(经修订的适用的洗钱法规)第三章修订的“银行保密法”的要求修订。(C)公司实体的业务在任何时候都严格遵守适用的财务记录和报告要求，包括经修订的“联合和加强美国法”(美国爱国者 法)、1970年“货币和外国交易报告法”(经修订的适用的洗钱法规)的要求。由任何政府当局(统称为 “洗钱法”)发布、管理或执行的适用规则和条例以及任何相关的 或类似的规则、法规或指导方针，并且没有任何涉及 公司实体或(据本公司所知，代表公司实体行事的任何员工或其他人)的法院或政府当局就洗钱法提起的法律诉讼悬而未决，或据本公司所知，受到威胁的法律诉讼程序。(br}由任何政府机构发布、管理或执行的法律程序，统称为 “洗钱法”)，并且任何涉及 公司实体或(据公司所知)代表公司实体行事的员工或其他人的法律程序均未由法院或政府当局提起。

(D)本公司的 实体以及据本公司所知， 本公司实体的任何董事、高级管理人员、员工、附属公司或代表目前均未受到OFAC实施的任何美国制裁或本公司任何实体受其约束的任何其他 政府当局实施的任何类似制裁。

5.27持有普通股 股。截至本协议日期，没有任何公司实体实益拥有或登记拥有任何控股普通股或任何可转换为、可交换或带有收购权利的控股普通股 任何控股普通股。 任何控股普通股 任何控股普通股或任何可转换为、可交换或带有收购权利的证券 。

5.28已注册 ISO；卡关联合规性。

(A)本公司 或其其中一家附属公司由经营业务所需的支付 卡网络(“卡协会”)的成员以适当身份注册，并且信誉良好(统称为“卡协会 注册”)。卡协会注册完全有效。不需要向任何信用卡协会或该协会的任何成员银行(每个“成员银行”)额外注册或获得资格 即可 经营业务。除卡协会注册外，业务的运营不需要 向卡协会注册为第三方代理、第三方处理商或其他类型的实体，无论是否注册到 特定会员银行或其他类型的实体。公司实体向客户提供的所有服务均属于根据信用卡协会注册由公司实体授权 提供的类型。

(B)本公司 实体在所有重要方面均且在过去三(3)年来一直遵守本卡 协会适用于业务和本公司实体的所有要求，包括适用的章程、手册、操作规则、任务 和识别标准，以及此等卡协会颁布的任何其他规则、条例、政策和程序， 在每种情况下均可能有效(统称为“网络规则”)。在过去三(3)年中，公司实体 均未收到任何实际或涉嫌违反任何网络规则的书面通知。据本公司 所知，在过去三(3)年中，本公司的所有商户、推荐合作伙伴或ISO均未遵守 网络规则，从而导致任何公司实体向 信用卡协会、此类信用卡协会的任何成员银行或适用的处理商承担任何重大费用、罚款或责任。

(C)代表公司实体行事的所有 需要向信用卡协会注册以履行与公司实体的任何协议项下义务的ISO或推荐合作伙伴均已如此注册，履行该等协议 不会导致公司实体实质性违反网络规则。(C)所有 代表公司实体行事的ISO或转介合作伙伴均已注册，以履行与公司实体的任何协议项下的义务， 不会导致公司实体实质性违反网络规则。

5.29提供的信息 。由公司实体或代表公司实体以书面形式提供的有关公司实体的信息 包括在委托书/招股说明书中，截至委托书邮寄给收购持有人之日 普通股持有人或收购方股东大会时，不会包含任何在当时并根据 作出该陈述的情况下关于任何重大事实是虚假或误导性的陈述，或遗漏陈述任何重大事实 除非 公司实体或其代表在该邮寄日期前根据本协议第9.07节以书面披露的任何变更收购或其律师。尽管有上述规定，本公司实体并不就(A)基于任何收购方提供的资料而以参考方式作出或纳入其中的陈述 以参考方式载入委托书/招股章程，或(B) 委托书/招股章程中包括的任何预测或预测，作出任何陈述、担保或契约 。

5.30没有其他声明 或保修。本公司及其关联公司不作任何明示或默示的陈述或担保，但 本协议中明确给出的、任何附属协议或本公司或其代表在本协议项下交付的任何证书除外。 有一项谅解，关于本业务、本公司或其资产的任何财务估计、预测、预测或其他预测以及 关于本业务、本公司或其资产的所有其他信息或材料，将由本公司或代表本公司或本公司的单位持有人提供 或本公司的单位持有人将于今后收购的任何财务估计、预测、预测或其他预测以及所有其他信息或材料，这些信息或材料将由本协议中明确规定的内容、任何附属协议或本公司代表本公司交付的证书提供。 不言而喻不得将其作为或视为公司或其任何 关联公司或代表的陈述和担保，除非在本协议明确规定的范围内，本协议项下由公司或代表公司交付的任何附属协议或任何证书 除外。

第 VI条
陈述和保修
个拦截器

除 公司披露明细表中规定的事项外(双方同意，在公司披露明细表 中披露的与本协议任何部分相关的任何事项，应被视为已就本协议的任何其他部分披露， 其适用性从该披露的表面上看是合理明显的)，Blocker在本协议日期向收购方 陈述并保证如下：

6.01组织。 Blocker根据特拉华州法律正式组织、有效存在、信誉良好，拥有、运营或租赁其目前拥有、运营或租赁的财产和资产，并按照目前进行的方式经营其 业务，并拥有签署、交付和履行本协议及其作为当事方的附属协议、完成本协议和计划中的交易的充分必要的公司权力和授权。 Blocker是特拉华州法律规定的正式组织、有效存在和信誉良好的组织，并拥有完全的公司 权力和授权，可以拥有、运营或租赁其现在拥有、运营或租赁的财产和资产，以及按照当前的方式开展业务，并拥有签署、交付和履行本协议及其作为缔约方的附属协议的全部必要的公司权力和授权，并有权完成本协议和

6.02适当授权。 Blocker签署、交付和履行本协议，以及Blocker作为当事方的每个附属协议， 以及Blocker完成本协议和由此预期的交易(包括成交前重组)已 获得Blocker方面所有必要的公司行动的正式授权， Blocker方面不需要进行任何其他公司程序来授权签署、交付和履行本协议、任何附属协议和任何附属协议， Blocker和 Blocker不需要采取任何其他公司程序来授权签署、交付和履行本协议、任何附属协议和任何附属协议，包括成交前的重组。 Blocker已通过所有必要的公司行动正式授权签署、交付和履行本协议、任何附属协议本协议已由Blocker正式签署和交付，并且(假设 由本协议其他各方适当授权、执行和交付)本协议构成Blocker的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Blocker强制执行，但本协议的可执行性可能受到适用的任何 破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转易或其他类似法律，影响一般债权人权利的执行 ，并受到具体履行和其他衡平法救济或 适用的衡平法原则(无论是在法律诉讼中还是在衡平法上考虑)的限制。当 Blocker是或将成为其中一方的每个附属协议都已由Blocker正式签署和交付时(假设双方都有适当的授权、执行和交付 )，该附属协议将构成Blocker的一项具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但其可执行性可能受到任何适用的破产、资不抵债、 重组、暂缓执行的限制，除非其可执行性受到任何适用的破产、资不抵债、 重组、暂缓执行的限制, 通常影响债权人权利执行的欺诈性转易或其他类似法律 ，并受到具体履行和其他衡平法救济或适用的衡平法原则的限制(无论 是在法律程序中考虑还是在衡平法上考虑)。

6.03不存在冲突。 Blocker签署、交付和履行本协议以及Blocker为其中一方的任何附属协议， 以及Blocker完成本协议预期的交易，不会也不会(I)与适用于Blocker的任何适用 法律或政府命令的任何条款发生冲突或导致违反或违反，(Ii)无论是否给予通知 或时间流逝，或两者兼而有之，(I)不会、也不会(I)与适用于Blocker的任何适用法律或政府命令的任何条款发生冲突或导致违反或违反，(Ii)任何 Blocker的公司证书、章程或其他组织文件的规定，或(Iii)导致违反 或违反，构成违约(或在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约 )，导致加速或在任何一方产生加速、终止或修改权利，或根据任何条款要求任何第三方同意的 任何合同，或根据该合同的任何条款，任何一方都有权加速、终止或修改或要求 任何第三方同意或导致Blocker的任何资产或财产 产生或施加任何性质的任何产权负担；除 第(I)和(Iii)条的情况外，AS不会对Blocker在 成交时完成交易的能力产生重大不利影响。

6.04经纪人手续费 。BLOCK未聘请任何经纪商、猎头或投资银行公司 代表其行事，在完成 本协议预期的交易后，Blocker有权从Blocker获得任何费用或佣金。

6.05开展 业务。BLOCK是一家控股公司，成立的目的是直接或间接投资于卖方。截至紧接成交前和成交前重组完成后的 ，Blocker不应持有任何重大资产 ，但控股公司特有的公司单位、现金和其他资产除外。自成立以来，Blocker并无从事任何重大 业务活动，包括由本公司任何实体进行的业务活动，亦未直接拥有任何重大资产或 财产，但现金及其他控股公司的典型资产除外。除与其 注册、组织和资本化相关的负债外，Blocker目前并未直接或间接承担任何重大负债(不包括在正常业务过程中产生的非拖欠税款和控股公司特有的其他 负债)，Blocker在任何时候也没有从事任何 类型或种类的重大业务活动。

6.06税务事项。 除公司披露明细表第6.06节规定外：

(A)Blocker要求提交的所有收入 和其他材料纳税申报单均已及时归档(使所有延期生效)。这样的纳税申报单 在所有重要方面都是真实、完整和正确的。Blocker到期和欠下的所有物质税(无论是否在任何纳税申报单上显示 )都已及时支付。

(B)Blocker 已预扣和支付与支付或欠任何员工、独立承包商、代理、债权人、客户、股东或其他方 的金额相关的所需预扣和支付的每项重要税款，并在所有重要方面 遵守适用法律的所有信息报告和备份预扣条款。

(C)在过去 三(3)年中，在Blocker未提交纳税申报单的任何司法管辖区内，任何税务机关均未提出任何书面声明 Blocker正在或可能受该司法管辖区征税。

(D)未就Blocker的任何税收给予或请求延长 或豁免诉讼时效，该延期或豁免 仍然有效。

(E)公司披露附表第 节第6.06节规定了任何税务机关目前正在进行审查的课税年度 。

(F)因任何税务机关完成的任何检查而对Blocker提出的所有不足之处 或作出的所有评估均已全额支付。

(G)Blocker 不参与任何税务机关的任何法律程序。任何税务机关都不会对Blocker 提起未决或威胁的法律诉讼。

(H)Blocker 已将截至2017年12月31日的所有税期的所有联邦和实质性州、地方和外国所得税申报表、检查报告、 以及针对Blocker评估的或经Blocker同意的缺陷声明的副本交付给Holdings。

(I)Blocker的资产没有 任何税项负担(许可的负担除外)。

(J)Blocker 不是任何税收赔偿、税收分享或税收分配协议(不包括在正常业务过程中签订的任何主要目的与税收无关的协议)的一方，也不受该协议的约束。(J)Blocker 不是任何税收赔偿、税收分享或税收分配协议的当事人(不包括在正常业务过程中签订的任何主要目的与税收无关的协议)。

(K)任何税务机构 均未要求、订立或发布有关Blocker的私人 信函裁决、技术建议备忘录或类似的协议或裁决。

(L)出于税务目的，Blocker 不是关联税组、合并税组、合并税组或单一税组的成员。BLOCK不承担 根据《国库条例》第1.1502-6节(或州、当地或外国法律的任何相应规定)、作为受让人或继承人或根据合同缴纳的任何人员的税款。

(M)Blocker 将不需要在应纳税所得额 或截止日期之后结束的部分应纳税所得额 中包括任何收入项目或从中扣除任何项目或扣除，原因是：

(I)根据守则第481条(或州税法、地方税法或外国税法的任何类似规定)在截止日期或之前的应纳税期间内对会计方法进行的任何改变，或使用不适当的会计方法。

(Ii)在交易结束前进行的分期付款 销售或未平仓交易；

(Iii)在交易结束当日或之前收到的预付 金额；或

(Iv)在结算前根据守则第7121条或类似的州、地方或外国法律条款签署的任何结算 协议。

(N)Blocker 不是与本守则第355节所述分销 相关的“分销公司”或“受控公司”。

(O)Blocker 不是也不是财政部条例 第1.6011-4(B)节所指的“上市交易”的当事人或发起人。

(P)Blocker 未采取或同意采取任何行动，或知晓可合理预期会 阻止交易有资格享受预期税收待遇的任何事实或情况。

6.07当前市值。 截至本协议日期：

(A)已发行并已发行1,000股Blocker股票 。公司披露明细表第6.07(A)节规定，截至本公告日期 ，在实施收盘前重组后，作为任何Blocker 股票的登记所有者的每个人的姓名和该人拥有的Blocker股票数量。

(B)除本公司披露明细表第6.07(B)节披露的 外，(I)认购、认股权证、期权、可转换证券或 可交换证券，或购买或以其他方式收购Blocker的股权证券的其他权利(或有或有)未经授权或未偿还，以及(Ii)Blocker未承诺发行股票、认购事项、认购权证、期权、可转换 或可交换证券或其他类似的股权，或将其分配给(I)Blocker没有承诺发行股票、认购权证、期权、可转换 或可交换证券或其他类似的股权回购或赎回Blocker的任何证券，或授予、延长、加速归属、更改 任何认股权证、期权、可转换或可交换证券的价格，或以其他方式修订任何认股权证、期权、可转换或可交换证券。没有关于任何Blocker股票的已申报或应计未付股息 。

(C)所有已发行的 和已发行的Blocker股票均为(I)正式授权、有效发行、已缴足款和不可评估；(Ii)不受法规、其组织文件或Blocker作为当事方的任何协议规定的任何 优先购买权的约束；以及(Iii)没有 除许可产权负担以外的任何产权负担。所有已发行和已发行的Blocker股票均按照 适用法律发行。

6.08诉讼 和诉讼。截至本协议日期，没有任何法律诉讼悬而未决，或者据Blocker所知，在法律或衡平法上，或在任何政府当局之前或由任何政府当局公开威胁Blocker，这将对Blocker在交易结束时完成交易的能力产生重大不利影响。截至本协议日期，Blocker不受任何政府机构的任何未决 判决、命令或法令的约束，这些判决、命令或法令将对Blocker在成交时 完成交易的能力产生重大不利影响。

6.09没有其他声明 或保修。除本协议中明确规定的 以外，Blocker及其关联公司不作任何明示或暗示的陈述或担保，也不作任何由Blocker或其代表在本协议项下交付的任何附属协议或证书的陈述或担保。我们理解，关于Blocker或其资产的任何财务估计、预测、预测或其他预测，以及关于Blocker或其资产的所有其他信息或材料，已经或将由Blocker或其任何附属公司或其各自的代表提供给收购方 或其各自的代表，无论是书面的还是口头的，都不是，也不应被视为或被认为是Blocker或其任何附属公司或代表的陈述和担保，除非在以下范围内

第 七条
陈述和保修
拦截器卖家和卖家

除 公司披露明细表中规定的事项(双方同意，在公司披露明细表 中披露的与本协议任何部分相关的任何事项，应视为已就本协议的任何其他部分披露 其适用性从该披露的表面上看是合理明显的)外，卖方和Blocker卖方 在本协议之日共同和分别向收购方陈述和担保如下：

7.01组织。 卖方和Blocker卖方均根据特拉华州法律正式组织、有效存在、信誉良好 ，拥有、运营或租赁其目前拥有、运营或租赁的物业和资产，并按照目前开展的业务开展业务，并拥有完全必要的有限责任公司或有限合伙企业(视情况而定)、执行、交付和履行本协议及其附属协议的权力和授权。 每一位卖方和Blocker卖方均根据特拉华州的法律正式组织、有效存在和信誉良好，并有充分的组织权力和授权拥有、运营或租赁其目前拥有、运营或租赁的财产和资产，并拥有完全必要的有限责任公司或有限合伙企业(视情况而定)，有权执行、交付和履行本协议及其附属协议

7.02适当授权。 卖方和阻塞卖方各自签署、交付和履行本协议，以及 卖方或阻塞卖方(视情况而定)为当事一方的每份附属协议，以及卖方和阻塞卖方各自完成本协议所设想的交易 ，从而获得卖方或阻塞卖方(视情况而定)采取的所有必要的有限责任公司或有限合伙企业诉讼(视情况而定)的正式授权 ，而不是其他有限责任卖方如适用，授权签署、交付和履行本协议、卖方或Blocker卖方(视情况适用)或完成交易所需的任何附属协议。 本协议已由卖方和Blocker卖方各自正式签署和交付，并且(假设由本协议其他各方适当授权、签署和交付)本协议构成卖方和Blocker卖方各自的合法、有效和具有约束力的义务，可对卖方和Blocker卖方强制执行。 本协议由卖方和Blocker卖方各自承担法律、有效和有约束力的义务，可针对卖方和Blocker卖方强制执行。 本协议已由卖方和Blocker卖方各自正式签署和交付， 本协议构成卖方和Blocker卖方均可强制执行的法律、有效和有约束力的义务除非本协议的可执行性 可能受到任何适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转让或其他类似法律的限制， 这些法律一般影响债权人权利的执行，并受到具体履行和其他 衡平法补救措施或适用的衡平法原则的限制(无论是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中考虑)。卖方或Blocker卖方(如适用)作为或将成为其中一方的每个附属 协议已由卖方 或Blocker卖方(视情况而定)正式签署并交付时(假设双方都有适当的授权、签署和交付), 此类附属 协议将构成卖方或封闭式卖方(视情况而定)具有法律约束力的义务，可根据其条款 对其强制执行，但其可执行性可能受到任何适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转让或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权的执行，并受到具体履行和其他衡平法补救措施或适用原则(无论是否在法律或法律程序中被视为 )的限制

7.03 Blocker 共享的所有权。完成收盘前重组后及紧接合并前，(I)Blocker卖方 将成为Blocker股份的唯一合法记录及实益拥有人，并将拥有Blocker股份的所有产权负担 ，及(Ii)Blocker卖方及卖方将共同成为 本公司单位100%的合法记录及实益拥有人，并将拥有该等公司单位的所有权且无任何产权负担。除本协议外，该等 Blocker股份和公司单位不受任何表决权信托协议或任何其他合同的约束，或以其他方式限制或以其他方式与该等Blocker股份或公司单位的投票权、股息权或处置(视情况而定)相关的任何其他合同。

7.04无冲突。 本协议的卖方和Blocker卖方各自签署、交付和履行本协议，以及 卖方或Blocker卖方(视情况而定)作为一方的任何附属协议，以及卖方和Blocker卖方完成本协议中规定的交易 ，因此，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，(I)与 冲突 或导致违反或违反本协议的任何条款， 不会也不会(I)与或导致违反或违反以下任何规定或导致违反或违反本协议的任何条款， 因此不会也不会(I)与或导致违反或违反(Ii)与卖方或Blocker卖方(视情况而定)的公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违约，或(Iii)导致违反 或违反、构成违约(或在没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之的情况下，将构成违约 的事件)，导致任何一方加速、终止或修改或要求 同意的权利卖方或Blocker卖方(视情况而定)作为当事方的任何合同，或其 可能受其约束的任何合同，或导致对 卖方或Blocker卖方的任何资产或财产产生或施加任何性质的任何产权负担(视适用情况而定)；除非第(I)和(Iii)款不会对卖方或Blocker卖方(视情况而定)在成交时完成交易的能力产生实质性不利影响 。

7.05诉讼 和诉讼。截至本协议日期，在法律上或衡平法上，或在任何政府当局之前或由任何政府当局公开威胁卖方或封锁卖方(视适用情况而定)，没有任何法律诉讼待决或 卖方或封锁卖方所知的 公开威胁卖方或封锁卖方在成交时完成交易的能力会对卖方的 或封锁卖方(视情况而定)的完成能力产生重大不利影响的情况下， 卖方或封锁卖方所知的 法律诉讼或封锁卖方所知的 公开威胁卖方或封锁卖方在成交时完成交易的能力不存在任何未决的法律诉讼。截至本协议日期， 卖方和Blocker卖方均不受任何政府机构的任何未决判决、命令或法令的约束，这些判决、命令或法令会 对卖方或Blocker卖方(视情况而定)在成交时完成交易的能力产生重大不利影响。

7.06经纪人手续费 。除Evercore Inc.外，卖方和Blocker卖方均未聘请 有权在完成本协议预期的交易后从卖方或Blocker卖方获得任何费用或佣金的任何经纪商、发现者或投资银行公司代表其行事。 本协议预期的交易完成后，卖方或Blocker卖方均未聘请 任何经纪、发行人或投资银行公司代表他们行事。

7.07没有其他声明 或保修。除本协议明文规定的内容外，卖方和Blocker卖方及其各自的关联公司不作任何明示或暗示的陈述或担保，或 代表卖方或Blocker卖方在本协议项下交付的任何附属协议或任何证书。双方理解，卖方或封锁卖方或其各自资产的任何财务估计、预测、预测或其他预测 以及关于卖方或封锁卖方或其各自资产的所有其他信息或材料已由卖方或封锁卖方提供或将在此后 代表其任何附属公司或其各自的 代表(无论是书面或口头)提供，而不是卖方、封锁卖方或其任何代表的陈述和担保 ，也不得将其作为或视为卖方、封锁卖方或以下任何资产的陈述和保证 依赖于或视为卖方或封锁卖方或其各自资产的代表 进行收购的任何财务估计、预测、预测或其他预测 以及与卖方或封锁卖方或其各自资产有关的所有其他信息或材料(无论是书面还是口头)本合同项下由卖方或卖方或卖方代表交付的任何附属协议或任何证书。

第八条
陈述和保修
收购、控股和兼并子公司的

除收购方披露明细表中规定的 事项外(双方同意，收购方披露明细表 中关于本协议任何部分披露的任何事项应视为已就本协议的任何其他部分披露 其适用性从该披露的表面上看是合理明显的)，各收购方共同和各自代表 ，并在本协议日期向公司、卖方和阻止卖方作出如下担保：

8.01组织。 根据特拉华州法律，各收购方均为正式组织、有效存在且信誉良好的公司 ，并具有完全的公司或组织(如果适用)的权力和授权来拥有、运营或租赁其目前拥有、运营或租赁的财产和资产，并继续其当前开展的业务，并且，在合并完成 的情况下，通过获得收购方股东的批准通过本协议具有充分的权力和授权。 在合并完成的情况下，通过获得收购方股东的批准通过本协议具有充分的权力和授权。 在合并完成的情况下，通过获得收购方股东的批准通过本协议具有充分的权力和授权并履行本协议及其所属的附属协议，并据此完成拟进行的交易 。

8.02适当授权。 本协议的每一收购方和该收购方为其中一方的每一附属协议的签署、交付和履行，以及每一收购方完成本协议所拟进行的交易，均已由该收购方采取的所有必要的公司行动正式 授权，该收购方不需要采取其他公司诉讼程序来授权签署、交付和履行本协议、任何附属协议 、 在合并完成的情况下， 至收到收购方股东批准为止。本协议已由购买方 各方正式签署和交付，(假设由本协议其他各方适当授权、签署和交付)本协议构成每个购买方根据其条款可对该购买方强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但 因本协议的可执行性可能受到任何适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让 或其他类似法律，一般影响债权人权利的执行，并受到特定履约和其他衡平法救济或适用的衡平法原则的限制(无论是在法律诉讼中还是在衡平法上考虑)。 当任何购买方是或将成为当事人的每一项附属协议都已由该购买方正式签立和交付(假设对方适当授权、签署和交付)时，该附属协议将构成 , 除非其可执行性 可能受到任何适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转让或其他类似的 法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，并受到具体履行情况和其他衡平法救济或适用的衡平法原则的限制 (无论是在法律诉讼程序中还是在衡平法诉讼中考虑)。

8.03无冲突。 除收购披露日程表第8.03节所述外，假设收购股东获得批准，且在发出通知或失效的情况下，控股修订章程、本协议的各收购方 以及该收购方作为一方的任何附属协议的签署、交付和履行，以及各收购方 完成拟进行的交易，均不会也不会发生或将不会发生任何交易的有效性(无论是否发出通知或失效)。 除收购方披露日程表第8.03节中规定的情况外，假设收购方股东已获得批准，且在发出通知或失效的情况下，控股修订章程、本协议的各收购方 的签署、交付和履行、以及该收购方参与的任何附属协议的效力(I)与适用于任何收购方的任何适用法律或政府命令的任何规定发生冲突或导致违反或违反 适用于任何收购方的任何法律或政府命令的任何规定；(Ii)与任何收购方的公司成立证书、章程或其他组织文件的任何规定发生冲突或导致违反或违约，或(Iii)导致违反或违反 构成违约(或在没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之将构成违约的事件)，结果{终止或修改，或要求任何第三方 根据任何条款同意任何购买方作为一方或可能受其约束的任何合同，或导致 对任何购买方的任何资产或财产产生任何性质的产权负担或施加任何性质的产权负担， 或根据该合同的任何条款要求任何第三方 同意，或导致 产生任何性质的产权负担或对任何购买方的任何资产或财产施加任何性质的产权负担；第(I)款和第(Iii)款中的违规行为 除外，这些违规行为不会合理地预期会产生取得实质性的不利影响。

8.04同意。 除收购方披露时间表第8.04节所述，以及向特拉华州州务卿提交合并证书，以及根据证券法、交易法、高铁法案和任何其他适用的反垄断法可能要求的备案外，收购方不需要或不需要向任何政府当局提交同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交通知。 任何收购方都不需要或不需要向任何政府当局提交 关于以下任何收购方的许可、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交通知。 根据证券法、交易法和HSR法以及任何其他适用的反垄断法，收购方不需要向任何政府当局提交合并证书 ，也不需要向任何政府当局提交通知 交付和履行本协议及其所属的附属协议，并完成交易 或采取据此预期的任何其他行动。

8.05经纪商。 除了Cantor、Fitzgerald&Co.、Northland Capital Markets和Morgan Stanley&Co，LLC(各自的费用将由收购方 支付)外，收购方没有聘请任何经纪、发现者或投资银行公司代表其行事， 在本协议预期的交易完成后， 有权从公司、Blocker卖家或任何收购方获得任何费用或佣金 。

8.06 SEC备案文件。

(A)收购方 已及时提交所有报告、时间表、表格、招股说明书和注册、委托书和其他声明， 在每种情况下均要求其向证券交易委员会提交或提交(统称为“收购方证券交易委员会文件”)，其中包括所有证据 和通过引用并入其中的文件(统称为“收购方证券交易委员会文件”)。截至其各自的 生效日期(对于根据 证券法的要求提交的登记声明的收购SEC文件)和截至向SEC提交的最后一次修订的相应日期(对于所有其他收购SEC 文件)，收购SEC文件在所有重要方面都符合交易法和证券法(视情况而定)及其颁布的SEC规则和条例的要求，每项规定在适用的证券交易委员会中均有效截至上述日期的收购证券交易委员会文件 均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或根据其作出陈述所需的 不具有误导性的必要 文件中包含的任何重大事实陈述 均不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或作出陈述所必需的 不具有误导性。

(B)收购人 SEC文件包含(I)截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计资产负债表 以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及从2017年3月20日至2017年12月31日期间的经营状况、现金流和股东权益变动情况，以及(Ii)未经审计的资产负债表和经营状况、现金流量和股东权益变动，以及(Ii)未经审计的资产负债表和经营报表、现金流和财务报表， 证券交易委员会的文件包含真实和完整的副本(I)截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计资产负债表 以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的经营状况、现金流和股东权益变动情况 2020年和2020年6月30日((I)和(Ii)合称“收购方财务报表”)。 除收购方SEC文件中披露的情况外，收购方财务报表(I)在所有重要方面均公平列报 收购方于各自日期的财务状况，以及当时结束的各个 期的经营业绩和现金流，(Ii)按照所涉期间一致适用的GAAP编制(其中可能显示的 除外)，或并且(Iii)在所有重要方面均遵守适用的会计 要求，并遵守自其各自 日期起生效的SEC、《交易法》和《证券法》的规章制度。购置款的账簿和记录一直并正在按照美国公认会计准则(GAAP)和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。

(C)(I)收购方 已建立并维护披露控制和程序(如《交易法》第13a-15条规定)，此类披露 控制和程序旨在确保收购方的主要高管和主要财务官知道与收购方有关的重要信息，特别是在 正在编制交易法规定的定期报告期间，以及(Ii)收购方已建立并维护财务报告内部控制制度 (如交易法第13a-15条所定义)，足以为收购方财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部用途的收购方财务报表 提供合理的 保证。

(D)收购方不存在 任何固定、或有负债，但下列负债除外：(I)在收购方提交的截至2020年6月30日的10-Q表格中的资产负债表中披露并提供了 ，(Ii)自2020年6月30日以来在 正常业务过程中发生的负债，(Iii)与本协议拟进行的交易相关而产生的非重大(个别或整体)收购负债 或(Iv)。不存在证券法下S-K条例第303项所定义的涉及收购的“表外安排” 。除 收购方披露日程表第8.06(D)节所述外，收购方不承担任何债务。

(E)自2020年6月30日以来，(I)收购方未收到任何关于收购方的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其内部会计控制的投诉、指控、主张或索赔，包括任何合规、指控、 收购方从事有问题的会计或审计行为的主张或索赔，以及(Ii)没有代表收购方的律师报告有重大违反证券法、违反受托责任或类似收购行为的证据根据美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第307条通过的规则，向收购董事会或其任何委员会的董事或员工，或收购的任何董事或高级管理人员 。

8.07大写。(A)

(A)截至本协议日期 ，收购方的法定股本包括收购方A类普通股85,000,000股，其中已发行35,430,000股；收购方B类普通股15,000,000股，其中已发行8,857,500股； 1,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，均未发行；以及购买17,715,000股收购类认股权证 收购普通股的所有股票均为有效 发行、全额支付和不可评估，不受或违反任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束或发行。除第8.07(A)节所述外， 没有流通股股本或其他有表决权的证券或所有权权益。

(B)截至本协议日期 以及紧接合并前，Holdings的法定股本包括1,000股 股Holdings普通股。控股公司并无流通股股本或其他有表决权的证券或所有权权益 。收购方披露日程表第8.07(B)节规定了控股公司的董事和高级管理人员。

(C)控股 拥有合并子公司的所有已发行和流通股股本(或其他证券)。除 收购证券交易委员会文件中所述外，没有任何未偿还证券可转换为、可交换或附带收购任何收购方 股权证券的权利，或认购、认股权证、期权、权利(包括优先购买权)、股票增值 权利、影子股票权益，或任何收购方有义务发行或处置其任何 股权或其中任何所有权权益的其他安排或承诺。本协议拟进行的交易的完成 不会导致任何收购方的股本产生或遭受任何产权负担，但公司产生的产权负担除外 。除收购方证券交易委员会文件中所述外，任何收购方 与任何人(包括合并方)就其股本没有任何现有协议、认购、期权、认股权证、 催缴、承诺、信托(投票或其他)或任何形式的权利。收购方 和合并子公司均不直接或间接拥有任何其他人的任何股票或其他股权。

(D)根据本协议将发行的控股 普通股，假设取得收购股东批准，而控股修订章程及表格S-4的效力 将于发行时获得正式授权、有效发行、悉数支付及毋须评估。

(E)除收购方证券交易委员会文件中描述的 外，任何收购方不存在回购、赎回或以其他方式收购任何收购方的任何股本或其他股权的未履行合同义务。收购方股本(或其他股权)的所有分派、股息、 回购和赎回均符合收购方当时有效的特许文件、收购方作为当事人的任何协议(如收购方 证券交易委员会文件中披露)和适用法律的规定。

8.08诉讼。 在法律上、衡平法上或其他方面，或在任何政府当局、在任何政府当局之前或由任何政府当局进行的法律诉讼中，没有悬而未决的法律程序，据我所知，没有针对任何法律上的收购方、衡平法上的 或其他方面的法律程序。没有针对任何收购方的实质性判决或未决命令、禁令、 法令、规定或裁决。

8.09遵守法律 。各收购方的业务均已按照所有 适用法律在所有实质性方面进行。没有收购方收到任何违反法律的书面通知。

8.10纳斯达克上市。 自2018年11月20日以来，收购方在所有重要方面都遵守了适用的上市和公司治理规则 以及纳斯达克的规定。收购普通股根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克挂牌交易 。没有法律程序待决，或据所知，纳斯达克、SEC或金融行业监管局威胁任何收购方禁止、暂停或终止收购方在纳斯达克上市 普通股在纳斯达克上市 任何收购方都不会被纳斯达克、SEC或金融行业监管局威胁禁止、暂停或终止收购方在纳斯达克上市 普通股。没有收购方采取任何旨在终止收购普通股登记的行为。

8.11控股公司的预计资本化 。收购方披露日程表第8.11节规定了交易生效 后控股公司的形式资本化(假设所有此类交易均根据交易条款完成，且不赋予任何收购方普通股股东赎回选择 效力)。除收购方披露表 附表第8.11节或收购方证券交易委员会文件中所述外，紧接交易完成后，任何收购方都不会有可转换、可交换或携带收购方股权证券权利的未偿还证券 ，或认购、认股权证、期权、权利(包括优先购买权)、股票增值权、虚拟股票权益或其他安排 或任何收购方有义务发行或处置的其他安排 或承担义务的认购权、期权、权利(包括优先购买权)、股票增值权、虚拟股票权益或其他安排 或有义务发行或处置任何收购方的承诺

8.12与关联方的交易 。除收购方披露附表第8.12节所述外，收购方与收购方的任何董事、高级管理人员或股东(或其关联公司 )之间并无(A)现行有效或(B)根据证券法颁布的S-K法规 404项须予披露的交易、 协议、安排或谅解。

8.13董事会批准； 股东投票。各收购方的董事会(包括每个该等人士的 董事会的任何必要委员会或小组)一致(A)批准并宣布本协议及附属 协议以及据此拟进行的交易的完成是可取的，并且(B)确定完成本协议及由此拟进行的交易符合各收购方(视情况而定)及该收购方的股东 的最大利益(视情况而定)。(B)每一收购方的董事会(包括该等人士的 董事会的任何必要委员会或小组)已一致(A)批准并宣布本协议及附属 协议及据此拟进行的交易的完成，及(B)决定完成拟进行的交易符合各收购方(视乎适用)及该收购方的股东 的最佳利益。除表决事项的批准外，任何收购方 不需要进行其他公司程序来批准本协议拟进行的交易的完成。

8.14信托账户。 Acquiror已由Acquiror和纽约公司(“受托人”)大陆股票 Transfer&Trust Company(“受托人”)提供日期为2018年11月15日的全面签立的投资管理信托 协议(“信托协议”)的真实、正确和完整的副本，并由Acquiror和Continental Stock Transfer&Trust Company(“受托人”)之间的协议副本 向本公司提供该协议的真实、正确和完整的副本。收购方在 收购方为某些收购方股东和收购方首次公开发行的承销商设立的账户(“信托账户”)中至少拥有353,478,781美元，这些资金根据信托协议投资于政府证券或货币市场 基金。信托协议具有十足效力，是合法的、 有效和有约束力的购入义务，据获得者所知，受托人可根据其条款强制执行， 受任何适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让或类似法律的影响， 一般地涉及或影响债权人的权利，并且在可执行性方面，受一般衡平法 的影响(无论是否考虑这种可执行性信托协议 未在任何方面被终止、否认、撤销、修改、补充或修改，也不打算终止、否认、 撤销、修改、补充或修改。没有附函，(信托协议除外) 没有任何协议、合同、安排或谅解，无论是书面的还是口头的, 与受托人或任何其他人 发生任何可能导致(I)收购方证券交易委员会文件中对信托协议的描述不准确或(Ii)任何 人(不包括(A)收购方首次公开发行股票的承销商和(B)收购方普通股持有人 已根据收购方章程文件选择赎回其收购方普通股)有权获得信托账户中 收益的任何部分。在交易结束前，除 从信托账户赚取的任何利息中支付所得税和特许经营税，并根据收购方章程文件的规定赎回收购方普通股外，不得释放信托账户中持有的任何资金。没有悬而未决的法律程序，据我所知， 没有关于信托帐户的威胁。

8.15提供的信息 。自委托书/招股说明书邮寄给收购普通股持有人 之日或收购方股东大会召开之日起，收购方或其代表以书面形式提供并列入委托书/招股说明书的有关收购方的信息，不得包含任何在此时 根据作出该陈述的情况是虚假或误导性的陈述，或遗漏给 除非收购方或其代表在该邮寄日期 之前根据本协议第9.07节以书面形式向公司或其律师披露任何变更。尽管有上述规定，收购方概不就以下事项作出陈述、担保或 契约：(A)根据本公司 实体提供的资料以参考方式作出或纳入的陈述，以供纳入委托书/招股章程，或(B)包括在委托书/招股章程中的 任何预测或预测。

8.16财务能力。 将用于从信托账户收购的金额连同PIPE投资金额构成完成本协议预期的交易所需的所有 融资，并且足以允许收购 为期末总现金对价提供资金。本协议项下的收购义务不受有关收购方、其关联公司或任何其他人为完成本协议拟进行的交易而获得融资的能力 的任何条件的约束。

8.17税。 除收购方披露明细表第8.17节规定外：

(A)收购方要求申报的所有所得税 和其他实质性纳税申报表均已及时提交(使所有延期生效)。 此类纳税申报单在所有实质性方面都是真实、完整和正确的。收购方应缴和欠缴的所有物质税 (无论是否显示在任何纳税申报表上)均已按时缴纳。

(B)收购方 各方已预扣并支付了与支付或欠任何员工、独立承包商、代理、债权人、客户、股东或其他方的金额 相关的每一笔所需预扣和支付的重要税款，并在所有重要方面 遵守了适用法律的所有信息报告和备份预扣条款。

(C)未就收购方的任何税收给予或请求延长 或豁免诉讼时效，该延期 或豁免仍然有效。

(D)由于任何税务机关完成审查而对任何收购方提出的所有不足之处 已全额支付 针对任何收购方所作的所有评估。

(E)不得收购 任何税务机关提起的任何法律程序的当事人。任何税务机关均不会对任何 收购方提起未决或威胁的法律诉讼。

(F) 没有任何收购方资产的税项负担(许可的负担除外)。

(G)任何购买方 任何一方都不是任何税收赔偿、分税或分税协议的一方或受其约束(不包括在正常业务过程中签订的任何主要目的与税收无关的协议)。

(H)任何税务机关均未要求、订立或发布关于任何收购方的私人 信函裁决、技术建议备忘录或类似的协议或裁决。 任何税务机关均未要求、订立或发布关于任何收购方的私人 信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决。

(I)没有征购方 出于税收目的一直是关联、合并、合并或单一税组的成员( 共同母公司是或曾经是征购方的集团除外)。根据《财务条例》第1.1502-6条 (或州、当地或外国法律的任何相应规定)或根据合同，任何购买方均不承担任何人(作为受让人或继承人或根据合同作为受让人或继承人的个人 是或曾经是该集团成员的个人 除外)的任何税收责任。

(J)没有购买方 方是与本守则第355节所述分销有关的“分销公司”或“受控公司” 。

(K)没有收购 方是或曾经是财政部条例1.6011-4(B)节所指的“上市交易”的当事人或发起人。 第 条第(4)-4(B)节。

(L)任何收购方 均未采取或同意采取任何行动或知晓任何可合理预期的事实或情况 这些交易合在一起有资格享受预期的税收待遇。(L)任何收购方均未采取或同意采取任何行动或知晓任何可合理预期的事实或情况以阻止这些交易合在一起有资格享受预期的税收待遇。

8.18合并子公司和控股的组织 。各合并子公司和控股公司仅为从事本协议预期的交易而成立 ，在本协议日期之前未开展任何业务，除根据本协议和本协议预期进行的其他交易外，没有任何性质的资产、负债或义务 。 合并子公司和控股公司仅为从事本协议预期的交易而成立 ，在本协议日期之前未开展任何业务，也没有任何性质的资产、负债或义务 根据本协议和本协议预期的其他交易。

8.19管道投资。 收购方已向本公司交付了 收购方与其中指定的适用投资者(统称为“管道投资方”)订立的每份认购协议的真实、正确和完整的副本，据此， 管道投资方承诺仅为完成交易提供股权融资 总金额为250,000,000美元(“管道投资额”)。据收购方所知，关于每位PIPE投资者 ，与该PIPE投资者的认购协议是完全有效的，没有撤回 或终止或以其他方式修改或修改任何方面，收购方不会考虑 撤回、终止、修改或修改 。每个认购协议都是合法、有效且具有约束力的收购义务，据收购方所知， 每个管道投资者。认购协议规定，本公司是认购协议的一方，并有权对PIPE投资者执行此类协议 。收购方与任何PIPE投资者之间没有任何其他协议、附函或安排 与任何认购协议相关，而这些协议、附函或安排可能会影响该等PIPE投资者的认购协议中规定的PIPE投资额的适用 部分出资的义务。未发生 在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，根据任何认购协议的任何重大 条款或条件，且截至本协议日期，构成收购方违约或违约的事件, 收购方没有理由相信其将无法 在所有实质性方面及时满足其在任何认购协议中包含的任何成交条款或条件 。认购协议包含PIPE投资者义务的所有先决条件(除其他 附属协议中包含的条件外)，即根据认购协议中的条款出资收购PIPE投资 金额中的适用部分。

8.20保荐人协议。 Acquiror已向公司交付了一份真实、正确、完整的保荐人协议副本。保荐人协议完全 有效，未在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修改或修改，收购方不打算撤回、 终止、修改或修改。保荐协议是一项法律、有效和具有约束力的义务 收购方和(据收购方所知)双方，保荐协议任何一方的签署或交付 或任何一方履行保荐协议项下的义务均不违反或导致 违反或违约，或要求任何适用法律项下的任何备案、登记或资格。未发生 在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，在保荐协议的任何重大条款或条件下构成收购方违约或违约的事件 。

8.21其他保修的免责声明 。各收购方特此确认：(A)本公司、其任何子公司或其各自的任何关联公司或代表均未或将被视为未向任何收购方或其各自的 关联公司或代表作出任何陈述或担保，但本公司在本协议中明确向收购方 作出的陈述或担保、本公司或其代表在本协议项下交付的任何附属协议或任何证书，以及(B)本公司明确作出的 以外的任何陈述或担保，均不会或应被视为向任何收购方或其各自的 关联公司或代表作出任何其他陈述或保证，除非是本公司在本协议中明确向收购方 作出的陈述或保证，以及(B)除公司明确作出的 以外的任何陈述或担保本公司或其代表在本协议项下交付的任何附属协议或任何证书 本公司、其任何子公司或其各自的关联公司或 代表均未就以下事项向任何收购方或其各自的关联公司或代表 或任何其他人作出、正在作出或视为作出任何明示或暗示的陈述或保证：(I)公司或其代表向收购方或其代表分发或提供的信息(Ii)任何管理说明、机密资料备忘录或类似文件，或(Iii)与本公司、其任何附属公司及/或前述业务、资产、负债、物业、财务状况、营运结果及预计营运有关的任何财务 预测、预测、估计、预算或类似项目，或(Iii)与本公司、其任何附属公司及/或前述业务有关的任何财务 预测、预测、估计、预算或类似项目。收购方 双方特此承认，其不依赖 本协议、任何附属协议或本协议项下由公司或代表公司交付的任何证书中未明确规定的任何承诺、陈述或保证。各收购方 确认IT已进行, 令其满意的是，对公司及其子公司 以及上述业务、资产、负债、物业、财务状况、经营结果和预计经营情况的独立调查和核实 ，在作出继续进行交易的决定时，收购方依据自己的独立 调查和核实结果，除了本协议中明确和具体规定的公司的陈述和保证、由公司或代表公司交付的任何附属协议或任何证明外，还依据公司的声明和保证 ，对上述各项进行独立调查和核实 ，并对上述业务、资产、负债、物业、财务状况、经营结果和预计经营情况 进行独立调查和核实，在作出继续进行交易的决定时，除本协议中明确明确规定的公司陈述和保证、任何附属协议或代表公司提交的任何证书外

8.22没有其他陈述 或保修。除本协议中包含的陈述和保证、任何附属协议或本协议项下任何收购方或其代表交付的任何证书 外，任何收购方都不会对任何收购方或 本协议预期的交易或根据本协议转让的任何其他权利或义务作出任何其他明示或默示的陈述或保证，包括价值、条件、适销性或适宜性。

第 IX条
公司当事人的某些契约

9.01检查。 根据本协议的条款，公司应：(I)允许各收购方及其各自的顾问和其他代表 合理访问公司的财产和设施、账簿和记录、合同以及与公司实体相关的其他文件和数据 ，从本协议终止之日起至本协议终止之日(以较早者为准)。 受适用法律的约束，公司应：(I)允许各收购方及其各自的顾问和其他代表 合理访问公司的财产和设施、账簿和记录、合同以及其他与公司实体相关的文件和数据 ；(Ii)提供或安排提供收购方不时合理要求的有关任何公司实体的任何财务和运营数据及其他 信息(包括税务信息)； 但是，任何此类信息的获取或提供必须(X)在收购方向公司发出不少于两个业务 天的书面通知后，以及(Y)在正常 营业时间内由收购方自负费用和费用进行，且不得无理干扰公司各实体的正常运营。 根据本条款第9.01节向收购方提供或由收购方获取的任何信息均不得限制或以其他方式影响本合同项下可获得的补救 或作为弃权或以其他方式影响公司在本 协议中的陈述或保证。收购方在此之前或以后提供给收购方或由收购方获得的所有信息，包括根据第9.01节 或根据公司披露时间表提供的信息，均应由收购方按照并遵守日期为2020年7月7日的收购方与卖方之间的保密协议(“保密协议”) 条款保密 ，本协议的任何内容均不得修改或限制其中规定的收购义务。尽管本协议有任何与 相反的规定，本公司不应被要求采取任何行动, 提供或提供公司 本着善意合理地认为有可能(A)导致或构成放弃律师-委托人或其他 特权或(B)违反公司或任何公司实体作为当事方或受约束的任何合同的任何访问或提供任何信息，前提是 各方同意真诚合作，以替代安排以允许此类访问或提供的方式 不会导致上述(A)和(B)款所述事件

9.02开展 业务。

(A)从本协议之日起至本协议终止之日起至本协议终止之日较早时为止，除非 本协议另有规定、法律要求以收购方式书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)或公司披露明细表第9.02节所述，否则公司应 使用商业上合理的努力，并应促使各公司实体使用商业上合理的努力，(I)为免生疑问，(br}根据新冠肺炎的规定，最近的做法)和(Ii)保留各自的财产、业务、运营、组织 (包括高级管理人员和员工)、商誉以及与供应商、客户、代理、贷款人、监管机构和与任何公司实体有重大业务关系的任何其他 人员的关系，并维持保险 保单的全部效力和效力，但须视正常业务过程中需要的变化而定(“正常课程要求”)。 在不限制前述规定的情况下，自本协议终止之日起至根据 本协议条款和成交之日(以较早者为准)，公司不得、也不得促使其他公司实体采取或允许发生第5.07(B)节中 所述的任何行动(“指定行动”)。

(B)尽管 本第9.02节有任何相反规定，(I)公司实体就指定的 行动采取的任何行动不应被视为违反正常课程要求，除非该行动会构成违反一个或多个指定行动的 ；(Ii)公司实体未能采取指定行动禁止的任何行动 不会违反正常课程要求；(Iii)公司实体可以进行收盘前重组和 (Iv)任何公司实体在正常业务过程之外就新冠肺炎疫情 采取或遗漏的任何行为，不应被视为违反第9.02节，不应被视为违反收购方 同意，或作为收购方终止本协议的基础，或声称本协议终止前的任何条件未得到满足 ，但适用的公司实体应在采取任何此类行动之前，在合理范围内以书面形式通知收购方(电子邮件应已足够)。 在合理范围内采取任何此类行动之前，适用的公司实体应以书面形式通知收购方(电子邮件应已足够)， 不应将此视为违反第9.02条，也不应将其作为收购方终止本协议的基础 自本协议之日起至根据本协议条款完成或终止之前 为止的一段时间内，本协议各方不得、也不得 促使其各自的关联公司采取任何合理预期会阻止或实质性阻碍、干扰、阻碍或延迟完成交易的行动。 。(br}=

9.03进一步保证。

(A)本协议各方应在合理可行的情况下，尽快(I)根据任何适用的 法律提交或促使提交完成本协议项下拟进行的交易(包括高铁法案项下的交易)所需的所有备案和提交文件；以及(Ii)尽合理最大努力 获得或促使获得所有政府当局的所有同意、授权、命令和批准，这些同意、授权、命令和批准可能是或可能成为其执行和交付本协议以及履行本协议所必需的。对于高铁法案要求的任何备案，各方在任何情况下不得迟于本协议签署后10个工作日 提交此类备案，与此相关的任何备案费用应 由收购方支付。每一方应尽合理最大努力与另一方及其附属公司充分合作，迅速 争取获得所有此类同意、授权、命令和批准。各方同意不延长 《高铁法案》下的任何等待期，也不与任何政府当局达成任何协议，不完成本 协议所设想的交易，除非事先得到另一方的书面同意，不得无理扣留、附加条件或拖延。

(B)在符合本协议规定的 条款和条件以及适用法律的情况下，公司和收购方应合作并尽其各自的 合理的最大努力，向 第5.02节和第5.03节所述的所有第三方发出所有通知，并取得他们的所有同意。

(C)在不限制双方根据上文第(A)款和第(B)款所作承诺的一般性的情况下，本协议各方应 尽其合理的最大努力：(I)在实际可行的情况下，尽快答复任何政府当局关于本协议或任何附属协议所拟进行的交易的反垄断或其他事项的询问；以及(Ii) 如果任何政府命令对双方完成所拟进行的交易的能力产生不利影响 ，则本协议的每一方应尽其合理的最大努力(br})尽快答复任何政府当局关于本协议或任何附属协议所拟进行的交易的反垄断或其他事项的询问。 如果任何政府命令对双方完成所拟进行的交易的能力造成不利影响 任何一方 及各方均不得导致其受控关联公司不直接或间接达成任何合并、收购或合资 企业或协议，以实施任何合并、收购或合资企业，而这些合并、收购或合资企业可能会大大增加 完成本协议所设想的交易所需的 政府当局的所有同意、授权、命令和批准所需的时间，也不得大幅增加获得任何 政府当局的所有同意、授权、命令和批准所需的时间。

(D)在合理 切实可行的范围内，应要求，任何一方或代表任何一方向任何政府当局或任何 政府当局的工作人员或监管机构提交的与本协议项下拟进行的交易有关的所有实质性分析、露面、会议、讨论、陈述、备忘录、简报、档案、 论点和提案(但为免生疑问，不包括 本公司与政府当局在正常业务过程中与拟进行的交易无关的任何互动 法律不允许的任何披露或任何包含机密信息的披露)应 在任何提交、提交或出席之前向本协议项下的另一方披露，目的是双方 将就任何此类分析、 出席、会议、讨论、演示、备忘录、简报、备案、辩论和提案进行协商与合作，并真诚地考虑彼此的意见。每一方应在适用法律不禁止的范围内，就与任何政府当局或任何政府当局的工作人员或监管机构就本协议项下拟进行的交易 进行的任何会议、讨论、出席、接触或任何实质性沟通向另一方发出通知，该通知应足以让另一方有机会 出席和参与该会议、讨论、出席或接触。

9.04公开公告。 除本协议另有规定外，关于本协议任何方面的所有公开公告的时间和内容， 交易和本协议拟进行的其他交易，无论是对金融界、政府当局、 公众或其他方面，应事先由本公司和收购方双方同意；但是，本协议各方 均可根据法律顾问的建议做出适用法律要求的任何此类公告。尽管 如上所述，每一方应尽其合理最大努力在任何此类公告之前与其他各方进行协商，并在任何情况下迅速向本协议其他各方提供任何此类公告的副本。 本第9.04节不适用于任何一方提交给其律师、会计师或其他顾问的通信，或者，如果此类通信的实质内容合理地预计不会要求收购方提交表格8-K和/或进行披露

9.05同意和弃权表格 。完成本协议所述交易所需的、适当的或适宜的任何同意、放弃、批准和通知的形式和实质应合理地令卖方和购买方满意，并与任何同意的签约副本相一致。 放弃和批准应在收到后在合理可行的情况下尽快交付给另一方，并且此类通知的副本 应在作出通知后在合理可行的情况下尽快交付给另一方。除 构成公司交易费用或收购交易费用的费用(此类费用将按本协议另有规定处理 )外，作为就该等同意、豁免、批准和通知向任何人付款而发生的任何费用应由寻求该等同意、放弃、批准或通知的一方承担。如果未结案 ，任何此类费用应由产生此类费用的人员承担。

9.06主管和 主管赔偿。

(A)在交易结束前， 本公司应在与收购方协商后，采取商业上合理的努力，获得并支付“尾部” 高级管理人员和董事责任保险单，理赔期为自生效时间起六(6)年， 至少相同的承保范围和金额，并且包含的条款和条件合计如下：对于 本公司的董事和高级管理人员同样有利，因为本公司关于在生效时间之前或生效时发生的事件(包括与本协议预期的交易相关的事件)引起的或与之相关的索赔的现有政策 (“D&O尾部政策”)。收购方应承担D&O尾部保单的成本作为收购方交易费用 ，前提是(I)收购方不负责超过本公司目前为其现有高级管理人员和董事责任保险单支付的年度保费的300% 。在D&O 尾部保单有效期内，控股公司不得(也不得促使尚存的公司)在关闭后采取任何行动，以取消D&O尾部保单或修改或放弃其中的任何条款，以及(Ii)如果在该六年期间内提出或提出任何索赔 ，则根据本第9.06节规定必须维持的任何保险应继续 该索赔的 直到其最终处置为止。(Ii)如果在该六年期间内提出任何索赔或提出索赔 ，则在该索赔最终处置之前，控股公司不得(也不得促使尚存的公司)采取任何行动取消 尾部保单或修改或放弃其中的任何条款。

(B)自 生效时间起及之后，控股公司应根据公司及其子公司的组织文件 中规定的日期，并在适用法律允许的最大范围内，对在生效时间 或之前是公司或其任何子公司的董事、高级管理人员、员工或代理，或应公司或其任何子公司的要求在 时担任公司或其任何子公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何个人，进行赔偿、辩护和保护，使其不受损害另一公司、 合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的受托人或受托人(连同该个人的 继承人、遗嘱执行人或管理人、“受保障人”)，就因公司或其任何附属公司的高级管理人员、董事、雇员或代理人或作为任何计划的受托人或受托人而 因公司或其任何附属公司的高管、董事、雇员或代理人的个人服务而产生的所有作为和不作为。 作为任何计划的受托人或受托人。包括本协议的执行和预期的交易。在不限于上述 的情况下，如果任何该受保障人以任何身份参与或成为参与任何诉讼、诉讼 或调查，涉及根据前述判决可获得赔偿的任何事项，包括 本协议拟进行的交易，控股公司应自生效时间起及生效后支付该受保障人的法律和其他费用(包括任何调查和准备费用)(包括任何调查和准备的费用)，并在发生时支付该等受保障人的法律费用和其他费用(包括任何调查和准备的费用)，但不限于上述 人的法律费用和与此相关的其他费用(包括任何调查和准备的费用)，但不限于上述 人以任何身份参与或成为涉及根据上述判决可获得赔偿的任何事项的任何诉讼、诉讼或调查 在任何提拔请求后三十(30)天内(包括任何受保障的 人员在执行本第9.06节时可能产生的律师费), 在收到该受保障人的承诺后，如果该受保障人最终被确定无权获得本合同项下的赔偿，则将偿还该 预付款。

(C)尽管有 本条款的任何其他规定，本第9.06节所载本公司、控股和收购方的义务应 对本公司、控股和收购方的继承人和受让人具有约束力。如果公司、控股或收购方 或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，或(Ii)将其所有 或几乎所有财产或资产转让给任何人，则在每种情况下，均应作出适当拨备，以便 公司、控股或收购方的继承人和受让人(视情况而定)履行本节第9.9节规定的赔偿和其他义务

(D)截止日期 ，控股公司应与公司披露明细表第9.06(D)节规定的个人签订令卖方合理满意的惯常赔偿协议，该赔偿协议在关闭后继续有效 。

(E)第 9.06节在交易完成后仍然有效，旨在使每个受保障人受益，并可由每个受保障人及其各自的继承人、继承人和代表执行，未经卖方事先书面同意，不得以任何对受补偿人不利的方式对其进行修改。(E)第 节第9.06节应在交易完成后仍然有效，并可由每个受保障人及其各自的继承人、继承人和代表强制执行，且未经卖方事先书面同意，不得以任何对受保障人不利的方式进行修改。

9.07委托书； 收购股东大会。

(A)在合理可行范围内尽可能迅速，但在任何情况下不得超过本协议日期后五(5)个工作日，收购和控股 应与公司协商，准备并向证券交易委员会提交S-4表格，其中应包括委托书/招股说明书， 目的是(I)根据证券法登记根据本协议可发行的控股普通股，(Ii)让收购方 股东有机会赎回与交易相关的收购方A类普通股，及(Iii)向收购方股东征集 委托书，以获得拟进行交易的必要批准，以及将于为此召开的收购方普通股持有人大会(“收购方 股东大会”)上表决的其他事项 。在本协议签署后，收购方 和控股公司应在合理可行的情况下，与公司协商，根据交易法、证券法、适用的纳斯达克上市规则或与本协议拟进行的交易相关的任何其他法律(统称为“其他申报文件”)，准备并提交 交易所法案、证券法、适用的纳斯达克上市规则或任何其他法律规定的任何其他申报文件。控股或收购(视情况而定)应在收到证券交易委员会或其工作人员的任何意见，以及证券交易委员会或其工作人员或任何其他政府机构要求修改或补充S-4表格或委托书/招股说明书或任何其他备案文件或提供额外信息的请求后立即 通知公司 。在收到后，控股公司或收购方(视情况而定)应尽快向公司及其律师提供控股方、收购方或其任何代表与证券交易委员会之间的所有书面通信的副本。 , 另一方面，对于表格S-4或委托书/招股说明书 或任何其他文件，该公司或其工作人员或其他政府官员。控股和收购方应允许本公司及其律师审查S-4表格、委托书/招股说明书 及其任何证物、修订或补充材料，并应真诚地就SEC对其提出的任何意见与本公司及其顾问进行磋商，并应合理考虑和考虑本公司及其顾问的合理建议、 评论或意见，不得提交S-4表格、委托书/招股说明书或任何 证物。未经公司事先书面同意 ，对SEC的任何评论进行修订或补充，或对SEC的任何评论作出任何回复信，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但是，如果 公司未能同意的依据是公司不愿允许在此类备案或回复中包含根据外部律师关于收购的建议、SEC和美国证券法要求包括在其中的信息 ，则控股或 收购方(视情况而定)应被允许在没有此类同意的情况下进行此类备案或回应。 如果公司未能同意，应允许控股公司或 收购方在此类备案或回应中加入信息 ， 公司不愿在此类备案或回应中包含根据外部法律关于收购的建议而要求纳入的信息 。无论何时发生任何事件，只要合理预期会导致S-4表格或委托书声明/招股说明书包含 对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实， 控股、收购或公司(视情况而定)应 迅速将该事件通知其他各方，并配合向SEC或其工作人员或任何其他政府 官员提交文件， 不得误导控股、收购或本公司(视情况而定)。, 对表格S-4或委托书/招股说明书的修订或补充。

(B)委托书/招股说明书将在证券交易委员会批准之日后尽快(但无论如何，在该日期后三(3)个工作日内)发送给收购方 股东，以便征求收购方普通股持有人的委托书，以便在收购方股东 会议上投票赞成：(I)通过本协议并批准本协议拟进行的合并和其他交易； (Ii)批准收购方股东之间的重大差异(Iii)批准作为附件F的控股股权补偿计划 ，该计划规定保留8,800,000股控股 普通股供发行(“控股股权补偿计划”)，(Iv)批准收购方与本公司商定的任何事项 ，以及(V)收购方股东大会的休会(第(I)至(V)款中描述的事项 )，应称为“表决事项”，收购方股东在收购方股东大会或其任何延期或休会上对表决事项的批准 应称为“收购方股东批准”)。收购方应就与表决事项及收购方股东大会有关的所有事宜向本公司提供合理信息 ，包括迅速提交收购方就该等事项收到的任何投票或委托书征集报告以及有关任何赎回的类似最新情况。

(C)公司应 在合理可行的情况下，尽快向收购人和控股公司提供有关公司实体的必要信息 ，以S-4表格、委托书/招股说明书和 其他文件形式提供有关本公司实体的信息，以遵守证券法、交易法和DGCL在 编制、提交和分发委托书/招股说明书、征求委托书下的委托书方面的所有适用条款和规则 收购方股东大会的召开和其他备案文件的准备和备案。自向收购普通股持有人邮寄委托书/招股说明书之日起，由公司实体或代表公司实体提供并列入S-4表格和委托书 声明/招股说明书的有关公司实体的信息 不会在生效日期或收购股东大会召开时包含任何在该时间 根据其作出情况是虚假或误导的陈述。或遗漏 为使其中的陈述不虚假或误导性而需要在其中陈述的任何重要事实。 在不限制前述规定的情况下，收购方和控股公司应尽其合理的最大努力确保S-4表和委托书 声明/招股说明书不会在委托书/招股说明书分发给收购方普通股持有人之日、生效日期和收购方股东的‘日期’内不发生任何错误或误导性陈述。 在不限制上述规定的情况下，收购方和控股公司应尽其合理努力确保S-4表和委托书 声明/招股说明书不会在委托书/招股说明书分发给收购方普通股持有人之日、截至收购方股东之日包含 重大事实的任何不真实陈述，或根据陈述的情况 省略陈述必要的重大事实 , 无误导性(前提是收购和控股公司不对与本公司有关的任何信息或任何公司实体以书面提供的任何其他信息的准确性 或完整性负责 包括在S-4表格或委托书/招股说明书中)。

(D)对于 任何与收购方股东会议相关的收购方股东外展，公司实体应利用其 商业上合理的努力提供收购方，公司实体应利用其商业上的合理努力 促使其关联公司和代表(包括法律和会计代表)向收购方提供收购方合理要求的所有合作 ，这是收购方股东会议在商业上与收购方股东外展相关的惯例与公司实体有关的信息(包括用于编制有关公司实体业务、运营、财务预测和前景的一个或多个信息包的信息 )是此类外联活动的惯用信息，(Ii)使其具有适当资历和专业知识的每个代表参加与此类外联活动相关的合理数量的虚拟会议(包括惯常的一对一虚拟 会议)、陈述和尽职调查会议以及起草会议，(Ii)使每个具有适当资历和专业知识的代表参加与此类外联活动相关的合理数量的虚拟会议(包括惯常的一对一虚拟 会议)、陈述和尽职调查会议以及起草会议，(Iii)协助 准备任何此类外联活动所需的营销材料和类似文件；(Iv) 在编制将包括在任何外联活动中使用的任何营销材料中的形式财务信息方面， 提供合理的协助；以及(V)在惯例和合理的范围内配合尽职调查请求。

(E)在遵守其董事会的受托责任的情况下，(I)收购方应在委托书中包括其 董事会的一致建议，即收购方普通股持有人投票赞成通过本协议，并批准 合并和其他表决事项，并应以其他方式采取一切合法行动征求和获得收购方股东的批准 ，(Ii)收购方董事会及其任何委员会均不得撤回或修改，或收购方股东投票赞成表决事项的收购方董事会建议

9.08 Form 8-K备案文件。 收购方和公司应真诚合作准备本协议，并在 签署本协议后尽快向SEC提交最新的Form 8-K报告，以报告本协议的执行情况 。控股、收购及本公司应真诚合作编制，并在交易结束前至少5天 (5)，控股公司应准备一份8-K表格的当前报告草案，宣布交易结束，连同 所需的备考财务报表以及由本公司及其会计师编制的历史财务报表(“交易表格8-K”)以引用方式并入其中。在成交前，控股、收购和公司应 准备宣布完成本协议所述交易的新闻稿(“新闻稿”)。 在成交的同时，控股应向证券交易委员会提交交易表8-K并分发新闻稿。

9.09的排他性。

(A)公司的排他性义务 。

(I)自本协议之日起 至本协议终止和结束之日(以较早者为准)，本公司不得也不得 不得授权或允许其任何关联公司(包括本公司单位持有人)或其任何代表 直接或间接(I)鼓励、征求、发起、促进或继续就公司收购提案进行询价 ；(Ii)与任何人进行讨论或谈判，或向任何人提供任何有关的信息。 (I)根据本协议的条款，本公司不得、也不得授权或允许其任何关联公司(包括本公司单位持有人)或其任何代表 直接或间接地(I)鼓励、征求、发起、促进或继续就公司收购提案进行查询 或(Iii)订立有关公司收购建议的任何协议或其他文件(不论是否具约束力) 。本公司应立即停止并导致终止，并应导致其联属公司及其所有 代表立即停止并导致终止与迄今就或可能导致公司收购提案的 任何人士进行的所有现有讨论或谈判。就本协议而言，“公司收购 提案”是指任何人(收购方或其任何关联公司除外)就 (I)涉及 任何公司方的合并、合并、清算、资本重组、换股或其他业务合并交易；(Ii)发行或收购任何公司方的股本或其他股权证券； 或(Iii)出售、租赁、交换或以其他方式处置所有或实质上所有公司实体的任何询价、建议或要约。 或(Iii)出售、租赁、交换或以其他方式处置所有或实质上所有公司实体

(Ii)除本第9.09(A)条规定的 其他义务外，公司应立即(无论如何在公司或其代表收到后三(3)个工作日内)口头和书面通知收购方任何公司收购建议、关于任何公司收购建议的任何信息请求、关于或可能合理地 导致公司收购建议的任何查询、该请求的实质性条款和条件、公司收购

(Iii)公司同意 不遵守本第9.09(A)条的权利和补救措施应包括由任何具有衡平法管辖权的法院明确 执行该条款，并承认并同意任何此类违反或威胁违反行为将 对收购方造成不可弥补的伤害，而金钱损害赔偿不会为收购方提供充分的补救措施。

(B)收购方的排他性义务 。

(I)自本协议之日起 至本协议终止和结束之日(以较早者为准)，各收购方不得 、也不得授权或允许其任何关联公司或其任何代表直接或间接 (I)鼓励、征求、发起、促进或继续就收购建议进行询价；(Ii)与任何人就可能的收购建议进行 讨论或谈判，或向其提供任何信息 或(Iii)订立有关收购建议的任何协议或其他文书(不论是否具约束力)。每一 收购方应立即停止并导致终止，并应导致其关联公司及其所有代表 立即停止并导致终止迄今为止与任何人就或可能导致收购建议进行的所有现有讨论或谈判 。就本协议而言，“收购建议” 是指任何人(本公司或其任何关联公司除外)就(I)涉及任何收购方的合并、合并、清算、资本重组、换股或其他业务合并交易； (Ii)发行或收购任何收购方的股本或其他股权证券；或(Iii)出售、 租赁、交换或以其他方式处置全部或实质全部的任何询价、建议或要约。 指任何人(本公司或其任何附属公司除外)就(I)涉及任何收购方的合并、合并、清算、资本重组、换股或其他业务合并交易； (Ii)发行或收购任何收购方的股本或其他股权证券；或(Iii)出售、租赁、交换或以其他方式处置全部

(Ii)除本第9.09(B)条规定的 其他义务外，各收购方应迅速(无论如何在收购方或其代表收到收购方业务 天后三(3)天内)口头和书面通知公司任何收购方收购提案、任何关于收购方收购提案的信息请求、关于或可合理预期 将导致收购方收购提案的任何查询、该请求的实质性条款和条件、 、 、{

(Iii)各收购方 同意不遵守本第9.09(B)条的权利和补救措施应包括由任何具有衡平法管辖权的法院明确 执行该条款，并承认并同意任何此类违约或威胁违约将 对公司各方造成不可弥补的损害，而金钱赔偿不会为公司各方提供足够的补救措施。

9.10信托帐户。

(A)在交易结束时， 收购人应采取一切必要的行动，并应按照信托协议的规定安排向 受托人交付文件、意见和通知，并根据信托协议 安排支付信托账户中的资金：(I)赎回与 根据委托书/招股说明书中规定的条款进行的交易相关的任何A类普通股股份；(Ii)根据委托书/招股说明书中规定的条款赎回与 交易相关的任何A类普通股；(Ii)根据委托书/招股说明书中规定的条款，赎回与 交易相关的任何A类普通股；(Ii)(Iii)支付可用截止日期信托现金；(Iv)向欠他们 的第三方支付费用；及(V)在支付第(I)、(Ii)、 (Iii)和(Iv)款规定的金额后，支付信托账户中资产的余额，以进行收购。

(B)尽管 本协议有任何其他规定，本公司承认已收到招股说明书副本，并了解到收购方 已设立信托账户，除信托账户所持金额赚取的部分利息外，收购方只能从信托账户支付以下款项：(I)如果 公众股东选择赎回与完成以下交易相关的公众股票，则只能从信托账户支付款项：(I)向招股说明书中定义的公众股东支付：(I)如果 选择赎回与完成以下交易相关的公众股票，则收购方 已收到招股说明书副本，并了解到收购方 已设立信托账户， 收购人只能从信托账户中支付款项：(I)如果公众股东选择赎回与完成(Ii)如果收购方在收购方首次公开募股结束之日起24个月内清算或未能完成企业合并，或(Iii)在企业合并完成后或同时进行收购 ，则向公众股东支付。各公司方特此代表公司、其子公司及其各自的高级管理人员、 董事、经理、股东、成员、合作伙伴、附属公司、代理和其他代表(统称为“代表”)、 公司各方及其各自的代表对信托账户(各自)中的任何款项不享有任何权利、 所有权、权益或索偿(除其在交易结束时的权利外)、 、 A“索赔”)，并特此放弃 他们将来可能因与收购方进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔 ，并且不会在结算前以任何理由向信托账户寻求追索权；但(X) 本协议的任何内容不得限制或禁止, 各公司缔约方及其各自代表有权向收购方索赔，要求对信托账户外持有的款项或其他资产进行法律救济，或要求特定的 履行或其他衡平法救济(包括要求收购方具体履行本协议项下的义务 和要求收购方具体履行信托协议项下的义务，包括根据本协议条款在交易结束时从信托账户分配资金)。以及(Y)本协议的任何内容不得限制或禁止公司各方或其各自代表未来可能对收购方未在信托账户中持有的 资产或资金(包括从信托账户中释放的任何资金以及 用任何此类资金购买或收购的任何资产)可能提出的任何索赔。本第9.10(B)节在本协议终止 后仍然有效，不会过期，未经收购的明确书面同意 不得在协议结束前以任何方式更改。

9.11税务事项。

(A)负责报税 。双方同意，出于所得税目的(I)本公司应根据法典第 754节(以及任何相应的州税务选择)选择其第一个纳税年度，以及(Ii)在适用税法允许的范围内，本公司的第一个纳税年度应从紧接截止日期的次日开始，控股公司及其附属公司 不得且应导致本公司不采取任何行动或允许采取任何行动。这可能会阻止这一结果。 如果本公司被要求提交包括截止日期 的税期内的任何传递所得税报税表(“跨界报税表”)，控股公司应准备或安排准备并及时提交或安排及时 提交此类跨界报税表。 如果要求本公司提交包括截止日期 的纳税申报单(“跨界报税表”)，控股公司应准备或安排编制并及时提交此类跨界报税表。 在编制任何此类跨界申报表时，(I)公司在该跨越期内的应纳税所得额、损益、扣除和抵扣项目 应采用“结账”方法(如 “财务条例”1.706-1(C)节所述)截至结算日进行分配；(Ii)公司应在法律允许的最大范围内扣除公司交易 费用，并将任何此类扣除分配到该跨越期结束的部分 以及(Iii)任何基于成功的费用的70%(70%)应根据Rev.Proc扣除 。2011-29年度。控股 应在提交此类跨境退货的截止日期前至少三十(30)天将任何此类跨境退货的草稿提交给卖方，以供卖方审核和同意。控股公司应使此类跨境 报税单反映卖方的任何合理意见，只要这些意见与结账前的税期有关。

(B)提交 和修订报税表。未经卖方事先书面同意，控股公司不得，也不得促使其子公司 ：(I)除第9.11(A)节所述外，提交或修订任何公司实体 与任何关闭前税期有关的任何传递所得税申报单，(Ii)进行任何自愿披露或类似程序，或与 任何税务机关就任何公司实体在关闭前 税期内可归因于传递所得税申报单的税款进行沟通，(Iii)、(Iii)与 、 或导致延长或免除，或允许任何公司实体延长或免除任何 诉讼时效或其他期限，用于评估与关闭前税期的直通所得税申报单有关的任何税收或不足 ，(Iv)作出或更改与任何直通收入有关的任何税务选择或会计方法 对结账前任何税期具有追溯力的纳税申报表，或(V)就 税务机关对全部或部分与结账前税期有关的直通所得税报税表的审计或其他审查，根据守则第6226条或库务条例301.6227-2(C)条(在每种情况下，或任何类似或后续规定)作出选择 或根据第6226(B)(4)(A)(Ii)(I)条或财务条例301.6226-3(E)(3)至 向卖方或其直接或间接成员提供“审查年度”(如守则第6225(D)(1)(br}条所定义)的报表，或根据任何司法管辖区税法的任何类似或后续规定作出任何类似选择。控股公司应 不得并应使本公司和任何为美国联邦所得税目的的直通实体的子公司不得, 在成交后的成交日期，在正常业务过程之外采取本协议未考虑的任何行动。

(C)合作。 交易结束后，控股公司应在对方合理要求的范围内，并在对方合理要求的范围内，在提交纳税申报单和任何与税收有关的审计或其他法律程序方面进行合作。 此类合作应包括保留并(应对方要求)提供与任何此类审计或其他法律程序合理相关的记录和信息 ，并在相互方便的基础上向员工提供额外信息 如果任何公司实体被要求 提交跨境申报表，控股公司及其子公司将尽合理最大努力(I)在次年2月15日之前完成此类跨境申报表，(Ii)应卖方要求及时向卖方提供其或其关联公司 出于纳税申报目的合理要求的任何信息或估计。

(D)采购价格 分配。本公司期末现金代价(加上为此目的而须计入 的任何假设负债及其他项目)须根据守则第743及755节的原则及其下的 库务规例(“分配”)，于本公司资产(及(如适用)视 为所得税目的而被视为流动实体的任何附属公司)的资产中分配，分配依据是卖方于截止日期 日后120天内向Holdings交付的书面分配(“分配”)。除适用法律另有要求外，控股公司和本公司 实体应以与分配一致的方式提交或促使提交所有纳税申报表，除非法律另有要求，否则不得在任何纳税申报或与税收有关的过程中做出任何不一致的 声明或调整，或采取与分配不一致的税收立场。

(E)转让税。 与本协议相关的所有转让税由控股公司承担。当适用法律要求时，控股公司、卖方和Blocker卖方应 合作提交有关此类转让的所有必要文件和纳税申报单 。

(F)双方打算 为了美国联邦所得税的目的：(I)合并应被视为守则第368(A)(1)(A)和第368(A)(2)(E)节所指的重组，并且本协议构成财政部条例第1.368-2(G)节所指的重组计划，(I)合并应被视为守则第368(A)(1)(A)条和第368(A)(2)(E)条所指的重组，且本协议构成财政部条例第1.368-2(G)条所指的重组计划。(Ii)合并所带来的出资应被视为守则第351(A)节所述的综合交易 及(Iii)销售应被视为卖方及Blocker卖方根据 351(B)节收到的应税“靴子”，包括本公司结算现金对价、Blocker现金对价及根据应收税款协议(视情况而定)支付的款项 (统称为“拟课税待遇”)。(Iii)根据守则第351(A)节所述的综合交易 应被视为卖方及Blocker卖方根据 351(B)节收到的应税“靴子”(统称“拟征税处理”)。各方 不得、也不得导致其附属公司以与预期 税收待遇不一致的方式处理或报告交易，除非本守则第1313(A)节定义的“确定”要求。

9.12辞职； 获取D&O尾部政策。在交易结束时或之前，收购方应向公司提交收购方高级管理人员和董事的书面辞呈，自生效时间起 生效 收购方披露日程表第9.12节规定的辞职书 。在交易结束前，收购方应获得并支付“尾部”高级管理人员和董事责任保险单 理赔期为自生效时间起六(6)年，承保范围和金额至少相同，且包含的条款和条件总体上对收购方董事和高级管理人员有利 现有保单，涉及在生效时间之前或与预期交易相关的事件(包括 )引起的索赔或与之相关的索赔，这些条款和条件对收购方的董事和高级管理人员是有利的 。在收购D&O尾部保单有效期内，控股公司不得(也不得促使幸存公司)在关闭后采取任何行动 导致取消收购D&O尾部保单或修改或放弃其中的任何条款。

9.13成交条件。 从本协议之日起至成交为止，根据本协议规定的条款和条件，本协议各方应尽其合理的最大努力 采取或促使采取必要、适当或可取的行动 以满足本协议第X条规定的条件并完成本协议拟进行的交易。 各方应按另一方的合理要求签署或交付任何必要的附加文书 ，以满足本协议第X条规定的条件，并完成本协议拟进行的交易。 各方应按照本协议规定的条款和条件，尽其合理最大努力 采取或促使采取必要、适当或可取的行动 ，以满足本协议X条规定的条件，并完成本协议设想的交易

9.14第16节 事项。在生效时间之前，每位收购人和本公司应采取所有该等合理步骤(在适用法律允许的范围内)，使可能受交易法第16(A)条 与拟进行的交易相关的每个个人进行的任何收购普通股的处置或控股普通股的股份收购(在每种情况下，包括在行使、归属或结算任何衍生证券时可交付的证券) 因拟进行的交易而产生的任何处置 普通股或收购控股普通股 的交易

9.15访问、 和采购信息。从本协议之日起至根据 本协议条款终止并在符合适用法律的情况下，收购方应：(I)允许本公司及其顾问和其他代表 合理访问收购方的财产和设施、簿册和记录、合同和其他文件和数据 ；(B)根据适用的法律，收购方应：(I)允许公司及其顾问和其他代表 合理访问收购方的财产和设施、簿册和记录、合同和其他文件和数据 ；以及(Ii)根据公司不时合理的 要求，向公司提供或安排向公司提供与收购方有关的任何财务和运营数据以及 其他信息(包括税务信息)；但是，任何此类信息的获取或提供必须(X)在公司发出收购前不少于两(2)个工作日 前 书面通知，(Y)在正常 营业时间内，由公司自负费用和费用进行，并且不得不合理地干扰收购方及其子公司的正常运营。 根据本第9.15条向本公司提供或获取的任何信息，均不得限制或以其他方式影响本协议提供的 补救措施或作为放弃或以其他方式影响收购方 及其子公司在本协议中的陈述或担保。本公司在此之前或以后提供或获取的所有信息，包括 根据本第9.15节提供的信息，均应由本公司按照保密协议并受其条款的约束保密，本协议中的任何内容均不得修改或限制本公司在本协议中规定的义务。在成交前的任何 时间，收购方同意应卖方的书面要求，通过8-K表格备案或按 新闻稿立即披露, 卖方认为对购买或出售收购普通股具有重要意义的任何信息，购买或 销售卖方真诚地认为不会损害或不会对本协议预期的交易的成功完成产生不利影响 。尽管本协议有任何相反规定，收购方不应要求收购方采取任何行动、提供 任何访问权限或提供任何信息，这些操作或信息可能会合理地导致(A)导致或构成放弃律师-委托人 或其他特权，或(B)违反收购方作为一方或受约束的任何合同，前提是双方同意 真诚合作以替代安排，以允许此类访问或提供的方式不会导致条款中规定的事件

9.16通过收购进行 业务。自本协议终止之日起至本协议终止之日起 ，除本协议另有规定外，法律要求或卖方书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)结束时，控股公司应并应促使对方收购方按正常程序并与以往惯例一致地经营其业务 。在此之前，本协议另有规定的除外，法律要求或卖方书面同意(此同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)的持股公司应并应促使对方购买方按正常程序并与过去的惯例一致地经营其业务。在不限制前述规定的情况下，从本协议之日起至 根据本协议条款终止和结束时较早者为止，控股公司不得并应促使 对方收购方不得：

(A)修改或更改 任何收购方的信托协议、公司注册证书、章程或其他组织文件；

(B)(I)向任何收购方的股东支付或宣布 任何股息或分配，或就任何收购方的股本作出任何其他分配，(Ii)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订任何收购方的股本或系列的任何条款 购买、回购、赎回或以其他方式收购任何已发行和已发行股本， 股本、会员权益、认股权证或其他股权的流通股除 以外，根据 委托书/招股说明书中规定的条款，赎回与交易相关的收购方普通股；

(C)招致或承担 另一人的任何债务或担保，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利 以收购任何收购方的任何债务证券或担保另一人的任何债务证券，但收购方之间发生的任何债务或担保除外；

(D)(I)发行或同意 发行任何收购方的证券或可行使或可转换为股本的任何股票，或 (Ii)就任何收购方在本协议日期未发行的证券授予或同意授予任何额外的期权、认股权证或股票增值权；

(E)作出、更改或 撤销任何重要税项选择，或清偿或妥协任何并非在通常过程中的重要税项法律责任；

(F)与任何购买方的关联公司(包括(X)保荐人或与任何保荐人有血缘关系、婚姻或领养关系的任何人，以及(Y)保荐人 在其中直接或间接拥有5%或以上的法律、合同或实益所有权权益的任何人)订立、续订 或在任何重要方面修订任何交易或合约；或(C)为免生疑问，(X)保荐人或任何与任何保荐人有血缘关系、婚姻或领养关系的人拥有5%或以上的直接或间接法律、合约或实益所有权权益的任何人士；或

(G)订立任何 协议，或以其他方式承担义务，采取本第9.16节禁止的任何行动。

9.17不能控制 对方的业务。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予任何收购方在生效时间之前控制或指导公司或其子公司运营的权利，本协议中包含的任何 内容均不得直接或间接赋予公司在生效时间之前控制或指导任何收购方 运营的权利。在生效时间之前，收购方和公司均应 按照本协议的条款和条件对其及其子公司各自的运营进行完全控制和监督 。

9.18收盘后 控股公司董事及高级职员。

(A)双方应 尽商业上合理的努力，确保本公司披露日程表 第9.18(A)节所列的个人和适用方在本日期日之后确定的其他人员当选并任命为控股公司的董事 ；但未列入公司披露日程表第9.18(A)节的任何此等个人应在本日期日之后尽可能迅速地确定身份(但在任何情况下不得晚于 之日 )(但在任何情况下不得晚于 日程表第9.18(A)节中未列出的任何此等个人的身份) ，且在任何情况下不得晚于 日起

(B)截至生效时间，控股公司的首任高级职员 应为本公司披露附表第9.18(B)节所述， 受任何该等人士死亡、辞职、免职或拒绝任职的影响，在此情况下，该职位将由控股董事会在生效时间后确定 。

9.19收购普通 股东赎回金额。收购方应在收购方股东会议 后迅速准备并交付卖方，但无论如何不迟于收购方股东会议后两(2)个工作日，经收购方高管认证的收购方股东赎回金额通知。

9.20完成前 重组。本公司应并应促使其各自的子公司和关联公司按照 公司披露明细表第1.01(A)节规定的条款，在收盘前完成并完善收盘前重组。 公司应根据 公司披露明细表第1.01(A)节规定的条款，完成并完善收盘前重组。

9.21纳斯达克上市。 从本协议之日起至交易结束期间，收购方应采取商业上合理的努力：(A)确保收购方在纳斯达克继续作为上市公司上市 ，并确保收购方普通股在纳斯达克上市，以及(B)使收购方普通股 在纳斯达克上市交易获得批准后在纳斯达克上市 。

9.22获取公开文件 。从本协议之日起至成交期间，收购方将及时及时将所有要求提交给SEC的报告归档，并以其他方式在所有重要方面遵守适用证券 法律规定的报告义务。

9.23管道投资。 除卖方书面规定的范围外，任何收购方不得允许对 进行任何修改或修改，或放弃(全部或部分)任何认购协议下的任何规定或补救措施，或替换任何认购协议。 收购方应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或导致采取所有必要的 事情。按照认购协议中描述的条款和 条件完成认购协议预期的交易是适当或可取的，包括维持认购协议的有效性，并：(I)在所有实质性方面及时满足适用于收购认购协议的所有条件和契诺，并以其他方式遵守 其在认购协议下的义务；(Ii)如果认购协议中的所有条件(收购 或其任何关联公司控制 成交时满足的条件除外)均已满足，则在成交时或之前完成认购协议预期的交易； (Iii)与本公司就成交日期(如认购协议中的定义)的时间进行磋商；(Iv)在交易结束前至少五(5)个工作日且不迟于收购股东大会前四(4) 个工作日向认购协议的交易对手递交通知 ，以促使他们在不迟于本协议规定的成交日期前一(1)个工作日 为其义务提供资金，以及(V)在不限制卖方强制执行此类认购协议的权利的情况下 , 如果认购 协议中的所有条件(收购方或其任何附属公司控制满足的条件除外， 根据其性质应在成交时满足的条件除外)均已满足，则强制执行认购协议下的权利，以使适用的管道投资者根据认购 协议的条款向 (或按其指示)支付认购 协议中规定的管道投资额的适用部分(视情况而定)，并强制执行认购 协议中的所有条件(收购方或其任何附属公司控制的条件除外)，使适用的管道投资者根据其条款向 (或按其指示)支付认购 协议中规定的管道投资额的适用部分。在不限制前述一般性的情况下，收购方应立即 向公司发出以下书面通知：(A)对任何认购协议的任何修改(不是由于认购协议中预期的或以其他方式允许的任何转让或转让的结果)；(B)任何已知的认购协议的任何一方的任何违约或违约(或在没有通知的情况下， 过期或两者兼而有之，可能导致任何违约或违约的任何事件或情况)；(B)任何认购协议的任何一方违反或违约(或在没有通知的情况下， 时间流逝或两者都可能导致任何违约或违约的任何事件或情况)； 和(C)收到任何认购协议任何一方关于任何认购协议或任何认购协议任何条款的 任何实际、潜在、威胁或声称的到期、失效、撤回、违约、违约、终止或拒绝的任何书面通知或其他书面通信。收购方应及时交付认购协议项下要求 交付的所有通知，以使管道投资者在完成交易的同时完成管道投资 。

9.24某些附属 协议。除本公司书面规定的范围外，收购方不得允许对赞助商协议项下的任何条款或补救措施进行任何修订或修改，或(全部或部分)放弃任何规定或补救措施，或对保荐人协议下的任何规定或补救措施进行任何(全部或部分)放弃。 收购方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以及时满足所有实质性方面适用的所有条件和契诺 并以其他方式履行其在该 协议下的义务并执行其在该 协议下的权利。在不限制前述一般性的情况下，收购方应立即向公司发出书面通知：(A)收购方已知的保荐人协议任何一方的任何 违约或违约(或任何事件或情况，不论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，均可能导致任何违约或违约)，均应立即发出书面通知：(A)任何 违约或违约(或任何事件或情况，不论有无通知、时间流逝或两者兼而有之)；或(B)收到保荐人协议任何其他方的任何书面通知或其他书面通知， 任何一方根据该协议或该协议的任何规定规定的任何实际的、潜在的、威胁的或声称的到期、失效、撤回、违约、违约、终止或拒绝的任何书面通知或其他书面通知。 任何一方在该协议或该协议的任何条款下的失效、撤回、违约、违约、终止或拒绝。

9.25购置险 保单。如果收购人或其任何关联公司约束与本协议的陈述和保证 或本协议其他条款相关的任何保险单(“收购人保险单”)，则该收购人保险单应 明确规定，开具该保险单的一家或多家保险人无权或放弃对本公司或Blocker卖方(包括本公司的任何前任、现任或未来代表和/或 )的代位权、缴费 或以其他方式承担任何权利。 该保险单应明确规定，出具该保险单的一家或多家保险人无权或放弃对本公司或Blocker卖方(包括本公司的任何前任、现任或未来代表和/或 br}的任何权利根据前一条款的任何购入保险单 ，公司、卖方和Blocker卖方应为预期的第三方受益人。收购方及其关联公司不得修改、放弃、修改或以其他方式修改任何收购保险单中的前述代位求偿权条款 。

9.26延期。 在本协议签署后，收购方应(根据适用的 法律和收购方组织文件)寻求收购方股东的批准，以延长截止日期，包括寻求股东决议， 收购方完成合并或结束的期限从2020年11月20日延长至2021年4月4日，或双方双方同意的其他较早日期(该日期为“延长日”)(“延期批准”)(“延期批准”)。 在本协议签署后，收购方应寻求收购方股东的批准，以延长截止日期，包括寻求股东决议，以完成合并或结束业务，从2020年11月20日至2021年4月4日，或双方共同商定的其他较早的日期(该日期为“延期日”)(“延期批准”)。 和(B)收购方应尽商业上合理的努力获得延期批准，并应遵守与此相关的适用法律 。

9.27名称更改。 交易结束后，收购方和控股方应立即向特拉华州州务卿提交各自注册证书的修订证书，此类修订将更改收购方和控股方的 实体名称，使其包括“Paya”。

9.28收盘后供款。 成交后，收购方应立即将收购方持有的公司单位的所有权利、所有权和权益贡献给Blocker。

文章 X
义务的条件

10.01相互条件。 本协议各方完成和实施交易的各自义务应在下列每个条件生效时间或之前履行 ：

(A)不得发布任何禁令。 任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或进入任何有效的政府命令， 并具有使本协议预期的交易成为非法的效力，否则将限制或禁止此类交易的完成 ，或导致本协议项下的任何交易在完成后被撤销。 任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效的政府命令，以使本协议预期的交易成为非法交易，否则将限制或禁止此类交易的完成 。

(B)收购股东 批准。应当取得收购方股东批准。

(C)高铁申请。 收购申请及本公司根据高铁法案提交的文件(如有)应已提交，且适用的等待期 及其任何延期应已到期或终止。

(D)注册 报表。包含委托书/招股说明书的S-4表格应已生效，任何暂停S-4表格有效性的停止令均应生效，证券交易委员会不得为此进行任何诉讼或威胁 。

(E)收购方在要约结束后应 拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法规则3a51-1(G)(1)确定) 。

10.02收购方义务的条件 。收购方完成交易的义务应 以在适用法律允许的范围内通过收购以书面形式全部或部分免除下列每个条件的生效时间或之前为条件。 在适用法律允许的范围内，收购方应履行以下各项条件中的任何和全部条件。 在适用法律允许的范围内，收购方以书面形式全部或部分放弃这些条件：

(A)陈述 和保修。

(I)除 以外，第5.01节(组织)、第5.02节(授权)中规定的陈述和保证；董事会批准)、 第5.04节(大写)、第5.07(B)(I)节(重大不利影响)和第5.22节(经纪人)(统称为“公司基本面陈述”)、本协议第 V条中包含的公司陈述和担保(在每种情况下，均不对“重大”、“重要性”、“ ”重大方面的任何限制条件生效)、 、 、“重大不利影响”或其中规定的类似含义或效果的词语) 截至本协议日期和截止日期应在各方面真实和正确，其效力与 在该日期和截止日期所作的相同(仅针对截至指定日期的事项的陈述和保证除外，其准确性应在指定日期确定)，除非此类陈述和保证不真实和正确 将不会(也不会截至本协议日期和截止日期，公司基本 陈述应在所有重要方面真实正确 ，其效力与在该日期和截止日期作出的陈述和保证相同(截至指定日期仅涉及事项的陈述和保证除外，其准确性将在指定日期确定)。

(Ii)除第6.01节(组织)、第6.02节(适当授权)、 第6.04节(中介费)和第6.07节(大写)(统称为“Blocker基本陈述”)、本协议第六条中包含的Blocker的陈述和保证之外的其他 陈述和保证(在 每种情况下，不对“重大”、“重要性”、“重大方面”的任何限制生效，“ ”重大不利影响“或其中规定的类似含义或效果的词语)应在截至本协议日期和截止日期的所有 方面真实和正确，并具有与在该日期和截止日期相同的效力 (那些仅针对截至指定日期的事项的陈述和保证除外，其准确性应在指定日期确定 )，除非该陈述和保证的不真实和正确的情况不会 截至本协议日期和截止日期，Blocker基本声明在所有重要方面均应真实 且正确，并与 在该日期作出的声明和担保具有相同的效力(但仅针对特定日期的声明和担保除外，其准确性将在指定日期确定)。

(Iii)除第7.01节(组织)、第7.02节(适当授权)、 第7.03节(Blocker股份所有权)和第7.06节(经纪人费用)(统称为“卖方基本 陈述”)、本协议第七条中包含的卖方和Blocker卖方的陈述和保证以外的其他 (在任何情况下均不对“材料”、“重要性”、 “重大不利影响”或其中规定的类似含义或效果的词语) 截至本协议日期和截止日期应在各方面真实和正确，其效力与 在该日期和截止日期所作的相同(仅针对截至指定日期的事项的陈述和保证除外，其准确性应在指定日期确定)，除非此类陈述和保证不真实和正确 将不会(也不会卖方基本 陈述应在本协议日期和截止日期 在所有重要方面真实、正确，并具有与在该日期和截止日期相同的效力(除截至指定日期仅涉及事项的陈述和保证 ，其准确性应在指定日期确定)。

(B)协议和 契诺。在每种情况下，公司各方均应在截止日期或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有协议、 契诺和条件。

(C)高级船员证书 。本公司应提交一份日期为截止日期并由本公司授权代表 签署的证书，证明已满足第10.02(A)节、第10.02(B)节和第10.02(G)节 中规定的各项条件。

(D)秘书证书 。成交时，本公司应已向采购人交付下列副本，所有副本均经本公司授权 官员认证为真实、正确、完整，且截至成交之日完全有效：

(I)公司成立或成立的证书，该证书由国务大臣或其他适当的政府当局证明其组织或成立的 管辖权(视何者适用而定)；

(Ii)Company LLC 协议；

(Iii)经理人或其他管治机构及本公司单位持有人或成员授权及批准本 协议、附属协议及据此拟进行的所有交易的决议 。

(E)FIRPTA. 卖方和BLOCKER卖方均应向控股公司提交一份正式签署的非外国身份证明，其格式为 ，实质内容与财政部条例1.1445-2(B)节一致。

(F)应收税金协议 。截止时，本公司应已向Holdings交付卖方、本公司、Blocker和Blocker卖方签署的 应收税金协议。

(G)重大不利影响 。自本协议之日起，不应发生任何实质性的不利影响。

10.03条件 卖方、Blocker卖方、Blocker和公司的义务。卖方、Blocker卖方、Blocker和 公司完成交易的义务应在 以下每个条件生效时或之前履行，在适用法律允许的范围内，公司可以书面全部或部分免除这些条件 ：

(A)陈述 和保修。除第8.01节(组织)、第8.02节 (授权)、第8.05节(经纪人)、第8.07节(资本化)和第8.11节(收购的形式资本化 )(统称为“收购基本声明”)中规定的陈述和保证外，本协议第八条中包含的 收购方的陈述和保证(在每种情况下均不履行 对“材料”、“重要性”“取得重大不利影响” 或其中规定的类似含义或效果的词语)应在本协议日期 和截止日期 各方面真实和正确，并具有与在该日期和截止日期相同的效力( 那些仅涉及截至指定日期才重要的陈述和保证 除外，其准确性应在指定日期确定)，但如果 该陈述和保证不真实和正确则不会(和截至本协议日期和截止日期，收购基本声明在所有重大 方面均应真实、正确(第8.07节(大写)和第8.11节(收购的形式大写)可能存在最小偏差)，其效力与在 和该日期作出的声明和担保相同(但仅针对指定日期的声明和担保除外，其准确性 应在指定日期确定)。

(B)协议和 契诺。在每种情况下，每一购买方均应在截止日期或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有协议、 契诺和条件。

(C)高级船员证书 。收购方应提交一份日期为截止日期并由收购方授权人员 签署的证书，证明已满足第10.03(A)节、第10.03(B)节、第10.03(I)节 和第10.03(J)节中规定的各项条件。(A)第10.03(A)节、第10.03(B)节、第10.03(I)节 和第10.03(J)节规定的各项条件均已满足。

(D)秘书证书 。成交时，各收购方应已向公司交付下列副本，均经该收购方的授权人员 认证，均为真实、正确、完整且截至成交日期完全有效：

(I)由国务大臣或其管辖范围内的其他适当政府当局证明成立或组建(视情况适用)的每个购买方的注册证书；

(Ii)各 收购方的章程；以及

(Iii) 各收购方董事会或其他管理机构授权和批准本协议、附属协议和据此拟进行的所有交易的决议 。

(E)SEC合规性。 在紧接成交之前，收购方应在所有重要方面遵守交易法对其适用的报告要求 。

(F)注册 权利协议。控股公司应向卖方提交一份经正式签署的控股公司与注册权协议保荐人 的对应签字页。

(G)应收税金协议 。成交时，收购方应已向卖方交付由控股签署的应收税金协议。

(H)提名协议。 控股公司应已向卖方提交一份正式签署的“控股公司”提名协议对应签字页。

(I)获取错误材料 不良影响。自本协议之日起，不会发生任何购置物的实质性不良影响。

(J)最低资金。 可用成交日期信托现金应等于或大于200,000,000.00美元，可用成交日期总现金 应等于或大于400,000,000.00美元。

(K)信托账户。 (I)收购人应与信托账户的受托人作出一切必要和适当的安排，将信托账户中包含的所有 资金支付给收购，信托账户中包含的所有资金应实际 支付给收购，从信托账户支付给收购方的所有此类资金应可用于收购方 承担本协议规定的所有收购方义务以及支付与本协议和本协议项下拟进行的交易相关的收购方费用和开支，以及(Ii)任何人(不包括本公司及其附属公司)不得就信托账户或 针对信托账户的诉讼、诉讼、法律程序、 仲裁或调解待决或威胁

(L)保荐协议。 保荐协议规定每位保荐人必须在成交之日或之前履行的每个保荐人契约应 已在所有重要方面得到履行，保荐人不得(以口头或书面)(I)威胁(I)保荐协议无效、具有约束力并具有全部效力，或(Ii)除 按照保荐协议的条款外终止保荐协议。

(M)纳斯达克批准。 与交易相关而发行的控股普通股应已获准在纳斯达克上市， 以正式发行通知为准。

第十一条
终止、修改和放弃

11.01终止。 本协议可在截止日期之前的任何时间终止：

(A)由购买方和卖方 相互书面同意；

(B)由收购人 或卖方：

(I)如果截止日期 未发生在2020年11月20日或之前(“外部日期”)；但如果获得延期批准，则外部日期应 自动延长至延长日期；但是，如果 任何一方未能 履行本协议项下的任何实质性义务，则不能终止本协议第11.01(B)(I)条所规定的权利。 如果未能履行本协议项下的任何实质性义务，则不能终止本协议 。 如果获得延期批准，则外部日期应自动延长至延期日期。 未履行本协议项下的任何实质性义务的任何一方均不得享有 未能履行本协议项下任何实质性义务的权利 但是，如果任何一方为具体履行 或其他衡平法救济而提起的法律程序 或与交易有关的任何其他附属协议在外部日期或之前开始或待决，则外部日期应自动延长 ，任何一方均不采取任何进一步行动，直到就该法律程序作出不可上诉的最终政府 命令之日后30天，该外部日期应被视为

(Ii)如果政府 当局已制定、发布、颁布、执行或进入任何已成为最终和不可上诉的法律，而该法律 永久性地限制、禁止或以其他方式禁止本协议拟进行的交易；或

(三)未取得收购人 股东批准；

(C)通过收购，如果 没有收购方实质性违反其在本协议项下的义务，并且如果(I)在任何时间，本协议中包含的任何公司方的陈述和担保变得不真实或不准确，以致无法 满足第10.02(A)款(就本第11.01(C)款而言，将该时间视为截止日期)；或(Ii)任何公司方违反了本协议中包含的任何契诺或协议，以致无法满足第 10.02(B)条(就本第11.01(C)条而言，将该时间视为截止日期)， 并且，就第(I)款和第(Ii)款而言，该违反行为在向公司发出书面通知后30天内仍未得到纠正(如果可以补救)；或者(Ii)就第(I)款和第(Ii)款而言，该违约行为未在书面通知公司后30天内得到纠正(如果可以纠正的话)；或

(D)卖方，如果卖方 没有实质性违反其在本协议项下的义务，并且如果(I)本协议中包含的收购方的任何陈述和担保 在任何时候变得不真实或不准确，以致不能满足条款10.03(A)(将 视为本条款11.01(D)的目的截止日期)；或(Ii)任何收购方的 部分违反了本协议中包含的任何契约或协议，以致无法满足第10.03(B)条 项(就本第11.01(D)条而言，将该时间视为截止日期)，并且根据第(I)条和第(Ii)条的 ，此类违约在收到书面通知后30天内未得到纠正， 如果可以补救；或

11.02 锻炼方式。如果收购方和/或卖方根据第11.01节的规定终止，则终止方应向另一方发出书面通知 ，本协议将终止。

11.03 终止的影响。如果本协议根据第11.01条终止，则 双方在本协议项下的所有其他义务和责任将终止并失效，并且没有效力和效果，但第 9.10(B)条和第12条以及保密协议中的义务将在本协议终止后继续存在。

11.04弃权。 在截止日期之前的任何时间，双方可以(I)延长履行本协议其他各方的任何义务或其他 行为的时间，(Ii)放弃本协议中包含的陈述和保证中的任何不准确之处，或(Iii)放弃遵守本协议中包含的任何协议或条件。任何此类 延期或放弃仅在代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期 或放弃或未能坚持严格遵守义务、契约、协议或条件不应作为对任何后续或其他失败的弃权或禁止反言。

第十二条 第十二条
其他

12.01存续。 本协议各方的陈述、保证和契诺在关闭后不再有效，但 根据其明确条款，本协议各方适用或将在关闭后全部或部分履行。 本协议各方在关闭后对违反本协议各方的陈述、保证、契约或协议的行为没有补救措施，除非明确履行的契约除外。 本协议各方的陈述、保证、契约和契诺在关闭后不再有效，但根据其明确条款，这些契约将在关闭后全部或部分履行。 对于本协议各方在关闭后违反本协议的陈述、保证、契约或协议的行为，双方没有任何补救措施。 除非明确履行契约，否则本协议各方的陈述、保证和契诺将不再有效尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何一方均不对另一方承担任何相应的、特殊的或惩罚性的损害赔偿责任。

12.02通知。 本协议要求或允许的所有通知或其他通信均应采用书面形式，并应亲自、通过传真或电子邮件递送(只要电子邮件如下所列)，或者通过挂号、挂号或特快专递航空邮件发送、预付邮资，并且 当面递送时视为已送达，或在电子确认收到时 通过传真或电子邮件视为已送达(自动 确认收据除外)，或者如果通过保证次日递送的隔夜快递服务邮寄，则在次日工作日后视为已送达致以下地址的各方(或类似通知指定的另一方的地址 )：

如果在交易结束前向任何收购方提供以下信息：

C/o金融科技收购公司III

拱街2929号，1703套房

宾夕法尼亚州费城，邮编：19104-2870

注意：詹姆斯·J·麦肯蒂(James J.McEnty)，III

电话：(215)701-9555

电子邮件：jmce@stbwell.com

在每种情况下，请将副本(不应构成 通知)发送给：

莱奇伍德PC

商务广场二号，套房3400

市场街2001号

宾夕法尼亚州费城19103

注意：德里克·S·考夫曼(Derick S.Kauffman)

电话：(215)731-9450

电子邮件：dkauffman@ledgewood.com

如果向本公司、卖方或Blocker卖方发送：

GTCR-Ultra Holdings，LLC

C/O GTCR 管理XI有限责任公司

300 North 拉萨尔街5600号套房

芝加哥， 伊利诺伊州60654

注意：科林·E·罗氏(Collin E.Roche)和亚伦·D·科恩(Aaron D.Cohen)

电子邮件：croche@gtcr.com 和aaron.cohen@gtcr.com

拷贝 至：

GTCR管理 XI LLC

300 North 拉萨尔街5600号套房

芝加哥， 伊利诺伊州60654

注意：科林·E·罗氏(Collin E.Roche)和亚伦·D·科恩(Aaron D.Cohen)

电子邮件：croche@gtcr.com 和aaron.cohen@gtcr.com

以及：

Kirkland& Ellis LLP

300北 LaSalle

芝加哥， 伊利诺伊州60654

注意：马克·A·芬内尔(Mark A.Fennell)、克里斯蒂安·O·纳格勒(Christian O.Nagler)和克里斯托弗·M·托马斯(Christopher M.Thomas)

传真： (312)862-2200

电子邮件：mfennell@kirkland.com ，christian.nagler@kirkland.com和christopher.thoma@kirkland.com

12.03附件、展品 和附表。本协议附带的所有附件、展品和时间表、收购方披露时间表和公司披露时间表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述。

12.04时间计算 。当行使任何特权或履行本协议项下任何义务的最后一天为非营业日的 日时，享有该特权或义务的一方可在下一个 营业日行使该特权或履行该义务。

12.05费用。 无论本协议规定的交易是否完成，除非本协议另有规定，否则本协议各方应自行支付与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；但如果交易结束，公司应承担并 在交易结束时或交易结束后立即支付：(A)所有收购交易费用，(B)所有可报销的交易费用 此外，发起人应承担 并在成交时或成交后立即支付总计超过1,500,000美元的所有可报销交易费用。

12.06管理 法律。本协议、双方的权利和义务，以及 因本协议、根据本协议或与本协议相关而引起的任何争议(无论是合同、侵权行为还是法规)，将受特拉华州法律管辖，并根据 特拉华州法律进行解释和执行，但不会在该原则或规则 要求或允许适用另一司法管辖区的法律的范围内实施其法律冲突原则或规则。在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼中，双方不可撤销且无条件地将 提交给特拉华州美国地区法院的专属管辖权，或者如果该法院没有 管辖权，则将 提交给特拉华州威尔明顿州法院。 双方不可撤销地同意，所有此类索赔均应在特拉华州联邦或州法院审理和裁决，并且 此类法院对此具有排他性管辖权。在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方特此放弃且同意不主张 作为抗辩理由，即其不受此类司法管辖权管辖， 或此类诉讼、诉讼或诉讼可能无法在此类法院提起或无法维持，或其地点 可能不合适，或者本协议可能无法在此类法院或由此类法院强制执行。双方特此同意并授予任何 此类法院对当事人本人和任何此类争议主题的管辖权，并同意以第12.02节规定的方式或以法律允许的 其他方式邮寄与任何此类诉讼、诉讼或诉讼相关的程序文件或其他文件 将是有效和充分的送达。

12.07分配； 继任者和受让人；没有第三方权利。除本协议另有规定外，未经本协议其他各方事先 书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，任何转让尝试均 无效。在符合前述规定的情况下，本协议对本协议双方及其各自的继承人、继承人、许可受让人和法定代表人的利益具有约束力，且本协议中任何明示或暗示的内容均不打算 授予或授予任何其他人根据本协议或因本协议 而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施；但不属于本协议另一方的受补偿人应为第三方受益人 尽管有上述规定，每一收购方均可在未经任何人同意的情况下将本协议转让给任何贷款人(或其代理人)、该收购方或其子公司或关联公司作为担保 ，以就任何收购方或其子公司和关联公司与该贷款人签订的任何融资协议或安排，或向收购方所有或实质上所有资产或业务的收购方 以任何形式承担对该贷款人(或贷款人)的义务 进一步提供的情况下，该卖方和/或Blocker卖方可以(A)将履行其义务或转让其在本协议项下的权利 部分或全部转让给卖方或Blocker卖方的任何附属公司，只要卖方或Blocker卖方(视情况而定)仍由 完全负责履行委托义务(如果有)，(B)在成交后, 将卖方、Blocker卖方或其任何附属公司的股权或全部或几乎所有资产转让给任何收购人 (无论 此类出售是以出售股票、出售资产、合并或其他方式进行的)，以及(C)将其全部或 部分收取溢价股份的权利转让给任何一名或多名人士。

12.08副本。 为方便双方，本协议可以一式两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为 正本，所有副本一起构成一份相同的文书。以传真或便携文件格式交付本协议签字 页的已签署副本应与交付双方签署的本协议副本 一样有效。

12.09标题和 标题。本协议中的标题、标题和目录仅供参考，不得以任何方式 定义、限制、扩展或描述本协议的范围，或以其他方式影响本协议的含义或解释。

12.10整个协议。 除本协议另有规定外，本协议和附属协议构成关于此处和其中包含的标的的完整协议，并取代关于该标的的所有先前的书面和口头协议和谅解 。如果本协议正文中的陈述与附属协议、附件、附表、收购方披露明细表和公司披露明细表 中的陈述有任何不一致之处(收购方披露明细表或公司披露明细表 中明确规定的例外除外，以适用的情况为准)，则以本协议正文中的陈述为准。

12.11可分割性。 本合同任何部分的失效不影响本合同其余部分的效力、效力或效果。如果 曾认为本协议项下的任何限制过于宽泛，无法最大限度地执行此类限制，则应在法律允许的最大范围内执行此类限制 。

12.12具体履行。 双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，因此双方同意，各方将有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议 ，并有权在第12.06节规定的任何法院具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方同意，不会以(X)任何一方 在法律上有足够的补救措施或(Y)在法律或衡平法上以任何理由裁定特定履行不是适当的补救措施为基础， 不反对授予本协议规定的禁令、具体履行和其他衡平法救济； 为免生疑问，双方可以辩称没有发生违约行为。双方进一步同意，任何一方均不需要 获得、提供或邮寄任何与本第12.12节中提到的 有关的或作为获得本节12.12中提及的任何补救措施的条件的任何保证金或类似票据，并且各方不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或 邮寄任何此类保证金或类似票据的任何权利，且双方不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或 邮寄任何此类保证金或类似票据的权利。

12.13放弃 陪审团审判。在适用法律不能放弃的范围内，本协议各方不可撤销地放弃 任何基于本 协议和附属协议或本协议或其任何 一方的任何行为过程、交易过程、口头或书面声明或行动的诉讼(无论是现在存在的还是以后产生的)的任何诉讼的陪审团审判权利 。 在每种情况下，无论是合同、侵权行为、法规、衡平法， 都不能放弃 任何基于本 协议和附属协议的诉讼，或基于本 协议和附属协议的任何 当事人的任何行为过程、交易过程、口头或书面声明或行动的权利 。每一方在此进一步同意并同意，任何此类诉讼应在没有陪审团的情况下由法院审理，本协议各方可向任何法院提交本协议的副本，作为双方同意放弃陪审团审判权利的书面证据。

12.14失败或 放纵不放弃。本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得损害 该权利，或被解释为放弃或默许任何违反本协议的任何陈述、担保或协议， 任何此类权利的单独或部分行使也不得妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。 任何一方在行使本协议项下的任何权利时的失败或延误均不得被解释为放弃或默许任何违反本协议的任何陈述、保证或协议，也不排除任何其他或进一步行使或任何其他权利。本协议项下存在的所有 权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排除这些权利或补救措施。

12.15修订。 本协议可在生效时间之前的任何时候，通过代表收购方和卖方签署的书面文件进行修订；但条件是，在获得收购方股东批准后，根据适用法律，在未收到此类进一步批准的情况下，不得修改或放弃 需要收购方股东进一步批准的条款 。

12.16无追索权。 本协议只能针对明确指定为本协议当事人的实体强制执行，并且基于本协议或本协议拟进行的交易、由此引起的或与之相关的任何索赔或诉讼理由只能针对本协议明确指定为当事人的实体，并且 只能针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务。除本协议的指名方 以外(然后仅限于该指名方在本协议中承担的具体义务)，(I) 过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、发起人、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、 任何指名方的顾问或代表或附属公司，以及(Ii)没有过去、现在或未来的董事、高级管理人员、 员工、发起人、成员、合作伙伴、股东、附属公司前述任何 的顾问、代表或附属公司对于卖方、Blocker卖方、收购方、控股 或合并子公司在本协议项下的任何一项或多项陈述、 担保、契诺、协议或其他义务或责任，或基于本协议或本协议预期的交易 产生或相关的任何索赔，负有任何责任(无论是在合同、侵权行为、股权或其他方面)。 根据本协议，卖方、Blocker卖方、收购方、控股 或合并子公司中的任何一方或多方应承担任何责任(无论是在合同、侵权行为、股权或其他方面)。

12.17确认。

(A)每一缔约方 承认并同意(代表其本人并代表其各自的附属公司和其各自的 代表)：(I)它已对其他各方(及其各自的子公司)的财务状况、经营结果、 资产、负债、财产和预计的运营进行了自己的独立调查，并已 为以下目的提供了令人满意的访问其他各方(及其各自的子公司)的账簿和记录、设施和人员的权限 (Ii)公司陈述构成公司与本协议拟进行的交易相关的唯一和独家陈述和担保；(Iii)卖方陈述构成 卖方和Blocker卖方就本协议拟进行的交易 的唯一和独家陈述和保证；(Iv)Blocker陈述构成Blocker 与本协议拟进行的交易相关的唯一和独家陈述和保证；(V)收购陈述构成与本协议拟进行的交易相关的唯一和独家陈述和保证(Vi)除本公司的陈述、卖方 卖方和Blocker卖方的陈述、Blocker的Blocker陈述和收购方的收购陈述外，本协议各方或任何其他人均未就本协议任何一方(或任何一方的子公司)或本协议预期的交易作出或已经作出任何其他明示或默示的陈述或保证 ，以及所有其他明示的 陈述和保证 , 或遗漏陈述或披露任何信息，包括在向本合同任何一方或其各自的关联公司或代表提供或提供给本合同任何一方或其各自的关联公司或代表的任何其他 信息、文件或材料中， 在某些“数据室”、管理演示或任何其他形式的预期交易，包括 与本合同任何一方(或任何一方的子公司)管理层的会议、电话会议或通信，以及(Y)与未来或历史业务、条件(财务)有关的任何 信息、文件或材料(Y)任何与本合同任何一方(或任何一方的子公司)的管理层举行的会议、电话会议或通信，以及(Y)与未来或历史业务、条件(财务)有关的任何 信息、文件或材料任何一方(或其子公司)的前景、资产或负债 ，或任何一方或其子公司的 资产的质量、数量或状况)均由本协议各方及其各自的子公司和所有其他人(包括本协议任何一方或其子公司的 代表和附属公司)明确否认；和(Vi)本协议各方及其各自的关联公司 不依赖任何与交易相关的陈述和保证，但公司的陈述、Blocker卖方和卖方的卖方陈述、Blocker的Blocker陈述和收购方的收购陈述 除外。

(B)本协议的每一方 如果是本协议的一方，则有权代表本第12.17条将使其受益或保护的任何人执行本第12.17条的规定。 如果他们是本协议的一方，则有权代表本第12.17条受益或保护的任何人执行本条款。前述协议、确认、免责声明和免责声明不可撤销 。为免生疑问，本第12.17节中的任何规定均不得限制、修改、限制本协议任何一方根据与本协议预期的交易(包括附属协议)相关而订立的任何书面协议可能享有的任何权利，或将其作为弃权 。

12.18某些同意。 交易可能需要政府当局或任何公司 实体作为当事方的合同当事人的某些同意，并且该等同意尚未获得也可能无法获得。公司实体和Blocker卖方 或卖方均不对任何收购方承担任何责任(任何收购方将无权主张任何索赔， ，任何条件都不会被视为未满足)，原因是或与未能获得任何可能已经 或与交易相关的可能需要的同意(根据高铁法案或本文明确规定除外)或 因违约、加速、终止或权利丧失而产生或相关的索赔。 或 由于违约、加速、终止或丧失以下权利而引起的或与之相关的任何索赔： 或交易中可能需要的任何同意(根据高铁法案或本文明确规定除外)或因违约、加速、终止或权利丧失而产生的或与之相关的任何索赔

12.19关于法律代表的规定 。

(A)每一方代表其自身并代表其各自的经理、董事、股东、成员、合伙人、 高级管理人员、员工和关联公司确认，公司实体、卖方和Blocker卖方已保留Kirkland&Ellis 有限责任公司(统称为，聘请律师)担任与交易相关的他们的律师，并且 聘请律师没有担任与交易相关的任何其他方的律师，其他 任何一方都没有因利益冲突或任何其他目的而具有聘请律师的客户的地位。 各收购方特此以各自的名义并代表各自的经理、董事、股权持有人、成员、 合伙人、高级管理人员、员工和附属公司达成协议。 每一收购方特此同意，并代表各自的经理、董事、股权持有人、成员、 合伙人、高级管理人员、员工和附属公司。 每一收购方特此同意，并代表其各自的经理、董事、股权持有人、成员、 合伙人、高级管理人员、员工和附属公司， 一方面，本公司实体和/或其子公司以及卖方、Blocker卖方和/或其各自的任何关联公司 另一方面，即使卖方、Blocker卖方或其各自关联公司的利益可能直接不利于收购方、本公司实体或其各自的子公司，即使该聘请律师可能已代表卖方、Blocker卖方和/或其各自的关联公司， 本公司实体或其各自的附属公司也可以代表卖方、Blocker卖方和/或其各自的关联公司进行此类纠纷 公司实体 或其各自的任何子公司。

(B)各收购方 同意，成交后，任何收购方及其各自的子公司或关联公司均无权访问或控制与 其代表卖方、Blocker卖方和本公司实体有关的、与交易有关或影响交易的保留律师的任何记录，这些记录将是卖方 和Blocker卖方的财产(并由其控制)。此外，各收购方同意，从公司实体的记录(包括电子邮件和其他电子文件)中删除所有律师-客户通信 是不切实际的。因此，收购方不会也不会 导致其每个子公司和关联公司(包括关闭后的本公司实体)以可能对卖方、Blocker 卖方或其各自关联公司不利的方式使用关闭后公司实体记录中剩余的任何律师-客户通信 。收购方以自己的名义并代表其子公司和关联公司 (包括成交后的公司实体)同意，从成交开始和结束后(I)律师-客户特权、所有其他证据 特权以及客户对所有律师-客户通信的信任预期属于卖方和阻止方 ，不会传递给收购方或其附属公司或公司实体，也不会被收购方或其附属公司或公司实体索偿，并且(Ii)卖方和阻止方将 拥有以下权利： 和(I)卖方和阻止方对所有律师-客户通信的信任属于卖方和阻止方 ，不会传递给收购方或其附属公司或公司实体，也不会被收购方或其附属公司或公司实体要求任何其他证据特权，以及客户对此类律师-客户通信的信任期望 。因此，收购方不会并将导致 其子公司和附属公司(包括关闭后的公司实体)不，(X)主张任何律师-委托人特权， 其他证据特权, 对于任何律师-客户通信，除非 与非卖方、Blocker卖方或其各自的任何附属公司发生成交后纠纷，否则不得对客户信任；或(Y) 采取可能导致任何律师-客户通信不再是保密通信或 失去律师-客户特权或任何其他证据特权保护的任何行动，包括在与非卖方、Blocker卖方的任何 争议中放弃此类保护

12.20版本。

(A)自 成交之日起，各公司方代表其各自的继承人和受让人，特此免除并永远 解除各收购方及其直接或间接股权持有人、控制人、控制 关联公司和代表(以及前述任何公司的任何代表)的责任，在每种情况下，仅以上述代表的身份， 解除与以下各项有关或产生的任何和所有行动、诉讼事由、诉讼和法律责任除(I)本 协议或任何附属协议项下的任何权利、索赔或诉讼原因，或(Ii)公司 方与现任高管或董事之间在成交后继续有效的任何雇佣、遣散费、奖金或类似协议或安排外，在成交日期或之前的任何诉讼或活动除外。

(B)自 结束时起，每一收购方代表其自身及其继承人和受让人，特此免除并永远解除公司 当事人及其各自代表(在每种情况下仅以其身份)与 或截止日期前的任何事项、事件、行动或活动有关或产生的任何和所有诉讼、诉讼和法律责任，但(I)本协议项下或(I)本协议项下的任何权利、索赔或诉讼因由除外；或(I)本协议项下的任何权利、索赔或诉讼因由除外；或(I)任何与 或截止日期之前的任何事项、事件、诉讼或活动有关或产生的诉讼原因、诉讼和责任，但不包括(I)本协议项下的任何权利、索赔或诉讼因由。收购方与现任高管或 董事之间在成交后继续有效的奖金或类似协议或安排。

自本协议之日起， 双方已促使本协议正式签署，特此为证。

[合并协议的签字页]

[合并协议的签字页]