美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 8-K

当前 报告

根据“1934年证券交易法”第13节或第15(D)节

上报日期 (最早上报事件日期)：2020年8月3日

金融科技 收购公司。三、

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

注册人的 电话号码，包括区号：(215)701-9555

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是根据下列任何规定同时满足对注册人的备案义务，请选中下面相应的复选框 ：

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405(本章第230.405节 节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01加入材料最终协议。

于二零二零年八月三日，金融科技收购第三公司(“本公司”)与金融科技收购第三公司(“母公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)，并由金融科技收购第三母公司(“卖方”)、金融科技收购第三公司(“控股”)、金融科技收购第三公司(“卖方”)及金融科技收购第三公司(“母公司”)订立合并协议及合并计划。(“母公司”)，本公司， 金融科技三期合并子公司。(“合并子”)，GTCR/Ultra Blocker，Inc.(“Blocker”)及GTCR Fund XI/C LP(“Blocker卖方”)，其中规定(A)合并附属公司并 合并为本公司，而本公司为合并中尚存的法团及母公司(“合并”)的全资附属公司 及(B)透过一系列交易，卖方及Blocker卖方向母公司出资 及Blocker的所有股权，以换取现金及母公司普通股的股份(“出资及交换”及 连同合并及合并协议预期的其他交易，称为“交易”)。

合并协议

交易

由于交易的结果，本公司和控股公司的各运营子公司将成为母公司的子公司， 卖方和本公司的前股东将成为母公司的股东。

考虑

交易中将支付的总对价将包括：(I)基于Holdings的当前资本，假设 没有赎回，估计5.65亿美元的现金和4800万股母公司普通股，以及(Ii)额外 至多14,000,000股母公司普通股(“获利股”)，如果母公司普通股的收盘价格 在年内任何30个连续交易日中有20个交易日超过一定价格门槛，则将包括：(I)假设 没有赎回，估计为5.65亿美元现金和4800万股母公司普通股(“获利股”)，如果母公司普通股的收盘价格 在任何30个连续交易日中有20个交易日超过一定价格门槛股权对价的股票数量将基于 母公司普通股每股10.00美元的价值。现金对价的资金将来自公司 信托账户中持有的现金(在允许赎回后)和PIPE投资的收益(如下所述)。

兑换 优惠

根据公司修订和重述的公司注册证书，并根据合并协议的条款， 公司将向其公众股东提供机会，在交易完成时赎回其持有的公司A类普通股 股票，现金相当于他们在交易完成前两(2) 个工作日在公司信托账户(持有本公司的收益)的存款总额中按比例所占份额。 本公司将向其公众股东提供机会，在交易完成前两(2) 个工作日赎回其持有的公司A类普通股 股票，现金相当于他们在交易完成前两(2) 个工作日的存款总额的比例份额。 本公司将向公众股东提供在交易完成时赎回其A类普通股的机会减少应缴税款(“赎回优惠”)。

陈述、 保修和契约

卖方、控股公司、母公司、公司、合并子公司、Blocker和Blocker卖方中的每个 均在合并协议中作出了此类交易惯常使用的陈述、担保和契诺 。卖方、控股公司、 母公司、公司、合并子公司、Blocker和Blocker卖方的陈述和担保将在交易结束后失效。

交易完成的条件

完成合并协议拟进行的交易 须遵守有关各方的惯例条件，包括(其中包括)(I)交易须经本公司股东批准；(Ii)自合并协议日期以来，对控股或本公司并无重大不利 影响；(Iii) 母公司S-4表格的注册声明，内载本公司特别会议的委托书/招股说明书 (V)所有适用的等待期及其根据适用的反垄断、竞争或 类似法律的任何延长都将到期或终止；(V)紧随交易结束后，公司将拥有至少5,000,001 美元的有形资产净值(在公司 公众股东赎回公开股票后)；(V)所有适用的等待期及其根据适用的反垄断、竞争或 类似法律的任何延长都将到期或终止；(Vi)截至 本公司公众股东赎回公众股份、支付 本公司交易费用、支付可偿还交易费用(定义见合并协议) 及支付递延承销费(“剩余信托基金”)结算后，本公司信托账户将至少有2亿美元；及(Vii)剩余信托基金与管道投资所得款项的总额 将为2,000,000美元；及(Ii)在完成本公司公众股东赎回公众股份、支付 本公司交易费用、支付可偿还交易费用(定义见合并协议) 及支付递延承销费(“剩余信托基金”)后，本公司的信托账户将至少有2亿美元；及(Vii)剩余信托基金与管道投资收益的总额 将

终止

合并协议可在交易完成前(无论是在获得所需的 公司股东投票之前或之后)经公司和卖方双方书面同意以及在某些其他有限的情况下终止， 包括如果交易在2020年11月20日(“外部日期”)之前尚未完成，如果公司股东批准将公司截止日期 延长至 ，则 外部日期将自动延长至2021年4月4日。 合并协议可在交易完成前(无论是在获得所需的 公司股东投票之前或之后)经公司和卖方双方书面同意以及在某些其他有限情况下终止。 如果交易在2020年11月20日(“外部日期”)前仍未完成，则如果公司股东批准将截止日期 延长至

如果 合并协议有效终止，则根据合并协议，任何一方都不会对任何其他方承担任何责任或进一步承担任何义务 。

成交时要执行的附加 协议

合并协议规定，交易完成后，母公司将签订注册权协议、 董事提名协议和应收税金协议。

注册 权利协议

于 成交时，母公司将与本公司若干股东及若干控股公司前 股东就根据合并协议将作为部分代价发行的母公司普通股股份订立登记权协议。注册权协议将要求母公司在交易结束后立即代表股东提交转售货架注册 声明。注册权协议 还将在承销商削减和发行人禁售期 期限内向股东提供某些索取权和搭载权。母公司将同意根据注册权协议支付与注册相关的某些费用和开支。 注册权协议还将禁止转让(除有限例外情况外)卖方和百货公司卖方作为股权对价收到的母公司普通股股份，以及公司 发起人(金融科技投资者控股有限公司、金融科技马萨拉顾问有限责任公司和3FIII有限责任公司)持有的母公司普通股股份，每种情况下的转让期限均为180日 如果母公司普通股的收盘价在连续30个交易日中有20个交易日超过 $12.00，可提前终止。

董事 提名协议

在 成交时，母公司将与卖方、Blocker卖方以及Blocker 卖方的某些附属公司(统称为“GTCR”)签订董事提名协议。根据董事提名协议，GTCR将获授若干权利 在交易完成后提名母公司董事会成员，惟须受董事提名协议所载 所载的若干条件规限，直至GTCR不再实益拥有当时已发行母公司普通股总投票权 的至少5%。此外，GTCR将有权指定董事会服务在董事任期结束前终止的任何指定人员 的继任者，而不考虑GTCR当时的受益所有权 。GTCR还将有权让其指定人员参与董事会委员会，但必须遵守适用的法律和证券交易所上市规则。

应收税金 应收账款协议

关于结账，母公司将与卖方、Blocker卖家、控股公司和Blocker签订应收税金协议。 应收税金协议一般规定，母公司将在结账后的一段时间内，向卖方和Blocker卖方支付母公司实际实现(或在某些情况下被视为 实现)的美国联邦、州和地方所得税净节省现金的85%(如果有)，原因如下：(I)下列情况下母公司实际实现(或在某些情况下被视为 实现)的美国联邦、州和地方所得税净节余(如果有的话)的85%由母公司支付给卖方和Blocker卖方(Ii)因交易而导致Holdings‘ 资产计税基准的若干增加；(Iii)因母公司根据应收税项协议支付 款项而被视为由母公司支付的推算利息；及(Iv)因母公司根据应收税项协议支付款项而导致的若干税基增加 。

合并协议已获本公司董事会批准，董事会已建议本公司的 股东采纳合并协议并批准交易。

合并协议包含双方在该协议日期 或其他特定日期相互作出的陈述、担保和契诺。这些陈述、保证和契诺中包含的主张 是为双方当事人之间的合同目的而作出的，并受双方在谈判此类协议时同意的重要条件和限制 的约束。合并协议 中的陈述、担保和契诺也被基础披露明细表进行了重要修改，这些明细表没有公开提交， 受 不同于一般适用于股东的重大合同标准约束，用于 在各方之间分担风险，而不是将事项确定为事实。本公司不相信这些时间表 包含对投资决策至关重要的信息。投资者不是合并协议项下的第三方受益人 ，不应依赖其陈述、担保和契诺或其任何描述作为双方或其各自子公司或关联公司的实际 事实或条件状态的表征。

合并协议的这一 描述并不声称是完整的，其全部内容受合并协议的条款和条件 的限制，该协议的副本作为附件2.1附在此，并通过引用并入本文。

赞助商 协议

在签署和交付合并协议的同时，公司的保荐人与公司、控股公司、母公司、卖方和其他各方签订了保荐人支持协议(“保荐人协议”)，根据该协议，保荐人同意遵守合并协议中适用于保荐人的条款以及保荐人协议中规定的契约，包括投票所有公司普通股或母公司普通股(视适用情况而定)。 保荐人实益拥有，受益人为(I)合并协议拟进行的交易及(Ii)于 完成后，被推选为被提名人的母公司董事会成员(定义见董事提名协议)， 该责任将于(A)卖方就任何该等终止向保荐人发出书面通知及 (B)于完成后30天两者中较早者终止。保荐人协议还规定，在交易结束时，保荐人将免费没收其创始人股票的一部分，并重组其剩余的大部分创始人股票，以遵守上文关于溢价股票所述的母公司普通股的 价格门槛。

保荐人协议的本 描述并不声称完整，其全部内容受保荐人协议的条款和条件 的限制，其副本作为附件10.1附于本协议，并通过引用并入本文。

管道 订阅协议

在签署及交付合并协议的同时，若干获机构认可的投资者(“管道投资者”) ，包括本公司保荐人(金融科技投资者控股三期、金融科技马萨拉顾问有限公司及3FIII， 有限责任公司)的关联公司，订立认购协议(“管道认购协议”)，据此，管道 投资者承诺认购及购买最多25,000,000股公司A类普通股(“管道认购协议”)。赞助商的附属公司 已承诺购买1500,000股管道股份，作为管道投资的一部分。管道股份的购买将与成交同时完成 。

PIPE认购协议的本 说明并不完整，其全部内容受PIPE认购协议形式的条款 和条件的限制，该协议的形式作为附件10.2附于本文件，并通过引用将其并入本文 。

承保 协议修订

在签署及交付合并协议的同时，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“承销协议”) 订立协议(“UA协议”) ，作为截至2018年11月15日该特定承销协议(“承销协议”) 所指名的数家承销商的代表。根据UA协议，在符合若干条件的情况下， 双方同意在交易完成时应支付的递延承销佣金(定义见承销协议)将降至600万美元 。UA协议的本说明并不声称是完整的，其全部内容受UA协议的条款和条件的限制，其副本作为附件10.3 附在此，并通过引用并入本文。

第 3.02项股权证券未登记销售。

在上面的项目1.01中的标题“PIPE Subscription Agreement”下陈述的 信息通过引用结合于此 。

第7.01项 监管FD披露。

附件 作为附件99.l以引用方式并入本项目7.01的是投资者介绍，将由 公司用来就交易向本公司的某些现有和潜在股东进行介绍。

本协议附件为附件99.2，并入本项目7.01作为参考，内容为本公司与控股公司于2020年8月3日发布的宣布签署合并协议的联合新闻稿副本。

此外，本公司和控股公司于2020年8月3日就拟议交易与控股公司员工和投资者进行了各种沟通。 此外，本公司和控股公司与控股公司的员工和投资者就拟议交易进行了各种沟通。这些来文的副本作为本报告的附件99.3和99.4提供。

本项目7.01中的 信息(包括证据99.1、99.2、99.3和99.4)仅供提供，不应被视为根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第18条的目的 存档， 或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年证券法(修订后的证券法)或交易法提交的任何文件 。

有关交易的其他 信息以及在哪里可以找到该交易

母公司 打算向证券交易委员会提交S-4表格的注册说明书，其中将包括与交易相关的公司的初步委托书/招股说明书 ，并将向其股东邮寄最终委托书/招股说明书和其他相关文件 。建议公司股东和其他相关人士阅读初步 委托书/招股说明书及其修正案，以及与公司 为批准交易而召开的股东大会征集委托书的最终委托书/招股说明书，因为委托书/招股说明书 将包含有关公司、控股公司和交易的重要信息。最终委托书/招股说明书 将邮寄给本公司的股东，截止日期为就交易进行投票的记录日期。股东 还可以免费获得表格S-4中的注册声明和委托书/招股说明书的副本 一旦可以获得，请访问证券交易委员会的网站：Www.sec.gov或将请求发送至：金融科技收购公司，地址：宾夕法尼亚州费城19104号拱街2929号套房，邮编：19104，收信人：詹姆斯·J·麦肯蒂，III。

征集中的参与者

公司、控股公司及其某些董事和高级管理人员可被视为 公司股东就批准交易征集委托书的参与者。有关公司董事 和高级管理人员的信息以及他们在公司的权益描述包含在公司提交给证券交易委员会的10-K表格 截至2019年12月31日的财政年度报告中。有关 委托书征集参与者(包括控股公司的董事和高级管理人员)的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述 将包括在表格S-4的注册声明和交易的最终委托书/招股说明书 中(如果有)。这些文件中的每一份都可以或将在SEC的网站上获得，或通过 按照上述“有关交易的其他信息和在哪里找到”一节中的说明直接向公司提出请求。

在与交易有关的 中，在批准交易的特别会议之前的任何时间，某些现有公司 股东(可能包括本公司的某些高级管理人员、董事和其他关联公司)可以与股东和其他人士就本公司的证券进行交易 ，以向该等投资者或其他人士提供与批准和完成交易相关的激励 。虽然此类激励措施的确切性质尚未确定 ，但它们可能包括但不限于以名义价格或公平市价以外的价格向该等 投资者和人士购买股票或向其出售股票的安排。这些股东只有在当时不知道有关本公司、控股公司或其各自证券的任何重大非公开信息时，才会进行此类交易 。

前瞻性陈述

此 当前的Form 8-K报告包含“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法案”中“安全港”的规定 。前瞻性陈述可以通过使用 个词语来识别，如“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“预期”、“估计”、 “可能”、“计划”、“展望”、“未来”和“项目”，以及预测或表明未来事件或趋势或不是历史事件陈述的其他类似表述 。这些陈述涉及 风险和不确定因素，涉及基于对未来业绩的预测和对尚未确定的金额的估计 的分析和其他信息，还可能涉及公司或控股公司的未来前景、发展和 业务战略。这些前瞻性表述尤其包括有关交易时间的表述； 交易完成后上市公司的业务计划、目标、预期和意图，以及控股公司的 预计和未来经营业绩、业务战略、竞争地位、行业环境和潜在增长机会 。这些陈述基于公司或控股公司管理层目前的预期和 信念，以及对未来事件的一些假设。

此类 前瞻性陈述会受到已知和未知风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，其中许多 不在公司或控股公司的控制范围之内，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。这些风险、不确定性、假设和其他重要因素包括， 但不限于，(1)可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；(2)由于未能获得公司股东的批准或合并协议中的其他条件而无法完成合并协议预期的交易；(3)公共实体在交易完成后 满足纳斯达克上市标准的能力；(4)无法完成管道 投资；(5)拟议的交易因宣布和完成本文所述的交易而扰乱控股公司目前的计划和运营的风险；(6)确认拟议的业务合并的预期收益的能力 ，这可能受竞争、合并后的公司实现盈利增长和管理 增长的能力、与供应商和代理商保持关系以及留住管理层和关键员工的能力等因素的影响；(7)成本；(4)无法完成管道 投资；(5)拟议的交易由于宣布和完成本文所述的交易而扰乱控股公司目前的计划和运营的风险；(6)确认拟议的业务合并的预期收益的能力 。(8)适用法律、法规的变更，迟迟未能取得完成业务合并所需的不利条件 ，或无法获得必要的监管批准；(9)控股可能受到其他经济、业务不利影响的 , 这些因素包括：(1)监管和/或竞争因素；(10)在宣布潜在交易后，可能对本公司、控股公司或其各自的任何董事或高管提起的任何法律诉讼的结果；(11)未能实现预期的形式结果 和基本假设，包括估计的股东赎回。其他可能导致实际 结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素可在公司的 最近的Form 10-K年度报告、随后提交的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中找到，这些报告 可在证券交易委员会的网站上免费获得，网址为：Www.sec.gov，并将在表格S-4的注册 说明书和本公司的委托书/招股说明书(如有)中提供。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们造成的影响。敬告您不要过度 依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在作出之日发表，公司和控股公司不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改前瞻性陈述的义务。

此 通信并非包罗万象或包含个人在考虑投资本公司时可能需要的所有信息，也不打算成为本公司投资决策的基础。关于本公司和控股公司、拟议交易或其他事项的所有后续书面 和口头前瞻性陈述以及归因于本公司和控股公司或代表其行事的任何人的 均明确符合上述警示声明 。

免责

此 通信不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不应 在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格登记 或资格之前的任何司法管辖区内进行任何证券出售(在该司法管辖区的要约、招揽或出售将是非法的)。

项目 9.01。财务报表和证物。

*根据S-K规则第601(B)(2)项，本附件的附表 和其他类似附件已被省略。注册人 同意应证券交易委员会的要求向其补充提供所有省略时间表的副本。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签名人代表其签署。

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